Daqin Railway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 27, 2016

大秦铁路股份有限公司 董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计 委员会运作指引》和公司《董事会审计委员会工作规则》有关规定，作为大秦铁路股 份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员，现就 2015 年度工作情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司董事会审计委员会设三名成员，由独立董事王立彦先生、李文兴先生和公司 董事、常务副总兼董事会秘书黄松青先生组成。鉴于独立董事李文兴先生任期届满6 年，2015年4月9日辞去董事会审计委员会委员职务,公司经履行法定程序补选独立董 事，于2015年5月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过调整董事会审计委员 会委员及主任的议案。

报告期内，董事会审计委员会主任由独立董事王立彦先生担任，委员由吴秋生先 生和公司董事、常务副总兼董事会秘书黄松青先生担任。董事会审计委员会同时履行 关联交易控制决策委员会的相关职责。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，公司审计委员会按照《上市公司治理准则》及其他有关规定，勤勉尽 责，切实有效地监督公司外部审计，指导内部审计、内控管理及关联交易等相关工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2015 年，公司审计委员会共召开 5 次会议：

1、2015年4月8日，审计委员会召开2015年第一次会议，会议应到委员3人，实际 出席3人。公司总经理、总会计师、财务机构负责人，审计机构负责人等列席会议。 审计委员会主任王立彦先生主持会议，会议听取、讨论了以下事项，并就相关事项发 表独立意见：

（ 1 ）公司管理层 2014 年度主要经营业绩情况相关汇报；

• （ 2 ）公司 2014 年关联交易发生情况及 2015 年关联交易预计情况的汇报，并发

• 表意见。

• （ 3 ）公司法定审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就 2014 年

• 年报审计工作情况的汇报。

• （ 4 ） 2015 年公司内部控制工作计划。

• （ 5 ） 2015 年公司内部审计工作计划。

• （ 6 ）续聘会计师事务所及聘用费用等情况，并发表意见。

• 2、 2015 年 8 月 11 日，审计委员会召开 2015 年第二次会议，会议应到委员3人，实

• 际出席3人。公司总经理、总会计师，审计机构负责人等列席会议。审计委员会主任 王立彦先生主持会议，会议听取、讨论并审议讨论了以下事项：

• （1） 2015 年度中期经营业绩及财务状况的汇报。

• （2）审计机构关于有限审阅过程中发现问题的汇报。

• （3） 2015 年度中期关联交易事项的汇报。

• （4） 2015 年上半年内部控制工作情况汇报。

• （5） 2015 年上半年内部审计工作情况汇报。

• 3、 2015 年 11 月 16 日，审计委员会召开 2015 年第三次会议，会议应到委员 3

• 人，实际出席 3 人。公司总经理、总会计师等列席会议。审计委员会主任王立彦先生 主持会议，会议听取、讨论了以下事项，并就相关事项发表独立意见：

• （ 1 ）收购太兴公司 70% 股权暨增资的关联交易概述汇报。

• （ 2 ）太兴公司股权收购评估情况汇报。

• （ 3 ）太古岚铁路相关资产向太兴公司增资情况汇报。

• （ 4 ）收购太兴公司 70% 股权暨增资可行性研究报告主要内容的汇报。

• 4、2015 年 11 月 16 日，审计委员会召开 2015 年第四次会议，即无管理层参加的

• 审计委员会会议。会议应到委员 3 人，实际出席 3 人。审计委员会主任王立彦先生主 持会议，会议听取并讨论了以下事项：

• （1）三季度业绩及年度审计中应关注的事项。

• （2）中国铁路行业发展情况。

• （3）《审计报告准则》及 2014 年上市公司年报会计监管报告的内容。

（4）年度审计需重点关注事项的汇报。

5、 2015 年 12 月 17 日，审计委员会召开 2015 年第五次会议，会议应到委员 3 人，实际出席 2 人。委员吴秋生先生因工作原因未能参加会议。公司总经理、总会计 师，审计机构负责人等列席会议。审计委员会主任王立彦先生主持会议，会议听取、 讨论了以下事项：

（ 1 ） 2015 年度财务报告审计计划安排。

（ 2 ） 2015 年第 1 季度至第 3 季度日常关联交易实际发生及全年预计情况汇报说

明。

（ 3 ）内部审计工作情况汇报。

（ 4 ）内部控制工作情况汇报。

三、审计委员会 2015 年度主要工作内容情况

1 、定期报告审计工作中的履职情况

根据公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的 要求，公司审计委员会认真履行职责，勤勉尽责，在公司定期报告编制及披露过程中， 充分发挥事前、事后审核的独立性，保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司审计委员会在年审会计师事务所正式进场审计前，审阅了公司编制的年度财 务会计报表，形成书面意见。在年审会计师事务所进场后，加强与其沟通，在年审会 计师事务所出具初步审计意见后，再一次审阅公司年度财务会计报表，并形成书面意 见。未发现有信息泄露、内幕交易等损害公司股东利益的情形。

2 、监督及评估外部审计机构

报告期内，审计委员会对公司外部审计机构的专业性和独立性进行评估。认为， 自公司设立至今，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机 构。在此期间，普华永道工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的会计准则，能够从 专业角度公允合理地发表独立审计意见，维护公司及股东的合法利益不受损害。鉴于 此，决定向董事会提议： 2015 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司审计机构。

报告期内，审计委员会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范

围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现存在其 他重大事项。

3 、指导内部审计工作

报告期内，审计委员会严格按照有关规定履行职责，认真听取并审阅了公司内部 审计工作计划，认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划 执行，并对内部审计出现的问题提出指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内 部审计工作存在重大问题。

4、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅公司财务报告，认为公司财务报告是真实、完整 和准确的，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留 意见审计报告的事项。也不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

5、评估内部控制的有效性

按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合 公司实际情况，加强内部控制，充分发挥审计委员会专业作用，督查公司落实相关要 求。

审计委员会对公司内部控制评价工作进行了监督，并审阅了内部控制自我评价报 告。认为报告反映了公司 2015 年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，未 发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。认为公司在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制，公司内部控制工作向规范化、持续化方向不断进步。

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极进行相关协调工作， 使管理层、内部审计部门及相关部门与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 进行充分有效的沟通，保证了公司审计工作的顺利开展。

7、对公司关联交易事项的审核

公司董事会审计委员会同时履行关联交易控制委员会职责。

报告期内，审阅了公司与太原铁路局签署的《委托运输服务框架协议》：根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认为：根据路网规划，大西客专、瓦日铁 路等多条合资铁路进入开通运营期。根据相关规范性文件的指导意见，公司受托负责

相关合资公司所属线路的资产运输服务工作，同时公司亦需太原铁路局及下属企业提 供运输辅助服务。因公司控股股东太原铁路局控股或参股相关合资铁路公司，委托运 输服务及运输辅助服务事项构成关联交易。本次调整涉及的关联交易遵循了公平、公 正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东 利益的情形。同意提交董事会审议。

报告期内，审计委员会审阅了公司关于预计2015 年日常关联交易的议案，认为 公司日常关联交易是生产经营所需，未损害公司及股东利益，也未对公司独立性产生 影响。同意提交董事会审议。

报告期内，审计委员会认真审阅公司拟收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权 并增资事项的有关材料，认为：该事项有利于稳定公司运输货源，有利于减少与控股 股东间的关联交易，符合公司经营发展需要，交易价格公允、合理，符合公司与全体 股东的利益，未发现存在损害上市公司及股东尤其是中小股东的利益，交易未影响公 司的独立性。同意提交董事会审议。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》和《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》等相关规定， 各委员依托自身专业水平和执业经验，围绕公司定期报告编制与披露、关联交易事项 及内部控制规范实施等重点领域，遵守独立、公正、客观的执业准则，切实履行审计 委员会职责，推动公司整体规范治理水平的不断提升，切实维护公司及全体股东的合 法权益。

2016 年，公司的审计委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》的监管要求，遵循诚信原则，强化责任意识，审慎、认真、勤勉地履 行职责，推动公司健康、稳健、持续地发展。

大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会：

王立彦 吴秋生 黄松青

大秦铁路股份有限公司 董事会审计委员会 2016 年 4 月 26 日