Daqin Railway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

May 12, 2012

中国国际金融有限公司

关于大秦铁路股份有限公司 2011 年持续督导年度报告书

保荐机构名称： 中国国际金融有限公司（下称“中金公司”)	被保荐公司名称： 大秦铁路股份有限公司（下称“大秦铁路”、 “上市公司”）
保荐代表人姓名：姚旭东	联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人姓名：齐飞	联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大秦铁 路股份有限公司增发股票的批复》证监许可[2010]953 号文核准，大秦铁路于 2010 年 10 月 20 日以 8.73 元/股的价格公开发行 1,890,034,364 股 A 股，募集资金总额 为 16,499,999,998 元（“本次发行”、“本次公开发行”）。本次发行的保荐费 及承销费用为 264,000,000 元，其他发行费用总计为 16,865,870 元，包括律师费 230,000 元、审计及验资费用 6,510,000 元、股票发行信息披露费用 1,337,300 元、 股份托管登记费用 639,003 元、摇号费及摇号公证费 40,000 元、印花税 8,109,567 元。募集资金总额扣除保荐费及承销费用以及其他发行费用后，募集资金净额为 16,219,134,128 元。中金公司担任大秦铁路本次发行持续督导的保荐机构，负责 对大秦铁路上市后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式对大秦铁路进行持续督导，具体情况如下：

一、 持续督导工作情况

一、 持续督导工作情况
工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导	已与大秦铁路签订保荐协议，该协议已明确了双 方在持续督导期间的权利义务

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工作内容	完成或督导情况
协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导 期间的权利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作	于本次公开发行完成后保荐代表人对大秦铁路 进行了尽职调查，对有关事项进行了现场检查， 并对其进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指 定媒体上公告	截至2011年12月31日，上市公司不存在重大 违法违规情况
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采 取的督导措施等	截至2011年12月31日，上市公司或实际控制 人不存在重大违法违规情况；对实际控制人铁道 部关于解决大秦铁路位于北京地区部分土地过 户问题的承诺进行了核查，由于上述土地使用权 过户事项涉及政策因素复杂，虽经积极协调，尚 未完成
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行 其所做出的各项承诺	截至2011年12月31日，经核查，大秦铁路及 相关人员无违法违规和违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为 规范等	督导并核查了大秦铁路执行《公司章程》、三会 议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》、 《募集资金管理办法》等相关制度的履行情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与规则等	对大秦铁路的内控制度的设计、实施和有效性进 行了核查
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”

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工作内容	完成或督导情况
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，截至2011年12月31日，大秦铁路或 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员未发生该等情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 易所报告。	对实际控制人铁道部关于解决大秦铁路位于北 京地区部分土地过户问题的承诺进行了核查，由 于上述土地使用权过户事项涉及政策因素复杂， 虽经积极协调，尚未完成
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予 以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告	经核查，截至2011年12月31日，大秦铁路未 发生该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等 上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务 机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办 法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四） 上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上 海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情 形	经核查，截至2011年12月31日，大秦铁路未 发生该等情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现 场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经 营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供 担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易 显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情 形	经核查，截至2011年12月31日，大秦铁路未 发生该等情况

二、 信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

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市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对大秦铁路自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年年度报告披露日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时 审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如 下：

下：
日期	披露信息	审阅情况
2011-03-29	大秦铁路第二届董事会第二十七次会议决 议公告	1、根据中国证监会《证券发行上 市保荐业务管理办法》和《上海证 券交易所上市公司持续督导工作 指引》等相关规定督导大秦铁路依 法履行信息披露义务，有充分理由 确信大秦铁路向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 2、审核董事会的召集与召开程序， 股东大会的召集程序，有充分理由 确信其合法合规； 3、审查董事会的出席人员资格、 提案与表决程序，有充分理由确信 其符合公司章程。
2011-04-29	大秦铁路第二届董事会第二十八次会议决 议暨2010年年度股东大会通知公告 大秦铁路2010年年度报告 大秦铁路2010年年度报告（摘要） 大秦铁路2011年第一季度报告 大秦铁路控股股东及其他关联方占用资金 情况专项报告 大秦铁路董事会秘书工作制度 大秦铁路2010年度社会责任报告 大秦铁路预计2011年日常关联交易公告 大秦铁路2010年度内部控制自我评估报告 大秦铁路关于变更投资者联系方式公告 大秦铁路第二届监事会第十一次会议决议 公告 大秦2009年度第一期中期票据2010年度报 告披露公告 大秦2009年度第二期中期票据2010年度报 告披露公告
2011-05-06	大秦铁路2010年持续督导年度报告书 大秦铁路股份有限公司关于参加“山西地区 上市公司2010年度业绩网上集体说明会” 的公告
2011-05-14	大秦铁路股份有限公司关于选举职工代表 董事、职工代表监事的公告
2011-05-25	大秦铁路股份有限公司2010年年度股东大 会决议公告 大秦铁路股份有限公司第三届董事会第一 次会议决议公告 大秦铁路股份有限公司第三届监事会第一 次会议决议公告
2011-06-23	大秦铁路股份有限公司2010年利润分配实 施公告
2011-06-28	大秦铁路股份有限公司第三届董事会第二 次会议决议暨2011年第一次临时股东大会 通知公告

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日期	披露信息	审阅情况
2011-07-15	大秦铁路股份有限公司2011年第一次临时 股东大会决议公告 大秦铁路股份有限公司第三届董事会第三 次会议决议公告
2011-07-30	大秦铁路股份有限公司关于发行公司债券 申请获得中国证券监督管理委员会发行审 核委员会审核通过的公告
2011-08-12	大秦铁路股份有限公司关于发行公司债券 申请获得中国证监会核准的公告
2011-08-16	2011年大秦铁路股份有限公司公司债券 （第一期）发行公告 2011 年大秦铁路股份有限公司公司债券 （第一期）网上路演公告
2011-08-18	2011年大秦铁路股份有限公司公司债券 （第一期）票面利率公告
2011-08-23	2011年大秦铁路股份有限公司公司债券 （第一期）发行结果公告
2011-08-30	2011年大秦铁路股份有限公司公司债券 （第一期）上市公告书 大秦铁路2011年半年度报告 大秦铁路2011年半年度报告（摘要）
2011-10-25	大秦铁路2011年第三季度报告
2011-10-27	大秦铁路股份有限公司跟踪评级报告
2011-12-06	2009年度第一期中期票据2011年付息公告
2011-12-20	2009年第二期中期票据2011年付息公告
2012-01-07	大秦铁路股份有限公司关于拟委托中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司代理 债券兑付兑息相关事宜的公告
2012-03-14	大秦铁路股份有限公司内部控制规范实施 工作方案
2012-04-27	大秦铁路股份有限公司第三届董事会第六 次会议决议暨2011年年度股东大会通知公 告 大秦铁路股份有限公司第三届监事会第四 次会议决议公告 大秦铁路2011年年度报告 大秦铁路2011年年度报告（摘要） 大秦铁路2012年第一季度报告 关于大秦铁路股份有限公司控股股东及其 他关联方占用资金情况专项报告 大秦铁路股份有限公司独立董事2011年度 述职报告

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日期	披露信息	审阅情况
	大秦铁路2011年度社会责任报告 大秦铁路股份有限公司2011年度内部控制 自我评估报告 大秦铁路股份有限公司2011年度募集资金 存放与使用情况专项报告 大秦铁路股份有限公司2012年度完善内部 控制制度工作方案

三、 上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性 文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定， 大秦铁路和保荐机构向中国证监会和上海证券交易所报告事项主要为大秦铁路 位于北京地区部分土地过户相关事宜，具体如下：大秦铁路发起时投入的资产依 法合规、权属明确，由于位于北京地区部分土地使用权过户事项涉及政策因素复 杂，虽经积极协调，尚未完成，目前已报请相关部门，正在积极办理过程中。

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（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于大秦铁路股份有限公司 2011 年 持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

姚旭东_____

齐飞_____

保荐机构：中国国际金融有限公司

2012 年 月 日

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