Daqin Railway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

May 6, 2011

中国国际金融有限公司

关于大秦铁路股份有限公司2010 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中国国际金融有限公司（下称“中金公司”)	被保荐公司名称：大秦铁路股份有限公司（下称“大秦铁路”）
保荐代表人姓名：姚旭东	联系方式：010-65051166联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人姓名：齐飞	联系方式：010-65051166联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大秦铁路股份有限 公司首次公开发行股票的通知》证监许可[2010]953 号文核准，大秦铁路于 2010 年 10 月 20 日以 8.73 元/股的价格公开发行 1,890,034,364 股 A 股，募集资金总额为 16,499,999,998 元（“本 次发行”）。本次发行的保荐费及承销费用 264,000,000 元后，还产生其他发行费用总计 16,865,870 元，包括律师费 230,000 元、审计及验资费用 6,510,000 元、股票发行信息披露费 用 1,337,300 元、股份托管登记费用 639,003 元、摇号费及摇号公证费 40,000 元、印花税 8,109,567 元。募集资金总额扣除保荐费及承销费用以及其他发行费用后，募集资金净额为 16,219,134,128 元。中金公司（以下简称“保荐机构”）担任大秦铁路公开发行股票并上市 持续督导的保荐机构，负责对大秦铁路上市后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对大秦铁 路进行持续督导，具体情况如下

保荐机构对大秦铁路的持续督导情况如下：

一、 持续督导工作情况

一、 持续督导工作情况
工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	已与大秦铁路签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职	于2010年11月至本报告签署日对大秦铁路进行

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工作内容	完成或督导情况
调查等方式开展持续督导工作	了尽职调查，对有关事项进行了现场检查，并对其进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	截至本报告签署日，上市公司不存在重大违法违规情况
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	截至本报告签署日，上市公司或实际控制人不存在重大违法违规情况；对实际控制人铁道部关于解决大秦铁路位于北京地区部分土地过户问题的承诺、大秦铁路关于解决8亿国债专项资金的承诺进行了核查，并督促大秦铁路解决了8亿国债专项资金事项
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	截至本报告签署日，经核查，大秦铁路及相关人员无违法违规和违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	督导并核查了大秦铁路执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》等相关制度的履行情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	对大秦铁路的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券	经核查，截至本报告签署日，大秦铁路或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况

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工作内容	完成或督导情况
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	对实际控制人铁道部关于解决大秦铁路位于北京地区部分土地过户问题的承诺、大秦铁路关于解决8亿国债专项资金的承诺进行了核查，并督促大秦铁路解决了8亿国债专项资金事项
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，截至本报告签署日，大秦铁路未发生该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，截至本报告签署日，大秦铁路未发生该等情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	经核查，截至本报告签署日，大秦铁路未发生该等情况

二、 信息披露审阅情况

自大秦铁路在公开发行 A 股股票上市以来，保荐机构对公司信息披露文件进行了审阅， 具体情况如下：

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日期	披露信息	审阅情况
2010-12-07	大秦铁路2009 年度第一期中期票据2010年付息公告	1、根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定督导大秦铁路依法履行信息披露义务，有充分理由确信大秦铁路向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、审核董事会的召集与召开程序，股东大会的召集程序，有充分理由确信其合法合规；3、审查董事会的出席人员资格、提案与表决程序，有充分理由确信其符合公司章程。
2010-12-21	大秦铁路2009 年度第二期中期票据2010年付息公告
2010-12-28	大秦铁路关于调整2010 年日常关联交易预计金额的公告
2010-12-29	大秦铁路2009 年度第一期中期票据跟踪评级报告
2010-12-29	大秦铁路2009 年度第二期中期票据跟踪评级报告
2011-03-29	大秦铁路第二届董事会第二十七次会议决议公告
2011-04-29	大秦铁路第二届董事会第二十八次会议决议暨2010 年年度股东大会通知公告大秦铁路2010年年度报告大秦铁路2010年年度报告（摘要）大秦铁路2011年第一季度报告大秦铁路控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告大秦铁路董事会秘书工作制度大秦铁路2010年度社会责任报告大秦铁路预计2011 年日常关联交易公告大秦铁路2010 年度内部控制自我评估报告大秦铁路关于变更投资者联系方式公告大秦铁路第二届监事会第十一次会议决议公告大秦2009年度第一期中期票据2010年度报告披露公告大秦2009年度第二期中期票据2010年度报告披露公告

三、 上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上 海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，大秦铁路和保荐机构向中国证监会

和上海证券交易所报告事项如下：

大秦铁路会计政策变更及其影响的说明：

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大秦铁路于 2010 年 8 月 31 日完成收购太原铁路局运输主业相关资产及股权（以下称“目 标业务”）。收购过程中，目标业务根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问 题的通知》（财企【2009】117 号）关于“对涉及的离退休人员和内退人员有关费用进行计 算预提”的相关规定，就离退休员工的有关费用进行了精算并在财务报表中进行了预提。由 于大秦铁路原上市部分已于 2004 年度完成重组改制，根据财企【2009】117 号文的相关规 定，原上市部分改制时未予以精算预提的离退休员工福利无需追溯调整，仍继续据实列支。

鉴于大秦铁路原上市部分与目标业务对离退休员工福利采用了不同的会计政策，根据 《企业会计准则 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，并报请监管 部门同意，大秦铁路自 2010 年度起对原上市部分离退休员工福利进行精算预提，并根据精 算结果对 2009 年度财务报表进行追溯调整。

该离退休员工补充退休福利所承担的责任是以精算方式估计对相关员工承诺支付其未 来退休后的福利的金额计算，并由独立精算师韬睿惠悦咨询管理有限公司以预期累计福利单 位法计算。根据韬睿惠悦咨询管理有限公司的精算结果，该会计政策变更追溯调整后调减本 大秦铁路 2009 年度期初未分配利润约 354,074,000 元，调减大秦铁路 2009 年度净利润约 2,160,750 元，调减大秦铁路 2010 年度净利润约 8,169,750 元。

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（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于大秦铁路股份有限公司 2010 年持续督导年 度报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

姚旭东_________________

齐飞_________________

保荐机构：中国国际金融有限公司

2011 年 4 月 29 日

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