Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2020

May 20, 2020

北京市众鑫律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司

二〇一九年年度股东大会的律师见证法律意见书

致: 大秦铁路股份有限公司

北京市众鑫律师事务所(以下简称"本所")接受大秦铁路股份 有限公司(以下简称"贵公司")的委托, 指派张燮峰、田学斌律师 出席贵公司二〇一九年年度股东大会(以下简称"本次股东大会") 进行律师见证, 对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司 法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定, 出具本法律意 见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司 提供的文件和有关事实讲行了核杳和验证, 现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查, 2020年4月29日, 贵公司董事会在《中国证 券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知, 贵公 司通告公司股东于2020年5月20日召开本次股东大会。会议通知规 定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师核杳, 本次股东大会现场会议于 2020年5月20日上 午 9:00 在山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场现场召 开: 通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:020-15:00; 通过互联网投票平台的投 票时间为 2020年5月20日9:15-15:00。本次股东大会由贵公司董 事长程先东先生主持。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定, 合法有效。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

根据贵公司提供的股东名册、本次股东大会签名册, 经本所律师 核查,下列人士出席了本次股东大会:

1、股东(及股东代理人)。出席本次股东大会的股东(及股东代 理人)共计 595名。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人 员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东 大会并讲行了见证。

3、依据贵公司本次股东大会的会议通知,本次股东大会的召集 人为贵公司董事会。

据此,本所认为,出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人 资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

1、出席本次股东大会的股东(及股东代理人)所代表的有表决 权的股份数额为 12,522,799,446股,占贵公司有表决权股份总数的 84.2333%。本所认为,出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份 数额未违反有关规定。

2、计票人及监票人。根据贵公司股东大会议事规则,本次股东 大会现场会议的表决票由股东代理人、监事参加计票和监票,本所律 师参加清点,并当场公布表决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席 会议的股东(及股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的全部议 案进行了表决, 未以任何理由搁置或者不予表决。

4、网络投票。贵公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相 结合的方式进行,未违反相关规范性文件的规定。

5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为如下 21 项:

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2019年度董事会工作报 告》的议案:

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2019 年度监事会工作报 告》的议案:

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2019年度财务决算及 2020 年度预算报告》的议案:

议案四、关于大秦铁路股份有限公司 2019 年度利润分配方案的 议案:

议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2019 年年度报告及摘要的 议案:

议案六、关于续聘年度财务报告审计机构的议案;

议案七、关于续聘年度内部控制审计机构的议案;

议案八、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案:

议案九、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案(逐项表 决):

• (一) 发行证券的种类
• (二) 发行规模
• (三) 票面金额和发行价格
• (四) 债券期限
• (五) 债券利率
• (六) 还本付息的期限和方式
• (七) 转股期限
• (八) 转股价格的确定及其调整
• (九) 转股价格向下修正条款
• (十)转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
• (十一) 赎回条款
• (十二) 回售条款
• (十三) 转股年度有关股利的归属
• (十四) 发行方式和发行对象
• (十五)向原股东配售的安排
• (十六) 债券持有人及债券持有人会议有关条款
• (十七) 本次募集资金用涂
• (十八) 评级事项
• (十九) 担保事项
• (二十) 募集资金存管
• (二十一)本次发行可转换公司债券方案的有效期
• 议案十、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案:

议案十一、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购 中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交 易暨签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案;

议案十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购 中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责 任公司 51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》 的议案:

议案十三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告的议案:

议案十四、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案:

议案十五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案:

议案十六、关于公司未来三年 (2020年-2022年)股东分红回报 规划的议案:

议案十七、关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议 规则的议案:

议案十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事官的议案:

议案十九、关于董事会换届选举非独立董事的议案:

议案二十、关于董事会换届洗举独立董事的议案:

议案二十一、关于监事会换届的议案。

6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案。其中审议议 案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十五时贵公司 控股股东中国铁路太原局集团有限公司回避表决;审议议案十九、议 案二十、议案二十一时采用累积投票。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符 合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。

四、 结论性意见

本所律师基于上述审核后认为,贵公司本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规及公司章程的规定;出席本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合 法有效。

本法律意见书正本两份。

(本页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司 二O一九年年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页)

四证律师: 孙慢嚼

二〇二〇年五月二十日