Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2018

May 23, 2018

北京市众鑫律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司

二〇一七年年度股东大会的律师见证法律意见书

致: 大秦铁路股份有限公司

北京市众鑫律师事务所(以下简称"本所")接受大秦铁路股份 有限公司(以下简称"贵公司")的委托,指派张燮峰、马珣律师出 席贵公司二〇一七年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")进 行律师见证,对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、 《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定,出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查, 2018年4月28日, 贵公司董事会在《中国证 券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知,贵公 司通告公司股东于2018年5月23日召开本次股东大会。会议通知规 定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师核查,本次股东大会现场会议于2018年5月23日下 午 2:30 在山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场现场召 开; 通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 23 日 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票 时间为 2018年5月23日9:15-15:00。本次股东大会由贵公司董事 长赵春雷先生主持。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定,合法有效。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

根据贵公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师 核查,下列人士出席了本次股东大会:

1、股东(及股东代理人)。出席本次股东大会的股东(及股东代 理人)共计53名。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人 员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东 大会并讲行了见证。

3、依据贵公司本次股东大会的会议通知,本次股东大会的召集 人为贵公司董事会。

据此,本所认为,出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人 资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

1、出席本次股东大会的股东(及股东代理人)所代表的有表决 权的股份数额为 9,728,994,021 股, 占贵公司有表决权股份总数的 65.4411%。本所认为,出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份 数额未违反有关规定。

2、计票人及监票人。根据贵公司股东大会议事规则,本次股东 大会现场会议的表决票由股东代理人、监事参加计票和监票, 本所律 师参加清点,并当场公布表决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席 会议的股东(及股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的全部议 案进行了表决, 未以任何理由搁置或者不予表决。

4、网络投票。贵公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相 结合的方式进行,未违反相关规范性文件的规定。

5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为10项,分别为:

(1) 关于《大秦铁路股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》 的议案:

(2) 关于《大秦铁路股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》 的议案:

(3) 关于《大秦铁路股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》的议案:

(4) 关于大秦铁路股份有限公司 2017 年度利润分配方案的议

(5) 关于大秦铁路股份有限公司 2017 年年度报告及摘要的议 案:

(6) 关于修改《公司章程》部分条款的议案:

(7) 关于续聘财务报告审计机构的议案:

(8) 关于续聘内部控制审计机构的议案;

(9) 关于选举毕守锋先生为第五届董事会董事的议案:

(10) 关于选举张永青先生为第五届监事会监事的议案。

其中: 第(9)项《关于选举毕守锋先生为第五届董事会董事的 议案》和第(10)项《关于选举张永青先生为第五届监事会监事的议 案》由贵公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司于2018年5月 10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人,贵公司亦于 2018年 5月12日予以公告。

本所律师认为,贵公司中国铁路太原局集团有限公司提出上述临 时提案符合贵公司章程以及股东大会议事规则的规定,合法有效。

6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案。审议《关于 选举毕守锋先生为第五届董事会董事的议案》和《关于选举张永青先 生为第五届监事会监事的议案》采用累积投票制。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符 合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。

四、 结论性意见

案:

本所律师基于上述审核后认为,贵公司本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规及公司章程的规定;出席本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合 法有效。

本法律意见书正本两份。

(本页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司 二〇一七年年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页)

主任:宋明之

二〇一八年五月二十三日