Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2018

May 14, 2018

大秦铁路股份有限公司 2017 年年度股东大会

会议资料

董事会办公室 二〇一八年五月

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

目 录

• 一、大秦铁路股份有限公司 2017 年年度股东大会现场会议议程

• 二、会议审议议案和听取报告：

• 1 、审议议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》的议案；

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》的议案；

• 议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年度预算报告》

• 的议案；

• 议案四、关于大秦铁路股份有限公司 2017 年度利润分配方案的议案；

• 议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2017 年年度报告及摘要的议案；

• 议案六、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• 议案七、关于续聘财务报告审计机构的议案；

• 议案八、关于续聘内部控制审计机构的议案；

• 议案九、关于选举毕守锋先生为第五届董事会董事的议案；

议案十、关于选举张永青先生为第五届监事会监事的议案。

• 2、听取报告：

大秦铁路股份有限公司2017 年度独立董事述职报告

• 1 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

大秦铁路股份有限公司

2017 年年度股东大会现场会议议程

时 间： 现场会议时间 2018 年 5 月 23 日 14:30；

为保证会议按时召开，现场登记时间截至 14 点 20 分。

地 点： 山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场

主 持 人： 董事长赵春雷先生

记 录 人： 董事会秘书黄松青先生

会议议程：

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案；

四、投票表决，统计表决结果；

五、宣读投票表决结果；

六、宣读《大秦铁路股份有限公司 2017 年年度股东大会会议决议》；

七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司 2017 年年度股东 大会律师见证法律意见书》；

八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司 2017 年年度股东大会闭幕。

大秦铁路股份有限公司

2018 年 5 月

• 2 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司

2017 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董 事会向股东大会报告工作。报告包含公司 2017 年董事会工作情况回顾以及 2018 年董 事会工作展望。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 3 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

大秦铁路股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

2017 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，务实笃行，勤勉履职， 严格按照股东大会的决议和授权，推进重大决策事项的有效实施，并致力于公司治理 水平和经营质量的不断提升，有效保证了公司的持续规范运作和良好发展。现将董事 会主要工作情况报告如下：

一、2017 年董事会工作情况回顾

1 、主要业务情况

货运方面，2017 年煤炭等大宗货物需求复苏，煤炭价格高位运行，煤炭生产、供 应企业发运积极性较高，叠加公司经营区域内运输环境不断优化，公司主要货运指标 较上年大幅回升，较好地完成了董事会制订的经营目标。全年公司货物发送量完成 57,274 万吨，同比增长 28.0%；货物运输量完成 82,825 万吨，同比增长 36.8%；换算 周转量 3,542 亿吨公里，同比增长 24.4%。公司核心经营资产大秦线货物运输量完成 43,239 万吨，较上年增长 23.1%。侯月线货物运输量完成 8,322 万吨。

客运方面，公司以旅客需求为导向，以运行图调整为抓手，不断丰富和升级客运 产品，创新推出个性化定制列车，扩充热门方向运力，购置新型动车组，持续扩大客 运能力供给。同时，积极改善站车环境，提升客运服务品质，加强铁路与其他交通方 式的衔接，不断升级旅客乘车体验。2017 年，公司旅客发送量同比增长 2.6%。

2 、主要经营情况

2017 年，公司运量、周转量等指标同比大幅增加，同时 2017 年 3 月 24 日起，煤 炭运价恢复至基准价，量价齐升使得公司营业收入同比增长 24.68%至 55,636,499,436 元；全年营业成本支出 40,145,481,945 元，同比增长 8.64%；实现净利润 13,098,390,240 元，同比增长 85.07%。

• 4 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

3 、主要投资状况

2017 年，公司未进行股票、权证、可转换债券等证券投资。

公司持有 A+H 上市公司秦港股份（股票代码：03369.HK、601326.SH）0.85%的 股权。秦港股份于 2013 年 12 月首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合 交易所有限公司主板上市，于 2017 年 8 月首次公开发行 A 股并在上海证券交易所主 板上市。

2017 年，公司收到参股的朔黄公司现金股利 1,247,902,468 元、获分秦港股份现 金股利 2,137,500 元。

4 、董事会议事情况

2017 年，公司共召开 5 次董事会，对涉及利润分配、财务预决算、生产经营、关 联交易、制度建设等方面的重大事项进行了科学决策。各位董事诚信、勤勉的开展工 作，按时出席董事会会议并行使表决权，对提交董事会审议的各项议案作出客观、审 慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，密切关注和保护股东特别是中小股东的合法 权益，对重大事项发表独立意见，保证了公司经营决策的规范有序。

2017 年，董事会审计委员会召开 5 次会议，审议了定期报告、关联交易及利润分 配、聘任会计师事务所等议题，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会召开 1 次会议， 对公司董监高薪酬进行了审查。提名委员会召开 2 次会议，对公司第五届董事会董事 候选人的任职资格进行审核，对第五届董事会各专业委员会人选提出建议。

5 、董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年，公司召开 1 次股东大会，共审议通过 12 项议案，公司董事会严格按照 章程及有关法律法规履行职责，依据股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通 过的各项决议。

6 、公司信息披露情况

公司董事会及管理层高度重视信息披露工作，高度重视投资者权益保护，不断健 全信息披露制度，加强信息披露管理，提高信息披露工作质量，在合法合规的前提下 与投资者保持良好地互动，引导价值投资、理性投资，切实维护公司利益及全体股东

• 5 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

的合法权益。

2017 年，公司披露定期报告及摘要 4 份，各类临时公告及资料 64 份，信息披露 真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在上海证券交易 所年度信息披露工作评价中，再次获得 A 类评价，延续了上市以来的全优成绩。

7 、利润分配情况

公司倡导并坚持回报股东的企业文化，保持现金分红政策的长期性和稳定性，连 年实施高比例现金分红政策，积极回报投资者，以实际行动回馈股东，使股东分享企 业的经营成果。

2017 年，公司实施了 2016 年度利润分配工作，每股派现金股利 0.25 元（含税）， 合计分配现金红利 3,716,697,872.75 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 51.8%。2018 年，董事会再次制订了利润分配预案，计划每股派现金股利 0.47 元（含 税），预案将在提交股东大会批准后实施。

二、2018 年董事会工作展望

1 、经营环境发展趋势

从行业发展看，党的十九大明确提出，要加强铁路等基础设施网络建设，建设交 通强国。政府工作报告指出“2018 年要完成铁路投资 7,320 亿元”，新的一年，铁路 建设发展将继续呈现良好势头。同时，中央经济工作会议提出“调整运输结构，增加 铁路货运量”的要求，也为铁路货运挖潜提效、优化运力配置提供了良好政策支持。

从公司层面看，煤炭行业集中度提升，公司主要货源地晋陕蒙地区煤炭供应地位 不断强化，为公司运输生产提供了良好的货源基础。区域经济发展活力和潜力不断释 放，也为公司货运继续增量、客运产业融合、物流加快发展营造了良好外部环境。同 时，2018 年京津冀地区将进一步加强绿色协同发展，继港口禁汽后，全面推动大宗物 流由公路转向铁路运输。公司在路网中居于“承东启西”的战略位置，大秦线作为京 津冀地区最主要的煤炭运输通道之一，将继续受益于区域运输格局的调整优化，巩固 在区域货运市场中的份额和地位。

机遇与挑战并存。当前公司货运增量由以往的大宗需求驱动，转为运输格局调整

• 6 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

优化驱动，在通道能力紧张、运量高位运行的情况下，持续增量的难度进一步加大。 同时，随着固定资产规模逐年增加、作业量上升、安全要求的提高，人工、折旧、设 备设施检修等刚性成本的控制压力依然较大。加之部分投资项目受制于经营环境的变 化收益未达预期、周边线路分流影响持续等，这些都将给公司的经营带来一定挑战。

2018 年，公司将紧密围绕经营目标，把握区域煤炭供应、运输格局优化等有利因 素，深挖运营潜力，强化成本控制，争取更好的经营结果。

2 、发展战略

继续扎实推进“五个发展”：引深安全风险管理，推进“安全发展”，夯实公司发 展基础；适应经济新常态，推进“转型发展”，拓宽公司发展空间；做到精准发力， 推进“创新发展”，激发公司发展活力；坚持规范合规，推进“健康发展”，优化公司 发展环境；坚持开放包容，推进“共享发展”，扩大公司发展效益。

3 、经营目标

2018 年预计旅客发送量 5,700 万人；货物发送量 5.8 亿吨；换算周转量 4,270 亿 吨公里；货物运输量 8.4 亿吨。其中，大秦线货物运输量 4.4 亿吨。2018 年营业收入 预算为 760 亿元。

由于执行全路新的《铁路货物运输进款清算办法》，公司营业收入和营业成本将 均有较大幅度增长。新的《清算办法》鼓励装车，对以货运装车为主的铁路运输企业 有积极影响。

4 、重点工作

⑴ 安全管理方面： 牢固树立安全发展理念，坚持安全第一、预防为主、综合治 理，深化“三位一体”安全保障体系建设，坚决确保运输安全和旅客安全万无一失。 一是强化安全管理基础。进一步健全安全责任体系，形成完善的全员安全生产责任制 和安全履职考评考核机制，以明责推动落责。推动标准化设备、标准化岗位、标准化 站区创建工作，提升基层组织对安全工作的现场控制能力；二是强化设备设施基础。 深化修程修制改革，整体提升运用质量。充分发挥科技保安全作用，进一步加强设备 源头控制；三是强化人员素质基础。推进在岗技能人员轮训，强化关键岗位人员实作 培训，用好远程教育培训网络、事故案例警示等资源，推进岗位全员提素。

• 7 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

⑵ 业务发展方面： 一是抓好货运市场拓展。积极对接“货运承运制”，争取多装 车，激发和调动主动营销、主动揽货的积极性。高质量兑现大宗货物协议运量，开发 谱系化快运产品，扩大点对点班列的辐射区域，为产供企业提供“链条式”直通运输 服务，实现核心业务持续发展；二是抓好大秦线挖潜。精细大秦线运输方案，抓实运 输组织环节，促进形成无缝化、高效率的运输体系。在设备检修和维护上下功夫，确 保机车车辆充足供给、线路设备稳定运行；三是优化客运产品供给。科学研判不同区 域、不同季节、不同时段的客流变化，精准把握旅客出行的“潮汐”现象，以延长运 行区段、阶段加开临客、短途公交化开行及加密热门方向开行对数等方式，吸引更多 旅客乘火车出行。进一步提升客运服务品质，不断改善旅客候车乘车体验。

⑶ 经营管理方面： 发挥财务的杠杆和导向作用，加强全面预算管理，加大过程 监控，强化预算的刚性约束，推进财务预算和业务预算有效融合。同时，紧盯管理、 生产、作业全过程，在压缩非生产性支出、成本支出定额查定、集约化物资采购等方 面综合施策，降低能耗，压缩冗余。采取优化组织方式、大力修旧利废、扩大自主创 新等有效举措，提高设备自主检修能力，控制委外修、业务外包项目，实现降本增效。

⑷ 公司治理方面： 一是把握行业发展机会，持续构造核心竞争力，促进公司更 有效率的运作，为股东创造更多价值。倡导并坚持回报股东的企业文化，保持现金分 红政策的长期性和稳定性，让股东分享企业经营成果，切实维护股东权益；二是进一 步提升公司透明度，切实加强以投资者需求为导向的信息披露，注意信息披露的全面 性和准确性，保证各类股东公平、及时地获得公司信息；三是更加重视公司治理，推 进公司治理文件的动态修订，强化董事会各专业委员会的作用。加强与监管部门、中 小投服中心及外部股东的交流沟通，推动专业机构在公司内外部治理方面发挥积极作 用；四是与投资者建立及时、互信的良好沟通关系，传递公司投资价值，尊重投资者 的决策和建议。

2018 年，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益 最大 化为着眼点，“强基达标、提质增效”，不断提升公司的运行效率和整体竞争能力，促 进公司持续健康发展。

• 8 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司

2017 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含 2017 年工作 回顾及 2018 年工作计划。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

大秦铁路股份有限公司

监 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 9 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

大秦铁路股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位监事：

现在，我代表公司监事会作2017 年度监事会工作报告，请予审议。

==> picture [131 x 14] intentionally omitted <==

2017 年，我国经济由高速增长转向高质量发展，供给侧结构性改革继续深入推进， 煤炭等大宗货物市场回暖，山西经济呈现由疲转兴的良好发展态势。公司牢牢把握市 场走势和发展机遇，积极推动货运持续上量、客运产业融合、现代物流建设、资产经 营开发，努力提升发展质量，创造出良好的经济效益。公司监事会对报告期内公司的 决策、经营及成果给予肯定，并对公司发展充满信心。一年来，公司监事会按照《公 司法》《证券法》《公司章程》规定和股东大会决议，认真履行监督职责，重点对公司 的依法经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级 管理人员的履职情况进行监督，促进了公司依法规范运作。

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了5 次会议。

2017 年1 月23 日，以通讯表决方式召开公司第四届监事会第十二次会议，审议 并通过了关于与中国铁路财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》、《中国铁路财 务有限责任公司风险评估报告》、《在中国铁路财务有限责任公司存放资金风险处置预 案》、《在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险控制制度》等议案。

2017 年4 月25 日，在山西太原召开公司第四届监事会第十三次会议，审议并通 过了关于《公司2016 年度监事会工作报告》、《公司2016 年年度报告》、《公司2016 年度财务决算及2017 年度预算报告》、《公司2016 年度社会责任报告》、《公司2016 年度内部控制评价报告》、公司2016 年度利润分配方案、《公司2017 年第一季度报告》、 预计2017 年日常关联交易金额、监事会换届、变更年度财务报告审计机构等议案， 并将相关议案提交公司股东大会审议。

2017 年5 月19 日，在山西太原召开公司第五届监事会第一次会议，审议并通过

• 10 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

了关于选举公司第五届监事会主席的议案。

2017 年8 月28 日，以通讯表决方式召开公司第五届监事会第二次会议，审议并 通过了关于《公司2017 年半年度报告》、执行新会计准则、《中国铁路财务有限责任公 司2017 年上半年风险评估报告》等议案。

2017 年10 月24 日，以通讯表决方式召开了公司第五届监事会第三次会议，审议 并通过了关于《公司2017 年第三季度报告》的议案。

公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审 议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、 《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证 券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况 和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害 公司和股东利益的行为。

（二）监督检查公司依法运作和董事、高级管理人员履职情况

公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监 督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事 会会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。

监事会认为：2017 年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》《公司章程》 和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理， 信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义 务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现 有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。

（三）监督检查公司财务情况

公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，对定期编制的财务报告进行了审 查。

监事会认为：2017 年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理， 加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公 司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会

• 11 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

计准则》要求的；财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确 的，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

（四）监督检查公司关联交易情况

公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。 监事会认为：2017 年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关 联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联 方各项往来账余额经审查也是属实的。

（五）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会对公司2017 年度内部控制评价报告进行了审阅。

监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管 理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司 各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行， 在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺 陷。

二、2018 年工作计划

2018 年，是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40 周年，是决胜 全面建成小康社会、实现“十三五”规划承上启下的关键一年，也是公司落实高 质量发展要求，推进现代物流创新发展、运输经营增收创效，在新起点上向更高 目标迈进的起步之年。公司监事会要紧紧围绕公司实施发展战略、落实经营举措、 实现经营目标开展监督工作，努力为公司实现高质量发展、建设现代物流企业保 驾护航。

2018 年公司监事会工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思 想为指引，认真学习贯彻党的十九大精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》 和《监事会议事规则》规定，全面落实证券监管部门要求和公司股东大会决议， 加强对公司经营行为、财务管理、关联交易和董事、高级管理人员履职的监督， 对公司重要投融资项目和重大关联交易进行重点监督，切实维护公司和股东的合

• 12 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

法权益，促进公司规范化经营、高质量发展。重点抓好以下三项工作： （一）落实会议制度，提高议事质量

公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定，在公司定期报告披露之前严 格履行会议程序，认真审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等 相关议案，及时指出存在的问题并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编 制审议程序进行审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行 监督，确保不发生损害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会 议，研究讨论监事会和监事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在每次会 议前认真阅读和研究会议资料，会上对每项议案都要认真进行审议、发表意见， 对有疑义的事项及时提出质询，充分发挥监事作用，不断提高监事会议事质量。 （二）注重内控监督，强化过程控制

公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督， 更加注重事前防范和过程监督。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进 行监督；对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督； 对公司高管人员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真 执行监事列席董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议 资料，对董事会的决策程序和决策行为进行监督；必要时聘请专业审计机构进行 专项检查，促使公司及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经 营，规范管理，杜绝违规违纪问题的发生。

（三）拓宽监督渠道，增强监督实效

公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监 督资源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合 作搞好监督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督； 从事党务和纪检监察工作的监事，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的 经济行为进行纪律监督；从事工会工作的监事，重点对公司实行民主管理、履行

• 13 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

集体合同、维护职工利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源共享。 组织监事参加证券监管部门举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公 司监事会的工作交流；组织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和 掌握公司安全、运输、经营的实际情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和 提高。

• 14 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司 2017 年度 财务决算及 2018 年度预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年 度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年预算报告》。 本报告包括 2017 年财务决算情况及 2018 年预算情况等。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年预算报告

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 15 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

大秦铁路股份有限公司

2017 年财务决算及 2018 年预算报告

一、 2017 年财务决算情况

2017 年，公司围绕股东大会确定的经营目标，积极应对市场环境变化，推进现 代物流转型发展，严格预算管理，强抓内部控制，深化内部挖潜，大力节支降耗，紧 盯资金安全，防范经营风险，公司的经营管理水平进一步提升。

（一）主要指标完成情况

1.全年换算周转量完成 3,542 亿吨公里，较上年度 2,848 亿吨公里增加 694 亿吨公 里，增幅 24.4%。

2.全年货物运输总量完成 82,825 万吨，比上年度 60,550 万吨增加 22,275 万吨， 增幅 36.8%。其中：大秦线完成货物运输量 4.3 亿吨，同比增加 0.8 亿吨，增幅 22.9%。 3.全年实现营业收入 556.4 亿元，较上年度 446.2 亿元增加 110.2 亿元，增幅 24.70%；成本费用及税费 456.7 亿元，比上年度 402.1 亿元增加 54.6 亿元，增幅 13.60%。 4.全年实现净利润 131.0 亿元，比上年度 70.8 亿元增加 60.2 亿元，增幅 85.07%； 基本每股收益 0.90 元，加权平均净资产收益率 13.50%。

5.全年经营活动产生的现金净流入 174.9 亿元，投资活动产生的现金净流出 28.5 亿元，筹资活动产生的现金净流出 151.8 亿元，本年度现金净流出 5.4 亿元。 （二）公司财务状况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,276.9 亿元，比上年末 1,234.8 亿元增 加 42.1 亿元。流动资产 224.4 亿元，比上年末 221.1 亿元增加 3.3 亿元，其中：货币 资金减少 5.4 亿元，应收票据减少 10.1 亿元，应收账款增加 8.3 亿元，预付款项增加 0.5 亿元，应收股利增加 11.5 亿元，其他应收款减少 3.6 亿元，存货减少 0.8 亿元，其

• 16 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

他流动资产增加 2.9 亿元；非流动资产 1,052.5 亿元，比上年末 1,013.7 亿元增加 38.8 亿元，其中：长期股权投资增加 7.3 亿元，固定资产增加 32.8 亿元，在建工程减少 5.6 亿元，无形资产增加 13.4 亿元，开发支出增加 0.3 亿元，长期待摊费用增加 0.74 亿元， 递延所得税资产增加 0.8 亿元，其他非流动资产减少 10.8 亿元。

截至 2017 年 12 月 31 日，负债总额 267.8 亿元，比上年末 319.1 亿元减少 51.3 亿元。其中流动负债 164.6 亿元，比上年末 218.6 亿元减少 54.0 亿元，其中：应付票 据增加 4.7 亿元，应付账款增加 0.5 亿元，预收款项增加 1.3 亿元，应付职工薪酬减少 0.2 亿元，应交税费增加 18.3 亿元，应付利息减少 1.5 亿元，其他应付款增加 32.1 亿 元，一年内到期的非流动负债增加 0.7 亿元，其他流动负债减少 110.0 亿元。非流动 负债 103.2 亿元，比上年末 100.5 亿元增加 2.7 亿元，其中：长期借款增加 0.7 亿元， 长期应付款减少 0.1 亿元，长期应付职工薪酬增加 1.3 亿元，递延收益增加 0.8 亿元。

截至 2017 年 12 月 31 日，资产负债率 21.0%，流动比率 1.36，速动比率 1.27。

截至 2017 年 12 月 31 日，股东权益 1,009.1 亿元，比上年末 915.7 亿元增加 93.4 元，其中：盈余公积金增加 14.0 亿元，专项储备增加 0.3 亿元，其他综合收益减少 0.9 亿元，未分配利润增加 82.3 亿元，少数股东权益减少 2.4 亿元。

（三）部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对 2017 年度变动幅度较大的财务数据予以说明： 1.应收票据年末余额 4.2 亿元，比上年末 14.3 亿元减少 10.1 亿元，主要是本期兑 付银行承兑汇票收回现金。

• 2.预付款项年末余额 1.7 亿元，比上年末 1.2 亿元增加 0.5 亿元，主要由于预付材

• 料款等增加。

• 3.应收股利年末余额 24.0 亿元，比上年末 12.5 亿元增加 11.5 亿元，主要是应收

• 联营公司的股利增加。

• 4.其他流动资产年末余额 3.9 亿元，比上年末 1.0 亿元增加 2.9 亿元，主要由于待

• 抵扣进项税增加。

• 5.在建工程年末余额 18.0 亿元，比上年末 23.6 亿元减少 5.6 亿元，主要为本期在

• 17 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

建工程完工转固。

• 6.开发支出年末余额 0.5 亿元，比上年末 0.2 亿元增加 0.3 亿元，主要是本期物流

• 信息系统研发支出增加。

• 7.长期待摊费用年末余额为 0.76 亿元，比上年末 0.02 亿元增加 0.74 亿元，主要

• 是待摊销的铁路制服费用增加。

8.其他非流动资产年末余额为 19.9 亿元，比上年末 30.8 亿元减少 10.9 亿元，主 要是土地使用权相关支出转入无形资产。

• 9.应付票据年末余额 5.0 亿元，比上年末 0.3 亿元增加 4.7 亿元，主要是以票据支

• 付的款项增加。

10.应交税费年末余额 33.1 亿元，比上年末 14.8 亿元增加 18.3 亿元，主要是应交 企业所得税增加所致。

11.应付利息年末余额为 0.02 亿元，比上年末 1.48 亿元减少 1.46 亿元，主要是本 期偿付短期融资券利息所致。

12.其他应付款年末余额为 70.3 亿元，比上年末 38.2 亿元增加 32.1 亿元，主要是 应付固定资产采购款增加。

13.一年内到期非流动负债年末余额 1.6 亿元，比上年末 0.9 亿元增加 0.7 亿元， 为子公司部分长期借款将于 2018 年到期偿还而转入一年内到期非流动负债。

14.其他流动负债本年无余额，上年末余额 110.0 亿元，主要是大秦公司本年偿还 短期融资券。

15.财务费用 7.4 亿元，同比增加 2.1 亿元，主要是因为借款增加导致利息支出增 加。

16.营业外支出 2.0 亿元，同比增加 0.6 亿元，主要为本年固定资产报废损失及铁 路公安经费支出增加。

17.经营活动产生的现金流量净额 174.9 亿元，同比增加 112.2 亿元，主要为本年 提供运输服务等收到的现金增加。

18.投资活动使用的现金流量净额 28.5 亿元，同比减少 1.6 亿元，主要为本年购建

• 18 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

固定资产等资本性支出减少。

19.筹资活动使用的现金流量净额 151.8 亿元，同比增加 153.1 亿元，主要为本年 偿还短期融资券支出的现金增加。

二、2018 年预算情况

• 1.旅客发送量 5,700 万人；

2.货物发送量 5.8 亿吨；

• 3.货物运输总量 8.4 亿吨，其中：大秦线货物运输量 4.4 亿吨；

• 4.换算周转量 4,270 亿吨公里；

• 5.根据 2018 年运输计划指标，公司营业收入预算 760 亿元。

2018 年，公司将坚持强基达标、提质增效，从适应经济社会发展需求的角度出发， 推动现代物流转型发展，统筹资源配置、优化运输组织、加强客货营销、严控运输成 本，在持续提升公司经营管理水平的同时，努力实现股东利益的最大化。

• 19 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案四）

关于大秦铁路股份有限公司

2017 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年度实现净利 润 14,047,308,562 元。按照公司 2017 年末总股本计算，每股收益为 0.94 元。根据《大 秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 1,404,730,856.20 元； 二、以 2017 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.47 元 （含税）。共分配现金股利人民币 6,987,392,000.77 元，当年剩余未分配利润结转到下 年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 20 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司

2017 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》、《上海 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，公司按照中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的要求，公司编制了《大秦铁路股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》。 本报告及摘要包含公司基本情况介绍、经营情况讨论与分析、财务报告及审计报告等 内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2017 年年度报告（全 文）》和《大秦铁路股份有限公司 2017 年年度报告（摘要）》。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会 2018 年 5 月 23 日

• 21 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案六）

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法规要求以及“中证中 小投资者服务中心”建议，结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行 修改。修改内容如下：

“ 一、 原 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公 开发行A 股股票方案的批复》的批准，由北京铁路局、大唐国际发电股份有限公司、 中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港 务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起，以发起方式设立；公司在国家工商行 政管理总局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照注册号为1000001003927。

原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局，因此，公司发起人相应变更为太 原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任 公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司。”

修订为： “ 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公 开发行A 股股票方案的批复》的批准，由北京铁路局、大唐国际发电股份有限公司、 中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港 务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起，以发起方式设立；公司在国家工商行 政管理总局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照注册号为1000001003927。

原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局，因此，公司发起人相应变更为太 原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任 公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司。

• 22 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

根据《中国铁路总公司关于太原铁路局公司制改革方案有关问题的批复》，太原 铁路局改制为中国铁路太原局集团有限公司。”

二、 原“第十三条： 公司经营范围：铁路客货运输；国际货物运输代理；铁路运 输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施 工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的 销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、房屋租赁；生 活服务设施的经营与管理；食品的生产、加工、销售、餐饮服务及管理；宾馆住宿服 务及管理；洗涤服务；物流服务；代理货物运输保险。（国家专营专项除外）。

公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥 的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以调整经营范围。并经办理 变更登记后依法经营。”

修订为：“第十三条： 公司经营范围：铁路客货运输；国际货物运输代理；铁路 运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、 施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储；与以上业务相关的原材料、配件 的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、房屋租赁； 生活服务设施的经营与管理；食品的生产、加工、销售、餐饮服务及管理；宾馆住宿 服务及管理；洗涤服务；物流服务；代理货物运输保险； 物业服务；会议服务；停车 场收费。 （国家专营专项除外）。

公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥 的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以调整经营范围。并经办理 变更登记后依法经营。”

三、 原 “ 第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人由单独或者合计 持有公司已发行股份百分之五以上的股东、公司董事会、监事会提名，并经股东大会

• 23 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

选举产生。

独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、公司 董事会、监事会提名，并经股东大会选举产生。”

修订为： “ 第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人由单独或者合 计持有公司已发行股份 百分之三 以上的股东、公司董事会、监事会提名，并经股东大 会选举产生。

独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、公司 董事会、监事会提名，并经股东大会选举产生。”

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 24 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案七）

关于续聘财务报告审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司 2016 年度股东大会决定聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担 任 2017 年度公司财务报告审计机构，鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 在担任公司审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损 害，提议 2018 年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财 务报告审计机构，2018 年度审计费用预算为 860 万元。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 25 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案八）

关于续聘内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司 2016 年度股东大会决定聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 担任 2017 年度公司内部控制审计机构，鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）在担任公司审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不 受损害，提议 2018 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司内部控制审计机构，2018 年度审计费用预算为 350 万元。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 26 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案九）

关于选举毕守锋先生为第五届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于俞蒙先生已辞去公司董事、副董事长职务，中国铁路太原局集团有限公司作 为大秦铁路股份有限公司的控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股 份有限公司章程》的规定，提名毕守锋先生为公司第五届董事会董事候选人。 毕守锋先生简历：

毕守锋，1971 年 1 月出生，男，中国国籍，研究生学历，管理学博士学位，高级 会计师。1998 年 6 月至 2013 年 3 月历任铁道部财务司主任科员，铁道部资金清算中 心综合信息处副处长、信息处处长、综合处处长，铁道部财务司综合财务处处长、预 算管理处处长，2013 年 3 月至 2017 年 11 月任中国铁路总公司财务部企业财务处处长、 资金管理处处长。自 2017 年 11 月起，任中国铁路太原局集团有限公司党委委员、董 事、总会计师。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司关于 2017 年年度股 东大会增加临时提案的公告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 27 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（议案十）

关于选举张永青先生为第五届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

中国铁路太原局集团有限公司作为大秦铁路股份有限公司的控股股东，根据《中 华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，提名张永青先生为公 司第五届监事会监事候选人。

张永青先生简历：

张永青，1965 年 8 月出生，男，中国国籍，大学学历。1994 年 8 月至 1996 年 7 月历任北京铁路局太原铁路分局机关多经办畅通公司业务部经理、多经办公室副主 任。1997 年 8 月至 2005 年 3 月历任北京铁路局太原铁路分局忻州站副站长、忻州车 务段副段长、段长。2005 年 3 月至 2009 年 8 月历任太原铁路局忻州车务段段长、原 平车务段段长、侯马车务段段长。2009 年 8 月至 2017 年 7 月历任太原铁路局多经处 处长、经营开发处处长。2017 年 7 月至 2017 年 11 月任太原铁路局纪委副书记、监察 处处长。自 2017 年 11 月起，任中国铁路太原局集团有限公司纪委副书记、监察处处 长。

以上议案，现提请股东大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司关于 2017 年年度股 东大会增加临时提案的公告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日

• 28 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

大秦铁路股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关 规定和要求，我们坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护 全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2017 年履行职责的情况述职如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

根据《公司章程》规定，董事会11 名董事中，设独立董事4 名。

李孟刚先生：博士研究生学历，自2008 年11 月至今，历任北京交通大学经济管 理学院教授、博士生导师；中国产业安全研究中心主任；新华社特约经济分析师；中 国铁道学会科学技术奖评审委员会委员。经公司2016 年年度股东大会选举，担任大 秦铁路第五届董事会独立董事。

杨万东先生：博士研究生学历，自1987 年至今，历任中国人民大学《经济理论 与经济管理》助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学学术期刊社党 支部书记等。经公司2016 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董 事。

昝志宏先生：硕士研究生学位，自2001 年至今，任山西财经大学会计学专业教 授。昝先生还兼任山西省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。经公司 2016 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。

陈磊先生：博士研究生学历，2004 年起先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、 北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师，光华管理学 院院长助理。经公司2016 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董 事。

• 29 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

（二）独立性说明

公司独立董事本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有 直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或 间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供 财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席法定会议情况：2017 年，公司共召开5 次董事会会议，1 次股东大会。 作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责 义务。2017 年度，我们出席董事会、股东大会会议的情况如下：

独立董事姓 名	应参 加董 事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式出 席次数	委托 出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股 东大会 的次数
李孟刚	5	4	3	1	0	否	1
杨万东	5	5	3	0	0	否	1
昝志宏	5	5	3	0	0	否	1
陈磊	3	3	2	0	0	否	0
王立彦	2	1	1	1	0	否	1

2、公司配合独立董事工作的情况

2017年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报， 使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执 行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备 会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股 东利益。

• 30 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：

2017年度，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等 制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联 交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利 益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联 交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第四届董事会第十七次会议《关于与中国铁路总公司签订综合服务框架协 议的议案》

（2）第四届董事会第十八次会议审议公司与中国铁路财务有限责任公司签订 《金融财务服务协议》事项

（3）第四届董事会第十九次会议《关于预计 2017 年日常关联交易金额的议 案》

2、对外担保及资金占用情况：

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况：

在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》 有关规定，不存在违法违规情形。

报告期内，公司无募集资金使用事项。

4、高级管理人员薪酬情况：

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。 5、聘任会计师事务所情况：

报告期内，因普华永道中天会计师事务所自公司上市以来一直为公司提供审计 服务，为确保外部审计机构的客观性与独立性，同意更换提供年度财务报告审计服务

• 31 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

的会计师事务所。

经公开招标，2017 年度拟聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计 机构。毕马威华振是具有证券期货相关业务资格的独立法人机构。同时，鉴于普华永 道在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利 益不受损害，提议 2017 年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。我们同意该等事项。

6、现金分红及其他投资者回报情况：

2016年，母公司实现净利润7,417,135,782 元，提取法定盈余公积金 10%，即 741,713,578.2元；以 2016 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现 金股利 0.25 元（含税）。共分配现金股利人民币 3,716,697,872.75 元，当年剩余 未分配利润结转到下年度。2016年度不进行公积金转增股本。

经核实，我们认为：公司董事会提出的2016年度利润分配预案是从公司的实际 情况出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

7、信息披露的执行情况：

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照 法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。 8、内部控制执行情况：

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵 循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主 要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、现场考察及调研情况：

报告期内，我们参加了公司组织的现场调研活动，添乘列车，现场调研考察了 大秦线集中修，通过考察和与现场工作人员交流， 进一步了解了煤炭生产和集运状 况，增强了对铁路线路综合施工作业的感性认识。

• 32 -

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [104 x 31] intentionally omitted <==

10、董事会及下属专门委员会运作情况：

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会主任均由 独立董事担任，且独立董事委员超过半数。报告期内，根据董事会专门委员会实施细 则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。

2017年，在年报、中期报告提交董事会审议前，分别召开董事会审计委员会。 在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报， 及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。 注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，就财务指标、经营结果进行核实 质询，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。

11、其他事项

(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2017年，我们以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规 的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员 及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业 的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进 了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2018年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公 正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理 水平提升做出应有的贡献。

• 33 -