Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 19, 2017

北京市众鑫律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司

二O一六年年度股东大会的律师见证法律意见书

致: 大秦铁路股份有限公司

北京市众鑫律师事务所(以下简称"本所")接受大秦铁路股份 有限公司(以下简称"贵公司")的委托,指派张燮峰、马珣律师出 席贵公司二〇一六年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")进 行律师见证,对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、 《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定,出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

本次股东大会的召集、召开程序 $-$

经本所律师核查, 2017年4月27日, 贵公司董事会在《中国证 券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知,贵公 司通告公司股东于2017年5月19日召开本次股东大会。会议通知规 定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师核查,本次股东大会现场会议于2017年5月19日下 午 2 点在山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场现场召 开; 通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 19 日 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票 时间为 2017年5月19日9:15-15:00。本次股东大会由贵公司董事 长赵春雷先生主持。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定,合法有效。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

根据贵公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师 核查,下列人士出席了本次股东大会:

1、股东(及股东代理人)。出席本次股东大会的股东(及股东代 理人)共计57名。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人 员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东 大会并讲行了见证。

3、依据贵公司本次股东大会的会议通知,本次股东大会的召集 人为贵公司董事会。

据此,本所认为,出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人 资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

1、出席本次股东大会的股东(及股东代理人)所代表的有表决 权的股份数额为 9,719,199,207 股, 占贵公司有表决权股份总数的 65.3752%。本所认为, 出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份 数额未违反有关规定。

2、计票人及监票人。根据贵公司股东大会议事规则,本次股东 大会的表决票由股东代理人、监事参加计票和监票,本所律师参加清 点,并当场公布表决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席 会议的股东(及股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的全部议 案进行了表决, 未以任何理由搁置或者不予表决。

4、网络投票。贵公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相 结合的方式进行,未违反相关规范性文件的规定。

5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为12项,分别为:

(1) 关于《大秦铁路股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》 的议案:

(2) 关于《大秦铁路股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》 的议案:

(3) 关于《大秦铁路股份有限公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》的议案;

(4) 关于大秦铁路股份有限公司 2016 年度利润分配方案的议

案:

(5) 关于大秦铁路股份有限公司 2016 年年度报告及摘要的议 案:

(6) 关于申请统一注册多品种债务融资工具(DFI) 的议案;

(7) 关于授权董事会办理申请统一注册多品种债务融资工具 (DFI) 具体事宜的议案:

(8) 关于变更年度财务报告审计机构的议案.

(9) 关于续聘内部控制审计机构的议案.

(10) 关于董事会换届选举非独立董事的议案;

• (11) 关于董事会换届选举独立董事的议案:
• (12) 关于监事会换届的议案。

6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案,审议《关于 董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事 的议案》、《关于监事会换届的议案》采用累积投票制。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符 合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。

四、 结论性意见

本所律师基于上述审核后认为,贵公司本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规及公司章程的规定;出席本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合 法有效。

本法律意见书正本两份。

北京市众鑫律师事务所

见证律师: 张燮峰 马珣

二〇一七年五月十九日

(本页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司 二〇一六年年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页)

主任: タイン

见证律师: (签字) 张燮

二〇一七年五月十九日