Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2014

May 13, 2014

大秦铁路股份有限公司 2013 年年度股东大会

会议材料

董事会办公室 二〇一四年五月

2013 年年度股东大会会议材料

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目 录

• 一、大秦铁路股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程

• 二、会议议案：

• 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算 报告》的议案

• 附：1、《大秦铁路股份有限公司2013 年度财务决算及2014 年度财务预算报告》

• 2、《大秦铁路股份有限公司2013 年度会计报表及审计报告》

• 3、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《关于大秦铁路股份有限公

司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

• 议案四、关于大秦铁路股份有限公司2013 年度利润分配方案的议案

• 附：独立董事关于2013 年度利润分配方案的意见

议案五、关于大秦铁路股份有限公司2013 年年度报告及摘要的议案

• 附：1、《大秦铁路股份有限公司2013 年年度报告》

• 2、《大秦铁路股份有限公司2013 年年度报告摘要》

• 议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》的议案

• 附：《大秦铁路股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》

• 议案七、关于董事会换届的议案

• 附：1、太原铁路局提名函

• 2、董事候选人简历

• 3、独立董事提名人声明

• 4、独立董事关于第四届董事会董事候选人的意见

• 5、独立董事候选人声明

• 1 -

2013 年年度股东大会会议材料

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议案八、关于监事会换届的议案

• 1、太原铁路局提名函

• 2、监事候选人简历

议案九、关于续聘会计师事务所的议案

• 附：1、审计委员会关于2014 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合

伙)的决议

• 2、独立董事关于2014 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙)的意见

• 3、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)简介

• 2 -

2013 年年度股东大会会议材料

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大秦铁路股份有限公司 2013 年年度股东大会议程

• 时 间： 2014 年 5 月 22 日上午 9:00，会期半天；

为保证会议按时召开，现场登记时间截至 8:50。

• 地 点： 山西省太原市迎泽南街 19 号太原铁道大厦

• 主 持 人： 董事长杨绍清先生

• 记 录 人： 董事会秘书黄松青先生

会议议程：

• 一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案：

• 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》的议案； 议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》的议案；

• 议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算

报告》的议案；

• 议案四、关于大秦铁路股份有限公司 2013 年度利润分配方案的议案；

• 议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2013 年年度报告及摘要的议案；

• 议案六、关于《大秦铁路股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》的议案； 议案七、关于董事会换届的议案；

• 议案八、关于监事会换届的议案；

• 议案九、关于续聘会计师事务所的议案。

• 四、投票表决，统计表决结果；

五、宣读投票表决结果；

• 3 -

2013 年年度股东大会会议材料

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六、通过《大秦铁路股份有限公司 2013 年年度股东大会会议决议》；

七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司 2013 年年度股东 大会律师见证法律意见书》；

八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司 2013 年年度股东大会闭幕。

大秦铁路股份有限公司

2014 年 5 月

• 4 -

2013 年年度股东大会会议材料

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（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司

2013 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董 事会向股东大会报告工作。报告包含 2013 年生产经营情况、财务状况、经营成果、 投资情况、核心竞争力及未来发展战略和经营计划等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2013 年年度报告（全 文）》。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 22 日

• 5 -

2013 年年度股东大会会议材料

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（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司

2013 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含 2013 年监事 会日常工作情况、监督检查公司依法经营情况、监督检查公司财务情况及 2014 年监 事会工作计划等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》

大秦铁路股份有限公司

监 事 会 2014 年 5 月 22 日

• 6 -

2013 年年度股东大会会议材料

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大秦铁路股份有限公司

二○一三年度监事会工作报告

一、2013 年工作回顾

2013 年，公司积极应对国内宏观经济平稳增长，煤炭市场总量宽松、价格波动较 大，铁路实施“政企分开”和货运组织改革、上调普通货物运价、加快市场化步伐等 内外部环境变化，进一步推进管理机制创新，优化客货运输组织，用足用好运价调整 政策，努力做大做强主营业务，实现了经济效益稳步增长的既定目标。公司监事会对 报告期内公司的决策、经营及成果给予充分肯定，并对公司发展充满信心。一年来， 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定和股东大会要求，认真履行 监督职责，重点对公司的依法经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事 项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，进一步促进了公司依法规范运 作。

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了3 次会议。

2013 年4 月24 日，在北京召开公司第三届监事会第七次会议。会议应到监事7 名，实到7 名。会议审议并通过了关于《公司2012 年度监事会工作报告》的议案、 关于《公司2012 年年度报告》及摘要的议案、关于《公司2012 年度财务决算及2013 年度财务预算报告》的议案、关于《公司2012 年度社会责任报告》的议案、关于《公 司2012 年度内部控制自我评价报告》的议案、关于公司2012 年度利润分配方案的议 案、关于《公司2013 年第一季度报告》的议案、关于与太原铁路局日常关联交易的 议案、关于预计2013 年日常关联交易的议案、关于修改《公司章程》的议案，并将 相关议案提请公司股东大会审议。

2013 年8 月28 日，以通讯表决方式召开了公司第三届监事会第八次会议。会议 应参加表决监事7 名，实际参加7 名。会议审议并通过了关于《公司2013 年半年度 报告》及摘要的议案。

• 7 -

2013 年年度股东大会会议材料

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2013 年10 月28 日，以通讯表决方式召开了公司第三届监事会第九次会议。会议 应参加表决监事7 名，实际参加7 名。会议审议并通过了关于《公司2013 年第三季 度报告》的议案。

同时，公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和 编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法 律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会 和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营 情况和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有 损害公司和股东利益的行为。

（二）监督检查公司依法运作和董事、高管人员履职情况

公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高管人员履职情况进行监督， 监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事会会 议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。

监事会认为：2013 年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》、《公司章程》 和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理， 信息披露及时、准确。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维 护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反 法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。

（三）监督检查公司财务情况

公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，并委托普华永道中天会计师事务 所对公司财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会认为：2013 年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理， 加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公 司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会 计准则》要求的；财务报告中营业收入、利润、净利润、每股收益等数据是准确的， 真实地反映了公司当年的财务状况和经营成果。

（四）监督检查公司关联交易情况

• 8 -

2013 年年度股东大会会议材料

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公司监事会按照关联协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。 监事会认为：2013 年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关 联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联 方各项往来账余额经审查也是属实的。

（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会对公司2013 年度内部控制自我评价报告进行了审阅。

监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管 理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了 公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执 行，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重 大缺陷。

二、2014 年工作计划

2014 年，公司监事会工作的总体思路是：深入学习贯彻党的十八大和十八届 三中全会精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规 定，认真落实证券监管部门和公司股东大会要求，加强对公司经营行为、财务管 理、关联交易和董事、高管履职等重点的监督，对公司重要投融资项目和重大关 联交易进行重点监督，拓宽监督渠道，创新监督方法，履行监督职责，切实维护 公司和股东的合法权益，促进公司规范经营、科学发展。具体抓好以下三项工作：

（一）落实会议制度，提高议事质量

公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定，在公司定期报告披露之前严 格履行会议程序，按时召开定期会议，审议公司一季度、半年度、三季度、年度 报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案并作出决议，及时指出存在 的问题并监督整改。同时，根据《证券法》等法律法规要求，对公司定期报告的 内容和编制审议程序进行审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的 情况进行监督，确保不发生损害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召 开临时会议，研究讨论监事会和监事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要

• 9 -

2013 年年度股东大会会议材料

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在每次会议前认真阅读和研究会议资料，会上对每项议案都要认真进行审议、发 表意见，对有疑义的事项及时提出质询，充分发挥监事作用，努力提高监事会议 事质量。

（二）注重内控监督，强化过程控制

公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内部控制制度执行情况的 监督，更加注重事前防范和过程监督。采取全面检查与重点抽查相结合、综合检 查与专项检查相结合的方式，对公司日常经营活动和财务管理进行监督；对重要 投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督；对公司高管人 员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列席 董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事 会的决策程序和董事的决策行为进行监督；适时聘请专业审计机构进行专项检查， 促使公司及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管 理，杜绝违规违纪问题的发生。

（三）拓宽监督渠道，增强监督实效

公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监 督资源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合 作搞好监督。从事审计工作的监事，运用审计资源，重点对公司各级财务和管理 者进行审计监督；从事财务工作的监事，运用财务资源，重点对公司各级财务进 行监督；从事党务和纪检监察工作的监事，运用纪检监察资源，重点对公司各级 管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪律监督；从事工会工作的监事，运 用工会的监督资源，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工利益等 进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源共享。组织监事参加证券监管部门 举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织 监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的 实际情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。

• 10 -

2013 年年度股东大会会议材料

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（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司 2013 年度 财务决算及 2014 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年 度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算 报告》。本报告包括 2013 年度主要财务指标、数据及 2014 年财务预算情况等。 以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：《大秦铁路股份有限公司 2013 年度财务决算及 2014 年度预算报告》

其他附件内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2013 年年 度报告（全文）》及《普华永道中天会计师事务所有限公司<关于大秦铁路股 份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 22 日

• 11 -

2013 年年度股东大会会议材料

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大秦铁路股份有限公司

2013 年度财务决算及 2014 年度预算报告

一、 2013 年财务决算情况

2013 年，公司紧紧围绕股东大会确定的经营目标，准确把握客货运输市场，强化 市场营销，不断加强预算管理，大力开展增运增收，节支降耗，狠抓资金安全，持续 加强内控建设，公司经营管理水平全面提升。

（一）主要指标完成情况

1、全年换算周转量完成 3,809 亿吨公里，较上年度 3,710 亿吨公里增加 99 亿吨 公里，增幅 2.7%。

2、全年货物运输总量完成 75,888 万吨，比上年度 74,924 万吨增加 964 万吨， 增幅 1.3%。其中：大秦线完成货物运输量 44,525 万吨，同比增加 1,936 万吨，增幅 4.5%。

3、全年实现营业收入 513.4 亿元，较上年度 462.0 亿元增加 51.4 亿元，增幅 11.13%； 成本费用及税费 413 亿元，比上年度 367 亿元增加 46 亿元，增幅 12.5%。

4、全年实现净利润 126.9 亿元，比上年度 115.1 亿元增加 11.8 亿元，增幅 10.34%； 实现每股收益 0.85 元，加权平均净资产收益率 17.34%。

5、全年经营活动产生的现金净流入 147.6 亿元，投资活动产生的现金净流出 35.0 亿元，筹资活动产生的现金净流出 103.1 亿元，本年度现金净流入 9.5 亿元。 （二）公司财务状况

2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 1039.6 亿元，比上年末 1005.7 亿元增加 33.9 亿元。流动资产 145.9 亿元，比上年末 136.7 亿元增加 9.2 亿元，其中：货币资金增加 9.5 亿元，其他应收款减少 2.5 亿元，预付账款增加 1.4 亿，应收利息增加 0.2 亿元，

• 12 -

2013 年年度股东大会会议材料

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存货增加 0.9 亿元。非流动资产 893.6 亿元，比上年末 868.9 亿元增加 24.7 亿元，其 中：长期股权投资增加 16.8 亿元，固定资产减少 2.3 亿元；在建工程增加 12.1 亿元。

2013 年 12 月 31 日，负债总额 266.9 亿元，比上年末 301.5 亿元减少 34.6 亿元。 流动负债 196.5 亿元，比上年末 164.4 亿元增加 32.1 亿元，其中：应付账款减少 2.8 亿元；预收账款减少 1.7 亿元；其他应付款增加 1.6 亿元；一年内到期的应付债券增 加 35.0 亿元。非流动负债 70.4 亿元，比上年末 137.1 亿元减少 66.7 亿元，其中：应 付债券减少 74.8 亿元，长期借款增加 6.9 亿元。

2013 年 12 月 31 日，资产负债率 26%，流动比率 0.74，速动比率 0.65。

2013 年 12 月 31 日，股东权益 772.7 亿元，比上年末 704.2 亿元增加 68.5 亿元， 其中：盈余公积金增加 12.7 亿元，未分配利润增加 56.2 亿元。

（三）部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对 2013 年度变动幅度较大的财务数据予以说明。

1、货币资金 87.9 亿元，比上年末 78.4 亿元增加 9.5 亿元：主要由于收到运输进 款增加。

2、其他应收款年末余额 4.2 亿元，比上年末 6.7 亿元减少 2.5 亿元，主要是由于 结算代收运费等减少。

3、预付账款年末余额 2.5 亿元，比上年末 1.2 亿元增加 1.3 亿元：主要是预付材 料款等增加。

4、长期股权投资年末余额 166.7 亿元，比上年末 149.9 亿元增加 16.8 亿元，主要 原因是本年度确认朔黄铁路股权投资收益增加等。

5、固定资产年末余额 640.8 亿元，比上年末 643.1 亿元减少 2.3 亿元；主要原因 为本期计提折旧及处置部分固定资产。

6、在建工程年末余额 29.9 亿元，比上年末 17.8 亿元增加 12.1 亿元。主要原因为 黄陵至韩城至侯马铁路建设工程等项目增加。

• 7、递延所得税资产年末余额为 13.1 亿元，比上年末 13.9 亿元减少 0.8 亿元，主

• 要原因是收购目标业务资产允许按照公允价值抵扣转出。

• 13 -

2013 年年度股东大会会议材料

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8、应付账款年末余额 35.5 亿元，比上年末 38.4 亿元减少了 2.9 亿元，主要原因 是支付土地、房屋租赁、通信、机车租赁等费用。

9、预收账款年末余额 8.4 亿元，比上年末 10.1 亿元减少了 1.7 亿元，主要原因是 预收客户运费减少。

10、其他应付款年末余额 51.9 亿元，比上年末 50.3 亿元增加了 1.6 亿元，主要原 因是本年向外局购置机车及动车组尚未结清等。

11、应付债券年末余额 49.9 亿元，比上年末 124.7 亿元减少 74.8 亿元，主要原因 是 2009 年发行的 75 亿元中期票据将于 2014 年 12 月到期，将其转入一年内到期非流 动负债。

12、一年内到期非流动负债增加 35.0 亿元，主要原因是 2011 年 8 月发行的 40 亿 元 2 年期企业债于 2013 年 8 月到期兑付，同时 2009 年发行的 75 亿元中期票据将于 2014 年 12 月到期偿还而转入一年内到期非流动负债。

13、长期借款较上年增加 6.9 亿元，为子公司新增长期借款。

14、盈余公积年末余额 76.7 亿元，比上年末 64.0 亿元增加 12.7 亿元，主要原因 是本年度提取法定盈余公积。

15、未分配利润年末余额 296.5 亿元，比上年末 240.2 亿元增加 56.3 亿元，主要 原因是本年度实现净利润、分配股利。

16、投资收益 26.9 亿元，同比增加 6.3 亿元，主要原因是朔黄铁路本期净利润增 加。

• 17、所得税费用 33.8 亿元，同比增加 1.8 亿元，主要原因为利润总额增加。

• 二、 2014 年预算情况

• 1、旅客发送量 6330 万人。

• 2、货物发送量 5.46 亿吨，其中：煤炭发送量 4.59 亿吨；

• 3、货物运输总量 7.59 亿吨，其中：大秦线货物运输量 4.6 亿吨。

• 4、换算周转量 4,145 亿吨公里。

• 14 -

2013 年年度股东大会会议材料

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5、根据 2014 年运输计划指标，公司主营业务收入预算 516 亿元。

2014 年公司将进一步强化运输组织，强化经营管理，大力开展客货运营销，控 制成本支出，实现经营业绩稳步提升。

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2013 年年度股东大会会议材料

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（议案四）

关于大秦铁路股份有限公司

2013 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现净利 润 12,694,091,043 元。按照公司 2013 年末总股本计算，每股收益为 0.85 元。根据《大 秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配议案如下：

一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 1,269,409,104 元； 二、以 2013 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.43 元 （含税）。共分配现金股利人民币 6,392,720,341 元，当年剩余未分配利润结转到下年 度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 22 日

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2013 年年度股东大会会议材料

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（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司

2013 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》、《上海 证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》等有关规定，公司按照中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》的要求，公司编制了《大秦铁路股份有限公司 2013 年年度报告》及摘要。 本报告及摘要包含公司基本情况介绍、董事会报告、公司治理、内部控制、审计报告 等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2013 年年度报告（全 文）》和《大秦铁路股份有限公司 2013 年年度报告（摘要）》。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 22 日

• 17 -

2013 年年度股东大会会议材料

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（议案六）

关于《大秦铁路股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》、《大秦铁路股份有限公司章程》 等有关规定，独立董事需就履行职责的情况向股东大会述职。本述职报告包含独立董 事基本情况、年度履职情况等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2013 年度独立董事述 职报告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 22 日

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2013 年年度股东大会会议材料

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（议案七）

关于董事会换届的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会于2011 年5 月24 日选举产生。根据《中华人民共和国公司法》、 《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第三届董事会于2014 年5 月23 日任期届 满。

公司控股股东太原铁路局提名杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、 黄松青先生、赵克先生为公司第四届董事会董事候选人，提名李文兴先生、王立彦先 生、许光建先生、吴秋生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民选举产生。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：太原铁路局提名函

董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事关于第四届董事会董事候选人 的意见、独立董事候选人声明请见上海证券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2014 年5 月22 日

• 19 -

2013 年年度股东大会会议材料

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提 名 函

致：大秦铁路股份有限公司:

鉴于大秦铁路股份有限公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国 公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，经研究决定，提名杨绍清先生、 杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生为大秦铁路股份有限公 司第四届董事会董事候选人。

提名李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生为大秦铁路股份有限公 司第四届董事会独立董事候选人。

特此提名。

太原铁路局 2014 年4 月

• 20 -

2013 年年度股东大会会议材料

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（议案八）

关于监事会换届的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届监事会于2011 年5 月24 日选举产生。根据《中华人民共和国公司法》、 《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，第三届监事会于2014 年5 月23 日任期届 满。

公司控股股东太原铁路局提名郑继荣先生、郝亚勇先生、乔胜文先生、张忠义先 生为公司第四届监事会监事候选人。

职工代表监事由公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：太原铁路局提名函

监事候选人简历请见上海证券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2014 年5 月22 日

提 名 函

• 21 -

2013 年年度股东大会会议材料

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致：大秦铁路股份有限公司:

鉴于大秦铁路股份有限公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国 公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，经研究决定，提名郑继荣先生、 郝亚勇先生、乔胜文先生、张忠义先生为大秦铁路股份有限公司第四届监事会监事候 选人。

特此提名。

太原铁路局

2014 年4 月

• 22 -

2013 年年度股东大会会议材料

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（议案九）

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司 2012 年度股东大会决定聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 担任 2013 年度公司财务报告和内部控制的审计机构。鉴于普华永道中天会计师事务 所有限公司在担任公司审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利 益不受损害，提议 2014 年度聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司审计机构，2014 年度财务报告审计费用预算为 980 万元，内部控制审计费用预算 为 260 万元。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1、审计委员会关于 2014 年度继续普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）的决议

• 2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）简介

独立董事关于 2014 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的意 见请见上海证券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2014 年5 月22 日

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2013 年年度股东大会会议材料

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审计委员会关于 2014 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）的决议

大秦铁路股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）自公司设 立至今，一直担任公司审计机构。在此期间，普华永道工作勤勉尽责，严格执行会计 准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘用普华 永道担任公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。2014 年度财务报 告审计费用预算为 980 万元，内部控制审计费用预算为 260 万元。

审计委员会委员： 王立彦 李文兴 黄松青

2014 年 4 月

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2013 年年度股东大会会议材料

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普华永道中天会计师事务所

( 特殊普通合伙 ) 简介

普华永道 ─ 环球

普华永道迎合各行业的需要，通过提供审计、税务及咨询服务, 以建立公众的信 任，并不断为客户及股东提升价值。普华永道分布在全球 158 个国家和地区的超过 180,000 名专业人士，在其全球网络范围内分享思维成果，行业经验和解决方案, 以 制定新方针及提供实用性的意见。

普华永道为超过百分之八十的金融时报(FT)全球 500 强公司提供审计、咨询和税 务服务，其客户也包括许多规模较小的上市、私有公司和政府机构，它们同样从普华 永道跨行业的专业服务中受益。

普华永道为 PricewaterhouseCoopers 的国际网络成员公司，每一间 PricewaterhouseCoopers 国际网络成员公司都是独立运作的法律实体。

普华永道 ─ 中国

普华永道是中国内地、香港、澳门及新加坡最具规模的专业服务机构。在中国内 地、香港、澳门及新加坡员工约 18,000 人，并在北京、香港、上海、新加坡、重庆、 大连、广州、澳门、宁波、青岛、深圳、苏州、天津及西安等地设立办事处。

2012 年 12 月 24 日，财政部批准普华永道从中外合作会计师事务所转制为特殊普 通合伙会计师事务所。2013 年 1 月 18 日，普华永道从上海工商行政管理局获得特殊 普通合伙会计师事务所的营业执照， 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 已 正式成立。转制为特殊普通合伙会计师事务所是一个法律结构上的改变，不会影响普 华永道业务实质以及普华永道与客户之间的关系。普华永道在中国的服务不会因此受 到任何影响并将继续为客户提供高质量的专业服务。

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2013 年年度股东大会会议材料

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对于客户各种的服务需求，普华永道提供以下几类服务：

审计服务、国内和国际首次公开发行和系统与流程管理(公司治理、风险管理、内 部控制及内部审计、信息系统安全与控制)；

税务转移定价、企业购并、海关与关税、中国商业机构研究、税务申报服务、海 外雇员咨询、个人所得税服务及人力资源咨询服务等；

企业购并咨询、项目融资与私有化服务，绩效提升服务(提升财务与信息技术部门 的有效运作，人力咨询服务)企业重整以及法务鉴证服务。

普华永道在中国的优势

• 普华永道连续被中国注册会计师协会评为会计师事务所综合排名第一名。

• 普华永道是中国最大的国际会计和商业咨询公司，并且是国际会计和管理咨询 公司中首个在国内开展业务的公司。普华永道在中国为超过 11,000 家国内及跨 国公司提供审计服务，包括法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内 部控制审计以及并购交易相关的审计服务。作为申报会计师，普华永道为提供 以下在中国具有里程碑意义的上市服务而自豪：

• 第一家在香港主板上市的 H 股；

第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业；

第一家在香港发行B 股公司(股票以外币认购，同时在国内和国外投资者中发行)；

第一家在深圳发行 B 股的公司；

第一家在香港创业板上市的公司；

第一家在纽约上市的 N 股国内企业；

第一家在伦敦上市的 L 股国内企业；

第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业；

第一家在新加坡上市的 S 股国内企业。

• 在企业上市、架构重组、收购和监管事项上，普华永道拥有丰富的经验以及专 业知识和技巧。普华永道曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场 进行融资。

• 普华永道还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。普华永道的税务部是

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2013 年年度股东大会会议材料

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中国和香港两地最具规模的。在国际税务评审（International Tax Review） 所 进行的独立调查中，普华永道连续被评为中、港最佳税务服务机构。 普华永道在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验

在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中，普华永道在企业架构重 组、企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验，如中国石油、中 国铝业、中国联通、中国邮政速递物流、中国冶金科工、中国交通建设、北京首都机 场、中国航空科技工业等。

普华永道在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验，其主要的国际运输和物流业 客户包括加拿大太平洋铁路公司(Canadian Pacific Railway)、Danzas、Maersk、NYK USA、Evergreen Marine，Neptune Orient Lines，Panalpina、Eagle Global Logistics、TNT、 DHL、APL 等。普华永道在国内交通运输业的主要客户有：

• 广深铁路股份有限公司(同时在美国纽约证券交易所上市) (H 股

• 中海集装箱运输股份有限公司 (H 股)

• 中国邮政速递物流股份有限公司

• 北京首都国际机场股份有限公司(H 股)

• 中远太平洋有限公司(红筹股)

• 越秀交通有限公司(红筹股)

• 招商局国际有限公司(红筹股)

• 保昌控股有限公司

• 东方海外(国际)有限公司

• 太平洋港口有限公司

• 天津海运股份有限公司(B 股)

凭借丰富的专业知识与经验，普华永道将继续为尊贵的客户提供优质的专业服务，不 断为客户及股东提升价值，并与客户一起成长，共创未来。

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