Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 30, 2012

北京市众鑫律师事务所 关于大秦铁路股份有限公司 二○一一年年度股东大会的律师见证法律意见书

致：大秦铁路股份有限公司

北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受大秦铁路股份 有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派张燮峰、马珣律师出 席贵公司二○一一年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进 行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、 《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，2012 年4 月27 日，贵公司董事会在《中国证 券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知，贵公 司通告公司股东于2012 年5 月29 日召开本次股东大会。会议通知未 规定本次股东大会采用网络投票。

经本所律师核查，本次股东大会于2012 年5 月29 日上午9 点在 太原迎泽南街19 号太原铁道大厦现场召开。根据贵公司章程和股东 大会议事规则的规定，本次股东大会由贵公司董事长杨绍清先生主 持。

据此，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定，合法有效。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核 查，下列人士出席了本次股东大会：

1、股东（及股东代理人）。出席本次股东大会的股东（及股东代 理人）共计50 名。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人 员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东 大会并进行了见证。

• 3、依据贵公司本次股东大会的会议通知，本次股东大会的召集

• 人为贵公司董事会。

据此，本所认为，出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人 资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

• 1、出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所代表的有表决

• 权的股份数额为10,469,617,744 股，占贵公司有表决权股份总数的 70.423%。本所认为，出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份 数额未违反有关规定。

• 2、计票人及监票人。根据贵公司股东大会议事规则，本次股东

• 大会的表决票由股东代理人、监事参加计票和监票，本所律师参加清 点，并当场公布表决结果。

• 3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席

• 会议的股东（及股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的全部议 案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

• 4、网络投票。贵公司本次股东大会未采用网络投票方式，未违

• 反相关规范性文件的规定。

• 5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为9 项，为：

• （1）关于《大秦铁路股份有限公司2011 年度董事会工作报告》

• 的议案；

• （2）关于《大秦铁路股份有限公司2011 年度监事会工作报告》

• 的议案；

• （3）关于《大秦铁路股份有限公司2011 年度财务决算及2012

• 年度财务预算报告》的议案；

• （4）关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2011 年述职报告》

• 的议案；

• （5）关于大秦铁路股份有限公司2011 年度利润分配方案的议

• 案；

• （6）关于大秦铁路股份有限公司2011 年年度报告及摘要的议

• 案；

• （7）关于发行公司债券的议案；

• （8）关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关

• 事宜的议案；

（9）关于续聘会计师事务所的议案。

• 6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案。

据此，本所认为，贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符 合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。

四、 结论性意见

本所律师基于上述审核后认为，贵公司本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合 法有效。

本法律意见书正本两份。

北京市众鑫律师事务所

见证律师：张燮峰 马珣 二○一二年五月二十九日