Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2011

Jul 8, 2011

大秦铁路股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会

会议材料

二〇一一年七月

2011 年第一次临时股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

时间： 2011 年7 月14 日上午9:00 分，会期半天；

为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50 分。

地点： 山西省太原市迎泽南街 19 号太原铁道大厦

主 持 人： 董事长杨绍清先生

记 录 人： 董事会秘书黄松青先生

会议议程：

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案：

议案一、关于发行公司债券的议案；

议案二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案。

四、投票表决，统计表决结果；

五、宣读投票表决结果；

六、通过《大秦铁路股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议决议》；

七、北京市众鑫律师事务所律师出具大秦铁路股份有限公司2011 年第一次临时 股东大会律师见证法律意见书；

八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司2011 年第一次临时股东大会闭幕。

2011 年7 月

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2011 年第一次临时股东大会会议资料

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（议案一）

关于发行公司债券的议案

各位股东及股东代表：

2010 年 8 月，为满足收购太原铁路局运输主业相关资产及股权的资金需要，根据 大秦铁路股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议 决议，公司向银行贷款 112 亿元，为期一年。为偿还即将到期的银行贷款，保持现有 资本结构稳定，满足流动资金需求，综合考虑公司财务结构、资金需求及当前资本市 场环境等相关因素，拟发行公司债券。具体方案如下：

一、发行规模

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 100 亿元。

二、向公司原 A 股股东配售的安排

本次发行的公司债券不安排向公司原 A 股股东优先配售。

三 、债券期限

本次公司债券期限为不超过 3 年（含当年），可为单一期限品种，也可是多种期 限的混合品种。

四、担保方式

本次公司债券无担保。

五、募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于偿还公司银行贷款及补充流动资金。

六、公司债券上市

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所 申请公司债券上市交易。

七、关于本次公司债券偿债保障措施的相关承诺

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2011 年第一次临时股东大会会议资料

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按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号》中第二十五条有关保障措施的规定，当本次发行的公司债券出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

八、决议有效期

本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

以上议案，现提请大会予以审议。股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2011 年7 月14 日

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2011 年第一次临时股东大会会议资料

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（议案二）

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据本次发行公司债券的总体安排，为合法、高效地完成本次公司债券的发行工 作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜， 包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司债券的 具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券 期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是 否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与 发行条款有关事宜；

2、聘请中介机构及签署有关协议、文件；

• 3、办理本次公司债券发行申报事宜；

4、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

5、批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、合约 并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、根据相关证券监督管理机构对本次公司债券发行的审核反馈意见，对本次公 司债券发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

7、根据有关主管部门的规定和债券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 募集资金投向具体安排进行适当调整；

• 8、办理本次公司债券上市的相关事宜；

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2011 年第一次临时股东大会会议资料

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9、办理向相关监管部门申请本次债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化 （如有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行 适当调整；

10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事 小组，决定、办理及处理上述本次发行公司债券相关事宜。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2011 年7 月14 日

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