Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2011

May 18, 2011

大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东大会

会议材料

董事会办公室 二〇一一年五月

2010 年度股东大会会议材料

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目 录

• 一、大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东大会会议议程

• 二、会议议案：

• 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》

• 议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算 报告》的议案

• 附：1、《大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告》

• 2、《大秦铁路股份有限公司 2010 年度会计报表及审计报告》

• 3、普华永道中天会计师事务所有限公司《关于大秦铁路股份有限公司控

• 股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

• 4、普华永道中天会计师事务所有限公司《关于大秦铁路股份有限公司

• 2010 年度会计政策变更说明专项报告》

• 5、普华永道中天会计师事务所有限公司《关于大秦铁路股份有限公司

• 2010 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》

议案四、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事 2010 年述职报告》的议案

• 附：《大秦铁路股份有限公司独立董事 2010 年述职报告》

议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案

议案六、关于大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告及摘要的议案

• 附：1、《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告》

• 2、《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告摘要》

议案七、关于董事会换届的议案

附：1、太原铁路局提名函

• 2、董事候选人简历

• 1 -

2010 年度股东大会会议材料

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• 3、太原铁路局关于第三届董事会独立董事候选人的声明

• 4、独立董事关于第三届董事会董事候选人的意见

• 5、独立董事候选人声明

议案八、关于监事会换届的议案

• 附：1、太原铁路局提名函

• 2、监事候选人简历

议案九、关于续聘会计师事务所的议案

• 附：1、审议委员会关于 2011 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司 的决议

• 2、独立董事关于 2011 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

• 3、普华永道中天会计师事务所有限公司简介

• 2 -

2010 年度股东大会会议材料

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大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东大会议程

• 时 间： 2011 年 5 月 24 日上午 9 时，会期半天；

为保证会议按时召开，现场登记时间截至 8:50 分。

• 地 点： 山西省太原市迎泽南街 19 号太原铁道大厦

主 持 人： 董事长杨绍清先生

• 记 录 人： 董事会秘书黄松青先生

会议议程：

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》的议案；

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》的议案；

• 议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告》

• 的议案；

议案四、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事 2010 年述职报告》的议案；

• 议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案；

• 议案六、关于大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告及摘要的议案；

议案七、关于董事会换届的议案；

议案八、关于监事会换届的议案；

议案九、关于续聘会计师事务所的议案。

四、投票表决，统计表决结果；

五、宣读投票表决结果；

• 3 -

2010 年度股东大会会议材料

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六、通过《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东大会会议决议》；

• 七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东

• 大会律师见证法律意见书》；

• 八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东大会闭幕。

大秦铁路股份有限公司

2011 年 5 月

• 4 -

2010 年度股东大会会议材料

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（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司

2010 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董 事会向股东大会报告工作。报告包含 2010 年经营情况、投资情况、财务状况、经营 成果、董事会日常工作情况及 2011 年经营计划等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告（全文）》。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2011 年 5 月 24 日

• 5 -

2010 年度股东大会会议材料

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（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司

2010 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含 2010 年监事 会日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况及 2011 年监事会工作计划和建 议等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告（全文）》。

大秦铁路股份有限公司

监 事 会

2011 年 5 月 24 日

• 6 -

2010 年度股东大会会议材料

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（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度 财务决算及 2011 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，公司年度股东大会将审议公司的年度财务预算方案、决算方 案。本报告包括报告期内主要财务指标、数据及 2011 年财务预算情况等。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告》 其他附件内容请见《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告（全文）》及《普 华永道中天会计师事务所有限公司<关于大秦铁路股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2011 年 5 月 24 日

• 7 -

2010 年度股东大会会议材料

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大秦铁路股份有限公司

2010 年财务决算及 2011 年预算报告

一、 2010 年财务决算情况

2010 年，公司紧紧围绕股东大会确定的经营目标，准确把握客货运输市场回暖的 有利契机，充分发挥资产收购带来的业务协同效应，进一步加强收入管理，不断强化 预算管理，狠抓资金安全，持续加强内控建设，公司经营管理水平全面提升。 2010 年，公司成功收购太原铁路局运输主业相关资产及股权（以下简称“目标业 务”），由于原大秦铁路与目标业务（不含朔黄公司股权）收购完成前后，都由太原铁 路局控制，属于同一控制下企业合并的范畴，按照会计准则相关处理要求，公司 2010 年度合并财务报表视同自 2010 年 1 月 1 日起，原大秦铁路即拥有目标业务中除朔黄 铁路股权外的业务和资产。根据企业会计准则 20 号《企业合并》中对于同一控制下 企业合并的规定，公司在编制 2010 年度财务报表时，重列了 2009 年度的财务报表。

（一）主要指标完成情况

1、全年换算周转量完成 3,299 亿吨公里，较上年度 2,720 亿吨公里增加 579 亿吨 公里，增幅 21.29%。

2、全年货物运输总量完成 73,443 万吨，比上年度 64,734 万吨增加 8,709 万吨， 增幅 13.45%。其中：大秦线完成货物运输量 40,504 万吨，同比增加 7,487 万吨，增幅 22.68%。

3、全年实现营业收入 420.1 亿元，较上年度 332.5 亿元增加 87.7 亿元，增幅 26.37%； 成本费用及税费 321.5 亿元，比上年度 260.5 亿元增加 61 亿元，增幅 23.40%。

4、全年实现净利润 104.1 亿元，比上年度 71.5 亿元增加 32.6 亿元，增幅 45.67%； 实现每股收益 0.70 元，加权平均净资产收益率 22.64%。

• 8 -

2010 年度股东大会会议材料

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5、全年经营活动产生的现金净流入 169.2 亿元，投资活动产生的现金净流出 359.5 亿元，筹资活动产生的现金净流入 200.9 亿元，本年度现金净流入 10.6 亿元。

另外，不含目标业务 1-8 月经营业绩，公司实现营业收入 335.4 亿元，成本费用 及税费 244.7 亿元，净利润 96.2 亿元；经营活动产生现金流入 160.8 亿元，投资活动 产生的现金净流出 350.4 亿元，筹资活动产生的现金净流入 200.9 亿元，本年度现金 净流入 11.3 亿元。

（二）公司财务状况

2010 年度，公司资产总额 1,001.5 亿元，比上年度 830 亿元增加 171.5 亿元。流 动资产 142.5 亿元，比上年度 130.6 亿元增加 11.9 亿元，其中：货币资金增加 10.6 亿 元；应收账款减少 5.7 亿元，其他应收款增加 6 亿元。非流动资产 858.9 亿元，比上 年度 699.3 亿元增加 159.6 亿元，其中：固定资产增加 21.6 亿元；在建工程增加 3.7 亿元。

2010 年度，负债总额 438.0 亿元，比上年度 291.5 亿元增加 146.5 亿元。流动负 债 292.3 亿元，比上年度增加 145.8 亿元，其中：短期借款增加 93.5 亿元；应付账款 减少 5.6 亿元；预收账款增加 1.9 亿元；应付利息增加 0.6 亿元；其他应付款增加 49.1 亿元，非流动负债 145.8 亿元，比上年度增加 0.8 亿元，其中：应付债券 134.6 亿元。

2010 年度，资产负债率 0.44，流动比率 0.49，速动比率 0.45。

2010 年度，股东权益 563.4 亿元，比上年度增加 24.9 亿元，其中：盈余公积金增 加 9.6 亿元，未分配利润增加 47.6 亿元。

（三）部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对 2010 年度变动幅度较大的财务数据予以说明。 1、其他应收款年末余额 7.9 亿元，比上年末 1.9 亿元增加 6 亿元，主要原因是应 收本年度出售给北京铁路局动车组款项。

• 2、长期股权投资年末余额 135.7 亿元，比上年末 0.7 亿元增加 135 亿元，主要原

• 因是收购朔黄铁路股权。

3、短期借款 124.5 亿元，主要原因是本年度公司取得的银行借款增加。

• 9 -

2010 年度股东大会会议材料

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4、应交税费年末余额 16.9 亿元，比上年末 9.2 亿元增加 7.7 亿元，原因是应交所 得税和营业税增加。

5、其他应付款年末余额 110.4 亿元，比上年末 61.2 亿元增加 49.2 亿元，主要原 因是代收铁路运输进款及建设基金等款项增加。

6、资本公积年末余额 232.5 亿元，比上年末 283.7 亿元减少 51.2 亿元，主要原因 是本年度股本溢价增加资本公积 143.3 亿元，同一控制下企业合并支付的对价超过取 得目标业务净资产部分抵减资本公积 194.5 亿元。

7、盈余公积年末余额 40.8 亿元，比上年末 31.2 亿元增加 9.6 亿元，主要原因是 本年度提取盈余公积。

8、未分配利润年末余额 141.4 亿元，比上年末 93.7 亿元增加 47.7 亿元，主要原 因是本年度实现净利润及分配股利。

9、财务费用 10.8 亿元，同比增加 5.7 亿元，增幅 111%，主要原因是短期借款利 息支出增加。

10、投资收益 5.83 亿元，同比增加 5.81 亿元，增幅 37,762%，主要原因是确认朔 黄铁路股权投资收益。

11、所得税费用 32.8 亿元，同比增加 8.7 亿元，增幅 36%，主要原因是利润总额 增加。

二、 2011 年预算情况

1、货物发送量 4.9 亿吨，其中煤炭发送量 4.2 亿吨；

2、货物运输总量 7.6 亿吨，其中：大秦线货物运输量 4.4 亿吨。

3、换算周转量 3,600 亿吨公里。

4、根据 2011 年运输计划指标，公司主营业务收入预算 436 亿元，营业利润将随 运量相应增长。

2011 年公司将进一步强化运输组织，规范经营管理，开展客货运营销，控制成 本支出，实现经营业绩稳健、快速发展。

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2010 年度股东大会会议材料

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（议案四）

关于《大秦铁路股份有限公司

独立董事 2010 年述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，独立董事需就履行职责的情况向股东大 会述职。本述职报告包含独立董事 2010 年度出席公司董事会会议、发表独立意见等 内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司独立董事 2010 年述职报告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2011 年 5 月 24 日

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2010 年度股东大会会议材料

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大秦铁路股份有限公司 独立董事2010 年度述职报告

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》、《大秦铁路股份 有限公司独立董事年报工作规则》等相关规定，在2010 年的工作中，我们认真履行 职责，切实维护公司整体利益。现将2010 年履行情况述职如下：

一、2010 年参加公司董事会会议情况

2010 年，在公司召开的11 次董事会会议中，除独立董事周春生先生因故未能参 加公司第二届董事会第二十次会议，委托独立董事李文兴先生出席会议并对有关事项 进行表决外，我们参加了全部会议并进行表决。

二、发表独立意见的情况

1、在2010 年3 月29 日召开的第二届董事会第十七次会议前：

（1）我们对公司2010 年续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计 机构的事项进行审核。普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担 任公司审计机构，在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严 格执行会计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继 续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2010 年度审计机构，聘期一年。

（2）我们对普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《大秦铁路股份有限公 2009 年度财务决算报告及2010 年度会计报表及审计报告》进行了认真审阅，认为报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完 整，同意普华永道中天会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告。

（3）我们对公司与太原铁路局之间签订并生效的日常关联交易协议在2010 年的 预计发生金额进行了审查，认为关联交易预计发生金额是根据公司与太原铁路局之间 已经签订并生效的日常关联交易协议确定，金额公平、合理，不影响公司的独立性，

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2010 年度股东大会会议材料

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也不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。

2、在2010 年5 月4 日召开的第二届董事会第十九次会议前，我们对杨绍清先生 的任职资格进行了认真、负责的核查，认为杨绍清先生符合《中华人民共和国公司法》、 《大秦铁路股份有限公司章程》及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担 任董事的资格与能力。

3、在2010 年8 月1 日召开的第二届董事会第二十一次会议前，我们对《收购太 原铁路局运输主业资产和股权及有关事宜》议案发表了意见，我们认为：公司向太原 铁路局支付50%转让价款，并就其余部分对价在本次公开发行完成前形成的应付账款 支付不超过同期银行贷款相关利率的资金占用费等事项符合国家有关法律、法规和规 范性文件的规定，未损害公司及中小股东的合法利益。同意提交董事会审议。

会议召开后，我们发表了关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付 相关事宜的独立意见。认为第二届董事会第二十一次会议的召开、表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》规定。公司向太原铁路局支付收购款项属于关联交易，由 出席会议的非关联董事对议案进行了表决。

4、在2010 年10 月7 日召开的第二届董事会第二十四次会议前，我们对黄松青 先生、孙禹文先生的任职资格进行了认真、负责的核查，认为黄松青先生、孙禹文先 生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关 规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任副总经理的任职资格。

5、在2010 年12 月27 日召开的第二届董事会第二十六次会议前，我们对《关于 调整2010 年日常关联交易预计金额的议案》进行了审核，认为调整后的关联交易预 计发生金额是根据公司与太原铁路局间已经签订并生效的日常关联交易协议确定，金 额公平、合理，不影响公司的独立性，也不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情 形。同意将该议案提交董事会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

2010 年，公司共披露各类公告51 个。披露过程均严格按照《股票上市规则》等 法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规章进行，公司信息披露真实、准确、 及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查

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2010 年度股东大会会议材料

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2010 年度，我们有效履行独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个议案，首 先对所提供的议案和有关资料进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使 表决权。深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况等相关事项。通过每月阅读公司相关情况通报、查阅有关资料，及时 与相关人员沟通，动态关注公司的经营、治理情况。

3、积极学习相关法律法规和规章制度。

四、年报审阅工作

2010 年年度报告审阅过程中，我们先后两次听取了公司年审会计师的汇报，就审 计计划、关联交易等重点问题进行了沟通和商议。我们听取了公司管理层关于公司 2010 年度生产经营情况，投、融资活动等重大事项，财务状况及经营成果的汇报。

我们对公司运输经营情况进行了实地考察。现场考察了侯马北地区的生产组织状 况，就机车检修、运用等事项与基层单位相关人员进行了座谈。

我们认为，2010 年公司规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理 稳健，信息披露真实、准确、完整、公平、及时。 五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

六．联系方式

独立董事姓名	电子邮箱
于长春	yucc@mail.nai.edu.cn
周春生	cszhou@ckgsb.edu.cn
肖 序	xiaoxucs@163.com
李文兴	liwenxing2008@gmail.com

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于独董任职期限的相关规定，公司现任独立董事于长春先生、肖序先生、周春生先 生任职已满6 年，将不再续任公司独立董事。

2011 年,我们将和新一届董事会一起，一如既往，利用自己的专业知识和经验， 为公司发展提供更多建设性建议，提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合

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2010 年度股东大会会议材料

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法权益。

报告完毕，谢谢大家！

独立董事：

于长春 周春生 肖 序 李文兴

• 15 -

2010 年度股东大会会议材料

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（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司

2010 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现合并净利润 10,410,830,825 元，母公司实现净利润 9,615,457,046 元，按照公司 2010 年末总股本计 算，每股收益分别为 0.70 元及 0.65 元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定， 董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 961,545,705 元；

二、以 2010 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.35 元 （含税）。共分配现金股利人民币 5,203,377,021.85 元，当年剩余未分配利润结转到下 年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2011 年 5 月 24 日

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2010 年度股东大会会议材料

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（议案六）

关于大秦铁路股份有限公司

2010 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年 9 月修 订稿）》等有关规定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告》及摘要。 本报告及摘要包含公司基本情况介绍、2010 年股东大会召开情况、董事会报告、监事 会报告、审计报告等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告（全文）》和《大秦铁路 股份有限公司年度报告（摘要）》。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2011 年 5 月 24 日

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2010 年度股东大会会议材料

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（议案七）

关于董事会换届的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会于2008 年5 月29 日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、 《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第二届董事会于2011 年5 月28 日任期届 满。

公司控股股东太原铁路局提名杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、 黄松青先生、赵克先生为公司第三届董事会董事候选人，提名李文兴先生、王立彦先 生、许光建先生、吴秋生先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民选举产生。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1、太原铁路局提名函

• 、董事候选人简历

• 、太原铁路局关于第三届董事会独立董事候选人的声明

• 、独立董事关于第三届董事会董事候选人的意见

• 、独立董事候选人声明

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2011 年5 月24 日

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2010 年度股东大会会议材料

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提 名 函

致：大秦铁路股份有限公司:

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公 司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，经研究决定， 提名杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青 先生、赵克先生为大秦铁路股份有限公司第三届董事会董事候选 人。

提名李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生为 大秦铁路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。

特此提名。

太原铁路局 2011年4月

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2010 年度股东大会会议材料

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董事候选人简历

杨绍清： 1959 年 2 月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工学学士学位，高级 工程师，本公司第二届董事会董事、董事长。杨先生自 1991 年 9 月至 1999 年 7 月历 任北京铁路局天津分局天津东车辆段技术室主任、副段长、段长、党委副书记，1999 年 7 月至 2002 年 3 月任北京铁路局车辆处处长，2002 年 3 月至 2004 年 6 月任铁道部 运输指挥中心（运输局） 装备部副主任，2004 年 6 月至 2005 年 3 月任郑州铁路局西 安分局分局长，2005 年 3 月至 2008 年 3 月任西安铁路局局长、党委副书记，2008 年 3 月至 2008 年 9 月任北京铁路局局长、党委副书记，2008 年 9 月至 2010 年 4 月任铁 道部运输局副局长兼装备部主任，自 2010 年 4 月起任太原铁路局局长、党委副书记。

杨月江： 1954 年 11 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司第 二届董事会董事、副董事长。杨先生自 1989 年 11 月至 1992 年 5 月，任大同铁路分 局大同列车段段长；自 1992 年 5 月至 1994 年 8 月，任大同铁路分局大西电力机务段 党委书记；自 1994 年 8 月至 2003 年 12 月，任大同铁路分局工会主席、党委常委； 自 2003 年 12 月至 2004 年 7 月，任大同铁路分局党委副书记；自 2004 年 7 月至 2004 年 10 月，任大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；2004 年 10 月至 2005 年 3 月，任 本公司党委副书记兼纪委书记；2005 及年 3 月至 2005 年 7 月，任太原铁路局纪委副 书记；自 2005 年 7 月起，任太原铁路局党委副书记、本公司党委书记。杨先生还曾 于 2004 年 10 月至 2005 年 9 月担任本公司职工代表监事。

俞蒙： 1957 年 8 月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司第二届董事会董事。 俞先生自 1994 年 5 月至 1997 年 4 月，任石家庄铁路分局劳资分处副分处长；自 1997 年 4 月至 2001 年 11 月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自 2001 年 11 月至 2003 年 2 月，任石家庄铁路分局办公室主任；自 2003 年 2 月至 2003 年 8 月，任石家庄铁 路分局人事分处分处长；自 2003 年 8 月至 2005 年 3 月，任石家庄铁路分局副分局长 兼总经济师；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局总经济师。

关柏林： 1960 年 5 月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司总经理， 第二届董事会董事。关先生自 1991 年 9 月至 1996 年 9 月，历任大同铁路分局团委副

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2010 年度股东大会会议材料

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书记、书记；1996 年 9 月至 2000 至 4 月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记；自 2000 年 4 月至 2004 年 2 月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自 2004 年 2 月至 2004 年 4 月，任大同铁路分局党委宣传部部长；自 2004 年 4 月至 2004 年 11 月，任 大同铁路分局大同列车段段长；自 2004 年 11 月至 2006 年 10 月，任本公司大同列车 段段长；自 2006 年 10 月至 2007 年 1 月，任太原铁路局客运处处长；自 2007 年 1 月 至 2008 年 12 月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长；2008 年 12 月起，任本公司 总经理。

黄松青： 1960 年 6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司副总经理、董事 会秘书，第二届董事会董事。黄先生自 1988 年 7 月至 1999 年 3 月，历任大同铁路分 局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任；自 1999 年 3 月至 2000 年 1 月，任原大 同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理；自 2000 年 1 月至 2002 年 4 月，任大 同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长；自 2002 年 4 月至 2004 年 6 月，任大 同铁联实业有限责任公司副总经理；自 2004 年 6 月至 2004 年 10 月，任大同铁路分 局企管分处副分处长；自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月，任本公司董事会证券事务代 表。2006 年 4 月，任本公司董事会秘书。自 2010 年 10 月起任本公司副总经理。

赵克： 1956 年 6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级工程师。赵先生自 1993 年 8 月至 2002 年 8 月，历任秦皇岛港务局第五港务公司经理、局长助理、副局 长；自 2002 年 8 月至 2008 年 3 月历任秦皇岛港务集团有限公司副总经理；自 2008 年 3 月至 2009 年 7 月任秦皇岛港股份有限公司董事、副总裁；自 2009 年 7 月起，任 河北港口集团有限公司副总经理，秦皇岛港股份有限公司副董事长。

李文兴： 1958 年 8 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第二届董 事会独立董事。李先生自 1999 年 7 月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、 博士生导师，会计系主任、院党委书记；北京交通大学中国交通运输价格研究中心主 任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。

王立彦： 1957 年 2 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。王先生自 1993 年 至今，历任北京大学光华管理学院会计学系主任；北京大学国际会计与财务研究中心 主任、可持续发展与社会责任报告研究中心主任、光华管理学院教授、博士生导师。 王先生还曾于 1994 年至 1999 年期间兼任国家教委所属‘宏信会计师事务所’所长。 许光建： 1958 年 11 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。许先生自 1990 年

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2010 年度股东大会会议材料

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12 月至 2001 年 6 月，历任中国人民大学国民经济管理系副主任、系主任。自 2001 年 6 月起，任中国人民大学公共管理学院副院长兼 MPA 教育中心主任、公共财政管 理研究所所长、教授、博士生导师。

吴秋生： 1962 年 8 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。吴先生自 1994 年 至今，历任山西财经学院审计系副主任；山西财经大学会计学院副院长；山西财经大 学晋商研究院院长、教授、硕士生导师。

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2010 年度股东大会会议材料

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大秦铁路股份有限公司独立董事提名人声明

太原铁路局现就提名李文兴、王立彦、许光建、吴秋生为大 秦铁路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声 明，被提名人与太原铁路局之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附 件），被提名人已书面同意出任大秦铁路股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认 为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；

二、符合大秦铁路股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大秦铁路 股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司 已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司

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2010 年度股东大会会议材料

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已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股 东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

四、被提名人及其直系亲属不是大秦铁路股份有限公司控股 股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高 级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大秦铁路股 份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨 询等服务的人员；

六、被提名人不在与大秦铁路股份有限公司及其控股股东或 者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业 务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中 华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职 独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括大秦铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5 家。被提名人在大秦铁路股份有限公司连 续任职未超过六年。

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2010 年度股东大会会议材料

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本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立 董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一 条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

提名人：太原铁路局

2011年4月16日

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2010 年度股东大会会议材料

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独立董事意见

大秦铁路股份有限公司：

本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》(证监发〔2001〕102 号)以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定， 对杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生、李文 兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生作为公司董事候选人的任职资格进行 了认真、负责的核查，现发表意见如下：

经审查，杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克 先生、李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生符合《中华人民共和国公 司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有 限公司担任董事的资格与能力。

独立董事签名：

于长春 周春生

肖 序 李文兴

二○一一年四月

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2010 年度股东大会会议材料

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大秦铁路股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李文兴、王立彦、许光建、吴秋生，作为大秦铁路股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大秦铁路股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大秦铁路股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大秦铁路股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是大秦铁路股份有限公司控股股东或实际控制人及其 附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大秦铁路股份有限公司及其附属企 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与大秦铁路股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理 公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从大秦铁路股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合大秦铁路股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

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2010 年度股东大会会议材料

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十三、本人保证向拟任职大秦铁路股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资 料的真实、准确、完整。

包括大秦铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五 家，本人在大秦铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：

李文兴 王立彦

许光建 吴秋生

2011 年4 月

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2010 年度股东大会会议材料

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（议案八）

关于监事会换届的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届监事会于2008 年5 月29 日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、 《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定,第二届监事会即将任期届满。

公司控股股东太原铁路局提名郑继荣先生、郝亚勇先生、乔胜文先生、张忠义先 生为公司第三届监事会监事候选人。

职工代表监事由公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：1、太原铁路局提名函

• 2、监事候选人简历

大秦铁路股份有限公司

监 事 会

2011 年5 月24 日

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2010 年度股东大会会议材料

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提 名 函

致：大秦铁路股份有限公司

鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公 司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，经研究决定， 提名郑继荣先生、郝亚勇先生、乔胜文先生、张忠义先生为大秦 铁路股份有限公司第三届监事会监事候选人。 特此提名。

太原铁路局 2011 年4 月16 日

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2010 年度股东大会会议材料

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监事候选人简历

郑继荣： 1961 年 3 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司第一 届、第二届监事会监事、主席。郑先生自 1990 年 3 月至 1993 年 12 月，任太原铁路 分局审计分处审计监察；自 1993 年 12 月至 1997 年 8 月，任太原铁路分局审计分处 副分处长；自 1997 年 8 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局审计分处分处长；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局审计处处长。

郝亚勇： 1959年8月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，现任太原铁 路局纪委副书记、监察处处长。郝先生自1995年9月至1997年8月，任太原铁路分局党 委组织部部员；自1997年8月至2004年3月，任太原铁路分局纪委办公室副主任、主任； 自2004年3月至2005年3月，任太原铁路分局纪委副书记；自2005年3月至2008年12月， 任太原铁路局纪委办公室主任、案件审理室主任；自2008年12月起，任太原铁路局纪 委副书记、监察处处长。

乔胜文： 1956年10月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，现任太原铁 路局工会组织和民主管理部部长。乔先生自1991年4月至1995年2月，任大同铁路分局 党委办公室副主任；自1995年2月至2004年11月，任大同铁路分局工会生产宣教部部 长、生活女工部部长；自2004年11月至2005年3月，任本公司工会工作部副主任部员； 自2005年3月起，任太原铁路局工会组织和民主管理部部长。

张忠义： 1956年10月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司第一 届、第二届监事会监事。张先生自1989年1月至1999年10月，任大同矿务局财务处成 本科科长、财务处副处长、处长；自1999年10月至2004年12月，任大同煤矿集团副总 会计师兼财务部长；自2004年12月至2006年10月，任大同煤矿集团总会计师兼财务部 长；自2006年10月起，任大同煤矿集团总会计师。

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2010 年度股东大会会议材料

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（议案九）

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司 2009 年度股东大会决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任 2010 年公司审计机构。鉴于普华永道中天会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间 尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2011 年度续聘普 华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，2011 年度审计费用预算为 980 万元。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1、审议委员会关于 2011 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司 的决议

• 2、独立董事关于 2011 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

• 3、普华永道中天会计师事务所有限公司简介

大秦铁路股份有限公司

董 事 会 2011 年 5 月 24 日

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2010 年度股东大会会议材料

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董事会审计委员会关于 2011 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

大秦铁路股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机构。 在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会计准则， 能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。建议公司继续聘用普华永道中 天会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构，聘期一年。

审计委员会委员签名：

于长春 窦进忠

李文兴

2011 年 4 月

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2010 年度股东大会会议材料

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独立董事关于 2011 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

大秦铁路股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机构。 在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会计准则， 能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘用普华永道中 天会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构，聘期一年。

独立董事签名：

于长春 周春生

肖 序 李文兴

2011 年 4 月

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2010 年度股东大会会议材料

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普华永道中天会计师事务所

有限公司简介

普华永道 ─ 环球

普华永道迎合各行业的需要，通过提供审计、税务及咨询服务, 以建立公众的信 任，并不断为客户及股东提升价值。我们分布在全球 154 个国家和地区的超过 161,000 名专业人士，在我们的全球网络范围内分享思维成果，行业经验和解决方案, 以制定 新方针及提供实用性的意见。

普华永道为超过百分之八十的金融时报(FT)全球 500 强公司提供审计、咨询和税 务服务。我们的客户也包括许多规模较小的上市、私有公司和政府机构，它们同样从 我们跨行业的专业服务中受益。

普华永道为 PricewaterhouseCoopers 的国际网络成员公司，每一间 PricewaterhouseCoopers 国际网络成员公司都是独立运作的法律实体。

普华永道 ─ 中国

普华永道是中国内地、香港、澳门及新加坡最具规模的专业服务机构。在中国内 地、香港、澳门及新加坡员工约 14,000 人，并在北京、香港、上海、新加坡、重庆、 大连、广州、澳门、宁波、青岛、深圳、苏州、天津及西安等地设立办事处。 对于客户各种的服务需求，我们提供以下几类服务：

审计服务、国内和国际首次公开发行和系统与流程管理(公司治理、风险管理、内 部控制及内部审计、信息系统安全与控制)；

税务转移定价、企业购并、海关与关税、中国商业机构研究、税务申报服务、海 外雇员咨询、个人所得税服务及人力资源咨询服务等；

企业购并咨询、项目融资与私有化服务，绩效提升服务(提升财务与信息技术部门 的有效运作，人力咨询服务)企业重整以及法务鉴证服务。

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2010 年度股东大会会议材料

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我们在中国的优势

• 我们是中国最大的国际会计和商业咨询公司，并且是国际会计和管理咨询公司 中首个在国内开展业务的公司。我们在中国为超过 11,000 家国内及跨国公司提 供审计服务，包括法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内部控制审 计以及并购交易相关的审计服务。作为申报会计师，我们为提供以下在中国具 有里程碑意义的上市服务而自豪：

第一家在香港主板上市的 H 股；

第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业；

第一家在香港发行B 股公司(股票以外币认购，同时在国内和国外投资者中发行)； 第一家在深圳发行 B 股的公司；

第一家在香港创业板上市的公司；

第一家在纽约上市的 N 股国内企业；

第一家在伦敦上市的 L 股国内企业；

第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业；

第一家在新加坡上市的 S 股国内企业。

• 在企业上市、架构重组、收购和监管事项上，我们拥有丰富的经验以及专业知 识和技巧。我们曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场进行融资。

• 我们还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。本所的税务部是中国和香 港两地最具规模的。在国际税务评审（International Tax Review） 所进行的独 立调查中，本所连续被评为中、港最佳税务服务机构。

• 普华永道连续被中国注册会计师协会评为第一。

我们在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验

在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中，我们在企业架构重组、 企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验，如中国石油、中国铝 业、中国联通、中国外运、华能国际电力股份有限公司、北京大唐发电股份有限公司、

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2010 年度股东大会会议材料

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北京首都机场、中国航空科技工业等。

我们在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验。我们主要的国际运输和物流业客 户包括加拿大太平洋铁路公司(Canadian Pacific Railway)、Danzas、Maersk、NYK USA、 Evergreen Marine，Neptune Orient Lines，Panalpina、Eagle Global Logistics、TNT、DHL、 APL 等。我们在国内交通运输业的主要客户有：

• 广深铁路股份有限公司(同时在美国纽约证券交易所上市) (H 股)

• 中海集装箱运输股份有限公司 (H 股)

• 中国外运股份有限公司(H 股)

• 北京首都国际机场股份有限公司(H 股

• 中远太平洋有限公司(红筹股)

• 越秀交通有限公司(红筹股)

• 招商局国际有限公司(红筹股)

• 保昌控股有限公司

• 东方海外(国际)有限公司

• 太平洋港口有限公司

• 天津海运股份有限公司(B 股)

凭借我们丰富的专业知识与经验，我们将继续为我们尊贵的客户提供优质的专业 服务，不断为客户及股东提升价值，并与我们的客户一起成长，共创未来。

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