Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2009

Nov 16, 2009

大秦铁路股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会

会议材料

董事会秘书办公室 二〇〇九年十一月

2009 年第二次临时股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会

时间： 2009 年11 月27 日（星期五）14：30 分，会期半天；为保证会议按时召开， 现场登记时间截至14：10 分

地点： 山西太原迎泽南街19 号太原铁道大厦

主持人： 副董事长杨月江先生

记录人： 董事会秘书黄松青先生

会议议程：

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案：

议案一、关于大秦铁路股份有限公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案 议案二、关于公开发行股票方案的议案

议案三、关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案

议案四、关于前次募集资金使用情况报告的议案

议案五、关于本次公开发行股票涉及关联交易的议案

议案六、关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案

四、投票表决，统计表决结果；

五、宣读投票表决结果；

• 六、通过《大秦铁路股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议决议》；

• 七、北京市众鑫律师事务所律师出具大秦铁路股份有限公司2009 年第二次临时

股东大会律师见证法律意见书；

• 八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司2009 年第二次临时股东大会闭幕。

2009 年11 月

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（议案一）

关于大秦铁路股份有限公司符合

向不特定对象公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

为加快公司业务发展，减少关联交易，增强盈利能力，提高综合竞争力，进一步 提升公司在铁路煤炭运输中的战略地位，公司拟向不特定对象公开发行股票（简称“公 开增发”），利用募集资金向控股股东太原铁路局收购运输主业相关资产和股权。

根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证 券法》”)和《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、等法律法规、 规范性文件的有关规定，对照上市公司公开增发的相关条件要求，经认真逐项自查， 认为公司符合公开增发的条件，具体如下：

一、公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能 够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财 务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职 务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的 公开谴责；

（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

二、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低计算，公司2006年、

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2007年、2008年归属于公司股东的净利润分别为44.15亿元、61.09亿元、66.43亿元， 最近三个会计年度连续盈利；

（二）公司主要从事包括煤炭运输在内的铁路运输业务，业务和盈利来源相对稳 定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主 要服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变 化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不 存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形。

三、公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（三）资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业 绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。

四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行 为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到 刑事处罚；

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（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

五、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定；

（三）本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性；

（五）公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定 的专项账户。

六、公司不存在下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出 的公开承诺的行为；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

七、公司符合下列关于向不特定对象公开增发条件的特别规定：

（一）按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司最 近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为17.05%，高于6%。

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（二）最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交 易日的均价。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2009 年11 月27 日

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（议案二）

关于公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

经深入研究，综合考虑本次收购资金需求、公司财务结构及当前资本市场环境等 各方面的因素，本次公开发行股票具体方案拟定如下：

一、 发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、 发行方式和发行时间

采用向不特定对象公开募集股份（简称“公开增发”）的方式，在中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不特定对象发行。

三、 发行数量及发行规模

本次公开增发的股票数量不超过20亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应 调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终 发行数量。

四、 发行对象

本次公开增发的发行对象为持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、 证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策 禁止者除外）。

五、 向原股东配售安排

本次公开增发股份将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股 东（“原A股股东”）优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据市场情况与 主承销商协商确定。未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售。

六、 定价方式

本次公开增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前

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一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协 商确定。

七、 发行方式

采用网上、网下定价发行的方式。

八、 滚存未分配利润的安排

在本次公开增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公 司本次公开增发前滚存的未分配利润。

九、 上市地点

本次公开增发的股票将在上海证券交易所上市。

十、 募集资金用途

本次公开增发拟募集资金不超过165亿元（未扣除发行费用），募集资金扣除发 行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权。根据北京中企华资产评估 有限责任公司对本次拟收购资产出具的评估基准日为2009年6月30日的资产评估报 告，本次拟收购资产的评估值328亿元，太原铁路局运输主业相关资产和股权的转让 价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，拟收购资产转让价款即为拟收购资产 评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。预计本次实际募集资金 相对于上述收购所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

十一、 决议的有效期

本次公开增发的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

以上议案，现提请大会予以审议。股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2009 年11 月27 日

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（议案三）

关于公开发行股票募集资金使用

可行性分析的议案

各位股东及股东代表：

公司本次公开增发股票拟募集资金不超过 165 亿元（未扣除发行费用），募集资 金扣除发行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权（以下统称“拟收 购资产”）。

本次公开增发 A 股募集资金拟收购太原铁路局运输主业资产包括太原铁路局全 部运输主业站段及相关直属单位。太原铁路局管辖营业里程 1,724.3 公里，2008 年货 物发送量 1.92 亿吨，货物到达量 0.65 亿吨，货物周转量 637 亿吨公里（均不含特货、 集装箱运量)；客运发送量 3,323.3 万人次，到达量 3,223.5 万人次，客运周转量 95.5 亿人公里。2009 年 1-6 月货物发送量 0.78 亿吨，货物到达量 0.39 亿吨，货物周转量 282 亿吨公里（均不含特货、集装箱运量)；客运发送量 1,782.6 万人次，到达量 1,773.2 万人次，客运周转量 46.8 亿人公里。太原铁路局相关直属单位主要包括相关线路改造 的在建工程项目及为主业提供服务的相关单位。

本次公开增发 A 股募集资金拟收购太原铁路局运输主业相关股权包括太原铁路 局持有的朔黄铁路发展有限责任公司 41.16%股权和太原铁路巨力装卸有限公司 90.2%股权。朔黄铁路发展有限责任公司主要负责运营朔黄、黄万铁路，承担神府东 胜煤田等煤炭基地的“西煤东运”任务，其下辖的朔黄铁路运营里程 594 公里，2008 年 货物运输量为 1.35 亿吨，2009 年 1-6 月货物运输量为 0.73 亿吨。太原铁路巨力装卸 有限公司经营范围包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁路站场内及专用线上的货车、 汽车装卸搬运等。

经毕马威华振会计师事务所审计，本次拟收购资产截至 2009 年 6 月 30 日、2008 年及 2007 年末净资产分别为 164.5 亿元、99.6 亿元和 95.8 亿元，总资产分别为 206.2 亿元、140.0 亿元和 132.2 亿元；2009 年 1-6 月、2008 年及 2007 年营业收入分别为 49.5 亿元、104.6 亿元和 95.9 亿元，归属于目标业务的净利润分别为 11.0 亿元、-0.5 亿元

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和 1.1 亿元。根据北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产出具的评估基准日为 2009 年 6 月 30 日的资产评估报告，本次拟收购资产的评估值 328 亿元。根据经毕马 威华振会计师事务所审核的盈利预测表报告，本次拟收购资产 2009 年预计净利润为 22.3 亿元，2010 年预计净利润为 29.0 亿元。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1．关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的报告

• 2．拟收购资产审计报告

• 3．拟收购资产评估报告

• 4．拟收购资产盈利预测报告

以上附件请见公司 2009 年 11 月 12 日公布的大秦铁路第二届董事会第十三次会 议决议暨 2009 年第二次临时股东大会通知公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2009 年11 月27 日

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（议案四）

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

公司首次公开发行股票并上市以来，严格按照招股说明书的承诺使用募集资金， 为公司生产经营业绩的持续发展提供了保障。根据《上市公司证券发行管理办法》（证 监会令第30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）要求，普华永道中天会计师事务所有限公司就本公司前次募集资金的使用情况发 表了审核意见，并出具了专项报告。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1．《大秦铁路股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

• 2．《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字（2009）第 768 号)

以上附件请见公司 2009 年 11 月 12 日公布的大秦铁路第二届董事会第十三次会 议决议暨 2009 年第二次临时股东大会通知公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2009 年11 月27 日

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（议案五）

关于公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与太原铁路局签署《资产交易协议》，以本次公开发行股票募集的资金（扣 除发行费用）向太原铁路局购买其拥有的运输主业相关资产和股权，并向太原铁路局 租赁土地使用权和部分房屋。前述行为构成关联交易。

一、资产交易协议的主要内容

1、太原铁路局向本公司转让其全部运输主业相关资产（包括太原铁路局 20 个运 输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权（包括朔黄铁路发展有限责任公司 （简称“朔黄公司”）41.16%股权、太原铁路巨力装卸有限公司 90.2%股权）。

2、转让价款以经财政部审核的资产评估报告中相关资产的评估结果为依据确定， 拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财 政部的审核。

3、如本公司本次融资所募集资金不足以支付目标资产转让价款，则不足部分由 本公司利用自有资金支付。

4、双方应在履行开始日（指首次付款足额支付至太原铁路局指定账户之次日， 下同）起 6 个月内到权属登记部门办理完毕需办理过户登记资产的过户登记手续。如 相关房屋建筑物无法在约定的期限内办理完毕过户登记手续，则该等房屋建筑物应当 采取租赁的方式由太原铁路局出租给本公司。

5、朔黄公司股权在评估基准日至工商变更登记完成期间所对应的损益归本公司 所有；其他主业资产和股权在评估基准日至履行开始日期间由于损益等导致的净资产 变化，由太原铁路局享有或承担。

6、自朔黄公司股权过户至本公司名下之日起连续三个会计年度内，如果朔黄公 司的实际盈利数字不足本次发行相关资产评估报告对朔黄公司盈利预测数值，则由太 原铁路局按转让的朔黄公司股权比例对本公司进行差额补偿。

7、铁路运输主业工作岗位涉及的太原铁路局职工原则上按照“人随资产走”的 方式进入本公司。上述职工自履行开始日起与太原铁路局终止劳动关系并与本公司签

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订新的劳动合同。

8、太原铁路局同意将主业土地使用权租赁给本公司，期限为 10 年，租赁期限届 满后自动延续 10 年，年租金为完成国土部备案的土地评估报告中该等土地的评估价 值金额÷土地摊销年限；对于主业土地使用权中本次未能办理授权经营的土地，太原 铁路局暂不收取租金，待土地授权经营手续办理完毕后双方另行协商约定租金标准。

9、对于随主业资产转让给本公司且需取得债权人同意的债务，应在本公司就本 次融资上报中国证监会之前征得债权人同意。如出现债权人不同意本公司履行债务的 情形，太原铁路局应以受托人的身份向债权人履行债务，并在实际履行债务后只按债 务本身的金额向本公司主张权利，其他费用由太原铁路局承担。

10、本次交易完成后，本公司与太原铁路局之间的关联交易内容和金额将相应调

整。

11、协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章；

（2）资产评估报告完成财政部的审核；

（3）本次融资及本协议经本公司董事会及股东大会审议通过。

二、购买资产的基本情况

1 、购买资产的范围

包括太原铁路局全部运输主业相关资产（包括太原铁路局 20 个运输主业站段及 相关直属单位）和运输主业相关股权（包括朔黄公司 41.16%股权、太原铁路巨力装卸 有限公司 90.2%股权）。

拟购买的全部资产在评估基准日的账面值为 164 亿元，评估值为 328 亿元，预计 2009 年净利润为 22.3 亿元，2010 年净利润为 29.0 亿元。

2 、购买资产的必要性

（1）实现铁路煤运通道资源整合，进一步扩大西部煤炭外运能力

本次收购完成后，本公司的煤炭运输业务将从山西北部扩张到山西全境。本次收 购将拓宽公司的煤炭货源区域，丰富公司的货物运输品类，提升公司的市场地位和发 展空间。

（2）收购优质资产将有利于增强核心竞争力，拓展业务增长空间

本次收购完成后，太原铁路局内的主要经营性资产均进入本公司，实现太原铁路 局铁路运输业务资产的整体改制上市，进一步提升本公司在煤炭重载运输中的核心竞

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争力，有利于扩大铁路运输业务规模。

（3）减少关联交易

本次收购完成后，太原铁路局运输主业资产进入本公司，铁路运输主业资产将实 现整体上市，减少本公司与太原铁路局之间的关联交易，公司的独立性得到进一步提 升。

（4）进一步提升公司经营业绩

本次发行完成后，公司的净利润将大幅提升，每股收益实现了增厚，资本实力和 盈利能力进一步增强。

三、与收购相关的批准程序

公司已经聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟收购资产进行评估。交易双 方同意转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，拟收购资产转让价款即为 拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。 以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1.大秦铁路股份有限公司与太原铁路局签署的《资产交易协议》

• 2．关于本次公开发行股票涉及关联交易的公告

• 3．独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

• 4．独立董事关于公司公开发行股票涉及关联交易的独立意见

以上附件请见公司 2009 年 11 月 12 日公布的大秦铁路第二届董事会第十三次会 议决议暨 2009 年第二次临时股东大会通知公告及关于公开发行 A 股股票涉及关联交 易的公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2009 年11 月27 日

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大秦铁路股份有限公司独立董事

关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

公司拟向不特定对象公开发行股票（简称“公开增发”），利用募集资金向控股 股东太原铁路局收购运输主业相关资产和股权（以下统称“拟收购资产”），该交易 构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立 判断的立场发表如下意见：

1、本次交易已聘请具有证券从业资格的评估、审计机构对拟收购资产进行评估 审计。评估审计机构具备证券从业资格和相关的专业能力和独立性。评估遵循了公开、 公平的原则，评估结论合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。

2、发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易 日的均价，定价原则公平、合理，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司董事会在对公开增发涉及关联交易的相关议案进行表决时，关联董事需 回避表决。公司本次公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实 施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

4、本次交易将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞 争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健 康发展。

综上所述，我们认为公司本次公开增发涉及的关联交易公平、合理，符合国家有 关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的 利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次公开发行涉及的关联交易，并同意将 上述事项提交董事会审议。

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本页无正文，为《大秦铁路股份有限公司独立董事关于同意提交董事会审议关联交易 事项的意见》之签字页

独立董事：

李文兴： 李文兴 于长春： 于长春

周春生： 周春生 肖 序： 肖 序

二〇〇九年十一月四日

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大秦铁路股份有限公司独立董事

关于公开发行股票涉及关联交易的独立意见

公司拟向不特定对象公开发行股票（简称“公开增发”），利用募集资金向控股 股东太原铁路局收购运输主业相关资产和股权（以下统称“拟收购资产”），该交易 构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立 判断的立场发表如下意见：

1、公司第二届董事会第十三次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议公开增发涉及关联交易 的相关议案时，关联董事武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生回避了表决，出席会议的 非关联董事对相关议案进行表决。

2、本次交易已聘请具有证券从业资格的评估、审计机构进行评估审计。评估机 构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理；拟收购资产的转让价款以经财 政部审核的资产评估报告中相关资产的评估结果为依据确定，拟收购资产转让价款即 为拟收购资产评估值，交易价格合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司中小投 资者利益的情形；新股发行价格的定价原则公平、合理，符合现行有效的法律、法规 和规范性文件的规定。

3、本次交易的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件 强制性规定的情形。

4、本次交易将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞 争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健 康发展。

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2009 年第二次临时股东大会会议资料

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本页无正文，为《大秦铁路股份有限公司独立董事关于公司公开发行股票涉及关联交 易的独立意见》之签字页

独立董事：

李文兴： 李文兴 于长春： 于长春

周春生： 周春生 肖 序： 肖 序

二〇〇九年十一月十日

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2009 年第二次临时股东大会会议资料

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（议案六）

关于提请股东大会授权董事会全权办理

公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司拟向不特定对象公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次公 开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权 办理与本次公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括但不限于发 行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行时机、网上网下发行比例、具体申购 办法、向原A股股东的优先配售比例等与发行方案有关的一切事宜并签署相关法律文 件；

（二）批准、签署、修改或公告与本次公开发行股票有关的各项文件、协议、合 约、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（三）办理本次公开发行股票申报事项；

（四）根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票 发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

（五）聘请相关中介机构及签署有关协议、文件；

（六）根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行适当调整；

（七）根据本次实际公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工 商变更登记以及所收购的资产、业务、权益、人员、移交变更等登记、备案手续；

（八）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行的股票在证券登记结算机 构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；

（九）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排及涉及签署的协议进 行修改及调整，包括但不限于依据主管机关核准意见对收购资产价格进行调整以及在 有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额进

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行适当调整等；

（十）根据本次股票发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投 资项目的实际投资和实施进度进行调整；

（十一）如证券监管部门对公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对 本次公开增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整；

（十二）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次 公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；

（十三）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权任意两名董事，共同决定、办理及处理上 述与本次公开发行股票的有关事宜。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2009 年11 月27 日

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