Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2009

Jun 13, 2009

大秦铁路股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会

会议材料

二〇〇九年六月

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会

时间： 2009 年6 月18 日上午9：00 分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记 时间截至8：50 分。

地点： 山西太原迎泽南街19 号太原铁道大厦

主持人： 董事长武汛先生

记录人： 董事会秘书黄松青先生

会议议程：

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案：

议案一、关于发行中期票据的议案

四、投票表决，统计表决结果；

五、宣读投票表决结果；

六、通过《大秦铁路股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议决议》；

七、北京市众鑫律师事务所律师出具大秦铁路股份有限公司2009 年第一次临时 股东大会律师见证法律意见书；

八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司2009 年第一次临时股东大会闭幕。

2009 年6 月

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2009 年第一次临时股东大会会议资料

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（议案一）

关于发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

公司2008年6月16日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公 司债券的议案》。2008年11月19日，公司发行135亿元人民币公司债券的申请通过中国 证监会发行审核委员会审核。受资本市场等多种因素影响，135亿元公司债券尚未完 成发行。

为满足公司资本项目支出需要，调整债务结构，降低融资成本，补充流动资金， 有必要将中期票据纳入公司可选择的债务融资工具，提高公司债务融资的灵活性。对 照中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的相关规定，本次发行中期票据的具体 安排如下：

一、本次中期票据申请注册规模：总额不超过人民币135亿元，且公司债券和中 期票据发行总额不超过公司净资产的40%。

二、票据期限：不超过10年。

三、募集资金用途：本次发行中期票据的募集资金拟用于满足公司资本开支、补 充营运资金及流动资金。

四、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买 者除外）。

五、发行方式：一次注册，分期发行。

六、对董事会的授权事项

提请股东大会一般及无条件授权董事会，或在适当情形下，董事会批准的两名以 上董事，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的 原则出发，决定、办理以下事项：

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2009 年第一次临时股东大会会议资料

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1、确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规 模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发 行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定 筹集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向 中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据及申请注册的具体时间；

2、对中期票据和公司债券的具体发行规模作出安排。确定并向监管机构申请调 整发行135亿元公司债券的具体发行条款（包括但不限于发行规模、债券期限结构、 评级安排、担保事项），并视情况停止发行公司债券的相关工作；

3、与本次中期票据发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理向 中国银行间市场交易商协会申请会员资格及办理本次发行的审批事项，办理发行及交 易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息 披露；

4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次 发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内 或相关事项存续期内持续有效。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2009 年6 月18 日

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