大秦铁路股份有限公司 2008 年年度股东大会

会议材料

二〇〇九年五月

2008 年度股东大会会议资料

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二、审议有关议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度董事会工作报告》的议案议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度监事会工作报告》的议案议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算
报告》的议案
附：《大秦铁路股份有限公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告》议案四、关于大秦铁路股份有限公司2008 年度利润分配方案的议案议案五、关于大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告及摘要的议案
附：1．《大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告》
2．《大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告摘要》
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2008 年述职报告》的议案
附：《大秦铁路股份有限公司独立董事2008 年述职报告》
议案七、关于选举关柏林先生为公司董事的议案
附：1．太原铁路局提名函
2．关柏林先生简历
3．独立董事关于关柏林先生作为董事候选人的意见
4．董事会提名委员会决议

议案八、关于选举李文兴先生为公司独立董事的议案

附：1. 太原铁路局提名函

2．太原铁路局关于提名李文兴先生为独立董事的声明
3．李文兴先生简历
4．李文兴先生声明
5．独立董事关于李文兴先生作为独立董事候选人的意见

2008 年度股东大会会议资料

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6．董事会提名委员会决议

议案九、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

附：《大秦铁路股份有限公司章程（2009 年修订）》

议案十、关于贷款35 亿元人民币的议案

议案十一、关于延长发行公司债券股东会决议有效期的议案

议案十二、关于续聘会计师事务所的议案

附：1．独立董事关于2009 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司的意见
2．董事会审计委员会关于2009 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司的意见
3．普华永道中天会计师事务所有限公司简介

2008 年度股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司

2008 年年度股东大会

时间： 2009 年5 月26 日上午9 时，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至8：50 分。

地点：山西太原迎泽南街19 号太原铁道大厦

主持人：董事长武汛先生

记录人：董事会秘书黄松青先生

会议议程：

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度董事会工作报告》的议案

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度监事会工作报告》的议案

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算
报告》的议案

议案四、关于大秦铁路股份有限公司2008 年度利润分配方案的议案

议案五、关于大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告及摘要的议案
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2008 年述职报告》的议案
议案七、关于选举关柏林先生为公司董事的议案

议案八、关于选举李文兴先生为公司独立董事的议案

议案九、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

议案十、关于贷款35 亿元人民币的议案

2008 年度股东大会会议资料

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议案十一、关于延长发行公司债券股东会决议有效期的议案

议案十二、关于续聘任会计师事务所的议案
四、投票表决，统计表决结果；
五、宣读投票表决结果；
六、通过《大秦铁路股份有限公司2008 年年度股东大会会议决议》；
七、北京市众鑫律师事务所律师出具大秦铁路股份有限公司2008 年年度股东大
会律师见证法律意见书；
八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司2008 年年度股东大会闭幕。

2009 年5 月

2008 年度股东大会会议资料

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（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司 2008 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董事会向股东大会报告2008 年工作。报告包含2008 年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况及2009 年工作安排等内容，本报告作为2008 年年度报告的主要内容之一予以披露。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见《大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告》

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司 2008 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含2008 年监事会日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况及2009 年监事会工作计划和建议等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

详细内容请见《大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告》

大秦铁路股份有限公司

监事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告》。本报告包括2008 年主要财务指标、数据及2009 年财务预算情况等。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告》

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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2008 年财务决算及2009 年预算报告

一、2008 年财务决算情况

2008 年公司紧密围绕安全生产、经营管理、经济效益等重点工作，开展增运增收、节支降耗活动，不断规范公司内部管理，严格遵循会计准则的核算要求，真实、完整、准确的反映了公司08 年的经营情况。

（一）主要财务指标完成情况

1、全年换算周转量完成2,165.62 亿吨公里，较上年度1，982 亿吨公里增加183.62 亿吨公里，增幅9.26%。

2、全年货物运输总量完成40,588.4 万吨，比上年度37,866.5 万吨增加2,721.9 万吨，增幅7.19%。其中：大秦线完成货物运输量34,025.5 万吨，比上年增长3645.5 万吨，增长12.00%。

3、全年实现营业收入225.95 亿元，较上年度208.6 亿元增加17.35 亿元，增幅 8.32%；成本费用及税费136.75 亿元，比上年度116.61 亿元增加20.14 亿元，增幅 17.27%。

4、全年实现净利润66.80 亿元，比上年度61.09 亿元增加5.71 亿元,增幅9.33%；实现每股收益0.51 元，全面摊薄净资产收益率16.57%。

5、全年经营活动产生的现金流量净流入87.47 亿元，投资活动及筹资活动产生的现金流量净流出118.59 亿元，现金净减少额31.12 亿元。

（二）公司财务状况

2008 年度，公司资产总额为624.24 亿元，比上年度511.08 亿元增加113.16 亿元。流动资产72.91 亿元，比上年度89.95 亿元减少17.04 亿元，其中：货币资金减少31.12 亿元；应收账款减少2.62 亿元，其他应收款增加11.85 亿元；固定资产464.52 亿元，比上年度增加123.10 亿元；在建工程37.98 亿元，比上年末增加7.49 亿元。

2008 年度，负债总额221.04 亿元，比上年度135.74 亿元增加85.30 亿元。流动负债221.03 亿元，比上年末增加85.32 亿元，其中：应付账款增加7.31 亿元；应付

2008 年度股东大会会议资料

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职工薪酬增加 0.52 亿元；应缴税费减少7.82 亿元；其他应付款增加85.89 亿元。

2008 年度，资产负债率35.41%，流动比率0.33 ，速动比率0.30。

2008 年度，股东权益403.20 亿元，比上年度增加27.86 亿元，其中：盈余公积金增加6.68 亿元，未分配利润增加21.19 亿元。

（三）部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对2008 年度变动幅度较大的财务数据予以说明。

1、2008 年主营业务成本110.99 亿元，同比增加16.05 亿元，增幅16.91%，主要原因是固定资产折旧费用增加7.87 亿元，货车使用费增加2.23 亿元，排空车费增加4.31 亿元等。

2、货币资金年末余额46.78 亿元，比上年末77.90 亿元减少31.12 亿元，主要原因是2008 年支付C80 货车及扩能改造工程款。

3、其他应收款年末余额12.80 亿元，比上年末0.95 亿元增加11.85 亿元，主要原因是出售SS4 型等电力机车和C61Y 货车应收相关铁路局款项等增加。

4、固定资产464.52 亿元，比上年度341.42 亿元增加123.10 亿元，主要原因是机车车辆购置、大秦线、北同蒲线扩能改造工程完工转固等。

5、在建工程年末余额37.98 亿元，比上年末30.50 亿元增加7.48 亿元，主要是 2008 年安排的大秦、北同蒲线扩能改造项目支出。

6、应付账款年末余额19.18 亿元，比上年末11.87 亿元增加7.31 亿元，原因是应付大修工程款、材料采购款以及应付太原局综合服务费等款项尚未支付。

7、应交税费年末余额8.87 亿元，比上年末16.69 亿元减少7.82 亿元，主要原因是缴纳上年度所得税费等。

8、其他应付款年末余额185.85 亿元，比上年末99.95 亿元增加85.90 亿元，主要原因是HXD 型机车款、扩能改造工程款等尚未支付。

9、股东权益年末余额403.20 亿元，比上年末375.34 亿元增加27.86 亿元，主要原因是本年度提取法定盈余公积金6.68 亿元，未分配利润净增加21.19 亿元。二、2009 年财务预算情况

1、货物发送量 23,570 万吨，其中煤炭发送量 23,150 万吨；

2008 年度股东大会会议资料

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2、货物运输总量 36,000 万吨，其中：大秦线货物运输量 31,000 万吨。
3、换算周转量 1,971.6 亿吨公里。
4、根据 2009 年运输指标任务，预计完成主营业务收入 190 亿元。

2009 年公司将大力开展增运增收，节支降耗活动，强化运输组织和货运营销，努力压缩运输总支出，最大限度克服国际金融危机的影响，实现公司经济效益最大化。

2008 年度股东大会会议资料

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（议案四）

关于大秦铁路股份有限公司 2008 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2008 年度公司税后利润为人民币 6,679,516,467 元，每股收益0.51 元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，建议利润分配预案如下：

一、提取法定盈余公积金10%，即667,951,646 元；

二、以2008 年末公司总股本12,976,757,127 股为基数，每股派现金股利0.30 元（含税）。共分配现金股利人民币3,893,027,138 元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司 2008 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年9 月修订稿）》等有关规定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告》及摘要。本报告及摘要包含公司基本情况介绍、2008 年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：1．《大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告》
2．《大秦铁路股份有限公司2008 年年度报告摘要》

详细内容请见上海证券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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（议案六）

关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2008 年述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，独立董事就履行职责的情况向股东大会述职。本述职报告包含独立董事2008 年度出席公司董事会会议、发表独立意见等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司独立董事2008 年述职报告》

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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独立董事2008 年述职报告

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》、《大秦铁路股份有限公司独立董事年报工作规则》等相关规定，在2008 年的工作中，我们认真履行职责，切实维护公司整体利益。现将2008 年履行情况述职如下：

一．2008 年参加公司董事会会议情况

2008 年，在公司召开的8 次董事会会议中，除独立董事周春生先生因故未能参加公司第一届董事会第二十次会议和第二届董事会第四次会议，委托独立董事于长春先生出席会议并对有关事项进行表决外，我们参加了全部会议并进行表决。

二．发表独立意见的情况

1．在2008 年4 月27 日召开的第一届董事会第二十一次会议上：

（1）我们对公司2008 年续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构的事项进行审核，认为普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机构。在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2008 年度审计机构，聘期一年。

（2）我们对普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《大秦铁路股份有限公 2007 年度财务决算报告及2008 年度会计报表及审计报告》进行了认真审阅，认为报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整，完全同意普华永道中天会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告。

（3）在公司董事换届事项中，我们对公司董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，认为武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生、王保国先生、黄松青先生、杨洪明先生、于长春先生、王稼琼先生、周春生先生、肖序先生符合《中华人民共和国

2008 年度股东大会会议资料

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公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任董事的任职资格。

（4）我们作为公司第二届董事会独立董事候选人，分别做出本人与大秦公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系的声明。

（5）我们对《关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的议案》进行了审阅，认为该方案能够客观反映董事、监事付出的劳动、承担的风险与责任，有助于董、监事更好的履行职责，同意按照该议案对津贴进行调整。

2．在2008 年9 月16 日召开的第二届董事会第四次会议上，我们对王保国先生续任公司总经理的任职资格进行了认真、负责的核查，发表了同意任职的意见。

3．在2008 年12 月30 日召开的第二届董事会第六次会议上：

（1）我们对公司与太原铁路局既有的关联交易及拟提交审议的关联交易协议进行了审查，发表了独立意见，认为：既有的与太原铁路局日常经营相关的七个关联交易协议条款公平、合理，不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。

（2）我们对关柏林先生作为公司总经理的任职资格进行了认真、负责的核查，发表了具备担任大秦铁路股份有限公司总经理的任职资格的意见。

三．保护投资者权益方面所做的其他工作

1．公司信息披露情况

2008 年公司共披露各类公告22 个。披露过程均严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规章进行，公司信息披露真实、准确、及时、完整。

2．对公司治理结构及经营管理的调查

2008 年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案和有关资料进行了认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项。通过每月阅读公司相关情况通报、查阅有关资料，及时与相关人员沟通，动态关注公司的经营、治理情况。

3．积极学习相关法律法规和规章制度。

2008 年度股东大会会议资料

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四．年报审阅工作

2008 年年度报告审阅过程中，我们听取了公司年审会计师的汇报，就审计计划、资产处置等重点问题进行了沟通和商议。我们听取了公司管理层关于公司2008 年度生产经营情况，投、融资活动等重大事项，财务状况及经营成果的汇报。

我们对公司运输经营情况进行了实地考察。现场考察了茶坞站场、车辆动态检测 “5T”设备；在茶坞到秦皇岛间，添乘HXD 型机车牵引的2 万吨列车，并现场考察了列车在秦皇岛港卸车及港口煤炭装船情况。

我们认为，2008 年公司规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健，信息披露真实、准确、完整、公平、及时。

五．其他工作情况

1．无提议召开董事会的情况；

2．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

六．联系方式

六．联系方式
独立董事姓名	电子邮箱
王稼琼	[email protected]
于长春	[email protected]
周春生	[email protected]
肖序	[email protected]

因工作原因，独立董事王稼琼先生2009 年4 月13 日向公司董事会递交了辞去独立董事的书面报告．根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，王稼琼先生的辞职在公司股东大会选举新任独立董事补其缺额后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，王稼琼先生将继续履行独立董事职责。任职期间，王稼琼先生勤勉尽责，发挥专业所长，提出许多建设性建议，为公司持续健康发展做出了积极贡献。

2009 年，我们将一如既往，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性建议，提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。

2008 年度股东大会会议资料

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报告完毕，谢谢大家！

独立董事：王稼琼于长春

周春生肖序

二〇〇九年四月二十七日

2008 年度股东大会会议资料

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（议案七）

关于选举关柏林先生为公司董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于2009 年2 月10 日收到原董事王保国先生提交的书面辞职报告，王保国先生因工作变动，已辞去公司董事和董事会战略委员会委员职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》规定，公司控股股东太原铁路局提名关柏林先生为公司第二届董事会董事候选人。

经审查，关柏林先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，具备在公司担任董事的资格与能力。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：1．太原铁路局提名函

2．关柏林先生简历
3．独立董事关于关柏林先生作为董事候选人的意见
4．董事会提名委员会决议

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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提名函

致：大秦铁路股份有限公司:

鉴于王保国先生已辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，经研究决定，提名关柏林先生为大秦铁路股份有限公司第二届董事会董事候选人。

特此提名。

太原铁路局

2009年4月15日

2008 年度股东大会会议资料

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董事候选人关柏林先生简历

关柏林，1960 年5 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司总经理。关先生自2000 年4 月至2004 年2 月，任原大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自2004 年2 月至2004 年4 月，任原大同铁路分局党委宣传部部长；自2004 年4 月至2004 年11 月，任原大同铁路分局大同列车段段长；自2004 年11 月至2006 年10 月，任本公司大同列车段段长；自2006 年10 月至2007 年1 月，任太原铁路局客运处处长；自2007 年1 月至2008 年12 月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长。

2008 年度股东大会会议资料

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独立董事意见

大秦铁路股份有限公司：

本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号)以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，对关柏林先生作为公司董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：

经审查，关柏林先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任董事的资格与能力。

独立董事签名：

于长春王稼琼

周春生肖序

二○○九年四月

2008 年度股东大会会议资料

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提名委员会决议

大秦铁路股份有限公司：

根据《大秦铁路股份有限公司章程》以及《大秦铁路股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定，委员会对关柏林先生担任公司董事的任职资格进行了认真、负责的核查，并形成决议如下：

经审查，关柏林先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任董事的任职资格。

委员签名：

肖序杨月江

于长春

二○○九年四月

2008 年度股东大会会议资料

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（议案八）

关于选举李文兴先生为公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于2009 年4 月13 日收到公司独立董事王稼琼先生提交的书面辞职报告，王稼琼先生请求辞去公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会委员、主任，董事会审计委员会委员职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司控股股东太原铁路局提名李文兴先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

经审查，李文兴先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，具备在公司担任独立董事的资格与能力。

以上议案，现提请大会予以审议。

附： 1. 太原铁路局提名函
2．太原铁路局关于提名李文兴先生为独立董事的声明
- 3．李文兴先生简历
4．李文兴先生声明
5．独立董事关于李文兴先生作为独立董事候选人的意见
6．董事会提名委员会决议

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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提名函

致：大秦铁路股份有限公司:

鉴于王稼琼先生申请辞去公司独立董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，经研究决定，提名李文兴先生为大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。

特此提名。

太原铁路局 2009年4月15日

2008 年度股东大会会议资料

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独立董事提名人声明

太原铁路局现就提名李文兴先生为大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原铁路局之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合大秦铁路股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大秦铁路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括大秦铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

太原铁路局

2009年4月15日

2008 年度股东大会会议资料

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独立董事候选人李文兴先生简历

李文兴，1958 年8 月出生，男，中国国籍，研究生/博士。李先生自1999 年7 月至2003 年7 月，任北京交通大学经济管理学院教授、会计系主任；自2003 年8 月至2007 年7 月，任北京交通大学经济管理学院教授、院党委书记；自2007 年8 月至今，任北京交通大学中国交通运输价格研究中心教授、主任。

李文兴先生同时还兼任中国价格学会常务理事、国家政府价格工作专家咨询委员会委员、全国高校价格理论与教学研究会副会长、中国会计学会理事、中国管理现代化研究会理事、中国交通运输协会运输邮电价格分会常务理事、中国铁道学会经济委员会委员、北京市政府城铁专家论证委员会成员、中国会计学会教育委员会委员、铁道部运价改革工作小组成员。

2008 年度股东大会会议资料

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独立董事候选人声明

声明人李文兴，作为大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大秦铁路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服

务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大秦铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李文兴 2009年4月15日

2008 年度股东大会会议资料

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独立董事意见

大秦铁路股份有限公司：

本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号)以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，对李文兴先生作为公司独立董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：

经审查，李文兴先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任独立董事的资格与能力。

独立董事签名：

于长春王稼琼

周春生肖序

二○○九年四月

2008 年度股东大会会议资料

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提名委员会决议

大秦铁路股份有限公司：

根据《大秦铁路股份有限公司章程》以及《大秦铁路股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定，委员会对李文兴先生担任公司独立董事的任职资格进行了认真、负责的核查，并形成决议如下：

经审查，李文兴先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任独立董事的任职资格。

委员签名：

肖序杨月江

于长春

二○○九年四月

2008 年度股东大会会议资料

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（议案九）

关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令57 号）和山西证监局《关于修改上市公司章程有关条款的通知》（晋证监函 [2008]207 号）要求，拟对《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）作如下修订：

原：“第一百九十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 ”

修订为：“ 第一百九十四条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配政策保持连续性和稳定性。

公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。 ”

以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司章程（2009 年修订）》

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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( 议案十 )

关于贷款35 亿元人民币的议案

各位股东及股东代表：

2008年底，公司资产总额624.24亿元，负债总额221.04亿元，资产负债率35.41%，负债主要为流动负债，无银行贷款。为满足公司2009年流动资金需求，结合实际经营情况，拟贷款35亿元人民币。

同时，提请股东大会授权公司董事会，对贷款机构、贷款期限、贷款利率及协议签署等相关事宜做出决定。上述授权期限至公司2009 年年度股东大会止。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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( 议案十一 )

关于延长发行公司债券股东会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2008 年6 月16 日召开的2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过后一年。 2008 年11 月19 日，公司发行135 亿元人民币公司债券的申请已通过中国证监会发行审核委员会审核。

受资本市场等多种因素影响，本次公司债券尚未完成发行。为保证顺利完成公开发行公司债券及上市工作，提请股东大会批准延长发行公司债券股东会决议有效期至2009 年度股东大会召开之日止。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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（议案十二）

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司2007 年度股东大会决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任2008 年公司审计机构。鉴于普华永道中天会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2009 年度续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，2009 年度审计费用预算为720 万元。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：1．独立董事关于2009 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司的意见
2．董事会审计委员会关于2009 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司的意见
3．普华永道中天会计师事务所有限公司简介

大秦铁路股份有限公司

董事会

2009 年5 月26 日

2008 年度股东大会会议资料

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独立董事关于2009 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

大秦铁路股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机构。在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2009 年度审计机构，聘期一年。

独立董事签名：

于长春王稼琼

周春生肖序

二〇〇九年四月

2008 年度股东大会会议资料

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董事会审计委员会关于2009 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

大秦铁路股份有限公司董事会：

审计委员会委员签名：

于长春王稼琼

窦进忠

二○○九年四月

2008 年度股东大会会议资料

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普华永道中天会计师事务所有限公司简介

普华永道 ─ 环球

普华永道迎合各行业的需要，通过提供审计、税务及咨询服务 , 以建立公众的信任，并不断为客户及股东提升价值。我们分布在全球 153 个国家和地区的超过 155,000 名专业人士，在我们的全球网络范围内分享思维成果，行业经验和解决方案 , 以制定新方针及提供实用性的意见。

普华永道为 84% 的金融时报 (FT) 全球 500 强公司提供审计、咨询和税务服务。我们的客户也包括许多规模较小的上市、私有公司和政府机构，它们同样从我们跨行业的专业服务中受益。

普华永道为 PricewaterhouseCoopers 的国际网络成员公司，每一间 PricewaterhouseCoopers 国际网络成员公司都是独立运作的法律实体。

普华永道 ─ 中国

普华永道是中国内地、香港、澳门及新加坡最具规模的专业服务机构。在中国内地、香港、澳门及新加坡员工约 12,000 人，并在北京、香港、上海、新加坡、重庆、大连、广州、澳门、宁波、青岛、深圳、苏州、天津及西安等地设立办事处。对于客户各种的服务需求，我们提供以下几类服务：

审计服务、国内和国际首次公开发行和系统与流程管理 ( 公司治理、风险管理、内部控制及内部审计、信息系统安全与控制 ) ；

税务转移定价、企业购并、海关与关税、中国商业机构研究、税务申报服务、海外雇员咨询、个人所得税服务及人力资源咨询服务等；

企业购并咨询、项目融资与私有化服务，绩效提升服务 ( 提升财务与信息技术部门的有效运作，人力咨询服务 ) 企业重整以及法务鉴证服务。

2008 年度股东大会会议资料

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我们在中国的优势

我们是中国最大的国际会计和商业咨询公司，并且是国际会计和管理咨询公司中首个在国内开展业务的公司。我们在中国为超过 11,000 家国内及跨国公司提供审计服务，包括法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内部控制审计以及并购交易相关的审计服务。作为申报会计师，我们为提供以下在中国具有里程碑意义的上市服务而自豪：

第一家在香港主板上市的 H 股；

第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业；

第一家在香港发行 B 股公司 ( 股票以外币认购，同时在国内和国外投资者中发

行 ) ；

第一家在深圳发行 B 股的公司；

第一家在香港创业板上市的公司；

第一家在纽约上市的 N 股国内企业；

第一家在伦敦上市的 L 股国内企业；

第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业；

第一家在新加坡上市的 S 股国内企业。

在企业上市、架构重组、收购和监管事项上，我们拥有丰富的经验以及专业知识和技巧。我们曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场进行融资。
我们还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。本所的税务部是中国和香港两地最具规模的。在国际税务评审（ International Tax Review ）所进行的独立调查中，本所连续六年被评为中、港最佳税务服务机构。
普华永道被中国注册会计师协会连续五年评为第一。
北京奥组委任命普华永道为北京 2008 年奥运会会计服务供应商。

2008 年度股东大会会议资料

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我们在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验

在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中，我们在企业架构重组、企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验，如中国石油、中国铝业、中国联通、中国外运、华能国际电力股份有限公司、北京大唐发电股份有限公司、北京首都机场、中国航空科技工业等。

我们在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验。我们主要的国际运输和物流业客户包括加拿大太平洋铁路公司 (Canadian Pacific Railway) 、 Danzas 、 Maersk 、 NYK USA 、 Evergreen Marine ， Neptune Orient Lines ， Panalpina 、 Eagle Global Logistics 、 TNT 、 DHL 、 APL 等。我们在国内交通运输业的主要客户有：

广深铁路股份有限公司 ( 同时在美国纽约证券交易所上市 ) (H 股 )
中海集装箱运输股份有限公司 (H 股 )
中国外运股份有限公司 (H 股 )
北京首都国际机场股份有限公司 (H 股
中远太平洋有限公司 ( 红筹股 )
越秀交通有限公司 ( 红筹股 )
招商局国际有限公司 ( 红筹股 )
保昌控股有限公司
东方海外 ( 国际 ) 有限公司
太平洋港口有限公司
天津海运股份有限公司 (B 股 )

凭借我们丰富的专业知识与经验，我们将继续为我们尊贵的客户提供优质的专业服务，不断为客户及股东提升价值，并与我们的客户一起成长，共创未来。

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Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2009

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目 录

二、审议有关议案：

大秦铁路股份有限公司

2008 年年度股东大会

会议议程：

（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司 2008 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

关于《大秦铁路股份有限公司 2008 年度监事会工作报告》的议案

（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度 财务决算及2009 年度财务预算报告》的议案

2008 年财务决算及2009 年预算报告

一、2008 年财务决算情况

（一）主要财务指标完成情况

（二）公司财务状况

（议案四）

关于大秦铁路股份有限公司 2008 年度利润分配方案的议案

（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司 2008 年年度报告及摘要的议案

大秦铁路股份有限公司

（议案六）

关于《大秦铁路股份有限公司 独立董事2008 年述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

独立董事2008 年述职报告

2．对公司治理结构及经营管理的调查

四．年报审阅工作

六．联系方式

（议案七）

关于选举关柏林先生为公司董事的议案

提 名 函

董事候选人关柏林先生简历

独立董事意见

提名委员会决议

大秦铁路股份有限公司：

于长春

（议案八）

关于选举李文兴先生为公司独立董事的议案

大秦铁路股份有限公司

提 名 函

独立董事提名人声明

独立董事候选人李文兴先生简历

独立董事候选人声明

独立董事意见

大秦铁路股份有限公司：

提名委员会决议

大秦铁路股份有限公司：

肖序 杨月江

于长春

（议案九）

关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

大秦铁路股份有限公司

( 议案十 )

关于贷款35 亿元人民币的议案

( 议案十一 )

关于延长发行公司债券股东会决议有效期的议案

（议案十二）

关于续聘会计师事务所的议案

独立董事关于2009 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

董事会审计委员会关于2009 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

普华永道中天会计师事务所 有限公司简介

普华永道 ─ 环球

普华永道 ─ 中国

我们在中国的优势

我们在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验

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目录

关于《大秦铁路股份有限公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告》的议案

关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2008 年述职报告》的议案

提名函

提名函

肖序杨月江

普华永道中天会计师事务所有限公司简介