Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2008

May 30, 2008

北京市众鑫律师事务所 关于大秦铁路股份有限公司 二○○七年年度股东大会的法律意见书

致：大秦铁路股份有限公司

北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受大秦铁路股份 有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派张燮峰律师出席贵公 司二○○七年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师 见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证 券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，2008 年4 月29 日，贵公司董事会在《中国证 券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知，贵公 司通告公司股东于2008 年5 月29 日召开本次股东大会。会议通知未 规定本次股东大会采用网络投票。

经本所律师核查，本次股东大会于2008 年5 月29 日上午9 点在 太原迎泽南街19 号太原铁道大厦现场召开，由贵公司董事长武汛先 生主持。

据此，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定，合法有效。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核 查，下列人士出席了本次股东大会：

1、股东（或股东代理人）。出席本次股东大会的股东（或股东代 理人）共计11 名。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人 员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东 大会并进行了见证。

经本所律师核查，依据贵公司董事会发布的本次股东大会通知， 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

据此，本所认为，出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人

资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

• 1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决

• 权的股份数额为9,863,645,172 股，占贵公司有表决权股份总数的 76.01%。本所认为，出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份数 额未违反有关规定的要求。

• 2、计票人及监票人。根据贵公司章程，本次股东大会每一审议

• 事项的表决票由2 名股东代理人担任计票人和1 名监事担任监票人以 及本所律师参加清点，并当场公布表决结果。

• 3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席

• 会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的全部议 案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

• 4、网络投票。贵公司本次股东大会未采用网络投票方式，未违

• 反相关规范性文件的规定。

  • 5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为14 项，分别为：

• （1）关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度董事会工作报告》

• 的议案；

  • （2）关于《大秦铁路股份有限公司监事会工作报告》的议案；

• （3）关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务决算及2008

• 年度财务预算报告》的议案；

• （4）关于大秦铁路股份有限公司2007 年度利润分配方案的议

• 案；

• （5）关于大秦铁路股份有限公司2007 年年度报告及摘要的议

• 案；

• （6）关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2007 年述职报告》

• 的议案；

  • （7）关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案；

• （8）关于修改《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议

• 案；

• （9）关于修改《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》的议

• 案；

• （10）关于修改《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的

• 议案；

  • （11）关于董事会换届的议案；

  • （12）关于监事会换届的议案；

（13）关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴 的议案；

• （14）关于续聘任会计师事务所的议案。

6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述全部议案，其中： 审议关于董事会换届的议案和关于监事会换届的议案时采用累积投 票制,并对每一位董事、监事分项表决。

据此，本所认为，贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符 合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。

四、 结论性意见

本所律师基于上述审核后认为，贵公司本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合 法有效。

本法律意见书正本两份。

北京市众鑫律师事务所 见证律师：

张燮峰 二○○八年五月二十九日