Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2007

May 25, 2007

北京市众鑫律师事务所 关于大秦铁路股份有限公司 二○○六年年度股东大会的律师见证法律意见书

致：大秦铁路股份有限公司

北京市众鑫律师事务所（以下简称本所）接受大秦铁路股份有限 公司（以下简称公司）的委托，指派王云杰、张燮峰律师（以下简称 本所律师）出席公司二○○六年年度股东大会（以下简称本次股东大 会），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、审 议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等发表法律意见。

本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了 审查，并据此出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随 同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神对公司二○○六年年度股东大会出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经核查，2007 年4 月27 日，公司董事会在《中国证券报》、《上 海证券报》上发布了《大秦铁路股份有限公司召开2006 年年度股东 大会的通知》（以下简称股东大会通知）。在股东大会通知中，公司列 明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、出席 对象以及登记事项等。

经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2007 年5 月25 日上午9 时在山西太原迎泽南街19 号太原铁道大厦3 楼召开，由公 司董事长武汛先生主持。

本所认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式以及通知内 容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文 件的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核

查，下列人士出席了本次股东大会：

1、股东及股东代理人。出席本次股东大会的股东及股东代理人 共计24 名，所持有表决权的股份数为10,120,655,365 股，占公司股 本总额的77.99%。

2、公司董事、监事、董事会秘书。

本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的审议事项

经本所律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布 的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通 知所列明的事项相符，不存在对股东大会通知中未列明的事项进行表 决的情形。本次股东大会也不存在修改原有会议议程以及提出新议案 的情形。

四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会逐项审议了股东大会通知中列明的全部议案，并以 书面记名投票方式进行了表决，该等投票表决按照《公司章程》规定 的程序进行计票和监票，并当场公布了表决结果。

根据计票结果，本次股东大会审议通过了股东大会通知中列明的 全部议案，不存在关联股东回避表决的情形。

五、 结论性意见

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东 大会的人员资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、 表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》的规定，本次股东大会作出的各项决议合法有效。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

( 本页无正文，为北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司 二○○六年年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页 )

北京市众鑫律师事务所

见证律师：

王云杰

张燮峰

二○○七年五月二十五日