Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2007

May 9, 2007

大秦铁路股份有限公司 2006 年年度股东大会

会议材料

二〇〇七年五月

2006 年年度股东大会会议资料

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目 录

• 一、大秦铁路股份有限公司2006 年度股东大会会议议程

二、审议有关议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2006 年度董事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2006 年度董事会工作报告》

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2006 年度监事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2006 年度监事会工作报告》

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2006 年度财务决算报告》的议案

• 附：1、《大秦铁路股份有限公司2006 年度财务决算报告》

• 2、《大秦铁路股份有限公司2006 年度会计报表及审计报告》

• 议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务预算报告》的议案

• 附：《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务预算报告》

• 议案五、关于大秦铁路股份有限公司2006 年度利润分配方案的议案

• 议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2006 年年度报告及摘要》的议案

• 附：1、《大秦铁路股份有限公司2006 年年度报告》

• 2、《大秦铁路股份有限公司2006 年年度报告摘要》

议案七、关于选举黄松青先生为公司董事的议案

• 附：1、独立董事关于董事任职的意见

• 2、黄松青先生简历

议案八、关于续聘会计师事务所的议案

附：1、普华永道中天会计师事务所有限公司简介

• 2、独立董事关于2007 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公 司的意见

2006 年年度股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司 2006 年年度股东大会

时间： 2007 年5 月25 日上午9 时，会期半天

地点： 山西太原迎泽南街19 号太原铁道大厦3 楼会议室

主持人： 大秦铁路股份有限公司董事长武汛先生

记录人： 黄松青先生

会议议程：

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

• 二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案：

• 1、关于《大秦铁路股份有限公司2006 年度董事会工作报告》的议案

• 2、关于《大秦铁路股份有限公司2006 年度监事会工作报告》的议案

• 3、关于《大秦铁路股份有限公司2006 年度财务决算报告》的议案

• 4、关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务预算报告》的议案

• 5、关于大秦铁路股份有限公司2006 年度利润分配方案的议案

• 6、关于《大秦铁路股份有限公司2006 年年度报告及摘要》的议案

• 7、关于选举黄松青先生为公司董事的议案

• 8、关于续聘会计师事务所的议案

• 四、投票表决，统计表决结果；

五、宣读投票表决结果；

• 六、通过《大秦铁路股份有限公司2006 年度股东大会会议决议》；

2006 年年度股东大会会议资料

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七、北京市众鑫律师事务所律师出具大秦铁路股份有限公司2006 年度股东大 会律师见证法律意见书；

八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司2006 年度股东大会闭幕。

2006 年年度股东大会会议资料

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（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公 司年度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2006 年度董事会工作报告》。本 报告包含2006 年的经营情况、投资情况、财务状况、经营成果以及董事会日常工 作情况等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司2006 年度董事会工作报告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2006 年年度股东大会会议资料

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（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司

2006 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会应当做年度工作报告，本 报告包含2006 年监事会的日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况，以 及2007 年监事会的工作计划等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》

大秦铁路股份有限公司

监 事 会

2006 年年度股东大会会议资料

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（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司 2006 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公 司年度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2006 年度财务决算报告》。本决 算包括报告期内主要财务指标、数据及相关分析等。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1、《大秦铁路股份有限公司2006 年度财务决算报告》

• 2、《大秦铁路股份有限公司2006 年度会计报表及审计报告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2006 年年度股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司

2006 年财务决算报告

一、2006 年财务决算情况

2006 年公司认真贯彻股东大会、董事会的各项决策、部署和要求，紧密围绕 安全、经营管理、经济效益等重点工作，努力学习新知识、探索新思路、制定新 举措、付诸新实践、提供新服务，不断规范公司内部管理，完善法人治理结构， 创新管理体制和机制，取得了各项工作的新业绩，实现了生产任务和经济效益的 大幅度增长，安全生产稳定，超额完成换算周转量、货运量、营业收入、运输利 润等主要技术、经济指标，为公司树立良好形象和持续健康发展创造了有利条件。

（一）主要财务指标完成情况

1、全年换算周转量完成1600 亿吨公里，较上年1352 亿吨公里增加248 亿吨 公里，增幅18.34%。

2、全年完成货物发送量22847.3 万吨，比上年20162.1 万吨增加2685.2 万 吨，增幅13.32%。

3、全年实现主营业务收入 161.45 亿元，较上年131.05 亿元增加30.4 亿元， 增幅23.2%。运输总支出91.01 亿元，比上年72.85 亿元增加18.16 亿元，增幅 24.93%。

4、全年实现净利润43.71 亿元，比上年35.61 亿元增加8.10 亿元,增幅 22.73%；实现每股收益0.3368 元，净资产收益率16.34%。

5、全年现金净流量增加额6.64 亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额 51.03 亿元。

（二）公司财务状况

截止2006 年12 月31 日，公司资产总额为410.17 亿元，比上年末 378.48 亿 元增加31.69 亿元。其中流动资产76.06 亿元，比上年末63.1 亿元增加12.96

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2006 年年度股东大会会议资料

亿元，其中：货币资金增加6.64 亿元；应收账款比年初减少1,921 万元，其他应 收款比上年增加6.15 亿元；固定资产净额268.52 亿元，比上年末227.05 亿元 增加41.47 亿元；在建工程16.24 亿元，比上年末37.73 亿元减少21.5 亿元。

截止2006 年12 月31 日，负债总额57.59 亿元，其中：流动负债57.56 亿元， 比上年末196.07 亿元减少138.51 亿元，其中：短期借款减少50 亿元；应付帐款 增加3.22 亿元；应付工资增加 1.61 亿元，应付福利费增加0.37 亿元；应缴税 金增加 2.94 亿元；其他应付款减少90.07 亿元。

截止2006 年12 月31 日，资产负债率14.042%，流动比率1.32 ，速动比率 1.28。

截止2006 年12 月31 日，股东权益352.59 亿元，比上年末增加170.24 亿元， 其中：股本增加30.3 亿元，资本公积增加117.04 亿元， 盈余公积金增加4.37 亿元，未分配利润增加18.52 亿元。

二、部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对2006 年度变动幅度较大的财务数据予以说明。 1、2006 年实现主营业务利润76.45 亿元，比上年末66.17 亿元增加10.28 亿 元，增长15.54%，主营业务利润增长的主要原因是公司主营业务收入的增长。由 于市场对煤炭需求的持续增加带动了本公司煤炭运量的增长，2006 年公司煤炭发 送量完成22，304.7 万吨，同比增长13.72%。

2、2006 年主营业务成本79.70 亿元，同比增加19.11 亿元，主要原因：一 是运量的增长导致与运量相关的电力、燃料、货车使用费以及设备维修成本增加， 二是公司自2006 年1 月1 日起对有关固定资产使用年限和折旧率进行了变更，以 及大秦线、北同蒲线扩能改造工程完工、车辆购置等固定资产增加从而使折旧费 用增长。

3、货币资金年末余额64.38 亿元，比上年末57.74 亿元增加6.64 亿元，主 要原因是经营活动产生的现金增加。

4、其他应收款年末余额9.41 亿元，比上年3.26 亿元增加6.15 亿元，主要 原因是应收客、货运清算款、应收扩能改造工程建设用地费用等。

5、固定资产净额268.52 亿元，比上年末227.05 亿元增加41.47 亿元，主要

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原因是大秦线、北同蒲线扩能改造工程完工、车辆购置等固定资产增加。

6、在建工程年末余额16.24 亿元，比上年末37.74 亿元减少21.5 亿元，主 要是大秦线、北同蒲线扩能改造工程完工在建项目完成转入固定资产。

7、应付账款年末余额18.34 亿元，比上年末15.12 亿元增加3.22 亿元，原 因是大秦线、北同蒲线扩能改造工程完工计价未付款项。

8、应交税金年末余额10.86 亿元，比上年末7.89 亿元增加2.97 亿元，为年 末应交营业税金及附加、企业所得税等。

9、其他应付款年末余额21.80 亿元，比上年末111.87 亿元减少90.07 亿元， 主要原因是偿还丰沙大、北同蒲资产收购款及铁道部垫付的机车、车辆设备购置 款等。

10、股东权益年末余额352.59 亿元，比上年末182.35 亿元增加170.24 亿元， 主要原因是公司2006 年8 月1 日上市增加股本30.3 亿元，上市发行价与股本的 差额增加资本公积117.04 亿元，提取法定盈余公积金4.37 亿元，未分配利润增 加18.52 亿元。

2006 年公司圆满完成了各项生产经营指标，取得了较好的经营业绩。2007 年 公司将要完成大秦线3 亿吨运量目标，运输任务重，预算指标高，成本压力大， 运输与施工矛盾依然存在，对公司来讲既是挑战也是机遇。我们相信在各位股东 的大力支持及广大员工的共同努力下，2007 年的经营目标一定会圆满完成。

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（议案四）

关于《大秦铁路股份有限公司 2007 年度财务预算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公 司年度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务预算报告》。本预 算包括主营业务收入预算、运输总支出预算、基本建设及设备更新改造预算等。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务预算报告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

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大秦铁路股份有限公司

2007 年度财务预算报告

根据大秦铁路股份有限公司 2007 年生产任务指标，结合运输组织、设备变化 等因素，公司 2007 年财务预算安排如下：

一、主要生产任务指标

• 1、货物发送量 26200 万吨，其中煤炭发送量 25645 万吨；

• 2、货物运输量 37700 万吨，其中煤炭运输量 32200 万吨；

• 3、换算周转量 1841 亿吨公里；

• 4、大秦线货物运输量 30000 万吨。

二、主营业务收入预算

根据 2007 年运输指标任务，预计主营业务收入 182 亿元。主要包括：客运收 入、货运收入、提供服务收入等。

三、运输总支出预算

根据 2007 年生产任务、运输组织、设备变化等情况，预计运输总支出 101 亿 元。主要包括：人工成本，固定资产折旧费用，大修理费用，客货运付费支出， 基本生产费用，管理费用，财务费用，营业外支出 。

四、利润总额

预计 2007 年利润总额不低于 75 亿元。

五、基本建设及更新改造预算

2007 年基本建设及更新改造预算安排 28.6 亿元。其中：基本建设预算 16.6 亿元，主要是北同蒲至宁武增建二线；大同北至大同东联络线及大包电化配套； 大同南至湖东增建四线等。更新改造预算 12 亿元，主要是大秦线路肩加宽及北同 蒲护栏封闭；大张、同蒲、宁岢车站封堵；北同蒲安全标准线建设；柳村二场、 秦北站增加渡线；柳村二场机车入段进路；工务机具及机务、车辆大型互换配件 购置等。

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（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司 2006 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,截止2006 年12 月31 日,公司税 后利润为4,370,691,193 元人民币。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定， 建议利润分配预案如下：

一、提取法定盈余公积金10%，即437,069,119 元；

二、以2006 年末公司总股本12,976,757,127 股为基数，每股派现金股利0.30 元人民币（含税）。共分配现金股利3,893,027,138 元人民币，剩余未分配利润 40,672,504 元结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

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（议案六）

关于《大秦铁路股份有限公司 2006 年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司2006 年年度报告及摘要》。本报告及摘 要包含公司基本情况介绍、2006 年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、 审计报告等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1、《大秦铁路股份有限公司2006 年年度报告》

• 2、《大秦铁路股份有限公司2006 年年度报告摘要》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

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（议案七）

关于选举黄松青先生为公司董事的议案

各位股东：

鉴于公司董事张竑毅先生已辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司 法》、《大秦铁路股份有限公司章程》规定，公司控股股东太原铁路局提名黄松青 先生为公司候任董事。

经审查，黄松青先生符合法律、法规和《大秦铁路股份有限公司章程》规定 的董事任职条件，其任期与本届董事会任期一致。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1、独立董事关于董事任职的意见

• 2、黄松青先生简历

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

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独立董事意见

大秦铁路股份有限公司：

本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号)以及《大秦铁路股 份有限公司章程》的有关规定，对黄松青先生作为公司董事候选人的 任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：

经审查，黄松青先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股 份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公 司担任董事的资格与能力。

独立董事：王稼琼、于长春、周春生、肖序

二○○七年四月二十五日

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黄松青简历

黄松青 ，1960 年6 出生，男，中国国籍，研究生学历，现任大秦铁路股份有 限公司董事会秘书。

工作简历：

1984.11—1986.08 大同铁路分局外事办公室 干事 1986.08—1988.07 南开大学哲学系 学生 1988.07—1996.12 大同铁路分局外事办公室 助理翻译 1996.12—1999.03 大同铁路分局办公室接待室主任 1999.03—2000.01 大同铁路万通(集团)有限责任公司经营部经理 2000.01—2002.04 大同铁路多元经营开发中心项目开发部经理 2002.04—2004.06 大同铁联实业有限责任公司副总经理 2004.06—2004.10 大同铁路分局企管分处副分处长 2004.10—2006.04 大秦铁路股份有限公司董事会证券事务代表 2006.04— 大秦铁路股份有限公司董事会秘书

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（议案八）

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司于2006 年5 月26 日召开了大秦铁路股份有限公司2005 年度股东大会， 会议决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构。鉴于普华 永道中天会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间尽责尽职，从专业角度 维护公司及股东的合法利益不受损害。因此，现提议于2007 年度续聘普华永道中 天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，2007 年度审计费用预算为：680 万 元。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：1、普华永道中天会计师事务所有限公司简介

2、独立董事关于2007 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公 司的意见

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

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普华永道中天会计师事务所 有限公司简介

普华永道 ─ 环球

普华永道应各行业的需要，为众多公司及企业提供审计、税务及咨询服务。 我们在全球 149 个国家及地区拥有超过 140,000 的专业人士，我们汇集和利用渊 博的知识，丰富的经验与完善的解决方案，建立公众的信任，不断为客户及股东 提升价值。

普华永道为 84% 的《财富》 500 强公司提供各行业需要的服务。我们的客户 也包括许多规模较小的上市公司、私有企业和政府机构，它们同样受益于我们基 于行业与技术专长提供的专业服务。

普华永道为 PricewaterhouseCoopers 的国际网络成员公司，每一间 PricewaterhouseCoopers 国际网络成员公司都是独立运作的法律实体。 普华永道 ─ 中国

普华永道也是中国大陆及香港专业服务的领导者。普华永道早在 1902 年和 1906 年已在香港和上海开展业务。在中国改革开放后， 1979 年在北京重开办事 处。普华永道在北京、上海、重庆、大连、广州、深圳、苏州、青岛、天津及西 安等 10 个内地城市都设有办事处。普华永道在中国大陆、香港和澳门共拥有员工 约 7,800 人。

对于客户各种的服务需求，我们提供以下几类服务：

审计服务、国内和国际首次公开发行和系统与流程管理（公司治理、风险管 理、内部控制及内部审计、信息系统安全与控制）；

税务转移定价、企业购并、海关与关税、中国商业机构研究、税务申报服务、 海外雇员咨询、个人所得税服务及人力资源咨询服务等；

企业购并咨询、项目融资与私有化服务，绩效提升服务（提升财务与信息技 术部门的有效运作，人力咨询服务）企业重整以及法务鉴证服务。

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我们在中国的优势

• 我们是中国最大的国际会计和商业咨询公司，并且是国际会计和管理咨询 公司中首个在国内开展业务的公司。作为申报会计师，我们为提供以下在 中国具有里程碑意义的上市服务而自豪：

第一家在香港主板上市的 H 股；

第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业；

第一家在香港发行 B 股公司（股票以外币认购，同时在国内和国外投资者 中发行）；

第一家在深圳发行 B 股的公司；

第一家在香港创业板上市的公司；

第一家在纽约上市的 N 股国内企业；

第一家在伦敦上市的 L 股国内企业；

第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业；

第一家在新加坡上市的 S 股国内企业。

• 在企业上市、架构重组、收购和监管事项上，我们拥有丰富的经验以及专 业知识和技巧。我们曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场 进行融资。

• 我们还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。本所的税务部是中国 和香港两地最具规模的。 2006 年，本所被《国际税收评论》（ International Tax Review ）杂志评为 “ 中国年度最佳税务顾问机构 ” ，被汤姆生金融公司 评为亚太区最佳财务咨询顾问，这是我们连续第二年获此殊荣。这充分证 明了普华永道在税务咨询领域的超凡实力和丰富经验。我们还同时赢得了 其他诸多奖项，包括 “ 亚洲年度最佳税务顾问机构 ” 和 “ 亚洲年度最佳转移定 ”

• 价顾问机构 。

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我们在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验

在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中，我们在企业架构重 组、企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验，如中国石油、 中国铝业、中国联通、中国外运、华能国际电力股份有限公司、北京大唐发电股 份有限公司、北京首都机场、中国航空科技工业等。

我们在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验。我们主要的国际运输和物流 业客户包括加拿大太平洋铁路公司（ Canadian Pacific Railway) 、 Danzas 、 Maersk 、 NYK USA 、 Evergreen Marine ， Neptune Orient Lines ， Panalpina 、 Eagle Global Logistics 、 TNT 、 DHL 、 APL 等。我们在国内交通运输业的主要客户有：

• 广深铁路股份有限公司 ( 同时在美国纽约证券交易所上市 ) （ H 股）

• 中海集装箱运输股份有限公司 （ H 股）

• 中国外运股份有限公司（ H 股）

• 北京首都国际机场股份有限公司（ H 股）

• 中远太平洋有限公司（红筹股）

• 越秀交通有限公司（红筹股）

• 招商局国际有限公司（红筹股）

• 保昌控股有限公司

• 东方海外（国际）有限公司

• 太平洋港口有限公司

• 天津海运股份有限公司（ B 股）

凭借我们丰富的专业知识与经验，我们将继续为我们尊贵的客户提供优质的 专业服务，不断为客户及股东提升价值，并与我们的客户一起成长，共创未来。

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关于2007 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

大秦铁路股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机 构。在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会 计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘 用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2007 年度审计机构，聘期一年。

独立董事签名：

王稼琼 于长春 周春生 肖序

二〇〇七年四月