Danske Bank — Capital/Financing Update 2012

Oct 30, 2012

MÅ IKKE UDGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I
USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER EN HVILKEN SOM HELST ANDEN
JURISDIKTION HVOR DISTRIBUTION ELLER UDGIVELSE VILLE VÆRE ULOVLIG.

Selskabsmeddelelse nr. 18/2012

1. oktober 2012

                  Danske Bank A/S udbyder nye aktier
   

Bestyrelsen i Danske Bank A/S, reg. nr. 61126228 (“Danske Bank”), har i
forbindelse med offentliggørelsen af Kvartalsrapport 1.-3. kvartal 2012 og
selskabsmeddelelse om nye standarder for finansielle services besluttet at
gennemføre et udbud af nye aktier (“udbuddet”) til markedskurs med et forventet
bruttoprovenu på ca. 7 mia. kr.

Udbuddet gennemføres som en accelereret bookbuilding-proces inden for rammerne
af den eksisterende bemyndigelse med udstedelse af maksimalt 93.173.903 nye
aktier à nominelt 10 kr., svarende til 9,99 % af Danske Banks registrerede
aktiekapital.

Udbuddet foretages som en private placement til danske og udenlandske
institutionelle investorer, herunder kvalificerede institutionelle investorer i
USA i henhold til dispensation fra registreringskravet som fastsat i U.S.
Securities Act of 1933 med senere ændringer, uden fortegningsret for
eksisterende aktionærer.

A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal, A. P.
Møller - Mærsk A/S, Realdania og Cevian Capital II Master Fund har
tilkendegivet over for Danske Bank, at de hver især agter at tegne sig for en
del af de udbudte aktier svarende til deres forholdsmæssige andel af Danske
Banks aktiekapital.

Danske Bank og Morgan Stanley & Co International plc (“Morgan Stanley”) er
Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i forbindelse med udbuddet.
Ansøgning om tegning af nye aktier og køb foretages via Joint Bookrunners.

Der er åbnet for tegning. Der vil blive givet oplysning om pris og tildeling af
nye aktier, så snart det er praktisk muligt efter closing. Hvis udbuddet
overtegnes, beslutter Danske Bank, hvordan aktierne skal tildeles.

Den endelige tegningskurs for de nye aktier fastlægges af Danske Bank efter
lukning af den accelererede bookbuilding-proces. Den endelige tegningskurs
forventes offentliggjort via NASDAQ OMX København senest 31. oktober 2012.

Telekonference

Delårsrapporten præsenteres på pressemøde og telekonferencer den 30. oktober
2012. Pressemødet afholdes kl. 10.00, og telekonferencerne afholdes henholdsvis
kl. 09.00-9.30 og kl. 14.30. Pressemødet og telekonferencen kl. 14.30 kan
følges direkte på www.danskebank.com.

Baggrund for udbuddet

Som beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 17/2012 sætter vi nye finansielle mål
for koncernen, herunder nye kapitalmålsætninger samt en målsætning om
forbedring af koncernens ratings.

Det tilstræbte kapitalniveau er baseret på et mål om en kapitalbuffer, der
ligger så meget over lovgivningens minimumskrav, at vi selv i det mest
alvorlige stress-scenarie stadig opfylder kravene. På baggrund af
forventningerne om resultatet af reguleringsprocessen stiler vi mod en
solvensprocent på mindst 17 med en kernekapitalprocent på mindst 13 i henhold
til gældende regler.

Det er vores ambition at forbedre vores ratings med mindst et trin så hurtigt
som muligt. Forbedrede ratings vil øge koncernens muligheder for at opnå
kortsigtet funding og reducere omkostningerne ved længerevarende funding samt
styrke forretningerne, herunder indlånsforretninger, med institutionelle
kunder. Forbedringerne forventes at få en positiv effekt på koncernens
indtjening.

En positionering af koncernen blandt markedslederne med hensyn til kapital og
den deraf afledte forventede forbedring af ratings vil desuden styrke
koncernens konkurrenceevne og væsentligt forbedre dens omdømme.

For at fremskynde opnåelsen af vores ratingmål med mindst et år har bestyrelsen
besluttet at gennemføre dette aktieudbud med henblik på at udstede nye aktier
med et provenu på ca. 7 mia. kr.

De nævnte fordele, herunder billigere funding og forbedret markedsposition,
forventes at mindske den udvanding af indtjeningen pr. aktie, som udbuddet vil
medføre.

Beslutning om aktieudbud

Udbuddet foretages til markedskurs som fastlagt via en bookbuilding-model og
omfatter maksimalt 93.173.903 nye aktier à nominelt 10 kr. Hvis det maksimale
antal nye aktier tegnes, vil Danske Banks aktiekapital blive øget med nominelt
931,739,030 kr.

Bestyrelsens beslutning om kapitaludvidelse ligger inden for rammerne af den
bemyndigelse, der er indeholdt i vedtægternes § 6 I.

Beløb

Danske Bank A/S har før kapitaludvidelsen en registreret aktiekapital på
nominelt 9.317.390.340 kr. fordelt på 931.739.034 aktier à 10 kr.

Forudsat der udstedes det maksimale antal nye aktier, vil aktiekapitalen efter
kapitaludvidelsen bestå af maksimalt 1.024.912.937 aktier à 10 kr., svarende
til en aktiekapital på maksimalt nominelt 10.249.129.370 kr.

Det maksimale antal nye aktier udgør 9,99 % af Danske Banks registrerede
aktiekapital før kapitaludvidelsen og vil svare til 9,09 % af Danske Banks
registrerede aktiekapital efter kapitaludvidelsen.

Forventet tidsplan

Udbuddet foretages som en private placement til danske og udenlandske
institutionelle investorer. Aktierne udbydes til markedskurs gennem en
accelereret bookbuilding-model uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

Tegningsperioden løber til den 31. oktober 2012, men der kan lukkes for tegning
tidligere.

Den endelige tegningskurs forventes offentliggjort via NASDAQ OMX København A/S
den 31. oktober 2012.

Det forventede tidspunkt for registrering af kapitaludvidelsen hos
Erhvervsstyrelsen er den 31. oktober 2012.

Den forventede dato for adgang til handel med aktier og officiel notering af de
nye aktier under den eksisterende ISIN-kode er den 1. november 2012.

Det forventede tidspunkt for betaling og modtagelse af nye aktier er den 5.
november 2012.

Det forventes, at datoen for adgang til handel med aktier og officiel notering,
betaling og registrering af kapitaludvidelsen kan fremrykkes, hvis udbuddet
lukkes før udløbet af tegningsperioden.

De nye aktier

De nye aktier er i alle henseender stillet som eksisterende aktier i Danske
Bank.

De nye aktier udstedes til ihændehaver via VP Securities A/S, men kan noteres
på navn i Danske Banks aktieregister.

De nye aktier er omsætningspapirer og kan frit overdrages. Ingen aktier,
herunder de nye aktier, har eller vil få særlige rettigheder.

Rettigheder knyttet til de nye aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte,
er gældende fra det tidspunkt, hvor kapitaludvidelsen er registreret hos
Erhvervsstyrelsen.

De nye aktier kan registreres i ejers navn i Danske Banks aktieregister gennem
aktionærens kontoførende bank.

Lock-up

Danske Bank har indgået en lock-up aftale med Joint Bookrunners, gældende fra
dags dato og til 6 måneder efter registrering af kapitaludvidelsen hos
Erhvervsstyrelsen, i medfør af hvilken Danske Bank med visse undtagelser
accepterer ikke uden samtykke fra Morgan Stanley direkte eller indirekte at
udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om salg af, sælge eller tildele
optioner på, retter eller tegningsretter knyttet til, eller indgå aftale om
køb, udnytte nogen option på at sælge, købe nogen option på at sælge eller
indgå aftale om lån eller anden overdragelse af Danske Bank aktier eller andre
aktier i Danske Bank eller værdipapirer, der kan konverteres til eller udnyttes
til modtagelse af eller ombytning til Danske Bank aktier eller andre aktier i
Danske Bank, indgå swap-aftaler eller lignende aftaler, eller transaktioner,
der helt eller delvis, direkte eller indirekte, overdrager de økonomiske
konsekvenser forbundet med ejerskab af Danske Bank aktier eller andre aktier i
Danske Bank, uanset om sådanne transaktioner som beskrevet ovenfor afregnes i
Danske Bank aktier eller andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller
offentligt tilkendegive en intention om at foretage en sådan transaktion eller
indsende prospekt eller lignende dokument til et børstilsyn, fondsbørs eller
børsmyndighed eller indsende en registreringserklæring i henhold til U.S.
Securities Act i tilknytning til ovenstående, eller indgå swap-aftaler eller
lignende aftaler, eller transaktioner, der helt eller delvis, direkte eller
indirekte, overdrager de økonomiske konsekvenser forbundet med ejerskab af
Danske Bank aktier eller andre aktier i Danske Bank, uanset om en sådan
transaktion som beskrevet ovenfor afregnes i Danske Bank aktier eller andre
værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller offentligt tilkendegive en
intention om at foretage en sådan transaktion.

Beskatning og udbytte

Udbytte beskattes i henhold til gældende lovgivning, herunder eventuelle
dobbeltbeskatningsaftaler.

De nye aktier giver ret til udbytte, såfremt udbytte kommer til udbetaling.

ISIN-kode

Eksisterende ISIN-kode DK0010274414.

Midlertidig ISIN-kode for de nye aktier DK0060454999.

Global Coordinator og Joint Bookrunners

Danske Bank og Morgan Stanley er Global Coordinators og Joint Bookrunners i
forbindelse med udbuddet.

                            Med venlig hilsen

                            Danske Bank A/S

Kontaktpersoner:

Ordførende direktør Eivind Kolding, telefon 45 14 60 01

Pressechef Kenni Leth, telefon 45 14 56 83/51 71 43 68

Chef for Investor Relations Martin Gottlob, telefon 45 14 07 92

Vigtig meddelelse

Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn. Med undtagelse
af udsagn om historiske kendsgerninger, herunder uden begrænsning udsagn
vedrørende Danske Banks finansielle stilling, fremtidige driftsresultater,
forretningsstrategi, ledelsesplaner og målsætninger for koncernens fremtidige
drift, anses alle udsagn for at være fremadrettede udsagn. Sådanne
fremadrettede udsagn er baseret på nuværende antagelser og er forbundet med en
række risici og usikkerheder, som kan forårsage, at faktiske resultater og
udvikling adskiller sig væsentligt fra de forventede fremtidige resultater og
udvikling, som udtrykt direkte eller indirekte i de fremadrettede udsagn.
Forhold, som kan forårsage, at fremadrettede udsagn adskiller sig væsentligt
fra faktiske resultater, omfatter blandt andet generelle økonomiske og
forretningsmæssige faktorer, konkurrence samt rente- og valutakursudsving. Der
kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder vil indtræffe,
eller at de anførte mål faktisk vil blive nået. De oplysninger, der gives i
nærværende materiale, er pr. dags dato, og hverken Danske Bank eller Joint
Bookrunners påtager sig noget ansvar for at opdatere fremadrettede udsagn, som
er indeholdt heri.

Oplysningerne heri må ikke offentliggøres eller distribueres, hverken direkte
eller indirekte, i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette skriftlige
materiale udgør ikke noget tilbud om at sælge værdipapirer i nogen
jurisdiktion, herunder USA, ligesom værdipapirerne ikke må udbydes eller sælges
i USA uden forudgående registrering eller uden en dispensation fra
registreringskravet som fastsat i U.S. Securities Act of 1933 med senere
ændringer og i regler og bekendtgørelser udstedt i medfør deraf. Det er ikke
hensigten at registrere nogen del af udbuddet i USA eller at gennemføre et
offentligt udbud af værdipapirer i USA.

Udstedelse og salg af værdipapirer i forbindelse med udbuddet er i nogle
jurisdiktioner omfattet af visse juridiske og regulatoriske begrænsninger.
Danske Bank eller dennes rådgivere og/eller repræsentanter påtager sig intet
ansvar for en persons manglende overholdelse af disse begrænsninger.

Oplysningerne heri er ikke et tilbud om at sælge eller en anmodning om et
tilbud om at købe, ligesom de heri nævnte værdipapirer ikke må sælges i nogen
jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være
ulovligt uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet
eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion.

Denne meddelelse er kun rettet mod investorer i medlemslandene i det Europæiske
Økonomiske Samarbejdsområde /EØS), som er kvalificerede investorer i henhold
til Artikel 2, stk. 1, litra e i Prospektdirektivet. Værdipapirerne sælges kun
til og enhver invitation til, ethvert tilbud om og enhver aftale om at tegne,
købe eller på anden måde erhverve værdipapirerne vil udelukkende tilgå
kvalificerede investorer. Investorer i EØS-medlemslande, som ikke er
kvalificerede investorer, bør ikke handle på grundlag af eller henholde sig til
indholdet i denne meddelelse. I denne meddelelse defineres Prospektdirektivet
som direktiv 2003/71/EF (direktivet og eventuelle
gennemførelsesforanstaltninger i de relevante medlemslande). Denne meddelelse
er en annoncering, der har til formål at opfylde kravene i Prospektdirektivet.

Joint Bookrunners repræsenterer udelukkende Danske Bank og ingen anden i
relation til udbuddet. De betragter ingen anden som deres respektive kunder i
relation til udbuddet, og de er ikke ansvarlige over for nogen anden end Danske
Bank for at yde den beskyttelse, som deres respektive kunder nyder, eller for
at yde rådgivning i relation til udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller
transaktioner, aftaler eller andre forhold, der omtales heri.

Hverken Joint Bookrunners eller nogen af deres respektive bestyrelsesmedlemmer,
direktører, medarbejdere, rådgivere eller repræsentanter påtager sig noget
økonomisk eller andet ansvar af nogen art for/eller afgiver nogen udtrykkelig
eller underforstået erklæring om eller indeståelse for sandheden, nøjagtigheden
eller fuldstændigheden af oplysningerne i denne meddelelse (eller om udeladelse
af oplysninger herfra) eller nogen anden skriftlig, mundtlig, visuel eller
elektronisk oplysning vedrørende Danske Bank, dens datterselskaber eller
associerede selskaber, uanset hvordan oplysningen er fremsendt eller gjort
tilgængelig, eller for tab, uanset om dette er opstået ved brug af
annonceringen eller af indholdet heraf eller i øvrigt i forbindelse hermed.
Morgan Stanley kan deltage i udbuddet som investor for egen regning.

Nærværende er en oversættelse af en selskabsmeddelelse udfærdiget på engelsk. I
tilfælde af uoverensstemmelser er den engelske tekst gældende.