Danske Bank — AGM Information 2013

Feb 18, 2013

Danske Bank konCernen

orDInÆr GeneralForsamlInG I Danske Bank a/s 2013

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I DANSKE BANK A/S

DANSKE BANK A/S AFHOLDER ORDINÆR GENERALFORSAMLING MANDAG DEN 18. MARTS 2013, KL. 14.00, I TIVOLI CONGRESS CENTER, ARNI MAGNUSSONS GADE 2-4, KØBENHAVN.

Dørene til generalforsamlingen i Tivoli Congress Center åbner kl. 13.00, hvor der vil være mulighed for at få en kop kaffe eller te indtil kl. 14.00. Der er ingen servering efter generalforsamlingen.

Bestil adgangskort og stemmesedler

For at kunne deltage i generalforsamlingen skal man have et adgangskort, som kan bestilles på www.danskebank.com/Aktionaer, www.vp.dk/ danskebank eller hos VP Investor Services A/S på telefon 43 58 88 91 eller fax 43 58 88 67. Adgangskort kan også bestilles til en rådgiver.

Sidste frist for bestilling af adgangskort er fredag den 15. marts 2013.

Adgangskort bliver sendt med almindelig post. Danske Bank er ikke ansvarlig for eventuelle forsinkelser ved fremsendelsen.

Adgangskort, der er bestilt senere end torsdag den 14. marts, kl. 16.00, bliver udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Dagsorden

• a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2012
• b) Forelæggelse af årsrapport for 2012 til godkendelse
• c) Forslag til beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

d) Valg af medlemmer til bestyrelsen

• 1. Bestyrelsens forslag om, at der vælges en bestyrelse bestående af otte generalforsamlingsvalgte medlemmer
• 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer
• e) Valg af ekstern revision
• f) Bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer

Forslag om justering af bestyrelsens eksisterende bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital

• g) Forslag om fornyelse og forlængelse af den eksisterende bemyndigelse til at erhverve egne aktier
• h) Bestyrelsens forslag om fastsættelse af uændrede bestyrelseshonorarer for 2013
• i) Forslag fra en gruppe aktionærer
• 1. Det foreslås, at generalforsamlingen udtaler sin støtte til indførelse af en skat på spekulation (FTT-skat).
• 1. Det foreslås, at banken ikke indfører nye gebyrer for kunder, hvis samlede forretninger med banken er under 60.000 kr.
• 1. Det foreslås, at direktionen skal have samme lønudvikling, som de øvrige medarbejdere.

Bestyrelsen kan ikke støtte forslagene.

j) Forslag fra en aktionær Det foreslås, at ordførende direktør, Eivind Kolding, bliver udskiftet.

Bestyrelsen kan ikke støtte forslaget.

k) Eventuelt

Ad punkt b – Forelæggelse af årsrapport for 2012 til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets årsrapport for 2012.

Ad punkt c – Forslag til beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for 2012, og at årets resultat på 4.632 millioner kr. anvendes som følger:

• overførsel af 431 millioner kr. til "Reserve efter indre værdis metode" og
• overførsel af 4.201 millioner kr. til "Overført overskud".

Der henvises i øvrigt til årsrapporten for 2012, side 162.

Ad punkt d – Valg af medlemmer til bestyrelsen

1. Bestyrelsen foreslår, at der vælges en bestyrelse bestående af otte generalforsamlingsvalgte medlemmer.

I henhold til vedtægternes § 15, stk. 2 består den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen af mindst seks og højst ti medlemmer. På tidspunktet for indkaldelsen til den ordinære generalforsamling er der opstillet ni kandidater til selskabets bestyrelse.

Bestyrelsen foreslår, at der vælges en bestyrelse bestående af otte generalforsamlingsvalgte medlemmer.

2. Valg af bestyrelsesmedlemmer

Ole Andersen, Niels B. Christiansen, Urban Bäckström, Jørn P. Jensen og Trond Ø. Westlie stiller op til genvalg til bestyrelsen.

Lars Förberg, Carol Sergeant og Jim Hagemann Snabe stiller op til nyvalg til bestyrelsen.

Michael Fairey, Mats Jansson og Majken Schultz stiller ikke op til genvalg til bestyrelsen.

En aktionær – Egon Geertsen – har meddelt, at han stiller op til nyvalg til bestyrelsen.

Bestyrelsen kan ikke støtte Egon Geertsens kandidatur.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ole Andersen, Niels B. Christiansen, Urban Bäckström, Jørn P. Jensen og Trond Ø. Westlie samt nyvalg af Lars Förberg, Carol Sergeant og Jim Hagemann Snabe.

Bilag 1 indeholder nærmere information om kandidaterne, ligesom man kan læse mere om de nuværende medlemmer på Danske Banks hjemmeside – www.danskebank.com – og i årsrapporten for 2012, side 185-187.

Ad punkt e – Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad punkt f – Bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer

Erhvervsstyrelsen ændrede i 2012 sin praksis omkring bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen med og uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Denne praksisændring betyder, at det som minimum er nødvendigt at foretage en teknisk ændring af vedtægternes § 6, således at den bliver opdelt i én bemyndigelse med fortegningsret og én bemyndigelse uden fortegningsret. Som følge af dette foreslås den eksisterende bemyndigelse erstattet af:

1. En bemyndigelse af uændret løbetid, der specifi kt er knyttet til en potentiel konvertering af den

hybride kernekapital. Det vil sige en bemyndigelse på nominelt 23.991.500.000 kr., jf. § 6, stk. 9, litra (g), der er gældende indtil 1. marts 2015.

• 1. En sædvanlig bemyndigelse til udstedelse af aktier med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil nominelt 2.500.000.000 kr., der er gældende indtil 1. marts 2018.
• 1. En sædvanlig bemyndigelse til udstedelse af aktier uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil nominelt 1.000.000.000 kr., der er gældende indtil 1. marts 2018.

Udover dette foreslås visse redaktionelle ændringer, ligesom kravet om enstemmighed i bestyrelsen fjernes.

Ændringerne betyder, at § 6 herefter kommer til at bestå af § 6, stk. 1-9 (I-III) mod tidligere § 6, stk. 1-9 (I-IV). Indholdet af den eksisterende bestemmelse om hybrid kernekapital i § 6, stk. 9 forbliver indholdsmæssigt uændret, idet den ovennævnte tilhørende bemyndigelse (se punkt 1) indsættes som et nyt litra (i).

Den fulde ordlyd af den reviderede § 6 i vedtægterne fremgår af bilag 2 til denne indkaldelse.

Ad punkt g – Forslag om fornyelse og forlængelse af den eksisterende bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil den 1. marts 2018 at lade banken og koncernen erhverve egne aktier – til eje eller pant – svarende til i alt 10% af bankens aktiekapital, dog således at bankens beholdning af egne aktier ikke må overstige 10% af bankens aktiekapital. I forbindelse med køb af egne aktier må prisen ikke afvige mere end 10% fra den

på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede kurs på erhvervelsestidspunktet.

Ad punkt h – Bestyrelsens honorar for 2013

Bestyrelsen foreslår en uændret honorarstruktur.

Bestyrelsen foreslår således, at generalforsamlingen godkender honorarer til bestyrelsens medlemmer i overensstemmelse med "Danske Banks afl ønningspolitik, marts 2012", baseret på følgende:

Basishonorar	450.000 kr.
Formandens honorar	3 x basishonorar
Næstformandens honorar	2 x basishonorar
Udvalgshonorar	150.000 kr.
Udvalgsformandshonorar	40.000 kr.

Ad punkt i – Forslag fra en gruppe aktionærer

En gruppe aktionærer – Gelsomina Aae Bernardini, Frederik Gjørup, Simon Ørbæk, Frederikke Mølleman, Juliane Stege og Amalie Lund Jensen – har fremsat tre forslag til generalforsamlingens behandling. Den fulde ordlyd af forslagene og motivationen herfor fremgår af bilag 3 til denne indkaldelse.

Bestyrelsen kan ikke støtte de indkomne forslag.

Ad punkt j - Forslag fra en aktionær

En aktionær - Egon Geertsen - har fremsat følgende forslag til generalforsamingens behandling:

"P.g.a. Danske Bank's meget store tab af image, kundefl ugt, dårlige resultat, elendige fremtidsudsigter foreslås direktør Eivind Kolding udskiftet, idet han har haft en helt afgørende indvirkning og ansvar siden 2001."

Bestyrelsen kan ikke støtte forslaget.

ØVRIGE OPLYSNINGER

Aktiekapital og stemmeret

Danske Banks aktiekapital udgør nominelt 10.086.200.000 kr.

Hver aktie a 10 kr. giver én stemme.

Oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen af generalforsamlingen kan fi ndes på www.danskebank.com. På hjemmesiden kan tillige fi ndes dagsorden for generalforsamlingen sammen med de fuldstændige forslag, årsrapporten for 2012 samt de formularer, som kan anvendes til at afgive brevstemme eller fuldmagt.

Brevstemme

Brevstemme kan enten afgives elektronisk på InvestorPortalen, www.vp.dk/danskebank, eller printes fra www.danskebank.com/Aktionaer og sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Såfremt man ønsker at afgive brevstemme skal denne være modtaget af VP Investor Services A/S senest søndag den 17. marts 2013, kl. 16.00.

Elektronisk afstemning

Der vil blive anvendt elektronisk afstemning – evoter – når der skal stemmes på generalforsamlingen. E-voter udleveres ved indgangen.

Deltagerne på generalforsamlingen modtager fortsat stemmesedler og adgangskort fra VP Investor Services A/S, idet der kan være situationer, hvor stemmesedlerne skal bruges i stedet for e-voter. Husk derfor at medbringe både stemmesedler og adgangskort til generalforsamlingen.

Fuldmagt

Alle aktionærer har ret til at give fuldmagt og til at tage en rådgiver med. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret.

Fuldmagtsblanketten kan downloades eller printes fra www.danskebank.com/Aktionaer.

Hvis man ønsker at give en fuldmagt til tredjemand, skal der bestilles adgangskort til denne senest fredag den 15. marts 2013, eller fuldmagten skal sendes i så god tid, at fuldmagten er modtaget af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København, senest fredag den 15. marts 2013.

Danske Banks bestyrelse opfordrer aktionærerne til at afgive en brevstemme frem for at give en fuldmagt til bestyrelsen eller bestyrelsens formand.

Krav til vedtagelse af vedtægtsændringer

Forslaget under dagsordenens punkt f vedrørende vedtægtsændringer skal godkendes af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Registreringsdatoen er mandag den 11. marts 2013

Registreringsdatoen er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Registreringsdatoen er således mandag den 11. marts 2013 på hvilken dato hver aktionærs ejerforhold og stemmeret opgøres på baggrund af, hvad VP Securities A/S har noteret i Danske Banks ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som banken og/eller VP Investor Services A/S har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. Det er kun aktionærer, der er registreret i ejerbogen på denne dato, eller som har meddelt og dokumen-

teret deres adkomst, som har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, herunder til at brevstemme eller meddele fuldmagt.

For at kunne deltage i og udøve sine rettigheder på generalforsamlingen skal aktionæren endvidere sørge for at anmode om adgangskort senest fredag den 15. marts 2013.

Spørgeret

Aktionærerne er velkomne til forud for generalforsamlingen at sende spørgsmål til Danske Banks bestyrelse om årsrapporten for 2012, selskabets stilling i øvrigt eller om dagsordenens punkter. Spørgsmål skal sendes til Danske Bank via e-mail til kapitalejer@danskebank.dk eller med almindelig post til Danske Bank A/S, att. Bestyrelsessekretariatet, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K.

Transport til Tivoli Congress Center

Bus 11A har stoppested ud for Tivoli Congress Center og ud for Hovedbanegårdens hovedindgang på Bernstorffsgade.

Fra Dybbølsbro station er afstanden ca. 0,6 km. Det vil tage ca. 8 minutter at gå fra Dybbølsbro station til Tivoli Congress Center.

Der er et begrænset antal parkeringspladser i parkeringskælderen under Tivoli Congress Center. Indkørslen til P-huset ligger i Kristian Erslevs Gade. Der skal betales en parkeringsafgift. Parkeringsbilletten kan ombyttes med en betalt billet ved udgangen fra generalforsamlingen.

Der er ingen refusion af parkeringsafgift på andre parkeringspladser end i parkeringskælderen under Tivoli Congress Center.

Webcast

Formandens beretning vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.danskebank.com, hvor den også efterfølgende vil kunne ses.

Årsrapport 2012

En trykt udgave af bankens årsrapport for 2012 sammen med dagsordenen for generalforsamlingen med de fuldstændige forslag er fremlagt til eftersyn for aktionærerne i bankens hovedsæde, Holmens Kanal 2-12, København.

Vi glæder os til at se dig til generalforsamlingen.

Danske Bank A/S 18. februar 2013 Bestyrelsen

KANDIDATER TIL BESTYRELSEN

Ole Andersen

Formand for bestyrelsen

Direktør i OGA Holding ApS og to datterselskaber

Født den 11.07.1956 Nationalitet: Dansk Indtrådt i bestyrelsen den 23.03.2010 Senest genvalgt i 2012 Uafhængig

Formand for Afl ønningsudvalget, Kredit- og risikoudvalget og Nomineringsudvalget.

Kompetencer:

• Professionel erfaring med ledelse og udvikling af større fi nansielle og ikke-fi nansielle internationale virksomheder
• Udarbejdelse af forretningsstrategier, budgetter og målsætninger
• Finansiel og økonomisk ekspertise
• Generel erfaring med risikostyring

Uddannelse:

Statsautoriseret revisor, 1989 Cand.merc.aud., 1988 HD, 1985

• Bang & Olufsen A/S (formand)
• Chr. Hansen Holding A/S (formand)
• EQT Partners (Senior Adviser)
• ISS A/S og et datterselskab (formand)
• NASDAQ OMX Nordic (medlem af Nomineringskomiteen)
• Zebra A/S (formand)

Niels B. Christiansen

Næstformand for bestyrelsen

Koncernchef i Danfoss A/S

Født den 12.04.1966 Nationalitet: Dansk Indtrådt i bestyrelsen den 29.03.2011 Senest genvalgt i 2012 Uafhængig

Medlem af Afl ønningsudvalget, Kredit- og risikoudvalget og Nomineringsudvalget.

Kompetencer:

• Professionel erfaring med ledelse af stor, dansk-baseret international industrikoncern
• Indsigt i og erfaring med virksomhedsøkonomi og kapitalmarkeder
• Forståelse for betydningen af bank/kunde-relationsstrategier
• Generel erfaring med risikostyring

Uddannelse:

MBA, INSEAD, 1993 Civilingeniør DTU, 1991

• Axcel II A/S og to datterselskaber (formand)
• Danfoss A/S (formand eller medlem af bestyrelsen for 4 datterselskaber)
• Danmark-Amerika Fondet
• DI (Viceformand i Hovedbestyrelsen og i Forretningsudvalget)
• Provinsindustriens Arbejdsgiverforening
• Sauer-Danfoss Inc. (næstformand)
• William Demant Holding A/S

Urban Bäckström

Verkställande direktör i Svenskt Näringsliv

Født den 25.05.1954 Nationalitet: Svensk Indtrådt i bestyrelsen den 27.03.2012 Uafhængig

Medlem af Kredit- og risikoudvalget.

Kompetencer:

• Bred og dybtgående erfaring med økonomiske og fi nansielle forhold
• Ledelse af større fi nansielle virksomheder og almennyttige institutioner
• Indsigt i svensk erhvervsliv og den internationale indfl ydelse herpå
• Erfaring med og viden om avancerede risikomodeller

Uddannelse:

Civilekonom, Stockholms Universitet, 1979

• Exportrådet Swedish Trade Council
• Institutet för Näringslivsforskning

Jørn P. Jensen

Deputy CEO og Chief Financial Offi cer i Carlsberg Breweries A/S og Carlsberg A/S

Født den 02.01.1964 Nationalitet: Dansk Indtrådt i bestyrelsen den 27.03.2012 Uafhængig

Formand for Revisionsudvalget

Kompetencer:

• Bred erfaring med international virksomhedsdrift og god forståelse for dansk og international regnskabspraksis
• Finansiering af internationale virksomheder med behov for betydelige investeringer via kapital- og aktiemarkeder
• Viden om kulturelle og økonomisk-politiske forhold på Danske Banks markeder
• Generel erfaring med risikostyring

Uddannelse:

Cand. merc., Copenhagen Business School,1988

• Carlsberg Group (formand eller medlem af bestyrelsen for 20 dattervirksomheder)
• DONG Energy A/S
• Ekeløf Invest ApS (direktør)
• Komitéen for god Selskabsledelse

Trond Ø. Westlie

Group Chief Financial Offi cer og medlem af Executive Board i A.P. Møller-Mærsk A/S

Født den 08.06.1961 Nationalitet: Norsk Indtrådt i bestyrelsen den 27.03.2012 Uafhængig

Trond Ø. Westlie er Group Chief Financial Offi cer og medlem af direktionen i A.P. Møller - Mærsk A/S. A.P. Møller - Mærsk A/S ejer 20,0 pct. af aktierne i Danske Bank A/S.

Medlem af Revisionsudvalget.

Kompetencer:

• Lang ledelseserfaring med styring af generelle virksomhedsøkonomiske forhold
• Finansiering af internationale virksomheder med behov for betydelige investeringer via kapital- og aktiemarkeder
• Strategi- og forretningsudviklingsekspertise
• Erfaring med ledelse af betydelige internationale aktiviteter
• Generel erfaring med risikostyring

Uddannelse:

Statsautoriseret revisor, Norges Handelshøyskole, 1987

• A.P. Møller Mærsk Gruppen (næstformand eller medlem af bestyrelsen for 9 dattervirksomheder)
• Danmarks Skibskredit A/S
• Pepita AS, Norge
• Shama A/S, Norge (direktør)
• Subsea 7 S.A.
• Tønsberg Delikatesse AS, Norge

Lars Förberg

Managing Partner, Cevian Capital

Født 1965 Nationalitet: Svensk Uafhængig

Kompetencer:

• Bred erfaring med bestyrelsesarbejde og investeringer fra en lang række brancher (herunder den fi nansielle sektor) og geografi ske områder, specielt fra virksomheder, der arbejder med styring af strategiske, operationelle og organisatoriske forandringer

Uddannelse:

• Master of Science, Economic and Business Administration, Stockholm School of Economics, 1990
• 1. år af MBA program, University of Michigan, USA, 1990

Øvrige ledelseshverv:

• Panalpina Welttransport (Holding) AG
• Alent Plc
• Metso Oy (medlem af nomineringskomiteen)
• Tieto Oy (medlem af nomineringskomiteen)
• AB Volvo (medlem af nomineringskomiteen)

Tidligere ansættelser:

• Stifter og Managing Partner, Cevian Capital, 2002-
• Chief Investment Offi cer, AB Custos, 1997-2001
• Investment Manager, Nordic Capital, 1990-1997

Carol Sergeant

Født 1952 Nationalitet: Britisk Uafhængig

Kompetencer:

• Ledelseserfaring på højt niveau fra den offentlige og private fi nansielle sektor i Storbritannien, bredt og dybtgående kendskab til kredit- og risikostyring og tilsynsforhold på området i Storbritannien og det øvrige Europa, omfattende erfaring med forandringsledelse

Uddannelse:

• MBA, Cass Business School, England, 1979
• Modern Languages, Newnham College, Cambridge University, England, 1974

Øvrige ledelseshverv:

• Bestyrelseshverv i den private sektor:
• Secure Trust Bank plc.,
• Martin Currie Holdings Limited

Offentlige hverv:

• Medlem af High-level Expert Group on reforming the structure of the EU banking sector (Liikanen Group)
• Formand for Simple Financial Products Steering Group, HM Treasury, UK
• Medlem af UK Steering Committee on Internal Audit guidance for fi nancial services

Almennyttige og akademiske hverv:

• Formand for Public Concern at Work (UK Whistleblowing charity)
• Cass Business School, (medlem af rådgivende udvalg)
• Newnham College, Cambridge, (medlem af bestyrelsen)
• Sct. Paul's Cathedral Foundation (Trustee)

Tidligere ansættelser:

• Financial services non-executive director og særlig rådgiver for administrerende direktører og bestyrelsesformænd for banker, 2011-2013
• Chief Risk Offi cer, Lloyds Banking Group, 2004-2011
• Managing Director, Risk and Regulatory Processes, and Board Member UK Financial Services Authority, 1998-2003
• Bank of England, 1974-1998, (fi nansielle markeder, pengepolitik og regulering – seneste stilling var som chef for afdelingen Major UK Banks Supervision)

Jim Hagemann Snabe

Co-CEO, SAP AG

Født 1965 Nationalitet: Dansk Uafhængig

Kompetencer:

• Dybtgående kendskab til it-systemer og -løsninger, ledelseserfaring på højt niveau fra stor international organisation, erfaring med strategiudvikling og -gennemførelse, forståelse af bankvirksomhed og den fi nansielle sektor

Uddannelse:

• PhD Introduction Study, Operational Research, Mathematical Optimisation, Aarhus School of Business, 1990
• MA i Operational Research and Finance, Aarhus School of Business, 1989

Øvrige ledelseshverv:

• Bang & Olufsen A/S (næstformand for bestyrelsen)

Tidligere ansættelser:

• Co-CEO, SAP AG, 2010-
• Head of R&D, SAP AG, 2008-2010
• Corporate Offi cer, Head of Application Development, SAP AG, 2006-2008
• Senior Vice President/COO, Industry Solutions Development, SAP AG, 2002-2006
• Regional Managing Director, Nordic, SAP Danmark A/S, 1999-2002
• Managing Director, Sweden, SAP Svenska AB, 1996- 1999
• Practice Leader of Management Consulting Practice, Europe, IBM Danmark A/S, 1994-1996
• Consulting Manager, SAP Danmark A/S, 1991-1994
• Trainee, SAP AG, 1990-1991

BILAG 2

Bestyrelsens forslag til justering af bestyrelsens eksisterende bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital, vedtægternes § 6

§ 6

I. Bemyndigelse med fortegningsret

Stk. 1 Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. marts 2018 at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital) med indtil 2.500.000.000 kr. Kapitaludvidelsen (aktieudvidelsen) kan gennemføres ved en eller fl ere forhøjelser mod kontant betaling. Bankens kapitalejere (aktionærer) har efter reglen i § 5, første stykke, ret til forholdsmæssig tegning heraf.

Stk. 2. Bestyrelsen er tillige bemyndiget til indtil den 1. marts 2018 ad en eller fl ere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en adgang til konvertering til kapitalandele (aktier) (konvertible lån), og bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan maksimalt udgøre det lånebeløb, der kan optages inden for bemyndigelsen til at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital), jf. første stykke, ifølge den ved optagelsen fastsatte konverteringskurs i lånebetingelserne. Udnyttelse af nærværende bemyndigelse reducerer bemyndigelsen i stykke 1 til at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital) tilsvarende. Ved bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån anses bemyndigelsen til at forhøje selskabskapitalen (aktiekapitalen), jf. første stykke, for udnyttet med et beløb svarende til den maksimale konverteringsret. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bankens kapitalejere (aktionærer) har ret til forholdsmæssig tegning af konvertible lån. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen er bemyndiget hertil.

Stk. 3. De nye kapitalandele (aktier) er omsætningspapirer og udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaveren i bankens ejerbog (aktiebog). Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller udnyttelse af konverteringsret, i hvilket omfang de nye kapitalandele (aktier) giver ret til udbytte for året, hvori tegning er sket, eller konverteringsret er udnyttet. De nye kapitalandele (aktier) giver i øvrigt ret til udbytte for første regnskabsår efter året, hvori tegning er sket, eller konverteringsret er udnyttet. Kapitalandelene (aktierne) skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige kapitalandele (aktier) og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige kapitalandele (aktier).

Stk. 4. De nærmere vilkår for tegning af kapitalandele (aktietegning) og udstedelse af konvertible obligationer eller andre gældsbreve fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

II. Bemyndigelse uden fortegningsret

Stk. 5. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. marts 2018 at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital) med indtil 1.000.000.000 kr. Kapitaludvidelsen (aktieudvidelsen) kan gennemføres ved en eller fl ere forhøjelser. Bankens kapitalejere (aktionærer) har ikke ret til forholdsmæssig tegning heraf. De nye kapitalandele (aktier) skal i dette tilfælde udbydes til markedskurs. Kapitaludvidelsen (aktieudvidelsen) kan ske mod kontant betaling, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med bankens overtagelse af bestående virksomhed.

Stk. 6. Bestyrelsen er tillige bemyndiget til indtil den 1. marts 2018 ad en eller fl ere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en adgang til konvertering til kapitalandele (aktier) (konvertible lån), og bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan maksimalt udgøre det lånebeløb, der kan optages inden for bemyndigelsen til at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital), jf. femte stykke, ifølge den ved optagelsen fastsatte konverteringskurs i lånebetingelserne. Udnyttelse af nærværende bemyndigelse reducerer bemyndigelsen i stykke 5 til at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital) tilsvarende. Ved bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån anses bemyndigelsen til at forhøje selskabskapitalen (aktiekapitalen), jf. femte stykke, for udnyttet med et beløb svarende til den maksimale konverteringsret. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bankens kapitalejere (aktionærer) har ikke ret til forholdsmæssig tegning af konvertible lån. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen er bemyndiget hertil.

Stk. 7. De nye kapitalandele (aktier) er omsætningspapirer og udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaveren i bankens ejerbog (aktiebog). Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller udnyttelse af konverteringsret, i hvilket omfang de nye kapitalandele (aktier) giver ret til udbytte for året, hvori tegning er sket, eller konverteringsret er udnyttet. De nye kapitalandele (aktier) giver i øvrigt ret til udbytte for første regnskabsår efter året, hvori tegning er sket, eller konverteringsret er udnyttet. Kapitalandelene (aktierne) skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige kapitalandele (aktier) og skal med

hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige kapitalandele (aktier).

Stk. 8. De nærmere vilkår for tegning af kapitalandele (aktietegning) og udstedelse af konvertible obligationer eller andre gældsbreve fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

III. Hybrid kernekapital optaget maj 2009

Stk. 9.

• a) I henhold til bemyndigelse vedtaget på bankens ordinære generalforsamling den 4. marts 2009 har banken den 5. maj 2009 – uden fortegningsret for bankens kapitalejere (aktionærer) – optaget et lån stort 23.991.500.000 kr. som hybrid kernekapital, jfr. lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, mod udstedelse af obligationer a 0,01 kr. Lånet er optaget til kurs 100. Lånevilkårene er fastsat i en særskilt aftale.
• b) På bankens ekstraordinære generalforsamling den 14. maj 2009 er truffet beslutning om, at obligationerne kan konverteres til kapitalandele (aktier) i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet opgjort i overensstemmelse med lånevilkårene.
• c) Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om fi nansiel virksomhed (hybrid kernekapital), der forrentes med en rente p.a., fastsat som summen af i) en referencesats i form af statens 5-årige nulkuponrente på sidste handelsdag før indgåelsen af låneaftalen, ii) med tillæg af 6,475 procentpoints og iii) yderligere med tillæg af 0,400 procentpoints, sidstnævnte dog alene

i perioden til og med 14. maj 2014. Rentesatsen vil desuden kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger efter de i lånevilkårene anførte betingelser. De konvertible obligationer kan 5 år efter lånets optagelse indfries af banken under nærmere i lånevilkårene fastsatte betingelser. De konvertible obligationer forfalder til indfrielse i tilfælde af bankens konkurs.

• d) De konvertible obligationer er udstedt som ihændehaverpapirer og som dematerialiserede værdipapirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen indskrænkninger i de konvertible obligationers omsættelighed.
• e) Hvis bankens hybride kernekapital udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jfr. lov om fi nansiel virksomhed, kan lånet eller dele heraf indtil 14. maj 2014 konverteres til kapitalandele (aktier) efter de i lånevilkårene anførte betingelser. Udgør den hybride kernekapital mere end 50 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, konverteres, indtil samme dato, lånet til selskabskapital (aktiekapital), indtil den hybride kernekapital udgør mindre end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital.
• f) I tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion og spaltning, før konvertering er sket, forholdes som i lånevilkårene nærmere anført.
• g) Størstebeløbet, hvormed selskabskapitalen (aktiekapitalen) kan forhøjes i forbindelse med en konvertering, er 23.991.500.000 kr.; mindstebeløbet er 4.798.300.000 kr. Bestyrelsen er

bemyndiget til at foretage de i forbindelse med konvertering nødvendige vedtægtsændringer.

• h) I det omfang, der kan udbetales udbytte på bankens kapitalandele (aktier), jfr. lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om fi nansiel stabilitet og lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, er de nye kapitalandele (aktier) ligestillet med bankens øvrige kapitalandele (aktier) fra kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Alle andre rettigheder, herunder stemmeret, regnes fra samme tidspunkt. Kapitalandelene (aktierne) skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige kapitalandele (aktier) og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige kapitalandele (aktier).
• i) Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. marts 2015 at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital) med indtil nominelt 23.991.500.000 kr. uden fortegningsret for bankens kapitalejere (aktionærer) med henblik på at konvertere det i nærværende stykke 9 omtalte lån. Stykke 7 fi nder tilsvarende anvendelse på de kapitalandele (aktier), der måtte blive udstedt ved en sådan konvertering.

En gruppe aktionærer – Gelsomina Aae Bernardini, Frederik Gjørup, Simon Ørbæk, Frederikke Mølleman, Juliane Stege og Amalie Lund Jensen – har fremsat følgende forslag, som ikke støttes af bestyrelsen:

"1. Skat på spekulation:

Der ønskes en afstemning og diskussion af Danske Banks stillingtagen til en skat på spekulation også kaldt en FTT-skat.

Det forslås at banken ændrer sin holdning fra at være modstandere af skatten til at være støtter.

Motivation for forslaget:

En skat på spekulation vil være til fordel både for Danmark, men også for banken og i sidste ende komme aktionærerne til gode. Det kan udledes af Europarådets rapport fra 2012, at skatten både vil sikre fl ere arbejdspladser i Danmark, mindre spekulation og mere fokus på langvarige investering, som har større tilknytning til realøkonomien. Derudover ville skatten også være med til at forhindre fremtidige fi nans- og økonomiske kriser, som Danske Bank særlig har været ramt af.

2. Bankens nye gebyrer:

Det ønskes, at generalforsamlingen tager stilling til, om de nye bebudede gebyrer for kunder, hvis samlede forretninger med banken er under 60.000 kr. skal implementeres.

Det foreslås, at gebyrerne ikke implementeres og at det fremover stadig er muligt at have konto i banken under sammen vilkår som i 2012.

Motivation for forslaget:

Danske Banks bebudede gebyrer har forringet bankens image betydeligt, som i forvejen havde lidt meget skade af bankens reklame "New Normal". Rigtig mange kunder har valgt at forlade banken, fordi det på den ene side ikke længere kan betale sig at være kunde og på den anden side, fordi gebyrerne i forvejen vil ramme en gruppe, der ikke har store ressourcer. Gebyrerne har dermed en stor social slagside.

3. Lønudvikling:

Det ønskes til behandling på generalforsamlingen, hvordan direktionens lønudvikling skal fortsætte fremover.

Det forslås, at direktionen oplever samme lønudvikling som de øvrige medarbejdere således, at medarbejderne på gulvet ikke oplever tilbagegang i reallønnen, mens direktionen oplever store lønstigninger.

Motivation for forslaget:

Det er afgørende, at også ledelsen af banken tager ansvar for bankens svære økonomiske tider. For at banken kan komme på rette spor igen kræver det, at alle grupper holder for, også dem på direktionsgangen. Det vil både sikre fl ere likvider i banken samt biddrage til en markant forbedring af bankens image, idet danskerne oplever at bankens top spiller efter nogle andre regler end resten af samfundet."

Danske Bank A/S Holmens Kanal 2-12 DK-1092 København K TLF. 33 44 00 00 Cvr-nr. 61126228 København www.danskebank.com