Danske Andelskassers Bank

M&A Activity • Mar 20, 2019

STRENGT FORTROLIGT

Danske Andelskassers Bank A/S Baneskellet 1, Hammershøj 8830 Tjele Att.: Bestvrelsen

Sendt på e-mail til formand Anders Hestbech, næstformand Klaus Moltesen Ravn med kopi til adm. direktør Jan Pedersen og Danske Bank Corporate Finance att. Christian Lindholm og Christian Blinkenberg.

Forbedring og præcisering af frivilligt betinget købstilbud

I selskabsmeddelelse nr. 4 af 1. marts. 2019 ("Meddelelsen") fra Spar Nord Bank A/S ("Spar Nord") blev det oplyst, at Spar Nord har besluttet at fremsætte et betinget frivilligt købstilbud ("Tilbuddet") om køb af alle udestående aktier i Danske Andelskasser Bank A/S ("DAB").

Som et af hovedelementerne i Meddelelsen fremaik det, at:

"Tilbuddet vil kunne øges, såfremt Spar Nord får adgang til at gennemføre due diligence og denne due diligence ikke afdækker et yderligere (væsentligt) nedskrivningsbehov i forhold til det senest aflagte regnskab for DAB".

Danske Bank Corporate Finance har efterfølgende som finansiel rådgiver for DAB efterspurgt en præcisering af, hvad der menes med ovenstående.

For at imødekomme dette ønske kan vi oplyse, at tilbudskursen vil blive forhøjet fra DKK 7,75 til DKK 9,00 - i en kombination af aktier og kontanter - såfremt den uafhængige finansielle rådgiver beskrevet i Meddelelsen på baggrund af konklusionerne af due diligence finder, at der ikke er behov for yderligere nedskrivninger på mere end DKK 15 millioner på DABs kundeengagementer sammenholdt med det senest aflagte regnskab for DAB.

Samtidig kan vi oplyse, at vi har besluttet at frafalde vores krav om at foretage due diligence i relation til DAB på øvrige områder end kredit, bortset fra et krav om, at DAB overfor os specificerer samtlige kontraktuelle og andre forhold (udover på kreditområdet), hvor består en forpligtelse eller en eventualforpligtelse på mere end DKK 7,5 millioner.

Da det må formodes at den uafhængige finansielle rådgiver først efter tilbudsdokumentets offentliggørelse når frem til en konklusion vedrørende nedskrivningsbehov, vil en eventuel forhøjelse af tilbudskursen som følge af den uafhængige finansielle rådgivers konklusioner skulle ske ved tillæg til tilbudsdokumentet, som skal godkendes af Finanstilsynet.

Vi gør for god ordens skyld opmærksom på, at I nu er er i besiddelse af intern viden om både DAB og Spar Nord, og at Spar Nord er forpligtet til i tilbudsdokumentet i forbindelse med Tilbuddet at beskrive alle forpligtelser af relevans for Tilbuddet.

Spar Nord Bank A/S Direktionen

ဂ

Spar Nord Bank A/S Skelagervej 15 9000 Aalborg

Rea.nr. 9190 Swift spno dk 22

20.03.2019

Vi anmoder jer samtidig om at sørge for at kopiere alle medlemmer af DABs bestyrelse på nærværende skrivelse samt at tage behørigt hensyn til skrivelsens indhold i jeres ageren i relation til Tilbuddet fremover.

Venlig hilsen Bestyrelsen i Spar Nord Bank A/S

le " Kjeld Johannesen

Formand

Per Nikolaj Bukh Neestformand