Danske Andelskassers Bank

M&A Activity • Mar 26, 2019

$2$ / / / | | | | | | | | |

Selskabsmeddelelse nr. 9

Spar Nord har modtaget dispensation fra pligten til at offentliggøre et købstilbud til aktionærerne i Danske Andelskassers Bank A/S

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES. PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDI-REKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVER-TRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIK-TION^'

I forlængelse af Spar Nords selskabsmeddelelse nr. 8 offentliggjort tidligere d.d., kan Spar Nord hermed meddele, at Spar Nord har modtaget dispensation fra pligten til at offentliggøre et købstilbud til aktionærerne i Danske Andelskassers Bank A/S ("DAB") fra Finanstilsynet. Der vil således ikke blive fremsat et købstilbud om køb af alle aktier til aktionærerne i DAB

Finanstilsynets dispensation fra pligten til at offentliggøre et købstilbud er vedhæftet nærværende selskabsmeddelelse.

Yderligere information

For spørgsmål og kommentarer til denne meddelelse henvises til adm. direktør Lasse Nyby på telefon +45 96 34 40 11 og undertegnede på telefon +45 96 34 40 10.

Venlig hilsen

Ole Madsen Direktør, Kommunikation og Innovation Spar Nord Bank A/S Direktionen

$\odot$

Spar Nord Bank A/S Skelagervej 15 9000 Aalborg

Reg.nr. 9190 Swift spno dk 22

26.03.2019

Accura Att.: Lars Grønkjær

Sendt elektronisk til: lars.gronkjaer@accura.dk, kaare.stolt@accura.dk og ann-sofie.jarlov@accura.dk

Afgørelse om dispensation fra tilbudspligt

Accura ved Lars Grønkjær har den 26. marts 2019 anmodet om dispensation fra pligten til at offentliggøre et købstilbud til aktionærerne i Danske Andelskassers Bank A/S (DAB) på vegne af sin klient Spar Nord A/S, jf. § 4, stk. 2, if. § 29, stk. 1, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud

1. Afgørelse

Finanstilsynet vurderer, at Spar Nord A/S' beslutning om fremsættelse af et frivilligt betinget tilbud til aktionærerne i DAB omhandler et særligt tilfælde, jf. § 29, stk. 1, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.

Finanstilsynet dispenserer derfor fra pligten til at offentliggøre et tilbudsdokument i § 4, stk. 2, i overtagelsestilbudsbekendtgørelsen for Spar Nord A/S.

Sagsfremstilling $2.$

Spar Nord A/S offentliggjorde den 1. marts 2019 en meddelelse om, at selskabet havde truffet beslutning om at fremsætte et betinget frivilligt tilbud om køb af alle udeståender aktier i DAB. Spar Nord A/S offentliggjorde i meddelelsen, at tilbuddet ville være betinget af en række betingelser, herunder at DAB ikke udnytter bemyndigelsen i DAB's vedtægter til at udstede nye aktier.

Spar Nord A/S blev den 25. marts 2019 bekendte med, at DAB har udnyttet bemyndigelsen i DAB's vedtægter til at udstede nye aktier gennem en rettet emission.

Spar Nord A/S har den 26. marts 2019 anmodet Finanstilsynet om en dispensation fra pligten til at fremsætte et købstilbud til aktionærerne i DAB. Anmodningen er begrundet med, at det er givet, at tilbuddet ikke vil blive gennemført henset til, at betingelsen om, at DAB ikke udnytter sin bemyndigelse til at udstede nye aktier ikke vil blive opfyldt.

Spar Nord A/S har endnu ikke fået godkendt og offentliggjort tilbudsdokumentet for tilbuddet til aktionærerne i DAB.

Retligt grundlag $\ddot{ }$

En tilbudsgivers forpligtelse til at offentliggøre, at denne har truffet beslutning om at fremsætte et frivilligt overtagelsestilbud hhv. pligt til at offentliggøre et 26. marts 2019 Ref. nah J.nr. 6374-0015

FINANSTILSYNET Århusgade 110 2100 København Ø

Tlf. 33 55 82 82 Fax 33 55 82 00 CVR-nr. 10 59 81 84 finanstilsynet@ftnet.dk www.finanstilsynet.dk

ERHVERVSMINISTERIET

tilbudsdokument, følger af § 4 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud, og har følgende ordlyd:

"§ 4. Tilbudsgiver skal hurtigst muligt, efter at tilbudsgiver har truffet beslutning om at fremsætte et frivilligt tilbud, offentliggøre en meddelelse herom, jf. § 20.

Stk. 2. Tilbudsgiver skal hurtigst muligt og senest 4 uger efter offentliggørelsen af beslutningen om fremsættelse af et frivilligt tilbud offentliggøre et tilbudsdokument, der opfylder kravene i § 10."

Efter § 29, stk. 1, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud kan Finanstilsynet i særlige tilfælde dispensere fra bekendtgørelsens § 4, stk. 2.

Hvad der skal forstås ved særlige tilfælde er en vurdering fra sag til sag. Finanstilsynet har tidligere givet dispensation for pligten til at offentliggøre et tilbudsdokument, hvor tilbuddet ikke kunne forventes at blive gennemført.

4. Vurdering

Finanstilsynet vurderer, at den pågældende situation omhandler et særligt tilfælde, jf. § 29, stk. 1, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Spar Nord A/S opfylder dermed betingelsen for dispensation fra pligten til at offentliggøre et tilbudsdokument til aktionærerne i DAB, jf. bekendtgørelsens § 4, stk. $2₁$

Finanstilsynet har lagt vægt på, at der allerede inden godkendelsen og offentliggørelsen af tilbudsdokumentet er vished om, at tilbuddet ikke vil blive gennemført, fordi en af de oplyste betingelser ikke kan opfyldes, og fordi Spar Nord ikke ønsker at frafalde betingelsen.

Finanstilsvnet har i forlængelse heraf vurderet, at offentliggørelse af købstilbuddet ikke vil være i aktionærernes interesse.

$-000-$

For at sikre korrekt information til markedet skal Spar Nord A/S sikre, at der sker passende offentliggørelse af information om nærværende afgørelse.

Derudover vil Finanstilsynet lægge afgørelsen på Finanstilsynets hjemmeside, jf. § 234, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder.

Med venlig hilsen

Nanna Haahr Fuldmægtig Tlf.: 33 55 83 86 Mail: nah@ftnet.dk