Danone — Annual Report 2015

Mar 18, 2016

Conception et réalisation graphique

La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Caroline Pauchant et Claire Faÿ avec Luce Théry, Hind Mellah, Adrien Labbe et Violaine Aurias.

Papier

Ce document est imprimé sur du papier Cocoon Silk 100 % recyclé, certifié •FSC® Recycled (N° FSC-C021878) ; •Ecolabel Européen (N° FR/011/003) ; •PCF : Process Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore. Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique (CMR) n'est utilisée dans les matières premières utilisées.

L'utilisation de ce papier 100 % recyclé plutôt qu'un papier non recyclé a réduit l'impact environnemental (source : www.arjowigginsgraphic.com) de cet exemplaire papier du Document de Référence de : •1 kg de matières envoyées en décharge ; •34 litres d'eau ; •2 kWh d'énergie ; •2 kg de bois.

Le fabriquant du papier, Arjowiggins Graphic, se conforme à la nouvelle réglementation européenne REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d'offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l'environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation des substances et enfin d'augmenter la compétitivité et l'innovation.

L'usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée :

• •ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ;
• •ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ;
• •OHSAS 18001 (Norme internationale de Management de la Santé
• et de la sécurité) ; •ISO 50001 (Norme internationale de Management de l'Énergie).

Impression

Ce document a été imprimé sur les presses de l'Imprimerie Snel, Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et de colles sans solvant et est certifiée :

• •FSC® ;
• •PEFC® ;

•IMPRIM'VERT®.

Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez-vous s'il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier. Merci !

SOMMAIRE

1 Présentation de l'émetteur

et informations sur le Document

• de Référence 5
• 1.1 Présentation de l'émetteur 6
• 1.2 Informations sur le Document de Référence 7
• 1.3 Personne responsable du Document de Référence 9

2 Aperçu des activités, facteurs de risques 11

2.1 Historique	12
2.2 Présentation de Danone	13
2.3 Axes stratégiques	15
2.4 Description et stratégie des Pôles d'activité	16

	2.5 Autres éléments de l'activité
	et de l'organisation de Danone	18

	2.6 Organigramme simplifié
	au 31 décembre 2015	22
	2.7 Facteurs de risques	24

3 Activités de Danone en 2015 et perspectives 2016 45

3.3	3.1 Aperçu des activités en 2015	46
	3.2 Examen du résultat consolidé	50
	Free cash-flow	59

• 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 61
• 3.5 Perspectives 2016 66
• 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 67 3.7 Documents accessibles au public 68

4

états financiers	71
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés	72
4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère Danone	144
4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux	166
4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations
d'intérêts	167

5 Responsabilité sociale,

sociétale et environnementale 169 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale 170 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II 173 5.3 Fonds sponsorisés par Danone 200

6

Gouvernement d'entreprise
6.1 Organes de gouvernance	207 208
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration	232
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance	252
6.4 Contrôle interne et gestion des risques	290
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	297

7

Capital et actionnariat 305

	7.1 Capital social de la Société	306
	7.2 Actions et DANONE détenus calls par la Société et ses filiales	307
	7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital	310
	7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital	312
	7.5 Dividendes versés par la Société	312
	7.6 Droits de vote, franchissement de seuils 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois	313
	derniers exercices	315
	7.8 Marché des titres de la Société	318
	7.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	319
	7.10 Changement de contrôle	321

8

Assemblée Générale Mixte

du 28 avril 2016	323
8.1 Participation aux Assemblées Générales	324
8.2 Projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale	325
8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale	330
8.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l'Assemblée Générale	345

Annexes	347
Tables de concordance	348
Liste des filiales	353

En écrivant un Manifesto, nous renforçons notre double engageme nt pour le succès de notre business et le progrès social, et nous reconnaissons que travailler à des choix et des modes de vies plus sains va de pair avec la santé et le bien-être de nos comm unautés. Ce Manifesto incarne notre engageme nt à construire une révolution de l'alime ntation pour la santé de Danone, de notre planète et de tout notre écosystème , et pour la santé des générations présentes et à venir…

NOS CONVICTIONS

Chez Danone, nous sommes convaincus que...

Pour chacun d'entre nous, la santé est un tout

La santé est un état général de bien-être qui implique le corps autant que l'esprit, qui relève autant des sensations que des émotions.

La santé passe par l'alime ntation

Avoir une alimentation saine est essentiel pour construire et préserver notre santé et notre bien-être. L'existence de ce lien étroit entre alimentation et santé est ancrée depuis toujours dans la plupart des civilisations à travers le monde.

La santé n'est rien sans le plaisir

Sans envie et joie, impossible de se nourrir ou de continuer à se nourrir sainement. Le plaisir à travers l'alimentation est la condition préalable à tout mode de vie sain.

L'alime ntation est au coeur de la culture

L'idée d'une alimentation saine ne se résume pas aux besoins nutritionnels et au goût. Sa richesse est partie intégrante de chaque culture, immanquablement différente et toujours spécifique, elle mérite qu'on prenne le temps de la comprendre.

La richesse des nations se développe avec une planète saine

Tous les aliments que nous mangeons dépendent du sol où ils ont poussé, du sol dont ils se sont nourris. En tant que jardinier de cette planète, nous avons le devoir de veiller à ces ressources de manière responsable et durable.

Notre meilleure alliée est la recherche

L'alimentation va au-delà du produit brut de la nature. C'est le résultat d'une entreprise humaine, combinant progrès technologique et compréhension profonde de sa valeur et de son potentiel.

C'est aujourd'hui que se prépare le futur

Des solutions vont émerger pour servir cette génération et les suivantes en apportant une alimentation saine et accessible ainsi que de l'eau potable au plus grand nombre à travers le monde.

LA MISSION EN ACTION

Chez Danone, nous nous engageons...

Œuvrer pour la santé et le bien-être

Nous nous tenons aux côtés de nos collaborateurs et de nos consommateurs, en encourageant l'adoption d'une alimentation et de modes de vie capables de leur apporter santé et bien-être.

En donnant constamme nt le meilleur de nous

Nous répondons avec fierté de chacun de nos produits et services, et nous nous portons garants de leur qualité et de leur intégrité, quel que soit le choix du consommateur et la provenance du produit ou du service.

Pour chaque individu, à tout âge, avec plaisir

A travers notre gamme de produits et services, nous nous engageons à répondre aux besoins et désirs de chaque personne à chaque moment clé de la vie, en encourageant l'adoption de modes d'alimentation é

Pour votre foyer, et seuleme nt le vôtre

Nous défendons le principe que chaque culture a le droit de préserver sa propre manière de se nourrir et de concevoir le bien-être, en offrant des produits inspirés et développés à partir de besoins locaux.

Pour notre planète et son patrimoine vivant

Nous nous engageons ensemble à préserver une planète saine et consacrerons toute notre énergie à protéger la richesse de la vie et la diversité de la nature, sous toutes ses formes et dans tous ses écosystèmes.

Pour ce qui est inventé et ce qu'il reste à inventer

Nous respectons constamment notre obligation de préparer le futur à travers des solutions nouvelles et durables d'alimentation saine et d'accès à l'eau potable pour le plus grand nombre, tout en créant des liens avec les communautés et les parties prenantes. Nous restons à l'avant-garde de ce mouvement.

Pas seuls, mais avec des partenaires et des amis

Nous restons convaincus qu'il est préférable de marcher ensemble que seuls dans notre quête commune pour une meilleure santé par une meilleure alimentation pour le plus grand nombre. Nous le faisons en tissant des liens privilégiés avec des consommateurs et de communautés de plus en plus nombreux.

"APPORTER LA SANTé PAR L'ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE"

2015 DOCUMENT DE RéFéRENCE

Rapport Financier Annuel

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel.

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2016, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org

"Apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre"

" Avec une croissance organique de +4,4 % et une amélioration de +17points de base en données comparables de la marge opérationnelle courante, nos résultats sont très solides et parfaitement en ligne avec nos objectifs. Ils démontrent que nous avons franchi une étape dans l'exécution de notre mission tout en construisant les conditions d'une croissance forte, rentable et durable d'ici 2020.

Nous avons amélioré nos processus d'allocation de ressources et de décisions en combinant discipline et réactivité de façon plus optimisée.

Les choix réalisés en 2015 ont permis d'obtenir ces résultats solides dans l'ensemble de nos quatre métiers et de nos marchés, aussi bien dans les marchés développés qu'émergents.

En 2016, dans un contexte mondial qui demeurera volatil, Danone continuera d'investir derrière ses marques et franchira une nouvelle étape importante dans le développement d'un modèle équilibré de croissance forte, rentable et durable."

Emmanuel FABER, Directeur Général de Danone

+4,4 %

Croissance du chiffre d'affaires en données comparables en 2015

+17pb

Croissance de la marge opérationnelle courante en données comparables en 2015

Croissance du BNPA courant à taux de change constants en 2015

• 99 781 collaborateurs
• Réduction de l'intensité carbone (a) de 46,4 % entre 2008 et 2015
• Réduction de la consommation d'eau de 5 % en 2015
• Classé dans les principaux indices de responsabilité sociale : Dow Jones Sustainability Index, Vigeo, Ethibel Sustainability Index

(a) À périmètre d'activité constant et sur le périmètre d'émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fin de vie).

Informations financières clés	2013	2014	2015
Chiffre d'affaires (a)	21 298	21 144	22 412
Croissance en données comparables (b)	+4,8 %	+4,7 %	+4,4 %
Résultat opérationnel courant (a)(b)	2 809	2 662	2 892
Marge opérationnelle courante (b)	13,19 %	12,59 %	12,91 %
Croissance en données comparables (b)	- 81 pb	-12 pb	+17 pb
Résultat net (a)	1 550	1 253	1 398
BNPA courant (b) (c)	2,78	2,62	2,93
BNPA (c)	2,42	1,88	2,10
Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a)(b)	1 549	1 401	1 529

(a) En millions d'euros.

(b) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

(c) En euros par action.

1.1 Présentation de l'émetteur 6

Dénomination sociale et nom commercial
Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés	6
Date de commencement d'activité et durée de la Société	6
Siège social	6
Forme juridique et législation applicable	6
Objet social	6
Commissaires aux comptes	6

1.2 Informations

sur le Document de Référence	7
Informations financières clés Références et définitions
1.3 Personne responsa ble du Document de Référence	9
Responsable du Document de Référence

Attestation du responsable du Document de Référence	9

1 Présentation de l'émetteur et informations sur le Document de Référence

Présentation de l'émetteur et informations sur le Document de Référence 1.1 Présentation de l'émetteur

1.1 Présentation de l'émetteur

Dénomination sociale et nom commercial

La dénomination sociale de la société est "Danone" (ci-après la "Société"), depuis sa modification votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement "Groupe Danone").

Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du commerce "et des sociétés" de Paris sous le numéro 552 032 534.

Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l'activité des sièges sociaux.

Date de commencement d'activité et durée de la Société

La Société a débuté son activité le 1er janvier 1908. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société jusqu'au 25 avril 2112.

Siège social

Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20.

Forme juridique et législation applicable

La Société, de forme société anonyme à Conseil d'Administration, est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce.

Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays :

• • l'industrie et le commerce de tous produits alimentaires ;
• • la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés.

Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d'apport ou souscription, par acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Tour First, 1, place des Saisons

TSA 14444

92037 Paris-La Défense Cedex

Représenté par Gilles COHEN et Pierre-Henri PAGNON

Date de début du premier mandat : 22 avril 2010

Date d'expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Anik CHAUMARTIN et Philippe VOGT

Date de début du premier mandat : 21 mai 1992

Date d'expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

Tour First, 1, place des Saisons

TSA 14444

92037 Paris-La Défense Cedex

Date de début du premier mandat : 22 avril 2010

Date d'expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Yves NICOLAS

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Date de début du premier mandat : 22 avril 2010

Date d'expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

1.2 Informations sur le Document de Référence

Informations financières clés

Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2015 et perspectives 2016 et des comptes consolidés de Danone de l'exercice 2015 préparés conformément aux normes IFRS.

Les comptes consolidés de l'exercice 2015 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.

Références et définitions

Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :

ALMA	Toutes les références à la zone "ALMA" concernent la zone géographique regroupant l'Asie-Pacifique, l'Amérique Latine, le Moyen-Orient et l'Afrique (Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa) ;
Amérique du Nord	Toutes les références à la zone "Amérique du Nord" concernent les États-Unis et le Canada ;
Calls DANONE	Toutes les références aux "calls DANONE" concernent les options d'achats DANONE détenues par la Société en couverture de certains des plans de stock-options décrits au paragraphe 7.2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales ;
CEI	Communauté des États Indépendants ;
Chiffre d'affaires	Toutes les références au "Chiffre d'affaires" correspondent au chiffre d'affaires net consolidé de Danone ;
Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés	Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l'exercice 2015 ;
Document de Référence	Toutes les références au "Document de Référence" concernent le Document de Référence du Groupe ;
Eaux	Toutes les références aux "Eaux", à l'activité ou à un marché d'eaux concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ;
Entreprise	Toutes les références à l'"Entreprise", au "Groupe", ou à "Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées ;
Europe	Europe hors CEI et incluant la Turquie ;
GPS (Group performance shares)	Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au para graphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ;
GPU (Group performance units)	Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable plurian nuelle décrite au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ;
Groupe	Toutes les références au "Groupe", à l'"Entreprise", ou à "Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées ;

Présentation de l'émetteur et informations sur le Document de Référence 1.2 Informations sur le Document de Référence

Marchés	Toutes les références aux "marchés" de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les mar chés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ;
Nutrition Infantile	Toutes les références à la "Nutrition Infantile", à l'activité ou à un marché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ;
Nutrition Médicale	Toutes les références à la "Nutrition Médicale", à l'activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie ;
Options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Toutes les références aux "options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle" concernent les options de vente accordées par Danone à certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière ;
Parts de marché et positions de Danone sur le marché	Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d'études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI,Euromonitor et Canadean ;
Parts de marchés et positions sur le marché	Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ;
Pays émergents	Toutes les références aux "pays émergents" concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent ;
Pays matures	Toutes les références aux "pays matures" concernent les pays d'Europe occidentale (notamment la France et l'Europe du Sud avec l'Espagne, l'Italie et le Portugal), d'Amérique du Nord, le Japon, l'Australie et la Nouvelle-Zélande ;
Pôle	Toutes les références à un "Pôle" ou aux "Pôles" concernent l'une ou l'ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale de Danone ;
Produits Laitiers Frais	Toutes les références aux "Produits Laitiers Frais", à l'activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent la crème et le beurre ;
Société	Toutes les références à la "Société", concernent l'émetteur Danone ;
Stock-options	Toutes les références aux stock-options concernent les options d'achats DANONE attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ;
Valeur des GPS (actions sous conditions de performance)	Toutes les références à la valeur des GPS et des stock-options concernent la juste valeur de ces actions et options, calculée à la date d'attribution en application de la norme IFRS 2.

Incorporation par référence

et des stock-options

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l'exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes :

• • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 67 à 138 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2014 sous le numéro de dépôt D. 14-0186 ;
• • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 139 à 158 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2014 ;
• • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 2 à 3 et 39 à 61 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2014 ;
• • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 73 à 152 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2015 sous le numéro de dépôt D. 15-0176 ;
• • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 153 à 173 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2015 ;
• • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 2 à 3 et 41 à 64 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2015.

1.3 Personne responsable du Document de Référence

Responsable du Document de Référence

Monsieur Emmanuel FABER

Directeur Général

Danone

Attestation du responsable du Document de Référence

Paris, le 16 mars 2016

"Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence."

Le Directeur Général,

Emmanuel FABER

2.1 Histori que 12 Racines de l'Entreprise : du verre à l'alimentaire 12 1973-1990 : conquête de l'Europe 12 1990-1996 : cap sur le monde 12 1996-2007 : recentrage sur l'alimentation santé 12 2007-2014 : accélération du développement international 12 Depuis 2014 : vers une croissance forte, durable et rentable 12 2.2 Présentation de Danone 13 Activités 13 Principaux marchés 13 2.3 Axes stratégiques 15 L'alimentation 15 Une gestion nouvelle des cycles des ressources stratégiques 15 Les hommes et l'organisation 16 Vers une croissance forte, rentable et durable à l'horizon de 2020 16 2.4 Description et stratégie des Pôles d'activit é 16 Produits Laitiers Frais 16 Eaux 17 Nutrition Infantile 17

Nutrition Médicale 17

et de l'or ganisation de Danone 18 Distribution 18 Concurrence 18 Recherche et Développement 19 Usines et équipements 20 Achats de matières premières 21 Responsabilité sociale et environnementale 22 Gestion des risques financiers 22 2.6 Organi gramme simplifi é au 31 décem bre 2015 22 Société mère Danone 22 Filiales consolidées 22 Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % 23 Principales participations cotées 23 2.7 Facteurs de ris ques 24 Politique d'identification et de contrôle des risques 24 Principaux facteurs de risque 24 Description des principaux facteurs de risques 25 Assurance et couverture des risques 42	2.5 Autres éléments de l'activit é

2 Aperçu des activités, facteurs de risques

Aper çu des activités, facteurs de risques 2.1 Histori que

2.1 Histori que

Racines de l'Entreprise : du verre à l'alimentaire

Les origines de Danone remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ("BSN"). À partir de 1970, BSN engage une stratégie de diversification dans l'alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d'Emballage : les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian. À la suite de ces acquisitions, BSN devient le leader français de la bière, des eaux minérales et de l'alimentation infantile.

En 1972, Antoine RIBOUD, alors Président Directeur Général de BSN, pose les bases du "double projet économique et social ", dans lequel s'ancre depuis la stratégie de l'Entreprise. Un an plus tard, en 1973, BSN fusionne avec Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français.

1973-1990 : conquête de l'Europe

Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, concentre son développement sur l'alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il acquiert notamment des brasseries, Générale Biscuit, une société holding française détenant LU et d'autres marques de biscuits en

1990-1996 : cap sur le monde

Au début des années 90, le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale, permettant le développement de synergies. En France par exemple, BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d'eau en bouteille. À la même période, l'Entreprise pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d'acquisitions et de constitutions de joint-ventures hors d'Europe occidentale (en Asie-Pacifique, en

1996-2007 : recentrage sur l'alimentation santé

À partir de 1997, l'Entreprise engage un important programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale. Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d'Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés, de Confiserie, de Bière, de Sauces et de Fromages et Charcuteries Italiennes. Il cède également BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d'Emballage.

Europe, les filiales "biscuits" de Nabisco Inc. mais aussi Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France, en Italie et en Espagne.

Amérique Latine et en Europe de l'Est, ainsi que sur des marchés spécifiques comme l'Afrique du Sud et le Moyen-Orient).

Pour affirmer son statut de groupe international de l'agroalimentaire et des boissons, l'Entreprise décide, en 1994, de renommer la société mère BSN en "Groupe Danone" (par la suite, en 2009, les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en "Danone").

Après avoir formalisé en 2006 sa mission d' "apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre", Danone arrive en 2007 au terme d'une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l'alimentation santé. Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers, et acquiert la même année le groupe Numico, qui lui permet d'ajouter à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale.

2007-2014 : accélération du développement international

Afin de poursuivre sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers, Danone fait l'acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et, en 2012, des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde. En 2013, l'Entreprise noue une alliance stratégique avec Mengniu, leader chinois des produits laitiers, en vue d'accélérer le développement de cette catégorie en Chine ; alliance étendue en 2014 à la catégorie des laits infantiles au travers d'une prise de participation de Danone dans le capital de Yashili, filiale de Mengniu. Depuis 2013, Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain, avec en particulier la prise du contrôle exclusif de Centrale Danone au Maroc et des prises de participations dans les sociétés Fan Milk en Afrique de l'Ouest et Brookside au Kenya.

Depuis 2014 : vers une croissance forte, durable et rentable

2014 a été une année charnière pour Danone, avec le changement de gouvernance et le lancement du plan de transformation "Danone 2020", dont l'ambition est de générer une croissance forte, rentable et durable à horizon 2020. Afin de renforcer l'impact économique et social de l'Entreprise, Danone a également créé son Manifesto, pierre angulaire du projet "Danone 2020".

2.2 Présentation de Danone

Activités

La stratégie de Danone s'inscrit dans la mission d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Depuis 2007 et l'acquisition de Numico, cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôles d'activité :

• • le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) représente 50 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2015 ;
• • le Pôle Eaux (production et distribution d'eaux naturelles conditionnées et d'eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 21 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2015 ;
• • le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d'alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l'allaitement maternel) représente 22 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2015 ;
• • le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d'alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l'âge) représente 7 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2015.

Principaux marchés

L'Entreprise est présente dans l'ensemble des régions du monde :

• • la zone Europe, incluant la Turquie, représente 40 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2015, répartis sur l'ensemble des quatre Pôles. Les principaux pays de la zone sont la France, le Royaume-Uni et l'Espagne ;
• • la zone CEI & Amérique du Nord représente 20 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2015 grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais sur ces marchés ;
• • la zone ALMA qui regroupe les activités en Asie Pacifique, en Amérique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, représente quant à elle 40 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2015 :
  • • en Asie Pacifique, la Chine et l'Indonésie sont les premiers pays de la zone grâce à une forte activité des Pôles Eaux et Nutrition Infantile,
  • • en Amérique Latine, l'Argentine, le Mexique et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles de l'Entreprise,
  • • en Afrique et au Moyen-Orient, le Maroc et l'Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs, essentiellement concentrés sur les produits laitiers frais. Le Pôle Nutrition Infantile est également en plein développement dans cette zone via un modèle export.

(en millions d'euros) Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 11 057 1 593 4 768 4 994

Chiffre d'affaires consolidé par Pôle d'activité

Chaque Pôle est doté d'une direction mondiale, à laquelle reportent les structures locales dédiées.

Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes : n°1 mondial des produits laitiers frais, n°3 mondial des eaux conditionnées, n°2 mondial de la nutrition infantile et n°1 européen de la nutrition médicale.

Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en millions d'euros)

Aper çu des activités, facteurs de risques 2.2 Présentation de Danone

Dix principaux pays en termes de chiffres d'affaires

Exercice clos le 31 décembre

	2015
états-Unis	11 %
France	10 %
Chine	7 %
Russie	7 %
Royaume-Uni	6 %
Indonésie	6 %
Argentine	6 %
Mexique	5 %
Espagne	5 %
Allemagne	4 %

L'évolution de ce classement d'une année sur l'autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leurs fortes volatilités dans les marchés émergents.

Dix principaux clients

En 2015, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont cinq d'entre eux sont d'origine française) ont représenté environ 18 % de son chiffre d'affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 12 % de son chiffre d'affaires consolidé.

2.3 Axes stratégiques

Fidèle à sa mission "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre", Danone a réaffirmé et transposé cette mission en un Manifesto.

Ce Manifesto constitue le socle du plan de transformation à 5 ans "Danone 2020" qui se décline en trois axes majeurs :

• L'alimentation : favoriser des comportements alimentaires plus sains ;

L'alimentation

Danone ne limite pas sa mission à une réponse aux besoins nutritionnels. En effet, l'Entreprise intègre également une dimension culturelle, sociale, émotionnelle et physiologique liée aux habitudes alimentaires locales de chaque région du monde. Danone a choisi d'apporter une alimentation intégrant les modes de vie spécifiques de chaque communauté, tout en mettant le plaisir au service de l'adoption et de l'entretien de pratiques alimentaires saines. Il s'agit donc de ne plus se focaliser uniquement sur la vente de produits alimentaires mais d'adopter une vision plus large et de promouvoir des habitudes alimentaires en offrant une expérience produit et services supérieure ainsi qu'une alternative saine, adaptée aux communautés tout en conservant l'ambition de construire, nourrir et protéger le capital santé.

Dans ce contexte, les tendances démographiques et les grands enjeux de nutrition génèrent pour Danone de nouvelles opportunités de croissance. L'équilibre alimentaire représente un véritable défi dans un monde où 25 % de la population mondiale souffre de malnutrition et 10 % des adultes d'obésité. Dans ce contexte, chacun des métiers de Danone, les Produits Laitiers Frais, les Eaux, la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale, contribue à cette mission et participe à la stratégie de croissance rentable et durable que s'est fixée Danone. Danone développe ainsi ses activités dans l'ensemble des régions du monde, et en particulier dans les pays émergents. Ces derniers constituent pour Danone un levier majeur pour mener à bien sa mission tout en assurant sa croissance à long terme. En 2015, la part des pays émergents a représenté 52 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise.

• • Les ressources stratégiques : renforcer la capacité de Danone à protéger, sécuriser et valoriser ses ressources principales (le lait, l'eau et le plastique) en adoptant une approche par cycle ;
• • Les hommes et l'organisation : l'objectif est de construire une architecture pour l'Entreprise plus solide et plus adaptée au contexte actuel en s'appuyant sur l'ensemble des talents de Danone.

Cette stratégie s'appuie en premier lieu sur les principaux marchés de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions : l'Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis, le Mexique et le Brésil. Dans ces pays, l'Entreprise continue de développer la consommation de ses catégories de produits au travers notamment de l'innovation.

Danone poursuit également son expansion dans de nouveaux pays afin de développer de nouveaux relais de croissance. Depuis 2013, Danone a notamment accéléré son développement sur le continent africain, avec l'augmentation de sa participation majoritaire dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc) et une prise de participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais, Afrique de l'ouest) et dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais, Afrique de l'Est). Danone a pour objectif de saisir toutes les opportunités de croissance offertes par le continent africain à court et moyen terme.

Présent dans plus de 130 marchés, Danone a entrepris de développer et d'optimiser son modèle organisationnel pour tirer le meilleur parti de son envergure mondiale tout en apportant un soutien fort aux entreprises locales. À court terme, Danone s'est fixé comme priorité de renforcer ses différentes plateformes en terme d'approvisionnement, de distribution, de tissu industriel et de contrôle qualité et de nourrir la croissance future en s'appuyant notamment sur sa capacité à innover. L'innovation joue un rôle-clé dans la mise en œuvre de cette stratégie afin d'adapter les produits et la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux.

Une gestion nouvelle des cycles des ressources stratégiques

Danone a décidé de s'appuyer de plus en plus sur la part amont de son activité (gestion de l'environnement, approvisionnement de ses matières premières et ses processus industriels et logistiques), non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation vis-à-vis de la concurrence.

Ainsi, l'un des axes importants du plan de transformation Danone 2020 consiste en une nouvelle approche de la gestion des ressources stratégiques (le lait, l'eau et le plastique). Il s'agit pour Danone de ressources essentielles sur le plan économique mais aussi environnemental et social. Les matières premières principales de Danone sont issues de la nature et doivent donc être protégées en créant de la valeur partagée, pour les écosystèmes et les communautés au centre desquels Danone opère. Celles-ci sont donc désormais gérées comme des cycles afin d'assurer leur pérennité, de limiter leur volatilité et enfin d'en tirer un véritable avantage compétitif :

• dans la filière lait, l'Entreprise collabore étroitement avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d'élevage, tant dans les pays développés que dans les pays émergents. Des structures de collecte ou des coopératives ouvertes aux petits producteurs ont été créées dans plusieurs pays (Égypte, Indonésie, Inde, Mexique, Turquie, Ukraine, etc.) afin d'aider les adhérents à gérer leur ferme, à optimiser leurs achats, à améliorer l'alimentation du cheptel ou à obtenir des soins vétérinaires ;

• • concernant l'eau, Danone a fait des choix engageants afin de protéger les ressources, notamment lorsqu'elles sont rares, et d'utiliser l'eau en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales. D'ici 2020, Danone prévoit de déployer un nouvel outil de mesure de son empreinte eau dans l'ensemble de ses filiales. L'Entreprise s'est également engagée à réduire sa consommation d'eau liée au processus industriel de 20 % entre 2010 et 2020 ;
• • concernant les plastiques, Danone travaille à la réduction de leur poids et des suremballages ainsi qu'à l'utilisation de matériaux recyclés. Dans ce contexte, Danone est amené à contribuer au développement des filières de recyclage de ses emballages dans de nombreux pays.

Les hommes et l'organisation

Dans le cadre de son plan de transformation "Danone 2020", Danone s'est doté d'une nouvelle organisation, plus solide mais surtout plus adaptée à un contexte qui restera complexe, instable et fragmenté tant d'un point de vue politique que financier. Danone a ainsi lancé plusieurs initiatives afin de renforcer son efficacité, son expertise et sa flexibilité, notamment les projets One Danone et Beyond Budget :

• One Danone : projet dont l'ambition est de contribuer durablement et positivement au succès de Danone et de ses salariés. Son objectif est de construire une armature solide pour Danone, dans un esprit unique et dans le respect de sa culture. En partageant et en renforçant les expertises, par une plus grande utilisation transversale de ses ressources, Danone a pour objectif de gagner en impact, en cohérence et en efficacité, pour mieux accompagner le développement de ses activités, en restant

Vers une croissance forte, rentable et durable à l'horizon de 2020

Danone s'est ainsi fixée pour ambition en 2020 de générer une croissance forte, rentable et durable, soit une croissance supérieure ou égale à 5 % qui intègrera les dynamiques suivantes :

• • entre +3 % et +5 % pour le Pôle Produits Laitiers Frais ;
• • entre +7 % et +10 % pour les Pôles Eaux et Nutrition Infantile ;
• • entre +6 % et +8 % pour le Pôle Nutrition Médicale.

proches de ses marchés. Il s'agit donc d'une part d'optimiser les structures en mutualisant certaines fonctions supports et d'autre part d'investir dans des fonctions-clés, nécessaires pour assurer la pérennité du modèle Danone ;

• parallèlement à One Danone, l'Entreprise a revu la façon dont elle souhaite piloter sa performance, ses échéances temporelles, les cycles de ses activités, dans son initiative Beyond Budget. Il s'agit d'un changement radical dans la façon dont Danone souhaite désormais allouer ses ressources. Danone remplace ainsi le processus budgétaire classique par un rolling forecast c'est-à-dire une méthode prévisionnelle dynamique basée sur la réalisation, à chaque trimestre, de nouvelles prévisions visant à renforcer la discipline, la flexibilité, l'agilité et la précision de son organisation dans le processus d'allocation des ressources.

Par ailleurs, Danone s'engage à une progression annuelle de sa marge dont le principal levier est le redressement structurel de la marge du Pôle Produits Laitiers Frais. Danone anticipe pour le Pôle Produits Laitiers Frais, une amélioration de sa marge cumulée de plus de 200 points de base entre 2015 et 2020 par rapport à 2014, à taux de change constants.

2.4 Description et stratégie des Pôles d'activit é

Danone décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Pôles.

Produits Laitiers Frais

Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers fermentés frais et des spécialités laitières.

La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommation de ces produits dans chaque région du monde. Cette stratégie repose notamment sur :

• • le renforcement des principales plateformes de croissance comme les États-Unis, la Russie, le Brésil, le Mexique, le Maroc ou l'Afrique du Sud, où la consommation de produits laitiers frais offre un fort potentiel de développement ;
• • le maintien de l'activité dans les pays matures européens, au travers notamment de la qualité des produits, du renouvellement constant des gammes et de l'innovation ;
• • le développement de nouvelles géographies, notamment en Afrique (par exemple en Égypte, au Nigéria, au Kenya) ou en Asie (notamment en Chine au travers de l'alliance stratégique nouée avec Mengniu en 2013).

Le Pôle renouvelle en permanence sa gamme de produits en termes de saveur, de texture, d'ingrédient, de contenu nutritionnel ou de packaging. Cette capacité d'innovation lui permet d'atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation, tout en s'adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché, et en veillant à couvrir toute l'échelle des prix.

Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais, le Pôle s'attache en outre à construire un consensus autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée. En effet, les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel essentiel au corps humain, en particulier, des protéines, des glucides, du calcium, du phosphore et des vitamines B2 et B12.

Le Pôle s'appuie sur un portefeuille solide de marques internationales et locales, bénéficiant d'une forte notoriété et d'une bonne réputation.

Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes :

• • les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits ;
• • les gammes de yaourts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protéines qu'un yaourt standard ;
• • la gamme Activia, commercialisée depuis plus de vingt ans, et aujourd'hui présente dans plus de 70 pays ;
• • les marques destinées aux enfants et aux préadolescents, comme Danonino, déclinée dans plus de 50 pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux États-Unis, Serenito en Argentine ou Tëma en Russie ;
• • les marques fonctionnelles comme Actimel, Danacol ou Densia ;
• • les gammes "gourmandes" comme Danette, Fantasia, Danissimo ou YoCrunch ;
• • la marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Light & Fit, Taillefine ou Ser, regroupant les gammes de produits allégés.

Eaux

Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les Aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en extraits naturels de fruits, en jus de fruits, en vitamines).

Le Pôle dispose de marques internationales telles que evian, Volvic et Badoit et de marques locales très fortes : Aqua en Indonésie, Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Fontvella et Lanjarón en Espagne, Zywiec Zdroj en Pologne.

La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d'eaux embouteillées et d'Aquadrinks en particulier au travers des actions suivantes :

• la promotion des bénéfices santé liés à l'hydratation : Danone met en place des actions pour promouvoir une hydratation plus saine, au travers de partenariats avec les autorités de santé publique, des scientifiques, et en communiquant directement auprès des consommateurs pour inspirer des comportements d'hydratation plus sains. L'Entreprise anime notamment la plateforme scientifique "Hydration for Health" : depuis sept ans, 150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l'hydratation et de son effet positif sur la santé ;

Nutrition Infantile

Le Pôle Nutrition Infantile se concentre sur les 1 000 premiers jours de l'enfant, c'est-à-dire du premier jour de la grossesse jusqu'à l'âge de 2 ans. L'activité du Pôle repose sur l'alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l'allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et les législations locales. Il offre également des produits et des services aux femmes enceintes ou allaitantes.

La catégorie des laits infantiles représente plus de 80 % de l'activité du Pôle, avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance deuxième et troisième âge (destinés aux enfants à partir de 6 mois).

L'alimentation complémentaire pour bébés, également appelée "alimentation diversifiée", représente quant à elle plus de 10 % de l'activité et est surtout commercialisée dans des pays européens comme la France, l'Italie et la Pologne.

Le Pôle articule sa stratégie de développement autour d'un axe principal : élaborer des produits adaptés aux premières années de l'enfant qui se décline en trois priorités :

• démontrer la pertinence de cette catégorie de produits de Nutrition Infantile comme réponse aux besoins spécifiques nutritionnels des femmes enceintes ou allaitantes, des bébés et des jeunes enfants

Nutrition Médicale

Le Pôle Nutrition Médicale se concentre principalement sur la gestion du régime alimentaire des patients sous traitement médical, des bébés affectés par certaines pathologies ou des personnes fragilisées par l'âge. Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition résultant d'une maladie afin de répondre à des exigences nutritionnelles spécifiques. Ces produits sont recommandés ou prescrits par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majorité d'entre eux ouvrent droit à un remboursement.

• • la gestion durable et la protection environnementale des ressources en eau : Danone s'attache à préserver la qualité unique et la pérennité de son offre d'eaux naturelles en renforçant la protection des sources et en respectant le cycle de l'eau. Danone s'attache à engager ainsi l'ensemble des acteurs socio-économiques concernés, au travers d'associations ou de partenariats qui favorisent le développement d'activités non polluantes et la mise en place de pratiques agricoles plus respectueuses de l'environnement autour des zones d'infiltration ;
• • le développement d'une gamme de boissons légères et naturelles, alternatives aux sodas et autres boissons sucrées. L'enjeu est de faciliter l'adoption de pratiques d'hydratation plus saines pour les consommateurs de boissons sucrées : de nombreuses marques d'eaux de l'Entreprise se déclinent ainsi dans une version aromatisée ou aux jus de fruits, les Aquadrinks ;
• • l'innovation du packaging : afin de réduire son empreinte environnementale, le Pôle, depuis de nombreuses années, réduit significativement le poids de ses bouteilles, et utilise pour ses emballages des nouveaux matériaux, comme les matériaux d'origine végétale ou issus du recyclage.

en faisant mieux connaître et mieux comprendre l'importance de la nutrition au cours de ces 1 000 premiers jours auprès des parents, des leaders d'opinion et des professionnels de santé ;

• • associer santé et saveur comme deux qualités indissociables dans l'alimentation infantile. Le Pôle Nutrition Infantile est particulièrement mobilisé dans la recherche sur l'apprentissage du goût chez les plus jeunes, et élabore des produits offrant une large palette de saveurs, en étroite collaboration avec des experts sensoriels ;
• • déterminer les besoins nutritionnels locaux, notamment dans les nouvelles régions où le Pôle se développe en étudiant les habitudes alimentaires locales ainsi que l'état nutritionnel afin de pouvoir apporter des réponses aux problématiques de santé publique locale en conformité avec les prérequis des autorités de santé et des associations locales.

Le Pôle déploie ses marques locales à partir des plateformes de marques internationales permettant ainsi la réplication globale et rapide des bonnes pratiques de chaque pays, comme par exemple :

• • la plateforme "Blue House" regroupe notamment les marques Aptamil, Nutrilon, Almiron et Gallia ;
• • la plateforme "Heritage Brands" regroupe notamment les marques Bebelac, Cow&Gate, Blédina, Malyutka et Dumex.

Sous sa marque ombrelle Nutricia, l'Entreprise dispose d'un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays, comme par exemple :

• • Nutrison : alimentation par sonde utilisée pour la gestion diététique des patients qui ne sont pas capables de s'alimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie ;
• • Fortimel/Fortisip : compléments nutritionnels oraux liquides ;
• • Neocate : produits hypoallergéniques à l'intention des bébés et des enfants présentant une allergie au lait ou une allergie à de multiples protéines alimentaires ;

Aper çu des activités, facteurs de risques 2.5 Autres éléments de l'activit é et de l'or ganisation de Danone

• Nutrini/Infatrini : produits d'alimentation orale et par sonde adaptés au traitement diététique des bébés et des enfants, qui à cause d'une maladie, sont incapables de s'alimenter normalement ou suffisamment, ou souffrent de malnutrition.

Danone a pour stratégie d'accroître sa couverture mondiale en s'implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution. L'Entreprise estime que le potentiel de croissance du marché de la nutrition médicale est important, en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé, (iii) de l'apparition de nouvelles maladies ou allergies, et (iv) de l'augmentation du nombre de dépistages permettant une gestion plus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherches actuelles en matière d'accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance.

2.5 Autres éléments de l'activit é et de l'or ganisation de Danone

Distribution

Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s'articulent autour de deux grands schémas :

• • les flux à destination de la grande distribution ;
• • les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel.

En outre, sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies.

Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s'articule autour d'une réflexion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d'une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés.

Grande distribution

L'Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique, sur le développement des ventes en ligne ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui restent du ressort de chaque filiale, sont exclus de ces contrats.

Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d'optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche "ECR" (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison "en flux tendus", l'ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, l'Entreprise a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion

Concurrence

Les concurrents de l'Entreprise dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l'agroalimentaire et des boissons comme Coca-Cola, General Mills, Kellogg's, Kraft Heinz, Mondelez, Nestlé, PepsiCo, Unilever, (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott, Mead Johnson, (iii) des sociétés plus locales qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés comme Fresenius, Lala, Yakult ou Biostime, ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres.

partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone.

Danone s'associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes.

Commerce traditionnel

Dans le monde entier, et plus particulièrement dans les pays émergents, une part significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre ou des contrats d'exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l'Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part significative des ventes de produits alimentaires.

Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s'effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD).

Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants.

Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques et des pharmacies

Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d'hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d'appels d'offres. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.

La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu'internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l'accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l'image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale.

Considérant que le succès dans l'industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence.

Recherche et Développement

Présentation de la Recherche et Développement de Danone

Dans la mise en œuvre de la stratégie de croissance de Danone, la Recherche et Développement occupe une place centrale et Danone estime que l'alimentation constitue un moyen essentiel pour répondre aux enjeux de santé.

La Recherche et Développement oriente sa stratégie de Recherche et Développement autour de quatre champs d'innovation :

• • progrès : croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun, des plus jeunes aux personnes les plus âgées ;
• • fiabilité : s'engager toujours davantage pour la qualité nutritionnelle des produits et préserver les ressources naturelles de façon durable ;
• • cultures : s'ancrer dans les pratiques alimentaires locales, intégrer les différences culturelles et les besoins locaux, et encourager des pratiques alimentaires plus saines au sein des communautés ;
• • bien-être : promouvoir ses catégories comme source quotidienne de santé et de bien-être pour tous : Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l'alimentation, et participe, par des actions d'éducation et d'information, à l'amélioration de l'alimentation de la population.

La stratégie R&D s'appuie sur une démarche nutrition unique, construite en impliquant des parties prenantes concernées par les enjeux de santé publique des pays où Danone opère.

Organisation de la Recherche et Développement

La Recherche et Développement regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1 500 personnes réparties entre :

• • deux centres internationaux de recherche : Danone Research Centre Daniel Carasso (Palaiseau, France) et Nutricia Research (Utrecht, Pays Bas) ;
• • cinq centres spécialisés :
  • • Danone Research Packaging, à Évian en France,
  • • Nutricia Research Singapore, à Singapour,
  • • Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, à Madrid en Espagne,
  • • Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, à Chekhov en Russie,
  • • Dumex Research, à Shanghai en Chine,
• • des équipes locales dans 55 filiales de Danone.

Collaborations scientifiques

Pour mener ses recherches, les équipes de Recherche et Développement collaborent régulièrement avec des entités extérieures, Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.

telles que des universités et des organismes de recherche publics, comme par exemple :

• • Danone bénéficie de l'expertise de comités scientifiques externes sur des thématiques stratégiques comme les ferments y compris à potentiel probiotique ou l'eau ;
• • Danone entretient un contact permanent avec la communauté scientifique pour mieux appréhender les problématiques de santé. Ceci se traduit par des collaborations scientifiques, permettant la mutualisation des investissements, et la mise en commun des ressources et des compétences. Ce dialogue permanent avec des scientifiques et l'appui à la recherche constituent d'ailleurs deux des engagements pris par Danone dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé. Cette charte formalise la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé et s'inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé de nombreux pays ;
• • Danone a créé, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, les Instituts Danone (institutions à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l'alimentation, la nutrition et la santé. À fin 2015, 16 Instituts Danone sont présents dans le monde. Leurs programmes d'actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifique, à l'information et la formation des professionnels de la santé, ainsi que des programmes d'éducation pour les enfants et le grand public.

Champs d'innovation de la Recherche et Développement de Danone

Danone fixe ses axes de Recherche et Développement en adéquation avec la stratégie de l'Entreprise autour de quatre champs d'innovation :

Progrès : croiser science de la vie et nutrition

Ce champ d'innovation consiste à croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun, des plus jeunes aux personnes les plus âgées.

Pour ce faire, Danone a notamment développé une expertise scientifique autour de la sélection et la caractérisation de bactéries lactiques, ainsi qu'autour de la compréhension de la façon dont ces bactéries (dites probiotiques) peuvent bénéficier à la santé humaine.

Danone a ainsi développé ces dernières années une forte connaissance des différents éléments génomiques, moléculaires, cellulaires, physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote, système immunitaire, paroi intestinale et équilibre de santé.

Dans l'objectif de développer des produits laitiers fermentés agissant sur l'équilibre et l'homéostasie du corps humain, Danone s'appuie, entre autres, sur sa large collection de bactéries lactiques et sélectionne les plus performantes selon les effets physiologiques et cliniques recherchés.

Pour l'ensemble des travaux portant sur ces sujets, les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de génomique, de biologie cellulaire et moléculaire, de cytométrie et de robotique. Elles élaborent et mettent en place des études cliniques selon les standards internationaux et utilisent les méthodes d'analyse statistique les plus récentes. Par ailleurs,

Aper çu des activités, facteurs de risques 2.5 Autres éléments de l'activit é et de l'or ganisation de Danone

elles collaborent avec d'autres équipes scientifiques de renommée internationale, comme l'INRA (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris, Harvard Medical School à Boston aux États-Unis, l'Institut Pasteur à Paris, ou encore l'University College de Cork en Irlande. Afin de développer davantage ces domaines de recherche, Danone apporte son soutien à des colloques avec ces instituts afin de diffuser les derniers résultats à la communauté scientifique internationale.

Fiabilité : s'engager pour la qualité nutritionnelle et la préservation des ressources

Danone applique les recommandations de l'OMS (Organisation Mondiale de la Santé). La maîtrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes clés de sa stratégie de nutrition, avec un double objectif :

• • se rapprocher de cibles nutritionnelles définies par nutriment, par catégorie de produits et par groupe de consommateurs. Ces cibles ont été redéfinies courant 2015 pour les trois Pôles Produits Laitiers Frais, Nutrition Infantile et Eaux (Aquadrinks) ;
• • développer des produits constituant une alternative avec des qualités nutritionnelles et gustatives supérieures aux autres produits du marché ou catégories pouvant être choisis dans un moment donné de consommation.

Danone élabore et met en œuvre des plans d'actions pour améliorer ses produits de manière progressive, afin de conserver la qualité organoleptique des produits et assurer la préférence des consommateurs.

Par ailleurs, cette démarche est menée dans le respect d'une politique de sécurité alimentaire stricte.

Cultures : s'ancrer dans les pratiques alimentaires locales

Danone place le consommateur au centre de ses projets de développement. Pour ce faire, Danone s'appuie sur son Département Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et Développement.

En effet, Danone estime qu'il est indispensable d'intégrer le consommateur et ses besoins en amont du développement des produits, y compris dans la définition des axes de recherche. Pour ce faire, la Recherche et Développement de Danone a pour objectif de comprendre les paramètres humains de la consommation

Usines et équipements

La politique de Danone est généralement de posséder ses propres usines. Les sites de production sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés.

Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2015, Danone possédait 194 sites de production (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II).

alimentaire et d'identifier les attentes des consommateurs en termes de goût, d'usage, d'expérience dans la vie quotidienne et de bénéfices recherchés.

De plus, comme décrit précédemment, la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d'alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l'alimentation sont également clés dans la stratégie de Danone. Cela lui permet de développer des produits pertinents et adaptés à leur contexte local. Pour ce faire, Danone a établi la cartographie " Nutriplanet " des problématiques de nutrition et de santé afin d'identifier les carences et les excès de l'alimentation dans ces pays et d'adapter en conséquence les formules de ses produits. Nutriplanet couvre aujourd'hui plus de 50 pays et donne lieu à des publications scientifiques dans des revues spécialisées.

Cette expertise conduit également Danone à étudier les pratiques alimentaires et leurs évolutions, ainsi que la place des différents groupes d'aliments dans les cultures locales, à travers une approche sociologique.

Bien-être : promouvoir les catégories de Danone

Au travers de ses quatre Pôles d'activité, Danone se concentre sur des catégories de produits axés majoritairement sur la santé et le bien-être :

• • les produits laitiers frais fermentés, parce que la consommation d'un yaourt par jour est cohérente avec les recommandations pour une diète équilibrée, telles qu'exprimées dans les pyramides alimentaires officielles de nombreux pays ;
• • l'eau, boisson indispensable ;
• • la nutrition infantile, parce que l'alimentation des 1 000 premiers jours est clé pour la santé ;
• • la nutrition médicale, parce que des produits ciblés agissent en complément des traitements médicaux.

Danone développe un nouvel axe de recherche portant sur l'évaluation de l'impact de ses produits sur la diète alimentaire des consommateurs qui inclut, entre autres : la mise au point d'outils de mesure quantitative, la définition d'indices de qualité, le développement de méthodes de classification des consommateurs selon la composition de leur diète et la simulation quantifiée de l'impact d'un changement alimentaire donné, sur la qualité globale de la diète.

Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière).

Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d'évaluer les possibilités d'amélioration de la qualité, de la protection de l'environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l'expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.

Production de l'exercice et principaux sites de production

Exercice clos le 31 décembre 2015

	Sites les plus importants du Pôle (a)
	Production (b)	Localisation	Part de la production (b) du Pôle
Produits Laitiers Frais	7 millions de tonnes	Mexique, Brésil	11 %
Eaux	26 milliards de litres	France, Indonésie	12 %
Nutrition Infantile	1 million de tonnes	Irlande	16 %
Nutrition Médicale	210 millions de litres	Pays-Bas	49 %

(a) Deux sites les plus importants des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux, site le plus important des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. (b) De l'exercice.

Achats de matières premières

Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement :

• • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires"). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par Danone. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d'un pays à l'autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ;
• • les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages"). Les achats d'emballages sont gérés au travers de programmes d'achats mondiaux ou régionaux permettant d'optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l'offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ;
• • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats de l'Entreprise.

La stratégie de Danone s'appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir paragraphe 2.3 Axes stratégiques).

Celles-ci sont désormais gérées comme des cycles afin d'assurer leur pérennité, de limiter leur volatilité et enfin d'en tirer un véritable avantage compétitif :

• • s'agissant du cycle du lait, l'ambition est de garantir un approvisionnement durable à long terme, continuer d'améliorer la compétitivité et réduire la dépendance à cette matière première en optimisant l'utilisation de l'ensemble des composants du lait grâce aux nouvelles technologies et à la mutualisation des besoins des différents pôles d'activité, en particulier les Produits Laitiers Frais et la Nutrition Infantile ;
• • concernant le cycle du plastique, le principal enjeu est de développer de nouveaux matériaux 100 % recyclables, permettre une seconde vie aux emballages plastiques qui seront distribués sur le marché, augmenter la part de PET recyclable de 10 % à 25 % dans un certain nombre de pays et donc à terme de produire des bouteilles composées à 100 % de plastique Bio-sourcé de 2e génération ;

• enfin, au cœur du cycle de l'eau, le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources.

L'évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone. Dans ce contexte, l'Entreprise gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes :

• • amélioration continue de sa productivité : Danone s'attache notamment à optimiser l'utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales. L'Entreprise a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait ;
• • mise en place d'une politique d'achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux de l'Entreprise. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu'il n'existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. Les contrats d'achat à terme font l'objet d'un suivi au niveau de l'Entreprise lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d'achats futurs sont présentées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières de Danone (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels de l'Entreprise (appliquée simultanément dans tous les pays où Danone a une activité de production) est présentée à la Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Aper çu des activités, facteurs de risques

2.6 Organi gramme simplifié au 31 décem bre 2015

Responsabilité sociale et environnementale

Se référer aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale conformément à la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsorisés par Danone.

Gestion des risques financiers

Se référer au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

2.6 Organi gramme simplifié au 31 décem bre 2015

L'organigramme simplifié ci-après présente la structure de l'organisation juridique générale de Danone. Certaines filiales peuvent toutefois faire l'objet d'un rattachement différent.

Société mère Danone

Danone SA est la société mère du groupe Danone. La société exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 798 personnes en 2015.

Filiales consolidées

Les listes, par Pôle d'activité, des 20 filiales consolidées par intégration globale les plus importantes en termes de chiffre d'affaires net, figurent à la Note 17 des Annexes aux comptes consolidés.

La liste par pays des sociétés consolidées de Danone figure en Annexe du présent Document de Référence.

Ces options de vente constituent les principaux engagements et/ ou conventions entre Danone et les actionnaires minoritaires de certaines sociétés consolidées non détenues à 100 % par Danone.

Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 %

Pourcentage de détention des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre

(en pourcentage)	Pôle d'activité	Pays	Place de cotation (a)	2014	2015
Ensemble Danone-Unimilk(b)	Produits Laitiers Frais	Zone CEI		49,1 %	29,1 %
Danone Espagne(c)	Produits Laitiers Frais	Espagne		23,1 %	7,6 %
Centrale Danone(d)	Produits Laitiers Frais	Maroc	Casablanca	9,1 %	4,1 %

(a) Si la société fait l'objet d'une cotation en bourse.

(b) Au 31 décembre 2015, les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l'ensemble disposent de trois représentants au conseil d'administration de la société (sur un total de sept administrateurs).

(c) Au 31 décembre 2015, les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent d'un représentant au conseil d'administration de la société (sur un total de quatre administrateurs).

(d) Depuis 2014, les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant au conseil d'administration de la société.

Chacune de ces sociétés regroupe les activités produits laitiers frais de Danone dans un pays ou un groupe de pays donné. La plupart des actionnaires minoritaires de chacune de ces sociétés détenait des options de vente sur leur participation au 31 décembre 2014 dont la majeure-partie a été exercée en 2015 comme décrit au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière au paragraphe relatif aux Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Principales participations cotées

		Au 31 décembre 2015
	Pôle d'activité	Pays	Place de cotation
Centrale Danone(a)	Produits Laitiers Frais	Maroc	Casablanca
China Mengniu Dairy(b)	Produits Laitiers Frais	Chine	Hong Kong
Yakult Honsha(b)	Produits Laitiers Frais	Japon	Tokyo
Yashili(b)	Nutrition Infantile	Chine	Hong Kong

(a) Société consolidée par intégration globale.

(b) Société mise en équivalence.

2.7 Facteurs de risques

Politique d'identification et de contrôle des risques

Comme toute entreprise, Danone est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe ci-après.

Danone conduit une politique active d'identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, la réalisation de ses objectifs et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l'environnement et de ses autres parties prenantes et sans toutefois garantir l'absence totale de risques.

Cette politique d'identification et de gestion des risques est décrite dans le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques.

Principaux facteurs de risque

Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence

Risques liés à l'image et à la réputation de Danone	Risques liés à la qualité des produits Risques liés à la santé et au positionnement de certains produits Autres risques généraux liés à l'image et à la réputation de Danone
Risques opérationnels liés au secteur d'activité de Danone	Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Concentration de la distribution, défaillance d'un client Concurrence Environnement géopolitique Conjoncture économique des principaux marchés de Danone Conditions climatiques et saisonnalité
Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation de Danone	Concentration des achats de certains produits et services auprès d'un nombre limité de fournisseurs Position de Danone sur certains marchés Innovation et goût des consommateurs Ressources humaines et personnel Ressources humaines et restructurations Systèmes d'information Défaillance du contrôle interne Défaillance de la couverture d'assurance
Risques liés à la crois sance externe	Acquisitions de sociétés Partenariats évolution défavorable des activités et prévisions d'activité et impact sur les tests de dépréciation d'actifs incorporels et des Titres mis en équivalence
Risques juridiques et réglementaires	Propriété intellectuelle Risques éthiques et de non-conformité Réglementations environnementales Autres réglementations
Risques naturels, indus- triels et environnementaux	Risques naturels et industriels Risques environnementaux Choix, préférences ou considérations environnementales des consommateurs
Risques de marché	Risques de marché Change opérationnel Change financier Conversion des comptes en euro Liquidité Taux d'intérêt Contrepartie, crédit Actions de la Société Actions d'autres sociétés

Ces facteurs de risques sont décrits ci-après.

Autres risques

D'autres risques dont Danone n'a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu'il estime comme non significatifs à cette même date et qui pourraient avoir dans le futur un effet négatif sur l'Entreprise peuvent exister

Description des principaux facteurs de risques

Risques liés à l'image et à la réputation de Danone

La bonne réputation de Danone et l'image de qualité de ses marques et produits sont essentielles à la réussite de Danone. Celles-ci peuvent être affectées à tout moment.

Risques liés à la qualité des produits

L'activité de Danone l'expose au risque avéré mais également seulement perçu, anticipé ou allégué de contamination et de nocivité de ses produits.

Ce risque de qualité peut se matérialiser par l'existence, réelle ou présumée de (i) contaminants chimiques et microbiologiques (même à des traces infinitésimales) des matières premières et emballages, (ii) contaminations croisées par des allergènes, et (iii) non-respect des conditions d'innocuité des produits finis à la sortie de l'usine et tout le long de la chaîne de distribution. Ces risques de contamination réelle ou présumée sont également susceptibles de se réaliser (i) en amont de l'activité de Danone (chez ses fournisseurs ou lors du transport par ses fournisseurs), et (ii) en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs).

La matérialisation d'un tel risque pourrait avoir des conséquences multiples :

• • les ventes et les résultats de Danone liés aux produits concernés pourraient être sévèrement impactés ;
• • cet impact serait susceptible de s'étendre, au-delà des produits concernés, sur les autres produits de la même marque ;
• • du fait notamment de la couverture médiatique et du développement des réseaux sociaux, cet impact serait susceptible de se propager également à des zones géographiques autres que celles initialement concernées ;
• • le tout pourrait donc avoir un effet défavorable significatif au niveau des ventes et des résultats de Danone dans son ensemble ;
• • au-delà de l'impact financier immédiat, la réputation de Danone, de ses marques et de ses produits ainsi que l'image qualité de Danone pourraient en être négativement affectés, et ce de manière durable, accentuant de ce fait le risque financier pour Danone.

Identification du risque suivi et gestion du risque

La priorité de Danone consiste à éviter tout risque de contamination.

Pour ce faire, Danone applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession, mise en œuvre au travers d'une organisation qualité à la fois centrale et locale, permettant d'atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé. Il a élaboré et met en œuvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d'audits réguliers sur ses sites :

• • le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et allergique) et dépend de la nature des produits ;
• • il est contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l'achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l'emballage des produits, de l'entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l'entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente finaux.

Par ailleurs, Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant (i) des actions de blocage, de retrait, voire de rappel de produits dans certains cas, en collaboration avec les institutions dédiées, et (ii) des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité de Danone est engagée ou non.

Risques liés à la santé et au positionnement de certains produits

Si certains produits de Danone (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) présentés comme ayant un bénéfice ou positionnement nutritionnel ou santé s'avéraient nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, alors les activités, les résultats et la réputation de Danone pourraient être d'autant plus négativement affectés que la stratégie de Danone repose en partie sur le développement de tels produits à forte composante nutrition/santé.

Par ailleurs, l'industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l'obésité et les consommateurs, le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui en découlent. Bien que Danone dispose d'un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation, les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l'industrie alimentaire, telles que notamment des surtaxes ou un accroissement de la réglementation de la publicité sur certains produits. Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats de Danone mais également sur sa notoriété.

Identification du risque suivi et gestion du risque

La santé des consommateurs est au cœur de l'histoire et de la mission de Danone d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre" et la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s'inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays, Elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone. Dans la mise en œuvre de cette stratégie, Danone est vigilant aux fondements scientifiques, au contexte réglementaire et à l'origine des ingrédients utilisés, au travers des organisations, actions et procédures qu'il met en œuvre, comme par exemple :

• • stratégie et organisation de la Recherche et Développement de Danone décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation de Danone ;
• • développement de partenariats avec des organismes scientifiques de réputation internationale et dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de consommateurs ;
• • mise en place d'une procédure interne pour s'assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II relatif à la Loyauté des pratiques).

Danone reste également vigilant aux risques "perçus" par le consommateur comme l'obésité. Pour suivre ce risque, Danone a développé un réseau d'interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment des associations de consommateurs) afin de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d'y apporter des éléments de clarification.

Des informations complémentaires sont présentées aux paragraphes 2.3 Axes stratégiques, 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation de Danone et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II.

Autres risques généraux liés à l'image et à la réputation de Danone

Au-delà des risques liés aux produits décrits ci-dessus, Danone est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son image et à sa réputation. Danone est ainsi susceptible d'être confronté à une publicité négative pouvant résulter d'une situation de risque, voire d'une simple allégation, concernant ses activités, ses marques ou ses pratiques en matière commerciale ou de responsabilité sociétales visà-vis de ses fournisseurs. La circulation dans les médias de telles critiques, fondées ou non, est facilitée par l'introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux qui peuvent en démultiplier l'effet.

La survenance de tels événements pourrait avoir des effets négatifs sur l'image de Danone et ses répercuter sur ses ventes, ses activités, ses résultats, et ses perspectives de développement.

Afin de limiter le risque de telles critiques, Danone a développé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques, notamment en matière de (i) conduite des affaires, (ii) responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs, (iii) relations avec les communautés locales, et (iv) éthique. Par ailleurs, afin de s'assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques au sein de Danone et de leur respect, Danone a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la performance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques. Des compléments d'information sont disponibles aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et 6.4 Contrôle interne et gestion des risques.

De plus, Danone s'est doté de procédures de gestion (i) de risques afin d'éviter et d'anticiper les crises potentielles, et (ii) de crise afin d'empêcher la prolifération et la portée de telles critiques et de limiter, autant que possible, leurs impacts.

Risques opérationnels liés au secteur d'activité de Danone

Matières premières : volatilité des prix et disponibilité

Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement :

• • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires") ;
• • les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages") ;
• • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats de Danone.

Les variations dans l'offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l'évolution de la réglementation et des événements géopolitiques (modification des méthodes de production, saturation des échanges, etc.) pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des (i) matières premières, et (ii) matériaux nécessaires à l'emballage de certains des produits de Danone, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats. En particulier, une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits de Danone, notamment dans les pays dont l'environnement économique est dégradé ce qui serait susceptible d'avoir un effet négatif significatif sur les activités de Danone et ses résultats.

Concentration de la distribution, défaillance d'un client

Bien que les clients finaux des produits de Danone soient les consommateurs individuels, Danone vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement. La poursuite de ce mouvement de concentration et l'émergence d'acteurs clés au niveau local, se traduiraient pour les sociétés de Danone par un nombre plus restreint de clients et pourraient conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions. Cela pourrait affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc de Danone, modifier leurs parts de marché et/ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur et ainsi, avoir un effet négatif significatif sur ses activités et ses résultats.

De plus, certaines filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles ou compagnies d'assurance maladie et des hôpitaux qui imposent parfois d'importants délais de paiement. Ces organismes pourraient également se rapprocher et procéder à des appels d'offres conjoints, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur les résultats des Pôles concernés.

Identification du risque suivi et gestion du risque

Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières et afin d'en limiter, autant que possible, les impacts sur ses résultats et son activité, Danone gère l'inflation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation de Danone.

La politique d'approvisionnement et l'exposition de Danone aux principales matières premières, notamment le lait, est décrite à la Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés.

La présence de marques de Danone dans des types de circuits de distribution différents permet de modérer l'éventuel effet négatif du risque lié à la concentration de la distribution.

Le risque lié à la défaillance d'un client donné est limité en raison du développement international de Danone. La part de chiffre d'affaires de Danone réalisée en 2015 avec ses premiers clients mondiaux est décrite à la Note 5.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Par ailleurs, Danone a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque, notamment des programmes d'actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation de Danone) et des Comités Crédit ou équivalents organisés dans certaines de ses filiales.

Au 31 décembre 2015, l'exposition de Danone aux créances clients impayées et non encore dépréciées était limitée (voir Note 5.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Concurrence

Danone est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses :

• • en Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels Danone est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations ;
• • dans le reste du monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés.

En outre, certaines chaînes de distribution, ayant développé leurs propres marques, pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits de Danone au profit de leurs propres produits.

Danone fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux décrits au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation de Danone relatif à la Concurrence. Cette concurrence pourrait notamment l'amener à augmenter ses dépenses publicitaires et promotionnelles, à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché ou à l'empêcher d'augmenter ses prix pour faire face à des augmentations de coûts, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur la stratégie et les résultats de Danone.

Environnement géopolitique

Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d'une période d'instabilité économique, politique, sociale ou militaire dans des pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période en particulier, en Afrique, en Argentine et dans les pays de la CEI.

En outre, certains pays dans lesquels Danone est présent disposent d'une réglementation peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), souvent instable au gré d'intérêts particuliers locaux puissants. Certains d'entre eux maintiennent des contrôles des changes et/ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis, fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l'activité des groupes internationaux. Dans certains pays, les autorités nationales et/ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements, ou à toute autre mesure ayant un effet similaire, visant notamment des intérêts étrangers, qui restreignent le droit de propriété et/ou l'accès aux liquidités et avoirs disponibles et/ou la liberté d'exercer son activité et/ou qui équivalent à des confiscations, nationalisations ou expropriations d'actifs.

Enfin, Danone exerce ses activités dans certains pays, en particulier l'Iran et la Russie, qui sont visés par des sanctions économiques et financières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes. Ces réglementations interdisent notamment de réaliser des transactions avec certains établissements financiers et prévoient l'obligation d'obtenir, auprès des autorités compétentes, une autorisation préalable avant certains transferts de fonds. Si la Société et/ou ses filiales ne respectaient pas ces réglementations, cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou/et des sanctions financières significatives pour le Groupe.

Identification du risque suivi et gestion du risque

Danone limite notamment les effets de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés, via sa stratégie de (i) différenciation par rapport à ses concurrents notamment en termes d'offre de produits, de rapport qualité/prix et de positionnement, et (ii) développement par croissance organique et croissance externe. Ces éléments de la stratégie de Danone sont décrits aux paragraphes 2.3 Axes stratégiques et 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation de Danone.

Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversifiant et limitant la concentration de ce risque sur un pays donné. De plus, Danone élabore des plans d'actions et met en place des mesures visant à réduire les impacts éventuels de ce risque, dans le domaine des ressources humaines, des finances et du droit.

Selon les cas, la Direction de la Sûreté de Danone peut être associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d'État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. Elle intervient également lorsque la sûreté de l'État et/ou des crises internationales peuvent affecter les activités des filiales de Danone.

Cependant, Danone ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays dans lesquels il est présent.

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique, ainsi que les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d'affaires sont présentés au paragraphe 2.2 Présentation de Danone.

Toute période d'instabilité politique ou économique dans un pays où Danone est implanté ou toute mesure économique, réglementaire ou politique du type de celles décrites ci-avant qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur les activités de Danone, ses résultats et sa réputation.

Conjoncture économique des principaux marchés de Danone

L'activité de Danone et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée dépendent de la conjoncture économique de ses principaux marchés.

Outre les risques en devise évoqués ci-dessous, dans les périodes de ralentissement économique et/ou de réduction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher certains pays, Danone peut être confronté aux phénomènes suivants :

• • contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d'achat aurait diminué et/ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique ;
• • alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et/ou entreprises notamment dans les pays fortement endettés ;
• • concernant plus spécifiquement le Pôle Nutrition Médicale, réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et/ou pression sur leur prix, contraction des dépenses de santé.

Ces évolutions sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats.

Par ailleurs, comme décrit au paragraphe 2.3 Axes stratégiques, afin d'assurer sa croissance à long terme, la stratégie de croissance de Danone s'appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays, dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en forte croissance. Une évolution défavorable de son activité dans l'un ou plusieurs de ces pays est susceptible d'avoir des effets négatifs sur sa croissance.

Enfin, compte tenu de leur situation économique et/ou monétaire, certains pays, comme l'Argentine, connaissent des niveaux d'inflation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est susceptible d'avoir un impact sur les activités de Danone et ses résultats.

Conditions climatiques et saisonnalité

Les ventes peuvent, dans certains cas, et pour certains produits de Danone, être liées aux conditions climatiques et à la saisonnalité. En particulier, la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d'été et par exemple, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d'eau embouteillée, sur la zone concernée et ce, par rapport à une année normale. Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis certains produits de Danone et les variations climatiques sont susceptibles d'affecter négativement ses activités et ses résultats.

De plus, les conditions climatiques peuvent avoir un impact sur le prix et la disponibilité de certaines matières premières et donc sur Danone. Ce risque est décrit au paragraphe ci-avant Matières premières : volatilité des prix et disponibilité.

Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et, dans une moindre mesure, limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné. Par ailleurs, Danone s'appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l'impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent, et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de son activité, de son organisation, restructurations le cas échéant).

L'intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers de Danone. De plus, le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée. Enfin, Danone s'appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l'animation de ses marchés) pour limiter, autant que possible, l'impact des conditions climatiques.

Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation de Danone

Concentration des achats de certains produits et services auprès d'un nombre limité de fournisseurs

Danone dépend d'un nombre restreint de fournisseurs externes pour (i) la livraison de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d'Asie), et (ii) la fourniture de certains services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d'un nombre restreint de fournisseurs.

Si certains n'étaient pas en mesure de mettre à la disposition de Danone les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d'effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités de Danone et ses résultats pourraient être significativement affectés.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Afin de limiter ce risque, Danone sélectionne et procède au suivi et à la supervision de ses fournisseurs clés. Par ailleurs, il élabore et met en œuvre des procédures visant à sécuriser ses approvisionnements et prestations ainsi que des plans de continuité d'activité désignant notamment des fournisseurs alternatifs.

Position de Danone sur certains marchés

Danone occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d'être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et/ou un acte anticoncurrentiel. De manière plus générale, des dispositions de droit de la concurrence s'appliquent aux sociétés du Groupe dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités. Des violations du droit de la concurrence, réelles ou alléguées pourraient affecter la notoriété de Danone, et éventuellement déboucher sur des enquêtes d'autorités de la concurrence des pays dans lesquels Danone est présent, des procédures judiciaires, et donc éventuellement sur des sanctions pénales et/ou des sanctions financières significatives. Ceci serait susceptible d'avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats.

Danone a mis en place, au sein de sa Direction Conformité, une équipe spécialisée en droit de la concurrence chargée d'élaborer et de déployer une politique en matière de respect du droit de la concurrence par ses entités. Danone a également développé, au sein de sa fonction juridique, un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque.

Par ailleurs, Danone porte une attention particulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque, notamment par la diffusion et l'animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales et afin de s'assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques chez Danone et de leur respect, Danone les a intégrées dans sa démarche Danone Way. Des compléments d'information sont disponibles aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et 6.4 Contrôle interne et gestion des risques.

Innovation et goût des consommateurs

Les activités de Danone sont soumises à l'évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si Danone ne parvenait pas à anticiper, identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés.

Danone a développé un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation. De plus, Danone s'attache à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s'adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation.

Ressources humaines et personnel

La disponibilité, la qualité et l'engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite de Danone. Si l'attractivité de Danone pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires, notamment dans les pays émergents et/ou dans les principaux marchés de Danone, devait diminuer ou bien ne pas être suffisante, en particulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et/ou d'impact de la crise économique sur les différents programmes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles de Danone, l'atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats.

Identification du risque suivi et gestion du risque

Comme décrit au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II relatif aux Rémunérations et évolutions, Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et, dans cet objectif, a construit des systèmes d'évaluations et des procédures également décrits dans ce paragraphe.

Par ailleurs, Danone a développé une démarche en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale qu'il a déployée dans ses filiales, y compris dans les pays émergents. Danone estime que sa démarche et les actions mises en œuvre contribuent à l'attractivité de Danone. Cette démarche et actions mises en œuvre sont décrites aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II.

Ressources humaines et restructurations

Danone travaille de manière continue à améliorer son efficacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en termes d'organisation, d'emploi et de compétence. Cette politique peut se traduire parfois par des décisions difficiles en matière d'emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes, etc.).

Ces décisions peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux, pouvoirs publics, etc.) et pourraient affecter les relations de Danone avec les salariés, déboucher sur des conflits sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations et, dès lors, seraient susceptibles d'avoir, outre des impacts financiers, des effets négatifs sur l'image, les activités de Danone et ses résultats.

Par ailleurs, la mobilisation du management et des équipes de Danone pour mener à bien ses projets de restructuration et plus généralement de transformation de l'Entreprise pourrait affecter leur disponibilité et leur focalisation sur son activité et ses projets opérationnels, ce qui pourrait avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats. C'est en particulier le cas du projet de transformation One Danone décidé par Danone en 2014 et mis en œuvre depuis 2015.

Enfin, ce risque pourrait accroître le risque lié à l'attraction et la rétention les personnes disposant des compétences et talents nécessaires décrit au paragraphe ci-dessus Ressources humaines et personnel.

Afin de limiter les différents risques liés à de telles décisions (conflits sociaux, augmentation du taux de chômage local, risque sur la réputation), la politique de Danone consiste à (i) préparer une décision de restructuration le plus en amont possible, lorsque Danone a le temps et les moyens de prévenir et de gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines de ces restructurations, et (ii) en limiter les conséquences éventuelles au travers de ses organisations d'actions et politiques notamment :

• • déploiement d'équipes dédiées complétées par des ressources externes pour mettre en œuvre les projets majeurs ;
• • organisation d'un dialogue social permanent au sein de l'entreprise ;
• • développement de l'employabilité de tous les salariés ;
• • signature d'accords collectifs avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire), portant notamment sur les étapes à mettre en œuvre lors du changement d'activité affectant l'emploi et mis en œuvre en privilégiant le retour à l'emploi et l'accompagnement des salariés.

Ces éléments et des informations complémentaires sont détaillés aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II.

Systèmes d'information

Danone dépend de plus en plus d'infrastructures et d'applications informatiques communes à l'ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l'intégrité et la confidentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités de Danone et ses résultats.

Par ailleurs, une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico, de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises, s'appuient sur des systèmes d'information différents, spécifiques à certaines filiales, ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour Danone.

Défaillance du contrôle interne

Le risque de défaillance du contrôle interne est principalement relatif à (i) la fiabilité des informations financières, (ii) la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur, et (iii) l'efficacité et l'efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Si les systèmes de contrôle interne de Danone devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants, notamment face à des fraudes, la qualité de son information financière, la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être négativement affectés.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Danone a une politique de consolidation de data-centers. En particulier, les applications centrales sont hébergées dans un data-center hautement sécurisé, infogéré par IBM.

De plus, Danone développe et déploie des systèmes d'information spécifiques (Themis, Artemis, etc.) dans ses filiales afin d'optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Les ex-filiales de Numico et d'Unimilk bénéficient progressivement de la mise en place du système d'information intégré Themis de Danone.

Danone a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l'entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Danone ne peut certes pas exclure le risque d'une défaillance de contrôle interne, cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle, Identification et évaluation des risques, Activités de contrôle, Diffusion de l'information et Surveillance permanente) réduit l'exposition de Danone à ce risque (voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques).

De même, Danone ne peut exclure tout risque lié à une fraude. Cependant, le profil de risque de ses métiers et l'existence d'un programme anti-fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation, prévention, détection, investigation, sanction, reporting et amélioration continue du système de contrôle interne) (voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques), réduisent l'exposition de Danone à ce risque.

Défaillance de la couverture d'assurance

La couverture d'assurance de Danone pourrait ne pas être suffisante et/ou Danone pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d'assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats.

Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci-après.

Acquisitions de sociétés

La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l'industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-entreprises ou d'acquisitions, comme cela a été le cas, en Russie avec l'opération Unimilk ou dans d'autres pays avec YoCream (Produits Laitiers Frais, États-Unis), Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, Inde), Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc), etc.

Danone pourrait ne pas être à même, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de réaliser des opérations de développement ou de croissance externe qu'il envisagerait ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie.

En outre, les acquisitions sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées.

Enfin, les acquisitions peuvent donner lieu, durant la phase d'intégration, à l'existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques, qui, pour les acquisitions importantes, peuvent affecter négativement les activités, les résultats et la notoriété de Danone.

Partenariats

Les relations avec les partenaires de Danone dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de ces partenaires ou bien sans l'accord de Danone. Ces restrictions peuvent rendre difficile la mise en œuvre de la stratégie de Danone dans ces entités, ce qui est susceptible d'avoir un effet négatif sur ses activités. Plus généralement, d'autres difficultés sont susceptibles d'être rencontrées avec les partenaires de co-entreprises, notamment des divergences sur la stratégie, le développement ou la gestion opérationnelles de ces co-entreprises, et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Danone. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d'options d'achat ou de vente, par Danone ou par le partenaire, de leur participation qui sont susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les activités de Danone en cas d'exercice.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Lors d'une acquisition, Danone élabore un programme d'intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre.

à titre illustratif, l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, en 2010, désormais renommées Danone Russie, Danone Ukraine, Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan avait fait l'objet d'un programme d'intégration et ces sociétés sont à présent intégrées, au sein du dispositif de contrôle interne de Danone.

Danone porte une attention particulière à la rédaction des pactes d'actionnaires, à la mise en place et au maintien d'une gouvernance adéquate avec ses partenaires. S'agissant des options d'achat ou de vente, ces contrats sont mis en oeuvre dans le cadre de la stratégie d'acquisition de Danone et leur potentiel exercice fait l'objet d'un suivi permettant d'anticiper les impacts tant opérationnels que financiers, et, pour les options exerçables par Danone, décider en conséquence, de l'opportunité de les exercer ou non.

évolution défavorable des activités et prévisions d'activité et impact sur les tests de dépréciation d'actifs incorporels et des Titres mis en équivalence

Lors de l'acquisition de groupes ou de sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, dans le cadre de l'allocation de prix d'acquisition, un montant significatif peut être alloué aux écarts d'acquisition (goodwill) ainsi qu'à certaines marques acquises et dont la durée de vie est indéfinie. En particulier, un montant significatif a été alloué aux écarts d'acquisition et aux marques acquises lors de l'allocation du prix d'acquisition de Numico en 2007 (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) et, dans une moindre mesure, lors de l'allocation du prix d'acquisition (i) des sociétés du groupe Unimilk en 2010 (Produits Laitiers Frais, Russie et Ukraine principalement), et (ii) de la Centrale Danone en 2013 (Produits Laitiers Frais, Maroc).

Les écarts d'acquisition et les marques à durée de vie indéfinie acquises ne sont pas amortis. Comme pour les Titres mis en équivalence, ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

Une évolution défavorable des activités, des prévisions d'activité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des marques des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale issus de l'acquisition de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d'avoir des impacts significatifs sur les résultats de Danone. S'agissant des Titres mis en équivalence côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse pourrait également se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d'avoir des impacts significatifs sur les résultats de Danone.

Danone établit des hypothèses et des prévisions d'activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque filiale, procède à leur analyse et, lorsqu'il le juge nécessaire, élabore un plan d'actions adapté.

Les principaux actifs incorporels et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 9 des Annexes aux comptes consolidés.

Les principaux Titres mis en équivalence et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés.

Risques juridiques et réglementaires

Propriété intellectuelle

Danone est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d'auteur et noms de domaine. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine de Danone.

L'étendue territoriale de la protection dépend de l'importance des produits et activités concernés : la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale, régionale ou locale pour les autres.

Danone est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d'un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enfin, Danone a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle.

Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles Danone pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de sa stratégie de défense. Si Danone ne réussissait pas à protéger

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection, la gestion et la défense de ses droits, Danone a établi une charte concernant la "Propriété Intellectuelle". Danone est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms, graphismes, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par Danone. Danone prend également toutes les mesures juridiques qui s'imposent, notamment par le biais d'actions en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu'au niveau international.

Danone s'attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ou détenant des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l'utilisation des systèmes d'information et les réseaux sociaux.

ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s'en trouver négativement affectés, de même que sa réputation.

En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d'informations sensibles et/ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts de Danone et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats.

Risques éthiques et de non-conformité

L'éthique est une valeur fondamentale de Danone, de la perception qu'ont les consommateurs de ses marques et de ses produits et de la communication de Danone. À ce titre, le respect des valeurs éthiques et d'intégrité fait l'objet d'une attention particulière de la part de Danone. En outre, un certain nombre de produits de Danone appartiennent à des catégories d'aliments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médicale) pour lesquels le respect des valeurs éthique et d'intégrité est un sujet plus sensible encore.

Les comportements contraires aux principes éthiques ou la violation des lois et règlements applicables, notamment les situations de non-conformité aux normes alimentaires, à la règlementation de la composition des produits ou plus généralement aux dispositifs de lutte contre la fraude ou la corruption, de la part de Danone, ses partenaires, ses agents, ses collaborateurs ou tout autre acteur agissant pour son compte, sont susceptibles d'entrainer la défiance des consommateurs envers les produits du Groupe, d'exposer Danone à des sanctions pénales et civiles et pourraient avoir des effets négatifs sur ses résultats mais également sur sa notoriété.

Réglementations environnementales

Dans le cadre de ses activités, Danone est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l'eau, l'air, l'utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), en constante évolution et de plus en plus strictes. En particulier, les activités de Danone sont soumises aux réglementations environnementales suivantes :

Concernant l'eau, l'air et l'utilisation de ressources naturelles

L'activité de Danone est soumise à l'obtention d'autorisations d'exploitation et/ou déclaration préalable :

• • en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement ;
• • dans les autres pays, en application des réglementations similaires.

L'accès aux sources et ressources en eau est parfois soumis à des réglementations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l'eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone.

Concernant les déchets et les emballages

Les activités de Danone sont soumises à des réglementations spécifiques notamment aux directives européennes :

• • directive 2008/98/EC sur la gestion des déchets ;
• • directive 94/62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d'emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l'environnement, la réutilisation et la valorisation en fin de vie.

Danone a établi un code éthique, dénommé Principes de Conduites des Affaires et applicable à l'ensemble des collaborateurs de Danone, qui formalise l'engagement du Groupe à l'égard de l'intégrité et la conformité aux exigences légales applicables. Il définit des règles déontologiques exigeantes et les principes d'actions et de comportement applicables aux collaborateurs pour les activités de Danone qui s'appliquent dans l'ensemble des pays où Danone exerce ses activités.

L'éthique et la conformité s'inscrivent dans la mission du Comité d'Audit et du Comité de Responsabilité Sociale qui veillent à l'application des règles éthiques définies par le Groupe. En particulier, le Comité de Responsabilité Sociale est périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés ayant pour objet des questions éthiques.

Depuis 2010, un livret d'accueil est délivré aux nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) pour rappeler les Principes de Conduite des Affaires et la ligne d'alerte.

Afin d'assurer la conformité avec les réglementations environnementales en vigueur, Danone a mis en œuvre des organisations, procédures et outils et a par ailleurs fixé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale.

Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l'exercice 2015 sont détaillés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II.

Aucune provision significative pour risques et charges liés à l'environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2015.

Concernant les émissions de gaz à effet de serre

Les activités de Danone sont soumises aux réglementations suivantes :

• • directive européenne de 2003 établissant un système d'échange ;
• • des quotas d'émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans nationaux d'allocation de quotas dans l'Union Européenne.

Concernant les quotas d'émission, cinq sites situés dans l'Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l'impact sur la situation financière de Danone n'est pas significatif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d'éligibilité.

Si Danone ne parvient pas, à l'avenir, à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devra s'acquitter d'une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre. La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu'à sa disparition totale dans les prochaines années, ce qui constituera un coût additionnel pour Danone.

Plus généralement, Danone ne peut pas garantir qu'il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations, qui sont complexes et en constante évolution. De plus, la mise en conformité des activités de Danone avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante, pourrait s'avérer coûteuse, voire limiter la capacité de Danone à mener ou développer ses activités.

Autres réglementations

En tant qu'acteur de l'industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, Danone est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de fiscalité de lois et réglementations commerciales, de droit de la concurrence, de droit du travail, d'hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d'exploitation des sources d'eau. Danone est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l'OMS (Organisation Mondiale de la Santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Danone est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place.

Plus particulièrement, les activités de Danone sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce qui concerne notamment :

• la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et notamment, les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par Danone, le remboursement de certains des produits de l'activité nutrition médicale et les activités de publi-promotion de Danone. Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d'une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact significatif sur les activités de Danone, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges ;

Le développement international de Danone limite la concentration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné.

Par ailleurs, Danone a développé une organisation juridique au niveau local (filiales) et central. La Société et ses filiales, aidées par leur département juridique et/ou un cabinet d'avocats extérieur, veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Afin de s'assurer de la diffusion de cette pratique chez Danone, Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne. Enfin, pour le suivi et la gestion du risque lié à l'évolution de la règlementation comptable voir la Note 1.2 des Annexes aux comptes consolidés.

À la connaissance de Danone et à la date du présent Document de Référence, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, d'arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels Danone est partie, qui serait susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité autres que ceux mentionnés à la Note 14.2 des Annexes aux comptes consolidés.

• • la fiscalité : Danone est soumis à l'impôt sur les sociétés mais également à des différentes charges, impôts et taxes liés à son activité, au rapatriement de dividendes, des prélèvements sociaux, etc. Toute modification de la réglementation fiscale par l'alourdissement des taxes existantes ou l'instauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d'impôt, les prix de transfert, les dividendes, les prélèvements sociaux, les régimes fiscaux particuliers ou les règles d'exonérations fiscales pourraient affecter négativement les résultats de Danone. Comme décrit au paragraphe ci-avant relatif à la Conjoncture économique des principaux marchés de Danone, le contexte de désendettement de certains états peut contribuer à alourdir les taxes existantes et instaurer de nouvelles taxes, ce qui est susceptible d'avoir un impact négatif sur les résultats de Danone ;
• • la comptabilité : les comptes consolidés de Danone et de ses filiales sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les normes et interprétations appliquées pour l'établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu'édicté par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes, amendements et interprétations qui pourraient être élaborées et/ou devenir applicables pourraient avoir un impact négatif sur les comptes consolidés de Danone.

Enfin, Danone est impliqué ou est susceptible d'être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité. Ces litiges sont susceptibles d'avoir des conséquences pénales et/ ou civiles (notamment financières) sur Danone. Une éventuelle issue défavorable à Danone de ces litiges pourrait affecter négativement sa situation financière et porter atteinte à son image ou sa réputation. L'exposition éventuelle de Danone à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 14.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Risques naturels, industriels et environnementaux

Risques naturels et industriels

L'expansion géographique conduit parfois Danone à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques. Des catastrophes d'origine naturelle pourraient donc (i) causer des dommages aux personnes, aux biens, à l'environnement, et (ii) affecter directement Danone ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière et l'image de Danone.

Par ailleurs, comme toute activité industrielle, les sites de Danone sont également exposés à des risques divers : incendie,

explosion, défaillance des équipements, défaillance des systèmes de sécurité, voire défaillance humaine dans l'exploitation des équipements ou la gestion des travaux.

De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, à l'environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière et l'image de Danone.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Pour ses projets d'implantation, Danone procède à une analyse d'exposition à ce type de risques afin de retenir si possible les sites les plus faiblement exposés. Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d'une extension) présente une exposition à ces risques, la construction des bâtiments et l'implantation des équipements prendront en compte les recommandations d'experts en matière de prévention/protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels.

Afin de réduire, sinon d'éliminer, ces risques et leurs conséquences potentielles, Danone a décidé d'ériger la sécurité des Hommes, la protection des installations industrielles et de l'environnement en valeurs incontournables de sa politique, "mesurées" à travers différents programmes, avec des objectifs élevés et des plans d'actions suivis par les directions de Danone, notamment les directions industrielles des Pôles.

Par ailleurs, la politique d'assurance de Danone contribue à réduire les impacts financiers éventuels d'une catastrophe naturelle (voir paragraphe ci-après).

Risques environnementaux

Les risques environnementaux concernent principalement la pollution de l'eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), les risques environnementaux liés (i) aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes), (ii) au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées, et (iii) au traitement des eaux usées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale de Danone, du fait d'accident ou de pollution importante, ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Danone élabore et met en œuvre des actions, procédures, outils et politiques visant à (i) prévenir et réduire ces risques, (ii) mesurer et contrôler l'impact de Danone et mettre en place des plans d'actions lorsque nécessaire, et (iii) élaborer et rendre publiques des positions de Danone, comme par exemple une "position sur l'empreinte Forêts" et une "position sur les emballages papier/carton et la déforestation" pour faire face aux risques liés à ces problématiques.

Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l'exercice 2015 sont détaillés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II.

Choix, préférences ou considérations environnementales des consommateurs

Les préférences d'achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus influencées par les questions environnementales (notamment (i) les émissions de gaz à effet de serre, en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par Danone, et (ii) la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l'étiquetage de l'impact carbone sur les produits). Si Danone ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de (i) réduction et de (ii) communication sur les conséquences environnementales, ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés.

Danone s'efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et environnemental et d'améliorer la gestion de ses activités sur l'ensemble du cycle de vie des produits, notamment au travers de sa stratégie Nature. La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2015 sont décrites au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II.

Risques de marché

Risques de marché

Dans le cadre de son activité, Danone est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d'intérêt, aux risques de contrepartie, ainsi qu'aux risques sur titres et aux risques sur matières premières.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

La politique de l'Entreprise consiste à (i) minimiser et gérer l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fins de couverture économique.

Danone, au travers de la Direction Financement et Trésorerie rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d'intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de financement et de trésorerie est communiqué à la Direction Générale Finances de Danone qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées.

Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition de Danone à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées aux Notes 5.4, 5.7, 10.3, 10.7, 11.2 et 12.3 à 12.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Change opérationnel

Danone opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l'implantation de certaines unités de production de Danone peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise. C'est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et, dans une moindre mesure, pour le Pôle Produits Laitiers Frais. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais. Enfin, Danone développe également certaines activités export. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle.

En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l'exposition résiduelle du groupe Danone après couverture est significativement réduite sur l'exercice (voir Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés).

Change financier

En application de sa politique de centralisation des risques, Danone est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises. En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat et le bilan consolidés de Danone.

Conversion des comptes en euro

Lors du processus de conversion en euro des comptes des filiales de Danone libellés en devises étrangères, leurs fluctuations par rapport à l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat consolidé et la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé.

En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l'exposition résiduelle de Danone après couverture n'est pas significative (voir Note 10.7 des Annexes aux comptes consolidés).

Les impacts des variations des taux de change sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle courante de Danone sont détaillés au paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé. Par ailleurs, les dix principaux pays de Danone en termes de chiffre d'affaires sont détaillés au paragraphe 2.2 Présentation de Danone relatif aux Principaux marchés.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 39 S'agissant du risque de conversion bilanciel, Danone a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture.

Liquidité

Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d'exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique.

Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle), et d'autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés.

Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n'est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays.

Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d'accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d'y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation financière.

Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements.

Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous "investment grade" par les agences de notation financière.

Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont indiquées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, et (v) n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n'est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d'exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.

Taux d'intérêt

Danone est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement net portant intérêt, Danone est exposé aux fluctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières.

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 10.7 des Annexes aux comptes consolidés).

Contrepartie, crédit

Danone est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion des risques financiers.

En effet, dans le cadre de ses activités, Danone a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d'intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l'un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière de Danone.

Actions de la Société

Selon sa politique de rachat d'actions et dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fluctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du financement d'opérations de croissance externe.

Actions d'autres sociétés

Danone détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de bourse significative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Danone a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d'intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d'instruments de couverture.

La politique bancaire de Danone a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie. L'exposition de Danone à ces risques est décrite aux Notes 5.4 et 12.6 des Annexes aux comptes consolidés.

Danone mis en place une politique de suivi de ce risque. L'exposition de Danone à ce risque est décrite aux Notes 11.2 et 12.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Assurance et couverture des risques

Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe ci-avant), Danone a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d'assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l'ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel.

Les programmes d'assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d'exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l'ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en "tous risques sauf" sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2015 pour une durée de deux ans, le budget global de ces programmes s'est élevé à environ 28,7 millions d'euros en 2015.

Les programmes d'assurance pour les risques "traditionnels" qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l'assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s'est élevé à environ 20 millions d'euros en 2015.

Enfin, les programmes d'assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d'intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s'est élevé à environ 4 millions d'euros en 2015.

Par ailleurs, afin d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d'autoassurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes de Danone). Cette politique d'auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l'impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile d'une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d'auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d'euros par sinistre), les risques de transport pour partie, et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré en cas dérive de la sinistralité. La gestion de ces programmes d'auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.

Aper çu des activités, facteurs de risques 2.7 Facteurs de risques

3.1 Aper çu des activités en 2015 46

Faits marquants de l'exercice 2015	46
Autres éléments de l'activité en 2015	47
3.2 Examen du résultat consolid é Chiffre d'affaires	50 50
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante	54
Résultat financier	56
Taux d'imposition	56
Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant	56
Dividende au titre de l'exercice 2015	58
Free cash-flo w 3.3	59
Free cash-flow	59

Tableau de flux de trésorerie consolidés 60

3.4 Examen du bilan
et de la sécurit é financi ère	61
Bilan consolidé simplifié	61
Structure de financement et sécurité financière	61
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	63
Dette nette et dette financière nette	64
Capitaux propres	65
Engagements hors-bilan	65
3.5 Perspectives 2016	66
Changement significatif de la situation financière ou commerciale	66
Perspectives financières pour l'exercice 2016	66
3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS	67

3.7 Documents accessibles au public 68

3 Activités de Danone en 2015 et perspectives 2016

Activit és de Danone en 2015 et perspectives 2016 3.1 Aper çu des activités en 2015

Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l'exercice 2015 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d'identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d'activité de Danone ou ceux propres à l'activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Danone figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :

• • variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant et du BNPA courant ;
• • résultat opérationnel courant ;
• • marge opérationnelle courante ;
• • résultat net courant ;
• • taux d'imposition courant ;
• • BNPA courant ;
• • free cash-flow ;
• • free cash-flow hors éléments exceptionnels ;
• • dette financière nette.

Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.2 Informations sur le Document de Référence, relatif aux Références et définitions.

3.1 Aper çu des activités en 2015

Faits marquants de l'exercice 2015

Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l'exercice 2015.

• • le 7 janvier 2015, Danone annonce le succès du lancement d'une émission obligataire d'un montant de 1,3 milliard d'euros structurée en deux tranches : une tranche de 550 millions d'euros sur 5 ans à taux variable et une tranche de 750 millions d'euros sur 10 ans à taux fixe ;
• • le 16 mars 2015, Danone annonce la nomination de Lorna DAVIS et de Pascal De Petrini au Comité Exécutif pour structurer l'initiative "Danone 2020" en qualité respectivement de Chief Manifesto Catalyst et de Directeur Général Strategic Resource Cycles ;
• • le 1er juin 2015, Danone annonce le résultat de l'option pour le paiement du dividende 2014 en actions ;
• • le 2 novembre 2015, Danone annonce s'engager dans un partenariat international autour de la sécurité des aliments avec Mérieux NutriSciences ;
• • le 9 novembre 2015, Danone annonce l'adoption d'une nouvelle politique climat fixant l'objectif zéro net émissions de carbone sur son périmètre de responsabilité élargi, direct et partagé.
• • le 23 novembre 2015, Danone annonce le succès du lancement d'une émission obligataire d'un montant de 750 millions d'euros ;
• • le 2 décembre 2015, Danone annonce, dans le prolongement du communiqué du 24 juillet 2015 annonçant la conclusion d'un accord préliminaire avec Yashili et Mengniu, la signature d'un accord de vente définitif de Dumex en Chine à Yashili, pour un montant de 150 millions d'euros ;
• • le 2 décembre 2015, Danone annonce investir 240 millions d'euros dans une nouvelle usine afin d'anticiper la demande croissante pour ses marques de nutrition infantile ;
• • le 4 décembre 2015, Danone annonce nouer un partenariat stratégique et innovant avec Veolia dans les domaines du cycle de l'eau, de la gestion des déchets, de l'agriculture durable et de l'efficacité énergétique, répondant aux enjeux climatiques ;
• • le 17 décembre 2015, Danone annonce un accord de partenariat "open source" avec B Lab ayant pour objectif d'accélérer le processus de certification "B Corp" pour des multinationales cotées en bourse.

Autres éléments de l'activité en 2015

Acquisitions, cessions de sociétés

Principaux changements dans les sociétés consolidées par intégration globale

					Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre
(en pourcentage)	Pôle	Pays	Date d'opération (a)	2014	2015
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l'exercice
Sociétés du groupe Fan Milk	Produits Laitiers Frais	Afrique de l'ouest	Décembre	49,0 %	49,0 %
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Ensemble Danone-Unimilk	Produits Laitiers Frais	Zone CEI	Décembre	50,9 %	70.9 %
Danone Espagne	Produits Laitiers Frais	Espagne	Février/Mars	76,9 %	92,4 %
Centrale Danone (b)	Produits Laitiers Frais	Maroc	Décembre	90,9 %	95,9 %
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre
–		–	–	–	–

(a) Mois de l'exercice 2015.

(b) Anciennement Centrale Laitière. La société a été renommée Centrale Danone en 2015.

Principaux changements dans les sociétés mises en équivalence

Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre

(en pourcentage)	Pôle d'activité	Pays	Date d'opération (a)	2014	2015
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l'exercice
Yashili	Nutrition Infantile	Chine	Février	–	25,0 %
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
–				–	–
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
	Produits Laitiers
Sociétés du groupe Fan Milk (b)	Frais	Afrique de l'ouest	Décembre	49,0 %	49,0 %

(a) Mois de l'exercice 2015.

(b) Sociétés consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d'IFRS10, États financiers consolidés.

Activit és de Danone en 2015 et perspectives 2016 3.1 Aper çu des activités en 2015

Réduction de l'empreinte carbone

Les produits de Danone sont issus des écosystèmes naturels. C'est pourquoi, il est essentiel pour l'Entreprise de contribuer à préserver l'environnement dans le cadre de ses activités.

L'empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nombreux paramètres environnementaux, Danone a pris depuis plusieurs années des engagements ambitieux de réduction de l'intensité carbone (mesurée par gramme de CO2 par kilogramme de produits vendus) de ses produits. Comme résultat des plans d'action menés dans ce sens, cet indicateur affiche une réduction de -46 % à périmètre d'activité constant et sur le périmètre de responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fin de vie) entre 2008 et 2015. Danone a ainsi efficacement su découpler sa performance économique de ses engagements de réduction de l'intensité carbone.

En novembre dernier, dans le cadre de la COP21, Danone a annoncé sa décision d'aller plus loin en adoptant une nouvelle politique climat visant à long terme le zéro net carbone, sur l'ensemble de son périmètre de responsabilité, c'est-à-dire sur son périmètre de responsabilité élargi, direct (production, emballage, logistique, fin de vie des produits) et partagé principalement l'amont agricole. La nouvelle politique climat vise à long terme le zéro net carbone. Danone s'est ainsi engagé en premier lieu à réduire de 50 % en intensité ses émissions de gaz à effet de serre entre 2015 et 2030 et à accélérer ses initiatives, et avant 2025 de commencer à réduire ses émissions en valeur absolue sur l'ensemble de son périmètre de responsabilité. Conformément à cet engagement, la marque evian sera la première à atteindre le zéro net carbone en 2020.

Voir également paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II.

Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale

Ces activités sont décrites aux paragraphes 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsorisés par Danone.

Gouvernance

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration de Danone, réuni le 22 février 2016, a approuvé les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril prochain comprenant la proposition de renouvellement des deux mandats d'Administrateur arrivant à échéance, à savoir ceux de Messieurs Franck Riboud , Président et Emmanuel Faber, Directeur Général.

Recherche et Développement

Produits Laitiers Frais

En 2015, le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses activités de recherche sur l'impact de la consommation de yaourt pour l'alimentation et la santé, impact confirmé par des études menées de façon indépendante par des équipes académiques et portant notamment sur :

• • le lien entre la consommation de yaourt et une meilleure gestion de poids dans la population adulte en Russie ;
• • les personnes en surpoids et obèses consommant du yaourt régulièrement qui ont un meilleur profil de risque cardio-métabolique au Canada ;
• • la complémentarité de la consommation des yaourts et des fruits pour la réduction des facteurs de risque métabolique dans la population adulte en Espagne.

De plus, le Pôle a poursuivi en 2015 ses travaux sur la compréhension de la flore intestinale, sur son évolution et sur l'impact de la diète ou de probiotiques sur sa richesse, en collaboration avec des institutions scientifiques telles que l'INRA (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris, Harvard Medical School à Boston aux États-Unis, l'Institut Pasteur à Paris, ou encore l'University College à Cork en Irlande.

Enfin le Pôle a poursuivi son plan d'innovation, avec notamment :

• l'extension de la gamme des yaourts grecs au Japon et Oikos triple Zero aux États-Unis ;

Le Conseil d'Administration propose également aux actionnaires de nommer Clara GAYMARD en qualité d'Administrateur indépendant au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Voir également paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.

• • le relancement de la marque Gervais en France, de yaourts fermes Activia en Russie ainsi qu'un yaourt brassé SER avec 0 % de matière grasse et moins de 99kcal en Argentine ;
• • le lancement en Espagne d'Actimel Provital (multivitamines et Ginseng).

Eaux

En 2015, la Recherche et Développement du Pôle Eaux, dans sa stratégie de développement des solutions innovantes pour convertir les consommateurs à une hydratation plus saine, a poursuivi ses efforts sur les aquadrinks et sur le packaging :

• • les offres d'aquadrinks ont été enrichies avec de nouvelles variétés et de nouveaux formats sous des marques existantes ainsi que l'extension des gammes d'aquadrinks gazeux au Royaume-Uni et en Pologne ;
• • en matière de packaging, Danone poursuit le développement de la bouteille plastique 100 % végétale avec l'application à différentes formules gazeuses. Il poursuit également le développement d'innovations dans les formats avec notamment le lancement d'un format ludique destiné aux enfants pour encourager la consommation d'eau sous la marque Font Vella en Espagne, cette innovation ayant remporté deux prix au Global Bottled Water Awards 2015. Enfin, pour améliorer la praticité du packaging et du pack Volvic, Danone a innové avec le lancement d'une nouvelle offre : bouteille à préhension et ouverture facilitée dans un pack plus facile à transporter.

Par ailleurs, Danone a poursuivi des travaux scientifiques sur les bénéfices santé de l'eau et les collaborations avec les partenaires scientifiques EASO (European Association for the Study of Obesity) et ISN (International Society of Nephrology). L'ensemble de ces travaux innovants a été présenté en juillet 2015 à la 7e édition du symposium H4H "Hydration For Health" avec un focus particulier sur l'hydratation des enfants. En 2015, Danone a publié certains résultats de ces travaux et notamment la publication :

• • de la première base mondiale de données de prises hydriques, c'est-à-dire de la quantité d'eau bue par la population de 15 pays, dans le Journal Européen de Nutrition ;
• • publication d'une synthèse de ses études portant sur la consommation des fluides (étude "Fluid Intakes") dans le Journal Européen de Nutrition.

Enfin, Danone a développé des programmes de sensibilisation sur les bienfaits de l'eau auprès des enfants notamment en Indonésie en partenariat avec le Ministère de la Santé (sensibilisation via l'échelle des couleurs de l'urine intégrée dans les carnets de santé des enfants).

Nutrition Infantile

Le Groupe a poursuivi ses recherches dans le domaine de l'alimentation des 1000 premiers jours de la vie, et notamment dans les domaines suivants :

• • les bénéfices du lait maternel et de l'allaitement ;
• • la physiologie maternelle pendant la grossesse et l'allaitement ;
• • le métabolisme des nourrissons et des jeunes enfants ;
• • le développement de la fonction intestinale et du microbiote, du système immunitaire et du cerveau ;
• • le développement d'habitudes alimentaires saines ;
• • le développement de produit et la technologie pour apporter la science aux produits.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifiable.

Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013

Se référer à la Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Contrats importants, opérations avec des apparentés

Danone s'est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées par Danone, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente.

Au 31 décembre 2015, le montant de ces engagements s'élève à 862 millions d'euros ; ils sont reflétés au bilan dans les dettes financières.

Pour ce faire, Danone Nutricia Research travaille en étroite collaboration avec un réseau global de collaborateurs – des leaders d'opinion dans un domaine spécifique aux professionnels de santé, aux scientifiques, et aux décideurs de politiques. La force de ce réseau rend possible la création de produits spécifiques et nutritionnellement optimaux pour chaque étape des 1000 premiers jours.

En 2015, les équipes de recherche Danone Nutricia Research ont notamment lancé des programmes de recherche dans les domaines du développement immunitaire, du développement digestif, et du métabolisme des nourrissons et jeunes enfants. Par ailleurs, les équipes de recherche sur la nutrition ont poursuivi leurs investigations pour caractériser les enjeux nutritionnels et habitudes alimentaires locaux des jeunes enfants et femmes enceintes, et ont lancé un programme de recherche visant à définir le rôle du lait de croissance dans les apports alimentaires en fer et en vitamine D des jeunes enfants.

Nutrition Médicale

La Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale ayant pour objectif de développer des produits dont les apports nutritionnels permettent d'aider les populations à vivre plus longtemps et en meilleure santé. En particulier, les équipes de Danone concentrent leurs efforts sur la mémoire et la santé cérébrale, la fragilité et la santé des muscles chez les populations vieillissantes ainsi que sur l'allergie et la santé immunitaire dès le début de la vie. Le programme d'études cliniques a été mis en place avec des partenaires externes pour évaluer l'efficacité des produits. En 2015, Danone a publié les résultats d' études comme par exemple l'étude de la perte de masse musculaire, de force et de fonction liée à l'âge (PROVIDE) qui a été publiée dans le Journal of the American Medical Directors Association (JAMDA).

Danone a également mené des travaux pour améliorer l'expérience des patients sur l'optimisation des goûts et une plus grande variété dans la gamme de produits Souvenaid® (pour les patients atteints de la maladie d'Alzheimer), Anamix® (pour les patients atteints de de dérèglement inné du métabolisme) et Compact (pour les patients atteints de dénutrition).

Procédure relative à la décision de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole

Se référer à la Note 6.5 des Annexes aux comptes consolidés.

Autres procédures

À la connaissance de Danone, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone.

Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés.

Voir également paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

3.2 Examen du résultat consolidé

				Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf mention contraire)	2014	2015	Variation en données historiques	Variation en données comparables
Chiffre d'affaires	21 144	22 412	+6,0 %	+4,4 %
Résultat opérationnel courant (a)	2 662	2 892	+8,7 %	+5,7 %
Marge opérationnelle courante (a)	12,59 %	12,91 %	+32 pb	+17 pb
Résultat net courant – Part du Groupe (a)	1 561	1 791	+14,7 %	+9,1 %
Résultat net – Part du Groupe	1 119	1 282	+14,6 %	+7,4 %
BNPA courant (en euros) (a)	2,62	2,93	+12,0 %	+6,5 %
BNPA (en euros) (a)	1,88	2,10	+11,9 %
Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a)	1 401	1 529	+9,2 %

(a) Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 22 412 millions d'euros en 2015, en hausse de +6,0 % en données historiques par rapport à 2014. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d'affaires a progressé de +4,4 %. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de +0,9 % et une hausse en valeur de +3,5 %.

Les effets de change de +2,0 % traduisent l'impact favorable de l'évolution de certaines devises, dont le dollar américain, le renminbi et la livre sterling.

Les effets de variation du périmètre de consolidation de -0,4 % résultent essentiellement de la déconsolidation, en juillet 2014, des activités de Produits Laitiers Frais en Chine et de la cession, en décembre 2014, de l'activité Produits Laitiers Frais en Indonésie.

Chiffre d'affaires par Pôle d'activité

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros sauf pourcentage)	2014	2015	Variation (a)	Croissance des vo lumes (a)
Produits Laitiers Frais	11 129	11 057	+0,6 %	-3,0 %
Eaux	4 186	4 768	+7,1 %	+5,1 %
Nutrition Infantile	4 397	4 994	+9,8 %	+4,7 %
Nutrition Médicale	1 432	1 593	+7,5 %	+4,7 %
Total	21 144	22 412	+4,4 %	+0,9 %

(a) En données comparables.

Activit és de Danone en 2015 et perspectives 2016 3.2 Examen du résultat consolidé

Produits Laitiers Frais

Chiffre d'affaires

Le Pôle Produits Laitiers Frais a réalisé un chiffre d'affaires de 11 057 millions d'euros en 2015, en hausse de +0,6 % en données comparables par rapport à 2014. Cette progression résulte d'une baisse des volumes de -3,0 %, compensée par une croissance en valeur de +3,6 %. Cette performance démontre une amélioration progressive du Pôle malgré des dynamiques différentes d'un marché à l'autre.

Croissance des volumes en données comparables

Croissance des ventes en données comparables

Principaux marchés

En Europe, le Pôle a poursuivi ses actions afin de renouer progressivement et de manière structurelle avec une croissance rentable. Un redressement progressif des ventes s'est confirmé au deuxième semestre intégrant notamment, une amélioration séquentielle des volumes, favorisée par une base de comparaison qui marque la fin du PRGM (Profitable Revenue Growth Management).

Aux États-Unis, Danone a consolidé sa position de leader en s'appuyant sur le développement de son portefeuille de marques, des investissements ciblés derrière les marques et l'optimisation de ses canaux de distribution. Les innovations de l'année, Oikos Triple Zero dans le segment du yaourt grec, la gourde Danimals Squeezable ou encore Light&Fit Shake ont largement contribué à cette ré-accélération de la croissance.

Dans la CEI, dans un contexte de consommation toujours difficile, les ventes ont résisté ; la valorisation du portefeuille liée aux hausses de tarifs et à un effet mix positif ayant compensé la baisse significative des volumes sur les segments faiblement valorisés.

La zone ALMA, qui affiche une croissance solide de son chiffre d'affaires, intègre des performances contrastées avec, d'une part, des résultats positifs en Argentine, au Mexique et au Japon et, d'autre part, un ralentissement au Brésil dans un contexte économique volatil.

Eaux

Chiffre d'affaires

Le Pôle Eaux a réalisé une performance forte en 2015, affichant un chiffre d'affaires en hausse de +7,1 % en données comparables par rapport à 2014 pour s'établir à 4 768 millions d'euros. Cette croissance provient d'une croissance en volumes de +5,1 %, et d'une croissance en valeur de +2,0 %.

Croissance des volumes en données comparables

Croissance des ventes en données comparables

Principaux marchés

La performance du Pôle est contrastée avec, d'une part, une performance forte du Pôle Eaux hors Chine et d'autre part, la gestion de la transition initiée par Danone, au cours du troisième trimestre 2015, sur la marque Mizone en Chine.

En Europe, les résultats positifs reflètent, le dynamisme des ventes porté par la bonne performance des marques evian et Volvic qui continuent de récolter les fruits des nombreuses initiatives mises en place en termes d'organisation, de valorisation du portefeuille, de distribution et d'innovation.

La zone ALMA (hors Chine) a affiché également une performance robuste, soutenue par la marque Aqua en Indonésie et une croissance forte des ventes en Amérique Latine (Argentine, Mexique) qui s'est appuyé sur le dynamisme du segment des aquadrinks et la poursuite du développement des eaux nature.

En Chine, dans un contexte où la consommation s'est ralentie sur la catégorie, Danone a poursuivi depuis le troisième trimestre ses efforts de déstockage sur la marque Mizone, en adéquation avec ces nouvelles tendances de marché et afin de soutenir le potentiel de croissance de Mizone à moyen et long terme. Une reprise progressive vers un rythme normalisé de croissance est attendue au cours du second semestre 2016.

Activit és de Danone en 2015 et perspectives 2016 3.2 Examen du résultat consolidé

Nutrition Infantile

Chiffre d'affaires

Le Pôle Nutrition Infantile a réalisé un chiffre d'affaires de 4 994 millions d'euros en 2015, en hausse de +9,8 % en données comparables par rapport à 2014. Cette progression provient d'une croissance des volumes de +4,7 % et d'une croissance en valeur de +5,1 %.

Croissance des volumes en données comparables Croissance des ventes en données comparables 2014 2015 1,7 % 4,7 % 6,1 % 9,8 % 2014 2015

Principaux marchés

L'Europe a réalisé une très bonne performance, soutenue par le succès des marques internationales exportées vers la Chine, notamment Aptamil et Nutrilon.

En Chine, Danone a poursuivi ses efforts dans la construction d'un modèle de croissance durable en continuant à investir derrière ses marques Aptamil et Nutrilon, en structurant progressivement son offre internet locale via un modèle de distribution direct, tout en se développant au sein de magasins spécialisés.

Les ventes de la marque Dumex (Chine) sont, elles, en retrait par rapport à 2014. Son futur rapprochement avec Yashili permettra à Danone de participer à la construction d'une plateforme de marques locales fortes dans un marché offrant un fort potentiel.

Enfin, les activités du Pôle dans le reste du monde restent dynamiques, avec des croissances à deux chiffres en Amérique Latine et en Afrique.

Nutrition Médicale

Chiffre d'affaires

Le Pôle Nutrition Médicale a réalisé une excellente performance en 2015, affichant un chiffre d'affaires en hausse de +7,5 % en données comparables par rapport à 2014 pour s'établir à 1 593 millions d'euros. Cette croissance se décompose en une croissance des volumes de +4,7 % et une croissance en valeur de +2,8 %

Croissance des volumes en données comparables Croissance des ventes en données comparables

Principaux marchés

Le Pôle affiche des performances solides dans l'ensemble des zones géographiques, en particulier la zone ALMA qui bénéficie de la poursuite du développement de l'activité au Brésil et en Chine, et en Europe qui présente des performances très positives au Royaume-Uni, au Benelux et en Allemagne.

L'ensemble des segments a contribué tout au long de l'année à la croissance, en particulier la gamme pédiatrique (Neocate et Nutrini) et la marque Nutrison au sein de la gamme adulte.

Chiffre d'affaires par zone géographique

						Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2014	2015	Variation en données comparables	Croissance des volumes en don nées compa rables	Part du chiffre d'affaires réa lisé par la zone en 2014	Part du chiffre d'affaires réa lisé par la zone en 2015
Europe	8 522	8 900	+3,0 %	+1,0 %	40 %	40 %
CEI & Amérique du Nord (a)	4 525	4 471	+2,6 %	-3,8 %	21 %	20 %
ALMA (b)	8 097	9 041	+6,7 %	+2,8 %	38 %	40 %
Total	21 144	22 412	+4,4 %	+0,9 %	100 %	100 %

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amérique Latine/Moyen-Orient/Afrique).

Europe

La zone Europe a réalisé un chiffre d'affaires de 8 900 millions d'euros en 2015, soit une hausse de +3,0 % en données comparables par rapport à 2014. Cette performance reflète une amélioration progressive de la tendance dans les Produits Laitiers Frais, une croissance forte du Pôle Eaux et une accélération du succès des marques internationales exportées vers la Chine au sein du Pôle Nutrition Infantile.

CEI & Amérique du Nord

La zone CEI & Amérique du Nord a réalisé un chiffre d'affaires de 4 471 millions d'euros en 2015, soit une hausse de +2,6 % en données comparables par rapport à 2014 porté par deux dynamiques de marchés différentes.

Aux États-Unis, la croissance des Produits Laitiers Frais a ré-accéléré en fin d'année portée par des investissements ciblés derrière les marques et une reprise de la croissance de la catégorie.

Dans la CEI, les ventes ont résisté malgré un contexte instable persistant. Poursuivant le pilotage de ses différentes gammes dans le cadre d'une politique de valorisation de son portefeuille, le Pôle Produits Laitiers Frais a bénéficié d'une hausse des prix et d'un effet mix-prix très positif qui ont compensé la baisse importante des volumes sur les produits dits traditionnels.

ALMA

La zone ALMA a réalisé un chiffre d'affaires de 9 041 millions d'euros en 2015, soit une progression de +6,7 % en données comparables par rapport à 2014. Cette croissance robuste s'appuie sur différents piliers de croissance qui ont permis d'absorber les effets de la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine.

Répartition du chiffre d'affaires par trimestre

		Premier trimestre		Deuxième trimestre		Troisième trimestre	Quatrième trimestre			Total
(en millions d'euros)	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	2 809	2 807	2 831	2 857	2 796	2 711	2 693	2 682	11 129	11 057
Eaux	895	1 065	1 179	1 438	1 169	1 312	944	953	4 186	4 768
Nutrition Infantile	1 029	1 220	1 042	1 225	1 084	1 217	1 241	1 332	4 397	4 994
Nutrition Médicale	328	380	354	401	366	400	384	413	1 432	1 593
Par zone géographique
Europe	2 053	2 156	2 208	2 290	2 156	2 286	2 105	2 167	8 522	8 900
CEI & Amérique du Nord (a)	1 154	1 108	1 176	1 197	1 153	1 102	1 042	1 064	4 525	4 471
ALMA (b)	1 854	2 207	2 022	2 434	2 107	2 252	2 114	2 147	8 097	9 041
Total	5 061	5 471	5 406	5 921	5 416	5 641	5 261	5 379	21 144	22 412

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amérique Latine/Moyen-Orient/Afrique).

Activit és de Danone en 2015 et perspectives 2016 3.2 Examen du résultat consolidé

	Premier trimestre 2015		Deuxième trimestre 2015		Troisième trimestre 2015		Quatrième trimestre 2015		Total 2015
(en pourcentage)	Variation en historiques données	comparables Variation en données	Variation en historiques données	comparables Variation en données	Variation en historiques données	comparables Variation en données	Variation en historiques données	comparables Variation en données	Variation en historiques données	comparables Variation en données
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	-0,1 %	+0,2 %	+0,9 %	-1,1 %	-3,0 %	+0,6 %	-0,4 %	+2,6 %	-0,6 %	+0,6 %
Eaux	+18,9 %	+8,6 %	+22,0 %	+10,2 %	+12,3 %	+6,8 %	+1,0 %	+1,9 %	+13,9 %	+7,1 %
Nutrition Infantile	+18,5 %	+11,6 %	+17,6 %	+11,1 %	+12,3 %	+10,9 %	+7,3 %	+6,0 %	+13,6 %	+9,8 %
Nutrition Médicale	+15,8 %	+9,1 %	+13,3 %	+7,1 %	+9,1 %	+6,9 %	+7,6 %	+6,8 %	+11,3 %	+7,5 %
Par zone géographique
Europe	+5,0 %	+2,9 %	+3,7 %	+1,8 %	+6,1 %	+5,1 %	+3,0 %	+2,3 %	+4,4 %	+3,0 %
CEI & Amérique du Nord (a)	-4,0 %	+2,8 %	+1,8 %	+0,4 %	-4,4 %	+3,2 %	+2,1 %	+4,2 %	-1,2 %	+2,6 %
ALMA (b)	+19,0 %	+8,0 %	+20,4 %	+9,4 %	+6,9 %	+4,7 %	+1,6 %	+4,7 %	+11,7 %	+6,7 %
Total	+8,1 %	+4,8 %	+9,5 %	+4,5 %	+4,2 %	+4,6 %	+2,2 %	+3,6 %	+6,0 %	+4,4 %

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amérique Latine/Moyen-Orient/Afrique).

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés

Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 892 millions d'euros en 2015 (2 662 millions d'euros en 2014).

La marge opérationnelle courante de Danone s'établit à 12,91 %, en progression de +32 pb en données historiques. Cette évolution reflète :

• • une progression de +17 pb en données comparables ;
• • un effet favorable de +6 pb lié à l'évolution du périmètre de consolidation, résultant de la déconsolidation de certaines activités de Produits Laitiers Frais en Chine et en Indonésie ;
• • un effet favorable de +9 pb lié à l'évolution des taux de change.

L'année 2015 a été marquée par un environnement toujours plus volatil et complexe dans un certain nombre de géographies et, c'est dans ce contexte, que Danone a démontré sa capacité à rééquilibrer son modèle de croissance rentable, en ligne avec l'agenda qu'elle s'était fixée et dans la perspective de son ambition 2020 d'une croissance forte, rentable et durable.

Le coût des produits vendus s'élève à 11 212 millions d'euros en 2015 (11 056 millions d'euros en 2014), soit 50,0 % du chiffre d'affaires consolidé (52,3 % en 2014). Cette évolution favorable reflète principalement une tendance déflationniste du coût du lait et des ingrédients laitiers ainsi que l'optimisation du coût des matières.

Conformément à sa feuille de route pour 2015, Danone a significativement accru ses montants de dépenses sur l'ensemble des coûts de marketing et de ventes par rapport à 2014, particulièrement dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux.

Les frais sur ventes s'élèvent à 5 677 millions d'euros en 2015 (5 209 millions d'euros en 2014), soit 25,3 % du chiffre d'affaires consolidé (24,6 % en 2014).

Les frais généraux s'élèvent à 1 944 millions d'euros en 2015 (1 743 millions d'euros en 2014), soit 8,7 % du chiffre d'affaires consolidé (8,2 % en 2014).

Les frais de Recherche et Développement s'élèvent à 307 millions d'euros en 2015 (272 millions d'euros en 2014), soit 1,4 % du chiffre d'affaires consolidé (1,3 % en 2014) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2015).

Le solde des Autres produits et charges opérationnels s'établit à (682) millions d'euros, reflétant notamment la dépréciation de la marque Dumex et de certains de ses actifs pour (337) millions d'euros, ainsi que des coûts relatifs aux plans d'économies et d'adaptation des organisations en Europe.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d'activité

					Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
sauf pourcentage et pb)	2014	2015	2014	2015	Variation en don nées comparables
Produits Laitiers Frais	1 033	1 100	9,28 %	9,95 %	+24 pb
Eaux	539	542	12,88 %	11,37 %	-192 pb
Nutrition Infantile	828	965	18,83 %	19,32 %	+142 pb
Nutrition Médicale	262	286	18,28 %	17,95 %	+1 pb
Total	2 662	2 892	12,59 %	12,91 %	+17 pb

La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s'établit à 9,95 % en 2015, en hausse de +24 pb en données comparables par rapport à 2014. Cette évolution positive de la marge reflète une tendance favorable du prix du lait en Europe et aux États-Unis, les efforts structurels de valorisation du portefeuille et d'optimisation de la base de coûts tout en renforçant les investissements derrière les marques afin d'actionner l'ensemble des leviers de croissance et de pérenniser l'équation de croissance rentable en 2016.

La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s'établit à 11,37 % en 2015, en baisse de -192 pb en données comparables par rapport à 2014, fortement impactée par la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine.

La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s'établit à 19,32 % en 2015, en hausse de +142 pb en données comparables par rapport à 2014, bénéficiant du succès des marques internationales de laits infantiles exportées vers la Chine et d'un contexte de lait favorable.

La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s'établit à 17,95 % en 2015, en légère progression de +1 pb en données comparables par rapport à 2014. Cette stabilité reflète la poursuite du développement géographique et des marques innovantes du Pôle. Le niveau de rentabilité du Pôle est relutif pour l'Entreprise et contribue à la création de valeur de Danone à long terme.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique

				Exercice clos le 31 décembre
		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
(en millions d'euros sauf pourcentage et pb)	2014	2015	2014	2015	nées comparables
Europe	1 336	1 536	15,67 %	17,26 %	+168 pb
CEI & Amérique du Nord (a)	387	388	8,56 %	8,67 %	-19 pb
ALMA (b)	939	969	11,60 %	10,71 %	-120 pb
Total	2 662	2 892	12,59 %	12,91 %	+17 pb

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amérique Latine/Moyen-Orient/Afrique).

La marge opérationnelle courante de la zone Europe s'établit à 17,26 % en 2015, en hausse de +168 pb en données comparables par rapport à 2014. La rentabilité de la zone a bénéficié du succès des marques internationales de laits infantiles exportées vers la Chine ainsi que de la forte amélioration de la marge du Pôle Produits Laitiers Frais.

La marge opérationnelle courante de la zone CEI & Amérique du Nord s'établit à 8,67 % en 2015, en baisse de -19 pb en données comparables par rapport à 2014, illustrant un contraste important entre les deux marchés : protection de l'équation de rentabilité dans la CEI et accélération des investissements en Amérique du Nord dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile.

La marge opérationnelle courante de la zone ALMA s'établit à 10,71 % en 2015, en diminution de -120 pb en données comparables par rapport à 2014. Cette baisse reflète notamment la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine ainsi que l'impact négatif de la situation de Dumex en Chine.

Résultat financier

Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers

Voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Résultat financier

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme	94	122
Charges financières sur dette financière	(274)	(274)
Coût de l'endettement financier net	(179)	(152)
Autres produits financiers	5	1
Autres charges financières	(137)	(134)
Autres produits et charges financiers	(132)	(133)
Résultat financier	(312)	(285)

Coût de l'endettement financier net

En 2015, le coût de l'endettement financier net s'élève à (152) millions d'euros ((179) millions d'euros en 2014).

Le coût de l'endettement financier net a baissé en dépit d'une progression de la dette financière nette par rapport à 2014. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d'intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d'allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables.

Taux d'imposition

Le taux d'imposition courant s'établit à 31,3 % en 2015, en hausse de +0,8 point par rapport à 2014. Cette augmentation reflète essentiellement une dépréciation d'actifs d'impôts différés précédemment comptabilisés au premier semestre sur les reports déficitaires de Dumex en Chine. Ce taux d'imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d'impôts relatifs à ces éléments non courants (voir tableau ci-après).

Autres produits et charges financiers

En 2015, les Autres produits et charges financiers s'élèvent à (133) millions d'euros, stables par rapport à 2014 ((132) millions d'euros en 2014).

En incluant les éléments non courants, le taux effectif d'imposition de Danone s'élève à 32,5 % en 2015 (32,6 % en 2014) et l'écart par rapport au taux légal d'imposition en France en 2015 et 2014 figure à la Note 8 des Annexes aux comptes consolidés.

Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant

Le résultat net s'élève à 1 398 millions d'euros en 2015 (1 253 millions d'euros en 2014). Le résultat net – Part du Groupe s'élève à 1 282 millions d'euros en 2015 (1 119 millions d'euros en 2014).

Résultat des sociétés mises en équivalence

La variation positive du résultat net des sociétés mises en équivalence reflète les acquisitions réalisées en 2014 et 2015 et l'amélioration du résultat net de certaines d'entre elles. En outre, l'exercice 2014 incluait des éléments non courants liés à des pertes de valeur de certains titres mis en équivalence, créant ainsi une base de comparaison favorable.

Résultat net courant – Part du Groupe

Le résultat net courant – Part du Groupe s'établit à 1 791 millions d'euros en 2015, en hausse de +9,1 % en données comparables et de +14,7 % en données historiques par rapport à 2014. Le BNPA courant s'élève à 2,93 euros, en hausse de +6,5 % en données comparables et de +12,0 % en données historiques par rapport à 2014.

Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe

					Exercice clos le 31 décembre
			2014			2015
(en millions d'euros sauf pourcentage)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Résultat opérationnel courant	2 662		2 662	2 892		2 892
Autres produits et charges opérationnels		(511)	(511)		(682)	(682)
Résultat opérationnel	2 662	(511)	2 151	2 892	(682)	2 210
Coût de l'endettement financier net	(179)		(179)	(152)		(152)
Autres produits et charges financiers	(129)	(3)	(132)	(129)	(4)	(133)
Résultat avant impôts	2 353	(514)	1 839	2 611	(686)	1 925
Impôts sur les bénéfices	(716)	117	(599)	(818)	193	(626)
Taux effectif d'impôt	30,5 %		32,6 %	31,3 %		32,5 %
Résultat net des sociétés inté grées	1 637	(397)	1 239	1 792	(493)	1 299
Résultat net des sociétés mises en équivalence	66	(52)	14	123	(25)	99
Résultat net	1 703	(450)	1 253	1 915	(518)	1 398
• Part du Groupe	1 561	(442)	1 119	1 791	(508)	1 282
• Part des intérêts minoritaires	142	(7)	134	125	(9)	115

Passage du BNPA au BNPA courant

Exercice clos le 31 décembre

		2014		2015
	Courant	Total	Courant	Total
Résultat net – Part du Groupe (en millions d'euros)	1 561	1 119	1 791	1 282
Nombre d'actions
• Avant dilution	594 472 798	594 472 798	609 647 527	609 647 527
• Après dilution	595 536 328	595 536 328	610 155 241	610 155 241
BNPA (en euros)
• Avant dilution	2,63	1,88	2,94	2,10
• Après dilution	2,62	1,88	2,93	2,10

Autres informations sur le compte de résultat : passage des données historiques aux données comparables

						Dont effets des variations des taux de change
	Période précédente	Période considérée	Variation en données historiques	Dont effet des variations du périmètre de consoli dation	Total	Dont traitement des effets de sur inflation	Dont autres effets des variations des taux de change	Croissance en données compa rables
Chiffre d'affaires (en millions d'euros sauf pourcentage)
Exercice clos le 31 décembre 2014	21 298	21 144	(0,7)%	0,1 %	(5,5)%	0,4 %	(5,9)%	4,7 %
Exercice clos le 31 décembre 2015	21 144	22 412	6,0 %	(0,4)%	2,0 %	0,3 %	1,7 %	4,4 %
Marge opérationnelle courante
Exercice clos le 31 décembre 2014	13,19 %	12,59 %	-60 pb	-20 pb	-28 pb	-20 pb	-8 pb	-12 pb
Exercice clos le 31 décembre 2015	12,59 %	12,91 %	+32 pb	+6 pb	+9 pb	-1 pb	+10 pb	+17 pb
BNPA courant (en euros sauf pourcentage)
Exercice clos le 31 décembre 2014	2,78	2,62	(5,7)%	(0,3)%	(7,8)%	(1,7)%	(6,1)%	2,5 %
Exercice clos le 31 décembre 2015	2,62	2,93	12,0 %	1,9 %	3,5 %	0,3 %	3,2 %	6,5 %

Dividende au titre de l'exercice 2015

Le Conseil d'Administration de Danone proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le jeudi 28 avril 2016, la distribution, au titre de l'exercice 2015, d'un dividende de 1,60 euro en numéraire, en hausse de +6,7 % par rapport au dividende distribué au titre de l'exercice 2014. Ce dividende traduit la confiance du Conseil et de la Direction dans les perspectives de croissance des résultats de l'Entreprise.

Si cette distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l'action le jeudi 5 mai 2016 et sa mise en paiement interviendra le lundi 9 mai 2016.

3.3 Free cash-flo w

À la date du présent Document de Référence, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l'exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes.

Le free cash-flow hors éléments exceptionnels s'élève ainsi à 1 529 millions d'euros (6,8 % du chiffre d'affaires), en hausse de +9,2 % par rapport à 2014, porté par la progression des ventes, du résultat opérationnel courant et des effets de change favorables. Le free cash-flow généré permet de soutenir l'agenda de croissance de Danone.

Les investissements industriels s'établissent ainsi pour l'année 2015 à 937 millions d'euros, soit 4,2 % du chiffre d'affaires.

Le free cash-flow s'établit à 1 468 millions d'euros en 2015, impacté pour 61 millions d'euros (montant net d'impôt) par les dépenses relatives au plan d'économies et d'adaptation des organisations en Europe.

Free cash-flow

Passage de la trésorerie provenant de l'exploitation au free cash-flow

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 189	2 369
Investissements industriels	(984)	(937)
Cessions et réalisations d'actifs industriels	67	31
Frais d'acquisitions avec prise de contrôle (a)	6	5
Compléments de prix d'acquisition avec prise de contrôle (b)	−	−
Free cash-flow	1 277	1 468
Flux de trésorerie relatifs au plan d'économies et d'adaptation en Europe (c)	123	61
Free cash-flow hors éléments exceptionnels	1 401	1 529

(a) Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice.

(b) Correspond aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l'exercice. (c) Montant net d'impôts.

Tableau de flux de trésorerie consolidés

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Résultat net	1 253	1 398
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus	4	(58)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	956	1 217
Dotations (reprises) des provisions	43	148
Variation des impôts différés	(94)	(179)
Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers	(8)	29
Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options	19	27
Coût de l'endettement financier net	179	152
Intérêts décaissés nets	(212)	(182)
Variation nette des intérêts financiers	(33)	(30)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie	19	1
Autres décaissements nets	(6)	−
Marge brute d'autofinancement	2 154	2 552
Variation des stocks	(105)	(66)
Variation des créances clients	(96)	(418)
Variation des dettes fournisseurs	184	174
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs	52	128
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l'exploitation	35 2 189	(182) 2 369
Investissements industriels (a)	(984)	(937)
Cessions et réalisations d'actifs industriels (a)	67	31
Acquisitions d'actifs financiers (b)	(1 070)	(596)
Cessions d'actifs financiers (b)	34	2
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières	(14)	(19)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement/ désinvestissement	(1 966)	(1 519)
Augmentation du capital et des primes	33	39
Acquisition d'actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c)	13	198
Dividendes versés aux actionnaires de Danone	(307)	(314)
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(363)	(1 929)
Versement de dividende	(110)	(97)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital	1	(3)
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(471)	(2 029)
Flux nets d'instruments dérivés (d)	(4)	22
Financements obligataires émis au cours de l'exercice	150	2 049
Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice	(618)	(603)
Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes	312	(101)
Variation des placements à court terme	535	(242)
Trésorerie affectée aux opérations de financement	(357)	(982)
Incidence des variations de taux de change et autres (e)	45	(228)
Variation globale de la trésorerie	(89)	(361)
Disponibilités au 1er janvier	969	880
Disponibilités au 31 décembre	880	519
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d'impôts sur les bénéfices	(601)	(804)

(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.

(b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie nette des dettes financières à la date d'acquisition/cession.

(c) Options d'achats d'actions DANONE acquises par la Société.

(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 60 (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.

3.4 Examen du bilan et de la sécurit é financière

Bilan consolidé simplifié

		Au 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2014	2015
Actifs non courants	24 272	24 715
Actifs courants	7 476	7 998
Total de l'actif	31 747	32 712
Capitaux propres – Part du Groupe	11 696	12 606
Intérêts ne conférant pas le contrôle	49	63
Dette nette	7 764	7 799
Dette financière nette	5 206	6 937
Ratio d'endettement basé sur dette nette	66 %	62 %
Ratio d'endettement basé sur dette financière nette	45 %	55 %

Structure de financement et sécurité financière

Risque de liquidité et politique de gestion

Voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques relatif aux Risques de marchés.

En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société.

Situation des financements et du risque de liquidité

Principales opérations de financement de l'exercice 2015

Exercice clos le 31 décembre

			2015
	Devise	Nominal (en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	550	2020
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	750	2025
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	750	2024
Remboursement
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	604	2015

Échéanciers des principales dettes financières

Il s'agit des financements gérés au niveau de la Société.

(en millions d'euros)

Sources de financement disponibles à tout moment

Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par Danone sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés, portés par la Société.

(en millions d'euros)

Rating de la Société

				Au 31 décembre
		2014		2015
	Moody's	Standard and Poor's	Moody's	Standard and Poor's
Notation court terme (a)
Notation	–	A-2	–	A-2
Notation long terme (b) (c)
Notation	Baa1 (c)	A-	Baa1 (c)	A
Perspective	Stable	Négative (d)	Stable	Négative (d)

(a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société.

(b) Notation des dettes à plus d'un an de la Société.

(c) Note abaissée le 13 décembre 2014.

(d) Perspective attribuée le 23 décembre 2014.

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Principes généraux

Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.

Caractéristiques

	Au 31 décembre
		2014				2015
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total	Date de début d'exercice	Référence de calcul du prix
Danone Espagne	794	236	1 030	234	−	234	À tout moment	Multiple d'une moyenne de résultat sur plusieurs exercices
Ensemble Danone-Unimilk	912	−	912	−	−	−	2014	Multiple de résultat avec prix plancher
Autres (a)	503	113	616	380	248	628	À partir de 2015
Total	2 209	349	2 558	614	248	862

(a) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 200 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Activit és de Danone en 2015 et perspectives 2016 3.4 Examen du bilan et de la sécurit é financière

Variation de la période

(en millions d'euros)	2014	2015
Au 1er janvier	3 244	2 558
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IAS 39	−	207
Exercices d'options (a)	(341)	(1 851)
Variation de la valeur actuelle des options	(345)	(52)
Au 31 décembre	2 558	862

(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente.

Voir également Note 3.6 des Annexes aux comptes consolidés.

Dette nette et dette financière nette

Dette nette

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Dettes financières non courantes	6 598	8 087
Dettes financières courantes	4 544	2 991
Placements à court terme	(2 317)	(2 514)
Disponibilités	(880)	(519)
Instruments dérivés – actifs – Non courants	(153)	(125)
Instruments dérivés – actifs – Courants	(28)	(120)
Dette nette	7 764	7 799

Variation de la dette nette en 2015

La dette nette de Danone est stable par rapport à 2014 et s'établit à 7 799 millions d'euros au 31 décembre 2015. Elle inclut 862 millions d'euros d'options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, soit une baisse de 1 696 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014.

Passage de la dette nette à la dette financière nette

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Dette nette	7 764	7 799
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs ne conférant pas le contrôle – Non courantes	(349)	(248)
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs ne conférant pas le contrôle – Courantes	(2 209)	(614)
Dettes financières exclues de la dette nette	(2 558)	(862)
Dette financière nette	5 206	6 937

Capitaux propres

Variation des capitaux propres – Part du Groupe

(en millions d'euros)	2014	2015
Au 1er janvier	10 694	11 696
Résultat net de la période	1 119	1 282
Autres éléments du résultat global	(323)	146
Dividendes versés (a)	(307)	(317)
Écarts de conversion	52	325
Autres	462	(526)
Au 31 décembre	11 696	12 606

(a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l'impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s'élevant à (411) millions d'euros en 2015 ((418) millions d'euros en 2014) et correspondant à la part payée en numéraire, la part payée en actions n'ayant pas d'impact sur les capitaux propres.

Engagements hors-bilan

Engagements donnés au 31 décembre 2015 dans le cadre de l'activité opérationnelle

		Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2016	2017	2018	2019	2020 et après
Engagements d'achats de biens et services (a)	(3 452)	(1 904)	(680)	(338)	(255)	(275)
Engagements liés à des investissements industriels	(198)	(179)	(9)	(10)	−	−
Obligations en matière de contrats de location simple	(767)	(208)	(142)	(106)	(82)	(229)
Garanties et nantissements donnés	(284)	(234)	(2)	(12)	(1)	(35)
Autres	(35)	(24)	(7)	(3)	(1)	−
Total	(4 738)	(2 548)	(841)	(469)	(340)	(539)

(a) Engagements principalement relatifs à des achats de laits et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.

3.5 Perspectives 2016

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

La Société et ses filiales dans leur ensemble n'ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l'exercice 2015.

Perspectives financières pour l'exercice 2016

Après avoir généré une croissance rentable en 2015, Danone poursuivra en 2016 son agenda vers l'ambition fixée pour 2020, c'est à dire une croissance forte, rentable et durable.

Danone prend pour hypothèse que le contexte macro-économique restera globalement volatil et incertain, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI, la Chine et le Brésil.

Danone s'attend également en 2016 à des évolutions haussières mais hétérogènes de ses principales matières premières. Dans ce contexte, elle continuera de solidifier son modèle à travers diverses initiatives visant à compenser l'inflation et à limiter son exposition à la volatilité des matières.

Le prix du lait devrait ainsi enregistrer une légère inflation mais avec des tendances contrastées selon les zones géographiques :

• • une baisse des prix en Europe et aux États-Unis au premier semestre, avant un possible rebond d'ici la fin de l'année ;
• • une progression continue des prix dans les pays émergents, tout au long de l'année, en particulier dans la CEI.

Concernant ses autres matières premières dont le plastique, le sucre ou les fruits, Danone entrevoit au global une inflation dont un des facteurs est lié à la récente dégradation des devises émergentes.

Dans ce contexte, Danone poursuivra en 2016 sa transformation vers un modèle toujours plus équilibré où la parfaite exécution de ses plans de croissance et la discipline dans l'allocation de ses ressources seront les priorités.

En conséquence, Danone vise pour 2016 :

• • une croissance de son chiffre d'affaires dans une fourchette comprise entre +3 % et +5 % (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ;
• • une progression solide de la marge opérationnelle courante (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

Danone continuera également à se focaliser sur la progression de son free cash-flow (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), sans cependant se donner d'objectif à court terme.

Ces perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Document de Référence, sont notamment fondées sur les données et hypothèses développées ci-avant et considérées comme raisonnables par Danone. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives annoncées se produiront. Par nature, ces données et hypothèses, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier et concurrentiel de Danone. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de Danone et sur la réalisation de ses perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-avant.

3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Danone communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants :

• • variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant et du BNPA courant ;
• • résultat opérationnel courant ;
• • marge opérationnelle courante ;
• • résultat net courant ;
• • taux d'imposition courant ;
• • BNPA courant ;
• • free cash-flow ;
• • free cash-flow hors éléments exceptionnels ;
• • dette financière nette.

Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s'est fixé en 2012 un objectif d'économies et d'adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité. Danone publie, depuis le premier semestre 2013, un indicateur de free cashflow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu'il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre.

Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante :

Les variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant et du BNPA courant reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l'impact :

• • des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent ;
• • des changements dans les principes comptables applicables ;
• • des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) en corrigeant des écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l'inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes, source de distorsion dans la lecture de la performance organique de Danone.

Dans un contexte en 2014 où l'inflation en Argentine, déjà structurellement élevée, a connu une accélération, à la suite notamment de la dévaluation forte et soudaine de sa devise en janvier, l'utilisation d'un taux de change identique pour comparer l'exercice considéré et l'exercice précédent s'est révélée insuffisante pour refléter la performance organique de Danone dans ce pays. Par conséquent, Danone a précisé la définition des variations en données comparable, afin d'inclure dans les effets de change les écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l'inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes. Ce traitement est appliqué à partir de la publication des résultats annuels de l'exercice 2014, où il ne concerne que l'Argentine. Il conduit à (a) limiter l'inflation des prix et des coûts des produits vendus au kilo à leur niveau moyen sur trois ans, et (b) plafonner la marge opérationnelle courante à son niveau de l'exercice précédent, et ce pour chacun des Pôles présents dans le pays. Concernant l'exercice 2014, ce retraitement avait été réalisé au quatrième trimestre pour l'ensemble de l'exercice.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2013-03 du CNC "relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante de Danone. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net.

Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant total. Le Résultat net courant total mesure la performance récurrente de l'Entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d'impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant total représentent le Résultat net non courant total.

Le taux d'imposition courant mesure le taux d'imposition relatif à la performance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur résultat net courant total.

Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d'actions dilué.

Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d'acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.

Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que Danone pourrait être amenée à mettre en œuvre dans le cadre du plan d'économies et d'adaptation de ses organisations en Europe.

La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs.

3.7 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l'organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site Internet de Danone dans la rubrique relative aux informations réglementées.

Activit és de Danone en 2015 et perspectives 2016 3.7 Documents accessibles au public

4.1 Comptes consolid és et Anne xes
au x comptes consolid és	72
Comptes consolidés	72
Annexes aux comptes consolidés	79
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	142
4.2 Comptes individuels de Danone SA, soci été mère Danone	144
Comptes individuels de Danone SA	144
Notes aux comptes individuels de la société mère Danone	146
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone	164
4.3 Honoraires des Commissaires au x comptes et des mem bres de leurs réseau x	166
4.4 Informations provenant de tiers , déclarations d'experts et déclarations d'int érêts	167

États financiers

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés

Comptes consolidés

Résultat consolidé et résultat par action

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf résultat par action en euros)	Notes	2014	2015
Chiffre d'affaires net	5.1 à 5.2	21 144	22 412
Coût des produits vendus		(11 056)	(11 212)
Frais sur vente		(5 209)	(5 677)
Frais généraux		(1 743)	(1 944)
Frais de recherche et de développement		(272)	(307)
Autres produits et charges	5.3	(202)	(380)
Résultat opérationnel courant		2 662	2 892
Autres produits et charges opérationnels	6.1	(511)	(682)
Résultat opérationnel		2 151	2 210
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		94	122
Coût de l'endettement financier brut		(274)	(274)
Coût de l'endettement financier net	10.6	(179)	(152)
Autres produits financiers	11.3	5	1
Autres charges financières	11.3	(137)	(134)
Résultat avant impôts		1 839	1 925
Impôts sur les bénéfices	8.1	(599)	(626)
Résultat des sociétés intégrées		1 239	1 299
Résultat des sociétés mises en équivalence	4.8	14	99
Résultat net		1 253	1 398
Résultat net – Part du Groupe		1 119	1 282
Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		134	115
Résultat net – Part du Groupe par action	13.4	1,88	2,10
Résultat net – Part du Groupe par action dilué	13.4	1,88	2,10

État du résultat global consolidé

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Résultat net – Part du Groupe	1 119	1 282
Écarts de conversion	177	67
Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Gains et pertes latents bruts	(120)	121
Effets d'impôts	5	(13)
Actifs financiers disponibles à la vente
Gains et pertes latents bruts	(71)	(10)
Montant recyclé en résultat sur l'exercice en cours	−	–
Effets d'impôts	(1)	8
Autres gains et pertes, nets d'impôts	3	−
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	(7)	173
Écarts actuariels sur engagements de retraites
Gains et pertes bruts	(203)	58
Effets d'impôts	64	(19)
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat	(138)	40
Résultat global – Part du Groupe	973	1 495
Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	77	91
Résultat global	1 051	1 586

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Comptes consolidés

Bilan consolidé

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2014	2015
Actif
Goodwill		11 582	11 653
Marques		4 337	3 833
Autres immobilisations incorporelles		315	292
Immobilisations incorporelles	9.1 à 9.3	16 234	15 779
Immobilisations corporelles	5.5	4 582	4 752
Titres mis en équivalence	4.1 à 4.8	2 146	2 882
Autres titres non consolidés		92	70
Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an		228	204
Autres actifs financiers	11.1, 11.2	320	274
Instruments dérivés – actifs (a)	12.4, 12.5	153	125
Impôts différés	8.2	836	902
Actifs non courants		24 272	24 715
Stocks	5.4	1 340	1 374
Clients et comptes rattachés	5.4	1 900	2 230
Autres comptes débiteurs	5.4	974	1 029
Prêts à moins d'un an		30	40
Instruments dérivés – actifs (a)	12.4, 12.5	28	120
Placements à court terme	10.4	2 317	2 514
Disponibilités		880	519
Actifs détenus en vue de leur cession	6.2	8	171
Actifs courants		7 476	7 998
Total de l'actif		31 747	32 712

(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Concernant la position au 31 décembre 2014, la part courante était présentée dans la rubrique non-courante dans les comptes de l'exercice 2014 et a été reclassée dans les comptes de l'exercice 2015.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Comptes consolidés

			Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2014	2015
Passif et capitaux propres
Capital		161	164
Primes		3 505	4 132
Bénéfices accumulés		11 817	11 454
Écarts de conversion		(1 501)	(1 177)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres		(427)	(260)
Actions propres et calls DANONE (a)	13.2	(1 859)	(1 707)
Capitaux propres – Part du Groupe		11 696	12 606
Intérêts ne conférant pas le contrôle	3.1 à 3.6	49	63
Capitaux propres		11 745	12 669
Financements	10.1 à 10.3	6 238	7 835
Instruments dérivés – passifs (b)	12.4, 12.5	11	4
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3.6	349	248
Dettes financières non courantes		6 598	8 087
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	7.3	818	793
Impôts différés	8.2	1 225	1 126
Autres provisions et passifs non courants	14.2	737	834
Passifs non courants		9 377	10 841
Financements	10.1 à 10.3	2 332	2 374
Instruments dérivés – passifs (b)	12.4, 12.5	3	3
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3.6	2 209	614
Dettes financières courantes		4 544	2 991
Fournisseurs et comptes rattachés	5.4	3 334	3 334
Autres passifs courants	5.4	2 741	2 859
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession	6.2	6	18
Passifs courants		10 625	9 202
Total du passif et des capitaux propres		31 747	32 712

(a) Options d'achat DANONE acquises par la Société.

(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

			Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2014	2015
Résultat net		1 253	1 398
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus	4.8	4	(58)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	5.5, 9.2, 9.3	956	1 217
Dotations (reprises) des provisions	14.2	43	148
Variation des impôts différés	8.2	(94)	(179)
Plus ou moins-value de cession d'actifs industriels et financiers		(8)	29
Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options	7.4	19	27
Coût de l'endettement financier net	10.6	179	152
Intérêts décaissés nets		(212)	(182)
Variation nette des intérêts financiers		(33)	(30)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie		19	1
Autres décaissements nets		(6)	−
Marge brute d'autofinancement		2 154	2 552
Variation des stocks		(105)	(66)
Variation des créances clients		(96)	(418)
Variation des dettes fournisseurs		184	174
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs		52	128
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	5.4	35	(182)
Trésorerie provenant de l'exploitation		2 189	2 369
Investissements industriels (a)	5.5	(984)	(937)
Cessions d'actifs industriels (a)	5.5	67	31
Acquisitions d'actifs financiers (b)	4.4	(1 070)	(596)
Cessions d'actifs financiers (b)		34	2
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières		(14)	(19)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement/ désinvestissement		(1 966)	(1 519)
Augmentation du capital et des primes		33	39
Acquisition d'actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c)	13.2	13	198
Dividendes versés aux actionnaires de Danone	13.5	(307)	(314)
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3.1 à 3.6	(363)	(1 929)
Versement de dividende		(110)	(97)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital		1	(3)
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		(471)	(2 029)
Flux nets d'instruments dérivés (d)	12.4, 12.5	(4)	22
Financements obligataires émis au cours de l'exercice	10.3	150	2 049
Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice	10.3	(618)	(603)
Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes	10.3	312	(101)
Variation des placements à court terme	10.4	535	(242)
Trésorerie affectée aux opérations de financement		(357)	(982)
Incidence des variations de taux de change et autres (e)		45	(228)
Variation globale de la trésorerie		(89)	(361)
Disponibilités au 1er janvier		969	880
Disponibilités au 31 décembre		880	519
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d'impôts sur les bénéfices		(601)	(804)

(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.

(b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition/cession.

(c) Options d'achats d'actions DANONE acquises par la Société.

(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 76 Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l'euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d'autres éléments non monétaires.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Mouvements de la période
(en millions d'euros) Notes	Au 1er janvier 2014	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Réduction de capital	Autres opérations sur actions propres (a) ANONE et opérations sur calls D	(b) de performance et aux stock-options Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions	Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Part en actions	Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Part en numéraire	Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Autres éléments	Au 31 décembre 2014
Capital		158						3				161
Primes		2 930		33				541				3 505
Bénéfices accumulés		11 153	1 119				19	(544)	(307)	290	88	11 817
Écarts de conversion		(1 553)	177								(126)	(1 501)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente,		(29) 149	(115)								35	(109) 45
nets d'impôts Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat, nets d'impôts	11	2	(73) 3								(31) (5)	−
Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts	7	(245)	(138)								20	(363)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres		(123)	(323)	−	−	−	−	−	−	−	19	(427)
Actions propres et calls DANONE	13	(1 871)				13						(1 859)
Capitaux propres – Part du Groupe		10 694	973	33	−	13	19	−	(307)	290	(18)	11 696
Intérêts ne conférant pas le contrôle		35	77	1	−	−	−	−	(110)	37	8	49
Capitaux propres consolidés		10 729	1 051	35	−	13	19	−	(418)	327	(10)	11 745

(a) Options d'achat DANONE acquises par la Société.

(b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Comptes consolidés

			Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Notes	Au 1er janvier 2015	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Réduction de capital	Autres opérations sur actions propres (a) ANONE et opérations sur calls D	de performance et aux stock-options (b) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions	Dividendes versés aux actionnaires de Danone - Part en actions	Dividendes versés aux actionnaires de Danone - Part en numéraire	ne conférant pas le contrôle Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts	Autres éléments	Au 31 décembre 2015
Capital		161						3				164
Primes		3 505		39				588				4 132
Bénéfices accumulés		11 817	1 282			21	27	(591)	(317)	(457)	(328)	11 454
Écarts de conversion		(1 501)	67							(1)	259	(1 177)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts Gains et pertes		(109)	108								21	21
sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts	11	45	(2)							(1)	(1)	42
Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat, nets d'impôts		−										−
Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat,
nets d'impôts Autres résultats enregis	7	(363)	40									(323)
trés en capitaux propres		(427)	146	−	−	−	−	−	−	(1)	21	(261)
Actions propres et calls DANONE	13	(1 859)				157				(5)		(1 707)
Capitaux propres – Part du Groupe		11 696	1 495	39	−	178	27	−	(317)	(464)	(48)	12 606
Intérêts ne conférant pas le contrôle		49	91	−	−	−	−	−	(95)	(2)	20	63
Capitaux propres consolidés		11 745	1 586	39	−	178	27	−	(411)	(466)	(28)	12 669

(a) Options d'achat DANONE acquises par la Société.

(b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux.

Annexes aux comptes consolidés

SOMMAIRE

Note 1. Principes comptables 81

	Note 1.1. Bases de préparation	81
	Note 1.2. Référentiel comptable appliqué	81
Note	2. Soci étés consolid ées
par int	égration glo bale	82
	Note 2.1. Principes comptables	82
	Note 2.2. Principaux changements de la période	82
	Note 2.3. Principales sociétés consolidées par

intégration globale 83 Note 2.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2015 83 Note 2.5. Finalisation en 2015 de la comptabilisation

• des prises de contrôle réalisées en 2014 84
• Note 2.6. Dettes/actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle 84

Note 3. Détenteurs d'int érêts ne conf érant pas le contrôle et dettes relatives 84

Note 3.1. Principes comptables	84
Note 3.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d'actifs nets consolidés	85
Note 3.3. Opérations relatives aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'ensemble Danone-Unimilk (Produits Laitiers Frais, Zone CEI)	85
Note 3.4. Opérations relatives aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais, Espagne)	85
Note 3.5. Opérations relatives aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc)	86
Note 3.6. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	86

Note 4. Soci étés mises en équivalence 87

Note 4.1. Principes comptables	87
Note 4.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d'actifs nets consolidés	88
Note 4.3. Principaux changements de la période	88
Note 4.4. Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine) et Yashili (Nutrition Médicale, Chine)	89
Note 4.5. Yakult (Produits Laitiers Frais, Japon)	91
Note 4.6. Valeur nette comptable et variation de la période	92
Note 4.7. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili	92
Note 4.8. Résultat des sociétés mises en équivalence	92

Note	5. Éléments courants
de l'activit	é op érationnelle	93
	Note 5.1. Principes comptables	93
	Note 5.2. Secteurs opérationnels	93
	Note 5.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel	95
	Note 5.4. Besoins en fond de roulement	95
	Note 5.5. Actifs corporels et investissements industriels	97
	Note 5.6. Engagements hors bilan relatifs à l'activité opérationnelle	99
	Note 5.7. Risques financiers liés à l'activité opérationnelle	100

Note 6. Éléments et événements non‑courants de l'activit é opérationnelle 101

	Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels	101
	Note 6.2. Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013	102
	Note 6.3. Plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe	104
	Note 6.4. Plan de transformation Danone 2020	104
	Note 6.5. Notification de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole	105

Note 7. Effectifs , charges et avantages au personnel 105

	Note 7.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale	105
	Note 7.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale	105
	Note 7.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance	106
	Note 7.4. Actions sous conditions de performance et , accordées à certains salariés stock-options et aux mandataires sociaux	110
	Note 7.5. Plan d'Épargne Entreprise	111
Note	8. Imp ôts	112
	Note 8.1. Impôts sur les bénéfices	112
	Note 8.2. Impôts différés	113
	Note 8.3. Déficits fiscaux reportables	114
Note	9. Actifs incorporels	114

Note 9.1. Principes comptables 114

	Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la
	période	115
	Note 9.3. Suivi de la valeur	116

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Anne xes aux comptes consolidés

Note 10. Financements et sécurit é financi ère , dette nette et coût de l 'endettement net 119

Note 10.1. Principes comptables	119
Note 10.2. Risque de liquidité et politique de gestion	119
Note 10.3. Situation des financements et de la sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société, et variation de la période	120
Note 10.4. Placements à court terme	123
Note 10.5. Dette nette	123
Note 10.6. Coût de l'endettement financier net	124
Note 10.7. Risques financiers liés à l'activité de financement	124

Note 11. Autres actifs financiers, autres produits et charges financiers 125

	Note 11.1. Principes comptables	125

• Note 11.2. Autres actifs financiers 126
• Note 11.3. Autres produits financiers et autres charges financières 126

Note 12. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments dériv és 126

Note 12.1. Organisation de la gestion des risques financiers	126
Note 12.2. Principes comptables	127
Note 12.3. Instruments dérivés en couverture du risque de change opérationnel	127
Note 12.4. Instruments dérivés en couverture du risque de change financier et de conversion sur actifs nets	129
Note 12.5. Instruments dérivés en couverture du risque de taux d'intérêt	130
Note 12.6. Risque de contrepartie	131
Note 12.7. Risque sur titres actions	131
Note 12.8. Réconciliation du bilan par classe et catégorie comptables	132
Note 13. Actions DANONE, dividende , résultat par action	133

Note 13.1. Principes comptables	133
Note 13.2. Opérations et mouvements sur l'action DANONE	133
Note 13.3. Titres DANONE en circulation	134
Note 13.4. Résultat par action – Part du Groupe	134
Note 13.5. Dividende	135

Note 14. Autres provisions et passifs non courants et Proc édures judiciaires

et d'ar bitra ge	136
Note 14.1. Principes comptables	136
Note 14.2. Valeur comptable et variation de la période	136
Note 14.3. Procédures judiciaires et d'arbitrage	136
Note 15. Transactions
avec les parties liées	137
Note 15.1. Principes comptables	137
Note 15.2. Transactions avec les entreprises associées	137
Note 15.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif
et du Conseil d'Administration	137
Note 15.4.Conventions réglementées	137

Note 16. Événements postérieurs à la clôture 137

Note 17. Principales sociétés du Groupe au 31 décem bre 2015 138

	Note 17.1. Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale, détenues directement par la Société	138
	Note 17.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Produits Laitiers Frais	138
	Note 17.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Eaux	139
	Note 17.4. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Infantile	140
	Note 17.5. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Médicale	141
	Note 17.6. Principales sociétés mises en équivalence	141

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Bases de préparation

Les comptes consolidés de Danone (la "Société") et de ses filiales ("le Groupe") au titre de l'exercice 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Danone le 22 février 2016 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016.

Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

L'établissement des états financiers consolidés nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont les suivantes :

	Notes
Évaluation des actifs incorporels	9.3
Évaluation des titres mis en équivalence	4.1, 4.4, 4.7
Évaluation des impôts différés actifs	8.3
Comptabilisation des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	1.2, 3.1, 3.6
Détermination du montant des provisions pour risques et charges	14.1, 14.2, 14.3
Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux	5.1

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière.

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http ://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2015

• IFRIC 21, Taxes ;

Cette interprétation n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés de l'exercice 2015.

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IA SB d'application non obligatoire au 1er janvier 2015 au sein de l'Union Européenne

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés de l'exercice 2015 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IA SB non encore adoptés par l'Union européenne

• • IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ;
• • IFRS 16, Contrats de location ;
• • IFRS 9, Instruments financiers.

L'impact de ces normes et amendements sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d'évaluation.

Autres normes

Le Groupe reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient, en 2016, conduire à classer l'Argentine en économie hyper inflationniste et rendrait ainsi applicable IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture.

Autres travaux de l'IA SB et de l'IFRIC

Le Groupe reste attentif aux travaux de l'IASB et de l'IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Note 2. Soci étés consolidées par intégration glo bale

Note 2.1. Principes comptables

Sociétés consolidées par intégration globale

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s'apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, (ii) s'il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et (iii) s'il exerce son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient de l'entité.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Regroupement d'entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle

La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit :

• lors d'une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie

Note 2.2. Principaux changements de la période

Exercice 2015

provenant de l'exploitation sur l'exercice. Par ailleurs, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d'acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels, l'intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l'exploitation ;

• • lors d'une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d'une perte de contrôle, (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d'une entité auparavant mise en équivalence, et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d'une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ;
• • lors d'une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l'écart d'acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d'acquisition.

Les regroupements d'entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d'être modifiés dans un délai maximum d'un an à compter de leur date d'acquisition

(en pourcentage)	Notes	Pôle	Pays	Date d'opération (a)	2014	2015
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l'exercice
Sociétés du groupe Fan Milk		Produits Laitiers Frais	Afrique de l'ouest	Décembre	49,0 %	49,0 %
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Ensemble Danone-Unimilk	3.3	Produits Laitiers Frais	Zone CEI	Décembre	50,9 %	70.9 %
Danone Espagne	3.4	Produits Laitiers Frais	Espagne	Février/Mars	76,9 %	92,4 %
Centrale Danone (b)	3.5	Produits Laitiers Frais	Maroc	Décembre	90,9 %	95,9 %
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre –

Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre

(a) Mois de l'exercice 2015.

(b) Anciennement Centrale Laitière. La société a été renommée Centrale Danone en 2015.

Concernant le groupe Fan Milk, ses sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2014 sont consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d'IFRS10, États financiers consolidés, le Groupe disposant contractuellement de la capacité à en exercer le contrôle exclusif depuis cette date. Par conséquent, l'option de vente portant sur les 51 % du groupe Fan Milk non encore détenus par Danone est, depuis cette date, comptabilisée sur la base de

82 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

la valeur actuelle de son prix d'exercice et est présentée dans la Rubrique des dettes liées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2015. En effet, au 31 décembre 2014, s'agissant d'une société mise en équivalence, l'option était comptabilisée à sa valeur de marché, en application d'IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

Exercice 2014

Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre

				Date
(en pourcentage)	Notes	Pôle	Pays	d'opération (a)	2013	2014
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l'exercice
Société de production et d'emballage de lait infantile (b)		Nutrition Infantile	Nouvelle Zélande	Juillet	−	100,0 %
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Centrale Danone	3.5	Produits Laitiers Frais	Maroc	Novembre	68,7 %	90,9 %
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre
Sociétés de produits laitiers frais du Groupe en Chine (c)	4.4	Produits Laitiers Frais	Chine	Juillet	100,0 %	20,0 %
Société de produits laitiers frais du Groupe en Indonésie		Produits Laitiers Frais	Indonésie	Décembre	100,0 %	−

(a) Mois de l'exercice 2014.

(b) NEW ZEALAND CAN AUCKLAND LTD. Société de production et d'emballage de boissons, notamment de lait infantile. La société a été renommée DANONE NUTRICIA NZ LTD.

(c) DANONE DAIRY BEIJING et DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD. Danone détient depuis 2014 20 % du nouvel ensemble formé avec les sociétés produits laitiers frais du groupe Mengniu.

Note 2.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale

Les principales sociétés du Groupe sont listées en Notes 17.1 à 17.5 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 2.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2015

Les regroupements d'entreprises réalisés en 2015 ont été comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d'être modifiés dans un délai d'un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements. Ils comprennent des acquisitions avec prise de contrôle mais également la prise de contrôle de Fan Milk, sans qu'aucun titre n'ait été acquis (voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés).

Ces transactions n'étant pas significatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l'information ci-après.

Les principales caractéristiques de ces autres acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2015 sont les suivantes :

• • les entités effectivement acquises ont été réglées en numéraire ;
• • aucune d'entre elles ne fait l'objet de complément de prix et l'une d'entre elle fait l'objet d'options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle ;
• • les frais d'acquisitions s'élèvent au total à 4 millions d'euros avant impôts sur l'exercice, ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels.

Elles n'ont pas d'impact significatif sur les différents éléments du compte de résultat consolidé de l'exercice 2015 et n'auraient pas eu d'impact significatif en année pleine.

Allocation du prix d'acquisition

	À la date d'acquisition
(en millions d'euros)	2015
Actifs nets à 100 % (a)	75
Actifs nets revenant aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (b)	(27)
Goodwill sur les quotes-parts du Groupe (c) (d)	94
Juste valeur, à la date de prise de contrôle, de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs	142

(a) Les actifs correspondent principalement à des actifs corporels, les passifs correspondent principalement aux dettes financières.

(b) Pour chacune des opérations non réalisées à 100 %, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité.

(c) Goodwill provisoire.

(d) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d'activité industrielle, de réduction de coûts et de sécurisation de l'approvisionnement en lait.

4

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés

Note 3. Détenteurs d'int érêts ne conférant pas le contrôle et dettes relatives

Note 2.5. Finalisation en 2015 de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2014

Au cours de l'exercice 2015, le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation des regroupements d'entreprises de l'exercice 2014. Cela n'a donné lieu à aucun ajustement significatif de l'allocation du prix d'acquisition dans les comptes consolidés de l'exercice 2015 par rapport aux comptes consolidés de l'exercice 2014.

Allocation du prix d'acquisition

	À la date d'acquisition
(en millions d'euros)	2014
Actifs nets acquis à 100 % (a)	75
Actifs nets revenant aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (b)	−
Goodwill sur les quotes-parts acquises (c)	124
Juste valeur, à la date d'acquisition, de la contrepartie remise aux vendeurs	199

(a) Les actifs acquis correspondent principalement à des actifs corporels, les passifs correspondent principalement aux dettes financières.

(b) Pour chacune des acquisitions non réalisées à 100 %, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

(c) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d'activité commerciale et industrielle et de réduction de coûts, les parts de marché et leur potentiel de croissance.

Note 2.6. Dettes/actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Total des dettes (actifs) (a)	−	−

(a) Comprend tous les compléments de prix relatifs aux prises de contrôle i.e. relatifs aux opérations réalisées en 2014, 2015 et au cours des exercices précédents.

Note 3. Détenteurs d'int érêts ne conférant pas le contrôle et dettes relatives

Note 3.1. Principes comptables

Acquisitions ou cessions d'intérêts dans des socié- tés contrôlées sans impact sur le contrôle

Les opérations d'achat ou de cession de parts d'intérêts dans des sociétés contrôlées qui n'amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable.

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.

En application d'IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est :

• • d'une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ;
• • d'autre part, une diminution des capitaux propres Part du Groupe : l'écart entre la valeur actuelle du prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des Bénéfices accumulés – Part du Groupe. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l'absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009.

Note 3.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d'actifs nets consolidés

Pourcentage de détention des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre

(en pourcentage)	Notes	Pôle d'activité	Pays	Place de cotation (a)	2014	2015
Ensemble Danone-Unimilk (b)	3.3	Produits Laitiers Frais	Zone CEI		49,1 %	29,1 %
Danone Espagne (c)	3.4	Produits Laitiers Frais	Espagne		23,1 %	7,6 %
Centrale Danone (d)	3.5	Produits Laitiers Frais	Maroc	Casablanca	9,1 %	4,1 %

(a) Si la société fait l'objet d'une cotation en bourse.

(b) Au 31 décembre 2015, les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l'ensemble disposent de trois représentants au conseil d'administration de la société (sur un total de sept administrateurs).

(c) Au 31 décembre 2015, les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent d'un représentant au conseil d'administration de la société (sur un total de quatre administrateurs).

(d) Depuis 2014, les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant au conseil d'administration de la société.

Chacune de ces sociétés regroupe les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans un pays ou un groupe de pays donné.

Au 31 décembre 2015, les principaux engagements du Groupe envers ces actionnaires minoritaires concernent des dettes courantes, financières ou relatives à des options de vente sur leur participation résiduelle, et décrites ci-après.

Enfin, en 2015 comme en 2014, la quote-part des intérêts ne conférant pas le contrôle dans ces sociétés n'excède pas 5 % du chiffre d'affaires ou des actifs et passifs (hors dettes liées aux options de vente) du Groupe, ce qui est considéré comme non significatif.

Note 3.3. Opérations relatives aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'ensemble Danone-Unimilk (Produits Laitiers Frais, Zone CEI)

Des actionnaires minoritaires de l''ensemble Danone-Unimilk ont exercé leur option de vente représentant 42,0 % du capital de la société et dont 22 % sont soumis à l'approbation d'autorités de la concurrence. À l'issue de cette opération, Danone détiendra 92,9 % de l'ensemble.

Au 31 décembre 2015, Danone détient 70,9 % du capital de l'ensemble Danone-Unimilk et a enregistré 284 millions d'euros en dette financière courante, correspondant au montant qu'il restera à verser aux actionnaires minoritaires si l'acquisition, par Danone, du solde de 22 % est approuvée.

L'opération a été approuvée et finalisée en janvier 2016.

Note 3.4. Opérations relatives aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais, Espagne)

Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant significativement cette filiale.

Pour rappel, des minoritaires titulaires d'options de vente, représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options en 2013. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n'ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d'exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral.

Opérations de l'exercice 2015

Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d'options de vente ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015. À la suite de ces décisions, le Groupe a procédé, début 2015, au rachat en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne. Pour les actions faisant l'objet d'options de vente, le Groupe a payé un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre 2014 des dettes relatives à ces options, l'écart entre le prix payé et cette valeur nette comptable ayant été comptabilisé dans la Part du Groupe des capitaux propres consolidés. Le Groupe a procédé par ailleurs à l'acquisition d'actions ne faisant pas l'objet d'options de vente. Les actions ainsi acquises représentent au total environ 15,7 % du capital social de Danone Espagne, portant ainsi la participation du Groupe à 92,4 % du capital de la société au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, les conditions de règlement des options de vente représentant 7,3 % du capital de Danone Espagne ayant été amendées, la dette relative est désormais classée en dettes financières courantes.

Opérations de l'exercice 2014

En 2014, le Groupe n'avait procédé à aucune opération relative aux intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne.

Note 3.5. Opérations relatives aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc)

Historique de la participation

Danone a pris le contrôle de la société Centrale Laitière en février 2013, en augmentant sa participation de 29,2 % à 67,0 % à cette date. Le Groupe a ensuite procédé à des prises de participations complémentaires pour atteindre un pourcentage de détention de 90,9 % au 31 décembre 2014, la part des actionnaires minoritaires détenteurs d'une option de vente sur leur participation s'élevant à 5 %.

Opérations de l'exercice 2015

La société a été renommée Centrale Danone en 2015.

Par ailleurs, les actionnaires minoritaires détenteurs d'une option de vente sur leur participation ont exercé leur option en 2015, portant la participation du Groupe à 95,9 % et rendant obligatoire le dépôt d'une offre publique de retrait obligatoire sur l'intégralité des actions constituant le flottant en bourse de Centrale Danone, soit sur les 4,1 % de son capital et des droits de vote.

L'opération a reçu l'approbation des autorités de la bourse de Casablanca en 2015 et sera réalisée en février 2016 pour un montant de rachat de 43,5 millions d'euros (au cours EUR/MAD du 31 décembre 2015).

Au 31 décembre 2015, le Groupe ayant l'obligation de racheter les actions des actionnaires minoritaires présentées à l'offre, a comptabilisé une dette courante de 43,5 millions d'euros, présentée dans la rubrique des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Note 3.6. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Principaux changements de 2015

Exercices

Les options exercées en 2015 sont principalement relatives à l'ensemble Danone-Unimilk (voir Note 3.3 des Annexes aux comptes consolidés), Danone Espagne (voir Note 3.4 des Annexes aux comptes consolidés) et Centrale Danone (voir Note 3.5 des Annexes aux comptes consolidés).

Les principaux impacts sur les comptes consolidés 2015 de ces exercices sont les suivants :

• • diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de 1 851 millions d'euros ;
• • impact défavorable de 335 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés en Part du Groupe lié aux variations du prix d'exercice des options depuis le 31 décembre 2014 ;
• • flux de financement de 1 919 millions d'euros représentant la part réglée en numéraire en 2015, présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés et expliquant la majeure partie des 1 929 millions d'euros des flux relatifs aux rachats d'intérêts ne reflétant pas le contrôle de l'exercice 2015 ;
• • hausse de 284 millions d'euros de la dette financière courante pour la part qu'il restera à verser en 2016.

Nouvelles options

Les options nouvellement comptabilisées en 2015 sont principalement relatives à Fan Milk (voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés) et Centrale Danone (voir Note 3.5 des Annexes aux comptes consolidés).

Les principaux impacts de ces options sur les comptes consolidés 2015 sont les suivants :

• • hausse de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de 207 millions d'euros ;
• • impact défavorable de 150 millions d'euros sur les capitaux propres en Part du Groupe correspondant à l'écart entre la valeur actuelle du prix d'exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle et majoritairement relatif à Fan Milk.

Principaux changements de 2014

Exercices

Les options exercées en 2014 concernaient principalement Centrale Danone (voir Note 3.5 des Annexes aux comptes consolidés).

Les principaux impacts sur les comptes consolidés 2014 de ces exercices sont les suivants :

• • diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de 341 millions d'euros ;
• • impact défavorable de 10 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés en Part du Groupe lié aux variations du prix d'exercice des options depuis le 31 décembre 2013 ;
• • flux de financement de 341 millions d'euros présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés.

Variation de la valeur comptable

(en millions d'euros)	2014	2015
Au 1er janvier	3 244	2 558
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IAS 39	−	207
Exercices d'options (a)	(341)	(1 851)
Variation de la valeur actuelle des options	(345)	(52)
Au 31 décembre	2 558	862

(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente.

Principales caractéristiques

									Au 31 décembre
				2014			2015
(en millions d'euros)	Notes	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total	Date de début d'exercice	Référence de calcul du prix
Danone Espagne	3.4	794	236	1 030	234	−	234	À tout moment	Multiple d'une moyenne de résultat sur plusieurs exercices
Ensemble Danone-Unimilk	3.3	912	−	912	−	−	−	2014	Multiple de résultat avec prix plancher
Autres (a)		503	113	616	380	248	628	À partir de 2015
Total		2 209	349	2 558	614	248	862

(a) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 200 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Note 4. Soci étés mises en équivalence

Note 4.1. Principes comptables

Comptabilisation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de l'entité depuis son acquisition.

Lors de l'acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d'acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres.

Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments suivants :

• quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d'estimés ;

• • résultat de cession de titres de ces sociétés ;
• • écart de réévaluation lors d'une perte d'influence sans cession de titres ;
• • dépréciation de titres de ces sociétés.

Suivi de valeur

• • Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. S'agissant des titres côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur.
• • Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote-part des capitaux propres détenus par le Groupe.

Note 4.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d'actifs nets consolidés

				2014		2015
(en millions d'euros sauf pourcentage)	Pôle d'activité	Pays	Place de cotation (a)	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage d'intérêt	Valeur boursière (a) (b)
Mengniu (c)	Produits Laitiers Frais	Chine	Hong Kong	9,9 %	9,9 %	5 873
Yashili (d)	Nutrition Infantile	Chine	Hong Kong	–	25,0 %	1 085
Yakult (e)	Produits Laitiers Frais	Japon	Tokyo	21,3 %	21,3 %	7 999

Au 31 décembre

(a) Si la société fait l'objet d'une cotation en bourse.

(b) Valeur exprimée à 100 %.

(c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. (d) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.

(e) YAKULT HONSHA CO LTD.

Le Groupe a acquis sa participation dans Mengniu et Yashili d'une part et Yakult d'autre part dans le cadre d'accords plus larges, visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux.

En 2015, ces sociétés représentent en cumul plus de 73 % des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne représentant individuellement pas plus de 10 % du total). Par ailleurs, aucune de ces sociétés ne représente plus de 5 % du résultat net et des actifs nets consolidés.

Note 4.3. Principaux changements de la période

Exercice 2015

Pourcentage d'intérêt au 31 décembre (en pourcentage) Notes Pôle d'activité Pays Date d'opération (a) 2014 2015 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l'exercice Yashili 4.4 Nutrition Infantile Chine Février – 25,0 % Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention – Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Sociétés du groupe Fan Milk (b) 2.2 Produits Laitiers Frais Afrique de l'ouest Décembre 49,0 % 49,0 %

(a) Mois de l'exercice 2015.

(b) Sociétés consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d'IFRS10, États financiers consolidés.

Exercice 2014

			Pourcentage d'intérêt au 31 décembre
(en pourcentage)	Notes	Pôle d'activité	Pays	Date d'opération (a)	2013	2014
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l'exercice
Mengniu (b)	4.4	Produits Laitiers Frais	Chine	Janvier	4,0 %	9,9 %
Activité produits laitiers frais en Chine du groupe Mengniu et du Groupe (c)	4.4	Produits Laitiers Frais	Chine	Juillet	−	20,0 %
Brookside (d)		Produits Laitiers Frais	Kenya	Juillet	−	40,0 %
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
Yakult (e)		Produits Laitiers Frais	Japon	Janvier	20,0 %	21,3 %

Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre

(a) Mois de l'exercice 2014.

–

(b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013.

(c) INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD.

(d) BROOKSIDE AFRICA LIMITED.

(e) YAKULT HONSHA CO LTD.

Note 4.4. Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine) et Yashili (Nutrition Médicale, Chine)

Contexte de ces prises de participations

Le 20 mai 2013, Danone a annoncé la signature d'accords avec COFCO et Mengniu pour unir leurs forces pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine est créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu.

Le 31 octobre 2014, Danone, Mengniu et Yashili ont annoncé l'extension de leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine en signant un accord aux termes duquel Danone participera à une augmentation de capital réservée de Yashili pour un montant d'environ 437 millions d'euros à cette date, correspondant à 3,70 dollars de Hong Kong par action et représentant 25,0 % du capital de Yashili.

Le 12 février 2015, le Groupe a participé à l'augmentation de capital réservée de Yashili. Le prix par action payé est celui fixé dans le cadre de cet accord, ce qui représente un montant total de 499 millions d'euros à cette date. Cette transaction permet à Danone de détenir 25,0 % du capital de Yashili et devenir ainsi le deuxième actionnaire de Yashili après Mengniu qui détient 51 % de son capital. Dans le cadre de cet accord, Danone a proposé la nomination du Directeur Général de Yashili.

Enfin, le 24 juillet 2015, Danone a annoncé la conclusion d'un accord préliminaire avec Mengniu et Yashili en vue, d'une part, de fusionner Dumex en Chine avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide, et, d'autre part, d'augmenter sa participation au capital de Mengniu. L'accord de vente définitif de Dumex en Chine à Yashili a été signé le 1er décembre, pour un montant de 150 millions d'euros et est soumis à l'accord des autorités compétentes et des actionnaires de Yashili. Les impacts de cet accord sur les comptes consolidés de l'exercice 2015 sont décrits en Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine)

Comptabilisation de la participation

Cette participation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence, le Groupe disposant d'une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d'actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO, (ii) de sa participation à la gouvernance du groupe Mengniu, et (iii) de son engagement opérationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 4. Soci étés mises en équivalence

Principales informations financières

	2014 2015
(en millions d'euros)	Comptes semestriels au 30 juin	Comptes annuels au 31 décembre	Comptes semestriels au 30 juin
Actifs non-courants (a)	3 136	3 549	3 971
Actifs courants (a)	2 324	2 698	3 252
Capitaux propres (a)	2 742	3 250	3 782
Passifs non-courants (a)	809	1 093	1 183
Passifs courants (a)	1 910	1 904	2 258
Chiffre d'affaires (a)	3 056	6 111	3 683
Résultat net (a)	145	329	206
Autres éléments du résultat global (a)	21	17	(15)

(a) Comptes publiés en IFRS. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l'exercice. Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l'exercice.

Revue de valeur au 31 décembre 2015

Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse du groupe Mengniu par rapport à son cours moyen d'achat des titres, résultant d'une performance financière de l'exercice 2015 en deçà des attentes et de la décrue générale du marché boursier chinois, baisse constituant un indice de perte de valeur.

Au 31 décembre 2015, la valeur comptable de la participation dans Mengniu (843 millions d'euros), a fait l'objet d'un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels.

Les hypothèses retenues sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 9,2 % et 3,0 %.

La valeur d'utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n'a été constatée au 31 décembre 2015. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants :

• • une baisse de 200 pb, appliquée chaque année aux hypothèses de croissance de chiffre d'affaires net pendant 5 ans, n'entraînerait pas de dépréciation ;
• • une diminution de 100 pb, appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courant pendant 5 ans, n'entraînerait pas de dépréciation ;
• • une baisse de 100 pb du taux de croissance à long terme n'entraînerait pas de dépréciation ;
• • une hausse du taux d'actualisation de 100 pb n'entraînerait pas de dépréciation.

Revue de valeur au 31 décembre 2014

Le Groupe avait constaté une baisse du cours de bourse du groupe Mengniu par rapport à son cours moyen d'achat des titres. Cependant, le Groupe considérait que la baisse constatée n'a pas de caractère durable ni significatif au regard (i) du cours au 31 décembre 2014, de sa volatilité et de son évolution récente, (ii) des perspectives de valorisation du titre publiées par les principaux courtiers, et (iii) des éléments qualitatifs disponibles sur la performance de Mengniu. Le Groupe avait ainsi conclu à l'absence d'indice de perte de valeur de ces titres au 31 décembre 2014.

Yashili (Nutrition Médicale, Chine)

Cette participation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2015, Danone détient 25 % de Yashili, dispose d'une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance, notamment en nommant un membre au conseil d'administration de la société et a proposé la nomination de son Directeur Général. En conséquence, sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence.

Revue de valeur au 31 décembre 2015

Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili par rapport à son cours moyen d'achat des titres, résultant d'une performance financière de l'exercice 2015 en deçà des attentes et de la décrue générale du marché boursier chinois, baisse constituant un indice de perte de valeur.

Au 31 décembre 2015, la valeur comptable de la participation dans Yashili (502 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels.

Les prévisions utilisées reflètent les résultats attendus des changements stratégiques décidés par le management et mis en œuvre graduellement depuis la fin de l'année 2015 à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2016 à 2020 et un relèvement sensible de la profitabilité. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 10,2 % et 3,0 %.

La valeur d'utilité déterminée sur ces bases égalant la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n'a été constatée au 31 décembre 2015. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants :

• • une baisse de 500 bp, appliquée chaque année aux hypothèses de croissance de chiffre d'affaires net pendant 8 ans, entraînerait une dépréciation de 127 millions d'euros ;
• • une diminution de 200 bp, appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courant pendant 8 ans, provoquerait une dépréciation de 88 millions d'euros ;
• • une baisse de 100 bp du taux de croissance à long terme entraînerait une dépréciation de 41 millions d'euros ;
• • une hausse du taux d'actualisation de 100 bp provoquerait une dépréciation de 66 millions d'euros.

Note 4.5. Yakult (Produits Laitiers Frais, Japon)

Principales caractéristiques de la participation

Danone détient une participation dans le groupe Yakult d'environ 20 % et dispose de représentants au conseil d'administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004, qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l'alimentation fonctionnelle et dont la première phase s'achevait en mai 2012.

Le 26 avril 2013, Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération, en remplacement de l'alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels. Il ne modifie pas la participation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société et n'a aucun impact sur les comptes consolidés, avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence.

Au 31 décembre 2015, Danone dispose de 21,3 % des droits de vote et de deux représentants au conseil de la société. En conséquence, sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence.

À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars, les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à partir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2014 pour l'exercice 2014, comptes semestriels au 30 septembre 2015 pour l'exercice 2015).

Principales informations financières

		2015
(en millions d'euros)	Comptes annuels au 30 mars	Comptes semestriels au 30 septembre	Comptes annuels au 30 mars	Comptes semestriels au 30 septembre
Actifs non-courants (a)	2 165	2 319	2 740	2 676
Actifs courants (a)	1 483	1 565	1 752	1 717
Capitaux propres (a)	2 163	2 336	2 809	2 785
Passifs non-courants (a)	721	695	786	731
Passifs courants (a)	765	853	897	877
Chiffre d'affaires (a)	2 488	1 293	2 750	1 442
Résultat net (a)	192	103	228	147
Autres éléments du résultat global (a)	193	(15)	179	(10)

(a) Comptes publiés, données en Japanese GAAP. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l'exercice. Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l'exercice.

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Valeur nette comptable	634	780

Note 4.6. Valeur nette comptable et variation de la période

		2014
(en millions d'euros)	Notes	Goodwill nets	Part du Groupe dans l'actif net et les résultats	Total	Goodwill nets	Part du Groupe dans l'actif net et les résultats	Total
Au 1er janvier		389	644	1 033	1 024	1 123	2 146
Acquisitions, prises d'influence de l'exercice et augmentation de capital	2.2, 4.3, 4.4	636	421	1 057	280	185	465
Cessions et pertes d'influence de l'exercice	4.3	−	−	−	(55)	(29)	(84)
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres		−	76	76	−	126	126
Dividendes versés		−	(19)	(19)	−	(40)	(40)
Écart de conversion		53	−	53	65	105	171
Perte de valeur	4.7	(54)	−	(54)	−	−	−
Ajustement relatif aux acquisitions de l'exercice 2014		−	−	−	101	(3)	98
Au 31 décembre		1 024	1 123	2 146	1 414	1 468	2 882

Note 4.7. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili

Revue de valeur au 31 décembre 2015

À l'issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeur.

Revue de valeur au 31 décembre 2014

À l'issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe avait enregistré une perte de valeur des titres de certaines sociétés d'activité produits laitiers frais et eaux, pour un montant total cumulé de 54 millions d'euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence de l'exercice.

Note 4.8. Résultat des sociétés mises en équivalence

			Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2014	2015
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres		76	126
Perte de valeur	4.7	(54)	−
Résultat de cession, de réévaluation et autres (a)	2.2	(8)	(28)
Total		14	99

(a) Comprend la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult.

La variation positive de la Quote-Part du Groupe entre 2014 et 2015 reflète les acquisitions réalisées en 2014 et 2015 et l'amélioration du résultat net de certaines d'entre elles.

Note 5. Éléments courants de l'activit é opérationnelle

Note 5.1. Principes comptables

Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits.

Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords commerciaux, et de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d'affaires, sur la base des accords avec les clients concernés.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortissements des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l'activité production) et certains coûts logistiques et de transport.

Note 5.2. Secteurs opérationnels

Principes généraux

La stratégie de Danone s'inscrit dans la mission d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Depuis 2007 et l'acquisition de Numico, cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôles d'activité :

• • le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) ;
• • le Pôle Eaux (production et distribution d'eaux naturelles conditionnées et d'eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) ;
• • le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d'alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l'allaitement maternel) ;
• • le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d'alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l'âge).

Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance de ces secteurs opérationnels sont :

• • le Chiffre d'affaires net ;
• • le Résultat opérationnel courant ;
• • la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d'affaires net ;

Frais sur vente

Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnels directement dédiés à la vente des produits.

Frais généraux

Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de développement sont en général constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits.

Certains frais de développement sont enregistrés à l'actif du bilan (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés).

• • le Free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle ;
• • le Free cash-flow hors éléments exceptionnels, indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013, dans le cadre de son plan d'économies et d'adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu'il pourrait mettre en œuvre dans le cadre de ce plan ;
• • la Dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme, Disponibilités et des Instruments dérivés – actifs.

Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d'affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l'objet d'un suivi par Pôle d'activité, les autres indicateurs faisant l'objet d'un suivi au niveau du Groupe. Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles d'activité, étant précisé que le Groupe n'a procédé à aucun regroupement de secteurs opérationnels.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 5. Éléments courants de l'activit é opérationnelle

Informations par Pôle d'activité

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros,		Chiffre d'affaires net (a)		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
sauf pourcentage)	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Produits Laitiers Frais	11 129	11 057	1 033	1 100	9,3 %	9,9 %
Eaux	4 186	4 768	539	542	12,9 %	11,4 %
Nutrition Infantile	4 397	4 994	828	965	18,8 %	19,3 %
Nutrition Médicale	1 432	1 593	262	286	18,3 %	17,9 %
Total Groupe	21 144	22 412	2 662	2 892	12,6 %	12,9 %

(a) Chiffre d'affaires net hors Groupe.

Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires net, Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante

						Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, sauf pourcentage)	Chiffre d'affaires net (a)			Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Europe (b)	8 522	8 900	1 336	1 536	15,7 %	17,3 %
CEI & Amérique du Nord (c)	4 525	4 471	387	388	8,6 %	8,7 %
ALMA (d)	8 097	9 041	939	969	11,6 %	10,7 %
Total Groupe	21 144	22 412	2 662	2 892	12,6 %	12,9 %

(a) Chiffre d'affaires net hors Groupe.

(b) Dont 2 204 millions d'euros de chiffre d'affaires net réalisés en France en 2015 (2 010 millions d'euros en 2014).

(c) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(d) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amérique Latine/Moyen-Orient/Afrique).

Dix principaux pays en termes de chiffre d'affaires net

		Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage)	2014	2015
États-Unis	9 %	11 %
France	10 %	10 %
Chine	7 %	7 %
Russie	9 %	7 %
Royaume-Uni	5 %	6 %
Indonésie	5 %	6 %
Argentine	4 %	6 %
Mexique	5 %	5 %
Espagne	5 %	5 %
Allemagne	4 %	4 %

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 5. Éléments courants de l'activit é opérationnelle

Actifs non-courants : immobilisations corporelles et incorporelles

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Europe	10 208	10 621
Dont part de la France	1 857	1 931
CEI & Amérique du Nord (a)	2 779	2 731
ALMA (b)	7 830	7 178
Total Groupe	20 817	20 531

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amérique Latine/Moyen-Orient/Afrique).

Note 5.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel

Autres produits et charges

			Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2014	2015
Avantages au personnel (a)	7.2, 7.3	(141)	(165)
Taxes diverses (b)		(54)	(81)
Coûts de restructurations (c)		(19)	(73)
Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels		27	4
Autres (d)		(16)	(64)
Total		(202)	(380)

(a) Participation, intéressement, actions sous conditions de performance et stock-options, retraites à prestations définies et autres avantages au personnel.

(b) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d'affaires.

(c) Hors restructurations mises en œuvre dans le cadre du plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe, du plan de transformation Danone 2020 et des activités du Groupe en Argentine.

(d) Comprend principalement des écarts de change, des dépréciations d'actifs, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments.

Note 5.4. Besoins en fond de roulement

Principes comptables

Stocks

Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.

Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain. Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique des retards de paiement.

La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Traduction des opérations en devises

Lorsqu'elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat.

Lorsque les transactions libellées en devises font l'objet d'une couverture, l'impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l'élément couvert. L'ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés

Note 5. Éléments courants de l'activit é opérationnelle

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2014	2015
Marchandises	77	93
Matières et fournitures	562	601
Produits semi-finis et travaux en cours	95	98
Produits finis	655	645
Emballages commerciaux non récupérables	50	44
Provisions pour dépréciation	(99)	(108)
Montant net des stocks	1 340	1 374
Clients et comptes rattachés	1 930	2 266
Effets à recevoir	38	40
Provisions pour dépréciation	(68)	(76)
Montant net des clients et comptes rattachés	1 900	2 230
État et collectivités	486	564
Organismes sociaux et autres créances hors exploitation	206	219
Charges constatées d'avance	109	89
Instruments dérivés – actifs (a)	86	70
Autres	87	75
Total des autres actifs courants	974	1 029
Total des éléments d'actifs courants	4 214	4 632
Fournisseurs et comptes rattachés	(3 334)	(3 334)
Remises de fin d'année à accorder aux clients	(926)	(1 049)
Personnel et charges sociales	(584)	(659)
Impôts et taxes à payer	(303)	(249)
État et collectivités	(199)	(192)
Dette de consignation d'emballages	(94)	(107)
Avances et acomptes clients	(68)	(56)
Instruments dérivés – passifs (a)	(169)	(33)
Paiements d'avance reçus des clients	(3)	(5)
Autres	(395)	(510)
Total des autres passifs courants	(2 741)	(2 859)
Total des éléments passifs courants	(6 075)	(6 193)
Besoin en fonds de roulement	(1 861)	(1 561)
En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé	8,8 %	7,0 %

(a) Juste valeur des instruments dérivés autres que ceux de dette nette, notamment instruments en couverture du risque de change opérationnel et dont la plupart sont mis en place sur un horizon inférieur à un an.

Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L'échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée visà-vis d'un client en particulier.

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Chiffre d'affaire réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées

	Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage)	2014	2015
Part du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe
Premier client du Groupe	4,3 %	4,2 %
Cinq premiers clients du Groupe	13 %	12 %
Dix premiers clients du Groupe	19 %	18 %
Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non dépréciés (a)	4,1 %	4,3 %

(a) En retard de paiement de plus de 30 jours.

Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d'affacturage sans recours

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d'affacturage sans recours (a)	257	111

(a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des programmes d'affacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages).

Programmes d'affacturage inversé

Le Groupe a recours à des programmes d'affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place sans modification substantielle des délais de paiement et ne sont utilisés que pour des factures approuvées et des paiements correspondants aux conditions de la facture (notamment le délai de paiement). Les montants à régler par voie de ces programmes sont comptabilisés en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu'au paiement par Danone, qui a pour effet de solder l'engagement. Ces programmes concernent plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies et aucun n'est significatif individuellement.

Note 5.5. Actifs corporels et investissements industriels

Principes comptables

Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l'actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l'actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l'actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L'évaluation du niveau des risques et avantages transférés s'effectue au travers de l'analyse des termes du contrat. La dette financière résultant de l'acquisition de l'actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières.

Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d'immobilisations jusqu'à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt, sont respectés.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des actifs :

• • constructions : 15 à 40 ans ;
• • matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ;
• • autres immobilisations : 3 à 10 ans.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.

Emballages consignés

Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :

• • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l'usure de l'emballage ;
• • la durée de vie commerciale de l'emballage qui prend en compte les changements d'emballages prévus ou probables.

Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant.

Valeur nette comptable et variation de la période

				2014				2015
(en millions d'euros)	constructions Terrains et	­Installations techniques, matériel et outillage	et en cours Autres	Total	et constructions Terrains	­Installations techniques, matériel et outillage	Autres et en cours	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	2 281	5 502	1 708	9 491	2 443	5 787	1 762	9 992
Investissements (a)	87	145	689	921	60	137	672	869
Cessions	(55)	(194)	(88)	(338)	(45)	(203)	(98)	(346)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	−	6	(1)	5	(60)	(24)	(8)	(92)
Variations de périmètre	24	(1)	(2)	21	35	35	13	84
Écarts de conversion	(15)	(28)	(15)	(57)	(1)	(104)	(42)	(147)
Autres (b)	121	358	(529)	(50)	109	364	(382)	92
Au 31 décembre	2 443	5 787	1 762	9 992	2 541	5 994	1 917	10 452
Amortissements
Au 1er janvier	(997)	(3 472)	(688)	(5 156)	(1 018)	(3 539)	(852)	(5 410)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(101)	(398)	(141)	(640)	(115)	(461)	(126)	(703)
Cessions de l'exercice	41	162	77	280	35	167	85	287
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	1	3	−	4	45	23	8	75
Variations de périmètre	1	16	−	17	(1)	(3)	(1)	(4)
Écarts de conversion	1	18	(8)	11	(6)	54	16	64
Autres	36	132	(93)	74	2	22	(34)	(10)
Au 31 décembre	(1 018)	(3 539)	(852)	(5 410)	(1 058)	(3 737)	(904)	(5 700)
Valeur nette
Au 31 décembre	1 425	2 248	910	4 582	1 483	2 257	1 013	4 752
Dont en cours			565	565			668	668

(a) Hors immobilisations acquises par voie de location financement présentées dans la ligne Autres.

(b) Comprend principalement les immobilisations acquises par voie de location financement.

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient) :

• • la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité ;
• • la valeur d'utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d'utilisation prévues par le Groupe ;
• • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation s'avère être inférieure à sa valeur nette comptable.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 5. Éléments courants de l'activit é opérationnelle

Investissements de l'exercice

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, sauf pourcentage)	2014	2015
Flux de trésorerie relatifs	(984)	(937)
En pourcentage du chiffre d'affaires	4,7 %	4,2 %

Note 5.6. Engagements hors-bilan relatifs à l'activité opérationnelle

Engagements donnés en 2015

					Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2016	2017	2018	2019	2020 et après
Engagements d'achats de biens et services (a)	(3 452)	(1 904)	(680)	(338)	(255)	(275)
Engagements liés à des investissements industriels	(198)	(179)	(9)	(10)	−	−
Obligations en matière de contrats de location simple	(767)	(208)	(142)	(106)	(82)	(229)
Garanties et nantissements donnés	(284)	(234)	(2)	(12)	(1)	(35)
Autres	(35)	(24)	(7)	(3)	(1)	−
Total	(4 738)	(2 548)	(841)	(469)	(340)	(539)

(a) Engagements principalement relatifs à des achats de laits et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.

Engagements donnés en 2014

					Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2015	2016	2017	2018	2019 et après
Obligations en matière de contrats de location simple	(622)	(162)	(113)	(84)	(62)	(200)
Engagements d'achats de biens et services (a)	(2 863)	(1 646)	(556)	(301)	(111)	(249)
Engagements liés à des investissements industriels	(161)	(140)	(6)	(2)	(2)	(11)
Garanties et nantissements donnés	(224)	(170)	(12)	(16)	(2)	(25)
Autres	(189)	(121)	(23)	(16)	(5)	(23)
Total	(4 059)	(2 239)	(711)	(419)	(182)	(508)

Autres engagements

Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifiable.

Note 5.7. Risques financiers liés à l'activité opérationnelle

La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Note 12.1 des Annexes aux comptes consolidés.

Risque de change

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité opérationnelle.

Identification du risque

Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l'implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise. C'est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et, dans une moindre mesure, pour le Pôle Produits Laitiers Frais. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle.

Suivi et gestion du risque

En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture n'est pas significative.

Au 31 décembre 2015, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le dollar américain, le peso mexicain, le réal brésilien, le dollar australien et le rouble russe (voir Note 12.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Risque sur matières premières

Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement :

• • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires"). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par Danone. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d'un pays à l'autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ;
• • les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages"). Les achats d'emballages sont gérés au travers de programmes d'achats mondiaux ou régionaux permettant d'optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l'offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ;
• • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats de Danone.

La stratégie de Danone s'appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence.

Celles-ci sont désormais gérées comme des cycles afin d'assurer leur pérennité, de limiter leur volatilité et enfin d'en tirer un véritable avantage compétitif :

• • S'agissant du cycle du lait, l'ambition est de garantir un approvisionnement durable à long terme, continuer d'améliorer la compétitivité et réduire la dépendance à cette matière première en optimisant l'utilisation de l'ensemble des composants du lait grâce aux nouvelles technologies et à la mutualisation des besoins des différents pôles d'activité, en particulier les Produits Laitiers Frais et la Nutrition Infantile.
• • Concernant le cycle du plastique, le principal enjeu est de développer de nouveaux matériaux 100 % recyclables, permettre une seconde vie aux emballages plastiques qui seront distribués sur le marché, augmenter la part recyclable du PET de 10 % à 25 % dans un certain nombre de pays et donc à terme de produire des bouteilles composées à 100 % de plastique Bio-sourcé de 2e génération.
• • Enfin, au cœur du cycle de l'eau, le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources.

L'évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone. Dans ce contexte, le Groupe gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes :

• • amélioration continue de sa productivité : Danone s'attache notamment à optimiser l'utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales. Le Groupe a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait ;
• • mise en place d'une politique d'achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu'il n'existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. Les contrats d'achat à terme font l'objet d'un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d'achats futurs sont présentées en Note 5.6 des Annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières de Danone (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où Danone a une activité de production) est présentée ci-après.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 6. Éléments et événements non-courants de l'activit é opérationnelle

Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe

	Exercice clos le 31 décembre
	2014	2015
(en millions d'euros)	Produits (charges)	Produits (charges)
Hausse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(191)	(166)
Matières plastiques dont PET	(77)	(78)
Baisse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	191	166
Matières plastiques dont PET	77	78

Note 6. Éléments et événements non-courants de l'activit é opérationnelle

Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables

En application de la recommandation 2013-03 de l'ANC "relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

Autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2015

En 2015, les Autres produits et charges opérationnels de (682) millions d'euros correspondent essentiellement à des charges, dont principalement :

(en millions d'euros)	Notes	Coûts relatifs
Dépréciation de la marque et d'actifs corporels de l'activité Dumex	6.2	(337)
Dépréciation de plusieurs actifs incorporels des Pôles Produits Laitiers Frais, Eaux et Nutrition Infantile	9.3	(127)
Plan de transformation Danone 2020	6.4	(77)
Plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe	6.3	(54)
Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique		(29)
Amende notifiée par la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole	6.5	(23)

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 6. Éléments et événements non-courants de l'activit é opérationnelle

Autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2014

En 2014, les Autres produits et charges opérationnels de (511) millions d'euros correspondaient essentiellement à des charges, dont principalement :

(en millions d'euros)	Notes	Coûts relatifs
Dépréciation de la marque Dumex	6.2	(249)
Plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe	6.3	(160)
Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique		(26)
Moins-values de cession de sociétés		(21)
Charges d'intégration d'Unimilk (Produits Laitiers Frais, Russie et Ukraine principalement)		(14)

Note 6.2. Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013

Fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013

À la suite d'une alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d'ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifique, le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle-Zélande, Singapour, Malaisie, Chine, Hong Kong, Vietnam, Cambodge et Thaïlande) de cette région. Cette alerte a été levée le 28 août, le Ministère des Industries Primaires néo-zélandais (MPI) ayant conclu, après plusieurs semaines de tests, à l'absence de Clostridium botulinum dans tous les lots concernés.

Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n'a révélé la moindre contamination des produits à Clostridium botulinum. Danone dispose d'un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde, incluant des tests rigoureux sur l'ensemble de ses produits. Néanmoins, convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue, les équipes de Danone ont rapidement et efficacement mis en œuvre les procédures de rappel.

Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone.

Impact sur les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie

Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie, notamment sous la marque Dumex ont été significativement impactées par ces rappels. Des plans d'actions ont été mis en œuvre progressivement à partir du second trimestre 2014 pour relancer les ventes sur les marchés concernés, via la relance de la marque Dumex et le lancement d'innovations.

Au 31 décembre 2014, leurs premiers effets étaient connus avec les résultats suivants :

• • en Chine, l'activité a repris graduellement atteignant en fin d'année un niveau très significativement inférieur à celui d'avant crise ;
• • dans les autres pays concernés, ces pays générant désormais plus de 50 % du chiffre d'affaires de l'année sous marque Dumex, le niveau d'activité est équivalent au niveau d'avant crise.

Au début du second trimestre 2015, le Groupe a constaté que la situation de la marque Dumex en Chine s'était à nouveau dégradée principalement sous l'effet de l'accélération (i) des ventes par internet au détriment des réseaux de distribution de détail au sein desquels Dumex est seulement distribuée et (ii) des gammes de produits importés super premium dont Danone bénéficie par ailleurs très largement au travers des succès de Nutrilon et d'Aptamil (blue house) mais toujours au détriment de Dumex.

Afin, de renforcer l'activité de nutrition infantile en Chine, le Groupe a décidé de s'appuyer, à la fois sur le succès de ses marques internationales et sur la force de son partenariat avec Mengniu et Yashili. Ainsi, Danone a conclu un accord de vente des activités de Dumex en Chine à Yashili, pour un montant de 150 millions d'euros, signé le 1er décembre 2015, vente soumise à l'accord des autorités compétentes et des actionnaires de Yashili.

Impacts sur les comptes consolidés

Principes comptables

Actifs détenus en vue de leur cession et passifs liés

Les groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de leur vente lorsque leur valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation.

Les actifs et passifs relatifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise. Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités.

Exercice 2014

Au 31 décembre 2014, la revue de la valeur recouvrable de la marque Dumex sur la base des principes décrits en Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 avait donné lieu à une dépréciation de la marque Dumex de 249 millions d'euros comptabilisées en Autres produits et charges opérationnels.

Exercice 2015

Suite à l'accord de vente, le Groupe estimant que la cession interviendra dans les 12 mois, a qualifié les actifs et passifs relatifs à l'activité Dumex en Chine comme étant détenus en vue de leur cession, ce qui a conduit à :

• • allouer une portion du goodwill du groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie à Dumex Chine au prorata de leur valeur recouvrable, soit pour un montant de 71 millions d'euros ;
• • revaloriser les actifs sur la base du plus bas entre valeur comptable et juste valeur selon les termes de l'accord diminuée des coûts de la vente et ainsi constater une perte de valeur des actifs corporels et de la marque Dumex en Chine par rapport au 31 décembre 2014, enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l'exercice ;
• • déprécier l'intégralité des impôts différés actifs reconnus par la société Dumex en Chine au cours des exercices précédents ;
• • présenter les actifs et passifs liés respectivement en Actifs détenus en vue de leur cession et Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession du bilan consolidé au 31 décembre 2015. Cela concerne pour l'essentiel des goodwill et marques pour un montant total de 155 millions d'euros.

Synthèse des impacts sur le compte de résultat consolidé

Exercice clos le 31 décembre

		2014		2015
(en millions d'euros)	Autres produits et charges opérationnels (a) Impôts		Autres produits et charges opérationnels (a)	Impôts
Dépréciation de la marque Dumex	(249)	55	(318)	70
Dépréciation d'actifs corporels	−	−	(19)	−
Dépréciation des impôts différés actifs (b)	−	−	−	(42)
Total	(249)	55	(337)	28

(a) S'agissant d'une crise majeure affectant l'activité nutrition infantile du Groupe, les coûts relatifs ont été comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels.

(b) Dont 12 millions d'euros relatifs à des coûts enregistrés en Autres produits et charges opérationnels.

Procédure judiciaire et d'arbitrage

Danone travaille sur les recours d'indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d'arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d'obtenir réparation pour le préjudice subi.

Les procédures sont toujours en cours.

4

Note 6.3. Plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe

Depuis 2010, la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe a entrainé une baisse significative des ventes dans cette partie du monde. Malgré les signes d'un redressement progressif des volumes, le Pôle Produits Laitiers Frais en Europe a vu son activité globale diminuer et fait face à des situations de surcapacité locale.

Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d'économies et d'adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d'économies et d'adaptation de ses organisations.

En plus de ce volet organisationnel, pour faire face à certaines situations de surcapacité locale, Danone a annoncé, le 11 juin 2014, le projet de fermeture des sites de Casale Cremasco en Italie, Hagenow en Allemagne et Budapest en Hongrie ; ces trois pays sont plus particulièrement impactés par la baisse des ventes. Le projet de fermeture de ces trois usines et la réallocation progressive des volumes en Belgique, en Pologne, en Allemagne et en France devraient permettre au Pôle Produits Laitiers Frais d'améliorer l'utilisation de son dispositif industriel et sa compétitivité en Europe.

Les charges relatives à ces différents volets du plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité, de départs et mesures d'accompagnement), (ii) des coûts de dépréciation d'actifs corporels et incorporels, et (iii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants). S'agissant d'une restructuration stratégique, les coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés. Concernant les provisions, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à la date de clôture, des coûts engendrés par ces mesures, compte tenu des éléments alors en sa possession.

Les flux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l'exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés.

Coûts et flux de trésorerie relatifs à ce plan

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Coûts
Mesures visant les salariés	(75)	(8)
Dépréciation d'actifs corporels et incorporels	(11)	(5)
Autres coûts de réorganisation	(74)	(41)
Total	(160)	(54)
Dont provisions au 31 décembre	58	34
Flux de trésorerie nets d'impôts	(123)	(61)

(a) Incluant une économie d'impôt calculée sur la base du taux d'impôt en vigueur dans les pays concernés.

Note 6.4. Plan de transformation Danone 2020

Afin de générer une croissance forte, rentable et durable à horizon 2020, Danone a lancé son plan de transformation "Danone 2020". 2015 a été une année de mise en chantier qui a permis de poser les jalons de la transformation du Groupe.

En 2015, les charges relatives à ce plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne, de départs et mesures d'accompagnement) et (ii) des autres

coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats de location de bâtiments et des coûts de consultants).

S'agissant d'une restructuration stratégique, les coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés.

Coûts relatifs à ce plan

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros) 2014	2015
Mesures visant les salariés	− (47)
Autres coûts de réorganisation	− (30)
Total	− (77)
Dont provisions au 31 décembre	− 47

Note 6.5. Notification de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole

Les principaux acteurs du secteur des produits laitiers frais en Espagne dont Danone, ont été soumis, à une amende de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole (CNMC) pour échanges d'informations entre les concurrents sur les prix et les stratégies commerciales. Danone rassemble les pièces nécessaires à la formation d'un appel.

L'intégralité des sommes demandées (23 millions d'euros) a été provisionnée et la charge correspondante a été comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels dans les comptes consolidés de l'exercice 2015. Aucun montant n'a été versé en 2015.

Note 7. Effectifs , charges et avantages au personnel

Note 7.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale

		Au 31 décembre
	2014	2015
Nombre total de salariés	99 927	99 781
Par zone géographique
France	9 %	9 %
Reste de l'Europe	28 %	28 %
Chine	10 %	10 %
Reste de l'Asie-Pacifique	18 %	18 %
Amérique du Nord et du Sud	27 %	27 %
Afrique et Moyen-Orient	9 %	9 %
Total	100 %	100 %
Par Pôle d'activité
Produit Laitiers Frais	42 %	40 %
Eaux	38 %	39 %
Nutrition Infantile	12 %	14 %
Nutrition Médicale	7 %	6 %
Fonctions Centrales	1 %	2 %
Total	100 %	100 %

Note 7.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Salaires et charges sociales (a)	(2 971)	(3 385)
Retraites – régimes à prestations définies (b)	(26)	(34)
Charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock-options	(19)	(21)

(a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies. (b) Coût des services rendus.

Note 7.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance

Principes généraux

Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n'existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux.

Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d'indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions.

Principes comptables

Régimes de retraite à cotisations définies

Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d'un certain nombre d'hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l'espérance de vie active des salariés.

Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme.

Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d'actualisation utilisé pour l'estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraites.

Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l'écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global.

Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement :

• • au coût des services rendus sur l'année et des services passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant ;
• • à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers.

Autres avantages à long terme

D'autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies.

Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme.

Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

Régimes à prestations définies

Provisions pour retraites et autres avantages à long terme

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Régimes de retraites à prestations définies	796	769
Autres avantages à long terme	21	25
Total	818	794

Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l'emploi

Valeur nette comptable des obligations brutes

		Au 31 décembre
(en pourcentage)	2014	2015
Régime de retraite des directeurs	37 %	33 %
Autres	15 %	16 %
France	51 %	49 %
Allemagne	14 %	14 %
États-Unis	6 %	7 %
Royaume-Uni	5 %	6 %
Indonésie	7 %	7 %
Irlande	6 %	6 %
Autres (a)	10 %	11 %
Total	100 %	100 %

(a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe.

Principal engagement du Groupe

Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de l'initiative gouvernementale visant à fidéliser les dirigeants, a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Environ 125 cadres de Danone ayant le statut de cadres dirigeants sont éligibles sous certaines conditions, notamment d'ancienneté et de présence, au bénéfice d'un régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient encore de ce régime).

Principes généraux

Ce système prévoit le versement d'une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente :

• • est versée après déduction de certaines pensions correspondant :
  • • pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle ; et
  • • pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société.
• • et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires.

En cas de départ de Danone avant l'âge de 55 ans ou de décès avant l'âge de départ en retraite, le salarié perd l'intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d'activité salariée.

Autres engagements

La plupart des autres régimes de retraites mis en place par le Groupe ne concerne qu'une filiale donnée dans un pays donnée. Par conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n'est significatif.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 7. Effectifs , charges et avantages au personnel

Valeur nette comptable des provisions (obligations brutes nettes des actifs des régimes)

						Au 31 décembre
			2014			2015
(en millions d'euros)	Régime de retraite des directeurs	Autres régimes	Total	Régime de retraite des directeurs	Autres régimes	Total
Droits accumulés avec projection de salaire	468	803	1 272	418	836	1 255
Juste valeur des actifs des régimes	(172)	(302)	(475)	(165)	(321)	(486)
Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes	296	501	796	254	515	769
Effet du plafond de l'actif	−	−	−	−	−	−
Engagements provisionnés au bilan	296	501	796	254	515	769

Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2016 au titre de ces régimes est estimé à 39 millions d'euros.

Hypothèses actuarielles

Méthodologie

Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale.

Concernant les taux d'actualisation retenus en 2015, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l'engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n'est pas liquide, le taux d'actualisation a été déterminé à partir des obligations d'État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Cela a été notamment le cas en 2014 pour l'Indonésie.

Régime de retraite des directeurs

Principales hypothèses actuarielles

	Exercice clos le 31 décembre
	Régime de retraite des directeurs
(en pourcentage sauf âge en nombre d'années)	2014	2015
Taux d'actualisation	2,2 %	2,4 %
Taux de rendement attendu des actifs	2,2 %	2,4 %
Taux de croissance des salaires	3,0 %	3,0 %
Âge de départ à la retraite	60-65	60-66

Analyse de sensibilité à l'hypothèse clé du taux d'actualisation

Exercice clos le 31 décembre

		Régime de retraite des directeurs
	2014	2015
(en millions d'euros)	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
Hausse de 50 pb	(41)	(39)
Baisse de 50 pb	45	44

Variations de la valeur nette comptable des provisions

(en millions d'euros)	Droits accumulés avec projection de salaire	Valeur de marché des actifs de couverture de marché	Effet du plafond de l'actif	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2014	997	(431)	−	566
Coût des services rendus	26	−	−	26
Effet de l'actualisation	38	−	−	38
Rendement estimé des actifs du régime		(16)	−	(16)
Autres éléments	(2)	−	−	(2)
Charge de l'exercice	62	(16)	−	47
Prestations versées aux bénéficiaires	(43)	24	−	(19)
Contributions aux actifs du régime	−	(16)	−	(16)
Changements d'hypothèses démo graphiques	6	−	−	6
Changements d'hypothèses économiques	204	−	−	204
Effets d'expérience	25	(24)	−	−
Écarts actuariels	234	(24)	−	210
Effet de la variation des taux de change	21	(11)	−	10
Autres mouvements	−	−	−	(1)
Solde au 31 décembre 2014	1 272	(475)	−	796

(en millions d'euros)	Droits accumulés avec projection de salaire	Valeur de marché des actifs de couverture de marché	Effet du plafond de l'actif	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2015	1 272	(475)	−	796
Coût des services rendus	34	−	−	34
Effet de l'actualisation	37	−	−	37
Rendement estimé des actifs du régime	−	(13)	−	(13)
Autres éléments	(4)	−	−	(4)
Charge de l'exercice	66	(13)	−	54
Prestations versées aux bénéficiaires	(44)	27	−	(18)
Contributions aux actifs du régime	−	(13)	−	(13)
Changements d'hypothèses démographiques	(26)	−	−	(26)
Changements d'hypothèses économiques	(41)	−	−	(41)
Effets d'expérience	15	(3)	−	12
Écarts actuariels	(52)	(3)	−	(55)
Effet de la variation des taux de change	12	(9)	−	3
Autres mouvements	1	−	−	1
Solde au 31 décembre 2015	1 255	(486)	−	769

Actifs de couverture des régimes à prestations définies

La politique d'investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d'âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d'actifs.

Actifs du régime de retraite des directeurs

		Au 31 décembre
	Régime de retraite des directeurs
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2014	2015
Juste valeur des actifs du régime	(172)	(165)
Principaux supports d'investissement des actifs du régime
Obligations (a) (b)	98 %	98 %
Actions (b)	–	–
Immobiliers et autres actifs (b)	2 %	2 %

(a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l'exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant.

Note 7.4. Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux

Politique du Groupe

Le Groupe octroie une rémunération variable long terme sous la forme d'actions de performance (Group performance shares) depuis 2010 (sous la forme de stock-options jusqu'en 2010), à environ 1 300 directeurs et cadres dirigeants dans le monde ainsi qu'aux mandataires sociaux.

Principes généraux des Group performance shares et arrêt du programme de stock-options

La rémunération variable long-terme du Groupe correspond aux Group performance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance). Les Group performance shares ont été institués en 2010 par l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock-options qui en conséquence a été fermé.

Les Group performance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l'Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de l'entreprise. Les GPS sont également soumises à des conditions de présence. La durée de vesting est de 3 ou 4 ans selon les plans.

Principes généraux stock-options

Les stock-options sont des options d'achat actions de la Société octroyées à certains dirigeants et cadres du Groupe jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010. Aucune stock-option n'a été octroyée depuis cette date et depuis fin 2013, toutes les stock-options sont exerçables, les derniers plans arrivant à échéance en 2017.

Group performance shares et stock-options actives

Exercice clos le 31 décembre (en nombre de titres) 2014 2015 Actions sous conditions de performance Au 1er janvier 2 488 418 1 950 995 Actions attribuées sur l'exercice 778 371 645 372 Actions caduques ou annulées sur l'exercice (810 867) (141 003) Actions livrées sur l'exercice (504 927) (467 657) Au 31 décembre 1 950 995 1 987 707 Stock-options Au 1er janvier 7 177 600 5 688 697 Options caduques ou annulées sur l'exercice (195 922) (201 173) Options exercées sur l'exercice (1 292 981) (4 142 353) Au 31 décembre (a) 5 688 697 1 345 171

(a) Au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014, l'intégralité des options sont exerçables et la plupart sont dans la monnaie.

Comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock-options

Principes comptables

Les avantages relatifs aux stock-options et aux actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepartie directe des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Bénéfices accumulés du bilan consolidé. La charge correspond à la juste valeur, déterminée à la date d'attribution, des stock-options et des actions sous conditions de performance attribuées.

La juste valeur des stock-options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d'acquisition des droits d'exercice par leurs bénéficiaires, soit 2 à 4 ans.

La juste valeur des actions sous conditions de performance est calculée sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d'acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, soit 3 ou 4 ans. Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances internes, les charges constatées au titre d'actions devenues caduques du fait de la non-atteinte de ces conditions de performance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable.

Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 13.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Valorisation

		Exercice clos le 31 décembre
(en euros par action sauf nombre d'actions)	2014	2015
Nombre d'actions attribuées sur l'exercice	778 371	645 372
Juste valeur des actions sous conditions de performance attri buées sur l'exercice (a)	50,3	56,5
Moyenne de l'action DANONE sur l'exercice	54,3	60,7

(a) Juste valeur à la date d'attribution.

Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	2014	2015
Actions sous conditions de performance	(19)	(21)
Stock-options (a)	–	–
Total des charges	(19)	(21)

(a) Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2015, l'intégralité des options sont exerçables et donc ne donnent plus lieu à reconnaissance d'une charge.

Note 7.5. Plan d'Épargne Entreprise

Principes généraux et comptables

Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration décidant le plan.

Le Groupe valorise l'avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d'annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l'incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d'emprunt.

La charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges de l'exercice à la date de l'augmentation de capital.

Augmentation de capital réservée aux salariés réalisée dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise

Au cours de l'exercice 2015 et dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise, le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 838 052 actions nouvelles émises au prix de 47,11 euros par action.

Note 8. Imp ôts

Note 8.1. Impôts sur les bénéfices

Résultat avant impôts et charge d'impôts

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf taux d'impôt en pourcentage)	2014	2015
Résultat avant impôts	1 839	1 925
(Charge) produit d'impôts courants	(693)	(805)
(Charge) produit d'impôts différés	94	179
(Charge) produit d'impôts courants et différés	(599)	(626)
Taux effectif d'imposition	32,6 %	32,5 %
Montant (versé) reçu au cours de l'exercice	(601)	(804)

Régimes fiscaux et taux d'imposition

Régime fiscal français

Danone bénéficie du régime d'intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

Le taux d'imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 250 millions d'euros a été porté à 38 % en 2013 suite à une augmentation temporaire de la surtaxe sur l'impôt sur les sociétés de 5 % à 10,7 %. Cette mesure est applicable pendant deux ans, soit jusqu'en 2015. Néanmoins le taux d'impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34,43 % dans la mesure où l'utilisation de leurs déficits reportables est prévue au-delà de cette période de deux ans.

Autres régimes fiscaux

Des régimes similaires existent dans d'autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne.

Taux effectif d'imposition

Le taux d'imposition s'établit à 32,5 % en 2015, relativement stable par rapport à 2014.

Au même titre que l'activité du Groupe (voir répartition du chiffre d'affaires par pays en Note 5.2 des Annexes aux comptes consolidés), la charge d'impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n'est prépondérant.

Écart par rapport au taux normal d'imposition en France de 34,43 %

Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) Notes 2014 2015 Taux courant d'impôt en France 34,4 % 34,4 % Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) (12,4)% (12,3)% Impôts sur dividendes et redevances (b) 4,1 % 3,6 % Différences permanentes 3,0 % 2,2 % Reports déficitaires (c) 6.2, 8.3 1,0 % 4,2 % Corrections d'impôts et impôts sans base (d) 3,0 % 1,6 % Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d'actifs 0,3 % (0,2)% Autres différences (0,8)% (1,0)% Taux effectif d'imposition 32,6 % 32,5 %

(a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d'imposition français.

(b) Comprend la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances et l'effet de la taxe sur les dividendes de 3 %.

(c) En 2015, comprend les effets de la dépréciation des impôts différés actifs de l'activité Dumex en Chine.

(d) En 2015 comme en 2014, correspond principalement à des corrections d'impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux partiellement compensés par l'impact favorable de changements de taux d'imposition.

Note 8.2. Impôts différés

Principes comptables

Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l'exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles.

En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d'impôts différés systé-

Valeur nette comptable

matiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d'inversion des différences, c'est-à-dire distribution des réserves ou cession de l'entité concernée dans les filiales consolidées par intégration globale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsque l'entité fiscale possède un droit légal de compensation.

Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu'il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés.

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Répartition par nature d'impôts différés
Immobilisations incorporelles et corporelles	(1 326)	(1 185)
Déficits fiscaux reportables (a)	533	516
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	227	220
Provisions pour participation et intéressement	20	17
Provisions pour restructurations	17	17
Autres	139	190
Impôts différés nets	(389)	(224)
Impôts différés actifs	836	902
Impôts différés passifs	(1 225)	(1 126)
Impôts différés nets	(389)	(224)

(a) Voir paragraphe ci-après relatif aux Déficits fiscaux reportables.

Variation de la période

(en millions d'euros)	2014	2015
Au 1er janvier	(556)	(389)
Variations enregistrées en capitaux propres	104	(16)
Variations enregistrées en résultat	95	179
Variations de périmètre (a)	1	(3)
Autres	(32)	5
Au 31 décembre	(389)	(224)

(a) Voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 8.3. Déficits fiscaux reportables

Principes comptables

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu'improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales

Valeur nette comptable

non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l'échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient.

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014
Déficits fiscaux – part activée
Déficits reportables activés (a) (b)	1 630	1 569
Économie d'impôt (c)	533	516
Déficits fiscaux – part non activée
Reports déficitaires et crédits d'impôt non encore utilisés (a)	403	480
Économie potentielle d'impôt	107	130

(a) Montant en base.

(b) En 2015, ils proviennent essentiellement du groupe d'intégration fiscale en France. La baisse par rapport à 2014 provient principalement de la dépréciation des actifs d'impôts relatifs à Dumex.

(c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables.

Horizon de consommation

La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2015 a une durée de vie indéfinie et un horizon de consommation probable au-delà de cinq ans.

Note 9. Actifs incorporels

Note 9.1. Principes comptables

Goodwill

Lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L'écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d'autant. Le goodwill est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an.

Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux "Unités génératrices de trésorerie" (UGT) ou aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle d'activité et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d'autres UGT.

Marques à durée de vie indéfinie

Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l'aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d'une protection juridique, ne font pas l'objet d'amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur (voir ci-après).

Autres marques

Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n'excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l'utilisation des marques.

Frais de développement

Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants.

Les frais de développement sont en général constatés en charges (voir Note 5.1 des Annexes aux comptes consolidés).

Technologies, frais de développement et autres actifs incorporels

Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles :

• • technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l'aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets ;
• • frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d'un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ;
• • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d'achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n'excèdent pas quarante ans.

La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.

Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la période

					2014				2015
(en millions d'euros)	Notes	Goodwill	Marques (a)	Autres immobili sations incorpo relles	Total	Goodwill	Marques (a)	Autres immobili sations incorpo relles	Total
Valeur brute
Au 1er janvier		11 474	4 517	850	16 841	11 582	4 351	842	16 775
Investissements		−	−	42	42	−	−	43	43
Cessions		−	−	(30)	(30)	−	−	(33)	(33)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	6.2	−	−	−	−	(72)	(83)	−	(155)
Variations de périmètre	2.2	124	−	3	128	94	−	−	94
Écarts de conversion		(8)	52	(4)	40	47	23	(11)	60
Perte de valeur	6.2, 9.3	(3)	(249)	−	(252)	(2)	(443)	−	(444)
Autres		(6)	30	(19)	6	3	−	14	18
Au 31 décembre		11 582	4 351	842	16 775	11 653	3 848	856	16 357
Amortissements
Au 1er janvier		–	(16)	(517)	(533)	−	(14)	(527)	(541)
Dotations		–	(3)	(62)	(65)	−	(2)	(67)	(69)
Cessions		−	−	30	30	–	−	31	31
Autres		−	5	22	27	−	1	(1)	1
Au 31 décembre		–	(14)	(527)	(541)	−	(14)	(564)	(579)
Valeur nette
Au 31 décembre		11 582	4 337	315	16 234	11 653	3 833	292	15 779

(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques.

Note 9.3. Suivi de la valeur

Méthodologie

La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l'ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d'UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l'ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d'UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill.

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d'utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l'UGT ou le groupe d'UGT considéré.

Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties, à l'exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d'évaluation de tiers. Pour les marques significatives, Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc.

Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité des UGT ou groupes d'UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d'UGT, établis par la Direction et couvrant les trois prochains exercices, et étendus, le cas échéant, en fonction des prévisions les plus récentes, à :

• • cinq ans pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux ;
• • huit ans pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale,

pour refléter au mieux l'évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d'utilité. Le Groupe utilise des projections sur huit ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d'UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT.

Ils sont ensuite extrapolés par application d'un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d'UGT :

• • les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d'affaires et de taux de marge opérationnelle ;
• • le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d'UGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.).

Enfin, les flux de trésorerie font l'objet d'une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d'activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays.

Revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2015

Regroupement en 2015 des UGT européennes du Pôle Produits Laitiers Frais

Dans le cadre du plan d'économies et d'adaptation de ses organisations en Europe (voir Note 6.3 des Annexes aux comptes consolidés), le Pôle Produits Laitiers Frais a réorganisé son activité avec une gestion centralisée et globalisée au niveau européen notamment des opérations et des achats de matières premières. En conséquence, les UGT Europe du Sud, Europe Centrale et Europe du Nord ont été regroupées au sein d'une unique UGT Europe, le Groupe s'étant assuré auparavant qu'aucune perte de valeur n'aurait dû être constatée au niveau des UGT avant leur regroupement.

Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d'actualisation des UGT ou groupes d'UGT des actifs significatifs

	Au 31 décembre
		Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie (h)		Taux de croissance à long terme (i)	Taux d'actualisation après impôt (i)
(en millions d'euros)	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Produits Laitiers Frais
Centrale Danone	924	914	3 %	3 %	10,0 %	10,0 %
Danone CIS (a)	311	279	3 %	3 %	10,0 %	11,0 %
Europe (b)	587	576	0 %	0 %	8 à 10 %	8 à 10 %
Autres UGT (c)	517	627	0 à 3 %	0 à 3 %	8 à 15 %	8 à 17 %
Total Produits Laitiers Frais	2 340	2 395
• Dont goodwill	1 683	1 774
• Dont marques à durée de vie indéfinie (d)	658	621
Eaux
Danone Eaux France	428	428	1 %	1 %	7,9 %	7,9 %
Autres UGT (e)	413	389	0 à 3 %	0 à 3 %	8 à 13 %	8 à 17 %
Total Eaux	840	817
• Dont goodwill	630	613
• Dont marques à durée de vie indéfinie (d)	210	204
Nutrition Infantile
Nutrition Infantile Asie	3 108	2 680	2,5 %	2,5 %	8,2 %	7,8 %
Nutrition Infantile Reste du Monde	5 114	5 037	2,5 %	2,5 %	8,2 %	8,3 %
Autre UGT	168	187	2,5 %	2,5 %	7,9 %	7,9 %
Total Nutrition Infantile	8 390	7 904
• Dont goodwill	5 930	5 894
• Dont marques à durée de vie indéfinie (f)	2 460	2 010
Nutrition Médicale	4 246	4 280	2,5 %	2,5 %	7,6 %	7,6 %
• Dont goodwill	3 340	3 372
• Dont marques à durée de vie indéfinie (g)	906	908
Total	15 816	15 396
• Dont goodwill	11 582	11 653
• Dont marques à durée de vie indéfinie	4 234	3 743

(a) Comprend principalement la Russie et l'Ukraine.

(b) Regroupe l'intégralité de l'activité du pôle en Europe.

(c) Plus de 10 UGT dont la principale est l'UGT États-Unis, aucune n'excédant 300 millions d'euros au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014. (d) Plusieurs marques dont aucune n'est significative individuellement.

(e) Comprend notamment l'UGT Eaux Asie et d'autres UGT, aucune n'excédant 200 millions d'euros au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014.

(f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Milupa et Dumex. La valeur comptable présentée ici intègre la dépréciation de la marque Dumex. (g) Plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia.

(h) La valeur comptable intègre le reclassement de 153 millions d'euros vers les Actifs détenus en vue de leur cession de l'activité Dumex en Chine.

(i) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d'utilité sauf les UGT correspondant aux sociétés acquises en 2015.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 9. Actifs incorporels

Goodwill des groupes d'UGT des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale

Au 31 décembre 2015, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 1,6 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Médicale, de 2,9 milliards d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 1,8 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d'utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d'UGT. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du Chiffre d'affaires net, (ii) la Marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d'affaires net), (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d'actualisation.

Résultats des analyses de sensibilité

Exercice clos le 31 décembre Impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable (en milliards d'euros) (en pourcentage) 2014 2015 2014 2015 Chiffre d'affaires net – baisse de 50 pb (a) Nutrition Infantile Asie (0,2) (0,2) (6)% (7)% Nutrition Infantile Reste du Monde (0,3) (0,3) (4)% (6)% Nutrition Médicale (0,2) (0,2) (3)% (4)% Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b) Nutrition Infantile Asie (0,3) (0,3) (6)% (6)% Nutrition Infantile Reste du Monde (0,4) (0,5) (5)% (6)% Nutrition Médicale (0,3) (0,3) (3)% (6)% Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0,2) (0,2) Nutrition Infantile Reste du Monde (0,4) (0,3) Nutrition Médicale (0,3) (0,3) Taux d'actualisation – hausse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0,2) (0,2) Nutrition Infantile Reste du Monde (0,3) (0,3) Nutrition Médicale (0,3) (0,3)

(a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du Chiffre d'affaires net, y compris l'année terminale, à partir des projections (i) 2015 pour les tests effectués en 2014, et (ii) 2016 pour les tests effectués en 2015.

(b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de Marge opérationnelle courante, y compris l'année terminale, à partir des projections (i) 2015 pour les tests effectués en 2014, et (ii) 2016 pour les tests effectués en 2015.

Goodwill des autres UGT

Au 31 décembre 2015, les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent au total 21 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays.

Au 31 décembre 2015, à l'issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe a constaté une perte de valeur sur une UGT du Pôle Eaux pour une valeur de 2 millions d'euros enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l'exercice.

Au 31 décembre 2014, à l'issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe n'avait enregistré aucune perte de valeur.

Marques à durée de vie indéfinie

Les principales marques du Groupe sont les marques Dumex, Nutricia et Milupa. Au 31 décembre 2015, elles représentent plus de 60 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe et aucune ne représente individuellement plus de 40 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties sur l'ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2014.

Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2015, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Nutricia et Milupa selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d'hypothèses construites à partir de celles des groupes d'UGT concernés, la marque Dumex ayant été valorisée sur la base de l'accord de cession (voir Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés).

Cette revue n'a conduit à aucune perte de valeur.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d'utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d'affaires net, (ii) le taux de royalties, (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d'actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur, à savoir l'absence de perte de valeur :

• baisse du Chiffre d'affaires net de 100 pb (baisse appliquée,

chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d'affaires net, y compris l'année terminale, à partir des projections 2015) ;

• • baisse du taux de royalties de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de taux de royalties, y compris l'année terminale, à partir des projections 2015) ;
• • baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;
• • hausse du taux d'actualisation de 50 pb.

Autres marques à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2015, à l'issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe a enregistré des pertes de valeur sur certaines des marques des Pôles Produits Laitiers Frais, Eaux et Nutrition Infantile, pour un montant cumulé de 125 millions d'euros enregistré dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l'exercice.

Au 31 décembre 2014, à l'issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe n'avait constaté aucune perte de valeur.

Note 10. Financements et sécurit é financière , dette nette et coût de l'endettement net

Note 10.1. Principes comptables

Financements

Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d'intérêt effectif, ou (ii) à leur juste valeur.

Lorsque le risque de juste valeur d'une dette est couvert par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l'instrument dérivé.

Lorsque les flux de trésorerie futurs d'une dette sont couverts par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l'élément couvert (les flux d'intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé.

Placements à court terme

Les Placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d'autres placements à court terme.

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'instru-

Note 10.2. Risque de liquidité et politique de gestion

Identification du risque

Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d'exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique.

Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.

ments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur.

Les Autres placements à court terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

Les variations de juste valeur des placements à court terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé.

Traduction des opérations en devises

Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés.

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle), et d'autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 10. Financements et sécurit é financière , dette nette et coût de l'endettement net

Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n'est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays.

Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d'accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d'y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation financière.

Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements.

Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous "investment grade" par les agences de notation financière.

Suivi et gestion du risque

En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, et (v) n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n'est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d'exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.

Utilisation de ses sources de financement

La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d'endettement net ni la sécurité financière du Groupe.

Note 10.3. Situation des financements et de la sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société, et variation de la période

Structure des principaux financements du Groupe et de sa sécurité financière

				Au 31 décembre
		2014		2015
(en millions d'euros sauf emprunts aux États-Unis en millions de dollars US)	Montant en principal	Montant utilisé (f)	Montant en principal	Montant utilisé (f)
Financement bancaire (a)
Crédit syndiqué (b)	2 000	–	2 000	–
Lignes de crédit confirmées (c)	3 400	–	3 400	–
Financement sur les marchés des capitaux (a)
Financement obligataire EMTN (d) (e)	9 000	6 691	9 000	8 262
Emprunt obligataire émis aux États-Unis (d)	NA	850	NA	850
Billets de trésorerie	3 000	1 068	3 000	974

(a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.

(b) Crédit syndiqué de type revolving d'échéance Décembre 2019.

(c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2015 et 2018. (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l'objet d'une publication sur le site internet du Groupe.

(e) Euro Medium Term Notes.

(f) Montant libellé en euros sauf emprunt obligataire émis aux États-Unis libellé en dollars US.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 10. Financements et sécurit é financière , dette nette et coût de l'endettement net

Principales opérations de financement de l'exercice 2015

Exercice clos le 31 décembre

4

			2015
		Nominal
	Devise	(en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	550	2020
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	750	2025
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	750	2024
Remboursement
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	604	2015

Principales opérations de financement de l'exercice 2014

	Exercice clos le 31 décembre
			2014
	Nominal
	Devise	(en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	150	2019
Renouvellement
Crédit syndiqué (a)	EUR	2 000	2019
Remboursement
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	618	2014

(a) Crédit syndiqué multidevises de type revolving, mis en place en juillet 2011, renouvelé en décembre 2014.

Valeur nette comptable du financement obligataire et variation de la période

		2015
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Part non courante	Part courante
Au 1er janvier	6 460	618	6 087	603
Émissions	150	–	2 050	–
Remboursements	–	(618)	–	(603)
Incidence des variations des taux de change	81	–	110	15
Passage à moins d'un an de la part non-courante	(603)	603	(696)	696
Au 31 décembre	6 087	603	7 551	711

Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l'hypothèse de non-renouvellement

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l'hypothèse de non-renouvellement

(en millions d'euros)	Flux de trésorerie 2016	Flux de trésorerie 2017	Flux de trésorerie 2018	Flux de trésorerie 2019	Flux de trésorerie 2020 et après
Flux d'intérêts sur les financements (a)	(121)	(109)	(95)	(85)	(189)
Flux sur instruments dérivés (a) (b) (c)	5	32	2	2	5

(a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2015.

(b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l'exercice des options dans la monnaie à la fin de l'exercice. (c) Concernent les instruments dérivés sur dette nette, actifs et passifs.

Sources de financement disponibles à tout moment

Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés portés par la Société.

(en millions d'euros)

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 10. Financements et sécurit é financière , dette nette et coût de l'endettement net

Rating de la Société

				Au 31 décembre
		2014	2015
	Moody's	Standard and Poor's	Moody's	Standard and Poor's
Notation court terme (a)
Notation	–	A-2	–	A-2
Notation long terme (b) (c)
Notation	Baa1 (c)	A-	Baa1 (c)	A
Perspective	Stable	Négative (d)	Stable	Négative (d)

(a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société.

(b) Notation des dettes à plus d'un an de la Société.

(c) Note abaissée le 13 décembre 2014.

(d) Perspective attribuée le 23 décembre 2014.

Note 10.4. Placements à court terme

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Fonds monétaires	1 838	2 003
Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme	479	512
Total	2 317	2 514

Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme

Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, très liquides, diversifiées et qui ne font pas l'objet de notation.

Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang.

Note 10.5. Dette nette

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Dettes financières non courantes	6 598	8 087
Dettes financières courantes	4 544	2 991
Placements à court terme	(2 317)	(2 514)
Disponibilités	(880)	(519)
Instruments dérivés – actifs – Non courants	(153)	(125)
Instruments dérivés – actifs – Courants	(28)	(120)
Dette nette	7 764	7 799

4

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 10. Financements et sécurit é financière , dette nette et coût de l'endettement net

Variation de la dette nette en 2015

La dette nette de Danone est stable par rapport à 2014 ; les cashflows générés ayant permis de financer les acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2015.

La dette nette inclut 862 millions d'euros d'options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. La dette relative à ces options est en baisse de 1 696 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014. Cette évolution reflète notamment le rachat de 15,7 % du capital de Danone Espagne et l'exercice par certains actionnaires de l'ensemble Danone-Unimilk de leurs options de vente.

Note 10.6. Coût de l'endettement financier net

Principes comptables

Le coût de l'endettement financier brut comprend principalement les charges d'intérêts (calculées au taux d'intérêt effectif) des financements courants et non-courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements.

Les produits trésorerie et d'équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d'intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités.

Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d'exploitation.

Variation de la dette nette en 2014

La dette nette du Groupe s'établissait à 7 764 millions d'euros au 31 décembre 2014, incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 2 558 millions d'euros. La dette relative à ces options était en baisse de 686 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013, du fait notamment de l'augmentation de la participation de Danone au capital de la société Centrale Danone (Maroc) en 2014.

Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette financière nettedu Groupe s'établissait à 5 206 millions d'euros, en progression de 484 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013. Cette hausse était liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2014, incluant l'augmentation de sa participation dans les sociétés Centrale Danone (Maroc) et Mengniu (Chine), et sa prise de participation dans la société Brookside (Kenya).

Coût de l'endettement financier net de 2015

Le coût de l'endettement financier net a baissé en dépit d'une progression de la dette financière nette par rapport à 2014. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d'intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d'allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables.

Coût de l'endettement financier net de 2014

Le coût de l'endettement financier net a baissé en dépit d'une progression de la dette financière nette par rapport à 2013. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d'intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à la société d'allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables.

Note 10.7. Risques financiers liés à l'activité de financement

Risque de taux d'intérêt

Exposition au risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières.

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe.

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d'intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d'instruments de couverture.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d'intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d'intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IAS 39.

Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d'intérêt court terme

La sensibilité à la variation des taux d'intérêt prend en compte les éléments suivants :

• • dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ;
• • couvertures de taux d'intérêt actives au 31 décembre.

Part de la dette nette couverte et non couverte contre une hausse des taux court terme

Répartition de la dette nette entre taux fixe et taux variable

2014 2015 -12 % 112 % 97 % 3 % Taux fixe Taux variable

Sensibilité du coût de la dette nette d'une variation de taux d'intérêt court terme

En 2015 comme en 2014, l'impact d'une variation de taux d'intérêt court terme n'aurait pas d'impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe.

Risque de change financier

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises.

En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture n'est pas significative.

Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps) décrits en Note 12.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 11. Autres actifs financiers, autres produits et charges financiers

Note 11.1. Principes comptables

Autres titres non consolidés

Les Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers.

Juste valeur

Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période.

Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d'achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes.

En l'absence de tels éléments, la juste valeur des titres de participation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d'acquisition des titres.

Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges financiers du compte de résultat consolidé.

Autres immobilisations financières

Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent.

Les placements obligataires et monétaires sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges financières. Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs.

Prêts à plus d'un an

Les Prêts à plus d'un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 12. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments dériv és

Note 11.2. Autres actifs financiers

Principaux changements de la période

Opérations de l'exercice 2015

Le Groupe n'a procédé à aucune opération significative.

Opérations de l'exercice 2014

La participation du Groupe dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine) acquise en 2013 est mise en équivalence depuis le 1er janvier 2014 (voir Note 4.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Titres non consolidés	92	70
Placements obligataires et monétaires (a)	123	124
Fonds danone.communities	20	13
Autres (b)	68	52
Autres immobilisations financières	210	189
Prêts à plus d'un an	17	15
Autres actifs financiers	228	204
Dont plus (moins) value latentes (c)	42	17

(a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques "dommage et prévoyance".

(b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent. (c) Montant avant impôt, enregistré dans la rubrique des Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés.

Note 11.3. Autres produits financiers et autres charges financières

Principes comptables

Les autres produits financiers et autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l'endettement financier net. En particulier ils comprennent les éléments suivants :

• • part inefficace des couvertures, notamment de change opérationnel en application de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation ;
• • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme ;
• • commissions bancaires, y compris commissions de non utilisation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres charges financières) ;
• • résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres immobilisations financières.

Variation du solde des autres produits et charges financiers de l'exercice 2015

Les autres produits financiers de l'exercice 2015 sont stables par rapport à 2014.

Variation du solde des autres produits et charges financiers de l'exercice 2014

La variation du solde des autres produits et charges financiers résultait principalement du caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013, qui avait bénéficié d'une plus-value liée à la cession par Danone de sa participation dans la société SNI, réalisée dans le cadre de la prise de contrôle de Centrale Danone (Maroc).

Note 12. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments d ériv és

Note 12.1. Organisation de la gestion des risques financiers

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d'intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières.

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 12. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments dériv és

réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fins de couverture économique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d'intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de tréso-

Note 12.2. Principes comptables

Les Instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur :

• • les instruments dérivés de gestion de la dette nette et de couverture d'investissements nets à l'étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes financières ou d'actifs courants et non-courants ;
• • les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Instruments dérivés – passifs.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d'actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées.

Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu'il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits finis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d'achats de matières premières (Market Risk Management). Cette politique ainsi que l'impact d'une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture d'investissement net à l'étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écarts de conversion.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie futurs, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres. Elle est recyclée en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat et ce, au sein de la même rubrique. En revanche, la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon la nature de la couverture.

Note 12.3. Instruments dérivés en couverture du risque de change opérationnel

La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l'ensemble de l'exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l'exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition.

L'exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s'assurer de l'exécution par un processus de suivi et de contrôle.

Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash-flow hedge).

Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2015, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l'exercice 2016, les devises partiellement couvertes étant principalement le rouble russe, le réal brésilien et la lire turque.

Portefeuille d'instruments dérivés de change opérationnel

Montant notionnel et en juste valeur

Au 31 décembre 2014 2015 (en millions d'euros) Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres (a) Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres (a) Contrats de change à terme (1 366) 5 20 (1 154) 33 47 Options de change (167) (3) − (222) 2 4 Total (1 532) 2 20 (1 376) 35 51

(a) Montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 12. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments dériv és

Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes

Au 31 décembre

	2014				2015
(en millions d'euros)	Contrats de change à terme nets (a)	Options de change nettes (b)	Total	Contrats de change à terme nets (a)	Options de change nettes (b)	Total
(Vente)/Achat de devises
GBP	(505)	(131)	(636)	(485)	(167)	(652)
USD (c)	341	(27)	314	408	(39)	369
MXN (c)	(138)	–	(138)	(137)	–	(137)
BRL (c)	(143)	–	(143)	(117)	–	(117)
AUD (c)	(66)	–	(66)	(115)	–	(115)
RUB (c)	(36)	–	(36)	(88)	–	(88)
Autres (c)	(819)	(8)	(827)	(620)	(17)	(636)
Total	(1 366)	(166)	(1 532)	(1 153)	(223)	(1 376)

(a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture.

(b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.

(c) Opérations libellées contre EUR ou contre d'autres devises.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés

• • à la variation de la valeur temps et au report/déport qui sont exclus de la relation de couverture ;
• • aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n'est pas appliquée.

Sensibilité à une variation de l'euro par rapport aux devises d'exposition

				Au 31 décembre
		2014		2015
	Capitaux propres	Produits (charges)	Capitaux propres	Produits (charges)
Hausse de 10 % de l'EU R (a)
GBP	54	(1)	59	(2)
USD (b)	11	(6)	(2)	−
MXN (b)	–	–	1	−
BRL (b)	3	1	2	1
AUD (b)	6	–	10	−
RUB (b)	–	–	6	−
Baisse de 10 % de l'EU R (a)
GBP	(56)	(2)	(60)	(4)
USD (b)	(14)	8	4	(1)
MXN (b)	–	–	(1)	−
BRL (b)	(4)	(1)	(3)	(1)
AUD (b)	(7)	–	(12)	−
RUB (b)	–	–	(8)	−

(a) Hausse/baisse de l'EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d'intérêt constants.

(b) Opérations libellés contre l'EUR ou contre d'autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l'EUR, la hausse ou la baisse de l'EUR est appliquée sur la devise d'engagement et sur la devise de contrepartie.

Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l'exercice 2016.

Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période

Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants :

• • la part inefficace, sur l'exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2015, comme en 2014, les montants ne sont pas significatifs ;
• • la part efficace différée en capitaux propres lors de l'exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l'exercice : en 2015 comme en 2014, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l'exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an.

Note 12.4. Instruments dérivés en couverture du risque de change financier et de conversion sur actifs nets

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture.

La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises.

Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps).

Montant notionnel et en juste valeur

Au 31 décembre 2014 2015 (en millions d'euros) Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Instruments qualifiés de couverture de juste valeur 138 59 – 138 74 – Instruments qualifiés de couverture de flux futurs 682 9 9 682 94 14 Instruments qualifiés de couverture d'investissements nets 240 92 92 132 61 61 Instruments non qualifiés de couverture (a) 157 (10) – 153 (22) – Total 1 217 150 101 1 105 207 75

(a) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d'actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles et pour lesquels, à la fois le dérivé et le sous-jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n'aurait pas d'impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l'étranger.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés

Note 12. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments dériv és

Note 12.5. Instruments dérivés en couverture du risque de taux d'intérêt

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d'intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d'instruments de couverture.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d'intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d'intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IAS 39.

Juste valeur

				Au 31 décembre
	2014			2015
(en millions d'euros)	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres
Instruments qualifiés de couverture de flux futurs	(2)	(2)	(2)	(2)
Instruments qualifiés de couverture de juste valeur	−	–	(3)	–
Instruments non qualifiés de couverture	1	–	–	–
Total	(1)	(2)	(5)	(2)

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur

La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d'intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe :

• • les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part efficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ;
• • les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs, ainsi qu'à l'impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture.

Sensibilité à une variation appliquée à l'ensemble de la courbe des taux d'intérêt

En 2015 comme en 2014, une variation de taux appliquée à la courbe des taux n'a pas d'impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé.

Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période

Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à

• • la part inefficace, sur l'exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ;
• • la part efficace différée en capitaux propres lors de l'exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l'exercice.

En 2015 comme en 2014, les montants correspondants ne sont pas significatifs.

Note 12.6. Risque de contrepartie

Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers

Identification du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière.

En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d'intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l'un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l'exposition globale du Groupe.

La politique bancaire du Groupe a pour objectif d'appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la catégorie Single A, (ii) disposant d'un réseau commercial international, et (iii) lui apportant des financements. Par ailleurs, afin de placer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, qui ne font pas l'objet de notation de crédit. Ces SICAV sont très liquides et diversifiées. Les autres placements à court terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci-avant.

Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d'une notation de crédit inférieure.

Exposition relative aux placements à court terme

Voir Note 10.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Exposition relative aux instruments dérivés

		Au 31 décembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a)	2014	2015
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
AAA, AA et A	79 %	77 %
BBB, BB et B	21 %	23 %
Sans rating	–	–

(a) Somme, lorsqu'elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre.

Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés

La valorisation liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d'une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2015, comme au 31 décembre 2014, l'impact lié à l'ajustement requis par IFRS 13 n'est pas significatif.

Note 12.7. Risque sur titres actions

			Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2014	2015
Risque sur les actions de la Société
Actions propres et calls DANONE (a)	13.3	1 859	1 707
Risque sur d'autres titres actions
Titres mis en équivalence	4	2 146	2882
Autres titres non consolidés	11.2	92	70

(a) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société.

4

Note 12.8. Réconciliation du bilan par classe et catégorie comptables

(en millions d'euros)	Actifs évalués à la juste valeur	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs évalués à la juste valeur	Passifs au coût amorti	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau d'évalua tion (c)
Au 31 décembre 2015
Actifs financiers
Autres titres non consolidés	−	70	−	−	−	70	70	1-3
Autres immobilisations
financières et Prêts à plus d'un an	−	189	15	−	−	204	204	1-3
Instruments dérivés – actifs (a)	245	−	−	−	−	245	245	2
Clients et comptes rattachés (b)	−	−	2 230	−	−	2 230	2 230	–
Autres actifs courants (b)	70	−	959	−	−	1 029	1 029	–
Prêts à moins d'un an	−	−	40	−	−	40	40	–
Fonds monétaires	2 003	−	−	−	−	2 003	2 003	1
Autres placements
à court terme	512	−	−	−	−	512	512	2
Disponibilités	519	−	−	−	−	519	519	1
Valeur comptable des actifs financiers par catégorie	3 350	259	3 244	−	−	6 852	6 852
Passifs financiers
Financements	−	−	−	986	9 223	10 209	11 379	2
Instruments dérivés – passifs (a)	−	−	−	7	−	7	7	2
Engagements de rachat accor dés aux détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle	−	−	−	862	−	862	862	3
Fournisseurs et comptes rattachés (b)	−	−	−		3 334	3 334	3 334	–
Autres passifs courants (b)	−	−	−	33	2 826	2 859	2 859	–
Valeur comptable des passifs financiers par catégorie	−	−	−	1 888	15 383	17 271	18 441
Au 31 décembre 2014
Actifs financiers
Autres titres non consolidés	−	92	−	−	−	92	92	1-3
Autres immobilisations finan cières et Prêts à plus d'un an	−	201	26	−	−	228	228	1-3
Instruments dérivés – actifs (a)	181	−				181	181	2
Clients et comptes rattachés (b)		−	1 900	−	−	1 900	1 900	–
Autres actifs courants (b)	86	−	400	−	−	486	486	–
Prêts à moins d'un an		−	30	−	−	30	30	–
Fonds monétaires	1 838	−	−	−	−	1 838	1 838	1
Autres placements à court
terme	479	−	−	−	−	479	479	2
Disponibilités	880	−	−	−	−	880	880	1
Valeur comptable des actifs financiers par catégorie	3 464	293	2 356	−	−	6 113	6 113
Passifs financiers							−
Financements	−	−	−	213	8 356	8 569	8 835	2
Instruments dérivés – passifs (a)	−	−	−	14	−	14	14	2
Engagements de rachat accor dés aux détenteurs d'intérêt
ne conférant pas le contrôle	−	−	−	2 558	−	2 558	2 558	3
Fournisseurs et comptes rattachés (b)	−	−	−	−	3 334	3 334	3 334	–
Autres passifs courants (b)	−	−	−	169	2 572	2 741	2 741	–
Valeur comptable des passifs
financiers par catégorie	−	−	−	3 621	13 595	17 217	17 468

(a) Instruments dérivés en gestion de dette nette.

(b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.

132 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (c) Niveau d'évaluation utilisé pour l'évaluation à la juste valeur.

Niveaux d'évaluation Conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir

Niveau 1

La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

Niveau 2

La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Niveau 3

La juste valeur est basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d'intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d'intérêts.

Pour les options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la valeur est basée sur les termes contractuels.

Note 13. Actions DANONE, dividende, résultat par action

Note 13.1. Principes comptables

Actions DANONE

Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient.

Calls DANONE

Les calls DANONE sont des options d'achat de titres DANONE détenues par la Société en couverture de certains de ses plans de stock-options accordés à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux. Ils ne constituent pas des actifs financiers mais des instruments de capitaux propres, conformément à la norme IAS 32, Instruments financiers : présentation. Ces options sont inscrites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite.

4

Note 13.2. Opérations et mouvements sur l'action DANONE

Mouvements de l'exercice 2015 sur les actions propres en termes d'opérations et d'utilisation par type d'objectifs poursuivis par la Société

		Mouvements de la période
(en nombre de titres sauf pourcentage)	Situation au 31 décembre 2014	Rachats	Exercices de calls DANONE	Ventes/ Transferts	Livraison d'actions suite à exercice des stock-options	Livraison d'actions sous conditions de performance	Situation au 31 décembre 2015
Opérations de croissance externe	30 769 360	−	−	−	−	−	30 769 360
Contrat de liquidité	−	602 195	−	(602 195)	−	−	−
Couverture d'actions sous conditions de performance et de stock-options	7 163 935	−	622 885	−	(4 142 353)	(467 657)	3 176 810
Annulation d'actions	−	–	–	−	−	−	−
Actions détenues par la Société	37 933 295	−	−	−	−	−	33 946 170
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005	−	−	−	−	−	5 780 005
Total des actions détenues par le Groupe	43 713 300	602 195	622 885	(602 195)	(4 142 353)	(467 657)	39 726 175

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 13. Actions DANONE, dividende, résultat par action

Mouvements de l'exercice 2015 sur les calls DANONE , en termes d'opérations

		Mouvements de la période
(en nombre de titres sauf pourcentage)	Situation au 31 décembre 2014	Acquisitions	Options échues	Exercices	Situation au 31 décembre 2015
Calls DANONE détenus par la Société
Nombre de calls	998 621	–	–	(622 885)	375 736
Pourcentage du capital de la Société au 31 décembre	0,2 %				0,1 %

Note 13.3. Titres DANONE en circulation

		2014					2015
(en nombre de titres)	Notes	Composant	le capital Autodétention	En circulation	Composant	le capital Autodétention	En circulation
Au 1er janvier		631 028 000	(44 608 414)	586 419 586	643 792 000	(43 713 300)	600 078 700
Dividende en actions	13.5	11 932 014	−	11 932 014	10 321 148	−	10 321 148
Autre augmentation de capital	7.5	831 986	−	831 986	838 052	−	838 052
Variation des actions propres et des calls DANONE	13.2	−	895 114	895 114	−	3 987 125	3 987 125
Au 31 décembre		643 792 000	(43 713 300)	600 078 700	654 951 200	(39 726 175)	615 225 025

Note 13.4. Résultat par action – Part du Groupe

Principes comptables

Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d'actions. Le Nombre d'actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale.

Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d'actions dilué. Le Nombre d'actions dilué correspond, au Nombre d'actions augmenté de l'impact net, lorsqu'il est positif des deux éléments ci-après :

• augmentation du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de :

• • la levée des stock-options, en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période de référencement,
• • l'acquisition d'actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture,
• • diminution du nombre d'actions qui pourraient être théoriquement acquises.

Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.

Le Résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d'achat d'actions sur les actions DANONE détenues par la Société.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 13. Actions DANONE, dividende, résultat par action

Résultat par action

	Exercice clos le 31 décembre
(en euros par action sauf nombre d'actions)	Notes	2014	2015
Résultat net – Part du Groupe		1 119	1 282
Nombre d'actions en circulation
Au 1er janvier		586 419 586	600 078 700
Effets des mouvements de l'année	13.3	13 659 114	15 146 325
Au 31 décembre		600 078 700	615 225 025
Nombre d'actions moyen en circulation
• Avant dilution		594 472 798	609 647 527
Effets de la dilution
Dividende en actions		776 192	394 921
Actions sous conditions de performance et stock-options		287 338	112 794
Autre augmentation de capital		−	−
• Après dilution		595 536 328	610 155 241
Résultat net – Part du Groupe, par action
• Avant dilution		1,88	2,10
• Après dilution		1,88	2,10

Note 13.5. Dividende

Réserves distribuables de la société mère Danone

Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité.

Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone.

Paiement du dividende 2014 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale, réunie le 29 avril 2015 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2014, soit 1,50 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE.

La période d'option était ouverte du jeudi 7 mai 2015 au jeudi 21 mai 2015 inclus. Le prix d'émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement du dividende est de 57,26 euros. Il correspond à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant du dividende, et arrondi au centime d'euro supérieur. Le règlement livraison des actions et leur admission aux négociations sur Euronext sont intervenus le 3 juin 2015. Ces actions portent jouissance au 1er janvier 2015 et sont entièrement assimilées aux actions déjà admises.

65,95 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2014 en actions.

Exercice clos le 31 décembre 2015

(en millions d'euros sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions en circulation	Capitaux propres consolidés	Flux de financement consolidés
Part payée en actions nouvellement émises (a)	10 321 148	−	−
Part payée en numéraire	−	314	314
Total	10 321 148	314	314

(a) Soit 1,60 % du capital de Danone sur la base du capital au 30 avril 2015.

Note 14. Autres provisions et passifs non courants et Proc édures judiciaires et d'ar bitra ge

Note 14.1. Principes comptables

Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement :

• • des provisions ;
• • des subventions d'investissements.

Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d'un an car considérée comme non significative.

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation visà-vis d'un tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l'échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être estimé de manière fiable. Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de ressource n'est plus probable (reprise sans objet).

Note 14.2. Valeur comptable et variation de la période

	Mouvements de la période Au 31				Au 31
(en millions d'euros)	décembre 2014	Dotation	Reprise	Reprise sans objet	Écarts de conversion	Autres	décembre 2015
Provisions pour restructurations	71	51	(26)	(6)	−	−	90
Autres provisions pour risques et charges	652	264	(79)	(87)	(15)	(5)	730
Subventions d'investissement	14	1	−	−	−	−	14
Total (a)	737	316	(105)	(93)	(15)	(6)	834

(a) La part à moins d'un an s'élève à 64 millions d'euros au 31 décembre 2015 (45 millions d'euros au 31 décembre 2014).

La variation des Autres provisions et passifs non courants sur l'exercice 2015 s'explique comme suit :

• • les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ;
• • les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fiscaux ;
• • les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre.

Note 14.3. Procédures judiciaires et d'arbitrage

De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifiable.

Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013

Se référer à la Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2015, les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires du Groupe.

À cette même date, le Groupe juge qu'il n'est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité.

Procédure relative à la décision de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole

Se référer à la Note 6.5 des Annexes aux comptes consolidés.

Autres procédures

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Note 15. Transactions avec les parties liées

Note 15.1. Principes comptables

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

Note 15.2. Transactions avec les entreprises associées

Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement

• • des managements fees et royalties payés au Groupe ;
• • des prestations essentiellement de logistique ;
• • des financements.

Comme en 2014, les montants relatifs à l'exercice 2015 ne sont pas significatifs.

Note 15.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration

Rémunérations versées

Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2014 2015 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 13,4 16,5 Jetons de présence versés aux Administrateurs (b) 0,6 0,6 Total 14,0 17,1 Indemnités de fin de contrat de travail 2,1 – Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l'exercice (c) 9,1 8,2

(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s'élève à 8,4 millions d'euros en 2015 (7 millions d'euros en 2014).

(b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit, au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe.

(c) La valeur comptable représente l'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif

Au 31 décembre 2015, la part du montant total de l'engagement de Danone au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Danone était de 47 millions d'euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables selon les dispositions de la loi du 22 décembre 2014 relative au financement de la sécurité sociale pour 2015.

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (régime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois plafonds annuels de la sécurité sociale). Le montant des cotisations au titre de l'année 2015 pour ce régime a été de 33 324 euros pour Messieurs Franck RIBOUD et, Emmanuel FABER. Le règlement du régime stipule que son bénéfice devra être entièrement déduit de l'éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies.

Prêts, garanties

Aucun prêt ni garantie n'a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif.

Note 15.4. Conventions réglementées

Voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Note 16. Événements postérieurs à la clôture

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d'arrêté des Comptes consolidés au titre de l'exercice 2015 (arrêtés par le Conseil d'Administration le 22 février 2016).

Note 17. Principales sociétés du Groupe au 31 décem bre 2015

Note 17.1. Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale, détenues directement par la Société

		Contrôle du Groupe	Intérêt détenu
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	(en %)	(en %)
DANONE	France	Société mère
Sociétés Holdings et Financières
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	Belgique	100,0	100,0
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	France	100,0	100,0
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	France	100,0	100,0
DAN INVESTMENTS	France	100,0	100,0
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	France	100,0	100,0
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	France	100,0	100,0
DANONE FINANCE NETHERLANDS BV	Pays-Bas	100,0	100,0
DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD	Singapour	100,0	100,0
DANONE ASIA PTE LTD	Singapour	100,0	100,0

Note 17.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Produits Laitiers Frais

		Contrôle du Groupe	Intérêt détenu
Principales sociétés intégrées globalement (a)	Pays	(en %)	(en %)
DANONE SOUTHERN AFRICA PTY LTD	Afrique du Sud	100,0	100,0
DANONE DJURDJURA ALGERIE	Algérie	100,0	100,0
DANONE GMBH	Allemagne	100,0	100,0
DANONE ARGENTINA SA	Argentine	99,8	99,8
NV DANONE SA	Belgique	100,0	100,0
DANONE LTDA.	Brésil	100,0	100,0
DANONE INC.	Canada	100,0	100,0
DANONE SA	Espagne	92,5	92,4
STONYFIELD FARM INC.	États-Unis	100,0	100,0
THE DANNON COMPANY INC. (b)	États-Unis	100,0	100,0
THE YOCRUNCH COMPANY, LLC	États-Unis	100,0	100,0
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE	France	100,0	100,0
DANONE SPA	Italie	100,0	100,0
DANONE JAPAN	Japon	100,0	100,0
CENTRALE DANONE	Maroc	95,9	95,9
DANONE DE MEXICO SA	Mexique	100,0	100,0
DANONE SP Z.O.O.	Pologne	100,0	100,0
DANONE PORTUGAL SA	Portugal	97,6	90,1
DANONE LTD.	Royaume-Uni	100,0	100,0
JOINT STOCK COMPANY DANONE RUSSIA (b)	Russie	100,0	70,9

(a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d'affaires net (chiffre d'affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d'affaires du Pôle en 2015.

(b) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays.

Note 17.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Eaux

		Contrôle du Groupe	Intérêt détenu
Principales sociétés intégrées globalement (a)	Pays	(en %)	(en %)
DANONE WATERS DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne	100,0	100,0
AGUAS DANONE DE ARGENTINA SA (b)	Argentine	100,0	100,0
DANONE WATERS BENELUX	Belgique	100,0	100,0
DANONE LTDA.	Brésil	100,0	100,0
DANONE (CHINA) FOOD & BEVERAGE CO. LTD. (b)	Chine	92,0	92,0
DANONE (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD (b)	Chine	92,0	92,0
SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO. LTD. (b)	Chine	100,0	100,0
AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA	Espagne	94,4	91,6
DANONE WATERS OF AMERICA INC.	États-Unis	100,0	100,0
ÉVIAN RESORT (c)	France	100,0	100,0
SAEME SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D'ÉVIAN	France	100,0	100,0
PT TIRTA INVESTAMA (b)	Indonésie	74,0	74,0
BONAFONT SA DE CV	Mexique	100,0	100,0
GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV (b)	Mexique	70,0	70,0
ZYWIEC ZDROJ SA	Pologne	100,0	100,0
DANONE WATERS (UK & IRELAND) LTD.	Royaume-Uni	100,0	100,0
ÉVIAN-VOLVIC SUISSE SA	Suisse	100,0	100,0
DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA	Turquie	100,0	100,0
SIRMAGRUP IÇECEK AS	Turquie	50,1	50,1
COMPANIA SALUS SA	Uruguay	94,1	94,1

(a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d'affaires net (chiffre d'affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d'affaires du Pôle en 2015.

(b) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays.

(c) Évian Resort exploite le casino d'Évian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l'intérieur et à l'ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Note 17. Principales sociétés du Groupe au 31 décem bre 2015

Note 17.4. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Infantile

		Contrôle du Groupe	Intérêt détenu
Principales sociétés intégrées globalement (a)	Pays	(en %)	(en %)
MILUPA GMBH	Allemagne	100,0	100,0
NUTRICIA-BAGO SA (b)	Argentine	51,0	51,0
NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (b)	Australie	100,0	100,0
SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (b)	Brésil	100,0	100,0
NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO. LTD.	Chine	100,0	100,0
NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC (b) (c)	Émirats arabes unis	100,0	100,0
HAPPY FAMILY HOLDING COMPANY (c)	États-Unis	91,9	91,9
BLÉDINA	France	100,0	100,0
DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS	France	100,0	100,0
PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA	Indonésie	100,0	100,0
PT SARIHUSADA GENERASI MAHARDHIKA	Indonésie	100,0	100,0
MELLIN SPA	Italie	100,0	100,0
DANONE DUMEX (MALAYSIA) SDN. BHD.	Malaisie	100,0	100,0
NUTRICIA NEDERLAND B.V. (b)	Pays-Bas	100,0	100,0
NUTRICIA POLSKA SP Z.O.O. (b)	Pologne	100,0	50,0
NUTRICIA LTD. (b)	Royaume-Uni	100,0	100,0
JSC ISTRA-NUTRICIA BABYFOODS (c)	Russie	100,0	100,0
DUMEX LTD. (b)	Thaïlande	98,9	98,9
NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS (b)	Turquie	100,0	100,0
DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LTD	Hong Kong	100,0	100,0

(a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d'affaires net (chiffre d'affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d'affaires du Pôle en 2015.

(b) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale.

(c) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays.

		Contrôle du Groupe	Intérêt détenu
Principales sociétés intégrées globalement (a)	Pays	(en %)	(en %)
NUTRICIA GMBH	Allemagne	100,0	100,0
NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (b)	Australie	100,0	100,0
NV NUTRICIA BELGIE (b)	Belgique	100,0	100,0
SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (b)	Brésil	100,0	100,0
NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO. LTD.	Chine	100,0	100,0
NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO. LTD.	Chine	100,0	100,0
NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC (b) (c)	Émirats arabes unis	100,0	100,0
NUTRICIA SRL	Espagne	100,0	100,0
NUTRICIA NORTH AMERICA INC.	États-Unis	100,0	100,0
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S.A.S.	France	100,0	100,0
NUTRICIA INTERNATIONAL PRIVATE LIMITED	Inde	100,0	100,0
NUTRICIA IRELAND LTD. (b)	Irlande	100,0	100,0
NUTRICIA ITALIA SPA	Italie	100,0	100,0
NUTRICIA NORGE AS	Norvège	100,0	100,0
NUTRICIA NEDERLAND B.V. (b)	Pays-Bas	100,0	100,0
SORGENTE B.V. (c)	Pays-Bas	100,0	100,0
NUTRICIA POLSKA SP Z.O.O. (b)	Pologne	100,0	50,0
NUTRICIA LTD. (b)	Royaume-Uni	100,0	100,0
NUTRICIA NORDICA AB	Suède	100,0	100,0
NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS (b)	Turquie	100,0	100,0

Note 17.5. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Médicale

(a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d'affaires net (chiffre d'affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d'affaires du Pôle en 2015.

(b) Cette société a également une activité dans la nutrition infantile présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile.

(c) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays.

Note 17.6. Principales sociétés mises en équivalence

		Contrôle du Groupe	Intérêt détenu
Principales sociétés mises en équivalence (a)	Pays	(en %)	(en %)
Produits Laitiers Frais
ALSAFI DANONE COMPANY LTD (b)	Arabie Saoudite	50,1	50,1
INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD (b)	Chine	9,9	9,9
INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD (b)	Chine	20,0	20,0
DANONE PULMUONE COMPANY LTD	Corée du Sud	50,0	50,0
STRAUSS HEALTH LTD	Israël	20,0	20,0
YAKULT HONSHA CO LTD	Japon	20,0	21,3
BROOKSIDE AFRICA LIMITED (b)	Kenya	40,0	40,0
SOCIÉTÉ TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL)	Tunisie	50,0	50,0
Autres
YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD	Chine	25,0	25,0
BAGLEY LATINO-AMERICA SA (b)	Espagne	49,0	49,0

(a) Correspondent aux 10 sociétés les plus importantes en quote-part de situation nette. Elles ont représenté plus de 90 % des Titres mis en équivalence en 2015. (b) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• • le contrôle des comptes consolidés de la société DANONE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• • la justification de nos appréciations ;
• • la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre société a présenté dans la ligne "Autres produits et charges opérationnels" du Résultat consolidé les incidences de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis à votre groupe en Asie en 2013, du plan d'économies et d'adaptation des organisations de votre société en Europe ainsi que celles du plan de transformation Danone 2020 tels que décrits dans les Notes 6.2, 6.3 et 6.4 des Annexes aux comptes consolidés. La direction a en effet considéré qu'il s'agissait d'éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante.

Nos travaux ont consisté à examiner les éléments constitutifs de ces montants et à apprécier le caractère approprié, au regard de la recommandation R 2013-03 de l'ANC, de leur présentation dans le Résultat consolidé ainsi que de l'information communiquée dans la Note 6 des Annexes aux comptes consolidés ;

• votre société s'est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines filiales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. En l'absence de disposition spécifique du référentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit dans le paragraphe "Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle" de la Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, actuellement en vigueur.

Nous avons également procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour l'évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons vérifié que la Note 3 des Annexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société ;

• votre société a procédé, à la clôture de l'exercice, à la revue de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans les Notes 9.1 et 9.3 des Annexes aux comptes consolidés et a apprécié s'il existait un indice de perte de valeur des titres de sociétés mises en équivalence et des autres immobilisations corporelles et incorporelles, selon les modalités décrites dans les Notes 4.1, 4.4 et 5.5 des Annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités d'identification des indices de perte de valeur et de mise en œuvre des tests de dépréciation de ces actifs et avons vérifié que les Notes 4.4, 4.7 et 9.3 donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues et l'analyse de sensibilité relative aux goodwill, aux marques à durée de vie indéfinie et aux titres des sociétés mises en équivalence.

Comme indiqué en Note 1.1 des Annexes aux comptes consolidés, l'évaluation des actifs incorporels et des titres des sociétés mises en équivalence repose sur des estimations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

4.1 Comptes consolidés et Anne xes aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit			Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri PAGNON

4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère Danone

Comptes individuels de Danone SA

Compte de résultat

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2014	2015
Chiffre d'affaires net		474	492
Autres produits		42	42
Total des produits d'exploitation	3	516	534
Frais de personnel	4	(231)	(257)
Autres charges d'exploitation	5	(401)	(503)
Total des charges d'exploitation		(632)	(760)
Résultat d'exploitation		(116)	(226)
Produits de participation		730	2 427
Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés		32	25
Intérêts sur emprunts et charges assimilées		(197)	(145)
Autres charges et produits financiers		22	40
Résultat financier	6	587	2 347
Résultat courant avant impôt		471	2 121
Résultat exceptionnel	7	(6)	(15)
Impôts sur les bénéfices	8	76	111
Résultat de l'exercice		541	2 217

Bilan

Actif

					Au 31 décembre
		2014			2015
(en millions d'euros)	Notes	Montants nets	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets
Immobilisations incorporelles		27	81	(59)	22
Immobilisations corporelles		5	35	(21)	14
Titres de participation		17 705	18 583	(57)	18 526
Autres immobilisations financières		2 334	2 302	(1)	2 301
Immobilisations financières	9	20 039	20 885	(58)	20 827
Actif immobilisé		20 071	21 001	(138)	20 863
Prêts et créances court terme	10	233	2 285	(1)	2 284
Valeurs mobilières de placement	11	324	140		140
Disponibilités		−	5		5
Actif circulant		557	2 430	(1)	2 429
Comptes de régularisation		124	99		99
Total de l'actif		20 752	23 530	(139)	23 391

Passif

			Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2014	2015
Capital		161	164
Primes d'émission, de fusion, d'apport		3 301	3 929
Écarts de réévaluation		4	4
Réserves		3 781	3 781
Report à nouveau		3 125	2 752
Résultat de l'exercice		541	2 217
Provisions réglementées		1	1
Capitaux propres	12	10 914	12 848
Provisions pour risques et charges	13	61	53
Emprunts obligataires	14	6 664	8 127
Autres dettes financières	14	2 102	1 974
Autres dettes	15	925	335
Comptes de régularisation		86	54
Total du passif		20 752	23 391

4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère Danone Notes aux comptes individuels de la société mère Danone

Notes aux comptes individuels de la société mère Danone

Les comptes individuels de la société mère Danone ("la Société") au titre de l'exercice 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Danone le 22 février 2016 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016. Danone et ses filiales consolidées constituent "le Groupe".

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale,

SOMMAIRE

Généralit és : principes compta bles et faits marquants de l'exercice

Note 1.	Principes comptables	147
Note 2.	Faits marquants de l'exercice	149

Éléments du compte de résultat

Note 3.	Produits d'exploitation	149
Note 4.	Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d'administration	149
Note 5.	Autres charges d'exploitation	150
Note 6.	Résultat financier	150
Note 7.	Résultat exceptionnel	151
Note 8.	Impôt sur les bénéfices	151
Éléments	de l'actif

Note 9.	Immobilisations financières	152
	Note 10. Prêts et créances court terme	154
	Note 11. Valeurs mobilières de placement	154

les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Éléments du passif et des capitaux propres

	Note 12. Capitaux propres	155
	Note 13. Provisions pour risques et charges	155
	Note 14. Emprunts obligataires et Autres dettes financières 156
	Note 15. Autres dettes	158

Autres informations

	Note 16. Dette nette	159
	Note 17. Engagements postérieurs à l'emploi et engagements vis-à-vis des organes de direction et d'administration	160
	Note 18. Engagements hors-bilan	161
Note 19. Effectifs		161
	Note 20. Transactions et soldes avec les entreprises liées	162
	Note 21. Récapitulatif des actions détenues en portefeuille	162
	Note 22. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices	163
	Note 23. Événements postérieurs à la clôture	163

Note 1. Principes comptables

Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises.

Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements et aménagements des constructions	8 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans
Progiciels	1 à 7 ans

Immobilisations financières

Les Immobilisations financières sont composées de Titres de participation et d'Autres immobilisations financières.

Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la Société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice ou d'en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières.

Les Titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d'acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d'amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont :

• • la valeur de marché ;
• • la valeur d'utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés ;
• • les capitaux propres réévalués.

Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l'exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel.

Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société.

Actions propres DANONE

Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique :

• • autres immobilisations financières, lorsqu'elles sont affectées à des opérations de croissance externe, destinées à être annulées, ou détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• • valeurs mobilières de placement, lorsqu'elles sont affectées à la couverture de plans d'options d'achats d'actions (stock-options) ou plans d'actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares).

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Lors de la cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d'affectation selon la méthode du coût moyen pondéré, ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans de stock-options ou plans d'actions sous conditions de performance.

Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières

Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations financières et n'ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d'inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement

Couverture de plans de stock-options ou d'actions sous conditions de performance hors de la monnaie

Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (valeur de marché de l'action DANONE inférieure au prix d'exercice de l'option pour les plans de stock-options ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d'actions sous conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Couverture de plans de stock-options ou d'actions sous conditions de performance dans la monnaie

Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (valeur de marché de l'action DANONE supérieure au prix d'exercice de l'option pour les plans d'options d'achat d'actions ou probabilité d'atteinte des conditions de performance pour les plans d'actions sous conditions de performance), ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond :

• • pour les plans de stock-options, à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d'exercice fixé dans le plan s'il est inférieur ;
• • pour les plans d'actions sous conditions de performance, à la valeur comptable des actions affectées à ces plans.

La provision est constituée au prorata de la période d'acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat.

Options d'achat d'actions DANONE détenues par la Société

Les options d'achat d'action DANONE (calls) détenues par la Société sont affectées en totalité à la couverture de plans de stock-options attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires sociaux. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement.

Couverture de plans de stock-options hors de la monnaie

Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l'action DANONE inférieure au prix d'exercice de l'option fixé dans le plan), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls établie par des établissements bancaires est inférieure à leur valeur comptable.

Couverture de plans de stock-options dans la monnaie

Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l'action DANONE supérieure au prix d'exercice de l'option fixé dans le plan), ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond à la différence entre le prix d'exercice fixé dans le plan d'options d'achat d'actions et la prime payée (call) majorée du prix d'achat à terme de l'action.

La provision est constituée au prorata de la période d'acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Comptabilisation des opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

Valeurs mobilières de placement

Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres, les calls DANONE détenus par la Société et d'autres placements effectués par la Société.

La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires d'acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence. Dans le cas particulier des actions propres et des calls DANONE reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.

Emprunts obligataires

Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en devises autres que l'euro. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros :

• • les emprunts en devises non swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture ;
• • les emprunts en devises swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale maintenue aux taux de change historique.

Instruments dérivés

Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. Pour chaque emprunt obligataire couvert, Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross-currency swap) les intérêts relatifs à l'emprunt obligataire et au cross-currency swap. Danone n'étant pas exposé in fine au risque de change sur le remboursement de l'emprunt obligataire, ce dernier ne fait pas l'objet de réévaluation au taux de clôture. Les emprunts obligataires non couverts font à l'inverse l'objet d'une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable.

Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d'intérêt pour le compte de la Société pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant est incertain, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Dans le cas particulier des provisions sur plans de stock-options et plans d'actions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.

Engagements de retraites

Les engagements en matière de retraites complémentaires et d'indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Note 2. Faits marquants de l'exercice

• • Danone a reçu un acompte sur dividende pour un montant de 1464 millions d'euros en provenance d'une de ses filiales société holding portant des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ;
• • Danone a procédé à trois émissions obligataires sur le marché Euro (voir Note 14 des Comptes individuels de la société Danone) ;
• • Danone a procédé à la recapitalisation d'une de ses filiales pour un montant cumulé de 820 millions d'euros, pour refinancer l'acquisition de titres de sociétés de l'activité Produits Laitiers Frais ;
• • afin de générer une croissance forte, rentable et durable à hori-

Note 3. Produits d'exploitation

Les Produits d'exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s'élèvent à 492 millions d'euros en 2015 (474 millions d'euros en 2014).

zon 2020, Danone a lancé son plan de transformation "Danone 2020". 2015 a été une année de mise en chantier qui a permis de poser les jalons de la transformation de Danone ;

• l'Assemblée Générale, réunie le 29 avril 2015 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2014, soit 1,50 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. 65,95 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option pour le paiement en actions s'élève à 314 millions d'euros.

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 42 millions d'euros (42 millions d'euros en 2014) et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les couvertures de plans de stock-options ou d'actions sous conditions de performance détenues par la société (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Note 4. Frais de personnel et rémun érations des organes de direction et d'administration

Frais de personnel

Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock-options et d'actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone.

Les Frais de personnel s'élèvent à 257 millions d'euros en 2015 (231 millions d'euros en 2014). Le montant des charges sociales s'élève à 76 millions d'euros (71 millions d'euros en 2014).

Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a)	7	12
Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration non dirigeants (b)	1	1
Total	8	13

(a) Comptabilisées en Frais de personnel.

(b) Comptabilisés en Autres charges d'exploitation.

Autres engagements de la Société vis-à-vis des organes de direction et d'administration.

Voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone.

4

4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère Danone Note 5. Autres charges d'exploitation

Note 5. Autres charges d'exploitation

Les Autres charges d'exploitation comprennent principalement des charges d'honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s'élèvent à 503 millions d'euros en 2015 (401 millions d'euros en 2014).

Note 6. Résultat financier

Le Résultat financier présente un produit de 2 347 millions d'euros en 2015 (587 millions d'euros en 2014).

Produits de participation

Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2015, ces dividendes s'élèvent à 2 427 millions d'euros (730 millions d'euros en 2014). La hausse de 1 697 millions d'euros provient principalement de la réception d'un acompte sur dividendes d'un montant de 1 464 millions d'euros (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés

Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent essentiellement les intérêts reçus des prêts et créances accordés par la Société à Zywiec Zdroj et Danone Pologne et s'élèvent à 16 millions d'euros en 2015 (32 millions d'euros en 2014).

Intérêts sur emprunts et charges assimilées

Les Intérêts sur emprunts et charges assimilées comprennent principalement les intérêts relatifs aux emprunts suivants :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Emprunt à moyen terme et compte-courant auprès de Danone Finance International (a) (b)	43	14
Emprunts obligataires (a)	152	129
Billets de trésorerie (a)	2	2
Total	197	145

(a) Intérêts payés et courus au titre de l'exercice.

(b) Variation de l'exercice principalement expliquée par le remboursement de l'emprunt moyen terme (Voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Autres charges et produits financiers

Les Autres charges et produits financiers représentent un produit de 40 millions d'euros en 2015, comprenant principalement une dotation aux provisions sur titres de participations et un produit consécutif aux cessions d'actions propres Danone ne faisant pas l'objet d'une couverture par un plan de stock-options.

Les Autres charges et produits financiers de l'exercice 2014, présentaient un produit de 22 millions d'euros.

Note 7. Résultat exceptionnel

Le Résultat exceptionnel de l'exercice 2015, représente une charge de 15 millions d'euros. Il comprend notamment les coûts exceptionnels liés au plan de transformation "Danone 2020" (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Le Résultat exceptionnel de l'exercice 2014, qui représentait une charge de 6 millions d'euros, comprenait principalement les coûts exceptionnels liés à la mise en œuvre du plan d'économies et d'adaptation des organisations en Europe.

Note 8. Imp ôt sur les bénéfices

Régime intégré

La société Danone forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement.

Sociétés membres de l'intégration fiscale en 2015

	Au 31 décembre 2015
BLÉDINA	HELDINVEST 9
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	LES 2 VACHES RESTO
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE	MENERVAG
DANONE DAIRY ASIA	NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS
DANONE NUTRICIA AFRICA ET OVERSEAS	PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE
DANONE (a)	PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE
DANONE RESEARCH	SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D'ÉVIAN
DAN INVESTMENTS	SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC
FERMINVEST	STEP SAINT JUST
HELDINVEST 8	STONYFIELD FRANCE

(a) La Société.

Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l'administration fiscale française.

L'économie (ou la charge complémentaire) d'impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la

Autres informations

La société Danone, et ce conformément aux dispositions de l'article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 368.956 euros dans le résultat imposable de l'exercice 2015 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme.

L'application de l'article 39.5 du Code général des impôts n'a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2015.

rubrique Impôt sur les bénéfices. Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l'exercice 2015 provient exclusivement de cet excédent.

À la clôture de l'exercice 2015, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal déficitaire. Au 31 décembre 2015, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s'élève à 1 286 millions d'euros (1 149 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Enfin, au 31 décembre 2015, les éléments susceptibles d'être à l'origine d'un allégement net de la dette future d'impôt sont constitués principalement de charges à payer et s'élèvent à 54 millions d'euros, soit une économie d'impôt potentielle de 21 millions d'euros sur la charge future d'impôt.

Note 9. Immo bilisations financières

Valeur nette comptable et variation de la période

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2014	Augmentation (a)	Diminution	Reclassement, conversion	Au 31 décembre 2015
Montants bruts
Titres de participation	17 755	828			18 583
Prêts et créances à long terme	742		(64)	32	710
Actions propres DANONE (b)	1 578				1 578
Autres	14				14
Autres immobilisations financières	2 334		(64)	32	2 302
Total	20 089	828	(64)	32	20 885
Provisions (c)	(50)	(8)			(58)
Montants nets	20 039	820	(64)	32	20 827

(a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone.

(b) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).

(c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation.

Titres de participation

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2015

(en millions d'euros sauf pourcentage)	Capital (a)	Autres capitaux propres (a) (c)	Quote-part de détenue capital	Nombre de titres détenus	des titres détenus Brute Valeur comptable	des titres détenus Nette Valeur comptable	cautions et avals donnés autorisé des garanties, Montant maximum par la Société	du dernier exercice (b) Chiffre d'affaires	du dernier exercice (b) Bénéfices (pertes)	par la Société au cours Dividendes encaissés de l'exercice
Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
Participations françaises
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	142	97	100 %	8 875 000	179	179	750	–	28	–
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	1 663	1 174	100 %	65 979 757	1 293	1 293	–	–	531	707
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	12 369	(1 427)	100 %	12 369 171 277	12 366	12 366	–	–	1 541	1 529
DAN INVESTMENTS	6	(1)	100 %	300 000	6	3	–	–	(2)	–
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	174	972	100 %	86 768 722	966	966	–	–	(43)	−
Participations étrangères
DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD	148	13	61 %	144 830 596	108	108	–	–	12	8
FPS DANONE COMMUNITIES	14	(2)	64 %	14 392	8	8			−	−
DANONE ASIA PTE LTD	1 311	230	88 %	1 951 114 726	1 151	1 151	–	–	255	89
DANONE FINANCE NETHERLANDS	8	−	100 %	800 000	94	45	–	–	–	35
Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société)
NV DANONE SA	983	793	23 %	21 988	400	400	–	299	58	–
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	965	4 968	33 %	4 034 154	2 012	2 007	2 000	–	127	59
Total					18 583	18 526

(a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.

(b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l'exercice.

(c) Hors résultats de l'exercice.

Prêts et créances à long terme

La variation des Prêts et créances à long terme provient du remboursement de prêts en euros par les sociétés Danone Pologne et Zywiec Zdroj pour un montant de 64 millions d'euros et de réévaluation de comptes courants en devises avec la société Danone Finance International pour 32 millions d'euros.

Prêts en devises

Les prêts en devises en cours sont convertis au taux de clôture par le biais de comptes d'écart de conversion, présentés au bilan dans la ligne Comptes de régularisation.

				Au 31 décembre 2015
(en millions d'euros sauf Nominal en devises en millions de devises)	Nominal en devises	Valeur historique	Revalorisation à la clôture	Valeur comptable à la clôture
Yen	43 000	381	(53)	328

4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère Danone Note 10. Prêts et créances court terme

Note 10. Prêts et créances court terme

Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d'une maturité inférieure à un an pour un montant de 2 285 millions d'euros au 31 décembre 2015, dont des créances accordées à ses filiales et participations pour un montant de 2 049 millions d'euros et des créances d'impôts pour 89 millions d'euros (83 millions d'euros au 31 décembre 2014) ainsi que des créances clients pour 80 millions d'euros (80 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Note 11. Valeurs mobili ères de placement

Valeur nette comptable et variation de la période

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2014	Augmentation	Diminution (levée)	Réaffectation	Reclassement	Au 31 décembre 2015
Actions DANONE
Actions DANONE en couverture des plans de stock-options (a)	197		(146)			51
Actions DANONE en couverture des plans d'actions sous condi tions de performance (a)	86		(19)			67
Total	283	−	(165)	−	−	118
Calls DANONE	21		(12)			9
SICAV danone.communities (b)	20			(7)		13
Total	324	−	(177)	(7)	−	140

(a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).

(b) danone.communities est une SICAV dont l'objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire.

Note 12. Capitau x propres

Valeur nette comptable et variation de la période

		Au 31 décembre 2014		Mouvements de la période			Au 31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Avant répartition	Après répartition (b)	Résultat	Réduction de Capital	Augmentation de Capital (c)	Augmentation de Capital (d)	Avant répartition
Capital social	161	161	−	−	−	3	164
En nombre d'actions (a)	643 792 000	643 792 000	−	−	838 052	10 321 148	654 951 200
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 301	3 301	−	−	39	589	3 929
Réserve légale	4	4	−	−	−	−	4
Autres réserves	3 781	3 781	−	−	−	−	3 781
Report à nouveau	3 125	2 752	−	−	−	−	2 752
Résultat de l'exercice	541	−	2 217	−	−	−	2 217
Provisions réglementées	1	1	−	−	−	−	1
Total	10 914	10 000	2 217	−	39	592	12 848

(a) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro.

(b) Suite à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, le résultat de l'exercice 2014 a été affecté en totalité au dividende (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone).

(c) Émission réalisée le 11 juin 2015 dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise.

(d) Émission réalisée le 3 juin 2015 dans le cadre du paiement du dividende en actions.

Note 13. Provisions pour risques et charges

Valeur nette comptable et variation de la période

	Au 31 décembre	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	Dotation	Reprise	Reprise sans objet	2015
Provisions au titre de plans de stock-options et d'actions sous conditions de performance (a)	55	25	(37)	−	43
Autres provisions	6	6	(2)	−	10
Total	61	31	(39)	−	53

(a) Provisions au titre des plans de stock-options couverts par des calls DANONE et des plans d'actions sous conditions de performance. La provision avait été constituée lors des premières opérations d'achat de calls DANONE en 2011, à hauteur de 96 millions d'euros.

Note 14. Emprunts obli gataires et Autres dettes financières

Emprunts obligataires

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Nominal	6 615	8 093
Intérêts courus	49	34
Total	6 664	8 127

Les emprunts obligataires émis par la Société font l'objet d'une publication sur le site internet de Danone.

La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière

Opérations de l'exercice 2015

	Exercice clos le 31 décembre
			2015
	Nominal
	Devise	(en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	550	2020
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	750	2025
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	750	2024
Remboursement
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	604	2015

Répartition taux fixe/taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2014	Nouveaux	emprunts Remboursement	Variation des intérêts	Réévaluation	Au 31 décembre 2015
Part à taux fixe
Emprunts obligataires	6 327	1 500	(604)		32	7 255
Intérêts courus obligataires	49			(15)		34
Part à taux variable
Emprunts obligataires	288	550				838
Intérêts courus obligataires	−					−
Total	6 664	2 050	(604)	(15)	32	8 127

Répartition en devises

				Au 31 décembre 2015
(en millions d'euros sauf Nominal en devises en millions de devises)	Nominal en devises	Valeur historique	Revalorisation à la clôture	Valeur comptable à la clôture
Emprunts libellés ou swapés en euros
Euro	6 979	6 979	6 979	6 979
Franc suisse	225	138	138	138
Dollar (a)	850	682	682	682
Emprunts maintenus en devises
Yen	43 000	381	328	328
Total		8 180	8 127	8 127

(a) La mise en place de cross-currency swaps a permis de convertir l'emprunt de 850 millions de dollars (comptabilisé à l'origine pour 685 millions d'euros), en euros pour une valeur de 682 millions d'euros correspondant ainsi à sa nouvelle valeur historique.

Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises

		Au 31 décembre 2015
(en millions d'euros sauf Nominal en devises en millions de devises)	Nominal en devises	Valeur historique en euros
Euro – Franc suisse	225	138
Euro – Dollar US	850	682
Total		820

Par ailleurs, comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d'intérêt pour certains emprunts obligataires émis par la Société.

Autres dettes financières

Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période

	Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2014	Nouveaux	emprunts Remboursement	Variation des intérêts	Réévaluation	Au 31 décembre 2015
Part à taux fixe
Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International (a)	1 000					1 000
Part à taux variable
Billets de trésorerie (b)	1 066		(97)			969
Autres	36		(31)			5
Total	2 102	−	(128)	−	−	1 974

(a) Emprunt moyen terme à taux fixe arrivant à échéance en juin 2019.

(b) Les mouvements de billets de trésorerie sont présentés en mouvements nets.

Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Échéance à moins d'un an	1 755	1 646
Échéance entre 1 et 5 ans	4 160	4 586
Échéance au-delà de 5 ans	2 851	3 869
Total	8 766	10 101

Note 15. Autres dettes

Composition des Autres dettes

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a)	672	28
Dettes fournisseurs	46	68
Charges à payer	207	239
Total	925	335

(a) Dont un compte courant emprunteur auprès de la société Danone Finance International de 614 millions d'euros au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2015, ce compte courant étant prêteur, il était présenté dans la rubrique des Prêts et créances court terme.

Composition des Charges à payer

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Prestations de services	92	114
Personnel	70	83
Charges sociales	32	37
Dettes fiscales	12	4
Dettes financières	1	1
Total	207	239

Maturité des Autres dettes

Les Autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an. En particulier, les Dettes fournisseurs ont les dates d'échéance suivantes :

				Au 31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Échéance inférieure ou égale à 30 jours	Échéance entre 31 et 60 jours	Échéance supérieure à 60 jours	Total
Dettes fournisseurs	52	16	–	68

Note 16. Dette nette

Composition de la dette nette

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Emprunts obligataires	6 664	8 127
Autres dettes financières	2 102	1 974
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a)	672	28
Total Dette	9 438	10 129
Créances de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (b)	−	2 049
Valeurs mobilières de placement	324	140
Disponibilités	−	5
Total Trésorerie	324	2 194
Total Dette Nette	9 114	7 935

(a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes.

(b) Part des créances de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Prêts et créances court terme.

Variation de la période

La diminution de la Dette nette de 1 179 millions d'euros provient pour l'essentiel de la réception de dividendes en provenance d'une de ses filiales société holding portant les activités Nutrition Infantile et nutrition Médicale partiellement compensée par la recapitalisation d'une de ces filiales (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Note 17. Engagements postérieurs à l'emploi et engagements vis -à-vis des organes de direction et d'administration

Engagements postérieurs à l'emploi

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Compléments de retraites garanties (a)
Engagements bruts	539	493
Engagements nets des actifs de couverture	340	299

(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle.

Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal engagement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone

Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone

Engagements évalués selon la méthode actuarielle

		Au 31 décembre
		Régime de retraite des directeurs
(en millions d'euros)	2014	2015
Engagements bruts	468	418
Engagements nets des actifs de couverture	296	254

La diminution des engagements nets des actifs de couverture de 42 millions d'euros provient notamment de la hausse des taux d'actualisation.

Principales hypothèses actuarielles

		Exercice clos le 31 décembre
	Régime de retraite des directeurs
(en pourcentage sauf âge en nombre d'années)	2014	2015
Taux d'actualisation	2,2 %	2,4 %
Taux de rendement attendu des actifs	2,2 %	2,4 %
Taux de croissance des salaires	3,0 %	3,0 %
Âge de départ à la retraite	60-65	60-66

Engagements vis-à-vis des organes de direction et d'administration

Engagements postérieurs à l'emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Compléments de retraites garanties (a)
Engagements bruts	67	47

(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle.

Indemnisation des membres du Comité Exécutif

Les conditions d'indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s'agissant des deux mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d'Administration du 22 février 2016.

Note 18. Engagements hors-bilan

Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a)	2 558	862
Avantages postérieurs à l'emploi (b)	340	299
Loyers	84	107
Prestations de services	9	14
Instruments dérivés (c)	820	820
Cautions (d)	2 000	2 000
Garanties (e)	750	750
Total	6 561	4 852

(a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société).

(b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone).

(c) Cross-currency swaps en couverture d'emprunts obligataires en devises (voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone).

(d) La Société s'est portée caution solidaire de Danone Finance International.

(e) La Société peut garantir ou se porter caution des différentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate.

Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société

La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d'exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d'exercice de l'option de vente.

Au 31 décembre 2015, ces engagements financiers sont estimés à 862 millions d'euros pour l'ensemble de la Société et de ses filiales consolidées, dont 614 millions d'euros peuvent contractuellement être payés dans les 12 mois suivant la clôture.

Engagements reçus

Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 4,7 milliards d'euros.

Autres Engagements

Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifiable.

Note 19. Effectifs

Effectif moyen de la Société sur l'exercice

(en nombre, sauf pourcentage) 2014 2015 Cadres 575 79 % 636 80 % Agents de maîtrise et techniciens 103 14 % 113 14 % Employés 47 7 % 49 6 % Total 725 100 % 798 100 %

Exercice clos le 31 décembre

Note 20. Transactions et soldes avec les entreprises liées

Transactions avec les entreprises liées

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Produits d'exploitation	463	467
Produits de participation	730	2 427
Intérêts sur prêts et créances et produits financiers assimilés	27	25
Total produits	1 220	2 919
Charges d'exploitation	(29)	(77)
Intérêts sur emprunts et charges financières assimilées	(43)	(14)
Total charges	(72)	(91)

Soldes avec les entreprises liées

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Prêts et créances à long terme	−	−
Prêts et créances à court terme (a)	113	2 238
Total actif	113	2 238
Autres dettes financières	1 035	1 000
Autres dettes	69	36
Total passif	1 104	1 036

(a) Au 31 décembre 2015, comprend principalement le compte courant préteur auprès de la société Danone Finance International.

Note 21. Récapitulatif des actions détenues en portefeuille

Titres des filiales et participations

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Montants bruts	17 755	18 583
Provisions pour dépréciations	(50)	(57)
Valeur nette comptable (a)	17 705	18 526

(a) Voir détails de l'exercice 2014 à la Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone.

Actions propres DANONE

	2014 2015
(en millions d'euros, sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions	Valeur nette comptable	Nombre d'actions	Valeur nette comptable
Actions propres classées en Immobilisations financières (a)	30 769 360	1 578	30 769 360	1 578
Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a)	7 163 935	283	3 176 810	118
Total	37 933 295	1 861	33 946 170	1 696

(a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone.

Note 22. Résultats et autres éléments caractéristi ques de la Soci été relatifs aux cinq derniers exercices

	2011	2012	2013	2014	2015
Capital en fin d'exercice
Capital social (en euros)	160 561 643	160 790 500	157 757 000	160 948 000	163 737 800
Nombre d'actions émises	642 246 573	643 162 000	631 028 000	643 792 000	654 951 200
Opérations et résultats de l'exercice
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	417	478	520	474	492
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	530	395	686	482	2 070
Impôt sur les bénéfices (a)	109	112	77	76	111
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	631	442	762	541	2 217
Montant des bénéfices distribués (b)	837	857	860	915	1 048
Résultats par action
(en euros par action)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,00	0,79	1,19	0,85	3,33
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	0,98	0,69	1,16	0,84	3,38
Dividende par action	1,39	1,45	1,45	1,50	1,60
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	725	746	740	725	798
Montant de la masse salariale (en millions d'euros)	236	170	149	159	180
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (c) (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d'euros)	66	71	66	71	77

(a) Produit (charge).

(b) Montant relatif à l'exercice 2015 estimé au 31 décembre 2015 sur la base du nombre d'actions propres détenues à cette date par la Société. Le dividende 2014 correspond au montant réellement versé au cours de l'exercice 2015. Ce dividende d'un montant de 915 millions d'euros a été versé en numéraire pour 323 millions d'euros et en actions nouvelles pour 591 millions d'euros.

(c) Comprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note 12 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock-options et actions sous conditions de performance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Note 23. Événements postérieurs à la clôture

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d'arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l'exercice 2015 (arrêtés par le Conseil d'Administration le 22 février 2016).

4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère Danone Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• • le contrôle des comptes annuels de la société DANONE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• • la justification de nos appréciations ;
• • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• • Le paragraphe "Immobilisations financières" de la Note 1 de l'annexe précise les méthodes de comptabilisation des titres de participation ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifié, par sondages, la correcte application de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui, comme indiqué dans la Note 1 de l'annexe, sont établies sur la base d'informations ou de situations existant à la date d'établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.
• • Comme indiqué dans la Note 18 de l'annexe, votre société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre société, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engagements financiers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri PAGNON

4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseau x

Honoraires hors taxes payés par Danone

			PricewaterhouseCoopers				Ernst & Young et Autres
(en millions d'euros sauf pourcentage)		Honoraires 2014		Honoraires 2015		Honoraires 2014		Honoraires 2015
Audit
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés	4,4	53 %	4,9	60 %	4,1	48 %	4,5	79 %
dont Danone SA	0,7	9 %	0,7	8 %	0,8	9 %	0,7	12 %
dont filiales intégrées globalement	3,7	45 %	4,2	51 %	3,3	39 %	3,8	67 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes	3,3	40 %	2,3 (a)	28 %	4,0	47 %	0,9 (a)	16 %
dont Danone SA	3,0	36 %	2,2	26 %	3,8	45 %	0,7	12 %
dont filiales intégrées globalement	0,3	4 %	0,2	2 %	0,2	3 %	0,2	3 %
Total Audit	7,7	94 %	7,3	88 %	8,1	96 %	5,5	95 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux sociétés intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	0,3	4 %	0,4 (b)	5 %	0,4	4 %	0,3 (b)	5 %
Autres	0,2	2 %	0,5 (c)	6 %	–	0 %	–	0 %
Total Autres prestations	0,5	6 %	1,0	12 %	0,4	4 %	0,3	5 %
Total (d)	8,2	100 %	8,3	100 %	8,5	100 %	5,7	100 %

(a) Les prestations de 2015 incluent des due diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes effectuées dans le cadre de projets d'acquisitions ou de cessions pour 2,2 millions d'euros (PricewaterhouseCoopers, 2,9 million d'euros en 2014) et 0,7 millions d'euros (Ernst & Young, 3,7 million d'euros en 2014).

(b) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les réseaux à certaines filiales étrangères de Danone. Ces prestations concernent essentiellement l'émission d'attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie - PricewaterhouseCoopers, Mexique - Ernst & Young) ainsi que la revue ou l'analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères.

(c) Ce montant, pour 2015 et 2014, concerne essentiellement des missions de support méthodologique et d'actions de formation sur des domaines non financiers menées par le réseau auprès des filiales de Danone (Japon et Chine).

(d) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone.

4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'int érêts

Néant.

5.1 Démarche de Danone en mati ère
de responsa bilit é sociale , soci étale
et environnementale	170
Politique générale	170
Spécificités de la démarche RSE de Danone	170
Principaux programmes, politiques, et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale	171
5.2 Informations relatives au x performances sociale , soci étale et environnementale de Danone
conform ément à la loi Grenelle II	173
Informations sociales	174
Informations environnementales	182
Informations sociétales	191
Note méthodologique	194
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	198
5.3 Fonds sponsoris és par Danone	200
danone.communities	200
Fonds Danone pour l'Écosystème	201
Fonds Livelihoods	202
Fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale	204

5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale

5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilit é sociale, sociétale et environnementale

Ce paragraphe présente la politique et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il s'articule de la façon suivante :

• • description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ;
• • informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi "Grenelle II" et de son décret d'application ;
• • autres informations en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale de Danone : Fonds sponsorisés par Danone.

De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rapport de Développement Durable de Danone publié chaque année. Les pratiques et résultats chiffrés y sont détaillés, notamment, sur la base des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI).

Les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des valeurs sous-jacentes et non à partir des valeurs arrondies.

5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilit é sociale, soci étale et environnementale

Politique générale

Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l'activité de Danone.

En 1972, Antoine RIBOUD affirmait que "la responsabilité de l'entreprise ne s'arrête pas au seuil des usines ou des bureaux". Cette vision s'est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d'organisation de Danone.

En 2006, Danone redéfinit sa mission : "apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Cette mission nécessite de la part de l'entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d'aujourd'hui :

• • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs avec la mise sur le marché de produits sûrs et sains, la promotion d'un mode de vie sain et l'éducation nutritionnelle ;
• • les enjeux environnementaux, parce que pour Danone, une alimentation saine débute par une nature en bonne santé ;

Spécificités de la démarche RSE de Danone

La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d'une création de valeur pour l'actionnaire comme pour chacune des parties prenantes.

Pour cela, Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses principaux processus et métiers intervenants aux différentes étapes de la chaîne de valeur, notamment dans les processus suivants :

• • production avec notamment la participation directe des fonctions industrielles à l'atteinte des objectifs de sécurité et de réduction des consommations d'eau et d'énergie ;
• • achats via une politique d'achats responsables ;
• • ressources humaines, en intégrant notamment la diversité, le dialogue social et le développement individuel des employés ;
• • marketing, Recherche et Développement et commercial en développant des synergies entre la RSE et ces fonctions.

En particulier, Danone a mis en place une organisation et une gouvernance spécifique, notamment :

• les enjeux sociaux avec notamment l'emploi, le renforcement de l'employabilité et des compétences professionnelles, l'engagement des salariés, le dialogue social et la prise en compte des spécificités des territoires sur lesquels l'entreprise opère et de leur cohésion sociale.

Pour continuer à répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a orienté son action selon trois thématiques stratégiques :

• • l'alimentation : favoriser des comportements alimentaires plus sains ;
• • les ressources stratégiques : renforcer la capacité de Danone à protéger, sécuriser et valoriser ses ressources principales (le lait, l'eau et le plastique) en adoptant une approche par cycle ;
• • les hommes et l'organisation : l'objectif est de construire une architecture pour l'entreprise plus solide et plus adaptée au contexte actuel en s'appuyant sur l'ensemble des talents de Danone.

Comité de Responsabilité Sociale

Issu du Conseil d'Administration, il examine notamment les informations et les notations extra-financières, ainsi que les politiques sociales et les investissements à vocation sociétale menés par Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance relatif au Comité de Responsabilité Sociale).

Gouvernance santé

Elle intègre des principes, des mécanismes et des modes d'évaluation permettant à Danone de respecter ses engagements tels que formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé (voir paragraphe Charte Alimentation Nutrition Santé ci-après).

Objectifs fixés par Danone en matière de RSE

Des objectifs en matière de RSE sont demandés par la Direction Générale au niveau de Danone et ses filiales consolidées et peuvent être fixés à moyen terme comme l'objectif de réduction de l'empreinte carbone, la sécurité des salariés, etc. Par ailleurs, l'atteinte de certains objectifs conditionne une part de la rémunération variable de ses salariés.

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilit é sociale, sociétale et environnementale

Système de rémunération variable

Depuis 2008, Danone intègre dans son système de rémunération variable la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance d'environ 1300 cadres dirigeants. Ce système repose sur une décomposition des objectifs en trois parties : (i) une partie sur l'économique, (ii) une partie sur le social et/ou l'environnemental, et (iii) une partie sur la performance individuelle (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance).

Fonds sponsorisés

Il s'agit des fonds créés à l'initiative de Danone : danone.communities créé en 2007, le fonds Danone pour l'Écosystème créé en 2009, le fonds Livelihoods créé en 2011 et le fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale (Livelihoods Fund for Family Farming) créé en 2015 (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone).

Déploiement de la démarche RSE dans toutes les filiales de Danone via l'élaboration et la mise en place de démarches et accords-cadres

Les principaux accords-cadres et démarches déployés par Danone sont détaillés au paragraphe ci-après et illustrés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II.

Principaux programmes, politiques, et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Danone Way

La démarche Danone Way, lancée en 2001, constitue un élément clé de la démarche de développement durable de Danone, ayant pour objectif d'assurer le pilotage des pratiques clés du développement durable par l'ensemble de ses filiales. En 2015, les filiales couvertes par la démarche représentent 95 % du chiffre d'affaires net consolidé de Danone.

Elle définit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale aux différentes étapes de l'activité des filiales de Danone, de l'achat de matières premières au recyclage des emballages des produits finis. Afin d'évaluer le niveau de maturité des filiales en ce qui concerne le développement durable, la démarche Danone Way mesure leur performance quant au respect de ces bonnes pratiques. Cette démarche fait l'objet d'une vérification par un organisme externe indépendant.

Ainsi, chaque année, chaque filiale auto-évalue sa performance de développement durable sur 17 pratiques clés de responsabilité sociale, regroupées au sein des cinq thématiques suivantes :

• • fondamentaux ressources humaines (travail forcé, travail des enfants, dialogue social, sécurité et santé au travail, temps de travail) ;
• • One Danone (développement des talents, formation et diversité) ;
• • environnement (gestion de l'empreinte environnementale, contrôle des risques environnementaux, gestion des matières premières et réduction de l'empreinte environnementale des emballages) ;
• • santé et nutrition (management de la qualité et standards sur les produits et la communication) ;
• • gouvernance (politique de conduite des affaires, responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et intégration d'une stratégie développement durable co-construite localement).

WISE "Work In Safe Environment"

WISE est un programme mondial, déployé par Danone depuis 2004, visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l'ensemble de ses filiales et réduire les accidents du travail.

Ce programme définit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé. Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Pôles, dans les usines, les dépôts logistiques et la distribution. Il s'applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone. Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, avec des responsables identifiés à chaque niveau : Pôle, filiale, site.

Afin de s'assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité, le programme WISE se base sur des audits WISE, dont l'objectif est d'évaluer les filiales selon les 13 thèmes suivants : organisation sécurité intégrée, communication, responsabilité de la hiérarchie, objectifs et indicateurs ambitieux, dialogues et observations, motivation progressive, politique et principes, formation, normes et standards, soutien du personnel de sécurité, enquêtes et analyses accidents, engagement et implication visible de la direction, et gestion des sous-traitants.

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilit é sociale, sociétale et environnementale

Accords UITA

Danone a signé des accords-cadres avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire), les premiers accords ayant été signés dès 1988. Au 31 décembre 2015, neuf accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l'UITA sont en vigueur.

Ces accords définissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de diversité, dialogue social, étapes à mettre en œuvre lors du changement d'activité affectant l'emploi ou les conditions de travail, lutte contre toute forme de discrimination et d'encouragement à la diversité, droit syndical, modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d'activités ayant des conséquences sur l'emploi.

Le dernier accord mondial entre Danone et l'UITA a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress, faisant ainsi suite à l'accord-cadre signé en 2010 avec les organisations syndicales en France.

Cet accord définit les principes suivants :

• • prise en compte des conséquences humaines du changement, en amont des évolutions majeures d'organisation ;
• • préservation de l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle ;
• • identification des pistes de simplification du travail afin d'améliorer l'efficacité mais aussi le bien-être des salariés ;
• • participation des salariés aux actions de prévention de la sécurité permettant d'assurer leur sécurité mais aussi leur droit de retrait en cas d'exposition à une situation de danger ;
• • mise en place d'un suivi médical dans l'ensemble des filiales et des sites.

Ces accords-cadres signés entre Danone et l'UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l'objet, chaque année, d'une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l'UITA.

RESPECT

La démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Développement Durable sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement de Danone et notamment auprès des fournisseurs majeurs de Danone.

Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Pôles pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à partir des normes définies par l'Organisation Internationale du Travail : (i) travail des enfants, (ii) travail forcé, (iii), non-discrimination, (iv) liberté d'association et droit de négociation collective, (v) santé, sécurité au travail, (vi) temps de travail, et (vii) rémunération. Ces principes sont décrits dans le paragraphe ci-après.

La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle incluant : (i) la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable, (ii) la cartographie des risques des fournisseurs établie par les responsables des achats, (iii) les audits sociaux externes des fournisseurs les plus "à risque", (iv) le plan d'actions correctives en cas de non-conformités relevées pendant l'audit, et (v) le suivi de ce plan d'actions par les responsables des achats de Danone.

Pour cela, RESPECT se base sur un outil spécifique dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange), plateforme internet de partage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de (i) renseigner en ligne les informations sur leurs sites de production, leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale, et (ii) partager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois.

En 2009, le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la partie environnementale et la partie éthique.

Ainsi, fondée sur ces trois piliers – social, environnemental et éthique – RESPECT constitue une démarche de pilotage global des standards du développement durable chez les fournisseurs.

Charte Alimentation Nutrition Santé

La Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone décrit les lignes d'actions concrètes qui découlent de la mission de Danone, "apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Cette charte, mise en place en 2005 et revue en 2009, formalise les cinq engagements de Danone dans ce domaine. Ces engagements constituent une réponse aux préoccupations des autorités sur les questions de santé publique liées à l'alimentation.

Ces cinq engagements sont :

• • proposer des solutions nutritionnelles adaptées en permanence aux besoins et aux recommandations, aux goûts et aux revenus des populations locales ;
• • développer des produits dont les bienfaits pour la santé sont pertinents et démontrés par la science ;
• • informer les consommateurs de façon claire et diffuser une publicité responsable ;
• • promouvoir une alimentation et un mode de vie sains ;
• • relever les principaux défis sociétaux en matière de santé et de nutrition.

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

5.2 Informations relatives aux performances sociale, soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

Cette partie présente les informations relatives aux performances sociale, environnementale et sociétale de Danone conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi "Grenelle II" et de son décret d'application.

Les données relatives aux performances sociale, environnementale et sociétale de Danone sont indiquées selon des périmètres et des définitions précisés dans la Note méthodologique figurant à la fin du présent paragraphe.

SOMMAIRE

Informations sociales	174	Informations sociétales	191
Emploi	174	Impact territorial, économique et social de l'activité
Organisation du travail	176	de Danone	191
Relations sociales	177	Relations entretenues avec les personnes ou les	191
Santé et sécurité	177	organisations intéressées par l'activité de Danone
Formation et développement des salariés	179	Sous-traitance et fournisseurs	192
Égalité de traitement	180	Loyauté des pratiques	193
Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT 181		Actions en faveur des droits de l'Homme	194
Informations environnementales	182	Note méthodologique	194
		Périmètre de consolidation et périmètres de couverture	194
Politique générale en matière environnementale	182	Collecte des données	195
Pollution et gestion des déchets	184	Précisions méthodologiques	195
Utilisation durable des ressources	185
Changement climatique	188	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les
Protection de la biodiversité	190	informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Informations sociales

Emploi

Effectifs de Danone

Au 31 décembre 2015, les effectifs de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale de Danone s'élèvent à 99 771 salariés (99 927 salariés au 31 décembre 2014) sur le Périmètre Effectif Total Groupe comme défini dans la Note méthodologique.

Répartition par zone géographique et par Pôle d'activité

Nombre total de salariés, répartition par zone géographique et par Pôle d'activité sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, excluant les filiales n'ayant pas reporté d'indicateurs sociaux autres que les effectifs totaux (voir Note méthodologique)

	Exercice clos le 31 décembre
	2014	2015
Nombre total de salariés (a)	93 925	99 771
Par zone géographique
France	9 %	9 %
Reste de l'Europe	30 %	27 %
Chine	11 %	10 %
Reste de l'Asie-Pacifique	18 %	18 %
Amérique du Nord et du Sud	28 %	27 %
Afrique et Moyen-Orient	4 %	9 %
Total	100 %	100 %
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	40 %	40 %
Eaux	40 %	39 %
Nutrition Infantile	13 %	13 %
Nutrition Médicale	6 %	6 %
Fonctions centrales	1 %	2 %
Total	100 %	100 %

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Répartition des effectifs par âge et par sexe Répartition des salariés par sexe

Exercice clos le 31 décembre

	Femmes		Hommes			Total
	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Nombre total de salariés (a)	29 311	29 331	64 614	70 440	93 925	99 771
En pourcentage du total (a)	31 %	29 %	69 %	71 %	100 %	100 %

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale

5.2 Informations relatives aux performances sociale,soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

Répartition des salariés par âge

Au 31 décembre 2015, plus de 88 % des salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) ont moins de 50 ans.

	Exercice clos le 31 décembre
Pourcentage de salariés (a)	2015
Moins de 20 ans	0,5 %
de 20 à 29 ans	24,0 %
de 30 à 39 ans	39,6 %
de 40 à 49 ans	24,2 %
de 50 à 59 ans	10,5 %
60 ans et plus	1,2 %
Total	100,0 %

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Répartition des salariés par zone géographique

Au 31 décembre 2015, en Europe de l'Ouest, en Amérique du Nord et en Afrique et Moyen-Orient, moins de 20 % des salariés ont moins de 30 ans, alors que dans les autres zones géographiques la part des moins de 30 ans représente de 26 % à 29 % des effectifs.

	Exercice clos le 31 décembre
			2015
Pourcentage de salariés (a)	Moins de 30 ans	30 à 49 ans	50 ans et plus
Afrique et Moyen-Orient	18 %	70 %	13 %
Asie-Pacifique	28 %	67 %	5 %
Europe de l'Est	26 %	61 %	14 %
Europe de l'Ouest	16 %	57 %	26 %
Amérique Latine	29 %	65 %	6 %
Amérique du Nord	15 %	59 %	26 %

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Embauches et licenciements

Dans un contexte économique international tendu, Danone se doit de mener les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets et de la concurrence et d'adapter ses structures afin de retrouver une croissance durable et d'assurer sa pérennité. Les conséquences de ces adaptations en matière d'emploi s'inscrivent dans un dialogue social soutenu dans le cadre d'un dispositif social qui vise à minimiser les conséquences. Des mesures alternatives aux suppressions d'emplois sont systématiquement recherchées, telles que des évolutions d'organisations et des activités associées, l'arrêt du recours aux travailleurs temporaires, la ré-internalisation d'activités ou encore des périodes de formation ou de congés. Quand les suppressions d'emplois s'avèrent inévitables, un dispositif social important est mis en œuvre pour minimiser les conséquences pour les individus. Ainsi, plusieurs cessions de sites ont permis d'assurer le maintien dans l'emploi des salariés grâce aux garanties mises en œuvre par Danone.

Au cours de l'exercice 2015, il y a eu 7 010 licenciements contre 8 773 en 2014 (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique). 13 662 embauches ont été également comptabilisées au cours de l'exercice 2015.

Rémunérations et évolutions

Rémunérations

Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d'évaluation et de classification des emplois, afin de soutenir le développement des ressources humaines à l'échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée, prenant en compte les contraintes et les situations locales des différentes filiales.

Ainsi, au sein de chaque filiale, cette politique est actualisée tous les ans sur la base d'études de marché par pays sur les niveaux de rémunérations externes et d'outils et de processus de décision garantissant l'équité des rémunérations. Les salaires médians par niveau de classification et les règles d'augmentation sont fixés en cohérence avec les enjeux du marché de l'emploi local, les besoins des filiales et en lien avec la capacité des filiales de Danone à générer de la croissance et du profit aussi bien que de la performance sociale.

Par ailleurs, la politique de rémunération est basée sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de performance économique, sociale et managériale (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance).

Contrats d'intéressement et de participation des salariés de certaines sociétés de Danone

Les salariés de l'Entreprise bénéficient d'un plan d'intéressement triennal, renouvelé en 2014, basé principalement sur les résultats du Groupe.

Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères de Danone ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d'intéressement basés sur leurs propres résultats.

En 2015, les charges comptabilisées par Danone et ses filiales consolidées, au titre de l'intéressement et de la participation, se sont élevées à 114 millions d'euros (99 millions d'euros en 2014).

Actionnariat salarié et Plan d'Épargne Entreprise de certaines sociétés de Danone

Les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l'action Danone précédant la réunion du Conseil d'Administration décidant de l'augmentation de capital (voir paragraphe 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital).

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des rythmes de travail différents, comme par exemple le passage au temps partiel choisi par les salariés

Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance

Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés, auprès des organismes légaux et/ou de caisses de retraite indépendantes, conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité. Il n'existe aucun passif actuariel et par conséquent aucune provision dans les comptes consolidés au titre de ces retraites.

Danone a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d'indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds le cas échéant. Ces engagements prennent la forme de cotisations ou de prestations définies. Les engagements relatifs à des prestations définies génèrent un passif actuariel, qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés.

Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2015 et les charges de l'exercice sont détaillés à la Note 7.3 des Annexes aux comptes consolidés.

(durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée pratiquée conventionnellement dans la filiale) ou la mise en œuvre du télétravail dans différentes sociétés de Danone, ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés.

Répartition des salariés à temps plein et à temps partiel par zone géographique et par Pôle d'activité

Exercice clos le 31 décembre

		Salariés à temps plein	Salariés à temps partiel
Pourcentage de salariés (a)	2014	2015	2014	2015
Par zone géographique
Afrique et Moyen-Orient	99,7 %	99,7 %	0,3 %	0,3 %
Asie-Pacifique	98,6 %	99,5 %	1,4 %	0,5 %
Europe de l'Est	97,7 %	97,6 %	2,3 %	2,4 %
Europe de l'Ouest	86,2 %	86,9 %	13,8 %	13,1 %
Amérique Latine	99,6 %	99,5 %	0,4 %	0,5 %
Amérique du Nord	98,3 %	99,1 %	1,7 %	0,9 %
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	97,9 %	98,2 %	2,1 %	1,8 %
Eaux	97,2 %	98,0 %	2,8 %	2,0 %
Nutrition Infantile	94,6 %	95,0 %	5,4 %	5,0 %
Nutrition Médicale	90,3 %	90,1 %	9,7 %	9,9 %
Fonctions centrales	91,6 %	93,6 %	8,4 %	6,4 %

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Par ailleurs, Danone promeut l'application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d'organisation du travail, notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé "Temps de travail et Organisation" (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend :

de mesure du temps de travail, d'enquêtes réalisées auprès des salariés pour évaluer la charge de travail, et de plans d'actions adaptés en cas de dépassements des temps de travail constatés au regard des standards fixés ou des souhaits exprimés par les salariés ;

• • l'évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière de mise en place de procédures et systèmes d'information
• • le suivi d'indicateurs tels que le temps de travail moyen hebdomadaire par salarié (heures supplémentaires incluses) et le nombre de journées de repos hebdomadaires par salarié.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme (voir Note méthodologique) a été estimé à 2,3 % en 2015. Compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2015.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

L'attention portée à ses collaborateurs et la volonté de garantir la meilleure croissance possible dans un contexte économique en forte mutation sont au cœur de la culture de Danone et de son double projet économique et social. Le dialogue social constitue à ce titre une des clés de réussite durable de Danone ainsi qu'un levier d'accompagnement de sa transformation au service de la performance de l'entreprise.

Le dialogue social au sein de Danone s'articule autour :

• • d'une instance de dialogue social au niveau mondial : le Comité d'Information et de Consultation (CIC) ainsi que de son Comité de Pilotage (COPIL) ;
• • de la négociation et du suivi d'accords-cadres internationaux avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire), voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ;
• • d'un dialogue social dynamique, au sein des filiales de Danone, avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel.

Par ailleurs, Danone promeut l'application dans ses filiales, des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé "Dialogue Social et Implication des salariés" (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend :

• l'évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière d'application de l'accord UITA sur le dialogue social, de mise en place d'un cadre propice au dialogue social, d'organisation d'élections de représentants du personnel indépendants et de conduite de réunions d'échange avec les représentants du personnel et négociation d'accords ;

Santé et sécurité

Sécurité au travail

Danone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial, dénommé WISE (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ayant pour objectif de développer une culture de sécurité sur l'ensemble de ses sites afin de réduire significativement le nombre d'accidents du travail. Ce programme est déployé mondialement dans chaque Pôle, dans les usines, les dépôts logistiques et au sein du circuit de distribution. Il s'applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone.

Danone a décidé de renforcer le programme WISE, rebaptisé Wise², avec des ambitions renforcées pour atteindre à l'échéance 2020 : zéro accident mortel et une réduction de moitié des accidents de travail avec arrêt par rapport à l'année de référence 2014. Pour cela Wise² vise à assurer la conformité de Danone à ses standards de sécurité au travail plus élevés et à promouvoir une démarche de prévention plus globale intégrant notamment les risques de santé, l'ergonomie et le bien-être au travail.

• le suivi d'indicateurs tels que le nombre de sessions d'informations économiques et sociales à l'ensemble des employés, le taux de salariés couverts par des représentants du personnel et le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les représentants du personnel.

Le taux d'absentéisme a été utilisé en 2015 pour évaluer le bénéfice d'un programme systématique de promotion de la santé et de la qualité de vie au travail qui se traduirait par une baisse de l'absentéisme maladie.

Bilan des accords collectifs

Au 31 décembre 2015, neuf accords mondiaux signés entre Danone et l'UITA sont en vigueur (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Ils portent notamment sur la diversité, le dialogue social, les étapes à mettre en œuvre lors du changement d'activité affectant l'emploi ou les conditions de travail. Le dernier accord signé le 29 septembre 2011 porte sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress.

Les neuf accords mondiaux sont déployés dans chaque filiale de Danone et leur application fait l'objet chaque année d'une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l'UITA dans plusieurs filiales. Entre 2009 et 2015, plus d'une cinquantaine de visites de filiales consolidées par intégration globale ont été organisées.

Trois accords européens ont également été signés au cours de ces 3 dernières années, afin d'accompagner la mise en œuvre du plan d'économies et d'adaptation des organisations en Europe et notamment de l'outil industriel du Pôle Produits Laitiers Frais.

Par ailleurs, des accords collectifs peuvent également être signés au niveau des filiales et des pays, tels que l'avenant à l'accord sur le don de jours de congés pour enfant ou conjoint gravement malade, signé en avril 2015 pour Danone Produits Frais France (Produits Laitiers Frais, France) ou encore la prolongation de l'accord sur le télétravail au sein de Danone SA (société-mère de Danone).

Le programme WISE ainsi que le management de l'hygiène et de la sécurité sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le support de responsables désignés à chaque niveau de l'organisation de Danone.

Accidents du travail

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt annuel (taux FR1, voir Note méthodologique) a légèrement augmenté passant de 1,9 à 2,0 entre 2014 et 2015. Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (taux SR, voir Note méthodologique) de Danone en 2015 s'élève à 0,1 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique). Depuis trois ans, Danone a élargi le pilotage de son accidentologie aux accidents avec et sans arrêt en systématisant le suivi du taux FR2 (taux de fréquence des accidents sans arrêt). Danone anime désormais l'amélioration de la sécurité de chacun de ses sites et filiales en mesurant la baisse des deux types d'accidents.

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.2 Informations relatives aux performances sociale,soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

En 2015, la poursuite de l'amélioration des résultats de la division Eaux (-20 %) et Nutrition Infantile (-14 %) a permis de limiter l'augmentation du taux FR1 de Danone (+5 %) malgré l'intégration de Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc) dont le taux FR1 est égal à 5,9. À périmètre comparable, le taux FR1 présente une diminution de 10 %.

Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (taux FR2, voir Note méthodologique) de Danone en 2015 s'élève à 3,5 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique).

Répartition du nombre d'accidents mortels, du nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt et du taux de fréquence 1 par Pôle d'activité

						Exercice clos le 31 décembre
			2014			2015
(en nombre d'accidents sauf taux de fréquence)	Accidents mortels (a)	Accidents avec au moins 1 jour d'arrêt (a)	Taux de fréquence 1 (FR1) (a)	Accidents mortels (a)	Accidents avec au moins 1 jour d'arrêt (a)	Taux de fréquence 1 (FR1) (a)
Produits Laitiers Frais	−	195	2,4	−	258	2,9
Eaux	3	86	1,0	−	72	0,8
Nutrition Infantile	−	64	2,3	−	53	1,9
Nutrition Médicale	−	26	2,4	−	25	2,3
Fonctions centrales	−	28	6,5	−	31	6,8
Total	3	399	1,9	−	439	2,0

(a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique).

Conditions de travail

Utilisation du programme WISE pour favoriser l'amélioration des conditions de travail

Depuis trois ans, dans la continuité du programme WISE (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et en raison de l'augmentation des troubles musculo-squelettiques dans l'accidentologie des différents types de site de Danone, les conditions de travail font partie intégrante des plans d'actions sécurité.

Les initiatives lancées depuis plusieurs années sont poursuivies en matière de :

• • formation : formation gestes et postures, formation des équipes techniques et d'ingénierie à l'ergonomie et formation sur les risques liés à l'utilisation de produits chimiques ;
• • aménagement des postes de travail ;
• • conception de nouveaux projets : investissements dédiés et chantiers participatifs.
• et élargies dans les domaines suivants :
• • mesures sur le turnover et les horaires de travail (distribution de proximité) ;
• • guidelines ingénierie au Pôle Produits Laitiers Frais, en cours de diffusion aux autres Pôles.

Déploiement des études de faisabilité humaine

L'accord signé en septembre 2011 avec l'UITA sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) précise que l'anticipation des conséquences humaines des changements d'organisation importants constitue un levier pour maximiser le succès de ces changements et prévenir leurs impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail des salariés.

Les "études de faisabilité humaine" mises en place dans le cadre de cet accord et destinées à analyser, gérer et suivre les composantes humaines des projets d'organisation ont continué à être mises en œuvre, en 2015, dans le cadre des projets locaux, propres aux différentes filiales et de projets liés à la transformation de Danone.

Maladies professionnelles

Le taux de maladies professionnelles et l'absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local, pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays.

Santé au travail

Danone conduit des démarches visant à promouvoir et développer le bien-être et la santé au travail.

Veiller à la santé et au bien-être des salariés de Danone par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d'hygiène de vie

Depuis plusieurs années, Danone promeut la santé par l'alimentation également auprès de ses salariés à travers les programmes d'initiatives, Health@Work de ses filiales (formation, salles de sport, nutritionniste sur le lieu de travail, débats, etc.).

La majorité des filiales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et une pratique régulière d'activités physiques.

Apporter un niveau de couverture sociale et médicale de qualité à tous les salariés, par l'intermédiaire du programme Dan'Cares notamment

Danone a lancé en 2010 le programme Dan'Cares dont l'objectif est de faire bénéficier à terme à l'ensemble des salariés de Danone d'une couverture santé portant sur les soins fondamentaux : hospitalisation et chirurgie, maternité, consultations médicales et pharmacie.

La spécificité de Dan'Cares tient dans son périmètre d'intervention : il a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple pour la maternité). Tous les salariés sont concernés, qu'ils soient en contrat de longue durée, à durée déterminée et dans certains cas, en contrat d'intérim.

Dans certains pays, la protection santé des salariés est également valable pour leur famille.

Dans un second temps, en 2012, Danone a procédé à l'évaluation des couvertures de santé en vigueur dans l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale, afin d'étendre Dan'Cares à tous les pays dans lesquels Danone est implanté.

À date du présent Document de Référence, 70 000 salariés répartis dans 25 pays bénéficient d'une couverture santé en ligne avec les standards définis par Dan'Cares, dont 40 000 sont le résultat des plans d'actions lancés depuis 2011 ; les actions réalisées en 2015 ont porté principalement sur la poursuite de la mise en place de Dan'Cares en Russie.

Prévenir le stress au travail et améliorer la qualité de vie au travail

Dans l'esprit de l'accord signé avec l'UITA en septembre 2011 (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), Danone traite de plus en plus les problématiques de protection de la santé au travail, de sécurité, de conditions de travail conjointement avec celles relatives à la prévention du stress au travail via des mesures de prévention communes à toutes les filiales.

Depuis 2012, l'auto-évaluation par les filiales en regard du contenu de l'accord signé avec l'UITA et l'élaboration d'un plan d'actions priorisé sont intégrées dans la pratique clé "Santé, Sécurité & Conditions de Travail" de Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

Plus récemment, Danone s'est engagé à capitaliser sur le succès de son programme WISE, renommé Wise2, sur deux axes : conformité accrue à ses standards de sécurité au travail et développement systématique de la santé et de la qualité de vie au travail comme partie intégrante de sa vision à horizon 2020.

En 2015, plusieurs groupes de travail ont travaillé à la collecte des initiatives existantes et à construire les fondements d'une démarche systématique de promotion de la santé et de la qualité de vie au travail.

Formation et développement des salariés

Développer l'employabilité de tous les salariés

Assurer le développement et l'employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone. Pour cela, Danone s'assure que tous ses salariés sont régulièrement formés, met en place des organisations de travail collectives performantes, combinant bien-être et efficacité, et développe l'autonomie de ses salariés.

Ainsi, en 2015, 86 319 salariés ont bénéficié au moins d'une formation (83 366 en 2014, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) et le nombre total des heures de formation dispensées s'élève à 2 488 184 heures (2 329 650 heures en 2014, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique). 86 % des salariés ont été formés (82 % en 2014, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) représentant un nombre de 25 heures de formation par personne formée (23 heures en 2014, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique).

Faire bénéficier au plus grand nombre des programmes de formation Danone

Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre d'employés des programmes de la Danone Academy.

Tout d'abord, Danone privilégie les formations fonctionnelles développées et dispensées en interne, en s'appuyant sur des cadres de Danone dans les différentes fonctions et différents pays. Danone investit dans un réseau structuré de formateurs internes, ainsi que des matériels de formation et outils appropriés, afin de favoriser la mise en œuvre locale de ces formations, facilitant ainsi l'accès au plus grand nombre.

Certains éléments de base de cette démarche sont déjà en cours de déploiement (ex. cellules d'écoute, programmes d'assistance, formation, études de faisabilité humaines des projets, standards de travail en santé, mesures de la santé et du bien-être, enquêtes, etc.).

Danone est conscient que le développement d'une culture de santé et de qualité de vie au travail implique une évolution en profondeur des mentalités et des pratiques de travail au niveau des individus, des équipes et de toute l'Entreprise. Cette évolution exigera du temps et de la persévérance mais Danone est convaincu qu'elle constitue un enjeu de cohérence et de solidité de sa mission d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre, et ainsi un levier de pérennité de l'Entreprise. Dans ce contexte, de plus en plus d'initiatives sont déployées, notamment :

• • certaines filiales ont mis en place des comités de santé au travail pour permettre, conjointement avec les organisations syndicales, une coordination formelle des initiatives dans le domaine de la qualité de vie au travail ;
• • la mise en place de comités de détection des situations d'isolement au travail, permettant d'anticiper les situations à risques et de mettre en place des mesures de prévention pluridisciplinaires, se poursuit dans un nombre croissant de sites ;
• • les programmes de formation au management sont peu à peu enrichis de modules de détection et de prévention du stress pour les managers d'équipes. Des coachs spécialisés sont mis à disposition de certaines équipes pour remédier à des situations dégradées ;
• • en 2015, la mise en œuvre du programme de transformation One Danone a donné lieu à la mise en œuvre systématique d'actions de prévention des risques psychosociaux en période de changement.

Parallèlement, Danone a élaboré des kits de formation dans le domaine du management, mis à disposition auprès des responsables des ressources humaines et de formation dans les différents pays, pour renforcer la qualité du management de proximité (par exemple via le programme "proximity management chez Danone") et mettre à disposition des thèmes de formation transversaux comme la finance pour les non-financiers, la gestion de projet et l'accueil des nouveaux employés.

D'autre part, des formations sont dispensées sous la forme d'universités, les Danone Academy Campus. Ces universités allient formations, networking et exposition à des thèmes d'intérêt général comme le "leadership" ou la "transformation digitale". En 2015, 9 Danone Academy Campus régionaux (Europe, Asie-Pacifique, Amériques, Afrique, Russie) ont été organisés. En complément, 2 pilotes de "Campus for all" ont été lancés, avec l'objectif de mobiliser une population plus large d'employés, notamment de "non cadres" : l'un en Indonésie (plus de 1 700 employés impactés), l'autre au Mexique (plus de 13 000 employés impactés).

Enfin, de nombreux programmes de formation sous un format digital (modules e-learning, modules thématiques courts basés sur des vidéos ou des ressources éditoriales, etc.), permettant de favoriser leur accessibilité, ont été lancés.

Pour diffuser ces programmes, Danone a poursuivi la mise en place mondiale d'une plateforme internet "Campus 2.0", afin de :

• • mettre à disposition des salariés des ressources de formations sous format numérique ;
• • faciliter le transfert de connaissances et de bonnes pratiques entre les salariés.

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.2 Informations relatives aux performances sociale,soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

Cette plateforme, opérationnelle depuis octobre 2013, couvre à fin 2015 93 % des filiales de Danone ; 32 000 employés l'ont utilisée, soit 56 % des employés dotés d'un ordinateur et 15 000 employés y ont accédé grâce à des modules e-learning.

Danone Leadership College (DLC)

En complément des formations fonctionnelles, Danone a lancé en 2008 le module de formation Danone Leardership College (DLC) dont l'objectif est de renforcer l'autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés et de faire de Danone une Great Place to Grow, où tous les salariés peuvent apprendre et se développer. Ce programme s'appuie sur le "modèle de leadership Danone" appelé "CODE" (Committed, Open, Doer, Empowered) basé sur le principe selon lequel chaque employé peut développer des compétences de leadership.

Le DLC crée une dynamique sur l'activité opérationnelle, en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque filiale et sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives, formalisées autour des valeurs de Danone.

Depuis 2011, Danone a étendu le programme à un nombre plus large de salariés, non cadres, au sein des équipes industrielles et de force de vente de proximité. Dans ce cadre, les programmes "CODE in Action" pour les opérateurs sur les sites de production et CODE pour les équipes commerciales sont déployés mondialement.

Égalité de traitement

Diversité

Depuis 2007, Danone s'engage, avec la signature de la Convention mondiale avec l'UITA, à favoriser l'égalité des chances et à promouvoir ainsi plus de diversité au sein de son organisation.

L'engagement a été pris par le Directeur Général et le Comité Exécutif de Danone d'atteindre à horizon 5 ans les objectifs suivants :

• • 30 % de femmes parmi les exécutifs ;
• • 30 % d'exécutifs représentants les marchés émergents ;
• • 30 % d'exécutifs ayant été exposés à plusieurs catégories de produits et plusieurs fonctions.

Au-delà de la fixation de ces indicateurs, Danone a entrepris en 2015 plusieurs initiatives de nature à diversifier les équipes en construisant une entreprise plus inclusive :

• • les outils de gestion de carrières ont ainsi été réajustés afin de permettre à chacun d'exprimer son talent et ses aspirations professionnelles indépendamment de son parcours de carrière existants ; un échange sur le développement de l'ensemble des 100 000 collaborateurs sera conduit à horizon 2020 pour favoriser l'expression de la diversité de parcours de carrière ;
• • une méthodologie dédiée aux comités de directions appelée "High Performing Diverse Teams" a été construite en 2015, puis testée en pilote dans quelques pays pour mesurer les impacts positifs de la diversité au sein d'une équipe ;
• • des réflexions sont menées en matière de technologie, de façons de travailler, de contrat de travail, de modèles organisationnels afin de contribuer à favoriser la diversité et l'émergence de nouvelles façons de vivre son parcours professionnel.

Par ailleurs pour s'assurer de l'engagement de l'ensemble de ses filiales autour de la promotion de l'égalité des chances et la diversité, Danone suit via sa démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ses progrès relatifs à :

Promouvoir les bonnes pratiques de formation

Danone promeut l'application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) en se basant sur les pratiques clés "Formation" et "Développement des Talents" qui comprennent :

• • l'évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière de plan de formation adapté aux besoins de la filiale, budget et système d'information dédiés à la formation, politique de formation, suivi avec les salariés de leur développement, et actions de formation ;

• • le suivi d'indicateurs tels que le pourcentage de salariés ayant bénéficié d'au moins 24 heures de formation dans l'année, d'un entretien individuel formalisé avec leur hiérarchie ou le suivi du nombre de formateurs internes de Danone.

• • l'analyse statistique des processus ressources humaines et l'objectivité des pratiques et processus ressources humaines ;

• • le développement d'une culture et d'une connaissance managériale sur les sujets de la diversité ;
• • la communication et la mobilisation autour des sujets de la diversité.

Dialogue social

Des accords locaux ont été signés dans certaines filiales avec les syndicats pour lutter contre la discrimination et encourager la diversité, l'accord mondial signé en 2007 avec l'UITA (accord Diversité) servant de base de réflexion et de dialogue avec les partenaires sociaux (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

En particulier, des accords en faveur de l'égalité hommes-femmes ont été signés ces dernières années ou sont en cours de signature, dans plusieurs filiales, notamment en France. L'essentiel de ces accords porte sur l'égalité de recrutement et de promotion interne, la formation, l'égalité salariale, les mesures visant à l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle comme le télétravail ou la parentalité.

Plusieurs accords visant à favoriser l'intégration de toutes les générations présentes au sein de l'Entreprise existent dans des filiales, par exemple dans les filiales françaises avec les accords sur la gestion de l'emploi des seniors et les contrats de génération favorisant la transmission intergénérationnelle des savoirs et des compétences.

Formation

Danone sensibilise ses salariés à la diversité, dès leur entrée dans l'Entreprise lors du séminaire d'intégration, et tout au long de leur parcours professionnel à travers les formations managériales : par exemple en France, la formation "SESAME/Proximity Management chez Danone" à destination des managers de proximité intègre un module diversité.

Égalité hommes-femmes

Danone suit précisément l'évolution de la part des femmes dans les effectifs globaux et par niveau hiérarchique.

La part des femmes au sein de la population des cadres, directeurs et cadres dirigeants de Danone continue d'augmenter en 2015. Elle est passée de 26 % en 2009 à 34 % en 2015.

Danone a obtenu ces résultats notamment grâce à son programme "Women Plan" mis en place en 2009 et déployé dans toutes les filiales (via la démarche Danone Way, voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), qui repose sur des leviers organisationnels et individuels décrits ci-après.

Organisationnel

Au niveau organisationnel, Danone a mis en œuvre les mesures suivantes :

• • mesures en faveur de la flexibilité du temps de travail pour les femmes et les hommes ;
• • égalité salariale.

Individuel

Au niveau individuel, Danone a mis en œuvre les mesures suivantes :

• • accompagnement des femmes avec des dispositifs de formation ad hoc (Leadership au féminin, Women in Leadership), le networking (séminaire EVE, communauté DSN Women Network@Danone, EVE le blog) et le mentoring (Eve2Eve) ;
• • intégration des hommes dans la démarche diversité (participation aux séminaires EVE, ouverture des réseaux de femmes aux hommes).

Danone a créé fin 2010 le séminaire EVE, avec différentes entreprises partenaires, sur le thème "Oser être soi-même pour pouvoir agir". Le séminaire EVE, qui intègre aussi bien des femmes que des hommes, fait aujourd'hui référence en matière de sensibilisation et de développement personnel sur le sujet du leadership féminin.

Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT

L'engagement de Danone de respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé, déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes.

En 2003, Danone est devenu adhérent au Pacte Mondial des Nations-Unies qui intègre les conventions fondamentales de l'OIT et a confirmé à nouveau son engagement en 2009.

Parallèlement, en 2005, les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants, du travail forcé, principes de nondiscrimination, liberté d'association, santé et sécurité au travail, temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l'OIT, ont fait l'objet d'un accord signé entre Danone et l'UITA (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

La bonne application de ces principes dans les filiales de Danone est vérifiée à l'occasion d'audits réalisés en commun par Danone et l'UITA (voir paragraphe Bilan des accords collectifs ci-avant).

Ce déploiement est également assuré via la démarche Danone Way, qui comprend un volet Fondamentaux Ressources Humaines et dont le prérequis est l'abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

De plus, ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT, initiée en 2005, dont l'un des objectifs est d'étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). La démarche RESPECT est animée au travers d'un processus d'évaluation, et si nécessaire, d'audit des pratiques des fournisseurs sur l'ensemble de ces sujets.

Enfin, ces engagements sont animés auprès de l'ensemble des salariés de Danone, grâce à la diffusion d'un code éthique dénommé Principes de Conduites des Affaires, qui repose sur un certain nombre de principes qui font référence aux textes internationaux suivants :

• • la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme ;
• • les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail ;
• • les principes directeurs de l'Organisation de Coopération et de Développement Économique à l'intention des entreprises multinationales ;
• • le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l'Homme, les droits de l'Homme au travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Diversité des générations

En 2015, Danone a poursuivi deux initiatives majeures en faveur de l'intergénérationnel :

Séminaire Octave

Le séminaire inter-entreprises Octave a été initié par Danone en 2012, dans le prolongement du séminaire EVE. Octave est une formation qui traite de la transformation des entreprises à l'ère numérique en s'appuyant sur l'ensemble des générations. Ce programme a pour vocation de rendre chacun acteur de changement dans un monde en perpétuelle évolution. Ce séminaire est organisé annuellement.

Programme Gen D

Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors de Danone (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire partager la culture Danone et d'augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants de Danone. Il se déroule deux fois par an.

Handicap

En France, le pourcentage de personnes handicapées employées par Danone était de 3,8 % pour l'année 2015 (consolidation faite chaque année en février de l'année suivante).

Ces données recouvrent des réalités différentes en termes de niveau d'avancement et de politique d'intégration des travailleurs handicapés, compte tenu notamment des législations locales applicables qui peuvent être plus ou moins exigeantes. Certaines filiales ont signé des accords spécifiques trisannuels avec les organisations syndicales, inscrivant ainsi dans la durée les efforts déployés.

Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

L'action de Danone s'inscrit au cœur de la chaîne de la nutrition. Celle-ci s'étend de la production des matières premières issues de l'agriculture et de l'utilisation d'eau jusqu'à la fin de vie des produits, en passant par leur transformation industrielle, leur emballage, leur transport et leur distribution.

Danone s'est doté en 1996 d'une Charte de l'Environnement et s'est fixé en 2000 des objectifs ainsi qu'un plan de marche à 10 ans. En 2008, Danone renforce son engagement en se fixant l'objectif de réduire de 30 % en cinq ans l'intensité des émissions de gaz à effet de serre sur son périmètre de responsabilité directe, objectif qui a été dépassé fin 2012. En 2013, Danone a porté cette ambition au-delà de 50 % d'ici à 2020, afin de stabiliser les émissions tout en poursuivant la croissance des ventes. Cette réduction atteint 46,4 % à fin 2015.

Danone a identifié quatre domaines essentiels autour desquels Danone structure le plan Nature pour 2020, le climat (1), l'eau (2), les emballages (3) et l'agriculture (4) :

• • (1) Lutter contre le changement climatique en réduisant l'empreinte de Danone, tout en aidant la nature à séquestrer du carbone ;
• • (2) Protéger la ressource en eau, notamment lorsqu'elle est rare et l'utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales ;
• • (3) Transformer le déchet en ressource et utiliser des matériaux issus de ressources durables ;
• • (4) Promouvoir et encourager une agriculture productrice d'alimentation saine et équilibrée, qui soit à la fois compétitive, créatrice de valeur économique et sociale et qui respecte les écosystèmes naturels.

Chacun de ces domaines regroupe des initiatives ambitieuses: pour certaines, Danone est d'ores et déjà engagé ; d'autres ouvrent de nouvelles frontières et fixent de nouvelles cibles.

En 2015, Danone a publié sa politique climat à travers laquelle a été définie une trajectoire pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre et contribuer à une économie "décarbonée". Sur l'ensemble du périmètre des émissions de Danone, l'objectif est zéro net carbone à long terme et la stratégie se décline en cinq objectifs principaux :

• • réduire les émissions en intensité de 50 % de 2015 à 2030 ;
• • encourager les solutions "carbone positif" ;
• • éliminer la déforestation de la chaîne d'approvisionnement d'ici à 2020 ;
• • renforcer la résilience des cycles de l'eau et de l'alimentation ;
• • offrir des produits sains et durables.

La politique climat et les engagements pris par Danone dans le cadre de son plan Nature 2020 sont formalisés dans un tableau de bord disponible sur le site internet www.danone. com, rubrique "Publications".

Organisation de Danone pour prendre en compte les questions environnementales

Organisation

La mise en œuvre de la stratégie Nature et des engagements Danone Nature 2020 repose sur une Direction Nature reportant directement à un membre du Comité Exécutif de Danone : Pascal DE PEtrini , Directeur Général "Strategic Resource Cycles" et des directeurs Nature dans chacun des Pôles.

Par ailleurs, Danone a développé un réseau de plus d'une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales. Dans chaque filiale, un Carbon Master est chargé de conduire le "Plan Carbone" : mesure des émissions de gaz à effet de serre, définition et animation des plans d'actions pour réduire ces émissions, ainsi que communication avec les Pôles et le Groupe Danone.

Enfin, depuis 2010, Danone a organisé ses réflexions stratégiques Nature en lien avec un panel d'experts externes, de leaders d'opinion et d'ONG (Board des parties prenantes Nature) afin de revaloriser en permanence ses priorités et plans à long terme.

Systèmes d'information

Danone a développé, en collaboration avec l'éditeur de systèmes d'information SAP, une solution innovante de mesure de l'empreinte carbone de ses produits. Basée sur l'analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l'empreinte carbone de chaque produit. Ce module, qui a été validé avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes, a été déployé à partir de 2011 sur les filiales équipées du système d'information intégré SAP/Themis (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation de Danone). A fin 2015, 24 filiales représentant 35 % du chiffre d'affaires consolidé de Danone mesurent leur empreinte carbone avec cet outil.

Évaluation interne

Les progrès des différentes filiales sont évalués et audités annuellement dans le cadre de la démarche Danone Way, dont quatre des 17 pratiques clés concernent la thématique "Environnement" (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

Évaluation externe

Danone fait l'objet d'une évaluation par différentes agences de notation extra-financière :

• • depuis la dernière évaluation des entreprises du secteur agroalimentaire, réalisée en février 2015 par l'agence de notation extrafinancière Vigeo, Danone fait partie des indices ESI Excellence Europe, ESI Excellence Global, Nyse Euronext Vigeo Europe 120, Nyse Euronext Vigeo Eurozone 120, Nyse Euronext Vigeo France 20 et Nyse Euronext Vigeo World 120. Avec un score CSR (Corporate Social Responsibility) de 64/100, Danone est considéré comme un "advanced performer" et reste le leader du secteur agroalimentaire en matière de performance environnementale (Vigeo's Global Food Universe) ;
• • en 2015, Danone a été reconnu par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index, qui sélectionne chaque année les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la responsabilité sociale, l'innovation et la performance économique) comme l'une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire, notamment en matière d'emballages, de gestion des risques relatifs à l'eau et de nutrition santé ;
• • en 2015, Danone a obtenu la note de performance environnementale B et le score de transparence 98 par le Carbon Disclosure Project.

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.2 Informations relatives aux performances sociale,soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

Certification

Danone a construit sa politique de management environnemental en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001. Ainsi, la certification ISO 14001 constitue un prérequis fixé par Danone pour obtenir le plus haut niveau de performance lors des audits d'évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ci-après).

Pourcentage de sites certifiés ISO 14001

		Exercice clos le 31 décembre
(en nombre de sites sauf pourcentage)	2014	2015
Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production (a)	179	186
Total des sites certifiés ISO 14001 sur ce Périmètre (a)	89	92
Pourcentage des sites certifiés IS0 14001 sur ce Périmètre (a)	50 %	49 %

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Cette variation provient principalement des changements de périmètre avec l'entrée en 2015 de 16 nouveaux sites industriels et la sortie de 9 sites (voir Note méthodologique).

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Danone a développé des modules de formation et d'information (i) adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions, et (ii) en adéquation avec ses engagements environnementaux, notamment au travers de :

• • Sustainability Land, programme aidant les comités de direction des filiales à définir leurs stratégies et leurs objectifs en intégrant les enjeux locaux de développement durable (enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux) ;
• • un module de formation "Nature" développé et disponible dans le cadre de "Danone Campus" (voir paragraphe Formation ci-avant), principalement à destination des Carbon Masters, mais aussi ouvert à d'autres fonctions de l'Entreprise. Les Carbon Masters participent par ailleurs à des vidéo-conférences organisées par Pôle chaque mois ou chaque trimestre, afin de coordonner et animer leurs actions autour des priorités et des objectifs Nature de l'année tels que fixés par Danone ;
• • un site internet dédié aux allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication, mis en place par Danone est disponible dans l'ensemble des filiales communiquant sur les sujets Nature afin de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environnementales et de partager leurs bonnes pratiques. Ce site a été développé en collaboration avec l'agence anglaise Futerra anti-greenwashing ;
• • partage de bonnes pratiques à destination des équipes industrielles et supply chain notamment au travers (i) de la mise en place de Campus Nature dont l'objectif principal est d'amener les experts de chaque usine à mettre en œuvre les bonnes pratiques sur des sujets divers (réduction des pertes de matières, réduction des consommations d'énergie et d'eau, gestion des déchets) dans le Pôle Produits Laitiers Frais, (ii) du réseau Énergie (qui regroupe un expert par usine) dont l'objectif est de réduire les consommations d'énergie et d'eau dans le Pôle Nutrition Infantile, et (iii) du développement de documents listant les bonnes pratiques environnementales illustrés par des études de cas dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux.

Autres canaux d'information

Danone utilise les nouveaux médias et a lancé un blog spécifiquement dédié au développement durable, "Down to Earth", disponible en interne comme en externe. L'objectif est de partager la vision et les expériences innovantes de Danone dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui concerne les risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et les risques industriels et environnementaux sont explicitées au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the Environment)

En 1995, Danone a défini pour la fabrication de ses produits, des normes environnementales de production ("Programme Green Plants") et s'est assuré du respect de ces normes par des audits internes dès 1997.

En 2006, Danone a déployé au niveau mondial le projet GREEN, outil qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d'accidents, de réputation et de non-conformité à la réglementation environnementale).

Au 31 décembre 2015, 70 % des sites industriels de Danone (Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique) ont fait l'objet d'un audit GREEN externe au moins une fois, soit 130 sites. Sur ces 130 sites, 54 sites ont fait l'objet d'un audit en 2015, et deux tiers d'entre eux sont conformes aux standards de l'Entreprise (score supérieur à 800 sur 1000).

Dépenses et investissements environnementaux

En 2015, les investissements de Danone pour la protection de l'environnement se sont élevés à 24 millions d'euros soit environ 3 % des investissements industriels totaux de Danone.

Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2015 sont les suivantes :

• • mise en conformité environnementale : traitement des déchets, traitement des eaux usées, stations d'épuration, mesure du bruit, qualité de l'air, etc.;
• • investissements destinés à la réduction des émissions de carbone (économie d'énergie, utilisation d'énergies renouvelables, logistique et écoconception des emballages).

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées à 115 millions d'euros en 2015. Elles comprennent pour 55 millions d'euros la gestion des déchets, de l'eau, de l'air et des taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernières se sont élevées à 51 millions d'euros en 2015.

Provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Aucune provision significative pour risques et charges liés à l'environnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2015 (comme au 31 décembre 2014).

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale

5.2 Informations relatives aux performances sociale,soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets directs dans l'air, l'eau et le sol

Les activités de Danone induisent des rejets dans l'air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants, voir paragraphe ci-après), dans l'eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d'épuration et activité d'élevage dans quelques filiales spécifiques). Ces rejets font l'objet d'un suivi dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the Environment) ci-avant).

Quantités de Demande Chimique en Oxygène (DCO ) après traitement sur site rejetées par les sites de production

		Exercice clos le 31 décembre
	2014	2015
Rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO (a) (en milliers de tonnes)	6,4	6,3
Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit)	0,20	0,18

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Le ratio Demande Chimique en Oxygène (DCO) nette de l'Entreprise (c'est-à-dire après traitement), par tonne de produit, a diminué de 7,9 % en 2015 par rapport à 2014. Cette baisse est principalement liée au site de Poços de Caldas au Brésil qui a amélioré la performance de son installation.

à périmètre comparable entre 2014 et 2015 (voir Note méthodologique), ce ratio a diminué d'environ 20,3 %. Cela s'explique en partie par les plans d'actions qui ont été mis en place en 2015 dans les filiales responsables des plus hautes charges polluantes de l'Entreprise, principalement pour réduire les "pertes produits" dans les eaux usées et/ou améliorer le rendement d'épuration des installations.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Gestion des déchets sur les sites industriels de Danone

Danone consolide les quantités de déchets générés par les sites industriels selon quatre catégories (voir Note méthodologique) : déchets dangereux, déchets non-dangereux non-organiques, déchets non-dangereux organiques et les boues de station d'épuration (ne sont pas inclus les retours produits et le petit lait, ce dernier étant un sous-produit généralement réutilisé par un tiers et suit le pourcentage de ces déchets lorsqu'ils sont valorisés).

Cette valorisation peut s'effectuer via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en œuvre des actions suivantes : (i) organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet, (ii) recherche de sous-traitants capables de valoriser les différents types de déchets générés, et (iii) partage de bonnes pratiques entre sites.

Quantités de déchets générés par les sites de production de Danone (y compris boues de station d'épuration générées par sites de production) (voir Note méthodologique)

	Exercice clos le 31 décembre
	2014	2015
Déchets générés (a)
Quantité totale (en milliers de tonnes)	307	331
Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg/tonne)	9,6	9,7
Déchets valorisés (a)
Quantité totale (en milliers de tonnes)	256	272
Proportion de déchets valorisés (en %)	83,3 %	82,1 %

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Le ratio de déchets générés par tonne de produits a augmenté de 1,4 % entre 2014 et 2015 essentiellement dans l'usine de Poços de Caldas au Brésil.

Le taux de valorisation est passé de 83,3 % à 82,1 % soit une légère dégradation entre 2014 et 2015 lié à l'impact des fermetures de sites industriels courant 2015 (Hagenow en Allemagne, Budapest en Hongrie et Casale en Italie).

Fin de vie des emballages : transformer les déchets en ressources

Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de :

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

184

• • poursuivre le soutien aux efforts d'augmentation des taux de collecte et de valorisation de la filière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco-organismes ;
• • lorsque la collecte des déchets n'est pas organisée, contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte : quatre projets sont en cours à l'initiative du Fonds Danone pour l'Écosystème (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone) ;
• • développer l'utilisation d'emballages recyclés.

Prise en compte des nuisances sonores et d'autres formes de pollution spécifique à une activité

Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont évaluées dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci-avant).

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Total d'eau prélevée sur le milieu environnant et protection des sources

Sur les 71 365 milliers de m3 d'eau prélevée en 2015, Danone utilise :

• • 27 519 milliers de m3 d'eau pour la composition de ses produits finis, principalement sur ses sites d'embouteillage (contre 25 826 milliers de m3 en 2014) ;
• • 43 811 milliers de m3 d'eau pour le processus industriel (contre 43 469 milliers de m3 en 2014).

Consommation d'eau des sites de production

La consommation d'eau de Danone a augmenté de 3,0 % en 2015 par rapport à 2014. Cette hausse se décompose en +6,6 % liés à la hausse des quantités d'eau utilisées pour la composition des produits et +1,0 % liés à la hausse des quantités d'eau liées au processus industriel.

à périmètre comparable (voir Note méthodologique), la consommation totale d'eau de Danone a baissé de 1,4 % en 2015 par rapport à 2014. Cette variation s'explique essentiellement par une amélioration de la productivité de 2,8 % (ratio consommation totale d'eau sur production) en partie compensée par l'impact de croissance de production en particulier dans le Pôle Eaux.

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de m3)	2014	2015
Eau de forage prélevée sur le milieu environnant (a)	44 634	48 602
Eau de ville prélevée sur le milieu environnant (a)	18 978	18 137
Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant (a)	5 683	4 626
Total d'eau prélevée sur le milieu environnant (a)	69 295	71 365

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Par ailleurs, Danone a établi en 2004 une charte interne dénommée "Politique de protection des eaux souterraines" disponible sur le site internet www.danone.com, rubrique "Publications". Cette politique a pour objectif de garantir la pérennité des ressources et de protéger et valoriser les patrimoines naturels des sites. Les filiales de Danone s'engagent à appliquer cette politique en développant les actions suivantes :

• • connaître l'hydrogéologie de la ressource et l'environnement naturel et humain du site ;
• • développer des liens durables avec les acteurs locaux et contribuer au développement local ;
• • mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction des conditions locales ;
• • ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement produire ;
• • mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité d'un manager identifié ;
• • contrôler et évaluer périodiquement les accomplissements des objectifs de la politique.

Ces principes d'application sont l'objet d'un diagnostic systématique de chaque source, ainsi que des plans d'actions spécifiques. L'évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING), outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique, réglementaire et communautaire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant. En 2013 et 2014, la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides, Nations Unies), l'UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) ont expertisé la méthode SPRING à l'aide d'un panel d'experts internationaux. Cette revue critique a permis de progresser encore et d'atteindre le niveau de consensus recherché dans l'établissement d'un mode de gestion durable et équitable de la ressource.

évolution de la consommation d'eau liée au processus industriel

L'eau liée au processus industriel ne rentre pas dans la composition des produits, il s'agit par exemple des eaux de lavage.

L'intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel a diminué de 5,4 % en 2015 par rapport à 2014.

à périmètre comparable elle a diminué de 8,6 % grâce essentiellement à des efforts de productivité et des transferts de production au sein des Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile.

Consommation d'eau liée au processus industriel des sites

Exercice clos le 31 décembre

	2014	2015
Consommation d'eau liée au processus industriel (a) (en milliers de m3)	43 469	43 811
Intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel (a) (en m3/tonne de produit)	1,36	1,29

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.2 Informations relatives aux performances sociale,soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

Au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les bonnes pratiques, notamment l'utilisation de l'eau dans les circuits de nettoyage, sont consolidées dans l'outil NEPTUNE et déployées dans les sites.

Au sein du Pôle Eaux, l'outil "WaterWatcher" permet de suivre l'utilisation de l'eau dans les sites d'embouteillages et d'identifier les points d'amélioration. Cet outil a été déployé sur l'ensemble des sites du Pôle.

Les sites mesurent toutes les quantités d'eau consommées pour chaque usage (production, nettoyage, etc.) afin d'identifier les postes générant des pertes et de définir les plans d'actions adéquats de réduction de ces pertes. Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs pertes en eau. Leur performance et leur classement sont publiés trimestriellement au sein du Pôle. Depuis 2008, environ 25 millions de m3 ont ainsi été économisés.

Le graphique ci-après représente l'évolution de l'intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel de Danone depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées.

Intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel

(en m3/tonne de produit)

Calcul de l'empreinte eau en prenant en compte les stress hydriques locaux

En 2015, Danone a poursuivi ses recherches spécifiques en matière d'empreinte eau notamment au sein du groupement international de recherche WULCA (Water Use in Life Cycle Assessment).

La méthodologie d'évaluation de l'empreinte sur la rareté de l'eau (Water Scarcity Footprint) prend en compte :

• • l'inventaire des consommations à chaque stade d'élaboration du produit (ingrédients, emballages, production, conditionnement), de transport, d'utilisation par le consommateur et de sa fin de vie ;
• • les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se définit comme le potentiel de priver un autre utilisateur, humain ou écosystème en consommant l'eau de la zone considérée).

Cette méthodologie est déjà déployée dans le Pôle Eaux et un pilote a été mené en 2015 avec succès en Pologne pour intégrer cet indicateur dans le module SAP aujourd'hui développé pour mesurer l'empreinte carbone des produits.

Cette méthodologie d'évaluation permettra à l'avenir d'identifier les zones sensibles et les leviers de réduction des impacts sur l'ensemble du cycle de vie des produits, dans une première phase au sein du Pôle Eaux.

L'empreinte sur la dégradation qualitative de l'eau ne fait pas encore l'objet d'un consensus scientifique.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui concerne les risques liés à la saisonnalité et à la disponibilité des matières premières sont explicitées au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Production des sites de production

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de tonnes)	2014	2015
Production (a)	32 023	34 094

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

La production des sites de Danone s'élève à un équivalent de 34 millions de tonnes en 2015. Elle a augmenté de 6,5 % en 2015 par rapport à 2014. Cette variation est due d'une part aux changements de périmètre (voir Note méthodologique) pour +3,0 % et d'autre part à la croissance des volumes de production à périmètre comparable pour 3,5 %.

Les principales matières consommées dans les produits Danone sont :

• • l'eau ;
• • le lait liquide et le lait en poudre ;
• • les matériaux d'emballage (plastique, carton, etc.) ;
• • le sucre ;
• • les fruits.

La quantité de matières premières consommées par tonne de produits finis constitue l'un des principaux critères de performance industrielle, les matières premières représentant une part importante de la structure de coût des produits Danone. Ainsi, de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation :

• • lait liquide, sucre, fruits : dans le Pôle Produits Laitiers Frais, les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels, et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des filiales et du Pôle pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des pertes définis lors du processus budgétaire. Les principales actions pour réduire ces pertes sont (i) l'optimisation des stocks de matières premières, et (ii) l'optimisation de l'ordonnancement de production ou le calibrage des lignes pour réduire les pertes matières sur ligne à l'amorçage et en fin de production ;
• • matériaux d'emballage : le développement des emballages de Danone respecte les principes d'écoconception qui ont été définis dans des guidelines mises à jour en 2014. Ces guidelines d'écoconception des emballages ont été déployées dans tous les Pôles en 2015.

Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Consommation d'énergie

L'intensité de la consommation d'énergie de Danone a diminué de 5,0 % en 2015 par rapport à 2014. Cette baisse de consommation provient principalement d'une productivité de 4,7 % à périmètre comparable.

Cette performance est liée au déploiement de bonnes pratiques de gestion des énergies dans tous les Pôles et à des transferts de production vers des installations plus performantes.

Consommation d'énergie des sites de production de Danone

		Exercice clos le 31 décembre
(en MWh sauf intensité en KWH/tonne de produit)	2014	2015
Énergie thermique (a)	2 819 112	2 825 972
Énergie électrique (a)	1 962 911	2 011 464
Total	4 782 023	4 837 437
Intensité de la consommation d'énergie	149,3	141,9

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Le graphique ci-après représente l'évolution de l'intensité de la consommation en énergie dans les sites de production depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées.

Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique

Une meilleure gestion de l'énergie a pu être atteinte par Danone en actionnant deux leviers principaux :

• optimisation de la production d'énergie sur les sites. Par exemple, dans le Pôle Produits Laitiers Frais, trois sites ont opté pour des installations de cogénération afin de produire de l'électricité et

de la chaleur à partir d'une seule source d'énergie, améliorant ainsi le rendement énergétique de l'usine. La cogénération permet de récupérer jusqu'à 90 % de l'énergie contre 40 à 55 % sur des systèmes classiques ;

• optimisation de l'utilisation des énergies.

Le partage des meilleures pratiques et l'émulation entre les usines de Danone ont permis en 2015 de renforcer cette dynamique d'amélioration :

• • au sein du Pôle Eaux, l'outil "WattWatcher", déployé sur l'ensemble des sites permet de fixer des objectifs de performance adaptés à chaque usine ;
• • au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les universités de l'énergie appelées "Campus Énergie" se poursuivent en réunissant des experts du sujet afin de déployer les meilleures pratiques dans l'ensemble des sites industriels ;
• • au sein du Pôle Nutrition Infantile, par l'animation mensuelle du réseau Énergie.

Recours aux énergies renouvelables

Énergie thermique d'origine renouvelable

Danone expérimente localement des projets de production et d'utilisation d'énergies renouvelables. Ainsi, par exemple :

• • en Uruguay, 78 % de l'énergie thermique de l'usine du Pôle Eaux de Minas est produite à partir de l'énergie de la biomasse produite localement ;
• • au Brésil, dans l'usine de Poços de Caldas du Pôle Produits Laitiers Frais, une chaudière biomasse a été mise en route au mois d'août 2011, permettant ainsi de remplacer le fioul lourd utilisé pour la production de chaleur. Grâce à l'utilisation de la biomasse, l'énergie thermique utilisée par l'usine provient presque intégralement de sources renouvelables (98 %) ;

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.2 Informations relatives aux performances sociale,soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

• • depuis 2012, en Irlande, le site du Pôle Nutrition Infantile de Wexford utilise une chaudière à bois qui a remplacé les fossiles lourds permettant ainsi de réduire la facture d'énergie fossile et les émissions de gaz à effet de serre du site. L'énergie produite représente 66 % de l'énergie thermique utilisée sur le site ;
• • en Russie dans l'usine du Pôle Produits Laitiers Frais de Tchekov, un digesteur de méthanisation a été mis en route en juin 2013, pour valoriser les boues de la station d'épuration et produire des biogaz. L'énergie produite représente 7 % de l'énergie thermique utilisée sur le site ;
• • en Indonésie, le site de Subang qui produit 1,2 milliard de litres d'eau par an utilise 100 % de biofuel acheté pour son énergie thermique.

Sur l'ensemble des Pôles, l'énergie thermique d'origine renouvelable produite et utilisée sur site représente 4 % de l'énergie thermique totale consommée par Danone.

Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre

Danone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à effet de serre :

• une approche dite "produit" basée sur l'analyse de cycle de vie des produits et des emballages, prenant en compte les émissions de chaque étape : matières premières (y compris amont agricole et lait), emballages, production, logistique, stockage, vente et fin de vie des produits et des emballages. Cette méthode permet d'identifier les leviers de réduction les plus significatifs ;

Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle de vie des produits

Mesure de l'empreinte carbone

Danone a développé et déployé dans la plupart de ses filiales (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique) un outil de mesure de l'empreinte carbone fondé sur l'analyse du cycle de vie des produits. Cet outil a été intégré dans les systèmes d'information de Danone grâce à une solution co-développée avec l'éditeur de logiciel SAP.

L'objectif est de permettre aux filiales disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d'action directe mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients.

Achat d'électricité issue spécifiquement de sources 100 % renouvelables

Chaque filiale a la responsabilité de son choix de mix énergétique. En 2015, neuf sites industriels ont acheté de l'électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique, etc.). Au total, cela représente 4 % des achats d'électricité de Danone.

Ainsi, 100 % de l'électricité des usines espagnoles du Pôle Produits Laitiers Frais et Eaux provient des sources 100 % renouvelables.

Utilisation des sols

Danone a fait réaliser en 2012, par Bio Intelligence Service, une étude visant à estimer de manière globale l'utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes. Cette étude fait ressortir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de la surface estimée (3 millions d'hectares).

Par ailleurs, l'enjeu des sols est pris en compte dans la démarche agriculture durable.

• une approche dite mesure "par organisation", qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités industrielles et donc un périmètre plus restreint que l'approche "produit", conformément aux exigences réglementaires de l'article 75 de la loi dite "Grenelle II", qui catégorise les émissions directes dites du scope 1 et indirectes dites du scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre par organisation ci-après).

Réduction de l'empreinte carbone : objectifs et résultats Sur le périmètre de responsabilité directe

Danone s'était fixé dès 2008 l'objectif de réduire son intensité carbone de 30 % à horizon 2012, objectif qui a été dépassé, là où la responsabilité directe est engagée (sites industriels, emballages et fin de vie, transport et stockage, hors amont agricole). Chaque sous-partie de la chaîne d'activité fait l'objet d'une stratégie et des priorités spécifiques. En 2013, Danone a réaffirmé son engagement en se fixant comme objectif une réduction de 50 % de son intensité carbone (sur la même année de base et sur le même périmètre) à l'horizon 2020.

À fin 2015, la réduction depuis 2008 atteint 46,4 % (à périmètre d'activité constant).

Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduction de consommation d'énergie dans les usines, la réduction des emballages et l'optimisation des routes logistiques d'approvisionnement.

(en g.CO2 /kg)

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Sur la totalité du cycle de vie

Les émissions totales de Danone en 2015 (y compris l'amont agricole) sont estimées à environ 24,7 millions de tonnes équivalent CO2 (sur environ 94 % des ventes en volume de Danone).

En grammes équivalent CO2 par kg/produit, les émissions de Danone s'élèvent à :

• • périmètre responsabilité directe de Danone : 215,5 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Production, emballage, logistique, fin de vie des produits et des emballages) ;
• • périmètre total : 718,2 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note Méthodologique) qui se décomposent par étapes du cycle de vie des produits de la façon suivante :

Répartition sur le cycle de vie

(en pourcentage)

Compensation

Depuis 2011, Danone s'est associé à dix autres grandes entreprises autour du fonds Livelihoods dont la mission est d'investir dans des projets à fort impact environnemental et social et notamment de restauration d'écosystèmes naturels. Ces projets contribuent à lutter contre le changement climatique en séquestrant d'importants volumes de carbone (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone).

En cohérence avec son engagement, et après avoir réduit son intensité carbone de 40 % sur la période 2008-2012, la marque evian a compensé ses émissions restantes en 2012 par le soutien de plusieurs projets de qualité. À partir de 2013, et après concertation avec ses parties prenantes, la marqueevian a décidé de compenser ses émissions grâce aux crédits carbone distribués par le fonds Livelihoods, et ce au fur et à mesure de leur distribution. Avec la montée en puissance de ces projets, Danone a pour objectif de compenser progressivement les émissions de la marque evian ce qui devrait aboutir ainsi à une compensation totale à partir de 2020.

Rejets de gaz à effet de serre par organisation

Les émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2, voir description ci-après) pour l'année 2015 sont calculées selon la méthodologie décrite dans le Green House Gas Protocol (GHG Protocol)-Corporate (voir Note méthodologique).

L'approche choisie par Danone consiste à intégrer, dans la mesure de son empreinte carbone, toutes les sources d'émissions des sites industriels de Danone.

Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz, fioul, etc.) et aux fuites de substances réfrigérantes.

Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l'électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés et consommés par Danone.

En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un "double bilan" :

• • un bilan basé sur la localisation, c'est-à-dire basé sur les émissions de gaz à effet de serre causées par la production d'électricité dans la zone géographique où elle est consommée ;
• • un bilan basé sur le marché, c'est-à-dire sur les entreprises évoluant dans des marchés libéralisés comme celui de l'Union Européenne, qui doivent utiliser les émissions carbone, liées à leurs fournisseurs d'électricité.

Exercice clos le 31 décembre

		2015
(en tonnes équivalent CO2 )	2014	Basé sur la localisation	Basé sur le marché
Émissions scope 1	561 353	561 641	561 641
Émissions scope 2	860 404	915 747	928 645
Émissions totales	1 421 757	1 477 387	1 490 286
Ratio émissions totales en kg équivalent de CO2 par tonne de produits	44,4	43,3	43,7

Le ratio émissions totales en Kg équivalent CO2, par tonne de production (ratio basé sur la localisation), a diminué de 2,4 % entre 2015 et 2014.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Danone travaille à l'estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d'identification et de gestion des risques décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Ainsi, Danone a par exemple identifié des risques à moyen terme, concernant les sujets suivants :

• • approvisionnement des matières premières (lait, fruits, etc.) dans certaines parties du monde lié aux éventuelles sécheresses et intempéries ;
• • production de froid dans les sites du Pôle Produits Laitiers Frais en cas de hausse significative des températures ;
• • événements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher certains sites industriels situés à proximité des côtes.

Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Agriculture durable

L'impact de l'activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l'amont agricole (sols et eau). Une étude pilote sur l'analyse de cycle de vie des produits a été lancée en 2012 au sein de la filiale Danone Ltda (Produits Laitiers Frais, Brésil) avec les partenaires des Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas) et UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) afin de développer une méthodologie qui permette d'évaluer les enjeux liés à la biodiversité sur la chaîne de valeur de Danone.

En 2014, la société Danone Brésil (Produits Laitiers Frais) a remporté le prix "Exame" Guide for Sustainability 2014, dans la catégorie Biodiversity Management. Ce prix est l'aboutissement d'une étude sur la biodiversité avec la marque Danoninho et les projets opérationnels qui en découlent : gestion de l'eau sur le site Poços de Caldas et le site pilote de production de fraises dans le sud de l'état du Minas Gerais.

Dans le domaine de l'agriculture et de la collecte du lait, le Pôle Produits Laitiers Frais a mis en place, depuis 1997, avec l'ensemble de ses agriculteurs partenaires, la démarche FaRMs, qui permet d'évaluer la performance des éleveurs sur des critères économiques, sociaux et environnementaux, dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après). Danone a mis en place à compter de 2013 un outil d'évaluation 360° de la durabilité d'une exploitation agricole, développé par l'Université de Berne. Cet outil a permis d'enrichir l'outil Danone FaRMs qui reste l'outil de référence Danone pour toutes les exploitations laitières.

Préservation ou développement de la biodiversité à proximité des sites Danone

Les sites Danone se situent dans des écosystèmes et des climats très divers. Plusieurs d'entre eux bénéficient d'un environnement exceptionnel et d'une protection particulière, c'est notamment le cas des sites du Pôle Eaux dont les impluviums font l'objet d'une grande attention :

• • depuis 2009, l'impluvium de la source Evian est inscrite sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar, dont l'objet est notamment d'assurer la pérennité de ces zones naturelles, essentielles au maintien de la biodiversité ;
• • en France également le site des sources de Volvic est classé en Réserve Naturelle en 2015, en particulier pour la protection des chauves-souris. Une étude dans le cadre du projet européen SEMEAU a permis de préciser le rôle de la forêt dans le fonctionnement du système hydrogéologique et de proposer des orientations pour la gestion de cette forêt ;
• • en Argentine, dans les pré-Andes, pour préserver sa source d'eau minérale naturelle, la marque Villavicencio a mis en réserve naturelle les 72 000 hectares de sa propriété riche en biodiversité. Forte de cette expérience, elle poursuit son partenariat innovant avec l'ONG Banco de Bosques avec l'opération Déjà tu Huella ("Laisse ton empreinte"), qui propose aux consommateurs de participer à la création d'une nouvelle réserve naturelle : pour chaque bouteille achetée, Villavicencio s'engage à protéger 1 m² de biotope nature. À cela s'ajoutent des actions de sensibilisation du public aux dangers de la déforestation et à l'importance de la biodiversité dans l'écosystème local. Les résultats de cette opération sont probants : près de 4 800 hectares protégés, une participation active du public autour du projet et un accroissement de la préférence consommateur pour la marque Villavicencio ;

• depuis 2012, Danone Waters China renforce ses actions de protection sur le site de Longmen en partenariat avec le Fonds Danone pour l'Écosystème (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone). Le projet Eco-Longmen, qui a pour objectif d'impliquer de nombreux fermiers, vise à préserver la quantité et la qualité des ressources en eau et la biodiversité tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales.

Politique Empreinte Forêt de Danone

Conscient de l'importance de la préservation des forêts sur la planète (notamment les forêts tropicales indonésiennes, du bassin du Congo et amazoniennes), Danone s'engage dans une stratégie d'élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d'approvisionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du fonds Livelihoods).

Pour ce faire, Danone a mis en place une Politique Empreinte Forêt qui vise à :

• • évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités de Danone ;
• • proposer des politiques spécifiques ;
• • mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés. Six grandes matières ont été priorisées : emballages papier/carton, huile de palme, soja pour alimentation animale, bois énergie, canne à sucre et matières premières bio-sourcées pour emballages.

Cette politique a été déclinée au niveau de trois catégories de matières premières :

Politique spécifique à l'huile de palme

Avec un volume d'environ 35 000 tonnes en 2015, Danone n'utilise de l'huile de palme que dans des proportions modestes par rapport à d'autres activités de l'industrie agroalimentaire.

En novembre 2015, Danone a mis en place une politique Huile de palme, disponible sur le site www.danone.com, rubrique "Publications".

Danone s'engage à ce que toute l'huile de palme utilisée :

• • soit traçable depuis la plantation de production ;
• • provienne de plantations dont l'expansion ne menace ni les forêts évaluées en "High Conversation Value" (HCV), ni celles évaluées en "High Carbon Stock" (HCS) ;
• • provienne de plantations dont l'expansion ne menace les zones tourbeuses tropicales, quelle qu'en soit la profondeur ;
• • provienne de plantations qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales, à accorder ou refuser leur consentement libre et préalable à opérer sur des terres dont ils détiennent des droits légaux, communaux ou coutumiers ;
• • provienne de plantations où les droits de tous les travailleurs sont respectés.

Depuis 2014, Danone achète 100 % de ses besoins en huile de palme auprès de sources CSPO (Certified Sustainable Palm Oil).

Globalement, l'huile vient de 30 moulins et de 10 producteurs, localisés en Indonésie, Malaisie, Papouasie Nouvelle Guinée, Guatemala et les îles Salomon.

Danone a la conviction que le chemin vers une huile de palme responsable nécessite des approches innovantes pour que des solutions positives soient créées par les différentes parties prenantes.

À plus long terme, Danone envisage de remplacer au cas par cas l'huile de palme par des ressources alternatives.

Politique spécifique au soja

Danone n'achète pas directement la large majorité des volumes de soja qui entrent dans sa chaîne d'approvisionnement (99 % des volumes sont utilisés pour l'alimentation animale) ; toutefois, Danone estime que ces volumes représentent environ 900 kilo tonnes soit moins de 0,3 % de la production mondiale.

Danone s'est engagé avec les principaux acteurs concernés, des fermiers aux producteurs d'alimentation animale et aux principales entreprises de négoce de soja, à contribuer à construire une industrie du soja plus responsable.

Danone décline son ambition en cinq axes stratégiques :

• • viser une totale transparence à travers l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, de l'animal au terrain ;
• • encourager des cultures locales riches en protéines, alternatives aux importations de soja, chaque fois que cela est possible, contribuant ainsi à rendre les fermiers autonomes pour la production de l'alimentation du bétail ;
• • promouvoir les approvisionnements de pays exempts de risques de déforestation (Inde, États-Unis, etc.) ;
• • si le soja provient de pays à haut risque de déforestation en Amérique du Sud, assurer la traçabilité depuis des zones sans risques ;

Informations sociétales

La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d'une création de valeur pour l'actionnaire et pour chacune des parties prenantes. Ainsi, Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfices sociétaux.

Impact territorial, économique et social de l'activité de Danone

Danone a décidé d'intégrer à son activité à la fois les enjeux économiques (salaires versés, achats et sous-traitance, impôts locaux, etc.) et les enjeux sociétaux (emploi, apport de savoir-faire, formation, appui aux initiatives locales, contribution à l'éducation dans des domaines d'expertise, opérations de partenariat en matière environnementale). La capacité de l'entreprise à développer des relations constructives avec son territoire ou son environnement local joue un rôle important dans sa performance globale.

L'engagement de Danone pour les communautés locales s'inscrit dans la ligne de son "double projet économique et social" à savoir :

• contribuer à conduire le changement à une échelle globale à travers le Consumer Goods Forum, la Sustainable Agriculture Initiative et toute autre initiative permettant à Danone d'atteindre ses objectifs.

Danone focalisera cette stratégie dans sept pays prioritaires représentant 90 % du volume total estimé d'alimentation animale impactant sa chaîne d'approvisionnement, soit la Russie, l'Argentine, le Brésil, la France, les États-Unis, l'Espagne et l'Afrique du Sud.

Politique spécifique aux emballages papier/carton

Co-construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance), la politique de Danone spécifique aux emballages papier/ carton vise trois objectifs :

• • réduire activement le poids des emballages papier de chaque produit ;
• • donner la priorité à l'utilisation des fibres recyclées ;
• • lorsque ceci est possible, privilégier les fibres vierges certifiées FSC.

Danone rend publiques ses politiques en les mettant à disposition sur son site internet.

L'ensemble de ces politiques (huile de palme, soja et emballages papier/carton) a été évalué par le "Global Canopy Program" et Danone a obtenu pour la deuxième année consécutive la note maximale de 5/5 au classement Forest500.

Ce classement est disponible sur le site internet www.forest500.org.

Dans le cadre de cette démarche, quatre fonds dédiés ont été créés : le Fonds Danone pour l'Écosystème, la SICAV danone.communities, le fonds Livelihoods et le Fonds Livelihoods pour l'Agriculture Familiale. Ces fonds sont décrits au paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone.

• • connaître les acteurs locaux et développer des liens durables avec eux ;
  • • participer au développement économique et social de son bassin d'emploi ;
  • • développer des produits accessibles au plus grand nombre ;
  • • participer au maintien de l'activité et de l'emploi en réindustrialisant les sites de Danone qui font l'objet d'une restructuration.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de Danone

Actions de partenariat ou de mécénat

Plus que de simples partenariats, Danone s'ancre aussi dans un processus de co-création, c'est-à-dire une nouvelle forme de collaboration entre plusieurs partenaires : Danone et/ou ses filiales et une institution, des représentants de la société civile et/ou une organisation de développement locale.

Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée, ce sont les filiales qui portent et développent les projets de partenariat et de mécénat, comme par exemple :

• • Sed Cero : la Fondation Danone en Argentine soutient un programme tri-national (Argentine, Bolivie et Paraguay) appelé Sed Cero -"soif zéro"- qui vise à apporter l'eau potable à 100 000 familles d'ici 2016 ;
• • Eat like a champ : programme d'éducation nutritionnelle des enfants au Royaume-Uni ciblant les écoles primaires et s'inscrivant dans le cadre de la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la sédentarité des enfants ;
• • Restos du cœur : depuis 2008, Danone, Carrefour et les Restos du cœur ont mis en œuvre un partenariat articulé notamment autour d'une action de promo-partage.

Actions auprès des établissements d'enseignement

En plus de la participation de Danone à différents forums d'écoles, Danone a soutenu en 2008 la création de la chaire Social Business/ Entreprise et Pauvreté au sein d'HEC Paris. Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive, créatrice de valeur économique et sociétale.

Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde, une partie importante de son impact environnemental et social se situe au sein de ces entreprises. Dans la continuité du "double projet économique et social", la démarche RESPECT, initiée en 2005 et animée au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), consiste à étendre cette vision à l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement de Danone, hors producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après), en suivant des processus :

• • de contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable (comprenant des éléments sociaux, environnementaux et éthiques), et leur intégration dans les conditions générales d'achats ;
• • d'échanges d'informations grâce à des auto-déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l'intermédiaire de la plateforme Sedex (plateforme d'évaluation transversale aux acteurs de l'industrie des biens de consommation, voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ;
• • d'audits RSE externes réalisés chez des fournisseurs considérés comme à risque à la suite de cet échange d'informations afin de mettre en place un plan d'actions correctives adapté : en 2015, 60 audits de type SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) ont été réalisés parmi les fournisseurs identifiés. En outre, Danone a également accès à plus de 800 audits de fournisseurs sur la plateforme Sedex et à plus de 16 000 audits grâce aux principes de Mutual Recognition à travers le groupement d'entreprises sur les achats responsables AIM Progress.

Les fournisseurs concernés couvrent l'ensemble des catégories d'achats de Danone, à l'exception du lait cru (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après) : matières premières (préparations de fruits, poudres de lait), emballages (plastiques, cartons), machines de production, prestations de transport et diverses prestations de services (produits promotionnels, services industriels, etc.).

En ce qui concerne les sous-traitants, c'est-à-dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone, ceux-ci prennent part à la démarche RESPECT décrite ci-avant au même titre que les autres fournisseurs. Danone n'a que peu recours à la sous-traitance, la grande majorité des produits finis étant fabriqués dans les usines de Danone.

Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des Droits de l'Homme, de l'hygiène et de la sécurité, de la rémunération, du temps de travail, du respect de l'environnement et des principes d'éthique, notamment en lien avec l'application des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Elle est co-présidée par le Professeur Muhammad YUNUS, économiste et entrepreneur bangladais, prix Nobel de la Paix et Martin HIRSCH, Président de l'Agence du Service Civique, qui est aussi membre du Conseil d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème.

Les partenariats et actions de Danone auprès des acteurs en matière d'enseignement se déclinent aussi au niveau local et sont portés par les filiales elles-mêmes. Par exemple, le programme DYSE "Danone Young Social Entrepreneur" en Indonésie a été élaboré par les équipes des Ressources Humaines locales afin d'attirer les jeunes talents.

En menant ces démarches de sécurisation des sujets RSE auprès de ses fournisseurs, Danone s'assure de la pérennité de ses partenaires et de son propre développement. Par ailleurs, RESPECT contribue à l'évolution de la nature des relations commerciales, en termes d'exhaustivité et de transparence des informations à formaliser et à partager.

Relations avec les producteurs de lait

Organisation de la collecte de lait

Danone s'approvisionne en lait auprès de plus de 140 000 producteurs dans une cinquantaine de pays différents à travers le monde. Plus de 80 % de ces producteurs sont des petits producteurs possédant moins de 10 vaches, situés notamment dans les pays émergents d'Afrique, d'Asie ou d'Amérique Latine. La collecte s'organise dans ce cas auprès de centres de collecte auprès desquels les petits producteurs livrent quotidiennement leur production. Dans beaucoup d'autres régions comme en Europe, Russie, ou Afrique du Sud, les exploitations sont de type familiales comprenant quelques dizaines jusqu'à plusieurs centaines de vaches. Ces producteurs représentent 15 à 20 % des fournisseurs laitiers de Danone mais la majorité du volume. Ils sont généralement collectés directement par Danone et ce, souvent depuis plusieurs générations. Enfin dans certaines régions où la production laitière n'a pas la même tradition historique comme certaines régions du Moyen-Orient ou d'Amérique du Nord, l'approvisionnement en quantité et qualité est sécurisé par des exploitations de taille beaucoup plus importante pouvant atteindre plusieurs milliers de vaches. La collecte de lait de Danone reflète ainsi la grande diversité des systèmes de production mondiaux.

Relations contractuelles et démarche de progrès

Les relations de partenariat qui lient Danone avec ses producteurs de lait touchent aussi bien les aspects techniques de qualité du lait ou de performance économique de l'exploitation que les impacts environnementaux ou sociétaux. Des outils spécifiques à Danone comme l'outil FaRM's pour Farmers Relationship Management permettent aux techniciens de Danone de passer régulièrement en revue avec chaque producteur de lait l'ensemble des critères et bonnes pratiques dans ces domaines et d'établir avec le producteur des plans de progrès.

Sur le plan économique, Danone a développé ces dernières années aux États-Unis ou en Europe des contrats innovants avec les producteurs permettant de réduire la volatilité du prix du lait et d'offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière. Ces contrats dits CPM pour Cost Performance Model prennent en compte les coûts de production dans la définition du prix du lait et sont co-construits avec ses éleveurs ou leurs organisations.

Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la fraude et la corruption

Voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques.

Mesures prises en faveur de la santé des consommateurs

La santé des consommateurs est au cœur de l'histoire et de la mission de Danone d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

La stratégie de Danone en matière de nutrition s'inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays ; elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone.

Offre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie

La plupart des produits de Danone peuvent être consommés quotidiennement : soit parce qu'ils font partie des catégories recommandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux), soit parce qu'ils appartiennent à des catégories d'aliments encadrées par la réglementation (nutrition infantile), soit encore parce qu'il s'agit d'aliments de nutrition spécialisée destinée aux patients qui ne peuvent pas avoir une diète normale (nutrition médicale) (voir paragraphe 2.4 Description et stratégie des Pôles d'activité).

Dans certains cas, la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes, dans les autres cas elle est encadrée par des standards nutritionnels internes à Danone, fondés sur les recommandations des autorités de santé publique (Organisation Mondiale de la Santé, Eurodiet). Le programme Nutriprogress mis en place par Danone permet de piloter la qualité nutritionnelle des portefeuilles de produits et de lancer, si nécessaire, des projets de reformulation.

C'est ainsi que dans la Division Produits Laitiers Frais le taux moyen de sucre dans les portefeuilles des 19 filiales majeures, tous produits confondus, s'établit désormais à 10,1 g/100 g – à comparer à la cible maximale définie dans les standards nutritionnels Danone (11,5 g/100 g) ce qui indique qu'une part significative des produits sont d'ores et déjà conformes à la cible.

Dans la Division Nutrition Infantile, pour la zone Asie-Pacifique par exemple, 55 % des laits infantiles et laits de croissance sont désormais sans sucre ajouté et 100 % sur le segment premier âge (0-6 mois).

Dans la Division Eaux, les taux de sucre des Aquadrinks continuent à être réduits graduellement : par exemple, le taux de sucre est passé de 80 à 50 grammes par litre sur la gamme Salus (Uruguay) ; de 65 à 50 g/L sur la gamme Mizone (Chine, Indonésie) ; et de 50 à 40 g/L sur la gamme Zywiec Zdroj (Pologne) – à comparer à environ 110 g/L sur un soda de référence.

Communication responsable

Depuis 2002, Danone a mis en place une procédure interne pour s'assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications.

En matière de publicité, Danone s'est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication). Dans le cas plus spécifique des enfants, Danone s'est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels. Pour cela, Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d'entreprises). Dans la plupart des pays concernés, le respect de l'engagement pris est attesté par un organisme extérieur. Par exemple, en 2015 le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été globalement de 98,7 % sur les 7 pays audités (France, Allemagne, Hongrie, Italie, Pologne, Portugal, et Espagne) ; concernant les sites Internet des filiales, 100 % des 17 sites audités ont été conformes. La nouveauté en 2015 correspond à l'audit de 5 profils de marque dans les média sociaux, 100 % ont été conformes.

Concernant l'alimentation infantile, Danone s'est engagé à respecter le code établi par l'Organisation Mondiale de la Santé (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes). Cela se traduit par l'élaboration de documents internes qui traduisent le code en principes et le mettent en pratique dans l'activité quotidienne. Un auditeur indépendant évalue de façon régulière le respect, par Danone, de cet engagement. Par exemple en 2015, les audits ont eu lieu en Espagne, en Inde, au Kazakhstan, en Arabie Saoudite et aux Emirats Arabes Unis.

Information détaillée sur le contenu nutritionnel des produits

Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation. Les produits laitiers frais et les boissons de Danone (à l'exception des eaux embouteillées) font l'objet d'un étiquetage plus détaillé montrant la contribution de chaque portion aux besoins quotidiens, une initiative de l'interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne actualisé en juin 2014 et dénommé "Nutritional Information provided to consumers, Corporate Guidance" (Information nutritionnelle à destination des consommateurs). Cette information nutritionnelle est également accessible via les services de relations consommateurs et/ou les sites internet des filiales en Europe et dans certains pays hors Europe.

Promotion d'une alimentation équilibrée et d'une santé globale

Un grand nombre de filiales de Danone mettent en place des programmes d'information et d'éducation à destination des consommateurs et/ou des professionnels de santé. La plupart de ces initiatives sont développées en partenariat avec des institutions locales afin d'assurer leur pertinence dans le contexte local de santé. Danone met également en place des initiatives globales, qui sont ensuite déclinées localement.

Chaque Division développe des programmes sur les thématiques qui lui sont propres et la majorité des filiales ont des programmes actifs.

Mesure de la performance Nutrition/Santé

Afin de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition/santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d'indicateurs de performance (Scorecard) dont les résultats sont rendus publics chaque année. Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 15 pays couvrant les quatre Pôles d'activité de Danone (44 filiales consolidées au total en 2015 représentant environ 74 % du chiffre d'affaires net consolidé). Outre ces indicateurs de performance, l'application dans les filiales des bonnes pratiques liées à la commercialisation de produits bénéfiques à la santé des consommateurs est pilotée au sein de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs

Depuis 2014, Danone a décidé à nouveau d'augmenter significativement sa capacité à gérer la sécurité des aliments. Face à un environnement de plus en plus complexe lié à l'émergence de nouveaux défis qu'amènent par exemple la mondialisation des matières premières agricoles, la dégradation de certains milieux naturels et les changements climatiques, ou bien encore la fraude sur les

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.2 Informations relatives aux performances sociale,soci étale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II

matières premières à coût significatif et les enjeux géopolitiques sur la sécurité alimentaire (capacité des états à gérer suffisamment de nourriture de qualité suffisante pour nourrir ses concitoyens de manière saine et durable), Danone a fait évoluer sa structure en rattachant au sein de son Secrétariat Général la fonction Food Safety animée par le Chief Food Safety Officer. Cette équipe dédiée à la sécurité des aliments est indépendante des équipes en charge des activités opérationnelles de Danone.

Danone s'engage au travers d'une politique de sécurité des aliments à développer, fabriquer et livrer ses produits tous les jours, sans qu'aucun compromis ne puisse exister concernant la sécurité des aliments. Le Principe de Conduite des Affaires de Danone intègre désormais le respect scrupuleux de la politique de conformité de Danone.

Danone articule sa nouvelle politique de sécurité des aliments autour de 3 axes :

• • l'anticipation des risques liés aux matières premières et aux produits finis, que ce soit par une veille active sur les risques émergents, l'analyse de l'évolution des contextes réglementaires dans le monde et l'intégration de nouvelles découvertes scientifiques et techniques ;
• • la prévention des risques, grâce à la mise en place et le respect d'un système de gestion de la sécurité alimentaire incluant toutes les meilleures techniques allant de l'évaluation des risques (confiée à la plateforme scientifique d'évaluation des risques alimentaires du centre de sécurité des aliments de Danone), aux moyens de mesure et de contrôle de la qualité et du respect des cahiers des charges des produits Danone en passant par les méthodes de mise sous contrôle de ces risques ;
• • la gestion des risques, basée sur des procédures de gestion des incidents et accidents permettant d'identifier rapidement toute déviation au standard et de prendre immédiatement les mesures correctives adéquates qui peuvent aller jusqu'au rappel des produits incriminés.

La politique et la gouvernance de Danone en matière de sécurité alimentaire sont basées sur :

• les principes fondamentaux de Danone en ce qui concerne la qualité et la sécurité alimentaire (les DOMS : Danone Operating Models) basés sur un ensemble de critères qualité qui définissent les actions à mener pour assurer la sécurité des produits, et la conformité avec les spécifications de Danone à chaque étape de la chaîne de distribution, de la conception du produit à sa consommation, dans tous les pays et à chaque instant. Chaque filiale doit utiliser ces critères comme base de son système de gestion de la qualité, et mesurer le niveau de conformité de chaque point de contrôle, en réalisant une auto-évaluation annuelle dans le système de gestion DANgo ;

Note méthodologique

Périmètre de consolidation et périmètres de couverture

Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l'établissement des états financiers consolidés, soit les filiales dont Danone détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif (voir Note 2.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l'intégralité des indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2015 et des plans d'actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données sociales, environnementales et de sécu• les normes de sécurité des aliments de Danone, incluant les directives sécurité des aliments, les documents de référence sécurité des aliments, la gestion intégrée et l'évaluation des risques, ainsi que les modèles et listes de contrôle spécifiques à Danone.

Gouvernance

L'équipe dédiée à la sécurité des aliments sous la responsabilité de son Chief Food Safety Officer, est en charge de l'établissement de la politique de sécurité des aliments de l'Entreprise et de la gouvernance qui s'y rapporte. La politique générale de sécurité des aliments ainsi que toutes les directives et documents de référence qui s'y rapportent font l'objet d'une validation externe et sont accessibles à tous au travers d'un site Web dédié.

Le respect des lois et des règlements, ainsi que des règles spécifiques à Danone et de ses engagements relève de la responsabilité de chaque directeur général de l'Entreprise et fait l'objet d'un suivi continu présenté au Comité de Conformité des Produits de Danone.

Danone est par ailleurs un membre actif de la Global Food Safety Initiative (GFSI).

Système de gestion interne

Danone a choisi la norme FSSC 22000 comme référence, alignée avec ses exigences et par ailleurs reconnue par les autorités, les consommateurs et les distributeurs.

Pour assurer la mise en œuvre et l'alignement des systèmes internes, Danone a développé un guide d'audit intégrant des exigences spécifiques de Danone, au-delà des exigences des normes internationales. Danone a sélectionné un nombre restreint d'organismes de certification indépendants pour assurer un audit mesurant les critères les plus pertinents. En 2015, 48 audits de certification externe et 77 audits de sécurité des aliments réalisés en interne par l'équipe Food Safety ont eu lieu.

Système de gestion des crises

Danone a mis en place un système pour alerter ses clients, bloquer de nouvelles ventes et rappeler les produits avec une complète traçabilité et ce, à tous les niveaux de la phase de distribution et de commercialisation.

Chaque filiale doit assurer sa conformité avec les procédures de gestion de crise de Danone, qui sont également régulièrement auditées.

Actions en faveur des droits de l'Homme

Danone prend en considération les droits de l'Homme dans son activité au travers de ses politiques, programmes et actions notamment Danone Way, RESPECT, WISE, Dan'Cares et des accords UITA décrits ci-avant.

rité remontées. Il s'agit principalement d'entités plus récemment acquises, dont la plus significative est la société Sirma (Pôle Eaux, Turquie). Enfin, les filiales ne reportant pas certains indicateurs sociaux, sécurité ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs, le périmètre de couverture varie selon les catégories d'indicateurs suivantes, comme détaillé dans les paragraphes ci-après :

• • Périmètre Effectif Total Groupe ;
• • Périmètre Indicateurs Sociaux ;
• • Périmètre Sécurité ;
• • Périmètre Environnement Sites de Production ;
• • Périmètre Gaz à Effet de Serre.

Périmètre Effectif Total Groupe et Périmètre Indicateurs Sociaux

En 2015, 174 entités représentant plus de 99 % des effectifs totaux de Danone ont reporté des indicateurs sociaux (Périmètre Indicateurs Sociaux).

Périmètre Sécurité

En 2015, 158 entités représentant environ 99 % des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité (Périmètre Sécurité).

Par ailleurs, concernant les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2015, leurs données sociales et sécurité sont reportées jusqu'à leur date de sortie du périmètre, et ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2015. Les principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre 2015 sont listées en Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Collecte des données

Afin de garantir l'homogénéité des indicateurs sur l'ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards.

Ces référentiels concernant le reporting des données environnementales, sociales, de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Direction Responsabilité Sociale.

Les indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux sont transmis par les filiales et/ou les sites de production et sont consolidés au niveau Groupe par les directions concernées. Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre.

Précisions méthodologiques

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites en raison notamment :

• • de l'absence de définitions communes au niveau national et/ou international ;
• • d'estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs.

C'est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indicateurs suivants sont précisées.

Effectifs

Une fraction non significative de l'effectif cadre n'est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité

Périmètre Environnement Sites de Production

En 2015, 186 sites de production (sur les 194 que compte Danone) représentant environ 97 % de la production totale des sites industriels, ont reporté des indicateurs environnementaux (Périmètre Environnement Sites de Production).

L'impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n'est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs, lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production).

Périmètre Gaz à Effet de Serre (approche par produit)

En 2015, ce périmètre couvre 95 % des volumes de ventes de Danone.

Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant)

Danone mesure les évolutions de certains indicateurs environnementaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant. Les données de l'exercice 2015 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l'exercice 2014.

Indicateurs sociaux et sécurité

La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l'information financière de Danone (SAP/BusinessObjects Financial Consolidation).

Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque filiale dans le système de consolidation des données sécurité de Danone, WISE.

Indicateurs environnementaux

La Direction Nature a la responsabilité des indicateurs environnementaux. Ils sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production. Les données relatives aux émissions de Gaz à Effet de Serre (approche par produit) sont reportées via l'outil Danprint et ou SAP Carbon.

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internationale détachés dans d'autres entités du Groupe Danone). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant l'employé).

Les salariés en absence longue durée (supérieure à neuf mois) ne sont pas comptabilisés dans l'effectif inscrit fin de période.

En Chine, les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d'intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l'effectif.

Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties.

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Nombre d'heures de formation/Nombre de salariés formés/Pourcentage de salariés formés/ Nombre d'heures de formation par salariés

Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables.

Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l'année, dont les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2015.

Le nombre d'heures de formation prend en compte toutes les formations d'une durée supérieure ou égale à une heure durant l'année, dont les heures de formation suivies par les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2015.

Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l'exercice suivant.

Le pourcentage de salariés formés correspond au ratio du nombre de salariés formés sur l'effectif moyen total.

Le nombre d'heures de formation par salariés correspond au ratio du nombre d'heures de formation sur l'effectif moyen total.

Salariés handicapés

Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés. Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation locale des différents pays. De plus, en raison des spécificités réglementaires locales, certains pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que les reconnaissances de handicap internes, délivrées par le médecin du travail du site concerné.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d'heures d'absence sur le nombre total d'heures travaillées théoriques. Les motifs d'absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d'absences dues aux congés maternité/paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (supérieures à 9 mois) ne sont pas prises en compte.

Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l'appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.

Pour certaines filiales, les heures d'absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l'heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels, etc.). C'est le cas notamment de The Dannon Company Inc. (Produits Laitiers Frais, États-Unis), Danone Inc. (Produits Laitiers Frais, Canada), Danone Argentina SA (Produits Laitiers Frais, Argentine), Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux, Mexique) et PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Nutrition Infantile, Indonésie) dont le taux d'absentéisme des salariés non payés à l'heure a été estimé. Enfin, l'absentéisme n'est pas comptabilisé dans les filiales de Danone aux Pays-Bas.

Compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2015.

Taux de fréquence des accidents du travail

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) représente le nombre d'accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois, rapporté à un million d'heures travaillées.

Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d'accidents de travail sans arrêt rapporté à un million d'heures travaillées.

Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d'absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à mille heures travaillées. Concernant le nombre de jours d'arrêts contribuant au taux de gravité et compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2015.

Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail.

Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l'appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.

Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire, il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous le contrôle managérial du Groupe, travaillant de façon temporaire et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d'heures) ; ce qui peut amener à des disparités dans le périmètre de l'effectif pris en compte par les sites.

Production

La production des sites industriels de Danone correspond au total de production de produits finis et semi-finis de chacun des sites. Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans d'autres usines du Groupe, la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone.

Déchets

En 2015, les déchets sont suivis selon quatre catégories (déchets dangereux, déchets non-dangereux organiques, déchets non-dangereux non-organiques et boues de station d'épuration).

Depuis 2014, l'indicateur "Quantité de boues de stations d'épuration" est pris en compte dans tous les sites ayant un traitement des eaux usées sur site (complet et partiel) et générant des boues. Cet indicateur est défini à partir d'une quantité de boues humides et d'un taux de matière sèche. Dans le cas où le taux de matière sèche n'était pas disponible (soit environ 8 % des cas), Danone a considéré par défaut qu'il était de 100 %.

Les données consolidées relatives aux déchets ne prennent pas en compte (i) les retours de produits (matières premières non conformes rejetées/invendues suite à des problèmes commerciaux), et (ii) le petit lait, ce dernier étant un sous-produit généralement réutilisé par un tiers.

Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, etc.) et énergétiques.

Consommation d'eau

Les consommations d'eau de forage ou d'eau de surface sont susceptibles d'être estimées lorsque les sites ne disposent pas de compteurs. Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l'eau (dont les déverses, eaux pompées et rejetées à la rivière) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Les consommations d'eau prennent en compte l'eau utilisée pour les processus industriels et l'eau entrant dans la formulation des produits finis.

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La méthode de calcul retenue par Danone consiste à prendre en compte l'eau utilisée dans les circuits de refroidissement ouverts (eau pompée et rejetée dans le milieu sans modification – hors température).

Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d'eau est prise en compte, lorsque le site n'est pas en mesure de soustraire leur consommation.

Consommation d'énergie

Par définition, les indicateurs environnementaux, à l'exception de l'indicateur GHG Protocol Corporate, couvrent uniquement les impacts des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d'énergie (estimation et déduction des quantités d'énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production).

Dans certains cas, les consommations d'énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n'est pas en mesure de soustraire leur consommation.

Rejets de gaz à effet de serre par organisation

Les émissions de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour l'année 2015 sont calculées à partir de la méthodologie définie dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015).

L'approche choisie par Danone est d'intégrer dans la mesure de son empreinte carbone par organisation toutes les sources d'émissions de ses sites industriels. La part des émissions des bureaux et entrepôts reste faible par rapport au total (7 % des émissions totales en 2012). La part des émissions des véhicules est plus importante (21 % des émissions totales en 2012). Cependant, Danone concentre ses actions sur les activités industrielles (plus de 70 % des émissions totales en 2012).

En revanche, dans l'approche dite "produit" basée sur l'analyse de cycle de vie des produits, Danone comptabilise les émissions liées à la logistique et au transport.

Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz naturel, propane/butane/LPG, fioul domestique, fioul lourd et charbon), et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHGProtocolCorporate, seules les consommations de HFC, et PFC sont prises en compte). Aucun site de Danone n'utilise de PFC.

Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l'électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés par Danone.

En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un "double bilan" :

• • un bilan basé sur la localisation, c'est-à-dire basé sur les émissions de gaz à effet de serre causées par la production d'électricité dans la zone géographique où elle est consommée ;
• • un bilan basé sur le marché, c'est-à-dire sur les entreprises évoluant dans des marchés libéralisés comme celui de l'Union Européenne qui doivent utiliser les émissions carbone, liées à leurs fournisseurs d'électricité.

Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d'activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d'émissions.

Les facteurs d'émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d'énergie correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories). L'IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d'experts inter-gouvernementaux spécialisés sur l'évolution du climat. Les facteurs d'émissions de l'électricité proviennent de l'Agence International de l'Énergie (publication "CO2 Emissions for Fuel Combustion", 2014 Edition) pour le bilan basé sur la localisation.

Pour le bilan basé sur le marché, les facteurs d'émission utilisés suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol. Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l'origine de l'électricité ("certificats de Garantie d'origine"). Si une partie de l'électricité utilisée n'est pas d'origine attestée, dans ce cas, les facteurs d'émissions utilisés sont les mix résiduel par pays publiés dans le cadre du RE-DISS II 2015, Mixes for 2014.Les facteurs utilisés pour la chaleur, vapeur ou froid de la base carbone sont ceux de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME).

Les facteurs d'émissions utilisés pour caractériser l'impact des émissions "fugitives" de réfrigérants proviennent du rapport "Climate Change 2007, 4th Assessment Report, The Physical Science Basis", de l'IPCC, publié en 2007.

Rejets dans l'eau

Les données de DCO (Demande Chimique en Oxygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90 % est considéré.

Dans certains cas, la DCO peut ne pas représenter l'intégralité des eaux usées, mais uniquement celles qui passent par la station d'épuration du site.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Danone, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le chapitre 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105- 1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des protocoles de reporting social, sécurité, environnement (ci-après les "Référentiels"), dont un résumé figure dans la note méthodologique présentée au chapitre 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II du rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• • d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• • d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de six personnes entre juin 2015 et mars 2016 pour une durée d'environ vingt semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 5.2 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quarantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• • d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• • de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (Informations sociales : l'effectif total, les licenciements, l'absentéisme, l'organisation du dialogue social, les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, les politiques mises en œuvre en matière de formation et le nombre total d'heures de formation ; Informations environnementales : les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement (les rejets aqueux et la quantité de Demande chimique en oxygène), les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets (les déchets et leur valorisation), la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation, la consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique, les rejets de gaz à effet de serre ; Informations sociétales : la sous-traitance et les fournisseurs, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs):

• • au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• • au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (Pôle Eaux : Bonafont SA de CV (Mexique), Grupo Cuzco International. S de R.L. de C.V. (Mexique), P.T. Tirta Investama (Société Financière Du Groupe Aqua) (Indonésie), Aguas Font Vella y Lanjaron SA (Espagne) ; Pôle Produits Laitiers Frais : Danone de Mexico (Mexique), The Dannon Company Inc (USA), Centrale Danone (Maroc), Danone Industria OOO (Russie) ; Pôle Nutrition Infantile : Blédina (France), JSC Istra-Nutricia Baby Foods (Russie), PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Indonésie) ; Pôle Nutrition Médicale : Nutricia Polska SP Z.O.O. (Pologne) (uniquement sur les informations sociales et santé/sécurité)) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 44 % des effectifs et entre 20 % et 47 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'élément suivant :

• Les contrôles sur les données environnementales et sociales définis au niveau du groupe et des pôles ne sont pas encore déployés de façon homogène dans l'ensemble des sites et des filiales.

Paris-La Défense, le 7 mars 2016

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUN G et Associés

Éric MUGNIER

Associé Développement Durable

Gilles COHEN Associé

5.3 Fonds sponsorisés par Danone

danone.communities

La Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (précédemment Fonds Commun de Placement à Risques ou FCPR) danone.communities ont été créés en 2007 à l'initiative de Danone :

• • le FPS investit, avec des partenaires, dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la mission de Danone ;
• • la SICAV affecte (i) au minimum 90 % de son actif dans une sélection de parts ou d'actions d'OPCVM ou de fonds d'investissement investies dans des placements monétaires, obligations d'État et obligations d'entreprise de la zone euro privilégiant une approche "Investissement Socialement Responsable" (ISR) et (ii) au maximum 10% dans le FPS danone.communities.

Au 31 décembre 2015, la SICAV danone.communities atteignait un encours total d'environ 68 millions d'euros.

Investissement de Danone et de ses salariés dans la SICAV et le FPS danone.communities

Lors de la création de la SICAV danone.communities en mai 2007, les actionnaires de Danone avaient approuvé à 99,77 % la mise en œuvre du projet danone.communities et la Société avait souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d'euros.

Depuis 2007, Danone apporte, chaque année, une contribution financière au projet danone.communities, dans la limite d'un plafond fixé par le Conseil d'Administration de Danone, sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale. En 2015, cette contribution s'est élevée à 3,6 millions d'euros (même montant qu'en 2014).

En juin et juillet 2015, Danone a procédé à une réallocation de son investissement dans danone.communities en réalisant les opérations suivantes :

• • retrait partiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de parts détenues par Danone à leur valeur liquidative, conformément aux statuts de la SICAV, pour un montant total de 11,4 M€ ;
• • acquisition de parts existantes du FPS auprès de la SICAV, à un prix égal à la valeur liquidative, pour un montant total de 1,4 M€ ;
• • souscription de parts nouvelles du FPS danone.communities, à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014, ajustée des appels de fonds, pour un montant total de 6,1 M€ ;
• • réinvestissement, dans la SICAV danone.communities, du solde des sommes obtenues par la société au titre du retrait partiel susmentionné, pour un montant total de 3,8 M€.

Ces opérations permettent d'assurer au FPS des ressources supplémentaires destinées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants, sans augmenter l'engagement total de Danone dans danone.communities.

à la suite de ces opérations et au 31 décembre 2015, Danone détient environ 17 % du capital de la SICAV et 63,6 % du capital du FPS. Pour plus d'information sur ces opérations de réallocation, voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Par ailleurs les salariés de la Société et de ses filiales françaises

participent au projet danone.communities en investissant dans la SICAV, par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) danone.communities dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe.

Au 31 décembre 2015, environ 34% des salariés de Danone en France avaient souscrit au FCPE danone.communities pour un montant total cumulé de 14,1 millions d'euros (soit une hausse d'environ 13,7% par rapport à 2014).

Projets soutenus par le FPS danone.communities

Huit investissements ont été réalisés par le FPS danone. communities depuis sa création.

Conformément à la Charte de Gouvernance de danone.communities, le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet, avant chaque investissement du FPS danone.communities, un avis quant à sa conformité avec cette charte.

En 2012, Danone a décidé d'investir, aux côtés du FP S danone.communities, directement au capital de trois projets afin d'assurer leur viabilité et leur pérennité: Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine. Aux termes de la Charte de Gouvernance de danone.communities, la Société peut en effet investir, directement ou indirectement, dans des sociétés dans lesquelles le FPS danone.communities investit, mais seulement si ces co-investissements : (i) sont conformes à l'intérêt social de Danone, (ii) renforcent la mission, la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées, et (iii) sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles-ci. Chaque co-investissement fait l'objet d'un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale, qui émet un avis sur sa conformité à ces exigences.

Sont décrits ci-après les projets ayant fait l'objet d'un investissement du FPS danone.communities (et, pour trois d'entre eux, directement de Danone).

Au 31 décembre 2015, le montant total des investissements du FPS et de Danone dans ces projets représente respectivement 7,6 millions d'euros et 4,3 millions d'euros.

Grameen Danone Foods Ltd., Bangladesh

Le premier investissement du FPS danone.communities a été effectué dans la société Grameen Danone Foods Ltd., créée en 2006 au Bangladesh, à l'initiative de Grameen Bank et de Danone.

Grameen Danone Foods Ltd. est une entreprise sociale, qui a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments (vitamine A, zinc, fer et iode). Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des "Grameen Ladies" et dans de petits magasins, ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants. En plus de son impact sur la santé, le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l'augmentation du niveau de vie de la communauté, de protéger l'environnement et d'économiser les ressources.

1001 Fontaines, Cambodge

1001 Fontaines (avec la société UV + Solaire) permet à des villages isolés du Cambodge d'avoir accès à un réseau d'eau potable, de façon à éviter aux habitants de boire l'eau des mares, à l'origine d'une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques. 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l'énergie solaire, qui permet de tuer les bactéries présentes dans l'eau des mares et de la rendre potable à un moindre coût.

Au 31 décembre 2015, ce projet a été mis en place dans plus de 150 villages cambodgiens ainsi que dans neuf nouveaux villages à Madagascar et quatre villages en Inde, couvrant les besoins en eau potable de plus de 340 000 personnes.

La Laiterie du Berger, Sénégal

La Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fixe.

Au Sénégal, le lait importé sous forme de poudre représente l'essentiel de la consommation, et ce alors même qu'une partie importante de la population vit traditionnellement de l'élevage et peut donc produire du lait. La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaourts et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d'éleveurs Peuls. Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L'entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail, et leur propose des formations pour améliorer la productivité des élevages.

Isomir, France

Financé par le FPS danone.communities depuis 2010, la société Isomir SAS (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne, en France, de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court, par le financement d'ateliers de production (abattage de volaille, transformation de viande, de fruits et légumes et de lait) pour la vente de proximité (vente directe, cantines, etc.).

En complément, l'association Isomir, qui est liée au projet global, fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production clés en main, des conseils et services pour le démarrage et le lancement de l'activité (formation réglementaire, assistance technique, conseil marketing,etc.).

Naandi Community Water Services, Inde

Financé par le FPS danone.communities depuis 2010, Naandi Community Water Services (NCWS) a été créé à l'initiative de la fondation indienne Naandi en 2006, afin d'apporter de l'eau potable aux communautés villageoises de l'Inde à un coût très bas.

Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par NCWS dans plus de 400 villages indiens. L'installation, la maintenance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l'entreprise, mais sont gérés directement au sein des villages, par des personnes spécialement recrutées et formées.

Fonds Danone pour l'Écosystème

Lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires de la Société ont approuvé à 98,36 % le projet de création du Fonds Danone pour l'Écosystème.

Description

Ce fonds, régi par la loi du 4 août 2008, est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d'administration. Un Conseil d'orientation, réunissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du fonds, notamment les priorités et principes d'allocation des moyens, tels que présentés par le Conseil d'administration du fonds. Enfin, un Comité d'investissement est chargé de faire au Conseil d'administration des propositions de politique d'investissement et d'en assurer le suivi.

El Alberto, Mexique

Le projet El Alberto, fruit d'un partenariat entre la Fondation Porvenir, HOD Mexico, l'État mexicain et danone.communities, a démarré en 2011. L'objectif de ce projet est de permettre l'accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d'El Alberto au Mexique.À fin 2015, le projet apporte de l'eau de boisson à près de 30 000 personnes.

NutriGo, Chine

Le projet Nutrigo, réalisé en partenariat notamment avec l'organisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center, est un acteur significatif de l'innovation sociale et de l'entreprenariat social en République Populaire de Chine.

Ce projet, qui a démarré en 2011, vise à :

• • commercialiser, dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique, un supplément nutritif sous forme de poudre, le YingYangBao, apportant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines, les vitamines, le fer et le calcium) ;
• • renforcer l'éducation des populations locales en matière de nutrition.

Le développement de Nutrigo est en ligne avec son plan de marche avec un impact encore limité géographiquement et qui touche environ 5 000 personnes.

Jita, Bangladesh

Le projet JITA, dernier investissement du FPS qui a été réalisé en 2012, porte sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu rural au Bangladesh.

Il s'agit d'une extension d'un programme lancé par l'organisation non-gouvernementale CARE Bangladesh en 2004. JITA vise ainsi à accroître de manière importante le nombre des sales ladies au service de JITA grâce au développement d'un modèle d'entreprise sociale, fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangladesh. Ses objectifs sont notamment de créer des opportunités d'emplois pour des femmes en situation de précarité, permettre l'implantation de points de distribution en milieu rural et rendre accessibles des produits et services de base à de nombreux Bangladeshis. JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d'entreprises rurales grâce à un meilleur accès au marché et aux services.

Le Fonds Danone pour l'Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d'intérêt général dans l'écosystème de Danone. Le fonds, en partenariat avec des organisations à but non lucratif, soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers, fournisseurs, collectivités locales acteurs économiques à proximité des usines, petits distributeurs, etc.) en vue de renforcer l'écosystème de Danone, d'encourager la création d'emplois, et de développer le micro entreprenariat.

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale 5.3 Fonds sponsorisés par Danone

Contributions de Danone

Conformément à la résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, Danone a effectué en 2009 un versement d'une dotation en capital, gratuite et irrévocable, de 100 millions d'euros et a ensuite effectué des contributions annuelles supplémentaires : 1,4 million d'euros au titre de chacun des exercices 2009 et 2010 et 0,9 million d'euros au titre de 2011.

Gestion des activités du fonds en matière administrative, comptable, financière et juridique

Le fonds n'emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative, comptable, financière et juridique, est assurée par des salariés de Danone affectés à l'activité du fonds conformément aux termes d'une convention de prestations de services conclue entre Danone et le fonds. Les salaires et frais de déplacement de ces salariés, qui représentent pour 2015 un montant total de 1,8 million d'euros, sont intégralement refacturés par Danone au fonds. Ces refacturations sont réalisées conformément à une procédure de refacturation mise en place par le fonds, après transmission de tous les documents justificatifs nécessaires par Danone au fonds.

Projets soutenus par le fonds

Depuis sa création, 63 projets (excluant les études de faisabilité) ont été approuvés par le Conseil d'administration du fonds dont sept nouveaux projets en 2015, et par ailleurs huit extensions de projets existants ont été approuvées en 2015.

Le Conseil d'administration du fonds a décidé de mettre fin à deux projets (l'un en 2011 et l'autre en 2013) en raison de leur manque de viabilité. Sur les 61 projets en portefeuille, 11 projets sont sortis du périmètre du fonds depuis sa création, notamment à l'issue de la phase de financement initiale par le fonds.

Ainsi, 50 projets menés par le fonds restent actifs au 31 décembre 2015.

Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Charte de Gouvernance du fonds, après examen des projets en fonction des cinq critères suivants :

• • viabilité économique de l'activité soutenue ;
• • création de valeur sociale ;
• • possibilité de développer ou répliquer l'initiative ;
• • caractère innovant ;
• • opportunité de différenciation.

Les projets sont initiés par les filiales de Danone dans le monde entier, aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents.

Fonds Livelihoods

Création

Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d'investissement en restauration d'écosystèmes et actifs carbone, créé à l'initiative de Danone. Il s'agit d'une SICAV-SIF (société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé) de droit luxembourgeois, constituée le 15 décembre 2011.

Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux,

Sur les 50 projets actifs, 11 concernent l'Europe de l'Ouest, 11 l'Amérique, 11 l'Europe centrale et l'Europe de l'Est, 8 l'Asie et 9 l'Afrique et le Moyen-Orient.

Les projets soutenus par le fonds sont mis en œuvre principalement par des organisations à but non lucratif (associations, organisations internationales, etc.) choisis par le fonds, et font l'objet de contrats conclus par le fonds avec le partenaire choisi, prévoyant les modalités de réalisation du projet (description, calendrier, échéancier de versement des subventions, responsabilité du partenaire, indicateurs de performance du projet, gouvernance du projet, etc.). De plus, depuis 2013, certains projets sont menés directement par le fonds.

Depuis sa création, le fonds soutient des projets qui s'inscrivent dans le cadre de cinq thématiques principales :

• • les approvisionnements : soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère, en développant particulièrement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences, solutions techniques, accès au crédit, etc.) (25 projets initialement en portefeuille, qui représentent 27 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015) ;
• • la micro-distribution : insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation, et/ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (neuf projets initialement en portefeuille et 9 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015 au titre de ces projets) ;
• • le recyclage : collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (cinq projets initialement en portefeuille et 7 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015) ;
• • les services à la personne : en lien avec la nutrition, professionnaliser les acteurs des services à la personne (15 projets initialement en portefeuille et 9 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015) ;
• • le développement local : contribuer au développement social autour des usines de Danone par des initiatives économiques locales (sept projets initialement en portefeuille et 6 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015).

Ces projets font également l'objet d'audits, de mesures d'impact et de suivi par une équipe de coordination (ces coûts transversaux s'élèvent à 2 millions d'euros en 2015).

Au 31 décembre 2015, la somme totale engagée par le fonds au titre des projets mis en œuvre par des organisations à but non lucratif (correspondant aux montants effectivement versés par le fonds aux partenaires ainsi qu'aux montants que le fonds s'est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les partenaires) et au titre des actions d'intérêt général menées directement par le fonds, des audits, des mesures d'impact et du suivi par une équipe de coordination est de 69 millions d'euros.

en Afrique, en Asie et en Amérique Latine : (i) la restauration et la préservation d'écosystèmes naturels, (ii) l'agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) l'accès à l'énergie rurale réduisant la déforestation. Le fonds Livelihoods a également pour objectif d'avoir un impact significatif pour les communautés locales (sécurité alimentaire, développement de nouveaux revenus, etc.) et pour l'environnement.

La durée initiale du fonds est de 24 ans, la durée d'un projet étant d'environ 20 ans.

La constitution du fonds Livelihoods s'inscrit dans le cadre de la réduction par Danone de son empreinte carbone et environnementale par le développement d'actions de compensation permettant d'obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact environnemental et social.

Investissements de Danone et des co-investisseurs dans le fonds

En sa qualité de sponsor, Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d'investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfinances - maintenant Crédit Agricole SA), CDC Climat et Schneider Electric Industries, qui a été ensuite rejoint par La Poste, Hermès International, Voyageurs du Monde, SAP, Firmenich et Michelin. Le fonds comprend désormais ainsi dix investisseurs.

L'entrée d'autres investisseurs dans le fonds permet à Danone, du fait de l'augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte, de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversification des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d'échelle. Elle permet également à Danone de bénéficier de connaissances et de savoir-faire complémentaires.

Au 31 décembre 2015, l'ensemble des investisseurs s'est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 37,9 millions d'euros, dont 20,2 millions d'euros ont déjà été versés au fonds. Sur ces montants, Danone s'est engagé à apporter 13,8 millions d'euros, dont 7,4 millions d'euros ont déjà été versés au fonds au 31 décembre 2015.

Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods sont certifiés aux meilleurs standards du marché et sont alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Les investisseurs peuvent utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché.

Investissements du fonds

Au 31 décembre 2015, le fonds Livelihoods gère huit projets, dont quatre projets qui avaient été initiés par Danone et transférés au fonds lors de sa création.

Ces projets sont les suivants :

• • plantations de mangroves au Sénégal. Grâce à l'action d'Océanium, une ONG locale, 350 villages de Casamance et du Sine Saloum ont restauré 7 920 hectares de mangroves et contribué ainsi au retour de ressources vivrières dans leur écosystème (poissons, coquillages) et développé des activités permettant d'améliorer les conditions de vie des habitants de ces villages ;
• • plantations de mangroves en Inde. Avec l'ONG indienne NEWS (Nature Environment & Wildlife Society), ce sont 5 500 hectares de mangroves que des villageois du delta du Gange ont replantés la fin du premier trimestre 2014. Dans cette région d'Inde du delta du Gange, le retour des mangroves protège les digues contre les cyclones et la montée des eaux et apporte des ressources alimentaires en poisson ;
• • plantations de mangroves en Indonésie. Sous l'impulsion de Yagasu Aceh, une ONG locale, les villages côtiers se mobilisent pour restaurer 5 000 hectares dans l'île de Sumatra avec une démarche très active pour aider les communautés locales à développer des activités à partir de la mangrove (Aquaculture, teinture pour les batiks) ;
• • agroforesterie en Inde. Avec le soutien de la Fondation Naandi, les communautés tribales Adivasi de la vallée d'Araku ont planté 3 millions d'arbres fruitiers, de caféiers et d'arbres pour le bois, via des modèles agroforestiers ;
• • énergie rurale et reforestation communautaire au Kenya. Avec l'appui de ClimatePal et en coopération avec Ecoact, le projet "Hifadhi" vise à fabriquer et à distribuer 60 000 fours artisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois, unique source de combustible dans les campagnes africaines. 300 000 personnes dans la région d'Embu devraient bénéficier de cette action qui réduit fortement le travail des femmes, la pression sur la forêt et l'impact sur la santé des populations ;
• • agroforesterie au Guatemala. Avec le soutien de l'ONG locale Fundaeco et du gouvernement guatémaltèque, l'enjeu de ce projet est de préserver la biodiversité de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles paysannes vivant sur les contreforts de la montagne de vivre correctement grâce à l'agroforesterie. 4 000 hectares d'arbres et de plantes de variétés différentes devraient être plantés ;
• • énergie rurale et reforestation communautaire au Burkina Faso. Avec l'appui de l'ONG Tiipaalga, le projet "Livelihoods-Tiipaalga" vise à fabriquer et à diffuser 30 000 foyers artisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois, unique source de combustible dans les campagnes africaines. 150 000 personnes dans les provinces de Bam et Loroum devraient bénéficier de cette action qui réduit fortement le travail des femmes, la pression sur la forêt et l'impact sur la santé des populations ;
• • énergie rurale et santé au Pérou. Avec le soutien de l'ONG locale Instituto Trabaja y Familia (ITYF), 30 000 foyers améliorés en fonte avec cheminée intégrée ainsi que des kits d'hygiène seront distribués à des familles très pauvres des Andes péruviennes. Grâce à cet équipement, les ménages bénéficiaires pourront non seulement cuisiner et se chauffer en diminuant significativement leur consommation de bois, mais également améliorer la santé des femmes - réduction des fumées et des brûlures - et la nutrition des enfants - mise à disposition d'eau bouillie en quantité suffisante.

Depuis fin 2015, un neuvième projet a par ailleurs été signé pour une mise en place opérationnelle en 2016 :

• agroforesterie et production de lait au Kenya. Avec l'appui de VI Agroforestry, une ONG locale, du partenaire industriel Brookside et d'acteurs publics, l'enjeu de ce projet – l'un des plus importants du Fonds Livelihoods – à proximité du Lac Victoria est d'améliorer significativement les moyens de subsistance de 30 000 petites exploitations agricoles par une intensification de l'agriculture respectueuse des ressources naturelles (Sustainable Agricultural Landscape Management – SALM) et le développement de la production laitière, tout en contribuant à la protection des ressources en eau et à des impacts sociaux positifs comme le travail des femmes.

Livraisons de crédits carbone

Depuis 2014, le fonds Livelihoods procède à la livraison de crédits carbone aux investisseurs, après vérification des projets concernés par des auditeurs indépendants. Au titre de 2015, trois projets (News en Inde, Yagasu en Indonésie et Hifadhi au Kenya) devraient générer un total de 297 536 crédits carbone, qui seront livrés au fonds et distribués aux investisseurs début 2016. Au titre de cette distribution, Danone devrait recevoir 108 250 crédits carbone.

Fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale

Création

Le fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale (Livelihoods Fund for Family Farming – L3F) est une société créée à l'initiative de Danone, afin d'investir dans des projets générant des crédits carbone, des produits agricoles et d'autres co-bénéfices socio-environnementaux. Il s'agit d'une société par actions simplifiée de droit français à capital variable, constituée le 30 juillet 2015.

Ce nouveau fonds s'inscrit dans le prolongement du premier fonds Livelihoods, et en complément des autres fonds et initiatives de Danone en matière sociétale. Il a vocation à tester et mettre en place de nouveaux modèles innovants d'approvisionnement durable sur ses matières premières critiques dans les pays en développement, et en s'appuyant sur une coalition d'acteurs différents. Ce nouveau fonds s'inscrit dans la stratégie Danone 2020, en particulier en ce qui concerne le volet approvisionnement durable et le triple objectif économique, social et environnemental.

Investisseurs

Le fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale a été créé par Danone et Mars Inc., qui se sont chacun engagés à apporter un montant total de 15 millions d'euros, dont 1 million d'euros a déjà été versé au fonds au 31 décembre 2015.

Le fonds a vocation à faire rentrer d'autres investisseurs, afin d'accroître la taille du fonds, et d'augmenter ainsi le nombre de projets initiés, de limiter les risques associés à chaque projet et de réaliser des économies d'échelle.

Investissements du fonds

Le fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale examine les opportunités de projets sur sept commodités cibles déterminées par les investisseurs : cacao, eau, huile de palme, lait, menthe, sucre, vanille.

Responsa bilit é sociale, sociétale et environnementale

6.1 Organes de gouvernance	208
Conseil d'Administration	209
Comité d'Audit	222
Comité de Nomination et de Rémunération	224
Comité de Responsabilité Sociale	226
Comité Stratégique	228
Comité Exécutif	229
Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP -MEDEF	230
6.2 Mandats et fonctions exerc és par les Administrateurs et les candidats
au Conseil d'Administration	232
Nomination	233
Renouvellement de mandats	234
Administrateurs en exercice	237
6.3 Rémun érations et avanta ges des diri geants et or ganes
de gouvernance	252
Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants	253
Détails des programmes collectifs de rémunération	258
Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux
et organes de gouvernance	274
Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux	287
Transactions effectuées en 2015 sur les titres DANONE , par les membres du Conseil d'Administration

et du Comité Exécutif 288

6.4 Contr ôle interne
et gestion des ris ques	290
Organisation générale du contrôle interne	290
Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone	291
Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable de Danone	294
Rapport des Commissaires aux comptes	296
6.5 Rapport spécial des Commissaires au x comptes sur les conventions

et en gagements réglement és 297

206 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

6 Gouvernement d'entreprise

Gouvernement d'entreprise 6.1 Organes de gouvernance

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, ce paragraphe Gouvernement d'entreprise intègre le rapport du Président (i) sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration (paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) ainsi que (ii) sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Danone (paragraphe 6.4 Contrôle Interne et gestion des risques).

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2015 ("Code AFEP-MEDEF").

Ce rapport est élaboré après certaines diligences effectuées notamment par la direction juridique en étroite collaboration avec la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale Finances et la Direction du Contrôle Interne. Il a fait l'objet d'une présentation préalable au Comité des Nominations et des Rémunérations du 11 février 2016 et a ensuite été approuvé par le Conseil d'Administration du 22 février 2016.

6.1 Organes de gouvernance

SOMMAIRE

Conseil d'Administration	209	Comité de Responsabilité Sociale	226
Composition	209	Composition	226
Règles applicables à l'organisation et à la gouvernance du Conseil d'Administration	212	Règlement intérieur Travaux	226 227
Fonctionnement au cours de l'exercice	215
Travaux Auto-évaluation	218 220	Comité Stratégique Composition Règlement intérieur	228 228 228
Administrateur Référent	220	Travaux	228
Comité d'Audit Composition Règlement intérieur	222 222 222	Comité Exécutif Rôle	229 229
Travaux	223	Composition	229
Comité de Nomination et de Rémunération Composition Règlement intérieur Travaux	224 224 224 225	Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP -MEDEF	230

Conseil d'Administration

Composition

Les membres du Conseil d'Administration sont désignés par l'Assemblée Générale, à l'exception des deux Administrateurs représentant les salariés qui sont désignés par le Comité d'Entreprise de la Société et par le Comité d'Entreprise Européen du Groupe.

Membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, les 15 membres du Conseil d'Administration sont les suivants :

				Date de début de mandat	Date de fin de mandat
Nom	Sexe	Âge	Principale fonction (a)	d'Administrateur	d'Administrateur (b)
Franck RIBOUD	Homme	60	Président du Conseil d'Administration de Danone	1992	2019 (c)
Emmanuel FABER	Homme	52	Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration de Danone	2002	2019 (c)
Bruno BONNELL (d)	Homme	57	Président d'I-Volution	2002	2017
Jacques-Antoine GRANJON (d)	Homme	53	Président Directeur Général de vente-privee.com	2012	2018
Marie-Anne JOURDAIN	Femme	57	Administrateur représentant les salariés	2014	2017
Jean LAURENT (d)	Homme	71	Président du Conseil d'Administration de la Foncière des Régions	2005	2018
Gaëlle OLIVIER (d)	Femme	44	Directrice Générale des activités d'assurances dommages AXA Asie	2014	2017
Benoît POTIER (d)	Homme	58	Président Directeur Général de L'Air Liquide SA	2003	2018
Isabelle SEILLIER	Femme	56	Directeur Général Europe, Moyen-Orient, Afrique pour les Institutions Financières de J.P. Morgan	2011	2017
Mouna SEPEHRI (d)	Femme	52	Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS	2012	2018
Jean-Michel SEVERINO (d)	Homme	58	Gérant de I&P SARL	2011	2017
Virginia A. STALLINGS (d)	Femme	65	Professeur de Pédiatrie à l'hôpital pour enfants de Philadelphie	2012	2018
Bettina THEISSIG	Femme	53	Administrateur représentant les salariés	2014	2017
Serpil TIMURAY (d)	Femme	46	Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique, et membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone	2015	2018
Lionel ZINSOU-DERLIN (d)	Homme	61	Premier Ministre du Bénin	2014	2017

(a) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés ci-après (voir paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration).

(b) Date de l'Assemblée Générale.

(c) Sous réserve de son renouvellement par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016.

(d) Administrateur qualifié d'indépendant par le Conseil d'Administration du 22 février 2016 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe Examen de l'indépendance des Administrateurs ci-après).

Le Conseil d'Administration comprend, depuis février 2013, un Administrateur Référent, Monsieur Jean LAURENT nommé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir ci-après le descriptif au paragraphe Administrateur Référent).

En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, Mesdames Marie-Anne JOURDAIN et Bettina THEISSIG ont été nommées, respectivement, par le Comité d'Entreprise le 3 septembre 2014 et par le Comité d'Entreprise Européen le 6 septembre 2014 en qualité d'Administrateurs représentant les salariés. Depuis leur nomination, un seul membre du Comité d'Entreprise assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative, contre quatre membres auparavant.

Le Conseil d'Administration comprend un Vice-Président du Conseil d'Administration à titre honoraire, Monsieur Michel DAVID WEILL, qui a été nommé à cette fonction à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 et qui dispose en cette qualité d'un rôle consultatif.

Dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé de dissocier, avec effet au 1er octobre 2014, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD demeurant Président du Conseil d'Administration. Cette dissociation des fonctions permet d'organiser dans les meilleures conditions la succession de Monsieur Franck RIBOUD à la tête de l'Entreprise, tout en assurant que l'évolution de la stratégie de Danone soit menée dans le respect de la culture et des valeurs de la Société grâce au maintien de Monsieur Franck RIBOUD à la présidence du Conseil d'Administration de Danone.

Pouvoirs renforcés du Président du Conseil d'Administration

Conformément à la loi, le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut notamment demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Le Conseil a décidé de confier au Président, pour une période de transition, des missions renforcées et ce afin de permettre une concertation approfondie entre le Président et le Directeur Général sur tous les grands sujets touchant la vie de l'entreprise et de donner au Président la capacité de représenter Danone dans ses relations de haut niveau. Ces missions ont pour objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de Danone et d'assurer une phase de transition sereine et progressive. Les travaux accomplis par le Président du Conseil en 2015 sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération annuelle fixe 2015.

Conformément au règlement intérieur, et en complément de ses attributions légales, le Président du Conseil d'Administration :

• • préside et anime le Comité Stratégique ;
• • veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture ;
• • peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ; et
• • peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d'Administration, les grands projets de croissance externe, les opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l'entreprise. Sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d'apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.

Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Danone.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation préalable du Conseil.

Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver (i) les projets d'investissements stratégiques, et (ii) toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de risques.

En particulier, le Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour les opérations suivantes :

Nature des opérations	Seuils d'autorisation
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d'actifs, partenariats ou	Seuil de 250 millions d'euros applicable :
joint-ventures (en espèces ou par apport d'actifs réalisés en une ou plusieurs fois)	• pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par investissement pour la part de Danone ;
	• pour les cessions : rémunération perçue pour la part de Danone.
Tout engagement hors bilan donné par Danone	Seuil de 100 millions d'euros pour la part de Danone.
Autres investissements	Tout dépassement significatif au-delà du montant fixé dans le cadre du budget annuel.
Réorganisations internes	Toute réorganisation dont le coût global pour la part de Danone dépasse 50 millions d'euros.

Modification de la composition du Conseil d'Administration proposée à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 le renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER ainsi que la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d'Administrateur.

Conformément à la recommandation n°2012-02 de l'AMF, le tableau ci-après récapitule les changements intervenus en 2015 et envisagés pour 2016 dans la composition du Conseil d'Administration :

Date	Départs	Nominations	Renouvellements
Assemblée Générale	Richard GOBLET D'ALVIELLA	Serpil TIMURAY	Jacques-Antoine GRANJON
du 29 avril 2015			Jean LAURENT
			Benoît POTIER
			Mouna SEPEHRI
			Virginia STALLINGS
Assemblée Générale		Clara GAYMARD	Emmanuel FABER
du 28 avril 2016			Franck RIBOUD

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 des renouvellements des mandats susvisés et de l'approbation des nominations proposées, la composition du Conseil d'Administration présentera les caractéristiques suivantes :

	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2013	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2014	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2015	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2016
Taux d'indépendance	57 %	71 %	77 %	79 %
Taux de féminisation	21 %	29 %	38 %	43 %
Age moyen des Administrateurs	57,3 ans	56,1 ans	55,4 ans	56,4 ans
Durée moyenne des mandats	7,6 ans	7,4 ans	6,9 ans	7,3 ans
Taux d'Administrateurs de nationalité étrangère	29 %	29 %	31 %	29 %

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance du Conseil d'Administration. En outre, conformément aux dispositions légales, ces mêmes Administrateurs ne sont pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil. En conséquence, afin d'assurer la cohérence des informations présentées, les Administrateurs représentant les salariés ne sont également pas pris en compte pour le calcul de l'âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que le taux d'Administrateurs de nationalité étrangère.

Ainsi, après l'Assemblée Générale du 28 avril 2016, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée :

• le taux d'indépendance du Conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (à savoir 50 % pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaire de contrôle, telles que Danone) et le Comité d'Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération seraient toujours composés à 100 % d'Administrateurs indépendants, ce qui est également supérieur aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (selon lequel ces comités doivent respectivement comporter au moins deux tiers et une majorité d'Administrateurs indépendants) ;

• • le taux de féminisation serait supérieur au taux requis par la loi (qui exige un taux de féminisation d'au minimum 40 % lors de l'Assemblée Générale devant se tenir en 2017) ; et
• • l'âge moyen des Administrateurs et la durée moyenne des mandats seraient en légère hausse. En effet, le Conseil d'Administration, pour maintenir l'expertise et l'expérience de ses membres, a estimé important de conserver en son sein plusieurs Administrateurs non exécutifs connaissant parfaitement l'historique de Danone, notamment Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur depuis 2002 et Monsieur Benoît POTIER, Administrateur depuis 2003. 6

Composition du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale 2016 (a)

Règles applicables à l'organisation et à la gouvernance du Conseil d'Administration

Mandats des Administrateurs

Durée et renouvellement des mandats

Le mandat des Administrateurs est d'une durée statutaire de trois ans renouvelable. Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l'âge de 70 ans. Cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable, sur décision de l'Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.

Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, les mandats des Administrateurs s'échelonnent dans le temps. Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité, d'une part, par une durée statutaire limitée à trois ans, et d'autre part, par un étalement des dates d'échéance des différents mandats permettant ainsi à l'Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats.

En l'état actuel de la composition du Conseil, deux mandats expirent à l'issue de l'Assemblée Générale 2016, sept mandats expirent à l'issue de l'Assemblée Générale 2017, incluant les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés, et les six autres expirent à l'issue de l'Assemblée Générale 2018.

Détention d'actions DANONE par les Administrateurs

Bien que la loi française n'exige plus la détention d'un nombre d'actions minimum par les administrateurs, les statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l'exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions. À titre indicatif, et sur la base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2015 (soit 62,28 euros par action), 4 000 actions DANONE représentent un montant de 249 120 euros.

Règlement intérieur

Adoption par le Conseil d'Administration du 25 avril 2002

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration, a été adopté par le Conseil d'Administration du 25 avril 2002. Il fait l'objet d'une description détaillée ci-après et est également publié sur le site Internet de Danone.

Modifications récentes

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration fait l'objet d'une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et des auto-évaluations du Conseil d'Administration (la dernière ayant été réalisée en 2014) ainsi que dans le cadre du point annuel du Conseil sur son fonctionnement.

Le règlement intérieur a été modifié, pour la dernière fois, le 19 février 2015, dans le cadre de la modification des règles de répartition des jetons de présence.

Règlement intérieur en vigueur

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration sont résumées ci-après.

Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société. Par ailleurs, il autorise préalablement les opérations définies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur Général. Il est responsable devant l'ensemble des actionnaires et définit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comités.

Président du Conseil d'Administration

Outre les attributions qui lui sont confiées par la loi, le Président du Conseil d'Administration préside et anime le Comité Stratégique ; veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture. Il peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société. Il peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d'Administration, les grands projets de croissance externe, les opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l'entreprise. Sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d'apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.

Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Danone.

Vice-Président du Conseil d'Administration

La qualité de Vice-Président permet la présidence, d'une part, des Assemblées Générales, et d'autre part, des séances du Conseil d'Administration.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il se réunit au moins cinq fois par an.

Lors de chaque Conseil, un point sur les principales opérations conclues par Danone depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d'être conclus avant le Conseil suivant est réalisé. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion de Danone, ainsi que sur les délibérations présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d'Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Réunions du Conseil d'Administration

Les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu'il s'agit pour le Conseil de délibérer sur l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l'établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de Gestion de Danone.

Par ailleurs, les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l'initiative de l'Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion.

À l'occasion de la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote.

Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les Comités sont composés uniquement d'Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Cependant, ces Comités ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président du Conseil ou du Directeur Général, ni ceux du Conseil d'Administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d'Administration. La prise de décision finale continue d'appartenir au Conseil d'Administration conformément aux dispositions du Code de commerce.

Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir les conseils d'experts indépendants.

Rémunération des Administrateurs

Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l'exception des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l'Assemblée Générale.

La répartition des jetons de présence tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités et comporte une part variable prépondérante (voir ci-après le montant des jetons de présence versés en 2015 au paragraphe Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration non mandataires sociaux).

Par ailleurs, une politique encadre le remboursement des frais supportés par les membres du Conseil d'Administration dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

Déontologie des Administrateurs

Une Charte de Déontologie des Administrateurs figure dans le règlement intérieur du Conseil.

Défense de l'intérêt social

Chaque Administrateur est mandaté par l'ensemble des Actionnaires et, dans l'exercice du mandat qui lui est confié, doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de Danone.

Connaissance des droits et obligations des Administrateurs

Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge.

Indépendance

Le Conseil d'Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l'ensemble des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. Ce dernier qualifie d'indépendant un administrateur lorsque celui-ci "n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ", et liste les critères d'indépendance suivants :

• • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
  • • significatif de la société ou de son groupe,
  • • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans (sur l'application de ce critère, voir ci-après paragraphe Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF).

Obligation de déclaration des conflits d'intérêts

Chaque Administrateur doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d'intérêts avec Danone. Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts doit (i) en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et (ii) s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante.

Chaque Administrateur est en outre tenu d'établir une déclaration sur l'honneur relative à l'existence ou non d'une situation de conflit d'intérêts, même potentiel : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l'occasion de la préparation du Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d'Administration le lui demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur.

Devoir de confidentialité

Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions d'Administrateur.

L'obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l'ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d'Administrateur.

Obligation d'assiduité

Concernant leur obligation d'assiduité, les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d'autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffisante. Dans l'hypothèse où un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération et recueillir l'avis favorable et préalable du Conseil d'Administration.

Transactions sur les titres de la Société

Les titres visés incluent les actions DANONE, ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions.

D'une manière générale, les membres du Conseil d'Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu'une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres DANONE.

En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d'opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société.

• • Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d'opérations sur les titres DANONE dans les cas suivants : lorsqu'ils sont en possession d'informations susceptibles, dès publication, d'affecter le cours de ces titres ; et
• • pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l'annonce des résultats annuels et semestriels de la Société, et les 15 jours précédant la date de publication des chiffres d'affaires trimestriels de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'Administration doivent s'abstenir de recourir à tout instrument de couverture pour les actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l'action DANONE (notamment les options d'achat d'actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur).

Tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres DANONE (ou sur des instruments financiers) qu'il envisage de réaliser ou sur la teneur d'informations qu'il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Référent.

Enfin, le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administrateurs d'effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) des sociétés pour lesquelles ils disposent, de par leurs fonctions au sein de Danone, d'informations privilégiées (au sens de la réglementation en vigueur).

Évaluation du Conseil d'Administration

La composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil font l'objet, tous les deux ans, d'une évaluation qui peut prendre la forme d'une auto-évaluation ou d'une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers.

En outre, une fois par an, le Conseil consacre un point de l'ordre du jour de l'un de ses Conseils à un débat sur son fonctionnement.

Formation des Administrateurs

Chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités, les risques et l'organisation de Danone, ou de développer certaines compétences spécifiques. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle-ci.

Les Administrateurs représentant les salariés disposent, dès leur entrée en fonction, d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat.

Par ailleurs, lors de son entrée en fonction, tout nouvel Administrateur reçoit l'ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension de Danone et de ses particularités comptables, financières et opérationnelles (historique, organisation, structure juridique, résultats financiers, revues de presse, notes d'analystes, communiqués de presse diffusés par la Société, etc.) ainsi qu'à l'exercice de ses fonctions de membre du Conseil d'Administration (règlements intérieurs du Conseil et des Comités, Code AFEP-MEDEF, etc.). Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention, la communication et l'utilisation d'informations privilégiées, ainsi qu'aux opérations réalisées sur les actions DANONE.

Information des Administrateurs

S'agissant de l'information permanente des Administrateurs, le règlement intérieur prévoit que :

Fonctionnement au cours de l'exercice

Examen de l'indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration du 22 février 2016, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné, comme chaque année, l'indépendance de chacun des Administrateurs sur la base des critères d'indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe Règlement intérieur du Conseil d'Administration).

S'agissant du critère d'indépendance du Code AFEP-MEDEF selon lequel l'exercice d'un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d'indépendant, le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique. À ce titre, le Conseil a réaffirmé, à de nombreuses reprises, l'importance qu'il attache aux facteurs culturels de l'entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique, tant dans l'intérêt du Groupe que de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu'une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l'entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préserver l'identité et la culture de Danone sur le long terme. Compte tenu de ces éléments d'appréciation analysés de manière concrète, régulière et individualisée, le Conseil d'Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n'était pas, à lui seul, suffisant pour faire perdre la qualité d'administrateur indépendant au membre concerné.

Ainsi, au 22 février 2016, le Conseil d'Administration de Danone est composé de 15 Administrateurs dont dix sont considérés comme indépendants, soit un taux d'indépendance de 77 %. Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance.

• • préalablement à toute réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, de manière à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du Conseil ; l'Administrateur Référent veille également à ce que les Administrateurs bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'Administration ;
• • lors de chaque réunion du Conseil, le Président porte à la connaissance des Administrateurs les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de l'Entreprise et intervenus depuis la date du précédent Conseil ;
• • les Administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil d'Administration, toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour Danone. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse autres que ceux revus dans le cadre des réunions du Conseil ;
• • le Conseil d'Administration est spécifiquement informé, au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Administrateurs non indépendants

Lors de l'examen des relations d'affaires entre un Administrateur et Danone, les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s'il existe des relations d'affaires significatives susceptibles d'affecter l'indépendance d'un Administrateur sont, à la fois des critères quantitatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre d'affaires réalisé et l'analyse de la nature des relations existantes.

Outre les deux Administrateurs représentant les salariés, les trois Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants sont :

• • Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux ;
• • Madame Isabelle SEILLIE R, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan. À l'occasion de la revue annuelle de la qualification d'indépendance des Administrateurs, le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné spécifiquement les relations d'affaires entretenues par Danone avec J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière. Bien qu'elles n'apparaissent pas significatives en termes de montants pour l'exercice 2015, le Conseil a estimé que ces relations d'affaires étaient susceptibles d'être significatives et de créer une situation de conflit d'intérêts, en raison (i) de la nature même de la relation d'affaires, J.P Morgan étant une banque à laquelle Danone recourt régulièrement, notamment en matière de financement et de conseil en fusions-acquisitions et (ii) des fonctions de cadre dirigeant de Madame Isabelle SEILLIER au sein de J.P. Morgan pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administrateur non indépendant.

Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil a mis en place, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, différentes mesures afin d'assurer que de potentiels conflits d'intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone, notamment : (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d'intérêts, (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale de sa qualification d'Administrateur non indépendant et de l'existence du conflit d'intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale sur les conditions de rémunération de J.P. Morgan par Danone au titre des conventions soumises à l'approbation des actionnaires, et (iv), le cas échéant, résolution concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l'avenir à être conclues avec J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale suivante.

Administrateurs indépendants

Les dix Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BON-NELL, Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT, Benoît POTIER, Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN et Mesdames Gaëlle OLIVIER, Mouna SEPEHRI, Virginia A. STALLINGS et Serpil TIMURAY qui satisfont, au 22 février 2016, aux critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil a, en effet, examiné la situation de chacun d'entre eux au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF et a conclu à leur indépendance :

• • s'agissant de Monsieur Bruno BONNELL , Administrateur depuis plus de 12 ans, le Conseil a constaté, en complément des développements exposés ci-avant sur l'appréciation par le Conseil du critère d'ancienneté de 12 ans, que Monsieur Bruno BONNELL fait preuve de façon constante d'une indépendance d'esprit et d'une liberté de parole particulièrement remarquables, qui l'amènent à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différents, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que les positions de Monsieur Bruno BONNELL ont permis d'enrichir ses décisions, et que l'indépendance de ces premières a une valeur importante pour Danone, au sein d'un Conseil d'Administration composé d'une majorité d'Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Par ailleurs, le Conseil a constaté l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Bruno BONNELL et Danone en application des critères présentés ci-avant ;
• • s'agissant de Monsieur Benoît POTIER, Administrateur depuis plus de 12 ans, le Conseil a relevé, en complément des développements exposés ci-avant sur l'appréciation par le Conseil d'Administration du critère d'ancienneté de 12 ans, la forte contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER, Président Directeur Général de l'Air Liquide, l'une des sociétés les plus significatives du CAC 40, ainsi que sa liberté de pensée et de parole. Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d'une indépendance d'esprit remarquable. Par ailleurs, le Conseil a constaté l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Benoît POTIER et Danone en application des critères présentés ci-avant ;
• • s'agissant de Madame Gaëlle OLIVIE R, le Conseil d'Administration a examiné sa situation, et a en particulier revu les flux financiers existants entre Danone et le groupe Axa, dont Madame Gaëlle OLIVIER est cadre dirigeant. Ces flux financiers correspondent essentiellement au paiement par Danone de primes d'assurance au titre de polices d'assurance dommages aux biens/pertes d'exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d'assurances de personnes. En tout état de cause, pour l'exercice 2015, les montants versés par Danone au groupe Axa étaient largement inférieurs à 0,1 % du chiffre d'affaires généré tant par Danone que par le groupe Axa. Par ailleurs, cette relation d'affaires existait bien avant la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d'Administrateur et n'est pas d'une importance "significative" pour Axa. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la

mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants significatifs, aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n'est : (i) susceptible de donner lieu à des conflits d'intérêts entre, d'une part, les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d'Administrateur à l'égard de Danone comme à l'égard de ses actionnaires et d'autre part ses intérêts privés et/ou d'autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d'Administrateur de Danone ;

• • s'agissant de Madame Mouna SEPE HRI, le Conseil a examiné sa situation compte tenu de ses fonctions au sein de Renault. Ainsi, le Conseil a analysé si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d'administration de Renault, groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, était de nature à remettre en cause l'indépendance de Madame Mouna SEPEHRI. En application des règles du Code AFEP-MEDEF, l'indépendance d'un Administrateur ne pourrait être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n'est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n'étant pas administrateur de Renault). Par ailleurs, le Conseil a également revu les flux financiers existants entre Danone et le groupe Renault dont Madame Mouna SEPEHRI est cadre dirigeant. Renault est le fournisseur des loueurs de voitures de fonction utilisées par Danone. Les montants versés par Danone au groupe Renault, pour l'exercice 2015, étaient largement inférieurs à 0,1 % du chiffre d'affaires généré tant par Danone que par le groupe Renault. Par ailleurs, cette relation d'affaires existait bien avant la nomination de Madame Mouna SEPEHRI en qualité d'Administrateur et n'est pas d'une importance "significative" pour Renault. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants significatifs, aucun de ces contrats pris séparément ou globalement n'est : (i) susceptible de donner lieu à des conflits d'intérêts entre, d'une part, les obligations de Madame Mouna SEPEHRI en sa qualité d'Administrateur à l'égard de Danone comme à l'égard de ses actionnaires et d'autre part ses intérêts privés et/ou d'autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d'Administrateur de Danone ;
• • s'agissant de Madame Serpil TIMURAY, le Conseil a confirmé que Madame Serpil TIMURAY satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires entre Madame Serpil TIMURAY et Danone en application des critères présentés ci-avant ;
• • s'agissant de Monsieur Lionel ZIN SOU -DERLIN , le Conseil a considéré que le fait que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ait été salarié et cadre dirigeant de Danone, jusqu'en 1997, ne saurait remettre en cause sa qualification d'Administrateur indépendant. En effet, le Code AFEP-MEDEF prévoit que seuls doivent être qualifiés de non-indépendants les administrateurs qui ont été salariés ou mandataire social de la Société, de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide au cours des cinq années précédentes. En conséquence, le Conseil a confirmé que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, également au regard de l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN et Danone en application des critères présentés ci-avant ;
• • enfin, s'agissant de Madame Virginia A. STALLIN GS et de Messieurs Jacques-Antoine GRAN JON , Jean LAU RENT et Jean-Michel SEVERINO , le Conseil a constaté en particulier leur absence de relations d'affaires avec Danone, et ainsi, a confirmé leur qualification d'Administrateur indépendant.

Par ailleurs, dans le cadre de l'examen des candidatures au poste d'Administrateur, le Conseil d'Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a conclu que Madame Clara GAYMARD devait être considérée comme Administrateur indépendant, car elle satisfait à l'intégralité des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF appliqués par le Conseil. La présentation de Madame Clara GAYMARD et l'analyse de l'indépendance de ce candidat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Conformément à la recommandation 2012-02 de l'AMF, le tableau ci-après présente la situation de chaque Administrateur au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF (situation au 22 février 2016) :

Nom	Salarié ou mandataire social au cours des cinq dernières années (a)	Mandats croisés (a)	Relations d'affaires significatives (a)	Lien familial (a)	Commissariat aux comptes (a)	Durée de mandat supé rieure à 12 ans (a) (b)
Franck RIBOUD	X	O	O	O	O	X
Emmanuel FABER	X	O	O	O	O	X
Bruno BONNELL	O	O	O	O	O	O (b)
Jacques-Antoine GRANJON	O	O	O	O	O	O
Marie-Anne JOURDAIN	X	O	O	O	O	O
Jean LAURENT	O	O	O	O	O	O
Gaëlle OLIVIER	O	O	O	O	O	O
Benoît POTIER	O	O	O	O	O	O (b)
Isabelle SEILLIER	O	O	X	O	O	O
Mouna SEPEHRI	O	O	O	O	O	O
Jean-Michel SEVERINO	O	O	O	O	O	O
Virginia A. STALLINGS	O	O	O	O	O	O
Bettina THEISSIG	X	O	O	O	O	O
Serpil TIMURAY	O	O	O	O	O	O
Lionel ZINSOU-DERLIN	O	O	O	O	O	O

(a) "O" représente un critère respecté d'indépendance, "X" représente un critère non satisfait d'indépendance.

(b) Concernant l'application du critère de durée du mandat supérieur à 12 ans, voir paragraphe ci-avant Examen de l'indépendance des Administrateurs.

Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, d'une part, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d'autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation, d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société d'un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l'exception de Madame Isabelle SEILLIER (voir paragraphe ci-avant Examen de l'indépendance des Administrateurs).

À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l'octroi de quelconques avantages.

Formation des Administrateurs

Danone propose (i) à tout nouvel Administrateur, un parcours d'intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif, et (ii) à l'ensemble des Administrateurs, des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions au sein de Danone ainsi que des visites régulières sur sites.

Ainsi, Madame Serpil TIMURAY, Administrateur nommée en 2015, a suivi au cours de l'année 2015 un parcours d'intégration comprenant plusieurs entretiens individuels avec certains membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par certains directeurs des fonctions principales au sein de Danone.

Par ailleurs, conformément au règlement intérieur du Conseil, une formation spécifique dispensée par un organisme externe a été proposée à chacun des Administrateurs représentant les salariés. En 2015, cette formation académique a été suivie par l'un des deux Administrateurs représentant les salariés.

Conformément au décret n°2015-606 du 3 juin 2015, les Administrateurs représentant les salariés ont également été consultés afin de recueillir leur avis sur les formations qu'ils souhaiteraient suivre au cours de l'année.

Gouvernement d'entreprise

6.1 Organes de gouvernance

Jetons de présence

Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l'exception des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentants les salariés. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l'Assemblée Générale.

La répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante.

Montant autorisé par l'Assemblée Générale et versé

(en euros)	2014	2015
Montant global annuel	800 000	1 000 000
Date de l'Assemblée Générale ayant autorisée ce montant	29 avril 2014	29 avril 2015
Montant versé	599 000	641 000

Règles de répartition applicables depuis le 1er janvier 2015

(en euros)	Montant forfaitaire annuel	Par réunion	Par déplacement – résidence en Europe	Par déplacement - résidence hors Europe
Administrateur Référent	50 000	–	–	–
Administrateur	10 000	–	–	–
Réunions du Conseil
Administrateur	–	3 000	2 000	4 000
Réunions des Comités
Présidents	–	8 000	2 000	4 000
Membre	–	4 000	2 000	4 000

Travaux

Le Conseil d'Administration a tenu cinq réunions en 2015 (six en 2014), dont la durée moyenne a été de 3h00 (2h40 en 2014).

L'assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 92 % en 2015 (95 % en 2014). Le taux d'assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités pour l'année 2015 est mentionné pour chaque Administrateur dans sa fiche mandat (voir paragraphe 6.2 Mandats et Fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration).

Sujets récurrents

Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d'Administration en 2015 :

(i) Éléments stratégiques de la gestion courante

La revue détaillée de l'activité de Danone, la présentation du budget, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l'arrêté des comptes consolidés semestriels, la communication financière, les principales opérations de croissance externe et de cession d'actifs ou de participations, la revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de remboursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques financiers, notation de crédit), la revue de l'approche d'audit des Commissaires aux comptes, la revue des engagements financiers (cautions et garanties), le suivi de la politique de communication financière de Danone (incluant l'examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels), la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l'émission d'obligations notamment dans le cadre du programme d'émission obligataire (EMTN) de Danone, l'information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et la revue des risques de Danone par le suivi des travaux du Comité d'Audit, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, l'augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group performance units et de Group performance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l'année à venir et la vérification de leur atteinte pour l'année précédente), le suivi du cours de l'action DANONE et de son actionnariat, la proposition de fixation du dividende, et l'approbation de la contribution annuelle de Danone à danone.communities ainsi que la délibération sur la politique de Danone en matière d'égalité professionnelle et salariale homme/femme.

(ii) Fonctionnement des organes sociaux

Le suivi des sujets de gouvernement d'entreprise, les comptes rendus systématiques des réunions des Comités du Conseil, la détermination de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, l'approbation des rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumis à l'approbation des actionnaires et la préparation de l'Assemblée Générale.

(iii) Stratégie de Danone

La revue des axes de transformation de Danone (exposition aux pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de leurs différents impacts sur Danone (en termes d'organisation et de fonctionnement de ressources humaines, d'adaptation des produits Danone aux besoins locaux, etc.) ; en particulier la revue des travaux réalisés dans le cadre du projet Danone 2020, la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l'occasion de la journée dédiée. L'ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d'échanges approfondis avec les Administrateurs.

Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Évian, où sont réunis en séminaire annuel l'ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles la stratégie de Danone et de ses différents Pôles est communiquée et détaillée.

Sujets spécifiques

En 2015 et en février 2016, les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté sur les sujets spécifiques suivants :

(i) Opérations et situation comptables et financières

• • revue de la préparation de la clôture des comptes 2015 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2015 ;
• • suivi de l'endettement de Danone (évolution, montant, composition et échéances de remboursement) ;
• • revue de l'autorisation annuelle relative au programme d'émission de billets de trésorerie de Danone ;
• • revue des opérations de financement de Danone ;
• • mise en œuvre d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;
• • revue de l'autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d'un montant global de 750 millions d'euros par an au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du Groupe) ;
• • paiement du dividende 2014 en actions DANONE ;
• • au titre de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016, examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au programme de rachat d'actions de la Société ainsi qu'à la distribution de dividendes.

(ii) Gouvernement d'entreprise

Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015

• • revue de la composition du Conseil conduisant à proposer le renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS, ainsi que la nomination de Madame Serpil Timuray en qualité d'Administrateur ;
• • autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2014 ;
• • proposition d'augmentation de l'enveloppe des jetons de présence et modification des règles de répartition.

Au titre de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016

• • examen de la composition du Conseil et plus particulièrement examen (i) de la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d'Administrateur, (ii) du renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et (iii) du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d'Administrateur par l'Assemblée Générale ;
• • examen des engagements de retraite dont bénéficient Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et des conditions de performance relatives à l'accroissement des droits annuels de Monsieur Emmanuel FABER ;
• • examen des engagements relatifs à l'indemnité de rupture de Monsieur Emmanuel FABER ;
• • revue de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, conduisant à proposer le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes actuels ;
• • examen annuel des conventions réglementées.

(iii) Autres sujets de gouvernance

• • réunion des Administrateurs externes ("executive session") organisée à l'initiative de l'Administrateur Référent et portant sur la gouvernance de Danone et notamment son fonctionnement et son évolution ;
• • revue de l'activité de l'Administrateur Référent (travaux annuels et point annuel sur le fonctionnement du Conseil).

(iv) Activité et stratégie spécifiques à l'exercice 2015

• • examen approfondi et suivi des travaux de l'équipe Conformité ;
• • poursuite de la revue du plan de transformation Danone 2020, plan de transformation à cinq ans, se déclinant en trois axes majeurs directement liés à l'activité de Danone (alimentation, ressources stratégiques et hommes et organisation) et devant conduire Danone vers une nouvelle étape de son développement ;
• • suivi de la mise en place du Comité Stratégique.

(v) Opérations de cession et d'acquisition de participations

• • examen de l'acquisition d'actifs de la laiterie Trèfle (Produits Laitiers Frais, Algérie) ;
• • examen de l'accord conclu avec Mengniu et Yashili en vue de fusionner l'activité de Dumex en Chine avec Yashili et d'augmenter la participation de Danone au capital de Mengniu (Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile, Chine) ;
• • examen du rachat des minoritaires de l'ensemble Danone-Unimilk (Produits Laitiers Frais, Zone CEI).

(vi) Responsabilité sociale d'entreprise (RSE)

• • revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d'égalité professionnelle et salariale homme/femme ;
• • revue des risques extra-financiers de Danone, notamment ceux d'ordre réputationnel ;
• • revue des orientations stratégiques présentées au Comité d'entreprise de Danone ;
• • suivi des activités du Fonds Danone pour l'Écosystème, de danone. communities et de Livelihoods, et suivi de la mise en place du fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale ;
• • examen du Rapport sur le Développement Durable ;
• • revue de la nouvelle politique climat de Danone ;
• • examen du projet de partenariat avec B. Corp.

(vii) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

• • détermination des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2015 pour chacun des mandataires sociaux et des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2016 du Directeur Général ;
• • à l'occasion du renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, examen de ses engagements de retraite et de ses indemnités de fin de mandat.

Gouvernement d'entreprise

6.1 Organes de gouvernance

Auto-évaluation

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2012 et 2014), portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Chacune des auto-évaluations du Conseil a été suivie par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l'ordre du jour d'une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement.

Auto-évaluation réalisée en 2014

La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite en association avec l'Administrateur Référent au cours du second semestre 2014 sous la forme d'entretiens individuels conduits par le Secrétaire du Conseil d'Administration auprès de chaque membre non exécutif du Conseil, s'appuyant sur un questionnaire détaillé. Les résultats de cette auto-évaluation ont été examinés dans un premier temps par le Comité de Nomination et de Rémunération, puis par le Conseil lors de sa séance du 11 décembre 2014.

Les conclusions de cette auto-évaluation font ressortir une appréciation globale très positive du fonctionnement du Conseil, notamment au regard de la bonne préparation des sujets traités par le Conseil. Cette auto-évaluation a permis de souligner la forte contribution des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités qui s'illustrent notamment en termes de liberté de parole et d'esprit critique.

Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette évaluation figurent : (i) un envoi de la documentation préparatoire aux Conseils plus en amont, (ii) la systématisation des présentations des risques et enjeux majeurs, (iii) une revue plus régulière de l'organisation et du fonctionnement des fonctions support (Finances, Ressources Humaines, Juridique, etc.), (iv) le renforcement des interactions entre le Conseil et les Comités et (v) une participation d'un plus grand nombre d'Administrateurs aux travaux des Comités.

Le Conseil a pris acte de ces recommandations et a notamment organisé, (i) un secrétariat dédié à chaque Comité du Conseil d'Administration, (ii) la recomposition des Comités permettant une plus large participation des Administrateur à ces Comités (ainsi, à l'exception

Administrateur Référent

Présentation de l'Administrateur Référent

En 2013, un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d'Administration de constater que certains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d'un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d'Administration du 18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour créer le poste d'Administrateur Référent.

Dans le cadre des changements de gouvernance intervenus avec effet au 1er octobre 2014 et de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et dans un souci de veiller à la mise en place d'un nouveau mode de gouvernance, le Conseil a décidé de maintenir, pour la période actuelle, les fonctions de l'Administrateur Référent et a modifié son règlement intérieur à cet effet.

de deux Administrateurs, chacun participe à un comité), et (iii) la dématérialisation des informations transmises pour les réunions du Conseil permettant une communication et une transmission des documents plus rapide et efficace auprès des Administrateurs.

La recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur devant être réalisée dans le cadre de l'évaluation du Conseil, n'est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques relatives à la mise en œuvre d'une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l'esprit d'équipe et de collégialité qui anime le Conseil. Néanmoins, chaque Administrateur répond régulièrement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s'exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil. La revue du questionnaire d'évaluation complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil d'évaluer pleinement la contribution et l'implication de l'ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités. Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de "s'assurer de la disponibilité et de l'engagement des Administrateurs". Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération, puis par le Conseil notamment à l'occasion du renouvellement des mandats d'Administrateurs et de membres de Comités. En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n'a pas, à ce jour, émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur.

Point sur le fonctionnement du Conseil

Il est rappelé qu'un point sur le fonctionnement du Conseil est organisé annuellement comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil.

En 2015, le Conseil a examiné son fonctionnement au cours de l'année et a, en particulier, revu l'ensemble des problématiques abordées. Il a également procédé à la revue du fonctionnement annuel de chaque Comité.

L'Administrateur Référent est désigné par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi les Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d'Administrateur. À l'occasion de chaque fin de mandat de l'Administrateur Référent, il est prévu que le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu'à un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d'adapter ceux-ci.

Missions et pouvoirs

Missions

L'Administrateur Référent a pour mission principale de s'assurer du bon fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités de la Société. À ce titre, il est en charge des sujets suivants :

Évaluation du Conseil d'Administration

L'Administrateur Référent est associé au processus d'évaluation du Conseil d'Administration.

Gestion des conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent prévient la survenance de situations de conflits d'intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d'Administration qu'il aurait identifiés.

Dans le cadre de l'obligation de déclaration des conflits d'intérêts lui incombant, tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, en fait part à l'Administrateur Référent.

Respect du règlement intérieur

L'Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Dans le cadre de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE (voir ci-avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société), l'Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président.

Relations avec les actionnaires

L'Administrateur Référent assiste le Président et le Directeur Général, sur demande de ces derniers, pour répondre aux demandes d'actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec l'accord du Président et du Directeur Général.

Bilan d'activité

L'Administrateur Référent rend compte de l'exécution de sa mission une fois par an au Conseil d'Administration.

Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action.

Pouvoirs

Dans le cadre de ses missions, l'Administrateur Référent exerce les pouvoirs suivants :

Convocation du Conseil d'Administration/Ordre du jour/Information des Administrateurs

L'Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président pour demander la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Il peut proposer au Président des points complémentaires à l'ordre du jour.

Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'Administration.

Administrateurs indépendants

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de Danone prévoit que les Administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an à l'initiative de l'Administrateur Référent et que ce dernier puisse inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion. L'Administrateur Référent s'assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale.

Comités du Conseil d'Administration

L'Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d'Administration, Président ou membre d'un ou de plusieurs Comités du Conseil d'Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l'évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux.

Rencontres avec les dirigeants

La Société tient régulièrement informé l'Administrateur Référent de l'activité de la Société, y compris par le biais de l'organisation régulière, à sa demande et après information du Président et du Directeur Général, de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels.

Moyens

L'Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu'il juge nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Nomination et renouvellement de Monsieur Jean LAU RENT en qualité d'Administrateur Référent

Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance, de son expérience et de sa connaissance de Danone. Le Conseil d'Administration a pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général d'un grand groupe bancaire, ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et de Danone. En effet, il en est Administrateur depuis 2005, Président du Comité de Responsabilité Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011.

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a, compte tenu du bilan de Monsieur Jean LAURENT en qualité d'Administrateur Référent, décidé de le renouveler dans ses fonctions d'Administrateur Référent.

Travaux

En 2015, l'Administrateur Référent a notamment accompli les travaux suivants :

• • convocation et présidence d'une réunion des Administrateurs non exécutifs de Danone en décembre 2015 portant notamment sur le fonctionnement de la gouvernance de Danone et le fonctionnement du Conseil ;
• • participation à certains entretiens avec les candidats au poste d'Administrateur ;
• • échanges réguliers avec le Président et le Secrétaire du Conseil concernant les questions de gouvernance et la préparation de l'Assemblée Générale ;
• • suivi de la gouvernance dissociée ;
• • revue des questionnaires de conflits d'intérêts transmis en fin d'année par les Administrateurs afin de vérifier l'absence de conflit d'intérêts ;
• • organisation de la communication avec certains actionnaires de Danone et avec l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
• • visites de sites à l'étranger ;
• • participation au séminaire stratégique annuel des cadres dirigeants de Danone. 6

Comité d'Audit

Composition

Au 31 décembre 2015, le Comité d'Audit était composé, en son intégralité, d'Administrateurs indépendants (pour rappel, le Code AFEP-MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers) :

Jean-Michel SEVERINO Président du Comité	Début de mandat : Avril 2012, Président du Comité depuis avril 2012 Monsieur Jean-Michel SEVERINO est l'"expert financier du Comité", au sens de l'article L. 823-19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son expertise. En effet, Monsieur Jean-Michel SEVERINO est inspecteur général des finances, il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération, de Vice-Président pour l'Asie de l'Est à la Banque Mondiale, et de Directeur Général de l'Agence française de développement (AFD). Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière, mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques.
Gaëlle OLIVIER Membre du Comité	Début de mandat : Février 2015 Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu'elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais puis comme Responsable des opérations d'investissement au sein d'Axa Life Japon. Elle dispose également d'une expertise reconnue en matière de risques et d'audit interne, en effet elle est Directrice Générale des activités d'assurance dommages AXA Asie.
Mouna SEPEHRI Membre du Comité	Début de mandat : Avril 2012 Madame Mouna SEPEHRI participe au développement du groupe Renault depuis 1996 et prend part à ses opérations majeures d'acquisition et de partenariats stratégiques (voir détails au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration). Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, Madame Mouna SEPEHRI dispose d'une compé tence éprouvée en matière financière ; étant par ailleurs, responsable des fonctions juridiques d'un grand groupe international coté, elle apporte une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Règlement intérieur

Principales dispositions

Le Comité d'Audit est notamment chargé d'assurer le suivi :

• • du processus d'élaboration des comptes et de l'information financière ;
• • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne ;
• • du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• • de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit a pour missions :

• • concernant les comptes et l'information financière : (i) examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d'Administration, (ii) s'assurer de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société, (iii) examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et/ou non récurrentes, (iv) examiner le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe et être informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu, (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan, (vi) être informé des avis et remarques des Commissaires aux comptes, (vii) être informé lors de présentations semestrielles par la Direction Générale de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société, (viii) rendre compte au Conseil d'Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels, (ix) examiner, avec la Direction Générale, les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication financière de Danone, (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par Danone qui ont fait l'objet d'une présentation au Comité de Responsabilité Sociale, et (xi) examiner deux fois par an une situation des principaux litiges de Danone et les éventuelles provisions comptables correspondantes ;
• • concernant les Commissaires aux comptes de Danone : (i) piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société en supervisant l'appel d'offres conduit par la Direction Générale, et notamment, (ii) faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, (iii) examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications ainsi que leurs recommandations et les suites données à ces dernières, (iv) entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants, et (v) s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l'Autorité des Marchés Financiers sur les comités d'audit, le Conseil d'Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d'Audit examine, avec les Commissaires aux comptes, les mesures de sauvegarde qu'ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d'atteinte à leur indépendance et s'assurer qu'ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux comptes ;
• • concernant la gestion des risques : (i) s'assurer de l'existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques de Danone, ainsi que du suivi de l'efficacité de ces systèmes, à ce titre il vérifie que les risques majeurs de Danone sont pris en compte de manière adéquate et font l'objet de plans d'actions, (ii) être informé par le Conseil d'Administration, par les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de tout événement exposant la Société à un risque significatif, et (iii) être informé des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux de Danone ayant fait l'objet d'une présentation au Comité de Responsabilité Sociale ;
• • concernant le contrôle interne : (i) s'assurer de l'existence d'un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité, (ii) être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en

matière de contrôle interne et de toute fraude importante, (iii) examiner le rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, (iv) s'assurer de l'existence d'un dispositif de traitement des plaintes reçues par Danone concernant les opérations comptables et financières, des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti-corruption et anti-fraude, (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et superviser le traitement des dossiers les plus importants dont il aurait été saisi, et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l'éthique ;

• concernant l'audit interne : (i) valider le plan d'audit interne et en suivre l'exécution, (ii) revoir la structure de l'audit interne, être informé du contenu de la Charte d'Audit interne de Danone et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l'audit interne, (iii) donner son avis sur l'adéquation des ressources et l'indépendance de l'audit interne et, dans le cas où il est fait recours à des cabinets externes pour assurer tout ou partie des missions d'audit interne, émettre des recommandations concernant leur nomination et leur renouvellement, (iv) être informé du programme d'audit interne et être destinataire d'une synthèse périodique de ces rapports, et (v) entendre les responsables de l'audit interne.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale

Travaux

Au cours de l'année 2015, le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois (six en 2014). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 93 % (94 % en 2014). Le Comité d'Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances. Par ailleurs, une réunion du Comité d'Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants.

En 2015 et début 2016, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants :

• • la situation financière de Danone ;
• • l'examen des comptes consolidés annuels et semestriels de Danone. Cet examen implique systématiquement : (i) une présentation par la Directrice Générale Finances de la situation financière de Danone, (ii) une présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d'audit, (iii) une présentation conjointe par la Directrice Générale Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d'une part et les Commissaires aux comptes d'autre part, des principales options comptables retenues, (iv) la revue des principaux litiges de Danone, (v) la revue des engagements hors bilan, et (vi) l'audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur leurs ajustements d'audit ;
• • la revue des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes consolidés annuels et semestriels ;
• • la revue des principaux changements dans le périmètre de consolidation de Danone et l'examen des principaux termes des opérations de variation de périmètre et de leur traitement comptable ;

de Danone et de ses filiales et, également le Directeur de l'Audit Interne, les Commissaires aux comptes, les cadres dirigeants de Danone, notamment responsables de l'établissement des comptes consolidés et sociaux de Danone, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie, du financement et du respect de l'éthique. Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale de Danone. Par ailleurs, le Comité d'Audit peut obtenir l'avis de conseillers externes indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et demander la réalisation de tout audit interne ou externe.

Principales modifications/évolutions

Le règlement intérieur du Comité d'Audit fait l'objet d'une revue régulière, afin, notamment, de se conformer aux nouvelles dispositions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d'Administration du 10 décembre 2013, afin de mettre en œuvre les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF, pour prévoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes doivent être entendus régulièrement par le Comité d'Audit, y compris hors la présence des dirigeants, notamment lors des réunions du Comité d'Audit traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes, afin de rendre compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, (ii) que le Comité d'Audit doit être informé du programme d'audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur ces programmes, et (iii) que le Comité d'Audit doit entendre les responsables de l'audit interne.

• • la revue des options de vente consenties à certains actionnaires minoritaires dans les filiales de Danone, notamment les minoritaires de Danone Espagne et de l'ensemble Danone-Unimilk (Produits Laitiers Frais, Zone CEI) ;
• • la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels. À cette occasion, le Comité s'est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés, et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes ;
• • la présentation du projet de distribution de dividende soumis au vote des actionnaires ;
• • l'examen des projets de résolutions relatives au renouvellement des autorisations financières et du programme de rachat d'actions de la Société soumis au vote de l'Assemblée Générale ;
• • le pilotage de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, ayant conduit le Comité d'Audit à recommander au Conseil le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes actuels de Danone à l'Assemblée Générale 2016 ;
• • la revue semestrielle des principaux risques de Danone (y compris financiers) notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques, et de présentations actualisées de la cartographie de ces risques ;
• • le suivi de l'organisation et de l'efficacité des systèmes d'audit et de contrôle interne ;
• • la validation du plan d'audit interne de Danone et l'examen des principaux résultats des missions d'audit menées au cours de l'année et de leur synthèse ;

Gouvernement d'entreprise

6.1 Organes de gouvernance

• • la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
• • la pré-approbation des missions des Commissaires aux comptes (hors missions d'audit légal) permettant de s'assurer de leur indépendance (incluant un suivi régulier de leurs honoraires) ;
• • le suivi de l'organisation Finance de Danone ;
• • le suivi des opérations financières de Danone ;
• • le suivi de l'organisation de Danone en matière de conformité et de sécurité alimentaire ;
• • le fonctionnement du Comité, et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2015 et 2016 ;

Comité de Nomination et de Rémunération

• • la revue des principaux risques fiscaux de Danone et l'examen de l'évolution de l'actualité fiscale ; et
• • le suivi de l'actualité relative aux normes IFRS.

En outre, les comptes consolidés annuels ont été examinés par le Comité d'Audit lors de réunions qui se sont tenues, conformément au Code AFEP-MEDEF dans un délai suffisant, soit au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes.

Chaque réunion du Comité d'Audit donne lieu à la présentation d'un compte-rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Par ailleurs, une fois chaque procès-verbal du Comité d'Audit approuvé par l'ensemble de ses membres, celui-ci est communiqué à l'ensemble des Administrateurs. Ces comptes rendus d'activité permettent au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Composition

Au 31 décembre 2015, le Comité de Nomination et de Rémunération était composé en son intégralité d'Administrateurs considérés comme indépendants :

	Date d'entrée au Comité
Jean LAURENT Président du Comité	Avril 2005, Président depuis le 28 avril 2011
Benoît POTIER Membre du Comité	Avril 2012
Lionel ZINSOU-DERLIN Membre du Comité	Février 2015

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération, sauf sur les questions les concernant personnellement.

Règlement intérieur

Principales dispositions

Le Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions :

• • dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats : (i) formuler des propositions au Conseil d'Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d'Administration, de son Président et de ses Vice-Présidents, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, de membre d'un Comité et de son Président ou du renouvellement de leurs mandats, et (ii) faire des propositions au Conseil d'Administration pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de toute nomination d'un membre du Comité Exécutif de Danone (autre que les mandataires sociaux) ;
• • au titre du gouvernement d'entreprise : préparer l'examen par le Conseil d'Administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise et, plus particulièrement, de vérifier si et dans quelle mesure les critères d'indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF sont respectés par les Administrateurs et membres des Comités ;
• • dans le cadre de l'évaluation du Conseil d'Administration, et des comités : organiser ces évaluations à leur demande ;
• • dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la Société : (i) proposer les critères de détermination de l'ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celleci et veiller à leur application, en particulier s'agissant de la part variable, et (ii) établir des propositions relatives à l'attribution

à ces mandataires sociaux de Group performance shares de la Société ou de Group performance units ;

• • dans le cadre des jetons de présence versés aux Administrateurs : faire des recommandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l'Assemblée Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre Administrateurs ;
• • dans le cadre de la politique de rémunération de Danone : formuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les modalités de la politique de Danone s'agissant des attributions gratuites d'actions (Group performance shares) de la Société et des Group performance units et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et, plus généralement, faire toute recommandation relative à la politique de rémunération de Danone. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone (autres que les mandataires sociaux).

Principales modifications/évolutions

Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération fait l'objet d'une revue régulière. Les principales modifications ont porté sur la possibilité de l'évaluation du fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et de Rémunération et sur l'unification de la clause de confidentialité avec celle applicable au Conseil d'Administration.

Travaux

Au cours de l'année 2015, le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni cinq fois (six en 2014). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 100 % (100 % en 2014).

Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d'un compte-rendu au Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité permettent au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

En 2015 et début 2016, les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants :

Concernant la Direction Générale et le Conseil d'Administration

Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015

• • revue de la politique de rémunération variable de Danone (incluant l'examen de l'équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéficiaires d'actions sous conditions de performance (Group performance shares)) et de la pondération entre les programmes long terme et pluriannuel (Group performance units) ;
• • revue de l'ensemble des éléments de rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2014. Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable :

(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance ;

(ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l'examen de l'éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice ;

(iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l'obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif ;

• • revue de la proposition d'augmentation de l'enveloppe des jetons de présence et de la modification des règles de répartition des jetons à compter du 1er janvier 2015 ;
• • revue des résolutions à présenter à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 concernant la rémunération individuelle de Monsieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS ("say on pay") ;
• • mise en œuvre du processus de sélection concernant la composition du Conseil d'Administration et incluant : (i) la revue des orientations générales relatives à l'évolution de la composition du Conseil, (ii) la confirmation d'une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation, d'indépendance et de diversification en termes de nationalité et d'expertise internationale des membres du Conseil tout en maintenant une continuité dans son expertise), (iii) la détermination de critères de sélection des candidatures, et (iv) l'analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection fixés que des hypothèses d'évolution du Conseil et de chacun des Comités ;
• • dans ce cadre, le Comité a :
  • • pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d'Administrateur,
• • recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS,
• • recommandé la nomination, en qualité d'Administrateur, de Madame Serpil TIMURAY,
• • constaté, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, de l'ensemble des résolutions relatives à l'évolution de la composition du Conseil, l'évolution de ce dernier, notamment en termes d'indépendance, de féminisation, de diversification et de rajeunissement,
• • recommandé au Conseil de poursuivre l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité de sa composition.

Au titre de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016

• • revue de la composition du Conseil d'Administration et plus particulièrement examen du renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d'Administrateur par l'Assemblée Générale et examen de la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d'Administrateur ;
• • revue de l'ensemble des éléments de rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2015. Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable :

(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance ;

(ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l'examen de l'éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice ; et

(iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l'obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif ;

• • examen des engagements de retraite dans le cadre du renouvellement des mandataires sociaux et des conditions de performance annuelle concernant l'accroissement des droits potentiels de retraite de Monsieur Emmanuel FABER (les droits de Monsieur Franck RIBOUD étant plafonnés depuis 2014) ;
• • dans le cadre du renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, revue de son indemnité de fin de mandat et de son obligation de conservation des titres ;
• • revue de la politique de rémunération variable de Danone (et plus particulièrement, concernant les Group performance shares et les Group performance units, examen des conditions de performance et de leur pondération) ;
• • revue des résolutions à présenter à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 concernant la rémunération individuelle de Monsieur Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER ("say on pay").

Concernant les différents Comités

• examen de l'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA ;

6

Gouvernement d'entreprise 6.1 Organes de gouvernance

• • examen de l'évolution de la composition du Comité d'Audit avec la proposition de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA ;
• • examen de l'évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale avec la proposition de nommer Madame Marie-Anne JOURDAIN, Administrateur représentant les salariés, et Madame Virginia A. STALLINGS en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Emmanuel FABER, de Monsieur Jean-Michel SEVERINO et de Monsieur Jean LAURENT ;
• • examen de la nomination de Madame Serpil TIMURAY en qualité de membre du Conseil de Responsabilité Sociale sous réserve de sa nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 ;
• • réflexion relative à la composition du Comité Stratégique, avec la proposition de nommer en plus du Président du Conseil et du Directeur Général, Monsieur Benoît POTIER, Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de membre de ce Comité.

Concernant les éléments de rémunération variables des directeurs et dirigeants pour l'exercice 2016

• • revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle : en particulier, pour chaque critère fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ;
• • revue, au début de chaque nouvel exercice, de la détermination des conditions de performance des Group performance units fixées sur la base des objectifs communiqués au marché ;

Comité de Responsabilité Sociale

• examen d'une nouvelle proposition de résolution concernant l'attribution de Group performance shares lors de l'Assemblée Générale de 2015 et de 2016 ;

• examen annuel de l'éventuelle atteinte des conditions de performance respectives des Group performance units et des Group performance shares.

Concernant la gouvernance

• • examen individuel annuel de l'indépendance de chaque Administrateur et de l'existence ou non de conflits d'intérêts, même potentiels. L'analyse détaillée relative à l'apport par chaque candidat d'une expertise et l'examen de son indépendance figure ci-avant au paragraphe Examen de l'indépendance des Administrateurs ;
• • suivi du processus d'intégration des Administrateurs, en particulier concernant les Administrateurs représentant les salariés et recommandation relative à leur formation (après consultation des intéressés) et à leur temps de préparation pour chaque réunion ;
• • revue annuelle du processus et des pratiques en vigueur au sein de Danone en termes de plan de succession de la Direction Générale de Danone et des postes clefs des sociétés du Groupe ;
• • revue annuelle du fonctionnement du Conseil d'Administration et du Comité de Nomination et de Rémunération.

Composition

Au 31 décembre 2015, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants, dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration au sens du Code AFEP-MEDEF :

	Date d'entrée au Comité
Bruno BONNELL (a) Président du Comité	Février 2007, Président depuis février 2015
Marie-Anne JOURDAIN Membre du Comité	Février 2015
Virginia A. STALLINGS (a) Membre du Comité	Février 2015
Serpil TIMURRAY (a) Membre du Comité	Avril 2015

(a) Administrateur indépendant.

Le Comité est ainsi composé majoritairement d'Administrateurs indépendants.

Règlement intérieur

Principales dispositions

La mission du Comité de Responsabilité Sociale porte principalement sur la gouvernance du projet sociétal de Danone. Son périmètre couvre l'ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités de Danone et tout particulièrement les domaines sociaux, environnementaux et éthiques.

Le Comité de Responsabilité Sociale porte une attention particulière aux principes d'action, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Danone dans les domaines :

• • sociaux vis-à-vis des salariés de Danone ainsi que ceux de ses partenaires, sous-traitants, fournisseurs et clients ;
• • environnementaux relatifs (i) aux activités directement contrôlées par Danone (production industrielle, emballages, etc.) ou indirectement contrôlées (achats, transport, énergie, etc.) par celle-ci, et (ii) à l'utilisation de ressources naturelles non renouvelables ;
• • éthiques concernant les salariés de Danone, les consommateurs et plus généralement l'ensemble des parties prenantes de Danone ;
• • nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique, aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu'à la communication faite auprès des consommateurs.
• Le Comité de Responsabilité Sociale a pour missions de :
• • examiner les principaux risques et opportunités pour Danone en matière environnementale, au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités ;
• • être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein de Danone en ce qui concerne ses principaux risques environnementaux ;
• • être consulté par le Comité d'Audit dans le cadre des projets de missions d'audit relatifs à ses domaines d'intervention ;
• • procéder à l'examen des politiques sociales menées par Danone, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière ;
• • passer en revue les systèmes de reporting, d'évaluation et de contrôle afin de permettre à Danone de produire une information extra-financière fiable ;
• • examiner l'ensemble des informations extra-financières publiées par Danone, en particulier en matière sociétale et environnementale ;
• • examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation extrafinancière ;
• • s'assurer de l'application des règles éthiques définies par Danone ;
• • être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés qui ont pour objet des questions éthiques, sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission, en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d'Audit ;

Travaux

Au cours de l'année 2015, le Comité de Responsabilité Sociale s'est réuni quatre fois (comme en 2014). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 100 % (100 % en 2014).

En 2015 et début 2016, les travaux du Comité ont notamment porté sur :

• • la revue des projets de Danone en cours dans le domaine sociétal et plus particulièrement l'examen de l'activité et des budgets des fonds sponsorisés par Danone, et en particulier :
  • • l'investissement de Danone dans un nouveau fonds : le fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale,
  • • la revue du Fonds Danone pour l'Écosystème portant notamment sur un premier bilan à l'issue d'une période de 5 ans, en particulier au regard de la nature des projets soutenus par le Fonds, du cofinancement de ces projets, des impacts sociaux et de la préparation de la phase de sortie des projets,
  • • le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution financière annuelle à danone.communities et la réalisation de nouveaux investissements par le FPS danone.communities,

• revoir régulièrement les résultats des auto-évaluations de Danone dans le cadre du programme Danone Way.

Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociétale, le Comité a pour mission :

• • d'évaluer l'impact de ces investissements pour Danone ;
• • d'examiner l'application des règles établies par Danone s'agissant d'investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités de Danone ;
• • de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les conflits d'intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités de Danone.

Le Comité a également pour mission de préparer et d'éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d'action à finalité sociale que Danone conduit ou auxquels il participe.

Principales modifications/évolutions

Le règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale fait l'objet d'une revue régulière. Les principales modifications ont porté sur l'évolution de la performance et l'étendue exacte des missions, notamment par rapport au Comité d'Audit (tout particulièrement en matière de revue des risques et de la communication extra-financière de Danone).

• • la revue des axes de travail du plan de transformation Danone 2020, notamment l'examen des axes stratégiques, du calendrier mis en place et de l'avancement des travaux réalisés ;
• • l'examen des informations extra-financières publiées par Danone (rapport de développement durable et démarches vers l'integrated reporting) ;
• • la définition de son rôle et l'organisation de ses travaux, notamment dans le cadre du plan Danone 2020 ;
• • l'examen de la politique de Danone en matière d'égalité professionnelle et salariale hommes/femmes ;
• • l'examen de la nouvelle politique et des nouveaux objectifs de Danone sur le climat ;
• • l'examen du projet de partenariat avec B-Corp.

Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d'un compte-rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus permettent au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Gouvernement d'entreprise

6.1 Organes de gouvernance

Comité Stratégique

Le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014 a décidé de créer un quatrième organe de gouvernance spécifique, le Comité Stratégique.

Composition

Au 31 décembre 2015, le Comité Stratégique est composé des cinq Administrateurs suivants :

	Date d'entrée au Comité
Franck RIBOUD Président du Comité	2015, Président depuis 2015
Emmanuel FABER Membre du Comité	2015
Benoît POTIER (a) Membre du Comité	2015
Isabelle SEILLIER Membre du Comité	2015
Jean-Michel SEVERINO (a) Membre du Comité	2015

(a) Administrateur indépendant.

Règlement intérieur

Principales dispositions

Le Comité Stratégique a pour mission d'analyser les grandes orientations stratégiques de Danone.

Le Comité Stratégique prépare et éclaire les travaux du Conseil sur les sujets d'intérêt stratégique majeurs tels que :

• • les axes de développement ;
• • les opportunités de croissance externe ;

Travaux

Les membres du Comité Stratégique, nouveau Comité du Conseil d'Administration, ont été nommés lors du Conseil d'Administration du 19 février 2015, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Au cours de l'année 2015, le Comité Stratégique s'est réuni trois fois, sachant qu'une réunion préparatoire avait également eu lieu fin janvier réunissant les membres pressentis avec l'objectif de discuter du mode de fonctionnement du Comité (nombre de réunions, structure et préparation des réunions, thèmes et sujets de travail). L'assiduité des membres du Comité, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 100 %.

Le Comité Stratégique n'est pas un organe de décision et a pour objectif de faire des recommandations au Conseil d'Administration sur des sujets stratégiques.

• • les opérations de désinvestissement ;
• • les accords ou partenariats significatifs ;
• • les éventuelles opérations sur capital de la Société ;
• • les éventuelles possibilités de diversification ;
• • et plus généralement toute opération significative pour l'avenir de Danone.

Il a notamment vocation à :

• • examiner, en amont du Conseil d'Administration, et de manière approfondie, des projets à dimension stratégique qui pourraient être proposés par la direction générale;
• • réfléchir, de manière proactive, à de nouvelles orientations stratégiques et pour ce faire;
• • suivre l'évolution de l'environnement concurrentiel de Danone, des tendances émergentes et des menaces et opportunités liées aux évolutions des marchés, des modes de consommation, de fabrication ou de distribution.

Dans ce cadre, en 2015, les travaux du Comité ont essentiellement porté sur l'étude et la compréhension de l'environnement stratégique de Danone et des grands mouvements du secteur de l'alimentation et des boissons dans le monde au cours des derniers mois. Les premières réunions ont également été l'occasion de partager une analyse détaillée de la situation et des perspectives de certaines catégories de produits dont Danone est un acteur mondial majeur.

Comité Exécutif

Rôle

Sous l'autorité du Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Il met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d'Administration, examine et décide de l'allocation des ressources, s'assure de la cohérence des actions engagées par l'ensemble des filiales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d'actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois.

Composition

Au 22 février 2016, les douze membres du Comité Exécutif sont les suivants :

Nom	Âge	Principale fonction au sein de Danone	Date d'entrée au Comité Exécutif
Emmanuel FABER	52	Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration	2000
Felix MARTIN GARCIA	55	Directeur Général Nutrition Infantile	2008
Pierre-André TERISSE	49	Directeur Général Afrique	2008
Flemming MORGAN	60	Directeur Général Nutrition Médicale	2009
Jean-Philippe PARE	57	Directeur Général Recherche et Développement	2011
Francisco CAMACHO	50	Directeur Général Eaux	2011
Marc BENOIT	52	Directeur Général Ressources Humaines	2014
Bertrand AUSTRUY	42	Secrétaire Général	2015
Lorna DAVIS	56	Chief Manifesto Catalyst	2015
Pascal DE PETRINI	55	Directeur Général Strategic Resource Cycles	2015
Cécile CABANIS	45	Directrice Générale Finances	2015
Gustavo VALLE	52	Directeur Général Produits Laitiers Frais	2015

6.1 Organes de gouvernance

Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF

En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que Danone se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com).

Danone applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception des points suivants que la Société n'applique pas de façon stricte :

Recommandations	Pratique de Danone et justification
Évaluation du conseil (paragraphe 10.2 du Code AFEP -MEDEF) L'évaluation du conseil doit notamment avoir pour objectif de "mesurer la contribution effec tive de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son impli cation dans les délibérations."	Cette recommandation n'est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques relatives à sa mise en œuvre et ses éventuelles conséquences sur l'esprit d'équipe et de collégialité qui anime le Conseil.
	Néanmoins, chaque Administrateur répond régulièrement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s'exprimer librement sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil. La revue du questionnaire d'évaluation complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil d'évaluer pleinement la contribution et l'implication de l'ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités.
	Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de "s'assurer de la disponibilité et de l'engagement des Administrateurs". Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l'occasion du renouvel lement des mandats d'Administrateurs et de membres de Comités. En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n'a pas, à ce jour, émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur.
Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (paragraphe 22 du Code AFEP -MEDEF) "Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Cette recommandation s'applique aux président, président directeur général, directeur général, dans les sociétés à conseil d'administration […]."	À l'occasion de l'examen du renouvellement de leur mandat d'Administrateur, sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu'il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situa tion personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d'ancienneté au sein de Danone, afin d'encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des postes de mandataires sociaux. Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d'une ancienneté (à savoir depuis 34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d'un service effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme (tels que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable). L'Autorité des Marchés Financiers considère qu'une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d'un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.
Modalités de fonctionnement du comité sur les rémunérations (paragraphe 18.2 du Code AFEP -MEDEF)	Le Conseil d'Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des décisions les concernant.
"Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci."	Par ailleurs, le Conseil d'Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d'Administrateurs indépendants et qui ne comporte aucun dirigeant mandataire social.
	Enfin, un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afin d'apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil.
Stock-options et actions de performance (paragraphe 23.2.4 du Code AFEP -MEDEF) "Il convient de […] conditionner, suivant des moda lités fixées par le conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées."	Compte tenu du niveau significatif de l'obligation de conservation des actions DANONE imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu'il n'était pas nécessaire de leur imposer d'acheter un certain nombre d'actions de la Société à l'issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance.

Recommandations	Pratique de Danone et justification
Régimes de retraite supplémentaires (paragraphe 23.2.6 du Code AFEP -MEDEF) "Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l'entreprise lorsqu'il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur."	Le régime de retraite constitué en 1976 est fermé depuis 2003. L'éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d'exercice d'activité au sein de Danone par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite. Par exception à ce principe, dans le seul cas d'un licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée. Cette dernière dispo sition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l'ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l'âge de 55 ans mais avant d'avoir atteint l'âge de la retraite.
Critère d'indépendance des administrateurs (paragraphe 9.4 du Code AFEP -MEDEF) "Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant […] sont les suivants : […]	Le Conseil d'Administration du 22 février 2016, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné, comme chaque année, l'indépendance de chacun des Admi nistrateurs sur la base des critères d'indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe Règlement intérieur du Conseil d'Administration).
- Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans."	S'agissant du critère d'indépendance du Code AFEP-MEDEF selon lequel l'exercice d'un mandat pendant plus de douze ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d'indépendant, le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique. À ce titre, le Conseil a réaffirmé, à de nombreuses reprises, l'importance qu'il attache aux facteurs culturels de l'entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique, tant dans l'intérêt du Groupe que de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu'une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l'entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préserver l'identité et la culture de Danone sur le long terme. Compte tenu de ces éléments d'appréciation analysés de manière concrète et régulière, le Conseil d'Administration a estimé que le critère des douze ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n'était pas, à lui seul, suffisant pour faire perdre la qualité d'administrateur indépendant au membre concerné.
	Ainsi, au 22 février 2016, le Conseil d'Administration de Danone est composé de 15 Admi nistrateurs dont dix sont considérés comme indépendants, soit un taux d'indépendance de 77 %. Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance.
	Concernant Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil a constaté qu'il fait preuve de façon constante d'une indépendance d'esprit et d'une liberté de parole particulièrement remar quables, qui l'amènent à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différents, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ses positions ont permis d'enrichir ses décisions, et que l'indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d'un Conseil d'Administration composé d'une majorité d'Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur.
	Concernant Monsieur Benoît POTIER, le Conseil a constaté sa forte contribution aux débats du Conseil ainsi que sa liberté de pensée et de parole du Président Directeur Général d'une des sociétés les plus significatives du CAC 40. Enfin, Monsieur Benoît POTIER fait preuve d'une indépendance d'esprit remarquable.
Présence d'un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération (paragraphe 18.1 du Code AFEP -MEDEF) "[…] Il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du comité."	À l'occasion de sa revue de la composition des différents Comités, le Conseil, en concerta tion avec les Administrateurs représentant les salariés, n'a pas jugé opportun de procéder à la nomination d'un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération. Il a cependant décidé de nommer Madame Marie-Anne JOURDAIN, Administrateur représentant les salariés, au Comité de Responsabilité Sociale, en charge de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux, environnementaux et éthiques. Le Conseil a en effet jugé que son profil, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité.
	Par ailleurs, le Conseil a pris bonne note des dispositions du Code AFEP-MEDEF, qui conseille la nomination d'un administrateur salarié au comité en charge des rémunérations. En tout état de cause, il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone est composé en son intégralité d'Administrateurs considérés comme indépendants, et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil. Les travaux, recommandations et avis du Comité font l'objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l'intégralité des Administrateurs, y compris les Administrateurs repré sentant les salariés.

6.2 Mandats et fonctions exerc és par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

(article R. 225-83 du Code de commerce)

Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration :

Nomination

Clara GAYMARD

Renouvellements de mandats

Emmanuel FABER Franck RIBOUD

Administrateurs en exercice

Bruno BONNELL Jacques-Antoine GRANJON Marie-Anne JOURDAIN Jean LAURENT Gaëlle OLIVIER Benoît POTIER Isabelle SEILLIER Mouna SEPEHRI Jean-Michel SEVERINO Virginia A. STALLINGS Bettina THEISSIG Serpil TIMURAY Lionel ZINSOU-DERLIN

Nomination CLARA GAYMARD

Née le 27 janvier 1960

Âge : 56 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 141, boulevard Saint-Michel 75005 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 :

0 (les 4 000 actions DANONE devant être détenues conformément aux statuts par chaque nouvel Administrateur devront être acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l'Assemblée Générale)

Administrateur indépendant

Fonction principale : Cofondatrice de Raise

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Madame Clara GAYMARD, ancienne élève de l'école Nationale d'Administration (ENA, promotion 1986, Denis Diderot), est diplômée de l'Institut d'études Politiques de Paris et licenciée en droit et en histoire.

Elle a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration de 1982 à 2006. Avant d'intégrer l'ENA, elle est attachée d'administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984. à la sortie de l'ENA, elle entre à la Cour des comptes comme auditrice, et est promue conseillère référendaire en 1990. Elle devient ensuite adjointe au chef des services d'expansion économique au Caire (1991-1993), puis chef du bureau de l'Union européenne (sous-direction d'Europe Nord-Sud) à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l'Économie et des Finances. Elle est appelée en juin 1995 par Colette CODACCIONI, ministre de la Solidarité entre les générations, comme directrice de son cabinet. Elle est ensuite sous-directrice de l'Appui aux PME et de l'Action régionale à la DREE (1996-1999), puis chef de la mission aux PME (1999-2003). À partir de 2003, elle est nommée ambassadrice itinérante, déléguée aux investissements internationaux et présidente de l'Agence française pour les investissements internationaux (AFII). Elle rejoint en 2006, l'entreprise General Electric (GE), qui lui confie la présidence de GE en France, puis celle de la région Europe du Nord-Ouest de 2008 à 2010. Elle est nommée en 2009 vice-présidente de GE International chargée des grands comptes publics (GE International for Government Sales and Strategy), puis, en 2010, vice-présidente chargée des Gouvernements et des Villes, sous la présidence de Jeffrey R. IMMELT. En 2014, elle participe à l'équipe de négociation lors de l'acquisition de la partie énergie d'Alstom. Elle a quitté GE à la fin de l'année 2015 pour se consacrer à des mandats d'administrateur et au fonds de dotation Raise.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Président	GENERAL ELECTRIC FRANCE	France
Administrateur	VEOLIA ENVIRONNEMENT (b)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	FONDS DE DOTATION DE RAISE	France
Président	WOMEN'S FORUM	France
Vice-Président	FONDATION DU COLLèGE DE FRANCE	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

Renouvellement de mandats EMMANUEL FABER

Né le 22 janvier 1964

Âge : 52 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 81 920

Administrateur non indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration de Danone

Date d'arrivée dans le groupe Danone : octobre 1997 (18 années d'ancienneté)

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Diplômé d'HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers.

Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d'être nommé Directeur Général en 1996.

Il rejoint Danone, en 1997, comme Directeur Finances, Stratégies et Systèmes d'Information. Il devient membre du Comité Exécutif en 2000.

En 2005, alors que Danone renforce sa structure de management en Asie-Pacifique, Emmanuel FABER est nommé Vice-Président de la zone Asie Pacifique en charge des activités opérationnelles.

Du 1er janvier 2008 au 30 septembre 2014, il a occupé le poste de Directeur Général Délégué de Danone, responsable des grandes fonctions Corporate (Finances, Ressources Humaines, etc.), il a été nommé Vice-Président du Conseil d'Administration le 28 avril 2011.

Il est également Administrateur de la SICAV danone. communities depuis 2008, membre du Conseil d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d'Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011.

Depuis le 1er octobre 2014, il est le Directeur Général de Danone.

Le 1er janvier 2015, il devient Président du Comité Exécutif de Danone.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général (mandat depuis le 1er octobre 2014) Vice-Président du Conseil d'Administra tion (mandat depuis le 28 avril 2011)	DANONE SA (b)	France
Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expira tion à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2018) (c)
Président du Comité Exécutif (depuis le 1er janvier 2015) Membre du Comité de Stratégique du Conseil d'Administration (depuis le 19 février 2015)
Administrateur	COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED (d)	Hong Kong
	GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (d) (e)	Bangladesh
	danone.communities (SICAV) (e)	France
	PROMINENT ACHIEVER LIMITED (d)	Hong Kong
Administrateur et Vice-Président	NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES PRIVATE LTD (e)	Inde
Membre du Conseil d'Orientation	LIVELIHOODS FUND (SICAV) (e)	Luxembourg

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Orientation	FONDS DANONE POUR L'éCOSYSTÈME (fonds de dotation) (e)	France
Co-Président	ACTION TANK ENTREPRISE ET PAUVRETé	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016

(d) Société mise en équivalence par Danone.

(e) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l'initiative de Danone.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général Délégué	DANONE SA (a)	France
Membre du Comité Exécutif
Membre du Comité de Responsabilité Sociale
Membre du Conseil de Surveillance	LEGRIS INDUSTRIES SA	France

(a) Société cotée.

FRANCK RIBOUD

Né le 7 novembre 1955

Âge : 60 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 318 845

Administrateur non indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Président du Conseil d'Administration de Danone

Date d'arrivée dans le groupe Danone : octobre 1981 (34 années d'ancienneté)

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Franck RIBOUD est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne.

Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement, jusqu'en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l'intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition à date réalisée par un groupe français aux États-Unis : l'acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d'Évian.

En 1992, Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone. Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d'une Direction export.

En 1994, BSN change de nom et devient Danone afin de se doter d'une marque mondiale.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Conseil d'Administration (mandat depuis le 1er octobre 2014) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992 et arrivant à expira tion à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2018)(c) Président du Comité Stratégique du Conseil d'Administration (depuis le 19 février 2015)	DANONE SA (b)	France
Administrateur	RENAULT SA (b)	France
	BAGLEY LATINOAMERICA, SA (d)	Espagne
	RENAULT SAS	France
	ROLEX SA	Suisse
	ROLEX HOLDING SA	Suisse
Président du Conseil d'Administration	danone.communities (SICAV) (f)	France
Membre du Conseil d'Orientation	LIVELIHOODS FUND (SICAV) (f)	Luxembourg
Président	LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS (e) (f)	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Orientation	FONDS DANONE POUR L'éCOSYSTEME (fonds de dotation) (f)	France
Président	FONDATION INITIATIVE AUTISME	France
Administrateur	INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC BUSINESS SCHOOL	France
	RAISE (fonds de dotation)	France
Membre du Conseil de Surveillance	FONDATION ELA (ASSOCIATION EUROPEENNE CONTRE LES LEUCODYSTROPHIES)	France
Membre d'honneur	ASSOCIATION ELA	France
Membre du Conseil	FONDATION EPFL PLUS (éCOLE POLYTECHNIQUE FéDéRALE DE LAUSANNE)	Suisse

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016.

(d) Société mise en équivalence par Danone.

(e) Société consolidée par intégration globale par Danone.

(f) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l'initiative de Danone.

Du 2 mai 1996 jusqu'au 30 septembre 2014, il a été Président Directeur Général de Danone. Depuis le 1er octobre 2014, suite à la dissociation des fonctions, il est Président du Conseil d'Administration de Danone.

Depuis 2008, il est Président du Conseil d'administration de la SICAV danone.communities, une structure de financement visant à favoriser le développement d'entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d'objectifs sociaux et non celle de leur profit.

Il est également Président du Conseil d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d'Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Comité Exécutif	DANONE SA (a)	France
Directeur Général
Administrateur	DANONE (Espagne) SA	Espagne
	LACOSTE SA	France
Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations	ACCOR SA (a)	France
Président et Membre du Comité des Rémunérations	RENAULT SA (a)	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES	France

(a) Société cotée.

Administrateurs en exercice BRUNO BONNELL

Né le 6 octobre 1958 Âge : 57 ans Nationalité française

Adresse professionnelle : 1, rue du Docteur Fleury-Pierre Papillon – 69100 Villeurbanne – France

Nombre d'actions DANONE détenues au31décembre2015 : 4 000

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 80 %

Fonction principale : Président d'I-VOLUTION

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Bruno BONNELL est né en 1958, à Alger. Sa formation d'ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d'économie appliquée à l'Université Paris-Dauphine (promotion 1982). Il débute sa carrière chez Thomson SDRM en tant qu'ingénieur d'affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe, le T07. En juin 1983, Bruno BONNELL fonde la société Infogrames qui absorbera en 2000 la société Atari (cotée sur le NYSE Euronext). Parallèlement, en 1995, il co-fonde la société Infonie, premier fournisseur d'accès Internet en France. Il quitte Infogrames en avril 2007 et fonde Robopolis, société spécialisée dans la robotique de service Robopolis distributeur de robots destinés au marché domestique. Cette société opère dans sept pays européens. En 2010, il fonde Awabot, une société de services de plate-forme robotique, spécialisée dans les robots de télé-présence. La même année, il crée le Syndicat de la Robotique de Service, SYROBO, dont il est le Président. En 2011, il est nommé Président du Conseil d'Administration de l'EM Lyon Business School. Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SAS et du Conseil d'Administration d'April SA. Depuis 2013, il est aussi membre du Conseil de Surveillance de la Banque Rhône-Alpes. En mars 2014, il crée avec ses associés d'Orkos Capital, Robolution Capital, un fonds de capital-investissement dédié à la robotique de services.

Distinctions honorifiques :

1997 : Chevalier de l'Ordre National du Mérite

1995 : Élu entrepreneur de l'année par le Nouvel Économiste

2015 : Nommé Colonel de Réserve de l'Armée de l'Air

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l'Assem blée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Président du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration (depuis le 19 février 2015)
Administrateur Membre du Comité Développement Durable	APRIL SA (b)	France
Membre du Comité Stratégique
Président	AWABOT SAS	France
	I-VOLUTION SAS	France
	SOROBOT SAS	France
	OPAL SASU	France
Administrateur	ROBOPOLIS SAS	France
Membre du Conseil de Direction	PATHE SAS	France
Membre du Conseil de Surveillance	BANQUE RHÔNE-ALPES	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	EMLYON BUSINESS SCHOOL	France
Président	GROUPE SYROBO DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE (SYMOP)	France
Associé fondateur	ROBOLUTION CAPITAL (Fonds Professionnel de Capital Investissement)	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Adminis tration	DANONE SA (a)	France
Membre du Conseil de Surveillance	ANF IMMOBILIER SA (a)	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	SYROBO DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE	France

(a) Société cotée.

JACQUES-ANTOINE GRANJON

Né le 9 août 1962

Âge : 53 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 249, avenue du Président Wilson – 93210 La Plaine-Saint-Denis – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31décembre2015 : 4 235

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Président Directeur Général de vente-privee.com

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Jacques-Antoine GRANJON est diplômé de l'European Business School de Paris.

Après ses études, sa volonté d'entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA, spécialisée dans la vente en gros de fins de séries.

En 1996, Jacques-Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du "Monde" dans le cadre d'un programme de rénovation urbaine de La Plaine-Saint-Denis (93), et y installe le siège du groupe Oredis. Jacques-Antoine GRANJON imagine un concept totalement innovant : une plate-forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéficiant de fortes décotes par rapport aux prix publics.

En janvier 2001, Jacques-Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente-privee.com. Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept : l'événement et l'exclusivité, tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif. vente-privee.com est à l'image de son fondateur, une entreprise "citoyenne" : croissance responsable, formation et employabilité, conscience sociétale.

Jacques-Antoine GRANJON crée en 2011 l'école Européenne des Métiers de l'Internet en partenariat avec Xavier NIEL et Marc SIMONCINI.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017) (c)	DANONE SA (b)	France
Administrateur	GROUPE COURREGES SAS	France
Président Directeur Général	VENTE-PRIVEE.COM SA	France
Président	OREFI ORIENTALE ET FINANCIERE SAS (c)	France
Président du Conseil d'Administration	PALAIS DE TOKYO SAS	France
Membre du Conseil de Surveillance	LE NOUVEL OBSERVATEUR	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	FONDATION VENTE-PRIVEE.COM	France

(a) Les mandats figurant en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Par ailleurs, Jacques-Antoine GRANJON détient les mandats suivants dans des sociétés contrôlées par la société OREFI ORIENTALE ET FINANCIÈRE SAS :

• • Président des sociétés HOLDING DE LA RUE BLANCHE SAS (France), ORIMM SAS (France), MB Wilson SAS (France), VENTEPRIVEE USA BRANDS, INC (États-Unis), VENTE-PRIVEE.COM DEUTSCHLAND Gmbh (Allemagne), VENTE-PRIVEE.COM LIMITED (Grande-Bretagne), VENTA-PRIVADA IBERICA (Espagne), VENDITA.PRIVATA ITALIA SRL (Italie), ORELOG ORIENTALE ET LOGISTIQUE SAS ;
• • Président Directeur Général de PIN UP SA (France);
• • Directeur Général de PROPER SAS (France);
• • Gérant des sociétés L'ÉGLISE WILSON SARL (France), ORIMM BIENS SARL (France);
• • Co-gérant des sociétés VENTE-PRIVEE.COM IP SARL (Luxembourg) et Marques Holding Luxembourg SARL (Luxembourg);
• • Administrateur des sociétés VENTE-PRIVEE.COM HOLDING SA (Luxembourg), LOOKLET (Suède), VENTE-PRIVEE USA, LLC (États-Unis);
• • Administrateur de SOCIÉTÉ NOUVELLE D'EXPLOITATION DE RéNOVATION ET DE RENAISSANCE DU THéâTRE DE PARIS SA (France);
• • Gérant des sociétés civiles françaises SCI 247, SCI 249, BM WILSON SCI, FRUITIER WILSON SCI, LANDY WILSON SCI, LYON 3 SCI, MM WILSON SCI, PRESSENSE WILSON SCI, SCI BRETONS WILSON, SCI LE STADE WILSON, SCI SAINT WILSON, SCI HOTEL WILSON, SCI BEAUNE-WILSON MALAKOFF WILSON, SCI DE LA GRENOUILLE WILSON, SCI YVETTE WILSON, SCI AMBROISE WILSON ;
• • Président de la société VENTE-PRIVEE HOLDING PRODUCTIONS SAS (France);
• • Président des sociétés HOLDING DE LA RUE DE LA MICHODIERE SAS (France) et THÉATRE DE LA MICHODIERE SAS (France);
• • Président de la société PRODUCTS AND BRANDS STUDIO SAS (France).

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

MARIE-ANNE JOURDAIN

Née le 28 avril 1958

Âge : 57 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 :

0 (l'obligation de détention d'actions DANONE n'est pas applicable aux Administrateurs représentant les salariés)

Administrateur représentant les salariés

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 80 %

Fonction principale : Chargée de missions et veille sociale Danone

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Après un début de carrière dans une PME de parachimie et un passage dans la métallurgie, Marie-Anne JOURDAIN a rejoint Danone en 1989 où elle a exercé plusieurs responsabilités dans différents métiers.

Après neuf ans à l'international et une participation à la création de la Branche Export, elle rejoint la Direction Juridique de Danone où elle travaille durant trois ans.

En 2002, elle change d'orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant les différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone qu'au niveau national.

En 2008, elle devient également Conseillère au Conseil de Prud'Hommes de Paris.

Depuis septembre 2014, elle est Chargée de missions et veille sociale pour Danone.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur repré sentant les salariés (mandat depuis le 3 septembre 2014 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Admi nistration (depuis le 19 février 2015)

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Conseillère	CONSEIL DE PRUD'HOMMES DE PARIS	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Déléguée du Comité d'Entreprise au Conseil d'Administration	DANONE SA (a)	France
Membre du Conseil de Surveillance du FCPE "Fonds Danone"		France
Secrétaire du Comité d'Entreprise		France
Déléguée Syndicale		France
Secrétaire du CHSCT		France
Déléguée du Personnel		France
Membre du Comité d'Entreprise Européen (CIC)		France
Membre du Comité de Groupe		France
(a) Société cotée.

JEAN LAURENT

Né le 31 juillet 1944

Âge : 71 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber – 75208 Paris Cedex 16 – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 5 184

Administrateur indépendant et Administrateur Référent

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Jean LAURENT est diplômé de l'École Nationale Supérieure de l'Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University.

Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole, d'abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l'Île-de-France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail.

Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d'abord comme Directeur Général Adjoint (1993-1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001), puis l'acquisition et l'intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole.

II est également Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions.

Le Conseil d'Administration de Danone a nommé Monsieur Jean LAURENT Président du Comité de Nomination et de Rémunération le 28 avril 2011 et Administrateur Référent le 18 février 2013.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expi ration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017) Président et membre du Comité de Nomina tion et de Rémunération du Conseil d'Adminis tration (respectivement depuis les 28 avril 2011 et 22 avril 2005) Administrateur Réfé rent (depuis le 18 fé vrier 2013)	DANONE SA (b)	France
Président du Conseil d'Administration Membre du Comité Stratégique et des Investissements	FONCIèRE DES RéGIONS SA (b)	France
Vice-Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d'Audit Membre du Comité Financier	EURAZEO SA (b)	France
Administrateur	BENI STABILI	Italie

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Adminis tration	DANONE SA (a)	France
Administrateur	CRéDIT AGRICOLE EGYPT SAE	Égypte
Membre du Conseil de Surveillance	M6 SA (MéTROPOLE TéLéVISION) (a)	France
Membre du Comité d'Audit
Membre du Conseil d'Administration	UNIGRAINS SA	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ "FINANCE INNOVATION" (Association)	France
Président du Conseil d'Administration	FONDATION INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE	France

(a) Société cotée.

GAËLLE OLIVIER

Née le 25 mai 1971

Âge : 44 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 66/F One Island East 18 Westlands Road Quarry Bay Hong Kong

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 4 162

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Directrice Générale des activités d'assurances dommages AXA Asie

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Diplômée de l'école Polytechnique, de l'ENSAE et de l'Institut des Actuaires.

Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés actions, Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe AXA en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu'à l'étranger dans les différents métiers du groupe.

Après deux ans au sein d'AXA Investment Managers, elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe AXA, Henri de Castries et Secrétaire du Conseil de Surveillance.

En 2004, elle rejoint AXA Life Japon en tant que responsable des opérations d'investissement, puis devient, en 2006, membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie, de l'Intégration avec Winterthur Japon et de l'Audit.

En 2009, elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d'Entreprise du groupe AXA.

Depuis 2011, elle est Directrice Générale des activités d'assurances dommages d'AXA en Asie.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 29 avril 2014 et arrivant à expiration à l'Assem blée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité d'Audit du Conseil d'Administration (de puis le 19 février 2015)
Administrateur	AXA GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED	Chine
	AXA GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED	Chine
	AXA INSURANCE SINGAPORE PTE LTD	Singapour
	AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD	Malaisie
	BHARTI – AXA GENERAL INSURANCE COM PANY LIMITED	Inde
Présidente et Membre du Conseil d'Administration	AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED	Thaïlande

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Conseiller du	COMITé NATIONAL DES CONSEILLERS	Singapour
Commerce Extérieur	DU COMMERCE EXTéRIEUR

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED	Chine
	AXA TECHNOLOGY SERVICES SINGAPORE PTE LTD	Singapour
	AXA ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD	Singapour
	AXA TIAN PING PROPERTY & CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED	Chine

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	FONDS AXA POUR LA RECHERCHE – COMITé SCIENTIFIQUE	France
Membre du Conseil d'Administration	FRENCH CHAMBER OF COMMERCE IN SINGAPORE	Singapour

BENOÎT POTIER

Né le 3 septembre 1957

Âge : 58 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 75, quai d'Orsay – 75007 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 :

8 481

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Président Directeur Général de L'Air Liquide SA

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Diplômé de l'École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré dans le groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l'activité Grande Industrie. Il est nommé Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d'Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président Directeur Général de L'Air Liquide SA. En 2004, Air Liquide procède à l'acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2007, le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l'acquisition de la société d'ingénierie Lurgi et lance, en 2008, le programme d'entreprise Alma qui vise à accélérer sa croissance. L'internationalisation du groupe se poursuit, marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement : Asie, Russie, Europe centrale et orientale, Moyen-Orient et Amérique latine.

Benoît POTIER est à l'initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008. La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l'environnement et de la santé, et contribue au développement local en encourageant les micro-initiatives dans les régions du monde où le groupe est présent.

Benoît POTIER est également, depuis mai 2014, Président de l'ERT (European Roundtable of Industrialists).

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d'Adminis tration (depuis le 26 avril 2012)
Membre du Comité Stratégique du Conseil d'Administration (depuis le 19 février 2015)
Président Directeur Général	AIR LIQUIDE SA (b)	France
	AIR LIQUIDE INTERNATIONAL (SA) (c)	France
	AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) (c)	États-Unis
Administrateur	AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (c)	États-Unis

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	EUROPEAN ROUND TABLE OF INDUSTRIALISTS (ERT)	Belgique
	FONDATION D'ENTREPRISE AIR LIQUIDE	France
Vice-Président	ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIéTéS PAR ACTIONS (ANSA)	France
Administrateur	CENTRALE SUPELEC	France
	ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP)	France
	ÉCOLE CENTRALE DE PARIS	France
Membre du Conseil	INSEAD	France

France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Sociétés du groupe Air Liquide dans lesquelles Benoît POTIER détient un mandat.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Membre du Conseil de Surveillance	MICHELIN (a)	France
Membre du Comité d'Audit

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	CERCLE DE L'INDUSTRIE (Association)	France
	LA FABRIQUE DE L'INDUSTRIE (Association)	France

(a) Société cotée.

ISABELLE SEILLIER

Née le 4 janvier 1960

Âge : 56 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 25 Bank Street, Canary Wharf – Londres, E14 5JP – Royaume-Uni

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 4 073

Administrateur non indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Directeur Général Europe, Moyen-Orient, Afrique pour les Institutions Financières de J.P. Morgan

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d'une maîtrise de droit des affaires.

Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu'en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe.

Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l'équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d'affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l'activité de banque d'affaires, poste qu'elle assume seule depuis juin 2006.

Elle était depuis 2008 Président de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d'affaires pour la France et l'Afrique du Nord.

Depuis le 15 janvier 2013, elle est directrice de l'ensemble des activités Investment Banking pour les institutions financières de J.P. Morgan dans la région Europe, Moyen-Orient et Afrique.

Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l'aide à l'enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique aidant ces associations.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité Stratégique du Conseil d'Administration (depuis le 19 février 2015)

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	AFB (ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES)	France
	PARIS EUROPLACE (Association)	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Présidente	J.P. MORGAN CHASE BANK	France

MOUNA SEPEHRI

Née le 11 avril 1963

Âge : 52 ans

Nationalités française et iranienne

Adresse professionnelle : 13-15, quai Le Gallo – 92513 Boulogne-Billancourt – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 4 234

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 80 %

Fonction principale : Executif Vice-Président, Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence du groupe Renault

Renseignements personnels – expérience et expertise

Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris, Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York, où elle se spécialise en fusions & acquisitions et droit international des affaires.

Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe. Associée à la croissance internationale du groupe, elle prend part à la formation de l'Alliance Renault-Nissan dès le début (1999), en qualité de membre de l'équipe de négociations.

En 2007, elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses.

En 2009, elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l'Alliance Renault-Nissan, Secrétaire du Conseil d'Administration de l'Alliance Renault-Nissan. Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l'Alliance avec Daimler en 2010. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance, la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets.

Le 11 avril 2011, elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault. Elle supervise les fonctions suivantes : la Direction Juridique, la Direction des Affaires Publiques, la Direction de la Communication, la Direction des Relations Publiques, la Direction de la Responsabilité Sociale de l'Entreprise, la Direction de l'Immobilier & des Services Généraux, la Direction de la Prévention et de la Protection du groupe, la Direction des Équipes Transverses, le Programme de l'Efficience Économique des Frais de Fonctionnement, et la Direction de la Stratégie et du Plan groupe. Elle est nommée, en 2013, membre permanent du Directoire de l'Alliance Renault-Nissan.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité d'Audit du Conseil d'Administration (de puis le 26 avril 2012)
Administrateur	ORANGE (b)	France
Président du Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale et Environnementale (CGRSE)
Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	M6 SA (MéTROPOLE TéLéVISION) (b)	France

Administrateur FONDATION RENAULT France	Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	NEXANS SA (a)	France

(a) Société cotée.

JEAN-MICHEL SEVERINO

Né le 6 septembre 1957

Âge : 58 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 9, rue Notre Dame des Victoires – 75002 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 :

4 233

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Gérant de I & P SARL (Investisseurs & Partenaires)

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Jean-Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan. Il est ancien élève de l'École Nationale d'Administration, diplômé de l'ESCP, de l'IEP Paris, titulaire d'un DEA en sciences économiques et d'une licence en droit.

Après quatre ans à l'Inspection générale des finances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et financières de ce ministère, puis Directeur du Développement, toutes fonctions dans lesquelles il s'investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et financières, mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires, avec l'Afrique sub-saharienne.

Il est alors recruté comme Directeur pour l'Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président pour l'Asie de l'Est de la Banque Mondiale, entre 1997 et 2001, et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui secoue ces pays.

Après un bref retour dans l'administration française comme inspecteur général des finances, il est nommé Directeur Général de l'Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l'expansion sur l'ensemble du monde émergent et en développement, notamment en Méditerranée, Asie et Amérique latine, tout en conservant son fort ancrage sub-saharien. Il accroît notablement l'activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l'ensemble du spectre des sujets globaux contemporains : climat, biodiversité, pauvreté, croissance. Il réoriente cette

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Président, Membre et expert financier du Comité d'Audit du Conseil d'Adminis tration (depuis le 26 avril 2012)
Membre du Comité Stratégique du Conseil d'Administration (depuis le 19 février 2015)
Président du Conseil d'Administration	EBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL)	France
Administrateur Membre du Comité d'Audit	ORANGE (b)	France
Administrateur	I&P GESTION	Île Maurice
	I&P DEVELOPEMENT	Île Maurice
	PHITRUST IMPACT INVESTORS SA	France
Président du Conseil d'Administration	I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS	Île Maurice
Administrateur Membre du Comité d'investissement	ADENIA PARTNERS	Île Maurice
Gérant	éMERGENCES DéVELOPPEMENT	France
	I&P SARL (INVESTISSEURS ET PARTENAIRES)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays

Président du Comité Exécutif	CONVERGENCES	France
Administrateur
Président	CRITICAL ECOSYSTEM PARTNERSHIP FUND (CEPF)	États-Unis
Administrateur	FONDATION SANOFI ESPOIR	France
	FONDATION GRAMEEN CREDIT AGRICOLE	Luxembourg
Directeur de Recherche et Membre du Conseil d'Orientation Stratégique	Fondation pour les études et Recherches sur le Développement International	France
Membre	Académie des technologies (Établissement public national à caractère administratif)	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

banque de manière significative en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et financier, local et international.

À la fin de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l'Inspection générale des finances, où il préside le "partenariat français pour l'eau". Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d'une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines, "I&P (Investisseurs et Partenaires)".

Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d'études et de recherches sur le développement international). Il a été élu membre de l'Académie des technologies (2010) ; il est actuellement "senior fellow" de la Fondation pour les Etudes et Recherches sur le Développement International (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF). Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, "Idées reçues sur le développement" et "Le temps de l'Afrique" et en 2011 "Le grand basculement".

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Adminis tration	DANONE SA (a)	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	Institut d'étude du Développement économique et Social	France
	PARTENARIAT FRANÇAIS POUR L'EAU	France
Vice-Président	COMITE NATIONAL FRANÇAIS	France
Administrateur	Banque européenne d'investissement	Luxembourg
	Institut de Recherche pour le Développement (Établissement public français à caractère scientifique et technologique)	France
	danone.communities (SICAV)	France
	CENTRE DE COOPÉRATION INTERNATIO NALE EN RECHERCHE AGRONOMIQUE POUR LE DÉVELOPPEMENT (Établissement public à caractère industriel et commercial)	France
	Fondation jacques chirac	France
	CONSERVATION INTERNATIONAL (Fondation)	États-Unis
	African Center for Economic Transformation (ACET) GHANA	Ghana
Membre	Comité d'évaluation ind Épendant sur le dÉveloppement durable de veolia environnement	France
	CONSEIL D'ORIENTATION SCIENTIFIQUE DE LA FONDATION JEAN-JAURÈS	France
Membre du Groupe de Travail	ONU – DIVISION DÉVELOPPEMENT DURABLE	France

(a) Société cotée.

VIRGINIA A. STALLINGS

Née le 18 septembre 1950

Âge : 65 ans

Nationalité américaine

Adresse professionnelle : Hôpital pour enfants de Philadelphie – 3535 Market Street – Rm 1558 – Philadelphie, PA 19104 – États-Unis

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 4 000

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Professeur de pédiatrie à l'Hôpital pour enfants de Philadelphie

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Virginia A. STALLINGS est professeur de pédiatrie à l'École de médecine Perelman de l'Université de Pennsylvanie et titulaire d'une chaire en gastroentérologie et nutrition. Elle est également Directrice du Centre de Nutrition à l'Hôpital pour enfants de Philadelphie. Pédiatre de métier, elle est spécialiste de la nutrition et de la croissance des enfants atteints d'affections chroniques. Ses recherches portent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques telles que : l'obésité, la drépanocytose, l'ostéoporose, la mucoviscidose, l'infirmité motrice cérébrale, la maladie de Crohn, le sida et les cardiopathies congénitales. Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans.

En tant que membre de l'Institut de Médecine, du Comité Alimentation et Nutrition de l'Académie nationale des sciences des États-Unis et du Conseil de l'Association Américaine de Nutrition, le Docteur STALLINGS joue un rôle important au sein de la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel. Elle a dirigé les rapports du comité de l'Institut de médecine intitulés Nutrition Standards for Food in Schools : Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que School Meals : Building Blocks for Healthy Children, qui ont permis l'élaboration d'une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux États-Unis. Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l'excellence de son enseignement de l'Association Américaine de Nutrition, de l'Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l'Institut de Médecine et des Académies Nationales.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012, arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Admi nistration (depuis le 19 février 2015)
Administrateur	FITLY, digital health startup	états-Unis

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Professeur de pédiatrie	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA, DEPARTMENT OF PEDIATRICS, THE UNIVERSITY OF PENNSYLVANIA PERELMAN SCHOOL OF MEDICINE	États-Unis
Directrice, Centre de nutrition	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA	États-Unis
Directrice, Bureau de Formation Professorale	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA RESEARCH INSTITUTE	États-Unis
Membre	NATIONAL ACADEMY OF SCIENCES, INSTITUTE OF MEDICINE	États-Unis
Membre du Comité consultatif international	CHILDREN'S HOSPITAL OF LA PLATA RESEARCH INSTITUTE	Argentine

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Conseil d'Administration	DANONE INSTITUTE USA (a)	États-Unis
	DANONE INSTITUTE INTERNATIONAL (a)	France

(a) La mission de ces deux organismes, constitués sous forme d'association à but non lucratif, est essentiellement de promouvoir la recherche et l'éducation en matière nutritionnelle ainsi que l'importance de la nutrition pour la santé.

BETTINA THEISSIG

Née le 2 juillet 1962

Âge : 53 ans

Nationalité allemande

Adresse professionnelle : Marienbader Platz, 1, 61348 Bad Homburg - Allemagne

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 :

0 (l'obligation de détention d'actions DANONE n'est pas applicable aux Administrateurs représentant les salariés)

Administrateur représentant les salariés

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Présidente du Comité d'Entreprise de Milupa GmbH

Renseignements personnels – expérience et expertise :

En 1978, Bettina THEISSIG commence sa formation dans le secteur industriel au sein de la société Milupa GmbH, une société fabricant des préparations et aliments pour nourrissons, qui est rattachée au Pôle Nutrition Infantile de Danone depuis l'acquisition du groupe Numico en 2007.

Elle acquiert sa première expérience professionnelle au sein du département publicité de Milupa. Elle exerce ensuite plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, médical, lui permettant de développer sa connaissance de l'entreprise.

Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l'amène à rejoindre le Comité d'Entreprise de Milupa en 2002. Elle est aujourd'hui Présidente du Comité d'Entreprise de Milupa, Présidente du Comité Central d'Entreprise de Milupa et Déléguée au Comité d'Entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d'Entreprise Européen de Danone et de son comité de pilotage (COPIL).

Bettina THEISSIG est également représentante des travailleurs handicapés depuis 1998.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur représentant les salariés (mandat depuis le 3 septembre 2014 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité d'Entreprise Européen (CIC) et de son comité de pilotage (COPIL)
Présidente du Comité d'Entreprise	MILUPA GMBH	Allemagne
Présidente du Comité Central d'Entreprise
Représentante des travailleurs handicapés
Responsable Santé Déléguée au Comité d'Entreprise des sites de Danone en Allemagne

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

SERPIL TIMURAY

Née le 7 juillet 1969

Âge : 46 ans

Nationalité turque

Adresse professionnelle: One Kingdom Street, Paddington Central, Londres W2 6BY Royaume-Uni

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 4 000

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 100 %

Fonction principale : Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique, et membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone

Renseignements personnels – expérience et expertise

Âgée de 46 ans et de nationalité turque, Madame Serpil TIMURAY est diplômée en gestion d'entreprise (business administration) de l'Université Bogazici d'Istanbul.

Elle débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble, au sein duquel elle est ensuite nommée au Comité Exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité Exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. Elle occupe les fonctions de Directeur Général de Danone Turquie de 2002 à 2008 et supervise notamment à ce titre l'acquisition et l'intégration de plusieurs sociétés dans la région. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie, contribuant ainsi au développement considérable de cette société. Depuis janvier 2014, Madame Serpil TIMURAY occupe les fonctions de Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique, et de membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone. Elle est, par ailleurs, membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés du groupe Vodafone dans cette région et, à l'extérieur du groupe Vodafone, siège aux conseils de plusieurs organisations à but non-lucratif.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 29 avril 2015 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis Avril 2015)	DANONE SA (b)	France
Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique et Membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone	VODAFONE GROUP	Royaume-Uni
Administrateur Membre du Comité des Nominations Membre du Comité des	GROUPE VODACOM (b) (c)	Afrique du Sud
Rémunérations
Administrateur	VODAFONE INDE (c)	Inde
Président du Comité de Responsabilité Sociale
Membre du Comité des Nominations
Membre du Comité des Rémunérations
Administrateur	VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIE (c)	Australie
Membre du Comité des Nominations
Membre du Comité des Rémunérations
Administrateur	SAFARICOM KENYA (c)	Kenya
Administrateur	VODAFONE QATAR (c)	Qatar
Membre du Comité des Nominations
Membre du Comité des Rémunérations
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil des Fiduciaires	UNIVERSITé DE KOC	Turquie
Administrateur	TOBB-GGK (Association des Jeunes Entrepre neurs de l'Union des Chambres et des Bourses de Commerce de Turquie)	Turquie

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Sociétés du groupe Vodafone.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président Directeur Général	VODAFONE TURQUIE	Turquie
Présidente du Conseil d'Administration	YASED (Association Turque des Investissements étrangers)	Turquie

LIONEL ZINSOU-DERLIN

Né le 23 octobre 1954

Âge : 61 ans Nationalités française et béninoise

Adresse professionnelle : 232 rue de Rivoli – 75001 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 4 104

Administrateur indépendant

Taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 : 60 %

Fonction principale : Premier Ministre du Bénin

Renseignements personnels – expérience et expertise :

Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, de nationalité francobéninoise, est diplômé de l'école Normale Supérieure (rue d'Ulm), de la London School of Economics ainsi que de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris. Il est titulaire d'une Maîtrise d'Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales.

Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d'économie à l'Université Paris XIII.

De 1984 à 1986, il devient Conseiller du Ministre de l'Industrie puis du Premier Ministre.

En 1986, il entre au sein de Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins.

En 1997, il rejoint en tant qu'Associé Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du groupe Biens de Consommation, responsable de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment Bank Committee.

En 2008, il rejoint PAI partners SAS dont il est Président entre 2009 et 2015 et Président du Comité Exécutif entre 2010 et 2015.

Depuis 2015, il occupe la fonction de Vice-Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS.

Le 18 juin 2015, Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN a été nommé Premier Ministre du Bénin.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 29 avril 2014 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Vice-Président du Conseil de Surveillance	PAI PARTNERS SAS	France
Administrateur	KAUFMAN & BROAD SA (b)	France
	INVESTISSEURS & PARTENAIRES	Île Maurice
	I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS	Île Maurice
Président et Membre du Conseil de Surveillance	LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA	France
Gérant	SOFIA - SOCIéTé FINANCIèRE AFRICAINE SARL	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Fondateur et trésorier	FONDATION ZINSOU	Bénin
Administrateur	CARE FRANCE (Association)	France
	INSTITUT PASTEUR (Fondation)	France
Membre du Conseil d'Orientation Stratégique	FONDATION POUR LES éTUDES EN RECHERCHES SUR LE DéVELOPPEMENT INTERNATIONAL	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

Fonctions	Sociétés	Pays
Président et Président du Comité Exécutif	PAI PARTNERS SAS	France
Administrateur	CHR HANSEN HOLDING AS (a)	Suède
	FINANCIERE SPIE SAS	France
	SODIMA SAS	France
	PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	SPIE SAS	France
	STRATEGIC INITIATIVES FRANCE SAS	France
	YOPLAIT FRANCE SAS	France
	YOPLAIT MARQUES INTERNATIONALES SAS	France
	YOPLAIT SAS	France
Membre du Conseil Consultatif	MOËT HENNESSY	France
Membre du Conseil de Surveillance	CERBA EUROPEAN LAB SAS	France
Directeur Suppléant	UNITED BISCUITS TOPCO LTD	Luxembourg

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	LE SIèCLE (Association)	France
	AMREF (Association)	France

(a) Société cotée.

6.3 Rémun érations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance

SOMMAIRE

Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants	253	Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux
Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération	253	et organes de gouvernance	274
Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants		Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif
		Principes relatifs à la rémunération variable long terme des dirigeants		des dirigeants mandataires sociaux
Rémunération individuelle
Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire		des dirigeants mandataires sociaux	287
des dirigeants	257	Transactions effectuées en 2015 sur les titres DANONE ,
Détails des programmes collectifs de rémunération	258	par les membres du Conseil d'Administration
Group performance units		et du Comité Exécutif
Group performance shares	260
Anciens plans de stock-options (situation au 31 décembre 2015)	273

Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants

La politique de rémunération des dirigeants de Danone est définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi qu'au regard des pratiques du marché. Cette politique s'appuie sur des principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 300 cadres dirigeants dans le monde ainsi qu'aux dirigeants mandataires sociaux. Ces principes consistent à décomposer la rémunération en une partie fixe et une partie variable composée de trois éléments distincts détaillés ci-après :

• • rémunération variable annuelle ;
• • rémunération variable pluriannuelle ;
• • rémunération variable long terme.

Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération

La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée au Comité de Nomination et de Rémunération. Ce Comité est composé en intégralité d'Administrateurs indépendants et présidé par l'Administrateur Référent. Le Comité de Nomination et de Rémunération revoit notamment annuellement la politique de rémunération de Danone. Pour ce faire, il s'appuie sur une étude produite par un cabinet spécialisé dont il s'est assuré de l'objectivité et tient compte des pratiques sur deux marchés principaux (France et International).

Le Comité de Nomination et de Rémunération tient compte, dans ses recommandations sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, de l'équilibre de leurs différentes composantes. Le Comité de Nomination et de Rémunération dans sa recommandation sur la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, intègre l'avantage que représente le bénéfice potentiel d'un régime supplémentaire de retraite.

Le Comité étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d'un benchmark préparé par le cabinet spécialisé susvisé, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et (ii) d'un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation. Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de performance des Group performance shares La politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples, stables et transparents : ainsi la rémunération pluriannuelle, sous la forme de Group performance units, est mise en place depuis 2005 et la rémunération variable long terme, sous la forme de Group performance shares, l'est depuis 2010. L'ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération pluriannuels/long terme, ainsi que l'examen de leur atteinte, sont mentionnées de manière claire et précise dans le Document de Référence depuis plusieurs années.

Pour ce qui est de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, celle-ci est fixée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci-après.

et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc. Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que :

• • la rémunération pluriannuelle, qui est soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, afin d'inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans la durée ;
• • les conditions de performance soient complémentaires mais également stables. De plus, elles permettent de garantir l'alignement de l'intérêt des actionnaires et de l'intérêt du management puisqu'elles sont basées en grande partie sur les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir "pas de paiement sous la médiane" s'agissant des conditions de performance externes ; et
• • les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants de sorte qu'ils rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché, et notamment la prise en compte du principe de "pas de paiement sous la guidance".

Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à échéances relativement longues et tient compte de l'expérience et du niveau de responsabilité du bénéficiaire.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de performance. Elle est définie par rapport à des critères économiques quantitatifs et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective et qui sont décrits ci-après pour (i) les dirigeants mandataires sociaux, (ii) les membres du Comité Exécutif et (iii) les autres cadres dirigeants.

Conditions de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux

Pour Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, la rémunération variable annuelle a été calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées basées sur les éléments suivants :

(i) une part économique, quantitative, établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché, représentant 60 % de la cible, pouvant varier de 0 à 120 %, composée, pour 2015, des éléments suivants :

• • à hauteur de 25 %, la croissance organique du chiffre d'affaires net, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ;
• • à hauteur de 25 %, la progression de la marge, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ;
• • à hauteur de 10 %, la génération de free cash-flow en millions d'euros, avec une variation de 0 % à 20 % de la cible ;

(ii) une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs de Danone (sécurité du travail, formation des salariés, développement des talents, paramètres environnementaux et initiatives sociétales), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à 40 %, composée, pour 2015, des éléments suivants :

• • à hauteur de 10 %, la réalisation du programme de développement des 100 000 talents ;
• • à hauteur de 10 %, la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 ;

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

(iii) une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés au développement de l'activité de Danone (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à 40 %, composée, pour 2015, des éléments suivants :

• • à hauteur de 10 %, la conduite des équipes dirigeantes de Danone ;
• • à hauteur de 10 %, la réalisation des priorités du Comité Exécutif pour 2015, avec la même variation.

Le plafond de chacune de ces parts a été fixé à 200 % de telle sorte que le plafond de la rémunération variable annuelle court-terme de Monsieur Emmanuel FABER au titre de 2015 soit égale à 200 % de sa rémunération fixe, sans minimum ni plancher garanti.

Pour mémoire, Monsieur Franck RIBOUD, depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration, effective le 1er octobre 2014, ne perçoit plus de rémunération variable annuelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Conditions de la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif

Pour les membres du Comité Exécutif, y compris les membres dirigeant chaque Pôle d'activité de Danone, la rémunération variable annuelle se compose selon les mêmes éléments :

Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants

La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.

Les Group performance units (GPU) ont été institués en 2005 avec l'objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 300 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme.

Des Group performance units sont attribués chaque année, sur décision du Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période de trois ans. C'est également le Conseil d'Administration qui, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, fixe pour l'exercice à venir le ou les objectifs de performance retenus et examine par la suite l'atteinte éventuelle du ou des objectifs de l'exercice précédent pour chaque plan de Group performance units. Les objectifs annuels des Group performance units en cours d'acquisition (Group performance units attribués en 2013, 2014 et 2015) sont détaillés ci-après au paragraphe Group performance units, Objectifs annuels.

Objectifs de performance des Group performance units

Le ou les objectifs des Group performance units sont déterminés, pour chaque exercice, par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont basés sur des conditions de performance conformes aux objectifs de Danone, tels que communiqués aux marchés financiers en début d'année (voir leur liste ci-après au paragraphe Group performance units, Objectifs annuels). Ces objectifs sont identiques pour l'ensemble des bénéficiaires des Group performance units.

Conséquences pour un bénéficiaire d'un changement de contrôle

Si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), les objectifs de performance relatifs à l'année de (i) une part variable économique, établie par référence aux objectifs communiqués aux marchés financiers et/ou inscrits au budget annuel du Pôle concerné (par exemple, en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante et de free cash-flow) ;

(ii) une part variable sociale, établie par référence aux objectifs sociaux de Danone ou du Pôle concerné (comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales) ; et

(iii) une part variable managériale, établie par référence à des objectifs liés au développement de l'activité de Danone ou du Pôle concerné (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques).

Le plafond de chacune de ces parts est également fixé au maximum à 200 %, sans minimum ni plancher garanti.

Conditions de la rémunération variable annuelle des autres cadres dirigeants

Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est déployé à l'ensemble des 1 300 cadres dirigeants de Danone de façon homogène dans le monde entier notamment en ce qui concerne les différents critères et leur pondération.

réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et l'ensemble des plans de Group Performance units en cours feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle.

Conséquences du décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d'un bénéficiaire

Les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d'un bénéficiaire.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l'expiration de la durée prévue pour l'appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération variable pluriannuelle doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite d'un dirigeant mandataire social :

(i) il perd tout droit aux Group performance units qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédents son départ ;

(ii) les Group performance units attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s'applique pas, et (b) valorisés à la date de l'événement selon les règles suivantes :

• • la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration sont valorisées en fonction de l'atteinte des objectifs ; et
• • la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle.

Valeur des Group performance units

Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros, soit 10 euros maximum par année de référence, en fonction de l'atteinte des objectifs déterminés par le Conseil. Concernant les Group performance units actuellement en vigueur, l'année 2013 a été valorisée à 0 euro, l'année 2014 a été valorisée à 7 euros et l'année 2015 a été valorisée à 9 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Group performance units, Objectifs annuels.

Principes relatifs à la rémunération variable long terme des dirigeants

Group performance shares

Principes généraux

La rémunération variable long terme de Danone correspond aux Group performance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance). Les Group performance shares ont été institués en remplacement du programme de stock-options qui en conséquence a été arrêté. Les Group performance shares sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux, aux membres du Comité Exécutif et à plus de 1 300 cadres dirigeants de Danone.

Ce programme d'incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l'engagement des bénéficiaires à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l'action sur le long terme.

Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de Group performance shares de couvrir d'une quelconque manière (i) leur position relative à leur droit à recevoir des Group performance shares, ou (ii) celle relative aux actions qu'ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. S'agissant des dirigeants mandataires sociaux, l'interdiction de couverture s'étend à l'ensemble des actions DANONE ou instruments financiers liés à cette action qu'ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares ci-après). Par ailleurs, chaque bénéficiaire de Group performance shares s'est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. À la connaissance de Danone, aucun instrument de couverture n'est mis en place.

Autorisation par l'Assemblée Générale

L'attribution de GPS est autorisée par l'Assemblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie jusqu'à la fin de l'exercice en cours et est donc soumise chaque année à l'approbation des actionnaires.

Plafonnement du nombre de Group performance shares attribués

Les Group performance shares de Danone ont toujours eu un impact limité en termes de dilution et de détention du capital.

Les attributions de Group performance shares font l'objet d'un double plafond décidé par l'Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués, et (ii) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, comme suit :

Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares	22/04/2010	26/04/2012	25/04/2013	29/04/2014	29/04/2015 (b)
Nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués (a)	0,4 %	0,4 %	0,2 %	0,2 %	0,2 %
Dont nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux (a)	0,1 %	0,1 %	0,05 %	0,05 %	0,03 %

(a) En pourcentage du capital social de l'exercice concerné tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

(b) Autorisation valable jusqu'au 31 décembre 2015.

La nouvelle autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 prévoit que les attributions de Group performance shares aux mandataires sociaux ne pourront pas excéder 0,03 % du capital social (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Attribution par le Conseil d'Administration

Les Group performance shares sont attribués chaque année par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, à période constante et régulière. Ils sont ainsi attribués fin juillet aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux), ainsi qu'aux cadres dirigeants. À titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée si nécessaire au mois d'octobre.

Examen de l'éventuelle atteinte des objectifs de performance par le Conseil d'Administration

L'éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d'Administration après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération.

Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés

La rémunération variable long terme sous la forme de Group performance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Conditions de performance

Les conditions de performance des Group performance shares sont fixées par avance au début de l'année et sont décrites dans le rapport du Conseil à l'Assemblée présentant la résolution relative aux Group performance shares.

Elles sont déterminées par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Elles sont identiques pour l'ensemble des bénéficiaires de Group performance shares, concernent 100 % des Group performance shares attribués et reposent sur les principes suivants :

Conditions de performance exigeantes et adaptées à l'environnement actuel de Danone

Les conditions de performance attachées aux Group performance shares consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité :

(i) un critère de performance externe, basé sur la croissance organique du chiffre d'affaires de Danone, comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation ; et

(ii) un critère de performance interne, fondé sur l'évolution de la marge opérationnelle courante de Danone.

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l'alimentation.

Stabilité des conditions de performance et constance de la composition du panel de pairs historiques de Danone

Le Conseil considère que la constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. Ainsi, un critère de performance lié au chiffre d'affaires de Danone a été utilisé pour toutes les attributions de Group performance shares de Danone depuis leur mise en place.

Par ailleurs, le critère lié à la marge opérationnelle de Danone qui est utilisé depuis 2013, constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme.

Ainsi, pour les Group performance shares qui seront attribués en 2016, les conditions de performance comprendront des critères de performance liés au chiffre d'affaires et à la marge opérationnelle courante de Danone.

Par ailleurs, s'agissant du critère de performance externe, la composition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares mais également pour celles des indemnités de départ des mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté :

• • une première fois en 2013, à la suite de la scission d'un de ses membres, le groupe Kraft Foods Inc. : ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission intervenue en 2012, Kraft Foods Group Inc. et Mondelez International Inc ; et
• • une seconde fois en 2015, à la suite de la fusion entre Kraft Foods Group Inc. et Heinz, ayant conduit au remplacement de Kraft Foods Group Inc. par The Kraft Heinz Company.

Instauration d'une période de référence unique de trois ans applicable à l'ensemble des conditions de performance

En 2013, le critère relatif à la croissance du chiffre d'affaires de Danone avait été fixé avec une période de référence de trois ans et le critère de performance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans. Le Conseil d'Administration a décidé, lors de l'attribution de Group performance shares de 2014 d'aligner la période de référence relative aux deux conditions de performance sur une durée unique de trois ans.

Il sera à nouveau proposé une période de référence d'une durée unique de trois ans dans le cadre de l'attribution des GPS 2016.

Condition de présence des Group performance shares

Chaque attribution est subordonnée à une condition de présence continue qui est appliquée à l'ensemble des bénéficiaires de Group performance shares.

Ainsi, le bénéficiaire d'une attribution de Group performance shares quittant Danone avant l'expiration de la période d'acquisition ne peut conserver ses Group performance shares, qui seront alors annulés. Par exception à ce principe, dans les cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d'invalidité 2e ou 3e catégorie), et sauf exceptions décidées par le Conseil d'Administration, les règlements des plans de Group performance shares prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées. Par ailleurs, en cas de départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire), la condition de présence peut être également partiellement levée (mais pas les conditions de performance). Toutefois, dans le cas spécifique d'un départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire) dans les 12 mois suivant une attribution, les Group performance shares ainsi attribués sont annulés.

Par ailleurs, les règlements des Group performance shares prévoient la faculté pour leurs bénéficiaires de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire est appliqué à l'ensemble des plans de stock-options décidés depuis 2003). Ainsi, si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), il ne subsistera aucune condition (même de performance) à la livraison des actions à la fin de la période d'acquisition.

Enfin, si la condition de présence continue n'est pas satisfaite pour une autre raison, le Conseil d'Administration peut décider de maintenir les droits d'un bénéficiaire aux Group performance shares, sous réserve du maintien des conditions de performance.

Attribution définitive des Group performance shares

Les attributions de Group performance shares deviennent définitives et sont livrées sous la forme d'actions DANONE à l'issue d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'Administration. En application de l'autorisation de l'Assemblée Générale, cette période d'acquisition ne peut être inférieure à trois ans.

En 2010, 2011 et 2012, le Conseil a mis en place des plans de type "3+2" (période d'acquisition de trois ans et de conservation de deux ans) et "4+0" (période d'acquisition de quatre ans, pas de période de conservation) en fonction du régime de cotisations sociales des bénéficiaires (à savoir, respectivement "3+2" pour le régime français et "4+0" pour ceux des autres pays). Depuis 2013, le Conseil d'Administration ne met en place que des plans de type "4+0".

Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite Loi Macron qui ont raccourci la période d'acquisition des actions soumises à condition de performance, Danone a décidé de maintenir une durée d'acquisition de quatre ans.

Anciens plans de stock-options

Principes généraux et arrêt du programme de stock-options

Aucune attribution de stock-options n'a été effectuée depuis novembre 2009. Le Tableau 4 de la nomenclature AMF concernant l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est donc sans objet.

Jusqu'à fin 2009, seules des options d'achat d'actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d'options (aucune option de souscription d'actions n'ayant été consentie par la Société depuis 1997). Ces attributions concernaient la même population que celle bénéficiant aujourd'hui de Group performance shares.

Par ailleurs, les mandataires sociaux doivent s'abstenir de recourir à des instruments de couverture pour les stock-options. À la connaissance de Danone, aucun instrument de couverture concernant les stock-options n'est mis en place.

Caractéristiques

Le prix d'exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration qui les attribuait et ne faisait l'objet d'aucune décote.

La durée des plans existants est de huit ans. Le dernier plan ayant été attribué en octobre 2009, le programme de stock-options de Danone restera effectif jusqu'en octobre 2017. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d'un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l'exception de deux plans attribués en décembre 2007 et en avril 2008, pour lesquels le délai d'indisponibilité est respectivement de deux et trois ans). Toutefois, les bénéficiaires peuvent lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d'une offre publique visant les actions DANONE.

En cas de départ volontaire, les options attribuées deviennent caduques.

Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés

La rémunération variable long terme sous la forme de stock-options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire des dirigeants

Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de l'initiative gouvernementale visant à fidéliser les dirigeants, a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Environ 125 cadres de Danone ayant le statut de cadres dirigeants sont éligibles sous certaines conditions, notamment d'ancienneté et de présence, au bénéfice de ce régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient encore de ce régime).

Ce système prévoit le versement d'une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente :

• • est versée après déduction de certaines pensions correspondant :
  • • pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle ; et
  • • pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis du fait de la mise en place d'un régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société.
• • et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires.

En cas de départ de Danone avant l'âge de 55 ans ou de décès avant l'âge de départ en retraite, le salarié perd l'intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d'activité salariée. Cette disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l'ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l'âge de 55 ans mais avant d'avoir atteint l'âge de la retraite.

Les actuels dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER, ayant intégré Danone il y a respectivement 34 et 18 ans, sont éligibles à ce régime de retraite supplémentaire (voir paragraphe Contrats, régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux).

Le montant provisionné au titre de ce régime représente l'engagement de Danone au 31 décembre 2015 pour le versement d'une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 7.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Le Code AFEP-MEDEF recommande que le montant de la rente viagère versée aux dirigeants mandataires sociaux soit plafonné à 45 % de la base de calcul et précise que ce plafond ne s'applique pas aux régimes déjà fermés. C'est le cas de Danone dans la mesure où le régime a été fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 31 décembre 2003.

Détails des programmes collectifs de rémunération

Group performance units

Objectifs annuels

Objectifs fixés pour l'exercice 2013 (appliqués aux Group performance units attribués en 2011, 2012 et 2013)

Pour l'exercice 2013, les critères fixés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sont :

• • augmentation du chiffre d'affaires net d'au moins 5 % en données comparables ; et
• • baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rapport à 2012 en données comparables.

Objectif fixé pour l'exercice 2014 (appliqué aux Group performance units attribués en 2012, 2013 et 2014)

Pour l'exercice 2014, le critère fixé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, est l'augmentation du chiffre d'affaires net d'au moins 5 % en données comparables.

Pour l'exercice 2014, le critère fixé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, est l'augmentation du chiffre d'affaire net avec un mécanisme d'augmentation progressive de la valeur de chaque GPU comme suit :

Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l'objectif relatif à la marge opérationnelle courante n'a pas été atteint. En conséquence, les objectifs des Group performance units étant cumulatifs, le Conseil d'Administration a constaté que les objectifs 2013 des GPU n'étaient pas atteints.

Niveau de réalisation de l'objectif en 2014	Valeur de chaque Group performance unit pour l'année 2014 (en euros)
< à 4,5 %	0
≥ à 4,5 %	5
≥ à 4,6 %	6
≥ à 4,7 %	7
≥ à 4,8 %	8
≥ à 4,9 %	9
≥ à 5,0 %	10

Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a constaté que l'objectif a été atteint à hauteur de 4,7 % et a donc valorisé l'année 2014 des GPU à 7 euros.

Objectif fixé pour l'exercice 2015 (appliqué aux Group performance units attribués en 2013, 2014 et 2015)

Pour l'exercice 2015, le critère fixé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, est l'augmentation du chiffre d'affaires net d'au moins 4,5 % (en données comparables) pour un paiement maximum avec un mécanisme d'augmentation progressive de la valeur de chaque GPU en cas de réalisation partielle de l'objectif (4 % étant la fourchette basse de l'objectif communiqué au marché), comme suit :

Niveau de réalisation de l'objectif en 2015	Valeur de chaque Group performance unit pour l'année 2015 (en euros)
< à 4,0 %	0
≥ à 4,0 %	5
≥ à 4,1 %	6
≥ à 4,2 %	7
≥ à 4,3 %	8
≥ à 4,4 %	9
≥ à 4,5 %	10

Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a constaté que l'objectif a été atteint à hauteur de 4,4 % et a donc valorisé l'année 2015 des GPU à 9 euros.

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

Situation au 31 décembre 2015

Plans de Group performance units en cours Total
Année d'attribution	2012	2013	2014	2015
Date du Conseil d'Administration ayant attribué les Group performance units	26/07/2012	26/07/2013	24/07/2014	23/07/2015
Nombre de Group performance units attribués	1 042 424	1 019 636	967 017	927 439	3 956 516
Dont nombre attribués aux dirigeants mandataires sociaux	68 500	68 500	61 000	20 000	218 000
Nombre de bénéficiaires	1 525	1 584	1 330	1 331

Caractéristiques des Group performance units

Année de versement	2015	2016	2017	2018
Objectifs	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2012, 2013 et 2014	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2013, 2014, 2015	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2014, 2015, 2016	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2015, 2016 et 2017
Atteinte des objectifs	• Atteinte des objectifs pour l'exercice 2012	• Pas d'atteinte des objectifs pour l'exercice 2013	• Atteinte partielle à hauteur de 7 euros et 9 euros respectivement pour les objectifs des exercices 2014 et 2015	• Atteinte partielle à hauteur de 9 euros des objectifs pour l'exercice 2015
	• Pas d'atteinte des objectifs pour l'exercice 2013	• Atteinte partielle à hauteur de 7 euros et 9 euros respectivement pour les objectifs des exercices 2014 et 2015	• L'examen de l'atteinte des objectifs 2016 sera réalisé en 2017	• L'examen de l'atteinte des objectifs 2016 et 2017 sera réalisé en 2017 et 2018
	• Atteinte partielle à hauteur de 7 euros des objectifs pour l'exercice 2014
Valeur unitaire des Group performance units	17 euros, les objectifs ayant été partiellement atteints	0 euro, aucun objectif n'ayant été atteint à 100 % sur les années 2013, 2014 et 2015	Au maximum 26 euros, les objectifs des années 2014 et 2015 ayant été partiellement atteints	Au maximum 29 euros, les objectifs de l'année 2015 ayant été partiellement atteints

Group performance shares

Synthèse des autorisations par l'Assemblée Générale

Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares	22/04/2010	26/04/2012	25/04/2013	29/04/2014	29/04/2015
Conditions de performance appliquées aux Group performance shares	Attributions réalisées en 2010 et 2011	Attributions réalisées en 2012	Attributions réalisées en 2013	Attributions réalisées en 2014	Attributions réalisées en 2015

Synthèse des conditions de performance

Conditions de performance des attributions réalisées en 2015 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires net (le "CA") consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d'un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2015, 2016 et 2017 :

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100 % ; et
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe "pas de paiement sous la médiane".

Définitions
CA du Groupe	Moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net (sur une base consolidée et en données comparables) des exercices 2015, 2016 et 2017.
CA de chaque membre du Panel	Moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisé, (sur une base consolidée et en données comparables), par ledit membre du Panel sur les exercices 2015, 2016 et 2017.
CA du Panel	CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel	Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel	Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company.

Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période consi dérée	Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer cette cohérence.
Cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées	D'un membre du Panel : le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par la Société.
Cas d'un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de ce membre du Panel	Le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d'Administration	Le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil financier.

(b) Amélioration de l'évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2015, 2016 et 2017 :

Si la moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante sur les trois exercices (2015, 2016 et 2017) est

• • positive (c'est-à-dire supérieure ou égale à +1 point de base) : l'attribution définitive sera de 100 % ;
• • égale à zéro ou négative : l'attribution définitive sera de 0 %.

Définitions

Moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante	Moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante en données comparables de • l'exercice 2015 par rapport à l'exercice 2014 ; • l'exercice 2016 par rapport à l'exercice 2015 ; et • l'exercice 2017 par rapport à l'exercice 2016.
Chiffre d'affaires net	Chiffre d'affaires net consolidé de Danone, tel que défini par les normes IFRS.
Marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant Variation en données comparables	Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également le paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

Autres règles applicables

Condition de constatation de la réalisation de	Le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette
cette condition de performance par le Conseil	condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement
d'Administration	et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
	après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative à la croissance du chiffre d'affaires, et le dernier tiers sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative à la marge opérationnelle courante.

(iii) Absence d'exception à l'application des conditions de performance

100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de performance.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril 2015 (plans Group performance shares 2015)

Concernant l'évolution de la marge opérationnelle courante pour les exercices 2015, 2016 et 2017, l'atteinte de cette condition sera examinée début 2018 après l'arrêté des comptes de l'exercice 2017, étant précisé que le Conseil d'Administration, dans sa séance du 22 février 2016, a constaté que l'évolution de la marge opérationnelle courante à données comparables de l'exercice 2015 par rapport à l'exercice 2014 était de +17 points de base.

Concernant la croissance du chiffre d'affaires entre 2015 et 2017, l'atteinte de cette condition sera constatée en 2018, à l'issue de la publication des chiffres d'affaires des sociétés du Panel.

Conditions de performance des attributions réalisées en 2010 et 2011 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

• • la croissance du chiffre d'affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) (le "CA") ; et
• • la croissance du free cash-flow (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) (le "FCF").

Les conditions de performance sont calculées pour les deux premières années de la période selon les objectifs suivants :

• • pour les attributions décidées en 2010 : première et seconde année de la période d'acquisition (2010 et 2011), croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF ; et
• • pour les attributions décidées en 2011 : première et seconde année de la période d'acquisition (2011 et 2012), croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF.

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

L'atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l'attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéficiaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe :

• pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif : une moitié des actions est définitivement livrée sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au FCF, et l'autre moitié sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au CA ; et

• pour les autres bénéficiaires : la livraison définitive d'un nombre d'actions représentant au maximum un tiers des attributions n'est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ; la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée pour une première moitié par l'atteinte de la condition de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par l'atteinte de la condition de performance relative au CA.

(iii) Exceptions à l'application des conditions de performance

Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2010 pouvaient être consenties sans conditions de performance, dans les limites suivantes :

• • les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif ;
• • ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation ; et
• • ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance

Le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a constaté l'atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2010 à savoir pour les exercices 2010 et 2011 : croissance moyenne du CA de 7,3 % et croissance du FCF de 14,3 %.

Le Conseil d'Administration du 18 février 2013 a constaté l'atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2011 à savoir pour les exercices 2011 et 2012 : croissance moyenne du CA de 6,6 % et croissance du FCF de 11,7 %.

Conditions de performance des attributions réalisées en 2012

(i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires (le "CA") du Groupe en données comparables par rapport à celle d'un Panel de référence sur la Période de Référence du CA :

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100 % ; et
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0 % conformément au principe "pas de paiement sous la médiane".

Définitions
CA du Groupe	Moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du Groupe au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change).
CA de chaque membre du Panel	Moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change).
CA du Panel	CA de tous les membres du Panel.
Période de Référence du CA	Trois premiers exercices de la période d'acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée (i.e. les exercices 2012, 2013 et 2014).
Médiane des CA du Panel	Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel	Sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company et Kraft Foods Inc. (remplacé par Kraft Food Group Inc. et Mondelez International à la suite de la scission de Kraft Foods Inc. intervenue en 2012).
Autres règles applicables
Cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées	D'un membre du Panel : le Conseil d'Administration a, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d'Administration se prononce par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois der

	des membres du Panel et pour la société Danone.
Cas d'exclusion d'un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de ce membre du Panel	Le Conseil d'Administration peut, par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.
Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d'Administration	Le Conseil d'Administration doit se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil financier.

niers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble

(b) Atteinte d'un niveau de free cash-flow du Groupe (le "FCF") d'au moins 2 milliards d'euros par année en moyenne sur la Période de Référence

Définitions
FCF	Free cash-flow du Groupe sur la Période de Référence du FCF.
Période de Référence du FCF	Deux premiers exercices de la période d'acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée.

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

L'atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l'attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéficiaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe :

• • pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif : une moitié des actions est définitivement livrée sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au FCF, et l'autre moitié sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au CA ; et
• • pour les autres bénéficiaires : la livraison définitive d'un nombre d'actions représentant au maximum un tiers des attributions n'est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ; la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée pour une première moitié par l'atteinte de la condition de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par l'atteinte de la condition de performance relative au CA.

(iii) Exceptions à l'application des conditions de performance

Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2012 pouvait être consentie sans conditions de performance, dans les limites suivantes :

• les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif ;

• • ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation ; et
• • ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance

Concernant le niveau du FCF d'au moins deux milliards d'euros par année en moyenne sur la Période de Référence, le Conseil d'Administration du 19 février 2014 a constaté la non-atteinte de cet objectif. En conséquence, la quote-part de Group performance shares attribués correspondant à la condition de performance relative au FCF a une valeur nulle, impactant (i) à hauteur de 50 % le nombre de Group performance shares attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, et (ii) à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués aux autres bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2015 a constaté, sur la base du rapport d'un conseil financier, et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, que la moyenne de la croissance organique du chiffre d'affaires de Danone au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 (soit 5 %) était supérieure à la Médiane des croissances organiques des chiffres d'affaires des sociétés du Panel sur la même période (soit 3,6 %) et qu'en conséquence, la condition de performance relative au chiffre d'affaires était remplie.

Par conséquent, seulement la moitié des Group performance shares attribués en 2012 aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif a été livrée et deux tiers pour les autres bénéficiaires.

Conditions de performance des attributions réalisées en 2013 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires net (le "CA") du Groupe en données comparables par rapport à celle d'un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2013, 2014 et 2015 :

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100 % ; et
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe "pas de paiement sous la médiane".

Définitions
CA du Groupe	Moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du Groupe au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change).
CA de chaque membre du Panel	Moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change).
CA du Panel	CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel	Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel	Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca Cola Company, Kraft Foods Group Inc. (devenu The Kraft Heinz Company en 2015), Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company.
Autres règles applicables Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du	Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer cette
Groupe sur l'ensemble de la période considérée	cohérence.
Cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées	D'un membre du Panel : le Conseil d'Administration aura à titre exceptionnel la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois der niers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par la société Danone.
Cas d'exclusion d'un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de ce membre du Panel	Le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.
Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d'Administration	Le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base

d'un rapport d'un conseil financier.

Gouvernement d'entreprise

6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

(b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fixés par le Conseil d'Administration et annoncés au marché (l'"Objectif de Marge") sur une période de deux ans, à savoir pour les exercices 2013 et 2014 :

• • si l'Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014, l'attribution définitive sera de 100 % ; et
• • si l'Objectif de Marge n'est atteint pour aucun des deux exercices 2013 et 2014 ou s'il n'est atteint que pour l'un d'entre eux seulement, l'attribution définitive sera de 0 %.

Définitions

Objectif de Marge pour l'exercice 2013	Marge opérationnelle courante en baisse d'au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l'exercice 2012.
Objectif de Marge pour l'exercice 2014	Le plus élevé entre (i) une évolution positive (c'est-à-dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l'exercice 2013, et (ii) tout objectif de marge opérationnelle courante pour l'exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fixé par le Conseil d'Administration et annoncé au marché.
Marge opérationnelle courante	Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net.
Chiffre d'affaires net	Chiffre d'affaires net consolidé de Danone, tel que défini par les normes IFRS.
Résultat opérationnel courant	Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des "Autres produits et charges opérationnels". En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international", les "Autres produits et charges opérationnels" comprennent des élé ments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, les "Autres produits et charges opérationnels" incluent également les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle.
Variation en "données comparables" de la marge opérationnelle courante	Hausse ou baisse après exclusion essentiellement de l'impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent.
Autres règles applicables
Principe "pas de paiement sous les objectifs de marché"	En application du principe "pas de paiement sous les objectifs de marché", dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à réviser à la hausse son objectif de marge opérationnelle courante pour l'exercice 2013 et/ou pour l'exercice 2014, l'Objectif de Marge serait automatiquement, pour l'exercice concerné, ajusté à la hausse sur la base de l'objectif de marge opérationnelle tel que révisé (pour éviter tout doute, il est précisé qu'à l'inverse, en cas de révision à la baisse de l'objectif de marge opérationnelle courante annoncé au marché, le montant de l'Objectif de Marge ne sera pas modifié et sera donc calculé sur la base du premier objectif de marge opérationnelle communiqué au marché pour l'exercice considéré).
Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d'Administration	Le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des Group performance shares seront définitivement livrés sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au CA, et le dernier tiers sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative à la marge opérationnelle courante.

(iii) Absence d'exception à l'application des conditions de performance

d'Administration

Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d'un dialogue avec des actionnaires, 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de performance.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance

Concernant l'atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante sur 2013 et 2014, le Conseil d'Administration du 19 février 2014 a constaté la non-atteinte de cet objectif pour l'exercice 2013. En conséquence, la quote-part de Group performance shares attribués en 2013 relative à la condition de performance de marge opérationnelle courante a une valeur nulle, impactant à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares livrés à l'ensemble des bénéficiaires.

Concernant la croissance du chiffre d'affaires entre 2013 et 2015, l'atteinte de cette condition sera examinée à la fin du premier semestre 2016, à l'issue de la publication des chiffres d'affaires des sociétés du Panel.

Conditions de performance des attributions réalisées en 2014 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires net (le "CA") du Groupe en données comparables par rapport à celle d'un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2014, 2015 et 2016 :

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100 % ; et
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe "pas de paiement sous la médiane".

Définitions CA du Groupe Moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du Groupe au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables). CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc. (devenu The Kraft Heinz Company en 2015), Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company. Autres règles applicables Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période considérée. Cas d'absence ou de retard de publication des D'un membre du Panel : le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté

données comptables ou financières auditées d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas d'exclusion d'un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de ce membre du Panel Le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon. Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement

et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil financier.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

267

Gouvernement d'entreprise

6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

(b) La moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2014, 2015 et 2016 :

• • si la moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014, 2015 et 2016) est positive (c'est-à-dire supérieure ou égale à +1 point de base), l'attribution définitive sera de 100 % ;
• • si la moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014, 2015 et 2016) est égale à zéro ou négative, l'attribution définitive sera de 0 %.

Définitions

Moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante	Moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à don nées comparables de • l'exercice 2014 par rapport à l'exercice 2013 ; • l'exercice 2015 par rapport à l'exercice 2014 ; et • l'exercice 2016 par rapport à l'exercice 2015.
Marge opérationnelle courante	Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net.
Chiffre d'affaires net	Chiffre d'affaires net consolidé de Danone, tel que défini par les normes IFRS.
Résultat opérationnel courant	Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des "Autres produits et charges opérationnels". En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international", les "Autres produits et charges opérationnels" comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être consi dérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, le Groupe présente également dans la rubrique des "Autres produits et charges opérationnels" (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle.
Variation en "données comparables" de la marge opérationnelle courante	Hausse ou baisse après exclusion essentiellement l'impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices), (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent, et (iii) des changements dans les principes comptables applicables.

Autres règles applicables

Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative au à la croissance du chiffre d'affaires, et le dernier tiers sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative à la marge opérationnelle courante.

(iii) Absence d'exception à l'application des conditions de performance

Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d'un dialogue avec des actionnaires, 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de performance.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance

Concernant l'évolution de la marge opérationnelle courante pour les exercices 2014, 2015 et 2016, l'atteinte de cette condition sera examinée début 2017 après l'arrêté des comptes de l'exercice 2016, étant précisé que le Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 février 2015, a constaté que l'évolution de la marge opérationnelle courante à données comparables de l'exercice 2014 par rapport à l'exercice 2013 est de -12 points de base.

Concernant la croissance du chiffre d'affaires entre 2014 et 2016, l'atteinte de cette condition sera constatée à la fin du premier semestre 2017, à l'issue de la publication des chiffres d'affaires des sociétés du Panel.

Périodes d'acquisition

Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares		22/04/2010		26/04/2012	25/04/2013	29/04/2014	29/04/2015
Plans	"3+2"	"4+0"	"3+2"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"
Période d'acquisition des titres (a)	3 ans	4 ans	3 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Période d'incessibilité des titres (b)	2 ans	–	2 ans	–	–	–	–

(a) Les titres sont livrés à leurs bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition après application des conditions de performance et de présence.

(b) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans "3+2" dont les bénéficiaires sont soumis au régime français de cotisations sociales.

Synthèse des plans au 31 décembre 2015

Caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2015, attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l'exercice 2015 (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux)

Plans de Group performance shares en cours
Assemblée Générale ayant autorisé les GPS					22/04/2010
Nombre de GPS autorisés par l'Assemblée Générale					2 587 963
Dont nombre de GPS non attribués					1 229 737
Date du Conseil d'Administration ayant autorisé les GPS	26/07/2010	28/04/2011	28/04/2011	20/10/2011	20/10/2011
Plans	"4+0"	"3+2"	"4+0"	"3+2"	"4+0"
Nombre de GPS attribués	377 665	276 023	420 288	11 000	6 350
Caractéristiques des GPS
Date de livraison des titres	27/07/2014	29/04/2014	29/04/2015	21/10/2014	21/10/2015
Période d'incessibilité des titres (a)	−	2 ans	−	2 ans	−

Conditions de performance • Croissance du chiffre d'affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique

sur deux exercices fiscaux ;

• Croissance du free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux.

Examen de l'atteinte éventuelle des conditions de performance

Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil (croissance moyenne sur 2010 et 2011 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 7,3 %, et (ii) du free cash-flow de 14,3 %).

Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 6,6 %, et (ii) du free cash-flow de 11,7 %).

• Croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2012, 2013 et 2014 ; • Atteinte d'un niveau de free cash-flow consolidé d'au moins 2 milliards d'euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013.

• Atteinte du critère de chiffre d'affaires constatée par le Conseil (croissance moyenne de 2012, 2013 et 2014 de 5 % et médiane du Panel

été constatée par le Conseil.

• La non-atteinte de l'objectif de free cash-flow a

de 3,6 %).

• Croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2013, 2014 et 2015 ; • Atteinte d'un niveau de marge opérationnelle courante pour

• Objectif de croissance du chiffre d'affaires entre 2013 et 2015 : l'examen de l'éventuelle atteinte de ce critère sera réalisé en 2016 par le Conseil

• La non-atteinte de l'objectif de marge opérationnelle a été constatée par le Conseil.

• Croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2014, 2015 et 2016 ; • Évolution moyenne de la marge opérationnelle sur les exercices 2014, 2015 et 2016

L'examen de l'éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2017 par le Conseil

d'Administration.

• Croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2015, 2016 et 2017 ; • Amélioration sur trois ans (2015, 2016 et 2017) de l'évolution de la marge opérationnelle du Groupe en données comparables.

L'examen de l'éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2018 par le Conseil

d'Administration.

positive.

2013 et 2014.

d'Administration ;

Mouvements de l'exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015
Group performance shares au 31 décembre 2014	−	−	340 813	−	9 100
Group performance shares attribués en 2015 (b)	−	−	−	−	−
Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux	−	−	−	−	−
Group performance shares caducs ou annulés en 2015	−	−	(10 119)	−	−
Dont Group performance shares annulés en 2015 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance	−	−	−	−	−
Transfert de plan "3+2" vers plans "4+0"	−	−	−	−	−
Titres livrés en 2015	−	−	(330 694)	−	(9 100)
Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux	−	−	−	−	−
Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé en 2015	−	−	(60 600)	−	(8 000)
Group performance shares au 31 décembre 2015	−	−	−	−	−
Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (c)	−	98 000	−	−	−
Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif (c)	21 150	137 000	24 300	11 000	4 000
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires	3	6	3	2	1
Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé en 2015 (d)	−	−	−	−	−
Nombre de bénéficiaires (e)	1 372	−	1 449	−	5
Group performance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2015	(108 845)	(21 943)	(138 386)	–	(1 250)

(a) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans "3+2". (d) Dont 109 710 Group performance shares à onze membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 270 (b) 100 % des attributions sont soumises à conditions de performance. (e) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans "3+2" et "4+0" attribués par le Conseil.

(c) Pour rappel, l'intégralité des Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à conditions de performance.

Total
	29/04/2015	29/04/2014		25/04/2013		26/04/2012
	1 287 584	1 262 056		1 268 724		2 568 986
	642 212	483 685		447 081		1 784 674
	23/07/2015	17/10/2014	24/07/2014	23/10/2013	26/07/2013	23/10/2012	26/07/2012	26/07/2012
	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"3+2"
4 121 024	645 372	1 850	776 521	3 650	817 993	3 400	446 506	334 406

Synthèse des plans au 31 décembre 2015

Caractéristiques des GPS

conditions de performance.

Mouvements de l'exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015

documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux)

Caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2015, attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l'exercice 2015 (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les

(c) Pour rappel, l'intégralité des Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à

21/10/2015	27/07/2015 27/07/2016	24/10/2016	27/07/2017	24/10/2017 25/07/2018	18/10/2018	24/07/2019
−	2 ans −	−	−	−	− −	−
• Croissance du free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux.	• Croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2012, 2013 et 2014 ; • Atteinte d'un niveau de free cash-flow consolidé d'au moins 2 milliards d'euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013.		• Croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2013, 2014 et 2015 ; • Atteinte d'un niveau de marge opérationnelle courante pour 2013 et 2014.	• Croissance moyenne du positive.	chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2014, 2015 et 2016 ; • Évolution moyenne de la marge opérationnelle sur les exercices 2014, 2015 et 2016	• Croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2015, 2016 et 2017 ; • Amélioration sur trois ans (2015, 2016 et 2017) de l'évolution de la marge opérationnelle du Groupe en données comparables.
(croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chiffre d'affaires	• Atteinte du critère de chiffre d'affaires constatée par le Conseil (croissance moyenne de 2012, 2013 et 2014 de 5 % et médiane du Panel de 3,6 %). • La non-atteinte de l'objectif de free cash-flow a été constatée par le Conseil.		• Objectif de croissance du chiffre d'affaires entre 2013 et 2015 : l'examen de l'éventuelle atteinte de ce critère sera réalisé en 2016 par le Conseil d'Administration ; • La non-atteinte de l'objectif de marge opérationnelle a été constatée par le Conseil.	L'examen de l'éventuelle d'Administration.	atteinte de ces critères sera réalisé en 2017 par le Conseil	L'examen de l'éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2018 par le Conseil d'Administration.

1 950 995	−	1 850	737 346	1 936	471 530	2 268	238 860	147 292
645 372	645 372	−	−	−	−	−	−	−
36 000	36 000	−		−	−	−	−	−
(141 003)	(5 739)	−	(53 485)	−	(41 216)	−	(18 296)	(12 148)
−	−	−	−	−	−	−	−	−
−	−	−	−	−	−	−	7 281	(7 281)
(467 657)	−	−	−	−	−	−	−	(127 863)
(47 875)	−	−	−	−	−	−	−	(47 875)
(82 350)		−	−	−	−	−	−	(13 750)
1 987 707	639 633	1 850	683 861	1 936	430 314	2 268	227 845	−
530 000	36 000	−	122 000	−	137 000	−	−	137 000
1 006 160	109 710	−	217 500	−	239 500	−	40 000	202 000
	12	−	10	−	10	−	3	7
103 790	103 790	−	−	−	−	−	−	−
	1 332	4	1 327	9	1 578	5	1 523	−
(1 106 202)	(5 739)	−	(14 310)	(1 714)	(387 679)	(1 132)	(225 942)	(199 262)

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (a) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans "3+2". (d) Dont 109 710 Group performance shares à onze membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux. (b) 100 % des attributions sont soumises à conditions de performance. (e) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans "3+2" et "4+0" attribués par le Conseil.

271

Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société

Exercice clos le 31 décembre

		2014		2015
	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)
Attributions de l'exercice
Group performance shares attribués	778 371	0,12 %	645 372	0,10 %
Dont Group performance shares attribués à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux	122 000	0,02 %	36 000	0,01 %
Solde au 31 décembre (b)
Group performance shares en cours d'acquisition	1 950 995	0,30 %	1 987 707	0,30 %
Dont Group performance shares attribuées à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux (c)	375 500	0,06 %	530 000	0,08 %

(a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l'exercice concerné.

(b) Solde de GPS en cours d'acquisition au 31 décembre de l'exercice concerné.

(c) Pour l'exercice 2014, le nombre tient compte de l'annulation des GPS 2012, 2013 et 2014 de Monsieur Bernard HOURS.

Le nombre de Group performance shares attribués en 2015 à Monsieur Emmanuel FABER représente 0,005 % du capital social de la Société au 31 décembre 2015 et 5,6 % de l'attribution globale.

Anciens plans de stock-options(situation au 31 décembre 2015)

Synthèse des plans en cours

Caractéristiques des plans en cours et mouvements sur ces plans au cours de l'exercice 2015 (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableaux 8 et 9 de la nomenclature AMF)

Ces informations intègrent :

• • des divisions par deux de la valeur nominale de l'action intervenues successivement en juin 2004 et juin 2007 ; et
• • à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009, des ajustements, sur les nombres d'options d'achat attribuées d'une part, et sur les prix d'exercice des plans en cours à cette date d'autre part. Les nombres maximum d'options d'achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n'ont pas été modifiés.

Plans de stock-options en cours								Total
Assemblée Générale ayant autorisé les options	22/04/2005					26/04/2007	23/04/2009
Options autorisées par l'Assemblée Générale	6 000 000 (b)					6 000 000 (b)	6 000 000
Dont options non attribuées	1 497 900 (c)					476 942 (c)	5 979 600
Date du Conseil d'Administration ayant autorisé les options	26/04/2007	19/10/2007	17/12/2007	29/04/2008		21/10/2008 23/04/2009 (d)	20/10/2009
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
Franck RIBOUD	424 000			212 000		164 300
Emmanuel FABER	56 180			106 000		82 150
Options attribuées (a)	2 633 517	28 408	327 078	2 762 403	31 941	2 704 611	20 400	8 508 358
Caractéristiques des options
Date de premier exercice (e)	26/04/2011	19/10/2011	18/12/2009	29/04/2011	21/10/2011	23/04/2013	20/10/2013
Date d'expiration	25/04/2015	18/10/2015	16/12/2015	28/04/2016	20/10/2016	22/04/2017	19/10/2017
Prix d'exercice	57,54	52,33	56,57	53,90	43,71	34,85	40,90
Mouvements de l'exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015								Total
Options actives au 31 décembre 2014	2 217 202	14 840	180 255	1 997 002	16 536	1 245 462	17 400	5 688 697
Options caduques ou annulées en 2015	(112 466)	(6 784)	(63 198)	(2 191)	−	(14 734)	(1 800)	(201 173)
Options exercées en 2015 (f)	(2 104 736)	(8 056)	(117 057)	(1 289 619)	(9 540)	(610 745)	(2 600)	(4 142 353)
Dont options exercées par les dirigeants mandataires sociaux en 2015 (g)	(480 180)	−	−	(212 000)	−	(164 300)	−	(856 480)
Options actives au 31 décembre 2015	−	−	−	705 192	6 996	619 983	13 000	1 345 171
Dont options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (g)	–	−	−	106 000	−	82 150	−	188 150
Dont options attribuées aux membres du Comité Exécutif	–	−	−	13 568	−	34 056	−	47 624
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires	−	−	−	2	−	4	−
Options caduques ou annulées au 31 décembre 2015	(490 515)	(19 504)	(171 875)	(522 747)	(6 148)	(501 379)	(4 000)	(1 716 168)

(a) Le nombre d'options attribuées a été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(b) Le nombre d'options autorisées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(c) Le nombre d'options non attribuées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(d) Dernière date d'attribution d'options à des dirigeants mandataires sociaux.

(e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d'indisponibilité.

(f) 1 208 666 options ont été levées à un prix d'exercice moyen pondéré de 52,98 euros par les dix salariés (hors mandataires sociaux). Le nombre d'actions ainsi levées en 2015 est le plus élevé.

(g) Voir détails au paragraphe ci-après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance. Au 31 décembre 2015, 100 % de ces options étaient dans la monnaie par rapport au cours de l'action DANONE à cette date (62,28 euros par action).

6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société

Exercice clos le 31 décembre 2009

	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)
Attributions de l'exercice
Stock-options attribuées	2 725 011	0,4 %
Dont stock-options attribuées à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux	575 050	0,1 %

(a) Pourcentage du capital social à la date d'attribution (date d'Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock-options).

	Exercice clos le 31 décembre
			2015
	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)
Solde au 31 décembre (b)
Stock-options actives	5 688 697	0,88 %	1 345 171	0,21 %
Dont stock-options attribuées à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux	1 206 810	0,19 %	188 150	0,03 %

(a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l'exercice concerné.

(b) Solde de stock-options pouvant être exercées au 31 décembre de l'exercice concerné.

Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance

Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Synthèse des rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2015
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a)	13,4	16,5
Jetons de présence versés aux Administrateurs (b)	0,6	0,6
Rémunérations versées	14,0	17,1
Indemnités de fin de contrat de travail	2,1	–
Valeur comptable des attributions de l'exercice de Group performance shares (c)	9,1	8,2

(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s'élève à 8,4 millions d'euros en 2015 (7 millions d'euros en 2014).

(b) Les deux dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

(c) La valeur comptable représente l'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration non mandataires sociaux

Montant des rémunérations annuelles dues et versées, des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2014 et 2015 aux membres du Conseil d'Administration non mandataires sociaux (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 3 de la nomenclature AMF)

À toutes fins utiles, il est précisé, que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d'un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n'a pas de lien avec l'exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération n'est pas communiquée.

Exercice clos le 31 décembre
------------------------------	--	--

				2014				2015
(en euros)		Jetons de présence (a)	Avantages de toute nature	Total rému nération annuelle		Jetons de présence (a)	Avantages de toute nature	Total rému nération annuelle
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus et versés	Montants dus et versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus et versés	Montants dus et versés
Bruno BONNELL	38 000	38 000	−	38 000	50 000	50 000	−	50 000
Richard GOBLET D'ALVIELLA (b)	88 000	88 000	−	88 000	16 000	16 000	−	16 000
Jacques-Antoine GRANJON	20 000	20 000	−	20 000	25 000	25 000	−	25 000
Jean LAURENT	152 000	152 000	−	152 000	123 000	123 000	−	123 000
Gaëlle OLIVIER	26 000	26 000	−	26 000	65 000	65 000	−	65 000
Benoît POTIER	46 000	46 000	−	46 000	57 000	57 000	−	57 000
Isabelle SEILLIER	30 000	30 000	−	30 000	51 000	51 000	−	51 000
Mouna SEPEHRI	44 000	44 000	−	44 000	42 000	42 000	−	42 000
Jean-Michel SEVERINO	86 000	86 000	−	86 000	81 000	81 000	−	81 000
Virginia A. STALLINGS	42 000	42 000	−	42 000	61 000	61 000	−	61 000
Serpil TIMURAY (c)	–	–	−		43 000	43 000	−	43 000
Jacques VINCENT	9 000	9 000	−	9 000	−	−	−	−
Lionel ZINSOU-DERLIN	18 000	18 000	−	18 000	27 000	27 000	−	27 000
Total	599 000	599 000	−	599 000	641 000	641 000	−	641 000

(a) Montant brut dû au cours de l'exercice avant retenue à la source.

(b) Le mandat d'Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA a pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

(c) Madame Serpil TIMURAY a été nommée administrateur lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux

Synthèse des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Montant global des rémunérations dues et de la valeur à la date d'attribution, des Group performance units et Group performance shares attribués au cours des exercices 2014 et 2015 à chaque dirigeant mandataire social (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableau 1 de la nomenclature AMF)

		Exercice clos le 31 décembre
(en euros)	2014	2015
Franck RIBOUD
Rémunération annuelle (a)	2 886 808	2 004 620
Rémunération variable pluriannuelle (valeur comptable des Group performance units attribués sur l'exercice) (b)	675 000	−
Rémunération long terme (valeur comptable des Group performance shares attribués sur l'exercice) (c)	2 513 500	−
Total	6 075 308	2 004 620
Emmanuel FABER
Rémunération annuelle (a)	1 458 935	2 244 620
Rémunération variable pluriannuelle (valeur comptable des Group performance units attribués sur l'exercice) (b)	486 000	580 000
Rémunération long terme (valeur comptable des Group performance shares attribués sur l'exercice) (c)	1 809 720	2 034 360
Total	3 754 655	4 858 980

(a) Montants dus, fixes et variables. Voir détails ci-après.

(b) Les valeurs maximales sont de 29 euros par Group performance units attribuée en 2015 et de 26 euros par Group performance units attribuée en 2014. Les montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l'exercice. Pour mémoire, les valeurs théoriques maximales sont toujours de 30 euros par GPU au moment de l'attribution.

(c) Le montant correspond à l'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux

Montant des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2014 et 2015 aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 2 de la nomenclature AMF)

Exercice clos le 31 décembre

(en euros)		2014		2015
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD
Rémunération fixe annuelle (a)	1 287 500	1 287 500	2 000 000	2 000 000
Rémunération variable annuelle	1 594 688	893 025	N/A	1 594 688
Avantages de toute nature (c)	4 620	4 620	4 620	4 620
Rémunération annuelle	2 886 808	2 185 145	2 004 620	3 599 308
Rémunération variable pluriannuelle (b)	675 000	1 000 000	N/A	463 250
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence (d)	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	3 561 808	3 185 145	2 004 620	4 062 558
Emmanuel FABER
Rémunération fixe annuelle (a)	761 125	761 125	1 000 000	1 000 000
Rémunération variable annuelle	693 190	355 320	1 240 000	693 190
Avantages de toute nature (c)	4 620	4 620	4 620	4 620
Rémunération annuelle	1 458 935	1 121 065	2 244 620	1 697 810
Rémunération variable pluriannuelle (b)	486 000	560 000	580 000	350 625
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence (d)	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	1 944 935	1 681 065	2 824 620	2 048 435

(a) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l'exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l'exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l'exercice précédent.

(b) Les montants dus correspondant à la valeur maximale des GPU sur l'exercice. Les montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l'exercice. (c) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des dirigeants.

(d) Les deux dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

Rémunération annuelle fixe 2015

La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, due pour l'année 2015 est stable par rapport à celle perçue en 2014 et s'élève à 2 millions d'euros.

Le montant de cette rémunération a été confirmé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, lors de sa séance du 22 février 2016, compte tenu notamment des missions élargies du Président du Conseil et de l'ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone. Par ailleurs, le Conseil d'Administration a souligné le caractère exemplaire et particulièrement fluide de la transition en cours et a considéré, au regard de l'efficacité du dispositif actuel et du rythme satisfaisant du processus de transmission, qu'il était dans l'intérêt de Danone que Monsieur Franck RIBOUD continue à exercer une présidence renforcée.

Au cours de l'année 2015, au-delà de l'animation des travaux du Conseil d'Administration et dans le cadre de la présidence renforcée, Monsieur Franck RIBOUD s'est activement consacré à plusieurs missions dont les principales sont les suivantes :

• • mise en place et présidence du nouveau comité du Conseil d'Administration, le Comité Stratégique ;
• • rencontres régulières au plus haut niveau avec les autorités gouvernementales de plusieurs pays stratégiques et majeurs pour Danone (Russie, Chine, Argentine, France, etc.) ;
• • représentation de Danone dans les grands forums économiques internationaux (BOAO forum en Chine, Rencontres Franco-Allemandes, Gaidar Forum en Russie, etc.) ;
• • relations avec les partenaires historiques et stratégiques de Danone, actionnaires minoritaires de certaines filiales de Danone (en Russie, notamment) ou entreprises dans lesquelles Danone a une participation minoritaire (au Japon, en Afrique du Nord ou en Amérique Latine par exemple) ;
• • implication dans certaines négociations, à la demande de la direction générale ;
• • introduction du nouveau Directeur Général auprès de grands clients stratégiques de Danone ;

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

• • implication active dans le déploiement des nouvelles initiatives en lien avec le double projet économique et social de Danone et notamment la création du Fonds d'investissement L3F en association avec la société Mars ;
• • participation aux moments clefs de la vie de Danone dans le cadre de sa mission d'incarnation de la culture, de la stratégie et de l'histoire de Danone auprès des managers et notamment des collaborateurs récents : interventions dans les conventions de divisions ou de filiales et à plusieurs séminaires de formations, visites de sites industriels, rencontre avec les comités de direction, animation de la Journée du Président (échanges prospectifs avec des collaborateurs de différents niveau hiérarchique venant du monde entier) ;
• • dialogue régulier avec la direction générale sur divers sujets proposés à l'initiative de cette dernière, dans le cadre de la poursuite de sa mission de transmission. Le Président du Conseil a ainsi été conduit à apporter son éclairage et son expérience sur certains projets et décisions de la direction générale en matière, notamment, d'organisation ou d'innovation.

Comme prévu, cette période de transition a vocation à s'achever courant 2017, Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d'un Président du Conseil.

La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER, en sa qualité de Directeur Général due pour l'année 2015 s'élève à 1 million d'euros. Elle a été revue à l'occasion de sa nomination en qualité de Directeur Général en septembre 2014 et est inchangée depuis lors (sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué était stable depuis 2011). Cette rémunération tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité.

Rémunération variable annuelle 2015

Rémunération cible et plafond annuel fixés pour l'exercice 2015

Le Conseil d'Administration du 22 février 2016, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a fixé la rémunération variable court terme cible à verser, sous conditions de performance, en 2016 au titre de l'exercice 2015, à 1 240 000 euros pour Monsieur Emmanuel FABER.

Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Emmanuel FABER au titre de ses fonctions de Directeur Général, pour l'année 2015, s'élevait à 1 million d'euros.

Le plafond de sa rémunération variable annuelle, au titre de 2015, avait été fixé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, par le Conseil d'Administration à 200 % de sa rémunération fixe.

Pour mémoire, Monsieur Franck RIBOUD, depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration effective le 1er octobre 2014, ne perçoit plus de rémunération variable annuelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil.

Examen de l'atteinte des objectifs et pondérations

Lors de sa réunion du 22 février 2016, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel Faber.

Concernant la part économique, quantitative, après validation des éléments financiers par le Comité d'Audit, le Conseil d'Administration a déterminé le taux d'atteinte de cette part à hauteur de 115 % sur la base de la réalisation des objectifs communiqués au marché à savoir 4,4 % de croissance du chiffre d'affaires net en données comparables, 17 points de base de progression de la marge en données comparables et une génération de free cash-flow hors éléments exceptionnels à hauteur de 1 529 millions d'euros. Concernant le chiffre d'affaire, le Conseil a considéré que la progression, tout en étant très solide au regard du contexte de marché et de la volatilité de certains pays, se situait légèrement en deçà de la médiane de la guidance fixée entre 4 et 5 %. Concernant la marge, le Conseil reconnait l'efficacité des actions de transformation visant à structurellement améliorer le modèle de croissance de Danone vers plus d'équilibre entre profit et croissance des ventes, tout en continuant de prioriser les investissements nécessaires à la croissance future de Danone. À ce titre, il souligne des performances supérieures aux attentes tout comme pour le FCF dont la progression significative montre la solidité des fondamentaux de Danone dans ce domaine.

Au cours de cette même réunion, le Conseil d'Administration a estimé que le taux d'atteinte de la part sociale et sociétale s'établissait à 150 % de la cible, notamment en considération des résultats remarquables obtenus en matière d'engagement des équipes de Danone mesuré par une enquête d'opinion anonyme réalisée par un cabinet indépendant à laquelle plus de 82 % des salariés dans le monde ont participé ; du succès de la mise en œuvre des programmes de formation "Campus for all" dans les géographies clés de Danone, de l'amélioration continue de la sécurité au travail (nouvelle diminution de 14 % de la fréquence des accidents) ; de la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 tels que entre autre le partage de la "Roadmap Danone 2020" avec différentes parties prenantes stratégiques de Danone, la définition de la politique climat, la finalisation du nouveau processus "Beyond Budget" de prévisions glissantes en lieu et place du processus budgétaire classique. Par ailleurs, le Conseil d'Administration a estimé que le taux d'atteinte de la part managériale s'établissait à 125 % de la cible notamment en considération de la constitution du nouveau Comité exécutif et son alignement sur les priorités stratégiques, de la mobilisation des 200 dirigeants des filiales et des grandes fonctions de Danone derrière ces priorités, et enfin de l'attention portée à la réalisation des 13 priorités business de Danone pour 2015.

Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l'exercice 2015 à 124 % de la rémunération cible, soit 1 240 000 euros. Le détail de ce calcul est présenté ci-dessous :

Indicateurs	Poids	Pourcentage de réalisation	Pourcentage après pondération	Réalisation en montant (en euros)
Économique	60 %	115 %	69 %	690 000
Social et sociétal	20 %	150 %	30 %	300 000
Managérial	20 %	125 %	25 %	250 000
Total de la rémunération variable 2015	100 %		124 %	1 240 000

Le détail des pourcentages de réalisation de la part économique est décrit ci-après :

Indicateurs	Poids	Pourcentage de réalisation	Pourcentage après pondération
Chiffre d'affaires	25 %	90 %	22,5 %
Marge	25 %	130 %	32,5 %
FCF	10 %	140 %	14 %
Total	60 %	115 %	69 %

Rémunération annuelle variable cible 2016

Le montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour 2016, les éléments la composant, le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l'identique. Comme en 2015, elle sera composée de trois parts : une part économique, établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché, une part sociale et sociétale et une part managériale avec les mêmes pondérations.

Conformément à la recommandation de l'AMF n°2012-02 du 9 février 2012, le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été pré-établi de manière précise par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l'objet d'une communication spécifique à l'issue de l'exercice 2016. Elle sera également détaillée dans le Document de Référence 2016.

Détails des Group performance units attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, attribue chaque année aux dirigeants mandataires sociaux des Group performance units (pour plus de détails voir ci-avant paragraphe Principes généraux des Group performance units).

Attributions de l'exercice et historique des attributions de Group performance units aux dirigeants mandataires sociaux

À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration a décidé, dans le cadre de l'appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil, qu'aucun Group Performance Unit ne lui sera attribué en 2016.

Gouvernement d'entreprise

6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

Année d'attribution	2012	2013	2014	2015
Date du Conseil d'Administration ayant attribué les Group performance units	26/07/2012	26/07/2013	24/07/2014	23/07/2015
Dont attribués à
Franck RIBOUD
Nombre de Group performance units	27 250	27 250	25 000	−
Valeur maximale des Group performance units attribués sur l'exercice (a)	817 500	545 000	675 000	−
Montant versé (b)	463 250	0	N/A	N/A
Emmanuel FABER
Nombre de Group performance units	20 625	20 625	18 000	20 000
Valeur comptable des Group performance units attribués sur l'exercice (a)	618 750	412 500	486 000	580 000
Montant versé (b)	350 625	0	N/A	N/A

Caractéristiques des Group performance units

Année de versement	2015	2016 2017		2018
Conditions de performance (a)	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2012, 2013 et 2014	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2013, 2014, 2015	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2014, 2015, 2016	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2015, 2016, 2017
Examen de l'atteinte éventuelle des conditions de performance	• Atteinte des objectifs pour l'exercice 2012 (c) ; • Pas d'atteinte des objectifs pour l'exercice 2013 (c); • Atteinte partielle à hauteur de 7 euros des objectifs pour l'exercice 2014 (c).	• Pas d'atteinte des objectifs pour l'exercice 2013 (c); • Atteinte partielle à hauteur de 7 euros et 9 euros respectivement pour les objectifs des exercices 2014 et 2015 (c) ;	• Atteinte partielle à hauteur de 7 euros et 9 euros respectivement pour les objectifs des exercices 2014 et 2015 (c) ; • L'examen de l'atteinte des objectifs 2016 sera réalisé en 2017.	• Atteinte partielle à hauteur de 9 euros des objectifs pour l'exercice 2015 (c) ; • L'examen de l'atteinte des objectifs 2016 et 2017 sera réalisé en 2017 et 2018.
Valeur unitaire des Group performance units	17 euros (les objectifs de l'année 2013 n'ayant pas été atteints et les objectifs de l'année 2014 ayant été partiellement atteints)	0 euro, aucun objectif n'ayant été atteint à 100 % sur les années 2013, 2014 et 2015	Au maximum 26 euros (les objectifs des années 2014 et 2015 ayant été partiellement atteints)	Au maximum 29 euros (l'objectif de l'année 2015 ayant été partiellement atteint)

(a) Voir détails de ces objectifs ci-avant.

(b) Valeur après constatation du niveau d'atteinte effectif des conditions de performance.

(c) Voir détails de l'éventuelle atteinte de ces objectifs ci-avant.

Pour mémoire, les valeurs théoriques maximales sont toujours de 30 euros par GPU au moment de l'attribution. Les conditions de performance sont détaillées ci-avant au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units.

Montants versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre des Group performance units

	Exercice clos le 31 décembre
2014 (a)	2015 (b)
1 000 000	463 250
560 000	350 625

(a) Montants versés au titre des Group performance units attribués en 2011 au vue de l'atteinte des conditions de performance en 2011 et 2012, les conditions de performance pour 2013 n'ayant été atteintes (voir détails ci-avant).

(b) Montants versés au titre des Group performance units attribués en 2012 au vue de l'atteinte des conditions de performance 2012 et 2014 ; la condition de performance pour 2013 n'ayant pas été atteinte (voir détails ci-avant).

Détails des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Attribution de l'exercice et historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociaux Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableaux 6, 7 et 10 de la nomenclature AMF)

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 280 À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration a décidé, dans le cadre de l'appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil, qu'aucun Group Performance Share ne lui sera attribué en 2016 comme en 2015.

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

Plans de Group performance shares en cours
Assemblée Générale ayant autorisé les GPS		22/04/2010	26/04/2012	25/04/2013	29/04/2014	29/04/2015
GPS autorisés par l'Assemblée Générale		2 587 963	2 568 986	1 268 724	1 262 056	1 287 584
Dont GPS non attribués		1 229 737	1 784 674	447 081	483 685	642 212
Date du Conseil d'Administration ayant autorisé les GPS	26/07/2010	28/04/2011	26/07/2012	26/07/2013	24/07/2014	23/07/2015
Plans	"3+2" et "4+0"	"3+2" et "4+0"	"3+2" et "4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"
Nombre de GPS attribués	644 565	696 311	780 912	821 643	778 371	645 372

Caractéristiques des Group performance shares des plans "3+2"

Date de livraison des titres	27/07/2013	29/04/2014	27/07/2015	27/07/2017	25/07/2018	24/07/2019
Période d'incessibilité des titres (a)	2 ans	2 ans	2 ans	–	–	–
	• Croissance du chiffre d'affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux ; • Croissance du free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux		• Croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2012, 2013 et 2014 ; • Atteinte d'un niveau de free cash-flow consolidé d'au moins 2 milliards d'euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013	• Croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2013, 2014 et 2015 ; • Atteinte d'un niveau de marge opérationnelle courante pour 2013 et 2014	• Croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2014, 2015 et 2016 ; • Évolution moyenne de la marge opérationnelle courante sur les exercices 2014, 2015 et 2016 positive	• Croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2015, 2016 et 2017 ; • Amélioration de la marge opérationnelle courante sur les exercices 2015, 2016 et 2017
Examen de l'atteinte éventuelle des conditions de performance	Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil (croissance moyenne sur 2010 et 2011 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 7,3 %, et (ii) du free cash-flow de 14,3 %).	Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 6,6 %, et (ii) du free cash-flow de 11,7 %).	Atteinte du critère de chiffre d'affaire (croissance moyenne de 2012, 2013 et 2014 de 5 % et médiane du Panel de 3,6 %) et non-atteinte de l'objectif de free cash-flow constatées par le Conseil.	L'examen de l'éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé à la fin du premier semestre 2016 par le Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.	L'examen de l'éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2017 par le Conseil.	L'examen de l'éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2018 par le Conseil.

Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Franck RIBOUD
Nombre de GPS	38 750	40 000	54 500	54 500	50 000	−
Valeur des GPS attribués sur l'exercice (b)	1 497 688	1 716 560	2 197 985	1 882 413	2 513 500	−
Nombre de GPS caducs ou annulés (c)	–	–	–	–	–	−
Nombre de GPS devenus disponibles	38 750	40 000	27 250	−	−	−
Emmanuel FABER
Nombre de GPS	25 000	28 000	41 250	41 250	36 000	36 000
Valeur des GPS attribués sur l'exercice (b)	966 250	1 201 592	1 663 613	1 424 775	1 809 720	2 034 360
Nombre de GPS caducs ou annulés (c)	–	–	–	–	–	–
Nombre de GPS devenus disponibles	25 000	28 000	20 625	−	−	−

(a) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l'objet d'une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l'Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares.

(b) Pour les exercices 2010, 2011, 2012, 2014 et 2015 la valeur comptable représentait l'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l'exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d'un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 281 (c) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et ne comprend pas les Group performance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance.

Acquisition et livraison de Group performance shares par les dirigeants mandataires sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2015

	Date du Conseil d'Administration ayant attribué les actions	Date de livraison	Nombre d'actions livrées	Période d'incessibilité des actions (a)
Franck RIBOUD	26/07/2012	27/07/2015	27 250	2 ans
Emmanuel FABER	26/07/2012	27/07/2015	20 625	2 ans

(a) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l'objet d'une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l'Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares.

Obligation de conservation des actions DANONE issues de livraisons de Group performance shares imposée aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif

Une obligation de conservation d'actions Danone issues de Group performance shares s'applique à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d'actions issues de Group performance shares dans le cadre de chaque plan d'attribution de Group performance shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu'à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d'une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan.

Compte tenu du niveau significatif de l'obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu'il n'était pas nécessaire de leur imposer d'acheter une quantité d'actions Danone à l'issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance.

Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l'ajout d'un plafond global de détention d'actions issues de l'attribution d'actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l'équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif.

Le Conseil d'Administration a confirmé cette obligation de conservation à l'occasion (i) de l'attribution de Group performance shares décidée par le Conseil d'Administration du 23 juillet 2015, et (ii) de sa décision de proposer à l'Assemblée Générale le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER, le 22 février 2016.

Anciens plans de stock-options attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Historique des attributions de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux

Plans de stock-options en cours
Assemblée Générale ayant autorisé les options		22/04/2005		26/04/2007
Options autorisées par l'Assemblée Générale		6 000 000 (b)		6 000 000 (b)
Dont options non attribuées		1 497 900 (c)		476 942 (c)
Conseil d'Administration ayant autorisé les options	27/04/2006	26/04/2007	29/04/2008	23/04/09 (d)
Options attribuées (a)	2 045 853	2 633 517	2 762 403	2 704 611
Caractéristiques des options
Date de premier exercice	27/04/2010	26/04/2011	29/04/2011	23/04/2013
Date d'expiration	26/04/2014	25/04/2015	28/04/2016	22/04/2017
Prix d'exercice	46,92	57,54	53,90	34,85
Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Franck RIBOUD
Nombre d'options	212 000	424 000	212 000	164 300
Valeur des options attribuées (e)	2 088 000	5 846 000	3 142 000	1 573 250
Emmanuel FABER
Nombre d'options	56 180	56 180	106 000	82 150
Valeur des options attribuées (e)	553 320	774 595	1 571 000	786 625

(a) Le nombre d'options attribuées a été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(b) Le nombre d'options autorisées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(c) Le nombre d'options non attribuées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(d) Dernière date d'attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux.

(e) Représente l'intégralité de la juste valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 et avant ajustement de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009. Voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Ainsi, au 31 décembre 2015, le nombre cumulé des options caduques ou annulées représente 1 716 168 options sur un total de 13 059 050 options attribuées.

Levées de stock-options par les dirigeants mandataires sociaux

Levées de stock-options effectuées au cours de l'exercice 2015, par Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER (au titre d'attributions antérieures à la fermeture du programme de stock-options en 2009) (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableau 5 de la nomenclature AMF)

				Exercice clos le 31 décembre 2015
	Date du Conseil d'Administration ayant attribué les options	Date de levée	Nombre d'options levées	Prix d'exercice moyen des options levées (en euros)
Franck RIBOUD	26/04/2007	25/02/2015	424 000	57,54
	29/04/2008	18/11/2015	212 000	53,90
	23/04/2009	23/11/2015	164 300	34,85
Emmanuel FABER	26/04/2007	25/03/2015	1 185	57,54
	26/04/2007	25/03/2015	54 995	57,54

Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock-options

Une obligation de conservation d'actions DANONE issues de levées de stock-options s'applique à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. Le Directeur Général et le Président du Conseil sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d'actions issues des levées d'options attribuées dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu'à la fin de leurs fonctions.

Le Conseil d'Administration a décidé (i) que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d'actions correspondant à 35 % de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d'une levée d'options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan, et (ii) de soumettre l'ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions.

Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l'ajout d'un plafond global de détention d'actions issues d'actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l'équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour la Direction Générale et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif.

Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 22 février 2016, a réexaminé et confirmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d'options dans le cadre de l'examen de la rémunération des dirigeants sociaux et du renouvellement de leurs mandats.

Contrats, régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux

Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux Contrats, régimes et indemnités applicables aux personnes ayant exercé des fonctions de dirigeants mandataires sociaux du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 11 de la nomenclature AMF)

Nom		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Franck RIBOUD	x		x			x		x
Président du Conseil
Début du premier mandat : 1992
Fin du mandat en cours : 2019 (a)
Emmanuel FABER	x		x		x		x
Directeur Général
Début du premier mandat : 2002
Fin du mandat en cours : 2019 (a)

(a) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016

Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux

Indemnités de départ de Monsieur Emmanuel FABER

En septembre 2014, lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Directeur Général. À cette occasion, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a renouvelé à l'identique l'intégralité du dispositif au titre des indemnités de départ dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général Délégué. Le dispositif a été approuvé par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Dans le cadre du renouvellement de son mandat d'Administrateur et de Directeur Général, le Conseil d'Administration du 22 février 2016 a décidé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de maintenir à l'identique ce dispositif. Celui-ci sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016. L'indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER présente les caractéristiques suivantes :

• l'application de conditions de performance exigeantes s'apprécie sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social ;

• • le montant de l'indemnité de départ due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social est (i) plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées ; et
• • le versement de l'indemnité n'est prévu qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

L'ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Danone de Monsieur Emmanuel FABER est fourni au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

Indemnités de départ de Monsieur Franck RIBOUD

Depuis le 1er octobre 2014, Monsieur Franck RIBOUD, désormais uniquement Président du Conseil, ne bénéficie plus d'indemnités de départ au titre de son mandat social.

Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux

À l'occasion de l'examen du renouvellement de leur mandat d'Administrateur, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu'il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d'ancienneté au sein de Danone, afin d'encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des postes de mandataires sociaux.

Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d'une ancienneté (à savoir depuis 34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d'un service effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme tels que la participation à des régimes collectifs, indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable).

Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l'Autorité des Marchés Financiers considère qu'une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d'un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.

Contrat de travail du Président du Conseil

Au 31 décembre 2015, Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein de Danone depuis 34 ans, dont plus de 18 ans en tant que Président Directeur Général de Danone.

À toutes fins utiles, il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d'Administration avait actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de Danone) dans l'hypothèse de la fin de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :

• • la durée d'exercice du mandat social qu'il a exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
• • Danone s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ;
• • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; et
• • il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l'ancienneté cumulée de son mandat social et de son contrat de travail.

Contrat de travail du Directeur Général

Concernant Monsieur Emmanuel FABER, le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'un avenant à son contrat de travail, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l'hypothèse de la fin de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit que :

• • la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
• • Danone s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de Danone ;
• • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
• • il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l'ancienneté cumulée de son mandat social et de son contrat de travail ; et
• • l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.

Indemnités de non-concurrence

La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (aucune clause de non-concurrence n'étant applicable à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil) permet, au choix de Danone, soit d'activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d'un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois (la "Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence"), soit de le libérer sans aucune contrepartie financière.

Il est rappelé que l'objectif de cette clause de non-concurrence est de protéger Danone ; les indemnités éventuelles de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées.

En outre, pour éviter tout cumul entre (i) l'indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l'ensemble des salariés de Danone (l'"Indemnité de Rupture du Contrat de Travail"), (ii) l'indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat, et (iii) la Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence qui excèderait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par Danone qu'en cas de démission, cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat ne serait versée.

Retraite supplémentaire des dirigeants

Régime de retraite des dirigeants

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de cadres dirigeants, soumis aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.

Principaux termes du régime

L'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes :

• • le groupe des bénéficiaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux puisqu'il s'agit d'un engagement contractuel collectif (voir ci-après) ;
• • cette éligibilité est soumise à une condition d'exercice d'activité au sein de Danone par le bénéficiaire concerné au moment de son départ en retraite, étant précisé, par exception à ce principe, qu'en cas de départ de Danone avant 55 ans, les droits sont perdus et, dans les seuls cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée. Cette dernière disposition, bien que conforme à la réglementation française applicable, n'est pas prévue par le Code AFEP-MEDEF mais permet, notamment, de protéger l'ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l'âge de 55 ans mais avant d'avoir atteint l'âge de la retraite ;
• • l'ancienneté des bénéficiaires au sein de Danone doit être au moins de cinq ans ;
• • cet avantage est pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil d'Administration dans la fixation globale de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux ;
• • la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues par chacun des bénéficiaires au cours des trois années complètes d'activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite, l'ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la "Base"). À titre d'exemple, dans l'hypothèse purement théorique, Monsieur Franck RIBOUD n'ayant pas encore 62 ans, de son départ en retraite en 2016, cette moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues au titre de 2013, 2014 et 2015 serait de 2 723 946 euros ;
• • les régimes sont couverts par des actifs de couverture souscrits auprès d'assureurs ; et
• • l'augmentation des droits potentiels est progressive et ne représente chaque année qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire. Ainsi :
  • (i) le montant de la rente viagère qui serait attribué à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette Base, pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la

base d'une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par Danone. Au 31 décembre 2015, l'ancienneté de Monsieur Emmanuel FABER était de 18 ans. Le dispositif global de retraite, dont il pourrait bénéficier, lui procurerait un montant égal à 54 % pour la partie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale, telle que définie ci-avant. Toutefois, pour ce dernier, en cas de départ de Danone avant l'âge de 55 ans, le bénéfice potentiel de ce régime serait annulé dans sa totalité ;

• (ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD a progressé sur une base de 2 % additionnels chaque année jusqu'à atteindre en 2014 le plafond de 65 %, minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par Danone. Au 31 décembre 2015, l'ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone était de 34 ans. En raison de l'application du plafond susvisé, le dispositif global de retraite dont il pourrait bénéficier lui procurerait un montant égal à 65 %. Ce dispositif est bien en ligne avec la recommandation du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 et que la limite de 45 % du revenu de référence mentionnée audit code ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux bénéficiaires (voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) ; et
• (iii) pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ à la retraite ne réunissant pas les conditions permettant d'obtenir la pension de la sécurité sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre entre l'âge de son départ à la retraite et l'âge auquel il aurait bénéficié de la pension de la sécurité sociale au taux plein ; et
• • les charges fiscales et sociales pesant sur le régime sont détaillées comme suit :
  • (i) aucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase de constitution ; et

(ii) une contribution patronale à un taux de 24 % pèse sur Danone.

Caractère collectif du régime

Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un engagement contractuel collectif bénéficiant à un nombre important de cadres de Danone :

• • au 31 décembre 2015, 125 cadres ayant le statut de cadres dirigeants et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) ;
• • pour rappel, en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime.

Dans ce contexte, une modification de cet engagement contractuel collectif nécessiterait un accord individuel des 125 personnes concernées. Le bénéfice de l'éligibilité à cet engagement contractuel collectif constitue par ailleurs, pour chacun de ces 125 bénéficiaires, un droit acquis ne pouvant être remis en cause de manière rétroactive.

Gouvernement d'entreprise 6.3 Rémun érations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance

Conséquences portées à l'attention des actionnaires

Ainsi, l'attention des actionnaires est attirée sur le fait que :

• • le caractère collectif et contractuel du régime à prestations définies fait obstacle à une modification de ce dernier, Danone réaffirmant sa volonté de respecter ses engagements contractuels valablement conclus ;
• • ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 31 décembre 2003 ;
• • l'importance des montants potentiels de ce régime s'agissant du Président du Conseil et du Directeur Général résulte principalement de l'importance de leur ancienneté (34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et non du pourcentage de la base de calcul par année d'ancienneté qui est limité à 2 % par an pour Monsieur Franck RIBOUD et de 1,5 % à 3 % (voir détail ci-avant) par an pour Monsieur Emmanuel FABER ;
• • l'ensemble des caractéristiques de ces engagements contractuels leur a été communiqué et soumis à leur approbation, laquelle a été accordée à hauteur de 95 % lors de l'Assemblée Générale d'avril 2008 à l'occasion d'une résolution sur les conventions réglementées incluant expressément la confirmation de ce régime de retraite ; et
• • enfin, l'importance de l'avantage résultant du bénéfice de cet engagement contractuel collectif pour les dirigeants mandataires sociaux concernés a bien été prise en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d'Administration dans la détermination de leur rémunération globale.

Engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif

Au 31 décembre 2015, la part du montant total de l'engagement de Danone au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Danone était de 47 millions d'euros.

Le montant estimatif au 31 décembre 2015 de la rente qui serait potentiellement versée à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER serait respectivement de 1 770 565 euros et 617 841 euros. Pour Monsieur Franck RIBOUD, l'ensemble des rentes servies au titre des régimes obligatoires et complémentaires de retraite seront déduits de ce montant potentiel. Pour Monsieur Emmanuel FABER, ce montant potentiel sera versé en complément de l'ensemble des rentes servies au titre des régimes obligatoires et complémentaires.

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (régime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois plafonds annuels de la sécurité sociale). Le montant des cotisations au titre de l'année 2015 pour ce régime a été de 33 324 euros pour Messieurs Franck RIBOUD et, Emmanuel FABER. Le règlement du régime stipule que son bénéfice sera entièrement déduit de l'éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies.

Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux

Le tableau récapitulatif des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux faisant l'objet d'une consultation des actionnaires, figure au paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale.

Transactions effectuées en 2015 sur les titres DANONE, par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (en euros)	Nombre de titres	Montant brut total (en euros)
Franck RIBOUD	Président Directeur du Conseil d'Administration	Actions	Levée d'options d'achat	25/02/2015	57,54	424 000	24 396 960,00
		Actions	Cession	25/02/2015	60,33	420 500	25 370 404,95
		Actions	Levée d'options d'achat	18/11/2015	53,90	212 000	11 426 800,00
		Actions	Cession	18/11/2015	63,70	207 660	13 227 734,34
		Actions	Levée d'options d'achat	23/11/2015	34,85	164 300	5 725 855,00
		Actions	Cession	23/11/2015	64,68	155 250	10 040 949,00
Une personne morale liée à Franck RIBOUD		Actions	Cession	23/02/2015	59,84	6 404	383 215,36
		Actions	Cession	04/03/2015	61,45	6 404	393 533,48
Une personne physique liée à Franck RIBOUD		Actions	Cession	05/03/2015	62,07	1 960	121 657,20
Emmanuel FABER	Directeur Général	Actions	Levée d'options d'achat	25/03/2015	57,54	54 995	3 164 412,30
		Actions	Levée d'options d'achat	25/03/2015	57,54	1 185	68 184,90
		Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	1 002	57 374,52
Bertrand AUSTRUY	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	02/03/2015	53,90	3 392	182 828,80
		Actions	Levée d'options d'achat	02/03/2015	34,85	2 544	88 658,40
		Actions	Levée d'options d'achat	02/03/2015	57,54	2 544	146 381,76
		Actions	Cession	02/03/2015	61,73	3 392	209 385,45
		Actions	Cession	02/03/2015	61,67	2 544	156 899,42
		Actions	Cession	02/03/2015	61,77	2 544	157 153,31
		Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	22	1 259,72
		Autres (b)	Souscription	11/06/2015	10,00	3 026	30 262,96
Marc BENOIT	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	26/02/2015	52,33	4 240	221 879,20
		Actions	Cession	26/02/2015	61,85	4 145	256 356,23
		Actions	Levée d'options d'achat	26/02/2015	53,90	8 480	457 072,00
		Actions	Cession	26/02/2015	61,81	8 325	514 580,74
		Autre (b)	Souscription	11/06/2015	10,00	4 000	40 000,00
Cécile CABANIS	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	02/03/2015	57,54	2 650	152 481,00
		Actions	Cession	02/03/2015	62,11	2 650	164 584,08
Francisco CAMACHO	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	11/03/2015	57,54	7 102	408 649,08
		Actions	Cession	11/03/2015	62,07	7 102	440 821,14

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (en euros)	Nombre de titres	Montant brut total (en euros)
Félix MARTIN GARCIA	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	26/02/2015	57,54	14 204	817 298,16
		Actions	Cession	26/02/2015	60,91	14 204	865 118,77
		Actions	Levée d'options d'achat	23/10/2015	53,90	26 500	1 428 350,00
		Actions	Cession	23/10/2015	63,14	25 000	1 578 455,00
Jacques-Antoine GRANJON	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	108	6 184,08
Flemming MORGAN	Membre du Comité Exécutif	Actions	Cession	30/03/2015	62,92	2 372	149 246,24
		Actions	Cession	28/10/2015	63,41	2 000	126 814,09
Jean-Philippe PARE	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	12/03/2015	57,54	9 858	567 229,32
		Actions	Cession	12/03/2015	61,65	9 858	607 745,70
		Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	618	35 386,68
Benoît POTIER	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	138	7 901,88
Mouna SEPEHRI	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	107	6 126,82
Jean-Michel SEVERINO	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	107	6 126,82
Pierre André TERISSE	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	24/02/2015	53,90	13 250	714 175,00
		Actions	Cession	24/02/2015	60,28	13 250	798 710,00
		Actions	Levée d'options d'achat	24/02/2015	34,85	4 560	158 916,00
		Actions	Cession	24/02/2015	60,28	4 560	274 864,03
		Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	550	31 493,00
		Autre (b)	Souscription	11/06/2015	10,00	1 026	10 262,96
Serpil TIMURAY	Administrateur	Actions	Acquisition	20/05/2015	63,35	4 000	253 392,00
Gustavo VALLE	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	02/03/2015	57,54	7 102	408 649,08
		Actions	Cession	02/03/2015	62,11	7 102	441 093,86
		Actions	Levée d'options d'achat	02/03/2015	53,90	8 480	457 072,00
		Actions	Cession	02/03/2015	62,13	8 480	526 870,88
		Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	60	3 435,60
Lionel ZINSOU-DERLIN	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2015	57,26	104	5 955,04

(a) Il s'agit d'une souscription dans le cadre de l'option offerte aux actionnaires par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

(b) Il s'agit d'une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, souscription effectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2015. Ce Fonds Relais a été, à l'issue de l'augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Fonds Danone.

Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares et de stock-options a été établie et est décrite aux paragraphes ci-avant Obligation de conservation des actions DANONE issues de livraisons de Group performance shares imposées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif et Obligation de conservation des actions DANONE issues de levées de stock-options.

6.4 Contr ôle interne et gestion des risques

6.4 Contr ôle interne et gestion des risques

Dans le cadre de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le paragraphe 6.4 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe.

Le Comité d'Audit a examiné ce rapport du Président du Conseil d'Administration, qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d'Administration de Danone le 22 février 2016, conformément à la loi du 3 juillet 2008.

Organisation générale du contrôle interne

Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l'encadrement et les équipes opérationnelles de Danone. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable, qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants :

• • fiabilité des informations financières ;
• • conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ;
• • efficacité et efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Référentiel de contrôle interne de Danone : DANgo

Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté à ses orientations stratégiques et en phase avec son développement à l'international. Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par Danone, DANgo (Danone Governing and Operating Processes), s'appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l'Autorité des Marchés Financiers, complété de son guide d'application, et actualisé en 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d'élaboration de l'information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, coté aux États-Unis à l'époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley.

Il intègre à la fois la cartographie des processus, les processus opérationnels clés (Standard Operating Model), les principaux modes opératoires (Danone Operating Models) et les points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). Il fait l'objet d'une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci-après Environnement de contrôle).

Par ailleurs, ce référentiel DANgo est supporté par un outil informatique du même nom, accessible à tous, dans le monde entier.

Périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Danone s'applique systématiquement aux filiales consolidées par intégration globale et à certaines filiales mises en équivalence. Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises, un référentiel allégé, focalisé sur les "fondamentaux" de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus financiers et comptables.

Au cours de l'exercice 2015, 176 entités, situées dans environ 60 pays différents et représentant plus de 99 % du chiffre d'affaires net consolidé de Danone, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone, dont 44 sur le référentiel focalisé sur les contrôles fondamentaux.

Acteurs du contrôle interne

Direction Générale

La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone, le Comité d'Audit assurant le suivi de l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Pour ce faire, la Direction Générale s'appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, métiers, filiales).

Direction Générale Finances

La Direction Générale Finances a la responsabilité de la fonction Finance dans l'ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier, Consolidation, Reporting et Normes, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication Financière, Développement Externe, Juridique Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, avec les directeurs financiers des différents Pôles d'activité.

La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques, du contrôle interne et de l'audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance.

Le Directeur Général Finances reporte au Directeur Général, et est membre du Comité Exécutif. Les principaux responsables des fonctions Finance et Pôles sont rassemblés au sein d'un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement.

Gestion des risques

Depuis 2013, Danone organise son système d'identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires :

• • identification et gestion des risques opérationnels, sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Interne ;
• • identification et gestion des risques stratégiques, sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Financier.

Le processus d'identification et de gestion des risques de Danone est décrit ci-après au paragraphe Identification et évaluation des risques.

Direction du Contrôle Financier

Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Contrôle Financier a la responsabilité de l'identification et du suivi des risques stratégiques. Elle anime notamment le processus d'identification et de suivi des risques stratégiques de Danone. Elle s'appuie sur plusieurs autres équipes, en particulier les opérationnels de Danone, par le biais de divers comités internes, dont le Comité Exécutif des Risques, et sur la ligne-métier Finance, par le biais des directeurs financiers de Pôles et de zones géographiques (voir ci-après le paragraphe Organisation de la fonction financière).

Direction du Contrôle Interne

Rattachée à la Direction du Contrôle Financier, la Direction du Contrôle Interne est constituée d'une équipe centrale de cinq

personnes, relayée par (i) un responsable régional Asie-Pacifique et (ii) un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des filiales. Ces contrôleurs internes s'assurent que les procédures définies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations.

Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont les suivantes :

• • élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne de Danone DANgo ;
• • définition (i) des priorités en matière de contrôle interne, et (ii) de la méthodologie à suivre pour l'auto-évaluation, son testing et sa documentation ;
• • pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne, et (ii) des résultats des évaluations et des plans d'actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes ;
• • mise en place et suivi de la cartographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l'organisation, et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d'action à définir en face de ces cartographies ;
• • support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination, communication et formation.

Direction de l'Audit Interne

La Direction de l'Audit Interne est rattachée à la Direction du Contrôle Financier. Elle reporte fonctionnellement au Président du Comité d'Audit (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) et fait deux fois par an un reporting sur l'activité d'audit interne au Comité d'Audit.

La Direction de l'Audit Interne est constituée d'une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui supervise des équipes d'auditeurs internes avec le support d'auditeurs de cabinets d'audit internationaux (dont KPMG) et anime une équipe d'audit interne basée à Singapour. Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu'à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. En 2009, la Direction de l'Audit Interne a été certifiée, pour la première fois, par l'IFACI (Institut Français de l'Audit et du Contrôle Internes), selon les Normes Internationales d'Audit Interne. La Direction de l'Audit Interne a été à nouveau certifiée par l'IFACI, en 2012 puis en 2015. Les audits de suivi intermédiaires ont toujours confirmé la certification par l'IFACI.

Cette structure centrale est relayée par les audits ou activités de supervision managériale d'autres fonctions centrales (Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Environnement, Systèmes d'Information, Gestion de crise, Organisation, Ressources Humaines, etc.).

Direction Conformité

La Direction Conformité est rattachée au Secrétariat Général de Danone. Elle reporte directement au Secrétaire Général, ainsi qu'au Comité Exécutif et au Comité d'Audit.

La Direction Conformité a pour mission de protéger Danone des risques liés à la corruption, aux atteintes à la concurrence, et au non-respect de la protection des données, etc. Dans ce cadre, la Direction Conformité est en charge du reporting des fraudes internes ou de suspicions de fraudes et de l'outil d'alerte (Dialert).

Autres acteurs du contrôle interne

Dans les filiales les plus importantes et les plus complexes notamment dans les pays émergents, le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs internes opérationnels, chargés de s'assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts, usines, etc.) des pratiques de contrôle interne.

Par ailleurs, les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l'appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu, Finance, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Environnement, Sûreté, Qualité, Systèmes d'Informations, Juridique, etc., voir ci-après paragraphe Identification et évaluation des risques).

Enfin, les Comités (i) de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo, (ii) de pilotage du contrôle interne, (iii) de suivi des fraudes (Dialert Committee), et (iv) le Compliance Committee décrits ci-après participent également au pilotage du contrôle interne et à sa surveillance permanente, notamment pour s'assurer de la cohésion avec l'activité opérationnelle et ce, à tous les niveaux.

Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone

Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes :

• • environnement de contrôle ;
• • identification et évaluation des risques ;
• • activités de contrôle ;
• • diffusion de l'information ;
• • surveillance permanente.

Elles sont mises en œuvre comme décrit ci-après.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l'utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment une éthique, une discipline et une organisation.

L'environnement de contrôle de Danone s'appuie sur les éléments suivants :

• • les valeurs de Danone, largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social de Danone ;
• • les Principes de Conduite des Affaires, définis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en décembre 2011 ;
• • la politique humaine et sociale, notamment en matière de développement et de formation des équipes ;
• • l'impulsion donnée par le Conseil d'Administration et la volonté d'amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale ;
• • la démarche Danone Way, déployée dans une large majorité des filiales de Danone ;
• • un programme anti-fraude, déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des filiales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme anti-fraude s'appuie sur sept "étapes" (i) sensibilisation, (ii) prévention, (iii) détection, (iv) investigation, (v) sanction, (vi) reporting, et (vii) amélioration continue du système de contrôle interne. Par ailleurs, Danone a mis en place depuis 2006 un système d'alerte éthique (Dialert), centré

sur les sujets de contrôle interne concernant (i) des salariés, (ii) des fournisseurs, et (iii) tout manquement au respect des termes définis par le WHO Code (World Health Organization Code). La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010, par la diffusion progressive d'un livret d'accueil des nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d'alerte ;

• • l'harmonisation des processus opérationnels de Danone au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, et l'utilisation fréquente d'un même système d'information intégré (système Themis, voir paragraphe ci-après Système d'information intégré SAP/Themis) qui contribuent à la robustesse de l'environnement de contrôle ;
• • le référentiel DANgo (voir paragraphe ci-avant Référentiel de contrôle interne de Danone : DANgo) : accessible à tous les salariés de Danone, dans une version électronique conviviale, il fait l'objet d'une revue systématique annuelle, le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques. Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des experts (i) du réseau des contrôleurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers, ce qui contribue à l'appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d'enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles ;
• • en complément de DANgo, un site intranet dédié aux contrôleurs internes de Danone et des communautés ouvertes sur le réseau social de Danone (Danone Social Network) présentent tous les documents utiles au contrôle interne et contribuent au partage d'expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne. Ils sont également accessibles par tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement ;
• • la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne, qui ont été mises à jour en 2015.

Identification et évaluation des risques

Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Danone a mis en place un système d'identification et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d'identification des risques distincts :

Risques opérationnels

Le premier processus d'identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l'activité courante de l'entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne (via l'auto-évaluation et le testing des indicateurs de contrôle, voir paragraphe Direction du Contrôle Interne ci-avant). Une cartographie locale standardisée de ces déficiences (Internal Control Deficiencies Impact Mapping) au niveau de chaque unité opérationnelle permet de les classer selon deux axes qualifiant (i) leur impact financier potentiel pour l'entreprise et (ii) la difficulté pressentie de résolution de la déficience considérée. Cette cartographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l'organisation (comité de direction de l'unité opérationnelle, zone, division, fonction, etc.) comme outil de priorisation des plans d'actions à mettre en œuvre pour réduire le risque identifié.

Risques stratégiques

Le second processus d'identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d'une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact estimé sur l'Entreprise.

Méthodologie

Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semestriellement par la Direction Générale Finances. La méthodologie retenue est la suivante :

• • identification des risques et faiblesses considérés comme stratégiques et/ou structurels de l'ensemble des activités des filiales couvertes ;
• • consolidation des risques identifiés comme matériels par Pôle d'activité et intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales ;
• • consolidation des risques majeurs des Pôles d'activité au niveau de l'Entreprise et intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des Pôles d'activité ;
• • hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact financier estimé, à l'échelon d'un pays, d'un Pôle d'activité ou de l'Entreprise ;
• • détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas.

Suivi des risques

Pour chaque Pôle, les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an entre les directions des Pôles d'activité et le Directeur du Contrôle Financier de Danone, également en charge du contrôle interne, lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le directeur général et le directeur financier de chaque Pôle.

Par ailleurs, une revue d'ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Contrôle Financier de Danone au Directeur Général ainsi qu'au Directeur Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu'au Comité d'Audit.

Autres éléments de l'organisation de Danone contribuant à l'identification et l'analyse des risques

L'existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l'action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l'Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, contribuent à l'identification et l'analyse des risques.

De plus, la Direction de la Sûreté permet d'identifier les menaces sur les salariés ou les actifs de Danone.

Par ailleurs, la Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies établies au niveau de chaque Pôle pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu'elle s'assure qu'une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même sans identification préalable du risque associé.

En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques dans le Groupe, l'existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réflexions stratégiques facilitent l'identification et la remontée des risques. Par ailleurs, le Compliance Committee, comité transverse trimestriel animé depuis 2015 par la Direction de la Conformité a été créé pour traiter des sujets de conformité. Depuis 2006 différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de l'environnement de contrôle y assistent.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle ont pour objectif de s'assurer de l'application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale.

Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d'auto-évaluation annuel. Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d'information, les points de contrôle et les tests effectués par le management.

• • l'outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s'autoévaluer et d'apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne de Danone. Il permet également de suivre les plans d'actions nécessaires le cas échéant ;
• • les résultats de la campagne DANgo de l'auto-évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d'actions appropriés sont mis en place par les entités sous la supervision de la Direction du Contrôle Interne dans un objectif d'amélioration permanente et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes.

Par ailleurs, les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l'objet d'un suivi régulier et systématique par les Comités de Direction des entités.

Diffusion de l'information

Une information pertinente doit être identifiée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d'assumer ses responsabilités.

Pour cela, Danone s'appuie sur :

• • son organisation et son système d'information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ;
• • les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein de Danone. Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra-financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles. Depuis 2012, Danone a déployé son réseau social (Danone Social Network), accessible à tous, pour transmettre l'information et développer les échanges et le partage d'expérience ;
• • la diffusion du référentiel DANgo, opérée par la Direction du Contrôle Interne qui anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes :
  • • elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de partage. Les deux sessions organisées en 2015 ont réuni plus de 160 participants,
  • • elle assure la formation et l'intégration des nouveaux contrôleurs internes, y compris dans les sociétés nouvellement acquises,
  • • elle assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions financières,
  • • elle communique régulièrement à différents niveaux de l'organisation (Comités Centraux, réunions au niveau des Pôles avec les directeurs financiers ou des opérationnels, présentations annuelles systématiques aux directeurs généraux et directeurs financiers de zones, et participation à des Comités de Direction fonctionnels).

Surveillance permanente

Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu'en soient évaluées l'efficacité et les performances qualitatives.

Le suivi permanent des procédures de contrôle s'inscrit dans le cadre des activités courantes de Danone et de ses filiales.

La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement :

• • le Comité de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo. Il rassemble des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés de Danone : Recherche et Développement, Achats, Opérations, Marketing, Ventes, Finance, Ressources Humaines, Systèmes d'information, etc. ;
• • le Comité de pilotage du contrôle interne. Il est constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance de Danone et des Pôles et se réunit trimestriellement.

Par ailleurs, le Comité d'Audit, tout comme la Direction Générale de Danone, est informé, au moins deux fois par an, de l'avancement des processus d'auto-évaluation des filiales, de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l'audit interne. Les objectifs de l'année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne.

Suivi des indicateurs de contrôle interne

La Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d'exigence de la méthodologie, et taux de déficiences des points de contrôle) afin d'analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et de Danone avec un suivi par zones géographiques et par Pôles.

Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d'Audit de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), avant d'être communiqués aux filiales, ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne.

En 2015, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont pour l'essentiel stabilisés par rapport à 2014 : le taux de déficiences est en léger retrait par rapport à 2014 tandis que les taux de couverture et d'exigence de la méthodologie en nombre de filiales ont augmenté.

Suivi des fraudes internes

Reporting

Danone dispose d'un reporting annuel des fraudes internes couvrant 140 entités, soit la quasi-totalité de ses entités opérationnelles. Le nombre de cas avérés de fraudes reportés par les filiales a baissé sur 2015 par rapport à 2014, en particulier dans certains pays émergents. En 2015, environ 296 suspicions ont été recensées sur l'année dont en moyenne 215 cas sont avérés, une majorité d'entre eux concerne les relations commerciales avec nos clients ou nos fournisseurs. Aucune de ces fraudes n'a eu d'impact significatif sur les comptes consolidés de Danone. Dans la large majorité des cas identifiés, il a été mis fin aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes.

Dialert

Danone dispose également d'un système d'alerte (Dialert), où salariés, fournisseurs et autres tiers peuvent transmettre de manière confidentielle, des suspicions de fraude ou des cas de non-conformité (voir également paragraphe ci-avant Environnement de contrôle).

Gouvernement d'entreprise 6.4 Contr ôle interne et gestion des risques

Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu toutes les deux semaines au niveau du siège de Danone afin de s'assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l'éthique et du contrôle interne. À cet effet, des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par ce Comité de suivi des fraudes (Dialert Committee). Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines, Conformité et Audit Interne.

En 2015, Danone a reçu environ 130 alertes, dont 61 font référence à des suspicions de fraude. Seule une minorité de ces alertes a été confirmée comme cas de fraude.

Missions d'audit interne

En 2015, la Direction de l'Audit Interne a mené 43 missions d'audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d'un plan préalablement validé par le Comité d'Audit. Ces audits ont confirmé le niveau de fiabilité globale de l'auto-évaluation DANgo effectuée par les filiales.

À la suite de chaque mission, un plan d'actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d'audit interne. Un suivi de l'exécution des plans d'actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l'Audit Interne. Ce suivi s'est notamment traduit par la réalisation, en 2015, de 27 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d'actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l'audit.

Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d'Information, Environnement, Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les filiales, qui viennent compléter les missions générales d'audit interne.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable de Danone

Organisation de la fonction financière

L'organisation de la fonction financière repose sur :

• • des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle Financier (dont dépendent notamment les Directions (i) Consolidation, Reporting et Normes, (ii) Contrôle de Gestion, (iii) Contrôle Interne, et (iv) Audit Interne), Communication Financière, Fiscalité et Assurances ;
• • la direction financière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles avec, dans certains pays, un partage des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, tax compliance) et de certaines fonctions d'expertise.

Production de l'information financière et comptable

L'information financière est issue d'un processus rigoureux et complet de planification financière. Ce processus intègre notamment :

• • un plan stratégique moyen terme ;
• • une procédure budgétaire annuelle précédée d'un cadrage précisant les objectifs financiers clés ;
• • deux ré-estimations mensualisées complètes des indicateurs financiers projetés à fin d'année sont effectuées en avril et octobre ;
• • des mises à jour mensuelles de prévisions de certains indicateurs financiers projetés à fin d'année (scorecards mensuelles) ;
• • des arrêtés mensuels ;
• • des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles.

La pertinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement.

Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés de Danone.

Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d'élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu'à l'analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, actifs financiers, impôts, capitaux propres, provisions et dettes).

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 294 Par ailleurs, la production de l'information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes, menées par la Direction Consolidation, Reporting et Normes :

• • validation par l'équipe centrale, tout au long de l'année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ;
• • examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ;
• • maintien et animation d'un outil central, nommé WeFi qui recense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finance ainsi que les principes comptables validés pour Danone ;
• • réunions d'information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables financiers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées ;
• • (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales de Danone en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d'Audit (des transactions spécifiques de la période, les principales options comptables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l'évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance).

Par ailleurs, l'information financière et comptable de Danone est produite via les outils décrits ci-après.

Système d'information intégré SAP /Themis

La gestion et l'optimisation des flux d'information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu'entre les filiales, se fait principalement au travers du système d'information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales de Danone progresse régulièrement et s'accompagne d'une amélioration continue des fonctionnalités du système.

Au 31 décembre 2015, les activités supportées par Themis représentent 82 % du chiffre d'affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement de Themis se poursuit en 2015 dans les sociétés du groupe Unimilk.

Le même système d'information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant 66 % du chiffre d'affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2015).

Le niveau de sécurité du data center, jusqu'alors assuré grâce à une redondance de l'infrastructure sur deux sites distants, a été étendu via la mise en place d'un site de Disaster Recovery.

Progiciel de consolidation et de reporting

Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l'activité des unités opérationnelles sont produits par un système d'information unifié (SAP/Business Objects Financial Consolidation).

Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l'exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l'objet d'une documentation.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable de Danone s'appuie sur les éléments suivants :

• • l'organisation de la fonction financière qui repose sur des directions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci-avant Organisation de la fonction financière). Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne ;
• • les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contribuent à assurer la fiabilité des processus d'élaboration des états financiers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l'information financière et comptable ;
• • les contrôles menés par la Direction Consolidation, Reporting et Normes (voir ci-avant le paragraphe Production de l'information financière et comptable) ;
• • la définition pour l'Entreprise des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l'organisation financière et l'élaboration, en conséquence, de programmes de formation interne ;
• • la production et diffusion de l'information financière et comptable de l'Entreprise via des outils unifiés décrits ci-avant ;
• • le référentiel unique des procédures et principes comptables de l'Entreprise, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet WeFi, ce référentiel est accessible à tous ses salariés de la fonction Finance.

Identification et évaluation des risques

Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable de Danone s'organisent comme suit :

• • les risques identifiés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo) sont exploités ;
• • les processus budgétaire et de planification stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation Reporting et Normes, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés ;
• • le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction des risques identifiés.

Activités de contrôle

Chaque Pôle dispose d'une direction financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting. Les directions financières de Pôle s'appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles, le processus global de planification financière étant animé par la Direction du Contrôle de Gestion.

Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d'amélioration du contrôle interne, suivi de plans d'actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffisamment à l'avance pour revue par les instances dirigeantes de Danone.

Deux fois par an, le directeur général et le directeur financier de chaque filiale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confirment par écrit le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales, par le biais d'une lettre d'affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne et de droit des sociétés.

Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de Danone et comprennent des actions aussi variées qu'approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s'assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction de l'Audit Interne de manière indépendante permettent de s'en assurer.

Diffusion de l'information

L'information financière et comptable de Danone est produite et diffusée via les outils décrits ci-avant.

Par ailleurs, en termes de diffusion de l'information financière au sein de Danone, tous les trimestres, l'ensemble de la fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l'activité du trimestre, les résultats financiers à date et les principaux enjeux de l'Entreprise.

Enfin, les référentiels de Danone en matière d'information financière et comptable (WeFi, DANgo, etc.) sont accessibles à tous les salariés de la fonction Finance et certains le sont à tous les salariés de Danone.

Surveillance permanente

L'amélioration du processus relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier de Pôle et de chaque directeur fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d'élaboration de l'information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d'audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l'information comptable et financière. Les Directions Financières de Pôle s'assurent que les plans d'actions établis à la suite des travaux décrits ci-avant et des missions d'audit interne et externe sont correctement mis en œuvre.

Appréciation

Les procédures destinées à maîtriser l'information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l'élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables.

Rapport des Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société Danone

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société DANONE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• • d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• • déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri Pagnon

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6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglement és

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour votre société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

1.1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

1.2. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisé depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.2.1. Renouvellement à l'identique de l'engagement relatif aux conditions d'indemnisation de M. Emmanuel FABER, Directeur Général, dans certains cas de cessation de son mandat

Personne concernée

M. Emmanuel FABER, Directeur Général

Nature, objet et modalités

À l'occasion de la nomination de M. Emmanuel Faber en tant que directeur général délégué, le conseil d'administration du 13 février 2008 avait décidé à l'unanimité, M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote, le principe et les modalités des droits à indemnisation dans certains cas de cessation de son mandat.

Le conseil d'administration du 18 février 2013, avait décidé à l'unanimité, M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber soumis au vote de l'assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions.

Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d'administration du 10 février 2010 et approuvée par l'assemblée générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifications apportées afin, soit d'assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement.

Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le conseil commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

d'administration du 2 septembre 2014 a décidé de maintenir à l'identique ses droits à indemnisation (tels que décidés par le conseil d'administration du 18 février 2013 et approuvés par l'assemblée générale de votre société du 25 avril 2013), M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote. Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l'assemblée générale du 29 avril 2015.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le conseil d'administration du 22 février 2016 a à l'unanimité, M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, décidé de maintenir à l'identique ses droits à indemnisation tels qu'approuvés par l'assemblée générale du 29 avril 2015. Ces droits à indemnisation sont sous conditions suspensives (i) de leur approbation par l'assemblée générale du 28 avril 2016 et (ii) du renouvellement du mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber à l'issue de ladite assemblée générale.

Le dispositif maintenu par le conseil d'administration du 22 février 2016 est décrit ci-après.

(i) Montant de l'Indemnité

M. Emmanuel Faber percevra, à titre d'indemnité (l'" Indemnité" ) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l'ensemble des salariés de votre société (l'" Indemnité de Rupture du Contrat de Travail" ), la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance et de (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois.

Dans l'hypothèse où le montant de l'Indemnité et celui de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à M. Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

Gouvernement d'entreprise

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglement és

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à M. Emmanuel Faber dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d'administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d'une extrême gravité commise avec intention de nuire à votre société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s'entend de toutes modifications de la situation juridique de votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l'Indemnité ne sera dû si M. Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite.

Il est en outre précisé que, compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera due si M. Emmanuel Faber cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

En tant que de besoin, il est précisé qu'aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M. Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n'a pas demandé à ce qu'il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité Le versement de l'Indemnité sera fonction :

a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (" organique" ) du chiffre d'affaires net du groupe Danone (le " CA du Groupe" ) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la " Période de Référence" ) ; et

b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (" organique" ) des chiffres d'affaires nets réalisés par les membres du Panel (les " CA du Panel" ), sur la Période de Référence.

Pour l'application de ces conditions, il est précisé que :

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (" organique" ) du chiffre d'affaires net du groupe Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (" organique" ) du chiffre d'affaires net réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ;
• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (de sorte qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;

• Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu'en 2014), Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc.

Le conseil d'administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d'un conseil financier.

Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que :

• • il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la Période de Référence ;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le conseil d'administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d'administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par votre société ;
• • le conseil d'administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité d'un ou de plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Sur la Période de Référence :

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Emmanuel Faber.

Conformément aux dispositions de l'avenant au contrat de travail de M. Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d'administration du 10 février 2010), il est rappelé que les mêmes conditions de performance s'appliqueront à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l'Indemnité de départ au titre du mandat et de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable.

À chaque renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d'administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d'activité.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d'administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

Par ailleurs, il est rappelé qu'en application du contrat de travail de M. Emmanuel Faber, amendé par autorisation du conseil d'administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l'approbation du présent engagement.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

La société a mis en place ce dispositif d'indemnité de départ afin d'attirer et de conserver des talents dans un environnement de plus en plus compétitif tout en veillant à ce que la structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, ses composantes et ses montants tiennent compte de l'intérêt général de la société, des pratiques de marché et du niveau de performance attendu. Il est en outre rappelé que les cas de versement de cette indemnité sont limités à ceux prévus par le Code AFEP-MEDEF et soumis à conditions de performance.

1.2.2. Modification de l'engagement relatif à la retraite à prestations définies de M. Emmanuel FABER, Directeur Général

Personne concernée

M. Emmanuel FABER, Directeur Général

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 février 2008 avait, à l'unanimité, M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote, confirmé l'engagement de votre société pris vis-à-vis de M. Emmanuel Faber, mandataire social, relatif au versement d'une retraite à prestations définies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :

• • la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d'activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite ; l'ancienneté prise en compte inclut la période correspondant au mandat social (la " Base" ) ;
• • dans le cas d'un départ à la retraite ne réunissant pas les conditions permettant d'obtenir la pension de la Sécurité sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre, entre l'âge de son départ à la retraite et l'âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein ;
• • le montant de la rente viagère qui serait attribué à M. Emmanuel Faber correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche se situant au-delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de vingt ans), minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société.

L'éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d'exercice par M. Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu'en cas de départ du groupe avant 55 ans, l'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber, le conseil d'administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et statuant à l'unanimité (M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote) :

• • a constaté que M. Emmanuel Faber cumule 18 ans d'ancienneté au sein de Danone et a pris acte des engagements de retraite existants pris par votre société vis-à-vis de M. Emmanuel Faber et approuvés par l'assemblée générale du 29 avril 2008 ;
• • a décidé, conformément aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce (tel que modifiés par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite loi Macron), (i) de subordonner l'accroissement annuel de ses droits conditionnels susceptibles d'être octroyés à compter du renouvellement de son mandat de directeur général à la condition de performance décrite ci-dessous et (ii) de soumettre l'accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l'approbation de l'assemblée générale du 28 avril 2016.

(i) Condition de performance relative à l'accroissement des droits conditionnels à la retraite

À compter de l'assemblée générale du 28 avril 2016, l'accroissement des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de chaque exercice social dépendra :

a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (" organique" ) du chiffre d'affaires net du groupe Danone (le " CA du Groupe" ) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux précédents (la " Période de Référence" ) ; et

b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (" organique" ) des chiffres d'affaires nets réalisés par les membres du Panel (les " CA du Panel" ), sur la Période de Référence ;

étant précisé que les termes " CA du Groupe" , " CA de chaque membre du Panel" , " CA du Panel" , " Médiane des CA du Panel" et " Panel" sont définis comme indiqué ci-dessus au paragraphe 1 (iii) pour les conditions de performance de l'indemnité de rupture du mandat social de M. Emmanuel Faber, et que le conseil d'administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe permettant d'assurer la comparabilité des CA retenus.

Sur la Période de Référence (c'est-à-dire au terme de chaque exercice social) :

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de l'exercice social considéré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) ;
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d'un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l'exercice social considéré (tel qu'exprimé en pourcentage de la Base de calcul) ;

étant précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de vingt ans, et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société.

(ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et détermination de l'accroissement des droits

Chaque année, avant l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le conseil d'administration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de performance, sur la base du rapport d'un conseil financier, et déterminera l'accroissement, au titre dudit exercice, des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber, par décisions expresses dûment motivées, prises après recommandation du comité de nomination et de rémunération.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

L'engagement relatif à la retraite à prestations définies est une mesure qui permet de fidéliser les cadres dirigeants sur le long terme ; l'avantage de la retraite à prestations définies étant acquis uniquement en cas de présence au sein de Danone au moins jusqu'à 55 ans.

1.3. Conventions et engagements des exercices antérieurs non soumis à l'approbation d'une précédente Assemblée Générale

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée au cours de l'exercice 2014. Celle-ci n'a pas été soumise à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014 dans la mesure où elle a été conclue postérieurement à cette date. Elle sera donc soumise à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Réallocation des ressources dans le cadre du projet danone.communities.

Personnes concernées

M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration et M. Emmanuel FABER, Directeur Général, tous deux administrateurs de la SICAV danone.communities.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unanimité, MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote, votre société à conclure une convention avec la SICAV danone.communities afin de réallouer en partie son investissement dans danone.communities, en réduisant son engagement dans la SICAV pour accroître corrélativement son engagement dans le FPS danone.communities. Dans ce cadre, votre société a conclu, le 12 juin 2015, un protocole d'accord avec la SICAV danone.communities, afin d'organiser les opérations permettant la réalisation de cette réallocation. En application de cette convention, Danone a réalisé, en juin et juillet 2015, les opérations suivantes :

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

2.1.1. dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de coopération dans le cadre du projet danone.communities Personnes concernées

M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration et M. Emmanuel FABER, Directeur Général, tous deux administrateurs de la SICAV danone.communities.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 26 avril 2007 de votre société avait, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé à l'unanimité la conclusion d'une convention de coopération établie entre votre société, la société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone. communities, le FCPR (désormais FPS) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui

• • retrait partiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de parts détenues par Danone à leur valeur liquidative, conformément aux statuts de la SICAV, pour un montant total de M€ 11,4 ;
• • acquisition de parts existantes du FPS auprès de la SICAV, à un prix égal à la valeur liquidative, pour un montant total de M€ 1,4 ;
• • souscription de parts nouvelles du FPS danone.communities, à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014, ajustée des appels de fonds, pour un montant total de M€ 6,1 ; et
• • réinvestissement, dans la SICAV danone.communities, du solde des sommes obtenues par votre société au titre du retrait partiel susmentionné, pour un montant total de M€ 3,8.

À la suite de ces opérations, et au 31 décembre 2015, Danone détient environ 17 % du capital de la SICAV danone.communities et 63,6 % du capital du FPS.

Il est précisé que les parts du FPS ne sont pas entièrement libérées (taux de libération actuel de 68,2 %) et que votre société s'est donc engagée à verser au FPS le montant non libéré des parts dont elle est propriétaire, sur appel du FPS, ce qui représente un montant total maximal de M€ 3,7. À cet égard, le protocole d'accord conclu entre la SICAV et Danone rappelle le droit de Danone de se faire rembourser les parts de la SICAV qu'elle détient en vue de financer les appels de fonds au titre des parts non libérées qu'elle détient dans le FPS.

Enfin, la gouvernance de danone.communities n'a pas été modifiée par ces opérations et, en particulier, la gestion de la SICAV et du FPS demeure assurée par des sociétés de gestion indépendantes.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Cette réallocation permet d'assurer au Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (anciennement Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR)) danone.communities, des ressources supplémentaires destinées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants, sans augmenter l'engagement total de Danone dans la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities.

a fait l'objet en 2011 d'une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS, étant précisé qu'à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur de votre société, était également président du conseil d'administration de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole, et qu'il n'avait pas pris part au vote. Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoyait notamment la souscription initiale d'actions de la SICAV danone.communities par votre société pour un montant maximal de M€ 20, ainsi que l'apport d'une contribution financière annuelle par votre société d'un montant maximal de M€ 1,5 pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le conseil d'administration de votre société.

Le conseil d'administration du 19 février 2015 a, à l'unanimité, M. Franck Riboud et M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote, fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l'exercice 2015 à M€ 3,7 au maximum (le montant total des contributions financières apportées par votre société à danone. communities au titre de l'exercice 2015 s'est ainsi élevé à M€ 3,6).

Le conseil d'administration se prononcera sur le montant de la contribution financière annuelle de votre société au titre de l'exercice 2016.

2.1.2. sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.1.2.1. Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck RIBOU D, Président du Conseil d'Administration, à l'issue de son mandat social Personne concernée

M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 21 juillet 2004 a, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à l'unanimité, M. Franck Riboud n'ayant pas pris part au vote, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l'hypothèse de la fin de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :

• • la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
• • votre société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société ;
• • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
• • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail.

2.1.2.2. Engagement relatif à la retraite à prestations définies de M. Franck RIBOU D, Président du Conseil d'Administration Personne concernée

M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 février 2008 avait, à l'unanimité, M. Franck Riboud n'ayant pas pris part au vote, confirmé l'engagement de votre société pris vis-à-vis de M. Franck Riboud, mandataire social, relatif au versement d'une retraite à prestations définies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :

• • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d'activité dans le groupe. L'ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ;
• • dans le cas d'un départ à la retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre, entre l'âge de son départ à la retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein, sera appliquée à cette rente ;
• • le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Franck Riboud correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Franck Riboud au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société.

L'éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d'exercice par M. Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu'en cas de départ du groupe avant 55 ans, l'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

À l'occasion du renouvellement du mandat de M. Franck Riboud en qualité de président, le conseil d'administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et statuant à l'unanimité (M. Franck Riboud n'ayant pas pris part au vote) :

• • a pris acte des engagements de retraite existants pris par votre société vis-à-vis de M. Franck Riboud, approuvés par l'assemblée générale du 29 avril 2008 et soumis à l'avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites "say on pay" approuvées par les assemblées générales du 29 avril 2014 et 29 avril 2015 ;
• • a constaté que, du fait de son ancienneté au sein de Danone, M. Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée ; et
• • a dès lors constaté qu'en l'absence d'accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat, il n'y avait pas lieu de prévoir de condition de performance ni de soumettre ces droits conditionnels à l'assemblée générale annuelle du 28 avril 2016.

2.1.2.3. Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. Emmanuel FABER, Directeur Général, à l'issue de son mandat social Personne concernée

M. Emmanuel FABER, Directeur Général.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 février 2008 a autorisé à l'unanimité, M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au vote, la conclusion d'un avenant au contrat de travail conclu par votre société avec M. Emmanuel Faber, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l'hypothèse de la fin de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit.

Cet avenant prévoit que :

• • la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
• • votre société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société ;
• • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
• • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ;
• • l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.

2.1.2.4. Amendements des contrats de travail suspendus de M. Franck RIBOU D, Président du Conseil d'Administration et de M. Emmanuel FABER, Directeur Général Personnes concernées

M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration et M. Emmanuel FABER, Directeur Général.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de M. Franck Riboud et de M. Emmanuel Faber (les mandataires sociaux concernés n'ayant pas pris part au vote), de sorte que :

• • l'indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l'ensemble des salariés de votre société (l' " Indemnité de Rupture du Contrat de Travail" ) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ;
• • la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ;
• • dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

En cas de modification des conditions de performance applicables à l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées.

La fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l'accord du conseil d'administration et à l'approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat.

Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M. Emmanuel Faber a été amendée et complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas de démission. Il est rappelé que M. Franck Riboud ne bénéficie d'aucune clause de non-concurrence.

2.2. Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 29 avril 2015, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 10 mars 2015.

2.2.1. Avenant au contrat de crédit syndiqué avec le groupe J.P. Morgan en date du 18 décembre 2014

Personne concernée

Avec Mme Isabelle SEILLIER, administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier n'ayant pas pris part au vote, votre société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après " J.P. Morgan" ) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s'y rapportant.

Votre société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d'une ligne de crédit revolving de € 2 milliards (multidevises), assortie d'une ligne de crédit de sécurité (swingline) de M€ 300, dans la limite d'un montant en principal global maximal de € 2 milliards. Sa durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d'extension jusqu'à deux ans complémentaires, avec l'accord des banques. Les intérêts dus par votre société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR, EONIA ou indices équivalents en devises), augmentés d'une marge et d'éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s'ajoutent une commission d'utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge.

Ce contrat de crédit syndiqué a fait l'objet d'avenants en 2012 et 2013, afin d'étendre sa durée de deux ans supplémentaires et d'ajouter une commission d'utilisation du crédit dans certains cas et une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, après autorisations du conseil d'administration (statuant à l'unanimité et sans participation au vote de Mme Isabelle Seillier).

Le conseil d'administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier n'ayant pas pris part au vote, votre société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non utilisation, (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, (iii) prolonger la durée du crédit, jusqu'au terme de cinq ans à compter de la date de signature de l'avenant, avec des facultés d'extension jusqu'à deux ans complémentaires, avec l'accord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d'autres modifications d'ordre technique ou juridique afin de refléter l'évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur.

Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, votre société a conclu un avenant en ce sens au contrat de crédit syndiqué, par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan).

L'engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué est demeuré égal à M€ 210, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.

Cet avenant au contrat de crédit syndiqué a été approuvé par l'assemblée générale du 29 avril 2015.

Aucun montant n'a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l'exercice 2015.

Au cours de l'exercice 2015, votre société a versé à J.P. Morgan un montant total de€ 201.359,38 à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions de non utilisation).

Conformément à la clause d'extension figurant dans l'avenant au contrat de crédit syndiqué, le contrat de crédit syndiqué a été étendu pour une année supplémentaire (soit jusqu'au 18 décembre 2020), sans modification des termes du crédit, après accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan) obtenu en novembre 2015.

2.2.2. Contrat de souscription dans le cadre d'une émission obligataire conclu le 12 janvier 2015

Personne concernée

Mme Isabelle SEILLIER, administrateur de la société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase.

Nature, objet et modalités

Le conseil administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de souscription (subscription agreement) dans le cadre d'émissions obligataires réalisées par votre société.

Conformément à cette autorisation, dans le cadre d'une émission obligataire sous-programme EMTN d'un montant total de € 1,3 milliard en deux tranches (une tranche de M€ 550 d'une maturité de cinq ans et une tranche de M€ 750 d'une maturité de dix ans), votre société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par votre société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d'investisseurs souhaitant participer à l'émission.

L'engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0,21 % du montant nominal des obligations émises, à savoir € 1,3 milliard, et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC), ces commissions étant versées proportionnellement à l'engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription (sous réserve des règles d'arrondi).

Dans ce cadre, le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC, après répartition à parts égales de la commission s'est élevé à € 390 000.

Cette convention avait déjà produit ses effets au moment où elle a été approuvée par l'assemblée générale du 29 avril 2015 et il n'y a pas eu d'autre effet que ceux décrits initialement.

Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri Pagnon

7.1 Capital social de la Soci été Capital social au 31 décembre 2015	306 306
Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices	306
calls 7.2 Actions et DANONE détenus par la Soci été et ses filiales	307
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	307
Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société
de ses propres actions	307
DANONE détenus par la Société Calls Contrat de liquidité	307 308
Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et situation au 31 décembre 2015	309
7.3 Autorisations d'émission de titres donnant acc ès au capital	310
Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2015	310
Autorisation financière proposée au vote de l'Assemblée Générale	311
Modification du capital et des droits attachés aux actions	311
7.4 Instruments financiers
non repr ésentatifs du capital	312
Compétence du Conseil d'Administration	312
Délégation à la Direction Générale	312
Encours obligataire au 31 décembre 2015	312

7.5 Dividendes vers és par la Soci été	312
Politique de distribution de dividendes	312
Dividende versé au titre de l'exercice 2015	312
Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l'exercice 2015	313
Prescription	313
7.6 Droits de vote , franchissement
de seuils	313
Droits de vote	313
Franchissement de seuils	314
7.7 Actionnariat de la Soci été
au 31 décem bre 2015 et évolution
au cours des trois derniers exercices	315
Actionnariat au 31 décembre 2015	315
Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices	316
Titres au porteur identifiable	317
Participation des salariés	317
7.8 March é des titres de la Soci été	318
Places et indices de cotation Cours de bourse et volumes de transactions	318 318
7.9 Éléments suscepti bles d'avoir
une incidence en cas d'offre publique	319
7.10 Chan gement de contr ôle	321

Capital et actionnariat

7.1 Capital social de la Soci été

Capital social au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015

Montant nominal (en euros)	163 737 800
Nombre d'actions	654 951 200

Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d'euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices

Date de constatation de l'opération	Actions créées/ (annulées) lors de l'opération	Nature de l'opération	Montant nominal de l'opération	Montant du capital après l'opération	Actions composant le capital après l'opération
	(en nombre d'actions)		(en euros)	(en euros)	(en nombre d'actions)
5 mai 2011	939 160	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	234 790,00	162 215 250,00	648 861 000
13 décembre 2011	(6 614 427)	Réduction de capital par annulation d'actions	(1 653 606,75)	160 561 643,25	642 246 573
		Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un
11 mai 2012	915 427	PEE	228 856,75	160 790 500,00	643 162 000
18 février 2013	(8 800 000)	Réduction de capital par annulation d'actions	(2 200 000,00)	158 590 500,00	634 362 000
13 mai 2013	918 000	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	229 500,00	158 820 000,00	635 280 000
26 juillet 2013	(4 252 000)	Réduction de capital par annulation d'actions	(1 063 000,00)	157 757 000,00	631 028 000
3 juin 2014	11 932 014	Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions	2 983 003,50	160 740 003,50	642 960 014
5 juin 2014	831 986	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	207 996,50	160 948 000,00	643 792 000
11 juin 2015	838 052	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	209 513,00	161 157 513,00	644 630 052
		Augmentation de capital pour le paiement du dividende
23 juillet 2015	10 321 148	en actions	2 580 287,00	163 737 800,00	654 951 200

7.2 Actions et callsDANONE détenus par la Soci été et ses filiales

Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d'actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Autorisation existante

L'Assemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d'Administration à racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d'achat de 70 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2015 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et situation au 31 décembre 2015 ci-après).

Autorisation proposée au vote de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration soumettra à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 65 495 120 actions au 31 décembre 2015, représentant un montant maximum d'achat théorique (hors frais d'acquisition) d'environ 4,9 milliards d'euros) à un prix maximum d'achat de 75 euros par action.

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• • soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires

sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• • soit la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise ;
• • soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• • soit la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• • soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; et
• • soit l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Les rachats d'actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d'acquisition, de cession, d'échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l'exclusion de la vente d'options de vente.

Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 28 avril 2016, et ce à tout moment (à l'exception des périodes d'offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable.

Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l'Assemblée.

Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2015.

Calls DANONE détenus par la Société

Opérations d'acquisition de calls DANONE par la Société en 2011

Le 25 octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, Danone avait procédé à l'acquisition d'options d'achat (calls) d'actions DANONE pour couvrir une partie des plans d'options d'achat d'actions (stock-options) attribuées à certains de ses salariés et aux dirigeants mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couverture existante par des actions propres autodétenues.

Avant cette date, afin de satisfaire à ses obligations légales, Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couverture de ces plans de stock-options. Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock-options par leurs bénéficiaires, et ce jusqu'à l'expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017. Afin de limiter l'effet dilutif résultant de ces exercices, Danone a décidé en 2011 de couvrir une partie de ces stock-options par l'acquisition de calls DANONE, en substitution des actions propres autodétenues.

Un total de 6,6 millions de calls DANONE représentant environ 1,02 % du capital social, ont ainsi été acquis auprès d'un établissement financier. La Société a vocation à exercer ces calls à tout moment jusqu'à l'expiration des derniers plans de stock-options en cours concernés (soit en octobre 2017), afin de respecter ses engagements de livraison d'actions vis-à-vis des bénéficiaires de stock-options.

Les 6,6 millions d'actions autodétenues jusqu'alors en couverture des stock-options visées ont été réaffectées à un objectif d'annulation, puis annulées le 13 décembre 2011.

CallsDANONE détenus par la Société au 31 décembre 2015

		Mouvements de la période
(en nombre de titres sauf pourcentage)	Situation au 31 décembre 2014	Acquisitions	Options échues	Exercices	Situation au 31 décembre 2015
Nombre de calls	998 621	–	–	(622 885)	375 736
Pourcentage du capital de la Société au 31 décembre	0,2 %				0,1 %

Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2015

Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2015

		Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
	Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres	375 736	−	−	−
Échéance maximale moyenne pondérée	27/04/2017	N/A	N/A	N/A
Prix moyen pondéré d'exercice (en euros)	35,16	N/A	N/A	N/A

Détail des positions ouvertes sur calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2015

Conseil d'Administration ayant autorisé les plans de stock-options couverts	21/10/2008	23/04/2009	20/10/2009
Nombre de calls en couverture des plans	4 896	358 746	12 094
Date d'expiration des options en couverture des plans	20/10/2016	22/04/2017	19/10/2017
Prix d'exercice des options en couverture des plans (en euros par action)	43,71	34,85	40,90

Contrat de liquidité

Le 17 janvier 2014, la Société a conclu, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, avec un prestataire de services d'investissement, Rothschild & Cie Banque, un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, en vue de l'animation du marché des actions DANONE sur Euronext Paris.

Ce contrat de liquidité a été mis en œuvre dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale de la Société.

Moyens relatifs au contrat de liquidité

Moyens affectés	Lors de la mise en œuvre du contrat de liquidité	Position au 31 décembre 2015
Montant (en euros)	−	6 220 000
Nombre d'actions	120 000	−

Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et situation au 31 décembre 2015

		Mouvements de la période
(en nombre de titres sauf pourcentage)	Situation au 31 décembre 2014	Rachats	Exercices de calls DANONE	Ventes/ Transferts	Livraison d'actions suite à exercice des stock-options	Livraison d'actions sous conditions de performance	Situation au 31 décembre 2015
Opérations de croissance externe	30 769 360	−	−	−	−	−	30 769 360
Contrat de liquidité	−	602 195	−	(602 195)	−	−	−
Couverture d'actions sous conditions de performance et de stock-options	7 163 935	−	622 885	−	(4 142 353)	(467 657)	3 176 810
Annulation d'actions	−	–	–	−	−	−	−
Actions détenues par la Société	37 933 295	−	−	−	−	−	33 946 170
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005	−	−	−	−	−	5 780 005
Total des actions détenues par le Groupe	43 713 300	602 195	622 885	(602 195)	(4 142 353)	(467 657)	39 726 175

Actions détenues par la Société au 31 décembre 2015

(en euros sauf pourcentage et nombre d'actions)	Au 31 décembre 2015
Nombre d'actions DANONE	33 946 170
En pourcentage du capital social	5,2 %
Valeur des actions DANONE détenues par la Société
Valeur nominale	8 486 543
Valeur d'achat brute	1 696 313 274

Prix moyen des rachats et ventes d'actions DANONE réalisés en 2015 et frais de transactions

Prix moyen des rachats
Contrat de liquidité	59,19
Exercice de calls (a)	35,16
Prix moyen des ventes
Contrat de liquidité	59,27
Frais de transactions (b)	0,2 million d'euros

(a) Prix d'exercice des calls, hors prime payée en 2011 lors de l'acquisition des calls. (b) Montant total.

Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées

(en euros sauf cours en euros par action et nombre d'actions)	Au 31 décembre 2015
Nombre d'actions DANONE	39 726 175
Cours de clôture	62,28
Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe
Au cours de clôture	2 474 146 179
Au cours de clôture +10 %	2 721 560 797
Au cours de clôture -10 %	2 226 731 561

Capital et actionnariat

7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital

7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital

Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2015

Les autorisations d'émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS), existantes au 31 décembre 2015, figurent dans le tableau ci-après.

Toutes ces autorisations ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, et ce, pour une durée de 26 mois, soit jusqu'au 29 juin 2017, sauf l'autorisation d'attribution d'actions sous condition de performance qui est arrivée à échéance le 31 décembre 2015.

Plafonds communs autorisés en capital		Type d'autorisation	Plafonds individuels autorisés en capital	Utilisation en 2015	Solde disponible au 31 décembre 2015
(montant nominal de l'émission)			(montant nominal ou pourcentage)		(montant nominal ou pourcentage)
	Plafond applicable aux émissions non dilutives : 56,3 millions d'euros (environ 34,4 % (a) du capital)	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS)	56,3 millions d'euros (environ 34,4 % (a) du capital) (b)	_	56,3 millions d'euros
		Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires	16 millions d'euros (environ 9,8 % (a) du capital) (b)	_	16 millions d'euros
Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives :		Surallocation (en % de l'émission initiale)	15 % (b)	_	_
56,3 millions d'euros (environ 34,4 % (a) du capital)	Plafond applicable aux émissions dilutives : 16 millions d'euros	Offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société	16 millions d'euros (environ 9,8 % (a) du capital) (b)	_	16 millions d'euros
	(soit environ 9,8 % (a) du capital)	Apports en nature	10 % du capital	_	10 % du capital
		Augmentation de capital réservée aux salariés et/ou dirigeants	3,2 millions d'euros (environ 2,0 % (a) du capital)	209 513 euros	3,2 millions d'euros (c)
		Attribution d'actions sous conditions de performance (GPS)	0,2 % du capital à l'issue de l'Assemblée Générale	645 372 actions attribuées (soit environ 0,1 % du capital)	0,1 % du capital à l'issue de l'Assemblée Générale
_	_	Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes	40,2 millions d'euros (environ 24,6 % (a) du capital)		40,2 millions d'euros

(a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2015 (sauf mention contraire).

(b) L'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii) option de sur-allocation, et (iv) offre publique d'échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d'un montant en principal de 2 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant).

(c) L'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d'Administration du 19 février 2015 et réalisée en juin 2015 a utilisé l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 (et non celle votée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015). Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés, décidée par le Conseil d'Administration du 22 février 2016 et devant être réalisée en juin 2016, s'imputera sur le plafond de de 3,2 millions d'euros approuvé par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Actionnariat salarié

Augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2015

L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 avait autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois, à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise ("PEE"), dans la limite d'un montant nominal de 3,1 millions d'euros. Cette autorisation, valable jusqu'en juin 2015, a été renouvelée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 pour une durée de 26 mois, dans la limite d'un montant nominal de 3,2 millions d'euros.

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, la Société a procédé, en juin 2015, à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d'Entreprise "Fonds Danone"), pour un montant nominal de 209 513 euros représentant l'émission de 838 052 actions nouvelles, soit environ 0,13 % du capital social de la Société.

Augmentation de capital réservée aux salariés en cours de réalisation

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, le Conseil d'Administration du 22 février 2016 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 80 millions d'euros, représentant un maximum de 1 644 061 actions nouvelles (soit environ 0,25 % du capital social de la Société) sur la base d'un cours soumis à décote de l'action DANONE à 48,66 euros. Le montant effectif des souscriptions sera constaté en juin 2016.

Autorisation financière proposée au vote de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale du 28 avril 2016 est appelée à renouveler l'autorisation d'attribution d'actions sous conditions de performance (GPS), selon les conditions figurant dans le tableau ci-après :

			Plafond autorisé
			Actions ordinaires
	Date de l'autorisation	Date d'échéance	(montant nominal de l'émission)
Attribution d'actions sous conditions de performance (GPS)	28 avril 2016	31 décembre 2016	0,2 % du capital tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale venant s'imputer sur le plafond de 16 millions d'euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015

Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital

Compétence du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l'article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réservait à l'Assemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l'émission

d'obligations, afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d'Administration, conformément au premier alinéa de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

à durée déterminée ou indéterminée, ou de tout autre type de titres de créance négociables, et ce dans la limite d'un encours en principal n'excédant pas à tout moment 10 milliards d'euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises

ou unités de comptes).

Délégation à la Direction Générale

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 22 octobre 2015, a décidé de renouveler pour une durée d'une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l'étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels), l'émission d'obligations ordinaires, de titres subordonnés ou complexes

Encours obligataire au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, l'encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d'obligations du Groupe) est de 8 262 millions d'euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés).

7.5 Dividendes versés par la Soci été

Politique de distribution de dividendes

Règles fixées par la loi et les statuts de la Société

Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffisance des bénéfices d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L'excédent est à la disposition de l'Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau.

Les réserves dont l'Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Politique de distribution de la Société

La politique de distribution de dividendes, définie par le Conseil d'Administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l'historique de dividendes, la position financière et les résultats de l'entreprise, ainsi que les pratiques de distribution du secteur d'activité de Danone.

Dividende versé au titre de l'exercice 2015

Un dividende de 1,60 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2015. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l'action le 5 mai 2016 et sera payable à partir du 9 mai 2016.

Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l'exercice 2015

	Dividende par action	Dividende approuvé	Dividende payé (b)
Dividende relatif à l'exercice (a)	(en euros par action)	(en millions d'euros)	(en millions d'euros)
2012	1,45	933	858
2013	1,45	915	299 (c)
2014	1,50	966	311 (c)

(a) Versé l'année suivante.

(b) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.

(c) Les Assemblées Générales du 29 avril 2014 et du 29 avril 2015 ont décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en action DANONE. Le montant du dividende payé en numéraire correspond au dividende payé aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions.

Prescription

Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l'État à l'issue d'un délai de cinq ans.

7.6 Droits de vote, franchissement de seuils

Droits de vote

Droit de vote double

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d'insérer dans les statuts de la Société une clause d'attribution d'un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que – en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite "Loi Florange" ; ni le Conseil d'Administration de Danone ni ses actionnaires n'ayant proposé sa suppression à l'occasion de l'institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Limitation des droits de vote en Assemblée Générale

Principe de limitation des droits de vote

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d'introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des Actionnaires aux Assemblées, et ce afin d'éviter qu'un actionnaire n'exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société . Ainsi les statuts prévoient-ils qu'en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si l'actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Conformément à l'article 26 II des statuts de la Société, pour l'application de cette limitation :

• • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l'Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite Assemblée Générale ;
• • le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ;
• • pour les droits de vote exprimés par le Président de l'Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues.

Cette limitation des droits de vote en Assemblée Générale a été mise en œuvre par la Société à l'égard du groupe MFS (voir paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus d'information sur la participation détenue par le groupe MFS au sein du capital de la Société). 7

Exceptions à la limitation des droits de vote

Conformément à l'article 26 II des statuts de la Société, les limitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une procédure d'offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d'Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.

En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d'une offre publique lorsque l'initiateur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée.

Enfin, à la suite de l'adoption de la seizième résolution par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d'Administration (ou toute autre personne présidant l'Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l'ouverture de cette Assemblée Générale.

Intérêt de la limitation des droits de vote pour les actionnaires

Le Conseil d'Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et notamment, à la suite d'un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de la Société. En effet :

• • compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure bien inférieur au taux moyen au sein des assemblées générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d'éviter qu'un actionnaire n'exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l'hypothèse d'un quorum faible ou lorsqu'une majorité simple est suffisante pour l'adoption d'une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d'une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale) ;
• • compte tenu du caractère dispersé de l'actionnariat de Danone, en l'absence d'une telle limitation un actionnaire serait susceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière "rampante", c'est-à-dire sans être obligé de déposer une offre publique et d'offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote a-t-elle précisément vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la

Société de lancer une offre publique sur l'ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en respectant les conditions de prix déterminées par l'Autorité des Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l'ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions ;

• • cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à ce qu'une offre publique soit lancée sur la Société, dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d'une offre publique à l'issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société ;
• • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d'un mécanisme similaire dans leurs statuts ;
• • la clause de limitation n'affecte en aucun cas les droits économiques de l'Actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui-ci peut percevoir l'intégralité du dividende attaché aux actions qu'il détient.

À l'instar d'autres sociétés du CAC 40, l'Assemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée.

En 2010, à la suite d'un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil a considéré qu'il était opportun de modifier les modalités du mécanisme de limitation des droits de vote, afin d'instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l'hypothèse où le quorum d'une Assemblée est faible, autant elle paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu'un tel quorum assurerait l'expression de tous les actionnaires sans distorsion possible. Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote. Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux Actionnaires de Danone en ce qu'il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote.

Dans l'hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s'élever et permettrait la désactivation de la clause, tout en s'assurant que cet actionnaire n'exerce pas une influence disproportionnée au sein de l'Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital.

Le quorum atteint lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 s'est élevé à 52,5 %.

Franchissement de seuils

En plus de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d'un seuil, à la hausse ou à la baisse, de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de

ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

7.7 Actionnariat de la Soci été au 31 décem bre 2015 et évolution au cours des trois derniers exercices

Actionnariat au 31 décembre 2015

Il est rappelé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils).

Au 31 décembre 2015, les actionnaires ayant notifié qu'ils détiennent plus de 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants :

	Nombre d'actions		Nombre de droits	% des droits	Nombre de droits	% des droits
Actionnaires	détenues	% du capital	de vote bruts	de vote bruts (a)	de vote nets	de vote nets (b)
Groupe MFS (c)(d)	83 804 278	12,8 %	69 417 105	10,1 %	69 417 105	10,8 %(d)
Groupe Sofina & Henex	14 110 330	2,2 %	21 554 500	3,1 %	21 554 500	3,3 %
First Eagle Investment Management	14 797 091	2,3 %	14 797 091	2,2 %	14 797 091	2,3 %
Amundi Asset Management	11 447 283	1,7 %	11 447 283	1,7 %	11 447 283	1,8 %
Harris Associates L.P.	11 277 884	1,7 %	11 277 884	1,6 %	11 277 884	1,7 %
Groupe CDC	10 823 151	1,7 %	10 823 151	1,6 %	10 823 151	1,7 %
Norges Bank	9 357 050	1,4 %	9 357 050	1,4 %	9 357 050	1,5 %
Actionnariat salarié – FCPE "Fonds Danone"	8 190 638	1,3 %	15 850 814	2,3 %	15 850 814	2,5 %
Autodétention – La Société	33 946 170	5,2 %	33 946 170	5,0 %	−	−
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne	5 780 005	0,9 %	5 780 005	0,8 %	−	−
Autres	451 417 320	68,9 %	480 550 869	70,2 %	480 550 869	74,5 %
Total	654 951 200	100,0 %	684 801 922	100,0 %	645 075 747	100,0 %

(a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote "exerçables en Assemblée Générale") est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. (c) Voir paragraphe Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ci-après pour plus de détails sur la position du groupe MFS.

(d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, conformément à l'article 26 II des statuts de la Société (voir paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale).

Au 31 décembre 2015, le nombre total d'actions de la Société détenues par les 15 membres du Conseil d'Administration et les 12 membres du Comité Exécutif (dont 1 Administrateur), soit un total de 26 personnes, est de 628 170 actions, soit 0,10 % du capital de la Société.

Il n'existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d'acquisition ou de cession d'actions de la Société.

Enfin, au 31 décembre 2015, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l'objet de nantissements est non significative.

À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, aucun actionnaire autre que le groupe MFS ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2015.

Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société

	Exercice clos le 31 décembre
			2015			2014			2013
Actionnaires	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (a)	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (a)	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (a)
Groupe MFS (b)	83 804 278	12,8 %	10,8 %	80 984 423	12,6 %	10,3 %	68 665 265	10,9 %	8,7 %
Groupe Sofina & Henex	14 110 330	2,2 %	3,3 %	13 957 819	2,2 %	4,4 %	13 584 541	2,2 %	4,0 %
First Eagle Investment Management	14 797 091	2,3 %	2,3 %	12 681 299	2,0 %	2,0 %	–	−	−
Amundi Asset Management	11 447 283	1,7 %	1,8 %	13 574 413	2,1 %	2,1 %	14 048 609	2,2 %	2,3 %
Harris Associates	11 277 884	1,7 %	1,7 %	19 551 538	3,0 %	3,1 %	14 426 983	2,3 %	2,4 %
Groupe CDC	10 823 151	1,7 %	1,7 %	10 557 910	1,6 %	1,7 %	9 145 941	1,4 %	1,5 %
Norges Bank	9 357 050	1,4 %	1,5 %	9 665 010	1,5 %	1,5 %	10 761 115	1,7 %	1,8 %
Natixis Asset Management (c)	10 720 048	1,6 %	0,8 %	12 363 241	1,9 %	1,1 %	14 651 596	2,3 %	1,5 %
Actionnariat salarié – FCPE "Fonds Danone"	8 190 638	1,3 %	2,5 %	8 429 898	1,3 %	2,6 %	8 269 252	1,3 %	2,6 %
Autodétention – La Société	33 946 170	5,2 %	−	37 933 295	5,9 %	−	38 828 409	6,2 %	−
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne	5 780 005	0,9 %	−	5 780 005	0,9 %	−	5 780 005	0,9 %	−
Autres	440 697 272	67,3 %	73,7 %	418 218 922	65,0 %		71,3 % 432 772 057	68,6 %	75,2 %
Total	654 951 200	100,0 %	100,0 %	643 792 000	100,0 %	100,0 %	631 028 000	100,0 %	100,0 %

(a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

(b) Voir ci-après pour plus de détails sur la position du groupe MFS.

(c) Natixis Asset Management a indiqué détenir 5 310 766 droits de vote au 31 décembre 2015 et que ce nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d'actions qu'ils détiennent car certains de leurs clients conservent le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées en gestion.

Participation du groupe MFS

Le groupe Massachusetts Financial Services ("MFS") a progressivement augmenté sa participation dans le capital de la Société, pour la porter à 12,8 % du capital au 31 décembre 2015.

Jusqu'en août 2012, le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe. Avant cette date, deux entités du groupe MFS, les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors, Inc., avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société.

Le 13 août 2012, Massachusetts Financial Services Company a indiqué à la Société avoir abandonné, le 8 août 2012, en accord avec les dispositions de l'article 223-12-II-1 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, sa politique de désagrégation visant à comptabiliser distinctement dans deux groupes de sociétés distincts les titres investis dans le capital de la Société. Cette décision l'amène, depuis le 8 août 2012, à agréger, au niveau de Massachusetts Financial Services Company, la totalité des actions DANONE détenues par le groupe MFS.

Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer, le 10 août 2012, une déclaration de franchissement de seuil auprès de l'Autorité des Marchés Financiers. En effet, l'abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote de la Société (déclaration n°212C1042).

Le 14 novembre 2014, MFS a déclaré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % du capital de Danone (déclaration n°214C2390).

Le 29 avril 2015, MFS a déclaré, auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % des droits de vote de Danone et détenir 68 202 789 actions représentant autant de droits de vote, soit 10,59 % du capital et 10,02 % des droits de vote de Danone. À cette occasion, MFS a notamment déclaré ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la Société et ne pas avoir l'intention de demander la nomination d'un membre au Conseil d'Administration (déclaration n°215C0556).

Enfin, MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d'actions qu'il détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, au 31 décembre 2015, MFS a indiqué à la Société détenir 83 804 278 actions DANONE (soit environ 12,8 % du capital), dont 69 417 105 actions (soit environ 10,6 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 14 387 173 actions (soit environ 2,2 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote.

Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices

Au cours des exercices 2013 à 2015, Harris Associates, filiale américaine du groupe Natixis, a augmenté sa participation dans

Titres au porteur identifiable

Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les le capital de la Société pour détenir 1,7 % des actions de la Société au 31 décembre 2015.

Au cours de l'exercice 2014, le groupe First Eagle est entré au capital de la Société et détient 2,3 % des actions de la société au 31 décembre 2015.

Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n'a été publiée par l'Autorité des Marchés Financiers au cours de l'exercice 2015, à l'exception de celle de MFS décrite ci-avant.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d'autres modifications substantielles de l'actionnariat de la Société.

restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations.

À la demande de la Société, les informations visées ci-avant pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière.

Sur la base de l'étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2015, les actionnaires de la Société se répartissent comme suit :

		En pourcentage du capital
Investisseurs institutionnels		77 %
Dont	France	16 %
	Royaume-Uni	11 %
	Suisse	6 %
	Reste de l'Europe	15 %
	Amérique du Nord	45 %
	Asie Pacifique	6 %
	Reste du Monde	1 %
Actionnaires individuels et FCPE "Fonds Danone"		11 %
Actions propres et autocontrôle		6 %
Autres		6 %
Total		100 %

Participation des salariés

La Société réalise, chaque année, une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise.

Au 31 décembre 2015, à la connaissance de la Société, le nombre d'actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l'objet d'une gestion collective ou étant frappées d'incessibilité, soit dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE "Fonds Danone" et les FCPE d'autres filiales du Groupe), s'élevait à 8 340 955, soit 1,27% du capital de la Société.

Seul le conseil de surveillance du FCPE "Fonds Danone" est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE. Par exception à ce principe, conformément aux décisions du conseil de surveillance, une procédure de consultation des porteurs de parts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est actuellement composé de (i) quatre membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés, désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représentatives conformément au Code du travail, et de (ii) quatre membres représentant l'entreprise et désignés par la direction du Groupe.

7.8 March é des titres de la Soci été

Places et indices de cotation

Places de cotation

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644 ; symbole "BN") et font également l'objet d'une cotation secondaire sur la bourse suisse SWX Suisse Exchange.

Entre 1997 et 2007, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d'American Depositary Shares (ADS). Compte tenu du faible volume d'échanges sur ce marché, le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934).

Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d'American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d'une action DANONE). L'OTCQX est une plateforme d'information

Cours de bourse et volumes de transactions

regroupant plus de 300 groupes internationaux, qui permet d'assurer l'accès aux investisseurs américains tout en garantissant la transparence des prix.

Indices

Les actions DANONE font partie des indices suivants :

• • CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris ;
• • Eurostoxx 50, indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro.

La Société figure également parmi les principaux indices de responsabilité sociale, tels que Dow Jones Sustainability Index, Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 120) et Ethibel Sustainability Index (ESI) (Excellence Europe et Excellence Global) qui sélectionnent, chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d'entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d'innovation et leur performance économique.

Exercice clos le 31 décembre 2015

	Nombre de titres échangés		Volumes échangés		Cours de bourse
	Cumul	Moyenne quotidienne	Cumul des capitaux échangés	Cours moyen mensuel	Plus haut	Plus bas
	(en nombre de titres)	(en nombre de titres)	(en milliards d'euros)	(en euros par titre)	(en euros par titre)	(en euros par titre)
Janvier	47 139 066	2 244 717	2,66	56,12	60,53	51,88
Février	43 230 076	2 161 504	2,56	59,24	62,38	56,82
Mars	38 060 946	1 730 043	2,36	62,24	63,39	60,80
Avril	39 987 564	1 999 378	2,62	65,47	67,74	61,85
Mai	32 491 537	1 624 577	2,05	63,30	65,58	61,03
Juin	44 142 193	2 006 463	2,68	60,79	64,08	57,99
Juillet	36 201 045	1 573 958	2,19	60,84	63,33	57,33
Août	36 034 833	1 715 944	2,09	59,19	63,49	51,73
Septembre	42 277 780	1 921 717	2,32	54,46	56,52	52,88
Octobre	39 855 284	1 811 604	2,39	59,70	65,16	55,15
Novembre	30 758 583	1 464 694	1,98	64,29	66,35	62,28
Décembre	35 274 965	1 603 407	2,21	62,68	66,50	60,35

Source : Euronext Paris. Comprend les transactions effectuées hors système.

7.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publi que

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après :

(i) Structure du capital de la Société

La structure du capital de la Société est détaillée au paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois derniers exercices.

(ii) Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils. L'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d'inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

À la date du présent Document de Référence, la Société n'a connaissance d'aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

L'actionnariat de la Société est détaillé au paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois derniers exercices.

(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci

Néant.

(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Seul le conseil de surveillance du FCPE "Fonds Danone" (fonds détenant, au 31 décembre 2015, 1,3 % du capital et 2,5 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre

publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance.

(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts

À l'exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), il n'existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des statuts.

(viii) Pouvoirs du Conseil d'Administration en cas d'offre publique

Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, le Conseil d'Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 de reconduire cette limitation.

Capital et actionnariat 7.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publi que

Par ailleurs, à la suite de la modification de l'article L. 233-32 du Code de commerce par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle (dite loi Florange), conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 le Conseil d'Administration ne peut pas décider d'émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et dirigeants et attribution d'actions sous conditions de performance) pendant les périodes d'offre publique sur les actions de la Société.

(ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

• • Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d'être exercées en période d'offre publique. Le montant de ces options figure aux Notes 3.4 et 3.5 des Annexes aux comptes consolidés.
• • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur.
• • Dans le cadre de contrats relatifs à l'exploitation de sources d'eau minérale, notamment Volvic et evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d'apprécier avec certitude l'incidence sur ces contrats d'un éventuel changement de son contrôle.
• • Les plans de stock-options ainsi que les plans de Group performance units (GPU) et d'actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et à ses mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d'une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.
• • Le contrat de crédit syndiqué du Groupe comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Ce contrat de crédit syndiqué conclu le 18 décembre 2014 représente un montant en principal de 2 milliards d'euros.
• • Le programme d'émissions obligataires EMTN de la Société, l'emprunt obligataire de la Société aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d'un changement de contrôle de la Société (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés).

(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

7.10 Chan gement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

8.1 Participation au x Assem blées Générales	324
8.2 Projets de résolutions pr ésent és à l'Assem blée Générale	325
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	325
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	328
8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assem blée Générale	330
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015 (1re et 2e résolutions)	330
Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)	330
Composition du Conseil d'Administration (4e à 6e résolutions)	331
Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes (7e à 10e résolutions)	333
Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (11e à 13e résolutions)	334
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (14e à 15e résolutions)	336
Rachat d'actions (16e résolution)	342
Attributions de Group performance shares (17e résolution)	342

8.4 Rapport spécial des Commissaires au x comptes à l'Assem blée Générale 345

Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 (17e résolution) 345

8 Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016

8.1 Participation aux Assem blées Générales

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations.

L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées :

• • assister physiquement à l'Assemblée en demandant une carte d'admission ;
• • donner pouvoir (procuration) au Président de l'Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou
• • voter par correspondance.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d'être représenté à une Assemblée Générale. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services). Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, le cas échéant par voie électronique. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.

Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet sera aménagé spécialement à cet effet pour l'Assemblée Générale du 28 avril 2016, permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l'Assemblée Générale sur ce site dédié. La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d'un procédé répondant aux conditions définies par les articles R. 225-79 (pour les procurations) et R.225-77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce.

Les actionnaires au porteur pourront également utiliser, en vue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 (comme pour l'Assemblée Générale du 29 avril 2015), la plateforme VOTACESS. Cette faculté est offerte depuis l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 à l'ensemble des actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et, depuis l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, dès la première action détenue. Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d'admission et de désigner ou révoquer un mandataire.

Enfin, le Conseil d'Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Sur décision du Conseil d'Administration, les actionnaires ont la possibilité de suivre l'Assemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet de Danone.

Danone publie également sur son site un compte rendu de l'Assemblée, reprenant notamment les principales présentations faites aux actionnaires.

8.2 Projets de résolutions présent és à l'Assem blée Générale

Les projets de résolutions présentés ci-après ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 février 2016. Des projets de résolution supplémentaires sont susceptibles d'être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale dans les conditions prévues à l'article L.225-105 du Code de commerce.

La version définitive des projets de résolutions proposés au vote de l'Assemblée Générale sera publiée sur le site Internet de Danone (www.danone.com) et dans l'avis prévu à l'article R.225-81 du Code de commerce.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 2 216 728 877,62 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende à 1,60 euro par action)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes :

• • constate que le bénéfice de l'exercice 2015 s'élève à 2 216 728 877,62 euros ;
• • constate que le report à nouveau est de 2 752 307 994,85 euros ;

soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 4 969 036 872,47 euros ;

• • décide d'affecter le total ainsi obtenu :
  • • au dividende pour un montant de 1 047 921 920 euros ;
  • • au report à nouveau pour un montant de 3 921 114 952,47 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 1,60 euro par action.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 5 mai 2016 et sera mis en paiement le 9 mai 2016.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte "report à nouveau". Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

		Dividende distribué par action (a)
Exercice	Nombre d'actions	(en euros)
2012	643 162 000	1,45
2013	631 028 000	1,45 (b)
2014	643 792 000	1,50 (b)

(a) Dividende éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

(b) L'Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOU D en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution

(Nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Clara GAYMARD en qualité d'Administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d'Administrateur de Madame Clara GAYMARD prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution

(Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution

(Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres, décide de nommer le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution

(Nomination de Monsieur Jean-Christophe GEO RGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves NICOLAS, décide de nommer Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution

(Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex, décide de le renouveler en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution

(Approbation d'une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec la Société d'Investissement à Capital Variable (SICA V) danone.communities)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d'Administration conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 avec la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, dont il est fait état dans ces rapports.

Douzième résolution

(Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l'indemnité de rupture de Monsieur Emmanuel FABER dans certains cas de cessation de son mandat social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et relatifs à l'indemnité de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ces rapports.

Treizième résolution

(Approbation des engagements visés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements de retraite de Monsieur Emmanuel FABER)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les droits conditionnels futurs dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera à compter de la présente Assemblée Générale, au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-22 et L. 225-42-1 du Code de commerce, tels que décrits dans ces rapports.

Quatorzième résolution

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck RIBOU D, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans ce rapport.

Quinzième résolution

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport.

Seizième résolution

(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers :

1. Autorise le Conseil d'Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• • l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;
• • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• • la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• • l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; et/ou
• • l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

• 1. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable.
• 1. Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 75 euros par action (hors frais d'acquisition).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

1. Prend acte que le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 65 495 120 actions à la date du 31 décembre 2015, représentant un montant maximum d'achat théorique (hors frais d'acquisition) de 4 912 134 000 euros), étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, et (ii) conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dix-septième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions d'actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions.
• 1. Décide que le Conseil d'Administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions.
• 1. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément

en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de :
  2. • passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
  3. • conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
  4. • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  5. • établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
  6. • fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
  7. • effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 19e résolution.

aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20e et 21e résolutions approuvées par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

• 1. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).
• 1. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.
• 1. Conditionne expressément l'attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l'atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d'Administration et présentées dans le rapport du Conseil d'Administration.
• 1. Décide par ailleurs que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
• 1. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ciavant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autori-

sation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est consentie jusqu'au 31 décembre 2016.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur.

8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assem blée Générale

SOMMAIRE

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015 (1re et 2e résolutions)	330	Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires
Affectation du résultat et fixation du dividende		aux comptes (11e à 13e résolutions)	334
(3e résolution)	330	Avis consultatif sur les éléments de la rémunération
Composition du Conseil d'Administration		des dirigeants mandataires sociaux
(4e à 6e résolutions)	331	(14e à 15e résolutions)	336
Renouvellement et nomination des Commissaires		Rachat d'actions (16e résolution)	342
aux comptes (7e à 10e résolutions)	333	Attributions de Group performance shares
		(17e résolution)	342

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015 (1re et 2e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de Danone pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 368 956 euros au cours de l'exercice écoulé, et que l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s'est élevé à 140 203 euros.

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)

Il vous est proposé de :

• • constater que le bénéfice de l'exercice 2015 s'élève à 2 216 728 877,62 euros ;
• • constater que le report à nouveau est de 2 752 307 994,85 euros ;

soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 4 969 036 872,47 euros ;

• • décider d'affecter le total ainsi obtenu :
  • • au dividende pour un montant de 1 047 921 920 euros ;
  • • au report à nouveau pour un montant de 3 921 114 952,47 euros.

La somme de 1 047 921 910 euros, répartie entre les actionnaires, permet la mise en paiement d'un dividende de 1,60 euro par action.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende de l'exercice 2015 sera détaché de l'action le 5 mai 2016 et sera mis en paiement le 9 mai 2016.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende dû au titre des actions détenues par la Société lors de la mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Assem blée Générale Mixte du 28 avril 2016 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assem blée Générale

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

	Dividende distribué par action (a)
Exercice	Nombre d'actions	(en euros)
2012	643 162 000	1,45
2013	631 028 000	1,45 (b)
2014	643 792 000	1,50 (b)

(a) Dividende éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

(b) L'Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Composition du Conseil d'Administration (4e à 6e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d'Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER. Ces mandats renouvelés viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Madame Clara GAYMARD en qualité d'Administrateur pour la durée statutaire de trois ans. Son mandat viendrait également à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale 2019.

Le Conseil constate que, si l'ensemble de ses propositions sont suivies par l'Assemblée Générale, les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l'amélioration continue de la gouvernance de Danone.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée Générale 2016 et en comparaison avec la composition du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale 2015 :

• • le taux d'indépendance du Conseil passerait de 77 % à 79 % ;
• • le taux de féminisation du Conseil passerait de 38 % à 43 % ;
• • l'âge moyen des Administrateurs passerait de 55,4 ans à 56,4 ans ;
• • la durée moyenne des mandats des Administrateurs passerait de 6,9 ans à 7,3 ans ;
• • le taux d'internationalisation du Conseil passerait de 31 % à 29 %.

Le Conseil rappelle que, depuis plusieurs années, il s'est engagé vis-à-vis des actionnaires, à porter une attention particulière, dans ses propositions à l'Assemblée Générale, à sa composition notamment au regard de son indépendance, de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de ses membres.

Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD (4e résolution)

Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Franck RIBOUD dont le renouvellement du mandat d'Administrateur vous est proposé.

1. Situation de Monsieur Franck RIBOU D au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil a examiné la situation de Monsieur Franck RIBOUD au regard des règles de cumul de mandats et a conclu que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Monsieur Franck RIBOUD ne détient actuellement qu'un seul mandat d'Administrateur au sein d'une autre société cotée (la société Renault).

La biographie et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Franck RIBOUD au 31 décembre 2015 ainsi qu'au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

2. Cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur Franck RIBOUD

Le Conseil rappelle que Monsieur Franck RIBOUD, entré en qualité de salarié au sein de Danone en 1981, a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de Danone. En 2014, lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration, le Conseil a confirmé qu'il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, son contrat de travail.

Le Conseil a estimé que ce dispositif devait être conservé, compte tenu de l'âge, de la situation personnelle et de l'ancienneté en tant que salarié au sein de Danone de Monsieur Franck RIBOUD.

En effet, le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP-MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ne sont pas pertinentes pour des dirigeants ayant au moins dix ans d'ancienneté au sein de Danone. Le Conseil estime que ces dispositions sont contraires à la promotion interne et au principe de management durable que Danone s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des fonctions de mandataires sociaux. La mise en œuvre de ces recommandations aurait, par ailleurs, pour effet de priver Monsieur Franck RIBOUD des droits attachés à son contrat de travail, progressivement acquis au cours de son parcours professionnel au sein de Danone sur la base de son ancienneté (à savoir depuis 34 ans) et d'un travail effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages longs termes (telle que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui, en tout état de cause, ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable).

Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l'Autorité des Marchés Financiers considère qu'une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d'un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.

3. Taux d'assiduité de Monsieur Franck RIBOU D

Sur les trois derniers exercices, le taux d'assiduité de Monsieur Franck RIBOUD a été de 100 % aux réunions du Conseil et aux réunions du Comité Stratégique.

4. Obligation de conservation des actions issues des levées de stock-options et d'attributions d'actions sous conditions de performance

En 2007, le Conseil avait instauré pour les dirigeants mandataires sociaux ainsi que pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif une obligation de conservation d'actions issues de levées de stockoptions et de l'attribution d'actions sous conditions de performance, qui avait été fixée à hauteur d'un montant représentant 35 % de la plus-value nette d'acquisition.

Le Conseil a complété ce dispositif en 2012 par la fixation d'un objectif global de détention d'un nombre d'actions DANONE issues de l'attribution d'actions sous conditions de performance ou de levée de stock-options représentant en actions l'équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Ainsi, cette obligation de conservation est-elle considérée comme remplie dès lors que ce seuil est atteint.

L'obligation de conservation a été réexaminée par le Conseil dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD. À cette occasion, le Conseil a conclu que cette obligation de conservation était suffisamment exigeante. En particulier, le Conseil a considéré que, compte tenu de son niveau élevé, ce mécanisme avait un effet équivalent et permettait d'atteindre l'objectif poursuivi par le Code AFEP-MEDEF qui recommande de mettre en place une obligation d'achat d'actions à l'issue de la période de conservation des actions attribuées sous conditions de performance.

Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER (5e résolution)

Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Emmanuel FABER dont le renouvellement du mandat d'Administrateur vous est proposé.

1. Situation de Monsieur Emmanuel FABER au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil a examiné la situation de Monsieur Emmanuel FABER au regard des règles de cumul des mandats et a conclu que ces règles étaient totalement respectées. En effet, Monsieur Emmanuel FABER ne détient actuellement aucun mandat d'Administrateur au sein d'une autre société cotée. La biographie et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Emmanuel FABER au 31 décembre 2015 ainsi qu'au cours des cinq dernières années, figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

2. Cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur Emmanuel FABER

Le Conseil rappelle que Monsieur Emmanuel FABER, entré en qualité de salarié au sein de Danone en 1997, a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de Danone. En 2014, lors de sa nomination en qualité de Directeur Général, le Conseil a confirmé qu'il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, son contrat de travail.

Le Conseil a estimé que ce dispositif devait être conservé, compte tenu de l'âge, de la situation personnelle et de l'ancienneté en tant que salarié au sein de Danone de Monsieur Emmanuel FABER.

En effet, le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP-MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ne sont pas pertinentes pour des dirigeants ayant au moins dix ans d'ancienneté au sein de Danone. Le Conseil estime que ces dispositions sont contraires à la promotion interne et au principe de management durable que Danone s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des fonctions de mandataires sociaux. La mise en œuvre de ces recommandations aurait, par ailleurs, pour effet de priver Monsieur Emmanuel FABER des droits attachés à son contrat de travail, progressivement acquis au cours de son parcours professionnel au sein de Danone sur la base de son ancienneté (à savoir depuis 18 ans) et d'un travail effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages longs termes (telle que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui, en tout état de cause, ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable).

Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l'Autorité des Marchés Financiers considère qu'une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d'un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.

3. Taux d'assiduité de Monsieur Emmanuel FABER

Sur les trois derniers exercices, le taux d'assiduité de Monsieur Emmanuel FABER a été de 100 % aux réunions du Conseil et aux réunions des comités dont il a été membre, soit le Comité de Responsabilité Sociale puis le Comité Stratégique.

4. Obligation de conservation des actions issues des levées de stock-options et d'attributions d'actions sous conditions de performance

En 2007, le Conseil avait instauré pour les mandataires sociaux une obligation de conservation d'actions issues de levées de stock-options et de l'attribution d'actions sous conditions de performance, qui avait été fixée à hauteur d'un montant représentant 35 % de la plus-value nette d'acquisition.

Le Conseil avait complété ce dispositif en 2012 par la fixation d'un objectif global de détention d'un nombre d'actions DANONE issues de l'attribution d'actions sous conditions de performance ou de levée de stock-options représentant en actions l'équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Ainsi, cette obligation de conservation est-elle considérée comme remplie dès lors que le seuil est atteint.

L'obligation de conservation a été réexaminée par le Conseil dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER. À cette occasion, le Conseil a conclu que cette obligation de conservation était suffisamment exigeante. En particulier, le Conseil a considéré que, compte tenu de son niveau élevé, ce mécanisme avait un effet équivalent et permettait d'atteindre l'objectif poursuivi par le Code AFEP-MEDEF qui recommande de mettre en place une obligation d'achat d'actions à l'issue de la période de conservation des actions attribuées sous conditions de performance.

Nomination d'un nouvel Administrateur (6e résolution)

Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Clara GAYMARD dont la nomination en qualité d'Administrateur vous est proposée.

1. Compétences et expertises de Madame Clara GAYMARD

Âgée de 56 ans et de nationalité française, Madame Clara GAYMARD est diplômée de l'École Nationale d'Administration (ENA, promotion 1986 Denis Diderot).

Madame Clara GAYMARD a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration, notamment à la Cour des comptes comme auditrice, et puis conseillère référendaire. Elle devient ensuite adjointe au chef des services d'expansion économique au Caire (1991-1993), puis chef du bureau de l'Union européenne (sous-direction d'Europe Nord-Sud) à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l'Économie et des Finances. Elle est appelée en juin 1995 par Colette CODACCIONI, ministre de la Solidarité entre les générations, comme directrice de son cabinet. Elle est ensuite sous-directrice de l'Appui aux PME et de l'Action régionale à la DREE (1996-1999), puis chef de la mission aux PME (1999-2003). À partir de 2003, elle est nommée ambassadrice itinérante, déléguée aux investissements internationaux et présidente de l'Agence française pour les investissements internationaux (AFII). Elle rejoint en 2006, l'entreprise General Electric (GE), qui lui confie la présidence de GE en France, puis celle de la région Europe du Nord-Ouest de 2008 à 2010. Toujours présidente et Directrice Générale de GE France, Clara GAYMARD est nommée en 2009 vice-présidente de GE International chargée des grands comptes publics (GE International for Government Sales and Strategy), puis, en 2010, vice-présidente chargée des Gouvernements et des Villes, sous la présidence de Jeffrey R. IMMELT. En 2014, elle participe à l'équipe de négociation lors de l'acquisition de la partie énergie d'Alstom. Clara GAYMARD a quitté GE à la fin de l'année 2015 pour se consacrer à des mandats d'administrateur et au fonds de dotation Raise.

Le Conseil note que sa compétence reconnue en tant que dirigeant, son expérience réussie dans un cadre international et sa connaissance fine des marchés clés pour Danone constituent un atout majeur pour les travaux du Conseil d'Administration.

2. Situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil d'Administration du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Madame Clara GAYMARD ne détient actuellement qu'un seul autre mandat dans une société cotée (administrateur de Veolia).

La biographie et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Clara GAYMARD au 31 décembre 2015 ainsi qu'au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

3. Situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles d'indépendance

Dans le cadre de l'examen de sa candidature en tant qu'Administrateur, le Conseil d'Administration du 22 février 2016, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé que Madame Clara GAYMARD a la qualité d'Administrateur indépendant en application des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l'indépendance des Administrateurs). En particulier, le Conseil a constaté l'absence de relations d'affaires significatives entre Madame Clara GAYMARD et Danone.

Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes (7e à 10e résolutions)

Après avoir constaté l'expiration des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et des Commissaires aux comptes suppléants, nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Pricewaterhouse-Coopers (7e résolution) et nommer le cabinet Ernst & Young Audit (au titre du renouvellement du cabinet Ernst & Young) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (8e résolution), chacun pour la durée légale de six exercices. Nous vous demandons également de bien vouloir nommer pour la durée légale de six exercices Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers (9e résolution) et de renouveler pour la même durée le mandat du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit (10e résolution). Ces mandats viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale 2022.

La procédure de sélection des Commissaires aux comptes a été pilotée par le Comité d'audit de Danone (composé intégralement d'Administrateurs indépendants). Celui-ci a soumis au Conseil du 22 février 2016 sa recommandation de ne pas recourir à un appel d'offres et de renouveler les Commissaires aux comptes titulaires actuels de Danone, conformément à la réglementation applicable et à la récente réforme européenne de l'audit. À ce titre il est précisé, s'agissant du cabinet Ernst & Young, qu'en raison d'une réorganisation des mandats de commissariat aux comptes au sein de cette entité, le cabinet Ernst & Young Audit serait nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire au titre du renouvellement du cabinet Ernst & Young.

Le Comité d'Audit a souligné que Danone avait fait évoluer la composition du collège des Commissaires aux comptes il y a six ans avec la nomination du cabinet Ernst & Young et autres en remplacement du cabinet Mazars et que le cabinet PricewaterhouseCoopers, Commissaire aux comptes de Danone depuis 1992, serait renouvelé pour un dernier mandat de six ans conformément à la réglementation applicable. Le Comité a ainsi souhaité apporter de la continuité et de la valeur ajoutée, notamment en cette période de transformation importante et d'évolution de la gouvernance de Danone. Le Comité d'Audit a également tenu compte, dans sa recommandation, du haut niveau de compréhension par les Commissaires aux comptes des activités et de l'organisation de Danone. En outre, le Comité a vérifié, notamment sur la base d'un questionnaire envoyé à un échantillon représentatif de directeurs financiers de filiales, que les Commissaires aux comptes titulaires actuels disposaient de l'expertise et de la compétence nécessaires, ainsi que d'un réseau d'entités autonomes et indépendantes suffisant pour répondre aux exigences liées à l'implantation géographique de Danone.

En outre, le Comité d'Audit a constaté que les honoraires de commissariat aux comptes ou directement liés à la mission de Commissaires aux comptes représentent en moyenne 91 % du montant total des honoraires dus au titre des exercices 2010 à 2015 pour PricewaterhouseCoopers et 96 % pour Ernst & Young (respectivement 64 % et 75 % pour les honoraires de commissariat aux comptes). Les honoraires perçus par les Commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices figurent ci-avant au paragraphe 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux. Les Commissaires aux comptes ont par ailleurs confirmé leur indépendance au sens de l'article L. 822-10 du Code de commerce.

Afin de renforcer l'indépendance et l'objectivité des Commissaires aux comptes ainsi que la qualité des audits, la répartition des pays audités et des travaux en central entre les deux Commissaires aux comptes titulaires a été revue à l'issue de la mission d'audit 2015. En complément, une rotation des associés signataires, légalement obligatoire, sera mise en œuvre pour l'exercice 2016 au sein de chaque cabinet.

Enfin, les Commissaires aux comptes ont d'ores et déjà fait savoir qu'ils accepteraient leur nouveau mandat en cas de vote favorable de ces résolutions.

Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (11e à 13e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions et engagements réglementés visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, autorisées par le Conseil d'Administration, qui sont décrits ci-dessous.

Il est rappelé que seules les conventions et engagements nouveaux sont soumis au vote de l'Assemblée Générale. Toutefois, à titre d'information des actionnaires, le rapport spécial des Commissaires aux comptes (figurant ci-avant au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) décrit les conventions et engagements déjà autorisés lors d'exercices précédents qui se sont poursuivis au cours de l'exercice 2015 et qui ont fait l'objet d'un réexamen par le Conseil du 22 février 2016. Le Conseil entend maintenir un haut niveau d'information des actionnaires en ce qui concerne l'exécution des conventions réglementées autorisées au cours d'exercices précédents qui se poursuivraient à l'avenir.

Approbation de la réallocation des ressources dans le cadre du projet danone.communities (11e résolution)

Il vous est demandé, tout d'abord, d'approuver la convention nouvelle relative à la réallocation par Danone de ses ressources dans le cadre du projet danone.communities, autorisée par le Conseil en 2014 et conclue en 2015.

Le Conseil d'Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unanimité, Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote, la Société à conclure une convention avec la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities afin de réallouer en partie son investissement dans danone.communities, en réduisant son engagement dans la SICAV pour accroître corrélativement son engagement dans le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS), anciennement Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) danone.communities. Cette réallocation permet d'assurer au FPS des ressources supplémentaires destinées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants, sans augmenter l'engagement total de Danone dans danone.communities.

Dans ce cadre, la Société a conclu, le 12 juin 2015, un protocole d'accord avec la SICAV danone.communities, afin d'organiser les opérations permettant la réalisation de cette réallocation. En application de cette convention, Danone a réalisé, en juin et juillet 2015, les opérations suivantes :

• • retrait partiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de parts détenues par Danone à leur valeur liquidative, conformément aux statuts de la SICAV, pour un montant total de 11,4 millions d'euros ;
• • acquisition de parts existantes du FPS auprès de la SICAV, à un prix égal à la valeur liquidative, pour un montant total de 1,4 million d'euros ;
• • souscription de parts nouvelles du FPS danone.communities, à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014, ajustée des appels de fonds, pour un montant total de 6,1 millions d'euros ;
• • réinvestissement, dans la SICAV danone.communities, du solde des sommes obtenues par la Société au titre du retrait partiel susmentionné, pour un montant total de 3,8 millions d'euros.

À la suite de ces opérations, et au 31 décembre 2015, Danone détient environ 17 % du capital de la SICAV et 63,6 % du capital du FPS.

Il est précisé que les parts du FPS ne sont pas entièrement libérées (taux de libération actuel de 68,2 %) et que la Société s'est donc engagée à verser au FPS le montant non libéré des parts dont elle est propriétaire, sur appel du FPS, ce qui représente un montant total maximum de 3,7 millions d'euros. À cet égard, le protocole d'accord conclu entre la SICAV et Danone rappelle le droit de Danone de se faire rembourser les parts de la SICAV qu'elle détient en vue de financer les appels de fonds au titre des parts non libérées qu'elle détient dans le FPS.

Enfin, la gouvernance de danone.communities n'a pas été modifiée par ces opérations et, en particulier, la gestion de la SICAV et du FPS demeure assurée par des sociétés de gestion indépendantes.

Le projet danone.communities, qui avait été approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, est décrit au paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone.

Approbation de l'indemnité de rupture de Monsieur Emmanuel FABER dans certains cas de cessation de son mandat (12e résolution)

Il vous appartient, compte tenu du renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, de vous prononcer sur le renouvellement de ses droits à indemnisation en cas de cessation de ses fonctions.

Le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général, avait décidé de maintenir à l'identique ses droits à indemnisation tels que décidés par le Conseil du 18 février 2013 et approuvés par l'Assemblée Générale 2013, Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote. Ces droits à indemnisation avaient été approuvés par l'Assemblée Générale 2015.

Dans le cadre du renouvellement de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général, le Conseil du 22 février 2016 a, à l'unanimité, Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, décidé de maintenir à l'identique ses droits à indemnisation tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale 2015.

Le dispositif maintenu par le Conseil du 22 février 2016 est décrit ci-avant au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Approbation des engagements de retraite de Monsieur Emmanuel FABER (13e résolution)

Il vous appartient, compte tenu du renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, de vous prononcer sur les engagements de retraite à prestations définies pris par la Société vis-à-vis de Monsieur Emmanuel FABER à compter de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron), en cas de renouvellement du mandat d'un dirigeant mandataire social, les droits conditionnels futurs au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-22 et L. 225-42-1 du Code de commerce, dont bénéficie le dirigeant renouvelé doivent être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statue sur ce renouvellement.

Monsieur Emmanuel FABER est éligible au bénéfice du régime de "retraite Directeurs Groupe" mis en place par Danone en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, et fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Ce régime est constitutif d'un engagement de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L.137-11 du Code de la sécurité sociale.

L'engagement pris par Danone porte sur le versement d'une rente sous forme viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants :

• • la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d'activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite, l'ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la "Base") ;
• • le montant de la rente viagère qui serait attribué à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre 3 et 8 Plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 Plafonds ;
• • dans le cas d'un départ à la retraite ne réunissant pas les conditions permettant d'obtenir la pension de la Sécurité Sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre entre l'âge de son départ à la retraite et l'âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la sécurité sociale au taux plein ;
• • le montant de la rente sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans et minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER dans le cadre du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société.

À ce jour, Monsieur Emmanuel FABER cumule une ancienneté de 18 ans au sein de Danone ; ses droits potentiels futurs peuvent donc faire l'objet d'un accroissement pendant encore deux années (contrairement à Monsieur Franck RIBOUD, dont les droits potentiels de retraite sont plafonnés depuis 2014 et, en l'absence d'accroissement possible au titre d'un nouveau mandat, ne sont pas soumis à la loi Macron).

Conformément à la loi Macron, le Conseil d'Administration du 22 février 2016, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a décidé (i) de subordonner l'accroissement annuel des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER à la réalisation d'une condition de performance à compter du renouvellement de son mandat en 2016, et (ii) de soumettre l'accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016. Cette décision du Conseil a fait l'objet d'une publication sur le site internet de la Société.

Cette condition de performance est identique à celle applicable à l'indemnité de départ qui serait octroyée à Monsieur Emmanuel FABER en cas de cessation de son mandat de Directeur Général. À savoir, l'accroissement annuel de ses droits à la retraite dépendra, au titre de chaque exercice social à compter de l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 :

• a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du groupe Danone (le "CA du Groupe") sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux précédents (la "Période de Référence") ;
• b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires nets réalisés par les membres du Panel (les "CA du Panel"), sur la Période de Référence.

Sur la Période de Référence (c'est-à-dire au terme de chaque exercice social) :

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l'exercice social considéré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) ;
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, Monsieur Emmanuel FABER ne bénéficiera pas d'un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l'exercice social considéré (tel qu'exprimé en pourcentage de la Base en fonction du nombre d'années d'ancienneté).

Pour l'application de cette condition, il est précisé que :

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du Groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ;
• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;
• • Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu'en 2014), Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc. et Kellogg Company.

Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que :

• • il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l'ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la Période de Référence ;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par Danone ;
• • que le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, scission, de fusion ou de changement d'activité d'un ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Assem blée Générale Mixte du 28 avril 2016 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assem blée Générale

Chaque année, avant l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le Conseil d'Administration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de performance, sur la base du rapport d'un conseil financier, et déterminera l'accroissement, au titre dudit exercice, des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER, par décision expresse dûment motivée, prise après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Il est précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Emmanuel FABER demeurera plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de vingt ans, et minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER dans le cadre du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par Danone.

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (14e à 15e résolutions)

Rappel des principes de politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est :

• • mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes, tout en privilégiant l'attribution d'une part prépondérante sous forme de rémunération variable pluriannuelle ;
• • déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et cadres dirigeants des filiales de Danone dans le monde.

Rémunération du Directeur Général

Sa rémunération se décompose en trois éléments distincts : une rémunération annuelle, une rémunération variable pluriannuelle et une rémunération variable long terme, dont les principes sont détaillés ci-après.

Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière approfondie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d'un benchmark préparé par un conseil externe dont il s'est assuré de l'objectivité incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et (ii) d'un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation (il s'agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et les indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et qui comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company).

Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération de Directeur Général en veillant :

• • d'une part, à ce que la part moyen et long terme soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, afin de l'inciter à inscrire son action dans la durée ;
• • d'autre part, à ce que la part soumise à conditions de performance soit également significative par rapport à la partie fixe, de manière à garantir un alignement effectif de ses intérêts avec l'intérêt général de Danone et des actionnaires.

Par ailleurs, le Comité de Nomination et de Rémunération détermine cette rémunération en intégrant l'avantage que représente le bénéfice potentiel d'un régime supplémentaire de retraite.

Les conditions de performance sont déterminées afin d'être complémentaires et stables dans la durée. Elles sont élaborées par référence aux objectifs de Danone communiqués au marché. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération dans la mesure où elles intègrent des conditions de performance internes et externes, ces dernières étant construites sur la base du principe "pas de paiement sous la médiane". Ainsi, le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché.

La politique de rémunération mise en place repose sur des principes simples, stables et transparents ; ainsi, les Group performance units sont attribués depuis 2005 et les Group performance shares depuis 2010. L'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que l'examen de leur atteinte, sont publiés sur le site Internet de Danone et dans le Document de Référence (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). Enfin, Danone a instauré un dialogue régulier avec ses actionnaires sur ce sujet depuis plusieurs années.

La rémunération annuelle 2015 de Monsieur Emmanuel FABER est composée des éléments suivants :

• • une rémunération fixe d'un montant de 1 million d'euros, revue à échéances relativement longues (cette rémunération fixe a été revue pour Monsieur Emmanuel FABER, à l'occasion de sa nomination en qualité de Directeur Général en septembre 2014 et est inchangée depuis lors ; sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué était stable depuis 2011) et qui tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité ;
• • une rémunération variable annuelle cible d'un montant de 1 million d'euros, représentant 100 % de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 200 % de sa rémunération fixe, sans minimum ni plancher garantis.

Cette rémunération variable annuelle a été calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées, basées sur les éléments suivants :

• • une part économique, quantitative, établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché, représentant 60 % de la cible, pouvant varier de 0 à 120 %, composée des éléments suivants :
  • • à hauteur de 25 %, la croissance organique du chiffre d'affaires net, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ;
  • • à hauteur de 25 %, la progression de la marge, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ;
  • • à hauteur de 10 %, la génération de Free Cash Flow en millions d'euros, avec une variation de 0 % à 20 % de la cible ;
• • une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs de Danone (sécurité du travail, formation des salariés, développement des talents, paramètres environnementaux et initiatives sociétales), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à 40 %, composée des éléments suivants :
  • • à hauteur de 10 %, la réalisation du programme de développement des "100 000 talents" ;
  • • à hauteur de 10 %, la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 ;
• • une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés au développement de l'activité de Danone (innovations

produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques,…), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à 40 %, composée des éléments suivants :

• • à hauteur de 10 %, la conduite des équipes dirigeants de Danone ;
• • à hauteur de 10 %, la réalisation des priorités annuelles du Comité Exécutif pour 2015, avec la même variation.

Lors de sa réunion du 22 février 2016, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER. Concernant la part économique, quantitative, après validation des éléments financiers par le Comité d'Audit, le Conseil d'Administration a déterminé le taux d'atteinte de la part économique à hauteur de 115 % sur la base de la réalisation des objectifs communiqués au marché à savoir 4,4 % de croissance du chiffre d'affaires net en données comparables, 17 points de base de progression de la marge en données comparables et une génération de Free Cash Flow hors éléments exceptionnels à hauteur de 1 529 millions d'euros. Concernant le chiffre d'affaires, le Conseil a considéré que la progression, tout en étant très solide au regard du contexte de marché et de la volatilité de certains pays, se situait légèrement en deçà de la médiane de la guidance fixée entre 4 et 5 %. Concernant la marge, le Conseil reconnait l'efficacité des actions de transformation visant à structurellement améliorer le modèle de croissance de Danone vers plus d'équilibre entre profit et croissance des ventes, tout en continuant de prioriser les investissements nécessaires à la croissance future de l'Entreprise. À ce titre, il souligne des performances supérieures aux attentes tout comme pour le FCF dont la progression significative montre la solidité des fondamentaux de Danone dans ce domaine.

Au cours de cette même réunion, le Conseil d'Administration a estimé que le taux d'atteinte de la part sociale et sociétale s'établissait à 150 % de la cible, notamment en considération des résultats remarquables obtenus en matière d'engagement des équipes de Danone mesuré par une enquête d'opinion anonyme réalisée par un cabinet indépendant à laquelle plus de 82 % des salariés dans le monde ont participé ; du succès de la mise en œuvre des programmes de formation "Campus for all" dans les géographies clés de Danone, de l'amélioration continue de la sécurité au travail (nouvelle diminution de 14 % de la fréquence des accidents) ; de la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 tels que entre autre le partage de la "Roadmap Danone 2020" avec différentes parties prenantes stratégiques de Danone, la définition de la politique climat, la finalisation du nouveau processus "Beyond Budget" de prévisions glissantes en lieu et place du processus budgétaire classique. Par ailleurs, le Conseil d'Administration a estimé que le taux d'atteinte de la part managériale s'établissait à 125 % de la cible notamment en considération de la constitution du nouveau Comité exécutif et son alignement sur les priorités stratégiques, de la mobilisation des 200 dirigeants des filiales et des grandes fonctions de Danone derrière ces priorités, et enfin de l'attention portée à la réalisation des 13 priorités business de Danone pour 2015.

Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l'exercice 2015 à 124 % de la rémunération cible, soit 1 240 000 euros. Le détail de ce calcul est présenté ci-dessous :

Indicateurs	Poids	Pourcentage de réalisation	Pourcentage après pondération	Réalisation (en euros)
Économique	60 %	115 %	69 %	690 000
Social et sociétal	20 %	150 %	30 %	300 000
Managérial	20 %	125 %	25 %	250 000
Total de la rémunération variable 2015	100 %	–	124 %	1 240 000

Le détail des pourcentages de réalisation de la part économique est décrit ci-après :

Indicateurs	Poids	Pourcentage de réalisation	Pourcentage après pondération
Chiffre d'affaires	25 %	90 %	22,5 %
Marge	25 %	130 %	32,5 %
FCF	10 %	140 %	14 %
Total	60 %	115 %	69 %

Au cours de l'exercice 2015, sa rémunération variable moyen et long terme a été composée des éléments suivants :

• • une rémunération variable moyen terme, sous la forme de Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans ;
• • une rémunération variable long terme, sous la forme de Group performance shares soumises à des conditions de performance long terme basées sur des critères de performance internes liés aux objectifs communiqués au marché par Danone et sur

des critères de performance externes liés à une comparaison des performances de Danone avec celles de son panel de pairs. Le programme d'attribution de Group performance shares de Danone est ainsi en ligne avec les meilleures pratiques de place (voir commentaires sur la 17e résolution ci-après).

Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, dans le cadre de l'organisation de la transition de la Direction Générale de Danone, la rémunération de Monsieur Franck RIBOUD a fait l'objet d'un examen dans sa globalité.

Le niveau de cette rémunération a été établi compte tenu notamment de l'ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone, de ses missions élargies en tant que Président et de son rôle actif dans la transition, le Conseil d'Administration ayant considéré qu'il était dans l'intérêt de Danone que Monsieur Franck RIBOUD exerce une présidence renforcée pendant une période de transition.

Au regard de ces éléments, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé que Monsieur Franck RIBOUD percevrait une rémunération annuelle fixe, d'un montant de 2 millions d'euros, à l'exclusion de toute autre rémunération (variable annuelle, Group performance units, Group performance shares).

Au titre de sa Présidence renforcée, Monsieur Franck RIBOUD a notamment réalisé en 2015 les missions suivantes :

• • mise en place et présidence du nouveau comité du Conseil d'Administration, le Comité Stratégique ;
• • rencontres régulières au plus haut niveau avec les autorités gouvernementales de plusieurs pays stratégiques et majeurs pour Danone (Russie, Chine, Argentine, France, etc.) ;
• • représentation de Danone dans les grands forums économiques internationaux (BOAO forum en Chine, Rencontres Franco-Allemandes, Gaidar Forum en Russie, etc.) ;
• • relations avec les partenaires historiques et stratégiques de Danone, actionnaires minoritaires de certaines filiales de Danone (en Russie, notamment) ou entreprises dans lesquelles Danone

a une participation minoritaire (au Japon, en Afrique du Nord ou en Amérique Latine par exemple) ;

• • implication dans certaines négociations, à la demande de la Direction Générale ;
• • introduction du nouveau Directeur Général auprès de grands clients stratégiques de Danone ;
• • implication active dans le déploiement des nouvelles initiatives en lien avec le double projet économique et social de Danone et notamment la création du Fonds d'investissement L3F en association avec la société Mars ;
• • participation aux moments clefs de la vie de Danone dans le cadre de sa mission d'incarnation de la culture, de la stratégie et de l'histoire de Danone auprès des managers et notamment des collaborateurs récents : interventions dans les conventions de Divisions ou de filiales et à plusieurs séminaires de formations, visites de sites industriels, rencontre avec les comités de direction, animation de la Journée du Président (échanges prospectifs avec des collaborateurs de différents niveau hiérarchique venant du monde entier), etc. ;
• • dialogue régulier avec la Direction Générale sur divers sujets proposés à l'initiative de cette dernière, dans le cadre de la poursuite de sa mission de transmission. Le Président du Conseil a ainsi été conduit à apporter son éclairage et son expérience sur certains projets et décisions de la Direction Générale en matière, notamment, d'organisation ou d'innovation.

Comme prévu, cette période de transition a vocation à s'achever courant 2017, Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d'un Président de Conseil. Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, réexaminera à cette occasion, la rémunération du Président.

Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration (14e résolution)

Il vous est proposé d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration.

Les sections auxquelles il est fait référence dans le tableau ci-après sont celles du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale 2016	Présentation
		Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck RIBOU D, Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice clos
Rémunération fixe		2 000 000 Le montant de sa rémunération a été établi au regard de la mission de Prési dence renforcée confiée à Monsieur Franck RIBOUD et du caractère exemplaire et particulièrement fluide de la transition en cours. Cette phase de transition a vocation à s'achever courant 2017, Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d'un Président du Conseil.
		Au titre des missions complémentaires confiées à Monsieur Franck RIBOUD, il assure notamment la présidence et l'animation du Comité Stratégique, veille au respect des valeurs de Danone et de sa culture, peut représenter Danone dans ses relations de haut niveau (à la demande du Directeur Général) sur le plan national et international, peut être consulté sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de Danone et participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de Danone (voir section Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux).
Rémunération variable annuelle		Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée		Non applicable Sans objet, Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération variable pluriannuelle (i.e. Group performance units)		Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d'aucune attribution de GPU.
Rémunération exceptionnelle		Non applicable Sans objet, Danone n'a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Options d'action, actions de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme		Non applicable Sans objet, la dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux ayant eu lieu en novembre 2009.
		Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d'aucune attribution de GPS.
Jetons de présence		Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature		4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs.
la procédure des conventions et engagements réglementés		Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de
Indemnité de départ		Non applicable Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, Monsieur Franck RIBOUD a renoncé à son indemnité de départ au titre de son mandat social.
		Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD bénéficie par ailleurs, dans le cadre de son contrat de travail suspendu, d'une indemnité de départ (voir section Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux).
Indemnité de non-concurrence		Non applicable Aucune clause de non-concurrence n'est applicable à Monsieur Franck RIBOUD.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (125 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.
		Depuis 2014, les droits de retraite de Monsieur Franck RIBOUD sont plafonnés. Les droits conditionnels à la retraite bénéficiant à Monsieur Franck RIBOUD n'étant plus susceptibles d'augmenter au titre de son futur mandat, la loi n°2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron), ne lui est pas applicable. À toutes fins utiles, il est rappelé que le régime de retraite de Monsieur Franck RIBOUD a été approuvé par l'Assemblée Générale du 29 avril 2008 dans sa 14e résolution.
		L'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites à la section Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants.

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

Assem blée Générale Mixte du 28 avril 2016 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assem blée Générale

Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (15e résolution)

Il vous est proposé d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général.

Les sections auxquelles il est fait référence dans le tableau ci-après sont celles du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et des organes de gouvernance.

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale 2016	Présentation
		Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, au titre de l'exercice clos
Rémunération fixe		1 000 000 Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Emmanuel FABER, sa rému nération a été revue de manière globale. Elle tient compte de son expérience et de son niveau de responsabilité.
Rémunération variable annuelle		1 240 000 La rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d'objectifs économiques, sociaux et managériaux décrits dans les Principes relatifs à la rémunération variable annuelle.
		Les principes et le calcul de cette rémunération variable annuelle sont détaillés dans les paragraphes ci-avant.
		Concernant l'examen de l'atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle voir section Rémunération variable annuelle court terme 2015.
Rémunération variable différée		Non applicable Sans objet, Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération variable		580 000 20 000 GPU 2015 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 23 juillet 2015.
pluriannuelle (i.e. Group performance units) (a)		Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2015 sont détaillés aux sections Principes généraux des Group performance units et Description du programme de Group performance units (rémunération variable pluriannuelle).
Rémunération exceptionnelle		Non applicable Sans objet, Danone n'a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Options d'action, actions de performance (i.e. Group per		Non applicable Sans objet, la dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009.
formance shares) ou tout autre élément de rémunération long		2 034 360 36 000 GPS 2015 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 23 juillet 2015.
terme (b)		Les principes généraux et les objectifs annuels des GPS attribués en 2015 sont détaillés aux sections Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares et Description du programme de Group performance shares (rémunération variable long terme).
Jetons de présence		Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature		4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs.
la procédure des conventions et engagements réglementés		Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints.
		L'ensemble des informations relatives à l'indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Com missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

(a) Valeur maximum des GPU attribués sur l'exercice concerné compte tenu de l'atteinte partielle de l'objectif 2015, soit 29 euros par GPU. (b) Représente la valeur estimée des GPS à la date d'attribution en application d'IFRS 2, Paiement fondé sur des actions.

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale 2016	Présentation
Indemnité de non-concurrence	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet, au choix de Danone, soit d'activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d'un mon tant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois, soit de le libérer sans aucune contrepartie financière.
		Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recom mandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil du 10 février 2010, sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu'en cas de démission, cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe, 125 personnes bénéficient toujours de ce régime. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Conformément à la loi n°2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron), les droits conditionnels futurs dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera à compter de son renouvellement en avril 2016, au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-22 et L. 225-42-1 du Code de commerce, seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale et l'accroissement des droits condi tionnels futurs dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera à compter de son renouvellement sera soumis à condition de performance. L'ensemble des informations concernant la retraite à prestations définies de Monsieur Emmanuel FABER et la condition de performance relative à l'accrois sement de ses droits futurs sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial

Rachat d'actions (16e résolution)

Description de l'autorisation

Nous vous demandons de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers figure au paragraphe 7.2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales.

Le rachat par Danone de ses propres actions aura pour finalité :

• • l'attribution d'actions lors de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • la cession d'actions aux salariés (soit directement, soit par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;
• • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• • la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• • l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; et/ou
• • l'animation du marché des actions DANONE dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociation multilatéraux ou via un internalisateur systématique, ou de gré à

Attributions de Group performance shares (17e résolution)

Contexte de la demande d'autorisation

Votre Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération vous demande de bien vouloir renouveler l'autorisation, qui lui avait été accordée lors de l'Assemblée Générale 2015 pour un an (jusqu'au 31 décembre 2015), de procéder à des attributions d'actions sous conditions de performance (Group performance shares ou GPS).

Structure et effet dilutif identiques

La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle adoptée en 2015 et n'apporte pas de modification en terme de dilution (0,2 % du capital social).

gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la règlementation en vigueur.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social, soit 65 495 120 actions à la date du 31 décembre 2015, à un prix maximum d'achat de 75 euros (hors frais d'acquisition), représentant un montant maximum d'achat théorique de 4 312 134 000 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d'effet à compter de son adoption la 19e résolution votée par l'Assemblée Générale 2015.

Justification de la demande d'autorisation

Il est important pour Danone et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société.

En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser des paiements en actions dans le cadre d'opérations de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de Danone, notamment dans le cadre d'attributions d'actions sous conditions de performance.

Ainsi, en 2015, le programme de rachat mis en place s'est traduit par l'acquisition d'un total de 1,2 million d'actions, en vue de la remise d'actions aux mandataires sociaux et salariés éligibles de Danone et dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Société avait procédé à l'acquisition d'options d'achat (calls) d'actions DANONE en 2011 pour couvrir une partie des plans d'options d'achat d'actions (stockoptions) attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux. Ces calls, qui représentent un total de 0,1 % du capital social au 31 décembre 2015, pourront être exercés à tout moment pour permettre à Danone de remplir ses obligations de livraison d'actions vis-à-vis de ces bénéficiaires.

Conformément à la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers, le détail des opérations de rachat d'actions est publié chaque semaine sur le site internet de la Société.

Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes :

• • autorisation d'attribution d'actions sous conditions de performance à nouveau proposée pour une année (jusqu'au 31 décembre 2016) : un vote permettra ainsi aux actionnaires de s'assurer en 2016, comme en 2015, sur la base d'une définition stricte et précise des conditions de performance, que le niveau attendu des objectifs continue à être suffisamment ambitieux et incitatif au vu de la situation de Danone ;
• • attribution uniquement aux salariés et dirigeants exécutifs, le Président du Conseil n'y étant pas éligible en 2016, comme en 2015 ;
• • maintien d'une période de référence unique de trois ans à l'ensemble des conditions de performance ;
• • conditions de performance exigeantes et adaptées à l'environnement actuel de Danone, basées, à parts égales, sur (i) un critère de performance externe relatif à la croissance moyenne du chiffre d'affaires net (consolidé) de Danone par rapport à celle d'un Panel de groupes du secteur de l'alimentation et (ii) un critère de performance interne relatif à l'amélioration de la marge opérationnelle courante de Danone en données comparables : le Conseil souligne que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l'alimentation ;
• • stabilité des conditions de performance : le Conseil considère qu'une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. À ce titre, le Conseil propose aux actionnaires des conditions de performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle courante de Danone ;
• • conditions de performance restant appliquées à 100 % des actions attribuées ;

Le Conseil d'Administration souligne son souhait de continuer à inscrire les attributions d'actions sous conditions de performance dans le respect des principes et meilleures pratiques de gouvernance, qui incluent notamment (outre les éléments mentionnés ci-dessus) :

• • implication à chaque étape (attribution, examen de l'atteinte des conditions de performance, etc.) du Comité de Nomination et de Rémunération, composé en son intégralité d'Administrateurs indépendants ;
• • conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds, déterminés en pourcentage du capital social, applicables aux attributions de GPS, ainsi que des sous-plafonds pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ;
• • maintien par le Conseil de sa politique d'attribution de GPS 4+0, appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et étendue à l'ensemble des bénéficiaires, afin d'augmenter la durée de la période d'acquisition conformément aux meilleures pratiques de place, et ce, malgré les délais plus courts désormais autorisés par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron) ;
• • stabilité des périodes calendaires d'attribution, l'attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels, soit fin juillet ;
• • application de règles de déontologie exigeantes, incluant notamment l'interdiction faite aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couverture pour les GPS et les actions issues de l'attribution de GPS, et l'obligation de conservation d'un nombre significatif d'actions issues de l'attribution de GPS, fixé périodiquement par le Conseil, jusqu'à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société.

Description de l'autorisation

1. Nature de l'autorisation

Il vous est ainsi demandé d'autoriser le Conseil d'Administration, jusqu'au 31 décembre 2016, à procéder à des attributions, à titre gratuit, sous conditions de performance, d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il est rappelé qu'environ 1 300 personnes bénéficient chaque année de ces attributions.

2. Montant maximal de l'autorisation

Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou à émettre supérieur à 0,2 % du capital social de Danone, tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale 2016, ce qui constitue un plafond inchangé par rapport à l'autorisation approuvée par l'Assemblée Générale 2015.

Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation viendra s'imputer sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 20e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 21e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) de l'Assemblée Générale 2015.

Ce nombre d'actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d'attribution d'actions comprendront des clauses d'ajustement du nombre d'actions attribuées, en cas d'opérations sur le capital intervenant au cours de la période d'acquisition, l'application de ces clauses d'ajustement pourra conduire à un nombre final d'actions attribuées supérieur à 0,2 % du capital social.

3. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux

Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous conditions de performance, aux dirigeants exécutifs, mais dans la limite maximale de 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale 2016 (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au point 2 ci-avant).

En 2015, les actions sous conditions de performance attribuées à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (seul dirigeant mandataire social ayant bénéficié d'une attribution d'actions), ont représenté un nombre total de 36 000 actions, soit environ 0,01 % du capital de Danone et 5,6 % de toutes les actions sous conditions de performance attribuées par Danone en 2015.

4. Période d'acquisition

4.1 L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans.

4.2 En principe, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Conseil pourra, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n'imposer aucune période de conservation pour les actions visées.

4.3 Depuis juillet 2013, le Conseil, dans un souci d'allongement de la période d'acquisition, a décidé de n'attribuer des actions sous conditions de performance que sous format "4+0", correspondant à quatre années d'acquisition et une absence de durée de conservation (et non plus d'attribuer des actions sous conditions de performance sous format "4+0 " pour les résidents étrangers et d'autres sous format "3+2" pour les résidents fiscaux français). Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron) qui ont réduit la période d'acquisition des actions soumises à condition de performance, Danone a décidé de maintenir une durée d'acquisition de quatre ans. Les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif restent néanmoins soumis à une obligation de conservation d'un nombre significatif de leurs actions issues de GPS jusqu'à la fin de leurs fonctions (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance).

5. Conditionnalité de l'attribution définitive des actions

L'attribution définitive d'actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée (i) à l'atteinte de conditions de performance que le Conseil déterminera selon les termes ci-après (les "Conditions de Performance") et (ii) à une condition de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après).

5.1 Conditions de Performance

Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront les suivantes :

(i) Ces conditions sont composées de deux critères complémentaires, appliqués à parts égales, représentatifs des performances de Danone, et adaptés à la spécificité de son activité, à savoir :

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net (le "CA") consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d'un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2016, 2017 et 2018 :

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100 % ;
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe "pas de paiement sous la médiane".

Étant précisé que :

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net consolidé de Danone au cours des exercices 2016, 2017 et 2018 (sur une base consolidée et en données comparables) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2016, 2017 et 2018 (sur une base consolidée et en données comparables) ;
• • les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ;
• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;
• • le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ;
• • il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période considérée ;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale ;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le

rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par la Société ;

• • le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité d'un ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon ;
• • le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil financier.

(b) L'amélioration de la marge opérationnelle courante en données comparables sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2016, 2017 et 2018 :

• • si l'évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante au titre des trois exercices de référence (2016, 2017 et 2018) est supérieure ou égale à +35 points de base, l'attribution définitive sera de 100 % ;
• • si l'évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante au titre des trois exercices de référence (2016, 2017 et 2018) est inférieure +35 points de base, l'attribution définitive sera de 0 %.

(ii) Étant précisé que :

• • la "marge opérationnelle courante", le "chiffre d'affaires net" et la variation en "données comparables" sont des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ;
• • le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération ;
• • pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après), 50 % des actions seront définitivement livrés sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative au CA, et 50 % sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative à la marge opérationnelle courante.

5.2 Condition de présence au sein de Danone

Le bénéficiaire d'une attribution d'actions quittant Danone avant l'expiration de la période d'acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d'invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d'Administration.

Enfin, il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéficiaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7.10 Changement de contrôle).

Assem blée Générale Mixte du 28 avril 2016 8.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l'Assem blée Générale

6. Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société

Le Conseil rappelle que la politique de Danone concernant les autorisations d'attribution de stock-options (options d'achat d'actions) et d'actions sous conditions de performance a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital.

En effet :

• • le solde d'options d'achat d'actions non encore exercées au 31 décembre 2015 s'élève à 5 688 697 options, soit 0,88 % du capital social ;
• • au 31 décembre 2015, le solde d'actions sous conditions de performance attribuées non encore définitivement acquises s'élève à 1 987 707 actions, soit 0,30 % du capital social ;
• • le nombre d'actions pouvant être issues d'attributions d'actions sous conditions de performance au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0,2 % du capital social ;

ce qui représente un total d'environ 1,38 % du capital social.

8.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l'Assem blée Générale

Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 (17e résolution)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser jusqu'au 31 décembre 2016 à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri Pagnon

Tables de concordance	348
Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel	348
Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004	349
Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe	352
Liste des filiales	353

Tables de concordance

Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d'identifier les principales informations prévues à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

Rapport financier annuel		Paragraphes du Document de Référence
1.	Comptes annuels	4.2
2.	Comptes Consolidés	4.1
3.	Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)
3.1	Informations contenues aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
	Analyse de l'évolution des affaires	2.5, 3.1 à 3.5
	Analyse des résultats	2.2, 3.2
	Analyse de la situation financière	3.3, 3.4
	Principaux risques et incertitudes	2.7
	Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	7.3
3.2	Informations contenues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	7.9
3.3	Informations contenues à l'article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions	7.2
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	1.3
5.	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	4.1, 4.2
6.	Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	4.3
7.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (article L. 225-37 du Code de commerce)	6.1, 6.3, 6.4
8.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques	6.4

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l'Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux paragraphes du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à ces rubriques.

Document d'enregistrement relatif aux actions		Paragraphes du Document de Référence
1.	Personnes responsables
1.1	Identité	1.3
1.2	Attestation	1.3
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Identité	1.1
2.2	Changement éventuel	1.1
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations financières historiques	1.2
3.2	Informations financières intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risque	2.7
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	1.1
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	1.1
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	1.1
5.1.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social	1.1
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités	2.1 à 2.6, 3.1, 3.5
5.2	Investissements
5.2.1	Principaux investissements réalisés	3.1, 3.3
5.2.2	Principaux investissements en cours	3.1, 3.3
5.2.3	Principaux investissements envisagés	3.1, 3.3, 3.5
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités
6.1.1	Nature des opérations effectuées et principales activités	2.2 à 2.5, 3.1, 3.5
6.1.2	Développement de nouveaux produits et/ou services	2.3, 2.4
6.2	Principaux marchés	2.2, 2.4
6.3	Événements exceptionnels	N/A
6.4	Dépendance de l'émetteur	N/A
6.5	Position concurrentielle	2.2, 2.5
7.	Organigramme
7.1	Description sommaire du Groupe	2.6
7.2	Liste des filiales importantes	2.6, 4.1
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	2.5, 4.1
8.2	Questions environnementales	2.5, 5.1, 5.2
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	3.1 à 3.4, 4.1

Anne xes Tables de concordance

	Document d'enregistrement relatif aux actions	Paragraphes du Document de Référence
9.2	Résultat d'exploitation
9.2.1	Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d'exploitation	2.2, 2.7, 3.2, 4.1
9.2.2	Évolution du chiffre d'affaires net ou des produits nets	2.2, 3.2, 4.1
9.2.3	Facteurs externes influençant sensiblement les opérations	2.5, 2.7
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Informations sur les capitaux	3.4, 4.1, 7.1
10.2	Flux de trésorerie	3.3, 4.1
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	3.4, 4.1
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	3.4, 4.1
10.5	Sources de financement attendues	3.4, 4.1
11.	Recherche et Développement, brevets et licences	2.5, 3.1
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	3.5
12.2	Événement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	3.5
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale
14.1	Informations concernant les membres	6.1, 6.2
14.2	Conflits d'intérêts	6.1
15.	Rémunération et avantages
15.1	Rémunération versée et avantages en nature	6.3
15.2	Provisions pour pensions et retraites	6.3
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
16.1	Date d'expiration des mandats	6.1, 6.2
16.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	6.1
16.3	Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale et Comité Stratégique	6.1
16.4	Gouvernement d'entreprise	6.1
17.	Salariés
17.1	Nombre de salariés	5.2
17.2	Participations et stock-options	6.3
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	5.2
18.	Principaux actionnaires
18.1	Actionnariat de la Société	7.7
18.2	Droits de vote	7.6
18.3	Contrôle de la Société	7.7
18.4	Changement de contrôle	7.10
19.	Opérations avec des apparentés	3.1
20.	Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société
20.1	Informations financières historiques	1.2, 4.1, 4.2
20.2	Informations financières pro forma	N/A
20.3	États financiers	1.2, 4.1, 4.2

	Document d'enregistrement relatif aux actions	Paragraphes du Document de Référence
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1	Attestation de vérification des informations financières historiques	1.2, 4.1, 4.2
20.4.2	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	1.2, 3.5, 4.1, 4.2
20.4.3	Informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur	3.6
20.5	Date des dernières informations financières	31 décembre 2015
20.6	Informations financières intermédiaires et autres
20.6.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles	N/A
20.6.2	Informations financières intermédiaires	N/A
20.7	Politique de distribution des dividendes	7.5
20.7.1	Montant du dividende par action	7.5
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	3.1
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	3.5
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social
21.1.1	Capital souscrit et capital autorisé	7.1, 7.3
21.1.2	Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	7.2, 7.7
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	7.3
21.1.5	Droits d'acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital	7.3
21.1.6	Options sur le capital de membres du Groupe	4.1, 7.9
21.1.7	Historique du capital social	7.7
21.2	Actes constitutifs et statuts
21.2.1	Objet social	1.1
21.2.2	Organes d'administration, de direction et de surveillance	6.1
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	7.5, 7.6
21.2.4	Modification des droits des actionnaires	7.3, 7.6, 8.1
21.2.5	Convocation des assemblées générales d'actionnaires et conditions d'admission	7.6, 8.1
21.2.6	Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	7.9, 7.10
21.2.7	Déclarations de franchissements de seuils statutaires	7.6
21.2.8	Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social	7.3
22.	Contrats importants	3.1
23.	Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclarations d'intérêts
23.1	Identité	4.4
23.2	Attestation	4.4
24.	Documents accessibles au public	3.7
25.	Informations sur les participations	2.6, 4.1, 7.2, Annexe Liste des filiales

Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe

Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu'exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II, L. 233-26 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Rapport de Gestion	Paragraphes du Document de Référence
Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice	2.2 à 2.5, 3.1 à 3.4, 4.2
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives	3.5
Événements importants survenus depuis la fin de l'exercice	3.5
Activités en matière de recherche et de développement	2.5, 3.1
Activités des filiales de la Société	2.2, 3.1 à 3.4
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/A
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	7.5
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels	4.2
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	N/A
Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société	4.2
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	6.2
Indication sur l'utilisation des instruments financiers par la Société et par le Groupe	2.7, 3.3, 4.1, 4.2
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé	2.2 à 2.5, 3.1 à 3.4, 4.2
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés	2.7, 3.5
Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	2.7, 4.2
Renseignements relatifs à la répartition de son capital social	7.7
Auto-contrôle	7.2
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	7.7
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	6.3
Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	7.3
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	6.3
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années	4.2
Indications prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce en cas d'opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	7.2
Informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique	7.9
Informations prévues à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux	5.2

Liste des filiales

Le tableau ci-après présente la liste, par pays, des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe, qu'elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu'elles soient mises en équivalence, au 31 décembre 2015.

Nom	Pays
DANONE SOUTHERN AFRICA PTY LTD	Afrique du Sud
IDL FRESH SOUTH AFRICA PTY LTD	Afrique du Sud
MAYO DAIRY (PROPRIETARY) LTD	Afrique du Sud
NUTRICIA SOUTHERN AFRICA PTY LTD	Afrique du Sud
DANONE DJURDJURA	Algérie
DANONE TESSALA BOISSONS	Algérie
DANONE GMBH	Allemagne
DANONE PENSIONS MANAGEMENT GMBH	Allemagne
DANONE WATERS DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne
MILUPA GMBH	Allemagne
MILUPA NUTRICIA GMBH	Allemagne
NUTRICIA DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne
NUTRICIA GMBH	Allemagne
NUTRICIA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGS GMBH	Allemagne
ALSAFI DANONE COMPANY LIMITED	Arabie Saoudite
DANONE BABY NUTRITION OPERATIONS SAUDI ARABIA	Arabie Saoudite
ND LOGISTICS LLC (a)	Arabie Saoudite
ADVANCED MEDICAL NUTRITION SA	Argentine
AGUAS DANONE DE ARGENTINA SA	Argentine
BAGLEY ARGENTINA SA	Argentine
DANONE ARGENTINA SA	Argentine
DAN-TRADE SA	Argentine
KASDORF SA	Argentine
LAS MAJADAS SA	Argentine
LOGISTICA LA SERENISIMA	Argentine
NUTRICIA-BAGO SA	Argentine
DANONE MURRAY GOULBURN PTY LTD	Australie
NUMICO RESEARCH AUSTRALIA PTY LTD	Australie
NUTRICIA AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD	Australie
NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD	Australie
DANONE GESMBH	Autriche
MILUPA GMBH	Autriche
NUTRICIA GMBH	Autriche
DANONE LLC	Azerbaïdjan
BIALIM BELGIQUE SA	Belgique
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	Belgique
DANONE WATERS BENELUX	Belgique
NV DANONE SA	Belgique
NV NUTRICIA BELGIË	Belgique

Nom	Pays
GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED	Bangladesh
FAN MILK SARL	Bénin
DANONEBEL	Biélorussie
JLLC DANONE SHKLOV	Biélorussie
JLLC PRUZHANY JLLC	Biélorussie
AGUAS MINERAIS BACCARELLI LTDA	Brésil
BAGLEY DO BRASIL ALIMENTOS LTDA	Brésil
CPN MINERACAO	Brésil
DANONE LTDA	Brésil
MINERAÇÃO JOANA LEITE LTDA	Brésil
NUTRIMED INDUSTRIAL LTDA	Brésil
SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA	Brésil
TINGUA EMPRESA DE MINERACAO E AGUAS LTDA	Brésil
IBIC SDN BHD	Brunei
DANONE SERDIKA	Bulgarie
FAN MILK BURKINA FASO SARL	Burkina Faso
DAIRYLICIOUS PRODUCTS INC	Canada
DANONE INC	Canada
AGUAS DANONE DE CHILE SA	Chili
BAGLEY CHILE SA	Chili
DANONE CHILE SA	Chili
ASIA HOST INVESTMENTS LTD	Chine
DANONE ASIA HOLDINGS PTE LTD	Chine
DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT CO LTD	Chine
DANONE DAIRY BEIJING CO LTD(a)	Chine
DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD(a)	Chine
DANONE DAIRY SALES SHANGHAI CO LTD	Chine
DANONE PREMIUM BRANDS (SHANGHAI) TRADING CO LTD	Chine
DANONE YILI DRINKS TRADING (SHENZHEN) CO LTD	Chine
DANONE YILI (HUIZHOU) BEVERAGES CO LTD	Chine
DANONE YILI TRADING (SHENZHEN) CO LTD	Chine
DUMEX BABY FOOD CO LTD	Chine
HUBEI FREALTH DAIRY CO LTD(a)	Chine
HUBEI DANONE FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD	Chine
INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD	Chine
MENGNIU DAIRY (JIAOZUO) CO LTD(a)	Chine
MENGNIU DAIRY (MEISHAN) CO LTD(a)	Chine
MENGNIU DAIRY (QINGYUAN) CO LTD(a)	Chine
MENGNIU DAIRY (TAI'AN) CO LTD(a)	Chine
MENGNIU DAIRY (TIANJIN) CO LTD(a)	Chine
MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (BEIJING) CO LTD(a)	Chine

Nom	Pays
MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (MA'ANSHAN) CO LTD(a)	Chine
NANJING ZILE BEVERAGE INDUSTRY CO LTD	Chine
NINGXIA MENGNIU DAIRY CO LTD(a)	Chine
NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD	Chine
NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO LTD	Chine
NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO LTD	Chine
NUTRICIA (CHINA) MEDICAL NUTRITION CO LTD	Chine
DANONE (CHONGQING) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
DANONE (FENGRUN) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
DANONE (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD	Chine
DANONE (CHINA) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
DANONE (GUANGDONG) HOD DEVELOPMENT CO LTD	Chine
DANONE (SHANGHAI) HOLDING CO LTD	Chine
DANONE (SHANXI) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
DANONE (WUHAN) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
DANONE (HENAN) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
SHANDONG DANONE FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD	Chine
SICHUAN DANONE FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
TONGLIAO MENGNIU DAIRY CO LTD(a)	Chine
DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED	Chypre
DANONE ALQUERIA SA	Colombie
DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA	Colombie
NUTRICIA COLOMBIA LTDA	Colombie
DANONE PULMUONE COMPANY LIMITED	Corée du Sud
DANONE NUTRICIA COTE D'IVOIRE SA	Côte d'Ivoire
FAN MILK COTE D'IVOIRE SA	Côte d'Ivoire
DANONE DOO	Croatie
NUTRICIA AMERICAS NV	Curaçao
AQUA D'OR MINERAL WATER AS	Danemark
DUMEX NUTRITION LTD AS	Danemark
EMIDAN AS	Danemark
FAN MILK INTERNATIONAL AS	Danemark
INC SHANGHAI (HOLDING) LTD AS	Danemark
INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD AS	Danemark
NUTRICIA AS	Danemark
DANONE DAIRY FARM SAE	Egypte
DANONE EGYPT SAE	Egypte
NUTRICIA EGYPT SERVICES LLC	Egypte
BROOKSIDE HOLDINGS LIMITED	Émirats Arabes Unis
ALC HOLDING 1 LIMITED(a)	Émirats Arabes Unis
DANONE BABY NUTRITION MIDDLE EAST HOLDING LIMITED	Émirats Arabes Unis

Nom	Pays
NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC	Émirats Arabes Unis
AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA	Espagne
BAGLEY LATINO AMERICA SA	Espagne
DAIRY LATAM SL	Espagne
DANONE SA	Espagne
ILTESA – INDUSTRIAS LACTEAS DE CANARIAS SA	Espagne
NUMIL NUTRICIÓN SRL	Espagne
NUTRICIA SRL	Espagne
PRODUITS LAITIERS FRAIS IBERIA SL	Espagne
WATER LATAM SL	Espagne
DANONE DAIRY HOLDINGS INC	États-Unis
DANONE FOODS INC	États-Unis
DANONE NORTH AMERICA LLC	États-Unis
DANONE WATER HOLDINGS LLC	États-Unis
DANONE WATERS OF AMERICA INC	États-Unis
DANONE-NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION INC	États-Unis
DANNON PR INC	États-Unis
HAPPY FAMILY HOLDING COMPANY	États-Unis
Harmless Harvest	États-Unis
HEALTHY FOOD HOLDINGS INC	États-Unis
HF OFFICE LLC	États-Unis
NL YOGURT INC	États-Unis
NURTURE INC	États-Unis
NUTRICIA NORTH AMERICA INC	États-Unis
STONYFIELD FARM INC	États-Unis
SWIRL HOLDING CORPORATION	États-Unis
THE DANNON COMPANY INC	États-Unis
THE YOCRUNCH COMPANY LLC	États-Unis
THE YOFARM COMPANY INC	États-Unis
THE YOGURT CULTURE COMPANY LLC	États-Unis
YOCREAM INTERNATIONAL INC	États-Unis
YOCREAM OREGON LLC	États-Unis
YOGURT HOLDINGS II INC	États-Unis
YOHO II IP SUB	États-Unis
DANONE FINLAND OY	Finlande
NUTRICIA BABY OY	Finlande
NUTRICIA MEDICAL OY	Finlande
BLÉDINA	France
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	France
DAN INVESTMENTS	France
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	France

DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES France

Nom	Pays
DANONE DAIRY ASIA	France
DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS	France
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE	France
DANONE RESEARCH	France
ÉVIAN RESORT	France
FERMINVEST	France
FPS danone.communities	France
HEALTH FOR LIFE CAPITAL FPCI	France
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	France
ID LOGISTICS FRANCE 4	France
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS	France
PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE	France
PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE	France
PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE	France
SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D'ÉVIAN	France
SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC	France
STEP ST JUST	France
STONYFIELD FRANCE	France
FAN MILK LTD	Ghana
DANONE GALAKTOKOMIKA PROIONTA	Grèce
NUMIL HELLAS SA	Grèce
DANONE DE GUATEMALA SA	Guatemala
CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED	Hong Kong
COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED	Hong Kong
DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LIMITED	Hong Kong
DANONE NUTRICIA ONLINE DISTRIBUTION HK LTD	Hong Kong
NUTRICIA (ASIA PACIFIC) LIMITED	Hong Kong
NUTRICIA CLINICAL (HONG KONG) LIMITED	Hong Kong
PROMINENT ACHIEVER LIMITED	Hong Kong
DANONE MAGYARORSZAG KFT	Hongrie
NUMIL HUNGARY KFT	Hongrie
YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD	Îles Caïmans
DANONE FOOD & BEVERAGES INDIA PRIVATE LTD	Inde
DANONE INDIA PRIVATE LTD	Inde
DANONE NARANG BEVERAGES PRIVATE LTD	Inde
NUTRICIA INTERNATIONAL PRIVATE LTD	Inde
YAKULT DANONE INDIA PVT LTD	Inde
PT AQUA GOLDEN MISSISSIPPI	Indonésie
PT DANONE INDONESIA	Indonésie
PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA	Indonésie
PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION	Indonésie
PT SARIHUSADA GENERASI MAHARDHIKA	Indonésie

Nom	Pays
PT SUGIZINDO	Indonésie
PT TIRTA INVESTAMA	Indonésie
PT TIRTA SIBAYAKINDO	Indonésie
PT WINDU INTI EXPO	Indonésie
AL SAFI DANONE FOR DAIRY PRODUCTION AND DISTRIBUTION LLC(a)	Irak
DAMAVAND MINERAL WATER CO	Iran
DANONE DAIRY PARS	Iran
MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES CO	Iran
DANONE LTD	Irlande
GLENISK LTD	Irlande
NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD	Irlande
NUTRICIA IRELAND LTD	Irlande
NUTRICIA MEDICAL IRELAND LTD	Irlande
STONYFIELD EUROPE LTD	Irlande
STRAUSS HEALTH LTD	Israël
DANONE SPA	Italie
MELLIN SPA	Italie
NUTRICIA ITALIA SPA	Italie
DANONE JAPAN	Japon
YAKULT HONSHA CO LTD	Japon
DANONE	Kazakhstan
DANONE BERKUT LLP	Kazakhstan
NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP	Kazakhstan
TOO UNIMILK KAZAKHSTAN	Kazakhstan
BROOKSIDE AFRICA LIMITED	Kenya
BROOKSIDE DAIRY LIMITED(a)	Kenya
SIA NUTRICIA	Lettonie
UAB NUTRICIA BALTICS	Lituanie
DANONE RE	Luxembourg
PLF LICENSING SARL	Luxembourg
ICE MIDCO LIMITED SA	Luxembourg
DANONE DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD	Malaisie
DANONE INFORMATION SERVICES ASIA PACIFIC SDN BHD	Malaisie
INC CONTRACT MANUFACTURERS SDN BHD	Malaisie
AGRIGENE	Maroc
CENTRALE DANONE	Maroc
FROMAGERIE DES DOUKKALA	Maroc
LAITPLUS	Maroc
LES TEXTILES	Maroc
SOCIÉTÉ DU THERMALISME MAROCAIN (SOTHERMA)	Maroc
AGUAS EMBOTELLADAS LOS PINOS	Mexique
AGUAS PURIFICADAS NATURALES	Mexique

Nom	Pays
BONAFONTSA DE CV	Mexique
COMPANIA GENERAL DE AGUAS S DE RL DE CV	Mexique
DANONE BABY NUTRITION MEXICO SA DE CV	Mexique
DANONE DE MEXICO	Mexique
DANONE HOLDING DE MEXICO	Mexique
DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO SA DE CV	Mexique
DERIVADOS LACTEOS FLN-DDM SA DE CV	Mexique
DISTRIBUIDORA SEMILLA SAPI DE CV	Mexique
ENVASABON S DE RL DE CV	Mexique
ENVASADORA AUGUABON S DE RL DE CV	Mexique
ENVASADORA DE AGUAS EN MEXICO	Mexique
ENVASADORA LA SUPREMA, SA DE CV	Mexique
GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV	Mexique
LIQUIMEX SA DE CV	Mexique
NOMISER SA DE CV	Mexique
ORGANIZACIÓN DE AGUAS DE MÉXICO SA DE CV	Mexique
DANONE MOZAMBIQUE LIMITADA	Mozambique
ABEBA ADEWARA VENTURES LTD	Nigéria
FAN MILK PLC	Nigéria
NUTRICIA NORGE AS	Norvège
DANONE NUTRICIA NZ LTD	Nouvelle-Zélande
NUTRICIA LTD	Nouvelle-Zélande
NUTRITIONAL PACKERS LTD	Nouvelle-Zélande
BROOKSIDE DAIRY UGANDA LTD(a)	Ouganda
NUTRICIA PAKISTAN (PRIVATE) LIMITED	Pakistan
DANONE PARAGUAY SA	Paraguay
DAN TRADE BV	Pays-Bas
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	Pays-Bas
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV	Pays-Bas
DANONE CIS HOLDINGS BV	Pays-Bas
DANONE FINANCE NETHERLANDS BV	Pays-Bas
DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV	Pays-Bas
DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV	Pays-Bas
DANONE NEDERLAND BV	Pays-Bas
DANONE TRADING ELN BV	Pays-Bas
DANONE TRADING MEDICAL BV	Pays-Bas
HELDINVEST BV	Pays-Bas
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 1 BV	Pays-Bas
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 2 BV	Pays-Bas
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 3 BV	Pays-Bas
NUTRICIA CUIJK BV	Pays-Bas
NUTRICIA EXPORT BV	Pays-Bas

Nom	Pays
NUTRICIA INTERNATIONAL BV	Pays-Bas
NUTRICIA MEDICAL DEVICES BV	Pays-Bas
NUTRICIA NEDERLAND BV	Pays-Bas
NUTRICIA POLAND BV	Pays-Bas
NUTRICIA RESEARCH BV	Pays-Bas
NV NUTRICIA	Pays-Bas
SORGENTE BV	Pays-Bas
SORGENTE HOLDING BV	Pays-Bas
DANONE UNIVERSAL ROBINA BEVERAGES INC	Philippines
DANONE SP ZOO	Pologne
NUTRICIA POLSKA SP ZOO	Pologne
NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP ZOO	Pologne
NUTRIMED SP ZOO	Pologne
WOMIR SPA	Pologne
ZYWIEC ZDROJ SA	Pologne
DANONE PORTUGAL SA	Portugal
MILUPA COMERCIAL SA	Portugal
NUTRICIA ADVANCED MEDICAL NUTRITION UNIPESSOAL LDA	Portugal
DANONE AS	République Tchèque
NUTRICIA AS	République Tchèque
NUTRICIA DEVA AS	République Tchèque
DANONE BABY NUTRITION SRL	Roumanie
DANONE SRL	Roumanie
NDL FRIGO LOGISTICS SRL	Roumanie
COMPLAN FOODS LIMTED	Royaume-Uni
DANONE FINANCING UK LTD	Royaume-Uni
DANONE HOLDINGS (UK)	Royaume-Uni
DANONE LTD	Royaume-Uni
DANONE WATERS (UK & IRELAND) LTD	Royaume-Uni
NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD	Royaume-Uni
NUTRICIA LTD	Royaume-Uni
SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES (UK) LTD	Royaume-Uni
SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES HOLDINGS LTD	Royaume-Uni
SHS INTERNATIONAL LTD	Royaume-Uni
UK HOLDINGS CAP (COMMONWEALTH, ASIA AND PACIFIC) LTD	Royaume-Uni
DANONE INDUSTRIA LLC	Russie
DANONE TRADE LLC	Russie
DANONE VOLGA	Russie
LLC MASLENITSA	Russie
LLC UNIMILK	Russie
LLC UNIMILK INVEST	Russie
LLC URAL BABY FOOD	Russie

Nom	Pays
LLC VERBILOVSKOE	Russie
NDL HOLDING RUSSIA BV	Russie
ND LOGISTICS FRESH LLC	Russie
NUTRICIA ADVANCED LLC	Russie
NUTRICIA LLC	Russie
JSC ISTRA – NUTRICIA BABY FOODS	Russie
OJSC KINGISEPPSKIY MOLOCHNIY KOMBINAT	Russie
OJSC MASLODELNY KOMBINAT CHANOVSKY	Russie
OJSC STARITSKY SYR	Russie
OJSC TVERMOLOKO	Russie
JSC DANONE RUSSIA	Russie
DANONE EL SALVADOR SA DE CV	Salvador
DANONE ASIA BABY NUTRITION GC PTE LTD	Singapour
DANONE ASIA BABY NUTRITION PTE LTD	Singapour
DANONE ASIA PACIFIC HOLDINGS PTE LTD	Singapour
DANONE ASIA PACIFIC MANUFACTURING PTE LTD	Singapour
DANONE ASIA PTE LTD	Singapour
DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA	Singapour
DANONE DUMEX EARLY LIFE NUTRITION SINGAPORE PTE LTD	Singapour
DANONE PROBIOTICS PTE LTD	Singapour
DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD	Singapour
DANONE WATERS CHINA HOLDING PTE LTD	Singapour
MYEN PTE LTD	Singapour
PTNIS HOLDING SINGAPORE PTE LTD	Singapour
PTSH HOLDING SINGAPORE PTE LTD	Singapour
DANONE SPOL SRO	Slovaquie
NUTRICIA SPOL SRO	Slovaquie
DANONE AB	Suède
NUTRICIA NORDICA AB	Suède
OSTERLENMEJERIET	Suède
PRO VIVA AB	Suède
DANONE AG	Suisse
DANONE FINANCIAL SERVICES SA	Suisse
ÉVIAN – VOLVIC SUISSE SA	Suisse
MILUPA SA	Suisse
NUTRICIA SA	Suisse
BROOKSIDE DAIRY TANZANIA LTD(a)	Tanzanie
DUMEX LTD	Thaïlande
FAN MILK TOGO SA	Togo
SOCIÉTÉ DE COMMERCE ET DE GESTION (SOCOGES)	Tunisie
SOCIÉTÉ TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL)	Tunisie
DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA	Turquie

Nom	Pays
DANONE TIKVESLI GIDA VE TAS	Turquie
NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS	Turquie
SIRMAGRUP IÇECEK AS	Turquie
DANONE LLC	Ukraine
DANONE DNIPRO LLC	Ukraine
LLC UNIMILK (UKRAINE)	Ukraine
LLCFI NUTRICIA UKRAINE	Ukraine
PJSC GALAKTON	Ukraine
PJSC KREMENCHUG DAIRY PLANT	Ukraine
COMPANIA SALUS SA	Uruguay
FORT MASIS SA	Uruguay
DANONE VIETNAM COMPANY LTD	Vietnam
YAKULT VIETNAM CO LTD	Vietnam

Calendrier de communication financière 2016

23 février 2016

Chiffre d'affaires et résultats définitifs de l'exercice 2015

19 avril 2016 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016

28 avril 2016 Assemblée Générale des actionnaires

28 juillet 2016 Chiffre d'affaires et résultats du 1er semestre 2016

18 octobre 2016 Chiffre d'affaires des neuf premiers mois de 2016

pour en savoir plus, Retrouvez sur www.danone.com :

Le rapport économique ET social

Le rapport intégré

Le document de référence

Le focus web 15

Danone 15, rue du Helder - 75439 Paris Cedex 09

Acc ueil : 17, boulevard Haussmann - 75009 Paris Tél. 01 44 35 20 20

Direction des Relations Investisseurs Tél. 01 44 35 20 76 Numéro Vert Act ionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe)