DANONE 11 Document de Référence Rapport Financier Annuel

Informations fi nancières clés, présentation de l'émetteur, références et défi nitions 3

1.1 Informations fi nancières clés
1.2 Présentation de l'émetteur
1.3 Références et défi nitions

Aperçu des activités, facteurs de risques 9

2.1 Historique	10
2.2 Présentation du Groupe	11
2.3 Description et stratégie des Pôles d'activité	12
2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe	14
2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe	16
2.6 Organigramme simplifi é	23
2.7 Facteurs de risques	23

Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 37

3.1 Aperçu des activités en 2011	38
3.2 Examen du résultat consolidé	43
3.3 Free cash fl ow	50
3.4 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière	54
3.5 Perspectives 2012	59
3.6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS	62

Comptes consolidés 63

4.1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 64 4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés 134 4.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 136

Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 137

5.1 Comptes individuels de la société mère Danone 138 5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 140 5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 153 5.4 Conventions réglementées 155 5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 167 Gouvernement d'entreprise 169 6.1 Conseil d'Administration 170 6.2 Comité d'Audit 178 6.3 Comité de Nomination et de Rémunération 180
6.4 Comité de Responsabilité Sociale 183
6.5 Pouvoirs du Directeur Général 185
6.6 Comité Exécutif 186
6.7 Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 186

	6.8 Autres informations	187
	6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'Administration,
	de Direction et de Surveillance	187
	6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants	187
	6.11 Contrôle interne	198

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 207

	7.1 Effectifs du Groupe	208
	7.2 Avantages au personnel	209
	7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement	215
	7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise	217
	7.5 Responsabilité environnementale	222

	Capital et actionnariat	227
	8.1 Capital social de la Société	228
	8.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales	229
	8.3 Options d'achat d'actions DANONE détenues par la Société	231
	8.4 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital	232
	8.5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 235
	8.6 Dividendes versés par la Société	235
	8.7 Droits de vote, franchissement de seuils	236
	8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices	238
	8.9 Marché des titres de la Société	241
	8.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	242
	8.11 Changement de contrôle	243

Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 245

9.1 Assemblées Générales 246 9.2 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 247 9.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale 253 9.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 260

10

789

Informations sur le Document de Référence 261

10.1 Incorporation par référence 262 10.2 Personnes responsables du Document de Référence 263 10.3 Tables de concordance 264

Annexes 269 11.1 Documents accessibles au public 270 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats
au Conseil d'Administration 271

Document de référence 2011

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel.

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2012 conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'AMF.

Ilpourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann - 75009 Paris,

sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés fi nanciers : www.amf-france.org

Document de Référence 2011 - DANONE

1.1	Informations fi nancières clés	4
1.2	Présentation de l'émetteur	5
	Dénomination sociale et nom commercial	5
sociétés	Numéro d'inscription au Registre du commerce et des	5
Date de constitution et durée de la Société
	Siège social	5
	Forme juridique et législation applicable	5
	Objet social	6
	Commissaires aux Comptes	6
1.3	Références et défi nitions	7

1.1 Informations fi nancières clés

Les informations fi nancières présentées ci-dessous sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 et des comptes consolidés du groupe Danone préparés conformément aux normes IFRS .

Les comptes consolidés et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 Comptes consolidés .

Free cash fl ow (2) (3)

(1) Les comptes consolidés 2010 ont été retraités, comme décrit à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés.

(2) En millions d'euros.

(3) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3 .6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS .

(4) En euros par action.

1.2 Présentation de l'émetteur

Dénomination sociale et nom commercial

La dénomination sociale de la société est "Danone" (ci-après la "Société"), depuis sa modifi cation votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement "Groupe Danone").

Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l'activité des sièges sociaux.

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 2 février 1899. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu'au 13 décembre 2040.

Siège social

Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 35 20 20.

Forme juridique et législation applicable

La Société, de forme société anonyme à Conseil d'Administration, est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce.

Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays :

l'industrie et le commerce de tous produits alimentaires ;
la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et fi nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés.

Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d'apport ou souscription, par acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.

Commissaires aux Comptes

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG ET AUTRES Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Tour First, 1, place des Saisons TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN

Date de début du premier mandat

22 avril 2010 21 mai 1992

Date d'expiration des mandats

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX Tour Ernst & Young Tour First, 1, place des Saisons TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex

Date de début du premier mandat

22 avril 2010 22 avril 2010

Date d'expiration des mandats

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

6 Document de Référence 2011 - DANONE

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Yves NICOLAS 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

1.3 Références et défi nitions

Sauf mention contraire :

toutes les références à la "Société", concernent l'émetteur Danone ;
toutes les références au "Groupe" ou à "Danone", concernent la Société et ses fi liales consolidées ;
toutes les références aux "marchés" de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ;
les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ;
toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d'études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean ;
toutes les références aux "Produits Laitiers Frais", à l'activité ou à un marché de Produits Laitiers Frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre ;
toutes les références aux "Eaux", à l'activité ou à un marché d'Eaux concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ;

• toutes les références à la "Nutrition Infantile" , à l'activité ou à un marché de Nutrition Infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ;

toutes les références à la "Nutrition Médicale",à l'activité ou à un marché de la Nutrition Médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie ;
toutes les références à un "Pôle" ou aux "Pôles" concernent l'une ou l'ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ;
toutes les références aux "pays matures" concernent les pays d'Europe occidentale (notamment la France et l'Europe du S ud avec l'Espagne, l'Italie etle Portugal ), d'Amérique du Nord, le Japon, l'Australie et la Nouvelle-Zélande ;
toutes les références aux "pays émergents" concernent les autres pays dans lesquels le Groupe est présent ;
toutes les références aux GPU (Group Performance Units) concernent la rémunération variable moyen terme décrite au paragraphe 7.2 Avantages au personnel ;
toutes les références aux GPS (Group Performance Shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux décrites au paragraphe 7.2 Avantages au personnel.

Document de Référence 2011 - DANONE

Aperçu des activités, facteurs de risques

2.1	Historique	10
2.2	Présentation du Groupe	11
		11
	Activités Principaux marchés

2.3 Description et stratégie des Pôles d'activité 12

Produits Laitiers Frais	12
Eaux	13
Nutrition Infantile	13
Nutrition Médicale	14

2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe 14

Santé et nutrition	14
Dialogue avec le consommateur	15
Amont de l'activité du Groupe, source de création de valeur	15
Implantation géographique	15
Stratégie de croissance externe	16

2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe 16

Clients	16
Distribution	17
Marketing	17
Concurrence	18
Recherche et Développement	18
Usines et équipements	19
Achats de matières premières	20
Responsabilité sociale et environnementale	21
Systèmes d'information	21
Gestion des risques fi nanciers	22
2.6 Organigramme simplifi é	23
Principales participations cotées	23
2.7 Facteurs de risques	23
Politique d'identifi cation et de contrôle des risques	23
Risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe	24
Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe	26
Risques juridiques	30
Risques industriels et environnementaux	31
Risques de marché	32
Assurance et couverture des risques	34

2.1 Historique

Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ("BSN"). En 1967, BSN réalisait un chiffre d'affaires d'environ 150 millions d'euros dans le verre plat et le verre d'emballage. À partir de 1970, le groupe BSN a engagé une stratégie de diversifi cation dans l'alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian qui, à l'époque, étaient des clients importants de l'activité de Verre d'Emballage du groupe BSN. À la suite de ces acquisitions, le groupe BSN est devenu le leader français de la bière, des eaux minérales et de l'alimentation infantile. En 1973, BSN et Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, ont fusionné, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d'affaires consolidé d'environ 1,4 milliard d'euros, dont 52 % dans l'alimentaire.

Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, a concentré son développement sur l'alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il a ainsi acquis (i) des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie, (ii) Dannon (le premier producteur de yaourts aux États-Unis), (iii) Generale Biscuit, une société holding française détenant LU et d'autres marques de biscuits en Europe, (iv) les fi liales "biscuits" de Nabisco Inc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie, et (v) Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre d'affaires consolidé de 7,4 milliards d'euros en 1989, le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France, en Italie et en Espagne.

Au début des années 90, le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes, de développement de synergies en Europe occidentale et d'entrée sur des secteurs en croissance. Le groupe BSN a, par ailleurs, posé les premiers jalons d'une stratégie de développement hors d'Europe occidentale. Ce groupe a ainsi développé ses activités de façon signifi cative en procédant à un grand nombre d'acquisitions et de constitutions de jointventures. En Europe occidentale, par exemple, BSN a acquis Volvic en France afi n de renforcer sa position dans les activités d'eau en bouteille. Hors d'Europe occidentale, le Groupe a suivi une politique active d'acquisitions, visant à étendre ses activités au niveau international (en Asie-Pacifi que, en Amérique latine et en Europe de l'Est, ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l'Afrique du Sud et le Moyen-Orient).

Pour affi rmer son statut de groupe international de l'agroalimentaire et des boissons, le groupe BSN a décidé, en 1994, de renommer la société mère BSN en "Groupe Danone" (en 2009, les actionnaires ont approuvé la modifi cation de l'article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en "Danone").

À partir de 1997, le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (les Produits Laitiers Frais, les Boissons, les Biscuits et Produits Céréaliers). Danone a ainsi procédé à des cessions signifi catives dans ses activités alimentaires d'Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés et de Confi serie, principalement en France, Belgique, Italie, Allemagne et Espagne. Il a également cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d'Emballage, et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe. En 2002, le Groupe a par ailleurs cédé (i) la société Kro Beer Brands qui était détentrice, entre autres, des marques Kronenbourg et 1664, (ii) ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani), ainsi que (iii) ses activités Brassicoles en Chine. Le Groupe a également cédé ses activités Sauces (i) au Royaume-Uni et aux États-Unis en 2005, et (ii) en Asie en 2006. Par ailleurs, le Groupe a fi nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou.

L'année 2007 a marqué la fi n d'une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé. En effet, en 2007, le Groupe s'est séparé de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods). Par ailleurs, il a acquis, cette même année, le groupe Numico, qui lui a permis d'ajouter à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale.

L'année 2010 a constitué une nouvelle étape importante dans la stratégie de développement du Groupe avec l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, donnant ainsi naissance au leader des produits laitiers en Russie et dans la zone CEI. En2011, les activités d'Unimilk ont été fusionnées avec celles du Pôle Produits Laitiers Frais de Danone déjà présentes dans la zone dans le but de mutualiser les ressources et les cultures des deux entités. Un travail de priorisation au sein des marques d'Unimilk a par ailleurs été réalisé, avec un focus particulier accordé au développement des gammes de produits laitiers à valeur ajoutée, et notamment pour les marques Prostokvashino, Tëma etBio Balance .

2.2 Présentation du Groupe

Activités

La stratégie du Groupe s'inscrit dans la mission d'" apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre" . Depuis 2007 et l'acquisition de Numico, cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôles d'activité :

le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches) représente 58 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2011 ;
le Pôle Eaux (production et distribution d'eaux naturelles conditionnées et d'eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 17 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2011 ;
le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d'alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l'allaitement maternel) représente 19 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2011 ;
le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d'alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l'âge) représente 6 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2011.

Chiff re d'aff aires consolidé par Pôle d'activité

En millions d'euros

Chaque Pôle est doté d'une direction mondiale, à laquelle reportent les structures locales dédiées.

Le Groupe bénéfi cie des positions de leader mondial suivantes : n° 1 mondial des produits laitiers frais, n° 3 mondial de l'eau conditionnée et n° 2 mondial de l'alimentation infantile.

Principaux marchés

Le Groupe est présent dans l'ensemble des régions du monde :

la zone Europe, incluant la Russie, les autres pays de la CEI et la Turquie, représente 56 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2011, répartis sur l'ensemble des quatre Pôles. Les principaux pays de la zone sont la France, la Russie, l'Espagne, l'Allemagne et le Royaume-Uni ;
la zone Asie réalise 15 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2011, en particulier enChine et en Indonésie pourles Pôles Eaux et Nutrition Infantile ;
la zone Reste du Monde, qui regroupe les activités en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, représente quant à elle 29 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2011 :
les États-Unissont le premier pays de la zone grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais,
en Amérique Latine, le Mexique, l'Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe,

• en Afrique et au Moyen-Orient , l'Afrique du Sud et l'Arabie Saoudite sont les marchés les plus signifi catifs, entièrement concentrés sur les Produits Laitiers Frais.

Chiff re d'aff aires consolidé par zone géographique

Les dix principaux pays du Groupe sont les suivants :

	Exercice clos le 31 décembre
	2011
France	11 %
Russie	11 %
Espagne	7 %
États-Unis	7 %
Indonésie	6 %
Mexique	5 %
Chine	5 %
Argentine	5 %
Allemagne	5 %
Royaume-Uni	5 %

2.3 Description et stratégie des Pôles d'activité

Le Groupe défi nit une stratégie spécifi que à chacun de ses quatre Pôles.

Produits Laitiers Frais

Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches.

La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommation de ces produits dans chaque région du monde. Cette stratégie repose notamment sur :

le renforcement des grands marchés à fort potentiel de croissance comme les États-Unis, la Russie, le Brésil, le Mexique, le Japon ou l'Afrique du Sud, où la consommation par habitant de produits laitiers frais est faible ;
le maintien de la croissance dans les pays matures européens, au travers de l'innovation, de l'élargissement des gammes, de la diversifi cation des formats, et d'une présence plus forte dans les différents circuits de distribution, ainsi que par un modèle de communication avec le consommateur basé sur la proximité et sur l'utilisation des nouveaux medias ;
le développement de nouvelles géographies comme l'Égypte , le Chili ou l'Indonésie.

Le dynamisme du Pôle réside en sa capacité à développer ses gammes et à introduire en permanence de nouveaux produits en termes de saveur, de texture, d'ingrédients, de contenu nutritionnel ou de packaging, permettant d'atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en veillant à couvrir toute l'échelle des prix.

Danone a par ailleurs commencé à développer un concept innovant pour la distribution de ses produits avec la création des "yogurterias", kiosques ou boutiques de vente de "frozen yogurt" à consommer sur place ou à emporter, et testéavec succès en Espagne depuis 2009.

Par ailleurs, le déploiement local des plateformes de marques globales permet au Pôle d'optimiser les moyens engagés. Combiné à l'organisation décentralisée du Groupe, ce déploiement permet à chaque pays d'innover en fonction de la culture et des goûts locaux, tout en nourrissant la stratégie d'innovation verticale appliquée aux grandes marques, favorisant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel.

Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes :

la marque Activia, commercialisée depuis plus de vingt ans, est aujourd'hui présente dans 72 pays ;
la marque Actimel, commercialisée depuis plus de dix ans ;
les marques destinées aux enfants et aux pré-adolescents, comme Danonino, déclinée dans plus de cinquante pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux États-Unis , Serenito en Argentine ou Milkuat en Indonésie ;
les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia ;
les gammes "gourmandes" comme Oikos, Danette ou Fantasia ;
la marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser, regroupant les gammes de produits allégés ;

Eaux

Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les eaux aromatisées ou enrichies en vitamines :

les principales marques internationales incluent Evian, Volvic (France, Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique, Brésil et récemment en Pologne), et Mizone (Chine, Indonésie) ;
les principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarón en Espagne, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne.

La stratégie du Pôle repose notamment sur (i) la promotion des bénéfi ces santé liés à l'hydratation et (ii) la gestion et la protection de ressources en eau naturelle de qualité. Face à la bipolarisation de ses marchés (pays matures/pays émergents), le Groupe axe sa stratégie en fonction des contextes locaux :

• dans les pays matures, le niveau de pénétration et la consommation moyenne sont déjà élevés et n'offrent de ce fait pas de perspectives de fort développement de la catégorie dans les prochaines années. Par ailleurs, l'impact environnemental de l'eau conditionnée fait l'objet d'une attention croissante des consommateurs. En réponse à ces contraintes, le Pôle a, ces dernières années, d'une part, développé sa recherche et sa communication sur les bénéfi ces santé de la consommation d'eau naturelle, et, d'autre part, renforcé ses efforts pour réduire son empreinte environnementale. Par exemple, le Pôle a développé l'utilisation de nouveaux matériaux d'origines végétales pour les marques Volvic et Lanjaron, et est en passe d'atteindre cette année son objectif pour Evian de neutralité de l'empreinte carbone (voir paragraphe 7.5 Responsabilité environnementale) ;

• les gammes dites "core business", regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux

fruits.

• dans les pays émergents, la stratégie du Pôle consiste à accélérer le développement de son modèle de croissance, notamment (i) en identifi ant et en préservant de nouvelles ressources en eau, (ii) en renforçant son expérience dans le commerce de proximité et (iii) en déployant certaines marques dans plusieurs pays comme par exemple la marque Bonafont déployée avec succès au Mexique, au Brésil puis en Pologne, et Mizone en Chine et en Indonésie.

Nutrition I nfantile

Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l'alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l'allaitement maternel et enconformité permanente avec le Code de l'Organisation mondiale de la santé (OMS) et les législations locales. La catégorie des laits infantiles représente les trois quarts de cette activité, avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance 2e et 3e âge (destinés aux enfants entre un et trois ans). L'alimentation solide pour bébés, également appelée "alimentation de diversifi cation", représente quant à elle, un quart de l'activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme la France, l'Italie et la Pologne.

La stratégie de développement du Pôle s'articule autour des quatre dimensions suivantes :

• Echelle qui consiste à aligner les marques locales autour des deux plateformes de marque du Pôle dites "Immunity" (par exemple, la marque Aptamil) et "Superior Nutrition" (par exemple, la marque Bebelac), en permettant ainsi un déploiement global rapide des bonnes pratiques de chaque pays ;

Spécificité qui vise à intégrer et répondre au mieux aux besoins spécifi ques des bébés et des jeunes enfants ;
Interactivité qui consiste à initier des campagnes interactives d'information visant à assurer l'accès des mères aux informations les plus appropriées à leur situation (grossesse, allaitement, alimentation de diversifi cation) ;
Crédibilité qui vise à mieux faire connaître et comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d'opinion, des professionnels de santé et des principaux prescripteurs du secteur.

Le Pôle se développe par ailleurs sur un axe d'accessibilité économique, notamment en Indonésie avec ses marques SGM et Gizikita.

D'un point de vue géographique, le Pôle poursuit son développement dans les pays émergents en forte croissance. En particulier, la Chine et l'Indonésie sont des marchés prioritaires du Pôle, où le Groupeoccupeaujourd'hui la première place en termes de chiffre d'affaires.

Nutrition M édicale

Le Pôle Nutrition Médicale s'adresse principalement à des patients, des nourrissons affectés par certaines pathologies ou des personnes fragilisées par l'âge. Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie, en répondant à des besoins alimentaires spécifi ques. Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens), et une majorité d'entre eux ouvrent droit à un remboursement.

Avec sa marque Nutricia, le Groupe dispose d'un large portefeuille de sous-marques commercialisées dans plusieurs pays, comme par exemple :

Fortimel/Fortisip : compléments nutritionnels oraux liquides, dont des versions plus concentrées ont récemment été introduites sur les marchés parmi les plus importants du Pôle (Angleterre, France, Espagne, etc.) ;
Neocate : produits hypoallergéniques à l'intention des nourrissons et des enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache, une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoqués par des allergies ;

• Fortifit : compléments à destination de personnes souffrant de sarcopénie, pathologie correspondant à une réduction progressive de la masse musculaire associée au vieillissement.

Le Groupe a pour stratégie d'accroître sa couverture mondiale en s'implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution. Ainsi, une nouvelle plate-forme (dite "OTX") de commercialisation de produits non remboursés sur de nouveaux canaux de distribution (notamment pharmacies et parapharmacies) est développée par le Pôle dans des pays comme l'Autriche (marché test pour la marque Fortifit) ou le Brésil.

Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la n utrition m édicale est important, en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif), (iii) de l'apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l'augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherches actuelles en matière d'accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance.

2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe

Santé et nutrition

Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone, publiée en 2009, le Groupe réaffi rme sa mission "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

Avec cette charte, Danone confi rme sa volonté d'apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l'alimentation (surpoids, diabètes, maladies cardiovasculaires, défi ciences nutritionnelles). Parmi ces engagements fi gurent :

l'adaptation des produits aux besoins des consommateurs en termes de qualité nutritionnelle, de goût et d'accessibilité économique ;
le développement des produits apportant des bénéfi ces pour la santé ;
la diffusion d'informations claires (notamment l'étiquetage nutritionnel des produits) et responsables (publicité) ;
la promotion de modes de vie sains ;
l'appui à la recherche en nutrition et santé ;
le dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de consommateurs et les scientifi ques ;
le partage des connaissances avec le monde scientifi que et les professionnels de la santé.

Dialogue avec le consommateur

La proximité avec les consommateurs est un facteur clé de succès des marques et des produits de Danone. Le Groupe s'attache donc à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s'adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation. Ce dialogue se matérialise à tous les niveaux susceptibles de constituer un lien direct avec le consommateur :

au niveau de la communication, au travers des canaux classiques (télévision , presse…) mais aussi via les activités en ligne (campagne Evian live young…) ou interactives (plate-forme d'information Cow&Gate…) ;
au niveau du produit et du packaging, en différenciant le plus possible l'expérience produit pour le consommateur ;

• au niveau des points de vente, en développant au sein des magasins de nouveaux linéaires favorisant la mise en valeur des produits.

Dans les Pôles Nutrition Infantile, et surtout Nutrition Médicale, le dialogue avec le consommateur s'opère principalement par l'intermédiaire des professionnels de santé (médecins, hôpitaux, pharmacies). Danone entretient ainsi une relation permanente avec les professionnels de santé au travers de visites médicales, tout en intégrant les évolutions propres à ces canaux de distribution :

prise en compte des contraintes grandissantes chez les professionnels de santé (temps, règlementations, contraintes budgétaires, exigence grandissante des patients…) ;
développement d'alternatives aux visiteurs médicaux, comme par exemple des plates-formes en ligne d'information permettant des échanges entre professionnels (ex : site Neocate).

Amont de l'activité du Groupe, source de création de valeur

La stratégie du Groupe s'appuie de plus en plus sur la part amont de son activité (ses matières premières, ses opérations ou l'environnement), non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence.

Ainsi Danone développe et sécurise des approvisionnements de qualité, comme dans le Pôle Produits Laitiers Frais, en Égypte où le Groupe a développé ses propres fermes de collecte laitière pour répondre au mieux aux nouveaux enjeux du lait. Ce pilote, baptisé DanFarm, en collaboration avec l'ONG Care, œuvre à la mise en place d'une communauté laitière locale (regroupant plusieurs centaines d'éleveurs) aux multiples objectifs : améliorer la productivité et la qualité du lait en Égypte , renforcer la place des petits producteurs dans la fi lière laitière, et aider à la hausse des revenus et au développement du savoir-faire des producteurs de taille intermédiaire, tout en sécurisant l'approvisionnement en lait de Danone Égypte .

Au-delà des problématiques d'approvisionnement, le Groupe a entrepris ces dernières années de consolider la proximité existante entre Danone et ses éleveurs, d'innover pour développer la qualité nutritionnelle et environnementale des produits, de renforcer le lien entre les éleveurs et les consommateurs à travers la démarche "Acteurs pour un lait durable". Valoriser l'origine des matières premières dans la communication produits est un challenge que le programme "Nos éleveurs et vous" a relevé, en présentant notamment au consommateur des actions concrètes au profi t des éleveurs.

Enfi n, ce positionnement de l'amont au cœur de la création de valeur permet également au Groupe de contribuer à la mise en œuvre de sa politique environnementale, enjeu économique à long terme. Le Groupe, dans un souci de contribuer à la pérennisation des ressources, développe des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l'environnement, visant à réduire l'empreinte environnementale des activités sur l'ensemble de la chaîne de production (voir paragraphe 7.5 Responsabilité environnementale).

Implantation géographique

Le développement des activités dans l'ensemble des régions du monde, et en particulier dans les pays émergents, représente pour le Groupe un levier majeur afi n de mener à bien sa mission "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre", et d'assurer sa croissance à long terme. En 2011, la part des pays émergents a ainsi dépassé, pour la première fois, la moitié du chiffre d'affaires du Groupe.

Des positions fortes ont notamment été développées dans les pays dits "MICRUB" (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États-Unis , Brésil) permettant d'identifi er des bonnes pratiques qui sont ensuite partagées dans l'ensemble du Groupe. Ces positions fortes illustrent également la stratégie de Danone qui s'appuie sur les expertises locales comme levier de son développement et de sa croissance. Par exemple, le Mexique où ont été créées les marques Bonafont ou Dan'Up, l'Indonésie où sont développés des produits accessibles en Nutrition Infantile, la Chine où est déployée la marque Mizone, ou encore le Brésil avec la plate-forme OTX et son initiative autour de la naturalité pour la marque Danoninho.

Pour poursuivre son expansion géographique et construire son potentiel de croissance à long terme, le Groupe expérimente des modèles à petite échelle sur de nouveaux marchés comme certains pays d'Asie non encore couverts et d'Afrique, compte tenu de leur émergence économique et sociodémographique ainsi que de l'apparition de classes moyennes et de villes dites moyennes (plus d'un million d'habitants) dans ces pays.

Ainsi, Danone est entré récemment en Inde dans un nombre limité de villes avec les marques Qua et B'lue (Pôle Eaux) ; les marques Danone, Danette (Pôle Produits Laitiers Frais), mais aussi avec la marque Fundooz, gamme de produits nutritionnels destinée aux plus défavorisés (Pôle Produits Laitiers Frais).

En Afrique, fort de son expérience développée au cours des dernières années, notamment au Maghreb, le Groupe développe de nouvelles positions sur de nouveaux marchés (Côte d'Ivoire, Cameroun, Kenya…) au travers d'offres nutritionnelles adaptées aux spécifi cités locales et respectant le code de l'Organisation Mondiale de la Santé.

Stratégie de croissance externe

Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d'activité. Pour ce faire, le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats de partenariats et former des co-entreprises .

2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe

Clients

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient des consommateurs personnes physiques, le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution. Ce secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration.

En 2011, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d'entre eux sont d'origine française) ont représenté environ 22 % de son chiffre d'affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 15 % de son chiffre d'affaires consolidé.

Le Groupe collabore avec ses distributeurs afi n de contribuer au développement des ventes de ses produits :

• i l établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs. Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui reste du ressort de chaque fi liale, sont exclus de ces contrats ;

• l e Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d'accélérer le développement de ses catégories de produits et d'optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients. Il s'agit notamment de la démarche "ECR" ("Effi cient Consumer Response"). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison "en fl ux tendus", l'ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone. Le Groupe s'associe également avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifi ques telles que des promotions communes ;

• c ertaines chaînes européennes de distribution ont connu, au cours de ces dernières années, une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d'accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques. Ces distributeurs cherchent en effet à développer, dans ces nouvelles zones géographiques, la commercialisation de produits de marque de qualité, vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité.

Sur le marché de la n utrition i nfantile, les clients sont également la grande distribution mais aussi les pharmacies, les hôpitaux et les cliniques.

Sur le marché de la n utrition m édicale, le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales, des médecins, des scientifi ques, des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies.

Distribution

Produits L aitiers F rais et E aux

Bien que relevantde situations différentes du fait de spécifi cités locales, les modèles de distribution du Groupe s'articulent autour de deux grands schémas : les fl ux à destination de la grande distribution d'une part, et les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel, d'autre part.

Dans les pays émergents, et principalement en Asie, en Amérique latine et en Europe de l'Est, une part signifi cative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre ou des contrats d'exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires.

Par ailleurs, en Amérique latine et en Asie, une partie signifi cative de la distribution du Pôle Eaux s'effectue directement auprès des consommateurs ("Home and Offi ce Delivery" ou HOD).

Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses fl ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s'articule autour d'une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d'une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés.

Nutrition I nfantile et N utrition M édicale

Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, les produits sont commercialisés dans les hôpitaux, les cliniques et les pharmacies, ainsi que dans la grande distribution pour le Pôle Nutrition Infantile. Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.

Marketing

Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l'innovation, la force des marques et sa position de leadership.

Les entités opérationnelles de Danone, dans chaque Pôle et sur chaque marché géographique, mettent au point leurs propres stratégies publicitaires, promotionnelles et commerciales, en adéquation avec les habitudes de consommation locale. Elles s'appuient sur des bases communes, défi nies par des organisations centrales dédiées. Afi n de garantir la cohérence des politiques menées, le partage des savoir-faire et l'optimisation des coûts, le Groupe dispose d'une direction des stratégies commerciales et de directions transversales de marketing.

Concurrence

Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs, sont (i) de grands groupes internationaux de l'agroalimentaire et des boissons comme Nestlé, PepsiCo, Coca-Cola, Unilever, ou (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott, Mead Johnson, Fresenius, ou (iii) des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés, ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres.

La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu'internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, la praticité, l'accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l'image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition et la sécurité alimentaire. Considérant que le succès dans l'industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe occupe (ou cherche à occuper) une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties :

e n Europe occidentale, le caractère relativement mature des marchés rend plus diffi cile tout gain signifi catif de parts de marché. Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée, répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé/ bien-être. Cette démarche s'accompagne d'un soutien publicitaire important, mais également innovant via l'utilisation de nouveaux médias et le développement de nouveaux modes de communication avec le consommateur ;
e n Amérique du Nord, le Groupe est principalement présent sur des marchés ayant un fort potentiel de croissance de la consommation par habitant (Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Médicale), et sur lesquelles il fait face à des concurrents constitués pour l'essentiel de grands groupes. Danone axe sa stratégie sur la croissance de ses catégories de produits notamment par l'innovation et par une meilleure distribution ;
d ans les pays émergents, le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers. Cette concurrence se caractérise par la présence (i) d'acteurs locaux commercialisant des produits à bas prix (ii) d'acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel. Dans ces zones, la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité, porteurs d'un bénéfi ce santé/sécurité fort, et accessibles au plus grand nombre.

Recherche et Développement

La Recherche et Développement du Groupe a pour missions :

le développement de produits aux effets spécifi ques et ciblés pour optimiser le capital santé et la qualité de vie des personnes. Une grande partie du portefeuille produits est ainsi associée à des bénéfi ces nutritionnels, par exemple en matière de fonctionnement du système digestif, de croissance osseuse, de gestion du poids ou de santé cardiovasculaire ;
l'amélioration des pratiques alimentaires et la promotion d'une meilleure alimentation pour tous. Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l'alimentation, et participe, par des actions d'éducation et d'information, à l'amélioration de l'alimentation de la population ;
l'adaptation des produits aux goûts et usages locaux.

Cette démarche est menée dans le respect d'une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique globale de réduction des coûts.

La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de Danone Research environ 1 200 personnes, dont 500 en France. Les compétences en matière de Recherche et Développement s'articulent autour de deux centres scientifi ques : l'un situé à Palaiseau, en région parisienne, et l'autre situé à Wageningen, aux Pays-Bas. Par ailleurs, des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent : leur mission principale est d'adapter les produits (à savoir leur texture, parfum, taille, emballage…) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques à leur marché.

Le Groupe a développé une expertise scientifi que dans les domaines suivants :

Système digestif et microbiologie. À l'étude des bactéries lactiques, des probiotiques et des prébiotiques s'ajoute, depuis quelques années, l'étude des bactéries qui composent le microbiote intestinal. Ce microbiote intervient dans la digestion de certains aliments, agit sur le système immunitaire et protège de certaines mauvaises bactéries. Or, les pré et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition de la fl ore intestinale et ainsi exercer des effets bénéfi ques pour la santé. Il existe donc un réseau d'interactions entre l'être humain, son microbiote intestinal, les prébiotiques et les bactéries probiotiques. Pour l'ensemble de leurs travaux sur ces sujets, les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et collaborent avec des équipes scientifi ques de haut niveau, comme par exemple avec l'Institut Pasteur, l'INRA (Institut National de Recherche Agronomique), Washington University (États-Unis), Wageningen University (Pays-Bas) ou le Lawson Institute (Canada).

Nutrition etphysiologie. La nutrition constitue un prérequis à la santé. Danone a construit une stratégie nutrition en partenariat avec des experts et les pouvoirs publics autour de deux axes clés :

l'épidémiologie nutritionnelle, destinée à comprendre et analyser l'évolution des pratiques alimentaires et le statut nutritionnel des populations, afi n d'identifi er, pour chaque pays, les enjeux majeurs de santé publique en lien avec l'alimentation. Cette expertise de Danone a, par exemple, permis de réaliser une cartographie nutritionnelle et de santé publique dans 17 pays, d'identifi er les carences et les excès et d'adapter en conséquence les formules des produits du Groupe. Ainsi, le produit Danonino (Petit Gervais aux Fruits en France), qui est un produit laitier pour enfant, diffère d'un pays à l'autre : par exemple, ajout de vitamines D et E au Brésil, de calcium et de vitamine D en Pologne, ou de zinc et de vitamine D au Mexique ;
l'amélioration continue de la qualité nutritionnelle des produits, qui applique des recommandations élaborées par l'Organisation mondiale de la santé (OMS) pour construire des cibles nutritionnelles par nutriment, par catégorie de produits et par groupe de consommateurs, et qui met en œuvre des plans d'actions progressifs destinés à rapprocher les produits de ces cibles.

Analyse sensorielle et les sciences du comportement. Placer le consommateur, c'est-à-dire l'individu, au centre des projets de développement représente un enjeu majeur pour Danone. Le développement de ce lien entre la Recherche et Développement et le consommateur suppose d'intégrer ce dernier en amont du développement des produits, de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d'identifi er les attentes des consommateurs en termes de goût, d'usage et d'expérience dans la vie quotidienne, de bénéfi ces recherchés, etc.

Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe

Pour mener ses recherches, le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés. Le Groupe bénéfi cie de l'expertise de comités scientifi ques externes sur des thématiques stratégiques (comme les probiotiques ou l'eau), ainsi que sur les marques santé. En outre, le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux appréhender les problématiques de santé. Ce dialogue permanent avec les scientifi ques et l'appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé.

Par ailleurs, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, 18 Instituts Danone répartis dans le monde (institutions à but non lucratif) ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l'alimentation, la nutrition et la santé. Leurs programmes d'actions vont du soutien à la recherche scientifi que, à l'information et la formation des professionnels de la santé, jusqu'à l'éducation du public. Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants (chercheurs, médecins, diététiciens) couvrant tous les domaines de l'alimentation et de la nutrition (biologie, médecine, sciences humaines comme la psychologie et la sociologie).

Enfi n, l'Institut Danone International remet tous les deux ans un prix international récompensant des recherches et concepts innovants qui apportent une contribution majeure à la santé publique en matière de nutrition. En 2011, le huitième prix International de Nutrition Danone a été remis au Professeur Jeffrey GORDONpour ses travaux de recherche sur le microbiote.

Usines et équipements

La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres usines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés.

Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2011, le Groupe possédait 186 usines, soit (i) 77 en Europe, dont 13 en France et 10 en Espagne, (ii) 43 dans la région Asie-Pacifi que, dont 19 en Indonésie et (iii) 66 dans le reste du Monde, dont 7 aux États-Uniset Canada, 43 en Argentine, au Brésil, au Mexique et dans d'autres pays d'Amérique Latine et 16 en Afrique et Moyen-Orient.

Le tableau ci-après indique le nombre total d'usines du Groupe au 31 décembre 2011 et leur production en 2011 par Pôle pour les sociétés consolidées par intégration globale.

Pôle d'activité	Nombre d'usines	Production

Produits Laitiers Frais (1)	77	6 908
Eaux (2)	85	20 900
Nutrition Infantile (1)	21	635
Nutrition Médicale (2)	3	121
(1) E n milliers de tonnes.
(2) E n millions de litres.

En 2011, les cinq usines les plus importantes de Produits Laitiers Frais du Groupe sont situées au Mexique, en Argentine, aux États-Unis , au Brésil et en Arabie-Saoudite, et ont représenté environ 34 % de la production de Produits Laitiers Frais du Groupe.

Les deux plus grands sites de production d'eau embouteillée du Groupe, tous deux situés en France, ont représenté environ 11 % de la production totale d'eau conditionnée du Groupe en 2011, et les deux plus importants sites de production d'eau en grands contenants, tous deux situés en Indonésie, en ont représenté près de 10 %.

La plus importante usine de Nutrition Infantile se situe en Indonésie et représente environ 12 % de la production du Pôle en 2011.

La plus importante usine de Nutrition Médicale se situe aux Pays-Bas et représente environ 91 % de la production du Pôle en 2011.

Enfi n, le Groupe loue certains de ses sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière).

Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afi n d'évaluer les possibilités d'amélioration de la qualité, de la protection de l'environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l'expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.

Achats de matières premières

Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :

l es matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires"). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fi xé localement, sur des périodes contractuelles variant d'un pays à l'autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre.
l es matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages"). Les achats d'emballages sont gérés via des programmes d'achats mondiaux ou régionaux permettant d'optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont infl uencés par l'offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Les principales matières premières d'emballage achetées par le Groupe concernent les matières plastiques dont le PET, ainsi que le carton.

Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe.

L'évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ). Dans ce contexte, le Groupe gère l'infl ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes, par ordre de priorité :

achats effectués localement dans la mesure du possible, les marchés locaux étant souvent moins volatil s ;
mise en place d'une politique d'achat ("Market Risk Management") qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés fi nanciers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu'il n'existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe ;
amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de production, en allégeant par exemple ses emballages ;
Aperçu des activités, facteurs de risques 2 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe
rentabilisation des charges fi xes par concentration et augmentation des volumes ;
selon les marchés et les produits, adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe.

Les contrats d'achat à terme font l'objet d'un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d'achats futurs sont présentées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés .

Responsabilité sociale et environnementale

Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe.

En 1972, Antoine RIBOUD affi rmait que "la responsabilité de l'entreprise ne s'arrête pas au seuil des usines ou des bureaux". Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d'organisation de Danone.

Depuis 1996, Franck RIBOUD y a ajouté une dimension sociétale très forte. La responsabilité sociale et le développement durable sont, depuis lors, devenus des leviers essentiels d'une croissance forte et durable.

2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone : "Apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

Cette mission se refl ète dans les grands enjeux sociétaux du Groupe :

les enjeux sociaux : emploi des salariés, renforcement de leur employabilité et de leurs compétences professionnelles, prise en compte de leur engagement, de leur bien-être, des normes d'hygiène et de sécurité, et des territoires sur lesquels le Groupe opère ;
les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en compte de la nutrition et de l'alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique ;

• les enjeux environnementaux : répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l'impact des activités de cette industrie sur l'environnement.

Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour assurer une croissance durable et responsable :

axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfi ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ;
axe Accessibilité : mise en place de modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d'achat dans un nombre croissant de pays ;
axe Nature : prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l'empreinte carbone et eau ;
axe Hommes : évolution de l'entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés.

Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent un fi l conducteur pour Danone dans l'élaboration, la fabrication et la distribution de ses produits.

Voir également paragraphes 7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise et 7.5 Responsabilité environnementale.

Systèmes d'information

Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d'information spécifi ques dans ses fi liales afi n d'optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Le développement et le déploiement des systèmes d'information sont sous la responsabilité d'une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe. Cette politique de systèmes d'information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier lessuivantes :

Système d'Information Intégré. Le Groupe déploie dans ses fi liales un système d'information intégré Themis à partir d'une architecture SAP.

À ce jour, les activités supportées par Themis représentent environ trois quarts du chiffre d'affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement se poursuit en Amérique Latine notamment au Brésil ; il est également au cœur du plan d'intégration des sociétés Unimilk.

Le même système d'information est en cours de déploiement dans les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement environ 30 % du chiffre d'affaires pour ces deux activités).

Recherche et Développement. Dans ce domaine, le système Artemis (SAP) a été développé afi n de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées. Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d'accélérer les phases de conception de nouveaux produits.

À titre d'exemple, le Pôle Eaux a initié un projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (GPS). Après un premier pilote réussi en France, ce projet est en cours de déploiement sur l'ensemble des sources gérées par le Groupe.

Achats et Approvisionnement. Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d'analyse des dépenses, de sélection des fournisseurs, de gestion des contrats et d'analyse de la performance des fournisseurs. Ce système permet de structurer et renforcer les processus d'achats internes et la relation avec les fournisseurs.

À titre d'exemple, le Pôle Produits Laitiers Frais a développé sous le système d'information SAP une solution d'analyse de la valeur des préparations de fruits. Cette solution permet une approche collaborative avec les fournisseurs pour optimiser les recettes.

Concernant la chaîne d'approvisionnement, le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (Electronic Data Interchange) pour l'automatisation et la dématérialisation des fl ux d'information, allant de la commande jusqu'à la facture (eSupply Chain).

Environnement. Le Groupe a développé, en collaboration avec l'éditeur de systèmes d'information SAP, une solution innovante de mesure de l'empreinte carbone de ses produits. Basée sur l'analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l'empreinte carbone de chaque produit. Cette solution, qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes, a été déployée sur vingt autres entités en 2011 représentant à ce jour 42 % du chiffre d'affaires de Danone. Le déploiement se poursuivra en 2012 sur l'ensemble des fi liales équipées du système Themis.

Commercial et Marketing. Plusieurs initiatives majeures ont été lancées en vue de répondre plus fi nement aux attentes des clients et des consommateurs, notamment :

mise en œuvre des premiers systèmes "Forces de ventes" et "Gestion de la promotion de nouvelle génération en Modern Trade" ;
mise en œuvre de solutions de traitement des ruptures dans les linéaires de nos clients et du suivi de la performance des produits sur les points de ventes ;
premières expériences opérationnelles en Digital Marketing sur les différents canaux d'interaction avec des consommateurs (Mobile & call center & Web & In store digital).

Ces nouveaux systèmes seront déployés plus largement en 2012 avec un focus particulier sur les opérations de Digital Marketing.

Gestion des risques fi nanciers

Le Département Trésorerie, rattaché à la Direction Générale Finances, dispose pour la gestion de ce type de risques, de l'expertise et des outils nécessaires : salle des marchés, logiciels de front et de back office. Ces moyens lui permettent d'intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfi n, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale Finances qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques).

Au 31 décembre 2011, le Groupe consolide 241 sociétés dont 225 font l'objet d'une intégration globale et 16 d'une mise en équivalence.

La liste de toutes les sociétés consolidées ainsi que leur pays d'origine, pourcentage d'intérêt et de contrôle de la Société dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2011 fi gure à la Note 36 des Annexes aux comptes consolidés.

Principales participations cotées

Le Groupe détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes :

principales sociétés consolidées par intégration globale :
néant ; la société Aqua (Eaux Indonésie) a été retirée de la cote en 2011 ; elle était auparavant inscrite à la Bourse de Jakarta ;
principales sociétésmises en équivalence :
Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo ;
Centrale Laitière du Maroc (Produit Laitiers Frais Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca.

2.7 Facteurs de risques

Politique d'identifi cation et de contrôle des risques

Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l'environnement et de ses autres parties prenantes.

Depuis 2002, le Groupe a mis en place un système global d'identifi cation et de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe. Elle s'appuie sur une méthodologie spécifi que de cartographie des risques nommée "Vestalis".

Cette cartographie vise à identifi er, dans les entités appliquant la démarche, les risques liés aux différents processus et activités, à les hiérarchiser au niveau local, à les consolider et à les mettre en perspective à l'échelon d'une zone géographique ou d'un Pôle. Ceci conduit ensuite à défi nir des actions d'atténuation des risques clés, par des mesures préventives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas, ou encore à la mise en place des plans de gestion de crise.

Vestalis a ainsi été déployé dans l'ensemble des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation, depuis 2009, a été largement étendue de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. Au 31 décembre 2011, Vestalis est mis en œuvre dans 131 sociétés opérationnelles du Groupe, lesquelles représentent 96 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des Pôles et des zones géographiques, lors de réunions spécifi ques qui permettent également de discuter de leurs principales opportunités. Plus de 95 % des Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de Zone ont participé à une réunion consacrée au sujet des risques de leurs fi liales au cours de l'année 2011. Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu. Une revue d'ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue, un Comité Exécutifdes R isques dénommé Danone Enterprise Risk Committee a été créé en 2008 et se tient semestriellement depuis). De même, le Comité d'Audit est régulièrement informé de ces risques, tandis que des responsables opérationnels viennent ponctuellement en complément présenter eux-mêmes les risques liés à leurs domaines de responsabilité.

Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, au paragraphe 6.11 Contrôle interne . Il s'agit d'un système intégré qui s'appuie fortement sur des activités de gestion de risques, de contrôle interne et d'audit interne, mais qui bénéfi cie également des activités assurées par la Direction Financièredu Groupe et plusieurs autres fonctions centrales.

Les risques opérationnels généralement liés aux secteurs d'activité dans lesquels Danone intervient, puis ceux propres à l'activité et à l'organisation du Groupe, les risques juridiques, les risques industriels, les risques liés à l'environnement et les risques de marché sont présentés ci-dessous par catégorie thématique.

Risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe

I. Risques lié s à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières

Identifi cation du risque

Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :

les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires") ;
les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages").

Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe.

Les variations dans l'offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l'évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix et la disponibilité des matières premières et matériaux nécessaires à l'emballage des produits concernés, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe. En particulier, une augmentation éventuelle de leurs prix pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d'avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières, le Groupe gère l'infl ation de ces coûts au travers des actions suivantes, par ordre de priorité :

achats effectués sur une base locale dans la mesure du possible, les marchés locaux étant souvent moins volatil s ;
mise en place d'une politique d'achat ("Market Risk Management") qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés fi nanciers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu'il n'existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe ;
amélioration de la productivité et réduction des coûts de production, en allégeant par exemple ses emballages ;
rentabilisation des charges fi xes par concentration et augmentation des volumes ;
selon les marchés et les produits, adaptation des prix de vente tout en préservant la compétitivité du Groupe.

Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe et la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés .

II. Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d'un client

Identifi cation du risque

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. En 2011, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d'entre eux sont d'origine française) ont représenté environ 22 % de son chiffre d'affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 15 % de son chiffre d'affaires consolidé. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution se traduirait par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer des baisses de tarifs et davantage de promotions. Cela pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe,modifi er ses parts de marché et/ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur et ainsi, avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats.

Il est à noter que dans différents pays du monde, certaines fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles ou compagnies d'assurance maladie et des hôpitaux, dont le risque de défaillance est assez faible, mais qui imposent parfois d'importants délais de paiement. Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d'offres conjoints, ce qui peut mettre sous pression les résultats des Pôles concernés.

Gestion du risque

Le Groupe gère ce risque notamment au travers d'un programme d'actions envers les grands comptes clés et des Comités Crédit ou équivalents dans les fi liales de Danone comme décrit au Par ailleurs, l'exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée, comme indiqué à la Note 19. des Annexes aux comptes consolidés .

III. Risques liés à la concurrence

Identifi cation du risque

Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses. En Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations. Dans le Reste du Monde , certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution, ayant développé leurs propres marques, pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au profi t de leurs propres produits.

Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux qui pourraient l'amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif signifi catif sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Pour être en mesure de concurrencer effi cacement les principaux acteurs sur ces marchés, le Groupe a la volonté de se différencier par rapport à ses concurrents en termes d'offre de produits, de rapport qualité/prix et de positionnement.

Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.

Ces actions ont pour objectif de mitiger le risque de concurrence. Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe .

IV. Risques liés à l'environnement géopolitique

Identifi cation du risque

Les activités et les personnels de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d'une période d'instabilité économique, politique ou sociale dans de nombreux pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période, en particulier au Maghreb/Machrek et en Afrique subsaharienne, au Proche et Moyen Orient, en Amérique latine ou en Asie.

En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d'une réglementation peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), souvent très instable au gré d'intérêts particuliers locaux puissants. Certains d'entre eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis, fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l'activité des groupes internationaux.

Toute période d'instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique ou politique du type de celles décrites ci-dessus qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe.

Gestion du risque

Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversifi ant et limitant la concentration de ce risque. De plus, le Groupe élabore des plans d'actions et met en place des mesures visant à réduire au maximum les effets de ce risque, dans le domaine des ressources humaines, des fi nanceset du droit. Selon les cas, la Direction de la Sûreté est associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d'Etat ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent.

V. Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe

Identifi cation du risque

Les ventes du Groupe dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés. Dans les périodes de ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays, le Groupe peut être confronté à une contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d'achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique. Ces évolutions sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

Grâce à sa présence géographique diversifi ée, Danone est peu exposé aux diffi cultés propres à un pays donné. Le portefeuille produits, également diversifi é, des différentes fi liales du Groupe et la réactivité du management à l'évolution des situations de marché permettent également de réduire le risque lié à la conjoncture économique.

VI. Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité

Identifi cation du risque

Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe : en particulier, la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d'été. Par exemple, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d'eau embouteillée, sur la zone concernée par rapport à une année normale, et sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

L'intensité de la saisonnalité est différente selon les métiers du Groupe, et grâce à sa présence géographique diversifi ée, Danone a une exposition limitée aux variations climatiques propres à une région donnée. Le Groupe gère cette saisonnalité sur la base d'une longue expérience opérationnelle et anticipe autant que possible les évolutions des conditions climatiques.

VII. Risques liés aux conséquences de restructurations

Identifi cation du risque

Danone travaille de manière continue à améliorer son effi cacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en terme d'organisation, d'emploi et de compétences. Cette volonté de conjuguer cette vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions diffi ciles en matière d'emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes...), et qui peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux, pouvoirs publics...). Ces décisions pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés, déboucher sur des confl its sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations et, dès lors, seraient susceptibles d'avoir, outre des impacts fi nanciers, des effets négatifs sur l'image, les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

Pour Danone, une décision de restructuration doit se prendre le plus en amont possible, lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines de ces restructurations. Afi n de limiter les différents risques liés à ce type de décisions (confl its sociaux, augmentation du taux de chômage local, perte de réputation), Danone (i) est dans une logique d'anticipation permanente de ses besoins en compétences, (ii) développe de manière continue l'employabilité et les compétences de ses salariés afi n de leur permettre de s'adapter en permanence aux évolutions de leur métier, d'acquérir les compétences grâce auxquelles ils pourront accéder à un nouveau poste à l'intérieur ou si nécessaire à l'extérieur de Danone, (iii) prend ses décisions de restructuration en fonction de critères économiques et sociaux et, dans le respect de l'accord cadre international signé sur le sujet avec l'Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire (UITA) en 1997, et (iv) les met en œuvre en privilégiant le retour à l'emploi et l'accompagnement des salariés.

VIII. Risques liés à la notoriété du Groupe

Identifi cation du risque

Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son image et sa réputation. Le Groupe est ainsi susceptible d'être confronté à une publicité négative pouvant résulter d'une situation de risque, voire d'une simple allégation, concernant ses activités ou ses produits.

Ce type de critiques pourrait avoir des effets négatifs sur les ventes, les activités, les résultats et les perspectives de développement du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe est doté de procédures de gestion de risques afi n d'éviter et d'anticiper les crises potentielles, et de procédures de gestion de crises ayant pour but d'anticiper de telles critiques et de limiter, autant que possible, leurs impacts.

Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe

I. Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d'un nombre limité de fournisseurs

Identifi cation du risque

Dans le cadre de la politique d'optimisation de ses achats, le Groupe centralise les achats de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d'Asie), et de certains services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d'un nombre restreint de fournisseurs rigoureusement sélectionnés.

Si certains fournisseurs n'étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d'effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signifi cativement affectés.

Gestion du risque

De tels fournisseurs clés sont tout d'abord sélectionnés puis supervisés avec attention. Des mesures sont prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations avec le développement des plans de continuité d'activité qui comprennent l'identifi cation de fournisseurs alternatifs.

II. Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés

Identifi cation du risque

Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d'être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, et éventuellement déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur des sanctions éventuelles. Ceci serait susceptible d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

Une grande attention est portée sur ce sujet, notamment par la diffusion et l'animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de C onduite dédié aux fonctions commerciales. La fonction juridique comporte un réseau international sur le droit de la concurrence qui suit ce risque avec attention.

III. Risques liés a ux opé rations de croissance externe

Acquisitions

Identifi cation du risque

La stratégie du Groupe est d'occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l'industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-entreprises ou d'acquisitions, comme cela a été le cas, en 2010, en Russie avec l'opération Unimilk ou dans d'autres pays avec YoC ream ou ProViva. Les acquisitions sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées.

Les acquisitions importantes peuvent donner lieu, durant la phase d'intégration, à l'existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques. Dans le cas d'Unimilk, l'intégration se poursuit, après une première phase d'évaluation précise des risques opérationnels.

Gestion du risque

Le Groupe élabore un programme d'intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre.

Au sein de Danone-Unimilk, les politiques Groupe sont en cours de mise en place. En particulier, les audits internes, les principes de contrôle interne et le système de gestion de risques sont en cours de déploiement.

Partenariats

Identifi cation du risque

Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de ces partenaires ou bien sans l'accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités, ce qui est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités du Groupe. Plus généralement, les diffi cultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de co-entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d'options d'achat ou de vente, par le Groupe ou par le partenaire, de leur participation.

Gestion du risque

Danone prête une attention particulière à la rédaction despactes d'actionnaires, à la mise en place et au maintien d'une gouvernance adéquate avec ses partenaires.

IV. Risques liés à une évolution défavorable des prévisions d'activité et à son impact sur les tests de dépréciation d'actifs

Identifi cation du risque

Dans le cadre de l'allocation de prix d'acquisition de groupes ou de sociétés acquises, un montant signifi catif peut être alloué aux écarts d'acquisition (goodwill) ainsi qu'à certaines marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéterminée. En particulier, un montant signifi catif a été alloué lors de l'allocation du prix d'acquisition de Numico en 2007 et, dans une moindre mesure, lors de l'allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk en 2010.

Les écarts d'acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

Une évolution défavorable des prévisions d'activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation, notamment de l'écart d'acquisition et des marques de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur. Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d'activité et, lorsqu'il le juge nécessaire, élabore un plan d'action adapté.

V. Risques liés aux produits

Du fait de son activité, Danone est exposé au risque avéré ou seulement allégué de contamination et de nocivité de ses produits, qui, au-delà de son impact fi nancier immédiat, pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation et les ventes du Groupe.

Risque de contamination

Identifi cation du risque

L'absence de contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages, l'absence de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions d'innocuité des produits fi nis à la sortie de l'usine et tout le long de la chaî ne de distribution sont cruciaux.

Pour l'ensemble des produits du Groupe, notamment les produits laitiers frais, l'application des bonnes conditions de stockage sont déterminantes afi n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur, et d'éviter toute contamination ou détérioration à posteriori. Si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l'étaient effectivement, du fait de la non détection de contaminants (même à des traces infi nitésimales), de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d'un autre facteur, les activités, les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés.

Gestion du risque

Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et allergique) et dépend de la nature des produits. Ce risque est présent et contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l'achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l'emballage des produits, de l'entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l'entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux. Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter le risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d'audits réguliers sur ses sites.

Des partenariats avec des organismes scientifi ques de réputation internationale et la mise en place d'une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession permettent d'atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire attendu.

Autres risques liés à la santé

Identifi cation du risque

Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s'ils l'étaient effectivement, les activités du Groupe, ses résultats et son image, pourraient être d'autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé.

Par ailleurs, l'industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l'obésité et les consommateurs, le personnel médical et les instances publiques sontde plus en plus préoccupés par lesconséquences de santé publique qui découlent de ce phénomène. Bien que le Groupe dispose d'un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation, les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l'industrie alimentaire, telles que notamment des surtaxes ou une réglementation accrue de la publicité sur certains produits. Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété.

Gestion du risque

D'une manière générale, le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifi ques, au contexte réglementaire et à l'origine des ingrédients utilisés.

De plus, le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques "perçus" par le consommateur comme l'obésité. À cet effet, le Groupe a développé un réseau d'interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d'y apporter des éléments de clarifi cation.

Risque lié à l'innovation et au goût des consommateurs

Identifi cation du risque

Les activités du Groupe sont soumises à l'évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper, identifi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés.

Gestion du risque

Le Groupe dispose d'un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation. Les attitudes, perceptions et attentes des consommateurs par rapport aux différentes catégories des produits du Groupe font très régulièrement l'objet d'études par le Groupe. Dans ce domaine, le Groupe fonctionne de manière décentralisée ce qui lui permet de répondre rapidement et de manière fi ne aux attentes des consommateurs : les équipes marketing locales disposent en effet d'une grande autonomie pour suivre avec attention l'évolution du goût des consommateurs et adapter l'offre de produits du Groupe dans chaque pays.

VI. Risques liés aux ressources humaines

Identifi cation du risque

La disponibilité, la qualité et l'engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Si l'attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires devait diminuer, l'atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats.

Gestion du risque

Les fi liales et la direction du Groupe suivent avec attention les indicateurs liés aux ressources humaines (turnover, engagement…), les résultats des enquêtes salariés annuelles et la perception de Danone comme "Employer of Choice" dans les pays où il est présent. Les actions du Groupe sur ces sujets portent sur les rémunérations (benchmarks réguliers dans chaque pays), la mise en place d'une couverture médicale de base dans les pays où elle n'existe pas (programme Dan'Cares), et la priorité donnée aux programmes de formation et de développement de carrière. Dans les pays à forte croissance, avec des besoins importants en ressources tant quantitatives que qualitatives, des programmes spécifi ques de construction de pépinières de talents sont élaborés, à l'échelon de pays (Chine, Mexique…) ou de zones (Asie), en vue d'attirer, développer et retenir les talents.

VII. Risques liés aux systèmes d'information

Identifi cation du risque

Le Groupe dépend de plus en plus d'infrastructures et applications informatiques communes à l'ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l'intégrité et la confi dentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats.

Par ailleurs, une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico, de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises, s'appuient sur des systèmes d'information différents, spécifi ques à certaines fi liales, ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe a une politique de consolidation de data-centers. En particulier, les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data-center hautement sécurisé, infogéré par IBM.

De plus, Danone développe et déploie des systèmes d'information spécifi ques (Themis, Artemis…) dans ses fi liales afi n d'optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Les ex-fi liales de Numico et d'Unimilk bénéfi cient progressivement de la mise en place de l'ERP Themis de Danone. Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe .

VIII. Risques de défaillance du contrôle interne

Identifi cation du risque

Le risque de défaillance du contrôle interne est un risque lié à la réalisation des principaux objectifs suivants : la fi abilité des informations fi nancières ; la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ; l'effi cacité et l'effi cience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaitre des défaillances ou se montrer insuffi sants, notamment face à des fraudes, la qualité de son information fi nancière, la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisionset plus généralement ses résultatspourraient être négativement affectés.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne. Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l'entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Le Groupe ne peut certes pas exclure le risque d'une défaillance de contrôle interne, cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle, Diffusion de l'information, Activités de contrôle, Identifi cation et évaluation des risques et Surveillance permanente) réduit l'exposition du Groupe à ce risque (voir paragraphe 6.11 Contrôle interne ).

De même, le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou un cas de corruption. Cependant, le profi l de risque de ses métiers et l'existence d'un programme anti-fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identifi cation des risques, prévention, détection de la fraude, mesures correctives et reporting), largement diffusé (voir paragraphe 6.11 Contrôle interne ) , réduit l'exposition du Groupe à ce risque.

IX. Risques de défaillance de la couverture d'assurance

Identifi cation du risque

La couverture d'assurance du Groupe pourrait ne pas être suffi sante et/ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d'assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur la situation fi nancière du Groupe.

Gestion du risque

Voir paragraphe ci-après – Assurances et couverture des risques.

Risques juridiques

I. Risques liés à la propriété intellectuelle

Identifi cation du risque

Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d'auteur et noms de domaine.

L'étendue territoriale de la protection dépend de l'importance des produits et activités concernés : la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale, régionale ou locale pour les autres.

Le Groupe est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d'un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enfi n, le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe.

Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s'en trouver négativement affectés, de même que sa réputation.

En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confi dentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d'informations sensibles et/ou confi dentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats.

Gestion du risque

Afi n de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la gestion et la défense de ses droits, le Groupe a établi une charte sur la "Propriété Intellectuelle". Le Groupe est en contact avec chacune de ses fi liales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux, les noms, décors, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par le Groupe. Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s'imposent pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu'au niveau international.

Le Groupe s'attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ou détenant des informations sensibles et/ou confi dentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, en particulier concernant l'utilisation des systèmes d'informations et les réseaux sociaux.

II. Risques liés aux réglementations

Identifi cation du risque

En tant qu'acteur de l'industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernement d'entreprise, de fi scalité et droits de douane, de droit du travail, d'hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d'exploitation des sources d'eau. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l'OMS (Organisation mondiale de la santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Le Groupe est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place.

Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et, notamment, les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe, de même que les allégations environnementales, le remboursement de certains des produits de l'activité Nutrition Médicale et les activités de publi-promotion du Groupe. Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d'une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges.

Par ailleurs, le Groupe est impliqué ou est susceptible d'être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité. Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation fi nancière du Groupe et porter atteinte à son image ou sa réputation. Les litiges signifi catifs sont présentés à la Note 33 des Annexes aux comptes consolidés.

Gestion du risque

Les fi liales, aidées par leur département juridique et/ou un cabinet extérieur, veillent en permanence à être en conformité avec les règlementations nationales et internationales. Cette conformité fait partie intégrante de la démarche qualité et du système de contrôle interne du Groupe.

Risques industriels et environnementaux

I. Risques industriels

Identifi cation du risque

Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations, tremblements de terre, cyclones). Tout projet d'implantation majeure fait l'objet d'une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur. Toutefois, l'expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques.

D'une manière générale, la fabrication, le stockage et le transport des produits du Groupe induit des risques parmi lesquels les catastrophes naturelles, incendies, les explosions, la défaillance des systèmes, le terrorisme, les épidémies, les grèves ou d'autres facteurs qui pourraient affecter la capacité du Groupe à fabriquer ou vendre ses produits. Ces risques d'exploitation peuvent, s'ils se réalisent, causer des dommages aux personnes et aux biens et affecter la conduite des opérations du Groupe, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur les activités et la situation fi nancière du Groupe.

Gestion du risque

La sécurité des salariés, des sous-traitants, des riverains, ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe. De plus, la maîtrise des risques d'incendie, d'explosion ou de pollution reste une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe.

Afi n de renforcer sa maîtrise des risques, le Groupe a mis en place des procédures d'évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels. Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de défi nir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection. Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant, le plus souvent, au-delà des réglementations locales. Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants.

En 2011, 115 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers, qui ont attribué une note de 1 à 5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité. Au 31 décembre 2011, le Groupe compte 34 sites de niveau 5. La note moyenne pondérée de l'ensemble des sites industriels de Danone s'élève à 3,86 en 2011 contre 3,93 en 2010. Cette note ne tient pas compte de la récente acquisition des sociétés du groupe Unimilk dont les visites ont commencé au cours du dernier trimestre 2011.

II. Risques liés aux réglementations environnementales

Identifi cation du risque

Dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités, il est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l'eau, l'air, l'utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), de plus en plus strictes et en constante évolution.

Ces activités sont notamment soumises (i) à l'obtention d'autorisations d'exploitation ou (ii) à déclaration préalable :

en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement ;
dans les autres pays, en application des réglementations similaires.

L'accès aux sources et ressources en eau est parfois lié à des réglementations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l'eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone.

Les emballages sont, quant à eux, soumis à des réglementations spécifi ques, dont la directive européenne 94/62 (modifi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d'emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l'environnement, la réutilisation et la valorisation en fi n de vie. Les activités de Danone sont d'ailleurs soumises à la directive européenne sur la gestion des déchets 2008/98/EC.

De plus, les activités du Groupe sont soumises, d'une part, à la directive européenne de 2003 établissant un système d'échange et, d'autre part, à des quotas d'émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d'Allocation de Quotas dans l'Union e uropéenne. Cinq sites du Groupe situés dans l'Union e uropéenne sont ainsi soumis à quotas (dont l'impact sur la situation fi nancière du Groupe n'est pas signifi catif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d'éligibilité. Si le Groupe ne parvient pas, à l'avenir, à limiter les émissions de ces cinqsites aux quotas alloués, il devra s'acquitter d'une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre.

Le Groupe ne peut pas garantir qu'il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations, qui sont complexes et en constante évolution. Par ailleurs, la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modifi cations de la réglementation existante, pourrait s'avérer coûteuse, voire limiter la capacité du Groupe à mener ou développer ses activités.

Gestion du risque

Afi n d'être en conformité avec les règlementations environnementales en vigueur, le Groupe a notamment procédé à :

• une réduction de l'intensité des émissions directes, notamment celles provenant des sites industriels du Groupe, en agissant en priorité sur la consommation d'énergie ;

• un allégement des emballages et unecontribution au développement du recyclage (collecte et utilisation de matériaux recyclés).

Les plans d'actions sur l'environnement sont détaillés au paragraphe 7.5 Responsabilité environnementale.

Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l'environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2011.

III. Risques liés au choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs

Identifi cation du risque

Les préférences d'achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus infl uencées par les questions environnementales (notamment les émissions de gaz à effet de serre, en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe, et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l'étiquetage de l'impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales, ses résultats pourraient en être négativement affectés.

Gestion du risque

Le Groupe s'efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d'améliorer la gestion de ses activités sur l'ensemble du cycle de vie des produits.

En 2008, le Groupe a identifi é cinq types d'impact sur l'ensemble de la chaîne de ses activités (le CO2 , l'eau, l'emballage, l'agriculture et la biodiversité). En particulier, il s'est fi xé l'objectif de réduire l'intensité carbone liée à ses produits de 30 % sur la période 2008- 2012 (hors sociétés du groupe Unimilk récemment acquises).

Depuis 2009, Danone s'est doté d'une Direction Nature rattachée à la Direction Générale Finances du Groupe, plaçant l'empreinte environnementale au cœur de son processus décisionnel. Par ailleurs, la réalisation d'objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle des directeurs et cadres dirigeants du Groupe (incluant l'ensemble des membres du Comité Exécutif).

La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2011 sont décrites au paragraphe 7.5 Responsabilité environnementale .

IV. Autres risques environnementaux

Identifi cation du risque

Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l'eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), ceux liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d'accident ou de pollution importante, les résultats et la réputation du Groupe pourraient être négativement affectés.

Gestion du risque

En 2011, Danone a poursuivi le déploiement de son outil de mesure de l'Empreinte Globale de l'eau (DROP), qui intègre une mesure de l'impact lié à la pollution de l'eau. Cet outil, développé dans le Pôle Eaux, devrait être étendu aux autres Pôles. En 2011, le Groupe a également créé, avec Quantis et l'Institut de l'élevage, un module appliqué aux exploitations laitières qui sera, en 2012, testé dans quatre fi liales.

Un plan de réduction de l'impact du parc de réfrigérateurs du Groupe est en cours depuis 2008 ("Bcool") et des partenariats distribution/fabricants de réfrigérateurs, notamment en Espagne, montrent des résultats prometteurs. De plus, Danones'est engagé, dans le cadre du Consumer Good Forum, à ne plus acheter d'appareils sans réfrigérant naturel à partir de 2015, afi n de contribuer à l'émergence de solutions de rupture.

Risques de marché

I. Préambule

Identifi cation du risque

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques fi nanciers, notamment de change, de fi nancement et de liquidité, de taux d'intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu'au risque sur titres.

Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées à la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés .

Gestion du risque

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions en privilégiant une gestion centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fi ns de couverture économique. Le Groupe, au travers de la direction Trésorerie et Financement rattaché à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back offi ce) permettant d'intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfi n, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées.

II. Risque de change

Identifi cation du risque

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants :

Dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d'exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise. Par ailleurs, en raison du nombre limité d'unités de production dans le monde, les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle.
Dans le cadre de son activité de fi nancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises.
Lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères : le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l'euro (voir au paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé, la part de chiffre d'affaires du Groupe réalisé en euro et dans des devises autres que l'euro) . En conséquence, les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé.

En application de la norme IAS 39, Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation , les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 32 Annexes aux comptes consolidés ).

Gestion du risque

En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l'exercice (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) .

En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture n'est pas signifi cative (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) .

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture.

III. Risque de fi nancement et de liquidité

Identifi cation du risque

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative. Les fl ux d'exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique.

Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettantde conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle), et d'autre part, par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) .

Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante.

D'une manière générale, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise fi nancière mondiale, ne pas être en mesure d'accéder aux fi nancements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d'y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière.

Gestion du risque

En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement, le Groupe réduit son exposition (i) en centralisant ses sources de fi nancement, (ii) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, (iii) en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, (iv) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (v) en n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenant"). Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n'est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, ces règles peuvent ne pas être intégralement appliquées. En particulier, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces fi nancements représentent donc des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des fl ux d'exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique. Cependant ces fi nancements locaux exposent le Groupe à un risque de liquidité dans ces pays, mais sur des montants limités. Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière .

IV. Risque de taux d'intérêt

Identifi cation du risque

Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses passifs fi nanciers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières.

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation , les fl uctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) .

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier.

V. Risque de contrepartie

Identifi cation du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière.

Assurance et couverture des risques

Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe précédent), le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d'assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l'ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel.

Les programmes d'assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d'exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l'ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions fi nancières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés au taux de change et aux taux d'intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l'un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation fi nancière du Groupe.

Gestion du risque

La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) .

VI. Risque sur titres

Identifi cation du risque

Risque sur les actions de la Société

Selon sa politique de rachat d'actions et dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d'opérations de croissance externe.

Risque sur les actions d'autres sociétés

Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de Bourse signifi cative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque.

en "tous risques sauf" sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales. Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2012 pour une durée d'un an ; le budget global de ces programmes s'est élevé à environ 23 millions d'euros en 2011.

Les programmes d'assurance pour les risques "courants" qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des fl ottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l'assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s'est élevé à environ 23 millions d'euros en 2011.

Enfi n, les programmes d'assurance pour les risques spéciaux, potentiellement signifi catifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d'intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s'est élevé à environ 3 millions d'euros en 2011.

Par ailleurs, afi n d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d'auto-assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (fi liale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d'auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l'impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile et de transport d'une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d'autoassurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d'euros par sinistre) et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les fi liales françaises. En outre, une couverture dite "stop- loss" permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d'auto-assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.

Aperçu des activités, facteurs de risques Facteurs de risques

Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012

Faits marquants de l'exercice 2011	38
Autres éléments de l'activité en 2011	39
3.2 Examen du résultat consolidé	43
Chiffre d'affaires	43
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle
courante	46
Résultat fi nancier Taux d'imposition	48 48
Résultat net courant Part du Groupe et résultat net
courant dilué Part du Groupe par action	49
Dividende	50
3.3 Free cash fl ow	50
Tableau de fl ux de trésorerie	51
Free cash fl ow	53

3.1 Aperçu des activités en 2011 38 3 3.4 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 54 Bilan consolidé simplifi é 54 Dette nette et dette fi nancière nette 54 Capitaux propres 55 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 55 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 58 Engagements hors-bilan 58 3.5 Perspectives 2012 59 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 59 Prévisions ou estimations du bénéfi ce 59 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ces 61 Calendrier de communication fi nancière 2012 62 3.6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS 62

Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4. Àla suite du changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme et à la fi nalisation de la comptabilisation de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, les comptes consolidés 2010 ont été retraités en application d'IAS 8 , Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs et d'IFRS 3Révisée, Regroupements d'entreprises. Ces retraitements sont présentés au paragraphe 3.1Aperçu des activités en 2011 et à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés. La politique d'identifi cation et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe ou ceux propres à l'activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.7Facteurs de risques.

Le Groupe utilise des indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La défi nition des indicateurs non conformes aux IFRS utilisés par le Groupe fi gure au paragraphe 3.6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS :

variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe ;
résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante ;
résultat net courant Part du Groupe ;
bénéfice net courant dilué par action ;
free cash flow ;
dette financière nette.

Par ailleurs, le Groupe utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.3 Références et définitions.

3.1 Aperçu des activités en 2011

Faits marquants de l'exercice 2011

Les faits marquants fi gurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l'exercice 2011.

Le13 avril 2011, Danone a annoncé la nomination, à compter du 2 mai 2011, de Jean-Philippe PARE, précédemment Président de Kraft Foods France, en tant que Directeur Général Recherche et Développement de Danone et membre du Comité Exécutif.
Le 2 août 2011, Danone a annoncé avoir signé un accord en vue de l'acquisition de l'activité et des marques nutrition du groupe Wockhardt et des actifs industriels de Carol Info Service, situés dans la région du Punjab (Inde), pour un montant total d'environ 250 milli ons d'euros.
Le 14 septembre 2011, Danone a annoncé les nominations, à compter du 1er octobre 2011, de Thomas KUNZ et Francisco CAMACHO, respectivement comme Directeur Général du Pôle Produits Laitiers Frais et Directeur Général du Pôle Eaux.
Le 21 septembre 2011, Danone a annoncé le succès du lancement d'une émission obligataire en euros, d'un montant de 500 milli ons d'euros et d'une maturité de 5 ans. Cette opération permet à Danone de diversifi er ses sources de fi nancement et d'allonger la maturité de sa dette tout en profi tant des conditions de marché favorables.
Le 26 octobre 2011, Danone a annoncé l'annulation de 6,6 milli ons d'actions propres à l'issue d'un changement du mode de couverture de ses anciens plans d'options d'achat d'actions attribués à certains salariés et aux mandataires sociaux.

Autres éléments de l'activité en 2011

Recherche et D éveloppement

Produits Laitiers Frais

En 2011, le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses recherches, notamment dans les domaines (i) de la santé des os, (ii) des interactions entre microbes de l'intestin humain et leur hôte, et (iii) de l'impact de ces microbes sur la santé humaine. Ces travaux ont été menés en collaboration avec des experts scientifi ques et ont donné lieu à des publications dans la presse spécialisée. Le département recherche de Danone a également organisé des symposiums internationaux (comme Microbes For Health) et a développé des partenariats de recherche Public-Privé dans ce domaine.

Eaux

En 2011, le Pôle Eaux a poursuivi ses efforts dans le développement d'une bouteille 100 % d'origine végétale après le lancement réussi, en France, de la nouvelle bouteille Volvic. Danone a initié des partenariats afi n d'explorer de nouvelles alternatives dans la création de la bouteille de demain, à la fois en termes de matériaux et de fonctionnalité/praticité.

Par ailleurs, les investigations de l'équipe Recherche et Développement sur les effets de la déshydratation légère ont montré des résultats prometteurs dans les domaines de la santé rénale, du mécanisme de l'absorption de l'eau, de la performance cognitive et du contrôle du poids. La collaboration scientifi que avec la société Cantimer permet le développement d'un instrument de mesure de l'hydratation basée sur l'osmolarité salivaire. Enfi n, le Pôle Eaux poursuit ses recherches sur de nouvelles stratégies de réduction du sucre.

Nutrition Infantile

Le thème "Alimentation des premiers âges, gage de santé pour l'avenir" est au cœur des programmes de Recherche et Développement du Pôle Nutrition Infantile. En 2011, l'équipe Recherche et Développement a mené et publié plusieurs études scientifi ques présentant les effets du régime alimentaire sur la mise en place du microbiote intestinal, du système immunitaire et du métabolisme durant le premier âge. Par ailleurs, le Pôle Nutrition Infantile a lancé un nouveau complément protéinique, spécialement conçu pour les bébés prématurés et destiné à combler les besoins spécifi ques en protéines de cette population vulnérable. Enfi n, afi n de soutenir la croissance des activités du Groupe dans la région Asie-Pacifi que, Danone a ouvert à Singapour en avril 2011 un nouveau centre de recherche, dont les activités portent sur le rôle de l'alimentation dans la santé de la mère et de l'enfant.

L'équipe Recherche et Développement s'efforce de nouer un dialogue avec les leaders d'opinion scientifi ques et médicaux.

Nutrition Médicale

Pour l'équipe Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale, l'année 2011 a été marquée par les résultats de l'essai clinique du produit Souvenaid, qui pourrait améliorer la mémoire des patients souffrant d'un Alzheimer léger. Au total, plus de 40 rapports complets et 80 résumés de conférence ont été publiés sur les études précliniques et cliniques conduites dans le cadre des programmes de Danone dans les domaines des neurosciences, du métabolisme musculaire, de l'immunologie et de la biologie intestinale. Par ailleurs, en 2011, 11 nouveaux produits ont été développés par les équipes Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale et lancés sur les marchés mondiaux du Pôle, notamment le produit Fortimel Compact Fibre et le nouveau Neocate LCP. Enfi n, afi n de soutenir la croissance des activités du Groupe dans la région Asie-Pacifi que, Danone a ouvert à Singapour en avril 2011 un nouveau centre de recherche en collaboration avec l'équipe Recherche et Développement du Pôle Nutrition Infantile.

Réduction de l'empreinte carbone

Les produits de Danone sont pour une grande part issus des écosystèmes naturels. C'est pourquoi il est dans le meilleur intérêt du Groupe de contribuer à préserver l'environnement dans le cadre de ses activités.

L'empreinte carbone étant un indicateur global qui refl ète de nombreux paramètres environnementaux, le Groupe a pris l'engagement ambitieux de réduire son intensité carbone (mesurée par gramme de CO2 par kilogramme de produits vendus) de 30 % sur la période 2008 à 2012.

Danone a ainsi réduit son intensité carbone de 27,5 % (à périmètre d'activité constant) et sur le périmètre d'émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fi n de vie) entre 2008 et 2011. Le Groupe confi rme son ambition de réduction de 30 % à horizon 2012, soit sur une période de 5 ans.

Voir également paragraphe 7.5 Responsabilité environnementale.

Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale

Ces activités sont décrites aux paragraphes 7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement et 7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise.

Principales opérations fi nancières

Le 21 septembre 2011, Danone a annoncé avoir lancé avec succès une émission obligataire d'un montant de 500 milli ons d'euros et d'une maturité de 5 ans, afi n de diversifi er ses sources 3

de fi nancement et d'allonger la maturité de sa dette tout en profi tant des conditions de marché favorables.

Le 26 octobre 2011, Danone a annoncé avoir acquis des options d'achat d'actions DANONE représentant environ 1,02 % de son capital pour couvrir une partie de ses anciens plans d'options d'achat d'actions attribués à certains salariéset aux mandataires sociaux. Tout en maintenant une couverture intégrale de ces plans, une telle transaction permet de réaffecter 6,6 milli ons d'actions auto-détenues à un objectif d'annulation et de limiter ainsi la dilution future de son capital. Ces actions propres avaient en effet jusqu'alors vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des options d'achat d'actions par leurs bénéfi ciaires, et ce jusqu'à l'expiration des derniers plans en cours en octobre 2017.

Retraitement des comptes consolidés 2010

À la suite du changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme et à la fi nalisation de la comptabilisation de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, les comptes consolidés 2010 ont été retraités en application d' IAS 8 , Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs et d'IFRS 3Révisée, Regroupements d'entreprises.

Changement de méthode comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme

Le 16 juin 2011, l'IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations défi nies développée dans la norme IAS 1 9, Avantages au personnel.

Compte tenu de cette nouvelle disposition d'application obligatoire en 2013 et pour se rapprocher de la méthode suivie par les grands groupes internationaux, le Groupe a décidé dès 2011 (i) d'appliquer l'option " Enregistrement en autres éléments du résultat global"à l'ensemble des gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations défi nies postérieurs à l'emploi en les comptabilisant en autres éléments du résultat global et (ii) de présenter la composante fi nancière de la charge des retraites dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers et non plus dans la rubrique Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant.

Finalisation de la comptabilité d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk

En application de la norme IFRS 3 Révisée sur les regroupements d'entreprises, le Groupe a fi nalisé la comptabilité d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk au 30 novembre 2011, soit dans un délai de 12 moisaprès cette acquisition. L'ajustement de l'allocation du prix d'acquisition a conduit à un retraitement des comptes de l'exercice 2010.

Retraitement du compte de résultat consolidé

				Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	2010 Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk	2010 Retraité
Chiffre d'affaires net	17 010			17 010
Coût des produits vendus	(7 959)		2	(7 957)
Frais sur vente	(4 663)			(4 663)
Frais généraux	(1 494)			(1 494)
Frais de recherche et de développement	(209)			(209)
Autres produits et charges	(107)	17		(90)
Résultat opérationnel courant	2 578	17	2	2 597
Autres produits et charges opérationnels	(80)			(80)
Résultat opérationnel	2 498	17	2	2 517
Coût de l'endettement fi nancier net	(143)			(143)
Autres produits et charges fi nanciers	134	(11)		123
Résultat avant impôts	2 489	6	2	2 497
Impôts sur les bénéfi ces	(576)	(2)		(578)
Résultat des sociétés intégrées	1 913	4	2	1 919
Résultats des sociétés mises en équivalence	121			121
Résultat net	2 034	4	2	2 040
• Part du Groupe	1 870	4	1	1 875
• Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	164		1	165

Retraitement du bilan consolidé

Changement de Changement de principe comptable principe comptable Allocation du prix des engagements de des engagements de d'acquisition des retraites et autres retraites et autres sociétés du Publié avantages à long terme Retraité Publié avantages à long terme groupe Unimilk Retraité Actif Marques 3 903 3 903 4 255 12 4 267 Autres immobilisations incorporelles 355 355 565 (19) 546 Goodwill 10 227 10 227 11 213 98 11 311 Immobilisations incorporelles 14 485 14 485 16 033 91 16 124 Immobilisations corporelles 3 180 3 180 4 032 (222) 3 810 Titres mis en équivalence 805 (4) 801 947 (6) 941 Autres titres non consolidés 521 521 125 125 Prêts à plus d'un an 27 27 42 42 Autres immobilisations fi nancières 127 127 138 138 Instruments dérivés - actifs 134 134 236 236 Impôts différés 621 27 648 651 49 700 Actifs non courants 19 900 23 19 923 22 204 43 (131) 22 116 Stocks 765 765 975 975 Clients et comptes rattachés 1 682 1 682 1 924 1 924 Autres comptes débiteurs 645 645 768 (1) 767 Prêts à moins d'un an 41 41 24 10 34 Placements à court terme 454 454 1 111 1 111 Disponibilités 644 644 1 054 1 054 Actifs détenus en vue de leur cession 176 176 39 39 Actifs courants 4 407 4 407 5 895 9 5 904 Total de l'actif 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020 Passif et capitaux propres Capital 162 162 162 162 Primes 3 596 3 596 3 627 3 627 Bénéfi ces accumulés 8 437 8 437 9 344 4 (97) 9 251 Ecarts de conversion (869) (869) 31 (1) 30 Autres résultats enregistrés directement en 256 (59) 197 (8) (109) (117) capitaux propres Actions propres et options d'achat d'actions (1 027) (1 027) (1 216) (1 216) DANONE (1) Capitaux propres (P art du Groupe) 10 555 (59) 10 496 11 940 (106) (97) 11 737 Intérêts ne conférant pas le contrôle 54 54 47 47 Capitaux propres 10 609 (59) 10 550 11 987 (106) (97) 11 784 Financements 2 967 2 967 2 941 2 941 Instruments dérivés - passifs 57 57 147 147 Dettes liées aux options accordées aux 3 068 3 068 3 858 3 858 détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes fi nancières non courantes 6 092 6 092 6 946 6 946 Provisions pour retraites et autres avantages 219 94 313 248 164 412 postérieurs à l'emploi Autres provisions et passifs non courants 594 (12) 582 543 (15) 17 545 Impôts différés 937 937 1 172 (43) 1 129 Passifs non courants 7 842 82 7 924 8 909 149 (26) 9 032 Dettes fi nancières courantes 1 702 1 702 2 529 2 529 Fournisseurs et comptes rattachés 1 981 1 981 2 417 2 417 Autres passifs courants 2 173 2 173 2 239 1 2 240 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur - - 18 18 cession Passifs courants 5 856 - 5 856 7 203 - 1 7 204 Total du passif et des capitaux propres 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020	(En milli ons d'euros)	Au 1er janvier 2010 Au 31 décembre 2010

(1) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société.

Retraitement du tableau des variations de fl ux de trésorerie consolidés

				Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	2010 Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk	2010 Retraité
Résultat net - Part du Groupe	1 870	4	1	1 875
Part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés consolidées	164		1	165
Résultat des sociétés mises en équivalence	(121)			(121)
Dotations aux amortissements	594		(2)	592
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	52			52
Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie	(78)			(78)
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	(82)	(4)		(86)
Marge Brute d'Autofinancement	2 399	-	-	2 399
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 476	-	-	2 476
Trésorerie provenant des opérations d'investissement /
désinvestissement	(552)			(552)
Trésorerie affectée aux opérations de financement	(1 586)			(1 586)
Incidence des variations de taux de change	72			72
Variation globale de la trésorerie	410			410
Disponibilités au 1er janvier	644			644
Disponibilités au 31 décembre	1 054			1 054
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement
• d'intérêts fi nanciers nets	112			112
• d'impôts sur les bénéfi ces	433			433

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Une action collective à l'encontre de Danone Inc. et de Dannon Company Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d'obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d'exercer un recours collectif a été déposée et a fait l'objet d'une audience de certifi cation les 30 et 31 janvier 2012 devant la Cour. Àcompter de cette date, et dans un délai de 3 mois , le Juge décidera de l'enregistrement ou non de ladite plainte de la requérante. Dans l'hypothèse où la plainte serait admise, une procédure contradictoire serait alors engagée conformément aux procédures en vigueur au Canada. Àce jour, le Groupe n'est pas en mesure d'établir une évaluation fi able dela portée de cette action et de l'incidence potentielle de l'issue des procédures en cours sur ses résultats et sa situation fi nancière. Aucune provision n'a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2011.

D'autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifi able .

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

Contrats importants, opérations avec des apparentés

Danone s'est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence par le Groupe, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d'exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et/ou de la situation fi nancière de l'entité concernée. Au 31 décembre 2011, le montant de ces engagements s'élevait à 3,6 milliards d'euros ; ils sont refl étés au bilan dans les dettes fi nancières. Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 2,2 milliards d'euros et aux actionnaires vendeurs des sociétés du groupe Unimilk pour un montant de 0,9 milliard d'euros (Voir paragraphe 3.4 E xamen du bilan et de la sécurité financière).

Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 34 des Annexes aux comptes consolidés.

Voir également le paragraphe 5.4 Conventions réglementées.

3.2 Examen du résultat consolidé

		Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros excepté données par action en euros)	2010 Retraité	2011	Variation
Chiffre d'affaires net	17 010	19 318	+ 7,8 % (1)
Résultat opérationnel courant	2 597	2 843	+ 9,2 % (1)
Marge opérationnelle courante	15,27 %	14,72 %	+ 20 pb (1)
Résultat net courant – Part du Groupe	1 674	1 749	+ 6,7 % (1)
Résultat net courant dilué par action	2,72	2,89	+ 6,5 %

(1) En données comparables.

Chiff re d'aff aires

Chiff re d'aff aires net consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé a progressé de 13,6 %, sur l'année 2011, pour atteindre 19,3 milliards d'euros. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change (-1,7 %) et dupérimètre de consolidation (+7,4 %), le chiffre d'affaires a progressé de 7,8 %. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de 3,0 % et une hausse du prix/mix de 4,8 %. Les effets des variations de taux de change sont principalement imputables à la faiblesse du dollar américain, du peso argentin et du peso mexicain. Les effets des variations du périmètre de consolidation proviennent essentiellement de la consolidation des sociétés du groupe Unimilk sur l'ensemble de l'exercice.

Chiff re d'aff aires par P ôle d'activité

Les tableaux ci-dessous présentent, par Pôle d'activité, le chiffre d'affaires pour les exercices 2010 et 2011.

Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	2010	2011	Variation en données comparables	Croissance volumes en données comparables
Chiffre d'affaires
Produits Laitiers Frais	9 732	11 235	+ 4,6 %	( 0,1) %
Eaux	2 868	3 229	+ 15,7 %	+ 8,8 %
Nutrition Infantile	3 355	3 673	+ 10,7 %	+ 5,6 %
Nutrition Médicale	1 055	1 181	+ 9,4 %	+ 9,9 %
Total	17 010	19 318	+ 7,8 %	+ 3,0 %

Produits Laitiers Frais

Le Pôle a réalisé un chiffre d'affaires de 11,2 milliards d'euros en 2011, en hausse de 4,6 % en données comparables par rapport à 2010. Les sociétés du groupe Unimilk ont été consolidées par intégration globale sur l'ensemble de l'année.

	1er trimestre 2011	2e trimestre 2011	3e trimestre 2011	4e trimestre 2011

Croissance du chiffre d'affaires en données comparables	6,5 %	5,5 %	3,5 %	3,0 %
Croissance liée aux volumes	2,9 %	( 0,2) %	(1,5) %	( 1,7) %
Croissance liée aux prix et aux effets de mix	3,6 %	5,7 %	5,0 %	4,7 %

Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur les 39 principaux pays dans lesquels il est présent avec une part de marché de 27 % en 2011 (source Nielsen).

Produits Laitiers Frais Danone sans Unimilk

Chiffre d'affaires

En excluant l'activité des sociétés du groupe Unimilk, l e chiffre d'affaires du Pôle a augmenté de 4,8 % en données comparables par rapport à 2010. Cette progression repose sur une croissance équilibrée des volumes (+ 2,1 % en données comparables) et de la valeur (+ 2,7 % en données comparables). La croissance en valeur refl ète les hausses de prix compétitives qui ont été appliquées dans la première partie de l'année dans une majorité des pays du Pôle.

Principaux marchés

L'Amérique Latine et la zone Afrique/Moyen-Orient ont été à nouveau extrêmement dynamiques en 2011, maintenant une croissance à deux chiffres sur l'ensemble de l'année.
L'Europe est restée stable sur l'ensemble de l'année 2011 dans un contexte de consommation toujours diffi cile.
En Amérique du Nord, le Pôle s'est concentré en 2011 sur la construction d'une position dans le segment du yaourt grec, nouveau segment de marché qui a expliqué la croissance de l'ensemble de la catégorie sur la période. Cette transition signifi cative du marché a conduit à une croissance modérée sur l'ensemble de l'année.

Marques et nouveaux produits

Activia et les marques "plaisir" ont été en 2011 les principaux moteurs de croissance du Pôle. La croissance d'Activia continue à être portée par la rénovation et l'extension continue de sa gamme de produits, comme l'illustre notamment l'introduction d'une nouvelle forme de pot en Espagne, ou le développement d'un smoothie Activia au Portugal.

La marque Densia (produit enrichi en calcium et en Vitamine D nécessaires à la santé osseuse) a continué son expansion, en étant lancée au cours de l'année dans deux nouveaux pays (Japon et Brésil).

Le Pôle a par ailleurs continué à développer de nouveaux produits destinés aux consommateurs à faible revenu dans les pays en voie de développement, notamment en Inde avec le lancement en 2011, à petite échelle, d'un produit laitier accessible et adapté aux besoins nutritionnels des enfants indiens sous la marque Fundooz.

Contribution d'Unimilk

Consolidées sur l'ensemble de l'année, les sociétés du groupe Unimilk ont contribué au chiffre d'affaires du Pôle à hauteur de 1,3 milliard d'euros, avec une croissance des ventes de 3,6 % par rapport à 2010 en données comparables. Au cours de l'exercice 2011, les volumes d'Unimilk sont restés stables et le prix moyen au kilo des produits a progressé.

En 2011 Unimilk s'est focalisé avec succès sur ses objectifs prioritaires : intégration des sociétés du groupe Unimilk au sein du nouvel ensemble Danone-Unimilk, amélioration de leur profi tabilité et segmentation de leur portefeuille de marques.

Eaux

Chiffre d'affaires

Le Pôle Eaux a réalisé un chiffre d'affaires de 3,2 milliards d'euros en 2011, en hausse de 15,7 % en données comparables par rapport à 2010. Cette croissance provient d'une croissance en volumes de 8,8 % en données comparables, et d'une croissance en valeur de 6,9 %.

Reposant avant tout sur les tendances solides des différentes régions, cette performance a en outre bénéfi cié d'éléments exceptionnels favorables comme les excellentes conditions climatiques observées en Europe de l'Ouest et en Amérique Latine au second semestre, ou comme la hausse momentanée de la demande et la reconstitution des stocks liées au tremblement de terre survenu en mars au Japon.

La forte croissance en valeur refl ète d'une part l'amélioration du mix du Pôle, avec le retour à la croissance des pays matures et la forte croissance des produits du segment "A quadrinks", et d'autre part l'effet des hausses de prix appliquées au cours de l'année, principalement dans les pays émergents.

	1er trimestre 2011	2e trimestre 2011	3e trimestre 2011	4e trimestre 2011
Croissance du chiffre d'affaires en données comparables	13,3 %	18,9 %	7,9 %	23,3 %
Croissance liée aux volumes	10,7 %	10,0 %	4,9 %	10,1 %
Croissance liée aux prix et aux effets de mix	2,6 %	8,9 %	3,0 %	13,2 %

Principaux marchés et nouveaux produits

Pays matures. Les pays matures ont progressé sur l'ensemble de l'année, refl étant notamment la croissance de la catégorie dans les pays d'Europe de l'Ouest, ainsi que les effets positifs sur les ventes des événements intervenus au Japon au premier trimestre.

Pays émergents. L'activité dans les pays émergents est restée très forte, avec une croissance à deux chiffres, notamment en Indonésie, au Mexique, en Chine et en Argentine. L'un des principaux moteurs de cette croissance consiste à accélérer le déploiement des marques phares du Pôle, notamment Bonafont au Brésil et en Pologne ou Mizone en Chine et en Indonésie.

La part de marché moyenne du Groupe sur 11 des principaux pays du Pôle s'élève à 23 % en 2011 (sources Nielsen et IRI).

Nutrition Infantile

Chiffre d'affaires

Le Pôle a réalisé un chiffre d'affaires de 3,7 milliards d'euros en 2011, en hausse de 10,7 % en données comparables par rapport à 2010. Cette croissance de l'exercice 2011 provient d'une croissance en volumes de 5,6 % en données comparables et d'une croissance en valeur de 5,1 %.

La croissance en valeur refl ète en premier lieu le mix favorable, généré notamment par le segment des laits de croissance qui poursuit sa progression à deux chiffres. Elle refl ète par ailleurs les hausses de prix pratiquées au cours de l'année sur la plupart des marchés, à la suite de la hausse signifi cative du prix de la poudre de lait.

Principaux marchés

Toutes les régions sont en progression, les pays d'Asie et de la zone Afrique/Moyen-Orient étant les premiers moteurs du Pôle avec une croissance à deux chiffres.

En Europe, le Royaume-Uni, les Pays-Bas et la Pologne sont les principaux contributeurs à la croissance du Pôle.

Le segment des laits a poursuivi sa croissance à deux chiffres, tandis que le segment "alimentation diversifi ée" a enregistré une légère baisse.

Nutrition Médicale

Chiffre d'affaires

Le Pôle a réalisé un chiffre d'affaires de 1,2 milliard d'euros en 2011, soit une progression de 9,4 % en données comparables par rapport à 2010, basée sur une croissance des volumes de 9,9 %.

Principaux marchés et nouveaux produits

La performance du Pôle est restée équilibrée sur le plan géographique, l'Europe de l'Ouest et les nouvelles géographies contribuant à parts égales à la croissance de son chiffre d'affaires :

l a majeure part de la croissance de l'Europe de l'Ouest a été réalisée par le Royaume-Uni, les Pays-Bas, l'Italie, la France et l'Espagne ;
p armi les nouvelles géographies, la Chine, la Turquie et le Brésil ont été les principaux contributeurs à la croissance du Pôle, réalisant une croissance à deux chiffres.

Toutes les catégories de produits sont en progression, la catégorie "Pédiatrie" qui regroupe notamment les marques Neocate et Nutrini montrant à nouveau une croissance supérieure à la moyenne du Pôle.

Le Pôle poursuit le développement de nouveaux produits et de nouveaux canaux de distribution. En 2011, le Pôle a ainsi développé la distribution de la nouvelle marque Fortifit (destinée à ralentir la perte de masse musculaire associée à l'âge) dans les pharmacies en Autriche.

Chiff re d'aff aires par zone geographique et répartition en devises autres que l'euro

Les tableaux ci-dessous présentent la répartition du chiffre d'affaires par zone géographique pour les exercices 2010 et 2011.

Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	2010	2011	Variation en données comparables	Croissance volumes en données comparables	Part du chiffre d'affaires réalisé par la zone en 2010	Part du chiffre d'affaires réalisé par la zone en 2011
Chiffre d'affaires
Europe	9 449	10 809	+ 2,4 %	( 2,0) %	56 %	56 %
Asie	2 386	2 862	+ 20,1 %	+ 15,5 %	14 %	15 %
Reste du Monde	5 175	5 647	+ 13,3 %	+ 6,3 %	30 %	29 %
Total	17 010	19 318	+ 7,8 %	+ 3 ,0 %	100 %	100 %

La zone Europe a réalisé un chiffre d'affaires de 10,8 milli ards d'euros en 2011, soit une progression de 2,4 % en données comparables par rapport à 2010. Les quatre Pôles contribuent positivement à cette croissance.

La zone Asie a réalisé un chiffre d'affaires de 2,9 milli ards d'euros en 2011, soit une progression de 20,1 % en données comparables par rapport à 2010. La Chine et l'Indonésie restent les principaux contributeurs à cette croissance, essentiellement au travers des Pôles Eaux et Nutrition Infantile. Au cours de la période, Danone a par ailleurs démarré une activité de Produits Laitiers Frais en Australie, et une activité de Nutrition Infantile à Hong Kong.

La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d'affaires de 5,6 milli ards d'euros en 2011, soit une progression de 13,3 % en données comparables par rapport à 2010. L'Amérique Latine est le principal contributeur à cette croissance au travers de l'activité de ses quatre Pôles, en particulier au Mexique, au Brésil et en Argentine. Au cours de la période, Danone a démarré une activité de Nutrition Infantile au Mexique.

La diversifi cation géographique de l'activité du Groupe se refl ète dans le poids des devises autres que l'euro dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe qui s'élève à 66 % en 2011 contre 62 % en 2010 et se répartit comme suit :

	2011

Euro	34 %
Rouble russe	10 %
Dollar américain	8 %
Roupie indonésienne	6 %
Peso mexicain	6 %
Yuan chinois	5 %
Livre britannique	5 %
Peso argentin	5 %
Real brésilien	4 %
Zloty polonais	3 %
Dollar canadien	2 %
Lire turque	1 %
Autres devises	11 %

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés

Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 843 millions d'euros en 2011 contre 2 597 millions d'euros en 2010.

La marge opérationnelle courante de Danone a progressé en données comparables de +20 pb en 2011 pour s'établir à 14,72 %, dans un contexte de forte infl ation des matières premières, notamment du lait et du PET. L'évolution de la marge a été particulièrement favorable au second semestre, avec une croissance de +73 pben données comparables par rapport à 2010.

Cette progression en données comparables est essentiellement liée à l'amélioration progressive de la marge d'Unimilk au cours de l'année 2011, conformément aux objectifs annoncés au début de l'intégration, et ce au travers notamment d'une amélioration du prix/mix mais aussi de la mise en place des premières synergies d'intégration.

Le coût des produits vendus s' élève à 9 541 millions d' euros en 2011, soit 49,4 % du chiffre d' affaires consolidé, contre 7 957 millions d' euros en 2010. La forte hausse refl ète l' intégration des sociétés du groupe Unimilk sur l' ensemble de l' année. Dans le reste du Groupe, la hausse du prix des matières premières a été compensée en premier lieu par les initiatives continues d'optimisation des coûts et en second lieu par des hausses de prix compétitives appliquées en particulier sur la première moitié de l'année dans les activités Produits Laitiers Frais, Eaux et Nutrition Infantile.

Les frais sur ventes s' élèvent à 5 092 millions d' euros en 2011, soit 26,4 % du chiffre d' affaires consolidé, contre 4 663 millions d' euros en 2010. Les dépenses publi-promotionnelles ont légèrement progressé en 2011, particulièrement sur le second semestre, permettant le maintien de la visibilité média des marques du Groupe sur l'année. Les dépenses allouées au marketing digital ont quant à elles plus que doublé par rapport à l'année 2010. Le Groupe a par ailleurs continué à fortement investir dans ses dépenses de force de vente.

Les frais généraux s' élèvent à 1 564 millions d' euros en 2011, soit 8,1 % du chiffre d' affaires consolidé, contre 1 494 millions d' euros en 2010.

Les frais de Recherche et Développement s'élèvent à 233 millions d'euros en 2011, soit 1,2 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 209 millions d'euros en 2010 (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2011).

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à (114) milli ons d'euros en 2011et se composent principalement de (i) (32) milli ons d'euros correspondant à la première tranche des charges d'intégration d'Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l'enveloppe défi nie au moment de l'acquisition et (ii) (59) milli ons d'euros relatifs aux coûts engendrés par l'ajustement du business model et la réorganisation des activités du Pôle Produits Laitiers Frais en Chine.

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2010 d'un montant de (80) milli ons d'euros correspondaient principalement (i) aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) pour un montant de (50) milli ons d'euros ainsi qu'aux (ii) frais d'acquisition et d'intégration d'Unimilk pour un montant de (28) milli ons d'euros.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par P ôle d'activité

Les tableaux ci-dessous présentent, par Pôle d'activité, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2010 et 2011.

Exercice clos le 31 décembre
	2010 Retraité	2011	2010 Retraité	2011	Variation en données
(En milli ons d'euros)		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
Produits Laitiers Frais	1 376	1 475	14,14 %	13,13 %	+ 19 pb
Eaux	376	424	13,11 %	13,13 %	+ 1 pb
Nutrition Infantile	637	708	18,98 %	19,28 %	+ 24 pb
Nutrition Médicale	208	236	19,72 %	19,98 %	+ 0 pb
Total	2 597	2 843	15,27 %	14,72 %	+ 20 pb

La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s'établit à 13,13 % en 2011, en progression de 19 pben données comparables par rapport à 2010, malgré une infl ation signifi cative du prix du lait. Cette progression est liée à l'amélioration progressive de la marge des sociétés du groupe Unimilk au cours de l'année 2011, conformément aux objectifs annoncés en début d'année.

La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s'établit à 13,13 % en 2011, en progression de 1 pben données comparables par rapport à 2010. Le Pôle a fait face au cours de l'année à une très forte infl ation du coût du PET, sa principale matière première, compensée notamment par des efforts de réduction des coûts, ainsi que par des hausses de prix, en particulier dans les pays émergents.

La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s'établit à 19,28 % en 2011, en progression de 24 pbpar rapport à 2010. Le Pôle a fait face au cours de l'année à une très forte infl ation du coût de la poudre de lait (principalement à partir du second semestre), sa principale matière première, compensée notamment par des efforts de réduction des coûts, ainsi que par des hausses de prix pratiquées au cours de l'année sur la plupart des marchés.

La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s'établit à 19,98 % en 2011, stable par rapport à 2010 (+ 0 pb) en données comparables. Les réductions de coûts notamment grâce aux effets d'échelle ont permis de fi nancer les investissements sur les leviers de croissance du Pôle comme le développement des forces de vente.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique

Exercice clos le 31 décembre
	2010 Retraité	2011	2010 Retraité	2011	Variation en données
(En milli ons d'euros)		Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante			comparables

Europe	1 494	1 509	15,82 %	13,96 %	- 41 pb
Asie	450	580	18,84 %	20,27 %	+ 131 pb
Reste du Monde	653	754	12,62 %	13,35 %	+ 62 pb
Total	2 597	2 843	15,27 %	14,72 %	+ 20 pb

La marge opérationnelle courante de la zone Europe s'établit à 13,96 % en 2011, en diminution de 41 pben données comparables par rapport à 2010. Cette diminution refl ète la forte infl ation du PET combinée à des hausses de prix très limitées pratiquées par le Pôle Eaux dans les pays de la zone, ainsi que le soutien de certains marchés du Pôle Produits Laitiers Frais, notamment en Espagne.

La marge opérationnelle courante de la zone Asie s'établit à 18,84 % en 2011, en progression de 131 pben données comparables par rapport à 2010. Les activités du Pôle Eaux en Chine et en Indonésie sont le principal contributeur à cette amélioration, sous l'effet notamment des effets de mix positifs des produits du segment "Aqua drinks" et des hausses de prix. La hausse conjoncturelle des ventes à la suite du tremblement de terre survenu au Japon au premier trimestre a également contribué à l'amélioration de la marge de la zone en 2011.

La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s'établit à 13,35 % en 2011, en progression de 62 pben données comparables par rapport à 2010. Cette progression refl ète en particulier les bonnes performances des activités des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux en Amérique Latine.

Résultat fi nancier

Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques fi nanciers décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques et dont la mise en œuvre en 2011 est décrite, pour chacun des risques, à la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés .

En 2011, le résultat fi nancier du Groupe représente une charge de 294 millions d'euros contre une charge de 20 milli ons d'euros en 2010 et se détaille comme suit :

		Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	2010 Retraité	2011
Produits fi nanciers sur disponibilités et placements à court terme	87	67
Charges fi nancières sur dette fi nancière	(230)	(241)
Coût de l'endettement financier net	(143)	(174)
Autres produits fi nanciers	252	7
Autres charges fi nancières	(129)	(127)
Autres produits et charges financiers	123	(120)
Résultat fi nancier	(20)	(294)

En 2011, le coût de l'endettement fi nancier net s'élève à (174) milli ons d'euros, soit une variation de (31) milli ons d'euros par rapport à l'exercice 2010. Cette progression s'explique principalement par le coût de la dette des sociétés du groupe Unimilk et, dans une moindre mesure, par la hausse des taux d'intérêt.

Les autres produits fi nanciers s'élèvent à 7 milli ons d'euros en 2011, à comparer à 252 milli ons d'euros en 2010 dont 237 milli ons d'euros correspondent à la plus-value de cession de la participation du Groupe dans la société russe Wimm-Bill-Dann.

Les autres charges fi nancières se composent de commissions bancaires ainsi que du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39. Par ailleurs, compte-tenu du changement de principe comptable relatif aux engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1.1 des Annexes aux comptes consolidés), elles intègrent également l'impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime qui s'élève à (18) milli ons d'euros en 2010 et à (16) milli ons en 2011.

Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s'élève à (195) milli ons d'euros en 2011, contre (112) millions d'euros en 2010.

Taux d'imposition

Le taux d'imposition courant s'établit à 25,8 % pour l'année 2011. Ce taux d'imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d'impôts relatifs à ces éléments non courants.

Par ailleurs, en incluant les éléments non courants, le taux effectif d'imposition du Groupe s'élève à 25,7 % en 2011 (23,1 % en 2010) et l'écart par rapport au taux normal d'imposition en France en 2011 et 2010 fi gure à la Note 10 des Annexes aux comptes consolidés .

Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action

Le résultat net courant – Part du Groupe a progressé de 4,5 % en données historiques à 1 749 milli ons d'euros, soit une croissance en données comparables de 6,7 %. Le bénéfi ce net courant dilué par action a augmenté par rapport à 2010 de 6,5 % à 2,89 euros en données historiques, et de 8,8 % en données comparables.

Le passage du Résultat net Part du Groupe au Résultat net courant Part du Groupe et le passage du Résultat net Part du Groupe par action au Résultat net courant Part du Groupe par action sont présentés dans le tableau ci-dessous :

						Exercice clos le 31 décembre
			2010			2011
			Retraité			Publié
(En milli ons d'euros sauf pourcentage)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Résultat opérationnel courant	2 597		2 597	2 843		2 843
Autres produits et charges opérationnels		(80)	(80)		(114)	(114)
Résultat opérationnel	2 597	(80)	2 517	2 843	(114)	2 729
Coût de l'endettement fi nancier net	(143)		(143)	(174)		(174)
Autres produits et charges fi nanciers	(102)	225	123	(107)	(13)	(120)
Résultat avant impôts	2 352	145	2 497	2 562	(127)	2 435
Impôts sur les bénéfi ces	(592)	14	(578)	(661)	35	(626)
Taux d'imposition	25,20 %		23,10 %	25,80 %		25,70 %
Résultat des sociétés intégrées	1 760	159	1 919	1 901	(92)	1 809
Résultats des sociétés mises en équivalence	80	41	121	46		46
Résultat net	1 840	200	2 040	1 947	(92)	1 855
• Part du Groupe	1 674	201	1 875	1 749	(78)	1 671
• Part des détenteurs d'intérêts
ne conférant pas le contrôle	166	(1)	165	198	(14)	184

						Exercice clos le 31 décembre
(En euros par action sauf nombre d'actions)			2010 Retraité			2011
Nombre d'actions	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
• avant dilution	614 433 216	614 433 216	614 433 216	602 202 781	602 202 781	602 202 781
• après dilution	615 990 584	615 990 584	615 990 584	604 049 698	604 049 698	604 049 698
Résultat net P art du Groupe par action avant dilution	2,72	0,33	3,05	2,9	(0,13)	2,77
Résultat net P art du Groupe par action après dilution	2,72	0,33	3,05	2,89	(0,12)	2,77

Dividende

La distribution d'un dividende de 1,39 euro par action ordinaire, au titre de l'exercice 2011 et payable en numéraire est proposée à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012. Ce montant représente une croissance du dividende par action de 6,9 % par rapport à l'exercice 2010.

Si cette distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l'action le mardi 8 mai 2012 et sera payable à partir du vendredi 11 mai 2012.

3.3 Free cash fl ow

Àla date du présent document, le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le fi nancement de l'exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes.

Le free cash flow a progressé de 9,4 % en 2011 à 1 874 milli ons d'euros, représentant 9,7 % du chiffre d'affaires. Les investissements industriels se sont élevés à 885 milli ons d'euros, en progression de 6,4 % par rapport à 2010 et représentant 4,6 % du chiffre d'affaires.

Tableau de fl ux de trésorerie

		Exercice clos le 31 décembre
	2010
(En milli ons d'euros)	Retraité (1)	2011
Résultat net – Part du Groupe	1 875	1 671
Part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés consolidées	165	184
Résultat des sociétés mises en équivalence	(121)	(46)
Dotations aux amortissements	592	637
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	52	30
Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie	(78)	(96)
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	(86)	63
Marge Brute d'Autofinancement	2 399	2 443
Variation des stocks	(63)	(92)
Variation des créances clients	(54)	(125)
Variation des dettes fournisseurs	275	306
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs	(81)	73
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	77	162
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 476	2 605
Investissements industriels	(832)	(885)
Cessions d'actifs industriels	44	152
Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise	(327)	(60)
Cessions d'actifs fi nanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession)	562	23
Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées	1	3
Trésorerie provenant des opérations d'investissement / désinvestissement	(552)	(767)
Augmentation du capital et des primes	36	37
Acquisition d'actions propres (nettes de cession) et d'options d'achats d'actions DANONE (2)	(233)	(659)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone	(737)	(783)
Transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (3)	(155)	(214)
Flux nets d'instruments dérivés	(47)	(20)
Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l'exercice	442	822
Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice	(106)	(912)
Variation nette des autres dettes fi nancières courantes et non courantes (4)	(185)	(158)
Variation des placements à court terme	(601)	23
Trésorerie affectée aux opérations de financement	(1 586)	(1 864)
Incidence des variations de taux de change	72	(1)
Variation globale de la trésorerie	410	(27)
Disponibilités au 1er janvier	644	1 054
Disponibilités au 31 décembre	1 054	1 027
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement
• d'intérêts fi nanciers nets	112	195
• d'impôts sur les bénéfi ces	433	548

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 des Annexes aux comptes consolidés .

(2) Options d'achats d'actions DANONE acquises par la Société.

(3) Aux 31 décembre 2010 et 2011, cette ligne comprend les dividendes versés aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle pour respectivement 110 milli ons d'euros et 197 milli ons d'euros.

(4) Papier commercial, financement bancaire des filiales et dettes liées aux contrats de location financement.

Trésorerie provenant de l'exploitation

La trésorerie provenant de l'exploitation s'élève à 2 605 millions d'euros en 2011 contre 2 476 millions d'euros en 2010.

En pourcentage de chiffre d'affaires, la trésorerie provenant de l'exploitation a baissé s'établissant à 13,5 % en 2011 contre 14,6 % en 2010. La trésorerie provenant de l'exploitation correspond à la marge brute d'autofi nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement. En général, celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre, car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d'année. Les raisons sont les suivantes : (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l'activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d'été), (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières).

Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie, qui s'élèvent à (96) millions d'euros en 2011, correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre 2010 et décaissés en 2011. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2009 et décaissés en 2010 était de (78) millions d'euros.

Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit :

		Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2010 Retraité	2011
(Plus) ou moins-value de cession d'actifs immobilisés	20	(50)
(Plus) ou moins-value de cession d'actifs fi nanciers	(239)	(1)
Dotations (reprises) de provisions et impôts différés	(7)	(16)
Charges liées aux options d'achat d'actions et aux actions sou s conditions de performance	28	22
Intérêts fi nanciers non encore décaissés	105	68
Autres	7	40
Total	(86)	63

En 2010, la ligne "(Plus) ou moins-value de cession d'actifs fi nanciers" incluait la plus-value nette de cession avant impôts de 237 milli ons d'euros des titres non consolidés Wimm-Bill-Dann.

Investissements industriels

Les investissements industriels ont atteint 885 millions d'euros en 2011, contre 832 millions d'euros en 2010 (représentant respectivement 4,9 % et 4,7 % du chiffre d'affaires) dont 49 % ont été effectués dans les géographies prioritaires du Groupe comme le Mexique, l'Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis, et le Brésil.

Ils consistent principalement en des extensions de capacité de production dans les géographies prioritaires du Groupe comme le Mexique, l'Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis, et le Brésil. Des investissements signifi catifs ont également été réalisés en 2011 dans un but de productivité pour compenser les impacts de la hausse de matières premières. Enfi n, les investissements visant à réduire l'empreinte carbone du Groupe ont augmenté en 2011 par rapport à 2010 (voir paragraphe 7.5 Responsabilité environnementale).

Comme en 2011, le Groupe prévoit, en 2012, de focaliser son effort d'investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance et d'engager un niveau d'investissement aux alentours de 4 à 5 % de son chiffre d'affaires consolidé en 2012, afi n d'accompagner croissance, volume, et expansion géographique.

Investissements fi nanciers

Les investissements fi nanciers se sont élevés à 60 millions d'euros en 2011 (investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise), contre 695 millions d'euros en 2010 (dont 327 millions d'euros en numéraire).

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe a réalisé les opérations avec prise de contrôle suivantes :

acquisition, le 15 juin 2011, de l'intégralité des titres de la société Complan Foods Limited (Nutrition Médicale - Grande-Bretagne) ;
acquisition, le 1er septembre 2011, de l'intégralité des titres de la société Aldeinha (Eaux – Brésil).

Ces regroupements d'entreprises ont été comptabilisés sur des bases provisoires, le montant affecté aux actifs et passifs identifi ables acquis et le goodwill étant susceptibles d'être modifi és dans un délai maximum d'un an à compter de la date de ces regroupements.

Ces transactions ne donnent pas lieu à paiement différé ni complément de prix et n'ont pas d'impact signifi catif sur les comptes consolidés.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2011, le Groupe a procédé à la cession de sa participation de 50 % dans la société Aquarius (Eaux – Chine).

Trésorerie provenant des opérations de fi nancement

Opérations surcapitaux propres

En 2011, la trésorerie provenant des opérations de fi nancement comprend principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 783 millions d'euros et de 197 millions d'euros.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2011, le Groupe a procédé à des opérations sur l'action DANONE dont l'impact sur la trésorerie a été le suivant :

rachat de titres pour un montant de (604) milli ons d'euros ;
acquisition d'options d'achat d'actions DANONE pour un montant de (109) millions d'euros.

Enfi n, au cours de l'exercice 2011, suite à l'exercice des options d'achats d'actions et à l'acquisition des actions sous conditions de performance par les bénéfi ciaires, des actions propres ont été transférées à ces salariés, ce qui a eu un impact positif sur la trésorerie de 54 milli ons d'euros.

En 2010, la trésorerie provenant des opérations de fi nancement comprenait principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 737 millions d'euros et de 110 millions d'euros, et la souscription pour 601 millions d'euros de placements à court terme. Par ailleurs, le Groupe avait procédé au rachat d'actions DANONE pour un montant net de 250 millions d'euros et au rachat d'actions de Danone Espagne pour 48 millions d'euros.

Opérations de fi nancement

Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d'allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables, le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes dans le cadre de son programme EMTN (voir N ote 32 des Annexes aux comptes consolidés) au cours de l'exercice 2011 :

émission Euro obligataire sous son programme EMTN, le 27 septembre, d'un montant nominal de 500 milli ons d'euros et de maturité 2016 ;
émission de plusieurs placements privés d'un montant nominal cumulé de 322 milli ons d'euros.

Par ailleurs, 912 milli ons d'euros d'emprunts obligataires sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l'exercice 2011.

En 2010, le Groupe avait lancé sur les marchés obligataires Euro la double opération suivante : émission d'obligations nouvelles de maturité 2020 et offre d'échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015. À l'issue de cette double opération, un nominal net de 344 millions d'euros de nouvelle dette avait été levé, la maturité moyenne des emprunts obligataires avait été augmentée de 1,4 an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 avait été en grande partie refi nancée par anticipation.

Free cash fl ow

Le passage de la trésorerie provenant de l'exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci-dessous :

	Exercice clos le 31 décembre
2010 (En milli ons d'euros) Retraité		2011
Trésorerie provenant de l'exploitation 2 476		2 605
Investissements industriels (832)		(885)
Cessions et réalisations d'actifs industriels	44	152
Frais d'acquisitions avec prise de contrôle (1)	25	2
Free cash flow 1 713		1 874

(1) Ces frais auparavant qualifiés de flux d'investissement impactent la trésorerie provenant de l'exploitation à partir du 1er janvier 2010, en application de la norme IFRS3 Révisée, R egroupements d'entreprise.

3.4 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière

Bilan consolidé simplifi é

		Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	2010 Retraité	2011
Actifs non courants	22 116	22 314
Actifs courants	5 904	6 112
Total de l'actif	28 020	28 426
Capitaux propres (P art du Groupe)	11 737	12 100
Intérêts ne conférant pas le contrôle	47	98
Dette nette	7 074	6 633
Dette fi nancière nette	3 216	3 011
Ratio d'endettement basé sur dette nette	6 0 %	55 %
Ratio d'endettement basé sur dette fi nancière nette	27 %	25 %

Dette nette et dette fi nancière nette

La dette fi nancière nette du Groupe s'élève à 3 011 milli ons d'euros au 31 décembre 2011. En effet, la solide progression du free cash flow, nette des dividendes et rachats d'actions, a permis en 2011 une réduction de 205 milli ons d'euros de la dette fi nancière nette (hors options de vente de 3 622 milli ons d'euros accordées aux actionnaires minoritaires) à 3 011 millions d'euros.

Le passage de la dette nette à la dette fi nancière nette est présenté dans le tableau ci-dessous :

	Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	2010 Retraité	2011
Dettes fi nancières non courantes (1)	6 946	7 166
Dettes fi nancières courantes	2 529	1 865
Placements à court terme	(1 111)	(1 114)
Disponibilités	(1 054)	(1 027)
Instruments dérivés - actifs	(236)	(257)
Dette nette	7 074	6 633
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(3 858)	(3 622)
Dettes fi nancières non courantes exclues de la dette fi nancière nette	(3 858)	(3 622)
Dette financière nette	3 216	3 011

(1) Y compris Instruments dérivés – passifs.

Capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 12 100 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 11 737 millions au 31 décembre 2010 (après retraitement des comptes consolidés 2010 – voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2011). Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 12198 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 11784 millions au 31 décembre 2010 (après retraitement des comptes consolidés 2010 – voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2011).

Les variations des capitaux propres consolidés s'expliquent principalement par les éléments suivants :

• r achat de 13,3 milli ons de titres DANONE principalement à des fi ns de croissance externe et, dans une moindre mesure, à des fi ns de couverture d'options d'achat d'actions et d'actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et acquisition de 6,6 milli ons d'options d'achat d'actions DANONE (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2011) ;

d ividende versé par la Société au titre de l'exercice 2010 (voir paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé) induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 783 milli ons d'euros ;
t ransactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle : elles ont entrainé une augmentation des "Bénéfi ces accumulés - Part du Groupe" de 127 millions d'euros et une réduction des "Intérêts ne conférant pas le contrôle" de 104 millions d'euros.

Structure de fi nancement et sécurité fi nancière

Exposition au risque de liquidité

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettantde conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement.

Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante.

La politique du Groupe consiste à sécuriser son accès au fi nancement tout en optimisant son coût de fi nancement.

Gestion de la sécurité fi nancière

Structure de fi nancement du Groupe et de sa sécurité fi nancière

La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière sont gérées au niveau de la Société et les fi nancements et lignes de sécurités sont portés par la Société. Elles se composent de :

Financement bancaire :
Crédit syndiqué (de type "revolving") négocié en 2011 et mis en place en juillet 2011, d'un montant en principal de 2 milliards d'euros, à échéance au 28 Juillet 2016. Au

31 décembre 2011, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué ;

• Lignes de crédit confi rmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 1 et 5 ans, pour 3,3 milliards d'euros en principal. Au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces lignes.

Au total, le Groupe dispose de 5,3 milliards d'euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2011.

Financement sur les marchés des capitaux :
Financement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) : un programme de 7 milliards d'euros en principal (utilisé à hauteur de 3 154 millions d'euros au 31 décembre 2011) ; depuis 2011 les titres obligataires émis par la Société font l'objet d'une publication sur le site internet du Groupe ;
Billets de trésorerie : un programme de 3 milliards d'euros, utilisé à hauteur de 852 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Le crédit syndiqué précité, certains fi nancements obligataires sous programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle.

L'ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l'objet d'aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenants").

Par ailleurs, au 31 décembre 2011, les dettes à plus d'un an de la Société sont notées A3/Stable par l'agence Moody's et A-/Stable par Standard & Poor's. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor's.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme de 2,1 milli ards d'euros au 31 décembre 2011, contre 2,2 milli ards d'euros au 31 décembre 2010.

Utilisation de ses sources de fi nancement

La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de fi nancement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de Billets de Trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone (ii) alternativement ses programmes de Billets de Trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de fi nancement, tout en assurant sa sécurité fi nancière, si bien que la maturité et la devise de ses fi nancements effectivement levés peuvent varier sans modifi er le niveau d'endettement net ni la sécurité fi nancière du Groupe.

Mesure du risque de liquidité

Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés, fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2011, sont présentées ci-dessous selon leur échéance contractuelle et l'hypothèse de non-renouvellement :

(En milli ons d'euros)	Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2011	Flux de trésorerie 2012	Flux de trésorerie 2013	Flux de trésorerie 2014	Flux de trésorerie 2015	Flux de trésorerie 2016 et après	Flux de trésorerie date indeterminée
Financement obligataire (1) (2)	3 373	(217)	(297)	(618)	(603)	(1 638)	–
Papier commercial (1) (6)	852	(852)	–	–	–	–	–
Instruments dérivés passifs (juste valeur) (1) (4) (5)	113		(113)	–	–	–	–
Dettes fi nancières gérées de manière centralisée	4 338	(1 069)	(410)	(618)	(603)	(1 638)
Financement bancaire des fi liales et autres fi nancements (3)	1 013	(781)	(232)	–	–	–	–
Dettes liées aux contrats de location fi nancement (3) (4)	58	(15)	(19)	(4)	(3)	(17)	–
Total dettes financières (avant flux sur instruments
financiers autres que les intérêts courus)	5 409	(1 865)	(661)	(622)	(606)	(1 655)	–
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (7)	3 622	–	–	–	–	–	(3 622)
Total Dette (avant flux sur instruments financiers
autres que les intérêts courus)	9 031	(1 865)	(661)	(622)	(606)	(1 655)	(3 622)
Flux d'intérêts sur les fi nancements précités (4) (8)		(121)	(116)	(113)	(74)	(127)	–
Flux sur instruments dérivés (4) (5) (8)		(122)	(9)	(1)	1	-	–

(1) Financement géré au niveau de la Société.

(2) Flux contractuels de nominal.

(3) Flux contractuels de nominal et d'intérêts.

(4) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2011.

(5) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l'exercice des options dans la monnaie à la fin de l'exercice.

(6) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-après.

(7) La majorité de ces options est exerçable à tout moment. Aucun investissement financier significatif n'est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options. Voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés.Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

(8) Les flux d'intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus.

Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées portées par la Société. Par ailleurs, le Groupe dispose d'autres lignes de fi nancementbancaireportées par certaines de ses fi liales . L'évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2011 est représentée dans le tableau ci-dessous :

(En milli ons d'euros)	Montant disponible au 31 décembre 2011	Montant disponible au 31 décembre 2012	Montant disponible au 31 décembre 2013	Montant disponible au 31 décembre 2014	Montant disponible au 31 décembre 2015	Montant disponible au 31 décembre 2016 et après
Lignes de fi nancement bancaire (1)	5 284	4 784	3 405	2 805	2 155	–
Autres lignes de fi nancement bancaire (2)	200	–	–	–	–	–

(1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société. (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011.

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Au 31 décembre 2011, les dettes non courantes relatives à ces options s'élèvent à 3 622 millions d'euros (3 858 millions d'euros au 31 décembre 2010). Ces dettes ne portent pas intérêt.

Le principal engagement concerne Danone Espagne, pour 2 153 millions d'euros au 31 décembre 2011 (2 309 millions d'euros au 31 décembre 2010). Ces options de vente portent sur la quasi-totalité des 42,19 % du capital détenus par les actionnaires détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne. La formule de calcul du montant de cet engagement est fi xée contractuellement (sur la base d'une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la fi liale espagnole à laquelle est appliqué un multiple). En 2011, l'application de la formule a conduit à une diminution de l'engagement de 157 millions d'euros. Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans. Ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, en juillet 2010, certains bénéfi ciaires représentant plus de 70 % des actions de cette fi liale couvertes par ces options, ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient de n'exercer leurs options qu'à l'issue d'une période de préavis d'un an.

Dans le cadre de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d'Unimilk. Contractuellement, ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. La formule de calcul s'appuie principalement sur un multiple de résultat. Au 31 décembre 2011, l'engagement relatif à ces options de vente s'élève à 856 millions d'euros (754 milli ons d'euros au 31 décembre 2010).

L'engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie – Eaux) est arrivé à échéance en 2011 et n'a pas été renouvelé. Il s'élevait à 199 milli ons d'euros au 31 décembre 2010.

Les autres options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle sont exerçables (i) à tout moment pour un montant cumulé de 422 milli ons d'euros et (ii) à partir de 2013, à des dates différentes pour un montant cumulé de 191 milli ons d'euros.

Aucun décaissement signifi catif n'est considéré comme probable à court terme au titre de l'ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Engagements hors-bilan

Engagements donnés et engagements reçus

Le tableau ci-dessous présente les engagements hors-bilan du Groupe au 31 décembre 2011, dans le cadre de son activité opérationnelle, de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers :

Engagements donnés	Total		Montant des fl ux fi nanciers par période
(En milli ons d'euros)		2012	2013	2014	2015	2016 et après
Obligations en matière de contrats de location simple (1)	(621)	(170)	(112)	(91)	(62)	(186)
Engagements d'achats de biens et services (1)	(1 454)	(889)	(242)	(159)	(92)	(72)
Engagements liés à des investissements industriels (1)	(101)	(78)	(11)	(5)	(5)	(2)
Garanties et nantissements donnés	(110)	(78)	(4)	(1)	-	(27)
Autres	(103)	(44)	(14)	(10)	(6)	(29)
Total	(2 389)	(1 259)	(383)	(266)	(165)	(316)

	indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis

(En milli ons d'euros)	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Lignes de fi nancement bancaire (2)	5 284	4 784	3 405	2 805	2 155	-
Autres lignes de fi nancement bancaire (3)	200	-	-	-	-	-
Garanties et nantissements reçus	68	58	7	-	-	3
Autres	24	17	3	2	1	1
Total	6 432	4 859	3 415	2 807	2 156	4

(1) Engagements liés à l'activité opérationnelle du Groupe.

(2) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe - Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité.

(3) Engagements liés principalement à l'activité opérationnelle du Groupe - Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011.

Autres engagements

Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2011. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifi able.

3.5 Perspectives 2012

Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale

La Société et ses fi liales dans leur ensemble n'ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l'exercice 2011.

Prévisions ou estimations du bénéfi ce

Perspectives fi nancières pour l'exercice 2012

Le Groupe prend pour hypothèse pour 2012 un contexte macroéconomique sans amélioration ni dégradation signifi cative par rapport à 2011 :

tendances de consommation toujours diffi ciles en Europe de l'Ouest ;
maintien des prix des matières premières à des niveaux similaires à ceux de la fi n de l'année 2011, se traduisant par une infl ation du coût des matières premières du Groupe toujours élevée au premier semestre et de l'ordre de 5% sur l'ensemble de l'année.

Dans ce contexte, les priorités du Groupe resteront les mêmes : le développement de ses catégories de produits, un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel, en particulier les pays dits « MICRUB » (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États-Uniset post-clôture signifi catifs à la date d'arrêté des comptes et à la date de dépôt du présent Document de Référence.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'éléments

Brésil), et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l'Ouest.

Fort de son expérience en 2010 et 2011, Danone continuera à gérer les hausses et la volatilité du coût des matières premières au moyen d'une productivité soutenue, et par le biais d'une politique tarifaire sélective lui permettant de maintenir sa compétitivité.

Les prévisions pour le groupe Danone pour l'exercice 2012sont les suivantes :

une croissance de son chiffre d'affaires en données comparables de 5 % à 7 % (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ;
une marge opérationnelle courante (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) stable en données comparables ;

• un free cash flow (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) atteignant 2 milli ards d'euros .

Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Document de Référence, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifi és en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, fi nancier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités, la situation fi nancière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-dessus .

Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions

Les prévisions présentées ci-dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l'établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles :

les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d'intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ;
les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l'année, sans amélioration ni détérioration signifi cative, qu'il s'agisse de marchés émergents ou matures ;
la hausse du prix des matières premières se poursuivra. Plus particulièrement, et au vu des développements depuis le début de cette année, le Groupe anticipe une infl ation du coûts de ses matières premières toujours élevée au premier semestre et de l'ordre de 5% sur l'ensemble de l'année ;
la croissance du chiffre d'affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories, un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel, en particulier les pays dits « MICRUB » (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États-Uniset Brésil), et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l'Ouest ;
la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2012, permettant de répondre à la hausse du coût des matières premières .

Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ces

À l'attention du Président du Conseil d'Administration

En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables du groupe Danone pour l'exercice 2012, incluses dans le Paragraphe 3.5 du présent Document de Référence .

Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) n ° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions .

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I point 13.2 du règlement (CE) n° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions .

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l'exercice clos le 31 décembre 2011. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées .

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions .

À notre avis :

les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2011 .

Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt, auprès de l'AMF, du Document de Référence2011 et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union e uropéenne dans lesquels un prospectus comprenant ce Document de Référence , visé par l'AMF, serait notifi é, et ne peut être utilisé dans un autre contexte .

		Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
Ernst& Younget Autres		PricewaterhouseC oopersAudit
Jeanne BOILLET	Gilles COHEN	Étienne BORIS	Philippe VOGT

Calendrier de communication fi nancière 2012

Le calendrier de la communication fi nancière pour l'année 2012 se présente comme suit :

17 avril 2012	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2012
26 avril 2012	Assemblée Générale des actionnaires
27 juillet 2012	Chiffre d'affaires et résultats du 1er semestre 2012
18 octobre 2012	Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2012

3.6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS

Le Groupe communique sur des indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et qui sont calculés de la façon suivante :

Les variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe excluent essentiellement l'impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice considéré. En particulier, le Groupe a pris le contrôle du groupe Unimilk le 30 novembre 2010. Les données relatives à l'exercice 2010 servant de base au calcul des variations en données comparables entre 2010 et 2011 refl ètent les opérations du groupe Unimilk sur l'ensemble de l'exercice 2010 et reprennent pour les 11 premiers mois de cet exercice les données historiques telles que préparées par la direction du groupe Unimilk en place avant l'acquisition.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moinsvalues de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle.

La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net.

Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l'entreprise et exclut les éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d'impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe.

Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant - Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d'actions dilué.

Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises).

La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt . Elle est calculée sur la base des dettes fi nancières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme et des Instruments dérivés - actifs.

4.1	Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés	64
	Comptes consolidés	64
	Annexes aux comptes consolidés	71

4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 134

4.1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés

Comptes consolidés

Résultat consolidé

			Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	Notes	2010 Retraité (1)	2011
Chiffre d'affaires net	6	17 010	19 318
Coût des produits vendus		(7 957)	(9 541)
Frais sur vente		(4 663)	(5 092)
Frais généraux		(1 494)	(1 564)
Frais de recherche et de développement		(209)	(233)
Autres produits et charges	7	(90)	(45)
Résultat opérationnel courant		2 597	2 843
Autres produits et charges opérationnels	8	(80)	(114)
Résultat opérationnel		2 517	2 729
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		87	67
Coût de l'endettement fi nancier brut		(230)	(241)
Coût de l'endettement fi nancier net	9	(143)	(174)
Autres produits et charges fi nanciers	9	123	(120)
Résultat avant impôts		2 497	2 435
Impôts sur les bénéfi ces	10	(578)	(626)
Résultat des sociétés intégrées		1 919	1 809
Résultats des sociétés mises en équivalence	14	121	46
Résultat net		2 040	1 855
• Part du Groupe		1 875	1 671
• Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		165	184

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

Résultat par action

	Exercice clos le 31 décembre
(En euros par action sauf nombre d'actions)	Notes	2010 Retraité (1)	2011
Nombre d'actions
• avant dilution		614 433 216	602 202 781
• après dilution		615 990 584	604 049 698
Résultat net - Part du Groupe par action avant dilution	11	3,05	2,77
Résultat net - Part du Groupe par action après dilution	11	3,05	2,77

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

État du résultat global consolidé

			Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	Notes	2010 Retraité (1)	2011
Résultat net		2 040	1 855
Ecarts de conversion, nets d'impôt		919	(89)
Ecarts actuariels sur engagements de retraites	29	(84)	(27 )
Effets d'impôt		34	7
Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat, nets d'impôts		(50)	(20)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		13	15
Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente		8	(1)
Montant recyclé en résultat sur l'exercice en cours		(292)	-
Effets d'impôt		7	-
Gains et pertes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente, nets d'impôts		(277)	(1)
Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres, nets d'impôts		1	5
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		606	(90)
Résultat global		2 646	1 765
• Part du Groupe		2 460	1 617
• Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		186	148

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

Bilan consolidé

		Au 1er janvier		Au 31 décembre
(En milli ons d'euros)	Notes	2010 Retraité (1)	2010 Retraité (1)	2011
Actif
Marques	12	3 903	4 267	4 258
Autres immobilisations incorporelles	12	355	546	531
Goodwill	12	10 227	11 311	11 289
Immobilisations incorporelles	12	14 485	16 124	16 078
Immobilisations corporelles	13	3 180	3 810	3 916
Titres mis en équivalence	14	801	941	1 030
Autres titres non consolidés	15	521	125	123
Prêts à plus d'un an	16	27	42	53
Autres immobilisations fi nancières	17	127	138	166
Instruments dérivés - actifs	32	134	236	257
Impôts différés	24	648	700	691
Actifs non courants		19 923	22 116	22 314
Stocks	18	765	975	1 061
Clients et comptes rattachés	19	1 682	1 924	1 981
Autres comptes débiteurs	20	645	767	820
Prêts à moins d'un an		41	34	40
Placements à court terme	21	454	1 111	1 114
Disponibilités	23	644	1 054	1 027
Actifs détenus en vue de leur cession	5	176	39	69
Actifs courants		4 407	5 904	6 112
Total de l'actif		24 330	28 020	28 426

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

		Au 1er janvier		Au 31 décembre
(En milli ons d'euros)	Notes	2010 Retraité (1)	2 010 Retraité (1)	2011
Passif et capitaux propres
Capital		162	162	161
Primes		3 596	3 627	3 452
Bénéfi ces accumulés		8 437	9 251	10 192
Écarts de conversion		(869)	30	(23)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres		197	(117)	(118)
Actions propres et options d'achat d'actions DANONE (2)	22	(1 027)	(1 216)	(1 564)
Capitaux propres (part du Groupe)		10 496	11 737	12 100
Intérêts ne conférant pas le contrôle	22	54	47	98
Capitaux propres		10 550	11 784	12 198
Financements		2 967	2 941	3 431
Instruments dérivés - passifs		57	147	113
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		3 068	3 858	3 622
Dettes fi nancières non courantes	23	6 092	6 946	7 166
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	29	313	412	458
Impôts différés	24	937	1 129	1 108
Autres provisions et passifs non courants	25	582	545	534
Passifs non courants		7 924	9 032	9 266
Dettes fi nancières courantes	23	1 702	2 529	1 865
Fournisseurs et comptes rattachés	26	1 981	2 417	2 706
Autres passifs courants	27	2 173	2 240	2 354
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession	5	-	18	37
Passifs courants		5 856	7 204	6 962
Total du passif et des capitaux propres		24 330	28 020	28 426

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

(2) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société.

Tableau de variation des fl ux de trésorerie consolidés

			Exercice clos le 31 décembre
(En milli ons d'euros)	Notes	2010 Retraité (1)	2011
Résultat net - Part du Groupe		1 875	1 671
Part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		165	184
dans les bénéfi ces des sociétés consolidées
Résultat des sociétés mises en équivalence	14	(121)	(46)
Dotations aux amortissements	13	592	637
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		52	30
Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie		(78)	(96)
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie		(86)	63
Marge Brute d'Autofinancement	28	2 399	2 443
Variation des stocks		(63)	(92)
Variation des créances clients		(54)	(125)
Variation des dettes fournisseurs		275	306
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs		(81)	73
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement		77	162
Trésorerie provenant de l'exploitation	28	2 476	2 605
Investissements industriels		(832)	(885)
Cessions d'actifs industriels		44	152
Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise	28	(327)	(60)
Cessions d'actifs fi nanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession)	28	562	23
Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées	16-17	1	3
Trésorerie provenant des opérations d'investissement/désinvestissement	28	(552)	(767)
Augmentation du capital et des primes		36	37
Acquisition d'actions propres (nettes de cession) et d'options d'achats d'actions DANONE (2)	28	(233)	(659)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone	22	(737)	(783)
Transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (3)	22	(155)	(214)
Flux nets d'instruments dérivés		(47)	(20)
Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l'exercice	23	442	822
Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice	23	(106)	(912)
Variation nette des autres dettes fi nancières courantes et non courantes (4 )	23	(185)	(158)
Variation des placements à court terme	23	(601)	23
Trésorerie affectée aux opérations de financement	28	(1 586)	(1 864)
Incidence des variations de taux de change		72	(1)
Variation globale de la trésorerie		410	(27)
Disponibilités au 1er janvier		644	1 054
Disponibilités au 31 décembre		1 054	1 027
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement
• d'intérêts fi nanciers nets		112	195
• d'impôts sur les bénéfi ces		433	548

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

(2) Options d'achats d'actions DANONE acquises par la Société.

(4) Papier commercial, financement bancaire des filiales et dettes liées aux contrats de location financement.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Notes		Nombre d'actions								Capitaux propres (En millions d'euros)
		Composant le capital	En circulation	Capital	Primes	Bénéfi ces accumulés	Ecarts de conversion	Autres résultats enregistrés en capitaux propres	Actions propres	Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 1er janvier 2010 Retraité (1)		646 990 850 613 483 625		162	3 596	8 437	(869)		197 (1 027) 10 496		54	10 550
Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres						1 875	899	(314)		2 460	186	2 646
Augmentation de capital		930 990	930 990		31					31	5	36
Réduction de capital
Variation des actions propres			(3 346 732)						(189)	(189)	4	(185)
Contrepartie des charges sur options d'achat d'actions et actions sous conditions de performance (2)	31					28				28		28
Dividendes versés aux actionnaires de Danone						(740)				(740)	3	(737)
Autres transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	22					(349)				(349)	(205)	(554)
Situation au 31 décembre 2010 Retraité (1)		647 921 840 611 067 883		162	3 627	9 251	30		(117) (1 216) 11 737		47	11 784

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

(2) Voir Note 1.25 sur la comptabilisation des charges relatives aux options d'achat d'actions et aux actions sous conditions de performance .

	Notes		Nombre d'actions								Capitaux propres (En millions d'euros)
		Composant le capital	En circulation	Capital	Primes	Bénéfi ces accumulés	Ecarts de conversion	Autres résultats enregistrés en capitaux propres	Actions propres	Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 1er janvier 2011 Retraité (1)		647 921 840	611 067 883	162	3 627	9 251	30		(117) (1 216) 11 737		47	11 784
Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres						1 671	(53)	(1)		1 617	148	1 765
Augmentation de capital	22	939 160	939 160		33					33	4	37
Réduction de capital	22	(6 614 427)		(1)	(208)					(209)		(209)
Variation des actions propres et des options d'achat d'actions DANONE (2)	22, 31		(11 365 935)			(93)			(348)	(441)		(441)
Contrepartie des charges sur options d'achat d'actions et actions sous conditions de performance (3)	31					22				22		22
Dividendes versés aux actionnaires de Danone	22					(786)				(786)	3	(783)
Autres transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	22					127				127	(104)	23
Situation au 31 décembre 2011			642 246 573 600 641 108	161	3 452	10 192	(23)		(118) (1 564) 12 100			98 12 198

(1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

(2) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société.

(3) Voir Note 1.25 sur la comptabilisation des charges relatives aux options d'achat d'actions et aux actions sous conditions de performance .

Annexes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales ("le Groupe") au titre de l'exercice 2011 ont été arrêtés par le Conseil

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1	Principes comptables	72
Note 2	Retraitement des comptes consolidés publiés en 2010	79
Note 3	Changements dans le périmètre de consolidation	84
Note 4	Comptabilisation des opérations avec prise de contrôle réalisées en 2010 et 2011	85
Note 5	Actifs et passifs détenus en vue de leur cession 86
Note 6	Segments opérationnels	87
Note 7	Autres produits et charges	89
Note 8	Autres produits et charges opérationnels	89
Note 9	Coût de l'endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers	90
	Note 10 Impôts sur les bénéfi ces	90
	Note 11 Résultat par action	91
	Note 12 Immobilisations incorporelles	92
	Note 13 Immobilisations corporelles	96
	Note 14 Titres mis en équivalence	98
	Note 15 Autres titres non consolidés	99
	Note 16 Prêts à plus d'un an	100

	Note 17 Autres immobilisations fi nancières	100
Note 18 Stocks		100
	Note 19 Clients et comptes rattachés	100

d'Administration de Danone le 14 février 2012 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

Note 20 Autres comptes débiteurs	101
Note 21 Placements à court terme	102
Note 22 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés	102
Note 23 Dettes fi nancières courantes et non courantes et structure de dette nette	105
Note 24 Impôts diff érés	106
Note 25 Autres provisions et passifs non courants	107
Note 26 Fournisseurs et comptes rattachés	107
Note 27 Autres passifs courants	108
Note 28 Informations sur les variations des fl ux de trésorerie consolidés	108
Note 29 Engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance	109
Note 30 Rémunérations et eff ectifs	112
Note 31 Options d'achat d'actions et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux, Plan d'Épargne Entreprise	112
Note 32 Risques de marché et instruments dérivés	115
Note 33 Procédures judiciaires et d'arbitrage	124
Note 34 Transactions avec les parties liées	125
Note 35 Engagements hors bilan	126
Note 36 Liste des principales sociétés consolidées et des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2011	126

DANONE - Document de Référence 2011 71

Note 1 Principes comptables

Les comptes consolidés de Danone (la "Société") et de ses fi liales sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union e uropéenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm). Les normes et interprétations appliquées pour l'établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu'édicté par l'IASB (International Accounting Standards Board).

1. Changements dans les principes comptables

Première application de nouveaux textes comptables

Les normes, amendements et interprétations suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2011.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2011

• IFRIC 19 relative à l'extinction de passifs fi nanciers avec des instruments de capitaux propres, IAS 24 Révisée relative à l'information sur les parties liées, amendement à IFRIC 14 relatif aux paiements d'avance et aux exigences de fi nancement minimal, amendement à IAS 3 2 relatif au classement des instruments donnant aux porteurs le droit d'acquérir des instruments de capitaux propres de l'entité pour un montant fi xe en devises, amendement à IFRS 1relatif à l'exemption limitée de l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 et amendement à IFRS 7 relatif à la nature et l'ampleur des risques découlant des instruments fi nanciers ainsi qu'au risque de crédit.

L'application de ces normes, amendements et interprétations n'ont pas d'incidence signifi cative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011.

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2011 mais pouvant être anticipée

• Amendement à IFRS 7 relatif à l'information à fournir sur les transferts d'actifs fi nanciers, amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière.

Par ailleurs l'IASB a publié des normes, amendements et interprétations applicables au 1er janvier 2011, mais non encore adoptés par l'Union e uropéenne : IFRS 9 relative aux instruments fi nanciers, IFRS 10 relative aux états fi nanciers consolidés, IFRS 1 1 relatives aux co-entreprises, IFRS 12 relative à l'information à fournir sur les participations dans d'autres entités, IAS 28 Révisée relative aux participations dans des entreprises associées. L'impact de ces normes sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe est en cours d'évaluation.

Changements de principe comptable

Le 16 juin 2011, l'IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations défi nies développée dans la norme IAS 19, Avantages au personnel, qui impliquent notamment la suppression de la méthode du corridor pour reconnaitre les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements (dont la rentabilité des actifs du régime) et ne retenir que la reconnaissance immédiate de l'ensemble de ces gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat.

Compte tenu de cette nouvelle disposition d'application obligatoire en 2013 et en application de l'option offerte par IAS 19, Avantages au personnel dans sa version actuelle, le Groupe a décidé d'abandonner l'option Corridor et d'appliquer l'option "E nregistrement en autres éléments du résultat global" à compter de l'exercice 2011, en reconnaissant immédiatement l'ensemble des gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations défi nies postérieurs à l'emploi en autres éléments du résultat global, sans recyclage ultérieur en résultat.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2011, les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies et des autres avantages à long terme correspondant à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes seront présentées dans la rubrique des "Autres produits et charges fi nanciers" et non plus dans la rubrique "Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant", compte tenu de leur nature fi nancière. Les engagements relatifs aux autres avantages à long terme sont désormais présentés dans la rubrique des "Provisions pour retraites et autres avantages à long terme" du bilan consolidé et non plus dans la rubrique des "Autres provisions et passifs non courants".

Ces changements de principe comptable et de présentation permettent aux états fi nanciers de fournir une information davantage pertinente. Ils permettent également d'assurer une meilleure comparabilité avec les comptes des groupes internationaux qui utilisent majoritairement cette option.

Conformément à IAS 8, Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, ce changement est appliqué rétroactivement sur l'ensemble des périodes présentées assurant ainsi aux utilisateurs des états fi nanciers consolidés une meilleure lisibilité de leur impact sur les comptes consolidés du Groupe ainsi qu'une meilleure comparabilité.

l'état du résultat consolidé :
annulationde l'amortissement des gains et pertes actuariels de la rubrique des "Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant" et de l'effet impôt correspondant ;
reclassement des effets de la désactualisation nets du rendement attendu des actifs de la rubrique des "Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant" vers la rubrique des "Autres produits et charges fi nanciers" ;
le bilan consolidé :
reconnaissance immédiate de l'intégralité des gains et pertes actuariels dans le compte de réserve intitulé "Autres résultats enregistrés en capitaux propres" en contrepartie des "Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi" ;
reconnaissance de l'effet impôt correspondant également en "Autres résultats enregistrés en capitaux propres", en contrepartie d'un impôt différé ;
reclassement des engagements relatifs aux autres avantages à long terme de la rubrique "Autres provisions et passifs non courants" vers la rubrique des "Provisions pour retraites et autres avantages à long terme" ;
le tableau des variations de capitaux propres consolidés : reconnaissance immédiate des variations de l'intégralité des gains et pertes actuariels ;
le tableau de variations des fl ux de trésorerie consolidés : reclassement de l'amortissement des gains et pertes actuariels net de l'effet impôt correspondant de la rubrique du "Résultat net" (Part du Groupe et Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) vers la rubrique des "Autres ressources sans impact sur la Trésorerie au sein de la Marge brute d'autofi nancement".

L'impact de ces retraitements sur les comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2.

2. Utilisation d'estimations et de jugements

L'établissement des états fi nanciers consolidés nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s'agit notamment de l'évaluation des actifs incorporels, des titres mis en équivalence, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe utilise son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite.

3. Principes de consolidation

Sociétés consolidées par intégration globale

Les états fi nanciers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des fi liales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu'il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette société afi n d'en obtenir des avantages économiques. L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe ("Part du Groupe") étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (" Intérêts ne conférant pas le contrôle"). Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Sociétés mises en équivalence

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la Sociétédepuis leur acquisition.

Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

La liste des principales fi liales consolidées et des sociétés mises en équivalence est présentée à la Note 36.

4. Traduction des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l'euro

Traduction des opérations en devises

Lorsqu'elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique "Autres produits et charges" du compte de résultat, à l'exception (i) de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d'investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii) de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Écarts de conversion" des capitaux propres consolidés.

Lorsque les transactions libellées en devises font l'objet d'une couverture, l'impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l'élément couvert. L'ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert.

Conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l'euro

Les comptes du Groupe sont présentés en euros. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période et leurs comptes de résultat global sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste "Écarts de conversion" dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

5. Immobilisations incorporelles

Goodwill

Lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L'écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quotepart du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d'autant. Le goodwill est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique "goodwill". Àla clôture du premier exercice suivant la prise de contrôle, les regroupements d'entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et le goodwill étant susceptibles d'être modifi és dans un délai maximum d'un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements.

Lors de l'acquisition de titres de sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d'acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique "Titres mis en équivalence".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci-dessous).

Ils sont affectés aux "Unités Génératrices de Trésorerie" (UGT) ou aux groupes d'UGT susceptibles de bénéfi cier des synergies du regroupement d'entreprises.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

Marques et autres immobilisations incorporelles

Les marques acquises, individualisables, de valeur signifi cative, soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique "Marques". Leur évaluation, généralement effectuée avec l'aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéfi cient d'une protection juridique, ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles ". Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n'excède pas soixante ans.

Les technologies acquises, généralement valorisées avec l'aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets, sont inscrites au bilan dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles". Les frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d'un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, sont comptabilisés au bilan. Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d'achat dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles" du bilan consolidé. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n'excèdent pas quarante ans.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité.

La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché, estimée généralement sur la base des multiples de résultats.
La valeur d'utilité est déterminée, notamment, sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l'UGT ou du groupe d'UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Les UGT ou groupes d'UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même pôle d'activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d'autres UGT ou groupes d'UGT.

Les tests de perte de valeur relatifs aux goodwill sont mis en œuvre au niveau de l'UGT ou des groupes d'UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement. Les fl ux de trésorerie

servant de base au calcul des valeurs d'utilité sont issus des plans d'affaire des UGT ou groupes d'UGT couvrant les trois prochains exercices, et généralement étendus, en fonction des prévisions les plus récentes, de deux ans pour couvrir une période totale de cinq ans, voire de huit ans pour les UGT ou groupes d'UGT des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Ils sont ensuite extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle spécifi que à chaque UGT ou groupe d'UGT. Les fl ux de trésorerie font l'objet d'une actualisation par application d'un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l'UGT ou groupes d'UGT étudiés opèrent.

6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

Les immobilisations acquises au travers de contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l'actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l'actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l'actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L'évaluation du niveau des risques et avantages transférés s'effectue au travers de l'analyse des termes du contrat. La dette fi nancière résultant de l'acquisition de l'actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique "Dettes fi nancières non courantes".

Les intérêts des capitaux empruntés pour fi nancer la construction d'immobilisations jusqu'à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt, sont respectés.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des actifs :

constructions : 15 à 40 ans ;
matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans ;
autres immobilisations : 3 à 10 ans.

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d'utilisation prévues par le Groupe. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation s'avère être inférieure à sa valeur nette comptable.

Emballages consignés

Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque société, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :

la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l'usure de l'emballage et ;
la durée de vie commerciale de l'emballage qui prend en compte les changements d'emballages prévus ou probables.

Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant.

7. Titres mis en equivalence

Les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d'acquisition ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la Sociétédepuis son acquisition. Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique "Résultats des sociétés mises en équivalences". Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

La juste valeur des titres mis en équivalence est déterminée comme suit :

pour les sociétés cotées, selon une approche multicritères comprenant le cours de Bourse au 31 décembre, la santé fi nancière de la Société et des notes d'analystes ;
pour les sociétés non cotées, par référence, le cas échéant, à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations telles qu'elles ressortent des options de vente ou d'achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes.

8. Autres titres non consolidés

Les autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique "Autres produits et charges fi nanciers". Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de Bourse de fi n de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d'achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l'absence de tels éléments, la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d'acquisition des titres. Les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne "Autres produits et charges fi nanciers" du compte de résultat consolidé.

9. Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations fi nancières comprennent principalement des placements obligataires évalués comme disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat.

10. Prêts à plus d'un an

Les prêts à plus d'un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

11. Stocks

Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.

12. Placements à court terme

Les placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d'a utres placements à court terme.

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie" du compte de résultat consolidé.

Les "Autres placements à court terme" consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l'échéance, à l'origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

13. Disponibilités

Les disponibilités regroupent les comptes bancaires et les liquidités.

14. Actions propres et options d'achat sur actions propres acquises

Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique "Actions propres et options d'achat d'actions DANONE", pour une valeur correspondant à leur prix de revient.

Les options d'achat de titres DANONE détenues par la Société ne constituent pas des actifs fi nanciers, conformément à la norme IAS 32, Instruments financiers : présentation. Ces options sont inscrites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique "Actions propres et options d'achat d'actions DANONE", pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite.

15. Subventions

Les subventions d'investissement fi gurent au bilan dans le poste "Autres provisions et passifs non courants". Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique "Autres produits et charges") au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

Les autres subventions sont incluses dans le poste "Autres produits et charges" de l'année au cours de laquelle elles ont été reçues.

16. Impôts différés

Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l'exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. Des impôts différés dus au titre des réserves des fi liales consolidées par intégration globale sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible ou en cas de cession probable de l'entité concernée.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsque l'entité fi scale possède un droit légal de compensation.

Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu'improbable.

17. Régimes de retraite et autres avantages à long terme

Régimes de retraite à cotisations définies

Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe au titre d'indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations défi nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d'un certain nombre d'hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l'espérance de vie active des salariés. Ils sont actualisés en retenant un taux d'actualisation propre à chaque pays (taux de rendement des obligations d'entreprises de 1re catégorie) à l'exception des pays de la zone euro pour lesquels un même taux est appliqué.

Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que défi nie ci-dessus, moins la juste valeur des actifs de régime (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple), ajusté du coût des services passés non comptabilisés.

Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements (dont la rentabilité des actifs du régime) sont reconnus intégralement dans les "Autres éléments du résultat global". Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies correspondent principalement à la somme :

d'une part, du coût des services rendus sur l'année et de l'amortissement du coût des services passés comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges du résultat opérationnel courant ;
d'autre part, de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime comptabilisée dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers.

Autres avantages à long terme

D'autres avantages postérieurs à l'emploi peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations défi nies.

Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement dans la rubrique "Autres produits et charges" du compte de résultat consolidé de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

18. Autres provisions et passifs non courants

Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement :

des provisions, y compris la partie à moins d'un an car considérée comme non signifi cative ;
des subventions d'investissements.

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation visà-vis d'un tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l'échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être estimé de manière fi able. Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de ressource n'est plus probable.

Une subvention d'investissement est comptabilisée selon le principe décrit à la N ote 1.12.

19. Instruments dérivés et instruments de dette

Le Groupe applique IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation depuis le 1er janvier 2004.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur dans la catégorie non courante pour les instruments dérivés de dette et de couverture d'investissements nets à l'étranger et dans la catégorie courante pour les instruments dérivés de change opérationnel.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d'actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture d'investissement net à l'étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en "Écarts de conversion".

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie futurs, la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en "Autres résultats enregistrés en capitaux propres". Elle est recyclée en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période.

Instruments de dette

Les instruments de dette sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d'intérêt effectif ou à leur juste valeur.

Lorsque le risque de juste valeur d'une dette est couvert par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie du résultat et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l'instrument dérivé.

Lorsque les fl ux de trésorerie futurs d'une dette sont couverts par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie des capitaux propres consolidés et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l'instrument dérivé.

20. Options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

En application d'IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant au prix d'exercice de l'option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est :

d'une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ;
d'autre part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des "Bénéfi ces accumulés – Part du Groupe". Cette rubrique est ajustée à la fi n de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l'absence de prescriptions précises des IFRS, la Sociétéa appliqué les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009.

Le Groupe reste par ailleurs attentif aux travaux de l'IASB et de l'IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes sur le traitement de ces options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

21. Chiffre d'affaires net et créances clients

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits.

Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de coopération commerciale, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs.

Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain. Les modalités de détermination des provisions sont basées sur une analyse historique des retards de paiement.

22. Dépenses de publicité

Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

23. Frais de recherche et développement

Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Les frais de d éveloppement sont en général constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits.

24. Autres produits et charges opérationnels

En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international", les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d'activités et de participations dans des sociétés consolidées, les dépréciations de goodwill, des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures, les frais d'acquisitions avec prise de contrôle, ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs.

25. Options d'achat d'actions et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux

Les options d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Une charge correspondante est constatée sur la ligne "Autres produits et charges" du compte de résultat, et étalée sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, soit 2 à 4 ans. Cette charge a pour contrepartie une augmentation équivalente de la rubrique de "Bénéfi ces accumulés" des capitaux propres consolidés. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant d'être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée.

Les actions sous conditions de performance (GPS) accordées à certainssalariés et aux mandataires sociaux sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des actions sous conditions de performance est calculée sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Elle est constatée sur la ligne "Autres produits et charges" du compte de résultat, et est étalée sur la période d'acquisition des droits à actions par les salariés, soit 3 ou 4 ans. Cette charge a pour contrepartie une augmentation équivalente de la rubrique de "Bénéfi ces accumulés" des capitaux propres consolidés. Les charges constatées au titre d'actions devenues caduques avant d'être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée.

26. Résultat par action

Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale.

Le résultat net dilué par action est déterminé de même, après prise en compte du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée des options d'achat d'actions et de l'acquisition d'actions sous conditions de performance . Le résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d'achat d'actions sur le titre DANONE détenues par la Société.

27. Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées, cédées ou en cours de cession

Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation.

Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise. Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités.

Les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont défi nies par la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, comme une composante d'une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l'entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte. Du fait de l'organisation de ses activités, le Groupe a déterminé que les Pôles d'activité et les zones géographiques présentés dans l'information sectorielle correspondent à la défi nition des composants donnée par IFRS 5. Le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d'analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées.

Note 2 Retraitement des comptes consolidés publiés en 2010

Suite au changement de principe comptable et de présentation au compte de résultat des engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1) appliqué de manière rétroactive au 1er janvier 2010 et à la fi nalisation de la comptabilisation de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk (voir Note 4) appliquée de manière rétroactive au 1er décembre 2010, les comptes consolidés y compris les annexes ont été retraités en application d'IAS 8, Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs et d'IFRS 3Révisé, Regroupements d'entreprises.

Retraitement du résultat consolidé

				Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2010 Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk	2010 Retraité
Chiffre d'affaires net	17 010			17 010
Coût des produits vendus	(7 959)		2	(7 957)
Frais sur vente	(4 663)			(4 663)
Frais généraux	(1 494)			(1 494)
Frais de recherche et de développement	(209)			(209)
Autres produits et charges	(107)	17		(90)
Résultat opérationnel courant	2 578	17	2	2 597
Autres produits et charges opérationnels	(80)			(80)
Résultat opérationnel	2 498	17	2	2 517
Coût de l'endettement fi nancier net	(143)			(143)
Autres produits et charges fi nanciers	134	(11)		123
Résultat avant impôts	2 489	6	2	2 497
Impôts sur les bénéfi ces	(576)	(2)		(578)
Résultat des sociétés intégrées	1 913	4	2	1 919
Résultats des sociétés mises en équivalence	121			121
Résultat net	2 034	4	2	2 040
• Part du Groupe	1 870	4	1	1 875
• Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	164		1	165

Retraitement du résultat par action

				Exercice clos le 31 décembre
(En euros par action sauf nombre d'actions)	2010 Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk	2010 Retraité
Nombre d'actions
• avant dilution	614 433 216			614 433 216
• après dilution	615 990 584			615 990 584
Résultat net P art du Groupe par action avant dilution	3,04	0,01	-	3,05
Résultat net P art du Groupe par action après dilution	3,04	0,01	-	3,05

Retraitement de l'état du résultat global

			Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2010 Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk	2010 Retraité
Résultat net	2 034	4	2	2 040
Ecarts de conversion, nets d'impôts	920	(1)		919
Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat, nets d'impôts		(50)		(50)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts	13			13
Gains et pertes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente, nets d'impôts	(277)			(277)
Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat, nets d'impôts	1			1
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	657	(51)	-	606
Résultat global	2 691	(47)	2	2 646
• Part du Groupe	2 506	(47)	1	2 460
• Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	185		1	186

Retraitement du bilan consolidé

			Au 1er janvier 2010				Au 31 décembre 2010
(En millions d'euros)	Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Retraité	Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk	Retraité
Actif
Marques	3 903		3 903	4 255		12	4 267
Autres immobilisations incorporelles	355		355	565		(19)	546
Goodwill	10 227		10 227	11 213		98	11 311
Immobilisations incorporelles	14 485		14 485	16 033		91	16 124
Immobilisations corporelles	3 180		3 180	4 032		(222)	3 810
Titres mis en équivalence	805	(4)	801	947	(6)		941
Autres titres non consolidés	521		521	125			125
Prêts à plus d'un an	27		27	42			42
Autres immobilisations fi nancières	127		127	138			138
Instruments dérivés - actifs	134		134	236			236
Impôts différés	621	27	648	651	49		700
Actifs non courants	19 900	23	19 923	22 204	43	(131)	22 116
Stocks	765		765	975			975
Clients et comptes rattachés	1 682		1 682	1 924			1 924
Autres comptes débiteurs	645		645	768		(1)	767
Prêts à moins d'un an	41		41	24		10	34
Placements à court terme	454		454	1 111			1 111
Disponibilités	644		644	1 054			1 054
Actifs détenus en vue de leur cession	176		176	39			39
Actifs courants	4 407		4 407	5 895		9	5 904
Total de l'actif	24 307	23	24 330	28 099	43	(122)	28 020

			Au 1er janvier 2010				Au 31 décembre 2010
(En millions d'euros)	Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Retraité	Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk	Retraité
Passif et capitaux propres
Capital	162		162	162			162
Primes	3 596		3 596	3 627			3 627
Bénéfi ces accumulés	8 437		8 437	9 344	4	(97)	9 251
Ecarts de conversion	(869)		(869)	31	(1)		30
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres	256	(59)	197	(8)	(109)		(117)
Actions propres et options d'achat d'actions DANONE (1)	(1 027)		(1 027)	(1 216)			(1 216)
Capitaux propres (P art du Groupe)	10 555	(59)	10 496	11 940	(106)	(97)	11 737
Intérêts ne conférant pas le contrôle	54		54	47			47
Capitaux propres	10 609	(59)	10 550	11 987	(106)	(97)	11 784
Financements	2 967		2 967	2 941			2 941
Instruments dérivés - passifs	57		57	147			147
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3 068		3 068	3 858			3 858
Dettes fi nancières non courantes	6 092		6 092	6 946			6 946
Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi	219	94	313	248	164		412
Autres provisions et passifs non courants	594	(12)	582	543	(15)	17	545
Impôts différés	937		937	1 172		(43)	1 129
Passifs non courants	7 842	82	7 924	8 909	149	(26)	9 032
Dettes fi nancières courantes	1 702		1 702	2 529			2 529
Fournisseurs et comptes rattachés	1 981		1 981	2 417			2 417
Autres passifs courants	2 173		2 173	2 239		1	2 240
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession				18			18
Passifs courants	5 856	-	5 856	7 203	-	1	7 204
Total du passif et des capitaux propres	24 307	23	24 330	28 099	43	(122)	28 020

(1) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société.

Retraitement du tableau des variations de flux de trésorerie consolidés

				Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2010 Publié	Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme	Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk	2010 Retraité
Résultat net - Part du Groupe	1 870	4	1	1 875
Part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés consolidées	164		1	165
Résultat des sociétés mises en équivalence	(121)			(121)
Dotations aux amortissements	594		(2)	592
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	52			52
Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie	(78)			(78)
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	(82)	(4)		(86)
Marge Brute d'Autofi nancement	2 399	-	-	2 399
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 476	-	-	2 476
Trésorerie provenant des opérations d'investissement/désinvestissement	(552)			(552)
Trésorerie affectée aux opérations de fi nancement	(1 586)			(1 586)
Incidence des variations de taux de change	72			72
Variation globale de la trésorerie	410			410
Disponibilités au 1er janvier	644			644
Disponibilités au 31 décembre	1 054			1 054
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement
• d'intérêts fi nanciers nets	112			112
• d'impôts sur les bénéfi ces	433			433

Retraitement du tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions d'euros)	Capital	Primes	Bénéfi ces accumulés	Ecarts de conversion	Autres résultats enregistrés en capitaux propres	Actions propres	Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au1er janvier2010- Publiée	162	3 596	8 437	(869)	256	(1 027)	10 555	54	10 609
Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme					(59)		(59)		(59)
Situation au 1er janvier 2010 - Retraitée	162	3 596	8 437	(869)	197	(1 027)	10 496	54	10 550
Situation au 31 décembre2010 Publiée	162	3 627	9 344	31	(8)	(1 216)	11 940	47	11 987
Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme			4	(1)	(109)		(106)		(106)
Allocation du prix d'acquisition des sociétés du groupe Unimilk			(97)				(97)		(97)
Situation au 31 décembre 2010 Retraitée	162	3 627	9 251	30	(117)	(1 216)	11 737	47	11 784

Note 3 Changements dans le périmètre de consolidation

Acquisitions

Acquisitions avec prise de contrôle

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe a réalisé les opérations avec prise de contrôle suivantes :

acquisition, le 15 juin 2011, de l'intégralité des titres de la société Complan Foods Limited (Nutrition Médicale - Grande-Bretagne) ;
acquisition, le 1er septembre 2011, de l'intégralité des titres de la société Aldeinha (Eaux – Brésil).

Ces transactions ne donnent pas lieu à paiement différé ni complément de prix et n'ont pas d'impact signifi catif sur les comptes consolidés.

Au cours de l'exercice 2010, le Groupe avait procédé aux opérations avec prise de contrôle suivantes :

acquisition le 5 janvier 2010 d'une participation complémentaire dans la société Ferminvest (Eaux – France), portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 57 % à 100 %. Suite à cette opération, le Groupe a porté sa participation dans la société Damavand (Eaux – Iran) de 39,89 % à 70 %. La société Damavand est un des acteurs majeurs des eaux minérales en Iran ;
acquisition le 25 mai 2010 d'une participation de 51 % dans la société Chiquita Fruits (France) et acquisition le 13 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Immédia (France) par la société Chiquita. Ces sociétés commercialisent des boissons à base de jus de fruits. Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais ;
acquisition le 15 juillet 2010 d'une participation de 51 % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde), concomitamment à l'acquisition d'une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence. Ces sociétés conditionnent et commercialisent de l'eau minérale en Inde ;
acquisition le 22 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Medical Nutrition USA, Inc. (Nutrition Médicale – États-Unis) ;
acquisition le 30 septembre 2010 de 51 % des sociétés ProViva et Lunnarps Mejeri (Suède). Ces sociétés fabriquent et commercialisent des boissons à base de jus de fruits enrichies en probiotiques. Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais ;
signature le 30 novembre 2010, d'un accord avec le groupe Unimilk portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie. Danone a pris le contrôle du nouvel ensemble (ci-après "Danone CIS") et dans lequel il détient un intérêt économique de 50,9 %, le solde étant partagé entre les actionnaires vendeurs d'Unimilk et la BERD à hauteur de 42 % et 7,1 % ;
acquisition le 3 décembre 2010 d'une participation de 100 % dans la société Womir Spa (Eaux – Pologne) ;
acquisition le 23 décembre de 94,67 % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais – États-Unis). Cette société fabrique et commercialise des yogourts glacés (Frozen yogourt) aux États-Unis.

Les travaux d'allocation du prix d'acquisition, en particulier pour ce qui concerne l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, sont décrits en Note 4.

Autres acquisitions

En 2011, le Groupe n'a procédé à aucune autre acquisition.

Au cours de l'exercice 2010, le Groupe avait procédé aux opérations sans prise de contrôle suivantes :

acquisition d'une participation de 50 % dans la société Murray Goulburn (Produits Laitiers Frais – Australie), cette société est consolidée par mise en équivalence ;
acquisition d'une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence, concomitamment à l'acquisition d'une participation de 51 % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde) ;
acquisition d'une participation complémentaire dans la société Aqua d'Or (Eaux – Danemark), portant ainsi sa participation à 90 %, cette société étant déjà consolidée par intégration globale.

Cessions

En 2011, le Groupe a procédé à la cession suivante : cession de la participation de 50 % dans la société Aquarius (Eaux – Chine, voir Note 5).

Les principales cessions de l'exercice 2010 concernaient :

les participations dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong) et dans des sociétés du Pôle Eaux ;
la participation non consolidée de 18,36 % dans la société russe Wimm-Bill-Dann, cotée à Moscou et à New York.

Acquisitions en cours

Danone a signé le 2 août 2011 un accord avec le groupe Wockhardt en vue d'acquérir son activité nutrition pour s'implanter sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale en Inde.

Cet accord prévoit l'acquisition par Danone de l'activité et des marques nutrition du groupe Wockhardt et des actifs industriels de la société Carol Info Service, situés dans la région du Punjab (Inde), pour un montant total d'environ 250 millions d'euros.

Note 4

Comptabilisation des opérations avec prise de contrôle réalisées en 2010 et 2011

Au cours de l'exercice 2011 et en application des principes décrits en N ote 1.3, le Groupe a procédé à la fi nalisation de la comptabilisation d'acquisition des entités acquises en 2010.

Acquisition des sociétés du groupe U nimilk réalisée en 2010

Le 30 novembre 2010, Danone a signé avec le groupe Unimilk un accord portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie.

Dans ce cadre, Danone a apporté environ 36 % d'intérêts économiques dans ses fi liales Produits Laitiers Frais en Russie, Ukraine, Kazakhstan, et Biélorussie pour un montant de 346 millions d'euros et effectué un paiement en numéraire de 116 millions d'euros en échange d'un intérêt économique de 50,9 % dans les activités du groupe Unimilk. La juste valeur des actifs remis au vendeur, d'un montant total de 462 millions d'euros a été alloué aux actifs et passifs identifi ables acquis pour un montant net de 56 millions d'euros et à l'écart d'acquisition résiduel pour 406 millions d'euros. Les frais d'acquisition, d'un montant de 22 millions d'euros, ont été comptabilisés en "Autres produits et charges opérationnels" dans le compte de résultat. Les intérêts ne conférant pas le contrôle ont été comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Àl'issue de cette opération, Danone contrôle le nouvel ensemble, dénommé Dairy JV CIS Holdings dans lequel il détient un intérêt économique de 50,9 %, le solde étant partagé entre les actionnaires d'Unimilk et la BERD à hauteur de 42 % et 7,1 %. Le groupe pourra compléter sa participation par l'exercice d'options de vente accordées aux anciens actionnaires d'Unimilk et à la BERD et exerçables à compter de 2014. Par ailleurs, il pourra exercer en 2022 une option d'achat de la totalité des intérêts qu'il ne détiendrait pas encore à cette date.

Les actifs nets acquis des sociétés du groupe Unimilk au 30 novembre 2010 sont détaillés comme suit, après prise en compte des ajustements effectués dans le cadre de la comptabilisation d'acquisition :

	Valeur nette	Juste valeur des actifs nets acquis
comptable des (En millions d'euros) actifs nets acquis		Préliminaire (1)	Finale (1)
Immobilisations incorporelles	86	278	272
Immobilisations corporelles et autres	487	458	235
Actifs non courants	573	736	507
Actifs courants	227	229	238
Total de l'actif	800	965	745
Passifs non courants	286	366	340
Passifs courants	294	297	296
Total du passif et des capitaux propres	581	663	636
Juste valeur des actifs nets acquis à 100 %	220	302	109
Actif net revenant aux porteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		(148)	(53)
Goodwill sur quote-part acquise		308	406
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur		462	462

(1) Juste valeur préliminaire et finale au 30 novembre 2010.

Les immobilisations incorporelles au 30 novembre 2010 correspondent à la juste valeur des marques Prostokvashino, Tema et Biobalance. La première est amortissable sur 60 anscompte tenu de sa durée de protection juridique ; les deux suivantes ont une durée de vie indéfi nie.

Les immobilisations corporelles au 30 novembre 2010 correspondent pour l'essentiel à la juste valeur des sites industriels estimée sur la base d'un coût de remplacement ajusté d'une décote de vétusté et de surdimensionnement.

Les passifs non courants au 30 novembre 2010 correspondent pour l'essentiel aux dettes fi nancières non courantes, aux provisions pour risques et charges et aux impôts différés.

Le goodwill résiduel d'un montant de 406 millions d'euros représente principalement les synergies attendues en termes d'activité commerciale et industrielle et de réduction des coûts, la couverture géographique et le capital humain.

Les options de vente accordées aux actionnaires vendeurs des sociétés du groupe Unimilk s'élèvent à 775 millions d'euros au 30 novembre 2010. Ces options sont décrites en Note 23.

Autres acquisitions réalisées en 2010 et 2011

Les autres acquisitions avec prise de contrôle réalisées au cours de l'exercice 2010 n'ont pas donné lieu à un ajustement signifi catif de l'allocation du prix d'acquisition dans les comptes de l'exercice 2011.

Le montant cumulé des actifs nets acquis (hors acquisition des sociétés du groupe Unimilk) en 2010 et 2011 est détaillé respectivement pour chaque année comme suit :

(En millions d'euros) 2010	2011

Juste valeur des actifs nets acquis à 100 % 100	(7)
Actifs nets revenant aux détenteurs d'Intérêts ne conférant pas le contrôle (1) (28)	-
Goodwill sur la quote-part acquise (2) 151	41
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur 223	34

(1) Pour chacune des acquisitions réalisées les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

(2) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d'activité commerciale et industrielle et de réduction de coût, les parts de marché et leur potentiel de croissance.

L'écart d'évaluation correspond à la différence entre la juste valeur des actifs nets acquis et leur valeur nette comptable. En 2011, l'écart d'évaluation n'est pas signifi catif et concerne principalement la reconnaissance d'impôts différés. En 2010, il s'élève à 44 millions d'euros et concerne principalement l'évaluation à la juste valeur des marques et des stocks acquis.

La juste valeur de la contrepartie remise au vendeur correspond à211 millions d'euros en 2010 payés en numéraire, le solde représentant la juste valeur des parts antérieurement détenues et à 34 millions d'euros en 2011.

Note 5 Actifs et passifs détenus en vue de leur cession

Cessions réalisées

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe a procédé à la cession de sa participation de 50 % dans la société Aquarius (Eaux - Chine) qui était comptabilisée en actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2010. La transaction effective a eu lieu le 1 septembre 2011 et a dégagé une moins-value nette de (0,5) milli on d'euros, enregistrée en "Autres produits et charges opérationnels".

Actifs et passifs détenus en vue de leur cession

Au 31 décembre 2011, le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois. En conséquence, les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 69 millions d'euros et 37 millions d'euros ont été classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2010 les actifs et passifs des certaines sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux étaient classés comme actifs et passifs destinés à être cédés pour des montants respectifs de 39 millions d'euros et 18 millions d'euros.

Au cours des exercices 2011 et 2010, aucune activité n'a été qualifi ée d'activité arrêtée, cédée ou en cours de cession.

Note 6 Segments opérationnels

Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Pierre-André TERISSE) reposent à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d'activité du Groupe et trois zones géographiques : l'Europe (qui comprend l'Europe de l'Ouest, l'Europe Centrale et de l'Europe de l'Est), l'Asie (qui inclut la région Pacifi que) et le Reste du Monde (composé du continent américain, de l'Afrique et du Moyen-Orient).

Le contenu de l'information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l'objet d'un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant, comme détaillé ci-dessous.

							2011
(En millions d'euros)	Produits Laitiers Frais	Eaux	Nutrition Infantile	Nutrition Médicale	Total Pôles	Autres éléments (1)	Total Groupe
Eléments du compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires hors Groupe (2)	11 235	3 229	3 673	1 181	19 318	-	19 318
Résultat opérationnel courant	1 475	424	708	236	2 843	-	2 843
Résultat opérationnel	1 377	422	687	236	2 722	7	2 729
Résultat des sociétés mises en équivalence	36	1	-	-	37	9	46
Eléments des variations de flux de trésorerie consolidés
Investissements industriels (3)	472	244	107	51	874	13	887
Investissements fi nanciers (4)	18	6	-	25	49	-	49
Dotation aux amortissements	337	151	94	43	625	12	637
Marge brute d'autofi nancement	1 177	424	641	200	2 442	1	2 443
Eléments de l'actif consolidé
Titres mis en équivalence	889	27	-	-	916	114	1 030
Actifs non courants	5 281	1 905	9 493	4 663	21 342	972	22 314
Total actif du bilan	7 563	2 836	10 922	5 061	26 382	2 044	28 426

(1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d'impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l'ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d'activité.

(2) Dont 2 102 millions d'euros réalisés en France.

(3) Dont 115 millions d'euros pour la France.

(4) Dont aucun investissement financier pour la France ; ce montant exclut la trésorerie des sociétés acquises.

							2010 - Retraité
(En millions d'euros)	Produits Laitiers Frais	Eaux	Nutrition Infantile	Nutrition Médicale	Total Pôles	Autres	éléments (1) Total Groupe
Eléments du compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires hors Groupe (2)	9 732	2 868	3 355	1 055	17 010	-	17 010
Résultat opérationnel courant	1 376	376	637	208	2 597	-	2 597
Résultat opérationnel	1 294	374	643	192	2 503	14	2 517
Résultat des sociétés mises en équivalence	59	51	-	-	110	11	121
Eléments des variations de flux de trésorerie consolidés
Investissements industriels (3)	447	228	102	46	823	17	840
Investissements fi nanciers (4)	263	33	-	49	345	3	348
Dotation aux amortissements	292	148	94	41	575	17	592
Marge brute d'autofi nancement	1 178	401	567	180	2 326	73	2 399
Eléments de l'actif consolidé
Titres mis en équivalence	812	27	-	-	839	102	941
Actifs non courants	5 195	1 832	9 500	4 646	21 173	943	22 116
Total actif du bilan	7 237	2 764	10 779	5 035	25 815	2 205	28 020

(2) Dont 2 037 millions d'euros réalisés en France.

(3) Dont 143 millions d'euros pour la France.

(4) Dont 19 millions d'euros pour la France ; ce montant exclut la trésorerie des sociétés acquises.

				2011
(En millions d'euros)	Europe	Asie	Reste du Monde	Total
Chiffre d'affaires net	10 809	2 862	5 647	19 318
Résultat opérationnel courant	1 509	580	754	2 843

				2010 - Retraité
(En millions d'euros)	Europe	Asie	Reste du Monde	Total
Chiffre d'affaires net	9 449	2 386	5 175	17 010
Résultat opérationnel courant	1 494	450	653	2 597

En 2010 et 2011, les dix principaux pays en termes de chiffres d'affaires net sont les suivants :

		Exercice clos le 31 décembre
	2010	2011
France	12 %	11 %
Russie	5 %	11 %
Espagne	8 %	7 %
États-Unis	8 %	7 %
Indonésie	5 %	6 %
Mexique	6 %	5 %
Chine	5 %	5 %
Argentine	4 %	5 %
Allemagne	5 %	5 %
Royaume-Uni	5 %	5 %

Note 7 Autres produits et charges

Les Autres produits et charges se décomposent comme suit :

2010 (En millions d'euros) Retraité	2011
Participation et intéressement (105)	(107)
Options d'achat d'actions et actions sous conditions de performance (28)	(22)
Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels 29	86
Coûts de restructuration (31)	(29)
Autres 45	27
Total (90)	(45)

La rubrique "Participation et intéressement" concerne les sociétés françaises.

En 2011, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d'immeubles et de marques non stratégiques. En 2010, elles provenaient uniquement de la cession d'immeubles.

La ligne "Autres" comprend principalement des taxes diverses, des écarts de change et d'autres éléments non signifi catifs.

Note 8 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2011 d'un montant de (114) millions d'euros se composent principalement de (i) (32) millions d'euros correspondant à la première tranche des charges d'intégration d'Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l'enveloppe défi nie au moment de l'acquisition et de (ii) (59) millions d'euros relatifs aux coûts engendrés par l'ajustement du business model et la réorganisation des activités du Pôle Produits Laitiers Frais en Chine.

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2010 d'un montant de (80) millions d'euros correspondaient principalement (i) aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) pour un montant de (50) millions d'euros ainsi (ii) qu'aux frais d'acquisition et d'i ntégration d'Unimilk pour un montant de (28) millions d'euros.

Note 9

Coût de l'endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers

Le résultat fi nancier se décompose comme suit :

	Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2010 Retraité	2011
Produits fi nanciers sur disponibilités et placements à court terme	87	67
Charges fi nancières sur dette fi nancière	(230)	(241)
Coût de l'endettement financier net	(143)	(174)
Autres produits fi nanciers	252	7
Autres charges fi nancières	(129)	(127)
Autres produits et charges financiers	123	(120)
Résultat fi nancier	(20)	(294)

En 2011, le coût de l'endettement fi nancier net s'élève à (174) millions d'euros, soit une variation de (31) millions d'euros par rapport à l'exercice 2010. Cette progression s'explique principalement par le coût de la dette des sociétés du groupe Unimilk et, dans une moindre mesure, par la hausse des taux d'intérêt.

Les autres produits fi nanciers s'élèvent à 7 millions d'euros en 2011, à comparer à 252 millions d'euros en 2010 dont 237 millions d'euros correspondent à la plus-value de cession de la participation du Groupe dans la société russe Wimm-Bill-Dann.

Les autres charges fi nancières se composent de commissions bancaires ainsi que du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39. Par ailleurs, compte-tenu du changement de principe comptable relatif aux engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1.1), elles intègrent également l'impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime qui s'élève à (18) millions d'euros en 2010 et à (16) millions d'euros en 2011.

Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s'élève à (195) millions d'euros en 2011, contre (112) millions d'euros en 2010.

Note 10 Impôts sur les bénéfi ces

Analyse de la charge d'impôts

Le résultat avant impôts et la charge d'impôts s'analysent de la façon suivante :

	Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros sauf pourcentages)	2010 Retraité	2011
Résultat avant impôts des sociétés françaises	389	111
Résultat avant impôts des sociétés étrangères	2 109	2 324
Résultat avant impôts	2 497	2 435
(Charge) produit d'impôts courants des sociétés françaises	18	(14)
(Charge) produit d'impôts courants des sociétés étrangères	(519)	(542)
(Charge) produit d'impôts courants	(501)	(557)
(Charge) produit d'impôts différés des sociétés françaises	(56)	(4)
(Charge) produit d'impôts différés des sociétés étrangères	(21)	(65)
(Charge) produit d'impôts différés	(77)	(69)
(Charge) produit d'impôts courants et différés	(578)	(626)
Taux effectif d'imposition	23,1 %	25,7 %

Danone bénéfi cie du régime d'intégration fi scale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fi scale, en conformité avec les règles fi xées par l'administration fi scale. Par ailleurs, des régimes similaires existent dans d'autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Allemagne.

Le taux d'imposition des fi liales françaises éligibles à la contribution additionnelle de 5 % relative à la nouvelle Loi de Finances a été modifi é au 31 décembre 2011, pour une durée de 2 ans , de 34,43 % à 36,10 %. Néanmoins, le taux d'impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34,43 % dans la mesure où l'utilisation de leurs défi cits reportables est prévue au-delà de cette période de 2 ans .

Le montant payé au titre des impôts sur les bénéfi ces s'élève à 548 millions d'euros en 2011 et à 433 millions d'euros en 2010.

Analyse du taux effectif d'imposition

Le taux effectif d'imposition du Groupe s'élève à 25,7 % en 2011 (23,1 % en 2010) et l'écart par rapport au taux normal d'imposition en France de 34,43 % en 2011 et 2010 s'analyse comme suit :

	Exercice clos le 31 décembre
	2010 Retraité	2011
Taux courant d'impôt en France	34,4 %	34,4 %
Effet de l'imposition des fi liales étrangères	(8,3 %)	(11,4 %)
Effet des plus et moins-values de cession et perte de valeur d'actifs	2,8 %	0,5 %
Effet des corrections d'impôts – Impôts sans base	(0,2 %)	(0,5 %)
Effet des différences permanentes	1,3 %	1,1 %
Effet d'autres différences (1)	(6,9 %)	1,6 %
Taux effectif d'imposition	23,1 %	25,7 %

(1) Y compris impact de la reconnaissance des déficits reportables.

Contribution économique territoriale

Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010, le Groupe a exercé son jugement sur la qualifi cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Le Groupe a considéré que l'assiette de la CVAE étant la différence de produits

Note 11 Résultat par action

Réserves distribuables de la société mère Danone

En raison, d'une part, des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et, d'autre part, des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité, le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés.

et de charges, elle entre dans le champ d'application de la norme IAS 12, Impôt sur le résultat. La composante CVAE est ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat depuis le1er janvier 2010.

En 2011, le montant s'élève à 13 millions d'euros, contre 12 millions d'euros en 2010.

Selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère. Les réserves distribuables de la société mère Danone en franchise d'impôt s'élèvent à 1 348 millions d'euros au 31 décembre 2011 (1 699 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Résultat par action

Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente comme suit :

	Résultat net P art du Groupe (En millions d'euros)	Nombre moyen d'actions en circulation	Résultat net Part du Groupe par action (En euros)
2010 - Retraité
Avant dilution	1 875	614 433 216	3,05
Options d'achat d'actions et actions sous conditions de performance		1 557 368	-
Après dilution	1 875	615 990 584	3,05
2011
Avant dilution	1 671	602 202 781	2,77
Options d'achat d'actions et actions sous conditions de performance		1 846 916
Après dilution	1 671	604 049 698	2,77

Note 12 Immobilisations incorporelles

Évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles

L'évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

		Marques à durée
(En millions d'euros)	Goodwill	de vie indéterminée	Autres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2010	10 227	3 903	674	14 804
Investissements de l'exercice	–	–	34	34
Cessions de l'exercice	–	–	(33)	(33)
Dépréciation	(12)	–	–	(12)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	(14)	–	(1)	(15)
Variations de périmètre	557	143	202	902
Changement de mode de consolidation	–	2	–	2
Différences de conversion	556	219	14	789
Autres	(3)	–	28	25
Au 31 décembre 2010 - Retraité	11 311	4 267	918	16 496
Amortissements
Au 1er janvier 2010	–	–	(319)	(319)
Dotations de l'exercice nettes de cession	–	–	(66)	(66)
Variations de périmètre	–	–	(4)	(4)
Différences de conversion	–	–	(8)	(8)
Autres	–	–	25)	25
Au 31 décembre 2010 - Retraité	–	–	(372)	(372)
Valeur nette
Au 31 décembre 2010 - Retraité	11 311	4 267	546	16 124

		Marques à
(En millions d'euros)	Goodwill	durée de vie indéterminée	Autres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2011 - Retraité	11 311	4 267	918	16 496
Investissements de l'exercice	-	-	45	45
Cessions de l'exercice	-	-	(8)	(8)
Variations de périmètre	38	-	-	38
Ecarts de conversion	(57)	2	(9)	(64)
Dépréciation	(16)	(20)	-	(36)
Autres	13	9	14	36
Au 31 décembre 2011	11 289	4 258	960	16 507
Amortissements
Au 1er janvier 2011 - Retraité	-	-	(372)	(372)
Dotations de l'exercice nettes de cession	-	-	(61)	(61)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	3	3
Autres	-	-	1	1
Au 31 décembre 2011	-	-	(429)	(429)
Valeur nette
Au 1er janvier 2011 - Retraité	11 311	4 267	546	16 124
Au 31 décembre 2011	11 289	4 258	531	16 078

La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de l'utilisation des actifs.

Goodwill

Les goodwill nets ont diminué de (22) millions d'euros en 2011 en raison :

d'écarts de conversion négatifs notamment sur le goodwill des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Produits Laitiers Frais pour un montant respectif de (27) et (24) millions d'euros ;
compensés par les goodwill enregistrés suite aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2011, Complan (Nutrition Médicale – Grande Bretagne) et Aldeinha (Eaux – Brésil).

Les principales variations de l'exercice 2010 sont relatives à des écarts de conversion sur le goodwill des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant positif de 479 millions d'euros et à la constatation du goodwill résultant de la prise de contrôle d'Unimilk (Produits Laitiers Frais – principalement Russie et Ukraine) pour un montant total de 406 millions d'euros (après fi nalisation de l'allocation du prix d'acquisition).

Marques à durée de vie indéterminée

Les marques fi gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises réalisés depuis 1989. Aux marques reconnues lors de l'acquisition de Numico fi n 2007 (principalement Nutricia, Milupa et Dumex) sont venues s'ajouter les marques du groupe Unimilk, Tema et Bio Balance, ainsi que la marque YoC ream.

Outre les variations inhérentes aux mouvements de périmètre (voir Notes 3 et 4), la variation de l'exercice 2011 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 10 millions d'euros et (5) millions d'euros.

La variation de l'exercice 2010 concernait principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 178 millions d'euros et 35 millions d'euros.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment la marque amortissable Prostokvashino reconnue en 2010 suite à l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, pour un montant de 192 millions d'euros.

La ligne "Investissements de l'exercice" s'élève à 45 millions d'euros en 2011 et se répartit notamment entre les Pôles Nutrition Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 17 millions d'euros et 14 millions d'euros.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles

En 2011, une nouvelle UGT, Danone CIS, a été constituée pour refl éter le regroupement des activités produits laitiers frais de Danone avec celles du groupe Unimilk en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie.

Au 31 décembre 2011, les principales immobilisations incorporelles concernent les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec 84 % du total de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée répartis sur trois groupes d'UGT. Les autres principales UGT du Groupe sont l'UGT Danone CIS et l'UGT Europe du Sud du Pôle Produits Laitiers Frais ainsi que l'UGT Danone Eaux France au sein du Pôle Eaux représentant respectivement 4 %, 2 % et 3 % du total de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée.

La valeur nette comptable des goodwill, des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition. Comme indiqué en Note 1.5, la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base de la juste valeur, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, ou de la valeur d'utilité déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l'UGT ou le groupe d'UGT considéré.

Lorsque la valeur d'utilité est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l'UGT ou le groupe d'UGT testé opère, et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés.

Comme pour les exercices précédents, les taux d'actualisation utilisés par le Groupe sont issus de la méthode du Coût Moyen Pondéré du Capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d'activité concerné. Le taux d'actualisation du Groupe est ajusté, si nécessaire, d'une prime de risque pays relative au périmètre de l'UGT testée.

Au 31 décembre 2011, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Les UGT ou groupes d'UGT pour lesquelles la valeur comptable des écarts d'acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée est signifi cative sont les suivants :

		Valeur comptable des goodwill et marques	Multiples de résultat opérationnel avant amortissement et		Taux de croissance		Taux d'actualisation
	à durée de vie indéterminée		dépréciation du secteur (5)		à long terme (6)		après impôt (6)
(En millions d'euros)	2010 Retraité	2011		2010	2011	2010	2011
Produits Laitiers Frais
UGT Danone CIS (1)	558	557		na	2,5 %	na	11,0 %
UGT Europe du Sud (2)	376	376		0,5 %	-	7,9 %	-
Autres UGT (3)	727	709		0,5 à 2 %	1 à 2,5 %	7 à 11 %	8 à 12 %
Total Produits Laitiers Frais	1 661	1 642	× 11 en moyenne
Eaux
Danone Eaux France	428	428		0 %	1,0 %	7,9 %	7,9 %
Autres UGT (4)	342	348		1 à 2,5 %	1 à 2,5 %	8 à 10 %	8 à 14 %
Total Eaux	770	776	× 11 en moyenne
Nutrition Infantile
Nutrition Infantile Asie	3 099	3 216		2,5 %	2,5 %	8,1 %	8,1 %
Nutrition Infantile Reste du Monde	5 817	5 665		2,5 %	2,5 %	8,2 %	8,2 %
Total Nutrition Infantile	8 916	8 881
Total Nutrition Médicale	4 231	4 248		2,5 %	2,5 %	7,5 %	7,5 %
Total G roupe hors mise en équivalence	15 578	15 547

(1) L'UGT Danone CIS comprend principalement la Russie et l'Ukraine.

(2) L'UGT Europe du Sud comprend l'Espagne, l'Italie, le Portugal et les Canaries.

(3) Plus de 20 UGT dont les principales sont les UGT États-Uniset Afrique du Sud dont la valeur des goo dwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée s'élève respectivement à 89 et 118 millions d'euros au 31 décembre 2011.

(4) Comprend notamment l'UGT Eaux Asie pour 144 millions d'euros.

(5) Ces multiples sont obtenus sur la base de la moyenne des transactions du secteur concerné observées depuis 2005.

(6) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d'utilité.

Groupes d'UGT du Pôle Nutrition I nfantile et N utrition Médicale

Au 31 décembre 2011, ces trois groupes d'UGT représentent 84 % de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée et le cumul de leur valeur recouvrable dépasse de 5,9 milli ards d'euros le cumul de leur valeur comptable : la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 4 milliards d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie, de 1,1 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 0,8 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Médicale.

Par ailleurs, au 31 décembre 2011, une analyse de sensibilité de la valeur d'utilité des trois groupes d'UGT (Nutrition Infantile Asie, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les variations de valeur suivantes :

• une augmentation du taux d'actualisation de 0,5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 1,6 milliard d'euros ;

La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d'actualisation de 1,7 % dans le cas du groupe d'UGT Nutrition Médicale, de 2,4 % pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 23,8 % pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie ;

• une baisse du taux de croissance long terme de 0,5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 1,3 milliards d'euros ; la valeur recouvrable de chaque groupe d'UGT resterait supérieure à la valeur comptable ;

Pour les trois UGT, la valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable à un taux de croissance long terme négatif ;

• une baisse de la marge de 100 points de base ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 0,8 milliard d'euros.

La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 400 points de base dans le cas du groupe d'UGT Nutrition Médicale, une baisse de 350 points de base pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et enfi n une baisse de 1 500 points de base pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie.

Autres UGT

Au 31 décembre 2011, les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent 16 % de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques et pays diversifi és.

Àl'issue de la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée de ces UGT, le Groupe a enregistré une perte de valeur de 16 millions d'euros suite à la restructuration de la société Danone China (Produits Laitiers Frais – Chine) au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2010, une perte de valeur de 12 millions d'euros avait été enregistrée suite à la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie).

Note 13 Immobilisations corporelles

L'évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

			Installations techniques,	Emballages
			matériel et	commerciaux		Immobilisations
(En millions d'euros)	Terrains	Constructions	outillage	récupérables	Autres	en cours	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2010	249	1 572	4 176	172	504	310	6 983
Investissements de l'exercice (1)	4	42	164	49	37	516	812
Cessions de l'exercice	(13)	(87)	(185)	(29)	(42)	(4)	(360)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	(3)	(10)	(9)	-	-	-	(22)
Variations de périmètre	3	77	130	1	39	28	278
Ecarts de conversion	10	66	186	15	33	19	329
Autres	8	74	268	27	66	(386)	57
Au 31 décembre 2010 - Retraité	258	1 734	4 730	235	637	483	8 077
Amortissements
Au 1er janvier 2010	(32)	(722)	(2 621)	(103)	(323)	(2)	(3 803)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(3)	(83)	(328)	(41)	(69)	(7)	(531)
Cessions de l'exercice	4	50	144	27	39	-	264
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	-	1	1	-	-	-	2
Variations de périmètre	-	(1)	(6)	-	(1)	-	(8)
Ecarts de conversion	-	(20)	(93)	(9)	(21)	-	(143)
Autres	-	(5)	-	(3)	(40)	-	(48)
Au 31 décembre 2010 - Retraité	(31)	(780)	(2 903)	(129)	(415)	(9)	(4 267)
Valeur nette
Au 31 décembre 2010 - Retraité	227	954	1 827	106	222	474	3 810

(1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement.

			Installations techniques,	Emballages
(En millions d'euros)	Terrains	Constructions	matériel et outillage	commerciaux récupérables	Autres	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2011 - Retraité	258	1 734	4 730	235	637	483	8 077
Investissements de l'exercice (1)	5	52	122	65	36	586	866
Cessions de l'exercice	-	(88)	(203)	(39)	(39)	(1)	(370)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	-	(4)	(16)	-	(1)	(3)	(24)
Variations de périmètre	(2)	(5)	(6)	(3)	-	-	(16)
Ecarts de conversion	-	(11)	(55)	-	(18)	(12)	(96)
Autres	13	85	309	(1)	80	(482)	4
Au 31 décembre 2011	274	1 763	4 881	257	695	571	8 441
Amortissements
Au 1er janvier 2011 - Retraité	(31)	(780)	(2 903)	(129)	(415)	(9)	(4 267)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(2)	(88)	(358)	(53)	(78)	(3)	(582)
Cessions de l'exercice	1	41	163	33	36	-	274
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	-	-	1	-	-	-	1
Variations de périmètre	1	4	5	1	-	-	11
Ecarts de conversion	-	3	29	(1)	10	1	42
Autres	-	4	(12)	1	2	1	(4)
Au 31 décembre 2011	(31)	(816)	(3 075)	(148)	(445)	(10)	(4 525)
Valeur nette
Au 31 décembre 2011	243	947	1 806	109	250	561	3 916

(1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement.

La ligne "variations de périmètre" correspond intégralement à la cession d'Aquarius (Eaux – Chine).

Les valeurs brutes et nettes des immobilisations acquises par voie de location fi nancement s'élèvent respectivement à 196 millions d'euros et 106 millions d'euros au 31 décembre 2011 (174 millions d'euros et 102 millions d'euros, respectivement, au 31 décembre 2010).

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 582 millions d'euros en 2011 (531 millions d'euros en 2010). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l'utilisation des actifs.

Les autres variations correspondent majoritairement à la mise en service des immobilisations en cours au 1er janvier de l'exercice.

Note 14 Titres mis en équivalence

Évolution de la valeur des titres mis en équivalence

La valeur des titres des sociétés consolidées par mise en équivalence se détaille comme suit :

(En millions d'euros)	Goodwill nets	Part du Groupe dans l'actif net et les résultats	Total
Au 1er janvier 2010 - Retraité	280	521	801
Acquisitions de l'exercice et augmentation de capital	10	9	19
Cessions et autres variations de périmètre	(10)	(3)	(13)
Quote-part du groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur	-	82	82
Dividendes versés	-	(56)	(56)
Ecart de conversion	48	66	114
Autres variations	-	(6)	(6)
Au 31 décembre 2010 - Retraité	328	613	941
Acquisitions de l'exercice et augmentation de capital	-	14	14
Cessions et autres variations de périmètre	-	-	-
Quote-part du groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur	-	51	51
Dividendes versés	-	(32)	(32)
Ecart de conversion	17	39	56
Au 31 décembre 2011	345	685	1 030

L'actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifi ables et le goodwill résiduel résultant de la consolidation de leurs propres fi liales.

Au 31 décembre 2011, comme au 31 décembre 2010, les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation de 20 % du Groupe dans la société Yakult (Produits Laitiers Frais – Japon).

En 2010, les cessions et autres variations de périmètre correspondaient principalement à la vente de la participation du Groupe dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited ainsi que les acquisitions de participations dans les sociétés Narang Access et Murray Goulburn. Les autres variations incluent l'impact du changement de méthode comptable au titre de la norme IAS 19, A vantage au personnel de la société Yakult (voir N ote 2).

Résultats des société s mises en équivalence

La ligne "Résultats des sociétés mises en équivalence" se détaille comme suit :

		Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2010 Retraité	2011
Quote-part du G roupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur	82	51
Perte de valeur	(1)	-
Résultat de cession et autres	40	(5)
Total	121	46

La ligne "Résultat de cession et autres" comprend principalement la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult.

Au 31 décembre 2010, la ligne "Résultat de cession et autres" comprenait essentiellement la plus-value de cession des titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited composée principalement du recyclage des écarts de conversion.

Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence

Exprimés à 100 % et en année pleine, les chiffres signifi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence aux 31 décembre 2010 et 2011 sont les suivants :

(En millions d'euros)				2010				2011
Société	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Total bilan	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Total bilan
Yakult (1)	1 345	83	2 301	3 636	1 427	81	2 617	4 058

(1) Données en Japanese GAAP.

La société Yakult étant cotée et clôturant ses comptes au 31 mars, les montants présentés dans le tableau ci-dessus sont déterminés au 31 décembre 2011 pour les besoins de la consolidation du Groupe, sur la base des derniers états fi nanciers publiés (2010 : comptes semestriels ; 2011 : comptes semestriels).

Suivi de la valeur des titres mis en équivalence

Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue.

Au 31 décembre 2011, la juste valeur des titres mis en équivalence est estimée à 1 409 millions d'euros (1 285 millions d'euros au 31 décembre 2010). Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au titre de l'exercice.

Note 15 Autres titres non consolidés

Valeur nette comptable des autres titres non consolidés

Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations dans les sociétés non consolidées et non mises en équivalence détenues par le Groupe :

				Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	% d'intérêt en 2010	2010	% d'intérêt en 2011	2011
ONA/ SNI (1)	2,7 %	66	2,61 %	66
Autres	–	59	–	57
Total		125		123

(1) Les titres ONA sont devenus des titres SNI au 31 décembre 2010. En effet, les titres ONA antérieurement détenus ont été retirés de la cote à la Bourse de Rabat (Maroc) en 2010. La société ONA a ensuite fusionné avec la société SNI.

Suivi de la valeur des autres titres non consolidés

Comme indiqué en Note 1.8, les autres titres des sociétés non consolidées sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 3 9, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation, c'est à dire à la juste valeur. La juste valeur des titres SNI est déterminée sur la base de l'engagement de rachat du partenaire. Au 31 décembre 2011, la valeur des titres non consolidés s'élève à 123 millions d'euros dont 66 millions d'euros de plus-values latentes enregistrées dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés (respectivement 125 et 68 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Note 16 Prêts à plus d'un an

Au 31 décembre 2011, les prêts à plus d'un an s'élèvent à 53 millions d'euros contre 42 millions d'euros au 31 décembre 2010. Cette variation provient principalement d'Unimilk.

La juste valeur des prêts à plus d'un an est jugée équivalente à leur valeur comptable.

Note 17 Autres immobilisations fi nancières

Au 31 décembre 2011, les autres immobilisations fi nancières s'élèvent à 166 millions d'euros, contre 138 millions d'euros au 31 décembre 2010 et comprend principalement des placements obligataires et monétaires à hauteur de 100 millions d'euros, en couverture des provisions constituées au titre de certains risques "dommage et prévoyance". Comme décrit à la N ote 1.9, ces placements sont qualifi és de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation. La juste valeur de ces placements calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs s'élève à 100 millions d'euros dont 2 millions d'euros de plus-values latentes enregistrées dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres.

Note 18 Stocks

Le montant net des Stocks se décompose comme suit :

(En millions d'euros)	2010 Retraité	2011

Marchandises	14	46
Matières et fournitures	433	472
Produits semi-fi nis et travaux en cours	54	50
Produits fi nis	483	505
Emballages commerciaux non récupérables	47	49
Provisions pour dépréciation	(57)	(62)
Montant net	975	1 061

L'augmentation des stocks au 31 décembre 2011 s'explique principalement par la hausse de l'activité.

Note 19 Clients et comptes rattachés

Le montant net des Clients et comptes rattachés se décompose comme suit :

2010 (En millions d'euros) Retraité	2011
Clients et comptes rattachés 1 936	1 992
Effets à recevoir 51	51
Provisions pour dépréciation (63)	(62)
Montant net 1 924	1 981

L'augmentation du poste Clients et comptes rattachés au 31 décembre 2011 s'explique principalement par la hausse de l'activité.

Les variations de la provision pour dépréciation s'analysent comme suit :

(En millions d'euros) 2010 Retraité	2011
Au 1er janvier 51	63
Dotations (nettes de reprises) de l'exercice 7	15
Utilisations de l'exercice (1)	(13)
Effet des variations de taux de change et autres variations 6	(3)
Au 31 décembre 63	62

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de crédit signifi catif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d'un client en particulier. En 2011, le chiffre d'affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 5 % du chiffre d'affaires consolidé (6 % en 2010).

La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Au 31 décembre 2011, les créances en retard de paiement de plus de 30 jours et non encore dépréciées représentent 3 % du montant des comptes clients et comptes rattachés et ne sont donc pas signifi catives.

Note 20 Autres comptes débiteurs

Le montant net des Autres comptes débiteurs se décompose comme suit :

(En millions d'euros)	2010 Retraité	2011

État et collectivités	398	402
Organismes sociaux et autres créances hors exploitation	176	273
Charges constatées d'avance	86	93
Instruments dérivés - actifs	-	7
Autres	107	45
Total	767	820

La rubrique "Instruments dérivés - actifs" correspond aux couvertures de change.

La juste valeur des autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Note 21 Placements à court terme

Les placements à court terme se décomposent comme suit :

(En millions d'euros)	2010	2011

Parts de SICAV	765	634
Titres de créances négociables	76	-
Autres placements à court terme	270	480
Total	1 111	1 114

Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, très liquides, diversifi ées et qui ne font pas l'objet de notation. Les titres de créances négociables et les autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés).

Comme décrit à la N ote 1.12, les placements à court terme sont qualifi és d'actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation.

Note 22 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés

Les variations des capitaux propres consolidés s'expliquent principalement par :

les variations du nombre de titres DANONE en circulation ;
le versement de dividendes aux actionnaires de DANONE ;
les transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle ;
les autres résultats enregistrés directement en capitaux propres.

Variations du nombre de titres en circulation

Augmentation de capital

En 2011 et dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise, le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 939 160 actions nouvelles (voir Note 31).

Opérations et mouvements sur l'action DANONE

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe a procédé aux opérations suivantes sur l'action DANONE :

rachat de 13,3 millions de titres principalement à des fi ns de croissance externe et, dans une moindre mesure, à des fi ns de couverture d'options d'achat d'actions et d'actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux (voir Note 28) ;
acquisition de 6,6 millions d'options d'achat d'actions DANONE pour couvrir une partie des plans d'options d'achat d'actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto-détenues (voir Note 28).

Les mouvements sur les actions propres en termes d'opérations et d'utilisation au cours de l'exercice 2011 et présentés par type d'objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants :

(En nombre d'actions)	Situation au 31 décembre 2010	(1) (2) Rachats	Autres opérations (3)	Réaffectations (1)	Annulations (1)	Situation au 31 décembre 2011
Opérations de croissance externe	16 077 177	12 737 770	-	(105 822)	-	28 709 125
Couverture d'options d'achat d'actions et d'actions sous conditions de performance	14 996 775	563 042	(1 934 877)	(6 508 605)	-	7 116 335
Annulation d'actions	-	-	-	6 614 427	(6 614 427)	-
Actions détenues par la Société	31 073 952	13 300 812	(1 934 877)	-	(6 614 427)	35 825 460
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005	-	-	-	-	5 780 005
Total des actions détenues par le Groupe	36 853 957	13 300 812	(1 934 877)	-	(6 614 427)	41 605 465

(1) Rachats et affectations (réaffectations et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l'Assemblée Générale.

(2) Les rachats affectés à la couverture d'options d'achat d'actionsont été effectués par exercice d'options d'achat d'actions DANONE. Le cours moyen des autres rachats effectués en 2011 est de 46,42 euros par action.

(3) Transfert d'actions propres suite à l'exercice des options d'achats d'actions par les salariés bénéficiaires.

Ces opérations ont conduit à la baisse de 348 millions d'euros de la Rubrique Actions propres de la part du Groupe dans les capitaux propres consolidés. Cette baisse s'explique principalement par :

• les achats d'actions DANONE pour (604) millions d'euros ;

• l'annulation de 6,6 millions d'actions pour 209 millions d'euros, en contrepartie de la diminution des rubriques Capital et Primes et donc sans impact sur le montant des capitaux propres consolidés.

Les mouvements sur les options d'achat d'actions DANONE, en termes d'opérations au cours de l'exercice 2011 ont été les suivants :

	Situation au	Mouvements de l'exercice			Situation au
(En nombre d'options)	31 décembre 2010	Acquisitions	Options échues	Exercices	31 décembre 2011
Options d'achat d'actions DANONE	-	6 614 427	-	563 042	6 051 385

Dividendes versés aux actionnaires de Danone

Le dividende au titre de l'exercice 2010 approuvé par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 à 1,30 euro par action ordinaire a été versé en numéraire le 13 mai 2011, induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 783 millions d'euros.

Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne confé rant pas le contrôle

Suite à la fi nalisation de la comptabilisation de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk (voir Note 4), l'impact défi nitif de la transaction sur les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2010 se traduit par une réduction complémentaire de 97 millions d'euros des "Bénéfi ces accumulés - Part du Groupe" portant la réduction totale à 349 millions d'euros.

Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l'exercice 2010 se décomposent comme suit :

(En millions d'euros)			2010 Retraité
Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Bénéfi ces accumulés Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk (1)	256	142	398
Dividendes versés aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	-	(110)	(110)
Reclassement en dette de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle	-	(235)	(235)
Impact de l'écart entre le prix d'exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle	(607)	-	(607)
Effet des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle (2)	(607)	(235)	(842)
Autres	2	(2)	-
Total	(349)	(205)	(554)

(1) La prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk est décrite en Note 4. Les impacts constatés en capitaux propres reflètent la contribution aux actionnaires vendeurs d'Unimilk d'une quote-part d'intérêts dans les filiales de Danone en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie (environ 36 %) et la reconnaissance des intérêts ne conférant pas le contrôle associés à la prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk (représentant environ 49 % des sociétés du groupe Unimilk et 36 % des filiales de Danone en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie).

(2) Voir Note 1.20 et Note 23 relatives respectivement à la comptabilisation et à la valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle.

La dette liée aux options de ventes accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle augmente de 790 millions d'euros au cours de l'exercice 2010, dont 842 millions d'euros au titre de la revalorisation de ces engagements, la différence correspondant aux paiements effectués sur la période. Sur ces 842 millions d'euros, 754 millions d'euros sont liés à la reconnaissance des options de vente accordées aux actionnaires vendeurs d'Unimilk.

Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l'exercice 2011 se décomposent comme suit :

(En millions d'euros)			2011
Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Bénéfi ces accumulés Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Dividendes versés aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	-	(197)	(197)
Reclassement en dette de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle	-	98	98
Impact de l'écart entre le prix d'exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle	138	-	138
Effet des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle (1)	138	98	236
Autres	(11)	(5)	(16)
Total	127	(104)	23

(1) Voir Note 1.20 et Note 23 relatives respectivement à la comptabilisation et à la valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle.

La hausse des capitaux propres consolidés de 236 millions d'euros liée aux effets des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle provient principalement de l'engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie – Eaux) qui est arrivé à échéance en 2011 et qui n'a pas été renouvelé (136 millions d'euros en Part du Groupe et 63 millions d'euros en Part des intérêts ne conférant pas le contrôle).

Autres résultats enregistrés en capitaux propres

La part du Groupe dans les variations des autres résultats enregistrés en capitaux propres diminue de 1 milli on d'euros en 2011. En 2010, la baisse de 314 millions d'euros était imputable principalement à la cession des titres Wimm-Bill-Dann.

Note 23

Dettes fi nancières courantes et non courantes et structure de dette nette

La variation dans la structure de dette nette entre 2010 et 2011 s'analyse comme suit :

		É mission de fi nancements obligataires ou augmentation	Remboursement des fi nancements obligataires ou diminution nette	Passage à moins d'un an des	Incidence des
(En millions d'euros)	Au 31 décembre 2010 - Retraité	nette des autres postes	des autres postes	dettes non courantes	variations des taux de change	Autres	Au 31 décembre 2011
Instruments dérivés - actifs (i)	236	1	-	-	-	20	257
Disponibilités	1 054	-	(15)	-	(1)	(11)	1 027
Placements à court terme	1 111	-	(23)	-	19	7	1 114
Disponibilités et placements à court terme (ii)	2 165	-	(38)	-	18	(4)	2 141
Financements obligataires - part à moins d'un an	894	-	(912)	235	-	-	217
Autres dettes fi nancières courantes	1 635	-	(100)	342	1	(229)	1 648
Dettes financières courantes	2 529	-	(1 013)	577	1	(229)	1 865
Financements obligataires - part à plus d'un an	2 514	822	-	(235)	55	-	3 155
Autres fi nancements non courants	427	-	(58)	(342)	18	230	276
Financements	2 941	822	(58)	(577)	72	230	3 431
Instruments dérivés - passifs	147	-	-	-	(45)	11	113
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3 858	-	-	-	-	(236)	3 622
Dettes financières	6 946	822	(58)	(577)	27	5	7 166
non courantes
Dettes financières (iii)	9 475	822	(1 071)	-	28	(224)	9 031
Dette nette (iii) - (ii) - (i)	7 074	821	(1 033)	-	10	(240)	6 633

Principales opérations de financement

émission Euro obligataire sous son programme EMTN, le 27 septembre, d'un montant nominal de 500 millions d'euros et de maturité 2016 ;
émission de plusieurs placements privés d'un montant nominal cumulé de 322 millions d'euros.

Par ailleurs, 912 millions d'euros d'emprunts obligataires sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l'exercice 2011.

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Comme indiqué en Note 1.20, le prix d'exercice des options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté dans un poste de dette fi nancière non courante du bilan consolidé. Au 31 décembre 2011, les dettes non courantes relatives à ces options s'élèvent à 3 622 millions d'euros (3 858 millions d'euros au 31 décembre 2010). Ces dettes ne portent pas intérêt.

Dans le cadre de l'acquisition dessociétés du groupe Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d'Unimilk. Contractuellement, ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. La formule de calcul s'appuie principalement sur un multiple de résultat. Au 31 décembre 2011, l'engagement relatif à ces options de vente s'élève à 856 millions d'euros (754 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Les autres options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle sont exerçables (i) à tout moment pour un montant cumulé de 422 millions d'euros et (ii) à partir de 2013, à des dates différentes pour un montant cumulé de 191 millions d'euros.

Aucun décaissement signifi catif n'est considéré comme probable à court terme au titre de l'ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Note 24 Impôts diff érés

Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences temporelles constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs, comme expliqué dans la Note 1.16. Les soldes d'impôts différés actifs et (passifs) s'analysent comme suit :

(En millions d'euros)	2010 Retraité	2011

Immobilisations incorporelles et corporelles	(1 124)	(1 177)
Défi cits reportables	424	503
Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi	94	108
Provisions pour participation et intéressement	19	18
Provisions pour restructurations	4	5
Autres	154	126
Impôts différés nets	(429)	(417)
Impôts différés actifs	700	691
Impôts différés passifs	(1 129)	(1 108)
Impôts différés nets	(429)	(417)

Au 31 décembre 2011, les impôts différés au titre des pertes fi scales proviennent principalement de la France et des États-Unis.

La variation des impôts différés nets inscrits au bilan se décompose comme suit :

2010 (En millions d'euros) Retraité	2011
Au 1er janvier (316)	(429)
Variations enregistrées en capitaux propres 94	20
Variations enregistrées en résultat (77)	(69)
Effets des variations de périmètre (78)	1
Autres variations (52)	60
Au 31 décembre (429)	(417)

Au 31 décembre 2011, le montant des défi cits fi scaux reportables s'élève à 1 960 millions d'euros (1 545 millions d'euros au 31 décembre 2010) et les impôts différés actifs correspondants s'élèvent à 632 millions d'euros (491 millions d'euros au 31 décembre 2010). Ils proviennent essentiellement des moins-values de cession et des résultats défi citaires du groupe d'intégration fi scale en France et aux Pays-Bas .

Au 31 décembre 2011, sur la base des prévisions de résultats fi scaux de l'ensemble des sociétés et groupes fi scaux intégrés qui ont généré des pertes fi scales reportables, le Groupe considère que leur réalisation, à hauteur de 446 millions d'euros (180 millions d'euros au 31 décembre 2010), est plus improbable que probable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan.

La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux. Dès lors qu'il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes.

Note 25 Autres provisions et passifs non courants

Les "Autres provisions et passifs non courants" se décomposent comme suit :

(En millions d'euros)	2010 Retraité	Dotation	Reprise	Reprise sans objet	Écarts de conversion	Autres	2011
Provisions pour restructuration	25	19	(9)	(3)	1	(5)	28
Autres provisions pour risques et charges	511	109	(65)	(80)	(3)	25	497
Subventions d'investissement	9	-	-	-	-	-	9
Total	545	128	(74)	(83)	(2)	20	534

Les "Autres provisions pour risques et charges" comprennent principalement des provisions pour risques juridiques, fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés.

La variation des "Autres provisions et passifs non courants" sur l'exercice 2011 s'explique comme suit :

les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses fi liales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ;
les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fi scaux ;
les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre.

Comme décrit à la N ote 1.18, les "Autres provisions et passifs non courants" comprennent leur part à moins d'un an (42 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 30 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Note 26 Fournisseurs et comptes rattachés

Le montant des Fournisseurs et comptes rattachés se décompose comme suit :

2010 (En millions d'euros) Retraité	2011
Fournisseurs 2 372	2 634
Effets à payer 45	72
Total 2 417	2 706

La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

L'augmentation des Fournisseurs et comptes rattachés en 2011 s'explique principalement par la hausse de l'activité.

Note 27 Autres passifs courants

Le solde des Autres passifs courants se décompose comme suit :

	2010
(En millions d'euros)	Retraité	2011
Remises de fi n d'année à accorder aux clients	862	891
Personnel et charges sociales	471	496
Impôts et taxes à payer	252	306
État et collectivités	157	172
Dette de consignation d'emballages	86	88
Avances et acomptes clients	36	43
Instruments dérivés - passifs	44	33
Paiements d'avance reçus des clients	5	17
Autres	327	308
Total	2 240	2 354

La rubrique "Instruments dérivés" correspond à la juste valeur des couvertures de change.

La juste valeur des autres passifs courants est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Note 28 Informations sur les variations des fl ux de trésorerie consolidés

Trésorerie provenant de l'exploitation

Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit :

2010 (En millions d'euros) Retraité	2011

(Plus) ou moins-value de cession d'actifs immobilisés 20	(50)
(Plus) ou moins-value de cession d'actifs fi nanciers (239)	(1)
Dotations (reprises) de provisions et impôts différés (7)	(16)
Charges liées aux options d'achat d'actions et aux actions sou s conditions de performance 28	22
Intérêts fi nanciers non encore décaissés 105	68
Autres 7	40
Total (86)	63

En 2010, la ligne "(Plus) ou moins-value de cession d'actifs fi nanciers" incluait la plus-value nette de cession avant impôts de 237 millions d'euros des titres non consolidés Wimm-Bill-Dann.

Trésorerie provenant des opérations d'investissement

En 2011, les investissements fi nanciers comprennent essentiellement l'acquisition des sociétés Complan (Nutrition Médicale - Royaume-Uni) et Aldeinha (Eaux - Brésil). La principale cession concerne la société Aquarius (Eaux - Asie) (voir Note 5).

En 2010, les investissements fi nanciers correspondaient essentiellement à l'acquisition de titres des sociétés du groupe Unimilk pour 116 millions d'euros, de la société YoCream (Produits Laitiers - Frais, États-Unis), de la société Medical Nutrition Inc. (Nutrition Médicale - États-Unis), des sociétés Chiquita et Immédia (Produits Laitiers - France). Les principales cessions d'actifs concernaient les titres des sociétés Wimm-Bill-Dann et China Hui Yuan.

Trésorerie provenant des opérations de financement

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2011, le Groupe a procédé à des opérations sur l'action DANONE dont l'impact sur la trésorerie a été le suivant :

rachat de titres pour un montant de (604) millions d'euros (voir Note 22) ;
acquisition d'options d'achat d'actions DANONE pour un montant de (109) millions d'euros.

Enfi n, au cours de l'exercice 2011, suite à l'exercice des options d'achats d'actions et à l'acquisition des actions sous conditions de performance par lesbénéfi ciaires, des actions propres ont été transférées à ces bénéfi ciaires(voir Note 22), ce qui a eu un impact positif sur la trésorerie de 54 millions d'euros.

Note 29 Engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance

Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n'existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux.

Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d'indemnités de départ, de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions.

Hypothèses actuarielles

Afi n de réaliser les évaluations actuarielles, des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifi ques aux entités ont été prises en compte, notamment des

facteurs de rotation de personnel. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	(Hors Royaume-Uni)	Europe		Royaume-Uni	Amérique du Nord		Asie-Pacifi que			Reste du Monde
	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011
Taux d'actualisation	3,5 % - 10 %	3,5 % - 4,90 %	5,40 %		4,80 % 5,65 % - 5,80 %	4,75 %	1 % - 9,25 %	1 % - 9,25 %	6 % - 7,5 %	6 % - 7,5 %
Taux de rendement attendu des actifs (1)	3 % - 6,40 %	4 % - 5,52 %	6,23 %	5,50 %	8,25 %	7,50 %	9 %	9 %	8,40 %	8,40 %
Taux de croissance des salaires	2,8 % - 5 %	3 % - 5 %	3 % - 3,9 %	3,50 %	4,50 %	4,50 %	3 % - 9 %	8 % - 9 %	4 % - 4,5 %	2,75 % - 9 %
Âge de départ à la retraite	55 ans - 67 ans	55 ans - 67 ans	65 ans	65 ans	62 ans - 63 ans	63 ans	55 ans - 60 ans	55 ans - 60 ans	60 ans - 65 ans	57 ans - 60 ans

(1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements.

Le rendement réel des actifs de couverture s'est élevé à 9 millions d'euros en 2011.

Pour les fi liales situées dans la zone euro, le taux d'actualisation 2011 a été déterminé par référence à l'indice iBoxxl'is de la zone Euro. L'indice iBoxx retenu s'élève à 4,5 % pour les engagements à long terme.

Une baisse de 0,50 % du taux d'actualisation appliquée à l'exercice 2011 augmenterait l'engagement brut du Groupe d'environ 67 millions d'euros. À l'inverse, une hausse de 0,50 % du taux d'actualisation diminuerait l'engagement brut du Groupe d'environ 62 millions d'euros.

Engagements provisionnés au bilan relatifs aux retraites à prestations definies

Le tableau suivant permet d'effectuer le rapprochement entre l'évaluation des engagements de l'ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux

31 décembre 2011 et 2010. Les engagements relatifs aux fi liales françaises sont présentés séparément des fi liales étrangères en raison de leur matérialité.

		2010		2011
(En millions d'euros)	France	Étranger	France	Étranger
Droits accumulés avec projection de salaire	375	488	397	509
Juste valeur des actifs du régime	(222)	(242)	(215)	(244)
Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime	153	246	182	265
Coût des services passés non reconnus	-	(3)	-	(3)
Engagements provisionnés au bilan	153	243	182	262

Au 31 décembre 2011, les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement fi nancés s'élèvent à 704 millions d'euros (678 millions d'euros au 31 décembre 2010). Les droits accumulés au titre des engagements relatifs aux fi liales françaises tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale 2010), celles-ci sont traitées comme un changement d'hypothèses actuarielles.

Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s'analyser de la façon suivante :

	Droits accumulés	Valeur de marché des actifs de	Coût des	Engagements
(En millions d'euros)	avec projection de salaire	couverture de marché	services passés non reconnus	provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2010 - Retraité	743	(440)	(2)	301
Coût des services rendus	23	-	-	23
Effet de l'actualisation	40	-	-	40
Rendement estimé des actifs du régime	-	(22)	-	(22)
Autres éléments	-	-	-	-
Charge de l'exercice	63	(22)	-	41
Prestations versées aux bénéfi ciaires	(50)	32	-	(18)
Contributions aux actifs du régime	-	(18)	-	(18)
Ecarts actuariels	91	(7)	-	84
Effet de la variation des taux de change	11	(4)	(1)	6
Autres mouvements	5	(4)	-	-
Solde au 31 décembre 2010 - Retraité	863	(464)	(3)	396

(En millions d'euros)	Droits accumulés avec projection de salaire	Valeur de marché des actifs de couverture de marché	Coût des services passés non reconnus	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2011 - Retraité	863	(464)	(3)	396
Coût des services rendus	28	-	-	28
Effet de l'actualisation	40	-	-	40
Rendement estimé des actifs du régime	-	(24)	-	(24)
Autres éléments	1	-	-	1
Charge de l'exercice	69	(24)	-	45
Prestations versées aux bénéfi ciaires	(45)	25	-	(20 )
Contributions aux actifs du régime	-	(12)	-	(12)
Ecarts actuariels	12	15	-	27
Effet de la variation des taux de change	6	(3)	-	3
Autres mouvements	1	4	-	5
Solde au 31 décembre 2011	906	(459)	(3)	444

L'évolution de l'engagement provisionné au bilan depuis 2007 est le suivant :

					Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2007 Publié (1)	2008 Publié (1)	2009 Publié (1)	2010 Retraité (2)	2011 (2)
Droits accumulés avec projection de salaire	684	635	743	863	906
Valeur de marché des actifs du régime	(443)	(404)	(440)	(464)	(459)
Ecarts actuariels (3) et coût des services passés non reconnus	(51)	(23)	(84)	(3)	(3)
Engagements provisionnés au bilan	190	208	219	396	444

(1) Reconnaissance partielle des écarts actuariels en application de la méthode du corridor (voir Note 1).

(2) Reconnaissance de l'intégralité des écarts actuariels (voir Note 1).

(3) Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en 2010 et 2011.

Actifs de couverture des régimes à prestations définies

La politique d'investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d'âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d'actifs.

	Exercice clos le 31 décembre
(En pourcentage) 2010		2011
Principaux support d'investissement des actifs de couverture
Obligations 58 %		60 %
Actions 24 %		24 %
Immobiliers et autres actifs 18 %		16 %

Les actifs obligataires représentent 60 % du total des actifs de retraite du Groupe au 31 décembre 2011. Ces actifs sont diversifi és, en particulier, l'exposition à un risque de crédit souverain donné est limitée. Par ailleurs, les actifs de couverture des régimes ne comprennent aucun instrument fi nancier émis par le Groupe.

Enfi n, le rendement moyen réel des actifs du régime en France s'est élevé à 4,69 % en 2011 contre 5,05 % en 2010.

Le montant total des contributions qui seront apportées aux actifs de couverture en 2012 est estimé à environ 30 millions d'euros.

Engagements provisionnés au bilan relatifs aux autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme ont fait l'objet d'un reclassement de la rubrique des "Autres provisions et passifs non courants" vers la rubrique "Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme" (voir Note 1).

Le montant provisionné au bilan au titre de ces autres avantages à long terme s'élève à 14 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 15 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Régimes à cotisations définies

Le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies s'est élevé à 36 millions d'euros en 2011 (29 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Note 30 Rémunérations et eff ectifs

Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s'élèvent à 2 694 millions d'euros en 2011 (2 506 millions d'euros en 2010). Les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale aux 31 décembre 2011 et 2010 s'analysent comme suit :

	2010	2011

Europe	45 985	45 059
Asie	24 638	24 670
Reste du Monde	30 371	32 156
Total Groupe 100 995		101 885

Note 31

Options d'achat d'actions et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux, Plan d'Épargne Entreprise

Actions sous conditions de performance

Caractéristiques des plans

Depuis l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d'Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des actions de la société Danone. Cette attribution est soumise à des conditions de performance du Groupe adaptées à la spécifi cité de son activité à savoir la croissance du chiffre d'affaires et le free cash flow du Groupe sur 2 années consécutives en données comparables, soit hors effet de périmètre et de change. Les attributions d'actions remplacent désormais les options d'achat d'actions qui pouvaient être octroyées auparavant.

En cas d'atteinte de la performance, les attributions deviennent défi nitives et sont livrées sous forme d'actions de la Société à l'issue d'une période d'acquisition de 3 à 4 ans à laquelle peut s'ajouter une période de conservation de 2 ans au cours de laquelle les titres acquis ne peuvent pas être cédés.

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d'Administration a procédé à l'attribution de respectivement 696 311 et 17 350 actions sous conditions de performance les 28 avril 2011 et 20 octobre 2011.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 des plans d'actions sous conditions de performance sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

(En nombre d'actions)				Attribution initiale		Actions acquises
Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration attribuant les actions sous conditions de performance	Nombre d'actions sous conditions de performance autorisées (2)	Nombre d'actions sous conditions de performance attribuées	Nombre d'actions sous conditions de performance caduques ou annulées au 31 décembre 2011	Nombre d'actions sous conditions de performance potentiellement acquises (1) au 31 décembre 2011	Nombre d'actions sous conditions de performance défi nitivement acquises au 31 décembre 2011
22 avril 2010	22 avril 2010	2 587 963	644 565	(39 341)	605 224	-
22 avril 2010	28 avril 2011	2 587 963	696 311	(30 875)	665 436	-
22 avril 2010	20 octobre 2011	2 587 963	17 350	-	17 350	-
Total			1 358 226	(70 216)	1 288 010	-

(1) Actions sous conditions de performance non encore acquises et dont les conditions de performance sont remplies au 31 décembre, sachant que l'acquisition sera effective après expiration de la période de vesting.

(2) Autorisation libellée en % du capital social.

Au 31 décembre 2011, 1 229 737 actions sous conditions de performance pouvaient encore être attribuées au titre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

Évolution du nombre d'actions sous conditions de performance en circulation

Les mouvements de l'exercice ont été les suivants :

(En nombre d'actions) 2010	2011
Actions en circulation au 1er janvier -	-
Actions attribuées 644 565	1 358 226
Actions acquises -	-
Actions caduques ou annulées (3 359)	(70 216)
Actions en circulation au 31 décembre 641 206	1 288 010

Comme indiqué en Note 1.25, les actions sous conditions de performance sont valorisées à leur juste valeur à la date d'attribution du plan, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les actions sous conditions de performance attribuées en 2011 ont été principalement valorisées sur la base des hypothèses suivantes :

Plan français	2010	2011

Taux d'intérêt sans risque	1,35 %	2,70 %
Durée de vie	3 ans	3 ans
Durée d'incessibilité	2 ans	2 ans
Taux de refi nancement	4,80 %	4,80 %
Dividende attendu (croissance annuelle)	Accroissement de 10 %	Accroissement de 10 %

Plan international	2010	2011
Taux d'intérêt sans risque	1,35 %	2,70 %
Durée de vie	4 ans	4 ans
Durée d'incessibilité	-	-
Taux de refi nancement	4,80 %	4,80 %
Dividende attendu (croissance annuelle)	Accroissement de 10 %	Accroissement de 10 %

Le taux d'intérêt sans risque correspond à l'indice iBoxx de maturité 1 à 3 ans de la zone euro. Le taux de refi nancement correspond au taux d'emprunt des salariés sur la période.

La valeur moyenne pondérée des actions attribuées en 2011 s'est élevée à 43 ,22euros par action.

Options d'achat d'actions

Caractéristiques des plans

Jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d'Administration pouvait octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d'achat d'actions de la société Danone. Ces options ont été consenties à un prix d'exercice qui ne pouvait être inférieur à un minimum légal et elles étaient exerçables à l'issue d'une période de 2 à 4 ans, avec une échéance qui ne pouvait dépasser 8 ans à partir de la date d'octroi.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 des plans d'options d'achat d'actions sont détaillées dans le tableau cidessous et tiennent compte :

des divisions par deux de la valeur nominale de l'action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ;
des ajustements réalisés (à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009) de manière rétrospective d'une part, sur les nombres d'options d'achat et, d'autre part, sur les prix d'exercice des plans en cours à cette date. Le coeffi cient d'ajustement a été déterminé (en application de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce) en comparant le cours de Bourse de l'action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l'augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros.

Date de l'Assemblée Générale	Nombre d'options autorisées (1)	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice révisé (En euros)	Nombre d'options caduques ou annulées au 31 décembre 2011	Nombre d'options exercées au 31 décembre 2011 au 31 décembre 2011	Nombre d'options non exercées au 31 décembre 2011
29 mai 2001	8 000 000	7 850 678	27,9	(1 121 330)	(6 729 348)	-
11 avril 2003	8 000 000	6 612 085	30,2 – 35,4	(667 770)	(3 339 437)	2 604 878
22 avril 2005	6 000 000	4 772 226	39,0 – 57,5	(511 026)	(28 374)	4 232 826
26 avril 2007	6 000 000	5 854 441	34,9 – 56,6	(818 542)	-	5 035 899
23 avril 2009	6 000 000	20 400	40,9	(1 200)	-	19 200
Total		25 109 830		(3 119 868)	(10 097 159)	11 892 803

(1) Le nombre d'actions autorisées n'a pas été ajusté du coefficient mentionné ci-dessus.

L'augmentation de capital du 25 juin 2009 et les modifi cations réalisées sur les plans d'options d'achat d'actionsexistants à cette date n'ont eu aucun impact sur la charge (calculée selon la norme IFRS 2) de ces plans.

L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé que l'autorisation d'attribuer des actions de performance (voir ci-dessus) annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Le détail des options existantes au 31 décembre 2011 est le suivant :

		Options en circulation
Fourchette de prix d'exercice	Nombre d'options	Durée de vie moyenne (En nombre d'années)	Prix d'exercice moyen pondéré (En euros)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (En euros)
De 27 à 32 euros	1 028 510	0,3	31,8	1 028 510	31,8
De 33 à 39 euros	3 973 510	3,7	35,1	3 973 510	35,1
De 40 à 48 euros	1 891 725	2,4	46,8	1 891 725	46,8
De 49 à 58 euros	4 999 058	3,8	55,7	–	–
Total	11 892 803			6 893 745

(1) Les options sont considérées comme exerçables lorsque leur prix d'exercice est inférieur au cours moyen de l'action DANONE.

La moyenne des cours de l'action DANONE en 2011 s'est élevée à 47,41 euros.

Évolution du nombre d'options en circulation

Les mouvements de l'exercice ont été les suivants :

(En nombre d'options) 2010	2011
Options en circulation au 1er janvier 16 562 462	14 179 527
Options consenties –	–
Options nouvelles consenties suite à l'augmentation de capital –	–
Options levées (1 815 368)	(1 934 877)
Options caduques ou annulées (567 567)	(351 847)
Options en circulation au 31 décembre 14 179 527	11 892 803

Valorisation des plans d'options et d'actions sous conditions de performance

La charge constatée en 2011 au titre des options d'achat d'actions s'élève à 11 millions d'euros (25 millions d'euros en 2010) et la charge constatée en 2011 au titre des actions sous conditions de performance s'élève à 11 millions d'euros (3 millions d'euros en 2010). Ces charges sont enregistrées sur la ligne "Autres produits et charges" du compte de résultat consolidé et ont pour contrepartie la ligne "Bénéfi ces accumulés" du bilan consolidé.

Plan d'épargne entreprise

Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l'avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d'attribution, qui correspond à la date d'annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l'incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d'emprunt. En 2011, l'augmentation de capital a porté sur 939 160 actions nouvelles, dont la juste valeur a été calculée en retenant un cours comptant de l'action DANONE de 44,74 euros, un taux d'intérêt sans risque de 2,70 % et un taux d'emprunt à 5 ans par les salariés de 4,8 %. Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004.

Note 32 Risques de marché et instruments dérivés

Le Groupe, au travers de la D irection Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back office) permettant d'intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfi n, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées.

Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu'il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits fi nis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d'achats de matières premières ("Market Risk Management"). L'impact d'une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté au paragraphe Risques sur Matières Premières ci-après.

Risque de change

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants :

• dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d'exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise. Par ailleurs, en raison du nombre limité d'unités de production dans le monde, les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle ;

dans le cadre de son activité de fi nancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises ;
lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères : le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l'euro. En conséquence, les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces

fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé.

Exposition au risque de change opérationnel

En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l'exercice.

Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition.

Au 31 décembre 2011, les principales devises en valeur de couverture sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar australien, le rouble russe et le peso mexicain.

Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de fl ux futurs (cash fl ow hedge).

Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2011, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signifi cativement réduite sur l'exercice 2012.

Portefeuille d'instruments dérivés de change opérationnel

Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour ces principales devises aux 31 décembre 2011 et 2010 :

									Au 31 décembre
(En millions d'euros)					2010					2011
(Vente )/Achat de devises	GBP	USD (3)	AUD (3)	RUB (3)	MXN (3)	GBP	USD (3)	AUD (3)	RUB (3)	MXN (3)
Contrats de change à terme nets (1)	(189)	280	70	(115)	(140)	(267)	314	(6)	(158)	(149)
Options de change nettes (2)	(263)	(15)	–	–	–	(281)	(63)	179	–	–
Total	(453)	265	70	(115)	(140)	(547)	251	173	(158)	(149)

(1) Nominal au comptant, sur la base des cours de clôture.

(2) Nominal au comptant, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.

(3) Opérations libellées contre EUR ou contre d'autres devises.

La juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel s'élève respectivement à 25,4 millions d'euros et 44 millions d'euros aux 31 décembre 2011 et 2010.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report/déport qui sont exclus de la relation de couverture, ainsi qu'aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n'est pas appliquée.

Une variation de 10 % de l'euro par rapport aux devises suivantes, à la date de clôture, appliquée aux opérations en cours, aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d'intérêt constants) :

				Au 31 décembre
		2010		2011
(En millions d'euros)	Capitaux propres	Produits (charges)	Capitaux propres	Produits (charges)
Hausse de 10 % de l'EUR
GBP	41	(5)	33	3
USD (1) (2)	15	(1)	7	3
AUD (1) (2)	(6)	-	-	-
RUB (1) (2)	9	-	14	-
MXN (1) (2)	2	-	2	-
Baisse de 10 % de l'EUR
GBP	(29)	(3)	(37)	(3)
USD (1) (2)	(15)	(1)	(11)	(1)
AUD (1) (2)	8	-	-	-
RUB (1) (2)	(11)	-	(17)	-
MXN (1) (2)	(2)	-	(2)	-

(1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l'EUR , la hausse ou la baisse de l'euro est appliquée simultanément sur la devise d'engagement et sur la devise de contrepartie.

(2) Opérations libellées contre l'EURou contre d'autres devises.

Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les fl ux de trésorerie impacteront le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l'exercice 2012.

Exposition au risque de change financier, de conversion et de change sur actifs

La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses fi liales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multi devises.

Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps ).

Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture sur ces instruments. Aux 31 décembre 2011 et 2010, les montants nominaux de ces instruments se décomposent comme suit :

		Au 31 décembre
(En millions d'euros)	2010	2011

Instruments qualifi és de couverture de juste valeur (Fair value hedge)	501	454
Instruments qualifi és de couverture d'investissements nets (Net investment hedge)	585	544
Instruments non qualifi és de couverture (1)	-	29
Total	1 086	1 027

(1) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d'actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles où à la fois le dérivé et le sous-jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat.

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n'aurait pas d'impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l'étranger).

Risque de liquidité

Exposition au risque de liquidité

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau l ui permettantde conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement.

Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante.

La politique du Groupe consiste à sécuriser son accès au fi nancement tout en optimisant son coût de fi nancement.

Gestion de la sécurité financière

Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière

fi nancement bancaire :
crédit syndiqué (de type "revolving") négocié en 2011 et mis en place en juillet 2011, d'un montant en principal de 2 milliards d'euros, à échéance au 28 Juillet 2016. Au 31 décembre 2011, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué ;
lignes de crédit confi rmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 1 et 5 ans, pour 3,3 milliards d'euros en principal. Au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces lignes.

Au total, le Groupe dispose de 5,3 milliards d'euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2011 ;

fi nancement sur les marchés des capitaux :
fi nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) : un programme de 7 milliards d'euros en principal (utilisé à hauteur de 3 154 millions d'euros au 31 décembre 2011) ; depuis 2011 les titres obligataires émis par la Société font l'objet d'une publication sur le site internet du Groupe ;
Billets de trésorerie : un programme de 3 milliards d'euros, utilisé à hauteur de 852 millions d'euros au 31 décembre 2011.

L'ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l'objet d'aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenant ").

Utilisation de ses sources de financement

La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de fi nancement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de Billets de Trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de Billets de Trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de fi nancement, tout en assurant sa sécurité fi nancière, si bien que la maturité et la devise de ses fi nancements effectivement levés peuvent varier sans modifi er le niveau d'endettement net ni la sécurité fi nancière du Groupe.

Mesure du risque de liquidité

(En millions d'euros)	Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2011	Flux de trésorerie 2012	Flux de trésorerie 2013	Flux de trésorerie 2014	Flux de trésorerie 2015	Flux de trésorerie 2016 et après	Flux de trésorerie date indétermi née
Financement obligataire (1) (2)	3 373	(217)	(297)	(618)	(603)	(1 638)	–
Papier commercial (1) (6)	852	(852)	–	–	–	–	–
Instruments dérivés passifs (juste valeur) (1) (4) (5)	113		(113)	–	–	–	–
Dettes fi nancières gérées de manière centralisée	4 338	(1 069)	(410)	(618)	(603)	(1 638)
Financement bancaire des fi liales et autres fi nancements (3)	1 013	(781)	(232)	–	–	–	–
Dettes liées aux contrats de location fi nancement (3) (4)	58	(15)	(19)	(4)	(3)	(17)	–
Total dettes fi nancières (avant fl ux sur instruments fi nanciers autres que les intérêts courus)	5 409	(1 865)	(661)	(622)	(606)	(1 655)	–
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (7)	3 622	–	–	–	–	–	(3 622)
Total dettes (avant fl ux sur instruments fi nanciers	9 031	(1 865)	(661)	(622)	(606)	(1 655)	(3 622)
autres que les intérêts courus)
Flux d'intérêts sur les fi nancements précités (4) (8)		(121)	(116)	(113)	(74)	(127)	-
Flux sur instruments dérivés (4) (5) (8)		(122)	(9)	(1)	1	-	-

(1) Financement géré au niveau de la Société.

(2) Flux contractuels de nominal.

(3) Flux contractuels de nominal et d'intérêts.

(4) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2011.

(5) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l'exercice des options dans la monnaie à la fin de l'exercice.

(6) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-après.

(7) La majorité de ces options est exerçable à tout moment. Aucun investissement financier significatif n'est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options. Voir Note 23, Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

(8) Les flux d'intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus.

Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées portées par la Société. Par ailleurs, le Groupe dispose d'autres lignes de fi nancements bancaires portées par certaines de ses fi liales . L'évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2011 est représentée dans le tableau ci-dessous :

(En millions d'euros)	Montant disponible au 31 décembre 2011	Montant disponible au 31 décembre 2012	Montant disponible au 31 décembre 2013	Montant disponible au 31 décembre 2014	Montant disponible au 31 décembre 2015	Montant disponible au 31 décembre 2016 et après
Lignes de fi nancement bancaire (1)	5 284	4 784	3 405	2 805	2 155	–
Autres lignes de fi nancement bancaire (2)	200	–	–	–	–	–

Risque de taux d'intérêt

Exposition au risque de taux d'intérêt

Par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières.

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier.

Le Groupe utilise des instruments dérivés en complément d'emprunts parfois maintenus à taux fi xe pour réduire son exposition aux variations de taux d'intérêt court terme. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps

de taux d'intérêt, des caps et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla.

Au 31 décembre 2011, la juste valeur de ces instruments s'élève à (7) millions d'euros contre (6) millions d'euros au 31 décembre 2010.

Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d'intérêt court terme

Au 31 décembre 2011, 61 % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d'intérêt en cours et actives (1 ) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme. En pourcentage de la dette nette consolidée (2 ) , le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 106 %. Ainsi, sur sa dette nette consolidée, le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31 décembre 2011. L'impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d'une variation de taux d'intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d'exercice, après prise en compte des couvertures de taux d'intérêt à cette date, est présenté dans le tableau suivant :

		Exercice clos le 31 décembre
	2011
(En millions d'euros)	Produits (charges)	Produits (charges)
Hausse de 50 pb	3	1
Baisse de 50 pb	(3)	(1)

(1) Comprend (i) les emprunts maintenus à taux fixe, (ii) les swaps de taux d'intérêt (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives. Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu'elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n'excède pas 50 pb par rapport aux taux en vigueur à la clôture.

(2 ) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d'intérêt correspond aux dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités. Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt

taux et sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 3 9. La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d'intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe :

Aux 31 décembre 2011 et 2010, les instruments dérivés de taux d'intérêt ont tous été contractés à des fi ns de gestion du risque de • les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs ;
les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part ineffi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs, ainsi qu'à l'impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture.

Une variation de 50 points de base appliquée à l'ensemble de la courbe des taux d'intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants) :

	Exercice clos le 31 décembre
		2010		2011
(En millions d'euros)	Capitaux propres	Produits (charges)	Capitaux propres	Produits (charges)
Hausse de 50 pb
Options de taux (1)			–	–
Swaps de taux d'intérêt (2), autres	6		4	-
Sensibilité nette	6		4	-
Baisse de 50 pb
Options de taux (1)
Swaps de taux d'intérêt (2), autres	(4)		(3)	(1)
Sensibilité nette	(4)		(3)	(1)

(1) Caps et cap spreads.

(2) Swaps payeurs et receveurs de taux fi xe.

Risque de contrepartie et de crédit

Exposition au risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière.

La politique de centralisation des risques fi nanciers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent signifi cativement l'exposition globale du Groupe.

La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang : (i) dont la note de crédit, pour plus de 90 % des dépôts au 31 décembre 2011, était au moins dans la catégorie Single A (ii) disposant d'un réseau commercial international et (iii) lui apportant des fi nancements. Par ailleurs, afi n de placer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, qui ne font pas l'objet de notation de crédit. Ces SICAV sont très liquides et diversifi ées.

Enfi n, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d'une notation de crédit inférieure ; le montant ainsi traité est non signifi catif.

L'exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires induite par les instruments dérivés de taux d'intérêts et cross-currency swaps (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de taux et les cross-currency swaps) au 31 décembre 2011 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit :

	Au 31 décembre
(En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (1) 2010	2011
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
AA 31 %	34 %
A 69 %	66 %

(1) Montant net lorsqu'il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments de taux d'intérêt et des cross-currency swaps en cours au 31 décembre.

L'exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2011 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit :

	Au 31 décembre
(En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (1) 2010	2011
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
AA 9 %	17 %
A 91 %	83 %

(1) Montant net lorsqu'il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments dérives de change en cours au 31 décembre.

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L'échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées fi gure à la Note 19.

Risque sur titres

Risque sur les actions de la Société

Au 31 décembre 2011, la Société détenait directement ou indirectement 41,6 millions d'actions propres (voir Note 22). Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient.

Par ailleurs, au 31 décembre 2011, la Société détenait directement 6,1 millions d'options d'achat d'actions DANONE en couverture de certains des plans d'options d'achat attribuées à certains salariés (voir Note 22). Ces options sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient (prime versée et frais de transaction).

Risque sur d'autres titres actions

Au 31 décembre 2011, les autres titres non consolidés ont une valeur refl étée au bilan de 123 millions d'euros (125 millions d'euros au 31 décembre 2010 - voir Note 15).

Risque sur matières premières

Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :

les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires"). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fi xé localement, sur des périodes contractuelles variant d'un pays à l'autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ;
les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages"). Les achats d'emballages sont gérés via des programmes d'achats mondiaux ou régionaux permettant d'optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont infl uencés par l'offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Les principales matières premières d'emballage achetées par le Groupe concernent les matières plastiques dont le PET, ainsi que le carton.

Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe.

L'évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe gère l'infl ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes, par ordre de priorité :

achats effectués localement dans la mesure du possible, les marchés locaux étant souvent moins volatiles ;
mise en place d'une politique d'achat ("Market Risk Management") qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés fi nanciers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu'il n'existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe ;
amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de production, en allégeant par exemple ses emballages ;
rentabilisation des charges fi xes par concentration et augmentation des volumes ;
selon les marchés et les produits, adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe.

Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe

Le tableau ci-dessous mesure l'impact d'une variation du coût des achats annuels (i) de lait et d'ingrédients laitiers et (ii) de matières plastiques sur le résultat opérationnel du Groupe, en 2010 et 2011, si leur prix avait augmenté ou baissé de 5 % sur chaque exercice, simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production.

		Exercice clos le 31 décembre
	2010	2011
(En millions d'euros)	Produits (charges)	Produits (charges)
Hausse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(107)	(149)
Matières plastiques dont PET	(49)	(64)
Baisse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	107	149
Matières plastiques dont PET	49	64

Réconciliation du bilan par classe et par catégorie comptable

	Actifs évalués à la	Actifs disponibles	Prêts et	Passifs évalués à la	Passifs au	Valeur comptable	Juste	Niveau
(En millions d'euros)	juste valeur	à la vente	créances	juste valeur	coût amorti	au bilan	valeur	d'évaluation
Au 31 décembre 2011
Actifs financiers
Autres titres non consolidés	–	123	–	–	–	123	123	1-3 (3)
Prêts à plus d'un an	–	–	53	–	–	53	53
Autres immobilisations fi nancières	–	166	–	–	–	166	166	1-3 (4)
Instruments dérivés - actifs (1)	257	–	–	–	–	257	257	2
Clients et comptes rattachés (2)	–	–	1 981	–	–	1 981	1 981
Autres comptes débiteurs (2)	–	–	820	–	–	820	820
Prêts à moins d'un an (2)	–	–	40	–	–	40	40
Placements à court terme	1 114	–	–	–	–	1 114	1 114	1-2
Disponibilités	1 027	–	–	–	–	1 027	1 027	1
Valeur comptable des actifs financiers par catégories	2 398	289	2 894	-	-	5 581	5 581
Passifs financiers
Financements	–	–	–	505	2 926	3 431	3 762	2
Instruments dérivés - passifs (1)	–	–	–	113	–	113	113	2
Engagements de rachat accordés aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	–	–	–	3 622	–	3 622	3 622	3
Dettes fi nancières courantes	–	–	–	167	1 699	1 866	1 866	2
Fournisseurs et comptes rattachés (2)	–	–	–	–	2 706	2 706	2 706
Autres passifs courants (2)	–	–	–	–	2 354	2 354	2 354
Valeur comptable
des actifs financiers par catégories	-	-	-	4 407	9 685	14 092	14 423
Au 31 décembre 2010
Actifs financiers
Autres titres non consolidés	–	125	–	–	–	125	125	1-3 (3)
Prêts à plus d'un an	–	–	42	–	–	42	42
Autres immobilisations fi nancières	–	138	–	–	–	138	138	1-3 (4)
Instruments dérivés - actifs (1)	236	–	–	–	–	236	236	2
Clients et comptes rattachés (2)	–	–	1 924	–	–	1 924	1 924
Autres comptes débiteurs (2)	–	–	767	–	–	767	767
Prêts à moins d'un an (2)	–	–	34	–	–	34	34
Placements à court terme	1 111	–	–	–	–	1 111	1 111	1-2
Disponibilités	1 054	–	–	–	–	1 054	1 054	1
Valeur comptable
des actifs financiers par catégories	2 401	263	2 767	-	-	5 431	5 431
Passifs financiers
Financements	–	–	–	678	2 263	2 941	3 129	2
Instruments dérivés - passifs (1)	–	–	–	147	–	147	147	2
Engagements de rachat accordés aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	–	–	–	3 858	–	3 858	3 858	3
Dettes fi nancières courantes	–	–	–	–	2 529	2 529	2 529	2
Fournisseurs et comptes rattachés (2)	–	–	–	–	2 417	2 417	2 417
Autres passifs courants (2)	–	–	–	–	2 240	2 240	2 240
Valeur comptable
des actifs financiers par catégories	-	-	-	4 683	9 449	14 132	14 320

(1) Instruments dérivés de couverture de la dette et d'actifs nets à l'étranger, voir paragraphes ci-avant relatifs respectivement à l'exposition au risque de taux d'intérêt et à l'exposition au risque de change financier, de conversion et de change sur actifs.

(2) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.

(3) Voir Note 15.

(4) Voir Note 17.

Conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir, les niveaux d'évaluation présentés dans le tableau ci-dessus se défi nissent comme suit :

Niveau 1

La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

Niveau 2

La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Niveau 3

La juste valeur est basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Pour les dérivés actifs et passifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d'intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d'intérêts.

Produits et charges relatifs aux instruments derivés de flux futurs

La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs a les conséquences suivantes surle résultat du Groupe :

		Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2010	2011
Part ineffi cace, sur l'exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs (1) (2)	(4 )	(10 )
Part effi cace différée en capitaux propres lors de l'exercice précédent, des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs et recyclée en résultat sur l'exercice en cours (3) (4)	(98 )	37

(1) Impact sur le résultat financier.

(2) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report/déport des swaps de change lorsqu'ils sont exclus de la relation de couverture.

(3) Impact surle résultat opérationnel ou le résultat financier.

(4) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d'intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux.

Note 33 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Une action collective à l'encontre de Danone Inc. et The Dannon Company Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d'obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d'exercer un recours collectif a été déposée et a fait l'objet d'une audience de certifi cation les 30 et 31 janvier 2012 devant la Cour. Àcompter de cette date, et dans un délai de 3 mois , le Juge décidera de l'enregistrement ou non de ladite plainte de la requérante. Dans l'hypothèse où la plainte serait admise, une procédure contradictoire serait alors engagée conformément aux procédures en vigueur au Canada. Àce jour, le Groupe n'est pas en mesure d'établir une évaluation fi able dela portée de cette action et de l'incidence potentielle de l'issue des procédures en cours sur ses résultats et sa situation fi nancière. Aucune provision n'a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2011.

Note 34 Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d'Administration.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché.

Le tableau ci-dessous détaille le montant des dettes et créances vis-à-vis des entreprises associées aux 31 décembre 2010 et 2011 :

(En millions d'euros) 2010	2011

Prêts à plus et à moins d'un an –	–
Créances d'exploitation 11	49
Dettes d'exploitation –	–

Membres du Comité Exécutif et membres du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous détaille les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil d'Administration au titre des exercices 2010 et 2011 :

(En millions d'euros)	2010	2011

Rémunérations versées (1)	22,7	18,1
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	1,3	1,5
Indemnités de fi n de contrat de travail	-	2,0
Valeur comptable des attributions de l'exercice d'actions sous conditions de performance (3)	6,5	7,6

(1) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales).

(2) Montant versé aux administrateurs ayants droit, au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe.

(3) Représentel'intégralité de la juste valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS2. Voir Notes 1.25 et 31.

Les rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2011 comprennent :

les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 17,7 millions d'euros (y compris 12,0 millions d'euros concernant la part variable des rémunérations) ;
0,4 milli on d'euros de jetons de présence(auxquels les mandataires sociaux n'ont pas droit) versés aux Administrateurs.

P ar ailleurs, au 31 décembre 2011, la part du montant total de l'engagement du Groupe au titre des retraites des membres du Comité Exécutif et des mandataires sociaux de la Société est de 47,3 millions d'euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010). Ce montant était de 41,8 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Madame Isabelle SELLIER, présidente de J.P. Morgan France est membre du Conseil d'Administration de Danone. La Société a conclu le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d'une ligne de crédit revolving de 2 milli ards d'euros d'une durée de 5 ans .

Aux intérêts s'ajoutent une commission d'utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge.

L'engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d'euros, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Au cours de l'exercice 2011, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 810 133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation).

Note 35 Engagements hors bilan

Engagements donnés et engagements reçus

Le tableau ci-dessous présente les engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2011, dans le cadre de son activité opérationnelle, de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers :

Engagements donnés	Total			Montant des fl ux fi nanciers par période
(En millions d'euros)		2012	2013	2014	2015	2016 et après
Obligations en matière de contrats de location simple (1)	(621)	(170)	(112)	(91)	(62)	(186)
Engagements d'achats de biens et services (1)	(1 454)	(889)	(242)	(159)	(92)	(72)
Engagements liés à des investissements industriels (1)	(101)	(78)	(11)	(5)	(5)	(2)
Garanties et nantissements donnés	(110)	(78)	(4)	(1)	–	(27)
Autres	(103)	(44)	(14)	(10)	(6)	(29)
Total	(2 389)	(1 259)	(383)	(266)	(165)	(316)

Engagements reçus Situation des engagements au 31 décembre de chaque période
(En millions d'euros)	2011 2012 2013 2014 2015					2016
Lignes de fi nancement bancaire (2)	5 284	4 784	3 405	2 805	2 155	–
Autres lignes de fi nancement bancaire (3)	200	–	–	–	–	–
Garanties et nantissements reçus	68	58	7	–	–	3
Autres	24	17	3	2	1	1
Total	6 432	4 859	3 415	2 807	2 156	4

(1) Engagements liés à l'activité opérationnelle du Groupe.

(3) Engagements liés principalement à l'activité opérationnelle du Groupe - Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011.

Autres engagements

Note 36

Liste des principales sociétés consolidées et des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2011, sur 241 sociétés consolidées (242 en 2010), 225 font l'objet d'une intégration globale (226 en 2010) et 16 d'une mise en équivalence (16 en 2010).

Principales sociétés consolidées par intégration globale pour la première fois en 2011

Danone Baby Nutrition Mexico (Nutrition Infantile Mexique) ;
Danone Baby Food CO (HK) ltd (Nutrition Infantile Hong Kong) ;
Nutricia Canada (Nutrition Médicale Canada) ;
Gordian (Nutrition Médicale Pays-Bas ) ;
Complan Foods Limited (Nutrition Médicale Royaume-Uni ) ;
Aldeinh a (Eaux Brésil).

Sociétés consolidées par mise en équivalence pour la première fois en 2011

• Danone Logistics Romania ME (Produits Laitiers Frais – Roumanie).

• Nutrition USA, Inc (Nutrition Infantile – Pays-Bas )

• Festine (Asie – Singapour)

• Novalc (Asie- Singapour)

• Jinja Invest ments (Asie – Singapour)

• Weight Watchers JV (Asie – Chine)

Sociétés qui ne sont plus consolidées ou mises en équivalence au 31 décembre 2011

Danone Mozambique Limitada (Produits Laitiers Frais Mozambique)
Aquarius (Eaux Chine)
Danone Beheer B.V. (Nutrition Infantile Pays-Bas )

Sociétés consolidées par intégration globale

			Pourcentage
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
DANONE	France	Société mère
PRODUITS LAITIERS FRAIS
DANONE DJURDJURA ALGÉ RIE	Algérie	100,00	100,00
DANONE ARGENTINA	Argentine	99,45	99,45
DANONE GESMBH	Autriche	100,00	100,00
N.V DANONE SA	Belgique	100,00	100,00
DANONE LTDA	Brésil	100,00	100,00
DANONE SERDIKA	Bulgarie	100,00	100,00
DANONE CANADA DELISLE	Canada	100,00	100,00
DANONE CHILE	Chili	100,00	100,00
DANONE CHINA	Chine	100,00	100,00
DANONE ALQUERIA	Colombie	93,00	93,00
DANONE	Croatie	100,00	100,00
DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED	Chypre	57,50	50,94
DANONE A.S	République tchèque	100,00	100,00
DANONE DAIRY FARM	Égypte	100,00	100,00
DANONE DAIRY EGYPT	Égypte	100,00	100,00
DANONE FINLAND	Finlande	100,00	100,00
DANONE PRODUITS FRAIS	France	100,00	100,00
DANSOURCE	France	100,00	100,00
STONYFIELD FRANCE	France	100,00	100,00
DANONE GMBH	Allemagne	100,00	100,00
DANONE CHIQUITA FRUITS	France	51,00	51,00
DANONE GREECE	Grèce	100,00	100,00
DANONE GUATEMALA	Guatemala	100,00	100,00
DANONE KFT	Hongrie	100,00	100,00
DANONE INDIA	Inde	100,00	100,00
DANONE	Indonésie	100,00	100,00
PT DANONE DAIRY INDONESIA	Indonésie	100,00	100,00
DANONE SAHAR	Iran	70,00	70,00
DANONE LTD	Irlande	100,00	100,00
DANONE SPA	Italie	100,00	100,00
DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE)	Japon	100,00	100,00
DANONE BERKUT LLP	Kazakhstan	90,00	45,85
DANONE	Kazakhstan	100,00	50,94
DERIVADOS LACTEOS	Mexique	60,00	60,00
DANONE DE MEXICO	Mexique	100,00	100,00
DANONE NEDERLAND BV	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE CIS HOLDINGS BV	Pays-Bas	87,79	87,79

			Pourcentage
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
DANONE SP Z.O.O	Pologne	100,00	100,00
DANONE PORTUGAL SA	Portugal	97,61	55,95
DANONE SRL	Roumanie	100,00	100,00
DANONE INDUSTRIA	Russie	100,00	50,94
DANONE VOLGA	Russie	90,78	46,25
UNIMILK (1)	Russie	98,61	50,19
UNIMILK UKRAINE	Ukraine	86,00	50,19
ALSAFI DANONE COMPANY	Arabie Saoudite	50,10	50,10
DANONE ADRIATIC	Serbie	100,00	100,00
DANONE SPOL S.RO	Slovaquie	100,00	100,00
DANONE	Slovénie	100,00	100,00
MAYO	Afrique du Sud	70,00	70,00
DANONE SOUTHERN AFRICA LTD	Afrique du Sud	100,00	100,00
DANONE KOREA	Corée du Sud	100,00	100,00
DANONE S.A.	Espagne	58,36	57,81
DANONE CANARIES (ILTESA)	Espagne	83,51	48,27
DANONE AB	Suède	100,00	100,00
PROVIVA AB	Suède	51,00	51,00
LUNNARPS AB	Suède	100,00	51,00
DANONE	Suisse	100,00	100,00
DANONE DAIRY THAILAND	Thailande	100,00	100,00
DANONE TIKVESLI	Turquie	100,00	100,00
DANONE	Ukraine	100,00	50,94
DANONE DNIPRO (Ex- RODICH)	Ukraine	100,00	50,94
DANONE LTD	Royaume-Uni	100,00	100,00
DANONE (FORT MASSIS)	Uruguay	100,00	100,00
DANNON COMPANY	États-Unis	100,00	100,00
STONYFIELD FARM	États-Unis	85,65	85,04
SWIRL CO	États-Unis	99,77	99,77
YOCREAM	États-Unis	100,00	99,77
DANONEBEL	Biélorussie	100,00	50,94

(1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée.

			Pourcentage
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
EAUX
DANONE TESSALA BOISSONS	Algérie	100,00	100,00
AGUAS DANONE DE ARGENTINA	Argentine	100,00	100,00
DANONE WATER BENELUX	Belgique	100,00	100,00
DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA)	Brésil	100,00	100,00
DANONE PREMIUM BRANDS	Chine	100,00	100,00
ROBUST DRINKING WATER (1)	Chine	92,00	92,00
ROBUST (1)	Chine	92,00	92,00
SHENZHEN HEALTH DRINKS (1)	Chine	100,00	100,00
AQUA D'OR	Danemark	90,00	90,00
SEAT (Société d'Exploitation d'Activités Touristiques) (2)	France	100,00	100,00
SA DES EAUX MINÉRALES D'ÉVIAN	France	100,00	100,00
VOLVIC	France	100,00	100,00
DANONE WATERS DEUTSCHLAND	Allemagne	100,00	100,00
DANONE NARANG BEVERAGES	Inde	51,00	51,00
AQUA (PT TIRTA INVESTAMA) (1)	Indonésie	74,00	74,00
DAMAVAND	Iran	69,98	70,00
AGA PUREZA (1)	Mexique	50,00	50,00
CGA	Mexique	100,00	100,00
BONAFONT	Mexique	100,00	100,00
ZYWIEC ZDROJ	Pologne	100,00	100,00
WOMIR SPA	Pologne	100,00	100,00
AGUAS FONT VELLA Y LANJARON	Espagne	94,42	78,71
ÉVIAN VOLVIC SUISSE	Suisse	99,67	100,00
DANONE HAYAT	Turquie	100,00	100,00
DANONE WATERS (UK & IRELAND)	Royaume-Uni	100,00	100,00
SALUS	Uruguay	94,11	94,11
DANONE WATERS OF AMERICA	États-Unis	100,00	100,00

(1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée.

(2) La SEAT exploite le casino d'Evian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère francais de l'intérieur et à l'ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.

			Pourcentage
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
NUTRITION INFANTILE
KASDORF SA	Argentine	100,00	100,00
NUTRICIA BAGO SA (1)	Argentine	51,00	51,00
NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD (1)	Australie	100,00	100,00
MILUPA GMBH	Autriche	100,00	100,00
N.V. NUTRICIA BELGIË (1)	Belgique	100,00	100,00
SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (1)	Brésil	100,00	100,00
INTERNATIONAL NUTRITION CO. LTD. SHANGHAI	Chine	100,00	100,00
DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA	Colombie	100,00	100,00
NUTRICIA A.S. (1)	République tchèque	100,00	100,00
NUTRICIA DEVA A.S.	République tchèque	100,00	100,00
NUTRICIA BABY OY LTD	Finlande	100,00	100,00
DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS (ex Heldinvest 4)	France	100,00	100,00
BLEDINA	France	100,00	100,00
MILUPA GMBH (1)	Allemagne	100,00	100,00
NUTRICIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNG	Allemagne	100,00	100,00
CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH	Allemagne	100,00	100,00
NUMIL HELLAS S.A. (1)	Grèce	100,00	100,00
DANONE BABY FOOD CO. (HK) LTD.	Hong Kong	100,00	100,00
NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT (1)	Hongrie	100,00	100,00
PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA	Indonésie	100,00	100,00
PT SARI HUSADA	Indonésie	99,97	99,97
PT SUGIZINDO	Indonésie	100,00	99,97
MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPA NY	Iran	60,00	60,00
NUTRICIA IRELAND LTD (1)	Irlande	100,00	100,00
DANONE FINANCIAL SERVICES SA	Suisse	100,00	100,00
MELLIN S.P.A.	Italie	100,00	100,00
NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP	Kazakhstan	100,00	100,00
NUTRITIA SIA AMAIJA LATVIA (1)	Lettonie	100,00	100,00
UAB NUTRICIA BALTICS (1)	Lituanie	100,00	100,00
DUMEX (MALAYSIA) SDN. BHD.	Malaisie	100,00	100,00
DANONE BABY NUTRITION MEXICO, SA. De CV.	Mexique	100,00	100,00
NUTRICIA EXPORT B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA CUIJK B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA NEDERLAND B.V. (1)	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE TRADING BV (1)
	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE RESEARCH B.V. NUTRICIA LTD. (NEW ZEALAND) (1)	Pays-Bas	100,00	100,00
	Nouvelle-Zélande	100,00	100,00
NUTRICIA POLSKA SP. Z.O.O. (1)	Pologne	100,00	50,00
NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP. Z.O.O.	Pologne	99,96	49,98
MILUPA COMERCIAL S.A. (1)	Portugal	100,00	100,00
MILUPA S.R.L.	Roumanie	100,00	100,00
OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD	Russie	99,69	99,69
LLC NUTRICIA RUSSIA (1)	Russie	100,00	99,91
NUTRICIA SLOVAKIA S.R.O. (1)	Slovaquie	100,00	100,00
NUMIL NUTRICIÓN S.R.L.	Espagne	100,00	100,00
MILUPA S.A.	Suisse	100,00	100,00
DUMEX LTD. THAILAND (1)	Thaïlande	98,91	98,91
NUMIL TURKEY TRY (1)	Turquie	100,00	100,00

			Pourcentage
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
NUTRICIA UKRAINE LLC	Ukraine	100,00	100,00
NUTRICIA LTD (1)	Royaume-Uni	100,00	100,00
DANONE VIETNAM COMPAGNY LTD	Vietnam	100,00	100,00
NUTRITION MÉDICALE
ADVANCED MEDICAL NUTRITION	Argentine	100,00	100,00
NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG	Autriche	100,00	100,00
NUTRICIA CANADA	Canada	100,00	100,00
NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPAGNY WUXI	Chine	100,00	100,00
NUTRICIA COLOMBIA LTDA	Colombie	100,00	100,00
NUTRICIA A/S	Danemark	100,00	100,00
NUTRICIA CLINICAL OY LTD	Finlande	100,00	100,00
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S.A.S.	France	100,00	100,00
PFRIMMER NUTRICIA GMBH	Allemagne	100,00	100,00
NUTRICIA CLINICAL LIMITED	Hong Kong	100,00	100,00
NUTRICIA CLINICAL LIMITED Export	Hong Kong	100,00	100,00
PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION	Indoné sie	100,00	100,00
NUTRICIA ITALIA S.P.A.	Italie	100,00	100,00
DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO S.A. DEC.V.	Mexique	100,00	100,00
GORDIA N	Pays-Bas	100,00	100,00
NV NUTRICIA	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA NORGE AS	Norvège	100,00	100,00
NUTRICIA SRL	Espagne	100,00	100,00
NUTRICIA NORDICA AB	Suède	100,00	100,00
NUTRICIA SA	Suisse	100,00	100,00
SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD	Royaume-Uni	100,00	100,00
COMPLAN FOODS LIMTED	Royaume-Uni	100,00	100,00
NUTRICIA NORTH AMERICA INC.	États-Unis	100,00	100,00

(1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

			Pourcentage
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
SOCIÉTÉS HOLDINGS ET FINANCIÈRES
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	Belgique	100,00	100,00
BIALIM BELGIQUE	Belgique	100,00	100,00
DANONE SERVICES BENELUX	Belgique	100,00	100,00
DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN)	Chine	100,00	100,00
ASIA HOST	Chine	100,00	100,00
DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT	Chine	100,00	100,00
DANONE DANEMARK	Danemark	100,00	100,00
INTERNATIONAL NUTRITION CO. LTD. A/S	Danemark	100,00	100,00
INC SHANGHAI (HOLDING) LTD. A/S COPENHAGEN	Danemark	100,00	100,00
DUMEX NUTRITION LTD. A/S	Danemark	100,00	100,00
NUTRICIA AMERICAS N.V.	Antilles néerlandaises	100,00	100,00
CIE GERVAIS DANONE	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE	France	100,00	100,00
FE RMINVEST IG	France	100,00	100,00
DANONE RESEARCH	France	100,00	100,00
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	France	100,00	100,00
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE	France	100,00	100,00
DANONE DAIRY ASIA	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE	France	100,00	100,00
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	France	100,00	100,00
DANONE DAIRY AMERICAS	France	100,00	100,00
DAN INVESTMENTS	France	100,00	100,00
DANONE PENSIONS MANAGEMENT	Allemagne	100,00	100,00
STONYFIELD EUROPE	Irlande	100,00	96,99
NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD	Irlande	100,00	100,00
DANONE RE	Luxembourg	100,00	100,00
PLF LICENSING SARL	Luxembourg	100,00	100,00
DANONE HOLDING DE MEXICO	Mexique	100,00	100,00
DANONE FINANCE NETHERLANDS	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA POLAND B.V.	Pays-Bas	50,00	50,00
NUTRICIA INTERNATIONAL B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV	Pays-Bas	100,00	100,00
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 1 BV	Pays-Bas	100,00	100,00
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 2 BV	Pays-Bas	100,00	100,00
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 3 BV	Pays-Bas	100,00	100,00
WINSTON HOLDINGS	Singapour	100,00	100,00
INTERNATIONAL NUTRITION CO PTE. LTD	Singapour	100,00	100,00
MYEN	Singapour	100,00	100,00
CALVON	Singapour	100,00	100,00
DANONE PROBIOTICS	Singapour	100,00	100,00
DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA	Singapour	100,00	100,00
DANONE ASIA	Singapour	100,00	100,00
PLF IBERIA	Espagne	100,00	100,00
WATER LATAM	Espagne	100,00	100,00

DAIRY LATAM	Espagne	100,00	100,00
DANONE HOLDINGS UK (EUR)	Royaume-Uni	100,00	100,00
NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD	Royaume-Uni	100,00	100,00
UK HOLDINGS CAP LTD.	Royaume-Uni	100,00	100,00
DANONE WATER HOLDINGS INC	États-Unis	100,00	100,00
DANONE FOODS	États-Unis	100,00	100,00
DANONE HOLDINGS	États-Unis	100,00	100,00
DANONE MEDICAL NUTRITION NORTH AMERICA, INC	États-Unis	100,00	100,00

Sociétés consolidées par mise en équivalence

			Pourcentage
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
PRODUITS LAITIERS FRAIS
DANONE MURRAY GOULBURN PTY LIMITED	Australie	50,00	50,00
GRAMEEN DANONE FOODS	Bangladesh	21,43	21,43
MICROPHARMA LIMITED	Canada	26,85	26,85
YAKULT DANONE INDIA	Inde	50,00	50,00
GLENISK	Irlande	36,90	35,79
STRAUSS DAIRY	Israël	20,00	20,00
YAKULT HONSHA	Japon	20,02	20,02
CENTRALE LAITIÈRE	Maroc	84,32	30,71
TOECA INTERNATIONAL COMPANY	Pays-Bas	49,00	49,00
DANONE LOGISTICS ROMANIA ME	Roumanie	50,00	50,00
STIAL/SOCOGES	Tunisie	50,00	50,00
YAKULT VIETNAM	Vietnam	20,00	20,00
EAUX
SOTHERMA	Maroc	29,99	29,99
KIRIN MC DANONE WATERS	Japon	25,00	25,00
NARANG ACCESS	Inde	29,99	29,99
BISCUITS
BAGLEY LATINO AMERICA	Argentine	49,00	49,00

4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Danone, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration . Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d' obtenir l' assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d' anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union e uropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l' ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les N otes 1.1 et 2 des A nnexes aux comptes consolidés qui exposent leschangements de méthode comptable concernant la comptabilisation des régimesà prestations défi nies et autres avantages à long terme accordés aux salariés.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l' article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• v otre société s'est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. En l'absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit en N ote 1.20 des A nnexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union e uropéenne, actuellement en vigueur ;

n ous avons également procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour l'évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons vérifi é que la N ote 23 des A nnexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société ;

• v otre société a procédé, à la clôture de l'exercice, à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, et a apprécié s' il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les N otes 1.5 et 1.6 des A nnexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d'identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les N otes 12 et 13 des A nnexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l'analyse de sensibilité ;

c omme indiqué dans la N ote 1.2 des A nnexes aux comptes consolidés, ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière ;

• c omme mentionné dans la première partie du présent rapport , la N ote 1.1 des A nnexes aux comptes consolidés expose les changements de méthode comptable intervenus au cours de l'exercice, concernant la comptabilisation des régimesà prestations défi nies et autres avantages à long terme accordés aux salariés. Conformément à la norme IAS 8 , Méthodes comptables, changements d' estimations comptables et erreurs, l'information comparative relative à l'exercice 2010, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l'application de ces nouvelles méthodes. En conséquence, l'information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l'exercice 2010. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l'exercice 2010 et l'information donnée à ce titre dans les N otes 1.1. et 2 des A nnexes aux comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

		Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes
Ernst& Younget Autres		PricewaterhouseC oopersAudit
Jeanne BOILLET	Gilles COHEN	Étienne BORIS	Philippe VOGT

4.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2010 et 2011 :

		PricewaterhouseCoopers			Ernst & Young et Autres
		Honoraires 2011		Honoraires 2010		Honoraires 2011		Honoraires 2010
	(En millions d'euros )	(En %)	(En millions d'euros )	(En %)	(En millions d'euros )	(En %)	(En millions d'euros )	(En %)
Audit
Commissariat aux Comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	4,6	76 %	3,9	56 %	3,3	94 %	2,7	90 %
dont Danone SA	0,8	13 %	0,7	10 %	0,5	14 %	0,5	17 %
dont fi liales intégrées globalement	3,8	63 %	3,2	46 %	2,8	80 %	2,2	73 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes (1)	0,6	10 %	2,5	25 %	0,1	3 %	0,2	7 %
dont Danone SA	0,2	4 %	1,7	25 %	0,1	3 %	0,0	0 %
dont fi liales intégrées globalement	0,3	6 %	0,8	10 %	0,0	0 %	0,2	7 %
Total Audit	5,2	86 %	6,4	81 %	3,4	97 %	2,9	97 %
Autres prestations rendues par les reseaux aux societes integrees globalement
Juridique, fi scal, social	0,5 (2)	8 %	0,6	9 %	0,1	3 %	0,1	3 %
Autres	0,4 (3)	6 %	0,0	0 %	0,0	0 %	0,0	0 %
Total Autres prestations	0,9	14 %	0,6	9 %	0,1	3 %	0,1	3 %
Total	6,1	100 %	7,0	100 %	3,5	100 %	2,9	100 %

(1) Les prestations de 2011 incluent des due diligences directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes rendues lors de l'acquisition d'entités pour 0,3 million d'euros (PricewaterhouseCoopers). En 2010 les prestations comprenaient également des due diligences pour 0,15 million d'euros (Ernst & Young) et 1,9 million d'euros (PricewaterhouseCoopers).

(2) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par le réseau à certaines filiales étrangères du groupe. Ces prestations concernent essentiellement l'émission d'attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie et Mexique) ainsi que la revue ou l'analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères.

(3) Ce montant concerne essentiellement une mission de support méthodologique et d'actions de formation sur des domaines non financiers menée en 2011 par le réseau auprès des filiales du groupe en Russie dans le cadre du processus d'intégration d'Unimilk au sein du groupe Danone.

5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux

5.1	Comptes individuels de la société mère Danone	138
	Compte de résultat	138
Bilan		139
5.2	Notes aux comptes individuels de la société mère Danone	140
5.3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels

de la société mère Danone	153

5.4	Conventions réglementées	155
	Conventions réglementées	155
	Autres opérations	159
	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
5.5	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	167

5.1 Comptes individuels de la société mère Danone

Compte de résultat

			Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	Notes	2010	2011
Chiffre d'affaires net		347	417
Autres produits		1	1
Total des produits d'exploitation	10	348	418
Frais de personnel	12	(183)	(302)
Autres charges d'exploitation		(307)	(302)
Total des charges d'exploitation	11	(490)	(604)
Résultat d'exploitation		(142)	(186)
Produits de participation	13	925	921
Intérêts et produits assimilés		21	56
Intérêts et charges assimilées		(231)	(268)
Autres charges et produits fi nanciers		143	7
Résultat financier	13	858	716
Résultat courant avant impôt		716	530
Résultat exceptionnel	14	67	(8)
Impôts sur les bénéfi ces	15	127	109
Résultat de l'exercice		910	631

Bilan

Actif

					Au 31 décembre
		2010			2011
(En millions d'euros)	Notes	Montants nets	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets
Immobilisations incorporelles		21	55	(33)	22
Immobilisations corporelles		6	25	(18)	7
Titres de participation		17 270	17 045	(25)	17 020
Autres immobilisations fi nancières		1 963	2 632	–	2 632
Immobilisations financières	3	19 233	19 677	(25)	19 652
Actif immobilisé		19 260	19 757	(76)	19 681
Créances	4	140	150	–	150
Valeurs mobilières de placement	5	513	383	–	383
Disponibilités
Actif circulant		653	533	–	534
Comptes de régularisation		66	95	–	95
Total de l'actif		19 979	20 385	(76)	20 309

Passif

				Au 31 décembre
		2010		2011
(En millions d'euros)	Notes	(Après répartition)	(Avant répartition)	(Après répartition) (1)
Capital		162	161	161
Primes d'émission, de fusion, d'apport		3 424	3 249	3 249
Écarts de réévaluation		4	4	4
Réserves		3 781	3 781	3 781
Report à nouveau		3 812	3 864	3 602
Résultat de l'exercice		–	631	–
Provisions réglementées
Capitaux propres	6	11 183	11 690	10 797
Provisions pour risques et charges	7	–	96	96
Emprunts obligataires	8	3 281	3 218	3 218
Autres dettes fi nancières	8	2 680	2 859	2 859
Autres dettes	9	2 806	2 397	3 290
Comptes de régularisation		29	49	49
Total du passif		19 979	20 309	20 309

(1) Sous réserve de l'approbation de l'affectation du résultat qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1	Faits marquants de l'exercice	141
Note 2	Règles et méthodes comptables	141
Note 3	Immobilisations fi nancières	143
Note 4	Créances	144
Note 5	Valeurs mobilières de placement	144
Note 6	Capitaux propres	145
Note 7	Provisions pour risques et charges	145
Note 8	Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières	145
Note 9	Autres dettes	146
	Note 10 Produits d'exploitation	146
	Note 11 Charges d'exploitation	147
	Note 12 Rémunérations et eff ectifs	147

	Note 13 Résultat fi nancier	147
	Note 14 Résultat exceptionnel	148
	Note 15 Impôt sur les bénéfi ces	148
	Note 16 Situation fi nancière et dette nette	149
	Note 17 Engagements hors bilan	149
	Note 18 Transactions et soldes avec les entreprises liées	150
	Note 19 Filiales et participations au 31 décembre 2011	150
	Note 20 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2011	151
	Note 21 Résultats et autres éléments
	caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices	152

Note 1 Faits marquants de l'exercice

Depuis octobre 2009, Danone a cessé l'attribution d'options d'achats d'actions "stock-options" à certains des salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales au profi t de l'attribution d'actions sous conditions de performance.

Afi n de satisfaire à ses obligations légales, Danone détient des actions propres spécifi quement affectées à la couverture des plans de stock-options et plans d'attribution d'actions sous conditions de performance. Ces actions propres ont vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock-options par leurs bénéfi ciaires, et ce jusqu'à l'expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017 et lors des attributions futures d'actions sous conditions de performance.

Afi n de limiter l'effet dilutif futur sur le bénéfi ce net par action, Danone a décidé de couvrir une partie des stock-options par l'acquisition d'options d'achat d'actions DANONE, en substitution des actions propres auto-détenues. Au cours du dernier trimestre 2011, Danone a ainsi procédé à l'acquisition de 6,6 millions d'options d'achat d'actions DANONE pour un montant total de 108 millions d'eurosafi n de couvrir une partie des 12,6 millions de stock-options alors non encore exercées. Ces options d'achat d'actions DANONEsont de caractéristiques identiques aux stockoptions couvertes (prix d'exercice et maturité identiques).

Les 6,6 millions d'actions auto-détenues jusqu'alors en couverture des stock-options ont été annulées le 13 décembre 2011, après accord du Conseil d'Administration de la Société.

Danone a également affecté 1,2 milli on de ses actions autodétenues à la couverture des plans d'attribution d'actions sous conditions de performance.

Conformément au règlement CRC 2008-15, Danone a constitué une provision pour risques et charges relative aux plans de stock-options et plans d'attribution d'actions sous conditions de performance. La partie de la provision relative aux plans de stock-options ne porte que sur les plans couverts par des options d'achats d'actions DANONE, les plans couverts par des actions propres ayant des prix d'exercice systématiquement supérieurs au coût d'acquisition des actions propres en couverture.

Au 31 décembre 2011, cette provision pour risques et charges s'élève à 95 millions d'euros, la période d'acquisition des droits étant entièrement écoulée pour la majorité des plans couverts par des options d'achats d'actions DANONE.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises.

Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements et aménagements des constructions	8 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans
Progiciels	1 à 3 ans

Immobilisations financières

Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la Société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une infl uence sur la société émettrice ou d'en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en autres immobilisations fi nancières.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur cinq ans à compter de la date d'acquisition. La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d'amortissements dérogatoires. Les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire se confi rme être inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d'utilité fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués. Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière.

Les dépréciations sont comptabilisées en autres charges et produits fi nanciers, à l'exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Les autres immobilisations fi nancières incluent les actions DANONEdétenues dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale.

Actions propres DANONE et options d'achat d'actions DANONE

Les actions DANONE achetées sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires.

Les actions DANONE achetées sont comptabilisées, en immobilisations fi nancières (dans le cadre des rachats en vue d'annulation ou en vue d'opérations de croissance), ou en valeurs mobilières de placement (dans le cadre de rachat couvrant les plans d'options d'achat d'actions ou plans d'attribution d'actions sous conditions de performance).

Lors de la cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d'affectation selon la méthode du coût moyen pondéré, ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans d'options d'achats d'actions ou plans d'attribution d'actions sous conditions de performance.

Pour les actions DANONE comptabilisées en immobilisations fi nancières et n'ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d'inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Dans le cas des actions propres affectées à des plans non exerçables (valeur de marché de l'action DANONE inférieure au prix d'exercice de l'option pour les plans d'options d'achat d'actions ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d'attribution d'actions sous conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Les actions propres affectées à des plans exerçables (valeur de marché de l'action DANONE supérieure au prix d'exercice de l'option pour les plans d'options d'achat d'actions ou probabilité d'atteinte des conditions de performance pour les plans d'attribution d'actions sous conditions de performance), ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation, une provision pour risques et charges étant enregistrée au titre de ces plans.

Cette provision pour risques et charges correspond :

• pour les plans d'options d'achat d'actions, à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d'exercice fi xé dans le plan s'il est inférieur ;

• pour les plans d'attribution d'actions sous conditions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

La provision est constituée au prorata de la période d'acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au compte de résultat.

Les options d'achat d'action DANONE ("calls") sont affectées en totalité à la couverture de plans d'options d'achat d'actions. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l'action DANONE inférieure au prix d'exercice de l'option fi xé dans le plan), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des calls est inférieure à leur valeur comptable.

Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l'action DANONE supérieure au prix d'exercice de l'option fi xé dans le plan), ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation, une provision pour risques et charges étant enregistrée au titre de ces plans.

Cette provision correspond à la différence entre le prix d'exercice fi xé dans le plan d'options d'achat d'actions et la prime payée ("call") majorée du prix d'achat à terme de l'action.

La provision est constituée au prorata de la période d'acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au compte de résultat.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fi n d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste "Compte de régularisation". Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risque.

Valeurs mobilières de placement

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires d'acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d'acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence. Dans le cas particulier des actions propres et des options d'achat d'action DANONEreclassés en valeurs mobilières de placement se référer auparagraphe Actions propres DANONE et options d'achat d'actions DANONE .

Emprunts obligataires

Les emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euro ou en devises autres que l'euro. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros. Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture pour les emprunts en devises non swapés et maintenue aux taux de change historique pour les emprunts en devises swapés.

Instruments dérivés

Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des "cross-currency swaps". Pour chaque emprunt obligataire couvert, Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross currency swap) les intérêts relatifs à l'emprunt obligataire et au cross currency swap. Danone n'étant pas exposé in fi ne au risque de change sur le remboursement de l'emprunt obligataire, ce dernier ne fait pas l'objet de réévaluation au taux de clôture. Les emprunts obligataires non couverts font à l'inverse l'objet d'une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable.

Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, fi liale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux pour certains emprunts et billets de trésorerie portés par Danone SA.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant est incertain, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Dans le cas particulier des provisions sur plans d'options d'achat d'actions et plans d'attribution d'actions sous conditions de performances se référer auparagraphe Actions propres DANONE et options d'achat d'actions DANONE .

Engagements de retraites

Les engagements en matière de retraites complémentaires et d'indemnités de départ en retraite portés par la Société sont compris dans les engagements hors bilan.

Note 3 Immobilisations fi nancières

(En millions d'euros)	Au 31 décembre 2010	Augmentations	Diminutions	Reclassement	Au 31 décembre 2011
Titres de participation	17 300	6	(261)	–	17 045
Prêts	1 241	327	(236)	–	1 332
Actions propres	716	610	(210)	179	1 295
Autres	6	–	(1)	–	5
Provisions	(30)	–	5	–	(25)
Total montants nets	19 233	943	(703)	179	19 652

Les titres de participations sont détaillés à la Note 20 relative à l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2011.

L'augmentation des titres de participation de 6 millions d'euros provient de l'augmentation de capital de la société Dan I nvestment.

La diminution des titres de participation s'explique principalement par les réductions de capital des sociétés Danone Singapore Holdings et Danone Asia pour respectivement 51 millions d'euros et 210 millions d'euros.

La variation des prêts provient notamment :

des nouveaux prêts en yens avec la société Danone Finance International pour 32 milliard s de yens soit 283 millions d'euros et du remboursement d'un prêt en yens avec la société Danone Finance International pour 13 milliard s de yens soit 101 millions d'euros ;
du remboursement de prêts en euros avec les sociétés Danone Belgique, Danone Pologne, et Zywiec Zdroj Pologne pour un montant de 111 millions d'euros.

Les prêts en yens restant au 31 décembre 2011 sont convertis au taux de clôture par le biais d'écart de conversion suivant le détail cidessous :

Nominal en devises	Valeur historique	Revalorisation au 31 décembre 2011	Valeur comptable au 31 décembre 2011
(En millions de yens)	(En millions d'euros)	(En millions d'euros)	(En millions d'euros)
43 000	381	48	429

La variation des actions propres détenues par la Société correspond à 610 millions d'euros d'actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, au reclassement en valeurs mobilières de placement de 11 millions d'euros d'actions propres couvrant les plans d'attribution d'actions sous conditions de performance, au transfert de 6 238 516 actions pour 190 millions d'euros provenant des valeurs mobilières de placement en vue d'annulation et à l'annulation de 6 614 427 actions pour 210 millions d'euros dans le cadre de la réduction de capital du 13 décembre 2011.

Note 4 Créances

Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d'une maturité inférieure à un an) sur ses fi liales et participations pour un montant de 82 millions d'euros.

Note 5 Valeurs mobilières de placement

Ce poste est composé de 7 116 335 actions propres couvrant les plans d'options d'achat d'actions pour 223 millions d'euros et les plans d'attribution d'actions sous conditions de performance pour 42 millions d'euros, des primes payées pour l'acquisition d'options d'achats d'actions DANONE ("calls") pour 98 millions d'euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone. communities pour 20 millions d'euros. danone.communities est une SICAV dont l'objectif est de fi nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire.

La variation du montant des valeurs mobilières de placement correspond :

au reclassement de 12 millions d'euros en provenance des immobilisations fi nancières au titre des actions propres réaffectées à la couverture des plans d'actions sous conditions de performance ;
à une diminution des actions propres pour 50 millions d'euros suite à l'exercice d'options d'achat d'actions par leurs bénéfi ciaires ;
au transfert en immobilisations fi nancières de 6 238 516 actions pour 190 millions d'euros en vue d'annulation dans le cadre de la réduction de capital du13 décembre 2011 ;
à des primes payées sur options d'achat d'actions DANONE pour 98 millions d'euros.

Note 6 Capitaux propres

		Mouvements de l'exercice
(En millions d'euros, sauf nombre d'actions)	Au 31 décembre 2010 (Après répartition)	Réduction Résultat de c apital		Autres mouvements	Au 31 décembre 2011 (Avant répartition)
Capital social	162		(2)	1	161
En nombre d'actions	647 921 840		(6 614 427)	939 160	642 246 573
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 424		(208)	33	3 249
Réserve légale	16				16
Autres réserves	3 769				3 769
Report à nouveau	3 812			52	3 864
Résultat de l'exercice		631			631
Provisions réglementées
Total capitaux propres	11 183	631	(210)	86	11 690

Le 1 3 décembre 2011 le capital de la Société a été réduit de 6 614 427 titres par annulation d'actions conduisant à une diminution du capital pour 2 millions d'euros et des primes pour 208 millions d'euros.

Les autres mouvements comprennent principalement la création le 5 mai 2011 de 939 160 actions nouvelles dans le cadre du plan d'épargne entreprise, conduisant à une augmentation du capital de 1 milli on d'euros et de primes d'émission pour 33 millions d'euros, et l'imputation du dividende sur les actions propres sur le report à nouveau pour 52 millions d'euros.

Au 31 décembre 2011, le capital social de la Société est constitué de 642 246 573 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro .

Note 7 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges au 31 décembre 2011 sont de 96 millions d'euros. Elles comprennent principalement la provision constituée sur la période au titre des plans d'options d'achats d'actions couverts par des options d'achats d'actions DANONEet des plans d'attribution d'actions sous conditions de performance dont le solde est de 95 millions d'euros au 31 décembre 2011. Cette provision a été comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au compte de résultat.

Note 8 Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières

Au 31 décembre 2011, les emprunts obligataires s'élèvent à 3 218 millions d'euros contre 3 281 millions d'euros au 31 décembre 2010.

La partie des emprunts obligataires à taux fi xe est de 2 714 millions d'euros, la partie à taux variable s'élevant à 504 millions d'euros.

Par ailleurs un certain nombre de ces emprunts obligataires sont libellés en devises, si ces emprunts sont swapés en euros ils sont maintenus au cours historique dans les comptes de Danone SA suivant le détail ci-dessous :

Devises	Nominal en devises (En millions de devises)	Valeur historique (En millions d'euros)
Couronne tchèque	1 188	47
Yen	23 900	146
Franc Suisse	425	261

Si ces emprunts ne sont pas swapés, ils sont convertis au taux de clôture par le biais d'écarts de conversion ; il s'agit d'emprunts en yens suivant le détail ci-dessous :

Devise	Nominal en devises (En millions de devises)		Revalorisation au 31 décembre 2011 (En millions d'euros)	Valeur comptable au 31 décembre 2011 (En millions d'euros)
Yen	43 000	381	48	429

Les autres dettes fi nancières sont principalement constituées d'un emprunt à moyen terme à taux fi xe de 2 milli ards d'euros souscrit auprès de la société Danone Finance International et de billets de trésorerie pour 852 millions d'euros en nominal.

L'échéance de ces emprunts obligataires et de ces autres dettes fi nancières est à moins d'un an pour 1 095 millions d'euros, de 1 à 5 anspour 4 053 millions d'euros et à plus de 5 anspour 929 millions d'euros.

Note 9 Autres dettes

Au 31 décembre 2011, ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis-à-vis de fi liales et participations, dont un comptecourant avec la société Danone Finance International d'un montant de 2,2 milliards d'euros. Dans le bilan après répartition, ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l'exercice 2011 pour un montant de 893 millions d'euros.

Il comprend également des dettes à l'égard des fournisseurs dont les dates d'échéance sont les suivantes :

(En millions d'euros)	Encours	Inférieureou égal à 30 jours	E ntre 31 et 60 jours	Plusde 60 jours
Au 31 décembre 2011	19,6	11,9	7,3	–

Il comprend également les charges à payer suivantes :

		Au 31 décembre
(En millions d'euros)	2010	2011
Prestations de service	59	55
Personnel	64	72
Charges sociales	11	12
Dettes fi scales	3	2
Dettes fi nancières	2	3
Total	139	144

Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an.

Note 10 Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses fi liales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s'élèvent à 418 millions d'euros en 2011 contre 348 millions d'euros en 2010.

Cette augmentation s'explique principalement par une facturation de prestations d'assistance de Danone à la société Compagnie Gervais Danone de 43 millions d'euros , 24 millions d'euros afférents à l'exercice 2011 et 19 millions d'euros à l'exercice 2010 . Cette prestation sera dorénavant effectuée annuellement.

Note 11 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent principalement des frais de personnel, des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes. Elles s'élèvent à 604 millions d'euros en 2011 contre 490 millions d'euros en 2010. Cette augmentation provient principalement des frais de personnel (Voir Note 12).

Note 12 Rémunérations et eff ectifs

Rémunérations des salariés

Les rémunérations brutes des salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 303 millions d'euros en 2011 (183 millions d'euros en 2010).

L'augmentation de 120 millions d'euros s'explique principalement par la constitution de la provision au titre des plans d'options d'achat d'actions et plans d'attribution d'actions sous conditions de performance pour 95 millions d'euros décrite au paragraphe sur les faits marquants de l'exercice et en Note 7.

Rémunérations des organes de direction et d'administration

Les rémunérations allouées aux organes de direction en exercice au 31 décembre 2011 se sont élevées à 13,9 millions d'euros en 2011.

Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2011 se sont élevés à un montant brut de 0,4 million d'euros et fi gurent dans le poste "Autres charges d'exploitation".

Effectif moyen de l'exercice

		2010		2011
	(En nombre)	(En pourcentage)		(En nombre) (En pourcentage)
Cadres	542	79	575	80
Agents de maîtrise et techniciens	111	16	112	15
Employés	37	5	38	5
Total	690	100	725	100

Note 13 Résultat fi nancier

Les produits fi nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2011, ces dividendes s'élèvent à 921 millions d'euros contre 925 millions d'euros en 2010.

Les charges fi nancières comprennent principalement les intérêts versés au titre :

de la rémunération du compte-courant et des emprunts moyenterme octroyés par la société Danone Finance International pour 109 millions d'euros ;
des emprunts obligataires pour 141 millions d'euros ;
des billets de trésorerie pour 18 millions d'euros.

En 2010 les autres charges et produits fi nanciers comprenaient principalement un boni de confusion de 144 millions d'euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance dans Danone au 1er décembre 2010.

Note 14 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2011, qui représente une charge de 8 millions d'euros, comprend principalement une charge de 12 millions d'euros consécutive à la régularisation du régime intégré 2010 suite à la décision de plafonnement de la quote-part des frais et charges sur les dividendes reçus par les sociétés Produits Laitiers Frais Nord Europe et Produits Laitiers Frais Sud Europe.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2010, comprenait principalement un produit de 42 millions d'euros consécutif à la comptabilisation d'une créance née du report en arrière des défi cits fi scaux des années antérieures et un produit de 23 millions d'euros relatif à la reprise des amortissements dérogatoires constitués sur les frais d'acquisition de la société Danone Baby and Medical Nutrition BV.

Note 15 Impôt sur les bénéfi ces

Régime intégré

Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fi scalement. Les fi liales membres du groupe comptabilisent et payent leur impôt à Danone comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fi xées par l'administration fi scale. L'économie (ou la charge complémentaire) d'impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les fi liales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat de Danone dans la rubrique " impôt sur les bénéfi ces" . Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l' exercice 2011 provient exclusivement de cet excédent.

Les sociétés faisant partie de l'intégration fi scale en 2011 sont les suivantes :

Danone	Danone Corporate Finance Services
Arcil	Holding Internationale de Boissons
Blédina	Menervag
Celaco	Danone Baby and Medical Holding
Compagnie Gervais Danone	Heldinvest 3
Danone Produits Frais France	Produits Laitiers Frais Est Europe
Danone Dairy Asia	Produits Laitiers Frais Nord Europe
Danone Baby Nutrition Africa et Overseas	Produits Laitiers Frais Sud Europe
Danone Research	Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian
Dan Investment	Société des Eaux de Volvic
Et Votre Corps Sourit	Step St Just
DanSource	Stonyfi eld France
Health at Work	Nutricia France
Nutricia Nutrition Clinique sas	Ferminvest

Au 31 décembre 2011, le montant des pertes fi scales reportables générées au sein du régime intégré en France s'élève à 819 millions d'euros. Au 31 décembre 2010, ce montant s'élevait à 539 millions d'euros.

Les éléments susceptibles d'être à l'origine d'un allégement net de la dette future d'impôt sont principalement constitués de charges à payer. Ils s'élèvent à 16,6 millions d'euros, soit un impact de 5,7 millions d'euros sur la charge future d'impôt.

Conformément aux dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, un montant de 473 131 euros a été réintégré dans les bases imposables de l'exercice 2011 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme.

L'application de l'article 39.5 du Code Général des Impôts n'a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables.

Note 16 Situation fi nancière et dette nette

Au 31 décembre 2011, la dette nette de la Société s'élève à environ 8,2 milli ards d'euros correspondant à 8,2 milli ards d'euros de dettes fi nancières. La dette nette a augmenté de 0,5 milli ard d'euros sur l'exercice 2011. L'augmentation de la dette provient principalement de l'augmentation d'un emprunt court terme avec la société Danone Finance pour 0,4 milli ard d'euros et des billets de trésorerie.

Note 17 Engagements hors bilan

La Société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d'exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d'exercice de l'option de vente. Au 31 décembre 2011, ces engagements fi nanciers sont estimés à 3,6 milliards d'euros pour l'ensemble de la Société et de ses fi liales consolidées. Aucun décaissement signifi catif n'est considéré comme probable à court terme au titre de ces options.

Au 31 décembre 2011 les engagements de loyer et les engagements d'achats de prestations de service s'élèvent à respectivement 87,6 millions d'euros et 26,7 millions d'euros.

Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s'élèvent à environ 321 millions d'euros au 31 décembre 2011 et 116 millions d'euros après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds contre un engagement net de 95 millions d'euros en 2010. L'augmentation de 21 millions d'euros provient principalement de la baisse des taux d'intérêt utilisés pour les calculs actuariels. Plus spécifi quement, concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe, l'engagement net de la Société s'élève à 102 millions d'euros soit un engagement brut de 285 millions d'euros et une valeur des actifs disponibles dans le fonds de 183 millions. Par ailleurs, au 31 décembre 2011, le montant total de l'engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif s'élève à 47,8 millions d'euros.

Par ailleurs, les conditions d'indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe, variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s'agissant des trois mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d'Administration du 14 février 2012.

La Société a mis en place des "cross-currency swaps" à des fi ns de micro-couverture d'emprunts obligataires en devises; le portefeuille au 31 décembre 2011 s'analyse comme suit :

	Notionnel en devises (En millions de devises)	Notionnel en euros (En millions d'euros)
EUR/CHF	425	260,7
EUR/CZK	1 394	47,3
EUR/JPY	23 900	145,9

Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de 5 milli ards d'euros.

Enfi n Danone s'est portée caution solidaire de sa fi liale Danone Finance International au titre du crédit syndiqué pour un montant de 2 milli ards d'euros.

Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifi able.

Note 18 Transactions et soldes avec les entreprises liées

		Au 31 décembre
(En millions d'euros)	2010	2011

Autres créances	103	85
Autres dettes	1 801	2 220
Dettes fi nancières	2 007	2 007
Produits d'exploitation	337	390
Produits fi nanciers	943	959
Total produits	1 280	1 349
Charges d'exploitation	(80)	(68)
Charges fi nancières	(95)	(109)
Total charges	(175)	(177)

Note 19 Filiales et participations au 31 décembre 2011

				Valeur comptable des titres détenus		Montant maximum
(En millions d'euros)	Capital (1)	Autres capitaux propres (1) (3)	Quote-part de capital détenue (En %)	Brute Nette		autorisé des garanties, cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires du dernier exercice (2)	Bénéfi ces (ou pertes) du dernier exercice (2)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
Participations françaises
Danone Corporate Service	142	51	100	179	179	500		(6)
Compagnie Gervais Danone	843	1 585	100	473	473			543	803
Danone Baby and Medical Holding	12 369	15	100	12 366	12 366			67	31
Dan investment	6		100	6
Holding Internationale de Boissons	174	847	100	966	966			37
Participations étrangères
Danone Singapore Holdings	136	24	61	108	108
Danone Asia	458	(106)	72	441	441			130
Danone Services Benelux	181	272	100	400	400			5
Danone Finance Netherlands	8	35	100	94	68
Danone Finance International	965	4 924	33	2 013	2 013	2 000		224	88
Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société)

Néant

(1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.

(2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l'année.

(3) Hors résultats de l'exercice.

Note 20

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2011

		Au 31 décembre 2011
(En millions d'euros sauf nombre de titres)	Nombre de titres	Valeur nette comptable
Participations françaises
Danone Corporate Finance Service	8 874 994	179
Compagnie Gervais Danone	33 440 074	473
Danone Baby and Medical Holding	12 369 171 277	12 366
Dan investment	300 000	6
Holding Internationale de Boissons	86 768 722	966
Total des participations françaises		13 990
Participations étrangères
Danone Singapore Holdings	144 830 596	108
Danone Asia	701 114 726	441
Danone Services Benelux	72 464	400
Danone Finance Netherlands	800 000	68
Danone Finance International	4 034 154	2 013
Total des participations étrangères		3 030
Total des titres de participation		17 020
Titres immobilisés et autres immobilisations financières
Actions propres	28 709 125	1 295
Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières		1 295
Total		18 315

Note 21

Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices

	2007 (2)	2008	2009	2010	2011
Capital en fin d'exercice
Capital social (en euros)	128 212 865	128 450 536	161 747 713 (1)	161 980 460	160 561 643
Nombre d'actions émises	512 851 460	513 802 144	646 990 850 (1)	647 921 840	642 246 573
Opérations et résultats de l'exercice (E n millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	290	305	294	347	417
Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	3 843	(501)	472	791	530
Impôt sur les bénéfi ces (profi t)	230	131	113	126	109
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	4 046	850	564	910	631
Montant des bénéfi ces distribués	564	617	776	842	893
Résultats par action (E n euros par action)
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements et provisions	7,94	(0,72)	0,90	1,42	1,00
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	7,89	1,65	0,87	1,40	0,98
Dividende versé à chaque action	1,10	1,20	1,20	1,30	1,39
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	692	661	668	690	725
Montant de la masse salariale (E n millions d'euros)	131	114	121	123	236
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (E n millions d'euros)	55	54	60	60	66

(1) Tient compte de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(2) La valeur nominale de l'action a été divisée par deux en juin 2007.

5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre A ssemblée G énérale, nous vous présentons notre rapport relatif à l' exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Danone S.A., tels qu' ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration . Il nous appartient, sur la base de notre audit, d' exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d' exercice professionnel applicables en France ;ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d' obtenir l' assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d' anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d' autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d' ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l' exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Sociétéà la fi n de cet exercice.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 8 23-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

les titres de participation fi gurent à l' actif du bilan de votre société pour une valeur nette de 17 020 milli ons d' euros. La N ote 2 de l' annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifi é, par sondages, l' application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, qui ont par nature un caractère incertain, et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière ;
c omme indiqué en N ote 17 de l' A nnexe, votre société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre société, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d' exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administrationet dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l' article L. 2 25-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l' établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l' exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l' identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 19mars 2012

Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Etienne BORIS	Philippe VOGT	Jeanne BOILLET	Gilles COHEN

Les Commissaires aux Comptes

5.4 Conventions réglementées

Conventions réglementées

(en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Les conventions réglementées suivantes, qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents, se sont poursuivies au cours de l'exercice 2011 :

1. Dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :
la durée d'exercice du mandat social qu'il a exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
la Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ;
la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail.
2. Dans sa séance du 26 avril 2007, le Conseil d'Administration de la Société a, dans le cadre du projet danone.communities, autoriséla conclusion d'une convention de coopération établie entre la Société, la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (absorbée en 2011 par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR, étant précisé qu'à la date de ce Conseil, Monsieur Jean LAURENT, Administrateur de la Société, était également Président du Conseil d'Administration de Calyon, fi liale du groupe Crédit Agricole). Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription d'actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20 millions d'euros, ainsi que l'apport d'une contribution

fi nancière annuelle par la Société d'un montant maximum de 1,5 million d'euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration du 14 février 2011 avait fi xé la contribution fi nancière annuelle de la Société au titre de l'exercice 2011 à 4 millions d'euros maximum (le montant total des contributions fi nancières apportées par la Société à danone.communities au titre de l'exercice 2011 s'est ainsi élevé à 3,97 millions d'euros).

Le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a fi xé la contribution fi nancière annuelle de la Société à 5 millions d'euros maximum. Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS n'ont pas pris part au vote de cette décision, tous trois étant Administrateurs au sein de la SICAV danone.communities.

3. Dans sa séance du 19 octobre 2007, le Conseil d'Administration avait autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance, Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu'emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007), au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximum en principal de 4 milliards d'euros. Ce crédit bancaire comportaitdeux tranches, la premièrede 2,3 milliards d'euros ayant expiré en décembre 2010, et laseconde de 1,7 milliards d'euros, qui devait expirer en décembre 2012.

Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l'égard de Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s'est poursuivie de manière inchangée à l'égard de Danone Finance International.

C ette garantie n'a pas été mise en œuvre en 2011 et a pris fi n le 29 juillet 2011, date de résiliation du crédit bancaire, à la suite de la conclusion d'un nouveau crédit syndiqué (cf. point 10,ci-dessous).

4. Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a confi rmé l'engagement de la Société, pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux, relatif au versement d'une retraite à prestations défi nies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :

la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d'activité dans le Groupe. L'ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ;
dans le cas d'un départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ;
le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société ;
le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société.

L'éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d'exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu'en cas de départ du Groupe avant 55 ans, l'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

Ces conventions se sont poursuivies au cours de l'exercice 2011 et n'ont pas été mises en œuvre, à l'exception de celle concernant Monsieur Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 (après 40 ans passés au sein du Groupe). La rente viagère qui lui a été versée au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 885 477euros.

5. Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'un avenantaux contrats de travail conclus avec Monsieur Emmanuel FABER et avec Monsieur Bernard HOURS, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l'occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit, de manière identique pour chacun des deux dirigeants, que :

la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
la Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ;
la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ;
l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.
6. Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 avait décidé le principe et les modalités d'un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de la Société.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a modifi é notamment les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de leurs fonctions, étant précisé que, pour Monsieur Bernard HOURS, le renouvellement de ces conditions à l'identique a été décidé par le Conseil d'Administration du 14 février 2011.

Ces modifi cations ont été approuvées lors de l'Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010 pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et, pour Monsieur Bernard HOURS, par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, selon les conditions suivantes :

(i) Montant de l'Indemnité

La personne concernée percevra, à titre d'indemnité (l' "Indemnité") et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

Dans l'hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d'Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s'appliquera sur la base d'une estimation du montant de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou nonrenouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d'une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle (le changement de contrôle s'entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société).

Par ailleurs, aucun versement de l'Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite.

Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction :

a) de la moyenne de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du groupe Danone (le "CICA du Groupe") sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la "Période de Référence") ;

b) de la moyenne de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel (les "CICA du Panel"), sur la Période de Référence.

Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants.

Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills.

Sur la base du rapport d'un conseil fi nancier, le Conseil d'Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social.

Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour Danone.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d'activité de l'un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Le Conseil d'Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en-dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel).

Sur la Période de Référence :

si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;
si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'Indemnité ;
si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée.

À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d'Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d'activité.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d'Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

7. Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, étant précisé que, pour Monsieur Bernard HOURS, le renouvellement de ces conditions à l'identique a été décidé par le Conseil d'Administration du 14 février 2011.

Ces contrats ont été ainsi amendés afi n que :

l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ;
la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ;
dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

En cas de modifi cations des conditions de performance applicables à l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées.

La fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l'accord du Conseil d'Administration et à l'approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat.

Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas de démission.

8. Dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d'Administration de la Société avait autorisé la Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance Services, à hauteur d'un montant global maximum de 500 millions d'euros par an. Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par le Conseil d'Administration le 14 février 2011. Cette garantie n'a jamais été mise en œuvre à ce jour.

Enfi n, trois nouvelles conventions réglementées ont été conclues par la Société au cours de l'exercice 2011 (hors celles déjà approuvées par l'Assemblée générale du 28 avril 2011) et au début de l'exercice 2012 :

9. Dans sa séance du 28 avril 2011, le Conseil d'Administration a autorisé la Société, dans le cadre du renouvellement du contrat de crédit syndiqué conclu le 7 décembre 2007, à se porter caution solidaire de sa fi liale Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu'emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011 (décrit au point 10 ci-dessous)), au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximum en principal de 2 milliards d'euros. Il est précisé qu'en cas de mise en œuvre de la garantie, Danone Finance International devra verser à la Société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base de l'encours moyen utilisé au cours de l'année civile considérée.

Danone Finance International n'ayant pas effectué de tirage au titre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué au cours de l'exercice 2011, cette garantie n'a pas été mise en œuvre en 2011.

10. Dans sa séance du 27 juillet 2011, le Conseil d'Administration a autorisé à l'unanimité la Société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ciaprès "J.P. Morgan") un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s'y rapportant, Madame Isabelle SEILLIER, Présidente de J.P. Morgan pour la France, ne prenant pas part au vote.

La Société a ainsi signé, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d'une ligne de crédit revolving de 2 milli ards d'euros (multi-devises), assortie d'une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d'euros, dans la limite d'un montant en principal global maximum de 2 milli ards d'euros. Sa durée est de 5 ans , avec des facultés d'extension jusqu'à 2 anscomplémentaires, avec l'accord des banques. Ce contrat remplace celui signé le 7 décembre 2007, venant à échéance en décembre 2012.

Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA), augmentés d'une marge et d'éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions.

Enfi n, la Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué.

Aucun montant n'a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l'exercice 2011.

Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Au cours de l'exercice 2011, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 810 133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation).

11. Dans sa séance du 13 décembre 2011, le Conseil d'Administration a autorisé à l'unanimité, Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote, la conclusion par la Société avec J.P. Morgan Limited d'un contrat de conseil relatif à un projet d'acquisition (en cours et non public au jour du présent document).

Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 10 février 2012, J.P. Morgan Limited interviendra en qualité de conseil fi nancier de la Société, et s'engage notamment à assister la Société dans l'analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible, dans l'élaboration de la structure et la défi nition des termes et conditions de l'opération et dans la négociation des aspects fi nanciers des documents nécessaires à la réalisation de l'opération.

Le contrat de conseil prévoit que la Société devra verser à J.P. Morgan Limited, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l'opération, une commission représentant 0,12 % de la valeur totale, estimée à la date du contrat, des actifs dont l'acquisition est envisagée à ce jour.

Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée, le cas échéant, par la Société à J.P. Morgan Limited dans le rapport spécial des commissaires aux comptes qui sera établi et présenté à l'A ssemblée G énérale A nnuelle des actionnaires devant se tenir en 2013.

L'ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir ci-après).

Autres opérations

La Société a conclu des conventions intra-groupes avec ses fi liales et sociétés affi liées portant sur des opérations courantes. Ces conventions portent, en général, sur la vente et l'achat de produits, la fourniture de services administratifs rémunérés en application d'accords de management fees, tels que des services de gestion de trésorerie et de fi nancement, ainsi que sur la licence de droits incorporels. Ces conventions sont des conventions courantes, conclues à des conditions normales, conformément aux pratiques commerciales de la Société.

Aucun prêt ni garantie n'a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif.

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l' existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l' article R. 225-31 du Code de commerce, d' apprécier l' intérêt qui s' attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l' article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l' exécution, au cours de l' exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l' approbation de l' A ssemblée G énérale

1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l' exercice écoulé

En application de l' article L. 2 25-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l' objet de l' autorisation préalable de votre Conseil d' Administration.

1.1.1 Avec la société Danone Finance International, fi liale indirecte à 100 %de votre Société

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 28 avril 2011 a autorisé votre Société, dans le cadre du renouvellement du contrat de crédit syndiqué conclu le 7 décembre 2007, à se porter caution solidaire de sa fi liale Danone Finance International et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu'emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par votre Société le 28 juillet 2011, au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximum en principal de 2 milli ards d'euros. Il est précisé qu'en cas de mise en œuvre de la garantie, Danone Finance International devra verser à votre Société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base de l'encours moyen utilisé au cours de l'année civile considérée.

Danone Finance International n'ayant pas effectué de tirage au titre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué au cours de l'exercice 2011, cette garantie n'a pas été mise en œuvre en 2011.

1.1.2 Avec le groupe J.P. Morgan

Personne concernée

Madame Isabelle SEILLIER, administrateur de votre Société, et Présidente pour la France du groupe J.P. Morgan.

a) Nature

Contrat de crédit syndiqué

Objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 27 juillet 2011 a autorisé à l'unanimité votre Société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après « J.P. Morgan ») un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s'y rapportant, Madame Isabelle Seillier, Présidente de JP Morgan pour la France, ne prenant pas part au vote.

Votre Société a ainsi signé, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d'une ligne de crédit revolving de 2 milli ards d'euros (multi-devises), assortie d'une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 milli ons d'euros, dans la limite d'un montant en principal global maximum de 2 milli ards d'euros. Sa durée est de 5 ans , avec des facultés d'extension jusqu'à 2 anscomplémentaires, avec l'accord des banques. Ce contrat remplace celui signé le 7 décembre 2007, venant à échéance en décembre 2012.

Les intérêts dus par votre Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA), augmentés d'une marge et d'éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions.

Enfi n, votre Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué.

Aucun montant n'a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l'exercice 2011.

Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par votre Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Au cours de l'exercice 2011, votre Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 810 133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation).

b) Nature

Contrat de conseil

Objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2011 a autorisé à l'unanimité, Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote, la conclusion par votre Société avec J.P. Morgan Limited d'un contrat de conseil relatif à un projet d'acquisition (en cours et non public à ce jour).

Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 10 février 2012, J.P. Morgan Limited interviendra en qualité de conseil fi nancier de votre Société, et s'engage notamment à assister votre Société dans l'analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible, dans l'élaboration de la structure et la défi nition des termes et conditions de l'opération et dans la négociation des aspects fi nanciers des documents nécessaires à la réalisation de l'opération.

Le contrat de conseil prévoit que votre Société devra verser à J .P. Morgan Limited, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l'opération, une commission représentant 0,12 % de la valeur totale, estimée à la date du contrat, des actifs dont l'acquisition est envisagée à ce jour.

Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée, le cas échéant, par votre Société à J .P. Morgan dans notre rapport spécial qui sera établi et présenté à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2013.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l' assemblée générale

2.1 Conventions et engagements approuvés au cours d' exercices antérieurs

2.1.1 dont l' exécution s' est poursuivie au cours de l' exercice écoulé

En application de l' article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l' assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1.1 Convention de coopération

Sociétés concernées

Danone, SICAV danone.communities, FCPR danone.communities, des sociétés du groupe Crédit Agricole.

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administrationdu 26 avril 2007 a, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé la conclusion d'une convention de coopération établie entre votre Société, la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (absorbée en 2011 par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR, étant précisé qu'à la date de ce Conseil, M. Jean Laurent, Administrateur de votre Société, était également Président du Conseil d'Administration de Calyon, fi liale du groupe Crédit Agricole). Cette convention régit les relations entre votre Société et les autres entités parties au projet danone. communities, et prévoit notamment la souscription d'actions de la SICAV par votre Société pour un montant maximal de 20 milli ons d'euros, ainsi que l'apport d'une contribution fi nancière annuelle par votre Société d'un montant maximum de 1,5 milli on d'euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d'Administration de votre Société.

Le Conseil d'Administration du 14 février 2011 avait fi xé la contribution fi nancière annuelle de votre Société au titre de l'exercice 2011 à 4 milli ons d'euros maximum (le montant total des contributions fi nancières apportées par votre Société à danone.communities au titre de l'exercice 2011 s'est ainsi élevé à 3,97 milli ons d'euros).

Le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a fi xé la contribution fi nancière annuelle de votre Société à 5 milli ons d'euros maximum. MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber et Bernard Hours n'ont pas pris part au vote de cette décision, tous trois étant Administrateurs au sein de la SICAV danone.communities.

2.1.1.2 Engagements relatifs aux retraites à prestations défi nies du P résident D irecteur G énéral et des Directeurs Généraux délégués

Personnes concernées

MM. Franck Riboud (P résident Directeur G énéral), Emmanuel Faber (Directeur Généraldélégué), Bernard Hours (Directeur Généraldélégué) et Jacques Vincent (anciennement Directeur Général délégué ).

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administrationdu 13 février 2008 a confi rmé l'engagement de votre société pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d'une retraite à prestations défi nies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :

la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d'activité dans le groupe. L'ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social,
dans le cas d'un départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente,
le montant de la rente viagère qui serait versée à MM. Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Franck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société,
le montant de la rente viagère qui serait versée à MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans ), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société.
L'éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d'exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu'en cas de départ du groupe avant 55 ansl'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans , le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

Ces conventions se sont poursuivies au cours de l'exercice 2011 et n'ont pas été mises en œuvre, à l'exception de celle concernant M. Jacques Vincent qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010. La rente viagère qui lui a été versée au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 885 477 euros.

2.1.2 S ans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.1.2.1 Garanties et cautions accordées

a) Société concernée

Danone Corporate Finance Services

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a autorisé votre Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance Services, à hauteur d'un montant global maximum de 500 milli ons d'euros par an. Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par le Conseil d'Administration le 14 février 2011. Cette garantie n'a pas été mise en œuvre à ce jour.

b) Société concernée

Danone Finance International

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance et Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu'emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par votre Société le 7 décembre 2007), au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximal en principal de 4 milli ards d'euros. Ce crédit bancaire comporte deux tranches, la première de 2,3 milli ards d'euros ayant expiré en décembre 2010, et la seconde de 1,7 milli ards d'euros, qui devait expirer en décembre 2012.

En 2011, cette garantie n'a pas été mise en œuvre et a pris fi n le 29 juillet 2011, date de résiliation du crédit bancaire, à la suite de la conclusion d'un nouveau crédit syndiqué (se référer au paragraphe 1.1.1).

2.1.2.2 Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail du Président Directeur Généralet des Directeurs Générauxdélégués à l'issue de leur mandat social

a) Personne concernée

M. Franck Riboud (Président Directeur Général )

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 21 juillet 2004 a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :

la durée d'exercice du mandat social qu'il a exercé au profi t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
votre Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de votre Société ;
la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre Société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail.

b) Personnes concernées

MM. Emmanuel Faber (Directeur GénéralD élégué) et Bernard Hours (Directeur GénéralD élégué)

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'un avenant aux contrats de travail conclus avec M. Emmanuel Faber et avec M. Bernard Hours, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l'occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit, de manière identique pour chacun des deux dirigeants, que :

la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profi t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
votre Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de votre Société ;
la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre Société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ;
l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.

2.1.2.3 Engagements relatifs aux conditions d'indemnisation du Président Directeur Généralet des Directeurs Générauxdélégués dans certains cas de cessation de leur mandat

Personnes concernées

MM. Franck Riboud (Président Directeur Général ) et Emmanuel Faber (Directeur Généraldélégué).

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administrationdu 10 février 2010 a décidé de remplacer le principe et les modalités d'un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre société dans certains cas de cessation de leurs fonctions autorisé par le Conseil d'Administrationdu 13 février 2008 par le dispositif suivant :

(i) Montant de l'Indemnité

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d'une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle (le changement de contrôle s'entendant de toute modifi cation de la situation juridique de votre Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre Société).

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction :

a) de la moyenne de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du groupe Danone (le "CICA du Groupe") sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la "Période de Référence") ;et
b) de la moyenne de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel (les "CICA du Panel"), sur la Période de Référence.

Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants.

Panel signifi e :sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills.

Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour Danone.

Sur la Période de Référence :

si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;
si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'Indemnité ;
si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée.

(iv) Paiement de l'Indemnité

2.1.2.4 Amendements des contrats de travail suspendus du Directeur Généralet des Directeurs Générauxdélégués

Personnes concernées

MM. Franck Riboud (Président Directeur Général ), Emmanuel Faber (Directeur Généraldélégué) et Bernard Hours (Directeur Général délégué)

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM. Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, étant précisé que, pour M. Bernard HOURS, le renouvellement de ces conditions à l'identique a été décidé par le Conseil d'Administration du 14 février 2011.

Ces contrats ont été ainsi amendés afi n que :

l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ;
la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ;et
dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas de démission.

2.2 Conventions et engagements approuvés au cours de l' exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l' assemblée générale du 28 avril 2011, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 16 mars 2011.

2.2.1 Avec M. Bernard Hours, Directeur GénéralD élégué de votre société

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administrationdu 14 février 2011 a décidé, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Bernard Hours soumis au vote de l'assemblée générale du 28 avril 2011, de renouveler dans des conditions identiques son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions, qui avait été décidé par le Conseil d'Administrationdu 10 février 2010 et approuvé par l'assemblée générale du 22 avril 2010.

Ces conditions sont les mêmes que celles décrites au paragraphe 2.1.2.3 en ce qui concerne les engagements relatifs aux conditions d'indemnisation de MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber.

Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 19mars 2012

Les Commissaires aux Comptes
	PricewaterhouseCoopers Audit	Ernst & Young et Autres
Etienne BORIS	Philippe VOGT	Jeanne BOILLET	Gilles COHEN

5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

Gouvernement d'entreprise 6

6.1 Conseil d'Administration	170
Organisation du Conseil d'Administration	170
Composition du Conseil d'Administration	171
Règles d'indépendance des membres du Conseil d'Administration	172
Règlement intérieur du Conseil d'Administration	173
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	174
6.2 Comité d'Audit	178
Composition du Comité d'Audit	178
Règlement intérieur du Comité d'Audit	178
Activité du Comité d'Audit en 2011	179
6.3 Comité de Nomination et de Rémunération	180
Composition du Comité de Nomination et de Rémunération	180
Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération	180

Activité du Comité de Nomination et de Rémunération en 2011 181

6.4 Comité de Responsabilité Sociale 183

	Composition du Comité de Responsabilité Sociale	183
	Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale 183
	Activité du Comité de Responsabilité Sociale	184

6.5	Pouvoirs du Directeur Général	185
	Limitations des pouvoirs du Directeur Général	185
6.6	Comité Exécutif	186

6.7	Application du Code de gouvernement d'entreprise
	des sociétés cotées AFEP-MEDEF	186
6.8	Autres informations	187
6.9	Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance	187
	6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants	187
	Politique de rémunération des dirigeants	187
	Rémunérations de l'exercice 2011	190
	Rémunérations de l'exercice 2010	192
	Rémunération variable court terme cible des dirigeants au titre de 2012	193
	Options d'achat d'actions et Group Performance Shares attribués aux dirigeants	193
	Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants	196
	Transactions effectuées en 2011 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif	197
	6.11 Contrôle interne	198
	Organisation générale du contrôle interne	198
	Processus global de contrôle interne de Danone	200
	Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et

comptable de Danone 203 Rapport des Commissaires aux Comptes 205

6.1 Conseil d'Administration

Organisation du Conseil d'Administration

L'administration de la Société est confi ée à un Conseil d'Administration.

Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4 000 actions, ces actions devant être détenues sous forme nominative.

Le mandat des Administrateurs est d'une durée statutaire de trois ans renouvelable, mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n, de plein droit, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l'âge de 70 ans. Cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable, sur décision de l'Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.

S'agissant de l'échelonnement de l'ensemble des mandats des Administrateurs, leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité, d'une part, par une durée statutaire relativement brève de trois ans, et, d'autre part, par un étalement des dates d'échéance des différents mandats permettant ainsi à l'Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l'état actuel de la composition du Conseil : six mandats arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011, deux arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012, et les six autres arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013).

Composition du Conseil d'Administration

Les 14 membres du Conseil d'Administration sont, au 29 février 2012, les suivants :

Nom	Âge	Principale fonction (1)	Date de début de mandat d'Administrateur	Date de fi n de mandat (date de l'Assemblée Générale)

Franck RIBOUD	56	Président Directeur Général de Danone	1992	2013
Emmanuel FABER	48	Vice-Président du Conseil d'Administration de Danone et Directeur Général Délégué	2002	2013
Bernard HOURS	55	Vice-Président du Conseil d'Administration de Danone et Directeur Général Délégué	2005	2014
Bruno BONNELL (2)	53	Président de Sorobot SAS	2002	2014
Richard GOBLET D'ALVIELLA (2)	63	Président Exécutif de Sofi na SA	2003	2015 (3)
Yoshihiro KAWABATA	63	Président Directeur Adjoint – Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co., Ltd.	2010	2014
Christian LAUBIE	73	Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes	1985	2012(4)
Jean LAURENT (2)	67	Président du Conseil d'Administration de la Foncière des Régions	2005	2015(3)
Hakan MOGREN (2)	67	Administrateur de sociétés	2003	2012(4)
Benoît POTIER (2)	54	Président Directeur Général de L'Air Liquide SA	2003	2015(3)
Guylaine SAUCIER (2)	65	Administrateur de sociétés	2009	2012(4)
Isabelle SEILLIER	52	Président de J.P. Morgan pour la France	2011	2014
Jean-Michel SEVERINO (2)	54	Gérant, "Investisseur et Partenaire Conseil"	2011	2014
Jacques VINCENT	65	Président de Compassionart	1997	2014

(1) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir paragraphe 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration).

(2) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, en application du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Conseil d'Administration).

(3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

(4) Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Christian LAUBIE, de Monsieur Hakan MOGREN et de Madame Guylaine SAUCIER prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

Au 29 février 2012, le Conseil d'Administration comprend également un membre d'honneur ayant un rôle consultatif : Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé Vice-Président du Conseil d'Administration à titre honoraire à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Dans le cadre d'une amélioration continue de la gouvernance du Groupe et conformément aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 les nominations de Madame Mouna SEPEHRI, de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS en qualité de nouveaux Administrateurs (voir paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolutions de l' Assemblée Générale).

Le Conseila également pris acte du non renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Christian LAUBIE et Hakan MOGREN et de Madame Guylaine SAUCIER .

Règles d'indépendance des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l'ensemble des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF.

Ce dernier qualifi e d'indépendant un Administrateur lorsque celui-ci "n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement", et liste les critères d'indépendance suivants :

"ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement :
significatif de la Société ou de son Groupe ;
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans."

Examen de l'indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration, sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné comme chaque année l'indépendance de chaque Administrateur. Outre les Administrateurs mandataires sociaux (Messieurs Emmanuel FABER, Bernard HOURS et Franck RIBOUD), les Administrateurs non indépendants sont Madame Isabelle SEILLIER (cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan Chase qui fi gure parmi les banquiers auxquels le G roupe a recours de façon régulière), Monsieur Yoshiro KAWABATA (en raison de l'accord conclu entre la Société et Yakult Honsha au titre duquel la Société s'est engagée à faire ses meilleurs efforts pour que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d'Administration de la Société), Monsieur Jacques VINCENT (ancien mandataire social de la Société), et Monsieur Christian LAUBIE (Administrateur depuis plus de douze ans).

Par ailleurs, dans le cadre de l'examen des candidatures au poste d'Administrateur, le Conseil d'Administration a examiné la situation de Madame Mouna SEPEHRI, de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. Il a conclu que Madame Mouna SEPEHRI, Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et Madame Virginia STALLINGS devraient être considérés comme Administrateurs indépendants car ils satisfont à l'ensemble des critères d'indépendance appliqués par le Conseil. L'analyse détaillée relative à l'examen de l'indépendance de ces candidats est mentionnée dans le rapport du Conseil à l'Assemblée Générale.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 des nominations de Madame Mouna SEPEHRI, de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS en qualité de nouveaux Administrateurs, l'ensemble d es évolutions de la composition du Conseil permettront :

(i) d'accroître son indépendance : letaux d'Administrateurs indépendants atteindrait57 % contre 50 % au titre de l'exercice 2011 ;
(ii) de renforcer son taux de féminisation : ce taux progresserait ainsi de 14 % à 21 % (soit 3 Administrateurs sur 14) ;
(iii) de réduire sa séniorité(l'âge moyen des Administrateurs passerait ainsi de 59,6 ansà 56,3 anset la durée moyenne des mandats de 9,3 ansà 6,5 ans ), tout en conservant, pour maintenir la diversité au sein du Conseil, plusieurs Administrateurs non exécutifs bénéfi ciant d'une très bonne connaissance du Groupe (notamment, Monsieur Jacques VINCENT, Administrateur depuis 1997) ou dépassant les soixante-dix ans en cours de mandat (Monsieur Jean LAURENT).

Le Conseil rappelle s'être engagé à poursuivre à l'avenir, dans ses propositions à l'Assemblée Générale, l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que la diversité de sa composition.

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Un règlement intérieur du Conseil d'Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration, avait été adopté lors du Conseil d'Administration du 25 avril 2002.

À la suite d'auto-évaluations réalisées en 2003, 2007, 2008 et 2010, le règlement intérieur aété modifi é systématiquement par le Conseil d'Administration à chaque reprise (voir paragraphe A utoévaluation du Conseil d'Administration). L es Conseils d'Administration du 14 février 2011 et du 14 février 2012 ont décidé d'amender à nouveau lerèglement intérieur pour tenir compte des meilleures pratiques de gouvernance (voir paragraphe Déontologie des Administrateurs ci-après).

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration sont résumées ci-après.

Mission du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l'ensemble des actionnaires, il se réunit au moins cinq fois par an et défi nit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comité s.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, fi nancières ou technologiques de la Société.

Le Président fait, lors de chaque Conseil , un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d'être conclus avant le prochain Conseil . Le Conseilprocède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d'Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations signifi catifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission.

Limitations de pouvoirs du Directeur Général. La liste des opérations pour lesquelles le règlement intérieur prévoit que le Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil fi gure au paragraphe 6.5 Pouvoir du Directeur Général.

Réunions du Conseil d'Administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d'Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseilpar des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu'il s'agit pour le Conseilde délibérer sur l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l'établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe.

Comités du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs Comité s spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces Comité s ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, ni ceux du Conseil d'Administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comitéémet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les Comité s sont composés uniquement d'Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président des Comité s est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale. Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence.

Déontologie des Administrateurs. Une Charte de déontologie des Administrateurs fi gure dans le règlement intérieur du Conseil . Les Administrateurs sont ainsi tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseilet des Comité s ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confi dentiel. Chaque Administrateur agit dans l'intérêt et pour le compte de l'ensemble des actionnaires. Dans l'exercice de son mandat, chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social du Groupe et de ses actionnaires. Chaque Administrateur doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d'intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de confl it d'intérêts doit en faire part au Conseil , afi n que ce dernier puisse statuer, et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Suite à la réunion du Conseil d'Administration du 14 février 2011 les dispositions du règlement intérieur ont été renforcées sur les trois points suivants :

• c onnaissance des droits et obligations des Administrateurs : c haque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge ;

d evoir de confidentialité des Administrateurs : l 'obligation générale de confi dentialité des Administrateurs a été étendue à l'ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions ;
o bligation de déclaration des conflits d'intérêts : c haque Administrateur est tenu d'établir une déclaration sur l'honneur relativeà l'existence ou non d'une situation de confl it d'intérêts, même potentiel : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l'occasion de la préparation de son Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d'Administration le lui demande, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur.

Par ailleurs, lors du Conseil d'Administration du 14 février 2012, les obligations relatives à l'assiduité des Administrateurs ont été renforcées et précisées comme suit : les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de Comité s de Conseildans d'autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffi sante. Par ailleurs, désormais, dans l'hypothèse où un Administrateur souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération.

Transactions sur les titres de la Société. Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous instruments fi nanciers liés à ces actions.

D'une manière générale, les membres du Conseil d'Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu'une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société.

En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d'opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société.

Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d'opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants :

lorsqu'ils sont en possession d'informations susceptibles, dès publication, d'affecter le cours de ces titres ;
pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l'annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société, et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d'affaires trimestriels de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'Administration doivent s'abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONEet pour tous les produits fi nanciers liés à l'action DANONE(notamment les options d'achat d'actions ou les droits à actions DANONEattribuées gratuitement). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur).

Évaluation de la performance du Conseil d'Administration. La performance du Conseilfait l'objet d'une évaluation tous les deux ans, qui peut prendre la forme d'une auto-évaluation ou d'une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers (voir ci-après le paragraphe Auto-évaluation du Conseil d'Administration ).

Dans le cadre de son point annuel sur son fonctionnement, le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a examiné les progrès effectués à date dans la mise en œuvre des recommandations effectuées lors de l'auto-évaluation réalisée en décembre 2010. Il a décidé de renouveler cette auto-évaluation à fi n 2012.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Travaux du Conseil d'Administration en 2011

Au cours de l'année 2011, les actions menées en vue de faire progresser l'effi cacité des travaux du Conseil d'Administration ont été poursuivies.

Le Conseil d'Administration a tenu cinq réunions en 2011 (contre sept en 2010), dont la durée moyenne a été de trois heures et demie (contre trois heures en 2010).

L'assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 94 % en 2011 (contre 91 % en 2010). Aucun Administrateur n'a eu un taux de présence individuel aux réunions du Conseilinférieur à 80 % .

1. Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d'Administration en 2011 :

(i) suivi des grandes orientations et de la gestion courante : la revue détaillée de l'activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l'examen des comptes semestriels, la communication fi nancière (notamment à l'occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), les opérations de croissance externe et de cession d'actifs ou de participations, la revue de la situation fi nancière du Groupe (endettement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques fi nanciers, notation), la revue de l'approche d'audit des Commissaires aux Comptes , les autorisations relatives aux programmes d'émission de billets de trésorerie, les engagements fi nanciers (cautions et garanties), la délégation annuelle à la Direction Générale relative au programme d'émission obligataire (EMTN) du Groupe, la mise à jour du programme d'émission obligataire (EMTN) du Groupe, l'information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d'Audit, l'augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group Performance Units et de Group Performance Shares (incluant la fi xation annuelle des objectifs de performance pour l'année suivante et la vérifi cation de leur atteinte pour l'année précédente), le suivi du cours de l'action de la Société et de son actionnariat, la fi xation du dividende, l'approbation des contributions annuelles du Groupe à danone.communities et au Fonds Danone pour l'Écosystème ;

(ii) fonctionnement des organes sociaux : le suivi des sujets de gouvernement d'entreprise, les comptes rendus systématiques des réunions des trois Comité s du Conseil (Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseilsuivant chacune de ces réunions, la détermination de l'ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois mandataires sociaux de la Société, l'approbation des différents rapports du Conseilainsi que des projets de résolutions soumises à l'approbation des actionnaires, la préparation de l'Assemblée Générale ;

(iii) stratégie du Groupe : la revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition sur les pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de ses différents impacts pour le Groupe (en termes d'organisation, de ressources humaines, de fonctionnement, d'adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux, etc.), les présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseilà l'occasion d'une journée dédiée hors site en décembre. Ces présentations sont suivies systématiquement d'échanges avec les Administrateurs.

Par ailleurs, les Administrateurs sont présents à plusieurs journées de travail à Evian, où sont réunis en séminaire annuel, l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe, et au cours desquelles la stratégie des différents Pôles du Groupe est revue et discutée.

2. Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d'Administration en 2011 :

(i) opérations et situation comptables et financières du Groupe

la revue de la préparation de la clôture des comptes 2011, incluant la revue du traitement comptable de l'intégration d'Unimilk et le suivi de la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle ;
les opérations de rachat d'actions de la Société effectuées en 2011 ;
l'acquisition d'options d'achat d'actions DANONEpour couvrir une partie des anciens plans d'options d'achat d'actions attribuées à certains salariéset aux mandataires sociaux

et l'annulation d'actions auto-détenues à l'issue de cette opération ;

le suivi régulier de l'endettement du Groupe (évolution, montant, composition et échéances de remboursement) ;
la revue des opérations de restructuration de la dette du Groupe incluant le renouvellement d'un crédit bancaire syndiqué de 2 milli ards d'euros ;
la revue de l'autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d'un montant global de 500 millions d'euros au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion de risques de cette dernière) ;
la revue de l'autorisation, donnée au titre des conventions réglementées, relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d'un montant maximum de deux milli ards d'euros, au titre des engagements de Danone Finance International (et de toute autre fi liale qui viendrait à accéder directement en tant qu'emprunteur au crédit syndiqué) ;
au titre de l'Assemblée générale du 26 avril 2012, l'examen de la résolution proposée à cette a ssemblée relative au renouvellement du plan de Group Performance Shares.

(ii) gouvernement d'entreprise

au titre de l'Assemblée générale du 28 avril 2011 :
la revue de la composition du Conseil et de la Direction Générale, le renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS, la proposition de nommer Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d'Administrateur ;
la revue de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération et en particulier la décision de remplacer Monsieur Michel DAVID-WEILL par Monsieur Yoshiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comité , et de nommer Monsieur Jean LAURENT en qualité de Président de ce Comitéà compter du 28 avril 2011 ;
la revue de la composition du Comité de Responsabilité Sociale, en particulier la décision de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de membre de ce Comitéà compter du 28 avril 2011 ;
les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et du Comité de Nomination et de Rémunération ;
la revue et l'autorisation des conventions réglementées relatives à certains dirigeants ;
au titre de l'Assemblée générale du 26 avril 2012 :
la revue de la composition du Conseil, dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres, en particulier au regard du taux de féminisation et d'indépendance du Conseil, conduisant à proposer le renouvellement de Messieurs Richard GOBLET D'ALVIELLA, Jean LAURENT et Benoît POTIER, et la nomination de Madame Mouna SEPEHRI, de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS en qualité d'Administrateur ;
la revue de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, et en particulier la décision de remplacer Monsieur Hakan MOGREN dont le mandat n' est pas renouvelé à l' issue de l' Assemblée Générale du 26 avril 2012, par Monsieur Benoît POTIER ;
la revue de la composition du Comité d'Audit, et en particulier, conformément aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, la décision de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO et Madame Mouna SEPEHRI en tant que membre de ce Comité(suite au non renouvellement des mandats d'Administrateur de Monsieur Christian LAUBIE et de Madame Guylaine SAUCIER), et la nomination de Monsieur Jean-Michel SEVERINO comme Président du Comité d'Audit et expert fi nancier du Comité . Dans ce cadre lesexpertises et l es compétences des nouveaux membres du Comité d'A udit ont été revues :
concernant Monsieur Jean-Michel SEVERINO, ancien inspecteur général des fi nances, le Conseil a constaté qu'il avait développé dans ses précédentes fonctions (notamment de vice-président pour l'Asie de l'Est à la Banque Mondiale et de Directeur Généralde l'Agence Française de Développement) de solides connaissances à la fois en matière comptable et fi nancière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Conseil a apprécié sa bonne connaissance des marchés émergents. Le Conseil a également noté qu'en raison de sa nomination, il y a un an, en qualité d'Administrateur ainsi qu'en qualité de membre du Comité de Responsabilité Sociale, Monsieur Jean-Michel SEVERINO avait pu acquérirune bonne connaissance des problématiques du Groupe ;
concernant Madame Mouna SEPEHRI, le Conseil a noté que cette dernière participe au développement du groupe Renault depuis 16 ans et prend part à ses opérations majeures d'acquisitions et de partenariats stratégiques. L e Conseil a considéré que son expertise dans les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale, notamment la direction juridique,renforcera les compétences du Comité ;
les amendements aux règlements intérieurs du Conseil, du Comité d'Audit et du Comité de Responsabilité Sociale ;
la revue et l'autorisation des conventions réglementées ;
la revue de l'évolution de la composition du Comité Exécutif ;
le point annuel sur le fonctionnement du Conseil.

(iii) opérations de restructuration, cession et acquisition

l'acquisition en cours de l'activité de nutrition infantile et médicale appartenant au groupe indien Wockhardt ;
le suivi de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk : suivi de son intégration au sein du nouvel ensemble Danone-Unimilk et de l'amélioration de ses performances au cours de l'exercice 2011 .

(iv) responsabilité sociale d'entreprise (RSE)

• la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle et salariale homme/femme ;

la revue des "quatreaxes de développement" sociétaux du Groupe (à savoir la Santé, l'Accessibilité, l'Environnement et les Hommes) ;
la création du fonds Livelihoods (portant sur le fi nancement des projets de compensation carbone) et la décision d'investir dans ce fonds un montant de 10 millions d'euros ;
le suivi des activités de danone.communities et du Fonds Danone pour l'Écosystème.

Organisation des réunions du Conseil d'A dministration

Les réunions du Conseil d'Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux. Les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent qu'en présence des Administrateurs internes, et ce afi n de maintenir le même degré d'information entre les membres du Conseilet de renforcer le caractère collégial de cet organe.

À l'occasion de la fi xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil , ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais, conformément à la loi, ne participent pas au vote. En revanche, aucun mandataire social n'assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération.

Auto-évaluation du Conseil d'A dministration

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2007, 2008 et décembre 2010), portant aussi bien sur lui-même que sur chacun de ses Comité s.

L'auto-évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l'adoption par le Conseil d'Administration d'un nouveau règlement intérieur. À la suite de cette évaluation, il avait été décidé notamment de renforcer l'information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d'acquisitions et de cessions (voir paragraphe 6.5 Pouvoirs du Directeur Général).
L'auto-évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d'Administration à modifi er son règlement intérieur afi n notamment :(i) de préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir, au moins une fois par semestre, ce qui était déjà la pratique) et (ii) d'interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société. Par ailleurs, à la suite de cette auto-évaluation, une journée spécifi que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget a été instituée.
Enfi n, une nouvelle auto-évaluation du Conseilet des différents Comité s a été conduite au cours du second semestre 2010, dont les résultats ont été examinés lors de la séance du Conseil de décembre 2010. Les changements suivants avaient été décidés par le Conseil d'Administration :
f onctionnement du Conseil : Afi n de renforcer l'interactivité du Conseil, et s'assurer que l'ensemble des sujets de fond

importants pour le Groupe soient régulièrement abordés, le Conseil a décidé de mettre en place des réunions thématiques annuelles : (i) les orientations stratégiques du Groupe seront traitées lors des présentations annuelles du Comité Exécutif devant le Conseil , (ii) les problématiques examinées par chaque Comitéferont, une fois par an, l'objet d'un examen par le Conseil , et enfi n (iii) un point sur les résultats des activités acquises par le Groupe sera fait ponctuellement après l'autorisation d'acquisition donnée par le Conseil ;

f ormation/i nformations fournies aux Administrateurs : Une procédure d'intégration sera mise en place pour les nouveaux Administrateurs, à qui il sera proposé de bénéfi cier d'un "Administrateur référent". Ce dernier aura pour seul rôle de faciliter l'intégration au sein du Conseil du nouveau membre pendant une durée d'un an à compter de sa nomination. Une procédure sera également mise en place pour améliorer la formation des Administrateurs et intégrer les nouveaux membres du Conseildans le cadre d'un parcours d'intégration. Ce parcours comportera des visites de sites et des rencontres avec des dirigeants opérationnels des différents Pôles du Groupe ou des directions centrales ;
c omposition du Conseil : Le Conseil s'est engagé à poursuivre pour l'avenir, dans ses propositions à l'Assemblée Générale, l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que la diversité de sa composition.

Àdate, les améliorations suivantes ont été mises en œuvre :

Monsieur Bruno BONNELL a accepté d'être l'Administrateur référent auprès de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO ;
u n programme de trois journées d'études incluant systématiquement des visites de sites du P ôle Produits Laitiers Frais a été mis en place permettant aux nouveaux Administrateurs d'accélérer leur intégration, et à l'ensemble des membres du Conseild'améliorer leur compréhension des principales problématiques et opportunités spécifi ques à cette activité, la première session ayant eu lieu en janvier 2012 ;
u ne procédure de restitution annuelle devant le Conseildes travaux réalisés par les différents Comité s est en cours de mise en place. Àtitre d'exemple, le Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que le Comité de Responsabilité Sociale ont pu présenter, en décembre 2011, leur premier compte-rendu annuel sur l'ensemble de leurs travaux réalisés durant l'année écoulée ;
u n suivi régulier des performances d'Unimilk depuis son acquisition en novembre 2010 et des progrès de son intégration dans le Groupe a été réalisé par le Conseil ;
c oncernant la composition du Conseil, et sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des propositions faites par le Conseil, letaux de féminisation passerait de 14 % à 21 % et letaux d'indépendance évoluerait de 50 % à 57 %.

Jetons de présence

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d'Administration entre ses membres. Ce montant global avait été augmenté uniquement afi n de tenir compte de l'augmentation du nombre des Administrateurs, de celui des réunions du Conseilet de la création d'un nouveau Comité(le Comité de Responsabilité Sociale).

Les Administrateurs qui sont par ailleurs, membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas de jetons de présence.

Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2011 s'est élevé à 410 000 euros (contre 472 000 euros en 2010).

Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d'Administration perçoit une rémunération composée d'une part fi xe de 10 000 euros par an et d'une part variable de 2 000 euros par séance de Conseilà laquelle il participe. Par ailleurs, les Administrateurs qui sont également membres d'un des trois Comités créés par le Conseil d'Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de Comitéà laquelle ils participent. La rémunération des Présidents de ces Comité s est de 8 000 euros par séance. Les Administrateurs honoraires ne perçoivent pas de jetons de présence.

Confl its d'intérêts

À la connaissance de la Société, d'une part, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d'autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation, d'une incrimination et/ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl it d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société d'un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l'exception de Madame Isabelle SEILLIER. S'agissant de cette dernière, le Conseil, après examen par le Comité de Nomination et de Rémunération, avait constaté en février 2011, lors de l'examen de sa candidature à la nomination comme Administrateur, l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel. Ce confl it d'intérêts est dû à ses fonctions de cadre-dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan Chase, qui fi gure parmi les banquiers auxquels le G roupea recours de façon régulière. Dans ce contexte, le règlement intérieur du Conseil avait été modifi é afi n de renforcer les obligations déclaratives des Administrateurs en matière de confl it d'intérêts (voir dans ce paragraphe la partie concernant les modifi cations du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ). Par ailleurs, depuis sa nomination, et conformément aux dispositions légales et à celles du Règlement Intérieur du Conseil, Madame Isabelle SEILLIER s'abstient de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de confl it d'intérêts.

De plus, les conventions réglementées conclues avec le groupe J.P. Morgan Chase font l'objet d'une présentation spécifi que dans le cadre du rapport du Conseil à l'Assemblée G énérale du 26 avril 2012.

Les éventuels confl its d'intérêts des candidats proposés au mandat d'Administrateur lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 ont été examinés par le Comité de Nomination et de Rémunération et présentés dans le rapport du Conseil (voir paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses fi liales par un contrat de services qui prévoirait l'octroi de quelconques avantages.

6.2 Comité d'Audit

Composition du Comité d'Audit

Au 29 février 2012, le Comité d'Audit est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

Guylaine SAUCIER, Présidente du Comité , Administrateur indépendant, nommée en avril 2009 en qualité de membre du Comité d'Audit et en avril 2010 comme Présidente de ce Comité . Le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Madame Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour fi gurer parmi les "experts fi nanciers" du Comité , et ce en raison à la fois de sa formation, mais aussi de son expérience en matière comptable et fi nancière (elle est notamment Présidente du Comité d'Audit du groupe Areva). Madame Guylaine SAUCIER bénéfi cie également de compétences en matière de contrôle interne et de gestion des risques, en sa qualité de membre du Comité de gestion des risques de la Banque de Montréal ;
Richard GOBLET D'ALVIELLA, Administrateur indépendant, nommé en avril 2003 comme membre de ce Comité . Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA est Président Exécutif de la société fi nancière Sofi na SA, il est également membre du Comité d'Audit de la société Caledonia Investments et membre du Comité des Comptes de la société Eurazeo ;
Christian LAUBIE, Administrateur, nommé en janvier 2001 en qualité de membre du Comité d'Audit. Monsieur Christian

LAUBIE est également un des "experts fi nanciers" du Comité d'Audit. En effet, il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de la Société de 1980 à 2001.

La composition de ce Comitésera modifi ée à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012, en raison du non-renouvellement des mandats de Madame Guylaine SAUCIER et de Monsieur Christian LAUBIE.

Monsieur Jean-Michel SEVERINO, A dministrateur indépendant, rejoindra ce Comité et en sera nommé Président après l'Assemblée Générale du 26 avril 2012. Par ailleurs, il sera également désigné "expert fi nancier du Comité" au sens de l'article L. 8 23-19 du Code de commerce, à cette même date.

Madame Mouna SEPEHRI sera nommée comme membre du Comité sous réserve de sa nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012, en tant qu'A dministrateur indépendant.

Le Comité sera ainsi composé en son intégralité d'Administrateurs indépendants (pour mémoire, le Code AFEP -MEDEFrecommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comitésoit de deux tiers).

Règlement intérieur du Comité d'Audit

Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a doté le Comité d'Audit d'un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Ce règlement intérieur a été depuis régulièrement modifi é par le Conseil d'Administration :

en 2007, le Conseil d'Administration avait décidé de modifi er le règlement intérieur afi n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale ;
en 2009, le Conseil d'Administration avait approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité , afi n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives aux Comités d'Audit ;
dans sa séance du 14 décembre 2010, le Conseil d'Administration avait adopté une version révisée du règlement intérieur, afi n de l'adapter à une modifi cation législative récente (portant sur la

responsabilité des membres du Conseilconcernant les travaux du Comité ), et aussi afi n de se conformer aux recommandations du rapport du groupe de travail constitué par l'AMF sur les Comités d'Audit le 22 juillet 2010 ;

• dans sa séance du 14 février 2012, le Conseil d'Administration a modifi é le règlement intérieur afi n de préciser : (i) qu'au moins deux tiers des membres de ce Comité doivent être indépendants au sens du code AFEP-MEDEF , (ii) que les autres membres ne peuvent être ni mandataire social, ni lié par un contrat de travail à la Société ou l'une de ses fi liales consolidées par intégration globale et enfi n (iii) qu'au moins un des membres du Comité doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable et être indépendant au regard des critères de gouvernance auquel le Groupe adhère, en l'occurrence le Code AFEP -MEDEF .

Le règlement intérieur prévoit que le Comité d'Audit est notamment compétent pour :

examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit (i) s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société, (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et/ ou inhabituelles, (iii) examine le périmètre de consolidation, (iv) examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v) rend compte au Conseil d'Administration des options de clôture des comptes, (vi) examine, avec la Direction Générale, les communiqués de presse relatifs aux résultats, et (vii) se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables ;
piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l'appel d'offres conduit par la Direction Générale, et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations, et s'assurer de leur indépendance.

Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l'AMF, le Conseil d'Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d'Audit examine avec les Commissaires aux Comptes les mesures de sauvegarde qu'ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d'atteinte à leur indépendance et s'assurer qu'ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux Comptes ;

s'assurer de l'existence de structures et de systèmes, destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l'effi cacité de ces systèmes, et vérifi er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font l'objet de plans d'actions ;
s'assurer de l'existence d'un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité, et examiner le rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil , ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
valider le plan d'Audit interne et en suivre l'exécution.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale du Groupe et des fi liales et notamment le Directeur Général Risques, Contrôle, Audit, les Commissaires aux Comptes, les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l'établissement des comptes, de la gestion des risques, du contrôle interne, de l'audit interne, des affaires juridiques, des affaires fi scales, de la trésorerie, du fi nancement et du respect de l'éthique). Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comitéle souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société. Par ailleurs, le Comité d'Audit peut obtenir l'avis de conseil lers extérieurs indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe.

Activité du Comité d'Audit en 2011

Au cours de l'année 2011, le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois (contre six fois en 2010). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (contre 90 %en 2010).

En 2011, les travaux du Comitéont porté en particulier sur les points suivants :

la situation fi nancière du Groupe ;
l'examen des comptes annuels et semestriels du Groupe. Cet examen implique systématiquement : (i) une présentation par le Directeur Général Finances de la situation fi nancière du Groupe, (ii) une présentation par les Commissaires aux Comptes de leur approche d'audit, (iii) une présentation conjointe par le Directeur Général Financeset le Directeur Responsable des Comptes et

les Commissaires aux Comptesrelative aux principales options comptables retenues, (iv) la revue des principaux litiges du Groupe et (v) l'audition des conclusions des Commissaires aux C omptes ;

l' examen du changement de traitement comptable des options de vente consenties aux détenteurs d' intérêts ne conférant pas le contrôle antérieurs au 1er janvier 2010 ;
la revue de la préparation de la clôture des comptes annuels et semestriels 2011 ;
le traitement comptable d'Unimilk incluant le suivi de sa comptabilité d'acquisition et la comptabilisation des options de vente consenties aux minoritaires de ce groupe ;
l'évolution du périmètre de consolidation du Groupe ;
la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats annuels et semestriels. Àcette occasion, le Comité s'est assuré de la cohérence de la présentation des informations fi nancières au marché avec les comptes, et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux Comptes ;
la présentation du projet de distribution de dividendesoumis au vote des actionnaires ;
l'examen des résolutions relatives aux autorisations fi nancières soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 ;
la revue du système de gestion de crises du Groupe ;
la présentation des systèmes de gestion des risques incluant une revue semestrielle de l'ensemble des risques fi nanciers du Groupe et la présentation d'une actualisation régulière de la cartographie des risques du Groupe ;
la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge de ces risques ;
le suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne ;
la validation du plan d'audit interne du Groupe et l'examen des principaux résultats des missions d'audit menées au cours de l'année et de leur synthèse ;
la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne ;
la politique de pré-approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d'audit légal) permettant de s'assurer de leur indépendance (incluant un suivi semestriel de leurs honoraires) ;
le fonctionnement du Comité , et la fi xation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2011 et 2012.

Les comptes consolidés annuels sont examinés par le Comité d'Audit lors d'une réunion se tenant quatre jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes.

Chaque réunion du Comité d'Audit donne lieu à la présentation d'un compte- rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes- rendus d'activité permettent au Conseild'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

6.3 Comité de Nomination et de Rémunération

Composition du Comité de Nomination et de Rémunération

Au 29 février 2012, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

Jean LAURENT, Président du Comitéet Administrateur indépendant, membre depuis avril 2005 et Président du Comité depuis avril 2011 ;
Yoshihiro KAWABATA, Administrateur, membre de ce Comité depuis avril 2011 ;
Hakan MOGREN, Administrateur indépendant, membre de ce Comitédepuis avril 2005.

La composition de ce Comitésera modifi ée à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012, Monsieur Hakan MOGREN, dont le mandat d'Administrateur n'est pas renouvelé, devant être remplacé par Monsieur Benoît POTIER, Administrateur indépendant et Président Directeur-Général Air Liquide. Ainsi, la nouvelle composition du Comité de Nomination et de Rémunération restera conforme aux règles du Code AFEP -MEDEF , les deux tiers de ses membres étant indépendants au sens de ce Code.

Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération

Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d'un règlement intérieur qui précise ses différentes missions.

Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compétent pour :

• formuler des propositions au Conseil d'Administration en vue de

la nomination des membres du Conseil d'Administration ;

préparer l'examen par le Conseil d'Administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise ;
conduire, à leur demande, l'évaluation du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit ;
proposer les critères de détermination de l'ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société ;
défi nir des propositions relatives à l'attribution à ces mandataires sociaux d'options d'achat d'actions ou d'actions sous conditions de performancede la Société ;
proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs ;
faire plus généralement, à la demande du Conseil d'Administration, toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe.

Pour l'ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l'exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération), le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité .

À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 10 février 2009 a modifi é le règlement intérieur de ce Comité , de manière à prévoir que :

la préparation précitée par ce Comitéde l'examen par le Conseil d'Administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle ;
la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux), qui est faite chaque année au Comité , devra désormais impérativement se faire en présence d'un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique) ;
le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l'objet d'une évaluation régulière de sa performance.

À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a modifi é le règlement intérieur de ce Comité , notamment, de manière à ce que :

le Comitépuisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale, si ce dernier le demande, comme il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration ;
la clause de confi dentialité propre à ce Comitésoit supprimée et remplacée par celle présente dans le Règlement Intérieur du Conseil , qui a été elle-même clarifi ée et renforcée, et qui est applicable au Conseilainsi qu'à l'ensemble des Comité s.

Activité du Comité de Nomination et de Rémunération en 2011

Au cours de l'année 2011, le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni quatre fois (contre six fois en 2010). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (comme en 2010).

Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d'un compte-rendu lors du Conseil d'Administration suivant.

En 2011, le Comité de Nomination et de Rémunération a en particulier été amené à examiner :

1. Concernant la Direction Généraleet la rémunération de ses membres :
l'organisation de la Direction générale et plus particulièrement le renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (dans le cadre du renouvellement de son mandat d'Administrateur approuvé par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011) ;
la revue du processus et des pratiques en vigueur au sein du Groupe en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clés des sociétés du Groupe ;
la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l'examen de l'équilibre des attributions entre les

différentes catégories de bénéfi ciaires d'options) et de la pondération entre les programmeslong terme (Group Performance Shares) etmoyen terme (Group Performance Unit) ;

• la revue de l'ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. En particulier, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable :

(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance ;

(ii) moyen terme (Group Performance Unit), incluant l'examen de l'atteinte de performance en 2010 et la fi xation des objectifs de performance pour 2011 ;

(iii)long terme (Group Performance Shares), incluant la revue de l'obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif.

2. Concernant la composition du Conseil d'Administration :
a u titre de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 :
les propositions au Conseil concernant la composition du Conseil d'Administration , à savoir : (i) le renouvellement des mandats de Monsieur Bruno BONNELL, Monsieur Bernard HOURS, Monsieur Yoshihiro KAWABATA et de Monsieur Jacques VINCENT, (ii) la nomination en qualité d'Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO et (iii) la constatation du souhait de Monsieur Jacques NAHMIAS (Administrateur depuis 1981) et de Monsieur Michel DAVID-WEILL (Administrateur depuis 1970) de ne pas renouveler leurs mandats d'Administrateur ;
la recommandation de nommer Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS chacun en qualité de Vice-Président du Conseil d'Administration ;
la revue du système des Administrateurs honoraires visant à simplifi er la gouvernance du Conseil , en réservant l'éligibilité aux fonctions d'Administrateur honoraire aux seuls Président et Vice-Président(s) en exercice au moment de leur retrait du Conseil . Sur cette base, le Comitéa proposé la nomination de Monsieur Michel DAVID-WEILL en qualité de Vice-Président du Conseilà titre honoraire, les fonctions d'Administrateurs honoraires de Messieurs Jean-Claude HAAS et Yves BOËL ayant pris fi n à l'issue de l'Assemblée du 28 avril 2011 ;
l'étude de la composition du Conseil en termes notamment de diversité, de compétences, d'expertise, d'indépendance, d'internationalisation, de féminisation ainsi que de rajeunissement (en âge comme en ancienneté). Le Comité a ainsi fait des recommandations visant à constituer une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme des membres du Conseil. Il s'est, pour ce faire, appuyé sur les résultats de l'auto-évaluation du Conseil réalisée dans le courant du second semestre 2010. Dans ce contexte, il a notamment recommandé que les taux de féminisation et d'indépendance du Conseil continuent à augmenter dansl es prochaines années.
a u titre de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 :
la mise en oeuvre du processus de sélection concernant la composition du Conseil d' Administration, discutée au cours de trois réunions différentes du Comité, et incluant :(i) la revue des orientations générales relatives à l' évolution de la composition du Conseil, (ii) la recommandation d' une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation et d' indépendance des membres du Conseil, (iii) la détermination de critères de sélection des candidatures et (iv) l' analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection déterminés que des différentes hypothèses d' évolution du Conseil et de chacun des Comités ;
dans ce cadre, le C omité a recommandé :
le renouvellement des mandats de Messieurs Richard GOBLET D'ALVIELLA,JeanLAURENT etBenoît POTIER ;
la nomination en qualité d'Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI , de Monsieur Jacques-Antoine GRANTON et de Madame Virginia STALLINGS. Le Comitéa constaté que chacun satisfaisait à l'ensemble des critères d'indépendance

appliqués aux membres du Conseil, à savoir ceux du Code AFEP-MEDEF ;

dans ce contexte, le Comitéa pris acte du non renouvellement des mandats d'A dministrateur de MessieursChristian LAUBIE, Hakan MOGREN et Madame Guylaine SAUCIER qui arrivent à échéance à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 ;
la constatation, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 de l'ensemble des résolutions relatives à l'évolution de la composition du Conseil, de l'évolution de ce dernier, notamment en termes d'indépendance, de féminisation et de rajeunissement ;
la recommandation du Comitéau Conseil de poursuivre, à l'avenir, dans ses propositions soumises à l'approbation de l'Assemblée, l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne l'indépendance et la diversité de la composition du Conseil ;
la revue approfondie des dispositions du Code AFEP-MEDEF, de ses modifi cations et plus particulièrement l'examen individuel et annuel de l'indépendance de chaque Administrateur et de l'existence ou non de confl its d'intérêts même potentiels. L'analyse détaillée relative à l'apport par chaque candidat de son expertise et l'examen de son indépendance sont mentionnés dans le rapport du Conseil à l'Assemblée Générale.
3. Concernant la composition des différents Comité s :
a u titre de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 :
l'examen de l'évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale, avec la proposition de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de membre additionnel de ce Comité ;
l'examen de l'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, avec la proposition de nommer Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comitéen remplacement de Monsieur Michel DAVID-WEILL ;
les modifi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération et du Conseil d'Administration.
a u titre de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 :
l'examen de l'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, avec la proposition de nommer Monsieur Benoît POTIER en qualité de membre de ce Comitéen remplacement de Monsieur Hakan MOGREN ;
l'examen de l'évolution de la composition du Comité d'Audit, avec la proposition, d'une part, de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de membre et de Président de ce Comité, ainsi qu'en tant que son expert fi nancier, et d'autre part, de nommer Madame Mouna SEPEHRI comme membre de ce Comité ;
l'examen des propositions de modifi cations du règlement intérieur du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit et du Comité de Responsabilité Sociale.

4. Concernant les éléments de rémunérationlong terme (Group Performance Shares) : la revue des différents éléments et conditions relatifs aux Group Performance Shares dont l'autorisation fait l'objet d'un renouvellement lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

6.4 Comité de Responsabilité Sociale

Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que, le Comité de Responsabilité Sociale.

Composition du Comité de Responsabilité Sociale

Au 29 février 2012, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants, dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

Jean LAURENT, Président du Comité , Administrateur indépendant, membre et Président du Comitédepuis février 2007 ;
Bruno BONNELL, Administrateur indépendant, membre du Comitédepuis février 2007 ;
Emmanuel FABER, Administrateur et Directeur Général Délégué, membre du Comitédepuis février 2007 ;
Jean-Michel SEVERINO, Administrateur indépendant, membre du Comitédepuis avril 2011.

Il n'est pas envisagé par le Conseil de modifi er la composition de ce Comité .

Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale

Lors de sa séance du 14 février 2007, le Conseil d'Administration a doté ce Comitéd'un règlement intérieur détaillant ses missions et ses modalités de fonctionnement.

Dans sa séance du 17 décembre 2009, le Conseil d'Administration a amendé le règlement intérieur, afi n que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l'objet d'une évaluation régulière de sa performance.

Par ailleurs, en février 2012 le Conseil d'Administration a modifi é le règlement intérieur afi n qu'au moins les deux tiers de ses membres soient indépendants au sens du Code AFEP -MEDEF(et non plus seulement la majorité).

Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour :

• examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale, au regard des enjeux propres à sa mission et à ses activités ;

procéder à l'examen des politiques sociales menées par le Groupe, des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière ;
passer en revue les systèmes de reporting, d'évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information fi able en matière extra-fi nancière ;
examiner l'ensemble des informations non-fi nancières publiées par le Groupe, en particulier en matière sociétale et environnementale ;
examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses fi liales par les agences de notation extrafi nancière ;
s'assurer de l'application des règles éthiques défi nies par le Groupe.

Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociale, le Comitéa pour mission :

d'évaluer l'impact de ces investissements pour le Groupe ;
d'examiner l'application des règles établies par le Groupe s'agissant d'investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe ;
Activité du Comité de Responsabilité Sociale

Au cours de l'année 2011, le Comité de Responsabilité Sociale s'est réuni quatre fois (contre trois fois en 2010). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (comme en 2010).

En 2011, les travaux du Comitéont porté sur :

la revue des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe (à savoir la Santé, l'Accessibilité, la Nature et les Hommes), le Comitéayant décidé de consacrer systématiquement un point de chaque séance à l'étude de l'un de ces quatreaxes ;
la revue des projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal et plus particulièrement l'examen de l'activité des fonds créés par Danone, à savoir danone.communities et le Fonds Danone pour l'Écosystème ;
la création du fonds Livelihoods, conjointement avec plusieurs investisseurs, permettant l'investissement dans des projets créateurs de valeur sociale et environnementale et générant des crédits carbone ;
le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution fi nancière annuelle à danone.communities (voir les paragraphes 5.4 Conventions réglementées et 7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise , et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 5.4 Conventions règlementées) ;
le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière au Fonds Danone pour l'Écosystème (voir les paragraphes 5.4 Conventions réglementées et 7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 5.4 Conventions règlementées) ;

• de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les confl its d'intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe.

la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en termes de ressources humaines ;
la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et des différents chantiers mis en œuvre pour améliorer la situation professionnelle des femmes au sein du Groupe ;
la notation du Groupe en matière extra-fi nancière.

Par ailleurs, en 2009, le Comitéavait procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité , notamment par rapport au Comité d'Audit. Le Comitéavait alors décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l'ensemble des Administrateurs, dont les résultats ont été examinés en 2010. Cette évaluation a confi rmé la contribution du Comitéà la stratégie du Groupe, dans la mesure où le Comitépermet de mieux comprendre les évolutions affectant l'activité du Groupe, ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l'environnement, à la santé et à la politique sociale).

À la suite de cette évaluation, il avait été décidé (i) d'améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d'Audit et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes- rendus de ses travaux. Les missions du Comitéont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comités'assure (i) de la mise en œuvre des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe précités et de la réalité des processus de transformation sur le management de l'entreprise, et (ii) de la sincérité et de la fi abilité de la communication extra-fi nancière du Groupe.

Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d'un compte- rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité doivent permettre au Conseild'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

6.5 Pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d'Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société.

Cette décision a été confi rmée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010, qui a considéré que :

cette absence de dissociation des fonctions n'entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs, puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués ;
une majorité d'Administrateurs ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d'Administration sur la base de son

application du Code AFEP-MEDEF (dont tous les membres du Comité d'Audit et les deux tiers des membres du Comité de Nomination et de Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale) ;

• la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

Depuis lors, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 des résolutions relatives à la composition du Conseil , sontaux d'indépendance , sur la base d'une application stricte des critères du Code AFEP-MEDEF passerait de 50 % à 57 % , le taux d'indépendance du Comité d'Audit passerait de 66 % à 100 %et celui du Comité de Nomination et de Rémunération resterait à 66 % .

Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil d'Administration approuve (i) les projets d'investissements stratégiques et (ii) toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter signifi cativement les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son profi l de risques. En particulier, le Président Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour les opérations suivantes :

Nature des opérations	Seuils d'autorisation
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d'actifs, partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d'actifs, réalisés en une ou plusieurs fois)	Seuil de 250 millions d'euros applicable : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par investissement pour la part du Groupe ; • pour les cessions : rémunération perçue pour la part du Groupe
Tout engagement hors bilan donné par le Groupe	Seuil de 100 millions d'euros pour la part du Groupe
Autres investissements	Tout dépassement signifi catif au-delà du montant fi xé dans le cadre du budget annuel
Réorganisations internes	Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d'euros

6.6 Comité Exécutif

Sous l'autorité de Monsieur Franck RIBOUD, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe. Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d'Administration, approuve les budgets, s'assure de la cohérence des actions engagées par l'ensemble des fi liales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d'actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois.

Au 29 février 2012, les 10 membres du Comité Exécutif sont les suivants :

Nom	Âge	Principale fonction au sein du Groupe	Date d'entrée en fonction (1)

Franck RIBOUD	56	Président Directeur Général	1996
Emmanuel FABER	48	Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué	2000
Bernard HOURS	55	Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué	2001
Thomas KUNZ	54	Directeur Général Produits Laitiers Frais (2)	2004
Felix MARTIN GARCIA	51	Directeur Général Nutrition Infantile	2008
Muriel PENICAUD	56	Directrice Générale Ressources Humaines	2008
Pierre-André TERISSE	45	Directeur Général Finances	2008
Flemming MORGAN	56	Directeur Général Nutrition Médicale	2009
Jean-Philippe PARE	53	Directeur Général Recherche et Développement (3)	2011
Francisco CAMACHO	46	Directeur Général Danone Waters (4)	2011

(1) Date d'entrée au Comité Exécutif.

(2) MonsieurThomas KUNZ était Directeur Général Danone Waters depuis 2004 et a été nommé Directeur GénéralProduits Laitiers Frais le 1er octobre 2011 en remplacement de Monsieur Jordi CONSTANS.

(3) MonsieurJean-Philippe PARE a été nommé Directeur Général Danone Recherche et Développement au 2 mai 2011.

(4) MonsieurFrancisco CAMACHO a été nommé Directeur Général Danone Waters au 1er octobre 2011.

6.7 Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe.

En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr).

6.8 Autres informations

Les obligations de conservation d'actions par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d'options ou de Group Performance Shares sont mentionnées au paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants.

Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés au paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont résumées au paragraphe 9.1 Assemblées Générales.

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe 8.9 Marché des titres de la Société.

Enfi n, le rapport préparé en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d'Administration du 14 février 2012.

6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance

Voir paragraphe 5.4 C onventions réglementées.

6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants

Politique de rémunération des dirigeants

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni à plusieurs reprises en 2011 et début 2012 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif.

Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s'appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe). Elle s'est articulée autour d'une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché. Par ailleurs, cette politique s'appuie sur des principes collectifs appliqués à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants dans le monde y compris à l'ensemble des Directeurs Généraux.

Les principes retenus se décomposent en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle.

Rémunération annuelle

Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants :

• une rémunération fi xe ;

une rémunération variable court terme, octroyée sous conditions de performance, déterminée sur la base d'objectifs économiques, sociétaux et managériaux, et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés :
pour le Président Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD, ainsi que pour Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, cette rémunération variable se compose des éléments suivants :

(i) une part variable économique, calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante , de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action ), tels que communiqués aux marchés fi nanciers ;

(ii) une part variable sociétale, calculée par référence à des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent, d'une part, en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d'autre part, en paramètres environnementaux comme la réduction de l'empreinte carbone) ;

(iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l'activité du Groupe (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques) ;

• pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle :

(i) une part variable économique établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel courant, d'operating free cash flow et de bénéfi ce net courant par action) ;

(ii) une part variable sociétale, établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d'une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d'autre part, en paramètres environnementaux comme la réduction de l'empreinte carbone) ;

(iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l'activité du Pôle (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques) ;

• pour les autres membres du Comité Exécutif :

(i) une part variable économique calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers (en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante,de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action ) ;

(ii) une part variable sociétale établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe ;

(iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l'activité du Groupe.

Rémunération pluriannuelle

Cette rémunération pluriannuelle est composée des éléments suivants :

une rémunération variable moyen terme, sous la forme de GPU (Group Performance Units décrits au paragraphe 7.2 Avantages au personnel) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans. Les GPU ont été institués en 2005 avec l'objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 directeursavec la performance économique du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme. Des GPU sont attribués, sur décision du Conseil d'Administration, chaque année. À la fi n d'une période de trois ans, les bénéfi ciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus. Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPU si les objectifs n'ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPU si les objectifs n'ont été atteints qu'une année sur trois ou n'ont jamais été atteints ;
une rémunération variable long terme, sous la forme de GPS (Group Performance Shares décrits au paragraphe 7.2 Avantages au personnel). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance. Les GPS ont été institués en 2010 par l'Assemblée Générale des actionnaires d'avril 2010 (en remplacement du programme d'options d'achat d'actions qui en conséquence a été fermé). Les GPS sont valorisés et comptabilisés dans les comptes du Groupe en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Notes 1.25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés).

L'importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des directeurs et cadres dirigeants concernés.

Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général, de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et de Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, sont fi xées par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font l'objet d'une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération.

Contrats, régimes et indemnités des mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe :

Nom	Contrat de travail (1)			Régime de retraite supplémentaire (2)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement	de fonctions (3)	Indemnités relatives à une clause de non	concurrence (4)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Franck RIBOUD	X		X		X			X
Président Directeur Général
Début du premier mandat : 1992
Fin du mandat en cours : 2013
Emmanuel FABER	X		X		X		X
Directeur Général Délégué
Début du premier mandat : 2002
Fin du mandat en cours : 2013
Bernard HOURS	X		X		X		X
Directeur Général Délégué
Début du premier mandat : 2005
Fin dumandat en cours : 2014

(1) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS sont suspendus, voir paragraphe 5.4 Conventions règlementées.

(2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe 5.4 Conventions règlementées.

(3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 5.4 Conventions règlementées. Dans l'hypothèse d'un licenciement de ces mandataires, aucune indemnité d'origine contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles. Les modalités d'application de ces indemnités sont décrites au paragraphe 5.4 Conventions règlementées.

(4) Cette clause permet au Groupe, dans le seul cas d'une démission du dirigeant concerné, soit d'activer la clause pour une durée de 18 moisavec une contrepartie financière équivalente à 50 % de sa rémunération fixe et variable, soit de la libérer sans contrepartie financière. Voirparagraphe 5.4 Conventions règlementées.

Indemnités de départ des mandataires sociaux

Lors du renouvellement des mandats des trois mandataires sociaux (à savoir, pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 et pour Monsieur BernardHOURS lors de l'Assemblée Générale du 2 8 avril 2011), leurs conditions d'indemnisation ont été approuvées par les actionnaires de la Société. Aussi, conformément à la loi, le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints.

L'ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 5.4 Conventions règlementées.

Suspension du contrat de travail du Président Directeur Général

Àl'occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a considéré qu'il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD, compte-tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d'ancienneté au sein du Groupe, afi n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des postes de mandataires sociaux.

Rémunérations de l'exercice 2011

Au titre de l'exercice 2011, le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif s'est élevé à 18,1 milli ons d'euros.

Ce montant comprend :

(i) les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 17,7 millions d'euros (y compris 12 ,0 millions d'euros concernant la part variable des rémunérations) ;
(ii) 0,4 milli on d'euros de jetons de présence versés (auxquels les mandataires sociaux n'ont pas droit).

La rémunération variable court terme des trois mandataires sociaux au 31 décembre 2011 (Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS) a représenté en moyenne 59 % de leur rémunération monétaire annuelle due. Ellene peut en aucun cas dépasser 65 % de ce dernier montant. Par ailleurs, sur cette même période, les attributions annuelles de GPS des trois mandataires sociaux ont représenté moins de 0,015 % du capital social de la Société.

Le montant global des rémunérations et des GPS attribués au cours des exercices 2011 et 2010 à chaque dirigeant mandataire social se décompose comme suit :

(En euros)	Rémunérations dues Valeur des GPS attribuées (1)				Total
Nom	2010	2011	2010	2011	2010	2011

Franck RIBOUD	4 397 370	4 340 670	1 497 688	1 716 560	5 895 058	6 057 230
Emmanuel FABER	2 428 870	2 390 732	966 250	1 201 592	3 395 120	3 592 324
Bernard HOURS	2 450 870	2 450 732	966 250	1 287 420	3 417 120	3 738 152

(1) Représentel'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS2. Voir Notes 1.25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés.

Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l'exercice 2011 aux membres du Conseil d'Administration se décompose comme suit :

									2011
(En euros)		Rémunérations fi xes (1)		Rémunérations variables annuelles		Avantages de toute nature (2)	Jetons de présence (3)		Total rémunérations annuelles
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	et versés Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 050 000	1 050 000	1 786 050	1 842 750	4 620	4 620	-	2 840 670	2 897 370
Emmanuel FABER	681 500	681 500	864 612	1 009 250	4 620	4 620	-	1 550 732	1 695 370
Bernard HOURS	681 500	681 500	864 612	1 031 250	4 620	4 620	-	1 550 732	1 717 370
Jacques VINCENT (4)							20 000	20 000	20 000
Bruno BONNELL							34 000	34 000	34 000
Michel DAVID-WEILL (5)							23 000	23 000	23 000
Richard GOBLET D'ALVIELLA							40 000	40 000	40 000
Yoshihiro KAWABATA							26 000	26 000	26 000
Christian LAUBIE (6)							38 000	38 000	38 000
Jean LAURENT							76 000	76 000	76 000
Hakan MOGREN							36 000	36 000	36 000
Jacques NAHMIAS (5)							9 000	9 000	9 000
Benoît POTIER							18 000	18 000	18 000
Guylaine SAUCIER							60 000	60 000	60 000
Isabelle SEILLIER							11 000	11 000	11 000
Jean-Michel SEVERINO							19 000	19 000	19 000

(1) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l'exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l'exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l'exercice précédent.

(2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif. (3) Montant brut dû au cours de l'exercice avant retenue à la source. Les trois dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

(4) Le montant versé à Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite dont il bénéficie pourses fonctions passées dans le Groupe, a été de 0,88 milliond'euros en 2011 au titre de ses 40 ans d'ancienneté au sein du Groupe.

(5) Les mandats d'administrateur de Messieurs Michel DAVID-WEILL et Jacques NAHMIAS ont pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

(6) Le montant versé à Monsieur Christian LAUBIE au titre du régime de retraite dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe, a été de 0,61 milli on d'euros en 2011 au titre de ses 40 ans d'ancienneté au sein du Groupe.

Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l'exercice 2011 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit :

(En euros)		Rémunérations variables pluriannuelles (1)	Valeur des GPS attribuées (2)	Total rémunérations pluriannuelles (3)
Nom	Montants dus Montants versés
Franck RIBOUD	1 500 000	1 500 000	1 716 560	3 216 560
Emmanuel FABER	840 000	750 000	1 201 592	2 041 592
Bernard HOURS	900 000	750 000	1 287 420	2 187 420

(1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2011. Les montants versés en 2011 ont été payés au titre des GPU attribués en 2008 au vu de l'atteinte des conditions de performance en 2008, 2009 et 2010.

(2) Représentel'intégralité de la juste valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS2. Voir Notes 1.25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés.

(3) Sur la base des montants dus des Rémunérations variables pluriannuelles et de la valeur des GPS.

Rémunérations de l'exercice 2010

Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l'exercice 2010 aux membres du Conseil d'Administration se décompose comme suit :

									2010
(En euros)		Rémunérations fi xes (1)		Rémunérations variables annuelles		Avantages de toute nature (2)	Jetons de présence (3)		Total rémunérations annuelles
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus et versés	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 050 000	1 050 000	1 842 750	1 842 750	4 620	4 620	-	2 897 370	2 897 370
Jacques VINCENT (4)	1 094 688	1 094 688		786 240	1 155	1 155	16 000	1 111 843	1 882 083
Emmanuel FABER	665 000	665 000	1 009 250	875 000	4 620	4 620	-	1 678 870	1 544 620
Bernard HOURS	665 000	665 000	1 031 250	875 000	4 620	4 620	-	1 700 870	1 544 620
Bruno BONNELL							36 000	36 000	36 000
Michel DAVID-WEILL							68 000	68 000	68 000
Richard GOBLET D'ALVIELLA							40 000	40 000	40 000
Christian LAUBIE (5)							44 000	44 000	44 000
Jean LAURENT							72 000	72 000	72 000
Hakan MOGREN							48 000	48 000	48 000
Jacques NAHMIAS							22 000	22 000	22 000
Benoît POTIER							40 000	40 000	40 000
Yoshihiro KAWABATA							22 000	22 000	22 000
Guylaine SAUCIER							64 000	64 000	64 000

(2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

(3) Montant brut dû au cours de l'exercice avant retenue à la source. Les trois dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

(4) Monsieur Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1er avril 2010. À cette date, il a donc été mis fin, d'une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d'autre part, à son contrat de travail. En application de l'accord collectif applicable à l'ensemble des salariés de la société Danone, il a reçu une Indemnité de Départ en Retraite représentant 7 mois de sa rémunération fixe et variable, (soit la somme de 904 688 euros bruts), au titre de ses 40 ans d'ancienneté au sein du Groupe. Pour la période du 1er janvier au 1er avril 2010, son salaire de base lui a été versé pour un montant de 190 000 euros. Le montant versé à Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite dont il bénéficie pour ses 40 années defonctions passées dans le Groupe, a été de 660 000d'euros en 2010.

(5) Le montant versé à Monsieur Christian LAUBIE dans le cadredu régime de retraite dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe, a été de 610 000d'euros en 2010 pourses 40 ans d'ancienneté au sein du Groupe.

Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l'exercice 2010 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit :

(En euros)	Rémunérations variables pluriannuelles (1)		Valeur des GPS attribuées (3)	Total rémunérations pluriannuelles (4)
Nom	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 500 000	1 500 000	1 497 688	2 997 688
Jacques VINCENT (2)	-	2 255 000	-	-
Emmanuel FABER	750 000	405 000	966 250	1 716 250
Bernard HOURS	750 000	405 000	966 250	1 716 250

(1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2010. Les montants versés en 2010 ont été payés au titre des GPU attribués en 2007 au vu de l'atteinte des conditions de performance en 2007, 2008 et 2009.

(2) Monsieur Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1er avril 2010. À ce titre, et en application des règlements des GPU 2008 et 2009, il a reçu la somme de 750 000 euros pour les GPU octroyés en 2008 et la somme de 500 000 euros pour les GPU octroyés en 2009. Il n'a bénéficié d'aucune attribution de GPS en 2010.

(3) Représentel'intégralité de la juste valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS2. Voir Notes 1.25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés.

(4) Sur la base des montants dus des Rémunérations variables pluriannuelles et de la valeur des GPS.

Enfi n, les conditions d'indemnisation des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites auparagraphe 5.4 Conventions règlementées. Les autres membres du Comité Exécutif bénéfi cient d'engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions.

Rémunération variable court terme cible des dirigeants au titre de 2012

Le Conseil d'Administration du 14 février 2012, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a fi xé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions de performance, en 2013 au titre de l'exercice 2012 conformément à la politique décrite au paragraphe relatif à la Rémunération annuelle soit 1 417 500 euros pour Franck RIBOUD, 564 000 euros pour Emmanuel FABER et Bernard HOURS .

Options d'achat d'actions et Group Performance Shares attribués aux dirigeants

Politique d'attribution d'options d'achats d'actions et de Group Performance Shares

Depuis l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010, les attributions d'actions sous conditions de performance (ou "GPS") ont remplacé les attributions d'options d'achat d'actions. Les GPS ainsi que les options d'achat d'actions sont décrits au paragraphe 7.2 Avantages au personnel.

Le Conseil d'Administration attribue annuellement des GPS, sur la base d'un montant déterminé globalement, comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe.

Au 31 décembre 2011, les membres du Comité Exécutif bénéfi ciaient (i) d'options d'achat d'actions exerçables pour un total de 2 723 060 actions et (ii) de GPSpour un total de 322 200 GPS pouvant leur être livrés.

Les premières actions issues de GPS attribuées en 2010 seront livrées sous condition de présence continue (les conditions de performance ayant été atteintes - voir paragraphe 7.2 Avantages au personnel) (i) à partir de 2013 pour le plan "3+2" pour les bénéfi ciaires soumis au régime français de cotisations sociales et (ii) à partir de 2014 pour le plan "4+0" pour les autres bénéfi ciaires.

Les premières actions issues de GPS attribuées en 2011 seront livrées sous condition de présence continue et sous conditions de performance (i) à partir de 2014 pour les plans "3+2" pour les bénéfi ciaires soumis au régime français de cotisations sociales et (ii) à partir de 2015 pour les plans "4+0" pour les autres bénéfi ciaires.

Obligations de conservation des actions de la S ociété issues d'options d'achat d'actions et de Group Performance Shares (GPS)

• Une obligation de conservation d'actions de la Société issues de levées d'options d'achat d'actions s'applique à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. Conformément à l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d'actions issues des levées d'options attribuées dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu'à la fi n de leurs fonctions.

Le Conseil d'Administration a ainsi décidé (i) que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d'actions correspondant à 35 % de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d'une levée d'options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan ; et (ii) de soumettre l'ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a réexaminé et confi rmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d'options de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, à l'occasion du renouvellement de leur mandat respectif d'Administrateur lors des Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 28 avril 2011.

• Une obligation de conservation d'actions de la Société issues de Group Performance Shares s'applique également à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d'actions issues de GPS dans le cadre de chaque plan d'attribution de GPS décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu'à la fi n de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d'une attribution de GPS faite au dirigeant concerné au titre de ce plan. Le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a confi rmé cette obligation de conservation à la charge de Monsieur Bernard HOURS, à l'occasion du renouvellement de ses fonctions.

Compte tenu du niveau signifi catif de l' obligationde conservation imposé e à la fois aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu' il n' était pas nécessaire de leur imposer d' acheter une quantité d' actions de la Société à l' issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance.

Les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l'ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés à la Note 34des Annexes aux comptes consolidés et aux Notes 12 et 17des Annexes aux comptes sociaux de la société mère Danone.

Levées d'options d'achat d'actions

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, les levées d'options d'achat d'actions de la Société, effectuées au cours de l'exercice 2011 par les trois dirigeants mandataires sociaux (au titre d'attributions antérieures à la fermeture du programme d'options d'achat d'actions en 2010), sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Nom	Date du Conseil d'Administration attribuant les options	Nombre d'options levées	Prix d'exercice (En euros par action)

Franck RIBOUD	15 avril 2004	212 000	31,80
Emmanuel FABER	11 avril 2003	32 850	27,87
	11 avril 2003	5 838	27,87
Bernard HOURS	15 avril 2004	96 850	31,80
	15 avril 2004	9 150	31,80

Attributions de Group Performance Shares (GPS)

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, les actions de performance de la Société attribuées au cours de l'exercice 2011 aux trois dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Nom	Date du Conseil d'Administration attribuant les GPS	Valeur des GPS attribués (1) (En euros)	Nombre de GPS attribués (2)	Date de vesting
Franck RIBOUD	28 avril 2011	1 716 560	40 000	29 avril 2014
Emmanuel FABER	28 avril 2011	1 201 592	28 000	29 avril 2014
Bernard HOURS	28 avril 2011	1 287 420	30 000	29 avril 2014

(1) Représentel'intégralité de la juste valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS2. Voir Notes 1.25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés.

(2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2011, ces attributions représentent 0,006 % pour Franck RIBOUD, 0,004 % pour Emmanuel FABER et 0,005 %pour Bernard HOURS.

Historique des attributions d'options d'achat d'actions aux mandataires sociaux

Les options d'achat d'actions des plans non encore échus attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Caractéristiques des options attribuées

Date d'Assemblée Générale autorisant les options	29 mai 2001	11 avril 2003	11 avril 2003	22 avril 2005	22 avril 2005	26 avril 2007	26 avril 2007
Date du Conseil d'Administration attribuant les options	11 avril 2003	15 avril 2004	22 avril 2005	27 avril 2006	26 avril 2007	29 avril 2008	23 avril 2009
Nombre total d'options attribuées	3 908 538	3 976 442	2 411 983	2 045 853	2 633 517	2 762 403	2 704 611
Date de vesting	11 avril 2005	15 avril 2006	22 avril 2007	26 avril 2010	25 avril 2011	28 avril 2011	22 avril 2013
Date d'expiration	11 avril 2011	15 avril 2012	22 avril 2013	26 avril 2014	25 avril 2015	28 avril 2016	22 avril 2017
Prix d'exercice de l'option d'achat d'actions (E n Euros par action)	27,87	31,8	35,43	46,92	57,54	53,9	34,85
Nombre d'options attribuées de plans non encore échus
Franck RIBOUD	212 000	318 000	212 000	212 000	424 000	212 000	164 300
Emmanuel FABER	120 000	106 000	56 535	56 180	56 180	106 000	82 150
Bernard HOURS	84 800	106 000	56 535	56 180	56 180	106 000	82 150

Historique des attributions de Group Performance Shares aux mandataires sociaux

Les GPS attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Caractéristiques des GPS attribués

Date d'Assemblée Générale autorisant les GPS	22 avril 2010	22 avril 2010
Date du Conseil d'Administration attribuant les GPS	26 juillet 2010	28 avril 2011
Nombre total de GPS attribués	644 565	696 311
Date d'acquisition	27 juillet 2013	29 avril 2014
Date de vesting	27 juillet 2015	29 avril 2016
Nombre de GPS attribués
Franck RIBOUD	38 750	40 000
Emmanuel FABER	25 000	28 000
Bernard HOURS	25 000	30 000

Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants

Les mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe (voir paragraphe 7.2 Avantages au personnel). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'éligibilité à ce dispositif est soumis aux conditions suivantes :

le groupe des bénéfi ciaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux. En effet, au 31 décembre 2011, plus de 180 cadres ayant le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéfi ciaires ayant déjà liquidé leurs droits) ;
cette éligibilité est soumise à une condition d'exercice d'activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu'en cas de départ du Groupe avant 55 ans , les droits sont perdus et, qu'en cas de licenciement après 55 ans , le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée) ;
l'ancienneté des bénéfi ciaires au sein du Groupe doit être au moins de cinq ans. S'agissant de Messieurs Franck RIBOUD, Bernard HOURS et Emmanuel FABER leur ancienneté respective est de 30 ans , 26 anset 14 ans ;
cet avantage est pris en compte dans la fi xation globale de la rémunération de chacun des mandataires sociaux ;
la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations variables perçues par chacun des bénéfi ciaires au cours des trois dernières années complètes d'activité dans le Groupe (mandat social compris) ;
l'augmentation des droits potentiels ne représente chaque année qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéfi ciaire. Ainsi :
(i) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au

cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société ;

(ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à :(i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 %par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans ), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société ;
(iii) pour chacun des mandataires sociaux, en cas de départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 %par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente.

Au 31 décembre 2011, la part du montant total de l'engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 47,3 milli ons d'euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010). Voir également Note 34des Annexes aux comptes consolidés.

Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d'Administration au motif de leurs fonctions passées dans le Groupe, a été de 1,5 milli on d'euros en 2011 et concerne à date Monsieur Christian LAUBIE et Monsieur Jacques VINCENT, chacun au titre de leurs 40 ans d'ancienneté au sein du Groupe.

S'agissant de l'éligibilité de chacun des trois mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite, voir le paragraphe 5.4 Conventions réglementées.

Transactions eff ectuées en 2011 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif

					Prix brut		Montant brut
		Nature	Nature de		unitaire	Nombre	total
Nom	Fonction	des titres	l'opération	Date de l'opération	(En euros)	de titres	(En euros)
Franck RIBOUD	Président Directeur Général	Actions	Levée d'options d'achat	8 novembre 2011	31,80	212 000	6 741 600,00
Une personne liée à Monsieur Franck RIBOUD		Actions	Cession	4 novembre 2011	49,1439	13 510	663 934,089
		Actions	Cession	14 novembre 2011	48,6467	35 000	1 702 634,50
Emmanuel FABER	Directeur Général Délégué	Actions	Levée d'options d'achat	11 mars 2011	27,87	32 850	915 529,50
		Actions	Cession	11 mars 2011	44,382	32 850	1 457 948,70
		Actions	Levée d'options d'achat	16 mars 2011	27,87	5 838	162 705,06
Bernard HOURS	Directeur Général Délégué	Actions	Levée d'options d'achat	18 avril 2011	31,80	96 850	3 079 830,00
		Actions	Cession	18 avril 2011	48,3733	96 850	4 684 954,11
		Actions	Levée d'options d'achat	13 mai 2011	31,80	9 150	290 970,00
Jordi CONSTANS FERNANDEZ	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	18 mars 2011	27,87	5 260	146 596,20
		Actions	Levée d'options d'achat	1er juin 2011	31,80	13 356	424 720,80
		Actions	Cession	1er juin 2011	51,04	13 356	681 690,24
		Actions	Cession	15 juin 2011	51,00	5 260	268 260,00
Thomas KUNZ	Membre du Comité Exécutif	Autre (1)	Souscription	5 mai 2011	10,00	2 500	25 000 ,00
		Actions	Levée d'options d'achat	8 décembre 2011	31,80	12 720	404 496,00
		Actions	Cession	8 décembre 2011	48,4229	12 720	615 939,29
		Actions	Levée d'options d'achat	8 décembre 2011	30,22	42 400	1 281 328,00
		Actions	Cession	8 décembre 2011	48,307	30 400	1 468 532,80
Felix MARTIN GARCIA	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	11 mars 2011	27,87	4 400	122 628,00
		Actions	Cession	11 mars 2011	44,29	4 400	194 876,00
		Actions	Levée d'options d'achat	27 juin 2011	31,80	4 500	143 100,00
		Actions	Cession	27 juin 2011	52,0466	4 500	234 209,70
Muriel PENICAUD	Membre du Comité Exécutif	Autre (1)	Souscription	5 mai 2011	10,00	2 500	25 000,00

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (En euros)	Nombre de titres	Montant brut total (En euros)
Jean-Philippe PARE	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	15 décembre 2011	31,80	8 904	283 147,20
Isabelle SEILLIER	Administrateur	Actions	Acquisition	08 juin 2011	49,89	4 000	199 560,00
Pierre-André TERISSE	Membre du Comité Exécutif	Autre (1)	Souscription	05 mai 2011	10,00	2 500	25 000,00
Jacques VINCENT	Administrateur	Actions	Levée d'options d'achat	02 mai 2011	35,43	37 000	1 310 910,00
		Actions	Cessions	02 mai 2011	49,5801	37 000	1 834 463,70

(1) Il s' agit d' une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, souscription effectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2011. Ce Fonds Relais a été, à l' issue de l' augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Fonds Danone.

Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d'actions issues des levées d'options d'achat d'actions attribuées dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu'à la fi n de leurs mandats, cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d'Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe ci-dessus relatif aux obligations de conservation d'actions de la Société issues d'options d'achat d'actions ou de Group Performance Shares).

6.11 Contrôle interne

(Article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce)

Organisation générale du contrôle interne

Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l'encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants :

la fi abilité des informations fi nancières ;
la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ;
l'effi cacité et l'effi cience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Danone applique un référentiel interne qui s'appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l'Autorité des m archés financiers, complété de son guide d'application, et actualisé mi-2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d'élaboration de l'information comptable et fi nancière ainsi que les procédures de gestion des risques. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec les référentiels COSO (Committee Of Sponsoring Organisations) I et II, qui ont également inspiré le référentiel interne Danone.

Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son organisation internationale et décentralisée.

Périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne Danone s'applique aux fi liales contrôlées par le Groupe : à fi n 2011, 152 entités du Groupe, situées dans 58 pays différents et représentant 93 % du chiffre d'affaires net consolidé de Danone, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (DANgo –"Danone Governing and Operating Processes"), soit sept entités de plus, mais une réduction de la couverture en chiffre d'affaires due à l'acquisition d'Unimilk, dont l'intégration est en cours.

Les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, acquises fi n 2007, ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone, conformément au plan pluriannuel d'intégration établi dès l'origine. L'année 2011 marque le succès de l'intégration des fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec un niveau de contrôle interne qui se rapproche dorénavant de celui des fi liales des Pôles Produits Frais et Eaux de taille équivalente.

L'intégration des sociétés du groupe Unimilk, acquis en 2010, comporte également un volet contrôle interne et audit interne. En 2011, l'organisation locale du contrôle interne a été mise en place dans le cadre du projet "One Company Danone-Unimilk". La totalité du référentiel de contrôle interne a été traduit en russe et des formations ont été lancées. Quatre audits internes de diagnostic ont eu lieu et ont permis d'identifi er les priorités et de défi nir les prochaines étapes du déploiement du système de contrôle interne.

En 2011, parmi les 152 entités organisationnelles couvertes par DANgo, 30 entités de petites tailles ou nouvellement acquises ont utilisé un référentiel allégé, focalisé sur les "fondamentaux" de DANgo. Ce référentiel a été spécifi quement établi pour les entités de faible chiffre d'affaires afi n de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus fi nanciers et comptables.

Acteurs du contrôle interne

La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone, le Comité d'Audit assurant le suivi de l'effi cacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. La Direction Générale s'appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, métiers, fi liales) et fonctionnelles, et notamment la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques, Contrôle et Audit, qui reportent toutes les deux au même Directeur Général Délégué.

La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction F inance dans l'ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion, Consolidation Reporting et Normes, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication Financière, Développement Externe, Juridique Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, avec les Directeurs Financiers des différents Pôles d'activité. Le Directeur Général Finances reporte à l'un des deux Directeurs Généraux Délégués, et est membre du Comité Exécutif du Groupe. Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont rassemblés au sein d'un Comité Exécutif Finances qui se réunit mensuellement.

La Direction Générale Risques, Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 afi n de renforcer l'impact des trois fonctions qui la composent (gestion des risques, contrôle interne et audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de "gouvernance" et de "compliance". Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l'un des deux Directeurs Généraux Délégués, membre du Comité Exécutif, et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit du Conseil. Il est membre permanent du Comité Exécutif Finances mentionné ci-avant .

Rattachée à la DGRCA, la Direction de la Gestion des Risques (DGR), constituée d'une équipe centrale de trois personnes anime le dispositif de gestion des risques connu en interne sous le nom de "Vestalis". La DGR s'appuie sur plusieurs autres acteurs, en particulier les opérationnels du Groupe, par le biais de divers Comité s internes, dont le Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee), et sur la ligne-métier Finance, par le biais des Directeurs Financiers de Zone. L'approche retenue est décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques et ci-aprèsau paragraphe intitulé "Identifi cation et évaluation des risques".

Rattachée à la DGRCA, la Direction du Contrôle Interne (DCI) est constituée d'une équipe centrale de trois personnes, relayée par un responsable régional Asie-Pacifi que et un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, et par un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux Directeurs Financiers des fi liales. Des responsabilités nationales ou régionales sont souvent confi ées aux contrôleurs internes locaux les plus expérimentés. La DCI est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF, cette dernière étant co-responsable de la qualité du contrôle interne du Groupe. L'ensemble des contrôleurs internes de fi liales, conjointement avec les autres membres de la DGRCA, s'assurent que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les fi liales et dans les fonctions centrales. Précisément, la Direction du Contrôle Interne défi nit et coordonne les priorités du contrôle interne au niveau central et les déploie dans les entités opérationnelles. Elle élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe, défi nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus, pilote l'analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d'actions au travers de la communauté des contrôleurs internes. Elle assure le support et l'animation de ce réseau international de contrôle interne grâce à des actions de coordination, communication et formation.

Rattachée à la DGRCA, la Direction de l'Audit Interne (DAI), qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets d'audit ou de c onseilinternationaux, (dont KPMG en particulier), sous la supervision permanente des Directeurs de mission Danone, procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu'à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. Depuis 2009, la DAI est certifi ée au regard des normes internationales d'Audit Interne par IFACI Certifi cation (certifi cation renouvelée en 2010 et 2011). Cette structure centrale est relayée par des auditeurs internes dans certaines fi liales importantes ou au niveau de certains pays, ainsi que par les audits ou activités de supervision managériale d'autres fonctions centrales (Qualité, Industriel, Sécurité, Environnement, Systèmes d'Information, Gestion de crise, Organisation, Ressources Humaines, etc.).

Dans un nombre croissant de pays ou de groupes de pays, des organisations partagées Risques/Contrôle/Audit se sont développées afi n d'apporter un meilleur niveau de service et d'assurance aux fi liales de Danone.

Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels au niveau des fi liales et du siège qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l'appui des fonctions centrales pertinentes (en premier lieu, Finances et Risques-Contrôle-Audit, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Environnement, Sûreté, Qualité, Systèmes d'Informations, Juridique, etc.). En particulier, la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) contribue fortement à l'animation du référentiel de contrôle interne et de bonnes pratiques DANgo.

Processus global de contrôle interne de Danone

Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées qui, au sein de Danone, sont mises en œuvre comme suit :

Environnement de contrôle. L'environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l'utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment une éthique, une discipline et une organisation.

L'environnement de contrôle de Danone s'appuie sur les éléments suivants :

favorisent un bon environnement de contrôle les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les fi liales, le double projet économique et sociétal du Groupe, l'existence de "Principes de conduite des affaires", relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour et diffusé en 2011, la politique humaine et sociale (notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs), l'impulsion donnée par le Conseil d'Administration, la volonté d'amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et enfi n la démarche "Danone Way", (qui a été déployée dans une large majorité des fi liales du Groupe) ;
en 2010, une importante enquête sur l'éthique des affaires a été menée auprès de plus de 160 fi liales du Groupe. 97 %des fi liales ont répondu à ce questionnaire très complet qui a permis d'identifi er les forces et les points d'amélioration des fi liales en termes de connaissance et de diffusion des documents, ainsi que les bonnes pratiques relatives à la déontologie professionnelle et à l'éthique des affaires. Les échanges qui ont eu lieu ont également permis de sensibiliser à nouveau les opérationnels de terrain à ce sujet ; la synthèse des résultats a été discutée au plus haut niveau de l'organisation de Danone. Des plans d'actions ont été élaborés : toutes les fi liales pour lesquelles des points d'amélioration avaient été identifi és ont été contactées en 2011, pour s'assurer de l'avancement de ces sujets ;
depuis plusieurs années, le Groupe déploie et anime un programme anti-fraude permettant de sensibiliser les Comités de Direction des fi liales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme anti-fraude s'appuie sur sept "étapes", à savoir la sensibilisation, la prévention, la détection, l'investigation, la sanction, le reporting et l'amélioration continue du système de contrôle interne. Fin 2011, une opération de sensibilisation a été menée auprès des Comité s de direction des fi liales et une formation en ligne sur le sujet de la corruption a été sélectionnée. Le référentiel de contrôle interne a d'ores et déjà été complété pour 2012 d'une question spécifi que sur le "Code éthique commercial" qui a été diffusé aux fi liales en 2011.Danone a mis en place depuis 2006 un système d'alerte éthique (dialert), centré sur les sujets de contrôle interne, qui est également accessible aux fournisseurs du Groupe (et potentiels fournisseurs dans le cadre d'appels d'offre). La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010, par

la diffusion progressive d'un livret d'accueil des nouveaux collaborateurs ("Danone Inside Pack") qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d'alerte, et par l'enquête interne mondiale sur le sujet de l'éthique citée ci-dessus. Le nombre d'alertes éthiques exploitables reçues en 2011 a été de 39. Dans tous les cas avérés de fraudes liées au contrôle interne, des sanctions adéquates ont été prises ;

l'harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo(référentiel supporté par un outil informatique du même nom accessible à tous dans le monde entier ) et l'utilisation fréquente d'un même système d'information intégré (dénommé Themis) contribuent à la robustesse de l'environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, étant coté aux États-Unis à l'époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley. DANgo intègre aujourd'hui à la fois les modes opératoires ("Danone Operating Models"), les points de contrôle interne stricto sensu ("Danone Internal Control Evaluations") et les pratiques promues par le programme "Danone Way". C'est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d'un Comitétransversal ad hoc ;
depuis l'année 2006, le Groupe veille régulièrement à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques par une révision systématique annuelle. La mise à jour de DANgo est effectuée par un réseau d'experts du contrôle interne et d'opérationnels de différents métiers, ce qui contribue à l'appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d'enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles. En 2011, plus de 130 managers experts dans leurs domaines ont été mis à contribution. Cette amélioration continue consiste également à simplifi er, mettre à jour et enrichir certaines procédures. Récemment, cette mise à jour a été l'occasion d'identifi er et de valider des bonnes pratiques émanant de fi liales, qui sont dorénavant diffusables à d'autres fi liales, et de s'assurer que les enjeux stratégiques de chaque fonction sont bien refl étés dans le référentiel. En 2011, le Groupe a poursuivi les programmes d'amélioration de la séparation des fonctions, au travers notamment d'aménagements dans les organisations et de revues des droits d'accès aux différents systèmes d'information ;
l'accessibilité du référentiel DANgo à tous les employés du Groupe a été fortement améliorée en 2011 grâce à la création d'un site Intranet dédié, très simple d'accès et convivial ;
en complément de DANgo, un site Intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe, présentant tous les documents utiles au contrôle interne, est lui aussi accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement. Deux chartes importantes relatives à l'environnement de contrôle avaient été largement diffusées au sein du Groupe en 2009 et sont toujours d'actualité : la Charte d'audit interne, approuvée par

le Comité d'Audit, et la Charte de la gestion des risques et des assurances. En 2011, les directives relatives au contrôle interne ont été totalement revues et rediffusées.

Diffusion de l'information. Une information pertinente doit être identifi ée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d'assumer ses responsabilités.

Pour cela, Danone s'appuie sur :

ses valeurs, sa culture, son organisation et son système d'information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ;
les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données non fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles. En 2011, le site d'échange dédié à la communauté des contrôleurs internes des fi liales a contribué au partage d'expériences et de bonnes pratiques : il comporte un annuaire, un blog et une base documentaire ;
la diffusion du référentiel DANgo, la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des fi liales assurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles fi liales et utilisation de l'outil DANgo, localement ou à distance, ateliers de travail et d'échanges réunissant au total en 2011 plus de 150 membres du réseau international des contrôleurs internes Danone) ; des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions fi nancières ont été proposées dans plusieurs régions du monde ;
la coordination et la communication régulière à différents niveaux (Comités Centraux, réunions au niveau des Pôles avec les directeurs fi nanciers ou des opérationnels, présentations annuelles systématiques aux Directeurs Générauxet directeurs fi nanciers de zones, et participation à des Comités de Direction fonctionnels).

Identification et évaluation des risques. Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques , qui contient également un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques.

Le Groupe a mis en place un processus systématique d'identifi cation des risques, via un outil spécifi que de cartographie des risques (Vestalis). Cette cartographie des risques est mise à jourannuellement dans la plupart des fi liales des Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. En 2011, 80 entités de ces deux Pôles ont appliqué cette démarche et ont réalisé leur carte des risques, avec le support de la Direction de la Gestion des Risques ou de manière autonome. Cette démarche sera lancée en 2012 pour la co-entreprise russe Danone-Unimilk. La méthodologie retenue permet d'identifi er les risques et les faiblesses de l'ensemble des activités des sociétés couvertes, de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact fi nancier, à l'échelon d'un pays ou d'un Pôle, et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques, lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone. 100 %de ces Comité s de zone ont pu être tenu au cours de l'année écoulée. Ces réunions sont également l'occasion d'évoquer les opportunités business qui sont à mettre en regard des risques relevés.

Une revue d'ensemble des risques les plus signifi catifs est effectuée régulièrement au sein d'un Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués, le Directeur Général Finances, le Directeur Général des Ressources Humaines, et le Directeur Général RCA, ainsi que le Directeur de la Gestion des Risques de Danone. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu'au Comité d'Audit.

De plus, l'existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l'action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l'Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, contribuent à l'identifi cation et l'analyse des risques. La Direction de la Sûreté permet d'identifi er les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe. La Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identifi er les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu'elle s'assure qu'une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même si le risque n'avait pas été identifi é au préalable.

En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques, l'existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques facilitent l'identifi cation et la remontée des risques. Par ailleurs, deux Comité s transverses animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir : un Comité transverse Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) en 2008 et un Comitétransverse trimestriel, dit "Compliance Committee", auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de l'environnement de contrôle.

Activités de contrôle. Les activités de contrôle ont pour objectif de s'assurer de l'application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale.

Les procédures et modes opératoires DANgo, qui font l'objet d'améliorations permanentes, sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles. Certains éléments de DANgo sont identifi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption. Par ailleurs, l'utilisation du système d'information intégré Themis, dans les plus importantes unités opérationnelles, contribue largement à la fi abilité des activités de contrôle opérationnel.

Au-delà de ces pratiques, le Groupe a également mis en place un ensemble de règles et procédures lui permettant d'exercer ses activités de contrôle. Ce dispositif comprend un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle, notamment dans le cadre de revues de performances et de la participation aux Comités de Direction des unités. La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des fi liales. Toutes les fi liales intégrées dans DANgo suivent ce processus d'auto-évaluation et les plus importantes suivent une méthodologie de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les fl ux d'information, les points de contrôle et les tests effectués par le management.

Surveillance permanente. Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu'en soient évaluées l'effi cacité et les performances qualitatives.

Le suivi permanent des procédures de contrôle s'inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales. L'outil informatique supportant DANgo permet aux fi liales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l'élaboration de l'information fi nancière, de les autoévaluer, d'apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d'actions nécessaires. Les résultats de l'auto-évaluation annuelle des fi liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d'actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d'amélioration permanente. Leur existence pour tout cas de défi cience est appréciée par la DCI. Leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes.

La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deuxComité s animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement : d'une part, le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui rassemble deux fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe : R&D, Achats, Opérations, Marketing, Ventes, Finance, RH, Systèmes d'information, etc. ), et d'autre part, le Comité trimestriel de pilotage du contrôle interne (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles).

Depuis 2009, des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d'exigence de la méthodologie, et taux de défi ciences des points de contrôles) ont été mis en place afi n de faciliter l'analyse, la communication des résultats ainsi que l'évaluation de l'effi cacité du contrôle interne au niveau des différentes zones et des quatrePôles. Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d'Audit, avant d'être communiqués aux fi liales, ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne.

En 2011, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés : le taux de couverture en nombre de fi liales a augmenté de sixpoints par rapport à 2010 pour arriver à 90 %, tandis que le taux de défi ciences continuait à diminuer, au global et pour chacun des Pôles, ceci grâce à un suivi permanent des travaux sur DANgo et sur le contrôle interne à tous les niveaux de l'organisation.

Le reporting semestriel des fraudes internes fonctionne maintenant depuis six ans. 173 entités, soit la quasi-totalité des entités du Groupe, y participent. Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les fi liales est stable depuis troisans : en 2010, environ 130 suspicions ont été recensées par semestre, ce qui correspond à environ 80 cas avérés par semestre, dont une majorité de cas mineurs (vols de produits ou de matériel, petits détournements). En 2011, aucune de ces fraudes n'a eu d'impact signifi catif sur les comptes de Danone. Dans la large majorité des cas identifi és, il a été mis fi n aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes. Une réunion de suivi des cas de fraude a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afi n de s'assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l'éthique et du contrôle interne. Àcet effet, des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par la Direction Générale Risques, Contrôle, Audit.

En 2011, la Direction de l'Audit Interne Groupe a mené 46 missions d'audit interne dans des fi liales ou fonctions transversales, sur la base d'un plan préalablement validé par le Comité d'Audit. 21 d'entre elles ont porté sur des entités des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, permettant d'atteindre près de 94 % de couverture cumulée du chiffre d'affaires des fi liales anciennement Numico depuis leur acquisition courant 2007. Tous ces audits ont confi rmé la fi abilité globale de l'auto-évaluation DANgo effectué par les fi liales. Le plan a aussi comporté cinqmissions non prévues initialement au plan d'audit de l'année : quatremissions spéciales d'audit chez Unimilk (sur huitsites) et une mission chez YoC ream, fi liale nouvellement acquise aux États-Unis .

Àla suite de chaque mission, un plan d'actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d'audit et un suivi de l'exécution des plans d'actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l'Audit Interne. Ce suivi s'est notamment traduit par la réalisation, en 2011, de 23 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d'actions, réalisées autant que possible dans les 12 mois suivant l'audit.

Les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d'Information, Contrôle Interne, Environnement, Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales, qui viennent compléter les missions d'audit interne.

Le Comité d'Audit, tout comme la Direction Générale du Groupe, est informé au moins deuxfois par an de l'avancement du processus d'auto-évaluation des fi liales, de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l'audit interne. Les objectifs de l'année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions gestion de risque, contrôle interne et audit interne.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable de Danone

Environnement de contrôle

L'organisation de la fonction fi nancière repose sur :

des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle de gestion, Consolidation Reporting et Normes, Communication Financière, Juridique Corporate ;
la Direction Financière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et, dans certains pays, les fonctions comptables, la trésorerie et certaines fonctions d'expertise sont partagées.

Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers ainsi que de leur contrôle interne.

Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l'organisation ont été défi nis et les programmes de formation interne sont élaborés en conséquence.

Le Groupe dispose d'un référentiel unique de ses procédures et principes comptables, qui est en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet DAFnet, ce référentiel est accessible à tous les cadres de la fonction fi nancière. Par ailleurs, les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la fi abilité des processus d'élaboration des états fi nanciers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l'information fi nancière et comptable.

Production et diff usion de l'information fi nancière

L'information fi nancière est issue d'un processus rigoureux et complet de planifi cation fi nancière. Ce processus intègre un plan stratégique, une procédure budgétaire précédée d'un cadrage précisant les objectifs clés, des réestimations complètes à intervalles réguliers, des arrêtés mensuels, des reprévisions mensuelles de certains indicateurs, ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les Directeurs Généraux des Pôles. Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe. La pertinence et le choix des indicateurs utilisés pour le suivi des performances sont revu s régulièrement.

Reporting fi nancier mensuel et information trimestrielle publiée

Le reporting fi nancier est élaboré à partir d'un format unique basé sur un nombre limité d'indicateurs de performance mensuels. Les informations fi nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifi ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes.

Préparation des comptes consolidés semestriels et annuels

Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états fi nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe ainsi que des tableaux d'analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états fi nanciers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d'élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu'à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels, actifs fi nanciers, impôts, provisions et dettes).

L'information est produite et diffusée via les outils suivants :

la gestion et l'optimisation des fl ux d'information des fonctions fi nancières mais également des fonctions Achats, industrielles, Qualité, Supply Chain, et commerciales, aussi bien à l'intérieur qu'entre les fi liales, se fait principalement au travers du système d'information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les fi liales du Groupe progresse régulièrement et s'accompagne d'une amélioration continue des fonctionnalités du système. Àce jour, les activités supportées par Themis représentent trois-quartsdu chiffre d'affaires consolidé des Pôles Produits Frais hors Unimilk et Eaux, sachant que la mise en place de ce progiciel intégré se poursuit dans les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (supérieur à 30 %à fi n 2011) et commence chez Unimilk ;
le reporting fi nancier mensuel et plus généralement les informations fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l'activité des unités opérationnelles sont produits par un système d'information unifi é (progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché) ;
ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l'exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l'objet d'une documentation. En 2011, le Groupe a poursuivi le déploiement de ce progiciel de consolidation dans les principales fi liales d'Unimilk. Par ailleurs, la production de l'information fi nancière intègre en amont les étapes suivantes :
des réunions d'information et de partage des bonnes pratiques regroupent régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions et des sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques sont régulièrement organisées ;

• pour préparer la clôture annuelle, le Directeur de la Consolidation du Groupe organise des réunions avec les équipes fi nancières dans les fi liales principales du Groupe pour aborder les points clés de l'activité et traiter les spécifi cités comptables en application des normes IFRS.

En termes de diffusion de l'information fi nancière au sein du Groupe, tous les trimestres, l'ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l'activité du trimestre, les résultats fi nanciers à date et les principaux enjeux du Groupe.

Identifi cation et évaluation des risques

Le suivi et la gestion des principaux risques identifi és s'organisent comme suit :

les risques identifi és et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, Danone Way et Vestalis) sont exploités ;
les processus budgétaire et de planifi cation stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation Reporting et Normes, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifi és ;
les risques spécifi ques liés aux processus d'élaboration et de communication de l'information fi nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifi és.

Activités de contrôle

Chaque Pôle dispose d'une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des fl ux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planifi cation fi nancière et de reporting. Les Directions Financières de Pôle s'appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles, le processus global du contrôle de gestion étant animé par la Direction Centrale du Contrôle de Gestion.

Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d'amélioration du contrôle interne, suivi de plans d'actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffi samment à l'avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe.

Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque fi liale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales, par le biais d'une lettre d'affi rmationportant sur les clôtures semestrielles et annuelles des comptes, et incluant les aspects de gestion de risques et de contrôle interne.

Depuis 2010, un questionnaire de revue des postes de bilan, élaborépar la DGF et la DGRCA, est diffuséaux Directeurs Financiers de Zone afi n de leur servir de support lors des revues périodiques d'activité de leurs fi liales.

Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu'approuver et autoriser, vérifi er et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s'assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par l'audit interne de manière indépendante permettent de s'en assurer.

Surveillance permanente

L'amélioration du processus relatif à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de Pôle et de chaque Directeur Fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d'élaboration de l'information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d'audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l'information comptable et fi nancière. Les Directions Financières de Pôle s'assurent que les plans d'actions établis à la suite des travaux décrits ci-dessus et des missions d'audit interne et externe sont correctement mis en œuvre.

Appréciation

Les procédures destinées à maîtriser l'information comptable et fi nancière des fi liales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l'élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables.

Le Comité d'Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d'Administration de Danone le 14 février 2012, conformément à la loi du 3 juillet 2008.

Rapport des Commissaires aux Comptes

(É tabli en application de l'article L. 2 25-235 du C ode de commerce, sur le rapport du P ré sident du C onseil d' Administration de la socié téD anone)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptesde la société Danone et en application des dispositions de l'article L. 2 25-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 2 25-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d' établir et de soumettre à l' approbation du Conseil d'Administrationun rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la S ociété et donnant les autres informations requises par l'article L. 2 25-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d' entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
d' attester que le rapport comporte les autres informations requises par l' article L. 2 25-37 du Code de commerce, étant précisé qu' il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d' exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière

Les normes d' exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d' élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l' objet d' une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la S ociété relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration , établi en application des dispositions de l'article L. 2 25-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administrationcomporte les autres informations requises à l' article L. 2 25-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 19mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres

Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

7.1	Eff ectifs du Groupe	208
7.2	Avantages au personnel	209
	Contrats d'intéressement et de participation, actionnariat salarié, autres avantages au personnel	209
Politique de rémunération variable à moyen et long terme
	Engagements de retraite	214
7.3	Dialogue social, sécurité et santé,

formation et développement 215

Dialogue social	215
Sécurité et santé	215
Formation et Développement	216

7.4 Responsabilité sociale

et sociétale de l'entreprise	217
Politique générale	217
Spécifi cités de la démarche RSE de Danone	218
danone.communities	219
Fonds Danone pour L'Écosystème	220
Livelihoods	221

7.5 Responsabilité environnementale 222

222
223
224
224
225

7.1 Eff ectifs du Groupe

Au 31 décembre 2011, les effectifs de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s'élèvent à 101 885 salariés. Ce chiffre comprend les effectifs des sociétés du groupe Unimilk consolidé depuis le 1er décembre 2010. Les tableaux, ci-dessous, indiquent le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d'activité aux 31 décembre 2010 et 2011, en intégrant et en excluant les effectifs d'Unimilk sur chacun de ces exercices.

Eff ectifs du Groupe en intégrant les eff ectifs d'Unimilk

Exercice clos le 31 décembre	2010	2011
Nombre total de salariés	100 995	101 885
Par zone géographique
France	8,7 %	8,7 %
Reste de l'Europe	36,9 %	35,6 %
Chine	9,1 %	8,8 %
Reste de l'Asie-Pacifi que	15,3 %	15,4 %
Amérique du Nord et du Sud	24,9 %	26,4 %
Afrique et Moyen-Orient	5,1 %	5,1 %
Total	100,0 %	100,0 %
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	48,2 %	47,0 %
Eaux	35,0 %	35,4 %
Nutrition Infantile	11,0 %	11,2 %
Nutrition Médicale	4,5 %	5,2 %
Fonctions centrales	1,2 %	1,2 %
Total	100,0 %	100,0 %

Eff ectifs du Groupe en excluant les eff ectifs d'Unimilk

Exercice clos le 31 décembre	2010	2011
Nombre total de salariés	85 073	87 164
Par zone géographique
France	10,3 %	10,1 %
Reste de l'Europe	25,1 %	24,7 %
Chine	10,8 %	10,2 %
Reste de l'Asie-Pacifi que	18,2 %	18,1 %
Amérique du Nord et du Sud	29,6 %	30,9 %
Afrique et Moyen-Orient	6,0 %	6,0 %
Total	100,0 %	100,0 %
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	38,5 %	38,1 %
Eaux	41,6 %	41,4 %
Nutrition Infantile	13,1 %	13,1 %
Nutrition Médicale	5,3 %	6,0 %
Fonctions centrales	1,5 %	1,4 %
Total	100,0 %	100,0 %

7.2 Avantages au personnel

Contrats d'intéressement et de participation, actionnariat salarié, autres avantages au personnel

Contrats d'intéressement et de participation des salariés

Les salariés de la Société bénéfi cient d'un plan d'intéressement triennal, renouvelé en 2009, basé principalement sur les résultats du Groupe. Il fera l'objet d'une renégociation en 2012.

Les autres fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d'intéressement basés sur leurs propres résultats.

Tous les accords d'intéressement couvrant l'ensemble des fi liales françaises du Groupe ont été renégociés afi n de distribuer un montant d'intéressement plus élevé à résultat équivalent. Ces améliorations ont été effectuées en 2009 et 2010 (en fonction de leur date de renouvellement).

En 2011, les charges comptabilisées par le Groupe, au titre de l'intéressement et la participation, se sont élevées à 107 millions d'euros (105 millions d'euros en 2010).

Actionnariat salarié

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a donné l'autorisation au Conseil d'Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise ou "PEE", dans la limite d'un montant nominal de 3 millions d'euros. Cette autorisation, valable jusqu'en juin 2011, a été renouvelée dans la limite d'un montant nominal de 3,7 millions d'euros lors de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a décidé d'émettre des actions au profi t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d'euros, représentant un maximum de 1 701 125 actions nouvelles sur la base d'un cours soumis à décote de l'action DANONE à 38,21 euros.

Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2012. Le Conseil a précisé, comme chaque année, que dans l'hypothèse où le cours de Bourse, frais inclus, serait, à la fi n de la période de souscription, inférieur au prix d'émission, la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en Bourse, dans la limite des souscriptions des salariés.

Autres avantages au personnel

En application de la loi du 28 juillet 2011, une prime de partage des profi ts d' un montant de 200 eurosa été versée à l'ensemble des salariés de Danone et de ceux de ses fi liales françaises, en complément du dispositif d' intéressement et de participation.

Politique de rémunération variable à moyen et long terme

Rémunération variable à moyen terme sous la forme de Group Performance Units

Le Groupe a mis en place, depuis 2005, un système de rémunération variable, sous la forme d'Unités de Performance Danone (Group Performance Units ou "GPU"), auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), les directeurs et cadres dirigeants, soit environ 1 500 personnes au niveau mondial.

Ce programme de rémunération variable sur trois ans, qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe à moyen terme, permet de renforcer la cohésion et l'engagement des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs, dans l'objectif d'accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d'améliorer de manière continue ses performances opérationnelles.

La valeur des GPU, qui peut varier entre 0 et 30 euros, est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme. Chaque année, le Conseil d'Administration de la Société, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, fi xe pour l'année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l'atteinte des objectifs de l'année précédente pour chaque plan de GPU.

En cas de succès d'une offre publique visant les actions de la Société, les objectifs de performance de l'ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation de l'offre.

En cas de cession de tout ou partie d'une activité, les objectifs de performance relatifs à l'année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéfi ciaires appartenant à l'activité concernée et l'ensemble des plans de GPU en cours feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession. Les règlements des plans de GPU prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès, départ ou mise à la retraite, ou cession de l'activité employant le bénéfi ciaire.

Les objectifs fi xés dans le cadre du programme de GPU de 2008 ont été atteints (au titre des périodes 2008, 2009 et 2010). Par conséquent, un paiement a été effectué à l'ensemble des bénéfi ciaires en mai 2011.

Rémunération variable à long terme sous la forme de Group Performance Shares

Mise en place du programme de Group Performance Shares et arrêt du programme d'options d'achat d'actions

L'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de la Société, existantes ou à émettre, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Simultanément, l'Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à cette date, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Ce programme d'incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l'engagement des collaborateurs éligibles à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l'action sur le long terme.

Les actions sous conditions de performance (dénommées Group Performance Shares ou "GPS") sont ainsi consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs.

Les GPS sont en principe attribués deux fois par an : (i) une attribution principale (généralement en avril) est destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux, ainsi qu'à certains de leurs collaborateurs et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) est destinée à certains nouveaux salariés. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a autorisé pour la première fois le programme de GPS s'étant tenue en avril 2010, la première attribution de GPS a été réalisée, par exception, en juillet 2010. Le rythme calendaire habituel avril/octobre devrait désormais être rétabli pour les attributions subséquentes, comme cela a déjà été le cas en 2011.

Une condition de présence continue est appliquée à l'ensemble des bénéfi ciaires de GPS jusqu'à la date de livraison des titres de la Société, à la fi n de la période d'acquisition. Ainsi, le bénéfi ciaire d'une attribution d'actions quittant le Groupe avant l'expiration de la période d'acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d'invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d'Administration. En cas de départ volontaire, les GPS attribués sont annulés.

Les règlements des plans de GPS prévoient également que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, de départ ou mise à la retraite, ou de cession de l'activité employant le bénéfi ciaire.

Les attributions de GPS deviendront défi nitives et seront livrées sous la forme d'actions de la Société à l'issue d'une période d'acquisition dont la durée a été fi xée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne peut être inférieure à trois ans. La résolution adoptée par l'Assemblée Générale d'avril 2010 précise en outre que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d'Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans à compter de l'attribution défi nitive desdites actions. Toutefois, le Conseil d'Administration peut, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Par conséquent, la période d'acquisition s'élève à trois ans pour les bénéfi ciaires soumis au régime français de cotisations sociales (plan "3+2") et à quatre ans pour les autres bénéfi ciaires (plan "4+0"). Les bénéfi ciaires du plan "3+2" sont, en outre, soumis à une période de conservation de 2 ansdurant laquelle ils n'ont pas la possibilité de céder ou de transférer leurs titres issus de GPS. Aucune période de conservation n'est requise pour les bénéfi ciaires du plan "4+0". Pour les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a par ailleurs été établie et est décrite au paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants.

Toutefois, les règlements des GPS attribués par le Conseil d'Administration à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire existant dans l'ensemble des plans de stock-options décidés depuis 2003 et ce jusqu'à la fermeture de ces plans - voir paragraphe 6 .10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants). Ainsi, si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de DANONE (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), il ne subsistera aucune condition, pour les bénéfi ciaires, à la mise à disposition des GPS à la date de livraison.

Les règlements des plans interdisent aux bénéfi ciaires de GPS de couvrir d'une quelconque manière sa position relative à son droit de recevoir des GPS, ou celle relative aux actions qu'il a reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. Par ailleurs, s'agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, l'interdiction de couverture s'étend à l'ensemble des actions DANONEou instruments fi nanciers liés à cette action qu'ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants).

La politique du Groupe est de ne pas amender les conditions des règlements des plans.

GPS attribués en 2010 et 2011

Sur la base de l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, le Conseil d'Administration a procédé à l'attribution de GPS de la Société sous conditions de présence et de performance en juillet 2010, en avril et en octobre 2011.

Conformément à la résolution adoptée lors de cette assemblée, les conditions de performance appliquées aux attributions de GPS effectuées en 2010 et 2011 consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spécifi cité de son activité, à savoir la croissance de son chiffre d'affaires et de son free cash flow consolidés.

Ces deux conditions ont été fi xées sur les deux premières années d'acquisition de chaque attribution et sont les suivantes : une croissance moyenne sur cette période de 5 % du chiffre d'affaires et de 10 % du free cash flow (en moyenne arithmétique, sur une base consolidée et en données comparables, soit hors effet de périmètre et de change).

Par exception, des attributions d'actions pouvaient être consenties sous condition de présence mais sans condition de performance dans les limites suivantes : ces actions sans condition de performance ne doivent pas représenter (i) plus de 25 % du nombre total des GPS, (ii) plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné et (iii) ne peuvent pas bénéfi cier à un mandataire social ou à un membre du Comité Exécutif.

Au 31 décembre 2011, le nombre cumulé des GPS annulés représente 70 216 GPS sur un total de 1 358 226 GPS attribués (voir tableau ci-après).

Attributions réalisées en 2010

En 2010, 644 565 Group Performance Shares ont été attribués à plus de 1 400 personnes , dont 166 750 ont été attribués à des membres du Comité Exécutif.

Pour ces attributions, le Conseil d'Administration du 14 février 2012, sur recommandation du CNR, a constaté la réalisation des deux conditions de performancefi xées pour les deux premières années du programme (2010 et 2011) à savoir, une croissance sur cette période de 5 % du chiffre d'affaires et de 10 % du free cash flow (en moyenne arithmétique, sur une base consolidée et en données comparables, soit hors effet de périmètre et de change). En effet, le Conseil a constaté que pour les années 2010 et 2011, la croissance en moyenne arithmétique du chiffre d'affaires a été de 7,3 %et celle du free cash flow a été de 14,3 % .

Ces actions seront donc livrées à leurs bénéfi ciaires, sous réserve des conditions de performance les concernant en 2013 pour les plans 3+2 et en 2014 pour les plans 4+0.

Attributions réalisées en 2011

En 2011, 713 661 Group Performance Shares ont été attribués à environ 1 500 personnes , dont 176 300 ont été attribués à des membres du Comité Exécutif.

Pour les attributions de GPS réalisées en 2011 les conditions de performances sont identiques à celles fi xées pour les attributions de 2010, mais les conditions de performance portent sur la période de référence 2011 et 2012. Le Conseil d'Administration de février 2013 se prononcera sur leur éventuelle réalisation.

Pour l'exercice 2011, lesGPS attribués sous conditions de performance représentent 75,7 % du total des GPS attribués, ce qui est conforme aux limites fi xées par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

Nombre de GPS autorisés par l'Assemblée Générale Date du Conseil d'Administration attribuant les GPS Nombre de GPS attribués Date de livraison Nombre de GPS caduque s ou annulés au 31 décembre 2011 Nombre de GPS livrés au 31 décembre 2011 Solde des GPS actifs au 31 décembre 2011 Dont : GPS pouvant être livrés aux membres du Comité Exécutif Dont : Nombre de membres du Comité Exécutif concernés 22/04/2010 2 587 963 Plan "3+2" 26/07/2010 266 900 27/07/2013 9 343 - 257 557 124 750 6 Plan "4+0" 26/07/2010 377 665 27/07/2014 29 998 - 347 667 21 150 3 Plan "3+2" 28/04/2011 276 023 29/04/2014 650 - 275 373 137 000 6 Plan "4+0" 28/04/2011 420 288 29/04/2015 30 225 - 390 063 24 300 3 Plan "3+2" 20/10/2011 11 000 21/10/2014 - - 11 000 11 000 2

Plan "4+0" 20/10/2011 6 350 21/10/2015 - - 6 350 4 000 1

Total 1 358 226 70 216 - 1 288 010 322 200

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 de ces plans de GPS sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Attributions de GPS aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé en 2011

En 2011, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, 107 000 GPS ont été attribués aux dix salariés dont le nombre d'actions consenties en 2011 est le plus élevé (hors mandataires sociaux) (dont 78 300 GPS à sept membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux).

Rémunération variable à long terme sous la forme d'options d'achat d'actions de la S ociété

L'Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de la Société existantes ou à émettre. Simultanément, l'Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Par conséquent, aucune attribution d'options d'achat d'action n'a été effectuée depuis novembre 2009. À la place, depuis 2010, des attributions de GPS ont été consenties aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux directeurs et cadres dirigeants.

Jusqu'à fi n 2009, seules des options d'achat d'actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d'options (aucune option de souscription d'actions n'ayant été consentie par la Société depuis 1997). Ces attributions concernaient la même population que celle bénéfi ciant aujourd'hui de Group Performance Shares.

Ainsi, ces options d'achat d'actions étaient consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes. Les options d'achat d'actions étaient généralement attribuées deux fois par an : (i) une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux, ainsi qu'à certains de leurs collaborateurs et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants, ainsi que, le cas échéant, à certains salariés de sociétés récemment acquises.

Le prix d'exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration qui les attribuait et ne faisait l'objet d'aucune décote.

La durée des plans existants est de 8 ans. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d'un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l'exception des deux premiers plans intervenus à la suite de l'acquisition de Numico). Toutefois, les règlements des plans d'options attribuées par le Conseil d'Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de ces plans de lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d'une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 8.11 Changement de contrôle) .

En cas de départs volontaires, les options attribuées sont annulées. Ainsi à titre indicatif, au 31 décembre 2011, le nombre cumulé des options annulées représente 3 119 868 options sur un total de 25 109 830 options attribuées (voir tableau ci-après).

La politique du Groupe est de ne pas amender les conditions du règlement des plans.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 des plans d'options d'achat d'actions encore actifs sont détaillées dans le tableau ci-après et tiennent compte :

des divisions par deux de la valeur nominale de l'action intervenues en juin 2004 et juin 2007 ;
suite à l'augmentation de capital du 25 juin 2009, des ajustements réalisés de manière rétrospective, sur les nombres d'options d'achat attribuées d'une part, et sur les prix d'exercice des plans en cours à cette date d'autre part. Les nombres maximum d'options d'achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n'ont pas été modifi és.

Les principales caractéristiques de ces plans d'options encore actifs au 31 décembre 2011 sont :

	Nombre d'options autorisées par l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administra tion attribuant les options	Nombre d'options attribuées	Date d'expiration	Prix d'exer cice des options	Nombre d'options caduques ou annulées au 31 décembre 2011	Nombre d'options exercées au 31 décembre 2011	Solde d'options pouvant être exercées	Dont : options pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif	Dont : Nombre de membres du Comité Exécutif concernés
	29/05/2001 8 000 000 (1)
		08/10/2001		659 956 08/10/2009 08/10/2003	33,41	140 356	519 600	-	-	-
		25/04/2002		2 784 832 25/04/2010 25/04/2004	32,74	350 550	2 434 282	-	-	-
		17/10/2002		497 352 17/10/2010 17/10/2004	28,66	100 487	396 865	-	-	-
		11/04/2003		3 908 538 11/04/2011 11/04/2005	27,87	529 937	3 378 601	-	-	-
			7 850 678			1 121 330	6 729 348	-	-	-
	11/04/2003 8 000 000 (2)
		15/10/2003		129 744 15/10/2011 15/10/2005	31,04	43 546	86 198	-	-	-
		15/04/2004		3 976 442 15/04/2012 15/04/2006	31,80	433 324	2 538 670	1 004 448	126 092	3
		13/10/2004		93 916 13/10/2012 13/10/2006	30,22	8 480	61 374	24 062	-	-
		22/04/2005		2 411 983 22/04/2013 22/04/2007	35,43	182 420	653 195	1 576 368	391 214	7
			6 612 085			667 770	3 339 437	2 604 878	517 306
	22/04/2005 6 000 000 (3)
		20/07/2005 (4)		29 680 20/07/2013 20/07/2007	38,95	-	17 880	11 800	-	-
		18/10/2005		27 136 18/10/2013 18/10/2007	42,53	3 392	2 120	21 624	-	-
		27/04/2006		2 045 853 26/04/2014 27/04/2010	46,92	214 491	8 374	1 822 988	403 860	7
		16/10/2006		36 040 15/10/2014 16/10/2010	52,40	5 512	-	30 528	-	-
		26/04/2007		2 633 517 25/04/2015 26/04/2011	57,54	287 631	-	2 345 886	623 704	7
			4 772 226			511 026	28 374	4 232 826	1 027 564
	26 /04/2007 6 000 000 (5)
		19/10/2007		28 408 18/10/2015 19/10/2011	52,33	8 268	-	20 140	-	-
		17/12/2007		327 078 16/12/2015 17/12/2009	56,57	77 014	-	250 064	-	-
		29/04/2008		2 762 403 28/04/2016 29/04/2011	53,90	409 963	-	2 352 440	623 810	9
		21/10/2008		31 941 20/10/2016 21/10/2011	43,71	4 028	-	27 913	-	-
		23/04/2009		2 704 611 22/04/2017 23/04/2013	34,85	319 269	-	2 385 342	554 380	9
			5 854 441			818 542	-	5 035 899	1 178 190
	23/04/2009 6 000 000 (6)
		20/10/2009		20 400 19/10/2017 20/10/2013	40,90	1 200	-	19 200	-	-
			20 400			1 200	-	19 200	-	-
Total			25 109 830				3 119 868 10 097 159 11 892 803 2 723 060

(1) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale de mai 2001, 593 700 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003. (2) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2003, 1 762 184 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005. (3) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2005, 1 497 900 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007. (4) Le Conseil d'Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l'attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005. (5) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2007, 476 942 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 23 avril 2009.

(6) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2009, 5 979 600 options n'ont pas été attribuées au 31 décembre 2009 et ont expiré le 22 avril 2010 suite à l'adoption d'une résolution autorisant l'attribution d'actions de performance (GPS) et annulant, pour la part non encore utilisée à cette date, l'autorisation délivrée en avril 2009.

Levées d'options des dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi levées est le plus élevé en 2011

Aucune attribution d'options d'achat d'action n'a eu lieu depuis celle effectuée en octobre 2009. Àcompter de 2010, les attributions de GPS ont remplacé le programme d'attribution d'options.

En 2011, 271 839 options ont été levées à un prix d'exercice moyen pondéré de 30,31 euros par les dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi levées en 2011 est le plus élevé (dont 55 120 options par un membre du Comité Exécutif non mandataire social).

Voir également paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants pour le détail des options levées au cours de l'exercice 2011 par les mandataires sociaux de la Société.

Impact global des GPS et options d'achat d'actions en termes de dilution/détention du capital de la S ociété

La politique du Groupe concernant les autorisations d'attributions d'options d'achat d'actions et de GPS a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital.

S'agissant du programme d'options d'achat d'actions

Jusqu'à la dernière attribution d'options en octobre 2009, les plans d'options ont eu un impact limité en termes de détention/ dilution du capital. Ainsi, au 31 décembre 2009, le nombre total d'options attribuées à l'ensemble des optionnaires de la Société avait représenté environ 0,4 % du nombre d'actions composant le capital social. Le nombre total d'options attribuées aux quatre mandataires sociaux de l'époque (soit environ 16 % des

Engagements de retraite

Environ 180 cadres ayant le statut de directeur, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d'ancienneté et de présence, au bénéfi ce d'un régime de retraite à prestations défi nies.

Ce système prévoit le versement d'une rente, sous condition de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant, pour une première catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et, pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en attributions totales en 2009) a représenté, en 2009, environ 0,1 % du nombre d'actions composant le capital social.

S'agissant du programme de GPS

Les attributions de GPS ont également un impact limité en termes de détention/dilution du capital. Aux 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010, le nombre total de GPS attribués à l'ensemble des bénéfi ciaires de la Société a représenté pour chaque année environ 0,1 % du nombre d'actions composant le capital social. Le nombre total de GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux (soit respectivement environ 13,7 %et 14 %des attributions totales en 2011 et 2010) a représenté environ 0,015 % du nombre d'actions composant le capital social en 2011 et environ 0,014 % du nombre d'actions composant le capital social en 2010.

Ces attributions sont conformes aux plafonds déterminés dans la quinzième résolution, adoptée lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, qui prévoyait (i) que les attributions d'actions ne pouvaient porter sur un nombre d'actions supérieur à 0,4 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de l'Assemblée et (ii) la fi xationd'u n sous-plafond de 0,1 % du capital social p our les dirigeants mandataires sociaux .

S'agissant du programme d'options d'achat d'actions et de GPS, au 31 décembre 2011 :

le solde d'options d'achat d'actions non encore exercées s'élève à 11 892 803 options, soit 1,85 % du capital social ;
le nombre d'actions pouvant être issues d'attribution de GPS s'élève à 1 288 010 actions soit 0,20 % du capital social.

Le cumul de ces deux catégories représente 2,05 % du capital social.

charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ du Groupe avant l'âge de 55 ans ou de décès avant l'âge de départ en retraite, le salarié perd l'intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003.

Le montant provisionné au titre de ce régime représente l'engagement du Groupe au 31 décembre 2011 pour le versement d'une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 17 des Annexes aux comptes sociaux de la société mère Danone).

7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement

Dialogue social

Le dialogue social au sein de Danone s'articule autour :

d'une instance de dialogue social au niveau mondial : le Comité d'Information et de Consultation (CIC) ;
de la négociation et du suivi d'accords-cadres internationaux avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire) ;
d'un dialogue social dynamique, au sein des fi liales du Groupe, avec les représentants syndicaux et du personnel.

Instance de dialogue social au niveau mondial : le Comité d'Information et de Consultation (CIC)

Il réunit chaque année à Genève dans les bureaux du BIT (Bureau International du Travail) environ 60 syndicalistes, salariés des fi liales de Danone, et une quinzaine de coordinateurs syndicaux nationaux d'organisations syndicales du secteur.

Le fonctionnement du CIC se caractérise par :

son ouverture géographique à des représentants salariés des fi liales hors d'Europe : en Asie (Indonésie), Amérique du Nord (États-Uniset Canada), Amérique Latine (Mexique, Argentine, Brésil..) et Afrique (Afrique du Sud, Algérie…) ;
l'organisation, en amont du CIC, avec les représentants syndicaux et du personnel des fi liales de Danone, de débats spécifi ques focalisés sur les métiers du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

Négociation et suivi d'accords cadres internationaux

Au 31 décembre 2011 neuf accords signés entre Danone et l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire) sont en vigueur. Ils portent notamment sur la diversité, le dialogue social, et les étapes à mettre en œuvre lors de modifi cations d'activité affectant l'emploi ou les conditions de travail. Le dernier accord a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress.

L'application de ces accords fait l'objet chaque année d'une évaluation conjointe sur le terrain par un représentant de Danone et un représentant de l'UITA. Ainsi, en 3 ans , 18 pays ont fait l'objet d'un audit.

Dialogue social dynamique au sein des fi liales avec les représentants syndicaux et des salariés

90 %des salariés de Danone (hors sociétés du groupe Unimilk) évoluent au sein d'entités dotées d'instances de représentation du personnel (syndiquées ou non), leur donnant ainsi la possibilité de débattre sur des sujets économiques et sociaux au niveau local.

L'année 2011 a été marquée par deux nouvelles étapes dans la construction du dialogue social chez Danone :

l'ex-Comité d'Entreprise Européen Baby et Medical, a été intégré au sein des instances Danone lors du Comité d'Information et de Consultationde 2011 ;
Danone et l'UITA ont signé, le 29 septembre 2011, le premier accord mondial sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress. Ce texte concerne l'ensemble dessalariés de Danone (101 885 salariés au 31 décembre 2011) . Il s'appuie sur les bonnes pratiques observées tant dans les pays matures que dans les pays émergents.

Sécurité et santé

Sécurité au travail

Le programme WISE mis en place par le Groupe a permis de réduire le nombre d'accidents du travail avec arrêt de 50 % en 5 ans(2004 -2008). Cette tendance s'est poursuivie entre 2009 et 2011, puisque le taux de fréquence est passé de 5,3 accidents avec arrêt par milli on d'heures travaillées (taux de fréquence 1) au 31 décembre 2008 à 2,16 au 31 décembre 2011, soit une réduction de presque 60 % en 3 ans. En 2011, les résultats ont continué à s'améliorer (baisse de 29 % du taux de fréquence 1) avec notamment des progrès signifi catifs en matière de sécurité sur la route (baisse de 39 % sur l'activité vente et baisse de 45 % au Mexique, pays tout particulièrement exposé à ce risque).

Ces résultats montrent qu'il est ainsi possible de diminuer le nombre d'accidents à la fois sur des périmètres hors du contrôle direct de l'entreprise (l'accident de la route) et dans des régions où l'exposition à ce type d'accidents est très élevée.

Par ailleurs, les résultats de l'enquête menée auprès des salariés du Groupe en 2011, la Danone People Survey (enquête de satisfaction menée tous les deux ans, la précédente enquête ayant eu lieu en 2009) démontrent que la Sécurité est le thème recueillant le plus haut niveau de satisfaction (86 % ) de la part des salariés, avec une progression de 5 points par rapport à 2009.

Santé des salariés

Cet objectif se décline en plusieurs actions :

apporter un niveau de couverture sociale et médicale minimal à tous les salariés (programme Dan'Cares) ;
prévenir le stress au travail et améliorer les conditions de travail ;
veiller à la santé et au bien-être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d'hygiène de vie.

Apporter à terme une couverture sociale et médicale minimale à tous les salariés : programme Dan'Cares

Dan'Cares prend ses racines dans le double projet économique et social de Danone. L'objectif est ambitieux : l'ensemble des salariés de Danone (101 885 salariés au 31 décembre 2011) bénéfi ciera d'une couverture santé portant sur les soins fondamentaux d'ici à 2013( hospitalisation et chirurgie, maternité, consultations médicales et pharmacie).

En 2010, le programme a débuté par un audit réalisé dans 15 pays et dans 56 fi liales représentant 85 %des salariés (hors sociétés du groupe Unimilk) ; cet audit a permis d'évaluer les systèmes de protection sociale de chacun des pays et les améliorations à y apporter pour que les salariés bénéfi cient d'une couverture sociale de qualité.

Dès 2011, huit pays (la Chine, l'Espagne, l'Indonésie, le Mexique, le Brésil, la Pologne, la Russie et l'Arabie Saoudite), ont commencé à déployer Dan'Cares : 28 000 salariés ont ainsi bénéfi cié d'une amélioration de leur couverture médicale en 2011.

L'objectif du Groupe est que 30 000 salariés supplémentaires soient couverts d'ici à 2013.

Au-delà de l'enjeu de santé, ce programme représente une grande avancée sociale ainsi qu'un levier pour développer l'attractivité de Danone, réduire l'absentéisme ou encore augmenter l'engagement et la fi délisation des équipes.

Prévenir le stress au travail, améliorer le bien-être et les conditions de travail

Un accord groupe a été signé en mars 2010 au niveau de la France. Cet accord a été décliné dans plusieurs fi liales françaises, par le biais d'avenants spécifi ques ou de plans d'actions. Cet accord-cadre a, par ailleurs, servi de base à la rédaction de la partie "stress" de l'accord mondial signé entre Danone et l'UITA en 2011.

Veiller à la santé et au bien-être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d'hygiène de vie

Chaque année, les fi liales du Groupe sont incitées à développer pour leurs salariés des programmes d'éducation nutritionnelle, la participation à des activités sportives, et la sensibilisation à des modes de vie sains.

Formation et Développement

Formation

Assurer l'employabilité des salariés constitue une priorité pour Danone. Pour cela, le Groupe maintient des budgets de formation signifi catifs, s'assure que tous les salariés sont régulièrement formés, met en place des organisations collectives du travail performantes, combinant bien-être et effi cacité et développe l'autonomie de ses salariés. Ainsi, en 2011, 99,6 % des salariés ont bénéfi cié d'une formation (hors sociétés du groupe Unimilk) et le nombre d'heures moyen de formation est resté stable par rapport à 2010 avec 31 heures par salarié, soit une hausse de 23 % par rapport à 2008.

Code et Danone Leadership College (DLC)

Lancé en 2008, ce programme a pour objectif de renforcer l'autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés du Groupe et de faire de Danone une "Great Place to Grow" (où tout le monde peut apprendre et se développer). Au 31 décembre 2011, 15 000 managers de 1er niveau ont été formés, ainsi que 25 000 autres salariés. Ces formations ont été dispensées majoritairement par 470 formateurs internes spécialement habilités.

Ce programme a été plébiscité lors de la Danone People Survey : outre la forte progression du thème de la formation (+ 6 points vs. 2009), 81 % des 15 000 managers de 1er niveau formés estiment que leur façon de travailler s'est améliorée et 72 % ont noté un changement positif dans leur environnement de travail depuis la mise en place des attitudes de leadership CODE défi nies par le Groupe (formalisation des attitudes de leadership en lien avec les valeurs du Groupe – CODE signifi ant Committed, Open, Doer & Empowered / Empowering).

L'atout majeur du DLC réside également dans la dynamique qu'il génère (i) sur l'activité opérationnelle, en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque fi liale, (ii) sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives, formalisées autour des valeurs du Groupe.

Innovation pédagogique et programme Danone Learning Solutions

En 2011, 10 600 salariés ont suivi des programmes de formation Groupe (contre 7 000 en 2010) notamment grâce à l'utilisation de nouvelles méthodes pédagogiques (utilisation de kits de formation comme "Danone Learning Solutions" en plus des formations en présentiel).

Par ailleurs, au cours de l'année 2011, le Groupe a créé la "Danone China University", structure permettant de soutenir la croissance de l'activité opérationnelle et le développement individuel des salariés en Chine. En parallèle, des structures comme les "Danone Campus" ont réuni 1 700 personnes au cours de l'année 2011 notamment en Europe et en Asie Pacifi que, ou dans des pays comme le Japon ou la Thaïlande.

Growth Commitment de Danone

Le Growth Commitment vise à établir des connexions entre la vie professionnelle et les aspirations personnelles des salariés de Danone : il s'agit d'un engagement mutuel entre l'individu et l'entreprise portant sur un projet professionnel et/ou personnel, dans une perspective de moyen ou long terme (3 à 5 ans ) et en relation avec l'activité présente et future du Groupe.

Danone propose aux salariés volontaires de les accompagner dans leur démarche. Ce projet est mis en œuvre progressivement dans les fi liales du Groupe, par le biais de plusieurs pilotes portant sur différentes catégories de population et de métiers. Ainsi, plus de 300 Growth Commitment ont été initiés en 2011 et sont aujourd'hui à des degrés divers d'avancement (échanges exploratoires, formalisation conjointe du projet, validation et mise en œuvre de l'engagement mutuel).

7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise

Politique générale

Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l'activité économique duGroupe (voir paragraphe 2.2 Présentation du Groupe).

2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone : "Apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Cette mission nécessite de la part de l'entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d'aujourd'hui :

les enjeux sociaux : emploi, renforcement de l'employabilité et des compétences professionnelles, prise en compte des territoires sur lesquels l'entreprise opère et engagement des salariés ;
les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en compte de la nutrition et de l'alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique ;
les enjeux environnementaux : faire face au dilemme de l'industrie agroalimentaire, à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l'impact des activités du Groupe sur l'environnement.

Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour une croissance durable et responsable :

axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfi ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ;
axe Accessibilité : mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d'achat dans un nombre croissant de pays ;
axe Nature : accélération de la prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l'empreinte carbone et de la consommation d'eau ;
axe Hommes : évolution de l'entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés et favorisant leur engagement dans les programmes sociétaux.

Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent un fi l conducteur pour Danone pour l'élaboration, la fabrication et la distribution de ses produits.

Spécifi cités de la démarche RSE de Danone

Intégration de la RSE dans l'activité du G roupe

La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d'une création de valeur pour l'actionnaire et pour chacune des parties prenantes.

Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfi ces économiques et des bénéfi ces sociétaux. Ainsi, pour chacun des quatre axes stratégiques (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes), Danone propose :

des produits adaptés aux besoins nutritionnels et à la santé des populations sans sacrifi er les exigences marketing qui imposent de partir des goûts voire des émotions ou de l'imaginaire des consommateurs ;
des produits conçus, fabriqués et distribués en s'appuyant sur des politiques permettant de préserver l'environnement ;
des produits réalisés et commercialisés selon des processus et des méthodes qui permettent de développer l'emploi local, et de faire des usines des lieux sûrs et sains.

Intégration de la RSE au sein des fonctions du G roupe

Politique d' achats responsables. Danone travaille avec des milli ers de fournisseurs à travers le monde. Une partie importante de son impact environnemental et social se situe donc en amont au sein de ces entreprises. Dans la continuité du "double projet économique et social", la démarche RESPECT, initiée en 2005, consiste à étendre cette politique à l'ensemble de la supply chain du Groupe (hors producteurs de lait faisant l'objet de démarches spécifi ques, voir notamment paragraphe 7.5 Responsabilité environnementale), en suivant le processus suivant :

contractualisation de la performance RSE des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable, et intégration dans les conditions générales d'achats ;
échanges d'informations via des audits Qualité internes ou des auto-déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l'intermédiaire de la plateforme Sedex, transversale aux acteurs de l'industrie agro-alimentaire ;
audit des fournisseurs identifi és comme pouvant être à risque sur leur performance RSE à la suite de cet échange d'informations, afi n de mettre en place un plan d'actions.

Politique de Ressources Humaines intégrant la RSE dans ses processus. Cette intégration se traduit par des principes fondamentaux, focalisés sur les Droits Humains et les Ressources Humaines, et dont l'application est évaluéechaque année dans le cadre de la démarche Danone Way décrite au paragraphe ci-dessus . Par ailleurs, les rémunérations des 1 500 directeurs et cadres dirigeants du Groupe intègrent, pour part variable, des critères RSE. De même, la signature d'accords-cadres internationaux avec l'UITA (décrit au paragraphe 7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement), leur promotion auprès des fi liales du Groupe et leur audit conjoint par Danone avec l'UITA, constituent autant de leviers de promotion de la RSE au sein des fi liales.

Participation directe à la RSE des fonctions de production, ainsi qu'en amont et en aval de l'activité du Groupe. Le projet Linus permet de réduire l'émission de méthane des vaches, l'appui aux petites exploitations, et l'utilisation de nouveaux modes de distribution.

Synergies entre la RSE et les fonctions Marketing et Commercial. L'élimination des emballages carton autour des packs de yaourts en France s'est accompagnée d'une croissance de leurs ventes. Par ailleurs, Volvic a lancé la première bouteille d'origine végétale en Europe en remplaçant des plastiques traditionnels par des plastiques d'origine végétale et Stonyfield a commercialisé les premiers pots de yaourts en plastique issu de maïs produit aux États-Unis.

Système de gouvernance spécifi que

Comité de Responsabilité Sociale. Il est issu du Conseil d'Administration et composé aux trois quarts d'Administrateurs indépendants. Il examine notamment les informations et les notations extra-fi nancières du Groupe, et veille à prévenir les confl its d'intérêts entre les investissements sociétaux et le reste des activités de Danone (voir paragraphe 6.4 Comité de Responsabilité Sociale).

Gouvernance santé. Elle intègre des principes, des mécanismes, des engagements et des modes d'évaluation permettant au Groupe de respecter ses engagements qui ont été formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé.

Danone Way. Depuis 2001, cette démarche permet de diffuser la culture et les fondamentaux du développement durable en mesurant la performance des fi liales en terme de la Responsabilité Sociale et Environnementale. Chaque fi liale s'auto-évalue ainsi chaque année sur 16 "Fondamentaux" répartis en cinq chapitres (droits humains, relations humaines, environnement, consommateurs et gouvernance). Cette évaluation refl ète le niveau de sa performance en matière de RSE. Après trois évaluations successives, les entités en dessous du niveau maximum deviennent prioritaires et font l'objet d'un suivi personnalisé. En 2011, 142 fi liales représentant 92 % du chiffre d'affaires du Groupe, incluant les sociétés du groupe Unimilk, se sont auto-évaluées dans le cadre de Danone Way. Par ailleurs, chaque année, 15 à 20 fi liales, représentant environ 20 % du chiffre d'affaires du Groupe, font l'objet d'un audit Danone Way, qui est réalisé par les équipes de l'audit interne et RSE du Groupe, avec l'appui du cabinet KPMG, pour valider ces auto-évaluations.

Système de rémunération variable. Il intègre depuis 2008 la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance des 1 500 directeurs et cadres dirigeants. Ce système repose sur la règle des objectifs en trois tiers : un tiers sur l'économique, un tiers sur le social et l'environnemental, un tiers sur la performance individuelle (voir paragraphe 7.2 Avantages au personnel ).

Fonds sponsorisés. Il s'agit des fonds créés à l'initiative de Danone : danone.communities créé en 2007, le Fonds Danone pour l'Ecosystème créé en 2009 et le fonds Livelihoods (fonds d'investissement en restauration d'écosystèmes et actifs carbone), constitué le 15 décembre 2011 .

Voir paragraphe ci-dessous.

danone.communities

La SICAV danone.communities et le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone.communities ont été créés en mai 2007 à l'initiative de Danone :

la stratégie d'investissement de la SICAV consiste à investir au minimum 90 % de son actif dans une sélection de parts ou d'actions d'OPCVM ou de fonds d'investissement investies dans des placements monétaires, obligations d'Etats et obligations d'entreprise de la zone euro privilégiant une approche "Investissement Socialement Responsable" (ISR) et au maximum 10 % dans le FCPR danone.communities ;
le FCPR danone.communities a vocation à investir dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la mission de Danone.

Àfi n décembre 2011, la SICAV danone.communities atteignait un encours total d'environ 70 millions d'euros.

Investissement du Groupe et de ses salariés dans le projet danone.communities

Lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, les actionnaires avaient approuvé à 99,77 %la mise en œuvre du projet danone. communities.

À la suite de la création de la SICAV danone.communities en mai 2007, la Société avait souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d'euros.

De plus, les salariés de la Société et de ses fi liales françaises participent au projet danone.communities en investissant dans la SICAV, par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) danone.communities dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe. Au 31 décembre 2011, plus de 25 % des employés en France et plus de 60 % des salariés du siège et du centre de recherche en France ont souscrit au FCPE danone. communities.

Par ailleurs, la Société apporte, chaque année, une contribution fi nancière au projet danone.communities. Un plafond de la contribution globale du Groupe est fi xé par le Conseil d'Administration de Danone, sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, et est revu chaque année pour tenir compte du développement de danone.communities.

En 2011, le montant total des contributions fi nancières du Groupe au projet danone.communities a atteint la somme de 3,97 millions d'euros (pour un plafond de 4 millions d'euros fi xé par le Conseil d'Administration de la Société du 14 février 2011).

Au titre de l'exercice 2012, sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, le Conseil d'Administration de la Société du 14 février 2012 a augmenté le plafond annuel de la contribution fi nancière de la Société pour le porter à 5 millions d'euros.

Par ailleurs, conformément à la Charte de Gouvernance de danone.communities, le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet, avant chaque investissement, un avis quant à sa conformité à cette charte.

Investissements du FCPR danone.communities

Sept investissements ont été réalisés par le FCPR danone. communities depuis sa création, dont deux nouveaux projets en 2011 : El Alberto au Mexique et Nutrigo en Chine.

1. Grameen Danone Foods Ltd ., Bangladesh

Le premier investissement du FCPR danone.communities a été effectué au sein de la société Grameen Danone Foods Ltd. au Bangladesh. Cette entreprise sociale a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh. Vendu à un prix très accessible par des "Grameen Ladies" et dans de petits magasins, ce produit permet de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants.

Il s'agit d'un investissement combiné du FCPR danone. communities et de certaines entités du groupe Grameen qui a pris la forme d'une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods Ltd. pour un montant global d'environ 1 million d'euros, dont environ 0,5 milli on d'euros pour le FCPR danone.communities.

F in 2011, certains des actionnaires historiques de la société Grameen Danone Foods Ltd., rejoints par Grameen Crédit Agricole Microfi nance Foundation, ont souscrit à une nouvelle augmentation de capital d'un montant global d'environ 1,4 milli on d'euros, dont 0,45 milli on d'euros pour le FCPR danone.communities.

2. 1001 Fontaines, Cambodge

1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d'accéder à une eau potable, de manière à éviter aux habitants de boire l'eau des mares (à l'origine d'une surmortalité infantile 7

et de maladies diarrhéiques). 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l'énergie solaire pour purifi er l'eau de ces mares. Le FCPR danone.communities accompagne ce projet au travers d'un investissement dans la société UV + Solaire sous la forme d'une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 51 000 euros, et d'une avance en compte-courant de 99 000 euros.

3. La Laiterie du Berger, Sénégal

La société sénégalaise La Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l'essentiel de la consommation au Sénégal, et ce alors qu'une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l'élevage). Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L'investissement réalisé par le FCPR danone.communities prend la forme de souscriptions à deux augmentations de capital (à hauteur d'environ 825 000 euros) et d'un compte courant d'actionnaire pour un montant global d'environ 380 000 euros.

4. Isomir, France

Financé par le FCPR danone.communities en 2010, ce projet a pour mission d'accompagner, en France, des exploitants agricoles dans le développement de leurs activités, en circuit court, par des ateliers modulaires de transformation (découpe de viande, conserves). Le FCPR a participé à la constitution de la société Isomir avec un investissement en capital à hauteur de 100 000 euros.

5. Naandi Community Water Services, Inde

Financé par le FCPR danone.communities en 2010, Naandi Community Water Services a pour mission d'apporter de l'eau potable dans des communautés villageoises de l'Inde. Des systèmes de traitement et de distribution sont installés par Naandi dans plus de 400 villages. Le FCPR danone.communities a participé à la création de la société au travers d'un investissement en capital à hauteur d'environ 0,2 million d'euros et de la souscription à des obligations convertibles pour 1,4 milli on d'euros (soit au total un investissement d'environ 1,6 million d'euros), à verser en quatre tranches, dont deux ont déjà été versées au 31 décembre 2011.

6. El Alberto, Mexique

Réalisé en 2011, le sixième investissement du FCPR danone. communities concerne le projet El Alberto, fruit d'un partenariat entre la Fondation Porvenir, HOD Mexico, l'Etat mexicain et danone.communities. L'objectif de ce projet est de permettre l'accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d'El Alberto au Mexique. Le FCPR danone. communities a investi environ 78 500 euros en capital et environ 193 000 euros en obligations convertibles (soit au total environ 271 500 euros).

7. Nutrigo – Danone Baby Food China, Chine

Également réalisé en 2011, le septième investissement concerne le projet Nutrigo - Danone Baby Food China, réalisé en partenariat notamment avec l'organisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center, un acteur signifi catif de l'innovation sociale et de l'entrepreneuriat social en République Populaire de Chine.

Ce projet a pour objectif de :

permettre la commercialisation, dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique, d'un supplément nutritif sous forme de poudre, le YingYangBao, apportant aux enfants les substances nutritives clés (notamment les protéines, les vitamines, le fer et le calcium) ;
renforcer en parallèle l'éducation des populations locales en matière de nutrition.

Il est prévu que l'investissement du FCPR danone.communities dans Nutrigo soit d'un montant maximum de 900 000 euros environ.

Fonds Danone pour L'Écosystème

Lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires ont approuvé à 98,36 %le projet de création d'un fonds de dotation, le Fonds Danone pour l'Écosystème (le "Fonds").

Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale, la Société a effectué en 2009 un versement d'une dotation en capital, gratuite et irrévocable, de 100 millions d'euros.

Ce Fonds, régi par la loi du 4 août 2008, est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d'Administration. Par ailleurs, un Conseil d'Orientation, réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du Fonds, notamment les priorités et principes d'allocation des moyens, tels que présentés par le Conseil d'Administration du Fonds.

Le Fonds Danone pour l'Ecosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d'intérêt général dans l'écosystème de Danone. Le Fonds, en partenariat avec des organisations à but non lucratif, soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers, fournisseurs, collectivités locales, acteurs économiques à proximité des usines, petits distributeurs…) en vue de renforcer l'écosystème de la Société, d'encourager la création d'emplois, et de développer le micro entreprenariat.

Par ailleurs, en complément de cette dotation en capital, la Société et ses fi liales pourront consacrer chaque année, pendant une durée de 5 ansà compter de 2009, un montant global maximal annuel représentant jusqu'à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles.

Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale de Danone, le Conseil d'Administration de Danone, a ainsi approuvé :

au titre de l'exercice 2009, une contribution globale annuelle supplémentaire d'un montant de 1,4 milli on d'euros (soitenviron 0,1 %du résultat net courant consolidé du Groupe en 2009) ;
au titre de l'exercice 2010, une contribution globale annuelle supplémentaire de 1,4 millions d'euros (soit environ 0,07 % du résultat net courant consolidé du Groupe en 2010).

Dans sa séance du 14 février 2012, le Conseil d'Administration a approuvé, au titre de l'exercice 2011, une contribution globale annuelle supplémentaire de 0,9 milli on d'euros (soit environ 0,05 % du résultat net courant consolidé du Groupe en 2011).

Au 31 décembre 2011, 36 projets ont été validés par le Conseil d'Administration du Fonds, après examen des projets en fonction des cinq critères suivants :

viabilité économique de l'activité soutenue ;
création de valeur sociale ;
possibilité de développer ou répliquer l'initiative ;
caractère innovant ;
opportunité de différenciation.

Le Conseil d'Administration du Fonds ayant mis fi n à deux projets en 2011, 34 projets restent actifs au 31 décembre 2011.

Àcette date, la somme totale engagée par le Fonds est de 23,3 millions d'euros pour l'ensemble des projets.

Les projets sont initiés par les fi liales du Groupe dans le monde entier, aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents. Sur les 34 projets actifs au 31 décembre 2011, 10 concernent l'Europe de l'Ouest, 9 l'Amérique, 6 l'Europe centrale et l'Europe de l'Est, 6 l'Asie et 3 l'Afrique et le Moyen-Orient.

Le Fonds soutient des projets qui s'inscrivent dans cinq thématiques principales :

les approvisionnements : diversifi er et localiser les approvisionnements de Danone en développant les partenariats avec les petits producteurs notamment de lait et de fruits (15 projets actifs, soit 8 de plus qu'en 2010, qui représentent 9,1 millions d'euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011) ;
la distribution : insérer des personnes en diffi culté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation, et/ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (7 projets actifs, soit 3 de plus qu'en 2010, et 4,2 millions d'euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011 au titre de ces projets) ;
le recyclage : collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (4 projets actifs et 4 millions d'euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011) ;
les services à la personne : en lien avec la nutrition, professionnaliser les acteurs des services à la personne (4 projets actifs et 1,7 milli on d'euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011) ;
le territoire : contribuer au développement social des territoires de nos usines par des initiatives économiques locales (4 projets actifs et 4,3 millions d'euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011).

Afi n de mieux évaluer la portée des projets soutenus par le Fonds depuis sa création, le Conseil d'Administration a décidé de renforcer la mesure de l'impact social de la démarche Ecosystème.

Livelihoods

Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund, SICAV - SIF de droit luxembourgeois à capital variable) est un fonds d'investissement en restauration d'écosystèmes et actifs carbone, qui a été constitué le 15 décembre 2011 à l'initiative de Danone.

En sa qualité de sponsor, Danone a réuni au sein du fonds un premier groupe d'investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfi nances), CDC Climat et Schneider Electric Industries.

La constitution du fonds Livelihoods s'inscrit dans le cadre de la réduction par Danone de son empreinte carbone et environnementale par le développement d'actions de compensation permettant d'obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact environnemental et social.

L'entrée de co-investisseurs dans le fonds permet à Danone de limiter les risques associés aux projets par une diversifi cation sur un plus grand nombre de projets, de réaliser des économies d'échelle et de bénéfi cier de connaissances et de savoir-faire complémentaires.

Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux, en Afrique, en Asie et en Amérique Latine : (i) la restauration et la préservation d'écosystèmes naturels, (ii) l'agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) des projets d'accès à l'énergie rurale réduisant la déforestation.

Le fonds Livelihoods a également pour objectif d'avoir un impact signifi catif pour les communautés locales (sécurité alimentaire, développement de nouveaux revenus, etc.) et pour l'environnement.

Les premiers investisseurs se sont engagés à investir un montant total de 21 millions d'euros (dont 10 millions d'euros pour Danone).

La durée initiale du fonds est de 24 ans , la durée d'un projet étant d'environ 20 ans .

Cinq projets initiés par Danone ces dernières années ont été transférés au fonds Livelihoods :

• Océanium : plantations de mangroves au Sénégal (6 600 hectares) ;

Nature Environment & Wildlife Society : plantations de mangroves en Inde (6 000 hectares) ;
Yagusa Aceh : plantations de mangroves en Indonésie (5 000 hectares) ;
Naandi Foundation : agroforesterie en Inde (6 000 hectares) ;
Novacel : agroforesterie en République Démocratique du Congo (2 400 hectares).

Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods seront certifi és aux meilleurs standards de marché et seront alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Les investisseurs pourront utiliser c es crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché.

7.5 Responsabilité environnementale

La stratégie du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu'à sa mission. L'environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l'activité du Groupe, qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante santé/bien-être. Depuis de nombreuses années, le Groupe cherche à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières qu'il utilise. Le Groupemet en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l'environnement, ce qui lui permet de réduire l'empreinte environnementale de ses activités sur l'ensemble de la chaîne. Pour cela, Danone focalise ses actions sur les cinq types d'impact de l'ensemble de la chaîne de ses activités (le CO2 , l'eau, l'emballage, l'agriculture et la biodiversité) identifi és comme critiques en termes d'impact sur l'environnement.

Par ailleurs, depuis 2000, Danone cherche à limiter son impact environnemental en réduisant sa consommation d'énergie et d'eau, et en valorisant ses déchets. En 2008, le Groupe a renforcé sa démarche en se fi xant l'objectif de réduire son intensité carbone liée à ses produits de 30 % sur la période 2008-2012 à périmètre d'activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d'émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fi n de vie).

Chiff res clés de l'exercice 2011

En 2011, Danone poursuit sa démarche de réduction de son impact environnemental (lancée dès 2000) au niveau de sa consommation d'énergie et d'eau.

Energie (E n kwh par kg produit)	Eau (E n litres par kg produit)
2000 à 2011 (45 %)	(41 %)
2010 à 2011 ( 7,6 %)	(5,2 % )

Par ailleurs sur la période de 2008 à 2011, Danone a atteint pour la troisième année consécutive ses objectifs de réduction d'intensité carbone avec une baisse cumulée de 27,5 %, lui permettant de confi rmer son objectif de réduction de 30 %de son intensité carbone de 2008 à 2012 à périmètre d'activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d'émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fi n de vie).

Mise en œuvre de la stratégie Nature de Danone

La mise en œuvre de la stratégie Nature de Danone repose sur les trois axes suivants :

maîtrise et renforcement des fondamentaux environnementaux ;
focalisation sur les cinq domaines stratégiques (le CO2 , l'eau, l'emballage, l'agriculture et la biodiversité) où l'impact environnemental est signifi catif ;
implémentation des processus et d'une gouvernance adaptée.

Maîtrise et renforcement des fondamentaux

Le programme de maîtrise des fondamentaux environnementaux dans les usines se poursuit via le déploiement du programme Green (Global Risk Evaluation for Environnement) qui concerne désormais 67 % des sites (hors sociétés du groupe Unimilk), en hausse de 13points par rapport à 2010. De plus, 58 %des sites sont certifi és ISO 14001 (hors sociétés du groupe Unimilk), en progrès de 2points par rapport à 2010.

Focalisation sur les cinq domaines stratégiques où l'impact environnemental est signifi catif

CO2 : lutter contre le changement climatique et réduire notre dépendance aux énergies fossiles

L'objectif du Groupe fi xé en 2008 est de réduire son intensité carbone de 30 % de 2008 à 2012, sur l'ensemble de la chaîne où la responsabilité directe de Danone est engagée (sites industriels, emballages et fi n de vie, transport et stockage, hors amont agricole pour lequel les actions dépendent partiellement de tiers).

Sur la période de 2008 à 2011, l'intensité carbone a connu une réduction cumulée de 27,5 %. Le Groupe estime l'empreinte globale de ses produits à fi n 2011 (sur une base annuelle) à 16 millions de tonnes équivalent CO2 , à périmètre d'activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d'émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fi n de vie).

Eau : protéger la ressource en eau et l'utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales

La stratégie du Groupe s'articule autour des quatre axes visant à :

protéger la ressource ;
réduire ses consommations d'eau ;
contribuer à la restauration du cycle de l'eau ;
favoriser l'accès à l'eau.

Le Groupe s'est fi xé l'objectif de réduire l'intensité dela consommation d'eau de ses sites industriels. En 2011, la réduction a été de 5,2 %par rapport à 2010 à périmètre comparable.

Emballage : transformer les déchets en ressources et développer les matériaux renouvelables

En 2011, le Groupe poursuit son objectif de transformer les déchets en ressources et développer les matériaux renouvelables notamment en :

allégeant les emballages, notamment en réduisant le grammage de la bouteille Evian 1 litre de 11 %(Pôle Eaux) et le grammage de certains pots de yaourt (Pôle Produits Laitiers Frais) ;
développant le recyclage, notamment en contribuant à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages de ses produits et, lorsque celle-ci n'est pas organisée, en expérimentant de nouveaux systèmes de collecte. En 2011, le Groupe a travaillé sur 4 projets dans le cadre du Fonds Danone pour l'Ecosystème ;
développant l'utilisation d'emballages recyclés. En 2011,un tiersdes emballages des produits du Groupe , sont issus de matériaux recyclés ;
développant des matériaux renouvelables comme les plastiques issus de matière végétale (canne à sucre, déchets de canne à sucre et maïs) que le Groupe expérimente depuis deux ans sur quatre marques (Volvic, Actimel, Activia Allemagne et Stonyfield). L'objectif du Groupe est, par ailleurs, de développer des matériaux renouvelables dits de troisième génération (matériaux qui ne sont pas en concurrence avec l'alimentation), en collaborant avec des experts et des partenaires externes ;
impliquant le consommateur en l'incitant au tri des emballages.

Ainsi, l'intensité carbone liée aux emballages a baissé de 27,5 %sur la période 2008-2011 à périmètre d'activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk).

Agriculture et biodiversité : promouvoir une agriculture compétitive, créatrice de valeur sociale, environnementale et nutritionnelle

Danone ne contrôle généralement pas sa fi lière laitière en amont. Ces achats représentent, par ailleurs, moins de 1 %de la collecte mondiale de lait. Cependant, le Groupe s'implique depuis plusieurs années pour réduire son impact environnemental : le Groupe est membre de FARRE (Forum pour l'Agriculture Raisonnée et Respectueuse de l'Environnement) depuis 1999 et est le cocréateur de SAI (Sustainable Agriculture Initiative) en 2002. Depuis 2010, le Groupe mène une réfl exion avec plusieurs experts afi n de développer une agriculture porteuse de "SENS", qui permette de subvenir aux besoins mondiaux tout en intégrant les dimensions Santé, Economie, Nature et Social.

Par ailleurs, Danone collabore directement avec les fermiers et les organisations agricoles de sa fi lière laitière pour réduire l'impact environnemental de cette activité. Depuis 2004, Danone intègre 10 critères environnementaux dans sa charte Qualité. Ce programme a été renforcé en 2010 et a couvert en 2011 85 %des fermes en contact direct avec Danone . Enfi n, en 2011, une méthodologie 7

d'évaluation du bien-être animal a été élaborée en collaboration avec Compassion in World Farming et sera déployée à partir de 2012.

Le Groupe mène de nombreuses actions de protection de la biodiversité :

sur certains sites de production, comme dans le Pôle Produits Laitiers Frais où l'usine du Molay Littry en France a été réhabilitée en zone Natura 2000 ;
sur la protection de ses impluviums dans le Pôle Eaux : le site d'Evian est déclaré zone humide d'intérêt international, par la convention RAMSAR conclue en 2009. En Argentine, un parc

naturel de 72 000 hectares a été créé autour de l'impluvium de Villavicencio.

Le Groupe travaille également à la protection de la biodiversité au niveau de l'amont agricole dans le cadre de son programme "Acteur pour un lait durable".

Gouvernance et processus adaptés

Organisation et procédures internes

Pour atteindre ses ambitions, Danone pilote son plan Nature à tous les niveaux du Groupe. En particulier, la réalisation d'objectifs environnementaux conditionne un tiers de la rémunération variable annuelle des 1 500 directeurs et cadres dirigeants du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a renforcé ses processus internes pour intégrer la Nature dans son activité notamment en 2011, par la mise en place d'une procédure d'allégations environnementales.

Reporting et notation sur les critères environnement

En 2011 et pour la troisième année consécutive, Danone a été reconnu comme l'entreprise de référence du secteur agroalimentaire en matière de reporting environnemental par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index). Son score Carbon Disclosure Project (CDP) a progressé de 8 points, confi rmant l'appartenance de Danone au panel CDP des entreprises les plus engagées dans la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre.

Systèmes d'information

Le Groupe a développé, en collaboration avec l'éditeur de systèmes d'information SAP, une solution innovante de mesure de l'empreinte carbone de ses produits. Basée sur l'analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l'empreinte carbone de chaque produit. Cette solution, qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes, a été déployée sur vingt autres entités en 2011 représentant à ce jour 42 % du chiffre d'affaires de Danone (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement se poursuivra en 2012 sur l'ensemble des fi liales équipées du système Themis.

Dépenses et investissements environnementaux de l'exercice 2011

En 2011, les investissements pour la protection de l'environnement se sont élevés à environ 46,8 millions d'euros, soit environ 5 % des investissements industriels totaux du Groupe. C eci représente une augmentation de 21 % par rapport à 2010.

Les principales catégories d'investissements sont les suivantes :

mise en conformité environnementale : traitement des déchets, traitement des eaux usées, stations d'épuration, mesure du bruit, qualité de l'air etc.Ces investissements diminuent de 27 % par rapport à 2010 en raison des efforts déjà réalisés dans ce domaine les années précédentes ;
investissements destinés à la réduction des émissions de CO2 (économie d'énergie, utilisation d'énergie renouvelables, logistiques, écoconception des emballages). Ces investissements augmentent de 15 %, la réduction de l'empreinte carbone étant un objectif prioritaire du Groupe.

De plus, depuis sa création en 2010, le processus d'approbation des " Green Capex"(investissements pour la protection de l'environnement) permet le fi nancement de projets à forte contribution environnementale qui n'auraient pas été acceptés dans le cadre normal de l'approbation des investissements du fait de leur rentabilité inférieure aux standards du Groupe, en valorisant le nombre de tonnes de CO2 réduites grâce à ces projets.

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées à environ 105 ,2 millions d'euros en 2011. Elles comprennent pour 32,2 millions d'euros la gestion des déchets, de l'eau, de l'air et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernières se sont élevées à 54,5 millions d'euros en 2011 .

Impact sur l'environnement de l'activité : indicateurs clés

Le tableau ci-dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l'impact de l'activité des fi liales des quatre Pôles de la Société sur l'environnement :

	Unités	2011
Énergie
Énergie thermique (1)	GWh (2)	2 284
Énergie électrique	GWh (2)	1 820
Énergie totale	GWh (2)	4 104
Déchets
Déchets totaux (3)	milliers de tonnes	284
Déchets valorisés (4)	milliers de tonnes	248
Taux de valorisation	%	87,4
Eau
Consommation (5)	millions de m3	35
Rejets DCO nette (6)	t onne	4 881
Nombre de rejets accidentels signifi catifs (produits chimiques et hydrocarbures)		2
Gaz participant à l'effet de serre (direct) (11)	(7) milliers de tonnes équivalent CO2	496
Gaz participant à l'acidifi cation atmosphérique
Oxyde de soufre	(8) tonne équivalent SO2	2 447
Oxyde d'azote	(9) tonne équivalent NO2	1 051
Gaz ayant un impact sur la couche d'ozone (12)	k g équivalent CFC (10)	523

(1) Énergie consommée par les usines, provenant du gaz, du pétrole, du charbon ou d'autres sources d'énergie thermique.

(2) Gigawatt heure.

(3) Déchets générés par les usines.

(4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l'incinération avec récupération énergétique.

(5) Eau consommée par les usines, en dehors de l'eau mise en contenants.

(6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l'eau ; les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées.

(7) Le dioxyde de carbone (CO2 ) provient essentiellement de la combustion de matières. Seules les émissions primaires de CO2 sont indiquées.

(8) SO2 : dioxyde de soufre.

(9) NO2 : dioxyde d'azote.

(10) CFC : chlorofluorocarbones.

(11) Comprennent : CO2 , CH4 , N2 O, HFC (selon IPCC 2001).

(12) Comprennent : CFC, HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal).

8.1	Capital social de la Société	228
	Capital social au 29 février 2012	228
	Actions non représentatives du capital	229
8.2	Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales	229
	Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	229
actions	Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital suite au rachat par la Société de ses propres	230
	Mouvements de l'exercice 2011 et situation au 31 décembre 2011	230
8.3	Options d'achat d'actions DANONE détenues par la Société	231
	Acquisitions par la Société au cours de l'exercice 2011	231
8.4	Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital	232
	Autorisations d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2011	232
	Autorisations d'émettre d'autres titres donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2011	234
	Autorisation fi nancière proposée au vote de l'Assemblée Générale	234
	Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions	234
8.5	Instruments fi nanciers

non représentatifs du capital	235

8.6	Dividendes versés par la Société	235
	Politique de distribution de dividendes	235
	Dividendes versés au titre des trois exercices précédents	236
8.7	Droits de vote, franchissement de seuils	236

Droits de vote	236
Franchissement de seuils	237

8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices 238

Actionnariat au 31 décembre 2011	238
Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices	239
Titres au porteur identifi able	240
Participation des salariés	240

8.9 Marché des titres de la Société	241
Places et indices de cotation	241
Cours de Bourse et volumes de transactions	241

8.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique 242

	8.11 Changement de contrôle	243
--	-----------------------------	-----

8.1 Capital social de la Société

Capital social au 29 février 2012

Au 29 février 2012, le capital social de la Société est de 160 561 643,25 euros, entièrement libéré, et divisé en 642 246 573 actions, toutes de même catégorie, dont la valeur nominale est de 25 centimes d'euro. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices

				Variation du capital
Date de Constatation	Nombre d'actions créées ou annulées	Nature de l'opération	Nominal (En euros)	Prime d'émission (En euros)	Montant successif du capital	Nombre cumulé d'actions
2 mai 2007	560 984 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	280 492	52 177 121,84	130 712 865	261 425 730 actions
1er juin 2007	261 425 730 actions	Division du nominal par deux	–	–	130 712 865	522 851 460 actions
9 juillet 2007	(10 000 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(2 500 000) (580 397 463,00)	128 212 865	512 851 460 actions
5 mai 2008	950 684 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	237 671	41 164 617,20	128 450 536	513 802 144 actions
23 avril 2009	(1 844 442) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(461 111)	(93 341 739)	127 989 426	511 957 702 actions
7 mai 2009	580 040 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	145 010	19 083 316	128 134 436	512 537 742 actions
25 mai 2009	11 216 756 actions	Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions	2 804 189	356 580 673	130 938 625	523 754 498 actions
25 juin 2009	123 236 352 actions	Augmentation de capital	30 809 088	3 016 825 897	161 747 713	646 990 850 actions
6 mai 2010	930 990 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	232 747,50	31 132 305,60	161 980 460	647 921 840 actions
5 mai 2011	939 160 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	234 790	33 377 746,40	162 215 250	648 861 000 actions
13 décembre 2011	(6 614 427) actions	Réduction de capital par annulation d'actions (1 )		(1 653 606,75) (208 286 984,92)	160 561 643,25	642 246 573 actions

(1) Voir paragraphe 8.2Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales .

Actions non représentatives du capital

La Société n'a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital.

8.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Le Conseil d'Administration peut, dans les limites et conditions fi xées par la loi, procéder à l'acquisition d'actions de la Société.

L'Assemblée Générale du 28 avril 2011 a autorisé, pour une période de dix-huit mois, le Conseil d'Administration à racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d'achat de 65 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration va soumettre à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 une nouvelle autorisation, pour une durée de dix-huit mois, qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, pour racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 64 224 657 actions au 31 décembre 2011, représentant un montant maximum d'achat théorique de 4 174 602 705 euros) à un prix maximum d'achat de 65 euros par action.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité :

soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d'entre eux ;
soit la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise ;
soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
soit la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ;
soit l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la règlementation en vigueur.

Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de dixhuit mois à compter du 26 avril 2012, et ce à tout moment (à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable.

Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital suite au rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale du 28 avril 2011 a autorisé, pour une période de vingt-quatre mois, le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation des actions ainsi rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l'assemblée.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a procédé le 13 décembre 2011 à une annulation de 6 614 427 actions, représentant environ 1,02 %du capital social à la suite de l'acquisition du même nombre d'options d'achat d'actions (voir paragraphe 8.3 Options d'achat d'actions DANONE détenues par la Société).

Mouvements de l'exercice 2011 et situation au 31 décembre 2011

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe a procédé aux opérations suivantes sur l'action DANONE :

rachat de 13,3 milli ons de titres DANONE principalement à des fi ns de croissance externe et, dans une moindre mesure, à des fi ns de couvertures d'options d'achat d'actions et d'actions sous conditions de performance attribuées à certains salariéset aux mandataires sociaux ;
acquisition de 6,6 millions d'options d'achat d'actions DANONE pour couvrir une partie des plans d'options d'achat d'actions attribuées à certains salariéset aux mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto-détenues.

Les mouvements sur les actions propres, en termes d'opérations et d'utilisation au cours de l'exercice 2011 ont été les suivants :

Mouvements de l'exercice						Situation au
(En nombre d'actions)	Situation au 31 décembre 2010	(1) (2) Rachats	Autres	opérations (3) Réaffectations (1)	Annulations (1)	31 décembre 2011
Opérations de croissance externe	16 077 177	12 737 770	-	(105 822)	-	28 709 125
Couverture d'options d'achat d'actions et d'actions sous conditions de performance	14 996 775	563 042	(1 934 877)	(6 508 605)	-	7 116 335
Annulation d'actions	-	-	-	6 614 427	(6 614 427)	-
Actions détenues par la Société	31 073 952	13 300 812	(1 934 877)	-	(6 614 427)	35 825 460
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005					5 780 005
Total des actions détenues par le Groupe	36 853 957	13 300 812	(1 934 877 )	-	(6 614 427)	41 605 465

(1) Rachats et affectations (réaffectations et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l'Assemblée Générale.

(2) Les rachats affectés à la couverture d'options d'achat d'actions ont été effectués par exercice d'options d'achat d'actions DANONE. Le cours moyen des autres rachats effectués en 2011 est de 46,42 euros par action.

(3) Transfert d'actions propres suite à l'exercice des options d'achats d'actions par les bénéficiaires.

Au 31 décembre 2011, la Société détient 35 825 460 actions propres, représentant 5,6 % de son capital social et dont la valeur d'achat brute s'élève à 1 560 millions d'euros.

Utilisation des autorisations données par l'Assemblée Générale en cours au 31 décembre 2011

Date de l'Assemblée ayant autorisé le programme de rachat	Finalité du rachat	Nombre d'actions rachetées	Valeur totale des actions rachetées (En euros)
23 avril 2009		-	-
22 avril 2010	Opérations de croissance externe	15 102 100	691 248 102
28 avril 2011	Opérations de croissance externe	2 999 770	149 999 914
28 avril 2011	Couverture d'options d'achat d'actions et d'actions sous conditions de performance	563 042	18 200 844

Actions propres détenues par la Société et ses fi liales au 29 février 2012

	Nombre d'actions au 29 février 2012

Opérations de croissance externe	28 709 125
Couverture d'options d'achat d'actions et d'actions sous conditions de performance	7 116 335
Annulation d'actions
Actions détenues par la Société	35 825 460
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005
Total actions détenues par le Groupe	41 605 465

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société au 29 février 2012(soit 50 ,78 euros par action), la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe à cette date s'élevait à 2 113 millions d'euros. Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l'action de la Société résulterait en une variation de 211 millions d'euros, à la hausse ou à la baisse, de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe.

8.3 Options d'achat d'actions DANONE détenues par la Société

Acquisitions par la Société au cours de l'exercice 2011

Le 2 5 octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, Danone a procédé à l'acquisition d'options d'achat d'actions DANONE pour couvrir une partie des plans d'options d'achat d'actions ("stock-options") attribuées à certains de ses salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto-détenues :

• Dans ce cadre et afi n de satisfaire à ses obligations légales, Danone détenaient des actions propres spécifi quement affectées à la couverture de ces plans de stock-options. Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stockoptions par leurs bénéfi ciaires, et ce jusqu'à l'expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017.

• Afi n de limiter l'effet dilutif résultant de ces exercices, Danone a décidé de couvrir une partie de ces stock-options par l'acquisition d'options d'achat d'actions DANONE, en substitution des actions propres auto-détenues. Un total de 6,6 millions d'options d'achats d'actions DANONE représentant environ 1,02 % du capital social, ont ainsi été acquises auprès d'un établissement fi nancier. La Société a vocation à exercer ces options d'achat à tout moment jusqu'à l'expiration des derniers plans de stock-options en cours, afi n de respecter ses engagements de livraison d'actions vis-à-vis des bénéfi ciaires de stock-options.

Les 6,6 millions d'actions auto-détenues jusqu'alors en couverture des stock-options visées ont été réaffectées à un objectif d'annulation, puis annulées le 13 décembre 2011.

Options d'achats d'actions de la Société détenues par la Société au 31 décembre 2011

			Mouvements de l'exercice	Situation au
	Situation au 31 décembre 2010	Acquisitions	Options échues	Exercices	31 décembre 2011
Options d'achat d'actions DANONE	-	6 614 427	-	563 042	6 051 385

8.4 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital

Autorisations d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2011

L'Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d'Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal maximal relatif à l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, est de 56,5 millions d'euros (suite à son renouvellement par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011) représentant un maximum de 226 millions d'actions nouvelles à émettre (soit environ 35,2 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2011).
Le montant nominal maximal relatif à l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d'Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société), est de 37,8 millions d'euros, représentant un maximum de 151,2 millions d'actions nouvelles à émettre (soit environ 23,5 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2011), étant précisé que le Conseil d'Administration s'est engagé à ce qu'aucune utilisation ne soit faite des autorisations d'émissions dilutives, que ce soit de manière individuelle ou combinée, qui viendrait à dépasser un plafond de 15 % du capital social.

Les autorisations existantes d'émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, approuvées par les Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 28 avril 2011, fi gurent dans le tableau ci-après :

				Plafonds autorisés
Type d'autorisation		Date de l'autorisation	Date d'échéance	Actions ordinaires (montant nominal de l'émission)	Valeurs mobilières donnant accès au capital	Utilisation en 2010 (montant nominal)	Utilisation en 2011 (montant nominal)	Solde disponible au 31 décembre 2011 (montant nominal)
Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)		28/04/11 (26 mois)	28/06/13	56,5 millions d'euros (1) (soit environ 35,2 % (2) du capital)		–	–	56,5 millions d'euros
Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité)		28/04/11 (26 mois)	28/06/13	37,8 millions d'euros (1) (3) (soit environ 23,5 % (2) du capital), venant s'imputer sur le plafond de 56,5 millions d'euros des émissions non dilutives ci-dessus		–	–	37,8 millions d'euros
Émission dilutive (offre publique d'échange initiée par la Société)		28/04/11 (26 mois)	28/06/13	24 millions d'euros (3) (soit environ 14,9 % (2) du capital) venant s'imputer sur le plafond de 37,8 millions d'euros commun aux émissions dilutives ci-dessus	Plafond commun de 2 milliards d'euros	–	–	24 millions d'euros
Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)		28/04/11 (26 mois)	28/06/13	10 % du capital (3) venant s'imputer sur le plafond de 37,8 millions d'euros commun aux émissions dilutives ci-dessus		–	–	10 % du capital
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes		28/04/11 (26 mois )	28/06/13	41,6 millions d'euros (soit environ 25,9 % (2) du capital)	–	–	–	41,6 millions d'euros
Autorisation en faveur de salariés et/ou dirigeants	Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise et/ ou cessions de titres réservées	28/04/11 (26 mois)		28/06/13 3,7 millions d'euros (soit environ 2,30 % (2) du capital) venant s'imputer sur le plafond de 37,8 millions d'euros des émissions dilutives ci-dessus, ce plafond venant lui-même s'imputer sur le plafond de 56,5 millions d'euros commun aux émissions non dilutives ci-dessus	–	–	234 790 euros (4)	3,7 millions d'euros
du Groupe	Attribution d'actions de performance (GPS) (5)	22/04/2010 (26 mois)	22/06/2012	0,4 % du capital social tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale	–	644 565 actions attribuées (6) (soit environ 0,10 % (7) du capital)	713 661 actions attribuées (6) (soit environ 0,11 % (7) du capital)	0,19 % (7) du capital

(1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d'Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d'augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations.

(2) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2011.

(3) Le Conseil d'Administration s'est engagé à ce qu'aucune utilisation ne soit faite au titre de ces autorisations d'émissions dilutives, que ce soit de manière individuelle ou combinée, qui viendrait à dépasser un plafond de 15 % du capital social.

(4) L'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d'Administration du 14 février 2011 et réalisée en mai 2011 a utilisé l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (et non celle votée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011).

(5) L'adoption de cette autorisation par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a mis fin à la résolution autorisant l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions adoptée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

(6) Voir paragraphe 7.2 Avantages au personnel en ce qui concerne l'examen de l'atteinte des conditions de performance au titre de ces attributions.

(7) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital social constaté à l'issue de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

Autorisations d'émettre d'autres titres donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2011

Plan d'attribution d'actions sous conditions de performance

L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010, dans sa quinzième résolution, avait autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions ne pouvaient porter sur un nombre d'actions existantes ou à émettre supérieur à 0,4 % du capital social de la Société, tel que constaté à l'issue de cette Assemblée, soit 2 587 963 actions.

Le Conseil d'Administration du 26 juillet 2010 avait décidé, sur la base de cette autorisation, de consentir des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares – GPS) portant sur un nombre total de 644 565 actions.

Au cours de l'exercice 2011, et toujours sur la base de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé de consentir un total de 713 661 GPS (soit 696 311 GPS lors de sa séance du 28 avril 2011 et 17 350 GPS lors de sa séance du 20 octobre 2011).

Au 31 décembre 2011, 1 288 010de ces GPS pouvaient encore être acquis par leurs bénéfi ciaires.

Les conditions de performance applicables aux GPS, ainsi que l'examen de l'atteinte de ces conditions de performance par le Conseil d'Administration sont décrits au paragraphe 7.2 Avantages au personnel.

Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions

Par décision de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, le Groupe n'attribue plus d'options d'achats et/ou de souscription d'actions. En effet, il a été décidé que l'autorisation d'attribuer des actions de performance (voir paragraphe ci-dessous) annulait, pour la part non utilisée à cette date, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir à l'avenir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

L'Assemblée Générale avait, par autorisations successives, autorisé le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt-six mois, des options d'achat d'actions dans la limite de 8 millions d'actions pour l'autorisation votée par les Assemblées de mai 2001 et avril 2003, de 6 millions d'actions pour les Assemblées d'avril 2005, d'avril 2007 et d'avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l'action intervenues en 2004 et 2007).

Au 31 décembre 2011, 11 892 803 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs bénéfi ciaires et le Conseil d'Administration ne pouvait plus attribuer les 5 979 600 options d'achat restant sur un total de 6 millions d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 7.2 Avantages au personnel).

Autorisation fi nancière proposée au vote de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale du 26 avril 2012 est appelée à renouveler l'autorisation d'attribution d'actions sous conditions de performance, selon les conditions fi gurant dans le tableau ci-après :

			Plafonds autorisés
	Date de l'autorisation	Date d'échéance	Actions ordinaires (montant nominal de l'émission)	Valeurs mobilières donnant accès au capital
Attribution d'actions sous conditions de performance (GPS)	26/04/2012 (26 mois)	26/06/2014	0,4 % du capital social tel que constaté à l'issue de l'Assemblée	–

Ce projet de résolution est présenté au paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale.

Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions

Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques.

8.5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital

L'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l'article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l'émission d'obligations à l'Assemblée Générale, afi n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d'Administration conformément au premier alinéa de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Par ailleurs, conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et Danone Finance, la Société s'est substituée à sa fi liale Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note). La Société est donc désormais l'unique émetteur d'obligations du Groupe. Au 31 décembre 2011, l'encours total en principal des obligations de la Société est de 3 154 millions d'euros.

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 20 octobre 2011, a décidé de renouveler pour une durée d'une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l'étranger, l'émission d'obligations ordinaires, de titres subordonnés ou de tout autre type de titres de créance négociables, et ce dans la limite d'un encours en principal n'excédant pas à tout moment 7 milliards d'euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes).

8.6 Dividendes versés par la Société

Politique de distribution de dividendes

Sur le bénéfi ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et, (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffi sance des bénéfi ces d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L'excédent est à la disposition de l'Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau.

Les réserves dont l'Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Dividendes versés au titre des trois exercices précédents

Un dividende de 1,39 euro sera proposé à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2011. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l'action le 8 mai 2012 et sera payable à partir du 11 mai 2012.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents l'exercice 2011 ont été les suivants :

	Dividende par action	Dividende approuvé (2)	Dividende payé (2)
Dividende relatif à l'exercice (1)	(En euros par action)	(En millions d'euros)	(En millions d'euros)

2008	1,20	617	221(3)
2009	1,20	776	745
2010	1,30	842	790

(1) Versé l'année suivante.

(2) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.

(3) L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait proposé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l'exercice 2008, ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221 millions d'euros pour ceux ayant opté pour un versement en numéraire.

Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France.

Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéfi ciaire, de sa situation fi nancière, et de tout autre facteur que le Conseil d'Administration jugera pertinent.

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans.

8.7 Droits de vote, franchissement de seuils

Droits de vote

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l'attribution d'un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que – en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu'en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s'il dispose en outre, à titre personnel et/ ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une procédure d'offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d'Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'initiateur, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée.

Suite à l'adoption de la seizième résolution par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d'Administration (ou toute autre personne présidant l'assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l'ouverture de cette Assemblée Générale.

• Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, chaque actionnaire peut transmettre à la Société avant l'Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, un formulaire de procuration ou de vote par correspondance :

soit par voie postale, à l'appui d'un formulaire unique remis par la Société (ou son mandataire) : lorsque ses actions sont détenues sous la forme "au porteur", l'actionnaire doit envoyer le formulaire complété de ses choix et signé directement auprès de son établissement teneur de comptes (banque, courtier, etc.) pour être pris en compte ;
soit par voie électronique : à cet effet, les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site internet sera aménagé spécialement à cet effet. La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d'un procédé répondant aux conditions défi nies par les articles R. 225-79 (pour les procurations) et R. 225-77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identifi cation des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Franchissement de seuils

En sus des déclarations légales, les statuts de la Société prévoient que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en Bourse, le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.

8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices

Actionnariat au 31 décembre 2011

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2011 :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote bruts	Pourcentage des droits de vote bruts (2)	Nombre de droits de vote nets	Pourcentage des droits de vote nets (3)
Groupe Eurazeo (1)	16 433 370	2,6 %	31 902 983	4,6 %	31 902 983	4, 9 %
Groupe Sofi na & Henex	13 584 541	2,1 %	27 169 082	3,9 %	27 169 082	4,2 %
Groupe Caisse des Dépôts et Consignations	11 688 114	1,8 %	11 688 114	1,7 %	11 688 114	1,8 %
FCPE "Fonds Danone"	8 804 680	1,4 %	16 616 015	2,4 %	16 616 015	2,6 %
La Société	35 825 460	5,6 %	35 825 460	5,2 %	-	-
Filiale Danone Espagne	5 780 005	0,9 %	5 780 005	0,8 %	-	-
Autres	550 130 403	85,6 %	560 136 281	81,4 %	560 136 281	86,5 %
Total	642 246 573		100,0 % 689 117 940		100,0 % 647 512 475	100,0 %

(1) Voir paragraphe ci-après.

(2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

(3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote "exerçables en Assemblée Générale") est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.

Au 31 décembre 2011, le nombre total d'actions détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif (25 personnes), était de 428 102 actions, soit 0,07 % du capital de la Société.

Au 31 décembre 2011, dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 ou d'autorisations antérieures, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire de sa fi liale espagnole Danone SA, 41 605 465 actions de la Société, soit 6,48 % de son capital.

Il n'existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d'acquisition ou de cession d'actions de la Société.

Enfi n, au 31 décembre 2011, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 14 314 actions détenues par 2 actionnaires et 102 260 actions détenues par 13 actionnaires.

Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices :

			31 décembre 2009			31 décembre 2010			31 décembre 2011
Actionnaires	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (1)	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (1)	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (1)
Groupe Eurazeo	26 915 746	4,2 %	4,2 %	16 433 370	2,5 %	4,9 %	16 433 370	2,6 %	4,9 %
Groupe Caisse des Dépôts et Consignations	23 271 322	3,6 %	3,6 %	22 051 312	3,4 %	3,4 %	11 688 114	1,8 %	1,8 %
Groupe Sofi na et Henex	13 584 541	2,1 %	3,8 %	13 584 541	2,1 %	3,7 %	13 584 541	2,1 %	4,2 %
Groupe Crédit Agricole Assurances FCPE "Fonds Danone"	11 178 709 8 740 760	1,7 % 1,4 %	1,7 % 2,5 %	2 455 102 8 858 900	0,4 % 1,4 %	0,4 % 2,5 %	815 000 8 804 680	0,1 % 1,4 %	0,1 % 2,6 %
La Société et sa fi liale Danone Espagne	33 507 225	5,2 %	-	36 853 957	5,7 %	-	41 605 465	6,5 %	0,0 %
Autres	529 792 547	81,8 %	84,2 %	547 684 658	84,5 %	85,2 %	549 315 403	85,5 %	86,4 %
Total	646 990 850	100,0 %		100,0 % 647 921 840	100,0 %		100,0 % 642 246 573	100,0 %	100,0 %

(1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d'autocontrôle, qui sont privées de droit de vote.

Le 2 8 mai 2009, Eurazeo a annoncé le lancement d'une émission d'obligations échangeables en actions existantes DANONE d'une maturité de cinqans et d'un montant initial de 500 millions d'euros susceptible d'être porté au maximum à près de 700 millions d'euros, à raison d'une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l'objet d'un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations fi nancières par la Société telle qu'une augmentation de capital assortie d'un droit préférentiel de souscription). Dans le cadre de cette émission, 16 433 370 actions DANONE ont été nanties par Eurazeo au profi t des porteurs de ces obligations échangeables.

La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société, à l'exception des 16 433 370 actions nanties visées ci-dessus, a été cédée en 2009 et 2010. Dans ce cadre, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir, à cette date, 2,71 % du capital et 4,78 % des droits de vote de la Société.

Au 31 décembre 2011, le groupe Eurazeo détient désormais 2,6 % du capital (correspondant à 16 433 370 actions) et 4,6 % des droits de vote bruts de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d'autres modifi cations substantielles de l'actionnariat de la Société.

Titres au porteur identifi able

La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. À la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière.

La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able en juillet 2011 :

	En pourcentage du capital
Investisseurs institutionnels	78 %
France	24 %
Royaume-Uni	10 %
Allemagne	4 %
Suisse	3 %
Reste de l'Europe	9 %
États-Unis	22 %
Reste du Monde	6 %
Actionnaires individuels et FCPE "Fonds Danone"	12 %
Actions propres et autocontrôle	10 %
Total	100 %

Participation des salariés

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l'objet d'une gestion collective ou étant frappées d'incessibilité, soit dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE Danone et les FCPE d'autres fi liales du Groupe), s'élevait à 8 940 449, soit 1,4 % du capital de la Société.

Seul le Conseil de Surveillance du FCPE "Fonds Danone", composé de(i) cinq membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représentatives conformément au Code du travail et de (ii) cinq membres représentant l'entreprise désignés par la direction du Groupe, est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance.

8.9 Marché des titres de la Société

Places et indices de cotation

Place de cotation

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644) et font également l'objet d'une cotation secondaire sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange.

Depuis novembre 1997, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d'American Depositary Shares ("ADS"), chaque ADS représentant 1/5e d'action de la Société. Compte tenu du faible volume d'échanges sur le marché de ces ADS sur le New York Stock Exchange, le Groupe a décidé, en 2007, leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934). Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d'American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter).

Indices

Les actions de la Société font partie des indices suivants :

CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et ;
Eurostoxx 50, indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro.

Enfi n, les actions de la Société fi gurent également dans les principaux indices de responsabilité sociale : (i) Dow Jones Sustainability Index, qui sélectionne, chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d'entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d'innovation et leur performance économique (ii) ASPI Eurozone et (iii) Ethibel Sustainability index.

Cours de Bourse et volumes de transactions

		Volumes (1)				Cours (1)
		En titres		En capitaux échangés
	Cumul (En nombre de titres)	Moyenne quotidienne (En nombre de titres)	Cumul (En millions d'euros)	Moyenne mensuelle (En euros par titre)	Plus haut (En euros par titre)	Plus bas (En euros par titre)
2011
Janvier	49 192 091	2 342 481	2 231	45,622	48,070	43,780
Février	49 614 064	2 480 703	2 228	45,000	45,990	43,040
Mars	57 373 651	2 494 507	2 544	44,550	46,400	42,075
Avril	43 640 539	2 296 870	2 085	47,716	49,490	46,125
Mai	72 060 265	3 275 467	3 555	49,630	50,980	48,100
Juin	46 094 944	2 095 225	2 363	51,110	52,940	49,555
Juillet	39 204 362	1 866 874	2 000	51,050	53,160	48,600
Août	73 558 403	3 198 191	3 451	47,011	50,890	43,100
Septembre	57 798 822	2 627 219	2 594	45,161	48,575	41,920
Octobre	49 510 893	2 357 662	2 328	46,918	51,330	44,375
Novembre	45 535 052	2 069 775	2 179	47,731	49,800	45,105
Décembre	34 481 113	1 641 958	1 636	47,625	49,480	45,780
2012
Janvier	41 299 410	1 877 246	1 971	47,736	49,800	45,930
Février	33 971 646	1 617 697	1 677	49,458	51,000	47,200

(1) Source Euronext Paris - Comprend les transactions effectuées hors système.

8.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-dessous :

(i) Structure du capital de la Société

Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices.

(ii) Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8.7 Droits de vote - Franchissement de seuils. L'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d'inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote.

Les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8.7 Droits de vote - Franchissement de seuils.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.

A la date du présent Document de Référence, la Société n'a connaissance d'aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

Le détail de l'actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe 8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices.

(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci

Néant.

(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Seul le Conseil de Surveillance du FCPE "Fonds Danone" (fonds détenant, au 31 décembre 2011, 1,4 % du capital et 2,6 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance.

(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration de la Société

Aux termes d'un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004, la Société s'est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d'Administration de la Société par son Assemblée Générale, et ce tant que plusieursreprésentants de la Société siégeront au Conseil d'Administration de Yakult Honsha.

(viii) Pouvoirs du Conseil d'Administration en cas d'offre publique

Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, le Conseil d'Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les titres de la Société. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 de reconduire cette impossibilité.

(ix) Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société

• Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale espagnole Danone SA des options de vente exerçables à tout moment, et notamment en période d'offre publique. Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans la Note 23 des Annexes aux comptes consolidés .

En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur.
Dans le cadre de contrats relatifs à l'exploitation de sources d'eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est diffi cile pour la Société d'apprécier avec certitude l'incidence d'un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats.
Certains plans d'options d'achat d'actions ainsi que les plans de Group Performance Units et de Group Performance Shares mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d'une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 7.2 Avantages au personnel.
La Société a conclu en juillet 2011 un nouveau contrat de crédit syndiqué comportant une clause de changement de contrôle. Ce crédit syndiqué, d'un montant en principal de 2 milliards d'euros, offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, s'il est accompagné d'une dégradation importante de sa notation par les agences de rating ("sub-investment grade").
Le programme d'émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d'un changement de contrôle de la Société (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ).

(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique

Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants.

8.11 Changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

9.1	Assemblées Générales	246	9.3	Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale	253
9.2	Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012	247	9.4	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012	260

9.1 Assemblées Générales

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires.

L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.

La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modifi é les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d'Administration de décider que le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation.

9.2 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfi ce de 631 102 936,78 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du dividende à 1,39 € par action)

constate que le bénéfi ce de l'exercice 2011 s'élève à 631 102 936,78 euros ;
constate que le report à nouveau est de 3 863 913 869,89 euros ;
soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 4 495 016 806,67 euros ;
décide d'affecter le total ainsi obtenu :
au dividende pour un montant de 892 722 736,47 euros,
au report à nouveau pour un montant de 3 602 294 070,20 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 1,39 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3.2° du Code Général des Impôts , pour les actionnaires qui peuvent en bénéfi cier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts .

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 8 mai 2012 et sera payable à partir du 11 mai 2012.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de "Report à Nouveau".

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action (1)

2008	513 802 144	1,20 (2)
2009	646 990 850	1,20
2010	647 921 840	1,30

(1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.

(2) Avec option pour le paiement du dividende en action.

Quatrième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA en qualité d'Administrateur)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordi naire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean LAURENT en qualité d'Administrateur conformément à l'article 15-II des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article 15-II dernier alinéa des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean LAURENT.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean LAURENT prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît POTIER en qualité d'Administrateur)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Benoît POTIER prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

(Nomination de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON en qualité d'Administrateur)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Huitième résolution

(Nomination de Madame Mouna SEPEHRI en qualité d'Administrateur)

Le mandat d'Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Neuvième résolution

(Nomination de Madame Virginia STALLINGS en qualité d'Administrateur)

Le mandat d'Administrateur de Madame Virginia STALLINGS prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Dixième résolution

(Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 2 25-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu de ce rapport et approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 dont il est fait état dans ce rapport en dehors des conventions visées à la onzième résolution.

Onzième résolution

(Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 2 25-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu de ce rapport et approuve les conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan dont il est fait état dans ce rapport.

Douzième résolution

(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers :

1. Autorise le Conseil d'Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité :

soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d'entre eux ;
soit la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;
soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
soit la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ;
soit l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout option ou contrat à terme) à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.
3. Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action (hors frais d'acquisition).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfi ces par attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

4. Prend acte que le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 64 224 657 actions à la date du 31 décembre 2011, représentant un montant maximum d'achat théorique de 4 174 602 705 euros), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de fi liales, plus de 10 % de son capital social.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales ou réglementaires applicables ;
établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées en application de la présente résolution ;
fi xer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans sa treizième résolution.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Treizième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions d'actions existantes ou à émettre de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 2 25-197- 2 du Code de commerce. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions.
2. Décide que le Conseil d'Administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéfi ciaires des attributions.
3. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,4 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée, ce nombre ne tenant pas

compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

4 Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier, dans les conditions prévues par la loi, au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, si elles sont toutes attribuées sous condition de performance, et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).
5. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution défi nitive desdites actions. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, dans la mesure où la période d'acquisition

pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fi ns utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fi xées ci-dessus.

6. Conditionne expressément l'attribution défi nitive d'actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution, à l'atteinte d'une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera.
7. Décide que, par exception à ce qui précède, et pour un total n'excédant pas 25 % du total des attributions d'actions autorisées par la présente résolution, des actions pourront être consenties à certains salariés – à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l'équipe de direction générale (le "Comité Exécutif") – sans condition de performance, et ce à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne représentent pas plus de 33 % du nombre total d'actions attribuées pour chaque salarié concerné.
8. Décide par ailleurs que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
9. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
10. Décide que la présente autorisation annule, pour la part non utilisée à ce jour, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa quinzième résolution de procéder à des attributions gratuites d'actions.
11. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fi xer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifi er les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L. 2 25-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatorzième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

9.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011 (1re et 2e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Aff ectation du résultat (3e résolution)

Il vous est proposé de :

constater que le bénéfi ce de l'exercice 2011 s'élève à 631 102 936,78 euros ;
constater que le report à nouveau est de 3 863 913 869,89 euros ;
soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à
4 495 016 806,67 euros ;
décider d'affecter le total ainsi obtenu :
au dividende pour un montant de 892 722 736,47 euros ;

• au report à nouveau pour un montant de 3 602 294 070,20 euros.

La somme de 892 722 736,47 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d'un dividende de 1,39 euro par action.

Le dividende de l'exercice 2011 sera détaché de l'action le mardi 8 mai 2012 et sera payable à partir du vendredi 11 mai 2012.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué (1)
2008	513 802 144	1,20 (2)
2009	646 990 850	1,20
2010	647 921 840	1,30

(1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.

(2) Avec option pour le paiement du dividende en action.

Renouvellement des mandats d'Administrateur (4e , 5e , et 6e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Richard GOBLET D'ALVIELLA, Jean LAURENT et Benoît POTIER. Leurs mandats viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Il est précisé que, sur les trois derniers exercices, le taux de participation de Messieurs Richard GOBLET D'ALVIELLA, Jean LAURENT et Benoît POTIER aux réunions du Conseil a été en moyenne de respectivement 95 %, 100 % et 91 %.

Par ailleurs, tous ces administrateurs ont bien été qualifi és d'Administrateurs indépendants par le Conseil en application stricte des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF.

Il est précisé que Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA, ancien administrateur délégué de Sofi na, est depuis avril 2011 Président Exécutif de cette société. Sofi na a pour objet de détenir et de gérer des participations dans différents groupes. Au 31 décembre 2011, Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA détient cinq mandats dans des sociétés cotées, qui sont soit des sociétés actionnaires de Sofi na (Henex SA), soit des sociétés dans lesquelles Sofi na détient une participation (Danone, Caledonia Investments, Eurazeo et GDF Suez). S'agissant de cette dernière société, le mandat de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA, venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale, ne sera pas renouvelé.

Concernant Monsieur Jean LAURENT, qui aura 70 ansen juillet 2014, votre accord pour le renouvellement de son mandat serait donné conformément aux dispositions de l'article 15.II des statuts de la Société. Cet article prévoit en effet que le dépassement de la limite d'âge de 70 anspour les Administrateurs de la Société en cours de mandat n'empêche pas le renouvellement de leur mandat par l'Assemblée Générale et la poursuite de leur mandat jusqu'à leur terme, et ce à condition que le nombre d'Administrateurs concernés par cette limite d'âge ne dépasse pas le quart des Administrateurs en fonction. Ce plafond est bien respecté, puisqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012, aucun Administrateur de la Société n'aura, ni ne sera susceptible d'atteindre en cours de mandat, l'âge de 70 ans , à l'exception de Monsieur Jean LAURENT.

Nomination de trois nouveaux Administrateurs (7e , 8e et 9e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir nommer Monsieur Jacques-Antoine GRANJON, Madame Mouna SEPEHRI et Madame Virginia STALLINGS en qualité d'Administrateurs, pour la durée statutaire, à savoir trois ans. Leurs mandats viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration, sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de chacun de ces candidats :

Concernant Monsieur Jacques-Antoine GRANJON

Le Conseil d'Administration recommande sa nomination, notamment pour son expérience et ses grandes qualités d'entrepreneur, mais aussi pour sa maîtrise de l'usage d'internet pour communiquer avec les consommateurs, expertises qui seront très utiles aux travaux du Conseil. Monsieur Jacques-Antoine GRANJON, de nationalité française, est en effet le fondateur et dirigeant de vente-privee.com, groupe devenu leader mondial des ventes évènementielles sur internet, après en avoir inventé le concept.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a constaté que Monsieur GRANJON satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF.

Concernant Madame Mouna SEPEHRI

Le Conseil d'Administration recommande sa nomination, notamment pour son expertise reconnue des fonctions corporate de groupes internationaux. En effet, Madame Mouna SEPEHRI, de nationalité franco-iranienne est avocate de formation. Elle participe depuis 16 ansau développement du groupe Renault en prenant part aux opérations majeures d'acquisitions et de partenariats stratégiques, dont l'Alliance Renault-Nissan. Directeur Délégué à la Présidence de Renault, elle supervise les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale, notamment la direction juridique. Son expertise dans ces fonctions renforcera utilement les compétences déjà présentes au sein du Conseil.

Le Comité de Nomination et de Rémunération puis le Conseil d'Administration ont examiné spécifi quement si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au Conseil d'Administrationde Renault, groupe dans lequel Madame SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, pourrait créer un quelconque confl it d'intérêts, ou constituer un empêchement à sa qualifi cation d'administrateur indépendant.

Les règles du code AFEP-MEDEF prévoient que cette indépendance serait compromise dans le seul cas où le nouvel administrateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n'est pas le cas (Madame SEPEHRI n'étant a fortiori pas administratrice de Renault). Au surplus, le Conseil a constaté que Monsieur Franck RIBOUD siège au c onseil de Renault comme administrateur indépendant.

Ainsi, le Conseil a considéré que Madame SEPEHRI satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n'est pas susceptible d'être à l'origine d'un quelconque confl it d'intérêts.

Concernant Madame Virginia STALLINGS

Le Conseil d'Administration recommande sa nomination, notamment pour son expérience professionnelle de médecin et chercheur experte en nutrition infantile. Madame Virginia STALLINGS, de nationalité américaine, exerce au sein de l'hôpital pour enfants de Philadelphie. Ses recherches portent notamment sur l'obésité et l'impact de la nutrition sur la santé des enfants.

Madame STALLINGS bénéfi cie par ailleurs déjà d'une bonne connaissance des produits et politiques nutritionnelles du Groupe. En effet, elle préside en tant que scientifi que indépendante les conseils d'administration de l'US Dannon Institute depuis 2004 et de l'Institut Danone International depuis 2010. La mission de ces deux organismes, constitués sous forme d'association à but non lucratif, est essentiellement de promouvoir la recherche et l'éducation en matière nutritionnelle ainsi que l'importance de la nutrition sur la santé.

Le Conseil d'Administration souligne que l'arrivée d'une scientifi que de premier plan, experte en nutrition, et impliquée dans des programmes visant à améliorer l'alimentation des enfants aux États-Unis , serait bénéfi que aux travaux du Conseil et renforcerait la diversité de sa composition.

Par ailleurs, dans la mesure où Madame STALLINGS va démissionner des conseils d' administration du "US Dannon Institute" d'ici l'été 2012 et du "Danone Institute International" d'ici la fi n de cette année, le Conseil d'Administrationa considéré qu'elle satisfaisait ainsi à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n'était pas susceptible d'être à l'origine d'un quelconque confl it d'intérêts.

La liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jacques-Antoine GRANJON, Madame Mouna SEPEHRI et Madame Virginia STALLINGS au 31 décembre 2011ainsi qu'au cours des cinq dernières annéesfi gure au paragraphe 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

Le Conseil a constaté que si l'ensemble de ses propositions sont suivies par l'Assemblée Générale, les évolutions de la composition du Conseil permettront de faire progresser le taux d'indépendance du Conseil, ainsi que son taux de féminisation :

le taux d'indépendance du Conseil (tel que défi ni en retenant l'ensemble des critères posés par le Code AFEP-MEDEF), passerait de 50 à 57 % (soit8administrateurs sur 14 ) ;
le taux de féminisation du Conseil passerait de 14 à 21 % (soit 3 administratrices sur 14).

Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (10e et 11e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2011.

Afi n de permettre aux actionnaires de se prononcer de manière séparée sur les différents types de conventions réglementées, le Conseil d'Administration a décidé, dans un souci de transparence (et même si cela n'est pas requis par la réglementation en vigueur), de soumettre au vote des actionnaires deux résolutions distinctes : une résolution spécifi que sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan et une résolution générale sur les autres conventions réglementées.

Àtitre préliminaire, il est rappelé que, conformément à la loi, seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l'Assemblée Générale. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionne les anciennes conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, mais à titre d'information des actionnaires uniquement.

Résolution portant approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (10e résolution)

Il vous est demandé tout d'abord de bien vouloir prendre acte du contenu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (fi gurant au paragraphe 5.4 Conventions réglementées) et d'approuver la convention nouvelle autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 dont il est fait état dans ce rapport.

En effet, à l'exception des conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan objet de la onzième résolution, une seule convention réglementée a été conclue par la Société au cours de l'exercice 2011 et est donc soumise à l'approbation des actionnaires : il s'agit d'une garantie consentie par la Société au titre des engagements pris par sa fi liale fi nancière (Danone Finance International) vis-à-vis d'établissements bancaires, à hauteur d'un montant maximum en principal de 2 milli ards d'euros. Cette garantie est décrite en détail dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (qui fi gure au paragraphe 5.4 Conventions réglementées).

Résolution séparée sur les conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan (11e résolution)

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à travailler avec différents établissements fi nanciers de premier plan, parmi lesquels le groupe J.P. Morgan.

En 2011, le Conseil d'Administration a ainsi autorisé la conclusion des deux conventions suivantes avec différents établissements bancaires, parmi lesquels fi gure le groupe J.P. Morgan : (i) un contrat de crédit syndiqué et (ii) un contrat de conseil dans le cadre d'un projet d'acquisition.

Ces deux conventions constituent des conventions réglementées (soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) du fait de la présence de Madame Isabelle SEILLIER, Président de J.P. Morgan pour la France, au sein du Conseil d'Administration.

Madame Isabelle SEILLIER est ainsi Administrateur de la Société depuis l'Assemblée Générale du 28 avril 2011. Du fait de ses fonctions au sein de J.P. Morgan, elle a été qualifi ée d'Administrateur non-indépendant par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Conseil d'Administration rappelle à ce sujet que différentes mesures ont été prises afi n de s'assurer que d'éventuels confl its d'intérêts relatifs aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient parfaitement maîtrisés par le Groupe, notamment :

abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER lors des délibérations concernant (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan (comme cela est prévu par la loi) ;
mention expresse dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale de l'existence du confl it d'intérêts potentiel la concernant ;
transparence sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l'approbation des actionnaires, alors même que pour l'une d'entre elles l'opération n'est pas publique ; et
résolution concernant les conventions réglementées conclues avec le groupe J.P. Morgan, qui sera systématiquement soumisede manière séparéeau vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale suivante.

(i) Contrat de crédit syndiqué conclu le 28 juillet 2011

Dans sa séance du 27 juillet 2011, le Conseil d'Administration a autorisé à l'unanimité, Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote, la conclusion par la Société avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après "J.P. Morgan") d'un contrat de crédit syndiqué.

La Société a ainsi signé, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et 11 autres établissements bancaires français et internationaux, un contrat de crédit syndiqué. Ce contrat prévoit la mise en place d'une ligne de crédit revolving de 2 milli ards d'euros (multidevises), assortie d'une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d'euros, dans la limite d'un montant en principal global maximum de 2 milli ards d'euros. Sa durée est de 5 ans(avec des facultés d'extension jusqu'à 2 ansavec l'accord des banques).

Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base des taux de marché (EURIBOR ou EONIA), augmentés d'une marge et d'éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions.

Aux intérêts s'ajoute une commission d'utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge.

Enfi n, la Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué.

Aucun montant n'a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l'exercice 2011.

L'engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d'euros, soit 10,5 % du total de 2 milli ards d'euros, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué.

Les commissions et intérêts dus à J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.

Au cours de l'exercice 2011, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 810 133 euros à titre de commissions relatives à ce crédit syndiqué (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation).

Il sera rendu compte aux actionnaires chaque année, dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, du montant effectivement versé à J.P. Morgan au titre de ce contrat au cours de l'exercice précédent.

(ii) Contrat de conseil conclu le 10 février 2012

Dans sa séance du 13 décembre 2011, le Conseil d'Administration a autorisé à l'unanimité, Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote, la conclusion par la Société avec J.P. Morgan Limited d'un contrat de conseil relatif à un projet d'acquisition (en cours et non public au jour du présent document).

Aux termes de ce contrat de conseil, J.P. Morgan Limited interviendra en qualité de conseil fi nancier, et s'engage notamment à assister la Société dans l'analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible, dans l'élaboration de la structure et la défi nition des termes et conditions de l'opération et dans la négociation des aspects fi nanciers des documents nécessaires à la réalisation de l'opération.

Dans le cadre de cette opération, la Société a retenu une seconde banque conseil, dont les conditions d'intervention, notamment en ce qui concerne l'étendue des missions et la rémunération, sont comparables à celles du groupe J.P. Morgan.

Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée, le cas échéant, par la Société à J.P. Morgan Limited dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui sera établi et présenté à l'A ssemblée G énérale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2013.

(iii) Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces contrats avec J.P. Morgan

Le Conseil d'Administration considère que le recours à J.P. Morgan dans le cadre de ces deux opérations est justifi é par des éléments objectifs, et s'inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

En particulier, le Conseil d'Administration souligne que :

• il est essentiel que le Groupe puisse s'appuyer, tout particulièrement en période de crise fi nancière, sur des groupes bancaires internationaux de premier plan ;

le groupe J.P. Morgan est un établissement bancaire international majeur, dont l'expertise est reconnue en France et à l'international sur les opérations sophistiquées ;
cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des opérations stratégiques similaires et bénéfi cie donc d'une bonne connaissance du Groupe et de ses activités, ce qui renforce la justesse et la pertinence de ses recommandations ;
les conditions d'intervention de J.P. Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché, comme en

témoigne la présence, dans chacune des deux conventions concernées, d'autres établissements bancaires bénéfi ciant de conditions similaires à celles applicables à J.P. Morgan.

Dans ce contexte, nous vous demandons donc de bien vouloir approuver les deux conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan décrites ci-dessus, qui ont été autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Acquisition par la Société de ses propres actions (12e résolution)

Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l'effet d'acheter des actions de la Société.

Nous vous demandons donc d'autoriser votre Conseil à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions de l'article L. 225- 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité :

l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
l'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux ;
la cession d'actions aux salariés (soit directement, soit par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; ou

• l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout option ou contrat à terme) à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société. Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social, soit 64 224 657 actions à la date du 31 décembre 2011, à un prix maximum d'achat de 65 euros (hors frais d'acquisition), représentant un montant maximum d'achat théorique de 4 174 602 705 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions d'actions ordinaires de la Société (13e résolution)

1. Nature de l'autorisation

Il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'Administration, pendant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à procéder à des attributions, à titre gratuit, d'actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il est rappelé qu'au titre des exercices 2010 et 2011, entre 1 400 et 1 500 personnes ont bénéfi cié de ces attributions.

2. Montant maximal de l'autorisation

Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou à émettre supérieur à 0,4 % du capital social de la Société, tel que constaté à l'issue de l'Assemblée.

Ce nombre d'actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d'attribution d'actions comprendront des clauses d'ajustement du nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital intervenant au cours de la période d'acquisition, l'application de ces clauses d'ajustement pourra conduire à un nombre fi nal d'actions attribuées supérieur à 0,4 % du capital social.

3. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux

Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier, sous conditions de performance, au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, mais ce dans la limite maximale de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au paragraphe 2, ci- avant).

4. Période d'acquisition

4.1. L'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans. En outre, les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution défi nitive desdites actions.

4.2. Toutefois, le Conseil d'Administration pourra, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

5. Conditionnalité de l'attribution défi nitive des actions

5.1. L'attribution défi nitive d'actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l'atteinte de conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera selon les termes ci-dessous (les "Conditions de Performance").

5.2. Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront les suivantes :

5.2.1. Nature des Conditions de Performance

(i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spécifi cité de son activité, à savoir :

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires (le "CA") du Groupe en données comparables par rapport à celle d'un Panel de référence sur la Période de Référence du CA :

si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution défi nitive sera de 100 % ;
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution défi nitive sera de 0 % ;

Etant précisé que :

le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du Groupe sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
les CA du Panel signifi e les CA de tous les membres du Panel ;
la Période de Référence du CA signifi e les trois premiers exercices de la période d'acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée ;
la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;
le Panel signifi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever, Nestlé, Pepsi Co, Coca-Cola, Kraft, General Mills et Kellogs ;
en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura à titre exceptionnel la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale ;
en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée

Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour la société Danone ;

le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de l'une des sociétés du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon ;
le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil fi nancier.

(b) Atteinte d'un niveau de Free Cash Flow du Groupe (le "FCF ") d'au moins 2 milli ards d'euros par année en moyenne sur la Période de Référence ;

É tant précisé que :

le FCF signifi e le Free Cash Flow du Groupe sur la Période de Référence du FCF ;
la Période de Référence du FCF signifi e les deux premiers exercices de la période d'acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée.
(ii) L'atteinte de chacun de ces deuxcritères conditionnera (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe, voir paragraphe 5.4 ci-après) l'attribution défi nitive de la moitié des actions sous Conditions de Performance attribuées à un bénéfi ciaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe : (i) pour les bénéfi ciaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif : une moitié des actions seront défi nitivement livrées sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative au FCF, et l'autre moitié sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative au CA et (ii) pour les autres bénéfi ciaires : la livraison défi nitive d'un nombre d'actions représentant au maximum un tiers des attributions ne sera pas soumise à Condition de Performance (voir point 5.3 ci-dessous) ; la livraison défi nitive du solde des actions attribuées sera conditionnée pour une première moitié par l'atteinte de la Condition de Performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par l'atteinte de la Condition de Performance relative au CA.

5.3. Par exception au principe mentionné au paragraphe 5.1 ci-avant, des attributions d'actions pourront être consenties sans Conditions de Performance, dans les limites suivantes :

(i) Les attributaires ne pourront être que des salariés du Groupe à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l'équipe de Direction Générale - le "Comité Exécutif" ;
(ii) ces actions ne devront pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation ;
(iii) ces actions ne devront pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné.
5.4. Condition de présence au sein du Groupe

Un bénéfi ciaire d'une attribution d'actions quittant le Groupe avant l'expiration de la période d'acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d'invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d'Administration.

6. Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société

Si cette résolution était acceptée, elle annulerait, pour la partie non utilisée à la date de l'Assemblée, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa 15e résolution au Conseil d'Administration, de procéder à des attributions gratuites d'actions.

Le Conseil rappelle par ailleurs que la politique du Groupe concernant les autorisations d'attribution de stock-options et d'actions gratuites a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital.

En effet :

le solde d'options d'achat d'actions non encore exercées au 31 décembre 2011 s'élève à 11 892 803, soit 1,85 % du capital social ;
le solde d'actions gratuites attribuées non encore défi nitivement acquises s'élève à 1 288 010 actions, soit 0,20 % du capital social ;
le nombre d'actions pouvant être issues d'attributions gratuites d'actions au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0,4 % du capital social ;

ce qui représente un total d'environ 2,45 % du capital social.

Le Conseil rappelle enfi n qu'en raison de l'absence de délégation en vigueur à ce jour due à l'arrêt du programme de stock-options du Groupe, la Société n'a consenti aucune option d'achat et/ou de souscription d'actions, et ce depuis octobre 2009.

Un rapport spécial du Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des attributions gratuites d'actions qui auront pu être réalisées.

9.4 Rapport des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012

Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 (13ème résolution)

R apport des C ommissaires aux C omptes sur l'autorisation d 'attribution d'actions gratuites existantes ou à é mettre au profi t des membres du personnel ou de certaines caté gories d'entre eux et des mandataires sociaux

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux Comptesde votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 2 25-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qui seront déterminés parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l' article L. 2 25-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes amenés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administrationvous propose sur la base de son rapport de l' autoriser pour une durée de 26 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'Administrationd' établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l' opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administrations' inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administrationportant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 19mars 2012

Les Commissaires aux C omptes

P ricewaterhouseC oopers A udit	E rnst & Y oung et A utres

Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN

10 Informations sur le Document de Référence

10.1 Incorporation par référence	262
10.2 Personnes responsables du Document de Référence	263
Responsable du Document de Référence	263
Attestation du responsable du Document de Référence	263

10.3 Tables de concordance	264
Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel	264
Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004	265
Table de concordance avec le rapport de gestion-Société mère Danone	267
Table de concordance avec le rapport de gestion – groupe Danone	268

10.1 Incorporation par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l'exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes :

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages 104 à 157 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2010 sous le numéro de dépôt D.10-0127 ;
les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages 169 à 182 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2010 ;
les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non fi nancières relatifs

à l'exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages 5, 18 à 19, 39 à 52 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2010 ;

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 fi gurant aux pages 53 à 119 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2011 sous le numéro de dépôt D.11-0182 ;
les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 fi gurant aux pages 121 à 138 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2011 ;
les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non fi nancières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 fi gurant aux pages 4, 29 à 47 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2011.

10.2 Personnes responsables du Document de Référence

Responsable du Document de Référence

Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Danone

Attestation du responsable du Document de Référence

Paris, le 20 mars 2012

"Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance au paragraphe 10.3 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, fi gurant au paragraphe 4.2 (pages 134-135) du présent Document de Référence, qui contient une observation.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 incorporés par référence dans le présent Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, fi gurant au paragraphe 4.2 (page 118-119) du Document de Référence 2010, qui contient une observation ".

Le Président Directeur Général, Franck RIBOUD

10

10.3 Tables de concordance

Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel

Afi n de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d'identifi er les principales informations prévues à l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

	Rapport fi nancier annuel	Paragraphes du document de référence
1.	COMPTES SOCIAUX	5
2.	COMPTES CONSOLIDÉS	4
3.	RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)
	3.1 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE
	• Analyse de l'évolution des affaires	2.5, 3.1 à 3.5
	• Analyse des résultats	2.2, 3.2
	• Analyse de la situation fi nancière	3.3, 3.4
	• Principaux risques et incertitudes	2.7
	• Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	8.4
	3.2 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE
	• Éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique	8.10
	3.3 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE
	• Rachats par la Société de ses propres actions	3.3, 8.2, 8.3
4.	DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER	10.2
	ANNUEL
5.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS	4.2, 5.3
6.	COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	4.3
7.	RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)	6.11
8.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE	6.11
9.	LISTE DE L'ENSEMBLE DES INFORMATIONS PUBLIÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS	11.1

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l'Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Document d'enregistrement relatif aux actions		Document de référence
1.	PERSONNES RESPONSABLES
	1.1. Identité	10.2
	1.2. Attestation	10.2
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1. Identité	1.2
	2.2. Changement éventuel	1.2
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1. Informations fi nancières historiques	1.1
	3.2. Informations fi nancières intermédiaires	N/A
4.	FACTEURS DE RISQUE	2.7
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1. Histoire et évolution de la Société	2.1
	5.2. Investissements	3.1, 3.3
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1. Principales activités	2.2
	6.2. Principaux marchés	2.2
	6.3. Événements exceptionnels	N/A
	6.4. Dépendance de l'émetteur	N/A
	6.5. Position concurrentielle	2.2, 2.5
7.	ORGANIGRAMME
	7.1. Description sommaire du Groupe	2.6, 4.1
	7.2. Liste des fi liales importantes	2.6, 4.1
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1. Immobilisations corporelles importantes	2.5, 4.1
	8.2. Questions environnementales	2.5, 7.5
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1. Situation fi nancière	3.1 à 3.4, 4.1
	9.2. Résultat d'exploitation	2.2, 2.5, 3.2, 4.1
	10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	10.1. Informations sur les capitaux	3.4, 4.1, 8.1
	10.2. Flux de trésorerie	3.3, 4.1
	10.3. Conditions d'emprunt et structure de fi nancement	3.4, 4.1
	10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux	3.4, 4.1
	10.5. Sources de fi nancement attendues	3.4, 4.1
	11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	2.5, 3.1
	12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
	12.1. Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice	3.5
	12.3. Événement susceptible d'infl uer sensiblement sur les perspectives	3.5
	13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	3.5

Document d'enregistrement relatif aux actions	Document de référence
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE
14.1. Informations concernant les membres	6.1 à 6.6, 11.2
14.2. Confl its d'intérêts	6.1
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1. Rémunération versée et avantages en nature	6.10, 7.2
15.2. Provisions pour pensions et retraites	6.10, 7.2
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Date d'expiration des mandats	6.1 à 6.6, 11.2
16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	6.9
16.3. Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale	6.2 à 6.4
16.4. Gouvernement d'entreprise	6.7
17. SALARIÉS
17.1. Nombre de salariés	7.1
17.2. Participations et stock-options	6.10, 7.2
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	7.2
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Actionnariat de la Société	8.8
18.2. Droits de vote	8.7
18.3. Contrôle de la Société	8.8
18.4. Changement de contrôle	8.11
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	3.1
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
20.1. Informations fi nancières historiques	5.1, 5.2, 10.1
20.2. Informations fi nancières pro forma	N/ A
20.3. États fi nanciers	4.1, 5.1, 5.2, 10.1
20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	4.2, 5.3, 10.1
20.5. Date des dernières informations fi nancières	31 décembre 2011
20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres	N/ A
20.7. Politique de distribution des dividendes	8.6
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	3.1
20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	3.5
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social	8.1
21.2. Actes constitutifs et statuts	1.2, 6.1, 8.6, 8.7, 9.1, 11.1
22. CONTRATS IMPORTANTS	3.1
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATION D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
23.1. Identité	5.5
23.2. Attestation	5.5
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	11.1
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	2.6, 4.1, 8.2

Table de concordance avec le rapport de gestion-Société mère Danone

Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

	Paragraphes du document
Rapport de gestion	de référence
Situation et activité de la Société au cours de l'exercice	5.2
Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives	3.5
Événements importants survenus depuis la fi n de l'exercice	3.5
Activités en matière de recherche et de développement	3.1
Activités des fi liales de la Société	2.2, 3.1 à 3.4
Prises de participation ou de contrôle signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/A
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	8.6
Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels	4.1
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	N/A
Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société	5.2
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	11.2
Indication sur l'utilisation des instruments fi nanciers par la Société	5.2
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière de la Société durant l'exercice écoulé	5.2
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	2.7
Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	5.2
Renseignements relatifs à la répartition de son capital social	8.8
Autocontrôle	8.2
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	8.8
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	6.10
Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	8.4
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	6.10
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années	5.2
Indications prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce en cas d'opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	8.2
Informations prévues à l'article L. 224-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique	8.10

Table de concordance avec le rapport de gestion – groupe Danone

Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes des articles L. 233-26 et L. 225-100-2 du Code de commerce.

Rapport de gestion	paragraphes du document de référence
Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice	2.2, 2.5, 3.1 à 3.4
Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives	3.5
Évènements importants survenus depuis la fi n de l'exercice	3.5
Activités en matière de recherche et de développement	2.5, 3.1
Indication sur l'utilisation des instruments fi nanciers par le Groupe	2.7, 3.2, 4.1
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière du Groupe durant l'exercice écoulé	2.2, 2.5, 3.1 à 3.4
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	2.7, 3.5

11 Annexes

11.1 Documents accessibles au public 270

11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration 271 Nominations 272 Renouvellement de mandats 276 Administrateurs en exercice 281

11.1 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l'organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées.

Le tableau ci-dessous détaille l'ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1er janvier 2011 et le 29 février 2012 :

Thème	Date	Lieu de consultation
Déclaration des droits de vote (mois janvier 2011)		02/02/2011 www.danone.com, AMF
Résultats de l'année 2010		15/02/2011 www.danone.com, AMF
Évolution du Conseil d'Administration de Danone		15/02/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de février 2011)		02/03/2011 www.danone.com, AMF
Modalités de mise à disposition du Document de Référence2010		28/03/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de mars 2011)		06/04/2011 www.danone.com, AMF
Convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 28 Avril 2011		08/04/2011 www.danone.com, AMF
Nomination de Jean-Philippe Paré, Directeur Général Recherche et Développement de Danone		13/04/2011 www.danone.com, AMF
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2011		14/04/2011 www.danone.com, AMF
Assemblée Générale 2011 de Danone		28/04/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'avril 2011)		04/05/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de mai 2011)		07/06/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de juin 2011)		07/07/2011 www.danone.com, AMF
Résultats du premier semestre 2011		28/07/2011 www.danone.com, AMF
Notifi cation de mise à disposition par Danone de son rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2011		28/07/2011 www.danone.com, AMF
Danone signe un accord pour l'acquisition de l'activité nutrition du groupe Wockhardt en Inde		02/08/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2011)		04/08/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'août 2011)		02/09/2011 www.danone.com, AMF
Nominations au Comité Exécutif Thomas KUNZ, Directeur général du pôle Produits Laitiers Frais Francisco CAMACHO, Directeur général du pôle Eaux		14/09/2011 www.danone.com, AMF
Danone lance avec succès une émission obligataire de 500 millions d'euros		21/09/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2011)		05/10/2011 www.danone.com, AMF
Chiffre d'affaires du 3eme trimestre et des 9 premiers mois 2011		18/10/2011 www.danone.com, AMF
Danone annulera 6,6 millions d'actions propres à l'issue d'un changement du mode de couverture
de ses anciens plans d'options		26/10/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'octobre 2011)		04/11/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2011)		02/12/2011 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2011)		09/01/2012 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2012)		07/02/2012 www.danone.com, AMF
Résultats de l'année 2011		15/02/2012 www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de février 2012)		08 /03 /2012 www.danone.com, AMF

11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

(Article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Nominations

Jacques-Antoine GRANJON Mouna SEPEHRI Virginia A. STALLINGS

Renouvellement de mandats

Richard GOBLET D'ALVIELLA Jean LAURENT Benoît POTIER

Administrateurs en exercice

Bruno BONNELL Emmanuel FABER Bernard HOURS Yoshihiro KAWABATA Isabelle SEILLIER Jean-Michel SEVERINO Franck RIBOUD Jacques VINCENT Christian LAUBIE Hakan MOGREN Guylaine SAUCIER

Nominations

Monsieur Jacques-Antoine GRANJON

Né le 9 août 1962 – Âge : 49 ans Adresse professionnelle : 249, avenue du Président Wilson – 93210 La Plaine-Saint-Denis – France Nombre d'actions DANONE détenues au 16 mars 2012 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président Directeur Général de vente-privee.com

Renseignements personnels – expérience et expertise

Jacques-Antoine GRANJON est diplômé de l'European Business School de Paris.

Après ses études, sa volonté d'entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA, spécialisée dans la vente en gros de fi ns de séries.

En 1996, Jacques-Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du "Monde" dans le cadre d'un programme de rénovation urbaine de La Plaine-Saint-Denis (93), et y installe le siège du groupe Oredis. Jacques-Antoine GRANJON imagine un concept totalement innovant : une plate-forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéfi ciant de fortes décotes par rapport aux prix publics.

En janvier 2001, Jacques-Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente-privee.com. Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fi ns de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept : l'événement et l'exclusivité, tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif. vente-privee.com est à l'image de son fondateur, une entreprise "citoyenne" : croissance responsable, formation et employabilité, conscience sociétale.

Fonctions et mandats exercés au 31 dé cembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays

Président Directeur Général	VENTE-PRIVEE.COM	France
	PIN-UP SA	France
Président	OREFI SAS	France
	OREFO SAS	France
	ORIMM SAS	France
	VENTE-PRIVEE USA BRANDS INC.	États-Unis
Gérant	VENTE-PRIVEE.COM DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne
	VENTE-PRIVEE.COM LIMITED	Grande-Bretagne
	VENTA PRIVADA IBERICA	Espagne
	VENDITA PRIVATA ITALIA SRL	Italie
	ORIMM BIENS SARL	France
	SCI 247	France
	SCI 249	France
	BM WILSON SCI	France
	FRUITIER WILSON SCI	France
	LANDY WILSON SCI	France
	LYON 3 SCI	France
	MM WILSON SCI	France
	PRESSENSE WILSON SCI	France
	BRETONS WILSON, SCI	France
	L'EGLISE WILSON Sarl	France
Co-Gérant	VENTE-PRIVEE.COM IP Sarl	Luxembourg
Administrateur	VENTE-PRIVEE.COM HOLDING SA	Luxembourg
	VENTE-PRIVEE USA LLC	États-Unis
	LOOKLET	Suède
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	FONDATION ORORE	France

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Président	ROSEBUZZ SAS	France

Madame Mouna SEPEHRI

Née le 11 avril 1963 – Âge : 48 ans Adresse professionnelle : 13 -15, quai Le Gallo – 92513 Boulogne-Billancourt – France Nombres d'actions DANONE détenues au 16 mars 2012 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalités française et iranienne Fonction principale : Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence de RENAULT SAS.

Renseignements personnels – expérience et expertise

Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris, Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York, où elle se spécialise en Fusions & Acquisitions et Droit International des Affaires.

Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe. Associée à la croissance internationale du groupe, elle prend part à la formation de l'Alliance Renault-Nissan dès le début (1999), en qualité de membre de l'équipe de négociations.

En 2007, elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses.

En 2009, elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l'Alliance Renault-Nissan, Secrétaire du Board de l'Alliance Renault-Nissan. Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l'Alliance avec Daimler en 2010. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance, la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets.

Le 1 1 avril 2011, elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault. Elle supervise les fonctions suivantes : la Direction Juridique, la Direction des Services à l'Entreprise, la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe, la Direction de la Communication, la Direction des Affaires Publiques et la Direction de la Responsabilité Sociale de l'Entreprise.

Fonctions et mandats exercés au 31 dé cembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	NEXANS (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	FONDATION RENAULT	France

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Néant

Madame Virginia A. STALLINGS

Née le 18 septembre 1950 - Âge : 61

Adresse professionnelle : Children's Hospital of Philadelphia - 3535 Market Street - Rm 1558 - Philadelphia, PA 19104 – États-Unis

Nombre d'actions DANONE détenues : 0(les 4 000 actions DANONE devant être détenues par chaque Administrateur seront acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l'Assemblée Générale et ce conformément aux statuts). Administrateur indépendant

Nationalité américaine

Fonction principale : Professeur de Pédiatrie à l'hôpital pour enfants de Philadelphie.

Renseignements personnels – expérience et expertise

Virginia Stallings est Professeur depédiatrie au sein de l'Ecole de Médecine Perelman de l'Université de Pennsylvanie et Directrice du Centre de Nutrition de l'Hôpital pour Enfants de Philadelphie. Elle occupe également une chaire en gastroentérologie et en nutrition. Elle est spécialisée en pédiatrie et experte en nutrition et en croissance des enfants affectés par des maladies chroniques. Ses recherches portent sur la croissance liée à la nutrition des enfants en bonne santé comme des enfants souffrant de maladies chroniques telles que : l'obésité, la drépanocytose, l'ostéoporose, la mucoviscidose, l'infi rmité motrice cérébrale, la maladie de Crohn, le sida et d'autres maladies congénitales. Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans.

Le Docteur Stallings joue un rôle important au sein de la communauté des scientifi ques et des médecins nutritionnistes en tant que membre de l'Institut de Médecine, du Comité Alimentation & Nutrition de l'Académie Nationale des Sciences des Etats-Unis et du Conseil de l'Association Américaine de Nutrition. Elle a dirigé en 2007 le rapport du comité de l'Institut de Médecine intitulé Nutrition Standards for Foods in Schools : Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que le rapport du comité de 2010, School Meals : Building Blocks for Healthy Children, qui ont permis l'introduction d'une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux Etats-Unis. Elle a reçu des prix de recherche et d'enseignement de l'Association Américaine de Nutrition, de l'Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l'Institut de Médecine et des Académies Nationales.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant
Position	Associations/Fondations/Autres	Pays
Professeur de pédiatrie	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA, DEPARTMENT OF PEDIATRICS, THE UNIVERSITY OF PENNSYLVANIA PERELMAN SCHOOL OF MEDICINE	États-Unis
Directrice, Centre de Nutrition	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA	États-Unis
Directrice, Bureau de Formation Professorale	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA RESEARCH INSTITUTE	États-Unis
Chaire, Healthy Weight Research Program	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA	États-Unis
Membre	NATIONAL ACADEMY OF SCIENCES, INSTITUTE OF MEDICINE	États-Unis
Comité Consultatif International	CHILDREN'S HOSPITAL OF LA PLATA RESEARCH INSTITUTE	Argentine
Membre, Committee for Life Sciences Gallery Exhibits	MARIAN KOSHLAND SCIENCE MUSEUM OF THE NATIONAL ACADEMIES OF SCIENCES	États-Unis
Présidente du Conseil d'Administration	DANONE INSTITUTE USA (1)	États-Unis
Présidente du Conseil d'Administration	DANONE INSTITUTE INTERNATIONAL(1)	France

(1) Virginia STALLINGS va démissionner de ces deux Conseils au cours de l'année 2012.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

Renouvellement de mandats

Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA

Né le 6 juillet 1948 – Âge : 63 ans Adresse professionnelle : Rue de l'Industrie 31 – 1040 Bruxelles – Belgique Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 4 394 Administrateur indépendant Nationalité belge Fonction principale : Président Exécutif de Sofi na SA

Renseignements personnels – expérience et expertise

Ingénieur commercial de l'Université Libre de Bruxelles, MBA de la Harvard Business School, Richard GOBLET D'ALVIELLA a été banquier d'affaires, spécialisé dans le domaine des fi nancements internationaux, à Londres et à New York, pendant 15 ans.

Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre Sofi na où il exerce la fonction d'Administrateur Délégué depuis 1989 et de Président Exécutif depuis 2011.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Sociétés	Pays
DANONE SA (1) (3)	France
SOFINA SA (1)	Belgique
UNION FINANCIÈRE BOEL SA (3)	Belgique
CALEDONIA INVESTMENTS (1) (3)	Royaume-Uni
HENEX SA (1) (3) SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA (3)	Belgique Belgique
EURAZEO SA (1) (3)	France
GDF SUEZ (1) (3) (4)	France

(1) Société cotée.

(2) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

(3) Sociétés dans lesquelles Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA détient un mandat et qui sont des sociétés dans lesquelles le groupe Sofina (dont il est Président Exécutif) détient une participation (GDF Suez, Danone, Eurazeo, Caledonia Investments) ou qui sont des sociétés actionnaires de Sofina (Henex SA, Union Financière Boël SA et Société de Participations Industrielles SA).

(4) Ce mandat arrive à expiration à l'Assemblée Générale approuvant les comptes 2011 de cette société. Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA a souhaité ne pas renouveler ce mandat.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Président	SIDRO SA	Belgique
Vice Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué	SOFINA SA	Belgique
Administrateur	FINASUCRE SA	Belgique
	GLACES DE MOUSTIER-SUR-SAMBRE	Belgique
	SUEZ-TRACTEBEL	Belgique
Administrateur et Membre du Comité d'Audit	SUEZ SA	France
Administrateur-Membre du Comité des Rémunérations	DELHAIZE GROUP	Belgique

Monsieur Jean LAURENT

Né le 31 juillet 1944 – Âge : 67 ans Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber – 75208 Paris Cedex 16 – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 5 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président du Conseil d'Administration de la Foncière des Régions

Renseignements personnels – expérience et expertise

Jean LAURENT est diplômé de l'École Nationale Supérieure de l'Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University.

Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole, d'abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l'Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail.

Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d'abord comme Directeur Général Adjoint (1993-1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole S.A. (2001), puis l'acquisition et l'intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole.

Administrateur de sociétés, il est également Président du Conseil d'Administration de la Foncière des Régions.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) (2) Président et membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d'Administration (respectivement depuis les 28 avril 2011 et 22 avril 2005) Président et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration (depuis le 14 février 2007)	DANONE SA (1)	France
Président du Conseil d'Administration	FONCIERE DES REGIONS SA (1)	France
Administrateur	BENI STABILI (1) (4) CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE (3) UNIGRAINS SA	Italie Égypte France
Vice Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d'Audit	EURAZEO SA (1)	France
Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	M6 SA (1) (3)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	FONDATION INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE	France

(1) Société cotée.

(2) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

(3) Ce mandat arrive à expiration à l'Assemblée Générale approuvant les comptes 2011 de ce g roupe. Monsieur Jean LAURENT a souhaité ne pas

renouveler ce mandat.

(4) Société contrôlée par la Foncière des Régions SA.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ "FINANCE INNOVATION" (Association)	France
Président du Conseil d'Administration	CALYON	France
Vice-Président et Administrateur	BANCO ESPIRITO SANTO SGPS	Portugal
Membre du Conseil	FEDERATION BANCAIRE FRANCAISE	France
	PARIS EUROPLACE	France
Membre du bureau	A.F.E.C.E.I.	France

Monsieur Benoît POTIER

Né le 3 septembre 1957 – Âge : 54 ans Adresse professionnelle : 75, quai d'Orsay – 75007 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 8 178 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président Directeur Général de L'Air Liquide SA

Renseignements personnels – expérience et expertise

Diplômé de l'École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré dans le groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l'activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffi nage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe.

Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d'Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président Directeur Général de L'Air Liquide SA.

En 2004, Air Liquide procède à l'acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis.

En 2007, le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l'acquisition de la société d'ingénierie Lurgi et lance, en 2008, le programme d'entreprise ALMA qui vise à accélérer sa croissance. L'internationalisation du groupe se poursuit, marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement : Asie, Russie, Europe centrale et orientale, Moyen-Orient, Amérique latine.

Benoît POTIER est à l'initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008. La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l'environnement et de la santé, et contribue au développement local en encourageant les micro-initiatives dans les régions du monde où le Groupe est présent.

Benoît POTIER est aussi membre du Conseil de Surveillance de Michelin. Il est également, depuis octobre 2010, Vice-Président de l'ERT (European Roundtable of Industrialists).

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11/04/2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) (2)	DANONE SA (1)	France
Président Directeur Général	L'AIR LIQUIDE SA (1) AIR LIQUIDE INTERNATIONAL	France France
Chairman, Président & Chief Executive Offi cer	AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC)	États-Unis
Administrateur	AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS, INC	États-Unis
Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	MICHELIN (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Vice Président	EUROPEAN ROUNDTABLE OF INDUSTRIALISTS (ERT)	Europe
Président	FONDATION D'ENTREPRISE AIR LIQUIDE	France
Administrateur	ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP) CERCLE DE L'INDUSTRIE LA FABRIQUE DE L'INDUSTRIE ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURES	France France France France France
Membre du Conseil France	INSEAD	France

(1) Société cotée.

(2) Sous réserve de son renouvellement par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Administrateur	AIR LIQUIDE ITALIA SRL	Italie
	AL AIR LIQUIDE ESPAÑA SA	Espagne
Président	AMERICAN AIR LIQUIDE Holdings, Inc	États-Unis
Président Directeur Général	AMERICAN AIR LIQUIDE INC. (AAL)	États-Unis
Membre et Président du Comité d'Audit	DANONE	France

Administrateurs en exercice

Monsieur Bruno BONNELL

Né le 6 octobre 1958 – Âge : 53 ans Adresse professionnelle : 11, avenue Albert Einstein – 69100 Villeurbanne – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président de SOROBOT SAS

Renseignements personnels – expérience et expertise

Bruno BONNELL est né en 1958, à Alger. Sa formation d'ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d'économie appliquée à l'Université Paris-Dauphine (promotion 1982).

Il débute sa carrière chez THOMSON SDRM en tant qu'ingénieur d'affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe, le T07.

En juin 1983, Bruno BONNELL fonde la société INFOGRAMES qui absorbera en 2000 la société ATARI (cotée sur le NYSE Euronext). Parallèlement, en 1995, il co-fonde la société INFONIE, premier fournisseur d'accès Internet en France.

Il quitte INFOGRAMES en avril 2007 et prend la direction de ROBOPOLIS qu'il avait racheté en 2006 pour la spécialiser dans la robotique de service. ROBOPOLIS développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique, éducatif et de la santé. En 2010, cette société a commencé son développement international en Espagne, en Corée du Sud et en Allemagne.

Bruno BONNELL est l'auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies : "Pratique de l'ordinateur familial" (1983) et "Viva la robolution" (2010).

Il est membre du Conseil de Direction du groupe PATHE SAS et du Conseil de Surveillance de ANF Immobilier.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration (depuis le 14 février 2007)	DANONE SA (1)	France
Président	AWAbot SAS I-VOLUTION SAS SOROBOT SAS	France France France
Administrateur	APRIL SA ROBOPOLIS	France France
Membre du Conseil de Surveillance	ANF IMMOBILIER (1)	France
Membre du Conseil de Direction	PATHE SAS	France

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Président du Conseil d'Administration	INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA	France
Président	I-VOLUTION SA	France
	ROBOPOLIS	France
Président du Conseil et Directeur Général	ATARI, INC	États-Unis
	CALIFORNIA U.S. HOLDINGS, INC	États-Unis
Administrateur	ATARI INTERACTIVE, INC	États-Unis
	CALIFORNIA US HOLDINGS, INC.	États-Unis
	INFOGRAMES FRANCE SA	France
	INFOGRAMES EUROPE SA	France
Membre du Conseil de Surveillance	EURAZEO SA	France
	ZSLIDE SA	France
Représentant permanent d'Infogrames Entertainment SA	ATARI EUROPE SAS	France
	EDEN STUDIO SAS	France
Représentant permanent d'Atari Europe SAS	ATARI FRANCE SAS	France

Monsieur Emmanuel FABER

Né le 22 janvier 1964 – Âge : 48 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 4 940 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale : Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d'arrivée dans le groupe Danone : Octobre 1997 (14 années d'ancienneté)

Renseignements personnels – expérience et expertise

Diplômé d'HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers.

Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d'être nommé Directeur Général en 1996.

Il rejoint Danone, en 1997, comme Directeur Finances, Stratégies et Systèmes d'Information. Il devient membre du Comité Exécutif en 2000.

En 2005, alors que Danone renforce sa structure de management en Asie-Pacifi que, Emmanuel FABER est nommé Vice-Président de la zone Asie Pacifi que en charge des activités opérationnelles du Groupe.

Depuis le 1er janvier 2008, il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone, responsable des grandes fonctions Corporate (Finances, Ressources Humaines…). Il est nommé Vice- Président du Conseil d'Administration le 28 avril 2011.

Il est également Administrateur de la SICAV danone.communities depuis 2008, membre du Conseil d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d'Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Vice-Président du Conseil d'Administration (mandat depuis le 28 avril 2011) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er janvier 2000)	DANONE SA (1)	France
Administrateur	GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (2) danone.communities (SICAV)	Bangladesh France
Membre du Conseil de Surveillance	LEGRIS INDUSTRIES SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Orientation	Fonds Danone pour l'Écosystème (fonds de dotation) LIVELIHOODS FUND (SICAV)	France Luxembourg

(1) Société cotée.

(2) Société mise en équivalencepar Danone.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
President Commissioner	PT DANONE BISCUITS INDONESIA PT DANONE DAIRY INDONESIA	Indonésie Indonésie
Managing Director – Director	DANONE ASIA Pte Ltd JINJA INVESTMENTS Pte Ltd	Singapour Singapour
Chairman Vice Chairman et Administrateur	SOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA/DANONE	Chine
Administrateur Membre du Comité d'Audit	RYANAIR HOLDINGS Plc	Irlande
Administrateur	ABI HOLDINGS LTD (ABIH) ASSOCIATED BISCUITS LTD (ABIL) FESTINE Pte Ltd MYEN Pte Ltd NOVALC Pte Ltd RYANAIR Limited WADIA BSN INDIA LIMITED YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT HONSHA Co, LTD	Royaume-Uni Royaume-Uni Singapour Singapour Singapour Irlande Inde Inde Japon
Membre du Conseil de Surveillance	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V.	Pays-Bas
Board representative de Danone Waters Holdings, Inc (Chairperson)	DS WATERS GENERAL PARTNER, LLC	États-Unis
President Board of Commissioner	P.T. TIRTA INVESTAMA	Indonésie

Monsieur Bernard HOURS

Né le 5 mai 1956 – Âge : 55 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 6 435 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale : Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d'arrivée dans le groupe Danone : Mars 1985 (26 annéesd'ancienneté)

Renseignements personnels – expérience et expertise

Diplômé d'HEC, Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit. Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d'Evian en France. Par la suite, il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing de Danone France.

En 1994, il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996. Il rentre ensuite en France comme Président de LU France en 1998.

En novembre 2001, il est nommé Vice-Président de la branche Produits Laitiers Frais.

Au mois de mars 2002, il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde, puis Responsable de la division Recherche et Développement du Groupe et entre au Comité Exécutif du Groupe.

Depuis le 1er janvier 2008, il est Directeur Général Délégué de Danone, responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux et Boissons, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Il est nommé Vice-Président du Conseil d'Administration le 28 avril 2011.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Vice-Président du Conseil d'Administration (mandat depuis le 28 avril 2011) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er novembre 2001)	DANONE SA (1)	France
Administrateur	DANONE INDUSTRIA (2) ESSILOR INTERNATIONAL (1) FLAM'S OJSC UNIMILK COMPANY danone.communities (SICAV)	Russie France France Russie France
Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration et à la Commission Exécutive	DANONE SA (2)	Espagne
Membre du Conseil de Surveillance	CEPRODI SA	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	FONDATION D'ENTREPRISE DANONE	France
Membre du Conseil d'Orientation	Fonds Danone pour l'Écosystème (fonds de dotation)	France

(1) Société cotée.

(2) Société consolidée par Danone.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Vice-Président et Administrateur	DANONESA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A.S.	Turquie
Président du Conseil de Surveillance	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V.	Pays-Bas
	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B.V.	Pays-Bas
	DANONE GmbH	Allemagne
	DANONE HOLDING AG	Allemagne
Administrateur	COLU MBUS CAFÉ	France
	GRUPO LANDON	Espagne
	STONYFIELD FARM, INC	États-Unis
	THE DANNON COMPANY	États-Unis
Membre du Conseil de Surveillance	CEPRODI SA	France

Monsieur Yoshihiro KAWABATA

Né le 5 janvier 1949 – Âge : 63 ans Adresse professionnelle : 1-19, Higashi-Shinbashi, 1-Chome, Minato-Ku, Tokyo, 105-8660 JAPON Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 000 Administrateur non indépendant Nationalité japonaise Fonction principale : Director Deputy President – Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co., Ltd.

Renseignements personnels – expérience et expertise

Yoshihiro KAWABATA est diplômé de l'Université Meiji à Tokyo, Japon.

Il a intégré la société Yakult Honsha en 1971, et s'est occupé de la livraison à domicile (Yakult Ladies) au sein de la division des ventes. Il a été nommé Director de Yakult Philippines, Inc. en 1981 et a apporté une importante contribution à l'expansion de l'entreprise. En 1987, il est revenu au Japon et a travaillé pour la division de livraison à domicile de la succursale de Kyushu (sud du Japon). En 1990, il a été nommé Director de Yakult Indonésie et a contribué à l'établissement de cette société.

En 1992, Yoshihiro KAWABATA a été nommé Manager du Département International de Yakult Honsha et a collaboré à l'expansion des activités Yakult en Australie. En 2003, il a été nommé Director de Yakult Honsha et a été en charge du Département des Affaires Internationales et du Bureau de Liaison entre Yakult Honsha et Danone.

En 2009, il a été nommé Senior Managing Director de Yakult Honsha en tant que Responsable du Département des Affaires Internationales.

Depuis juin 2011 il est Président Directeur Adjoint, Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co., Ltd. Il est également un représentant de Yakult au Bureau de Liaison entre Yakult et Danone et s'occupe de cette coopération.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2010 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d'Administration (depuis le 28 avril 2011)	DANONE SA (1)	France
Director Deputy President	YAKULT HONSHA CO., LTD (1)	Japon
Président	YAKULT (SINGAPORE) PTE. LTD. YAKULT (MALAYSIA) SDN. BHD. YAKULT S.A. DE C.V. CORPORACION VERMEX, S.A. DE C.V.	Singapour Malaisie Mexique Mexique
Representative Chairman	YAKULT EUROPE B.V. YAKULT UK LTD. SHANGHAI YAKULT CO., LTD. YAKULT (CHINA) CORPORATION GUANGZHOU YAKULT CO., LTD. TIANJIN YAKULT CO., LTD YAKULT USA INC. YAKULT DEUTSCHLAND GMBH YAKULT OESTERREICH GMBH	Pays-Bas Royaume-Uni Chine Chine Chine Chine États-Unis Allemagne Autriche
Vice-Président	KOREA YAKULT CO., LTD	Corée
Représentant permanent	HONG KONG YAKULT CO. LTD	Chine

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	YAKULT PHILIPPINES, INC.	Philippines
	YAKULT NEDERLAND B.V.	Pays-Bas
	YAKULT ESPANA S.A.	Espagne
	YAKULT CO., LTD	Taiwan
	SHANGHAI YAKULT MARKETING CO., LTD	Chine
	YAKULT (THAILAND) CO., LTD	Thaïlande
	YAKULT AUSTRALIA PTY. LTD	Australie
	YAKULT DANONE INDIA PVT. LTD	Inde
	YAKULT VIETNAM CO., LD	Vietnam
	DISTRIBUIDORA YAKULT GUADALAJARA S.A. DE C.V.	Mexique
	YAKULT ARGENTINA S.A.	Argentine
	YAKULT BELGIUM S.A./N.V.	Belgique
	YAKULT ITALIA S.R.L.	Italie
Président du Comité d'Audit	P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA	Indonésie

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Vice-Président	SHANGHAI YAKULT CO., LTD	Chine
	YAKULT (CHINA) CORPORATION	Chine
Senior Managing Director	YAKULT HONSHA., LTD	Japon
Managing Director	YAKULT HONSHA CO., LTD	Japon
Administrateur	YAKULT HONSHA CO., LTD	Japon
	HONG KONG YAKULT CO., LTD	Chine
	KOREA YAKULT CO., LTD	Corée
	YAKULT (SINGAPORE) PTE. LTD	Singapour
	YAKULT (MALAYSIA) SDN. BHD.	Malaisie
	YAKULT EUROPE B.V.	Pays-Bas
	YAKULT S.A. DE C.V.	Mexique
	CORPORACION VERMEX, S.A. DE C.V.	Mexique
Représentant permanent	YAKULT UK LTD	Royaume-Uni
Auditor	P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA	Indonésie

Madame Isabelle SEILLIER

Née le 4 janvier 1960 – Âge : 52 ans Adresse professionnelle : 14, place Vendôme – 75001 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 4 000 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale : Président de J.P. Morgan pour la France

Renseignements personnels – expérience et expertise

Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d'une maîtrise de droit des affaires.

Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu'en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe.

Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l'équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d'affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l'activité de banque d'affaires, poste qu'elle assume seule depuis juin 2006.

Elle est Président de J.P. Morgan pour la France depuis septembre 2008 tout en conservant la direction de la banque d'affaires pour la France et l'Afrique du Nord. Elle est membre de l'équipe de management et membre du comité qui statue sur les autorisations de crédit au niveau européen.

Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l'aide à l'enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)	DANONE SA (1)	France
Présidente	J.P. MORGAN CHASE BANK	France
Administrateur	CLUB MÉ DITERRANÉ E (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	AFB (Association Française des Banques) EUROPLACE	France France

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Néant

Monsieur Jean-Michel SEVERINO

Né le 6 septembre 1957 – Âge : 54 ans Adresse professionnelle : 4, rue Fizeau – 75015 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Gérant d'Investisseuret PartenaireConseil

Renseignements personnels – expérience et expertise

Jean-Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan. Il est ancien élève de l'ÉcoleNationale d'Administration, diplômé de l'ESCP, de l'IEP Paris, titulaire d'un DEA en sciences économiques et d'une licence en droit.

Après quatre ans à l'Inspection générale des fi nances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et fi nancières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et fi nancières de ce ministère, puis Directeur du Développement, toutes fonctions dans lesquelles il s'investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et fi nancières, mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires, avec l'Afrique sub-saharienne.

Il est alors recruté comme Directeur pour l'Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fi n du confl it des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président en charge de l'Extrême-Orient dans cette même institution, entre 1997 et 2001, et consacre son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et fi nancière qui secoue ces pays.

Après un bref retour dans l'administration française comme inspecteur général des fi nances, il est nommé Directeur Général de l'Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l'expansion sur l'ensemble du monde émergent et en développement, notamment en Méditerranée, Asie et Amérique latine, tout en conservant son fort ancrage sub-saharien. Il accroît notablement l'activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l'ensemble du spectre des sujets globaux contemporains : climat, biodiversité, pauvreté, croissance… Il réoriente cette banque en profondeur en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et fi nancier, local et international.

À la fi n de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l'Inspection générale des fi nances, où il préside le "partenariat français pour l'eau". Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d'une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le fi nancement des PME africaines, "investisseur et partenaire conseil".

Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d'études et de recherches sur le développement international). Il a été élu membre de l'Académie des technologies (2010) ; il est actuellement "senior fellow" de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF). Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, "Idées reçues sur le développement" et "Le temps de l'Afrique" et en 2011 "Le grand basculement".

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration (depuis le 28 avril 2011)	DANONE SA (1)	France
Administrateur	FRANCE TELECOM (1)	France
Gérant	INVESTISSEURET PARTENAIRECONSEIL	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	INSTITUT D'ÉTUDE DU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL	France
Administrateur	CENTRE DE COOPÉRATION INTERNATIONAL EN RECHERCHE AGRONOMIQUE POUR LE DÉVELOPPEMENT (ETABLISSEMENT PUBLIC À CARACTÈRE INDUSTRIEL ET COMMERCIAL) FONDATION CHIRAC FONDATION SANOFI ESPOIR	France France France
	CONSERVATION INTERNATIONAL (FONDATION)	États-Unis
Senior fellow Directeur de Recherche	THE GERMAN MARSHALL FUND OF THE UNITED STATES (FONDATION) FONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES SUR LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL	États-Unis France
Membre	CONSEIL D'ORIENTATION SCIENTIFIQUE DE LA FONDATION JEAN-JAURÈS COMITÉ D'ÉVALUATION INDÉPENDANT SUR LE DÉVELOPPEMENT	France
	DURABLE DE VEOLIA ENVIRONNEMENT ACADÉMIE DES TECHNOLOGIES (ETABLISSEMENT PUBLIC NATIONAL À CARACTÈRE ADMINISTRATIF)	France France

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Directeur Général	AGENCE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT (ÉTABLISSEMENT PUBLIC À CARACTÈRE INDUSTRIEL ET COMMERCIAL)	France
Président	SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION ÉCONOMIQUE	France
	PARTENARIAT FRANÇAIS POUR L'EAU	France
Vice-Président	COMITÉ NATIONAL FRANÇAIS	France
Administrateur	BANQUE EUROPÉENNE D'INVESTISSEMENT INSTITUT DE RECHERCHE POUR LE DÉVELOPPEMENT (ÉTABLISSEMENT	Luxembourg
	PUBLIC FRANÇAIS À CARACTÈRE SCIENTIFIQUE ET TECHNOLOGIQUE) DANONE.COMMUNITIES	France France

Monsieur Franck RIBOUD

Né le 7 novembre 1955 – Âge : 56 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 183 134 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale : Président Directeur Général de Danone Ancienneté au sein du groupe Danone : Octobre 1981 (30 années d'ancienneté)

Renseignements personnels – expérience et expertise

Franck RIBOUD est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne.

Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement, jusqu'en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l'intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États-Unis : l'acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d'Evian. En 1992, Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe.

Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d'une direction export. En 1994, BSN change de nom et devient Danone afi n de se doter d'une marque mondiale.

Depuis le 2 mai 1996, il est Président Directeur Général de Danone.

Depuis 2007, il est Président du Conseil d'Administration de la SICAV danone.communities, une structure de fi nancement visant à favoriser le développement d'entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d'objectifs sociaux et non celle de leur profi t.

Il est également Président du Conseil d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème depuis 2009 et Membredu Conseil d'Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)	DANONE SA (1)	France
Administrateur	RENAULT SA (1)	France
Président du Conseil d'Administration	danone.communities (SICAV)	France
Administrateur Membre du Comité des Rémunérations	ACCOR SA (1)	France
Administrateur	BAGLEY LATINOAMERICA, SA (2) DANONE SA (3 ) LACOSTE SA RENAULT SAS ROLEX SA ROLEX HOLDING SA	Espagne Espagne France France Suisse Suisse
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Orientation	Fonds Danone pour l'Écosystème (fonds de dotation)	France
Membre du Conseil d'Orientation	LIVELIHOODS FUND (SICAV)	Luxembourg
Administrateur	ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC	France France
Membre du Conseil de Surveillance	FONDATION ELA	France
Membre du Conseil	FONDATION EPFL PLUS	Suisse

(1) Société cotée.

(2) Société mise en équivalencepar Danone.

(3) Société consolidée par Danone.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	L'OREAL SA OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) WADIA BSN INDIA LIMITED	France Maroc Inde
Administrateur	FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)	Suisse
Président et Membre du Comité des Rémunérations	RENAULT SA	France
Membre, représentant de la Société Danone	CONSEIL NATIONAL DU DEVELOPPEMENT DURABLE (Association)	France

Monsieur Jacques VINCENT

Né le 9 avril 1946 – Âge : 65 ans Adresse professionnelle : 28, quai du Louvre – 75001 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 5 123 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale : Président de Compassionart

Renseignements personnels – expérience et expertise

Jacques VINCENT est diplômé de l'ÉcoleCentrale de Paris, de la Faculté de Sciences Economiques du Panthéon-Assas à Paris et de Stanford University aux États-Unis.

Il est entré dans le groupe Danone en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis de Ventes et Distribution.

En 1979, il est nommé Directeur Général de Stenval. Puis, il est successivement Directeur Général de Danone Italie, Danone Allemagne, Italaquae, Dannon USA et de la branche Produits Laitiers Frais du Groupe.

En 1996, il est nommé Directeur Général Délégué de Danone.

En 1998, il est nommé Vice-Président du Conseil d'Administration de Danone.

En 2007, il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d'avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite.

Jacques VINCENT dirige la Fondation UnMétierVocation et la Galerie Art For Smile. Il est également Administrateur de Syngenta, Institut Biophytis, Cereplast et Mediaperformances.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)	DANONE SA (1)	France
Président	COMPASSIONART SAS	France
Administrateur	AVESTHAGEN CEREPLAST, INC (1) MEDIAPERFORMANCES PUBLIC'AD SA SYNGENTA AG (1) INSTITUT BIOPHYTIS SAS	Inde États-Unis France Suisse France
Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Fondateur et dirigeant	Fondation UnMétierVocation	France

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays

Vice-Président du Conseil d'Administration	DANONE SA	France
Président	DANONE RESEARCH	France
Président du Conseil d'Administration	COMPAGNIE GERVAIS DANONE	France
Administrateur et Membre de la Commission Exécutive	DANONE SA	Espagne
Administrateur Membre du Conseil de Surveillance	DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA, LTD WIMM BILL DANN FOOD OJSC YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT HONSHA DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V.	Espagne Pays-Bas Chine Russie Inde Japon Pays-Bas
	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B.V.	Pays-Bas
Board representative Membre du Comité Exécutif Directeur Général Délégué	DS WATER GENERAL PARTNER, LLP DANONE SA	États-Unis France
Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	É COLE NORMALE SUPÉ RIEURE DE LYON (ENS)	France

Monsieur Christian LAUBIE

Né le 19 août 1938 – Âge : 73 ans Adresse professionnelle : 8, rue Guynemer – 75006 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 173 768 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale : Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes

Renseignements personnels – expérience et expertise

Christian LAUBIE est licencié en Sciences Economiques de la Faculté de Droit de Paris et diplômé de l'Institut d'Études Politiques (IEP) de Paris. Il a par ailleurs, poursuivi des études (MBA) à l'Université du Kansas (États-Unis).

Il est entré dans le groupe Danone en 1961 ; depuis cette date, et jusqu'en 2001, il a été successivement cadre fi nancier, Directeur Financier d'Evian et de Kronenbourg, Directeur de la Stratégie et du Développement Groupe (1971/1980), Directeur Général des Affaires Financières (1980/1998) puis Directeur Général (1998/2001).

Il est Administrateur de Danone depuis 1985 et membre de son Comité d'Audit depuis 2001.

Ancien juge au tribunal de commerce de Paris, il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes depuis 2003.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d'Audit du Conseil d'Administration (depuis le 30 janvier 2001)	DANONE SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre	Haut Conseil d u Commissariat aux Comptes	France

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

Monsieur Hakan MOGREN

Né le 17 septembre 1944 – Âge : 67 ans Adresse professionnelle : Bellmansgatan 6 – SE-11820 Stockholm, Suède Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalité suédoise Fonction principale : Administrateur de sociétés

Renseignements personnels – expérience et expertise

Hakan MOGREN est diplômé de l'ÉcolePolytechnique Royale de Stockholm où il obtient son doctorat ès sciences en biotechnologie en 1974.

Il est entré en 1969 dans le groupe Marabou où il a exercé diverses fonctions au sein de laboratoires.

De 1977 à 1988, il est nommé Président Directeur Général du groupe Marabou, puis, en 1988, il est désigné Président Directeur Général d'Astra, (groupe pharmaceutique international), poste qu'il occupe jusqu'en 1999. Il initie alors la fusion entre le groupe Astra et Zeneca, la compagnie pharmaceutique anglaise. Le nouveau groupe, AstraZeneca, s'établit à Londres. Hakan MOGREN est nommé Vice-Président de ce nouveau groupe, poste qu'il occupera jusqu'à son départ à la retraite en 2008.

Hakan MOGREN a occupé parallèlement divers postes comme Administrateur, notamment le groupe Investor AB et le groupe Stora en Suède, le groupe Reckitt Benckiser plc en Angleterre, le groupe Norsk Hydro ASA en Norvège.

Il s'engage dans différentes organisations, telles la Sweden-Japan Foundation, la Marianne and Marcus Wallenberg Foundation et la Sweden-America Foundation. Il est Président de la Swedish-British Society. De 1993 à 2003, il est Président de la Research Institute of Industrial Economics (Suède).

Il est Chevalier de la Légion d'Honneur en 1995 (France), décoré de la King's Medal of the Order of the Seraphims en 1998 (Suède), nommé Knight Commander of the British Empire en 2005 et reçoit l'Order of the Rising Sun en 2007 (Japon). Il est Honorary Doctor of Science, Leicester University en 1998 (Royaume-Uni) et Honorary Doctor of Medecine, Karolinska Institute en 2009 (Suède).

Il est également membre de l'Académie Gastronomique Suédoise depuis 1984 de même que de l'Académie Polytechnique Royale depuis 1988.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil	DANONE SA (1)	France
d'Administration (depuis le 22 avril 2005)
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATION	Suède
Academy Member	THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES
	(IVA) (Association)	Suède
	GASTRONOMIC ACADEMY (Association)	Suède

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays

Deputy Chairman	ASTRA ZENECA	Royaume-Uni
Administrateur	INVESTOR AB	Suède
	NORSK HYDRO ASA	Norvège
	REMY COINTREAU SA	France

Madame Guylaine SAUCIER

Née le 10 juin 1946 – Âge : 65 ans Adresse professionnelle : 1000 rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 – Canada Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2011 : 5 130 Administrateur indépendant Nationalité canadienne Fonction principale : Administrateur de sociétés

Renseignements personnels – expérience et expertise

Guylaine SAUCIER détient un baccalauréat ès arts du Collège Marguerite-Bourgeois et une licence en commerce de l'École des Hautes Etudes Commerciales de Montréal. Fellow de l'Ordre des Comptables Agréés du Québec, Madame SAUCIER a été Président Directeur Général du groupe Gérard SAUCIER Ltée, une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers, de 1975 à 1989. Elle est également Administrateur agréé de l'Institut des Administrateurs de Sociétés.

Elle a été Présidente du Conseil d'Administration de CBC-Radio-Canada (1995 à 2000), Présidente du Conseil d'Administration de l'Institut Canadien des Comptables Agréés (1999 à 2000) et membre du Conseil d'Administration de la Banque du Canada (1987 à 1991). Elle a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec.

Elle a été nommée Membre de l'Ordre du Canada, en 1989, pour avoir fait preuve d'un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires. En 2004, elle s'est vue décerner le titre de "Fellow" de l'Institut des Administrateurs de Sociétés, puis, en 2005, le 25e Prix de gestion de l'Université McGill et, enfi n, en 2010, elle a été désignée Administrateur de Société Émérite du Collège des Administrateurs de Société.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Présidente du Comité d'Audit du Conseil d'Administration depuis avril 2010 et membre depuis avril 2009	DANONE SA (1)	France
Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité d'Audit	GROUPE AREVA (1)	France
Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit Présidente du Comité d'Audit	WENDEL (1)	France
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Gestion des Risques	BANQUE DE MONTRÉAL (1)	Canada
Administrateur Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Risques Membre du Comité stratégique	SCOR (1)	France
Présidente	2158-4933 Québec Inc. 9155-4676 Québec Inc.	Canada Canada
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	FONDATION DU MUSÉE DES BEAUX ARTS DE MONTRÉAL FONDATION DE L'ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉAL INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D'ORGANISATIONS PRIVÉES ET PUBLIQUES INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS GRANDS DÉ FIS CANADA	Canada Canada Canada Canada Canada
Membre du Comité des Dons planifi és Membre du Comité de gestion du fonds de dotation	FONDATION DE L'INSTITUT DE CARDIOLOGIE DE MONTRÉ AL UNIVERSITÉDE MONTRÉ AL	Canada Canada

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation	AXA ASSURANCES INC.	Canada
Membre du Conseil d'Administration Présidente du Comité de Gouvernance Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la Direction	PETRO-CANADA	Canada
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation	CHC HELICOPTER CORPORATION	Canada
Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Vérifi cation Membre du Comité des Rémunérations	ALTRAN TECHNOLOGIES	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	FONDATION DU MUSÉE D'ARCHÉOLOGIE ET D'HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE-À-CALLIÈRE	Canada

Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim'Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifi é PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.

DANONE - 15, rue du Helder - 75 439 Paris Cedex 09 - Accueil : 17, boulevard Haussmann - 75 009 Paris - Tél : + 33 (0) 1 44 35 20 20 Direction des Relations Investisseurs et Relations Actionnaires - Tél : + 33 (0) 1 44 35 20 76 - Numéro Vert Actionnaires : 0800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe) - Informations financières : www.finance.danone.com - www.danone.com

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Danone — Annual Report 2011

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DANONE 11 Document de Référence Rapport Financier Annuel

Informations fi nancières clés, présentation de l'émetteur, références et défi nitions 3

Aperçu des activités, facteurs de risques 9

Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 37

Comptes consolidés 63

Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 137

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 207

Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 245

9.1 Assemblées Générales 246 9.2 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 247 9.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale 253 9.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 260

10

Informations sur le Document de Référence 261

Document de référence 2011

1.1 Informations fi nancières clés

Free cash fl ow (2) (3)

1.2 Présentation de l'émetteur

Dénomination sociale et nom commercial

Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés

Date de constitution et durée de la Société

Siège social

Forme juridique et législation applicable

Objet social

Commissaires aux Comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Date de début du premier mandat

Date d'expiration des mandats

Date de début du premier mandat

Date d'expiration des mandats

1.3 Références et défi nitions

Aperçu des activités, facteurs de risques

2.3 Description et stratégie des Pôles d'activité 12

2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe 14

2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe 16

2.1 Historique

2.2 Présentation du Groupe

Activités

Chiff re d'aff aires consolidé par Pôle d'activité

Principaux marchés

Chiff re d'aff aires consolidé par zone géographique

2.3 Description et stratégie des Pôles d'activité

Produits Laitiers Frais

Eaux

Nutrition I nfantile

Nutrition M édicale

2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe

Santé et nutrition

Dialogue avec le consommateur

Amont de l'activité du Groupe, source de création de valeur

Implantation géographique

Stratégie de croissance externe

2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe

Clients

Distribution

Produits L aitiers F rais et E aux

Nutrition I nfantile et N utrition M édicale

Marketing

Concurrence

Recherche et Développement

Usines et équipements

Achats de matières premières

Responsabilité sociale et environnementale

Systèmes d'information

Gestion des risques fi nanciers

Principales participations cotées

2.7 Facteurs de risques

Politique d'identifi cation et de contrôle des risques

Risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe

I. Risques lié s à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières

Identifi cation du risque

Gestion du risque

II. Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d'un client

Identifi cation du risque

Gestion du risque

III. Risques liés à la concurrence

Identifi cation du risque

Gestion du risque

IV. Risques liés à l'environnement géopolitique

Identifi cation du risque

Danone Annual Report 2011