Danone — Annual Report 2010

Mar 28, 2011

DANONE 2010 Document de Référence

1	INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR 3		7
	1.1 Informations fi nancières clés	4
	1.2 Présentation de l'émetteur	5
2	STRATÉGIE DU GROUPE,
	FACTEURS DE RISQUE	7
	2.1 Historique	8
	2.2 Stratégie	9	8
	2.3 Facteurs de risque	18
3	ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011	29
	3.1 Faits marquants de l'exercice 2010	30
	3.2 Activité et principaux marchés	31
	3.3 Investissements fi nanciers de l'exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010	36
	3.4 Autres éléments de l'activité du Groupe en 2010	38
	3.5 Examen du résultat consolidé	41
	3.6 Free cash fl ow et évolution de la dette nette	44
	3.7 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière	45
	3.8 Perspectives 2011	48
	3.9 Références et défi nitions	50
4	COMPTES CONSOLIDÉS	53	9
	4.1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés	54
	4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	118
	4.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe	120
5	COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX	121
	5.1 Comptes individuels de la société mère Danone 5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone	122 124
	5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone	137
	5.4 Conventions réglementées	139
	5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	153
6	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	155
	6.1 Conseil d'Administration	156
	6.2 Comité d'Audit	163
	6.3 Comité de Nomination et de Rémunération	165
	6.4 Comité de Responsabilité Sociale	168
	6.5 Pouvoir du Directeur Général	170
	6.6 Comité Exécutif	171
	6.7 Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	171
	6.8 Autres informations	172
	6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'Administration,

6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance	172
6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants	172

6.11 Contrôle interne 181

10

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 189

	7.1 Effectifs du Groupe	190
	7.2 Avantages au personnel	191
	7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement	197
7.4	Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise	199
	7.5 Responsabilité environnementale	203
	CAPITAL ET ACTIONNARIAT	207
	8.1 Capital social	208
	8.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales	210
	8.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital	212
	8.4 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 215
	8.5 Participation des salariés au capital de la Société	215
	8.6 Dividendes versés par la Société	216
	8.7 Droits de vote – Franchissement de seuils	217
	8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices	218
	8.9 Marché des titres de la Société	221
	8.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	222
	8.11 Changement de contrôle	223

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 225

9.1 Assemblées Générales	226
9.2 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011	227
9.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale	239
9.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011	246

INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 251

10.1 Incorporation par référence	252
10.2 Personnes responsables du Document de Référence 253
10.3 Tables de concordance	254

11 ANNEXES 259

11.1 Documents accessibles au public	260
11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats
au Conseil d'Administration	261

Document de référence 2010

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel.

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 25 mars 2011 conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'AMF.

Il ne pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris,

sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés fi nanciers : www.amf-france.org

INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR

	1.1	Informations fi nancières clés	4
	1.2	Présentation de l'émetteur	5
		Dénomination sociale et nom commercial	5
		Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés	5

Date de constitution et durée de la Société	5
Siège social	5
Forme juridique et législation applicable	5
Objet social	6
Commissaires aux Comptes	6

1

Informations fi nancières clés

1.1 Informations fi nancières clés

Les informations fi nancières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du groupe Danone (ci-après le "Groupe" ou "Danone") préparés conformément aux normes IFRS et du paragraphe 3 relatif aux Activités du Groupe en 2010 et perspectives 2011. Les comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4.1.

		Exercice clos le 31 décembre
En millions d'euros (excepté données par action en euros)	2009 (1)	2010
Informations sur le compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires net	14 982	17 010
Résultat opérationnel courant (2)	2 294	2 578
Résultat opérationnel	2 511	2 498
Résultat net – Part du Groupe	1 361	1 870
Résultat net – Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	160	164
Résultat net courant – Part du Groupe (3)	1 412	1 669
Résultat net dilué Part du Groupe par action	2,41	3,04
Résultat net courant dilué Part du Groupe par action (3)	2,50	2,71
Dividende par action (5)	1,20	1,30 (6)
Informations sur le bilan consolidé
Actifs courants	4 407	5 895
Actifs non courants	19 900	22 204
Total actif	24 307	28 099
Capitaux propres – Part du Groupe	10 555	11 940
Intérêts ne conférant pas le contrôle	54	47
Dette nette (4)	6 562	7 074
Informations sur les flux consolidés de trésorerie
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 000	2 476
Free cash fl ow (7)	1 427	1 713
Dette fi nancière nette (8)	3 494	3 216

(1) Certains éléments du bilan ont été retraités selon les modalités exposées à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés.

(2) Voir définition de l'indicateur résultat opérationnel courant au paragraphe 3.9.

(3) Voir rapprochement entre le résultat net courant Part du Groupe et le résultat net Part du Groupe au paragraphe 3.5.

(4) La dette nette correspond aux dettes financières courantes et non courantes nettes des disponibilités, des valeurs mobilières de placement, autres placements à court terme et des Instruments dérivés actifs.

(5) Dividende versé aux actionnaires de la Société Danone SA au titre de l'exercice considéré et versé l'exercice suivant.

(6) Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

(7) Voir définition de l'indicateur Free cash flow au paragraphe 3.9.

(8) Voir définition de l'indicateur Dette financière nette au paragraphe 3.9.

1.2 Présentation de l'émetteur

Dénomination sociale et nom commercial

La dénomination sociale de la société est "Danone" (ci-après la "Société"), depuis sa modifi cation votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement "Groupe Danone").

Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l'activité des sièges sociaux.

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 2 février 1899. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu'au 13 décembre 2040.

Siège social

Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 35 20 20.

Forme juridique et législation applicable

La Société, de forme société anonyme à Conseil d'Administration, est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce.

Présentation de l'émetteur

Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays :

• l'industrie et le commerce de tous produits alimentaires ;
• la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et fi nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés.

Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d'apport ou souscription, par acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.

Commissaires aux Comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG ET AUTRES Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 41, rue d'Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN

Date de début du premier mandat

22 avril 2010 21 mai 1992

Date d'expiration des mandats

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

AUDITEX Tour Ernst & Young Faubourg de l'Arche 92037 La Défense Cedex

Date de début du premier mandat

Date d'expiration des mandats

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Yves NICOLAS 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

22 avril 2010 22 avril 2010

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE

2.1	Historique	8
2.2	Stratégie	9
	Positionnement autour de quatre Pôles d'activité	9
	Stratégie de développement des Pôles	10
	Stratégie de croissance externe	11
	Stratégie relative aux clients, à la distribution, au marketing	11
	Stratégie relative à la concurrence	12
	Stratégie relative à la Santé et à la Nutrition	13
	Stratégie relative à la politique de Recherche et Développement 13
	Stratégie de protection des droits de propriété intellectuelle	15
	Stratégie relative aux usines et équipements	15
	Stratégie relative aux achats de matières premières	15
	Stratégie relative à la responsabilité sociale et environnementale	16

Stratégie relative à l'environnement	17
Stratégie relative aux systèmes d'information	17
Stratégie de gestion des risques fi nanciers	18
2.3 Facteurs de risque	18
Politique d'identifi cation et de contrôle des risques	18
Risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe	19
Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe	21
Risques juridiques	23
Risques industriels et environnementaux	24
Risques de marché	25
Assurance et couverture des risques	27

Historique

2.1 Historique

Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ("BSN"). En 1967, BSN réalisait un chiffre d'affaires d'environ 150 millions d'euros dans le verre plat et le verre d'emballage. À partir de 1970, le groupe BSN a engagé une stratégie de diversifi cation dans l'alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian qui, à l'époque, étaient des clients importants de l'activité de Verre d'Emballage du groupe BSN. À la suite de ces acquisitions, le groupe BSN est devenu le leader français de la bière, des eaux minérales et de l'alimentation infantile. En 1973, BSN et Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, ont fusionné, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d'affaires consolidé d'environ 1,4 milliard d'euros, dont 52 % dans l'alimentaire.

Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, a concentré son développement sur l'alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il a ainsi acquis (i) des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie, (ii) Dannon (le premier producteur de yaourts aux États-Unis), (iii) Generale Biscuit, une société holding française détenant LU et d'autres marques de biscuits en Europe, (iv) les fi liales "biscuits" de Nabisco Inc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie, et (v) Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre d'affaires consolidé de 7,4 milliards d'euros en 1989, le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France, en Italie et en Espagne.

Au début des années 90, le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes, de développement de synergies en Europe occidentale et d'entrée sur des secteurs en croissance. Le groupe BSN a, par ailleurs, posé les premiers jalons d'une stratégie de développement hors d'Europe occidentale. Ce groupe a ainsi développé ses activités de façon signifi cative en procédant à un grand nombre d'acquisitions et de constitutions de jointventures. En Europe occidentale, par exemple, BSN a acquis Volvic en France afi n de renforcer sa position dans les activités d'eau en bouteille. Hors d'Europe occidentale, le Groupe a suivi une politique active d'acquisitions, visant à étendre ses activités au niveau international, en Asie-Pacifi que (en Amérique latine et en Europe de l'Est, ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l'Afrique du Sud et le Moyen-Orient).

Pour affi rmer son statut de groupe international de l'agroalimentaire et des boissons, le groupe BSN a décidé, en 1994, de renommer la société mère BSN en "Groupe Danone" (en 2009, les actionnaires ont approuvé la modifi cation de l'article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en "Danone").

À partir de 1997, le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (les Produits Laitiers Frais, les Boissons, les Biscuits et Produits Céréaliers). Danone a ainsi procédé à des cessions signifi catives dans ses activités alimentaires d'Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés et de Confi serie, principalement en France, Belgique, Italie, Allemagne et Espagne. Il a également cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d'Emballage, et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe. En 2002, le Groupe a par ailleurs cédé (i) la société Kro Beer Brands qui était détentrice, entre autres, des marques Kronenbourg et 1664, (ii) ses activités de Fromage et Charcuterie Italienne (Galbani), ainsi que (iii) ses activités Brassicoles en Chine. Le Groupe a également cédé ses activités Sauces (i) au Royaume-Uni et aux États-Unis en 2005, et (ii) en Asie en 2006. Par ailleurs, le Groupe a fi nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou.

L'année 2007 a marqué la fi n d'une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé. En effet, en 2007, le Groupe s'est séparé de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods). Par ailleurs, il a acquis, cette même année, le groupe Numico, qui lui a permis d'ajouter à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale.

L'année 2010 a constitué une nouvelle étape importante dans la stratégie de développement du Groupe avec l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk. Cette opération concerne la Russie, l'Ukraine, le Kazakhstan et la Biélorussie et toutes les catégories de produits laitiers. Elle donne naissance au leader des produits laitiers dans la zone CEI et notamment en Russie où le nouvel ensemble Danone-Unimilk détient environ 21 % du marché total avec des positions fortes sur les segments en plus forte croissance.

Danone-Unimilk bénéfi cie de la très grande complémentarité entre deux acteurs en forte croissance :

• complémentarité géographique : Danone est majoritairement implanté à l'Ouest de la Russie, Unimilk est fortement présent dans les régions orientales ;

• complémentarité des portefeuilles produits : Danone développe aujourd'hui l'essentiel de ses ventes dans la région sur les segments santé à valeur ajoutée tandis qu'Unimilk bénéfi cie de positions et de marques très fortes sur les segments cœur de marché ;
• complémentarité des réseaux de distribution : la présence de Danone dans la grande distribution est complétée par la force d'Unimilk dans les circuits de proximité ;
• complémentarité en termes industriels entre Danone, expert mondial de la production de produits laitiers depuis 1919 et Unimilk qui dispose d'un réseau de 26 centres de production répartis sur l'ensemble des territoires russe, ukrainien et biélorusse.

Cette complémentarité permet à la nouvelle entreprise de bénéfi cier de synergies importantes de ventes et de coûts. Danone-Unimilk peut aussi bénéfi cier pleinement de la croissance du marché des produits laitiers dans la zone et en renforcer la dynamique dans les années à venir.

2.2 Stratégie

Positionnement autour de quatre Pôles d'activité

Depuis 2007 et l'acquisition de Numico, Danone est positionné autour de quatre Pôles d'activité :

• le Pôle Produits Laitiers Frais, qui représente 57 % du chiffre d'affaires consolidé en 2010 avec 9,7 milliards d'euros, repose sur la production et la commercialisation de yaourts de produits laitiers fermentés frais et d'autres spécialités laitières fraîches ;
• le Pôle Eaux, qui représente 17 % du chiffre d'affaires consolidé en 2010 avec 2,9 milliards d'euros, regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les eaux aromatisées ou enrichies en vitamines ;
• le Pôle Nutrition Infantile, qui représente 20 % du chiffre d'affaires consolidé en 2010 avec 3,3 milliards d'euros, repose sur l'alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l'allaitement. La catégorie des laits infantiles représente les trois quarts de cette activité, avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance 2e et 3e âge (destinés aux enfants entre un et trois ans). L'alimentation solide pour bébés, également appelée

"alimentation de diversifi cation", représente quant à elle un quart de l'activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme l'Italie, la Pologne ou la France ;

• le Pôle Nutrition Médicale, qui représente 6 % du chiffre d'affaires consolidé en 2010 avec 1,1 milliard d'euros, s'adresse principalement à des patients, des nourrissons ou des personnes fragilisées par l'âge. Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie, en répondant à des besoins alimentaires spécifi ques. Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens), et une majorité d'entre eux ouvrent droit à un remboursement.

Le Groupe bénéfi cie des positions de leader suivantes : n° 1 mondial des produits laitiers frais, n° 2 mondial de l'eau conditionnée, n° 2 mondial de l'alimentation infantile et n° 3 mondial de la nutrition médicale.

Stratégie de développement des Pôles

La stratégie du Groupe repose sur (i) des marques puissantes et uniques adaptées au contexte local (besoins nutritionnels, goût et accessibilité économique, culture alimentaire, tradition, etc.), (ii) des catégories de produits apportant des bénéfi ces pour la santé et le bien-être, (iii) une communication soutenue et (iv) une expansion géographique dans les pays à fort potentiel de croissance, notamment le Méxique, l'Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis et le Brésil.

Les pays qualifi és de "matures" par Danone regroupent l'Europe occidentale (notamment l'Europe du sud avec l'Espagne, l'Italie, le Portugal et la Grèce), l'Amérique du Nord, le Japon, l'Australie et la Nouvelle Zélande ; les pays qualifi és "d'émergents" par le Groupe sont les autres pays dans lesquels il est présent.

PRODUITS LAITIERS FRAIS

La stratégie du Pôle repose sur (i) le développement de la consommation de ses produits (ii) dans chaque région du monde. Elle repose en particulier sur :

• le renforcement sur les grands marchés à fort potentiel de croissance, notamment les États-Unis, la Russie et le Brésil où la consommation par habitant de produits laitiers frais est faible ;
• la poursuite de la croissance soutenue dans les pays émergents comme le Mexique, l'Argentine, l'Arabie Saoudite ou l'Afrique du Sud ;
• le maintien de la croissance dans les pays matures européens, au travers de l'élargissement des gammes, de la diversifi cation des formats, et d'une présence plus forte dans les différents circuits de distribution.

Le dynamisme du Pôle réside en sa capacité à développer ses gammes et à introduire en permanence de nouveaux produits permettant de toucher de nouveaux consommateurs tout en veillant à couvrir les différents seuils de prix. La focalisation du Pôle sur un nombre limité de marques au niveau global lui permet, depuis plusieurs années, d'optimiser les moyens engagés. Combinée à l'organisation décentralisée du Groupe, cette focalisation permet à chaque pays d'innover en fonction de la culture, et des goûts locaux, tout en nourrissant la stratégie d'innovation verticale appliquée sur les grandes marques, permettant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel.

Les principales marques du Pôle sont les suivantes :

• la marque Activia, axée sur le bénéfi ce du confort digestif, est commercialisée depuis plus de vingt ans et est aujourd'hui présente dans 72 pays ;

• la marque Actimel, axée sur le bénéfi ce du renforcement des défenses immunitaires, est commercialisée depuis plus de dix ans ;

• la marque Danonino, destinée aux enfants et déclinée notamment sous les noms de Fruchtswerge ou Petit Gervais, est axée sur le bénéfi ce de la solidité osseuse grâce à son apport en calcium et vitamine D et est aujourd'hui consommé dans plus de cinquante pays ;

• la marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser, regroupe les gammes de produits allégés ;
• les marques dites "core business", axées plus généralement sur les bénéfi ces nutritionnels des produits laitiers à un prix accessible, regroupent les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits ;
• les autres marques et gammes principales du Pôle incluent les gammes "gourmandes" comme le yaourt Fantasia, les gammes destinées aux adolescents comme Danimals et Dan'Up, ainsi que les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia.

Grâce à sa stratégie "Reset", mise en œuvre en 2009, le Pôle a renforcé la compétitivité de ses gammes dans l'ensemble de ses géographies. Il dispose ainsi d'une marge de manœuvre accrue dans la gestion de ses prix de vente, dans le contexte de forte volatilité des matières premières.

EAUX

La stratégie du Pôle se focalise sur ses grandes marques d'eau naturelle dans les pays matures et émergents, ainsi que sur le développement dans certains pays d'eaux aromatisées et enrichies en vitamines :

• les principales marques internationales incluent Evian, Volvic (France, Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique et Brésil), et Mizone (Chine, Indonésie) ;
• les principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarón en Espagne, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne.

Par ailleurs, face à la bipolarisation de ses marchés, le Groupe adopte différentes stratégies de développement :

• dans les pays matures, l'eau conditionnée est soumise à plusieurs contraintes, incluant notamment (i) la concurrence des marques distributeurs et de l'eau du robinet, en termes de prix et de praticité et (ii) les remises en cause au nom de l'environnement. En réponse à ces contraintes, le Pôle a, ces dernières années, d'une part, renforcé sa recherche et sa communication sur les bénéfi ces santé de la consommation d'eau naturelle, et, d'autre part, accéléré ses efforts pour réduire son empreinte environnementale (voir paragraphe "Stratégie relative à l'environnement"). En particulier, le Pôle a pour objectif la neutralité de l'empreinte carbone d'Evian fi n 2011 ;

• dans les pays émergents, la stratégie du Pôle consiste à accélérer son modèle de croissance, notamment en démultipliant son expérience dans le commerce de proximité mais aussi en trouvant et en préservant de nouvelles ressources en eau (en tenant compte des contextes sociaux et politiques locaux). Le déploiement de marques dans plusieurs pays constitue également un axe de développement du Pôle, comme la marque Bonafont déployée avec succès au Mexique puis au Brésil et Mizone en Chine et en Indonésie.

NUTRITION INFANTILE

Le Pôle Nutrition Infantile développe ses marques et ses gammes de laits infantiles autour de deux plateformes dites Immunity (avec, par exemple, la marque Aptamil) et Superior Nutrition (avec, par exemple, la marque Bebelac). Le Pôle se développe également sur un axe d'accessibilité économique, notamment en Indonésie avec ses marques SGM et Gizikita.

Le Pôle poursuit le développement de sa présence dans les pays émergents en forte croissance, en assurant la conformité permanente avec le Code de l'Organisation mondiale de la santé (OMS) et avec les législations locales. En particulier, la Chine et l'Indonésie sont des marchés prioritaires du Pôle (au sein duquel elles occupent aujourd'hui respectivement la première et la troisième place en termes de chiffre d'affaires).

NUTRITION MÉDICALE

Sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe occupe une position de leader en Europe, ainsi que dans certains pays d'Amérique latine et d'Asie, avec sa marque Nutricia (qui couvre un portefeuille plus large de sous-marques commercialisées dans plusieurs pays).

Le Groupe a pour objectif d'accroître sa couverture mondiale avec l'ouverture de nouveaux pays et le développement des canaux de distribution.

Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la Nutrition Médicale est important, en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif), (iii) de l'apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l'augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherches actuelles en matière d'accompagnement de certaines maladies ou allergies, si elles débouchaient sur des succès de commercialisation, pourraient contribuer à ce potentiel de croissance.

Stratégie de croissance externe

Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d'activité. Pour ce faire, le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe.

Dans ce contexte, le Groupe peut prendre une participation initiale inférieure à 100 % du capital dans une société cible (y compris, le cas échéant, une participation minoritaire) et conclure simultanément des accords avec les autres actionnaires (de type options d'achat ou de vente), aux termes desquels il pourra augmenter sa participation, puis, obtenir le contrôle effectif, ou encore, devenir propriétaire de la totalité du capital de la société cible.

Stratégie relative aux clients, à la distribution, au marketing

Clients. Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient des consommateurs personnes physiques, le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution. Ce secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration. Ainsi, sur de nombreux marchés, les trois premiers clients du Groupe représentent une part signifi cative des ventes. Cette concentration, particulièrement avancée en Europe, devrait continuer de progresser, en particulier en Amérique du Nord et dans les pays émergents. Dans ce cadre, le Groupe a établi des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs. Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui reste du ressort de chaque fi liale, sont exclus de ces contrats.

Le Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d'accélérer le développement de ses catégories de produits et d'optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients. Il s'agit notamment de la démarche "ECR" ("Effi cient Consumer Response"). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison "en fl ux tendus", l'ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone. Le Groupe s'associe également avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifi ques telles que des promotions communes.

Certaines chaînes européennes de distribution ont connu, au cours de ces dernières années, une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d'accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques. Ces distributeurs cherchent en effet à développer, dans ces nouvelles zones géographiques, la commercialisation de produits de marque de qualité, vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité.

Sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales, des médecins, des scientifi ques, des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies.

Sur le marché de la Nutrition Infantile, les clients sont la grande distribution, les pharmacies, les hôpitaux et les cliniques.

Distribution. Bien que constitués de situations différentes du fait de spécifi cités locales, les modèles de distribution du Groupe s'articulent autour de deux grands schémas : les fl ux à destination de la grande distribution d'une part, et les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel, d'autre part.

Ainsi, dans les pays émergents, et principalement en Asie, en Amérique latine et en Europe de l'Est, une part signifi cative des ventes de Danone demeure réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de commerces traditionnels de petite taille le plus souvent contrôlés par le Groupe. Une force de distribution constitue un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires.

Par ailleurs, en Amérique latine et en Asie, une partie signifi cative de la distribution du Pôle Eaux s'effectue directement auprès des consommateurs (HOD ou "Home and Offi ce Delivery").

Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses fl ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s'articule autour d'une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d'une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés.

Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale, les produits sont commercialisés dans les hôpitaux, les cliniques et les pharmacies, ainsi que dans la grande distribution pour le Pôle Nutrition Infantile. Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.

Marketing. Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l'innovation, la force des marques et sa position de leadership.

Les entités opérationnelles de Danone, dans chaque activité et sur chaque marché géographique, mettent au point leurs propres stratégies publicitaires, promotionnelles et commerciales, en adéquation avec les habitudes de consommation locale. Elles s'appuient sur des bases communes, défi nies par des organisations centrales dédiées. Afi n de garantir la cohérence des politiques menées, le partage des savoir-faire et l'optimisation des coûts, le Groupe dispose d'une direction des stratégies commerciales et de directions transversales de marketing.

Stratégie relative à la concurrence

Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs, sont (i) de grands groupes internationaux de l'agroalimentaire et des boissons comme Nestlé, PepsiCo, Coca-Cola, ou (ii) de grands groupes dans la Nutrition Médicale et la Nutrition Infantile comme Abbott, Mead Johnson ou Fresenius, ou (iii) des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés, ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres.

La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu'internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, la praticité, l'accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l'image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition et la sécurité alimentaire. Considérant que le succès dans l'industrie

agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe occupe (ou cherche à occuper) une position de numéro un pour chacune de ses gammes, dans chacun des pays où il est présent, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.

• En Europe occidentale, le caractère relativement mature des marchés rend plus diffi cile tout gain signifi catif de parts de marché. Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée, répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé/ bien-être. Cette démarche s'accompagne d'un soutien publicitaire important, mais également innovant via l'utilisation de nouveaux médias et le développement d'un nouveau mode de communication avec le consommateur ;
• En Amérique du Nord, le Groupe est principalement présent sur des catégories ayant un fort potentiel de croissance de la consommation par habitant (Produits laitiers frais et nutrition médicale), et sur lesquelles il fait face à des concurrents constitués pour l'essentiel de grands groupes. Danone axe sa stratégie dans le domaine de la gestion des produits santé à valeur ajoutée et sur le développement de la taille de ces catégories notamment par l'innovation et par une meilleure distribution.
• Dans les pays émergents, le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers. Cette concurrence se caractérise par la présence (i) d'acteurs locaux commercialisant des produits à bas prix (ii) d'acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel. Dans ces zones, la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité, porteurs d'un bénéfi ce santé/sécurité fort, et accessibles au plus grand nombre.

Stratégie relative à la Santé et à la Nutrition

Le Groupe considère que l'alimentation joue un rôle primordial pour favoriser le bien-être et la santé. Cette conviction a été réaffi rmée au travers de la mission du Groupe "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre" et a inspiré la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone publiée en 2009.

Cette charte présente les convictions et les engagements du Groupe, en matière de nutrition et de santé, afi n de contribuer à apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l'alimentation (surpoids, diabètes, maladies cardiovasculaires, défi ciences nutritionnelles). Parmi ces engagements fi gurent (i) l'adaptation des produits aux besoins des consommateurs en termes de qualité nutritionnelle, de goût et d'accessibilité économique, (ii) le développement des produits apportant des bénéfi ces pour la santé, (iii) l'information des consommateurs de manière claire (notamment l'étiquetage nutritionnel des produits), fi able (notamment pour les allégations) et responsable (publicité), (iv) la promotion des modes de vie sains ainsi que (v) l'appui à la recherche en nutrition et santé, (vi) le dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de consommateurs et les scientifi ques, et enfi n (vii) le partage des connaissances avec le monde scientifi que et les professionnels de la santé.

Stratégie relative à la politique de Recherche et Développement

La Recherche et Développement (R&D) du Groupe est regroupée au sein de Danone Research, qui a pour missions :

• le développement de produits dont les qualités nutritionnelles sont adaptées aux besoins des populations locales et à leurs goûts ;
• le développement de produits aux effets spécifi ques et ciblés pour optimiser le capital santé et la qualité de vie des personnes. Une grande partie du portefeuille produits est ainsi associée à des bénéfi ces santé, par exemple en matière de santé digestive, d'équilibre du système immunitaire, de croissance osseuse, de gestion du poids ou de santé cardiovasculaire ;
• l'amélioration des pratiques alimentaires et la promotion d'une meilleure alimentation pour tous. Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l'alimentation, et participe, par des actions d'éducation et d'information, à l'amélioration de l'alimentation de la population.

Cette démarche est menée dans le respect d'une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique globale de réduction des coûts.

La Recherche et Développement du Groupe regroupe environ 1 200 personnes, dont 500 en France. Les compétences en matière de Recherche et Développement s'articulent autour de deux pôles scientifi ques majeurs : l'un situé à Palaiseau, en région parisienne, et l'autre situé à Wageningen, aux Pays-Bas. Par ailleurs, des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent : leur mission principale est d'adapter les produits (à savoir leur texture, parfum, taille, emballage…) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques à leur marché.

Le Groupe a développé une expertise scientifi que majeure dans les domaines suivants :

Système digestif et microbiologie. À l'étude des bactéries lactiques, des probiotiques et des prébiotiques s'ajoute, depuis quelques années, l'étude des bactéries qui composent le microbiote intestinal. Ce microbiote intervient dans la digestion de certains aliments, agit sur le système immunitaire et protège de certaines mauvaises bactéries. Or, les pré et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition de la fl ore intestinale et ainsi exercer des effets bénéfi ques pour la santé. Il existe donc un réseau d'interactions entre l'être humain, son microbiote intestinal, les prébiotiques et les bactéries probiotiques. Pour l'ensemble de leurs travaux, les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et collaborent avec des équipes scientifi ques de haut niveau, comme par exemple avec l'Institut Pasteur, l'INRA (Institut National de Recherche Agronomique), Washington University (États-Unis), Wageningen University (Pays-Bas) ou le Lawson Institute (Canada).

Nutrition & physiologie. La nutrition constitue un prérequis à la santé. Danone a construit une stratégie nutrition en partenariat avec des experts et les pouvoirs publics autour de deux axes clés :

• l'épidémiologie nutritionnelle, destinée à comprendre et analyser l'évolution des pratiques alimentaires et le statut nutritionnel des populations, afi n d'identifi er, pour chaque pays, les enjeux majeurs de santé publique en lien avec l'alimentation. Cette expertise de Danone a, par exemple, permis de réaliser une cartographie nutritionnelle et de santé publique dans 17 pays, d'identifi er les carences et les excès et d'adapter en conséquence les formules des produits du Groupe. Ainsi, le produit Danonino (Petit Gervais aux Fruits en France), qui est un produit laitier pour enfant, diffère d'un pays à l'autre : par exemple, ajout de vitamines D et E au Brésil, de calcium et de vitamine D en Pologne, ou de zinc et de vitamine D au Mexique ;

• l'amélioration continue de la qualité nutritionnelle des produits, qui applique des recommandations élaborées par l'Organisation mondiale de la santé (OMS) pour construire des cibles nutritionnelles par nutriment, par catégorie de produits et par groupe de consommateurs, et qui met en œuvre des plans d'actions progressifs destinés à rapprocher les produits de ces cibles.

Analyse sensorielle et les sciences du comportement. Placer le consommateur, c'est-à-dire l'individu, au centre des projets de développement représente un enjeu majeur pour Danone. Le développement de ce lien entre la R&D et le consommateur suppose d'intégrer ce dernier en amont du développement des produits, de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d'identifi er les attentes des consommateurs en termes de goût, d'usage et d'expérience dans la vie quotidienne, de bénéfi ces recherchés, etc.

Pour mener ses recherches, le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés. Le Groupe bénéfi cie de l'expertise de comités scientifi ques externes sur des thématiques stratégiques (comme les probiotiques ou l'eau), ainsi que sur les marques santé. En outre, le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux comprendre les problématiques de santé et de nutrition et pour rester à la pointe des progrès de la recherche. Ce dialogue permanent avec les scientifi ques et l'appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé.

Par ailleurs, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, 18 Instituts Danone disséminés dans le monde (institutions à but non lucratif) ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l'alimentation, la nutrition et la santé. Leurs programmes d'actions vont du soutien à la recherche scientifi que, à l'information et la formation des professionnels de la santé, jusqu'à l'éducation du public. Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants de grande réputation (chercheurs, médecins, diététiciens) couvrant tous les domaines de l'alimentation et de la nutrition (biologie, médecine, sciences humaines comme la psychologie et la sociologie).

Enfi n, l'Institut Danone International remet tous les deux ans un prix international récompensant des recherches et concepts innovants qui apportent une contribution majeure à la santé publique en matière de nutrition.

Stratégie de protection des droits de propriété intellectuelle

Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d'auteur et noms de domaine. L'étendue territoriale de la protection dépend de l'importance des produits et activités concernés : la protection est mondiale pour les produits à vocation internationale, locale ou régionale pour les autres. Le Groupe est en contact permanent avec chacune de ses fi liales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux, les noms, décors, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par le Groupe.

Le Groupe est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d'un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication.

Enfi n, le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle.

La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe. Afi n de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la gestion et la défense de ses droits, le Groupe a établi une charte sur la "Propriété Intellectuelle". Via une stratégie de propriété intellectuelle offensive, le Groupe prend ainsi toutes les mesures juridiques qui s'imposent pour protéger et défendre ses droits tant au niveau local qu'au niveau international.

Stratégie relative aux usines et équipements

La politique générale du Groupe est de posséder ses propres usines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale (pour lesquels les sites sont plus concentrés).

Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afi n d'évaluer les possibilités d'amélioration de la qualité, de la protection de l'environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l'expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.

Les actifs non stratégiques comme les bâtiments administratifs ou les bases logistiques ne sont pas systématiquement la propriété du Groupe et font alors l'objet d'une location.

Stratégie relative aux achats de matières premières

Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :

• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires") ; et
• les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages").

Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe.

L'évolution du prix des matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe.

Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières, le Groupe gère l'infl ation de ces coûts au travers des actions suivantes, par ordre de priorité :

• achats effectués sur une base locale le plus souvent dans la mesure du possible, les marchés locaux étant moins dépendants des marchés mondiaux ;
• pour gérer la volatilité des prix ainsi que le risque lié à la disponibilité de certaines matières premières, mise en place d'une politique d'achat ("Market Risk Management") qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés fi nanciers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu'il n'existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe ;
• amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de production, en allégeant par exemple ses emballages ;
• rentabilisation des charges fi xes par concentration et augmentation des volumes ;
• selon les marchés et les produits, adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe.

Les contrats d'achat à terme font l'objet d'un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d'achats futurs sont présentées à la Note 28 des Annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, concernant la principale catégorie de matières premières du Groupe, une analyse de sensibilité à la variation du prix du lait sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés.

Matières premières alimentaires. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fi xé localement, sur des périodes contractuelles variant d'un pays à l'autre.

Les autres matières premières alimentaires principales sont les préparations à base de fruits et le sucre.

Emballages. Les achats d'emballages sont gérés via des programmes d'achats mondiaux ou régionaux permettant d'optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont infl uencés par l'offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Les principales matières premières d'emballage achetées par le Groupe concernent le PET, les plastiques, ainsi que le carton.

Stratégie relative à la responsabilité sociale et environnementale

Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe.

En 1972, Antoine RIBOUD affi rmait que "la responsabilité de l'entreprise ne s'arrête pas au seuil des usines ou des bureaux". Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d'organisation de Danone.

Depuis 1996, Franck RIBOUD y a ajouté une dimension sociétale très forte. La responsabilité sociale et le développement durable sont, depuis lors, devenus des leviers essentiels d'une croissance forte et durable.

2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone : "Apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

Cette mission se refl ète dans les grands enjeux sociétaux du Groupe :

• les enjeux sociaux : emploi des salariés, renforcement de leur employabilité et de leurs compétences professionnelles, prise en compte de leur engagement, de leur bien-être, des normes d'hygiène et de sécurité, et des territoires sur lesquels le Groupe opère ;
• les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en compte de la nutrition et de l'alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique ;

• les enjeux environnementaux : répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l'impact des activités de cette industrie sur l'environnement.

Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour assurer une croissance durable et responsable :

• axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfi ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ;
• axe Accessibilité : mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d'achat dans un nombre croissant de pays ;
• axe Nature : accélération de la prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l'empreinte carbone et eau ;
• axe Hommes : évolution de l'entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés.

Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent un fi l conducteur pour Danone dans l'élaboration, la fabrication et la distribution de ses produits.

Voir également paragraphes 7.1 à 7.5.

Stratégie relative à l'environnement

La stratégie du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu'à sa mission. L'environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l'activité nutritionnelle du Groupe, qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante santé/bien-être.

Depuis de nombreuses années, le Groupe a cherché à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières qu'il utilise. Aujourd'hui, il met en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l'environnement, ce qui lui permet de réduire l'empreinte environnementale de ses activités sur l'ensemble de la chaîne.

En 2008, le Groupe a identifi é cinq types d'impact sur l'ensemble de la chaîne de ses activités :

• le CO2 ;
• l'eau ;
• l'agriculture ;
• la biodiversité ;
• les emballages.

Sur cette base, le Groupe s'est alors donné de nouveaux objectifs. En particulier, le CO2 étant un indicateur synthétique duquel découle l'essentiel des indicateurs environnementaux, le Groupe a choisi de se focaliser sur le carbone pour engager la transformation du Groupe et s'est fi xé l'objectif ambitieux de réduire son intensité carbone de 30 % de 2008 à 2012. Cette ambition de Danone a pour but de s'obliger à remettre en question ses pratiques et à se réinventer.

En 2009, Danone a aussi mis en place une Direction Nature rattachée à la Direction Générale Finances du Groupe. Cette organisation place l'empreinte environnementale au cœur du processus décisionnel du Groupe, s'agissant notamment des décisions d'investissements, des nouveaux projets de Recherche et Développement ou du contrôle de gestion.

Par ailleurs, la réalisation d'objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle des 1 400 directeurs et cadres dirigeants du Groupe (incluant l'ensemble des membres du Comité Exécutif).

La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2010 sont décrites au paragraphe 7.5.

Stratégie relative aux systèmes d'information

Le Groupe a une politique de développement de systèmes d'information spécifi ques et de déploiement de ces systèmes dans ses fi liales afi n d'optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial. Le développement et le déploiement des systèmes d'information sont sous la responsabilité d'une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe.

Cette politique de systèmes d'information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier celles suivantes :

Themis. Le Groupe déploie dans ses fi liales un système d'information intégré (Themis) à partir d'une architecture SAP.

À ce jour, les activités supportées par Themis représentent environ trois quarts du chiffre d'affaires consolidé des activités Produits Laitiers Frais et Eaux. Ce système d'information est en cours de déploiement dans les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. Par ailleurs, le plan d'intégration des sociétés Unimilk prévoit la mise en place de Thémis.

Recherche et Développement. Dans ce domaine, le système Artemis (SAP) a été développé afi n de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées. Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d'accélérer les phases de conception de nouveaux produits.

Artemis est largement déployé dans les Pôles Produits Laitiers Frais, ainsi qu'en France pour le Pôle Eaux. Il sera déployé dans l'ensemble des entités des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale d'ici à la fi n de l'année 2011.

À titre d'exemple, le Pôle Eaux a initié un projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (GPS). Après un premier pilote réussi en France, ce projet sera déployé sur l'ensemble des sources gérées par le Groupe.

Achats et Approvisionnement. Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d'analyse des dépenses, de sélection des fournisseurs, de gestion des contrats et d'analyse de la performance des fournisseurs. Ce système permet de structurer et renforcer les processus d'achats internes et la relation avec les fournisseurs. Cette solution est déployée dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux, elle sera déployée prochainement dans les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

À titre d'exemple, le Pôle Produits Laitiers Frais a développé sous le système d'information SAP une solution d'analyse de la valeur des préparations de fruits. Cette solution permet une approche collaborative avec les fournisseurs pour optimiser les recettes.

Concernant la chaîne d'approvisionnement, le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (Electronic Data Interchange) pour l'automatisation et la dématérialisation des fl ux d'information, allant de la commande jusqu'à la facture (eSupply Chain).

Environnement. Le Groupe a développé, en collaboration avec l'éditeur de systèmes d'information SAP, une solution innovante de mesure de l'empreinte carbone de ses produits. Basée sur l'analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l'empreinte carbone de chaque produit. Deux entités pilotes ont permis de valider le modèle en 2010. Ce modèle sera déployé en 2011 sur l'ensemble des fi liales équipées de la solution Themis.

Commercial et Marketing. Plusieurs initiatives majeures ont été lancées en vue de répondre plus fi nement aux attentes de nos clients, notamment dans le mode de commercialisation appelé Modern trade ainsi que pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs :

• mise en œuvre d'une nouvelle génération de systèmes "Forces de ventes" en Modern trade permettant une vision complète de la performance des points de ventes ;
• mise en œuvre de solutions de traitement des ruptures dans les linéaires de nos clients ;
• premières expériences opérationnelles en Digital Marketing, tant vis-à-vis des clients du Groupe (In store Digital) que des consommateurs des produits du Groupe (programmes CRM - Customer Relationship Management).

Stratégie de gestion des risques fi nanciers

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de façon centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fi ns de couverture économique.

Le Groupe, au travers du Département Trésorerie rattaché à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back office) permettant d'intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfi n, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 2.3 – Facteurs de risque).

2.3 Facteurs de risque

Politique d'identifi cation et de contrôle des risques

Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l'environnement et de ses autres parties prenantes.

Depuis 2002, le Groupe a mis en place un système global d'identifi cation et de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe. Elle s'appuie sur une méthodologie spécifi que de cartographie des risques nommée "Vestalis".

Facteurs de risque

Cette cartographie vise à identifi er, dans les entités appliquant la démarche, les risques liés aux différents processus et activités, à les hiérarchiser au niveau local, à les consolider et à les mettre en perspective à l'échelon d'une zone géographique ou d'un Pôle. Ceci conduit ensuite à défi nir des actions d'atténuation des risques clés, par des mesures préventives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas, ou encore à la mise en place des plans de gestion de crise.

Vestalis a ainsi été déployé dans l'ensemble des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation, depuis 2009, a été largement étendue de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. Au 31 décembre 2010, Vestalis est mis en œuvre dans 109 sociétés opérationnelles du Groupe, lesquelles représentent plus de 84 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des divisions et des zones géographiques, lors de réunions spécifi ques qui permettent également de discuter de leurs principales opportunités. Plus de 75 % des Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de Zone ont participé à une réunion consacrée au sujet des risques de leurs fi liales au cours de l'année 2010 (100 % pour les divisions Produits Laitiers Frais et Eaux). Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu. Une revue d'ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue, un Comité Exécutif des Risques dénommé Danone Enterprise Risk Committee a été créé en 2008 et se tient semestriellement depuis). De même, le Comité d'Audit est régulièrement informé de ces risques, tandis que des responsables opérationnels viennent ponctuellement en complément présenter eux-mêmes les risques liés à leurs domaines de responsabilité.

Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, au paragraphe 6.11.

Les risques opérationnels généralement liés aux secteurs d'activité dans lesquels Danone intervient, puis ceux propres à l'activité et à l'organisation du Groupe, les risques juridiques, les risques industriels, les risques liés à l'environnement et les risques de marché sont présentés ci-dessous par catégorie thématique.

Risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe

I. RISQUES LIÉS À LA VOLATILITÉ DES PRIX ET À LA DISPONIBILITÉ DES MATIÈRES PREMIÈRES

La disponibilité et le prix des matières premières, notamment celles dont le Groupe se sert pour fabriquer ses produits alimentaires et ses boissons (principalement le lait et les fruits), pour emballer ses produits et les transporter (le PET, le polystyrène, les cartons et les dérivés du pétrole) sont susceptibles d'avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe. Les variations dans l'offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix des matières premières concernées. De plus, l'augmentation de leurs prix pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d'avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats.

La gestion de ces risques est présentée au paragraphe 2.2 et à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés.

II. RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET À LA DEFAILLANCE D'UN CLIENT

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Le poids représenté par les principaux clients mondiaux du Groupe (dont cinq parmi les dix premiers sont d'origine française) est indiqué au paragraphe 3.2. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique dans certains pays.

Il est à noter que dans différents pays du monde, certaines fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles ou compagnies d'assurance maladie et des hôpitaux dont le risque de défaillance est assez faible, mais qui imposent parfois d'importants délais de paiement. Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d'offres conjoints, ce qui peut mettre sous pression les résultats des divisions concernées.

Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.2.

Par ailleurs, l'exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée, comme indiqué à la Note 11 des Annexes aux comptes consolidés.

La gestion de ce risque passe par un programme d'action envers les grands comptes clés, mais aussi par des Comités Crédit ou équivalents dans les fi liales de Danone.

III. RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE

Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses. En Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations. Dans le Reste du Monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution ont développé leurs propres marques.

Pour être en mesure de concurrencer effi cacement les principaux acteurs sur ces marchés, le Groupe doit se différencier par rapport à ses concurrents en termes d'offre de produits, de rapport qualité/prix et de positionnement (domaines qui constituent les principaux axes de gestion de ce risque).

IV. RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT GÉOPOLITIQUE

Les intérêts, les activités commerciales ou industrielles et les personnels de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d'une période d'instabilité économique, politique ou sociale dans de nombreux pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période, en particulier en Afrique, au Proche et Moyen Orient, en Amérique latine ou en Asie.

En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) ; certains d'entre eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis, fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l'activité des groupes internationaux. Enfi n, toute mesure économique ou politique ayant pour objet ou pour effet de limiter les échanges, qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du Groupe.

Le développement international de Danone induit toutefois une répartition géographique plus équilibrée de ces risques. De plus, le Groupe élabore des plans d'action et met en place des mesures visant à réduire au maximum les effets, dans le domaine des ressources humaines, des fi nances, et du droit. Selon les cas, la Direction de la Sûreté est associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent.

V. RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE DANS LES PAYS CONSTITUANT LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE

Le Groupe est un acteur majeur de l'industrie alimentaire et des boissons, et ses ventes dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés. Dans les périodes de ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays, le Groupe peut être confronté à une contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d'achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique. Ces évolutions sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Grâce à sa présence géographique diversifi ée, Danone est moins exposé aux diffi cultés propres à un pays donné.

VI. RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS CLIMATIQUES ET À LA SAISONNALITÉ

Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d'affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels : ainsi la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d'été. Dès lors, le chiffre d'affaires du Groupe est supérieur durant cette période. En revanche, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d'eau embouteillée, sur la zone concernée par rapport à une année normale, et sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Le Groupe gère cette saisonnalité sur la base d'une longue expérience opérationnelle et anticipe autant que possible les évolutions des conditions climatiques.

VII. RISQUES LIÉS AUX CONSÉQUENCES DE RESTRUCTURATIONS

Danone travaille de manière continue à améliorer son effi cacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en terme d'organisation, d'emploi et de compétences. Cette volonté de conjuguer vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions diffi ciles en matière d'emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes…), et qui peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés (risques potentiels de confl it social) que par les parties prenantes localement (élus locaux, pouvoirs publics…) et seraient ainsi susceptibles d'avoir des effets négatifs sur l'image, les activités du Groupe et ses résultats. Cependant, pour Danone, une décision de restructuration doit se prendre quand l'entreprise se porte bien et qu'elle a le temps et les moyens d'en prévenir et d'en gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines.

Afi n de limiter les différents risques liés à ce type de décisions (confl its sociaux, augmentation du taux de chômage local, perte de réputation), Danone, qui s'est doté d'une politique d'emploi reposant sur une gestion prévisionnelle des effectifs et des compétences, (i) prend ses décisions de restructuration en fonction de critères économiques et sociaux, dans le respect de l'accord cadre international signé sur le sujet avec l'Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire (UITA) en 1997, et (ii) les met en œuvre en privilégiant le retour à l'emploi et l'accompagnement des salariés.

VIII. RISQUES LIÉS À LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE

La présence internationale et la visibilité du Groupe l'exposent à des attaques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à sa réputation par divers moyens de communication. Le Groupe est doté de procédures de gestion de crise ayant pour but d'anticiper de telles attaques et de limiter, autant que possible, leurs impacts.

Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe

I. RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DES ACHATS DE CERTAINS PRODUITS ET SERVICES AUPRÈS D'UN NOMBRE LIMITÉ DE FOURNISSEURS

Dans le cadre de la politique d'optimisation de ses achats, le Groupe centralise les achats de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d'Asie), et des services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d'un nombre limité de fournisseurs. Si, malgré les mesures prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations ainsi que le développement des plans de continuité d'activité qui comprennent l'identifi cation des fournisseurs alternatifs, certains fournisseurs n'étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d'effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signifi cativement affectés.

II. RISQUES LIÉS À LA POSITION DOMINANTE DU GROUPE SUR CERTAINS MARCHÉS

Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d'être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur des sanctions éventuelles qui seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Une grande attention est portée sur ce sujet, notamment au travers des Principes de Conduite des Affaires et de la rédaction d'un Code de conduite commerciale.

III. RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE EXTERNE DU GROUPE

Acquisitions. La stratégie du Groupe est de devenir leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l'industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais d'acquisitions, comme cela a été le cas, en 2010, en Russie avec l'opération Unimilk ou dans d'autres pays avec YoCream ou ProViva parmi d'autres. Afi n que les acquisitions n'aient pas d'impact négatif sur l'activité du Groupe, celui-ci s'emploie à (i) intégrer les sociétés acquises, (ii) mettre en place les ressources nécessaires et (iii) assurer la croissance comme cela avait été anticipé afi n de réaliser les synergies et les économies escomptées.

Partenariats. Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des accords, contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de ces partenaires ou bien sans l'accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d'options d'achat ou de vente, par le Groupe ou par le partenaire, de leur participation. Danone prête donc une attention particulière à la rédaction du pacte d'actionnaires, à la mise en place et au maintien d'une gouvernance adéquate.

IV. RISQUES LIÉS À UNE ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DES PRÉVISIONS D'ACTIVITÉ ET À SON IMPACT SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Numico en 2007, un montant signifi catif a été alloué aux écarts d'acquisition et aux marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéterminée.

Les écarts d'acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

En dépit des efforts permanents des opérationnels de Danone pour développer le Groupe, une évolution défavorable des prévisions d'activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation, notamment de l'écart d'acquisition et des marques de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur. Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe.

V. RISQUES LIÉS AUX PRODUITS

De nombreux produits du Groupe, notamment les produits laitiers frais, doivent être stockés à certaines températures afi n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur, et d'éviter toute contamination ou détérioration. Dans la plupart de nos domaines d'activités, l'absence de contaminants chimiques des matières premières et emballages, l'absence de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions de stérilité et d'innocuité des emballages sont cruciaux. En outre, dans l'activité Eaux, il existe un risque de pollution des sources d'eaux naturelles qui fournissent les ressources nécessaires à cette activité. Pour l'ensemble des activités du Groupe, l'annonce de la détection de traces de polluants provenant de l'environnement du produit, allant jusqu'à des traces infi nitésimales, pourrait avoir un impact signifi catif sur les résultats du Groupe.

Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et allergique) et dépend de la nature des produits. Ce risque est présent à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l'achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l'emballage des produits, de l'entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l'entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux.

Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés contaminés ou nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s'ils l'étaient effectivement, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être négativement affectés. De plus, tout rapport ou allégation qui feraient état d'une insuffi sance du contrôle qualité sur certains produits d'autres producteurs alimentaires seraient également susceptibles d'avoir un impact négatif sur ses ventes. Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter tout risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication et d'audits réguliers sur ses sites, la conclusion d'alliances avec des organismes scientifi ques de réputation internationale et la mise en place d'une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession.

La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé. Dans ce contexte, le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifi ques, au contexte réglementaire et à l'origine des ingrédients utilisés. Par ailleurs, le Groupe développe des produits de plus en plus complexes à base de principes actifs et de matières organiques, notamment les probiotiques.

Le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques "perçus" par le consommateur, dont les OGM (Organismes Génétiquement Modifi és) et l'obésité constituent des exemples marquants. À cet effet, le Groupe a développé un réseau d'interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d'y apporter des éléments de clarifi cation.

Enfi n, les activités du Groupe sont soumises à l'évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper, identifi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses résultats pourraient en être négativement affectés.

VI. RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES

La disponibilité, la qualité et l'engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Si l'attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires devait diminuer, l'atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats. Les fi liales et la direction du Groupe suivent avec attention les indicateurs liés aux ressources humaines, les résultats des enquêtes salariés annuelles et la perception de Danone comme "Employer of Choice" dans les pays où il est présent. Les actions du Groupe sur ces sujets portent sur les rémunérations, l'attribution d'une protection sociale/couverture santé, et la priorité donnée aux programmes de formation et de développement de carrière, dans le cadre de sa politique globale de développement durable, DanoneWay.

VII. RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Le Groupe dépend de plus en plus d'infrastructures et applications informatiques communes à l'ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l'intégrité et la confi dentialité des données. En effet, toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, et toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et entraîner des pertes fi nancières pour le Groupe. Par ailleurs, la plupart des sociétés qui appartenaient au groupe Numico s'appuient sur des systèmes d'information hétérogènes, de même que les sociétés du groupe Unimilk récemment acquises. Toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, qui ferait l'objet d'une utilisation par des tiers, pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

VIII. RISQUES DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne (voir paragraphe 6.11 relatif au compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société). Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l'entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Par conséquent, le Groupe ne peut exclure le risque d'une défaillance de contrôle interne.

De même, le Groupe ne peut exclure tout risque de fraude. Cependant, le profi l de risque de ses métiers et l'existence d'un programme antifraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identifi cation des risques, prévention, détection de la fraude, mesures correctives et reporting), largement diffusé (notamment via le système de contrôle interne DANgo, voir paragraphe 6.11), réduit l'exposition du Groupe à ce risque.

Risques juridiques

I. RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET À LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

Compte tenu de l'importance stratégique des marques pour ses activités, le Groupe déploie des efforts considérables pour protéger et défendre son portefeuille de marques et notamment ses marques Danone, Activia, Actimel, Danonino, Nutricia, Bledina, Badoit ou encore Evian. Le Groupe prend également des mesures pour protéger et défendre ses autres droits de propriété intellectuelle et notamment ses dessins et modèles, droits d'auteur, noms de domaine, brevets ou encore son savoirfaire (comme indiqué au paragraphe 2.2). Cependant, le Groupe ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. En effet, le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s'en trouver négativement affectés.

En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confi dentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d'informations sensibles et/ou confi dentielles est de nature à porter fortement préjudice aux intérêts de Danone et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats. La sensibilisation des personnes ayant accès à et/ou détenant ce type d'informations est donc fondamentale.

II. RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS

En tant qu'acteur de l'industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernement d'entreprise, de fi scalité et droits de douane, de droit du travail, d'hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d'exploitation des sources d'eau. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l'OMS (Organisation mondiale de la santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Le Groupe est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place.

Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes. Ces réglementations concernent notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et, notamment, les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe, de même que les allégations environnementales, le remboursement de certains des produits de l'activité Nutrition Médicale et les activités de publi-promotion du Groupe. Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d'une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges.

Les litiges signifi catifs sont présentés à la Note 30 des Annexes aux comptes consolidés et au paragraphe 3.4.

Risques industriels et environnementaux

I. RISQUES INDUSTRIELS

La sécurité des salariés, des sous-traitants, des riverains, ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe.

Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations, tremblements de terre, cyclones). Tout projet d'implantation majeure fait l'objet d'une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur. Toutefois, l'expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques.

L'activité industrielle du Groupe n'engendre pas en tant que telle de risques particuliers. La maîtrise des risques d'incendie, d'explosion ou de pollution reste toutefois une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe.

Afi n de renforcer sa maîtrise des risques, le Groupe a mis en place des procédures d'évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels. Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de défi nir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection. Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant, le plus souvent, au-delà des réglementations locales. Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants.

En 2010, 83 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers, qui ont attribué une note de 1 à 5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité. Au 31 décembre 2010, le Groupe compte 36 sites de niveau 5, ce qui leur autorise l'obtention de la certifi cation RHP (Risque Hautement Protégé). La note moyenne pondérée de l'ensemble des sites industriels de Danone s'élève à 3,93 en 2010 contre 3,90 en 2009. Cette note ne tient pas compte de la récente acquisition des sociétés du groupe Unimilk dont les sites devraient être audités dans le courant de l'année 2011.

II. RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES

La politique environnementale du Groupe a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine (notamment celles des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits), tout en maîtrisant les risques. Les dépenses et investissements environnementaux sont détaillés au paragraphe 7.5.

Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations nombreuses (principalement concernant l'eau, l'air, l'utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), de plus en plus strictes et en constante évolution.

Ces activités sont notamment soumises (i) à l'obtention d'autorisations d'exploitation ou (ii) à déclaration préalable ;

• en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement ;
• dans les autres pays, en application des réglementations similaires.

L'accès aux sources et ressources en eau est parfois lié à des réglementations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l'eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone.

Les emballages sont, quant à eux, soumis à des réglementations spécifi ques, dont la directive européenne 94/62 (modifi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d'emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l'environnement, la réutilisation et la valorisation en fi n de vie. Les activités de Danone sont d'ailleurs soumises à la directive européenne sur la gestion des déchets 2008/98/EC.

De plus, les activités du Groupe sont soumises, d'une part, à la directive européenne de 2003 établissant un système d'échange et, d'autre part, à des quotas d'émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d'Allocation de Quotas dans l'Union Européenne. Quatre sites du Groupe situés dans l'Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l'impact sur la situation fi nancière du Groupe n'est pas signifi catif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d'éligibilité. Si le Groupe ne parvient pas, à l'avenir, à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devra s'acquitter d'une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre.

Lorsque le Groupe n'est pas en mesure de réduire son impact environnemental par des actions directes, en particulier dans le domaine de l'agriculture et des ressources en eau, le Groupe s'engage à aider l'ensemble des acteurs sur différents domaines, comme la recherche, l'éducation et tout autre action susceptible de favoriser la réduction de l'impact environnemental. Les plans d'actions sur l'environnement sont détaillés au paragraphe 7.5.

Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l'environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2010.

III. RISQUES LIÉS AU CHOIX OU AUX PRÉFÉRENCES OU CONSIDÉRATIONS ENVIRONNEMENTALES DES CONSOMMATEURS

Les préférences d'achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus infl uencées par les questions environnementales (en particulier les émissions de gaz à effet de serre et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l'étiquetage de l'impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales, ses résultats pourraient en être négativement affectés.

Dès lors, le Groupe s'efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d'améliorer la gestion de ses activités sur l'ensemble du cycle de vie des produits.

IV. AUTRES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l'eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), ceux liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d'accident ou de pollution importante, les résultats pourraient être négativement affectés.

Risques de marché

Dans le cadre de son activité, le Groupe est plus ou moins exposé aux risques fi nanciers, notamment de change, de fi nancement et de liquidité, de taux d'intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu'au risque sur titres. La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2 à la rubrique relative à la "Stratégie de gestion des risques de marché" et des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés.

I. RISQUE DE CHANGE

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants :

• dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d'exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise. Par ailleurs, en raison du nombre limité d'unités de production dans le monde, les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l'exercice (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ;
• dans le cadre de son activité de fi nancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises. En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture n'est pas signifi cative (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ;
• lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères : le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l'euro (voir au paragraphe 3.2 la part de chiffre d'affaires du Groupe réalisé en euro et dans des devises autres que l'euro). En conséquence, les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales.

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39 relative aux instruments dérivés, les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés).

II. RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ

• Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative. Les fl ux d'exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique.

Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe.

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau raisonnable, notamment pour lui permettre de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement.

• Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires), et d'autre part, par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés).
• Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante. En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement, le Groupe réduit son exposition (i) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, (ii) en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, (iii) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenant"). Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n'est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, ou encore dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, ces règles, de manière exceptionnelle et à titre provisoire, ne pas être intégralement appliquées. En particulier, le Groupe peut être exposé à une crise de liquidité, mais sur des montants limités.

Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 3.7.

III. RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières.

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier.

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39 relative aux instruments dérivés, les fl uctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés).

IV. RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière.

La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés).

V. RISQUE SUR TITRES

Risque sur les actions de la Société

Selon sa politique de rachat d'actions et dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d'opérations de croissance externe.

Risque sur les actions d'autres sociétés

Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de Bourse signifi cative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Assurance et couverture des risques

La politique de couverture de certains risques par les assurances est centralisée. Elle repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d'assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l'ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel. Elle se décline comme suit :

• risques potentiellement majeurs (dommages aux biens, pertes d'exploitation, responsabilité civile) : les couvertures sont négociées au niveau du Groupe pour l'ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en "tous risques sauf" sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales. Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Les couvertures avaient été renouvelées au 1er janvier 2007 pour une durée ferme de trois ans. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2011 pour une durée d'un an ; le budget global de ces programmes s'est élevé à environ 22 millions d'euros en 2010 ;
• risques courants : ces risques, qui nécessitent une gestion locale, incluent la couverture des fl ottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l'assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays. Ces assurances sont négociées et gérées conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises

données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s'est élevé à environ 19 millions d'euros en 2010 ;

• risques spéciaux : potentiellement signifi catifs, ils exigent un traitement centralisé. La responsabilité des mandataires sociaux du Groupe, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement) sont couverts en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d'intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couvertures s'est élevé à environ 3 millions d'euros en 2010.

Par ailleurs, afi n d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d'auto-assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (fi liale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d'auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l'impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d'exploitation de responsabilité civile et de transport d'une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d'auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d'euros par sinistre) et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les fi liales françaises. En outre, une couverture dite "stop loss" permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d'auto-assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.

ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011

3.1 Faits marquants de l'exercice 2010 30

3.2 Activité et principaux marchés	31
Produits Laitiers Frais	31
Eaux	32
Nutrition Infantile	33
Nutrition Médicale	34
Répartition géographique et part de chiffre d'affaires
en devises autres que l'euro	34
Principaux clients	35

3.3 Investissements fi nanciers de l'exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010 36

Investissements fi nanciers	36
Rachat d'actions propres	37
Organigramme	37

3.4 Autres éléments de l'activité du Groupe en 2010 38 Investissements industriels de l'exercice 2010, usines et équipements au 31 décembre 2010 38 Recherche et développement 38 Réduction de l'empreinte carbone 39 Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale 39 Principales opérations de fi nancement 39 Changement de méthode comptable 40 Procédures judiciaires et d'arbitrage 40

Contrats importants, opérations avec des apparentés 41

3.5	Examen du résultat consolidé	41
	Chiffre d'affaires	41
	Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 42
	Résultat fi nancier	42
	Taux d'imposition	43
	Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action	43
Dividende		44
3.6	Free cash fl ow et évolution de la dette nette	44
	Free cash fl ow	44
	Évolution de la dette nette en 2010	45
3.7	Examen du bilan et de la sécurité fi nancière	45
	Bilan consolidé simplifi é	45

Capitaux propres et ratio d'endettement	45
Structure de l'endettement au 31 décembre 2010	46
Structure de fi nancement et sécurité fi nancière	47
3.8 Perspectives 2011	48
Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	48
Prévisions ou estimations du bénéfi ce	48
Calendrier de communication fi nancière 2011	50
3.9 Références et défi nitions	50

Faits marquants de l'exercice 2010

Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4. La politique d'identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe ou ceux propres à l'activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.3 – Facteurs de risque.

Le Groupe communique sur des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS dont la définition figure au paragraphe 3.9 :

• variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante ;
• résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante ;
• résultat net courant Part du Groupe ;
• free cash flow ;
• dette financière nette.

Par ailleurs, le Groupe utilise des références également définies au paragraphe 3.9.

Enfin, les positions concurrentielles des activités du Groupe sont issues d'analyses externes réalisées notamment par les instituts Nielsen, IRI et Euromonitor.

3.1 Faits marquants de l'exercice 2010

Les faits marquants fi gurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l'exercice 2010 :

• Le 30 mars 2010, Danone a annoncé la création d'une jointventure avec la société Chiquita pour commercialiser des boissons à base de fruits.
• Le 11 juin 2010, Danone a annoncé l'acquisition de Medical Nutrition USA, Inc.
• Le 18 juin 2010, Danone a annoncé son alliance avec Unimilk pour créer le leader des produits laitiers en Russie et dans les pays de la zone CEI. Le 30 novembre 2010, Danone et Unimilk ont annoncé avoir fi nalisé la fusion de leurs activités Produits Laitiers Frais en Russie et dans les autres pays de la zone CEI, donnant naissance au leader des Produits Laitiers Frais dans cette zone.
• Le 28 juillet 2010, Danone a annoncé la vente de sa participation de 22,98 % dans China Hui Yuan à SAIF Partners.
• Le 12 août 2010, Danone a annoncé la conclusion d'un accord avec Wimm Bill Dann pour la vente de sa participation de 18,4 % qu'il détenait dans cette société. Le 28 octobre, Danone

a annoncé la fi nalisation de l'opération pour un montant de 470 millions de dollars.

• Le 17 novembre 2010, Danone a annoncé avoir allongé avec succès la maturité de sa dette grâce à une opération d'échange obligataire portant sur 2 souches à échéance respective février 2014 et mai 2015.
• Le 24 novembre 2010, Danone a annoncé avoir signé un accord pour l'acquisition de YoCream, leader des fabricants de "frozen yogurt" aux États-Unis, pour un montant d'environ 103 millions de dollars.
• Le 25 novembre 2010, Danone a annoncé la nomination de Jordi Constans et Felix Martin respectivement comme Directeur Général Produits Laitiers Frais et Directeur Général Nutrition Infantile.
• Le 8 décembre 2010, Danone a annoncé que, dans un avis, l'EFSA estimait les éléments du dossier présenté par Danone en 2009 insuffi sants pour établir un lien de causalité avérée entre la consommation d'Actimel, contenant le L. Casei DN114 001, et la réduction en milieu hospitalier du risque de diarrhées associées à la bactérie "Clostridium diffi cile".

3.2 Activité et principaux marchés

Cette partie décrit l'activité en 2010 de chacun des Pôles ainsi que l'activité du Groupe par zone géographique et les principaux clients du Groupe.

Les tableaux ci-dessous présentent, par Pôle d'activité, le chiffre d'affaires, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2009 et 2010.

Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2009	2010	Variation en données comparables	Croissance volumes en données comparables
Chiffre d'affaires
Produits Laitiers Frais	8 555	9 732	+ 6,5 %	7,50 %
Eaux	2 578	2 868	+ 5,3 %	7,80 %
Nutrition Infantile	2 924	3 355	+ 8,9 %	7,60 %
Nutrition Médicale	925	1 055	+ 9,0 %	8,70 %
TOTAL	14 982	17 010	+ 6,9 %

Exercice clos le 31 décembre
	2009	2010	2009	2010	Variation
		Résultat opérationnel		Marge opérationnelle	en données
(En millions d'euros)		courant		courante	comparables
Produits Laitiers Frais	1 244	1 365	14,54 %	14,03 %	- 3 pb
Eaux	324	371	12,56 %	12,93 %	+ 13 pb
Nutrition Infantile	536	635	18,32 %	18,92 %	+ 17 pb
Nutrition Médicale	190	207	20,57 %	19,65 %	- 62 pb
TOTAL	2 294	2 578	15,31 %	15,16 %	+ 3 pb

Produits Laitiers Frais

Le Pôle a réalisé un chiffre d'affaires de 9,7 milliards d'euros en 2010, en hausse de 6,5 % en données comparables par rapport à 2009. La société Unimilk est consolidée par intégration globale depuis le 1er décembre 2010.

PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONE SANS UNIMILK

Chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires du Pôle en excluant l'activité Unimilk a augmenté de 6,3 % en données comparables par rapport à 2009, grâce à une croissance soutenue des volumes (+ 7,5 % en données comparables). Cette performance illustre le maintien de la dynamique des ventes à la suite du programme "Reset" mis en œuvre en 2009, et ce malgré un contexte de consommation qui est resté diffi cile en Europe du Sud.

Les prix ont eu un impact négatif de 1,0 % en données comparables sur la croissance du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'exercice 2010, mais concentré principalement sur le premier semestre. La contribution des prix est en effet redevenue positive au quatrième trimestre 2010, marquant la fi n de l'impact du programme "Reset" et le retour à une gestion compétitive du portefeuille produits et des prix.

Activité et principaux marchés

	1er trimestre 2010	2e trimestre 2010	3e trimestre 2010	4e trimestre 2010
Croissance du chiffre d'affaires en données comparables	7,6 %	6,6 %	5,5 %	5,4 %
Croissance liée aux volumes	12,5 %	9,3 %	5,6 %	2,8 %
Croissance liée aux prix et mix produits prix	(4,9) %	(2,7) %	(0,1) %	2,6 %

Principaux marchés

Les marchés prioritaires du Pôle continuent à tirer sa croissance, en particulier les États-Unis, la Russie, le Brésil et le Mexique qui ont réalisé chacun une croissance à deux chiffres.

La performance en Europe est plus contrastée :

• le Royaume-Uni et la Pologne ont connu une forte croissance ;
• certains pays, dont la France, se sont rétablis avec une croissance à nouveau légèrement positive en 2010 ;
• la situation demeure diffi cile en Europe du Sud (notamment en Espagne et Italie), compte tenu du contexte économique.

Enfi n, l'expansion du Groupe continue dans les nouvelles géographies, notamment en Chine dont les ventes ont progressé de plus de 100 % en 2010, assurant au Groupe un relais de croissance future.

Ainsi, le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais. La part de marché sur les 43 principaux pays dans lesquels le Pôle est présent s'élève à 28 % en 2010.

Marques et nouveaux produits

La marque Activia reste un des moteurs principaux du Pôle, contribuant à la moitié de la croissance de son chiffre d'affaires en 2010. Cette croissance est obtenue par :

• l'extension de la gamme de produits avec le lancement de nouveautés comme par exemple Activia intensely creamy au Royaume-Uni et Activia à verser au Royaume-Uni et en France qui ont connu chacun un grand succès ;

• l'accélération du déploiement des produits existants dans les pays non matures, comme la Chine.

Cette stratégie est également déployée pour les autres marques phares du Pôle, par exemple Danonino avec le lancement d'extensions comme "Crush Cup" et "Coolision" aux États-Unis, "Danonino Ice" en Espagne ou "Mon yaourt rigolo" en France.

Enfi n, le Pôle poursuit cette stratégie avec des innovations comme Densia (produit enrichi en calcium et en Vitamine D nécessaires à la santé osseuse) et comme les compotes développées et lancées sous la marque Taillefine ouvrant ainsi un nouveau segment de marché des produits frais.

CONTRIBUTION D'UNIMILK

Consolidée depuis le 1er décembre 2010, Unimilk a contribué au chiffre d'affaires du Pôle sur seulement un mois de l'exercice 2010, à hauteur de 121 millions d'euros.

Sur l'exercice 2010, Unimilk a réalisé un chiffre d'affaires estimé à 1 292 millions d'euros, en hausse de 24 % par rapport à 2009 en données comparables, dans un contexte d'infl ation des matières premières accentuée par des conditions climatiques exceptionnelles avec la sécheresse de l'été. Cette infl ation a été répercutée par tous les intervenants du secteur. Unimilk a ainsi pu maintenir son rythme de croissance élevé et a gagné des parts de marché. En revanche, cette infl ation a pesé sur la marge opérationnelle courante au second semestre 2010. La marge opérationnelle courante est estimée à 2 % en 2010 contre 6 % en 2009.

Eaux

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Pôle Eaux a réalisé un chiffre d'affaires de 2,9 milliards d'euros en 2010, en hausse de 5,3 % en données comparables par rapport à 2009. Cette croissance provient de la forte progression des volumes (+ 7,8 % en données comparables), qui confi rme la tendance observée depuis maintenant six trimestres, refl étant d'une part la poursuite de la croissance à deux chiffres dans les pays émergents et d'autre part la stabilisation des volumes dans les pays matures.

	1er trimestre 2010	2e trimestre 2010	3e trimestre 2010	4e trimestre 2010
Croissance du chiffre d'affaires en données comparables	2,3 %	4,8 %	8,7 %	5,2 %
Croissance liée aux volumes	8,5 %	7,8 %	7,6 %	7,3 %
Croissance liée aux prix et mix produits	(6,2) %	(3,0) %	1,1 %	(2,1) %

PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS

Pays matures. L'activité dans les pays matures s'est rétablie en 2010, refl étant le retour à la croissance du marché de l'eau embouteillée. Le Groupe a largement contribué, ces dernières années, à la croissance de ce marché, notamment en expliquant les bénéfi ces santé des eaux minérales naturelles. Les ventes du Pôle, en 2010, sont ainsi redevenues légèrement positives en volume, tirées en particulier par la France et l'Allemagne, alors que l'Espagne et le Japon demeurent des marchés diffi ciles.

Les initiatives soutenant cette croissance incluent notamment :

• la réduction de l'empreinte carbone (par exemple avec le lancement d'une bouteille en PET végétal pour Volvic), et sa communication auprès des consommateurs ;

• la dynamisation des marques au travers d'actions publicitaires originales et interactives comme les bébés rollers.

Pays émergents. L'activité dans les pays émergents est restée très forte, avec une croissance à deux chiffres, notamment en Indonésie, au Mexique, en Chine et en Argentine. L'un des principaux moteurs de cette croissance consiste à accélérer le déploiement des marques phares du Pôle, notamment Bonafont dans la région de Sao Paulo au Brésil ainsi que Mizone en Chine et Indonésie.

Le Groupe est le numéro deux mondial de l'eau embouteillée. La part de marché moyenne sur les 11 pays principaux du Pôle s'élève à 22 % en 2010.

Nutrition Infantile

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Pôle a réalisé un chiffre d'affaires de 3,4 milliards d'euros en 2010, en hausse de 8,9 % en données comparables par rapport à 2009 (dont 9,8 % au titre du seul quatrième trimestre).

Cette croissance de l'exercice 2010 provient d'une croissance en volumes de 7,6 % en données comparables et d'une croissance en valeur de 1,3 %.

PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS

Toutes les régions sont en progression, la Chine, l'Indonésie et le Royaume-Uni restant les principaux contributeurs de croissance du Pôle.

La région Asie-Pacifi que génère désormais un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros avec une croissance à deux chiffres en 2010.

En Europe, le Royaume-Uni, les Pays-Bas et la Pologne ont réalisé une croissance également à deux chiffres, mais l'Europe du Sud reste un marché diffi cile, en raison notamment du contexte économique local.

Le segment des laits a poursuivi sa croissance à deux chiffres, tandis que le segment "alimentation diversifi ée" a enregistré une légère croissance au quatrième trimestre grâce à de bonnes performances en France, Pologne et Russie.

Ainsi, le Groupe est le numéro deux mondial du marché de la Nutrition Infantile. La part de marché moyenne sur les 33 principaux pays dans lesquels le Pôle est présent s'élève à 27 % en 2010.

Activité et principaux marchés

Nutrition Médicale

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Pôle a réalisé un chiffre d'affaires de 1,1 milliard d'euros en 2010, soit une progression de 9 % en données comparables par rapport à 2009. Cette progression provient essentiellement d'une hausse des volumes qui s'élève à 8,7 % en données comparables.

PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS

La performance du Pôle est restée équilibrée sur le plan géographique, l'Europe de l'Ouest et les nouvelles géographies contribuant à parts égales à la croissance du chiffre d'affaires :

• l'essentiel de la croissance de l'Europe de l'Ouest a été réalisé par la France, le Royaume-Uni, l'Allemagne, l'Italie et l'Espagne. L'Allemagne et l'Autriche, bien qu'en progression en 2010, demeurent des marchés diffi ciles ;

• parmi les nouvelles géographies, la Chine et le Brésil ont réalisé une croissance à deux chiffres.

Toutes les catégories de produits sont en progression, les catégories "Pédiatrie" et "Allergies gastro-intestinales" montrant à nouveau une croissance supérieure à la moyenne.

Le Pôle poursuit le développement de nouveaux produits, notamment des catégories en forte croissance comme les gammes Fortimel (enhanced recovery) et Neocate (allergologie).

Répartition géographique et part de chiffre d'affaires en devises autres que l'euro

Les tableaux ci-dessous présentent, par zone géographique, le chiffre d'affaires, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2009 et 2010.

Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2009	2010	Variation en données comparables	Croissance volumes en données comparables	Part du chiffre d'affaires réalisé par la zone en 2009	Part du chiffre d'affaires réalisé par la zone en 2010
Chiffre d'affaires
Europe	8 960	9 449	+ 1,9 %	3,80 %	60 %	56 %
Asie	1 877	2 386	+ 14,0 %	12,60 %	13 %	14 %
Reste du Monde	4 145	5 175	+ 14,9 %	11,80 %	28 %	30 %
TOTAL	14 982	17 010	+ 6,9 %

Exercice clos le 31 décembre
	2009	2010	2009	2010	Variation
		Résultat opérationnel	Marge opérationnelle		en données
(En millions d'euros)		courant		courante	comparables
Europe	1 437	1 483	16,04 %	15,70 %	- 1 pb
Asie	333	445	17,72 %	18,66 %	+ 63 pb
Reste du Monde	524	649	12,64 %	12,55 %	+ 1 pb
TOTAL	2 294	2 578	15,31 %	15,16 %	+ 3 PB

La stratégie de développement du Groupe consiste à concentrer son expansion géographique sur des pays à forte croissance, comme le Mexique, l'Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis et le Brésil. Avec l'acquisition d'Unimilk et en reconstituant sur l'exercice 2010 son intégration dans les comptes du Groupe sur l'intégralité de l'exercice 2010, l'Asie et le Reste du Monde réalisent près de 50 % du chiffre d'affaires du Groupe avec une croissance en données comparables supérieure à 14 % pour chacune des zones. La France ne représenterait plus que 11 % du chiffre d'affaires du Groupe, à égalité avec la Russie.

Activité et principaux marchés

Les dix principaux pays du Groupe seraient alors les suivants :

	Exercice clos le 31 décembre
	2010
France	11 %
Russie (1)	11 %
Espagne	8 %
États-Unis	8 %
Mexique	5 %
Allemagne	5 %
Indonésie	5 %
Royaume-Uni	5 %
Chine	4 %
Argentine	4 %

(1) Après prise en compte du chiffre d'affaires de la société Unimilk sur l'intégralité de l'exercice 2010.

Cette expansion géographique se refl ète dans le poids des devises autres que l'euro sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe qui s'élève à 62 % en 2010 contre 55 % en 2009 et se répartit comme suit :

	Exercice clos le 31 décembre
	2010
Euro	38 %
Dollar américain	9 %
Peso mexicain	6 %
Livre anglaise	5 %
Peso argentin	5 %
Rouble russe	5 %
Roupie indonésienne	5 %
Yuan chinois	5 %
Zloty polonais	4 %
Real brésilien	4 %
Dollar canadien	2 %
Lire turque	2 %
Autres devises	10 %

Principaux clients

En 2010, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d'entre eux sont d'origine française) ont représenté environ 23 % de son chiffre d'affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d'affaires consolidé et Carrefour, premier client du Groupe, représente environ 6 % du chiffre d'affaires consolidé.

Investissements fi nanciers de l'exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010

3.3 Investissements fi nanciers de l'exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010

Investissements fi nanciers

Les investissements fi nanciers se sont élevés à 695 millions d'euros en 2010 (dont 333 millions d'euros en numéraire), contre 147 millions d'euros en 2009 (voir détails à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés).

Les principaux investissements fi nanciers de l'exercice 2010 sont relatifs à :

• la prise de contrôle du groupe Unimilk (Produits Laitiers Frais Russie) le 30 novembre 2010 ;
• l'acquisition, le 25 mai 2010, d'une participation de 51 % dans la société Chiquita Fruits (France) ;
• l'acquisition, le 22 juillet 2010, de 100 % du capital de la société Medical Nutrition USA, Inc. (Nutrition Médicale – États-Unis) ;
• l'acquisition le 30 septembre 2010, de 51 % du capital de la société ProViva (Produits Laitiers Frais - Suède) ;
• l'acquisition, le 23 décembre 2010, de 94,67 % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais – États-Unis).

Tous les investissements fi nanciers ainsi que les cessions de l'exercice 2010 sont décrits à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés.

Opération Unimilk. L'accord signé le 30 novembre 2010 entre Danone et le groupe Unimilk porte sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie. Danone bénéfi cie du contrôle du nouvel ensemble porté par une société holding dénommée Dairy JV CIS Holdings (voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés).

Les sociétés du groupe Unimilk sont consolidées par intégration globale depuis le 1er décembre 2010. Le regroupement a été comptabilisé sur des bases provisoires, le montant affecté aux actifs et passifs identifi ables étant susceptible d'être modifi é dans un délai d'un an à compter du 30 novembre 2010. Les actifs identifi ables s'élèvent à 965 millions d'euros (dont 278 millions d'euros de marques, 439 millions d'euros d'actifs corporels et 19 millions d'euros d'actifs fi nanciers). Par ailleurs, l'opération a donné lieu à la constatation d'un écart d'acquisition à hauteur de la quote-part détenue par le Groupe, soit 308 millions d'euros.

L'opération a eu l'impact suivant sur la dette et les capitaux propres du Groupe au 1er décembre 2010 :

• hausse de la dette nette de 1 351 millions d'euros (dont 775 millions d'euros liée aux options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs d'Unimilk) ;
• baisse des capitaux propres du Groupe de 282 millions d'euros induite par la comptabilisation des options de ventes en réduction de ces capitaux propres, en application des normes IFRS 3 et IAS 27 Révisées.

Voir également Note 2 et Note 25 des Annexes aux comptes consolidés.

Le management du nouvel ensemble est déjà en place et le plan d'intégration est en cours de réalisation. Les coûts d'intégration sont estimés à 100 millions d'euros qui seront comptabilisés et versés sur les trois prochains exercices. Le plan d'intégration prévoit, à compter de l'année 2011, les priorités suivantes :

• fusion des organisations dans une région pilote (Sibérie) ;
• production d'Activia et des activités "core" de Danone en Sibérie dans les usines d'Unimilk ;
• gestion commune des achats ;
• gestion commune des principaux clients ;
• projet de mise en place du système d'information Thémis (voir paragraphe 2.2 sur la "Stratégie relative aux systèmes d'information" du Groupe) ;
• unifi cation des systèmes de consolidation, de reporting et de contrôle de gestion.

Investissements fi nanciers de l'exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010

Rachat d'actions propres

Suite à la réception des produits de cession des participations dans les sociétés China Hui Yuan et Wimm Bill Dann, Danone a démarré en octobre 2010 une opération de rachat d'actions pour un montant de 500 millions d'euros.

Au 4 février 2011, Danone avait racheté 9 180 100 actions pour un montant de 423 millions d'euros. Les mouvements de l'exercice 2010 ainsi que les montants d'actions détenues par Danone et ses fi liales aux 31 décembre 2010 et 28 février 2011 sont décrits au paragraphe 8.2.

Compte tenu de la vigueur de sa génération de free cash flow, et en prenant pour paramètre le maintien de ses ratios d'endettement, Danone envisage de procéder à des rachats d'actions au premier semestre 2011, dans la limite maximale de 500 millions d'euros supplémentaires.

Organigramme

Au 31 décembre 2010, le Groupe consolide 242 sociétés dont 226 font l'objet d'une intégration globale et 16 d'une mise en équivalence.

La liste de toutes les sociétés consolidées ainsi que leur pays d'origine, pourcentage d'intérêt et de contrôle de la Société dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2010 fi gure à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés.

PARTICIPATIONS COTÉES

Le Groupe détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes :

• sociétés consolidées par intégration globale :
• Aqua (Eaux Indonésie) inscrite à la Bourse de Jakarta ;
• sociétés consolidées par mise en équivalence :
• Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo,
• Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca.

Autres éléments de l'activité du Groupe en 2010

3.4 Autres éléments de l'activité du Groupe en 2010

Investissements industriels de l'exercice 2010, usines et équipements au 31 décembre 2010

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

Les investissements industriels ont atteint 832 millions d'euros en 2010, contre 699 millions d'euros en 2009 (représentant respectivement 4,9 % et 4,7 % du chiffre d'affaires). Ils consistent principalement en des extensions de capacité de production dans les géographies prioritaires du Groupe comme la Chine, l'Indonésie, les États-Unis, le Brésil et la Russie. Des investissements signifi catifs ont également été réalisés en 2010 dans un but de productivité pour compenser les impacts de la hausse de matières premières. Enfi n, les investissements visant à réduire l'empreinte carbone du Groupe ont augmenté en 2010 par rapport à 2009 (voir paragraphe 7.5).

Tout comme en 2009, le Groupe prévoit, en 2010, de focaliser son effort d'investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance et d'engager un niveau d'investissement aux alentours de 4 à 5 % de son chiffre d'affaires consolidé en 2011, afi n d'accompagner croissance, volume, et expansion géographique.

USINES ET ÉQUIPEMENTS

Au 31 décembre 2010, le Groupe (hors Unimilk) possédait 158 usines, dont :

• 54 en Europe, dont 13 en France et 10 en Espagne ;
• 49 dans la région Asie-Pacifi que, dont 19 en Indonésie et 24 en Chine ;
• 55 dans le Reste du Monde, dont 5 aux États-Unis, 1 au Canada et 30 sur la zone recouvrant l'Argentine, le Brésil et le Mexique et 16 en Afrique et Moyen-Orient.

Par ailleurs, le groupe Unimilk dispose de 26 sites de production.

Enfi n, le Groupe loue certains de ses sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés sur les montants en cours au titre des locations fi nancements et Note 28 des Annexes aux comptes consolidés sur les engagements hors-bilan liés aux contrats de locations simples).

Recherche et développement

PRODUITS LAITIERS FRAIS

En 2010, le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses études, notamment dans les domaines (i) de la santé des os, (ii) des interactions entre microbes dans l'intestin humain et leur hôte, et (iii) de l'impact de ces microbes sur la santé humaine. Ces travaux ont été menés en collaboration avec de nombreux experts scientifi ques et ont donné lieu à plusieurs publications dans la presse spécialisée.

EAUX

Dans le Pôle Eaux, l'année 2010 a été marquée par le lancement de la première bouteille végétale sous la marque Volvic. Cette bouteille constituée en partie avec du PET d'origine végétale était l'un des nombreux projets de réduction de l'empreinte carbone, tout comme l'extension de l'utilisation du PET recyclé ou l'optimisation du poids de la bouteille. Les équipes de Recherche et Développement ont également poursuivi leurs études sur l'hydratation, établissant l'impact négatif d'une déshydratation légère sur les performances cognitives et établissant les biomarqueurs clefs de l'hydratation. Enfi n, le Pôle Eaux a lancé de nouvelles formules contenant du Stevia.

NUTRITION INFANTILE

Le Pôle Nutrition Infantile, a mené des travaux sur (i) l'eczéma atopique des enfants, (ii) l'empreinte métabolique appelée NUTURIS (matrice lipidique imitant la structure du lait maternel) et (iii) sur les allergies. Des études nutritionnelles ont été menées dans 16 pays en Europe, Afrique, Moyen-Orient et Asie, qui ont fourni des informations sur les comportements alimentaires, les statuts nutritionnels et défi ciences dans chacun de ces pays. Par ailleurs, issu de la Recherche et Développement du Pôle, un lait de croissance contenant le probiotique scGOS/lcFOS associé avec Bifi dobacterium breve a été lancé en Thaïlande sous le nom Dumex Hi-Q1.

Enfi n, le Pôle a ouvert un centre de recherche à Singapour qui se concentrera sur des projets globaux et locaux, dans le domaine de la nutrition néonatale (incluant le régime alimentaire de la mère durant la grossesse et l'allaitement).

Autres éléments de l'activité du Groupe en 2010

NUTRITION MÉDICALE

L'année 2010 a été marquée par la poursuite de ses activités dans les trois domaines suivants : (i) mémoire / neurosciences, (ii) mobilité / métabolisme musculaire et (iii) management des infections / immunologie.

Afi n de renforcer sa présence globale, un centre de recherche a été ouvert aux États-Unis en 2010. Les nouveaux Nutrison Tube feeds ont également été lancés en 2010, avec de nouvelles formules basées sur les informations et recommandations nutritionnelles les plus récentes, incluant une nouvelle protéine et un mélange de matières grasses. De plus, la boisson Fortini Smoothie a été développée et diffusée en Nutrition Pédiatrique.

Au total en 2010, les frais de Recherche et Développement s'élèvent à 209 millions d'euros, soit 1,23 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 206 millions d'euros en 2009.

Réduction de l'empreinte carbone

Les produits de Danone sont pour une grande part issus des écosystèmes naturels. Il est ainsi dans l'intérêt du Groupe de contribuer à préserver l'environnement dans le cadre de ses activités.

L'empreinte carbone étant un indicateur global qui refl ète de nombreux paramètres environnementaux, Danone a pris l'engagement ambitieux de réduire son intensité carbone (gramme CO2 / kg de produits vendus) de 30 % sur la période 2008 à 2012.

Danone a ainsi réduit son intensité carbone de 22 % à périmètre d'activité constant et sur le périmètre d'émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistiques et fi n de vie) entre 2008 et 2010. Le Groupe confi rme son ambition de réduction de 30 %, à horizon 2012, soit sur une période de 5 ans.

Voir également paragraphe 7.5.

Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale

Ces activités sont décrites aux paragraphes 7.3 et 7.4.

Principales opérations de fi nancement

Afi n de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de profi ter du contexte de taux d'intérêt long terme historiquement bas, Danone a lancé sur le marché obligataire Euro, en novembre 2010, la double opération suivante :

• offre d'échange de titres anciennement émis de maturité février 2014 et mai 2015 (ces souches ayant déjà fait l'objet d'une offre publique de rachat en novembre 2009) contre des titres nouvellement émis ;
• émission d'obligations nouvelles de maturité 2020.

À l'issue de cette double opération, un nominal net de 344 millions d'euros de nouvelle dette a été levé : 500 millions d'euros de maturité 2020 ont été émis au taux de 3,6 % et 156 millions d'euros de maturité 2014 à 2015 ont été apportés à l'offre d'échange. Ainsi, la maturité moyenne des emprunts obligataires du Groupe a été augmentée de 1,4 an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 est en grande partie pré-refi nancée par anticipation.

Autres éléments de l'activité du Groupe en 2010

Changement de méthode comptable

En considérant les changements introduits par la première application de la norme IAS 27 Révisée, le Groupe a été amené à modifi er la méthode de comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, le différentiel entre le prix d'exercice des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle postérieurement à cette date et leur valeur comptable n'est plus comptabilisé en augmentation du goodwill (écart d'acquisition) mais en diminution des capitaux propres part du Groupe.

Afi n d'assurer une comptabilité homogène sur l'ensemble des transactions similaires, le Groupe a étendu le champ de ce changement de méthode à la comptabilisation des options de vente accordées avant le 1er janvier 2010 et non encore exercées à cette date. En conséquence, le goodwill correspondant aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2009 a été retraité en réduction des capitaux propres pour un montant de 2,7 milliards d'euros.

Le bilan consolidé 2009 a été retraité afi n d'assurer la comparabilité des exercices 2009, 2010 et ultérieurs (conformément à la norme IAS 8).

Ce changement de méthode comptable n'impacte pas le montant de la dette nette, car les options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, continuent à être considérées comme de la dette.

Voir également Note 1 des Annexes aux comptes consolidés.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Les actions en nom collectif introduites en 2008 aux États-Unis contre The Dannon Company Inc., fi liale américaine de la Société, actions critiquant certaines allégations relatives aux produits Activia et DanActive ont abouti en 2010 à un accord amiable défi nitif. Dans le cadre de cet accord, la fi liale américaine a accepté de constituer un fonds de 35 millions de dollars afi n d'indemniser les consommateurs et de couvrir les frais de justice et de publication, le reste étant affecté aux donations de produits à des œuvres de charité.

Par ailleurs, au début de l'année 2010, les "General Attorneys" de 39 états ont initié des investigations relatives aux allégations des produits Activia et DanActive. Ces investigations ont abouti à des accords défi nitifs et les 21 millions de dollars dus, au total, en vertu de ces accords ont été payés par The Dannon Company Inc.

Enfi n, la procédure d'investigation conduite par la Federal Trade Commission, organisme de régulation de la concurrence sur le marché américain, a aussi donné lieu à un accord défi nitif qui ne comporte aucune charge fi nancière pour The Dannon Company Inc.

Dans le cadre de ces accords, certaines allégations ont été modifi ées, sans remettre en cause le positionnement des produits DanActive et Activia aux États-Unis. L'impact de ces procédures sur la situation fi nancière du Groupe était provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

Une action collective à l'encontre de Danone Inc. et The Dannon Company Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d'obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d'exercer un recours collectif a été déposée et n'a pas encore fait l'objet d'une audition par la Cour. Au 31 décembre 2010, le Groupe n'est pas en mesure d'obtenir une évaluation fi able sur la portée de cette action et son incidence sur ses résultats et sa situation fi nancière. Aucune provision n'a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2010.

D'autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifi able (voir Note 17 des Annexes aux comptes consolidés).

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

Contrats importants, opérations avec des apparentés

Danone s'est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence par le Groupe, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d'exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et/ou de la situation fi nancière de l'entité concernée. Au 31 décembre 2010, le montant de ces engagements s'élevait à environ 3,9 milliards d'euros ; ils sont refl étés dans les dettes fi nancières. Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 2,3 milliards d'euros et aux actionnaires vendeurs des sociétés Unimilk pour un montant de 0,8 milliard d'euros (Voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés).

Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 24 des Annexes aux comptes consolidés.

Voir également le paragraphe 5.4 sur les "Conventions réglementées".

3.5 Examen du résultat consolidé

		Exercice clos le 31 décembre
En millions d'euros (excepté données par action en euros) 2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires 14 982	17 010	+ 6,9 % (1)
Résultat opérationnel courant 2 294	2 578	+ 7,1 % (1)
Marge opérationnelle courante 15,31 %	15,16 %	+ 3 pb (1)
Résultat net courant – Part du Groupe 1 412	1 669	+ 18,2 %
Résultat net courant dilué par action 2,50 (2)	2,71	+ 8,6 % (2)

(1) En données comparables.

(2) Ajusté en fonction du cours théorique hors droits de souscription (TERP).

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé a progressé de 13,5 %, sur l'année 2010, pour atteindre 17 010 millions d'euros. Hors effet des taux de change (+ 6,0 %) et des variations du périmètre de consolidation (+ 0,6 %), le chiffre d'affaires a progressé de 6,9 %. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de 7,6 % et une baisse du mix/prix de (0,7 %). Les effets des variations de taux de change sont principalement imputables à la hausse du réal brésilien, du peso mexicain, du dollar US et du rouble russe. Le changement du périmètre de consolidation s'explique principalement par l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société russe Unimilk à partir du 1er décembre 2010, et, dans une moindre mesure, de celle des deux nouvelles fi liales européennes de boissons à base de fruits (Danone Chiquita et ProViva), partiellement compensée par la cession de la société néo-zélandaise Frucor en février 2009.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 578 millions d'euros en 2010 contre 2 294 millions d'euros en 2009.

La marge opérationnelle courante (EBIT) de Danone a progressé en données comparables de 3 points de base en 2010 pour s'établir à 15,16 %, dans un contexte de forte infl ation des matières premières, et notamment du lait. L'évolution de la marge a été particulièrement favorable au second semestre, avec une croissance de 78 points de base en données comparables par rapport à 2009.

L'infl ation du prix des matières premières a été globalement de 10 % au niveau du Groupe. Elle a été compensée par différentes initiatives de réduction de coûts qui ont permis de dégager un niveau d'économies de plus de 500 millions d'euros en 2010.

Par ailleurs, tirant partie de l'appel d'offres sur l'achat de média réalisé fi n 2009 pour l'ensemble de l'année 2010, les marques du Groupe ont bénéfi cié cette année d'une augmentation d'environ 10 % de leur visibilité media, pour une hausse de seulement 6,8 % des investissements publicitaires en données comparables.

Parallèlement, les niveaux de promotions ont été progressivement réduits au cours de l'année par rapport aux niveaux très élevés pratiqués pendant la période du "Reset" en 2009, ce qui a contribué à une diminution des dépenses publicitaires et promotionnelles en pourcentage du chiffre d'affaires de 93 points de base en données comparables.

Ces mesures d'économies et de réduction des niveaux des promotions ont eu les effets suivants :

• compensation d'une partie de la hausse des matières premières sur le coût des produits vendus. Ceux-ci correspondent aux coûts de production et comprennent essentiellement le coût des matières premières alimentaires et des emballages, la main-d'œuvre industrielle et l'amortissement du matériel de production. La hausse, en 2010, du coût des produits vendus a ainsi été limitée à 174 points de base par rapport à l'exercice 2009 pour s'établir à 7 959 millions d'euros ;
• baisse des frais sur ventes, ceux-ci correspondant aux dépenses publicitaires et promotionnelles aux coûts de distribution et aux frais de structure de la force de vente. Les frais de vente ont baissé en pourcentage du chiffre d'affaires de 70 points de base en 2010 par rapport à l'exercice 2009 et s'établissent à 4 663 millions d'euros ;
• baisse des frais généraux de 27 points de base en 2010 par rapport à l'exercice 2009 pour s'établir à 1 494 millions d'euros.

Les frais de Recherche et Développement s'élèvent à 209 millions d'euros, soit 1,23 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 206 millions d'euros en 2009 (voir paragraphe 3.4).

Résultat fi nancier

Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques fi nanciers décrite au paragraphe 2.2 et dont la mise en œuvre en 2010 est décrite, pour chacun des risques, à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés.

En 2010, le résultat fi nancier du Groupe représente une charge de 9 millions d'euros, en amélioration de 480 millions d'euros par rapport à 2009. Cette amélioration provient essentiellement des éléments suivants :

• la baisse du coût de l'endettement fi nancier net qui s'élève à 143 millions d'euros en 2010 contre 264 millions d'euros en 2009, sous l'effet conjugué des éléments suivants :

• la baisse de l'endettement net moyen du Groupe suite (i) à l'augmentation de capital réalisée en juin 2009, (ii) à une solide génération de free cash flow et (iii) au produit de cession d'un certain nombre d'activités non stratégiques,

• l'effet des opérations de restructuration de la dette réalisées en 2009 et 2010 qui ont réduit le coût de fi nancement du Groupe ;

• des Autres produits et charges fi nanciers qui représentent un produit de 134 millions d'euros en 2010, contre une charge de 225 millions en 2009. Le solde positif des Autres produits et charges fi nanciers résulte principalement de la plus-value de cession de la participation fi nancière dans la société russe Wimm Bill Dann qui s'élève à 237 millions d'euros. Cette plusvalue représente l'essentiel des 225 millions des éléments non courants des Autres produits et charges fi nanciers non courants comptabilisés sur l'exercice 2010.

Voir également la Note 22 des Annexes aux comptes consolidés.

Taux d'imposition

Le taux d'imposition courant s'établit à 25,2 % pour l'année 2010. Ce taux d'imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d'impôts relatifs à ces éléments non courants.

Par ailleurs, en incluant les éléments non courants, le taux effectif d'imposition du Groupe s'élève à 23,1 % en 2010 (21,0 % en 2009) et l'écart par rapport au taux normal d'imposition en France (soit 34,43 %) en 2010 et 2009 fi gure à la Note 23 des Annexes aux comptes consolidés.

Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action

Le résultat net courant – Part du Groupe a progressé de 18,2 % en données publiées à 1 669 millions d'euros, soit une croissance en données comparables de 14,2 %.

Le résultat net courant dilué Part du Groupe par action s'élève à 2,71 euros par action, soit une hausse par rapport à 2009 de 8,6 % en données publiées et de 12,7 % en données comparables.

Le passage du Résultat net Part du Groupe au Résultat net courant Part du Groupe et le passage du Résultat net Part du Groupe par action au Résultat net courant Part du Groupe par action sont présentés dans le tableau ci-dessous :

		Exercice clos le 31 décembre			Exercice clos le 31 décembre
			2009			2010
(En millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Résultat opérationnel courant	2 294		2 294	2 578		2 578
Autres produits et charges opérationnels		217	217		(80)	(80)
Résultat opérationnel	2 294	217	2 511	2 578	(80)	2 498
Coût de l'endettement fi nancier net	(264)		(264)	(143)		(143)
Autres produits et charges fi nanciers	(120)	(105)	(225)	(91)	225	134
Résultat avant impôts	1 910	112	2 022	2 344	145	2 489
Impôts sur les bénéfi ces	(448)	24	(424)	(590)	14	(576)
Résultat des sociétés intégrées	1 462	136	1 598	1 754	159	1 913
Résultats des sociétés mises en équivalence	110	(187)	(77)	80	41	121
Résultat net	1 572	(51)	1 521	1 834	200	2 034
• Part du Groupe	1 412	(51)	1 361	1 669	201	1 870
• Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	160		160	165	(1)	164

(En euros par action sauf nombre d'actions)		2009		2010
Nombre d'actions	Courant	Total	Courant	Total
• avant dilution	565 508 159	565 508 159	614 433 216	614 433 216
• après dilution	565 598 476	565 598 476	615 990 584	615 990 584
Résultat net Part du Groupe par action avant dilution	2,50	2,41	2,72	3,04
Résultat net Part du Groupe par action après dilution	2,50	2,41	2,71	3,04

Free cash fl ow et évolution de la dette nette

Dividende

La distribution d'un dividende de 1,30 euro par action ordinaire, au titre de l'exercice 2010 et payable en numéraire est proposée à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011. Ce montant représente une progression du dividende par action de 8,3 % par rapport à 2009.

Le dividende sera détaché de l'action le mardi 10 mai 2011 et sera payable à partir du vendredi 13 mai 2011.

3.6 Free cash fl ow et évolution de la dette nette

Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le fi nancement de l'exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes.

Free cash fl ow

Le free cash flow du Groupe a progressé de 20,0 % à 1 713 millions d'euros, soit 10,1 % du chiffre d'affaires en 2010, contre 9,5 % en 2009.

La trésorerie provenant de l'exploitation s'élève à 2 476 millions d'euros en 2010 contre 2 000 millions d'euros en 2009. En pourcentage de chiffre d'affaires, la trésorerie provenant de l'exploitation a progressé s'établissant à 14,56 % en 2010 contre 13,35 % en 2009. La trésorerie provenant de l'exploitation correspond à la marge brute d'autofi nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement. En général, celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre, car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d'année. Les raisons sont les suivantes : (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l'activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d'été), (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières).

Les investissements industriels se sont élevés, en 2010, à 832 millions d'euros, soit 4,9 % du chiffre d'affaires (voir paragraphe 3.4).

Le passage de la trésorerie provenant de l'exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci-dessous :

Exercice clos le 31 décembre
2010
2 476
(832)
44
25
1 713

(1) Ces frais auparavant qualifiés de flux d'investissement impactent la trésorerie provenant de l'exploitation à partir du 1er janvier 2010, en application de la norme IFRS 3 Révisée sur les regroupements d'entreprise.

Évolution de la dette nette en 2010

La dette nette consolidée s'élève à 7 074 millions d'euros au 31 décembre 2010. La dette nette consolidée du Groupe a augmenté de 512 millions d'euros en 2010. Cette hausse est principalement liée à l'acquisition du groupe Unimilk (à hauteur de 1,3 milliard d'euros) et notamment aux options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs d'Unimilk, partiellement compensée par la solide progression du free cash flow net (voir ci-dessous).

La dette fi nancière nette consolidée a baissé de 278 millions d'euros, en 2010, grâce à la solide progression du free cash flow net (après prise en compte des dividendes et des rachats d'actions, des acquisitions dont l'opération Unimilk). La dette fi nancière nette consolidée s'élève à 3 216 millions d'euros au 31 décembre 2010.

3.7 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière

Bilan consolidé simplifi é

		Exercice clos le 31 décembre
En millions d'euros (excepté ratio en %)	2009	2010
Actifs courants	4 407	5 895
Actifs non courants	19 900	22 204
Total actif	24 307	28 099
Capitaux propres – Part du Groupe	10 555	11 940
Détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	54	47
Dette nette (1)	6 562	7 074
Dette fi nancière nette (2)	3 494	3 216
Ratio d'endettement basé sur dette nette	62 %	59 %
Ratio d'endettement basé sur dette fi nancière nette	33 %	27 %

(1) La dette nette correspond aux dettes courantes et non courantes nettes des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, autres placements à court terme et des Instruments dérivés actifs.

(2) Voir définition de l'indicateur Dette financière nette au paragraphe 3.9.

Capitaux propres et ratio d'endettement

Les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 11 940 millions d'euros au 31 décembre 2010 contre 10 555 millions au 31 décembre 2009, après réduction de 2 700 millions d'euros suite au retraitement des écarts d'acquisition liés aux options de ventes accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (voir paragraphe 3.4 et Note 1 des Annexes aux comptes consolidés). La variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l'exercice est détaillée au Tableau des variations de capitaux propres dans les comptes consolidés. Elle s'explique principalement par (i) l'effet positif des résultats de l'exercice et des écarts de conversion et (ii) l'effet du paiement du dividende aux actionnaires de la Société et de l'opération Unimilk (voir paragraphe 3.3, Note 2 et Note 25 des Annexes aux comptes consolidés).

Le ratio d'endettement du Groupe basé sur les capitaux propres part du Groupe et la dette fi nancière nette s'établit à 27 % au 31 décembre 2010 contre 33 % au 31 décembre 2009 sous l'effet conjugué de la baisse de la dette fi nancière nette et de la hausse des capitaux propres du Groupe.

Examen du bilan et de la sécurité fi nancière

Structure de l'endettement au 31 décembre 2010

Au 31 décembre 2010, les dettes du Groupe se décomposent comme suit, par nature et par échéance :

(En millions d'euros)	Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2010	Flux de trésorerie 2011	Flux de trésorerie 2012	Flux de trésorerie 2013	Flux de trésorerie 2014	Flux de trésorerie 2015 et après	Flux de trésorerie à date indéterminée (6)
Financement obligataire (1)	3 373	(894)	(210)	(267)	(719)	(1 283)	–
Instruments dérivés passifs (juste valeur) (3) (4)	147	(147)		–	–	–	–
Intérêts courus	84	(84)	–	–	–	–	–
Financement bancaire des fi liales et autres (2)	1 296	(1 296)	–	–	–	–	–
Papier commercial (1) (5)	657	(657)	–	–	–	–	–
Dettes liées aux contrats de location fi nancement (2) (3)	60	(15)	(29)	(5)	(3)	(8)	–
Total dettes financières (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus)	5 617	(3 093)	(239)	(272)	(722)	(1 291)	–
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle (6)	3 858	–	–	–	–	–	(3 858)
Total Dette (avant flux sur instruments financiers autres
que les intérêts courus)	9 475	(3 093)	(239)	(272)	(722)	(1 291)	(3 858)
Flux d'intérêts sur les fi nancements précités (3) (7)		(139)	(99)	(96)	(94)	(91)	–
Flux sur instruments dérivés (3) (4) (7)		(106)	(59)	(8)		1	–

(1) Flux contractuels de nominal.

(2) Flux contractuels de nominal et d'intérêts.

(3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2010.

(4) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l'exercice des options dans la monnaie à la fin de l'exercice. (5) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-dessous.

(6) Ces options peuvent être exercées à des dates précisées au paragraphe "Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle" de la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. Aucun investissement financier significatif n'est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options.

(7) Les flux d'intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus.

Les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle sont évaluées sur la base du prix d'exercice des options. Les principaux engagements concernent Danone Espagne pour 2 309 millions d'euros au 31 décembre 2010 (2 401 millions d'euros au 31 décembre 2009) et aux actionnaires vendeurs des sociétés Unimilk pour 754 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Voir également Note 15 des Annexes aux comptes consolidés.

Aucun décaissement signifi catif n'est considéré comme probable à court terme au titre de l'ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Structure de fi nancement et sécurité fi nancière

La politique de fi nancement du Groupe consiste à (i) faire appel à des sources de fi nancements diversifi ées, (ii) gérer une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, (iii) maintenir des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) n'être soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenants") dans le cadre de ses contrats de fi nancement. Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n'est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, ou encore dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, ces règles , de manière exceptionnelle et à titre provisoire, ne pas être intégralement appliquées.

La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement des éléments suivants :

• Financement sur les marchés des capitaux porté par la Société :
• Financement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes) : un programme de 7 milliards d'euros maximum en principal (utilisé à hauteur d'un nominal de 3,2 milliards d'euros au 31 décembre 2010),
• Billets de trésorerie : un programme de 3,0 milliards d'euros maximum (utilisé à hauteur de 0,7 milliard d'euros au 31 décembre 2010) ;
• Financement bancaire : le Groupe dispose de lignes de crédit confi rmées pour un montant total de 4,7 milliards d'euros au 31 décembre 2010 et non utilisées à cette date :
• Crédit syndiqué (de type "revolving") mis en place en décembre 2007 pour fi nancer l'acquisition de Numico, d'un montant en principal de 4 milliards d'euros, comportant deux tranches : une première d'un montant en principal de

2,3 milliards d'euros, échue au 31 décembre 2010 et une seconde d'un montant en principal de 1,7 milliard d'euros à échéance décembre 2012. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces tranches,

• Lignes de crédit confi rmées non utilisées : portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises principalement entre 1 et 5 ans, pour 3,0 milliards d'euros en principal. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces lignes (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ;
• Disponibilités, valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme : ils s'élèvent à 2,2 milliards d'euros au 31 décembre 2010 (contre 1,1 milliard d'euros au 31 décembre 2009).

Le crédit syndiqué précité, certains fi nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle décrit au paragraphe 8.10.

L'ensemble des sources de fi nancement précitées ne fait l'objet d'aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenants").

Par ailleurs, au 31 décembre 2010, les dettes à plus d'un an de la Société sont notées A3/Stable par l'agence Moody's (inchangée par rapport au 31 décembre 2009) et A-/Stable par Standard & Poor's (inchangée par rapport au 31 décembre 2009). Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor's.

Perspectives 2011

3.8 Perspectives 2011

Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale

La Société et ses fi liales dans leur ensemble n'ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l'exercice 2010.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'éléments post-clôture signifi catifs à la date d'arrêté des comptes et à la date de dépôt du présent Document de Référence.

Prévisions ou estimations du bénéfi ce

PERSPECTIVES FINANCIÈRES POUR L'EXERCICE 2011

Danone s'attend à ce que les tendances de 2010 se prolongent sur les mois à venir à savoir que (i) les tendances de consommation dans les pays industrialisés comme dans les pays émergents ne connaîtront ni amélioration ni dégradation signifi cative, (ii) les prix des matières premières poursuivront leur mouvement haussier et volatile, et (iii) l'ensemble de ses coûts matières et d'emballage augmenteront de 6 % à 9 % en moyenne sur 2011 (avec une hausse plus forte sur le premier semestre du fait des bases de comparaison 2010).

Fort de son expérience en 2010, Danone entend gérer ces hausses au moyen d'une productivité qui sera maintenue sur un rythme élevé. D'autre part, le Groupe continuera à utiliser le levier "prix" dans le cadre d'un maintien de sa compétitivité, les repositionnements effectués en 2009 dans le cadre du programme "Reset" ayant accru sa marge de manœuvre concurrentielle.

Par ailleurs, l'une des priorités de 2011 sera l'intégration d'Unimilk en Russie et dans la zone CEI, et la mise en place des synergies de ventes et de coûts, qui contribueront à la progression de la marge opérationnelle d'Unimilk dès le second semestre.

Les prévisions pour le groupe Danone pour l'exercice 2011 sont les suivantes :

• une croissance de son chiffre d'affaires en données comparables de 6 % à 8 % (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3.9) ;
• une progression de sa marge opérationnelle courante (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3.9) d'environ 20 points de base en données comparables. Cette progression proviendra de l'ensemble des activités du Groupe, mais plus particulièrement d'Unimilk et des synergies de son intégration. Elle se matérialisera donc sur le second semestre, tandis que la marge opérationnelle du premier semestre sera en léger recul par rapport à la même période de 2010 ;
• une croissance de son free cash flow (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3.9) cohérente avec l'objectif de 2 milliards d'euros pour 2012.

Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Document de Référence, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifi és en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, fi nancier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2.3 pourrait avoir un impact sur les activités, la situation fi nancière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-dessus.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES QUI SOUS-TENDENT LES PRÉVISIONS

Les prévisions présentées ci-dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l'établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles :

• les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d'intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ;
• les prévisions concernant Unimilk ont été élaborées sur la base des informations historiques, les informations relatives à la période antérieure à son acquisition par Danone et couvrant les onze premiers mois de l'exercice 2010 ayant été préparées par le management de la société Unimilk ;

• les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l'année, sans amélioration ni détérioration signifi cative, qu'il s'agisse de marchés émergents ou matures ;

• la hausse et la volatilité du prix des matières premières se poursuivront. Plus particulièrement, et au vu des développements depuis le début de cette année, le Groupe anticipe une hausse de l'ensemble de ses coûts matières et d'emballage de 6 % à 9 % en moyenne sur 2011, avec une hausse plus forte sur le premier semestre du fait des bases de comparaison 2010 ;

• la croissance du chiffre d'affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par son expansion géographique et par les volumes, en particulier sur les marques phares du Groupe, avec comme priorité claire sur tous les marchés clés du Groupe d'augmenter leur rapport prix-bénéfi ce consommateur afi n de répondre aux tendances de consommation. Ceci devrait permettre au Groupe de gagner des parts de marché dans ses pays clés ;
• la politique d'optimisation des coûts opérationnels et des coûts de structure sera poursuivie en 2011, permettant de compenser pour partie une infl ation des coûts modérée.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES

À l'attention du Président du Conseil d'Administration

En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables de la société Danone pour l'exercice 2011, incluses dans le paragraphe 3.8 du présent Document de Référence.

Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les soustendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010.

Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt, auprès de l'AMF, du Document de Référence 2010 et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union Européenne dans lesquels un prospectus comprenant ce Document de Référence, visé par l'AMF, serait notifi é, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Neuilly-sur-Seine, le 25 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG ET AUTRES PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Jeanne BOILLET Gilles COHEN Étienne BORIS Philippe VOGT

Références et défi nitions

Calendrier de communication fi nancière 2011

Le calendrier de la communication fi nancière pour l'année 2011 se présente comme suit :

14 avril 2011 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2011 28 avril 2011 Assemblée Générale des actionnaires 24 au 25 mai 2011 Séminaire Investisseurs Danone 28 juillet 2011 Chiffre d'affaires et résultats du 1er semestre 2011 18 octobre 2011 Chiffre d'affaires des 9 mois 2011

3.9 Références et défi nitions

Sauf mention contraire :

• toutes les références aux "marchés" de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ;
• les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ;
• toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d'évaluations internes, pouvant être basées sur des études de marché externes ;
• toutes les références aux "Produits Laitiers Frais", à l'activité ou à un marché de Produits Laitiers Frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre ;
• toutes les références aux "Eaux Conditionnées" concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ;
• toutes les références à la "Nutrition Infantile" concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ;
• toutes les références à la "Nutrition Médicale" concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale, entérale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie ;
• toutes les références aux "pays émergents" et "pays matures" concernent les pays tels que défi nis au paragraphe 2.2.

Le Groupe communique sur des indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et qui sont calculés de la façon suivante :

Les variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante excluent l'impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice considéré.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle.

La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires.

Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l'entreprise et exclut les éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-value de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d'impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe.

Références et défi nitions

Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises).

La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêts. Elle est calculée sur la base des dettes fi nancières courantes et non courantes, après exclusion des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des disponibilités, valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme et des instruments dérivés actifs.

COMPTES CONSOLIDÉS

4.1	Comptes consolidéset annexes aux comptes consolidés	54
Comptes consolidés	54
	Annexes aux comptes consolidés	60

4.2	Rapport des Commissaires aux Comptes
	sur les comptes consolidés	118
4.3	Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés
	par le Groupe	120

4.1 Comptes consolidéset annexes aux comptes consolidés

Comptes consolidés

RÉSULTAT CONSOLIDÉ

			Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	Notes	2009	2010
Chiffre d'affaires net		14 982	17 010
Coût des produits vendus		(6 749)	(7 959)
Frais sur vente		(4 212)	(4 663)
Frais généraux		(1 356)	(1 494)
Frais de recherche et développement		(206)	(209)
Autres produits et charges	20	(165)	(107)
Résultat opérationnel courant		2 294	2 578
Autres produits et charges opérationnels	21	217	(80)
Résultat opérationnel		2 511	2 498
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		76	87
Coût de l'endettement fi nancier brut		(340)	(230)
Coût de l'endettement fi nancier net	22	(264)	(143)
Autres produits et charges fi nanciers	22	(225)	134
Résultat avant impôts		2 022	2 489
Impôts sur les bénéfi ces	23	(424)	(576)
Résultat des sociétés intégrées		1 598	1 913
Résultats des sociétés mises en équivalence	6	(77)	121
Résultat net		1 521	2 034
• Part du Groupe		1 361	1 870
• Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		160	164

RÉSULTAT PAR ACTION

(En euros par action sauf nombre d'actions)	Notes	2009	2010
Nombre d'actions
• avant dilution		565 508 159	614 433 216
• après dilution		565 598 476	615 990 584
Résultat net part du Groupe par action avant dilution	13	2,41	3,04
Résultat net part du Groupe par action après dilution	13	2,41	3,04

Conformément à la norme IAS 33, Résultat par action, l'effet dilutif de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective sur l'exercice 2009.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

		Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2009	2010
Résultat net	1 521	2 034
Écarts de conversion	297	920
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	(37)	1
Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nets d'impôt	(158)	13
Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente, nets d'impôt	248	(277)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	350	657
Résultat global – Part du Groupe	1 703	2 506
Résultat global – Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	168	185
RÉSULTAT GLOBAL - TOTAL	1 871	2 691

Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l'exercice 2010 comprennent notamment (i) les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres des sociétés cédées (voir Notes 2 et 3) et (ii) la revalorisation des titres Wimm-Bill-Dann transférée en résultat suite à leur cession (voir Note 7).

Comptes consolidés

BILAN CONSOLIDÉ

		Au 1er janvier		Au 31 décembre
(En millions d'euros)	Notes	2009 Retraité	2009 Retraité	2010
ACTIF
Marques	4	3 846	3 903	4 255
Autres immobilisations incorporelles	4	380	355	565
Écarts d'acquisition	4	9 886	10 227	11 213
Immobilisations incorporelles	4	14 112	14 485	16 033
Immobilisations corporelles	5	3 083	3 180	4 032
Titres mis en équivalence	6	1 267	805	947
Titres non consolidés	7	237	521	125
Prêts à plus d'un an	8	73	27	42
Autres immobilisations fi nancières	9	137	127	138
Instruments fi nanciers actifs (1)	15		134	236
Impôts différés	23	639	621	651
Actifs non courants		19 548	19 900	22 204
Stocks	10	795	765	975
Clients et comptes rattachés	11	1 534	1 682	1 924
Autres comptes débiteurs	11	950	645	768
Prêts à moins d'un an		26	41	24
Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme	12	441	454	1 111
Disponibilités	12	591	644	1 054
Actifs détenus en vue de leur cession	3	546	176	39
Actifs courants		4 883	4 407	5 895
TOTAL DE L'ACTIF		24 431	24 307	28 099

(1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l'actif et non en compensation des dettes financières non courantes.

		Au 1er janvier		Au 31 décembre
(En millions d'euros)	Notes	2009 Retraité	2009 Retraité	2010
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital		128	162	162
Primes		297	3 596	3 627
Bénéfi ces accumulés		7 965	8 437	9 344
Écarts de conversion		(1 121)	(869)	31
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres		166	256	(8)
Actions propres		(1 225)	(1 027)	(1 216)
Capitaux propres (part du Groupe)		6 210	10 555	11 940
Intérêts ne conférant pas le contrôle		56	54	47
Capitaux propres		6 266	10 609	11 987
Dettes fi nancières non courantes (1)	27	11 435	6 092	6 946
Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi	16	208	219	248
Impôts différés	23	1 109	937	1 172
Autres passifs non courants	17	515	594	543
Passifs non courants		13 267	7 842	8 909
Fournisseurs et comptes rattachés	18	2 189	1 981	2 417
Autres comptes créditeurs	18	2 024	2 173	2 239
Dettes fi nancières courantes	27	652	1 702	2 529
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession	3	33	-	18
Passifs courants		4 898	5 856	7 203
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		24 431	24 307	28 099

(1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l'actif et non en compensation des dettes financières non courantes.

Comptes consolidés

TABLEAUX CONSOLIDÉS D'ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE

			Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	Notes	2009	2010
Résultat net - Part du Groupe		1 361	1870
Part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés intégrées		160	164
Résultat des sociétés mises en équivalence		77	(121)
Dotations aux amortissements		549	594
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		174	52
Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie	26	(157)	(78)
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	26	(72)	(82)
Marge Brute d'Autofinancement		2 092	2 399
Variation des stocks		37	(63)
Variation des créances clients		(112)	(54)
Variation des dettes fournisseurs		(127)	275
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs		110	(81)
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement		(92)	77
Trésorerie provenant de l'exploitation		2 000	2 476
Investissements industriels		(699)	(832)
Cessions et réalisations d'actifs industriels		126	44
Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise (3)	26	(40)	(327)
Cessions et réalisations d'actifs fi nanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession)	26	899	562
Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées		36	1
Trésorerie provenant des opérations d'investissement / désinvestissement		322	(552)
Augmentation du capital et des primes (1)		2 977	36
Acquisition d'actions propres (nettes de cession) (2)	26	100	(233)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone	26	(221)	(737)
Transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (3)		(338)	(155)
Flux nets d'instruments fi nanciers (4)		(154)	(47)
Variation nette des dettes fi nancières non courantes	27	(4 154)	436
Variation nette des dettes fi nancières courantes	27	(427)	(285)
Variation des valeurs mobilières de placement	27	(60)	(601)
Trésorerie affectée aux opérations de financement		(2 277)	(1 586)
Incidence des variations de taux de change		8	72
Variation globale de la trésorerie		53	410
Disponibilités au 1er janvier		591	644
Disponibilités au 31 décembre		644	1 054
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement :
• d'intérêts fi nanciers nets		272	112
• d'impôts sur les bénéfi ces		413	433

(1) Le montant relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 inclut 2 961 millions d'euros au titre de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(2) Y compris l'acquisition d'actions propres de Danone Espagne pour 48 millions d'euros.

(3) Les transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle ont été reclassées sur la ligne "Transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle" au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, cette ligne comprend les dividendes versés aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle pour 110 millions d'euros.

(4) Instruments financiers de couverture de la dette et d'actifs nets à l'étranger.

Comptes consolidés

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

		Nombre d'actions Capitaux propres (en millions d'euros)
	Composant le capital	En circulation Capital		Primes	Béné fi ces accu mulés	Écarts de conver sion	Autres résultats enregistrés en capitaux propres	Actions propres	Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 31 décembre 2008 - publiée	513 802 144	477 807 616	128	297	10 399	(1 121)	166	(1 225)	8 644	56	8 700
Incidence du changement de méthode comptable (1)					(2 434)				(2 434)		(2 434)
Situation au 1er janvier 2009 - retraitée	513 802 144	477 807 616	128	297	7 965	(1 121)	166	(1 225)	6 210	56	6 266
Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres					1 361	252	90		1 703	168	1 871
Augmentation de capital (2) 135 033 148		135 033 148	34	3 392	(61)				3 365	18	3 383
Réduction de capital	(1 844 442)			(93)	(14)				(107)		(107)
Variation des actions propres		858 746						198	198		198
Options d'achat d'actions					28				28		28
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (2)		(215 885)			(576)				(576)		(576)
Autres transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (3)					(266)				(266)	(188)	(454)
Situation au 1er janvier 2010 - retraitée	646 990 850	613 483 625	162	3 596	8 437	(869)	256	(1 027)	10 555	54	10 609
Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres					1 870	900	(264)		2 506	185	2 691
Augmentation de capital	930 990	930 990		31					31	5	36
Réduction de capital									0		0
Variation des actions propres		1 815 368						(189)	(189)	4	(185)
Options d'achat d'actions					28				28		28
Dividendes versés aux actionnaires de Danone					(740)				(740)	3	(737)
Autres transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (3)					(251)				(251)	(204)	(455)
Situation au 31 décembre 2010	647 921 840	616 229 983	162	3 627	9 344	31	(8)	(1 216)	11 940	47	11 987

(1) Voir Note 1.

(2) Comprend l'augmentation de capital liée au paiement du dividende de l'exercice 2008 en actions versé en 2009.

(3) Les transactions avec les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle incluent les dividendes et les variations de valeur des options de vente qui leur ont été accordées (Voir Note 25 pour l'information relative à l'exercice 2010).

Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales ("le Groupe") au titre de l'exercice 2010 ont été arrêtés par le Conseil

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

	NOTE 1 Principes comptables	61
	NOTE 2 Changements dans le périmètre de consolidation 70
	NOTE 3 Activités arrêtées, cédées ou en cours de cession, et actifs et passifs détenus en vue de leur cession	72
	NOTE 4 Immobilisations incorporelles	73
	NOTE 5 Immobilisations corporelles	76
	NOTE 6 Titres mis en équivalence	78
	NOTE 7 Titres non consolidés	80
	NOTE 8 Prêts à plus d'un an	80
	NOTE 9 Autres immobilisations fi nancières	80
NOTE 10 Stocks		81
	NOTE 11 Clients et comptes rattachés - Autres comptes débiteurs	81
	NOTE 12 Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme	82
	NOTE 13 Résultat par action	82
	NOTE 14 Options d'achat d'actions, Actions de performance et Plan d'Épargne Entreprise	83
	NOTE 15 Risques de marché et instruments dérivés	86
	NOTE 16 Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance	96

d'Administration de Danone le 14 février 2011 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

NOTE 17 Autres passifs non courants	98
NOTE 18 Fournisseurs et comptes rattachés –
Autres comptes créditeurs	98
NOTE 19 Rémunérations et effectifs	99
NOTE 20 Autres produits et charges	100
NOTE 21 Autres produits et charges opérationnels	100
NOTE 22 Frais fi nanciers nets	101
NOTE 23 Impôts sur les bénéfi ces	102
NOTE 24 Transactions avec les parties liées	104
NOTE 25 Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	104
NOTE 26 Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie	105
NOTE 27 Structure de dette nette et dettes fi nancières non courantes	106
NOTE 28 Engagements hors bilan	107
NOTE 29 Segments opérationnels	108
NOTE 30 Procédures judiciaires et d'arbitrage	109
NOTE 31 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010	110

NOTE 1 - Principes comptables

Les comptes consolidés de Danone sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission européenne (http ://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).

1. PREMIÈRE APPLICATION DE NOUVEAUX TEXTES COMPTABLES

Les normes et interprétations suivantes sont applicables pour le Groupe au 1er janvier 2010 :

• la révision des normes IFRS 3, Regroupement d'entreprises et IAS 27, Etats financiers consolidés et individuels. L'application de ces normes révisées est prospective. Les impacts liés à l'application de ces normes révisées sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont décrits ci-dessous ;
• les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2010 n'ont pas d'incidence signifi cative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les autres normes et interprétations émises par l'IASB, d'application non obligatoire à compter du 1er janvier 2010 mais applicables de manière anticipée. Le Groupe estime que ces normes ne devraient pas avoir un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière.

Le Groupe reste par ailleurs attentif aux travaux de l'IASB et de l'IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes, notamment d'IAS 32, Instruments financiers - Présentation et / ou d'IAS 39, Instruments financiers – Comptabilisation et Évaluation sur le traitement des options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Impact des nouvelles normes sur les principes comptables du Groupe

• Regroupement d'entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle

Les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, applicables depuis le 1er janvier 2010, ont principalement des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle, notamment :

• lors d'une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique "Autres produits et charges opérationnels" sur l'exercice, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d'acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique "Autres produits et charges opérationnels",

• lors d'une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat,
• lors d'une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l'écart d'acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d'acquisition ;

• Opérations sur des parts d'intérêts dans des sociétés contrôlées : acquisition ou cession de parts sans prise ou perte de contrôle

Les opérations d'achat ou de cession de parts d'intérêts dans des sociétés contrôlées qui n'amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique "Bénéfi ces accumulés", comme des transferts entre la part du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable.

• Options de vente accordées aux actionnaires détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

En application d'IAS 32, lorsque des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette fi nancière est constatée à la date de clôture pour un montant correspondant à l'évaluation du prix d'exercice de l'option.

Jusqu'au 31 décembre 2009 et en l'absence de dispositions spécifi ques des normes IFRS, la contrepartie de cette dette était :

• d'une part l'élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondants ;
• d'autre part, une augmentation des écarts d'acquisition : le Groupe avait choisi de présenter l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondants en augmentation des écarts d'acquisition, ces derniers étant ajustés à la fi n de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle.

Ce traitement était cohérent avec la méthode de comptabilisation des achats d'intérêts ne conférant pas le contrôle. Par ailleurs, il n'avait aucun impact sur le compte de résultat consolidé.

À compter du 1er janvier 2010, et toujours en l'absence de dispositions particulières des normes IFRS, le Groupe a été amené à modifi er la méthode de comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle postérieurement à cette date, en considérant les changements introduits par la première application de la norme IAS 27 Révisée. Ainsi, pour ces options de vente accordées après le 1er janvier 2010, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est :

• d'une part l'élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondants ;
• d'autre part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des "Bénéfi ces accumulés". Cette rubrique est ajustée à la fi n de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle en s'appuyant sur les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009.

Par ailleurs, le Groupe a étendu le champ de ce changement de méthode à la comptabilisation des options de vente accordées avant le 1er janvier 2010 et non encore exercées au 1er janvier 2010 et a décidé d'annuler les écarts d'acquisition relatifs à ces options en contrepartie des "Bénéfi ces accumulés". Ce changement permet d'appliquer un traitement comptable identique à l'ensemble des engagements de même nature, notamment aux options de vente relatives à la fi liale Danone Espagne (accordées avant le 1er janvier 2010) et à celles accordées lors de la prise de contrôle de la société Unimilk au cours de l'exercice 2010. Conformément à IAS 8, Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, ce changement est appliqué rétroactivement sur l'ensemble des périodes présentées assurant ainsi aux utilisateurs des états fi nanciers consolidés une meilleure lisibilité de leur impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Les retraitements suivants ont été effectués sur le bilan consolidé : annulation de la rubrique "Écarts d'acquisition" pour la partie relative aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, par contrepartie de la rubrique "Bénéfi ces accumulés" des capitaux propres. Le changement de méthode comptable est sans incidence sur le compte de résultat ainsi que sur l'état du résultat global.

RETRAITEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

				Écarts d'acquisition	Marques	Autres	Total
(En millions d'euros)		Participations consolidées	Options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Total
Valeur nette
AU 1er JANVIER 2009	Publiée	9 886	2 434	12 320	3 846	380	16 546
Incidence du changement de méthode			(2 434)	(2 434)			(2 434)
AU 1er JANVIER 2009	Retraitée	9 886	0	9 886	3 846	380	14 112
AU 31 DÉCEMBRE 2009	Publiée	10 227	2 700	12 927	3 903	355	17 185
Incidence du changement de méthode			(2 700)	(2 700)			(2 700)
AU 31 DÉCEMBRE 2009	Retraitée	10 227	0	10 227	3 903	355	14 485

	Nombre d'actions Capitaux propres (en millions d'euros)
		Composant le capital	En circulation Capital		Primes	Béné fi ces accu mulés	Écarts de conver sion	Autres résultats enregis trés en capitaux propres	Actions propres	Part du Groupe	Intérêts ne confé rant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 1er janvier 2009	Publiée		513 802 144 477 807 616	128	297	10 399	(1 121)	166	(1 225)	8 644	56	8 700
Incidence du changement de méthode						(2 434)				(2 434)		(2 434)
Situation au 1er janvier 2009	Retraitée	513 802 144 477 807 616		128	297	7 965	(1 121)	166	(1 225)	6 210	56	6 266
Situation au 31 décembre 2009	Publiée	646 990 850 613 483 625		162	3 596	11 137	(869)	256	(1 027)	13 255	54	13 309
Incidence du changement de méthode						(2 700)				(2 700)		(2 700)
Situation au 31 décembre 2009	Retraitée	646 990 850 613 483 625		162	3 596	8 437	(869)	256	(1 027)	10 555	54	10 609

RETRAITEMENT DU TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

RETRAITEMENT DU BILAN CONSOLIDÉ

			Au 1er janvier			Au 31 décembre
(En millions d'euros)	2009		2009	2009		2009
	Publié	Retraitement	Retraité	Publié	Retraitement	Retraité
ACTIF
Marques	3 846		3 846	3 903		3 903
Autres immobilisations incorporelles	380		380	355		355
Écarts d'acquisition	12 320	(2 434)	9 886	12 927	(2 700)	10 227
Immobilisations incorporelles	16 546	(2 434)	14 112	17 185	(2 700)	14 485
Immobilisations corporelles	3 083		3 083	3 180		3 180
Titres mis en équivalence	1 267		1 267	805		805
Titres non consolidés	237		237	521		521
Prêts à plus d'un an	73		73	27		27
Autres immobilisations fi nancières	137		137	127		127
Instruments fi nanciers actifs (1)			0	134		134
Impôts différés	639		639	621		621
Actifs non courants	21 982	(2 434)	19 548	22 600	(2 700)	19 900
Actifs courants	4 883		4 883	4 407		4 407
TOTAL DE L'ACTIF	26 865	(2 434)	24 431	27 007	(2 700)	24 307
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital	128		128	162		162
Primes	297		297	3 596		3 596
Bénéfi ces accumulés	10 399	(2 434)	7 965	11 137	(2 700)	8 437
Écarts de conversion	(1 121)		(1 121)	(869)		(869)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres	166		166	256		256
Actions propres	(1 225)		(1 225)	(1 027)		(1 027)
Capitaux propres (part du Groupe)	8 644	(2 434)	6 210	13 255	(2 700)	10 555
Intérêts ne conférant pas le contrôle	56		56	54		54
Capitaux propres	8 700	(2 434)	6 266	13 309	(2 700)	10 609
Passifs non courants	13 267		13 267	7 842		7 842
Passifs courants	4 898		4 898	5 856		5 856

TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 26 865 (2 434) 24 431 27 007 (2 700) 24 307

(1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l'actif et non en compensation des dettes financières non courantes depuis le 31 décembre 2009.

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états fi nanciers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des fi liales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu'il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette société afi n d'en obtenir des avantages économiques et indépendamment de son pourcentage de participation. L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe ("Part du Groupe") étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires ("Détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle"). Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence selon la méthode par palier. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.

Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, fi gurent en titres non consolidés (voir principe exposé en Note 1.6). La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés.

Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

La liste des fi liales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée à la Note 31.

3. TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Traduction des opérations en devises

Lorsqu'elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique "Autres produits et charges" du compte de résultat, à l'exception (i) de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d'investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii) de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Écarts de conversion" des capitaux propres consolidés.

Lorsque les transactions libellées en devises font l'objet d'une couverture, l'impact de la couverture est porté en compte de résultat sur la même ligne que celle de l'élément. L'ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes du Groupe sont présentés en euros. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste "Écarts de conversion" dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Écarts d'acquisition

Lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L'écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quotepart du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés représente l'écart d'acquisition. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, l'écart d'acquisition est majoré d'autant. L'écart d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique "Écarts d'acquisition".

Lors de l'acquisition de titres de sociétés consolidées par mise en équivalence, le prix d'acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique "Titres mis en équivalence".

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir cidessous).

Ils sont affectés aux "Unités Génératrices de Trésorerie" (UGT) ou aux groupes d'UGT susceptibles de bénéfi cier des synergies du regroupement d'entreprise.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

Marques et autres immobilisations incorporelles

Les marques acquises, individualisables, de valeur signifi cative, soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique "Marques". Leur évaluation, généralement effectuée avec l'aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéfi cient d'une protection juridique, ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles ". Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n'excède pas soixante ans.

Les technologies acquises, généralement valorisées avec l'aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets, sont inscrites au bilan dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles". Les frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d'un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, sont comptabilisés au bilan. Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d'achat dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles" du bilan consolidé. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n'excèdent pas quarante ans.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité.

• La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché, estimée généralement sur la base des multiples de résultats.
• La valeur d'utilité est déterminée, notamment, sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l'UGT ou du groupe d'UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Les UGT ou groupes d'UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même pôle d'activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d'autres UGT ou groupes d'UGT.

Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d'acquisition sont mis en œuvre au niveau de l'UGT ou des groupes d'UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement. Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité sont issus des plans d'affaire des UGT ou groupes d'UGT couvrant les trois prochains exercices, et généralement étendus de deux ans pour couvrir une période totale de cinq ans, en fonction des prévisions les plus récentes. Ils sont ensuite extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle spécifi que à chaque UGT ou groupe d'UGT. Les fl ux de trésorerie font l'objet d'une actualisation par application d'un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l'UGT ou groupes d'UGT étudiés opèrent.

5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

Les immobilisations acquises au travers de contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l'actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l'actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l'actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L'évaluation du niveau des risques et avantages transférés s'effectue au travers de l'analyse des termes du contrat. La dette fi nancière résultant de l'acquisition de l'actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique "Dettes fi nancières non courantes".

Les intérêts des capitaux empruntés pour fi nancer l'installation ou la construction d'immobilisations jusqu'à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt, sont respectés.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des actifs :

• constructions : 15 à 40 ans ;
• matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans ;
• autres immobilisations : 3 à 10 ans.

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d'utilisation prévues par le Groupe. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation se confi rme être inférieure à sa valeur nette comptable.

Emballages consignés

Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque société, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :

• la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l'usure de l'emballage ; et,
• la durée de vie commerciale de l'emballage qui prend en compte les changements d'emballages prévus ou probables.

Lors du changement du taux de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau taux. La perte ou le gain éventuel est enregistré dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel il est constaté.

6. TITRES NON CONSOLIDÉS

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique "Autres produits et charges fi nanciers". Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de Bourse de fi n de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d'achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l'absence de tels éléments, la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d'acquisition des titres. Les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne "Autres produits et charges fi nanciers" du compte de résultat consolidé.

7. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET PRÊTS À PLUS D'UN AN

Les autres immobilisations fi nancières comprennent principalement des placements obligataires traités comme disponibles à la vente. Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées durables qui sont enregistrées dans le compte de résultat.

Les prêts à plus d'un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif.

8. STOCKS

Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.

9. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET AUTRES PLACEMENTS À COURT TERME

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont traitées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie" du compte de résultat consolidé.

Les "Autres placements à court terme" consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l'échéance, à l'origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur juste valeur.

10. DISPONIBILITÉS

Les disponibilités regroupent les comptes bancaires et les liquidités.

11. ACTIONS PROPRES

Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique "Actions propres", pour une valeur correspondant à leur prix de revient.

12. SUBVENTIONS

Les subventions d'investissement fi gurent au bilan dans le poste "Autres passifs non courants". Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique "Autres produits et charges") au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

Les autres subventions sont incluses dans le poste "Autres produits et charges" de l'année au cours de laquelle elles ont été reçues.

13. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l'exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur les bénéfices. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences. Des impôts différés dus au titre des réserves des fi liales consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsque l'entité fi scale possède un droit légal de compensation.

Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables et aux différences temporaires sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est jugée plus probable qu'improbable.

14. RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Régimes à cotisations définies

Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

Régimes à prestations définies

Les engagements du Groupe au titre d'indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations défi nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d'un certain nombre d'hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l'espérance de vie active des salariés. Ils sont actualisés en retenant un taux d'actualisation propre à chaque pays (taux de rendement des obligations d'entreprises de 1re catégorie) à l'exception des pays de la zone euro pour lesquels un même taux est appliqué. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que défi nie ci-dessus, moins la juste valeur des actifs de régime (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple), ajusté des écarts actuariels et du coût des services passés non comptabilisés.

Les gains et pertes actuarielles résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements (dont la rentabilité des actifs du régime) ne sont reconnus que lorsqu'ils excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime. La fraction excédant 10 % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés (méthode du "corridor").

Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies correspondent à la somme du coût des services rendus sur l'année, de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements et de l'amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés, nette du rendement attendu des actifs du régime.

15. PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation visà-vis d'un tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l'échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être estimé de manière fi able. Les provisions sont enregistrées sur la ligne "Autres passifs non courants" du bilan consolidé, y compris la partie à moins d'un an car considérée comme non signifi cative.

16. INSTRUMENTS FINANCIERS

Instruments financiers dérivés

Le Groupe applique IAS 39 depuis le 1er janvier 2004. En application d'IAS 39, les instruments fi nanciers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d'actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture d'investissement net à l'étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en "Écarts de conversion".

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie futurs, la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en "Autres résultats enregistrés en capitaux propres" . Elle est recyclée en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période.

Instruments financiers de dette

Les instruments fi nanciers de dette non couverts par un instrument fi nancier dérivé sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d'intérêt effectif.

Cependant, lorsque le risque de juste valeur d'une dette est couvert par un instrument fi nancier dérivé, la variation de juste valeur de la dette couverte est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie du résultat et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l'instrument dérivé.

17. OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D'INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE

En application d'IAS 32 lorsque des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant au prix d'exercice de l'option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est :

• d'une part l'élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ;
• d'autre part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des "Bénéfi ces accumulés – Part du Groupe". Cette rubrique est ajustée à la fi n de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle en s'appuyant sur les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009.

18. CHIFFRE D'AFFAIRES ET CRÉANCES CLIENTS

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits.

Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de coopération commerciale, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs.

Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable. Les modalités de détermination des provisions sont basées sur une analyse historique.

19. DÉPENSES DE PUBLICITÉ

Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Les frais de Recherche et Développement sont en général constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits.

21. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international", les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures, les frais d'acquisitions avec prise de contrôle, ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs.

22. OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS, D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les options d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Elle est constatée sur la ligne "Autres produits et charges" du compte de résultat, et est étalée sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, soit 2 à 4 ans, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant d'être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée.

Les actions de performance (GPS) accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des actions de performance est calculée sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Elle est constatée sur la ligne "Autres produits et charges" du compte de résultat, et est étalée sur la période d'acquisition des droits à actions par les salariés, soit 2 ou 4 ans, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant d'être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée.

23. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale.

Le résultat net dilué par action est déterminé de même, après prise en compte du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription ou d'achat d'actions et de l'acquisition d'actions de performance.

24. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION

Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation.

Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise. Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités.

Les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont défi nies par la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, comme une composante d'une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l'entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte. Du fait de l'organisation de ses activités, le Groupe a déterminé que les Pôles d'activité et les zones géographiques présentés dans l'information sectorielle correspondent à la défi nition des composants donnée par IFRS 5. Le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d'analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées.

25. UTILISATION D'ESTIMATIONS ET DE JUGEMENTS

L'établissement des états fi nanciers consolidés nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s'agit notamment de l'évaluation des actifs incorporels, des titres mis en équivalence, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe utilise son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite.

NOTE 2 - Changements dans le périmètre de consolidation

PRISE DE CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE UNIMILK

• Le 30 novembre 2010, le groupe Danone a signé avec le groupe Unimilk un accord portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie. Danone a acquis le contrôle du nouvel ensemble, dénommé Dairy JV CIS Holdings et dans lequel il détient un intérêt économique de 50,9 %, le solde étant partagé entre les actionnaires vendeurs d'Unimilk et la BERD à hauteur de 42 % et 7,1 %. Le Groupe pourra compléter sa participation par l'exercice d'options de vente accordées aux actionnaires vendeurs d'Unimilk et à la BERD et exerçables à compter de 2014. Par ailleurs, il pourra exercer en 2022 une option d'achat de la totalité des intérêts qu'il ne détiendrait pas encore à cette date.
• En date du 30 novembre 2010, Danone a procédé à une contribution d'environ 36 % d'intérêts économiques dans ses fi liales Produits Laitiers Frais en Russie, Ukraine, Kazakhstan, et Biélorussie pour un montant de 346 millions d'euros et effectué un paiement en numéraire de 116 millions d'euros en échange d'un intérêt économique de 50,9 % dans les activités du groupe Unimilk. La juste valeur des actifs remis au vendeur, d'un montant total de 462 millions d'euros, a été allouée aux actifs et passifs identifi ables acquis pour un montant net de 154 millions d'euros et à l'écart d'acquisition résiduel pour 308 millions d'euros. Les frais d'acquisition, d'un montant de 22 millions d'euros, ont été comptabilisés en "Autres produits et charges opérationnels" dans le compte de résultat. Les intérêts ne conférant pas le contrôle ont été comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Les actifs nets acquis d'Unimilk au 30 novembre 2010 sont détaillés comme suit :

	Valeur nette comptable	Juste valeur des actifs et passifs nets acquis
	30 novembre 2010	30 novembre 2010
Immobilisations incorporelles	86	278
Immobilisations corporelles et autres	487	458
Actifs non courants	573	736
Actifs courants	227	229
Total actifs	800	965
Passifs non courants	286	366
Passifs courants	294	297
Total passifs	580	663
Actif net acquis à 100 %	220	302
Actif net revenant aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		(148)
Écart d'acquisition sur quote-part acquise		308
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur		462

• Les immobilisations incorporelles au 30 novembre 2010 correspondent à la juste valeur des marques Prostokvashino et Tema. La première est amortissable sur 60 ans compte tenu de sa durée de protection juridique ; la seconde a une durée de vie indéfi nie.
• Les passifs non courants au 30 novembre 2010 correspondent pour l'essentiel aux dettes fi nancières non courantes et aux impôts différés.
• L'écart d'acquisition résiduel d'un montant de 308 millions d'euros représente notamment les synergies attendues en termes d'activité commerciale et industrielle et de réduction des coûts.
• Le regroupement a été comptabilisé sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables étant susceptibles d'être modifi és dans un délai d'un an à compter du 30 novembre 2010.
• Les options de vente accordées aux actionnaires vendeurs d'Unimilk exerçables à compter de 2014 s'élèvent à 775 millions d'euros. Ces options sont décrites Note 15.

Sur les 12 mois de l'exercice 2010, le chiffre d'affaires net d'Unimilk s'élève à 1 292 millions d'euros. Sa marge opérationnelle courante, correspondant au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires, s'élève à 2 %. Le chiffre d'affaires réalisé en 2010 depuis l'acquisition s'élève à 121 millions d'euros et la marge opérationnelle courante à 2,68 % sur cette même période.

AUTRES ACQUISITIONS

Autres acquisitions avec prise de contrôle

Au cours de l'exercice 2010, le Groupe a réalisé les acquisitions avec prise de contrôle suivantes :

• acquisition le 5 janvier 2010 d'une participation complémentaire dans la société Ferminvest (Eaux – France), portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 57 % à 100 %. Suite à cette opération, le Groupe a porté sa participation dans la société Damavand (Eaux – Iran) de 39,89 % à 70 %. La société Damavand est un des acteurs majeurs des eaux minérales en Iran ;
• acquisition le 25 mai 2010 d'une participation de 51 % dans la société Chiquita Fruits (France) et acquisition le 13 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Immédia (France) par la société Chiquita. Ces sociétés commercialisent des boissons à base de jus de fruits. Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais ;
• acquisition le 15 juillet 2010 d'une participation de 51 % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde), concomitamment à l'acquisition d'une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence. Ces sociétés conditionnent et commercialisent de l'eau minérale en Inde ;
• acquisition le 22 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Medical Nutrition USA, Inc. (Nutrition Médicale – États-Unis) ;
• acquisition le 30 septembre 2010 de 51 % des sociétés ProViva et Lunnarps Mejeri (Suède). Ces sociétés fabriquent et commercialisent des boissons à base de jus de fruits enrichies en probiotiques. Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais ;
• acquisition le 3 décembre 2010 d'une participation de 100 % dans la société Womir Spa (Eaux – Pologne) ;

• acquisition le 23 décembre de 94,67 % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais – États-Unis). Cette société fabrique et commercialise des yogourts glacés (Frozen yogourt) aux États-Unis.

Ces regroupements d'entreprise ont été comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et l'écart d'acquisition étant susceptibles d'être modifi és dans un délai d'un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements.

Ces transactions n'étant pas signifi catives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l'information ci-après.

Les principales caractéristiques des acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2010 sont les suivantes :

• elles ne donnent pas lieu à complément de prix ;
• des options de vente ont été accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans ces sociétés pour un montant au 31 décembre 2010 de 78 millions d'euros comptabilisées en dettes fi nancières non courantes (voir Note 27 "Structure de dette nette et dettes fi nancières non courantes") ;
• les participations détenues antérieurement à la prise de contrôle sont valorisées à la juste valeur à la date de prise de contrôle, ce qui donne lieu à un résultat net négatif avant impôts de 0,5 million d'euros sur l'exercice 2010, comptabilisé dans la rubrique "Résultat des sociétés mises en équivalence" ;
• les frais de transactions, hors ceux afférents à Unimilk détaillés au paragraphe précédent, s'élèvent au total à 3 millions d'euros avant impôts sur l'exercice ; ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique "Autres produits et charges opérationnels".

Le montant cumulé des actifs nets acquis hors opération Unimilk en 2010 est détaillé comme suit :

(En millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2010
Actif net acquis à 100 % (1)	100,0
Actifs nets revenant aux détenteurs d'Intérêts ne conférant pas le contrôle (2)	(27,8)
Écart d'acquisition sur la quote-part acquise (3)	150,8
JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE REMISE AU VENDEUR (4)	223,0

(1) Les écarts d'évaluation s'élèvent à 44 millions d'euros et concernent principalement l'évaluation à la juste valeur des marques et des stocks.

(3) L'écart d'acquisition résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d'activité commerciale et industrielle et de réduction de coût, les parts de marché et leur potentiel de croissance.

(4) Dont 211 millions d'euros en numéraire, le solde représentant la juste valeur des parts antérieurement détenues.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2010 par ces entités depuis leur intégration dans le Groupe s'élève à 28 millions d'euros.

⁽²⁾ Pour chacune des acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2010, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Acquisitions sans prise de contrôle

Le Groupe a procédé aux acquisitions sans prise de contrôle suivantes :

• acquisition d'une participation de 50 % dans la société Murray Goulburn (Produits Laitiers Frais – Australie), cette société est consolidée par mise en équivalence ;
• acquisition d'une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence, concomitamment à l'acquisition d'une participation de 51 % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde) ;
• acquisition d'une participation complémentaire dans la société Aqua d'Or (Eaux – Danemark), portant ainsi sa participation à 90 %, cette société étant déjà consolidée par intégration globale.

Aucune de ces trois opérations n'a d'impact signifi catif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010.

Les principales acquisitions de l'exercice 2009 étaient relatives à :

• l'acquisition d'une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. À la suite de cette acquisition complémentaire, la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd., détenue par Danone Clover, est passé de 38,5 % à 70 % ;

• l'acquisition d'une participation de 26,85 % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada).

CESSIONS

Les principales cessions de l'exercice 2010 concernent :

• les participations dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong) et dans des sociétés du Pôle Eaux (voir Note 3) ;
• la participation non consolidée de 18,36 % dans la société russe Wimm-Bill-Dann, cotée à Moscou et à New York (voir Note 7).

Les principales cessions de l'exercice 2009 étaient relatives à la participation de 100 % dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie), à la participation de 100 % dans la fi liale Danone Naya (Eaux – Canada) et à la participation de 51 % dans les JV Wahaha (Eaux – Chine).

NOTE 3 - Activités arrêtées, cédées ou en cours de cession, et actifs et passifs détenus en vue de leur cession

CESSIONS RÉALISÉES

Au cours de l'exercice 2010, le Groupe a procédé aux cessions suivantes :

• 1. Le 28 juillet 2010, le Groupe a annoncé un accord de vente de sa participation de 22,98 % dans China Hui Yuan Juice Group Limited, société cotée à la Bourse de Hong Kong et leader des boissons fruitées qui était comptabilisée en actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2009. La transaction effective a eu lieu le 6 septembre 2010 et a dégagé une plusvalue nette de 42 millions d'euros, enregistrée en "Résultats des sociétés mises en équivalence" et correspondant pour l'essentiel au recyclage en résultat des écarts de conversion.
• 2. Le Groupe a également cédé ses participations dans les sociétés suivantes au sein du Pôle Eaux qui étaient classées comme destinées à la vente au 31 décembre 2009 : Polska Woda (Eaux – Pologne), Magyarviz (Eaux – Hongrie), Dasanbe (Eaux – Espagne).

ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION

Au 31 décembre 2010, le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois. En conséquence, les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 39 millions d'euros et 18 millions d'euros ont été classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2009, les actifs destinés à la vente comprenaient principalement la participation du Groupe dans China Hui Yuan Juice Group Limited.

Au cours des exercices 2010 et 2009, aucune activité n'a été qualifi ée d'activité arrêtée, cédée ou en cours de cession.

NOTE 4 - Immobilisations incorporelles

ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L'évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

	Écarts
(En millions d'euros)	d'acquisition	Marques	Autres	Total
Valeur brute
AU 1er JANVIER 2009	9 886	3 846	640	14 372
Investissements de l'exercice	–	–	27	27
Cessions de l'exercice	–	–	(1)	(1)
Variations de périmètre	115	–	–	115
Différences de conversion	226	57	3	286
Autres	–	–	5	5
AU 31 DÉCEMBRE 2009	10 227	3 903	674	14 804
Amortissements
AU 1er JANVIER 2009		–	(260)	(260)
Dotations de l'exercice nettes de cession		–	(72)	(72)
Différences de conversion		–	(2)	(2)
Autres		–	15	15
AU 31 DÉCEMBRE 2009		–	(319)	(319)
Valeur nette
AU 31 DÉCEMBRE 2009	10 227	3 903	355	14 485

(En millions d'euros)	Écarts d'acquisition	Marques	Autres	Total
Valeur brute
AU 1er JANVIER 2010	10 227	3 903	674	14 804
Investissements de l'exercice	–	–	34	34
Cessions de l'exercice	–	–	(33)	(33)
Variations de périmètre	459	131	222	812
Changement de mode de consolidation	–	2	–	2
Différences de conversion	556	219	14	789
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	(14)	–	(1)	(15)
Dépréciation	(12)	–	–	(12)
Autres	(3)	–	28	25
AU 31 DÉCEMBRE 2010	11 213	4 255	938	16 406
Amortissements
AU 1er JANVIER 2010		–	(319)	(319)
Dotations de l'exercice nettes de cession		–	(66)	(66)
Variations de périmètre		–	(6)	(6)
Différences de conversion		–	(8)	(8)
Autres		–	25	25
AU 31 DÉCEMBRE 2010		–	(373)	(373)
Valeur nette
AU 31 DÉCEMBRE 2010	11 213	4 255	565	16 033

La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles s'élève à 66 millions d'euros en 2010 (72 millions d'euros en 2009). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et l'utilisation des actifs.

ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition nets ont augmenté de 986 millions d'euros en 2010, hausse qui provient principalement :

• des écarts de conversion positifs notamment sur l'écart d'acquisition des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant de 479 millions d'euros ;
• des acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2010, notamment l'acquisition d'Unimilk pour un montant de 308 millions d'euros.

Les principales variations de l'exercice 2009 étaient relatives à des écarts de change sur l'écart d'acquisition des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant positif de 222 millions d'euros et à la constatation de l'écart d'acquisition résultant du rachat de la part des intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) pour un montant total de 74 millions d'euros.

MARQUES À DURÉE DE VIE INDÉTERMINÉE

Les marques fi gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises réalisés depuis 1989. Cette rubrique regroupe notamment les marques Nutricia, Milupa, Dumex, Cow&Gate, Mellin, SHS, Volvic et Danone en Espagne.

Outre les variations inhérentes aux mouvements de périmètre (voir Note 2 "Changements dans le périmètre de consolidation"), la variation de l'exercice 2010 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 178 millions d'euros et 35 millions d'euros.

La variation de l'exercice 2009 concernait principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale suite au rachat de Numico, pour un montant respectif de 20 millions d'euros et 37 millions d'euros.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La ligne "Investissements de l'exercice" s'élève à 34 millions d'euros et se répartit notamment entre les Pôles Nutrition Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 15 millions d'euros et 9 millions d'euros. La ligne "Variation de périmètre" correspond principalement à la marque amortie Prostokvashino acquise dans le cadre de la transaction Unimilk (voir Note 2).

SUIVI DE LA VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

Au 31 décembre 2010, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Comme indiqué en Note 1.4, la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base de la valeur vénale, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, ou de la valeur d'utilité déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l'UGT ou le groupe d'UGT considéré.

Au 31 décembre 2010, les UGT ou groupes d'UGT pour lesquels la valeur comptable des écarts d'acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée est signifi cative sont les suivants :

		Valeur comptable des écarts	Multiples de résultat
		d'acquisition et marques à durée de vie	opérationnel avant amortissement et	Taux de croissance		Taux d'actualisation
		indéterminée	dépréciation du secteur		à long terme		après impôt
(En millions d'euros)	2009	2010		2009	2010	2009	2010
Produits Laitiers Frais
UGT Europe du Sud (1)	376	376		1,0 %	0,5 %	8,0 %	7,9 %
Autres UGT (2)	612	1 176		1 à 2,5 %	0,5 % à 2 %	7 à 17 %	7 à 11 %
Total Produits Laitiers Frais	988	1 552	× 11 en moyenne
Eaux
Danone Eaux France	428	428		0 %	0 %	7,9 %	7,9 %
Autres UGT (2)	299	342		1 à 2,5 %	1 à 2,5 %	7 à 17 %	8 à 10 %
Total Eaux	727	770	× 11 en moyenne
Nutrition Infantile
Nutrition Infantile Asie	2 724	3 099		2,5 %	2,5 %	8,5 %	8,1 %
Nutrition Infantile Reste du Monde	5 655	5 817		2,5 %	2,5 %	8,0 %	8,2 %
Total Nutrition Infantile	8 379	8 916
Total Nutrition Médicale	4 036	4 231		2,5 %	2,5 %	7,3 %	7,5 %
TOTAL GROUPE HORS MISE EN ÉQUIVALENCE	14 130	15 469

(1) L'UGT Europe du Sud comprend l'Espagne, l'Italie, le Portugal et les Canaries.

(2) Les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux comptent environ 40 autres UGT.

Lorsque la valeur d'utilité est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l'UGT ou le groupe d'UGT testé opère, et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés.

À l'issue de cette revue, le Groupe a enregistré une perte de valeur de 12 millions d'euros suite à la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) au 31 décembre 2010. À fi n 2009, aucune perte de valeur n'avait été constatée.

Au 31 décembre 2010, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 4,5 milliards d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie, de 0,7 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 0,6 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Médicale.

Au 31 décembre 2010, une analyse de sensibilité de la valeur d'utilité des trois groupes d'UGT (Nutrition Infantile Asie, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les variations suivantes :

• une augmentation du taux d'actualisation de 0,5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 1,6 milliard d'euros.
• la valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d'actualisation de 1,1 % dans le cas du groupe d'UGT Nutrition Médicale, de 1,4 % pour le groupe

d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 20,0 % pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie ;

• une baisse du taux de croissance long terme de 0,5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 1,3 milliard d'euros ; la valeur recouvrable de chaque groupe d'UGT resterait supérieure à la valeur comptable ;

La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour un taux de croissance long terme de 1,6 % dans le cas du groupe d'UGT Nutrition Médicale, de 1,6 % pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et un taux de croissance long terme négatif pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie ;

• une baisse de la marge de 100 points de base ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 0,9 milliard d'euros.

La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 280 points de base dans le cas du groupe d'UGT Nutrition Médicale, une baisse de 240 points de base pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et enfi n une baisse de 1 450 points de base pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie.

NOTE 5 - Immobilisations corporelles

L'évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

			Installations
			techniques, matériel et	Emballages commerciaux		Immobilisations
(En millions d'euros)	Terrains	Constructions	outillage	récupérables	Autres	en cours	Total
Valeur brute
AU 1er JANVIER 2009	237	1 394	3 817	175	511	404	6 538
Investissements de l'exercice (1)	8	47	120	26	38	360	599
Cessions de l'exercice	(1)	(16)	(117)	(40)	(43)	(4)	(221)
Différences de conversion	1	2	14	9	6	2	34
Autres	4	145	342	2	(8)	(452)	33
AU 31 DÉCEMBRE 2009	249	1 572	4 176	172	504	310	6 983
Amortissements
AU 1er JANVIER 2009	(29)	(618)	(2 379)	(110)	(317)	(2)	(3 455)
Dotations aux amortissements	(3)	(75)	(308)	(25)	(67)	–	(478)
Cessions de l'exercice	–	12	101	37	37	–	187
Variations de périmètre	–	–	1	–	–	–	1
Différences de conversion	–	–	(8)	(5)	(3)	–	(16)
Autres		(41)	(28)	–	27	–	(42)
AU 31 DÉCEMBRE 2009	(32)	(722)	(2 621)	(103)	(323)	(2)	(3 803)
Valeur nette
AU 31 DÉCEMBRE 2009	217	850	1 555	69	181	308	3 180

(1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement.

			Installations techniques, matériel et	Emballages commerciaux		Immobilisations
(En millions d'euros)	Terrains	Constructions	outillage	récupérables	Autres	en cours	Total
Valeur brute
AU 1er JANVIER 2010	249	1 572	4 176	172	504	310	6 983
Investissements de l'exercice (1)	4	42	164	49	37	516	812
Cessions de l'exercice	(13)	(87)	(185)	(29)	(42)	(4)	(360)
Différences de conversion	10	66	186	15	33	19	329
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	(3)	(10)	(9)	–	–	–	(22)
Variations de périmètre	3	151	265	–	9	72	500
Autres	8	74	268	27	66	(386)	57
AU 31 DÉCEMBRE 2010	258	1 808	4 865	234	607	527	8 299
Amortissements
AU 1er JANVIER 2010	(32)	(722)	(2 621)	(103)	(323)	(2)	(3 803)
Dotations aux amortissements	(3)	(83)	(328)	(41)	(69)	(7)	(531)
Cessions de l'exercice	4	50	144	27	39	–	264
Différences de conversion	–	(20)	(93)	(9)	(21)	–	(143)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	–	1	1	–	–	–	2
Variations de périmètre	–	(1)	(6)	–	(1)	–	(8)
Autres	–	(5)	–	(3)	(40)	–	(48)
AU 31 DÉCEMBRE 2010	(31)	(780)	(2 903)	(129)	(415)	(9)	(4 267)
Valeur nette
AU 31 DÉCEMBRE 2010	227	1 028	1 962	105	192	518	4 032

(1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement.

La ligne "variations de périmètre" correspond pour l'essentiel à l'acquisition d'Unimilk.

Les valeurs brutes et nettes des immobilisations acquises par voie de location fi nancement s'élèvent respectivement à 174 millions d'euros et 102 millions d'euros au 31 décembre 2010 (25 millions d'euros et 14 millions d'euros, respectivement, au 31 décembre 2009).

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 531 millions d'euros en 2010 (478 millions d'euros en 2009). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l'utilisation des actifs.

NOTE 6 - Titres mis en équivalence

La valeur des titres des sociétés consolidées par mise en équivalence se détaille comme suit :

(En millions d'euros)	Écarts d'acquisition nets	Part du Groupe dans l'actif net et les résultats	Total
AU 1er JANVIER 2009	413	854	1 267
Acquisition de l'exercice	4	1	5
Cessions (notamment Wahaha, voir Note 2) et autres variations de périmètre	(123)	(202)	(325)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	–	(7)	(7)
Part du Groupe dans les résultats	–	110	110
Dividendes versés	–	(175)	(175)
Autres variations	(3)	3	–
Écart de conversion	(11)	(59)	(70)
AU 31 DÉCEMBRE 2009	280	525	805
Acquisition de l'exercice	10	4	14
Cessions et autres variations de périmètre	(10)	(3)	(13)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	–	–	–
Résultat net de la Part Groupe avant résultat de cession et perte de valeur	–	82	82
Dividendes versés	–	(56)	(56)
Autres variations	–	(4)	(4)
Écart de conversion	48	71	119
AU 31 DÉCEMBRE 2010	328	619	947

Au 31 décembre 2010, les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation du Groupe dans la société Yakult. L'actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifi ables et l'écart d'acquisition résiduel résultant de la consolidation de leurs propres fi liales.

La variation de valeur constatée au cours de l'exercice 2010 provient principalement de la part du Groupe dans les résultats, des dividendes versés et des écarts de conversion constatés sur les titres mis en équivalence qui sont conservés au 31 décembre 2010.

Les cessions et autres variations de périmètre correspondent principalement à la vente de la participation du Groupe dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (voir Note 3) précédemment reclassée en actifs détenus en vue de leur cession, ainsi qu'au changement de mode de consolidation de la société Damavand suite au rachat de participation complémentaire, consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2010 alors qu'elle était précédemment mise en équivalence (voir Note 2). Les acquisitions de l'exercice correspondent à l'acquisition de participation dans les sociétés Narang Access et Murray Goulburn (voir Note 2).

Au 31 décembre 2009, les titres mis en équivalence comprenaient essentiellement la participation dans la société Yakult, depuis la cession de la participation de 51 % dans les JV Wahaha en décembre 2009. La variation de leur valeur constatée provenait principalement de la cession de la participation du Groupe dans les JV Wahaha, des dividendes versés et des écarts de conversion.

RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

La ligne "Résultats des sociétés mises en équivalence" se détaille comme suit :

		Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2009	2010
Résultat net de la part Groupe avant résultat de cession et perte de valeur	110	82
Perte de valeur	(63)	(1)
Résultat de cession et autres	(124)	40
TOTAL	(77)	121

La ligne "Résultat de cession et autres" comprend la plus-value de cession des titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited composée principalement du recyclage des écarts de conversion.

Au 31 décembre 2009, la ligne "Perte de valeur" concernait essentiellement les titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited classés en actifs détenus en vue de leur cession. Le résultat de cession correspondait principalement à la moinsvalue nette sur les titres Wahaha (Eaux, Chine) à hauteur de 98 millions d'euros.

CHIFFRES SIGNIFICATIFS RELATIFS AUX SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Exprimés à 100 % et en année pleine, les chiffres signifi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence au 31 décembre 2010 sont les suivants :

(En millions d'euros)				2009				2010
Société	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Total bilan	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Total bilan
Yakult (1)	1 123	61	1 650	2 869	1 345	83	2 301	3 636

(1) Données en Japanese GAAP.

La société Yakult étant cotée et clôturant ses comptes au 31 mars, les montants présentés dans le tableau ci-dessus sont déterminés au 31 décembre 2010 pour les besoins de la consolidation du Groupe, sur la base des derniers états fi nanciers publiés (2009 : comptes semestriels ; 2010 : comptes semestriels).

SUIVI DE LA VALEUR DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

La juste valeur des titres mis en équivalence s'élève à 1 234 millions d'euros au 31 décembre 2010 (1 216 millions d'euros au 31 décembre 2009). Elle a été déterminée comme suit :

• pour les sociétés cotées, selon une approche multicritères comprenant le cours de Bourse au 31 décembre, la santé fi nancière de la Société et des notes d'analystes ;
• pour les sociétés non cotées, par référence, le cas échéant, à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations telles qu'elles ressortent des options de vente ou d'achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l'absence de tels éléments, la juste valeur est supposée équivalente à la valeur comptable.

Aucune perte de valeur signifi cative n'a été comptabilisée au titre de l'exercice.

NOTE 7 - Titres non consolidés

VALEUR NETTE ET ÉVOLUTION DES TITRES NON CONSOLIDÉS

Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations non consolidées détenues par le Groupe :

	% d'intérêt		% d'intérêt
(En millions d'euros)	en 2009	2009	en 2010	2010
Wimm-Bill–Dann	18,4 %	406	–	–
ONA / SNI	2,7 %	54	2,7 %	66
Autres	–	61	–	59
TOTAL		521		125

Comme indiqué en Note 1.6, les titres des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat.

La variation des titres non consolidés en 2010 correspond essentiellement à la cession des titres Wimm-Bill-Dann qui a dégagé une plus-value nette de cession avant impôts de 237 millions d'euros.

Les titres ONA sont devenus des titres SNI au 31 décembre 2010. En effet, les titres ONA antérieurement détenus ont été retirés de la cote à la Bourse de Rabat en 2010. La société ONA a ensuite fusionné avec la société SNI. Les titres SNI sont valorisés au 31 décembre 2010 sur la base de l'engagement de rachat des titres du partenaire car représentatif de la juste valeur.

Au 31 décembre 2010, le montant total des plus-values latentes enregistrées dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés s'élève à 68 millions d'euros (348 millions d'euros au 31 décembre 2009).

NOTE 8 - Prêts à plus d'un an

Au 31 décembre 2010, les prêts à plus d'un an s'élèvent à 42 millions d'euros contre 27 millions d'euros au 31 décembre 2009. Cette variation s'explique essentiellement par l'acquisition d'Unimilk.

La juste valeur des prêts à plus d'un an est jugée équivalente à leur valeur comptable.

NOTE 9 - Autres immobilisations fi nancières

Au 31 décembre 2010, les autres immobilisations fi nancières s'élèvent à 138 millions d'euros, contre 127 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Au 31 décembre 2010, ce poste comprend des placements en couverture des provisions constituées au titre de certains risques "dommage et prévoyance" à hauteur de 98 millions d'euros. Ces placements sont qualifi és de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39 : ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés.

NOTE 10 - Stocks

Les stocks se détaillent comme suit :

(En millions d'euros)	2009	2010
Marchandises	25	14
Matières et fournitures	304	433
Produits semi-fi nis et travaux en cours	52	54
Produits fi nis	439	483
Emballages commerciaux non récupérables	39	47
Provision pour dépréciation des stocks	(94)	(57)
MONTANT NET	765	975

L'augmentation des stocks en 2010 s'explique principalement par la hausse de l'activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 125 millions d'euros).

NOTE 11 - Clients et comptes rattachés - Autres comptes débiteurs

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(En millions d'euros)	2009	2010
Clients et comptes rattachés	1 686	1 936
Effets à recevoir	47	51
Provision pour dépréciation des créances douteuses	(51)	(63)
MONTANT NET	1 682	1 924

L'augmentation des Clients et comptes rattachés en 2010 s'explique principalement par la hausse de l'activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 69 millions d'euros).

Les variations de la provision pour dépréciation des créances douteuses s'analysent comme suit :

(En millions d'euros)	2009	2010
AU 1er JANVIER	59	51
Dotations (nettes de reprises) de l'exercice	16	7
Utilisations de l'exercice	(25)	(1)
Effet des variations de taux de change et autres variations	1	6
AU 31 DÉCEMBRE	51	63

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de crédit signifi catif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d'un client en particulier. En 2010, le chiffre d'affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 6 % du chiffre d'affaires consolidé (7 % en 2009).

La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Au 31 décembre 2010, le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées représente 3 % et 2 % du montant des Clients et comptes rattachés pour des retards respectifs de moins de 90 jours et de plus de 90 jours.

AUTRES COMPTES DÉBITEURS

(En millions d'euros)	2009	2010
État et collectivités	381	398
Organismes sociaux et autres créances hors exploitation	104	176
Charges constatées d'avance	57	86
Instruments fi nanciers	-	-
Autres	103	108
TOTAL	645	768

La juste valeur des autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

NOTE 12 - Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de titres de créances négociables et de parts de SICAV. Elles s'analysent comme suit :

(En millions d'euros)	2009	2010
Parts de SICAV	166	765
Titres de créances négociables	115	76
Autres placements à court terme	173	270
TOTAL	454	1 111

Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang.

NOTE 13 - Résultat par action

RÉSERVES DISTRIBUABLES

En raison, d'une part, des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et, d'autre part, des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité, le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés.

Selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère. Les réserves distribuables en franchise d'impôt s'élèvent à 1 699 millions d'euros au 31 décembre 2010 (1 895 millions d'euros au 31 décembre 2009).

RÉSULTAT PAR ACTION

Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente comme suit :

	Résultat net part du Groupe (En millions d'euros)	Nombre moyen d'actions en circulation	Résultat net Part du Groupe par action (En euros)
2009
Avant dilution	1 361	565 508 159	2,41
Options d'achat d'actions et actions de performance		90 317	-
Après dilution	1 361	565 598 476	2,41
2010
Avant dilution	1 870	614 433 216	3,04
Options d'achat d'actions et actions de performance		1 557 368	-
Après dilution	1 870	615 990 584	3,04

Conformément à la norme IAS 33, l'effet dilutif de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective sur l'exercice 2009.

NOTE 14 - Options d'achat d'actions, Actions de performance et Plan d'Épargne Entreprise

ACTIONS DE PERFORMANCE

Caractéristiques des plans

Depuis l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d'Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des actions de la société Danone. Cette attribution est soumise à des conditions de performance du Groupe adaptées à la spécifi cité de son activité à savoir la croissance du chiffre d'affaires et le free cash flow du Groupe sur 2 années consécutives en données comparables, soit hors effet de périmètre et de change. Les attributions d'actions remplacent désormais les options d'achat d'actions qui pouvaient être octroyées auparavant.

En cas d'atteinte de la performance, les attributions deviennent défi nitives et sont livrées sous forme d'actions de la Société à l'issue d'une période d'acquisition de 3 à 4 ans à laquelle peut s'ajouter une période de conservation de 2 ans au cours de laquelle les titres acquis ne peuvent pas être cédés.

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d'Administration du 26 juillet 2010 a procédé à l'attribution de 644 565 actions de performance.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d'actions de performance sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

			Attribution initiale		Actions acquises
Date de l'Assemblée	Nombre d'actions de performance autorisées (2)	Nombre d'actions de performance attribuées	Nombre d'actions de performance annulées ou caduques au 31 décembre 2010	Nombre d'actions de performance potentiellement acquises (1) au 31 décembre 2010	Nombre d'actions de performance défi nitivement acquises au 31 décembre 2010
22 avril 2010	2 587 963	644 565	(3 359)	641 206	-

(1) Actions de performance non encore acquises et dont les conditions de performance sont remplies au 31 décembre, sachant que l'acquisition sera effective après expiration de la période de vesting.

(2) Autorisation libellée en % du capital social.

Au 31 décembre 2010, 1 943 398 actions de performance pouvaient encore être attribuées au titre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

ÉVOLUTION DU NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION

Les mouvements de l'exercice ont été les suivants :

(Nombre d'actions) 2009	2010
Actions de performance en circulation au 1er janvier -	-
Actions de performance attribuées -	644 565
Actions de performance acquises -	-
Actions de performance caduques ou annulées -	(3 359)
ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE -	641 206

Comme indiqué en Note 1.22, les actions de performance accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d'attribution du plan, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les actions de performance attribuées en 2010 ont été valorisées sur la base des hypothèses suivantes :

Plan français	2010
Taux d'intérêt sans risque	1,35 %
Durée de vie	3 ans
Durée d'incessibilité	2 ans
Taux de refi nancement	4,80 %
Dividende attendu (croissance annuelle)	Accroissement de 10 %

Plan international	2010
Taux d'intérêt sans risque	1,35 %
Durée de vie	4 ans
Durée d'incessibilité	-
Taux de refi nancement	4,80 %
Dividende attendu (croissance annuelle)	Accroissement de 10 %

Le taux d'intérêt sans risque correspond à l'indice iBoxx de maturité 1 à 3 ans de la zone euro. Le taux de refi nancement correspond au taux d'emprunt des salariés sur la période.

La valeur moyenne pondérée des actions attribuées en 2010 s'est élevée à 39,61 euros par action.

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Caractéristiques des plans

Jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d'Administration pouvait octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d'achat d'actions de la société Danone. Ces options ont été consenties à un prix d'exercice qui ne pouvait être inférieur à un minimum légal et elles étaient exerçables à l'issue d'une période de 2 à 4 ans, avec une échéance qui ne pouvait dépasser 8 ans à partir de la date d'octroi.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d'options d'achat d'actions sont détaillées dans le tableau cidessous et tiennent compte :

• des divisions par deux de la valeur nominale de l'action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ;
• des ajustements réalisés (à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009) de manière rétrospective d'une part, sur les nombres d'options d'achat et, d'autre part, sur les prix d'exercice des plans en cours à cette date. Le coeffi cient d'ajustement a été déterminé (en application de l'article L. 225- 149-1 du Code de commerce) en comparant le cours de Bourse de l'action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l'augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros.

Date de l'Assemblée	Nombre d'options autorisées (1)	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice révisé (En euros)	Nombre d'options caduques ou annulées au 31 décembre 2010	Nombre d'options exercées au 31 décembre 2010	Nombre d'options non exercées au 31 décembre 2010
29 mai 2001	8 000 000	7 850 678	27,9 – 33,4	1 024 716	6 152 828	673 134
11 avril 2003	8 000 000	6 612 085	30,2 – 35,4	660 688	2 007 334	3 944 063
22 avril 2005	6 000 000	4 772 226	39,0 – 57,5	455 164	2 120	4 314 942
26 avril 2007	6 000 000	5 854 441	34,9 – 56,6	626 253	-	5 228 188
23 avril 2009	6 000 000	20 400	40,9	1 200	-	19 200

(1) Le nombre d'actions autorisées n'a pas été ajusté du coefficient mentionné ci-dessus.

L'augmentation de capital du 25 juin 2009 et les modifi cations réalisées sur les plans de stock-options existants à cette date n'ont eu aucun impact sur la charge (calculée selon la norme IFRS 2) de ces plans.

L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé que l'autorisation d'attribuer des actions de performance (voir ci-dessus) annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Le détail des options existantes au 31 décembre 2010 est le suivant :

		Options en circulation		Options exerçables
Fourchette de prix d'exercice	Nombre d'options	Durée de vie moyenne (En nombre d'années)	Prix d'exercice moyen pondéré (En euros)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (En euros)
De 27 à 32 euros	2 812 869	1,1	30,8	2 812 869	30,8
De 33 à 39 euros	4 346 339	4,6	35,1	4 346 339	35,1
De 40 à 48 euros	1 919 390	3,4	46,8	70 009	42,6
De 49 à 58 euros	5 100 929	4,8	55,7	–	–
	14 179 527			7 229 217

La moyenne des cours de l'action DANONE en 2010 s'est élevée à 44,09 euros.

ÉVOLUTION DU NOMBRE D'OPTIONS EN CIRCULATION

Les mouvements de l'exercice ont été les suivants :

(Nombre d'options)	2009	2010
Options en circulation au 1er janvier	14 939 198	16 562 462
Options consenties	2 571 920	-
Options nouvelles consenties suite à l'augmentation de capital	1 049 443	-
Options levées	(863 324)	(1 815 368)
Options caduques ou annulées	(1 134 775)	(567 567)
Options en circulation au 31 décembre	16 562 462	14 179 527

VALORISATION DES PLANS D'OPTIONS

La charge constatée en 2010 au titre des options d'achat d'actions s'élève à 25 millions d'euros (28 millions d'euros en 2009) et la charge constatée en 2010 au titre des actions de performance s'élève à 3 millions d'euros. Ces charges sont enregistrées sur la ligne "Autres produits et charges" du compte de résultat consolidé et ont pour contrepartie la ligne "Bénéfi ces accumulés" du bilan consolidé.

PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l'avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d'attribution, qui correspond à la date d'annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l'incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d'emprunt. En 2010, l'augmentation de capital a porté sur 930 990 actions nouvelles, dont la juste valeur a été calculée en retenant un cours comptant de l'action DANONE de 42,11 euros, un taux d'intérêt sans risque de 2,47 % et un taux d'emprunt à 5 ans par les salariés de 4,8 %. Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004.

NOTE 15 - Risques de marché et instruments dérivés

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de change, de fi nancement et liquidité, de taux d'intérêt, sur certaines opérations, ainsi qu'aux risques de contrepartie et de crédit. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques dont la mise en œuvre est décrite cidessous pour chacun des risques. Par ailleurs, le Groupe est exposé à la volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu'il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits fi nis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d'achats de matières premières : "Market Risk Management". L'impact d'une variation de prix de la principale catégorie de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté ci-après au paragraphe "Risques sur matières premières".

RISQUE DE CHANGE

Exposition au risque de change opérationnel

Les ventes et les charges d'exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations, notamment de matières premières et de produits fi nis, et exportations sont libellées dans une autre devise et font l'objet de couvertures de change. Par ailleurs, en raison du nombre limité d'unités de production dans le monde, les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont fréquemment recours à des importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle et qui font également l'objet de couvertures de change. La politique du Groupe consiste à réduire signifi cativement l'exposition de change induite par ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère, dont l'impact est principalement limité à un exercice.

Pour réduire son exposition au risque de change opérationnel, le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change plain vanilla. Au 31 décembre 2010, les principales devises concernées sont le dollar américain, la livre sterling, le yen japonais, le peso mexicain, le rouble russe et la livre turque.

Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2010, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signifi cativement réduite sur l'exercice 2011.

Portefeuille d'instruments dérivés de change opérationnel

Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de change opérationnel, pour les principales devises du Groupe et en cours à fi n 2010 et 2009. Aux 31 décembre 2010 et 2009, ces instruments sont majoritairement qualifi és de couvertures de fl ux futurs selon la norme IAS 39.

Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)						2009						2010
(Ventes)/Achat de devises	USD (3)	GBP	JPY	MXN (3)	RUB (3)	TRY (3)	USD (3)	GBP	JPY	MXN (3)	RUB (3)	TRY (3)
Contrats de change à terme nets (1)	346	(224)	(5)	(118)	(152)	(92)	280	(189)	(7)	(140)	(115)	(95)
Options de change nettes (2)	–	(185)	(288)	–	–	–	(15)	(263)	(179)	–	–	–
TOTAL	346	(409)	(293)	(118)	(152)	(92)	265	(453)	(186)	(140)	(115)	(95)

(1) Nominal au comptant, sur la base des cours de clôture.

(2) Nominal au comptant, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.

(3) Opérations libellées contre EUR ou contre d'autres devises.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report/déport qui sont généralement exclus de la relation de couverture, ainsi qu'aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n'est pas appliquée.

Une variation de 10 % de l'euro par rapport aux devises suivantes, à la date de clôture, appliquée aux opérations en cours, aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d'intérêt constants) :

		Capitaux propres		Produits / (charges)
(En millions d'euros)	Hausse de 10 % de l'euro	Baisse de 10 % de l'euro	Hausse de 10 % de l'euro	Baisse de 10 % de l'euro
Au 31 décembre 2010
USD (1) (2)	15	(15)	(1)	(1)
GBP	41	(29)	(5)	(3)
JPY	12	(17)	2	0
MXN (1) (2)	2	(2)	0	(0)
RUB (1) (2)	9	(11)	0	(0)
TRY (1) (2)	8	(9)	0	(0)
Au 31 décembre 2009
USD (1) (2)	3	(3)	(1)	1
GBP	35	(29)	(2)	(5)
JPY	23	(25)	(0)	(3)
MXN (1) (2)	1	(1)	0	(0)
RUB (1) (2)	12	(15)	1	(1)
TRY (1) (2)	7	(9)	0	(0)

(1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l'euro, la hausse ou la baisse de l'euro est appliquée simultanément sur la devise d'engagement et sur la devise de contrepartie.

(2) Opérations libellées contre l'euro ou contre d'autres devises.

Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les fl ux de trésorerie impacteront le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l'exercice 2011.

Exposition au risque de change financier

La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses fi liales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multi devises. Ainsi, certains emprunts et prêts en devises étrangères sont couverts par des swaps de devises (cross-currency swaps).

Aux 31 décembre 2010 et 2009, les montants nominaux de ces instruments s'élèvent à 501 millions d'euros et à 590 millions d'euros respectivement et sont majoritairement qualifi és de couverture de juste valeur selon la norme IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change fi nancier, induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n'aurait pas d'impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts).

Exposition au risque de conversion et de change sur actifs

Risque de conversion sur actifs

La politique du Groupe consiste à couvrir les situations nettes de certaines fi liales dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro. Le Groupe procède en priorité par de l'endettement local, mais également par des swaps de devises (cross-currency swaps). Les principales devises sont le Yuan chinois et le Yen japonais.

Aux 31 décembre 2010 et 2009, le montant global des encours s'élève à 585 millions d'euros et à 665 millions d'euros respectivement. Ces opérations en cours sont qualifi ées de couverture d'investissement net à l'étranger selon la norme IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés qui couvrent les investissements nets à l'étranger, induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n'aurait pas d'impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les investissements nets à l'étranger).

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Exposition au risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Après gestion du risque de change, il est principalement libellé en euros et est géré de façon centralisée. La politique de gestion de ce risque est défi nie par la Direction Générale en fonction d'indicateurs de suivi et du contexte d'évolution des taux d'intérêt, dans le but de limiter la volatilité de son résultat fi nancier. Le Groupe utilise des instruments dérivés en complément d'emprunts parfois maintenus à taux fi xe pour réduire son exposition aux variations de taux d'intérêt court terme. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d'intérêt, des caps et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla.

Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d'intérêt court terme

Au 31 décembre 2010, 74 % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d'intérêt en cours et actives (2) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme. En pourcentage de la dette nette consolidée (1), le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 122 %. Ainsi, sur sa dette nette consolidée, le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31 décembre 2010. L'impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d'une variation de taux d'intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d'exercice, après prise en compte des couvertures de taux d'intérêt à cette date, est présenté dans le tableau suivant :

		Produits / (charges)
(En millions d'euros)	Hausse de 50 pb	Baisse de 50 pb
AU 31 DÉCEMBRE 2010	3	(3)
	Hausse de 50 pb	Baisse de 50 pb
AU 31 DÉCEMBRE 2009	(5)	5

(1) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d'intérêt correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités. Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt.

(2) Comprend (i) les emprunts maintenus à taux fixe, (ii) les swaps de taux d'intérêt (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives. Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu'elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n'excède pas 50 pb par rapport aux taux en vigueur à la clôture.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt

Aux 31 décembre 2010 et 2009, les instruments dérivés de taux d'intérêt ont tous été contractés à des fi ns de gestion du risque de taux et sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d'intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe :

• les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs ;
• les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part ineffi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs, ainsi qu'à l'impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture.

Une variation de 50 points de base appliquée à l'ensemble de la courbe des taux d'intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants) :

		Capitaux propres	Produits / (charges)
(En millions d'euros)	Hausse de 50 pb	Baisse de 50 pb	Hausse de 50 pb	Baisse de 50 pb
AU 31 DÉCEMBRE 2010
Options de taux (1)	–	–	–	–
Swaps de taux d'intérêt (2), autres	6	(4)	–	–
Sensibilité nette	6	(4)	–	–

(1) Caps et Cap spreads.

(2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe.

		Capitaux propres
(En millions d'euros)	Hausse de 50 pb	Baisse de 50 pb	Hausse de 50 pb	Baisse de 50 pb
AU 31 DÉCEMBRE 2009 (1)
Options de taux (2)	–	–	–	–
Swaps de taux d'intérêt (3), autres	6	(7)	1	(2)
Sensibilité nette	6	(7)	1	(2)

(1) Une variation de 50 pb des taux d'intérêt à court terme a été appliquée au titre de l'exercice en cours en raison du niveau des taux d'intérêt court terme inférieurs à 100 pb.

(2) Caps.

(3) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe.

Au 31 décembre 2010, la juste valeur de ces instruments s'élève à (6) millions d'euros contre 42 millions d'euros au 31 décembre 2009.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Exposition au risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu à paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu à paiement d'intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle), ainsi que par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés.

La politique du Groupe vise à réduire son exposition au risque de liquidité (i) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, (ii) en gérant une portion signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, (iii) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenant"). Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n'est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, ou encore dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, ces règles peuvent, de manière exceptionnelle et à titre provisoire, ne pas être intégralement appliquées.

La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement de :

• fi nancement bancaire :

• crédit syndiqué (de type "revolving") mis en place en décembre 2007 pour fi nancer l'acquisition de Numico, d'un montant en principal de 4 milliards d'euros, comportant deux tranches : une première d'un montant en principal de 2,3 milliards d'euros échue au 31 décembre 2010 et une seconde d'un montant en principal de 1,7 milliard d'euros à échéance décembre 2012. Au 31 décembre 2010, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur cette tranche restante,

• lignes de crédit confi rmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 1 et 5 ans, pour 3 milliards d'euros en principal. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces lignes. Au total, le Groupe dispose de 4,7 milliards de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2010,

• fi nancement sur les marchés des capitaux :
• fi nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) : un programme de 7 milliards d'euros en principal utilisé à hauteur de 3 196 millions d'euros au 31 décembre 2010,
• billets de trésorerie : un programme de 3 milliards d'euros, utilisé à hauteur de 657 millions d'euros au 31 décembre 2010 ;
• disponibilités et valeurs mobilières de placement (essentiellement des titres de créances négociables) : elles s'élèvent à 2,2 milliards d'euros au 31 décembre 2010, contre 1,1 milliard d'euros au 31 décembre 2009.

Le crédit syndiqué précité, certains fi nancements obligataires sous programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle.

L'ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l'objet d'aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenants").

Par ailleurs, au 31 décembre 2010, les dettes à plus d'un an de la Société sont notées A3/Stable par l'agence Moody's et A-/Stable par Standard & Poor's. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor's.

Mesure du risque de liquidité

Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés, fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2010, sont présentées ci-dessous selon leur échéance contractuelle et l'hypothèse de non-renouvellement :

(En millions d'euros)	Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2010	Flux de trésorerie 2011	Flux de trésorerie 2012	Flux de trésorerie 2013	Flux de trésorerie 2014	Flux de trésorerie 2015 et après	Flux de trésorerie à date indéterminée (6)
Financement obligataire (1)	3 373	(894)	(210)	(267)	(719)	(1 283)	–
Instruments dérivés passifs (juste valeur) (3) (4)	147	(147)		–	–	–	–
Intérêts courus	84	(84)	–	–	–	–	–
Financement bancaire des fi liales et autres (2)	1 296	(1 296)	–	–	–	–	–
Papier commercial (1) (5)	657	(657)	–	–	–	–	–
Dettes liées aux contrats de location fi nancement (2) (3)	60	(15)	(29)	(5)	(3)	(8)	–
Total dettes financières (avant flux sur instruments financiers
autres que les intérêts courus)	5 617	(3 093)	(239)	(272)	(722)	(1 291)	–
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle (6)	3 858	–	–	–	–	–	(3 858)
Total Dette (avant flux sur instruments financiers autres
que les intérêts courus)	9 475	(3 093)	(239)	(272)	(722)	(1 291)	(3 858)
Flux d'intérêts sur les fi nancements précités (3) (7)		(139)	(99)	(96)	(94)	(91)	–
Flux sur instruments dérivés (3) (4) (7)		(106)	(59)	(8)	–	1	–

(1) Flux contractuels de nominal.

(2) Flux contractuels de nominal et d'intérêts.

(3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2010.

(4) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l'exercice des options dans la monnaie à la fin de l'exercice.

(5) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-dessous.

(6) Ces options peuvent être exercées à des dates précisées au paragraphe "Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle" ci-après. Aucun investissement financier significatif n'est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options.

(7) Les flux d'intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus.

Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées. L'évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2010 est représentée dans le tableau ci-dessous :

(En millions d'euros)	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant
	disponible au	disponible au	disponible au	disponible au	disponible au	disponible au
	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
	2010	2011	2012	2013	2014	2015 et après
Lignes de fi nancement bancaire (1)	4 724	4 350	1 600	650	650	–
Autres lignes de fi nancement bancaire (2)	433	–	–	–	–	–

(1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité.

(2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010.

RISQUE DE CONTREPARTIE ET DE CRÉDIT

Annexes aux comptes consolidés

Exposition au risque de contrepartie

La politique de centralisation des risques fi nanciers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent signifi cativement l'exposition globale du Groupe.

La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en concentrant ses opérations auprès de contreparties (i) de premier rang : leur note de crédit aux 31 décembre 2010 et 2009 était au moins dans la catégorie Single A (ii) disposant d'un réseau commercial international et (iii) lui apportant des fi nancements. Néanmoins, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales disposant d'une notation de crédit inférieure, le montant ainsi traité étant non signifi catif aux bornes du Groupe.

L'exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux d'intérêts et cross-currency swaps (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de taux et les cross-currency swaps) au 31 décembre 2010 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit :

(En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (1) 2009	2010
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
AAA –	–
AA 29 %	31 %
A 71 %	69 %

(1) Montant net lorsqu'il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments de taux d'intérêt et des cross-currency swaps en cours au 31 décembre.

L'exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2010 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit :

(En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (1) 2009	2010
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
AAA –	–
AA –	9 %
A 100 %	91 %

(1) Montant net lorsqu'il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments dérivés de change en cours au 31 décembre.

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L'échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées fi gure à la Note 11.

RISQUE SUR TITRES

Risques sur les actions de la Société

Au 31 décembre 2010, la Société détenait directement ou indirectement 35 994 528 (2009 : 33 507 225) actions propres pour une valeur totale de 1 225 millions d'euros (2009 : 1 027 millions d'euros). Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient.

Risques sur d'autres titres actions

Au 31 décembre 2010, les titres non consolidés, dont la valeur refl étée au bilan s'élève à 125 millions d'euros, comprennent essentiellement des titres non cotés, suite notamment à la cession par le Groupe de sa participation de 18,4 % détenue dans la société Wimm Bill Dann fi nalisée le 28 octobre 2010 (voir Note 7 des Annexes aux comptes consolidés).

RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES

Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de la principale catégorie de matières premières : le lait et ingrédients laitiers Le tableau ci-dessous mesure l'impact d'une variation du coût des achats annuels de lait et d'ingrédients laitiers (1) sur le résultat opérationnel du Groupe, en 2009 et 2010, si leur prix avait augmenté ou baissé de 5 %, simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production, sur chaque exercice.

		Produits / (charges)
(En millions d'euros)	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
Exercice 2010
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(107)	107
Exercice 2009
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(90)	90

RÉCONCILIATION DU BILAN PAR CLASSE ET PAR CATÉGORIE COMPTABLE

(En millions d'euros)	Actifs évalués à la juste valeur	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs évalués à la juste valeur	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur	Niveau d'évaluation
Au 31 décembre 2010
Titres de participation	–	125	–	–	–	125	125	1
Prêts à plus d'un an	–	–	42	–	–	42	42	-
Instruments dérivés actifs	236	–	–	–	–	236	236	2
Clients et comptes rattachés (2)	–	–	1 924	–	–	1 924	1 924	-
Autres comptes débiteurs (2)	–	–	768	–	–	768	768	-
Prêts à moins d'un an (2)	–	–	24	–	–	24	24	-
Valeurs mobilières de placement		1 111	–	–	–	1 111	1 111	1
Disponibilités	1 054	–	–	–	–	1 054	1 054	1
Financements	–	–	–	(678)	(4 792)	(5 470)	(5 658)	2
Instruments dérivés passifs	–	–	–	(147)	–	(147)	(147)	2
Dettes fi nancières (1)	–	–	–	(825)	(4 792)	(5 617)	(5 805)
Engagements de rachat accordés aux détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle	–	–	–	(3 858)	–	(3 858)	(3 858)	3
Fournisseurs et comptes rattachés (2)	–	–	–	–	(2 417)	(2 417)	(2 417)	-
Autres comptes créditeurs (2)	–	–	–	–	(2 239)	(2 239)	(2 239)	-
Valeur comptable des catégories	1 290	1 236	2 758	(4 683)	(9 448)	(8 847)	(9 035)
Au 31 décembre 2009
Titres de participation	–	521	–	–	–	521	521	1
Prêts à plus d'un an	–	–	27	–	–	27	27	-
Instruments dérivés actifs	134	–	–	–	–	134	134	2
Clients et comptes rattachés (2)	–	–	1 682	–	–	1 682	1 682	-
Autres comptes débiteurs (2)	–	–	645	–	–	645	645	-
Prêts à moins d'un an (2)	–	–	41	–	–	41	41	-
Valeurs mobilières de placement	–	454	–	–	–	454	454	1
Disponibilités	644	–	–	–	–	644	644	1
Financements	–	–	–	(1 024)	(3 645)	(4 669)	(4 669)	2
Instruments dérivés passifs	–	–	–	(57)	–	(57)	(57)	2
Dettes fi nancières (1)	–	–	–	(1 081)	(3 645)	(4 726)	(4 726)
Engagements de rachat accordés aux détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle	–	–	–	(3 068)	–	(3 068)	(3 068)	3
Fournisseurs et comptes rattachés (2)	–	–	–	–	(1 981)	(1 981)	(1 981)	-
Autres comptes créditeurs (2)	–	–	–	–	(2 173)	(2 173)	(2 173)	-
Valeur comptable des catégories	778	975	2 395	(4 149)	(7 799)	(7 800)	(7 800)

(1) Y compris contrats de locations financements.

(2) La juste valeur correspond à la valeur comptable du fait du caractère court terme.

Conformément à la norme IFRS 7 – Instruments financiers – information à fournir, les niveaux d'évaluation présentés dans le tableau ci-dessus se défi nissent comme suit :

• Niveau 1 : juste valeur basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur basée sur des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement ;
• Niveau 3 : juste valeur basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

PRODUITS ET CHARGES RELATIFS AUX INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE FLUX FUTURS

La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs impacte le résultat du Groupe de la façon suivante :

		Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2009	2010
Part ineffi cace, sur l'exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs (1) (2)	(25)	(4)
Part effi cace différée en capitaux propres lors de l'exercice précédent, des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs et recyclée en résultat sur l'exercice en cours (3) (4)	157	(98)

(1) Impacte le résultat financier.

(2) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report/déport des swaps de change lorsqu'ils sont exclus de la relation de couverture.

(3) Impacte le résultat opérationnel ou le résultat financier.

(4) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d'intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux.

DETTES FINANCIÈRES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D'INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE

Comme indiqué en Note 1.17, le prix d'exercice des options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle est refl été dans un poste de dette fi nancière non courante du bilan consolidé. Au 31 décembre 2010, les dettes fi nancières non courantes relatives à ces options s'élèvent à 3 858 millions d'euros (3 068 millions d'euros au 31 décembre 2009). Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt.

• Le principal engagement concerne Danone Espagne, pour 2 309 millions d'euros au 31 décembre 2010 (2 401 millions d'euros au 31 décembre 2009). Ces options de vente portent sur la quasi-totalité des 42,19 % du capital détenus par les actionnaires détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne. La formule de calcul du montant de cet engagement est fi xée contractuellement (sur la base d'une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la fi liale espagnole à laquelle est appliqué un multiple). En 2010, cet engagement a diminué à hauteur de 48 millions d'euros en raison du rachat de 0,88 % de son capital par Danone Espagne auprès de détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et à hauteur de 44 millions d'euros en raison de la revalorisation de cet engagement au 31 décembre 2010, portant ainsi son montant à 2 309 millions d'euros. Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans. Ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, en juillet 2010, certains bénéfi ciaires représentant plus de 70 % des actions de cette fi liale couvertes par ces options, ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient de n'exercer leurs options qu'à l'issue d'une période de préavis d'un an.

• Dans le cadre de l'acquisition de la société Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d'Unimilk. Contractuellement, ces options de vente sont exerçables à compter de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. Elles sont valorisées sur la base d'un multiple de résultat. Au 31 décembre 2010, l'engagement relatif à ces options de vente s'élève à 754 millions d'euros.
• Les autres options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle sont exerçables (i) à tout moment pour un montant cumulé de 592 millions d'euros et (ii) à partir de 2013, à des dates différentes pour un montant cumulé de 203 millions d'euros.

Aucun décaissement signifi catif n'est considéré comme probable à court terme au titre de l'ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

NOTE 16 - Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance

Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n'existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux.

Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d'indemnités de départ, de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions.

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Afi n de réaliser les évaluations actuarielles, des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifi ques aux entités ont été prises en compte, notamment des facteurs de rotation de personnel. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

		Europe
		(Hors Royaume-Uni)		Royaume-Uni		Amérique du Nord		Asie-Pacifi que	Reste du Monde
	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010
Taux d'actualisation	1,5 % - 11 %	3,5 % - 10 %	5,7 %	5,40 %	6,15 % - 7 %	5,65 % - 5,80 %	1,5 % - 11 %	1 % - 9,25 %	6 % - 9 %	6 % - 7,5 %
Taux de rendement attendu des actifs (1)	3 % - 6,6 %	3 % - 6,40 %	6,26 %	6,23 %	8,25 %	8,25 %	9 %	9 %	8,75 %	8,40 %
Taux de croissance des salariés	2 % - 5 %	2,8 % - 5 %	4,4 % - 4,8 %	3 % - 3,9 %	4,5 %	4,50 %	2 % - 9 %	3 % - 9 %	4,5 %	4 % - 4,5 %
Âge de départ à la retraite	57 ans - 67 ans	55 ans - 67 ans	65 ans	65 ans	62 ans - 63 ans	62 ans - 63 ans	55 ans - 60 ans	55 ans - 60 ans	60 ans - 65 ans	60 ans - 65 ans

(1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements.

Pour les fi liales situées dans la zone euro, le taux d'actualisation 2010 a été déterminé par référence à l'indice iBoxx de la zone Euro. L'indice iBoxx retenu s'élève à 4,75 % pour les engagements à long terme et s'élève à 3,50 % pour la partie court terme. Une baisse de 0,50 % du taux d'actualisation augmenterait l'engagement brut du Groupe d'environ 87 millions d'euros et la charge annuelle d'environ 8 millions d'euros. À l'inverse, une hausse de 0,50 % du taux d'actualisation diminuerait l'engagement brut du Groupe d'environ 59 millions d'euros et serait sans impact signifi catif sur la charge annuelle.

Le tableau suivant permet d'effectuer le rapprochement entre l'évaluation des engagements de l'ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2010 et 2009. Les engagements relatifs aux fi liales françaises sont présentés séparément des fi liales étrangères en raison de leur matérialité.

		2009		2010
(En millions d'euros)	France	Étranger	France	Étranger
Droits accumulés avec projection de salaire	321	422	374	488
Juste valeur des actifs du régime	(219)	(221)	(222)	(242)
Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime	102	201	152	246
Écarts actuariels et coût des services passés	(61)	(23)	(105)	(46)
Engagements provisionnés au bilan	41	178	47	200

Au 31 décembre 2010, les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement fi nancés s'élèvent à 678 millions d'euros (591 millions d'euros au 31 décembre 2009). Les droits accumulés au titre des engagements relatifs aux fi liales françaises tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale 2010), celles-ci sont traitées comme un changement d'hypothèses actuarielles.

Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s'analyser de la façon suivante :

	Droits accumulés	Valeur de	Écarts actuariels
(En millions d'euros)	avec projection de salaire	marché des actifs de couverture	et coût des services passés	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2009	635	(404)	(23)	208
Charge de l'exercice (1) :
• Coût des services rendus	18	–	–	18
• Effet de l'actualisation	41	–	–	41
• Rendement estimé des actifs du régime	–	(22)	–	(22)
• Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés	–	–	1	1
Prestations versées aux retraités	(40)	24	–	(16)
Contributions aux actifs du régime	–	(24)	–	(24)
Écarts actuariels	74	(3)	(63)	8
Effet de la variation des taux de change	5	(2)	–	3
Autres mouvements	10	(9)	1	2
Solde au 31 décembre 2009	743	(440)	(84)	219

(1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges.

(En millions d'euros)	Droits accumulés avec projection de salaire	Valeur de marché des actifs de couverture	Écarts actuariels et coût des services passés	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2010	743	(440)	(84)	219
Charge de l'exercice (1) :
• Coût des services rendus	23	–	–	23
• Effet de l'actualisation	40	–	–	40
• Rendement estimé des actifs du régime	–	(23)	–	(23)
• Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés	0	–	6	6
Prestations versées aux retraités	(50)	32	–	(18)
Contributions aux actifs du régime	–	(18)	–	(18)
Écarts actuariels	91	(7)	(72)	12
Effet de la variation des taux de change	11	(4)	(1)	6
Autres mouvements	5	(4)	–	1
Solde au 31 décembre 2010	863	(464)	(151)	248

(1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges.

La politique d'investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d'âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d'actifs. Au 31 décembre 2010, les actifs contenus dans les fonds comprennent majoritairement des instruments fi nanciers obligataires (58 %) et des actions (24 %). Les actifs ne comprennent aucun instrument fi nancier émis par le Groupe. Par ailleurs, le rendement moyen réel des actifs du régime en France s'est élevé à 5,05 % en 2010.

L'évolution de l'engagement provisionné au bilan depuis 2006 est le suivant :

(En millions d'euros)	31 décembre 2006	31 décembre 2007	31 décembre 2008	31 décembre 2009	31 décembre 2010
Droits accumulés avec projection de salaire Valeur de marché des actifs du régime	552 (339)	684 (443)	635 (404)	743 (440)	863 (464)
Écarts actuariels et coût des services passés	(66)	(51)	(23)	(84)	(151)
Engagements provisionnés au bilan	147	190	208	219	248

Le montant total des contributions à effectuer aux actifs de couverture en 2011 est estimé à environ 14 millions d'euros.

Par ailleurs, le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies s'est élevé à 21 millions d'euros en 2010 (23 millions d'euros au 31 décembre 2009).

NOTE 17 - Autres passifs non courants

				Reprise		Écarts de
(En millions d'euros)	2009	Dotation	Reprise	sans objet	Autres	conversion	2010
Provisions pour restructuration	34	22	(26)	(6)	–	1	25
Autres provisions pour risques et charges	552	135	(119)	(108)	38	11	509
Subventions d'investissement	8	4	(3)	–	–	–	9
TOTAL	594	161	(148)	(114)	38	12	543

Les autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour risques dommages et prévoyance.

Elles sont constituées à chaque fois qu'une perte semble probable et quantifi able, notamment lors des procédures introduites contre la Société et ses fi liales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint.

Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fi scaux.

Les autres variations correspondent aux variations de périmètre dont Unimilk pour 30 millions d'euros.

La part à moins d'un an des autres passifs non courants s'élève à 30 millions d'euros au 31 décembre 2010 (34 millions d'euros au 31 décembre 2009).

NOTE 18 - Fournisseurs et comptes rattachés – Autres comptes créditeurs

FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d'euros) 2009 2010 Fournisseurs 1 945 2 372 Effets à payer 36 45 TOTAL 1 981 2 417

La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

L'augmentation des Fournisseurs et comptes rattachés en 2010 s'explique principalement par la hausse de l'activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 52 millions d'euros).

AUTRES COMPTES CRÉDITEURS

(En millions d'euros)	2009	2010
Personnel et charges sociales	433	471
Remises de fi n d'année à accorder aux clients	831	862
État et collectivités	169	157
Dette de consignation d'emballages	78	86
Impôts à payer	180	175
Paiements d'avance reçus des clients	3	5
Instruments fi nanciers	53	44
Autres	426	439
TOTAL	2 173	2 239

La rubrique "Instruments Financiers" correspond aux couvertures de change.

La juste valeur des autres comptes créditeurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

NOTE 19 - Rémunérations et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s'élèvent à 2 506 millions d'euros en 2010 (2 253 millions d'euros en 2009). Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2010 et 2009 s'analysent comme suit :

	2009	2010
Europe	29 710	45 985
Asie	23 136	24 638
Reste du Monde	28 130	30 371
TOTAL GROUPE	80 976	100 995

La hausse des effectifs en 2010 provient notamment des mouvements de périmètre relatifs à l'entrée d'Unimilk (augmentation de 15 922 personnes).

NOTE 20 - Autres produits et charges

Les autres produits et charges se décomposent comme suit :

(En millions d'euros)	2009	2010
Participation et intéressement (1)	(98)	(105)
Options d'achat d'actions et actions de performance consenties à des salariés du Groupe	(28)	(28)
Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels	52	28
Coûts de restructuration	(51)	(31)
Autres	(40)	29
TOTAL	(165)	(107)

(1) La rubrique Participation et intéressement concerne les sociétés françaises. Elles sont réparties entre les diverses fonctions de ces sociétés.

En 2010, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d'immeubles.

En 2009, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels provenaient de la cession des marques internationales V et Mizone (à l'exception de la Chine et de l'Indonésie), dans le cadre de la cession de Frucor (montant net de 45 millions d'euros).

La ligne "Autres" comprend principalement des mises au rebut d'actifs corporels, des écarts de change (voir Note 1.3) et d'autres éléments non signifi catifs.

NOTE 21 - Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2010 d'un montant de (80) millions d'euros correspondent principalement (i) aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) pour un montant de (50) millions d'euros ainsi qu'aux (ii) frais d'acquisition et d'intégration d'Unimilk pour un montant de (28) millions d'euros.

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2009 d'un montant de 217 millions d'euros correspondaient principalement (i) aux plus-values brutes sur les cessions de titres de participation dans Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) et Danone Naya (Eaux – Canada) pour des montants respectifs de 325 millions d'euros et 3 millions d'euros ainsi qu'au (ii) versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable de (100) millions d'euros dans le cadre de la création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème".

NOTE 22 - Frais fi nanciers nets

Les frais fi nanciers nets se détaillent comme suit :

(En millions d'euros)	2009	2010
Produits d'intérêts sur dette nette	76	87
Charges d'intérêts sur dette nette	(340)	(230)
Coût de l'endettement fi nancier net	(264)	(143)
Autres produits fi nanciers	69	252
Autres charges fi nancières	(294)	(118)
TOTAL	(489)	(9)

Le coût de l'endettement net du Groupe a baissé en 2010 par rapport à 2009 en raison principalement de (i) l'impact en année pleine de l'augmentation de capital réalisée en juin 2009 et la réduction de la dette nette en résultant, (ii) la diminution de la dette nette du Groupe en 2010 (excluant les changements effet de périmètre – Voir Note 27).

La hausse des autres produits fi nanciers en 2010 par rapport à 2009 s'explique principalement par la plus-value réalisée dans le cadre de la vente de la participation dans Wimm-Bill-Dann.

En 2010 les autres charges fi nancières proviennent du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, ainsi que d'autres éléments récurrents, dont des commissions bancaires. La baisse de ces autres charges fi nancières en 2010 par rapport à l'année 2009 s'explique par (i) une réduction des coûts des couvertures du risque de change et (ii) des coûts exceptionnels engendrés en 2009 par l'augmentation de capital (121 millions d'euros) et la restructuration de la dette.

En 2009, les autres charges fi nancières provenaient :

• du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, ainsi que d'autres éléments récurrents. En 2009, le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 suite (i) à la hausse des taux d'intérêts dans certains pays en raison de la crise fi nancière et à la généralisation des couvertures à toutes les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) à l'effet négatif de la part ineffi cace de ces couvertures par rapport à 2008 ;
• des opérations fi nancières réalisées suite à l'augmentation de capital du 25 juin 2009, notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la Société qui a généré une charge de 121 millions d'euros.

Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s'élève à 112 millions d'euros en 2010, contre 272 millions d'euros en 2009.

NOTE 23 - Impôts sur les bénéfi ces

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔTS

Le résultat avant impôts et la charge d'impôts relatifs à l'exercice 2010 s'analysent de la façon suivante :

(En millions d'euros)	2009	2010
Résultat avant impôts
• Des sociétés françaises	(284)	386
• Des sociétés étrangères	2 306	2 103
Sous-Total	2 022	2 489
Charge (produit) d'impôts
Impôts courants
• Des sociétés françaises	(13)	18
• Des sociétés étrangères	(454)	(519)
Sous-Total	(467)	(501)
Impôts différés
• Des sociétés françaises	33	(56)
• Des sociétés étrangères	10	(19)
Sous-Total	43	(75)
TOTAL	(424)	(576)

Danone bénéfi cie du régime d'intégration fi scale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fi scale, en conformité avec les règles fi xées par l'administration fi scale. Par ailleurs, des régimes similaires existent dans d'autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas et en Allemagne.

Le montant payé au titre des impôts sur les bénéfi ces s'élève à 433 millions d'euros en 2010 et à 413 millions d'euros en 2009.

ANALYSE DU TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION

Le taux effectif d'imposition du Groupe s'élève à 23,15 % en 2010 (20,95 % en 2009) et l'écart par rapport au taux normal d'imposition en France de 34,43 % en 2010 et 2009 s'analyse comme suit :

(En millions d'euros)	2009	2010
Taux courant d'impôt en France	34,4 %	34,4 %
Effet de l'imposition des fi liales étrangères	(12,9 %)	(8,3 %)
Effet des plus et moins-values de cession et perte de valeur d'actifs	(4,7 %)	2,8 %
Effet des corrections d'impôts – Impôts sans base	2,3 %	(0,2 %)
Effet des différences permanentes	1,2 %	1,3 %
Effet d'autres différences, y compris impact de la reconnaissance des défi cits reportables	0,7 %	(6,9 %)
Taux effectif d'imposition	21,0 %	23,1 %

Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs, comme expliqué dans la Note 1.13. Les soldes d'impôts différés actifs et (passifs) s'analysent comme suit :

(En millions d'euros) 2009		2010
Provisions pour retraite	39	45
Provisions pour participation	13	19
Provisions pour restructuration	6	4
Défi cits reportables 401		424
Immobilisations (946)		(1 167)
Autres 171		154
Impôts différés nets (316)		(521)
Impôts différés actifs 621		651
Impôts différés passifs (937)		(1 172)
Impôts différés nets (316)		(521)

Au 31 décembre 2010, les impôts différés au titre des pertes fi scales proviennent principalement de la France et des États-Unis.

La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s'analyse comme suit :

(En millions d'euros)	2009	2010
Solde au 1er janvier	(470)	(316)
Mouvements constatés en capitaux propres	109	0
Mouvements constatés en résultat	43	(75)
Effet des variations de périmètre	(1)	(78)
Écart de conversion et autres mouvements	3	(52)
TOTAL	(316)	(521)

Les variations de périmètre correspondent à Unimilk pour 59 millions d'euros et ProViva pour 13 millions d'euros.

DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES

Au 31 décembre 2010, le montant des défi cits fi scaux reportables s'élève à 1 545 millions d'euros (1 947millions d'euros au 31 décembre 2009) et les impôts différés actifs correspondants s'élèvent à 491 millions d'euros (648 millions d'euros au 31 décembre 2009). Ils proviennent essentiellement de la déductibilité fi scale des amortissements d'écarts d'acquisition dans certains pays, des moins-values de cession et des résultats défi citaires du groupe d'intégration fi scale en France.

Au 31 décembre 2010, sur la base des prévisions de résultats fi scaux de l'ensemble des sociétés et groupes fi scaux intégrés qui ont généré des pertes fi scales reportables, le Groupe considère que leur réalisation, à hauteur de 180 millions d'euros (732 millions d'euros au 31 décembre 2009), est plus improbable que probable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan.

La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux. Dès lors qu'il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes.

CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE TERRITORIALE

Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010, le Groupe a exercé son jugement sur la qualifi cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Le Groupe a considéré que l'assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges, elle entre dans le champ d'application de la norme IAS 12. La composante CVAE est ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat depuis le1er janvier 2010.

En 2010, le montant s'élève à 12 millions d'euros.

Au 31 décembre 2009, un impôt différé passif a été constaté sur les différences temporelles des actifs et des passifs représentant des charges futures déductibles ou des produits futurs imposables à la CVAE pour un montant net de 5,7 millions d'euros.

NOTE 24 - Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d'Administration.

Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence.

Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché.

Le tableau ci-dessous détaille le montant des dettes et créances vis-à-vis des sociétés associées aux 31 décembre 2009 et 2010 :

(En millions d'euros) 2009	2010
Prêts à plus et à moins d'un an 1	–
Créances d'exploitation 19	11
Dettes d'exploitation –	–

MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le montant des rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration du Groupe s'élève à 22,7 millions d'euros en 2010 (21,7 millions d'euros en 2009), y compris 0,5 million d'euros de jetons de présence (0,4 million d'euros en 2009).

Par ailleurs, au 31 décembre 2010, le nombre d'options d'achat d'actions pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif du Groupe s'élève à 3 461 834. Le nombre d'actions de performance (GPS) attribuées au cours de l'exercice aux membres du Comité Exécutif s'élève à 166 750.

Le montant total des engagements de retraite accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe s'élève à 41,8 millions d'euros au 31 décembre 2010 (61,3 millions d'euros au 31 décembre 2009).

NOTE 25 - Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Ces transactions ont entrainé une réduction des "Bénéfi ces accumulés - Part du Groupe" de 251 millions d'euros et des intérêts ne conférant pas le contrôle de 204 millions d'euros au cours de l'exercice 2010. Ces variations se décomposent comme suit :

Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (En millions d'euros)	Bénéfi ces accumulés – Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Prise de contrôle du groupe Unimilk (1)	256	239	495
Impacts relatifs aux variations de valeur de la dette liée aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (2)	(506)	(336)	(842)
Dividendes versés aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	-	(110)	(110)
Autres	(1)	3	2
TOTAL	(251)	(204)	(455)

(1) La prise de contrôle du groupe Unimilk est décrite en Note 2. Les impacts constatés en capitaux propres reflètent la contribution aux actionnaires vendeurs d'Unimilk d'une quote-part d'intérêts dans les filiales de Danone en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie (environ 36 %) et la reconnaissance des intérêts ne conférant pas le contrôle associés à la prise de contrôle des entités du groupe Unimilk (représentant environ 49,1 % des entités du groupe Unimilk et 36 % des filiales de Danone en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie). Les principes comptables qui soustendent ces impacts sont décrits en Note 1.1.

(2) La dette liée aux options de ventes accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle augmente de 790 millions d'euros au cours de l'exercice 2010 (comme indiqué en Note 27), dont 842 millions d'euros au titre de la revalorisation de ces engagements, la différence correspondant aux paiements effectués sur la période. Sur ces 842 millions d'euros, 754 millions d'euros sont liés à la reconnaissance des options accordées aux actionnaires vendeurs d'Unimilk. Les principes comptables qui sous-tendent ces impacts sont décrits en Note 1.17.

NOTE 26 - Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie

TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION

Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie, qui s'élèvent à (78) millions d'euros en 2010, correspondent au montant des intérêts courus au 31 décembre 2009 et décaissés en 2010. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2008 et décaissés en 2009 était de (147) millions d'euros.

Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit :

(En millions d'euros)	2009	2010
(Plus) ou moins-value de cession d'actifs immobilisés	(44)	20
(Plus) ou moins-value de cession d'actifs fi nanciers	(370)	(239)
Dotations (reprises) de provisions et impôts différés	(10)	(7)
Charges liées aux options d'achat d'actions	28	28
Autres	324	116
TOTAL	(72)	(82)

En 2010, la ligne "Autres" correspond principalement à la neutralisation de l'impact résultat sur la marge brute d'autofi nancement des intérêts fi nanciers non encore décaissés, pour un montant positif de 105 millions d'euros.

En 2009, la ligne "Autres" incluait la neutralisation de l'impact résultat des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d'autofi nancement et des dénouements d'instruments fi nanciers de couverture de la dette pour des montants respectifs de 140 et 160 millions d'euros. Les soultes payées dans le cadre des dénouements d'instruments fi nanciers sont présentées en opérations de fi nancement sur la ligne "Flux nets d'instruments fi nanciers".

TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

En 2010, les investissements fi nanciers correspondent essentiellement à l'acquisition de titres de la JV créée avec Unimilk pour 116 millions d'euros, et de plusieurs autres sociétés dans l'activité Produits Laitiers Frais (YoCream aux États-Unis), dans l'activité Nutrition Médicale (Medical Nutrition Inc. aux États-Unis), et dans les boissons fruitées (Chiquita et Immédia en France). Les principales cessions d'actifs concernent les titres des sociétés Wimm-Bill-Dann et China Hui Yuan (voir respectivement Note 7 et Note 3).

En 2009, les investissements fi nanciers comprenaient notamment le paiement pour le rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Clover pour un montant de 99 millions d'euros. Les cessions incluaient l'effet des cessions de participations décrites aux Notes 2.1 et 3 des Annexes aux comptes consolidés.

TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

En 2010, la trésorerie provenant des opérations de fi nancement comprend principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 737 millions d'euros et de 110 millions d'euros, et le placement de 601 millions d'euros en valeurs mobilières. Par ailleurs, le Groupe a procédé au rachat d'actions propres de Danone SA pour 250 millions d'euros et de Danone Espagne pour 48 millions d'euros.

En 2009, les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement comprennent notamment le produit de l'augmentation de capital à hauteur de 3 milliards d'euros et le remboursement des dettes en résultant.

NOTE 27 - Structure de dette nette et dettes fi nancières non courantes

La variation dans la structure de dette nette du Groupe entre 2009 et 2010 s'analyse comme suit :

	Au 31 décembre	Reclassement des instruments dérivés actifs	Retraité au 1er janvier	Variation globale de	Passage à moins d'un an des dettes non	Incidence des variations des taux de		Au 31 décembre
(En millions d'euros)	2009	à l'ouverture	2010	la période	courantes	change	Autres	2010
Instruments dérives actifs (I)	0	134	134	–	–	–	102	236
Disponibilités	644	–	644	317	–	72	21	1 054
Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme	454	–	454	601	–	32	24	1 111
Total disponibilités et valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme (II)	1 098	–	1 098	918	–	104	45	2 165
Dettes fi nancières courantes	1 702	–	1 702	(285)	884	107	121	2 529
Financements	2 890	134	3 024	436	(884)	100	412	3 088
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3 068	–	3 068	–	–	–	790	3 858
Total des dettes fi nancières	5 958	134	6 092	436	(884)	100	1 202	6 946
non courantes
Total des dettes financières (III)	7 660	134	7 794	151	–	207	1 323	9 475
DETTE NETTE (III) - (II) - (I)	6 562	–	6 562	(767)	–	103	1 176	7 074

Afi n de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de profi ter du contexte de taux d'intérêt long terme historiquement bas, le Groupe a lancé sur les marchés obligataires Euro, en novembre 2010, la double opération suivante : émission d'obligations nouvelles de maturité 2020 et offre d'échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015.

À l'issue de cette double opération, un nominal net de 344 millions d'euros de nouvelle dette a été levé, la maturité moyenne des emprunts obligataires a été augmentée de 1,4 an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 est en grande partie refi nancée par anticipation.

Au total, la dette nette du Groupe, qui comprend les engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle pour 3 858 millions d'euros au 31 décembre 2010, a augmenté de 512 millions d'euros correspondant principalement :

• aux variations de périmètre pour 1 308 millions d'euros, correspondant principalement à l'acquisition d'Unimilk qui a généré à la date d'acquisition le 30 novembre 576 millions d'euros de dettes fi nancières et 775 millions d'euros de dette au titre des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle ;

• à la diminution de la dette nette à hauteur de (767) millions d'euros résultant principalement de la trésorerie provenant de l'exploitation et de la cession des titres Wimm-Bill-Dann et China Hui Yuan Juice, nette des dividendes payés en espèces et des rachats d'actions ;
• à la revalorisation des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant de (66) millions d'euros ;
• à l'ajustement à la valeur de marché d'instruments de couverture de la dette pour (25) millions d'euros ;
• aux écarts de change pour 103 millions d'euros.

En 2009, le Groupe avait remboursé l'intégralité des tirages sur le crédit syndiqué, soit un montant de 2 490 millions d'euros et réduit son encours de billets de trésorerie de 423 millions d'euros. Par ailleurs, il avait procédé à la restructuration de sa dette obligataire en remboursant partiellement les souches d'emprunts à échéance 2011, 2014 et 2015 pour un montant nominal de 1 175 millions d'euros.

NOTE 28 - Engagements hors bilan

Le tableau ci-dessous présente les engagements hors-bilan du Groupe au 31 décembre 2010, dans le cadre de son activité opérationnelle, de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers :

Engagements donnés	Total		Montant des fl ux fi nanciers par période
		2011	2012	2013	2014	2015 et après
Obligations en matière de contrats de location simple (1)	(568)	(165)	(100)	(83)	(61)	(159)
Engagements d'achats de biens et services (1)	(1 257)	(752)	(218)	(122)	(85)	(80)
Engagements liés à des investissements industriels (1)	(65)	(49)	(6)	(5)	(5)	–
Garanties et nantissements donnés	(86)	(66)	(1)	(1)	(2)	(16)
Autres	(135)	(64)	(24)	(12)	(7)	(28)
TOTAL	(2 111)	(1 096)	(349)	(223)	(160)	(283)

Engagements reçus	Situation des engagements au 31 décembre de chaque période
	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Lignes de fi nancement bancaire (2)	4 724	4 350	1 600	650	650	-
Autres lignes de fi nancement bancaire (3)	433	-	-	-	-	-
Garanties et nantissements reçus	73	67	1	-	-	5
Autres	30	26	1	1	–	2
TOTAL	5 260	4 443	1 602	651	650	7

(1) Engagements liés à l'activité opérationnelle du Groupe.

(2) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe - Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité.

(3) Engagements liés principalement à l'activité opérationnelle du Groupe - Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010.

Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2010. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifi able.

NOTE 29 - Segments opérationnels

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2009 la norme IFRS 8, Segments opérationnels.

L'application de cette nouvelle norme n'avait pas eu d'impact sur la structure des secteurs opérationnels tels que précédemment présentés par le Groupe. Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Pierre-André TERISSE) reposent en effet à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d'activité du Groupe et trois zones géographiques : l'Europe (qui comprend l'Europe de l'Ouest, l'Europe Centrale et de l'Est), l'Asie (qui inclut la région Pacifi que) et le Reste du Monde (composé du continent américain, de l'Afrique et du Moyen-Orient).

Le contenu de l'information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l'objet d'un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant, comme détaillé ci-dessous.

							2010
	Produits		Nutrition	Nutrition		Autres
(En millions d'euros)	Laitiers Frais	Eaux	Infantile	Médicale	Total Pôles	éléments (1)	Total Groupe
Chiffre d'affaires hors Groupe	9 732	2 868	3 355	1 055	17 010	–	17 010
Résultat opérationnel courant	1 366	371	634	207	2 578	–	2 578
Résultat opérationnel	1 284	369	640	191	2 484	14	2 498
Résultat des sociétés mises en équivalence	59	51	–	–	110	11	121
Perte de valeur	(12)	–	–	–	(12)	–	(12)
Investissements industriels	447	228	102	46	823	17	840
Investissements fi nanciers	263	33	–	49	345	3	348
Dotation aux amortissements	294	148	94	41	577	17	594
Marge brute d'autofi nancement	1 178	401	567	180	2 326	73	2 399
Titres mis en équivalence	818	27	–	–	845	102	947
Total actif du bilan	7 355	2 759	10 778	5 035	25 927	2 172	28 099

(1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d'impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l'ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d'activité.

							2009
(En millions d'euros)	Produits Laitiers Frais	Eaux	Nutrition Infantile	Nutrition Médicale	Total Pôles	Autres éléments (1)	Total Groupe
Chiffre d'affaires hors Groupe	8 555	2 578	2 924	925	14 982	–	14 982
Résultat opérationnel courant	1 244	324	536	190	2 294	–	2 294
Résultat opérationnel	1 240	646	547	190	2 623	(112)	2 511
Résultat des sociétés mises en équivalence	26	(121)	–	–	(95)	18	(77)
Perte de valeur	–	–	–	–	–	–	–
Investissements industriels	329	134	99	36	598	19	617
Investissements fi nanciers	142	2	2	–	146	1	147
Dotation aux amortissements	272	131	87	41	531	18	549
Marge brute d'autofi nancement	1 083	337	454	189	2 063	29	2 092
Titres mis en équivalence	670	28	–	–	698	107	805
Total actif du bilan	7 843	2 773	10 203	4 781	25 600	1 273	26 873

(1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d'impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l'ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d'activité.

				2010
(En millions d'euros)	Europe	Asie	Reste du Monde	Total
Chiffre d'affaires net	9 449	2 386	5 175	17 010
Résultat opérationnel courant	1 484	445	649	2 578
				2009
(En millions d'euros)	Europe	Asie	Reste du Monde	Total
Chiffre d'affaires net	8 960	1 877	4 145	14 982
Résultat opérationnel courant	1 437	333	524	2 294

Le montant du chiffre d'affaires net réalisé en France s'élève à 2 026 millions d'euros en 2010.

NOTE 30 - Procédures judiciaires et d'arbitrage

Les actions en nom collectif introduites en 2008 aux États-Unis contre The Dannon Company Inc., fi liale américaine de la Société, actions critiquant certaines allégations relatives aux produits Activia et DanActive, ont abouti en 2010 à un accord amiable défi nitif. Dans le cadre de cet accord, la fi liale américaine a accepté de constituer un fonds de 35 millions de dollars afi n d'indemniser les consommateurs et de couvrir les frais de justice et de publication, le reste étant affecté aux donations de produits à des œuvres de charité.

Par ailleurs, au début de l'année 2010, les "General Attorneys" de 39 états ont initié des investigations relatives aux allégations des produits Activia et DanActive. Ces investigations ont abouti à des accords défi nitifs et les 21 millions de dollars dus, au total, en vertu de ces accords, ont été payés par The Dannon Company Inc.

Enfi n, la procédure d'investigation conduite par la Federal Trade Commission, organisme de régulation de la concurrence sur le marché américain, a aussi donné lieu à un accord défi nitif qui ne comporte aucune charge fi nancière pour The Dannon Company Inc.

Dans le cadre de ces accords, certaines allégations ont été modifi ées, sans remettre en cause le positionnement des produits DanActive et Activia aux États-Unis. L'impact de ces procédures sur la situation fi nancière du Groupe était provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

Une action collective à l'encontre de Danone Inc. et The Dannon Company Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d'obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d'exercer un recours collectif a été déposée et n'a pas encore fait l'objet d'une audition par la Cour. Au 31 décembre 2010, le Groupe n'est pas en mesure d'obtenir une évaluation fi able sur la portée de cette action et son incidence sur ses résultats et sa situation fi nancière. Aucune provision n'a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2010.

D'autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifi able (voir Note 17).

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

NOTE 31 - Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010

Au 31 décembre 2010, sur 242 sociétés consolidées (234 en 2009), 226 font l'objet d'une intégration globale (214 en 2009) et 16 d'une mise en équivalence (20 en 2009).

PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2010

• ProViva AB (Produits Laitiers Frais Suède)
• Lunnarps AB (Produits Laitiers Frais Suède)
• Unimilk et ses fi liales (Produits Laitiers Frais Russie)
• YoCream (Produits Laitiers Frais États-Unis)
• Chiquita JV (Produits Laitiers Frais France)
• Immédia (Produits Laitiers Frais France)
• Damavand (Eaux Iran)
• Womir SPA (Eaux Pologne)
• Danone Narang Beverages (Eaux Inde)
• Danone Baby Nutrition Colombia (Baby Nutrition Colombie)
• Advanced Medical Nutrition (Medical Nutrition Argentine)
• Medical Nutrition USA, Inc. (Medical Nutrition États-Unis)

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2010

• Danone Murray Goulburn Australia (Produits Laitiers Frais Australie)
• Narang Access (Eaux Inde)

SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES OU MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2010

• Magyarviz (Eaux Hongrie) sorti en mars 2010
• Polskawoda (Eaux Pologne) sorti en mars 2010
• Dasanbe (Eaux Espagne) sorti en mars 2010
• King Silver Investment Ltd (Asie) sorti en mai 2010
• China Hui Yuan Juice (Asie Chine) sorti en août 2010
• HealthSpan Solutions (Medical Nutrition États-Unis) sorti en décembre 2010

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

			Pourcentages
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
DANONE	France	Société mère
PRODUITS LAITIERS FRAIS
DANONE GMBH	Allemagne	100,00	100,00
DANONE GESMBH	Autriche	100,00	100,00
N.V DANONE SA	Belgique	100,00	100,00
DANONE SERDIKA	Bulgarie	100,00	100,00
DANONE	Croatie	100,00	100,00
DANONE SA	Espagne	57,81	57,81
DANONE CANARIES (ILTESA)	Espagne	78,51	45,38
DANONE FINLAND	Finlande	100,00	100,00
DANONE PRODUITS FRAIS	France	100,00	100,00
DANSOURCE	France	100,00	100,00
STONYFIELD FRANCE	France	100,00	100,00
DANONE CHIQUITA JV	France	51,00	51,00
IMMEDIA	France	100,00	51,00
DANONE GREECE	Grèce	100,00	100,00
DANONE KFT	Hongrie	100,00	100,00
DANONE LTD	Irlande	100,00	100,00
DANONE SPA	Italie	100,00	100,00
DANONE	Kazakhstan	100,00	50,94
DANONE BERKUT LLP	Kazakhstan	90,00	45,85
DANONE NEDERLAND BV	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE SP Z.O.O	Pologne	100,00	100,00
DANONE PORTUGAL SA	Portugal	97,61	55,80
DANONE A.S	République tchèque	100,00	100,00
DANONE SRL	Roumanie	100,00	100,00
DANONE LTD	Royaume-Uni	100,00	100,00
DANONE INDUSTRIA	Russie	100,00	50,94
DANONE VOLGA	Russie	90,78	46,25
DANONE ADRIATIC	Serbie	100,00	100,00
DANONE SPOL S.RO	Slovaquie	100,00	100,00
DANONE	Slovenie	100,00	100,00
DANONE AB	Suède	100,00	100,00
DANONE	Suisse	100,00	100,00
DANONE TIKVESLI	Turquie	100,00	100,00
DANONE	Ukraine	100,00	50,94
DANONE DNIPRO (Ex RODICH)	Ukraine	100,00	50,94
DANONE ARGENTINA	Argentine	99,45	99,45
DANONE LTDA	Brésil	100,00	100,00
DANONE CANADA DELISLE	Canada	100,00	100,00
DANONE CHILE	Chili	90,00	90,00
DANONE ALQUERIA	Colombie	93,00	93,00
DANNON COMPANY	États-Unis	100,00	100,00
STONYFIELD FARM	États-Unis	85,99	84,96
DANONE GUATEMALA	Guatemala	100,00	100,00
DANONE DE MEXICO	Mexique	100,00	100,00
DERIVADOS LACTEOS	Mexique	60,00	60,00
DANONE (FORT MASSIS)	Uruguay	100,00	100,00
DANONE SOUTHERN AFRICA LTD	Afrique du Sud	100,00	100,00

COMPTES CONSOLIDÉS 4

Annexes aux comptes consolidés

			Pourcentages
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
MAYO	Afrique du Sud	70,00	70,00
DANONE DJURDJURA ALGERIE	Algérie	100,00	100,00
ALSAFI DANONE COMPANY	Arabie Saoudite	50,10	50,10
DANONE DAIRY EGYPT	Égypte	100,00	100,00
DANONE DAIRY FARM	Égypte	100,00	100,00
DANONE SAHAR	Iran	70,00	70,00
DANONE CHINA	Chine	100,00	100,00
DANONE KOREA	Corée du Sud	100,00	100,00
DANONE INDIA	Inde	100,00	100,00
PT DANONE DAIRY INDONESIA	Indonésie	100,00	100,00
DANONE	Indonésie	100,00	100,00
DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE)	Japon	100,00	100,00
DANONE DAIRY THAILAND	Thaïlande	100,00	100,00
DANONEBEL	Biélorussie	99,99	50,94
PROVIVA AB	Suède	51,00	50,99
LUNNARPS AB	Suède	100,00	50,99
DANONE MOZAMBIQUE LIMITADA	Mozambique	100,00	99,00
SWIRL CO	États-Unis	94,67	94,67
YOCREAM	États-Unis	100,00	94,67
DANONE CIS HOLDINGS BV	Pays-Bas	87,79	87,79
DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED	Chypre	58,03	50,94
UNIMILK (1)	Russie	98,20	50,03

(1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée.

			Pourcentages
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
EAUX
DANONE TESSALA BOISSONS	Algérie	100,00	100,00
AGUAS DANONE DE ARGENTINA	Argentine	100,00	100,00
DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA)	Brésil	100,00	100,00
DANONE WATERS OF AMERICA	États-Unis	100,00	100,00
BONAFONT	Mexique	100,00	100,00
AGA PUREZA (1)	Mexique	50,00	50,00
CGA	Mexique	100,00	100,00
SALUS	Uruguay	94,11	94,11
AQUARIUS	Chine	50,00	50,00
DANONE PREMIUM BRANDS	Chine	100,00	100,00
ROBUST DRINKING WATER (1)	Chine	92,00	92,00
ROBUST (1)	Chine	92,00	92,00
SHENZHEN HEALTH DRINKS (1)	Chine	100,00	100,00
AQUA (PT TIRTA INVESTAMA) (1)	Indonésie	74,00	74,00
DANONE WATERS DEUTSCHLAND	Allemagne	100,00	100,00
DANONE WATER BEVERAGE BENELUX	Belgique	100,00	100,00
AQUA D'OR	Danemark	90,00	90,00
AGUAS FONT VELLA Y LANJARON	Espagne	94,42	78,71
SA DES EAUX MINÉRALES D'ÉVIAN	France	100,00	100,00
SEAT (SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION D'ACTIVITÉS TOURISTIQUES) (2)	France	100,00	100,00
VOLVIC	France	100,00	100,00
ZYWIEC ZDROJ	Pologne	100,00	100,00
DANONE WATERS (UK & IRELAND)	Royaume-Uni	100,00	100,00
ÉVIAN VOLVIC SUISSE	Suisse	99,67	100,00
DANONE HAYAT	Turquie	100,00	100,00
WOMIR SPA	Pologne	100,00	100,00
DANONE NARANG BEVERAGES	Inde	51,00	51,00
DAMAVAND	Iran	69,98	70,00

(1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée.

(2) La SEAT exploite le casino d'Evian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l'Intérieur et à l'ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.

			Pourcentages
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
NUTRITION INFANTILE
MILUPA GMBH (1)	Allemagne	100,00	100,00
NUTRICIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNGS GMBH	Allemagne	100,00	100,00
CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH	Allemagne	100,00	100,00
MILUPA GMBH	Autriche	100,00	100,00
N.V. NUTRICIA BELGIË (1)	Belgique	100,00	100,00
NUMIL NUTRICIÓN S.R.L.	Espagne	100,00	100,00
NUTRICIA BABY OY LTD	Finlande	100,00	100,00
BLEDINA	France	100,00	100,00
NUMIL HELLAS S.A. (1)	Grèce	100,00	100,00
NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT. (1)	Hongrie	100,00	100,00
NUTRICIA IRELAND LTD. (1)	Irlande	100,00	100,00
MELLIN S.P.A.	Italie	100,00	100,00
NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP	Kazakhstan	100,00	100,00
NUTRITIA SIA AMAIJA LATVIA (1)	Lettonie	100,00	100,00
UAB NUTRICIA BALTICS (1)	Lituanie	100,00	100,00
NUTRICIA NEDERLAND B.V. (1)	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA CUIJK B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA EXPORT B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE BEHEER B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE RESEARCH B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE TRADING BV (1)	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA POLSKA SP. Z.O.O. (1)	Pologne	100,00	50,00
NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP. Z.O.O.	Pologne	99,96	49,98
MILUPA COMERCIAL S.A. (1)	Portugal	100,00	100,00
NUTRICIA DEVA A.S.	République tchèque	100,00	100,00
NUTRICIA A.S. (1)	République tchèque	100,00	100,00
MILUPA S.R.L.	Roumanie	100,00	100,00
NUTRICIA LTD. (1)	Royaume-Uni	100,00	100,00
OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD	Russie	99,69	99,69
MILUPA S.A.	Suisse	100,00	100,00
NUTRICIA SLOVAKIA S.R.O. (1)	Slovaquie	100,00	100,00
NUMIL TURKEY TRY (1)	Turquie	100,00	100,00
NUTRICIA UKRAINE LLC	Ukraine	100,00	100,00
KASDORF SA	Argentine	100,00	100,00
NUTRICIA BAGO SA (1)	Argentine	51,00	51,00
SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (1)	Brésil	100,00	100,00
MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPANY	Iran	60,00	60,00
NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (1)	Australie	100,00	100,00
NUTRICIA LTD. (NEW ZEALAND) (1)	Nouvelle-Zélande	100,00	100,00
INTERNATIONAL NUTRITION CO. LTD. SHANGHAI	Chine	100,00	100,00
PT SARI HUSADA	Indonésie	99,97	99,97
PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA	Indonésie	100,00	100,00
PT SUGIZINDO	Indonésie	100,00	99,97
DUMEX (MALAYSIA) SDN. BHD.	Malaisie	100,00	100,00
DUMEX LTD. THAILAND (1)	Thaïlande	98,91	98,91
DANONE VIETNAM COMPAGNY LTD	Vietnam	100,00	100,00
DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS (ex Heldinvest 4)	France	100,00	100,00
DANONE FINANCIAL SERVICES SA	Suisse	100,00	100,00

(1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

			Pourcentages
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
LLC NUTRICIA RUSSIA (1)	Russie	100,00	99,91
DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA	Colombie	100,00	100,00
NUTRITION MÉDICALE
PFRIMMER NUTRICIA GMBH	Allemagne	100,00	100,00
NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG	Autriche	100,00	100,00
NUTRICIA A/S	Danemark	100,00	100,00
NUTRICIA SRL	Espagne	100,00	100,00
NUTRICIA CLINICAL OY LTD.	Finlande	100,00	100,00
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S.A.S.	France	100,00	100,00
NUTRICIA ITALIA S.P.A.	Italie	100,00	100,00
NUTRICIA NORGE AS	Norvège	100,00	100,00
NV NUTRICIA	Pays-Bas	100,00	100,00
SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD	Royaume-Uni	100,00	100,00
NUTRICIA NORDICA AB	Suède	100,00	100,00
NUTRICIA SA	Suisse	100,00	100,00
NUTRICIA COLOMBIA LTDA	Colombie	100,00	100,00
NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPANY WUXI	Chine	100,00	100,00
NUTRICIA NORTH AMERICA INC.	États-Unis	100,00	100,00
DANONE MEDICAL NUTRITION NORTH AMERICA, INC	États-Unis	100,00	100,00
NUTRICIA CLINICAL LIMITED	Hong-Kong	100,00	100,00
NUTRICIA CLINICAL LIMITED Export	Hong-Kong	100,00	100,00
PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION	Indonésie	100,00	100,00
DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO S.A. de C.V.	Mexique	100,00	100,00
ADVANCED MEDICAL NUTRITION	Argentine	100,00	100,00

(1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

COMPTES CONSOLIDÉS 4

Annexes aux comptes consolidés

			Pourcentages
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
SOCIÉTÉS HOLDINGS ET FINANCIÈRES
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	France	100,00	100,00
CIE GERVAIS DANONE	France	100,00	100,00
DANONE RESEARCH	France	100,00	100,00
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	France	100,00	100,00
DANONE DAIRY AMERICAS	France	100,00	100,00
DANONE DAIRY ASIA	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE	France	100,00	100,00
DANONE PENSIONS MANAGEMENT	Allemagne	100,00	100,00
BIALIM BELGIQUE	Belgique	100,00	100,00
DANONE SERVICES BENELUX	Belgique	100,00	100,00
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	Belgique	100,00	100,00
DANONE DANEMARK	Danemark	100,00	100,00
TRICAMP LACTEOS	Espagne	100,00	100,00
STONYFIELD EUROPE	Irlande	100,00	96,99
DANONE RE	Luxembourg	100,00	100,00
DANONE FINANCE NETHERLANDS	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE HOLDINGS UK	Royaume-Uni	100,00	100,00
DANONE FOODS	États-Unis	100,00	100,00
DANONE HOLDINGS	États-Unis	100,00	100,00
DANONE WATERS HOLDINGS INC.	États-Unis	100,00	100,00
DANONE HOLDING DE MEXICO	Mexique	100,00	100,00
ASIA HOST	Chine	100,00	100,00
DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT	Chine	100,00	100,00
CALVON	Singapour	100,00	100,00
DANONE ASIA	Singapour	100,00	100,00
DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN)	Singapour	100,00	100,00
DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA	Singapour	100,00	100,00
DANONE PROBIOTICS	Singapour	100,00	100,00
FESTINE	Singapour	100,00	100,00
JINJA INVESTMENTS	Singapour	100,00	100,00
MYEN	Singapour	100,00	100,00
NOVALC	Singapour	100,00	100,00
INTERNATIONAL NUTRITION CO. LTD. A/S	Danemark	100,00	100,00
INC SHANGHAI (HOLDING) LTD. A/S COPENHAGEN	Danemark	100,00	100,00
DUMEX NUTRITION LTD. A/S	Danemark	100,00	100,00
NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD.	Irlande	100,00	100,00
NUTRICIA INTERNATIONAL B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA POLAND B.V.	Pays-Bas	50,00	50,00
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV	Pays-Bas	100,00	100,00
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 1 BV	Pays-Bas	100,00	100,00

			Pourcentages
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 2 BV	Pays-Bas	100,00	100,00
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 3 BV	Pays-Bas	100,00	100,00
UK HOLDINGS CAP LTD.	Royaume-Uni	100,00	100,00
NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD.	Royaume-Uni	100,00	100,00
INTERNATIONAL NUTRITION CO PTE. LTD.	Singapour	100,00	100,00
NUTRICIA AMERICAS N.V.	Antilles néerlandaises	100,00	100,00
HELDINVEST 7	France	100,00	100,00
FIRMINVEST IG	France	100,00	100,00
DAIRY LATAM	Espagne	100,00	100,00
WATER LATAM	Espagne	100,00	100,00
PLF LICENSING SARL	Luxembourg	100,00	100,00
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	France	100,00	100,00
WINSTON HOLDINGS	Singapour	100,00	100,00

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

			Pourcentages
Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
PRODUITS LAITIERS FRAIS
GLENISK	Irlande	36,90	35,79
TOECA INTERNATIONAL COMPANY	Pays-Bas	49,00	49,00
STRAUSS DAIRY	Israël	20,00	20,00
CENTRALE LAITIÈRE	Maroc	84,32	30,71
STIAL/SOCOGES	Tunisie	50,00	50,00
MICROPHARMA LIMITED	Canada	26,85	26,85
GRAMEEN DANONE FOODS	Bangladesh	21,43	21,43
WEIGHT WATCHERS JV	Hong-Kong	49,00	49,00
YAKULT DANONE INDIA	Inde	50,00	50,00
YAKULT HONSHA	Japon	20,02	20,02
YAKULT VIETNAM	Vietnam	20,00	20,00
DANONE MURRAY GOULBURN PTY LIMITED	Australie	50,00	50,00
EAUX
SOTHERMA	Maroc	29,99	29,99
KIRIN MC DANONE WATERS	Japon	25,00	25,00
NARANG ACCESS	Inde	29,99	29,99
BISCUITS
BAGLEY LATINO AMERICA	Espagne	49,00	49,00

4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Danone, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la Note 1.1 des annexes aux comptes consolidés relatif au changement de méthode comptable concernant les options de ventes accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre Société s'est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Comme mentionné ci-dessus, la Note 1.1 des annexes aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l'exercice, concernant la présentation de ces options. En l'absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprécié la conformité du nouveau traitement comptable retenu aux principes généraux du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

L'information comparative bilantielle présentée a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l'application de cette nouvelle méthode. En conséquence, l'information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l'exercice 2009. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons examiné le correct retraitement des bilans d'ouverture et de clôture de l'exercice 2009 et l'information donnée à ce titre dans la Note 1.1 des annexes aux comptes consolidés.

Par ailleurs, nous avons également procédé à l'appréciation des approches retenues par votre Société pour l'évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons vérifi é que la Note 15 des annexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre Société ;

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

• votre Société a procédé, à la clôture de l'exercice, à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, et a apprécié s'il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les Notes 1.4 et 1.5 des annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d'identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les Notes 4 et 5 des annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l'analyse de sensibilité.

Comme indiqué dans la Note 1.25 des annexes aux comptes consolidés, ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG ET AUTRES PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT

Jeanne BOILLET Gilles COHEN Étienne BORIS Philippe VOGT

4.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2009 et 2010 :

				2009				2010
	PricewaterhouseCoopers		Mazars		PricewaterhouseCoopers		Ernst & Young et Autres
(En millions d'euros, sauf %)	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux Comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	4,8	76	2,8	97	3,9	56	2,7	91
Émetteur	0,8	13	0,6	21	0,7	10	0,5	17
Filiales intégrées globalement	4,0	63	2,2	76	3,2	46	2,2	74
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (1)	0,9	14	0,1	3	2,5	35	0,2	6
Émetteur	0,5	8	0,1	3	1,7	24	0,0	0
Filiales intégrées globalement	0,4	6	–	–	0,8	11	0,2	6
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement	0,6	10	–	–	0,6	9	–	3
Fiscal	0,6	10	–	–	–	0	0,1	0
Total des honoraires	6,3	100	2,9	100	7,0	100	2,9	100

(1) Ces prestations incluent en 2010 des diligences directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes rendues lors de l'acquisition d'entités pour 0,15 million d'euros (Ernst & Young) et 1,9 million d'euros (PricewaterhouseCoopers).

COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX

5.1	Comptes individuels de la société mère Danone	122
	Compte de résultat	122
Bilan		123
5.2	Notes aux comptes individuels de la société mère Danone	124
5.3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone	137

5.4	Conventions réglementées	139
	Conventions réglementées	139
	Autres opérations	144
	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	145
5.5	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	153

Comptes individuels de la société mère Danone

5.1 Comptes individuels de la société mère Danone

Compte de résultat

(En millions d'euros)	Notes	2009	2010
Chiffre d'affaires net		294	347
Autres produits		–	1
Total des produits d'exploitation	9	294	348
Frais de personnel	11	(181)	(183)
Autres charges d'exploitation		(355)	(307)
Total des charges d'exploitation	10	(536)	(490)
Résultat d'exploitation		(242)	(142)
Produits de participation	12	1 222	925
Intérêts et produits assimilés		11	21
Intérêts et charges assimilées		(286)	(231)
Autres charges et produits fi nanciers		(4)	143
Résultat financier	12	943	858
Résultat courant avant impôt		701	716
Résultat exceptionnel	13	(250)	67
Impôts sur les bénéfi ces	14	113	127
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		564	910

Bilan

ACTIF

		2009			2010
(En millions d'euros)	Notes	Montants nets	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets
Immobilisations incorporelles		18	48	(27)	21
Immobilisations corporelles		6	24	(18)	6
Titres de participation		16 234	17 300	(30)	17 270
Autres immobilisations fi nancières		1 037	1 963		1 963
Immobilisations fi nancières	3	17 271	19 263	(30)	19 233
Actif immobilisé		17 295	19 335	(75)	19 260
Créances	4	1 065	140		140
Valeurs mobilières de placement	5	133	513		513
Disponibilités		1
Actif circulant		1 199	653		653
Comptes de régularisation		21	66		66
TOTAL DE L'ACTIF		18 515	20 054	(75)	19 979

PASSIF

		2009		2010
(En millions d'euros)	Notes	(après répartition)	(avant répartition)	(après répartition)
Capital		162	162	162
Primes d'émission, de fusion, d'apport		3 392	3 424	3 424
Écarts de réévaluation		4	4	4
Réserves		3 781	3 781	3 781
Report à nouveau		3 713	3 745	3 812
Résultat de l'exercice			910
Provisions réglementées		18
Capitaux propres	6	11 070	12 026	11 183
Provisions pour risques et charges		6
Emprunts obligataires	7	2 924	3 281	3 281
Autres dettes fi nancières	7	2 006	2 680	2 680
Autres dettes	8	2 507	1 963	2 806
Comptes de régularisation		2	29	29
TOTAL DU PASSIF		18 515	19 979	19 979

5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1 Faits marquants de l'exercice		125
	NOTE 2 Règles et méthodes comptables	125
	NOTE 3 Immobilisations fi nancières	127
	NOTE 4 Créances	127
	NOTE 5 Valeurs mobilières de placement	127
	NOTE 6 Capitaux propres	128
	NOTE 7 Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières	128
	NOTE 8 Autres dettes	128
	NOTE 9 Produits d'exploitation	129
	NOTE 10 Charges d'exploitation	129
	NOTE 11 Rémunérations et effectifs	130

NOTE 12 Résultat fi nancier	130
NOTE 13 Résultat exceptionnel	131
NOTE 14 Impôt sur les bénéfi ces	131
NOTE 15 Situation fi nancière et dette nette	132
NOTE 16 Engagements hors bilan	132
NOTE 17 Transactions et soldes avec les entreprises liées 133
NOTE 18 Filiales et participations au 31 décembre 2010	134
NOTE 19 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010	135
NOTE 20 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq dernières années 136

NOTE 1 - Faits marquants de l'exercice

Danone a poursuivi en 2010 la restructuration de sa dette fi nancière initiée en 2009, avec les opérations suivantes :

• Le programme de billets de trésorerie auparavant porté par Danone Finance et garanti par Danone est désormais porté par Danone.
• Afi n de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de profi ter du contexte de taux d'intérêt long terme historiquement bas, Danone a lancé sur les marchés obligataires euro, en novembre 2010, la double opération suivante :
• émission d'obligations nouvelles de maturité 2020,
• offre d'échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015 (ces souches avaient déjà fait l'objet d'une offre publique de rachat en 2009).

À l'issue de cette double opération, un montant nominal net de 344 millions d'euros de nouvelle dette a été levé, la maturité moyenne des emprunts obligataires a été augmentée de 1,4 an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 est en grande partie pré-refi nancée.

Après la reprise des emprunts obligataires en 2009 et du programme de billets de Trésorerie en 2010 portés auparavant par Danone Finance et garantis par la Société, Danone a bénéfi cié de la transmission universelle du patrimoine de Danone Finance le 1er décembre 2010. Cette transmission universelle de patrimoine a été effectuée sur la base des valeurs comptables (voir Note 12).

Par ailleurs, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, la Société a racheté 5 362 100 actions propres.

NOTE 2 - Règles et méthodes comptables

Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements et aménagements des constructions	8 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans
Progiciels	1 à 3 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la Société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une infl uence sur la société émettrice ou d'en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en autres immobilisations fi nancières.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d'acquisition. La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d'amortissements dérogatoires. Les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité se confi rme être inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, les perspectives de rentabilité et les capitaux propres réévalués.

Les dépréciations sont comptabilisées en autres charges et produits fi nanciers, à l'exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Les autres immobilisations fi nancières incluent les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale.

ACTIONS PROPRES DANONE

Les actions DANONE achetées sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires.

Les actions achetées sont comptabilisées, en immobilisations fi nancières (dans le cadre des rachats en vue d'annulation ou en vue d'opérations de croissance), ou en valeurs mobilières de placement (dans le cadre de rachat couvrant les plans de stock-options).

Une provision pour dépréciation est constatée sur les actions comptabilisées en immobilisations fi nancières et n'ayant pas vocation à être annulées lorsque leur valeur d'inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Dans le cas des actions propres affectées à des plans de stock-options, une provision pour risques est constatée si le prix d'exercice de l'option fi xé dans le plan est inférieur au prix d'acquisition, et ce pour faire face à la charge liée à la levée d'option probable. Cette provision est réestimée lors de chaque clôture en fonction de la probabilité de levée de l'option déterminée par le cours de Bourse de l'action DANONE à cette même date.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fi n d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste "Compte de régularisation". Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risque.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires d'acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence.

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euro ou en devises autres que l'euro. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros. Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture pour les emprunts en devises non swapés et maintenue aux taux de change historique pour les emprunts en devises swapés.

INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des "cross-currency swaps". Pour chaque emprunt obligataire couvert, Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross-currency swap) les intérêts relatifs à l'emprunt obligataire et au cross-currency swap. Danone n'étant pas exposé in fine au risque de change sur le remboursement de l'emprunt obligataire, ce dernier ne fait pas l'objet de réévaluation au taux de clôture.

Les emprunts obligataires non couverts font à l'inverse l'objet d'une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable.

Par ailleurs, la société Danone Corporate Finance Services, fi liale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux pour certains emprunts et billets de trésorerie portés par Danone SA.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant est incertain, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Dans le cas particulier des provisions sur actions propres voir le paragraphe "Actions propres DANONE".

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les engagements en matière de retraites complémentaires et d'indemnités de départ en retraite portés par la Société sont compris dans les engagements hors bilan.

(En millions d'euros)	Au 31/12/2009	Augmentations	Diminutions		Reclassement Au 31/12/2010
Titres de participation	16 264	14 525	(13 489)		17 300
Prêts	131	1 241	(131)		1 241
Actions propres	900	250		(434)	716
Autres	6				6
Provisions	(30)				(30)
TOTAL MONTANTS NETS	17 271	16 016	(13 620)	(434)	19 233

Les titres de participations sont détaillés à la rubrique "Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010" de la Note 19.

NOTE 3 - Immobilisations fi nancières

Les principales augmentations des titres de participations sont l'entrée des titres Danone Finance International pour 2 012 millions d'euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance et des titres Danone Baby and Medical Holding pour 12 366 millions d'euros en rémunération de l'apport des titres Danone Baby Medical and Nutrition BV à cette même société.

Les principales diminutions des titres de participations sont la sortie des titres Danone Finance pour 875 millions d'euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance et des titres Danone Baby Medical and Nutrition BV apportés à la société Danone Baby and Medical Holdings pour 12 325 millions d'euros.

La principale augmentation des prêts est liée à des prêts provenant de la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance pour 1 013 millions d'euros.

La variation des actions propres détenues par la Société correspond à 250 millions d'euros d'actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 et au reclassement en valeurs mobilières de placement de 434 millions d'euros d'actions propres couvrant les plans de stock-options.

NOTE 4 - Créances

Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d'une maturité inférieure à un an) sur ses fi liales et participations pour un montant de 103 millions d'euros.

La principale variation par rapport à 2009 correspond à l'annulation de l'avance en compte courant attribuée en 2009 à la société Danone Finance pour 967 millions d'euros suite à la transmission universelle de patrimoine de Danone Finance du 1er décembre 2010.

NOTE 5 - Valeurs mobilières de placement

Ce poste est composé des 14 747 094 actions propres couvrant les plans de stock-options pour 493 millions d'euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone.communities. Danone.communities est une SICAV dont l'objectif est de fi nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire.

La variation du montant des actions propres comprises dans ce poste s'explique par un reclassement de 434 millions d'euros d'actions propres affectées à des plans de stock-options en provenance des immobilisations fi nancières et à une diminution de 53 millions d'euros suite à l'exercice d'options d'achat d'actions.

NOTE 6 - Capitaux propres

	Au			Au
	31 décembre		Autres	31 décembre
(En millions d'euros)	2009	Résultat 2010	mouvements	2010
Capital social	162			162
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 392		32	3 424
Réserve légale	16			16
Autres réserves	3 769			3 769
Report à nouveau	3 713		32	3 745
Résultat de l'exercice		910		910
Provisions réglementées	18		(18)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	11 070	910	46	12 026

Au 31décembre 2010, le capital social de la Société est constitué de 647 921 840 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euros.

NOTE 7 - Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières

Au 31 décembre 2010, les emprunts obligataires s'élèvent à 3 281 millions d'euros contre 2 924 millions d'euros en 2009, suites aux opérations d'émission et d'échange réalisées en 2010.

Les autres dettes fi nancières sont principalement constituées d'un emprunt à moyen terme de 2 000 millions d'euros souscrit auprès de la société Danone Finance International et de billets de trésorerie pour 657 millions d'euros en nominal.

L'échéance de ces emprunts obligataires et de ces autres dettes fi nancières est à moins d'un an pour 1 635 millions d'euros, de 1 à 5 ans pour 3 587 millions d'euros et à plus de 5 ans pour 739 millions d'euros.

NOTE 8 - Autres dettes

Au 31 décembre 2010, ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis-à-vis de fi liales et participations, dont un compte-courant avec la société Danone Finance International d'un montant de 1,7 milliard d'euros. Dans le bilan après répartition, ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l'exercice 2010 pour un montant de 842 millions d'euros.

Il comprend également des dettes à l'égard des fournisseurs dont les dates d'échéance sont les suivantes :

(En millions d'euros)	Encours	< ou égal à 30 jours	entre 31 et 60 jours	> de 60 jours
Au 31 décembre 2010	25,3	10,4	14,9	–

Il comprend également les charges à payer suivantes :

(En millions d'euros)	Au 31 décembre2009	Au 31 décembre2010
Prestations de service	89	59
Personnel	58	64
Charges sociales	9	11
Dettes fi scales	2	3
Dettes fi nancières	2	2
TOTAL	160	139

Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an.

NOTE 9 - Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses fi liales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s'élèvent à 348 millions d'euros en 2010 contre 294 millions d'euros en 2009.

NOTE 10 - Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent principalement des frais de personnel, des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes. Elles s'élèvent à 489 millions d'euros en 2010 contre 536 millions d'euros en 2009.

NOTE 11 - Rémunérations et effectifs

RÉMUNÉRATIONS DES SALARIÉS

Les rémunérations brutes des salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 183 millions d'euros en 2010 (181 millions d'euros en 2009).

RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

Les rémunérations allouées aux organes de direction et d'administration en exercice au 31 décembre 2010 se sont élevées à 16,7 millions d'euros en 2010.

Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2010 se sont élevés à un montant brut de 0,5 million d'euros et fi gurent dans le poste "Autres charges d'exploitation".

EFFECTIF MOYEN DE L'ANNÉE

		2009		2010
	En nombre	En pourcentage	En nombre	En pourcentage
Cadres	525	79	542	79
Agents de maîtrise et techniciens	112	17	111	16
Employés	31	4	37	5
TOTAL	668	100	690	100

NOTE 12 - Résultat fi nancier

Les produits fi nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2010, ces dividendes s'élèvent à 925 millions d'euros contre 1 222 millions d'euros en 2009. Pour mémoire Danone a reçu en 2009 des dividendes exceptionnels suite aux cessions des Filiales Wahaha et de la société Frucor.

Les charges fi nancières comprennent principalement les intérêts versés au titre :

• de la rémunération du compte courant et des emprunts moyenterme octroyés par la société Danone Finance International pour 95 millions d'euros ;
• des emprunts obligataires pour 134 millions d'euros.

Les autres charges et produits fi nanciers comprennent principalement un boni de confusion de 144 millions d'euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance dans Danone au 1er décembre 2010.

Le bilan de Danone Finance intégré dans les comptes de Danone SA au 1er décembre 2010 en contrepartie des titres de participation détenus par Danone SA dans Danone Finance pour 875 millions d'euros s'est élevé à :

(En millions d'euros)
Actif
Titres de participations	2 012
Autres immobilisations fi nancières	1 013
Créances	42
Comptes de régularisation	9
TOTAL ACTIF	3 076
Passif hors capitaux propres
Autres dettes (1)	2 057
TOTAL PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES	2 057

(1) Dont 2 054 millions d'euros de compte courant vis-à-vis de Danone SA annulés au moment de l'opération de transmission universelle de patrimoine.

NOTE 13 - Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2010, qui représente un profi t de 67 millions d'euros, comprend principalement un produit de 42 millions d'euros consécutif à la comptabilisation d'une créance née du report en arrière des défi cits fi scaux des années antérieures et un produit de 23 millions d'euros relatif à la reprise des amortissements dérogatoires constitués sur les frais d'acquisition de la société Danone Baby Medical and Nutrition BV.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2009 comprenait principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116 millions d'euros, ainsi que le versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d'euros dans le cadre de la création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème".

NOTE 14 - Impôt sur les bénéfi ces

RÉGIME INTÉGRÉ

Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fi scalement. La Société a signé une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fi scale, en conformité avec les règles fi xées par l'administration fi scale, avec certaines des sociétés qui ont opté pour ce régime. Cette convention ne prévoit pas le reversement par Danone à ses fi liales intégrées des économies d'impôt réalisées en raison de leurs défi cits fi scaux, dans l'hypothèse où ces dernières deviendraient bénéfi ciaires fi scalement ou quitteraient le groupe intégré.

Au sein du groupe intégré les fi liales comptabilisent et payent leur impôt à Danone comme si elles étaient imposées séparément. L'économie d'impôt est comptabilisée chez Danone.

Le profi t d'impôt inscrit au compte de résultat en 2010 provient principalement de l'excédent des impôts versés par les fi liales bénéfi ciaires par rapport à la charge d'impôt résultant de l'intégration fi scale pour 127 millions d'euros et des régularisations éventuelles sur la charge d'impôt d'exercices antérieurs.

Conformément aux dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, un montant de 484 131 euros a été réintégré dans les bases imposables de l'exercice 2010 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme.

L'application de l'article 39.5 du Code Général des Impôts n'a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables.

Les sociétés faisant partie de l'intégration fi scale en 2010 sont les suivantes :

Danone Corporate Finance Services	Danone
Arcil	Holding Internationale de Boissons
Blédina	Menervag
Celaco	Danone Baby and Medical Holding
Compagnie Gervais Danone	Heldinvest 3
Danone Produits Frais France	Produits Laitiers Frais Est Europe
Danone Dairy Asia	Produits Laitiers Frais Nord Europe
Danone Baby Nutrition Africa et Overseas	Produits Laitiers Frais Sud Europe
Danone Research	Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian
Drinkco	Société des Eaux de Volvic
Et Votre Corps Sourit	Step St Just
DanSource	Stonyfi eld France
Health at Work	Nutricia France
Nutricia Nutrition Clinique sas

Au 31 décembre 2010, le montant des pertes fi scales reportables générées au sein du régime intégré en France s'élève à 539 millions d'euros. Au 31 décembre 2009, ce montant s'élevait à 1 033 millions d'euros.

La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux. Dès lors qu'il existe un risque probable de redressement pour Danone SA, ces éléments sont estimés et font l'objet d'une provision pour risques et charges. Suite à l'avis de vérifi cation reçu en décembre 2009, les fi liales françaises ont été contrôlées par l'administration fi scale pour les exercices 2006, 2007 et 2008. Les vérifi cations closes en fi n d'exercice n'ont pas eu d'impact signifi catif sur les états fi nanciers de Danone SA.

Les éléments susceptibles d'être à l'origine d'un allégement net de la dette future d'impôt sont principalement constitués de charges à payer. Ils s'élèvent à 15 millions d'euros, soit un impact de 5,2 millions d'euros sur la charge future d'impôt.

NOTE 15 - Situation fi nancière et dette nette

Au 31 décembre 2010, la dette nette de la Société s'élève à environ 7,7 milliards d'euros correspondant à 7,7 milliard d'euros de dettes fi nancières. La dette nette a augmenté de 1,3 milliards d'euros sur l'exercice 2010. L'augmentation de la dette provient principalement de l'augmentation d'un prêt court terme avec la société Danone Finance pour 1,1 milliard d'euros.

NOTE 16 - Engagements hors bilan

La Société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d'exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d'exercice de l'option de vente. Au 31 décembre 2010, ces engagements fi nanciers sont estimés à 3,9 milliards d'euros pour l'ensemble de la Société et de ses fi liales consolidées. Aucun décaissement signifi catif n'est considéré comme probable à court terme au titre de ces options.

Au 31 décembre 2010 les engagements de loyers et les engagements d'achats de prestations de service s'élèvent respectivement à 78,2 millions d'euros et 12,6 millions d'euros. La Société s'est également engagée contractuellement à verser à la Fondation Danone un montant total de 6,4 millions d'euros sur deux ans.

Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s'élèvent à environ 300 millions d'euros au 31 décembre 2010 et 95 millions d'euros après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds contre un engagement net de 47 millions d'euros en 2009.

L'augmentation de 48 millions d'euros provient principalement de la baisse des taux d'intérêt utilisés pour les calculs actuariels. Plus spécifi quement, concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe, l'engagement net de la Société s'élève à 76 millions d'euros soit un engagement brut de 264 millions d'euros et une valeur des actifs disponibles dans le fonds de 188 millions. Par ailleurs, au 31 décembre 2010, le montant total de l'engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif s'élève à 41,8 millions d'euros.

Les conditions d'indemnisation des membres du Comité Exécutif, dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions, ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe, variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s'agissant des trois mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d'Administration du 10 février 2010.

La Société a souscrit des swaps de devises à des fi ns de micro-couverture d'emprunts obligataires en devises, le portefeuille s'analyse comme suit :

	Notionnel	Notionnel
(Chiffres en milliers)	en devises	en euros
Swaps de devise EURCHF	425 000	260 736
Swaps de devise EURCZK	1 394 000	47 274
Swaps de devise EURJPY	31 600 000	192 918

Enfi n, les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de 5 milliards d'euros.

Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifi able.

NOTE 17 - Transactions et soldes avec les entreprises liées

		Au 31 décembre
(En millions d'euros)	2009	2010
Autres créances	1 030	103
Autres dettes	1 515	1 801
Dettes fi nancières	2 007	2 007
Produits d'exploitation	280	337
Produits fi nanciers	1 230	943
TOTAL PRODUITS	1 510	1 280
Charges d'exploitation	(99)	(80)
Charges fi nancières	(148)	(95)
TOTAL CHARGES	(247)	(175)

NOTE 18 - Filiales et participations au 31 décembre 2010

					Valeur comptable des titres détenus	Montant maximum
(En millions d'euros)	Capital (1)	Autres capitaux propres (1) (3)	Quote-part de capital détenue (en %)	Brute	Nette	autorisé des garanties, cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires du dernier exercice (2)	Bénéfi ce (ou perte) du dernier exercice (2)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
Valeurs françaises
DANONE CORPORATE SERVICE	142	57	100	179	179			(4)	1
CIE GERVAIS DANONE	843	1 074	100	510	510			1 389	803
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	12 369	4	100	12 366	12 366			33
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	908	41	100	929	929			(5)	121
Valeurs étrangères
DANONE SINGAPORE HOLDINGS	218	23	61	159	159			(2)
DANONE ASIA	741	(108)	71	651	651			14
DANONE SERVICES BENELUX	181	270	100	400	400			2
DANONE FINANCE NETHERLANDS	8	36	100	94	63			(1)
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	836	4 244	38	2 013	2 013			185
Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société)

Néant

(1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.

(2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l'année.

(3) Hors résultats de l'exercice.

NOTE 19 - Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010

		Valeur nette comptable
(En millions d'euros)	Nombre de titres	au 31 décembre 2010
1. Participations françaises
Danone Corporate Finance Services	8 874 994	179
Compagnie Gervais Danone	33 440 080	510
Danone Baby and Medical Holding	12 369 171 227	12 366
Holding Internationale de Boissons	57 835 571	929
Total des participations françaises		13 984
2. Participations étrangères
Danone Singapore Holdings	144 830 596	159
Danone Asia	701 114 726	651
Danone Services Benelux	72 464	400
Danone Finance Netherlands	800 000	63
Danone Finance International	4 034 154	2 013
Total des participations étrangères		3 286
Total des titres de participation		17 270
3. Titres immobilisés et autres immobilisations fi nancières
Actions propres	16 326 858	716
Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières		716
TOTAL		17 986

NOTE 20 - Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq dernières années

	2006	2007 (2)	2008	2009	2010
Capital en fi n d'exercice
Capital social (en euros)	130 432 373	128 212 865	128 450 536	161 747 713 (1)	161 980 460
Nombre d'actions émises	260 864 746	512 851 460	513 802 144	646 990 850 (1)	647 921 840
Opérations et résultats de l'exercice (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	228	290	305	294	347
Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	394	3 843	(501)	472	791
Impôt sur les bénéfi ces (profi t)	226	230	131	113	126
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	874	4 046	850	564	910
Montant des bénéfi ces distribués	522	564	617	776	842
Résultats par action (en euros)
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements et provisions	2,38	7,94	(0,72)	0,90	1,42
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	3,35	7,89	1,65	0,87	1,40
Dividende versé à chaque action	2,00	1,10	1,20	1,20	1,30
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	673	692	661	668	690
Montant de la masse salariale (en millions d'euros)	99	131	114	121	123
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d'euros)	50	55	54	60	60

(1) Tient compte notamment de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(2) La valeur nominale de l'action a été divisée par deux en juin 2007.

5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Danone SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les titres de participation fi gurent à l'actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 17 270 millions d'euros. La Note 2 de l'annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifi é, par sondages, l'application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, qui ont par nature un caractère incertain, et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées.
• Comme indiqué en Note 16 de l'annexe, votre Société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre Société, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Étienne BORIS	Philippe VOGT	Jeanne BOILLET	Gilles COHEN

5.4 Conventions réglementées

Conventions réglementées

(en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Les conventions réglementées suivantes, qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents, se sont poursuivies au cours de l'exercice 2010 :

• 1. dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l'occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :
• la durée d'exercice des mandats sociaux qu'ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail ;
• la Société s'engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ;
• la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ;
• ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l'ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail.

Monsieur Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite. À cette date, il a donc été mis fin à son contrat de travail.

2. dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d'Administration de la Société a renouvelé l'autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance, l'une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe, à hauteur de 500 millions d'euros.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a modifi é cette autorisation pour y inclure également les opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance Services (anciennement dénommée Alfabanque). Cette modification a été approuvée par l'Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010.

Cette garantie s'est éteinte le 30 novembre 2010 à l'égard de Danone Finance lors de la réalisation de sa dissolution sans liquidation (par voie de transmission universelle de son patrimoine dans la Société) et elle s'est poursuivie tout en étant inchangée à l'égard de Danone Corporate Finance Services. Cette garantie n'a jamais été mise en œuvre à ce jour.

3. dans sa séance du 26 avril 2007, le Conseil d'Administration de la Société a, dans le cadre du projet danone.communities, approuvé la conclusion d'une convention de coopération établie entre la Société, la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la Sicav et du FCPR, étant précisé qu'à la date de ce Conseil, Monsieur Jean LAURENT, Administrateur de la Société, était également Président du Conseil d'Administration de Calyon, fi liale du groupe Crédit Agricole). Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription d'actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20 millions d'euros, ainsi que l'apport d'une contribution fi nancière annuelle par la Société d'un montant maximum de 1,5 million d'euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a ainsi porté la contribution fi nancière annuelle de la Société au titre de l'exercice 2010 à 4 millions d'euros maximum (le montant total des contributions financières de la Société pour les projets au titre de l'exercice 2010 ayant atteint la somme de 3,96 millions d'euros).

Le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a maintenu la contribution financière annuelle de la Société à 4 millions d'euros maximum. Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, n'ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux étant Administrateurs au sein de la SICAV danone.communities.

4. dans sa séance du 19 octobre 2007, le Conseil d'Administration a autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance, Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu'emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007), au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximum en principal de 4 milliards d'euros. Ce crédit bancaire comporte deux tranches, l'une de 2,3 milliards d'euros ayant expiré en décembre 2010, et une seconde de 1,7 milliards d'euros, expirant en décembre 2012.

En 2010, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d'un encours moyen utilisé de 11.890.411 euros, donnant lieu à des produits d'intérêts en faveur de la Société de 11.890,41 euros. Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l'égard de Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s'est poursuivie de manière inchangée à l'égard de Danone Finance International.

5. dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d'Administration de la Société a modifi é l'autorisation permettant à la Société de garantir sa fi liale Danone Finance, dans le cadre de l'émission de billets de trésorerie, à hauteur d'un montant global maximum maintenu à 3 milliards d'euros en principal et tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours (en 2010, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d'un encours moyen utilisé de 918.944.116 euros, donnant lieu à des produits d'intérêts en faveur de la Société de 918.944,12 euros), pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International.

Le 22 octobre 2010, Danone Finance a mis fin à son programme de billets de trésorerie, ce programme étant repris exclusivement à compter de cette date par la Société. Cette garantie étant dépourvue d'objet, elle a donc expiré à cette même date.

• 6. le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a confi rmé l'engagement de la Société, pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux, relatif au versement d'une retraite à prestations défi nies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :
• la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d'activité dans le Groupe. L'ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ;

• dans le cas d'un départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ;

• le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société ;

• le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société.

L'éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d'exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu'en cas de départ du Groupe avant 55 ans, l'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

Ces conventions se sont poursuivies au cours de l'exercice 2010 et n'ont pas été mises en œuvre, à l'exception de celle concernant Monsieur Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010. La rente viagère qui lui a été versée au cours de l'exercice 2010 au titre de cette convention est comprise dans le montant total versé par la Société aux membres du Conseil d'Administration au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe de 1,3 million d'euros en 2010.

• 7. le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'un avenant aux contrats de travail conclus avec M. Emmanuel FABER et avec M. Bernard HOURS, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l'occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que :
• la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;

• la Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ;

• la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;

• il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ;
• l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.
• 8. Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a décidé le principe et les modalités d'un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a modifi é notamment les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué dans certains cas de cessation de leurs fonctions, étant précisé que Monsieur Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1er avril 2010 et que pour Monsieur Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l'identique a été décidé par le Conseil d'Administration du 14 février 2011 et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Ces modifi cations ont été approuvées lors de l'Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010, selon les conditions suivantes :

(i) Montant de l'Indemnité

La personne concernée percevra, à titre d'indemnité (l' "Indemnité") et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

Dans l'hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d'Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s'appliquera sur la base d'une estimation du montant de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d'une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle (le changement de contrôle s'entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société).

Par ailleurs, aucun versement de l'Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite.

Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction :

• a) de la moyenne de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du groupe Danone (le "CICA du Groupe") sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la "Période de Référence") ; et
• b) de la moyenne de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel (les "CICA du Panel"), sur la Période de Référence.

Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants.

Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills.

Sur la base du rapport d'un conseil fi nancier, le Conseil d'Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social.

Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour Danone.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d'activité de l'un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Le Conseil d'Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel).

Sur la Période de Référence :

• si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée.

À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d'Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d'activité.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d'Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

9. Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER, Bernard HOURS et Franck RIBOUD. Les modifi cations ci-après décrites ont été approuvées lors de l'Assemblée générale du 22 avril 2010. Ces contrats ont été ainsi amendés, afi n que :

• l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ;
• la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; et
• dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées. Il est précisé que s'agissant de Monsieur Bernard HOURS, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées en cas d'approbation par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 des conditions d'indemnisation applicables dans certains cas de cessations de ses fonctions de mandataire social, ces conditions se trouvant être renouvelées à l'identique.

La fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l'accord du Conseil d'Administration et à l'approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat.

Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas de démission.

Enfin, deux nouvelles conventions réglementées ont été conclues ou amendées par la Société au cours de l'exercice 2010 (hors celles déjà approuvées par l'Assemblée générale du 22 avril 2010) ou lors de la séance du Conseil d'Administration du 14 février 2011.

• 10. dans sa séance du 22 avril 2010, le Conseil d'Administration a autorisé, dans le cadre d'une opération de restructuration interne, l'opération d'apport en nature de la participation détenue par la Société dans sa fi liale Danone Baby and Medical Nutrition BV, représentant 99,99 % du capital de cette fi liale, à la société Danone Baby and Medical Holding SAS, sur la base de la valeur nette comptable des titres Danone Baby and Medical Nutrition BV telle qu'elle ressort des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2009, soit 12.324.935.533 euros. En contrepartie de cet apport, la société Danone Baby and Medical Holding SAS a émis et a attribué 12 324 985 533 de ses actions d'une valeur nominale d'un euro à la Société.
• 11. dans sa séance du 14 février 2011, le Conseil d'Administration a décidé, à l'occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS soumis au vote de l'Assemblée générale du 28 avril 2011, de renouveler son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions, (qui avait été décidé par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 et approuvé par l'Assemblée générale du 22 avril 2010) dans des conditions strictement identiques à celles actuellement en vigueur, à savoir :

(i) Montant de l'Indemnité

La personne concernée percevra, à titre d'indemnité (l'"Indemnité") et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

Dans l'hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d'Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s'appliquera sur la base d'une estimation du montant de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d'une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle (le changement de contrôle s'entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, restructuration, cession, offre publique d'achat ou échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire, personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société).

Par ailleurs, aucun versement de l'Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite.

Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction :

• a) de la moyenne de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du groupe Danone (le "CICA du Groupe") sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la "Période de Référence") ; et
• b) de la moyenne de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel (les "CICA du Panel"), sur la Période de Référence.

Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants.

Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills.

Sur la base du rapport d'un conseil fi nancier, le Conseil d'Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social.

Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour Danone.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, absorption, dissolution, fusion ou changement d'activité de l'un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Le Conseil d'Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel).

Sur la Période de Référence :

• si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;

• si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée.

À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d'Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d'activité.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d'Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

Par ailleurs, il est rappelé qu'en application du contrat de travail de Monsieur Bernard HOURS, amendé par autorisation du Conseil d'Administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées par l'approbation de la présente convention.

L'ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir ci-après).

Autres opérations

La Société a conclu des conventions intra-groupes avec ses fi liales et sociétés affi liées portant sur des opérations courantes. Ces conventions portent, en général, sur la vente et l'achat de produits, la fourniture de services administratifs rémunérés en application d'accords de management fees, tels que des services de gestion de trésorerie et de fi nancement, ainsi que sur la licence de droits incorporels. Ces conventions sont des conventions courantes, conclues à des conditions normales, conformément aux pratiques commerciales de la Société.

Aucun prêt ni garantie n'a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif.

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

1.1 Avec la société Danone Baby and Medical Holding S.A.S., fi liale à 100 % de votre Société

Nature et objet

Apport en nature, dans le cadre d'une opération de restructuration interne, de la participation détenue par votre Société dans sa fi liale Danone Baby and Medical Nutrition B.V. à la société Danone Baby and Medical Holding S.A.S.

Modalités

Le Conseil d'Administration du 22 avril 2010 a autorisé l'opération d'apport en nature de la participation détenue par votre Société dans sa fi liale Danone Baby and Medical Nutrition B.V., représentant 99,99 % de son capital à la société Danone Baby and Medical Holding S.A.S., sur la base de la valeur nette comptable des titres Danone Baby and Medical Nutrition B.V. telle qu'elle ressort des comptes sociaux de votre Société au 31 décembre 2009, soit 12 324 985 533 euros. En rémunération de cet apport, la société Danone Baby and Medical Holding S.A.S. a émis et attribué 12 324 985 533 de ses actions d'une valeur nominale de 1 euro à votre Société.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

1.2 Avec Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué de votre Société

Nature et objet

Renouvellement à l'identique de l'autorisation portant sur l'engagement d'indemnisation dans certains cas de cessation des fonctions de M. Bernard HOURS dans le cadre du renouvellement de son mandat soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Modalités

Le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a décidé, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Bernard HOURS soumis au vote de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, de renouveler son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions, qui avait été décidé par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 et approuvé par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans des conditions strictement identiques à celles actuellement en vigueur, à savoir :

(i) Montant de l'Indemnité

La personne concernée percevra, à titre d'indemnité (l'"Indemnité") et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

Dans l'hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d'Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s'appliquera sur la base d'une estimation du montant de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e. faute d'une extrême gravité commise par la personne avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle (le changement de contrôle s'entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société).

Par ailleurs, aucun versement de l'Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite.

Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction :

• a) de la moyenne de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du groupe Danone ("le CICA du Groupe") sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ("la Période de Référence") ; et
• b) de la moyenne de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel ("les CICA du Panel"), sur la Période de Référence.
• Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants.

Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills.

Sur la base du rapport d'un conseil fi nancier, le Conseil d'Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social.

Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour Danone.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d'activité de l'un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Le Conseil d'Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel).

Sur la Période de Référence :

• si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée.

À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d'Administration et, le cas échéant, modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d'activité.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d'Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

Par ailleurs, il est rappelé qu'en application du contrat de travail de M. Bernard HOURS, amendé par l'autorisation du Conseil d'Administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées par l'approbation de la présente convention (se référer au paragraphe 2.2.3. du présent rapport).

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

2.1 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

2.1.1 dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1.1 Convention de coopération

Sociétés concernées

Danone, SICAV danone.communities, FCPR danone.communities, des sociétés du groupe Crédit Agricole.

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 26 avril 2007 a, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé la conclusion d'une convention de coopération entre votre Société, la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR), étant précisé qu'à la date de ce conseil M. Jean LAURENT était également Président du Conseil d'Administration de Calyon, fi liale du Groupe Crédit Agricole. Cette convention régit les relations entre votre Société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription d'actions de la SICAV par votre Société pour un montant maximal de 20 millions d'euros ainsi que l'apport d'une contribution fi nancière annuelle par votre Société, d'un montant maximal de 1,5 million d'euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d'Administration de votre Société.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a autorisé la contribution fi nancière annuelle de votre Société au titre de l'exercice 2010 pour un montant maximal de 4 millions d'euros, MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, Administrateurs de votre Société, n'ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux exerçant la responsabilité d'Administrateur au sein de la SICAV danone.communities.

Le montant total des contributions fi nancières de votre Société pour les projets danone.communities au titre de l'exercice 2010 s'est élevé à 3,96 millions d'euros.

Le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a maintenu la contribution fi nancière annuelle de votre Société à 4 millions d'euros maximum, MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, Administrateurs de votre Société, n'ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux exerçant la responsabilité d'Administrateur au sein de la SICAV danone.communities.

2.1.1.2 Garanties et cautions accordées

Sociétés concernées

Danone Finance et Danone Finance International.

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance, Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu'emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par votre Société le 7 décembre 2007) au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels au titre du crédit syndiqué du 7 décembre 2007, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximal en principal de 4 milliards d'euros composé de deux tranches, la première de 2,3 milliards d'euros ayant expiré en décembre 2010 et la seconde de 1,7 milliard d'euros, expirant en décembre 2012.

En 2010, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d'un encours moyen utilisé de 11 890 milliers d'euros, donnant lieu à des produits d'intérêts en faveur de votre Société pour 12 milliers d'euros.

Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l'égard de la société Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s'est poursuivie de manière inchangée à l'égard de la société Danone Finance International.

2.1.1.3 Engagements relatifs aux retraites à prestations défi nies du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Personnes concernées

Messieurs Franck RIBOUD (Président Directeur Général), Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué), Bernard HOURS (Directeur Général Délégué) et Jacques VINCENT (Directeur Général Délégué)

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a confi rmé l'engagement de votre Société pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d'une retraite à prestations défi nies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :

• la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d'activité dans le Groupe. L'ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ;
• dans le cas d'un départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ;
• le montant de la rente viagère qui serait versée à MM. Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société ;
• le montant de la rente viagère qui serait versée à MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société ;
• l'éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d'exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu'en cas de départ du Groupe avant 55 ans l'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

Ces conventions se sont poursuivies au cours de l'exercice 2010 et n'ont pas été mises en œuvre, à l'exception de celle concernant M. Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010. La rente viagère qui lui a été versée au cours de l'exercice 2010 au titre de cette convention est comprise dans le montant total versé par votre Société aux membres du Conseil d'Administration au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe de 1,3 million d'euros en 2010.

2.1.2 Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.1.2.1 Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l'issue de leur mandat social

Personnes concernées

Messieurs Franck RIBOUD (Président Directeur Général) et Jacques VINCENT (Directeur Général Délégué)

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 21 juillet 2004 a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de MM. Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l'occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de votre Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :

• la durée d'exercice des mandats sociaux qu'ils ont exercés au profi t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail ;
• votre Société s'engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres de son Comité Exécutif ;
• la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ;
• ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de votre Société sur la base de l'ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail.

M. Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet du 1er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite. À cette date, il a donc été mis fi n à son contrat de travail.

Personnes concernées

Messieurs Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué)

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'un avenant aux contrats de travail conclus avec MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendus à l'occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de votre Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que :

• la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profi t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
• votre Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres de son Comité Exécutif ;
• la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
• il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre Société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ;
• l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.

2.2 Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 11 mars 2010.

Conventions réglementées

2.2.1 Garantie et cautions accordées

Sociétés concernées

Danone Finance et Danone Corporate Finance Services (anciennement dénommée Alfabanque)

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d'Administration du 14 février 2007, permettant à votre Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations de gestion de risques fi nanciers réalisées par la société Danone Finance à hauteur d'un montant global maximal de 500 millions d'euros, pour y inclure également les opérations de gestion de risques fi nanciers qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance Services.

Cette garantie s'est éteinte le 30 novembre 2010 à l'égard de la société Danone Finance lors de la réalisation de sa dissolution sans liquidation (par voie de transmission universelle de son patrimoine dans votre Société) et elle s'est poursuivie tout en étant inchangée à l'égard de la société Danone Corporate Finance Services. Cette garantie n'a pas été mise en œuvre à ce jour.

Sociétés concernées

Danone Finance et Danone Finance International

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a modifi é l'autorisation permettant à votre Société de garantir sa fi liale Danone Finance, dans le cadre de l'émission de billets de trésorerie, à hauteur d'un montant global maximal maintenu à 3 milliards d'euros en principal et tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours, pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International.

En 2010, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d'un encours moyen utilisé de 918 944 milliers d'euros, donnant lieu à des produits d'intérêts en faveur de votre Société pour 919 milliers d'euros.

Le 22 octobre 2010, la société Danone Finance a mis fi n à son programme de billets de trésorerie, ce programme étant repris exclusivement à cette date par votre Société. Cette garantie vis-à-vis de la société Danone Finance étant dépourvue d'objet, elle a donc expiré à cette même date.

2.2.2 Engagements relatifs aux conditions d'indemnisation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués dans certains cas de cessation de leur mandat

Personnes concernées

MM. Franck RIBOUD (Président Directeur Général), Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué), étant précisé que M. Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1er avril 2010 et que pour M. Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l'identique a été décidé par le Conseil d'Administration du 14 février 2011 et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 (se référer au paragraphe 1.2 du présent rapport).

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le principe et les modalités d'un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre Société autorisé par le Conseil d'Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant :

(i) Montant de l'Indemnité

La personne concernée percevra, à titre d'indemnité (l'"Indemnité") et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

Dans l'hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d'Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s'appliquera sur la base d'une estimation du montant de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e. faute d'une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce, sous condition de l'atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle (le changement de contrôle s'entendant de toute modifi cation de la situation juridique de votre Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre Société).

Par ailleurs, aucun versement de l'Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite.

Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction :

• a) de la moyenne de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du groupe Danone ("le CICA du Groupe") sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ("la Période de Référence") ; et
• b) de la moyenne de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel ("les CICA du Panel"), sur la Période de Référence.

Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants.

Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills.

Sur la base du rapport d'un conseil fi nancier, le Conseil d'Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social.

Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour Danone.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d'activité de l'un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Le Conseil d'Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel).

Sur la Période de Référence :

• si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée.

A chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d'Administration et, le cas échéant, modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d'activité.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d'Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

2.2.3 Amendements des contrats de travail suspendus du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Personnes concernées

MM. Franck RIBOUD (Président Directeur Général), Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué)

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci-dessus de sorte que, pour chacune d'elles :

• l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées, le cas échéant, au titre du mandat et du contrat de travail ;
• la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l'Indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; et
• dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées. Il est précisé que s'agissant de M. Bernard HOURS, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées en cas d'approbation par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 des conditions d'indemnisation applicables dans certains cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, ces conditions se trouvant être renouvelées à l'identique. (Se référer au paragraphe 1.2 du présent rapport)

La fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l'accord du Conseil d'Administration et à l'approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat.

Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par votre Société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas de démission.

Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Étienne BORIS	Philippe VOGT	Jeanne BOILLET	Gilles COHEN

5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

154 Document de Référence 2010 - DANONE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.1 Conseil d'Administration	156
Organisation du Conseil d'Administration	156
Composition du Conseil d'Administration	157
Règles d'indépendance des membres du Conseil d'Administration	158
Règlement intérieur du Conseil d'Administration
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	160
6.2 Comité d'Audit	163
Composition du Comité d'Audit	163
Règlement intérieur du Comité d'Audit	163
Activité du Comité d'Audit en 2010	164
6.3 Comité de Nomination et de Rémunération	165
Composition du Comité de Nomination et de Rémunération	165
Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération	165

Activité du Comité de Nomination et de Rémunération	166

6.4 Comité de Responsabilité Sociale 168

6.6	Comité Exécutif	171
6.5	Pouvoir du Directeur Général	170
	Activité du Comité de Responsabilité Sociale	169
	Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale	168
	Composition du Comité de Responsabilité Sociale	168

6.7	Application du Code de gouvernement d'entreprise
	des sociétés cotées AFEP-MEDEF	171
6.8	Autres informations	172
6.9	Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance	172
	6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants	172
	Politique de rémunération des dirigeants	172
	Rémunérations de l'exercice 2010	175
	Rémunérations de l'exercice 2009	177
	Options d'achat d'actions, Group Performance Shares attribués aux dirigeants	178
	Engagements de retraite	179
	Transactions effectuées en 2010 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2010	180
	6.11 Contrôle interne	181
	Organisation générale du contrôle interne	181
	Processus global de contrôle interne de Danone	183
	Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière
	et comptable de Danone	186
	Rapport des Commissaires aux Comptes	188

Conseil d'Administration

6

6.1 Conseil d'Administration

Organisation du Conseil d'Administration

L'administration de la Société est confi ée à un Conseil d'Administration.

Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4 000 actions, ces actions devant être détenues sous forme nominative.

Le mandat des Administrateurs est d'une durée statutaire de trois ans renouvelable, mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n, de plein droit, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l'âge de 70 ans. Cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable, sur décision de l'Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.

S'agissant de l'échelonnement de l'ensemble des mandats des Administrateurs, leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité, d'une part, par une durée statutaire relativement brève de trois ans, et, d'autre part, par un étalement des dates d'échéance des différents mandats permettant ainsi à l'Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l'état actuel de la composition du Conseil : quatre mandats sont à renouveler lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, six lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011, deux lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012).

Composition du Conseil d'Administration

Les 14 membres du Conseil d'Administration sont, au 28 février 2011, les suivants :

			Date de début de mandat	Date de fi n de mandat (date d'Assemblée
Nom	Âge	Principale fonction (1)	d'Administrateur	Générale)
Franck RIBOUD	55	Président Directeur Général de Danone	1992	2013
Emmanuel FABER (2)	47	Directeur Général Délégué de Danone	2002	2013
Bernard HOURS (2)	54	Directeur Général Délégué de Danone	2005	2014 (4)
Bruno BONNELL (3)	52	Président de Sorobot SAS	2002	2014 (4)
Michel DAVID-WEILL (5)	78	Président du Conseil de Surveillance d'Eurazeo	1970	2011
Richard GOBLET D'ALVIELLA (3)	62	Vice-Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de Sofi na SA	2003	2012
Yoshihiro KAWABATA (6)	62	Senior Managing Director et Head of International Business Division de Yakult Honsha Co., Ltd.	2010	2014 (4)
Christian LAUBIE (3)	72	Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes	1985	2012
Jean LAURENT (3)	66	Président du Conseil d'Administration de la Foncière des Régions	2005	2012
Hakan MOGREN (3)	66	Administrateur de sociétés	2003	2012
Jacques NAHMIAS (3) (7)	63	Directeur Général de Pétrofrance SA	1981	2011
Benoît POTIER (3)	53	Président Directeur Général de L'Air Liquide SA	2003	2012
Guylaine SAUCIER (3)	64	Administrateur de sociétés	2009	2012
Jacques VINCENT (8)	64	Président de Compassionart	1997	2014 (4)

(1) La totalité des mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir paragraphe 11.2). (2) Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS (pour ce dernier, sous réserve de son renouvellement par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011) seront nommés Vice-Présidents du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

(3) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, en application du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1).

(4) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

(5) Monsieur Michel DAVID-WEILL sera nommé Vice-Président du Conseil d'Administration à titre honoraire à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011. À cette date, ses mandats d'Administrateur et de Vice-Président du Conseil d'Administration prendront fin.

(6) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a été coopté en qualité d'Administrateur lors du Conseil d'Administration du 22 avril 2010 en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI, sous réserve de la ratification de cette nomination par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

(7) Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques NAHMIAS prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

(8) Le mandat de Vice-Président du Conseil d'Administration de Monsieur Jacques VINCENT prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Au 28 février 2011, le Conseil d'Administration comprend également deux membres d'honneur ayant un rôle consultatif : Messieurs Yves BOËL et Jean-Claude HAAS, dont les mandats prendront fi n à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

À l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS (pour ce dernier, sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011) seront nommés Vice-Présidents du Conseil d'Administration, et Monsieur Michel DAVID-WEILL sera nommé Vice-Président du Conseil d'Administration à titre honoraire.

Règles d'indépendance des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF.

Ce dernier qualifi e d'indépendant un Administrateur lorsque celui-ci "n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement", et liste les critères d'indépendance suivants :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de fi nancement :
• signifi catif de la Société ou de son Groupe,
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Cependant, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d'indépendance limitant à douze ans le mandat d'Administrateur. Conformément à l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil a considéré en effet, d'une part, qu'une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe, de son histoire et de ses métiers et, d'autre part, que c'est la liberté de jugement qui est le critère essentiel de l'indépendance d'un Administrateur.

Dans le cadre d'une amélioration continue de la gouvernance du Groupe, et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 les nominations de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de nouveaux Administrateurs.

Le Conseil d'Administration, sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard du Code de gouvernement d'entreprise du Groupe (le Code AFEP-MEDEF) et a conclu que :

• Madame Isabelle SEILLIER devrait être considérée comme un Administrateur "non-indépendant" du Conseil. En effet, Madame SEILLIER occupe des fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire JP Morgan Chase, qui fi gure parmi les banquiers auxquels le groupe Danone a recours de façon régulière ; et
• Monsieur Jean-Michel SEVERINO devrait être considéré comme un Administrateur indépendant car il satisfait à l'ensemble des critères d'indépendance appliqués par le Conseil.

Le Conseil a également pris acte du souhait de Messieurs Michel DAVID-WEILL et Jacques Alexandre NAHMIAS, respectivement Administrateurs de la Société depuis 1970 et 1981, de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d'Administrateur.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 des nominations de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de nouveaux Administrateurs, l'ensemble de ces évolutions de la composition du Conseil permettront de faire progresser le taux d'indépendance du Conseil ainsi que son taux de féminisation.

Le Conseil rappelle s'être engagé à poursuivre à l'avenir, dans ses propositions à l'Assemblée Générale, l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que sa féminisation.

Conseil d'Administration

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Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Un règlement intérieur du Conseil d'Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration, avait été adopté lors du Conseil d'Administration du 25 avril 2002. À la suite de la publication du rapport Bouton, le Conseil d'Administration avait procédé à une auto-évaluation de son fonctionnement en 2003 et avait décidé de modifi er son règlement intérieur. À la suite d'autoévaluations réalisées en 2007 et 2008, le règlement intérieur avait été modifi é par le Conseil d'Administration à deux reprises (voir paragraphe auto-évaluation du Conseil d'Administration). Enfi n, le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a décidé d'amender à nouveau son règlement intérieur pour tenir compte des meilleures pratiques de gouvernance (voir paragraphe "Déontologie des Administrateurs" ci-après).

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration sont résumées ci-après.

Mission du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l'ensemble des actionnaires, il se réunit au moins cinq fois par an et défi nit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents comités.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, fi nancières ou technologiques de la Société. Il doit s'assurer de la pertinence, de la comparabilité, de la fi abilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché fi nancier, dans le respect des normes comptables applicables.

Le Président fait, lors de chaque conseil, un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d'être conclus avant le prochain conseil. Le conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d'Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations signifi catifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission.

Limitations de pouvoirs du Directeur Général. La liste des opérations pour lesquelles le règlement intérieur prévoit que le Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil fi gure au paragraphe 6.5 – Pouvoir du Directeur Général.

Réunions du Conseil d'Administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d'Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu'il s'agit pour le conseil de délibérer sur l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l'établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe.

Comités du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces comités ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, ni ceux du Conseil d'Administration. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les comités sont composés uniquement d'Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président des comités est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale. Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence.

Déontologie des Administrateurs. Une Charte de déontologie des Administrateurs fi gure dans le règlement intérieur du Conseil. Les Administrateurs sont ainsi tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confi dentiel. Chaque Administrateur agit dans l'intérêt et pour le compte de l'ensemble des actionnaires. Dans l'exercice de son mandat, chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social du Groupe et de ses actionnaires. Chaque Administrateur doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d'intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de confl it d'intérêts doit en faire part au Conseil, afi n que ce dernier puisse statuer, et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Suite à la réunion du Conseil d'Administration du 14 février 2011, les dispositions du règlement intérieur ont été renforcées sur les trois points suivants :

• Connaissance des droits et obligations des Administrateurs : Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge ;

• Devoir de confidentialité des Administrateurs : L'obligation générale de confi dentialité des Administrateurs a été étendue à l'ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions ;
• Obligation de déclaration des conflits d'intérêt : Chaque Administrateur est tenu d'établir une déclaration sur l'honneur relatif à l'existence ou non d'une situation de confl it d'intérêt, même potentiel : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l'occasion de la préparation de son Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d'Administration le lui demande, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur.

Transactions sur les titres de la Société. Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous instruments fi nanciers liés à ces actions.

D'une manière générale, les membres du Conseil d'Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu'une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société.

En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d'opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société ni effectuer d'opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants :

• lorsqu'ils sont en possession d'informations susceptibles, dès publication, d'affecter le cours de ces titres ;
• pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l'annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société, et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d'affaires trimestriels de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'Administration doivent s'abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits fi nanciers liés à l'action DANONE (notamment les options d'achat d'actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement).

L'ensemble de ces règles est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation applicable).

Évaluation de la performance du Conseil d'Administration. La performance du conseil fait l'objet d'une évaluation tous les deux ans, qui pourra prendre la forme d'une auto-évaluation ou d'une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2010

L'année 2010 a vu se poursuivre les actions menées depuis plusieurs années en vue de faire progresser l'effi cacité des travaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a tenu sept réunions en 2010 (dix en 2009), dont la durée moyenne a été de trois heures (une heure trente minutes en 2009). L'assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 91 % (86 % en 2009).

• 1. Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d'Administration en 2010 :
• (i) suivi des grandes orientations et de la gestion courante : la revue détaillée de l'activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l'examen des comptes semestriels, la communication fi nancière (notamment à l'occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), la revue des

plans stratégiques du Groupe, les opérations de croissance externe et de cession d'actifs ou de participations, la revue de la situation fi nancière du Groupe (endettement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques fi nanciers, notation), les engagements fi nanciers (cautions et garanties), la délégation annuelle à la Direction Générale relative au programme d'émission obligataire (EMTN) du Groupe, le suivi des sujets de gouvernement d'entreprise, l'information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d'Audit, l'augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group Performance Units et de Group Performance Shares (incluant la fi xation annuelle des objectifs de performance pour l'année suivante et la vérifi cation de leur atteinte pour l'année précédente), le suivi du cours de l'action de la Société et de son actionnariat, la fi xation du dividende, l'approbation des contributions annuelles du Groupe à danone.communities et au Fonds Danone pour l'Écosystème ;

Conseil d'Administration

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• (ii) fonctionnement des organes sociaux : le suivi des sujets de gouvernement d'entreprise, les comptes rendus systématiques des réunions des trois comités du Conseil (Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions, la détermination de l'ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois mandataires sociaux de la Société, l'approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l'approbation des actionnaires, la préparation de l'Assemblée Générale.
• 2. Les sujets spécifi ques suivants ont été revus par le Conseil d'Administration en 2010 :

(i) situation financière du Groupe :

la revue de la préparation de la clôture des comptes 2010, incluant le traitement comptable de l'acquisition d'Unimilk et la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle ;

• les opérations de rachat d'actions effectuées en 2010,
• la revue des opérations de restructuration de la dette du Groupe : rapatriement du programme d'émission obligataire (EMTN) du Groupe du Luxembourg vers la France, offre d'échange obligataire proposée aux détenteurs de deux souches obligataires du Groupe,
• l'étude de la mise en place de Group Performance Shares (à la place du programme d'options d'achat) ;

(ii) organisation du Groupe en 2010 et stratégie :

• la revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition sur les pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de ses différents impacts pour le Groupe (en termes d'organisation, de ressources humaines, de fonctionnement, d'adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux, etc.) ;
• dans le cadre de la revue annuelle des plans stratégiques du Groupe, les membres du Comité Exécutif responsables des Pôles du Groupe ont présenté aux Administrateurs, pendant une demi-journée en décembre, les plans stratégiques de chacun de ces Pôles (cette présentation ayant été suivie d'échanges avec les Administrateurs) ;

(iii) gouvernement d'entreprise et Direction Générale :

• la revue de la modifi cation de la clause statutaire de limitation des droits de vote, avec l'introduction d'un seuil de désactivation de cette clause pour une Assemblée dès lors que son quorum atteindrait 75 % (modifi cation adoptée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010),
• la revue de la composition du Conseil et de la Direction Générale (cooptation de Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité d'Administrateur, renouvellement des mandats de Président Directeur Général de Monsieur Franck RIBOUD et de Directeur Général Délégué de Monsieur Emmanuel FABER),

• la revue de la composition du Comité d'Audit, en particulier la décision de nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité de Présidente du Comité d'Audit à compter de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010,

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

• la revue de l'évolution de la composition du Comité Exécutif,
• l'auto-évaluation du Conseil et point sur son fonctionnement (voir paragraphe "Auto-évaluation du Conseil d'Administration" ci-après),
• la revue de la restitution de l'évaluation du Comité de Responsabilité Sociale,
• les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et des Comités,
• l'examen annuel et individuel de l'indépendance des Administrateurs,
• l'autorisation des conventions réglementées relatives aux dirigeants du Groupe,
• la revue de la fonction de Vice-Président du Conseil et du système de l'honorariat au Conseil,
• la revue de l'évolution de la composition du Conseil et de chacun des 3 Comités dans la perspective du renouvellement des mandats d'Administrateurs arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011,
• l'évolution de la composition du Conseil en 2011 et dans les années à venir, notamment au regard du taux de féminisation et d'indépendance de ses membres ;

(iv) opérations de restructuration, cession et acquisition :

• la revue et le suivi de la restructuration des fi liales fi nancières du Groupe, résultant en la reprise par la Société du programme d'émission obligataire (EMTN) du Groupe en 2009, suivie de celle du programme de billets de trésorerie en 2010,
• la revue des restructurations intra-groupe suivantes : opération d'apport en nature de la participation de la Société dans la société Blédina à Danone Baby and Medical Holding (convention réglementée autorisée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010) et opération d'apport en nature de la participation détenue par la Société dans sa fi liale Danone Baby and Medical Nutrition BV à la société Danone Baby and Medical Holding SAS (convention réglementée soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011),
• la cession par le Groupe de l'intégralité de sa participation dans le capital de la société Wimm-Bill-Dann,
• l'acquisition d'Unimilk par combinaison des activités "produits laitiers frais" du groupe Unimilk avec les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans la zone CEI,
• l'acquisition par le Groupe d'une participation de 51 % dans la joint-venture Danone Chiquita,
• l'acquisition par le Groupe de la société Yocream International Inc. ;

Conseil d'Administration

(v) responsabilité sociale d'entreprise (RSE) :

• la revue des "4 axes de développement" du Groupe (à savoir la Santé, l'Accessibilité, l'Environnement et les Hommes),
• la revue du projet de création du fonds Nature/Livelihoods (portant sur des projets de compensation carbone),
• informations sur les activités de danone.communities et du Fonds Danone pour l'Écosystème.
• enfi n, les Administrateurs participent chaque année en septembre aux journées d'Evian qui réunissent l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe dans le monde.

ORGANISATION DES RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les réunions du Conseil d'Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux. Les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent qu'en présence des Administrateurs internes, et ce afi n de maintenir le même degré d'information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe.

À l'occasion de la fi xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais, conformément à la loi, ne participent pas au vote. En revanche, aucun mandataire social n'assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération.

AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration effectue régulièrement une autoévaluation (récemment en 2007, 2008 et 2010).

• L'auto-évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l'adoption par le Conseil d'Administration d'un nouveau règlement intérieur. À la suite de cette évaluation, il avait été décidé notamment de renforcer l'information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d'acquisitions et de cessions (voir paragraphe 6.5) ;

• L'auto-évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d'Administration à modifi er son règlement intérieur afi n notamment de (i) préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir, au moins une fois par semestre, ce qui était déjà la pratique) et (ii) interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société. Par ailleurs, à la suite de cette auto-évaluation, il a été organisé pour la première fois en décembre 2009 une demijournée spécifi que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget.

• Enfi n, une nouvelle auto-évaluation du Conseil a été conduite au cours du second semestre 2010, dont les résultats ont été examinés lors de la séance du Conseil de décembre 2010. Les changements suivants ont été décidés par le Conseil d'Administration :

• Fonctionnement du Conseil : Afi n de renforcer l'interactivité du Conseil, et s'assurer que l'ensemble des sujets de fond importants pour le Groupe soient régulièrement abordés, le Conseil a décidé de mettre en place des réunions thématiques annuelles : (i) les orientations stratégiques seront traitées lors des présentations annuelles du Comité Exécutif devant le Conseil, (ii) les problématiques examinées par chaque Comité feront, une fois par an, l'objet d'un examen approfondi par le Conseil, et enfi n (iii) un point sur les résultats des activités acquises par le Groupe sera fait ponctuellement après l'autorisation d'acquisition donnée par le Conseil ;
• Formation/Informations fournies aux Administrateurs : Une procédure d'intégration sera mise en place pour les nouveaux Administrateurs, à qui il sera proposé de bénéfi cier d'un "Administrateur référent". Ce dernier aura pour rôle de faciliter l'intrégration au sein du Conseil, du nouveau membre pendant une durée d'un an à compter de sa nomination. Par ailleurs, pour améliorer la formation des Administrateurs, des journées thématiques (comportant des visites de sites et des rencontres avec des dirigeants opérationnels des différents Pôles du Groupe ou des directions centrales) visant à mieux comprendre le fonctionnement et les activités du Groupe seront mises en place.

JETONS DE PRÉSENCE

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d'Administration entre ses membres. Les Administrateurs qui sont par ailleurs, soit membres du Comité Exécutif, soit dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas ces jetons de présence.

Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2010 s'est élevé à 472 000 euros (contre 498 000 euros en 2009).

Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d'Administration perçoit une rémunération composée d'une part fi xe de 10 000 euros par an et d'une part variable de 2 000 euros par séance de Conseil à laquelle il participe. Par ailleurs, les Administrateurs qui sont également membres d'un des trois Comités créés par le Conseil d'Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de Comité à laquelle ils participent. La rémunération des Présidents de ces Comités est de 8 000 euros par séance.

CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société, d'une part, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d'autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation, d'une incrimination et/ ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl it potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société d'un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses fi liales par un contrat de service qui prévoirait l'octroi de quelconques avantages.

6.2 Comité d'Audit

Composition du Comité d'Audit

Au 28 février 2011, le Comité d'Audit est composé des trois Administrateurs suivants, ayant tous été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

• Guylaine SAUCIER, Présidente du Comité, Administrateur indépendant ; le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Mme Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour fi gurer parmi les "experts fi nanciers" du Comité, et ce en raison à la fois de sa formation, mais aussi de son expérience en matière comptable et fi nancière (elle est notamment Co-Présidente du Comité d'Audit du groupe Areva). Mme Guylaine SAUCIER bénéfi cie également de compétences en matière de contrôle interne et de gestion des risques, en sa qualité de membre du Comité de gestion des risques de la Banque de Montréal ;
• Richard GOBLET D'ALVIELLA, Administrateur indépendant ; M. Richard GOBLET D'ALVIELLA est Vice-Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de Sofi na SA ;
• Christian LAUBIE, Administrateur indépendant ; M. Christian LAUBIE est également un des "experts fi nanciers" du Comité d'Audit. En effet, il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de la Société de 1980 à 2001.

Règlement intérieur du Comité d'Audit

Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a doté le Comité d'Audit d'un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Ce règlement intérieur est régulièrement modifi é par le Conseil d'Administration :

• en 2007, le Conseil d'Administration avait décidé de modifi er le règlement intérieur afi n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale ;
• le Conseil d'Administration du 17 décembre 2009 a approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité, afi n

de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives aux Comités d'Audit ;

• dans sa séance du 14 décembre 2010, le Conseil d'Administration a adopté une version révisée du règlement intérieur, afi n de l'adapter à une modifi cation législative récente (portant sur la responsabilité des membres du Conseil concernant les travaux du Comité), et aussi afi n de se conformer aux recommandations du rapport rendu par le groupe de travail du 22 juillet 2010 constitué par l'AMF sur les Comités d'Audit (voir paragraphe ci-dessous).

À la suite de ces modifi cations, le règlement intérieur prévoit que le Comité d'Audit est notamment compétent pour :

• examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit (i) s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société, (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et/ ou inhabituelles, (iii) examine le périmètre de consolidation, (iv) examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v) rend compte au Conseil d'Administration des options de clôture des comptes, (vi) examine, avec la Direction Générale, les communiqués de presse relatifs aux résultats, et (vii) se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables ;

• piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l'appel d'offres conduit par la Direction Générale, et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations, et s'assurer de leur indépendance. Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l'AMF, le Conseil d'Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d'Audit examine avec les Commissaires aux Comptes les mesures de sauvegarde qu'ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d'atteinte à leur indépendance et s'assurer qu'ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux Comptes ;

• s'assurer de l'existence de structures et de systèmes, destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l'effi cacité de ces systèmes, et vérifi er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font l'objet de plans d'actions ;

• s'assurer de l'existence d'un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité, et examiner le rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• valider le plan d'Audit interne et en suivre l'exécution.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale du Groupe et de ses fi liales et notamment le Directeur Général Risques, Contrôle, Audit, les Commissaires aux Comptes, les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l'établissement des comptes, de la gestion des risques, du contrôle interne, de l'audit interne, des affaires juridiques, des affaires fi scales, de la trésorerie, du fi nancement et du respect de l'éthique). Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société. Par ailleurs, le Comité d'Audit peut obtenir l'avis de conseillers extérieurs indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe.

Activité du Comité d'Audit en 2010

Au cours de l'année 2010, le Comité d'Audit s'est réuni six fois (également six fois en 2009). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 90 %.

En 2010, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants :

• le fonctionnement du Comité, et la fi xation de son programme et de ses priorités pour 2010-2011 ;
• l'approbation de la nouvelle version du règlement intérieur du Comité ;
• l'examen des comptes annuels et semestriels du Groupe (dans chaque cas après audition du Directeur Général Finances et du Directeur Responsable des Comptes). Cet examen implique systématiquement (i) une présentation par les Commissaires aux Comptes des points essentiels des résultats et des principales options comptables retenues et (ii) une présentation par le Directeur Financier de la situation fi nancière du Groupe ;
• la revue de la préparation de la clôture des comptes 2010, incluant le traitement comptable d'Unimilk et la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle ;
• la revue du projet de communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels ; à cette occasion, le Comité s'est assuré de la cohérence de la présentation des informations fi nancières au marché avec les comptes, et du fait que la préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux Comptes ;
• la revue des principaux litiges du Groupe ;
• l'évolution du périmètre du Groupe ;
• l'examen des résolutions relatives aux autorisations fi nancières soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 ;
• la situation fi nancière du Groupe ;

• la présentation du projet de distribution de dividendes ;

• la présentation des systèmes de gestion des risques ainsi que la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de présentations et discussions avec des responsables opérationnels ;

• la présentation des systèmes de contrôle interne et la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne ;
• la validation du plan d'audit et l'examen des principaux résultats des missions d'audit menées au cours de l'année ;
• le suivi de l'appel d'offres pour la sous-traitance d'une partie des missions d'audit interne du Groupe ;
• la politique de pré-approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d'audit légal) permettant de s'assurer de leur indépendance.

S'agissant de l'examen des comptes annuels, le Comité d'Audit examine (i) les principales options de clôture lors de sa réunion se tenant en décembre avant la clôture et (ii) les comptes consolidés ainsi que les comptes sociaux lors d'une réunion se tenant avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes.

Chaque réunion du Comité d'Audit donne lieu à la présentation d'un compte rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité doivent permettre au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

6.3 Comité de Nomination et de Rémunération

Composition du Comité de Nomination et de Rémunération

Au 28 février 2011, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

• Michel DAVID-WEILL, Président du comité ;
• Jean LAURENT, Administrateur indépendant ;
• Hakan MOGREN, Administrateur indépendant.

La composition de ce Comité sera modifi ée à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, Monsieur Michel DAVID-WEILL étant remplacé par Monsieur Yoshihiro KAWABATA (sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur) et Monsieur Jean LAURENT devenant Président du Comité.

Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération

Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d'un règlement intérieur qui précise ses différentes missions.

Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compétent pour :

• formuler des propositions au Conseil d'Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d'Administration ;
• préparer l'examen par le Conseil d'Administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise ;
• conduire, à leur demande, l'évaluation du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit ;

• proposer les critères de détermination de l'ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société ;

• défi nir des propositions relatives à l'attribution à ces mandataires sociaux d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites de la Société ;

• proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs ;
• faire plus généralement, à la demande du Conseil d'Administration, toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe.

Pour l'ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l'exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération), le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité.

À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 10 février 2009 a modifi é le règlement intérieur de ce comité, de manière à prévoir que :

• la préparation précitée par ce comité de l'examen par le Conseil d'Administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle ;
• la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux), qui est faite chaque année au Comité, devra désormais impérativement se faire en présence d'un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique) ;

• le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l'objet d'une évaluation régulière de sa performance.

À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a modifi é le règlement intérieur de ce Comité, notamment, de manière à ce que :

• le Comité puisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale, si ce dernier le demande, comme il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration ;
• la clause de confi dentialité propre à ce Comité soit supprimée et remplacée par celle présente dans le Règlement Intérieur du Conseil, qui a été elle-même clarifi ée et renforcée, et qui est applicable au Conseil ainsi qu'à l'ensemble des Comités.

Activité du Comité de Nomination et de Rémunération

Au cours de l'année 2010, le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni six fois (contre six fois en 2009). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (contre 89 % en 2009).

En 2010, il a en particulier été amené à examiner :

• l'ensemble des éléments de rémunération de chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif), et en particulier l'examen des programmes de rémunération variable (i) de court terme (variable annuelle), (ii) de moyen terme (Group Performance Unit, incluant l'examen de l'atteinte de performance sur 2009 et la fi xation des objectifs de performance pour 2010) et (iii) de long terme (stockoptions puis Group Performance Shares, incluant la revue de l'obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif) ;

• la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l'examen de l'équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéfi ciaires d'options) et de la pondération entre les programmes de long terme (stockoptions) et de moyen terme (Group Performance Unit), et en particulier la mise en place d'un programme d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) dès l'année 2010 qui a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, en lieu et place du programme de stock-options, pour lequel le Comité de Nomination et de Rémunération a recommandé un arrêt de ce programme ;

• les propositions au Conseil (i) de renouvellement des mandats d'Administrateurs soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, (ii) de nomination à la présidence du Comité d'Audit et (iii) concernant l'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général de la Société ;

• le statut des dirigeants ainsi que des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, et des modifi cations à apporter au précédent dispositif approuvé par l'Assemblée Générale de 2008 ainsi qu'au contrat de travail suspendu de chacun de ces mandataires sociaux (l'ensemble de ces engagements et conventions ayant été approuvés par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010) ;
• la situation individuelle de Monsieur Jacques VINCENT, celui-ci ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 ;
• la composition du Conseil en termes notamment d'expertise, d'indépendance et de féminisation. Le Comité a ainsi fait des recommandations visant à constituer une politique de recrutement à moyen terme des membres du Conseil. Il s'est, pour ce faire, appuyé sur les résultats de l'auto-évaluation du Conseil réalisée dans le courant du second semestre 2010. Dans ce contexte, il a notamment recommandé que les taux de féminisation et d'indépendance du Conseil continuent à augmenter lors des prochaines années ;
• la revue approfondie des dispositions du Code AFEP-MEDEF et de ses modifi cations ;

• l'examen individuel et annuel de l'indépendance de chaque Administrateur ;

• le renouvellement de l'ensemble des mandats d'Administrateurs arrivant à échéance à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 ;

• les propositions suivantes au Conseil du 14 février 2011 qui sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, à savoir :
• le renouvellement des mandats de Monsieur Bruno BONNELL, Monsieur Bernard HOURS, Monsieur Yoshihiro KAWABATA et Monsieur Jacques VINCENT,
• la nomination en qualité d'Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO :
• (i) concernant Madame Isabelle SEILLIER, le Comité a recommandé, par prudence, qu'elle fi gure parmi les Administrateurs non-indépendants du Conseil. Par ailleurs, le Comité a constaté, d'une part, l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel en raison de ses responsabilités au sein de JP MORGAN, établissement fi nancier susceptible d'offrir des services ou concours bancaires au Groupe et, d'autre part, que le règlement intérieur du Conseil impose à chaque Administrateur de s'abstenir de participer au vote de toute délibération pouvant le mettre dans une situation de confl it d'intérêts ;
• (ii) concernant Monsieur Jean-Michel SEVERINO, le Comité a constaté qu'il satisfait à l'ensemble des critères d'indépendance appliqués au Conseil, à savoir ceux du Code AFEP-MEDEF ;
• dans ce contexte, le Comité a pris acte du souhait de Monsieur Jacques NAHMIAS (Administrateur depuis 1981) et de Monsieur Michel DAVID-WEILL (Administrateur depuis 1970) de ne pas renouveler leurs mandats d'Administrateur, qui arrivent à échéance à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 ;
• l'examen de l'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, avec la proposition de nommer Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Michel DAVID-WEIL (le taux d'indépendance de ce comité restant à 66 %) ;
• l'examen de l'évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale, avec la proposition de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de membre additionnel de ce comité (ce comité étant ainsi renforcé et son taux d'indépendance passant de 66 % à 75 %) ;
• la recommandation du Conseil concernant la nomination de Messieurs FABER et HOURS chacun en qualité de Vice-Président du Conseil d'Administration.

Un Comité de Nomination et de Rémunération s'est tenu début février 2011, et a notamment traité les sujets suivants (dont il a rendu compte au Conseil d'Administration du 14 février 2011) :

• les modifi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération et du Conseil d'Administration (décrites au paragraphe 6.1) ;
• l'ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif), et en particulier l'examen des programmes

de rémunération variable (i) de court terme (variable annuelle), (ii) de moyen terme (Group Performance Unit, incluant l'examen de l'atteinte des objectifs de performance pour 2010) et (iii) de long terme (Group Performance Shares) ;

• la revue du processus et des pratiques en vigueur en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clés des sociétés du Groupe ;
• les propositions au Conseil concernant la Direction Générale et plus particulièrement concernant le renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011). À cette occasion, il a revu les obligations de conservation d'actions issues de Group Performance Shares de ce dirigeant et a recommandé leur renouvellement à l'identique ;
• l'examen des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat de Monsieur Bernard HOURS, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 et la recommandation (à l'occasion du renouvellement de son mandat d'Administrateur soumis à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011) du maintien à l'identique de ces engagements ;
• la revue du système des Administrateurs honoraires visant à simplifi er la gouvernance du Conseil, en réservant l'éligibilité aux fonctions d'Administrateur honoraire aux seuls Président et Vice-Président(s) en exercice au moment de leur retrait du Conseil. Sur cette base, le Comité a proposé la nomination de Monsieur Michel DAVID-WEILL en qualité de Vice Président du Conseil à titre honoraire, les fonctions d'Administrateurs honoraires de Messieurs HAAS et BOËL prenant fi n à l'issue de l'Assemblée du 28 avril 2011 ;
• il a enfi n constaté que, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 de l'adoption de l'ensemble des résolutions relatives au renouvellement des mandats des Administrateurs et à la nomination de deux nouveaux Administrateurs, la composition du Conseil évoluerait notamment en termes :
• (i) d'indépendance : la nouvelle confi guration du Conseil comprendrait une majorité d'Administrateurs indépendants (conformément aux critères d'indépendance retenus par le Code AFEP-MEDEF) ; et
• (ii) de féminisation : le taux de féminisation du Conseil progresserait de 7 % à 14 % (soit deux Administrateurs sur 14).

Le Comité a recommandé au Conseil de poursuivre, à l'avenir, dans ses propositions soumises à l'approbation de l'Assemblée, l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne l'indépendance et la féminisation du Conseil.

Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d'un compte rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité doivent permettre au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Comité de Responsabilité Sociale

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6.4 Comité de Responsabilité Sociale

Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que, le Comité de Responsabilité Sociale.

Composition du Comité de Responsabilité Sociale

Au 28 février 2011, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

• Jean LAURENT, Président du Comité, Administrateur indépendant ;
• Bruno BONNELL, Administrateur indépendant ;

• Emmanuel FABER, Administrateur et Directeur Général Délégué.

La composition de ce Comité sera modifi ée à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, Monsieur Jean-Michel SEVERINO étant nommé membre du Comité (sous réserve de sa nomination en qualité d'Administrateur).

Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale

Lors de sa séance du 14 février 2007, le Conseil d'Administration a doté ce Comité d'un règlement intérieur détaillant ses missions et ses modalités de fonctionnement.

Dans sa séance du 17 décembre 2009, le Conseil d'Administration a amendé le règlement intérieur, afi n que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l'objet d'une évaluation régulière de sa performance.

Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour :

• examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale, au regard des enjeux propres à sa mission et ses activités ;
• procéder à l'examen des politiques sociales menées par le Groupe, des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière ;

• passer en revue les systèmes de reporting, d'évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information fi able en matière extra-fi nancière ;

• examiner l'ensemble des informations non fi nancières publiées par le Groupe, en particulier en matière sociétale et environnementale ;

• examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses fi liales par les agences de notation extrafi nancière ;
• s'assurer de l'application des règles éthiques défi nies par le Groupe.

Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociale, le Comité a pour mission :

• d'évaluer l'impact de ces investissements pour le Groupe ;
• d'examiner l'application des règles établies par le Groupe s'agissant d'investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe ;
• de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les confl its d'intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe.

Activité du Comité de Responsabilité Sociale

Au cours de l'année 2010, le Comité de Responsabilité Sociale s'est réuni trois fois (également trois fois en 2009). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (également 100 % en 2009).

En 2010, les travaux du Comité ont porté sur :

• les quatre axes de la démarche sociétale du Groupe (à savoir Santé, Accessibilité, Nature et Hommes), le Comité ayant décidé de consacrer systématiquement un point de chaque séance à l'étude de l'un de ces 4 axes ;
• les projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal ;
• la revue d'activités des fonds créés par Danone, à savoir le fonds danone.communities et le Fonds Danone pour l'Écosystème ;
• le projet de création du Fonds Nature/Livelihoods (portant sur des projets de compensation carbone) ;
• le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière à danone.communities et au Fonds Danone pour l'Écosystème. Voir les paragraphes 5.4 – Conventions réglementées et 7.4 – Informations sur le fonds danone. communities et sur le Fonds Danone pour l'Écosystème, et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 5.4 ;
• la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en termes de ressources humaines ;
• la notation du Groupe en matière extra-fi nancière ;
• la revue des principaux risques dans le domaine de compétence du Comité.

Par ailleurs, dans sa séance du 29 juin 2009, le Comité a procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité, notamment par rapport au Comité d'Audit. Dans sa séance d'octobre 2009, le Comité a décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l'ensemble des Administrateurs, dont les résultats ont été examinés en 2010.

Cette évaluation a confi rmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe, dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l'activité du Groupe, ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l'environnement, à la santé et à la politique sociale).

À la suite de cette évaluation, il avait été décidé en 2009 (i) d'améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d'Audit et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux. Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s'assure (i) de la mise en œuvre des 4 axes de la démarche sociétale du Groupe précités et de la réalité des processus de transformation sur le management de l'entreprise, et (ii) de la sincérité et de la fi abilité de la communication extrafi nancière du Groupe.

Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d'un compte rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité doivent permettre au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Pouvoir du Directeur Général

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6.5 Pouvoir du Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d'Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société.

Cette décision a été confi rmée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010, qui a considéré que :

• cette absence de dissociation des fonctions n'entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs, puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués ;

Limitations des pouvoirs du Directeur Général

• une majorité d'Administrateurs ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d'Administration sur la base de son application du Code AFEP-MEDEF (dont tous les membres du Comité d'Audit et les deux tiers des membres du Comité de Nomination et de Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale) ;
• la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration approuve (i) les projets d'investissement stratégiques et (ii) toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter signifi cativement les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son profi l de risques. En particulier, le Président Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour les opérations suivantes :

Nature des opérations	Seuils d'autorisation
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d'actifs, partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d'actifs, réalisés en une ou plusieurs fois)	Seuil de 250 millions d'euros applicable : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par investissement pour la part du Groupe • pour les cessions : rémunération perçue pour la part du Groupe
Tout engagement hors bilan donné par le Groupe	Seuil de 100 millions d'euros pour la part du Groupe
Autres investissements	Tout dépassement signifi catif au-delà du montant fi xé dans le cadre du budget annuel
Réorganisations internes	Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d'euros

Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF

6.6 Comité Exécutif

Sous l'autorité de M. Franck RIBOUD, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe. Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d'Administration, approuve les budgets, s'assure de la cohérence des actions engagées par l'ensemble des fi liales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d'actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois.

Au 28 février 2011, les 10 membres du Comité Exécutif (1) sont les suivants :

Nom	Âge	Principale fonction au sein du Groupe	Date d'entrée en fonction (2)
Franck RIBOUD	55	Président Directeur Général	1996
Emmanuel FABER	47	Directeur Général Délégué (3)	2000
Bernard HOURS	54	Directeur Général Délégué (3)	2001
Thomas KUNZ	53	Directeur Général Danone Waters	2004
Sven THORMAHLEN	54	Directeur Général Danone Research	2005
Jordi CONSTANS	46	Directeur Général Produits Laitiers Frais (4)	2008
Felix MARTIN GARCIA	50	Directeur Général Nutrition Infantile (5)	2008
Muriel PENICAUD	55	Directrice Générale Ressources Humaines	2008
Pierre-André TERISSE	44	Directeur Général Finances	2008
Flemming MORGAN	55	Directeur Général Nutrition Médicale	2009

(1) Monsieur Christian NEU a quitté ses fonctions de membre du Comité Exécutif de la Société au 31 décembre 2010.

(2) Date d'entrée au Comité Exécutif.

(3) Sera nommé Vice-Président du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 (s'agissant de Monsieur Bernard HOURS, sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur lors de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011).

(4) A été nommé Directeur Général Produits Laitiers Frais au 1er janvier 2011.

(5) A été nommé Directeur Général Nutrition Infantile au 1er janvier 2011.

6.7 Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe.

En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr).

Autres informations

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6.8 Autres informations

Les restrictions liées à la cession par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d'options ou de Group Performance Shares sont mentionnées au paragraphe 6.10.

Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans le paragraphe 6.10.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont résumées au paragraphe 9.1

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe 8.9.

Enfi n, le rapport préparé en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d'Administration du 14 février 2011.

6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance

Voir paragraphe 5.4 sur les conventions réglementées.

6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants

Politique de rémunération des dirigeants

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni à plusieurs reprises en 2010 et début 2011 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif.

Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s'appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe). Elle s'est articulée autour d'une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché. Par ailleurs, cette politique s'appuie sur des principes collectifs appliqués à l'ensemble des Directeurs Généraux et à environ 1 400 managers dans le monde.

Les principes retenus se décomposent en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle.

RÉMUNÉRATION ANNUELLE

Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants :

• une rémunération fi xe ;
• une rémunération variable court terme, octroyée sous condition de performance, déterminée sur la base d'objectifs économiques, sociétaux et managériaux, et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés :

Rémunérations et avantages versés aux dirigeants

• pour le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, ainsi que pour Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué : la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante, de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action), tels que communiqués aux marchés fi nanciers, complétée par des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent, d'une part, en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d'autre part, en paramètres environnementaux comme la réduction de l'empreinte carbone) et par une appréciation de la stratégie développée au cours de l'année,
• pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle d'activité : la part variable économique est établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel courant, d'operating free cash flow et de bénéfi ce net courant par action), la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d'une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d'autre part, en paramètres environnementaux comme la réduction de l'empreinte carbone),
• pour les autres membres du Comité Exécutif : la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers (en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante, de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action), la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe.

RÉMUNÉRATION PLURIANNUELLE

Cette rémunération pluriannuelle est composée des éléments suivants :

• une rémunération variable moyen terme, sous la forme de GPU (Group Performance Units décrits au paragraphe 7.2) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans. Les GPU ont été institués en 2005 avec l'objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des managers avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme. Des GPU sont attribués sur décision du Conseil d'Administration chaque année. À la fi n d'une période de trois ans, les bénéfi ciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus. Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPU si les objectifs n'ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPU si les objectifs n'ont été atteints qu'une année sur trois ou n'ont jamais été atteints ;

• une rémunération variable long terme, sous la forme de GPS (Group Performance Shares décrits au paragraphe 7.2). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance bisannuelles. Les GPS ont été institués en 2010, sur proposition du Conseil d'Administration de Danone, après approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires, et à la place du programme d'options d'achat d'actions qui en conséquence a été fermé et dont l'autorisation d'attribution nouvelle a été annulée pour la part non utilisée au 22 avril 2010, date de l'Assemblée Générale ayant approuvé le programme de GPS. Les GPS sont valorisés dans les comptes du Groupe selon la norme IFRS 2 (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés).

L'importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des managers concernés.

Les rémunérations de Franck RIBOUD, Président Directeur Général, d'Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et de Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, sont fi xées par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font l'objet d'une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué, Jacques VINCENT, a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet du 1er avril 2010, dans le cadre de son départ à la retraite. À cette date, il a donc été mis fi n, d'une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d'autre part, à son contrat de travail, et, dans les deux cas, sans aucune indemnité au titre de la cessation de ses fonctions. Son mandat de Vice-Président prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, cette même Assemblée devant se prononcer sur le renouvellement de son mandat.

Rémunérations et avantages versés aux dirigeants

Le tableau ci-dessous présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe :

Nom	de travail suspendu (1)	Contrat		Régime de retraite supplémentaire (2)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (3)			Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (4) Non
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui
Franck RIBOUD	X		X		X			X
Président Directeur Général
Date début du premier mandat : 1992
Date fi n de mandat : 2013
Emmanuel FABER	X		X		X		X
Directeur Général Délégué
Date début du premier mandat : 2002
Date fi n de mandat : 2013
Bernard HOURS	X		X		X		X
Directeur Général Délégué
Date début du premier mandat : 2005
Date fi n de mandat : 2014 (5)

(1) S'agissant du contrat de travail de Franck RIBOUD, d'Emmanuel FABER et de Bernard HOURS voir paragraphe 5.4.

(2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe 5.4.

(3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 5.4. Dans l'hypothèse d'un licenciement de ces mandataires, aucune indemnité d'origine contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles. Les modalités d'application de ces indemnités sont décrites au paragraphe 5.4.

(4) Cette clause permet au Groupe, dans le seul cas d'une démission du dirigeant concerné, soit d'activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50 % de sa rémunération fixe et variable, soit de la libérer sans contrepartie financière. Voir le paragraphe 5.4.

(5) Sous réserve de renouvellement par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a constaté que les mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER arrivaient à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes 2009, et que par conséquent, leurs conditions d'indemnisation devaient, conformément à la loi, être soumises à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 (y compris pour Monsieur Bernard HOURS, bien que son mandat d'Administrateur n'arrivait pas à échéance lors de cette Assemblée). Cette Assemblée, a approuvé les nouvelles conditions d'indemnisation des trois mandataires sociaux.

À cette occasion, et conformément à la loi, le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints. L'ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 5.4.

Le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a décidé de soumettre, à nouveau, les conditions d'indemnisation de Monsieur Bernard HOURS, dont le mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, à l'approbation des actionnaires lors de cette Assemblée, en laissant inchangées ces conditions par rapport à celles approuvées lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

Enfi n, à l'occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a considéré qu'il convenait de maintenir le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD, compte-tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d'ancienneté au sein du Groupe, afi n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des postes de mandataires sociaux.

Rémunérations de l'exercice 2010

Au titre de l'exercice 2010, le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif s'est élevé à 22,7 millions d'euros.

Ce montant comprend (i) les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 22,2 millions d'euros (y compris 14,6 millions d'euros concernant la part variable des rémunérations) et (ii) 0,5 million d'euros de jetons de présence versés (auxquels les mandataires sociaux n'ont pas droit).

La rémunération variable court terme des trois mandataires sociaux au 31 décembre 2010 (Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS) a représenté en moyenne 62 % de leur rémunération monétaire annuelle due et ne peut en aucun cas dépasser 65 % de ce dernier montant. Par ailleurs, sur cette même période, les attributions annuelles de GPS des trois mandataires sociaux ont représenté moins de 0,014 % du capital social de la Société.

Le montant global des rémunérations, des GPS et des stock-options attribués au cours des exercices 2010 et 2009 à chaque dirigeant mandataire social s'établit comme suit :

				Stock-options et GPS valorisées à la date d'attribution selon
(En euros)		Rémunérations dues		la norme IFRS 2 (1) (2)	Total
Nom	2009	2010	2009	2010	2009	2010
Franck RIBOUD	4 397 370	4 397 370	1 573 250	1 497 688	5 970 620	5 895 058
Jacques VINCENT	2 300 860	1 111 843	786 625	-	3 087 485	1 111 843
Emmanuel FABER	2 273 620	2 428 870	786 625	966 250	3 060 245	3 395 120
Bernard HOURS	2 273 620	2 450 870	786 625	966 250	3 060 245	3 417 120

(1) En 2009 attribution de stock-options uniquement. Voir Note 1.22 pour la valorisation des stock-options selon la norme IFRS 2.

(2) En 2010 attribution de GPS uniquement. Voir Note 1.22 pour la valorisation des GPS selon la norme IFRS 2.

Rémunérations et avantages versés aux dirigeants

Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l'exercice 2010 aux membres du Conseil d'Administration se décompose comme suit :

									2010
(En euros)		Rémunérations fi xes (1)		Rémunérations variables annuelles		Avantages de toute nature (2)	Jetons de présence (3)		Total rémunérations annuelles
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 050 000	1 050 000	1 842 750	1 842 750	4 620	4 620	-	2 897 370	2 897 370
Jacques VINCENT (4)	1 094 688	1 094 688		786 240	1 155	1 155	16 000	1 111 843	1 882 083
Emmanuel FABER	665 000	665 000	1 009 250	875 000	4 620	4 620	-	1 678 870	1 544 620
Bernard HOURS	665 000	665 000	1 031 250	875 000	4 620	4 620	-	1 700 870	1 544 620
Bruno BONNELL							36 000	36 000
Michel DAVID-WEILL							68 000	68 000
Richard GOBLET D'ALVIELLA							40 000	40 000
Christian LAUBIE							44 000	44 000
Jean LAURENT							72 000	72 000
Hakan MOGREN							48 000	48 000
Jacques NAHMIAS							22 000	22 000
Benoît POTIER							40 000	40 000
Yoshihiro KAWABATA							22 000	22 000
Guylaine SAUCIER							64 000	64 000

(1) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l'exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l'exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l'exercice précédent.

(2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

(3) Montant brut dû au cours de l'exercice avant retenue à la source. Les quatre dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

(4) M. Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1er avril 2010. À cette date, il a donc été mis fin, d'une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d'autre part, à son contrat de travail. En application de l'accord collectif applicable à l'ensemble des salariés de la société Danone, il a reçu une Indemnité de Départ en Retraite représentant 7 mois de sa rémunération fixe et variable, (soit la somme de 904 688 euros bruts), au titre de ses 40 ans d'ancienneté au sein du Groupe. Pour la période du 1er janvier au 1er avril 2010, son salaire de base lui a été versé pour un montant de 190 000 euros.

Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l'exercice 2010 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit :

(En euros)		Rémunérations variables pluriannuelles (1)	GPS valorisés à la date d'attribution selon la norme IFRS 2	Total rémunérations pluriannuelles
Nom	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 500 000	1 500 000	1 497 688	2 997 688
Jacques VINCENT (2)	-	2 255 000	-	-
Emmanuel FABER	750 000	405 000	966 250	1 716 250
Bernard HOURS	750 000	405 000	966 250	1 716 250

(1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2010. Les montants versés en 2010 ont été payés au titre des GPU attribués en 2007 au vu de l'atteinte des conditions de performance en 2007, 2008 et 2009.

(2) M. Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1er avril 2010. À ce titre, et en application des règlements des GPU 2008 et 2009, il a reçu la somme de 750 000 euros pour les GPU octroyés en 2008 et la somme de 500 000 euros pour les GPU octroyés en 2009. Il n'a bénéficié d'aucune attribution de GPS en 2010.

Rémunérations de l'exercice 2009

Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l'exercice 2009 aux membres du Conseil d'Administration se décompose comme suit :

(En euros)		Rémunérations fi xes (1)		Rémunérations variables annuelles		Avantages de toute nature (2)	Jetons de présence (3)		Total rémunérations annuelles
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 050 000	1 050 000	1 842 750	1 729 350	4 620	4 620	–	2 897 370	2 783 970
Jacques VINCENT	760 000	760 000	786 240	765 180	4 620	4 620	–	1 550 860	1 529 800
Emmanuel FABER	644 000	644 000	875 000	725 000	4 620	4 620	–	1 523 620	1 373 620
Bernard HOURS	644 000	644 000		875 000 2 215 000 (4)	4 620	4 620	–	1 523 620	2 863 620
Bruno BONNELL	–	–	–	–	–	–	38 000	38 000	–
Michel DAVID-WEILL	–	–	–	–	–	–	66 000	66 000	–
Richard GOBLET D'ALVIELLA	–	–	–	–	–	–	52 000	52 000	–
Christian LAUBIE	–	–	–	–	–	–	54 000	54 000	–
Jean LAURENT	–	–	–	–	–	–	78 000	78 000	–
Hakan MOGREN	–	–	–	–	–	–	34 000	34 000	–
Jacques NAHMIAS	–	–	–	–	–	–	30 000	30 000	–
Benoît POTIER	–	–	–	–	–	–	76 000	76 000	–
Naomasa TSURITANI	–	–	–	–	–	–	24 000	24 000	–
Guylaine SAUCIER	–	–	–	–	–	–	46 000	46 000	–

(1) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l'exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l'exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l'exercice précédent.

(2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

(3) Montant brut dû au cours de l'exercice avant retenue à la source. Les quatre dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

(4) Bernard HOURS a bénéficié, alors qu'il était Directeur Général du Pôle Produits Laitiers Frais, d'une part variable exceptionnelle moyen terme liée à des objectifs de surperformance pour les années 2006, 2007 et 2008. L'ensemble de ces objectifs ayant été atteints pour la totalité de la période, il a reçu en 2009 un montant de 1 500 000 euros. Il est précisé que ce programme non renouvelable a été clôturé fin 2008 selon les échéances initiales prévues.

Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l'exercice 2009 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit :

(En euros)	Stock-options valorisées Rémunérations à la date d'attribution variables pluriannuelles (1) selon la norme IFRS 2
Nom	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 500 000	1 500 000	1 573 250	3 073 250
Jacques VINCENT	750 000	1 005 000	786 625	1 536 625
Emmanuel FABER	750 000	405 000	786 625	1 536 625
Bernard HOURS	750 000	405 000	786 625	1 536 625

(1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2009. Les montants versés en 2009 ont été payés au titre des GPU attribués en 2006 au vu de l'atteinte des conditions de performance en 2006, 2007 et 2008.

Enfi n, les conditions d'indemnisation des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites dans le paragraphe 5.4. Les autres membres du Comité Exécutif bénéfi cient d'engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions (voir Note 24 des Annexes aux comptes consolidés).

Options d'achat d'actions, Group Performance Shares attribués aux dirigeants

POLITIQUE D'ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHATS D'ACTIONS, GROUP PERFORMANCE SHARES

Depuis l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010, les attributions d'actions sous condition de performance (ou "GPS") ont remplacé les attributions d'options d'achat d'actions.

Les GPS ainsi que les options d'achat d'actions, dont bénéfi cient notamment les membres du Comité Exécutif, sont décrits au paragraphe 7.2. Le Conseil d'Administration attribue annuellement des GPS, sur la base d'un montant déterminé globalement, comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe.

Au 31 décembre 2010, les membres du Comité Exécutif bénéfi ciaient d'options d'achat exerçables portant sur un total de 3 461 834 actions.

Les premières actions issues de GPS seront livrées, sous condition de présence continue et sous réserve d'atteinte des conditions de performance fi xées, à partir du 27 juillet 2013 pour le plan "3+2" et à partir du 28 juillet 2014 pour le plan "4+0".

OBLIGATIONS DE CONSERVATION D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUES DE STOCK OPTIONS OU DE GROUP PERFORMANCE SHARES

Concernant les actions de la Société issues de levée d'options : l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif est, depuis 2007, soumis à une obligation de conservation d'une partie de leurs actions issues de ces levées. Conformément à l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d'actions issues des levées d'options attribuées dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu'à la fi n de leurs fonctions.

Le Conseil d'Administration a ainsi (i) décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d'actions correspondant à 35 % de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d'une levée d'options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan ; et (ii) décidé de soumettre l'ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a réexaminé et confi rmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d'options de Messieurs RIBOUD, FABER et HOURS, à l'occasion du renouvellement de leur mandat respectif d'Administrateur lors des Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 28 avril 2011.

Concernant les actions issues de Group Performance Shares, le Conseil d'Administration du 26 juillet 2010, a décidé que l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux étaient tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d'actions issues de GPS dans le cadre de chaque plan d'attribution de GPS décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu'à la fi n de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d'une attribution de GPS faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan. Par ailleurs, ce même Conseil d'Administration a décidé d'étendre cette obligation de conservation à l'ensemble des membres du Comité Exécutif de la Société.

Le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a confi rmé cette obligation de conservation à la charge de Monsieur Bernard HOURS à l'occasion du renouvellement de ses fonctions.

Enfi n, les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l'ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés à la Note 24 des Annexes aux comptes consolidés) et aux Notes 10 et 11 des Annexes aux comptes sociaux.

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OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET DE GROUP PERFORMANCE SHARES

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, les levées d'options sur les actions de la Société, intervenues au cours de l'exercice 2010 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

(En euros)			Options levées
Nom	Date du Conseil d'Administration attribuant les options levées	Nombre d'options	Prix d'exercice (en euros)
Franck RIBOUD	11/04/2003	141 330	27,87
Jacques VINCENT	22/04/2005	38 000	35,43
Emmanuel FABER	-	-	-
Bernard HOURS	11/04/2003	84 800	27,87

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, les actions de performance de la Société attribuées au cours de l'exercice 2010 aux trois dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	Date du Conseil d'Administration
Nom	attribuant les GPS	Valorisation (1)	Nombre de GPS (2)	Date de vesting
Franck RIBOUD	26/07/2010	1 497 688	38 750	27/07/2013
Emmanuel FABER	26/07/2010	966 250	25 000	27/07/2013
Bernard HOURS	26/07/2010	966 250	25 000	27/07/2013

(1) Valorisation à la date d'attribution des GPS selon la norme IFRS 2 (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés), soit au 26 juillet 2010.

(2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2010, ces attributions représentent 0,006 % pour Franck RIBOUD et 0,004 % pour chacun des deux dirigeants mandataires suivants : Emmanuel FABER et Bernard HOURS.

Engagements de retraite

Les mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe (Voir paragraphe 7.2).

Au 31 décembre 2010, la part du montant total de l'engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société est de 40,2 millions d'euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010). Voir également Note 16 des Annexes aux comptes consolidés.

Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d'Administration au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe, a été de 1,3 million d'euros en 2010 et concerne à date M. Christian LAUBIE et M. Jacques VINCENT (pour ce dernier, à compter de son départ en retraite le 1er avril 2010).

S'agissant de l'éligibilité de chacun des trois mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite, voir le paragraphe 5.4.

Transactions effectuées en 2010 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2010

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (en euros)	Quantité de titres	Montant brut total (en euros)
Frank RIBOUD	PDG	Actions	Levées d'options d'achat	22/12/2010	27,87	141 330	3 938 867,10
Une personne liée à Monsieur RIBOUD		Actions	Cession	29/12/2010	48,0497	20 200	970 603,94
Une personne liée à Monsieur RIBOUD		Actions	Cession	29/12/2010	48,0497	21 500	1 033 068,55
Bernard HOURS	Directeur Général Délégué	Actions	Levées d'options d'achat	11/03/2010	27,87	84 800	2 363 376,00
		Actions	Cession	11/03/2010	44,050	84 800	3 735 440,00
		Actions	Acquisition	25/05/2010	39,50	253	9 993,50
Jordi CONSTANS FERNANDEZ	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levées d'options d'achat	12/02/2010	32,74	2 968	97 172,32
		Actions	Cession	12/02/2010	41,84	2 968	124 181,12
		Actions	Levées d'options d'achat	09/11/2010	27,87	17 000	473 790,00
		Actions	Cession	09/11/2010	47,00	17 000	799 000,00
Yoshihiro KAWABATA	Administrateur	Actions	Acquisition	20/04/2010	45,21	4 000	180 840,00
Thomas KUNZ	Membre du Comité Exécutif	Autre*	Souscription	06/05/2010	10,00	2 000	20 000,00
Felix MARTIN GARCIA	Membre du Comité Exécutif		Actions Levées d'option d'achat	05/11/2010	27,87	6 038	168 279,06
		Actions	Cession	05/11/2010	46,4443	6 038	280 430,68
			Actions Levées d'option d'achat	09/11/2010	27,87	2 600	72 462,00
		Actions	Cession	09/11/2010	47,67	2 600	123 942,00
Christian NEU	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levées d'options d'achat	22/10/2010	27,87	10 000	278 700,00
		Actions	Cession	22/10/2010	45,6288	10 000	456 288,00
		Actions	Levées d'options d'achat	22/11/2010	27,87	10 000	278 700,00
		Actions	Cession	22/11/2010	47,1686	10 000	471 686,00
		Actions	Levées d'options d'achat	28/12/2010	27,87	5 440	151 612,80
		Actions	Cession	28/12/2010	47,8898	5 440	260 520,51
Muriel PENICAUD	Membre du Comité Exécutif	Autre*	Souscription	06/05/2010	10,00	2 000	20 000,00
Pierre-André TERISSE	Membre du Comité Exécutif	Autre*	Souscription	06/05/2010	10,00	2 000	20 000,00
Sven THORMAHLEN	Membre du Comité Exécutif	Autre*	Souscription	06/05/2010	10,00	2 000	20 000,00

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (en euros)	Quantité de titres	Montant brut total (en euros)
Jacques VINCENT	Directeur Général Délégué	Actions	Levées d'options d'achat	30/03/2010	35,43	38 000	1 346 340,00
		Actions	Cession	30/03/2010	44,60	38 000	1 694 800,00

* Il s'agit d'une souscription à une augmentation de capital réservée aux salariés réalisée via un FCPE. Voir paragraphe 7.2.

Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d'actions issues des levées d'options attribuées dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu'à la fi n de leurs mandats, cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d'Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe ci-dessus).

6.11 Contrôle interne

(Article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce)

Organisation générale du contrôle interne

OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET RÉFÉRENTIEL UTILISÉ

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l'encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants :

• la fi abilité des informations fi nancières ;
• la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ;
• l'effi cacité et l'effi cience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Danone applique un référentiel interne qui s'appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l'Autorité des marchés fi nanciers, complété de son guide d'application, et actualisé mi-2010, ce cadre de référence étant lui-même inspiré du référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations). Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d'élaboration de l'information comptable et fi nancière ainsi que les procédures de gestion des risques. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec les référentiels COSO I et II, qui ont également inspiré le référentiel interne Danone.

Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son organisation internationale et décentralisée.

PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne Danone s'applique aux fi liales contrôlées par le Groupe : à fi n 2010, 145 entités du Groupe, situées dans 53 pays différents et représentant plus de 98 % du chiffre d'affaires net consolidé de Danone, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (DANgo – "Danone Governing and Operating Processes"), soit 30 entités supplémentaires en une année.

Les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, acquises à fi n 2007, ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone, conformément au plan pluriannuel d'intégration établi dès l'origine. L'année 2010 marque une étape importante dans cette intégration sur le plan du contrôle interne car les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées dans le périmètre directement suivi par le contrôle interne de manière équivalente à celles des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux.

En 2010, parmi les 145 entités organisationnelles couvertes par DANgo, 28 entités de petites tailles ou nouvellement acquises utilisaient un référentiel allégé, focalisé sur les Fondamentaux de DANgo spécifi quement sélectionnés pour ces plus petites entités, afi n de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus fi nanciers et comptables.

ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

La Direction Générale est responsable du dispositif de Contrôle interne de Danone, le Comité d'Audit assurant le suivi de l'effi cacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. La Direction Générale s'appuie, pour ce faire, sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, fi liales) et fonctionnelles, et notamment sur la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques, Contrôle et Audit, qui reportent, toutes les deux, au même Directeur Général Délégué.

La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction fi nance dans l'ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion, Consolidation, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication fi nancière, Développement externe, Juridique Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, en s'appuyant sur les Directeurs Financiers des différents Pôles d'activité. Le Directeur Général Finances, qui reporte à l'un des deux Directeurs Généraux Délégués, est membre du Comité Exécutif du Groupe. Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont rassemblés au sein d'un Comité Exécutif Finances qui se réunit mensuellement.

La Direction Générale Risques, Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 afi n de renforcer l'impact des trois fonctions qui la composent (Gestion des risques, Contrôle interne et Audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de "gouvernance" et de "compliance". Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l'un des deux Directeurs Généraux Délégués, membre du Comité Exécutif, et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit du Conseil. Il est membre permanent du Comité Exécutif Finances mentionné ci-dessus.

Rattachée à la DGRCA, la Direction de la Gestion des Risques, (DGR), constituée d'une équipe centrale de trois personnes, et relayée par un coordinateur pour la région Amériques et par un autre pour la région Asie-Pacifi que, anime le dispositif de gestion des risques connu, en interne, sous le nom de "Vestalis". La DGR s'appuie sur d'autres acteurs, en particulier les opérationnels du Groupe, par le biais de divers comités internes, dont le Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee). L'approche retenue est décrite au paragraphe 2.3 "Facteurs de risque" et ci-dessous aux deux paragraphes successivement intitulés "Identifi cation et évaluation des risques".

Rattachée à la DGRCA, la Direction du Contrôle Interne (DCI) est constituée d'une équipe centrale de trois personnes, relayée par trois coordinateurs de Région ou de Pôle, et par le réseau des contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux Directeurs Financiers des fi liales. Cette direction est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF, cette dernière étant coresponsable de la qualité du contrôle interne du Groupe. L'ensemble des contrôleurs internes de fi liales, conjointement avec les autres membres de la DGRCA, s'assure que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les fi liales et dans les fonctions centrales. Précisément, la Direction du Contrôle Interne défi nit et coordonne les priorités du contrôle interne au niveau central et les déploie dans les entités opérationnelles. Elle élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe, défi nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus, pilote l'analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d'action au travers de la communauté des contrôleurs internes. Elle assure le support et l'animation de ce réseau international de contrôle interne grâce à des actions de coordination, de communication et de formation.

Rattachée à la DGRCA, la Direction de l'Audit Interne, qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets internationaux d'audit ou de conseil, dont KPMG en particulier, sous la supervision des Directeurs de mission Danone, procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu'à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. Depuis 2009, la DAI est certifi ée, conformément aux normes Internationales d'Audit Interne, par IFACI Certifi cation (certifi cation renouvelée en 2010). Cette structure centrale est relayée par des auditeurs internes dans certaines fi liales importantes ou au niveau de certains pays, ainsi que par les audits ou activités de supervision managériale d'autres fonctions centrales (Qualité, Industriel, Sécurité, Environnement, Systèmes d'Information, Gestion de crise, Organisation, Ressources Humaines, etc.).

Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels, au niveau des fi liales et du siège, qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l'appui de nombreuses fonctions centrales (en premier lieu, Finances et Risques-Contrôle-Audit, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Environnement, Sûreté, Qualité, Systèmes d'Information, Juridique, etc.). En particulier, la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) contribue fortement à l'animation du référentiel de contrôle interne et de bonnes pratiques DANgo.

Processus global de contrôle interne de Danone

Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées, qui, au sein de Danone, sont mises en œuvre comme suit :

Environnement de contrôle. L'environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l'utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant, notamment, une éthique, une discipline et une organisation.

L'environnement de contrôle de Danone s'appuie sur les éléments suivants :

• les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les fi liales, le double projet économique et sociétal, l'existence de "Principes de conduite des affaires" remis à jour et rediffusés en 2009, la politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs, l'impulsion donnée par le Conseil d'Administration, la volonté d'amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et enfi n la démarche "DanoneWay", déployée dans une large majorité des fi liales du Groupe qui favorisent un bon environnement de contrôle ;
• en 2010, une importante enquête sur l'éthique des affaires a été menée auprès de plus de 160 fi liales du Groupe. 97 % des fi liales ont répondu à ce questionnaire très complet qui a permis d'identifi er les forces et les points d'améliorations des fi liales en termes de connaissance et de diffusion des documents, et les bonnes pratiques relatives à la déontologie professionnelle et à l'éthique des affaires. Les échanges qui ont eu lieu ont également permis de sensibiliser à nouveau les opérationnels de terrain sur ce sujet ; la synthèse des résultats a été discutée au plus haut niveau de l'organisation de Danone. Des plans d'actions ont été élaborés et sont en cours de mise en œuvre ;
• depuis plusieurs années, le Groupe déploie et anime un programme antifraude permettant de sensibiliser les Comités de Direction des fi liales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme antifraude s'appuie sur sept étapes, au nombre desquelles se trouvent la sensibilisation, la prévention, la détection, l'investigation, la sanction, le reporting et l'amélioration continue du système de contrôle interne ;
• Danone a mis en place depuis 2006 un système d'alerte éthique (dialert), centré sur les sujets de contrôle interne, qui est également accessible aux fournisseurs et potentiels fournisseurs du Groupe dans le cadre d'appels d'offre ; la visibilité du dispositif a été renforcée en 2010 par la diffusion progressive d'un livret d'accueil "Danone Inside Pack" qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d'alerte, et par l'enquête interne mondiale sur le sujet

de l'éthique citée ci-dessus. Le nombre d'alertes éthiques exploitables reçues en 2010 a été de 27. Dans tous les cas avérés de fraudes liées au contrôle interne, des sanctions adéquates ont été prises ;

• l'harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, référentiel supporté par un outil informatique du même nom accessible dans le monde entier, et l'utilisation fréquente d'un même système d'information intégré (Themis) contribuent à la robustesse de l'environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, étant coté aux États-Unis à l'époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley. DANgo intègre aujourd'hui à la fois les modes opératoires ("Danone Operating Models"), les points de contrôle interne stricto sensu ("Danone Internal Control Evaluations") et les pratiques promues par le programme "Danone Way". C'est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d'un comité transversal ad hoc. ; depuis l'année 2006, le Groupe veille régulièrement à mettre à jour le référentiel DANgo de Contrôle interne et de bonnes pratiques par une révision systématique annuelle. C'est pourquoi des travaux importants ont été entrepris pour l'améliorer et l'enrichir en intégrant les fi liales de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale dans cette démarche. La mise à jour de DANgo est effectuée par un réseau d'experts du contrôle interne et d'opérationnels de différents métiers, ce qui contribue à l'appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d'enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles. Cette amélioration continue consiste également à formaliser ou mettre à jour certaines procédures. Récemment, cette mise à jour a été l'occasion d'identifi er et de valider des bonnes pratiques émanant de fi liales, dorénavant diffusables à d'autres fi liales. En 2010, le Groupe a poursuivi les programmes d'amélioration de la séparation des fonctions, au travers notamment d'aménagements dans les organisations et de revues des droits d'accès aux différents systèmes d'information ;
• en complément de DANgo, un site Intranet présentant tous les documents utiles au contrôle interne est accessible par tous les salariés de Danone et mis à jour régulièrement. Deux chartes importantes, relatives à l'environnement de contrôle, avaient d'ailleurs été remises à jour et largement rediffusées au sein du Groupe en 2009 : la Charte d'Audit interne, approuvée par le Comité d'Audit, et la Charte de la gestion des risques et des assurances.

Diffusion de l'information. Une information pertinente doit être identifi ée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d'assumer ses responsabilités.

Pour cela, Danone s'appuie sur :

• ses valeurs, sa culture, son organisation et son système d'information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ;
• les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données non fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles ; en 2010, un site d'échange, dédié à la communauté des contrôleurs internes des fi liales, a été ouvert : il comporte un annuaire, un blog et une base documentaire ;
• la diffusion du référentiel DANgo, la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des fi liales assurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles fi liales et utilisation de l'outil DANgo, ateliers de travail et d'échanges réunissant au total en 2010 plus de 130 membres du réseau international des contrôleurs internes Danone) ;
• la coordination et la communication régulière à différents niveaux (Comités Centraux, réunions au niveau des Pôles avec les Directeurs Financiers ou des opérationnels, présentations aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de zones, et participation à des Comités de Direction fonctionnels).

Identification et évaluation des risques. Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au Paragraphe 2.3 "Facteurs de risque", qui contient également un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques.

Le Groupe a mis en place un processus systématique d'identifi cation des risques, via un outil spécifi que de cartographie des risques (Vestalis). Cette cartographie des risques est réalisée annuellement dans la plupart des fi liales des Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. En 2010, plus de 60 entités de ces deux nouveaux Pôles ont appliqué cette démarche et ont réalisé leur première carte des risques, avec le support de la Direction de la Gestion des Risques ou de manière autonome. La méthodologie retenue permet d'identifi er les risques et les faiblesses de l'ensemble des activités des sociétés couvertes, de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact fi nancier, à l'échelon d'un pays ou d'un Pôle, et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques, lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone. Plus de 75 % de ces Comités de Zone ont pu être tenus au cours de l'année écoulée. Ces réunions sont également l'occasion d'évoquer les opportunités qui sont souvent le pendant des risques relevés.

Une revue d'ensemble des risques les plus signifi catifs est effectuée régulièrement au sein d'un Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués, le Directeur Général Finances, le Directeur Général des Ressources Humaines, et le Directeur Général RCA, ainsi que le Directeur de la Gestion des Risques de Danone. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement, et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu'au Comité d'Audit.

De plus, l'existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l'action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l'Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire, contribuent à l'identifi cation et à l'analyse des risques. La Direction de la Sûreté permet d'identifi er les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe. La Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identifi er les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu'elle contrôle qu'une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même si le risque n'avait pas été identifi é au préalable.

En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques, l'existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques, facilitent l'identifi cation et la remontée des risques. Par ailleurs, deux comités transversaux animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir : un comité transverse Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) en 2008 et un comité transverse trimestriel, dit "Compliance Committee", auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de l'environnement de contrôle.

Activités de contrôle. Les activités de contrôle ont pour objectif de s'assurer de l'application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale.

L'ensemble DANgo des procédures et des modes opératoires, qui font l'objet d'améliorations permanentes, sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles. Certains éléments de DANgo sont identifi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption. Par ailleurs, l'utilisation du système d'information intégré Themis dans la majorité des unités opérationnelles contribue largement à la fi abilité des activités de contrôle opérationnel.

Au-delà de ces règles et procédures, le Groupe a également mis en place un ensemble de pratiques et procédures lui permettant d'exercer ses activités de contrôle. Ces pratiques et procédures comprennent un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle, notamment dans le cadre de revues de performances, et de la participation aux Conseils d'Administration ou aux Comités de Direction des unités. La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des fi liales. Toutes les fi liales intégrées dans DANgo suivent ce processus d'autoévaluation et les plus importantes suivent une méthodologie de contrôle interne plus élaborée, avec une documentation détaillée comprenant les fl ux d'information, les points de contrôle et les tests effectués par le management.

Surveillance permanente. Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu'en soient évaluées l'effi cacité et les performances qualitatives.

Le suivi permanent des procédures de contrôle s'inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales. L'outil informatique supportant DANgo permet aux fi liales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l'élaboration de l'information fi nancière, de les auto-évaluer, d'apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe, et de suivre les plans d'actions nécessaires. Les résultats de l'auto-évaluation annuelle des fi liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et en diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d'actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d'amélioration permanente ; leur existence pour tout cas de défi cience est appréciée par la DCI, et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre d' audits internes indépendants.

La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par le biais de deux comités, animés par la Direction du Contrôle Interne, qui se réunissent régulièrement : d'une part, le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui rassemble deux fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe : R&D, Achats, Opérations, Ventes, Finance, RH, IS…), et d'autre part, le Comité de pilotage du contrôle Interne trimestriel (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles).

Depuis 2009, des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d'exigence de la méthodologie, et taux de défi cience des points de contrôles) ont été mis en place afi n de faciliter l'analyse et la communication des résultats ainsi que l'évaluation de l'effi cacité du contrôle interne au niveau des différentes zones et des quatre Pôles. Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d'Audit, avant d'être communiqués aux fi liales du Groupe ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne.

En 2010, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés : le taux de couverture en nombre de fi liales a augmenté de 13 points par rapport à 2009 tandis que le taux de défi cience continuait à diminuer, ceci grâce à un suivi permanent des travaux sur DANgo et sur le contrôle interne à tous les niveaux de l'organisation.

Le reporting semestriel des fraudes internes fonctionne maintenant depuis cinq ans : 163 entités, soit la quasi-totalité des entités du Groupe, y participent. Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les fi liales est stable depuis deux ans : en 2010, environ 130 suspicions par semestre ont été recensées, ce qui correspond à environ 80 cas avérés par semestre, dont une majorité de cas mineurs (vols de produits ou de matériel, petits détournements). En 2010, aucune de ces fraudes n'a eu d'impact signifi catif sur les comptes de Danone. Dans la large majorité des cas identifi és, il a été mis fi n aux contrats de travail des collaborateurs impliqués, suite à des investigations menées sur ces fraudes. Une réunion de suivi des cas de fraude a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afi n de s'assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l'éthique et du contrôle interne. À cet effet, des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par la Direction Générale Risques, Contrôle, Audit.

En 2010, la Direction de l'Audit Interne Groupe a mené 44 missions d'audit interne dans des fi liales ou fonctions transversales, sur la base d'un plan préalablement validé par le Comité d'Audit. 12 d'entre elles ont porté sur des entités Nutrition Infantile et Médicale, permettant d'atteindre près de 87 % de couverture cumulée du chiffre d'affaires des fi liales anciennement Numico depuis leur acquisition, courant 2007. À la suite de chaque mission, un plan d'actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d'audit et un suivi de l'exécution des plans d'actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l'Audit Interne. Ce suivi s'est notamment traduit par la réalisation, en 2010, de 34 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d'action, réalisées autant que possible dans les 12 mois suivant l'audit. De plus, 10 missions spéciales, non prévues initialement au plan d'audit de l'année, ont été réalisées au cours du dernier trimestre afi n de valider la qualité de l'auto-évaluation de fi liales identifi ées comme risquées à cet égard. Ces audits ciblés ont confi rmé la fi abilité de cette auto-évaluation.

Les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d'Information, Contrôle Interne, Environnement, Gestion de Crise organisent, pour leur part, des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales, qui viennent compléter les missions d'audit interne.

Le Comité d'Audit, tout comme la Direction Générale du Groupe, est informé au moins deux fois par an de l'avancement du processus d'auto-évaluation des fi liales et de ses résultats, ainsi que des résultats des missions réalisées par l'Audit Interne. Les objectifs de l'année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Gestion de Risque, Contrôle interne et Audit interne.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable de Danone

Environnement de contrôle. L'organisation de la fonction fi nancière repose sur :

• des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle de gestion, Consolidation et Normes et Procédures, Communication Financière, Juridique Corporate ;
• la Direction Financière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et, dans certains pays, les fonctions comptables, la trésorerie et certaines fonctions d'expertise sont partagées.

Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers ainsi que de leur contrôle interne.

Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l'organisation ont été défi nis, et les programmes de formation interne sont élaborés en conséquence.

Le Groupe dispose d'un référentiel unique de ses procédures et principes comptables, qui est en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet DAFnet, ce référentiel est accessible à tous les cadres de la fonction fi nancière. Par ailleurs, les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la fi abilité des processus d'élaboration des états fi nanciers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l'information fi nancière et comptable.

Production et diffusion de l'information financière. L'information fi nancière est issue d'un processus rigoureux et complet de planifi cation fi nancière. Ce processus intègre un plan stratégique, une procédure budgétaire précédée d'un cadrage précisant les objectifs clés, des réestimations complètes, à intervalles réguliers, des arrêtés mensuels, des reprévisions mensuelles de certains indicateurs, ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les Directeurs Généraux des Pôles. Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé, et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe. La pertinence et le choix des indicateurs utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement.

Reporting financier mensuel et information trimestrielle publiée.

Le reporting fi nancier est élaboré à partir d'un format unique basé sur un nombre limité d'indicateurs de performance mensuels. Les informations fi nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifi ée, utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes.

Préparation des comptes consolidés semestriels et annuels.

Les unités opérationnelles reportent, dans les liasses de consolidation, des états fi nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe ainsi que des tableaux d'analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états fi nanciers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide, tout au long de l'année, les options comptables retenues et qui procède aux opérations d'élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu'à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels, actifs fi nanciers, impôts, provisions et dettes).

L'information est produite et diffusée via les outils suivants :

• la gestion et l'optimisation des fl ux d'information des fonctions fi nancières mais également des fonctions achats, industrielles, Qualité, Supply Chain, et commerciales, aussi bien à l'intérieur qu'entre les fi liales, se fait principalement au travers du système d'information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les fi liales du Groupe progresse régulièrement et s'accompagne d'une amélioration continue des fonctionnalités du système. À ce jour, les activités supportées par Themis représentent environ 75 % du chiffre d'affaires consolidé des Pôles Produits Frais et Eaux, sachant que ce progiciel intégré est en cours de déploiement pour les Pôles Nutrition Infantile et Médicale depuis l'acquisition de Numico ;
• le reporting fi nancier mensuel, et, plus généralement, les informations fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l'activité des unités opérationnelles, sont produits par un système d'information unifi é (progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché) ;
• ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l'exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l'objet d'une documentation. En 2010, le Groupe a initié le déploiement ou d'ores et déjà déployé ce progiciel de consolidation dans les fi liales contrôlées acquises au cours de l'exercice.

Par ailleurs, la production de l'information fi nancière intègre en amont les étapes suivantes :

• des réunions d'information et de partage des bonnes pratiques regroupent régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions, et des sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques sont régulièrement organisées ;
• pour préparer la clôture annuelle, le Directeur de la Consolidation du Groupe organise des réunions avec les équipes fi nancières dans les fi liales principales du Groupe pour aborder les points clés de l'activité et traiter les spécifi cités comptables en application des normes IFRS.

En termes de diffusion de l'information fi nancière au sein du Groupe, tous les trimestres, l'ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l'activité du trimestre, les résultats fi nanciers à date, et les principaux enjeux du Groupe.

Identification et évaluation des risques. Le suivi et la gestion des principaux risques identifi és s'organisent comme suit :

• les risques identifi és et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, DanoneWay et Vestalis) sont exploités ;
• les processus budgétaire et de planifi cation stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifi és ;
• les risques spécifi ques liés aux processus d'élaboration et de communication de l'information fi nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifi és.

Activités de contrôle. Chaque Pôle dispose d'une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des fl ux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planifi cation fi nancière et de reporting. Les Directions Financières de Pôle s'appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles, le processus global du contrôle de gestion étant animé par la direction centrale du Contrôle de Gestion.

Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de préclôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d'amélioration du contrôle interne, suivi de plans d'actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffi samment à l'avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe.

Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque fi liale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confi rment, par écrit, le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales, par le biais d'une lettre de certifi cation portant sur les clôtures semestrielles et annuelles des comptes, et incluant les aspects de gestion de risques et de contrôle interne.

Depuis 2010, une checklist de revue des postes de bilan, élaborée par la DGF et la DGRCA, est diffusée aux Directeurs Financiers de Zone afi n de leur servir de support lors des revues périodiques d'activité de leurs fi liales.

Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu'approuver et autoriser, vérifi er et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s'assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par l'Audit Interne de manière indépendante permettent de s'en assurer.

Surveillance permanente. L'amélioration du processus relatif à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de Pôle et de chaque Directeur Fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d'élaboration de l'information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d'audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l'information comptable et fi nancière. Les Directions Financières de Pôle s'assurent que les plans d'actions établis à la suite des travaux décrits ci-dessus et des missions d'audit interne et externe sont correctement mis en œuvre.

Appréciation. Les procédures destinées à maîtriser l'information comptable et fi nancière des fi liales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l'élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables.

Le Comité d'Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d'Administration de Danone le 14 février 2011, conformément à la loi du 3 juillet 2008.

Rapport des Commissaires aux Comptes

(Établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Danone)

Aux Actionnaires,

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En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

	PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Étienne BORIS	Philippe VOGT	Jeanne BOILLET	Gilles COHEN

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

	7.1	Effectifs du Groupe	190
	7.2	Avantages au personnel	191
		Contrats d'intéressement et de participation	191
	Politique d'incitation à moyen et long terme Engagements de retraite

Dialogue Social	197
Sécurité et santé	197
Formation et Développement	198

7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise199 Politique générale 199 Spécifi cités de la démarche RSE de Danone 199 Fonds Danone pour L'Écosystème 200 Danone.communities 201 7.5 Responsabilité environnementale 203 Maîtrise des fondamentaux 203 Focalisation sur les cinq axes où l'impact environnemental du Groupe est signifi catif 203

Dépenses et investissements environnementaux
de l'exercice 2010	204
Impact sur l'environnement de l'activité : indicateurs clés	205

Effectifs du Groupe

7.1 Effectifs du Groupe

Au 31 décembre 2010, les effectifs de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s'élèvent à 100 995 salariés (contre 80 976 salariés en 2009). Ce chiffre comprend les effectifs de la société Unimilk consolidée depuis le 1er décembre 2010. Les tableaux, ci-dessous, indiquent le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d'activité aux 31 décembre 2009 et 2010 respectivement, en intégrant et en excluant les effectifs d'Unimilk sur chacun de ces exercices :

EFFECTIFS DU GROUPE EN INTÉGRANT LES EFFECTIFS D'UNIMILK

Exercice clos le 31 décembre	2009	2010
Nombre total de salariés	80 976	100 995
Par zone géographique
France	10,6 %	8,7 %
Reste de l'Europe	26,2 %	36,9 %
Chine	10,8 %	9,1 %
Reste de l'Asie-Pacifi que	17,9 %	15,3 %
Amérique du Nord et du Sud	29,1 %	24,9 %
Afrique et Moyen-Orient	5,4 %	5,1 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	38,7 %	48,2 %
Eaux	41,1 %	35,0 %
Nutrition Infantile	13,7 %	11,0 %
Nutrition Médicale	5,0 %	4,5 %
Fonctions centrales	1,5 %	1,2 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

EFFECTIFS DU GROUPE EN EXCLUANT LES EFFECTIFS D'UNIMILK

Exercice clos le 31 décembre	2009	2010
Nombre total de salariés	80 976	85 073
Par zone géographique
France	10,6 %	10,3 %
Reste de l'Europe	26,2 %	25,1 %
Chine	10,8 %	10,8 %
Reste de l'Asie-Pacifi que	17,9 %	18,2 %
Amérique du Nord et du Sud	29,1 %	29,6 %
Afrique et Moyen-Orient	5,4 %	6,0 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	38,7 %	38,5 %
Eaux	41,1 %	41,6 %
Nutrition Infantile	13,7 %	13,1 %
Nutrition Médicale	5,0 %	5,3 %
Fonctions centrales	1,5 %	1,5 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

7.2 Avantages au personnel

Contrats d'intéressement et de participation

CONTRAT D'INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Les salariés de la Société bénéfi cient d'un plan d'intéressement triennal, renouvelé en 2009, basé principalement sur les résultats du Groupe.

AUTRES CONTRATS D'INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Les fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d'intéressement basés sur leurs propres résultats.

Tous les accords d'intéressement, couvrant l'ensemble des fi liales françaises du Groupe, ont été renégociés afi n de distribuer davantage d'intéressement à résultat équivalent. Ces améliorations ont été effectuées en 2009 et 2010 (en fonction de leur date de renouvellement).

En 2010, les charges comptabilisées, par le Groupe, au titre de l'intéressement et la participation se sont élevées à 105 millions d'euros (98 millions d'euros en 2009).

ACTIONNARIAT SALARIÉ

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a donné l'autorisation au Conseil d'Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise ou "PEE", dans la limite d'un montant nominal de 3 millions d'euros. Cette autorisation reste valable jusqu'en juin 2011.

Dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, la Société a procédé en mai 2010 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise ou "PEE" (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d'Entreprise "Fonds Danone") pour un montant nominal de 232 747,50 euros, représentant l'émission de 930 990 actions nouvelles.

Également dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration du 14 février 2011 a décidé d'émettre des actions au profi t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d'euros, représentant un maximum de 1 816 149 actions nouvelles sur la base d'un cours soumis à décote de l'action DANONE à 35,79 euros.

Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2011. Le Conseil a précisé, comme chaque année, que dans l'hypothèse où le cours de Bourse, frais inclus, serait, à la fi n de la période de souscription, inférieur au prix d'émission, la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en Bourse, dans la limite des souscriptions des salariés.

Politique d'incitation à moyen et long terme

RÉMUNÉRATION VARIABLE À MOYEN TERME SOUS LA FORME DE GROUP PERFORMANCE UNITS

Le Groupe a mis en place, depuis 2005, un système de rémunération variable, sous la forme d'Unités de Performance Danone (Group Performance Units ou "GPU"), auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), les directeurs et cadres dirigeants, soit environ 1 400 personnes au niveau mondial.

Ce programme de rémunération variable sur trois ans, qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe à moyen terme, permet de renforcer la cohésion et l'engagement des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs, dans l'objectif d'accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d'améliorer de manière continue ses performances opérationnelles.

La valeur des GPU, qui peut varier entre 0 et 30 euros, est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe, dans son ensemble, sur le moyen terme. Chaque année, le Conseil d'Administration de la Société, au vu des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, fi xe pour l'année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l'atteinte des objectifs de l'année précédente pour chaque plan de GPU.

En cas de succès d'une offre publique visant les actions de la Société, les objectifs de performance de l'ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation de l'offre.

En cas de cession de tout ou partie d'une activité, les objectifs de performance relatifs à l'année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéfi ciaires appartenant à l'activité concernée et l'ensemble des plans de GPU en cours feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession. Les règlements des plans de GPU prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès, départ, mise à la retraite, ou cession de l'activité employant le bénéfi ciaire.

Les objectifs fi xés dans le cadre du programme de GPU de 2007 ont été atteints (au titre des périodes 2007, 2008 et 2009). Par conséquent, un paiement a été effectué à l'ensemble des bénéfi ciaires en mai 2010.

RÉMUNÉRATION VARIABLE À LONG TERME SOUS LA FORME DE GROUP PERFORMANCE SHARES

L'Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de la Société, existantes ou à émettre, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Simultanément, l'Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à cette date, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d'achat et / ou de souscription d'actions.

Par conséquent, le Conseil d'Administration du 26 juillet 2010 a procédé à l'attribution d'actions de la Société sous condition de performance (GPS).

Ce nouveau programme d'incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l'engagement des collaborateurs éligibles à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l'action sur le long terme.

Les actions sous condition de performance (dénommées Group Performance Shares ou "GPS") sont ainsi consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs. Elles concernent environ 1 400 bénéfi ciaires.

Les conditions de performance appliquées aux attributions de GPS effectuées en 2010 consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spécifi cité de son activité à savoir la croissance de son chiffre d'affaires et de son free cash flow consolidés.

Les deux conditions qui ont été fi xées sur les deux premières années d'acquisition du programme (2010 et 2011) sont les suivantes : la croissance annuelle sur cette période de 5 % du chiffre d'affaires et de 10 % du free cash flow (en moyenne arithmétique, sur une base consolidée et en données comparables, soit hors effet de périmètre et de change). Ces conditions de performance sont celles qui étaient décrites dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 présentant la résolution sur les GPS.

La totalité des GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est soumise, à parts égales, à ces deux conditions de performance. Pour les autres bénéfi ciaires, directeurs et cadres dirigeants du Groupe, les deux tiers du nombre de GPS attribués individuellement sont assujettis à ces mêmes conditions de performance, le tiers restant étant soumis uniquement à une condition de présence continue sur la période d'acquisition. En conséquence, pour l'exercice 2010, les GPS attribués sous conditions de performance représentent 75,3 % du total des GPS attribués. Pour rappel, la quinzième résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 prévoyait effectivement que des attributions d'actions pouvaient être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes : (i) ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions et (ii) ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (hors dirigeant mandataire social et membre du Comité Exécutif), l'attribution décidée le 26 juillet 2010 se conformant aux limites fi xées par l'autorisation votée en Assemblée Générale.

La condition de présence continue est appliquée à l'ensemble des bénéfi ciaires de GPS jusqu'à la date de livraison des titres de la Société, à la fi n de la période d'acquisition. En cas de départ volontaire, les GPS attribués sont annulés. Au 31 décembre 2010, le nombre cumulé des GPS annulés représente 3 359 GPS sur un total de 644 565 GPS attribués (voir tableau ci-dessous). Toutefois, les règlements des GPS attribués par le Conseil d'Administration à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 8.10). Ainsi, si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de DANONE (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), il ne subsistera aucune condition, pour les bénéfi ciaires, à la mise à disposition des GPS à la date de livraison. Les règlements des plans de GPS prévoient également que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ ou mise à la retraite, ou cession de l'activité employant le bénéfi ciaire.

Les attributions de GPS deviendront défi nitives et seront livrées sous la forme d'actions de la Société à l'issue d'une période d'acquisition. La période d'acquisition des GPS s'élève à trois ans pour les bénéfi ciaires soumis au régime français de cotisations sociales (plan "3+2") et à quatre ans pour les autres bénéfi ciaires (plan "4+0"). Les bénéfi ciaires du plan "3+2" sont, en outre, soumis à une période de conservation de 2 ans durant laquelle ils n'ont pas la possibilité de céder ou transférer leurs titres issus de GPS. Aucune période de conservation n'est requise pour les bénéfi ciaires du plan "4+0".

Les règlements des plans interdisent aux bénéfi ciaires de GPS de couvrir d'une quelconque manière sa position relative à son droit de recevoir des GPS, ou celle relative aux actions qu'il a reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. Par ailleurs, s'agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, l'interdiction de couverture s'étend à l'ensemble des actions Danone ou instruments fi nanciers liés à cette action qu'ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe 6.10).

À la date du présent Document de Référence, la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales des règlements des plans.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 de ces plans de GPS sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	Nombre de GPS autorisés par l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration attribuant les GPS	Nombre de GPS attribués	Date de livraison	Nombre de GPS caduques ou annulés au 31 décembre 2010	Nombre de GPS livrés au 31 décembre 2010	Solde des GPS actifs au 31 décembre 2010	Dont : GPS pouvant être livrés aux membres du Comité Exécutif	Dont : Nombre de membres du Comité Exécutif concernés
22/04/2010	2 587 963
Plan "3+2"		26/07/2010		266 900 27/07/2013	1 225	-	265 675	130 750	7
Plan "4+0"		26/07/2010		377 665 27/07/2014	2 134	-	375 531	36 000	4
			644 565		3 359	-	641 206	166 750

Attributions de GPS aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé en 2010

En 2010, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, 85 150 GPS ont été attribués aux dix salariés dont le nombre d'actions consenties en 2010 est le plus élevé (hors mandataires sociaux) (dont 78 000 GPS à huit membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux).

OPTIONS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

L'Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de la Société existantes ou à émettre. Simultanément, l'Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Par conséquent, aucune attribution d'option d'achat d'action n'a été effectuée en 2010. À la place, une attribution de GPS a été consentie en 2010, aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux directeurs et cadres dirigeants. Elles ont concerné la même population que pour les options d'achat d'actions, soit environ 1 400 bénéfi ciaires.

Jusqu'à fi n 2009, seules des options d'achat d'actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d'options (aucune option de souscription d'actions n'ayant été consentie par la Société depuis 1997).

Des options d'achat d'actions étaient consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes. Les options d'achat d'actions étaient généralement attribuées deux fois par an : (i) une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux, ainsi qu'à certains de leurs collaborateurs et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants, ainsi que, le cas échéant, à certains salariés de sociétés récemment acquises (comme par exemple en décembre 2007 dans le cadre de l'acquisition de Numico).

Le prix d'exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration qui les attribuait et ne faisait l'objet d'aucune décote.

La durée des plans existants est de 8 ans. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d'un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l'exception des deux premiers plans intervenus à la suite de l'acquisition de Numico). Toutefois, les règlements des plans d'options attribuées par le Conseil d'Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de ces plans de lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d'une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 8.10).

En cas de départs volontaires, les options attribuées sont annulées. Ainsi à titre indicatif, au 31 décembre 2010, le nombre cumulé des options annulées représente 2 768 021 options sur un total de 25 109 830 options attribuées (voir tableau ci-après).

À la date du présent Document de Référence, la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales du règlement des plans.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d'options d'achat d'actions encore actifs sont détaillées dans le tableau ci-après et tiennent compte :

• des divisions par deux de la valeur nominale de l'action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ;
• suite à l'augmentation de capital du 25 juin 2009, des ajustements réalisés de manière rétrospective, d'une part, sur les nombres d'options d'achat attribuées et, d'autre part, sur les prix d'exercice des plans en cours à cette date. Les nombres maximum d'options d'achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n'ont pas été modifi és.

Avantages au personnel

Nombre d'options autorisées par l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Adminis tration attribuant les options	Nombre d'options attribuées	Date d'expiration	Prix d'exercice des options	Nombre d'options caduques ou annulées au 31 décembre 2010	Nombre d'options exercées au 31 décembre 2010	Solde d'options pouvant être exercées	Dont : options pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif	Dont : Nombre de membres du Comité Exécutif concernés
29 mai 2001 8 000 000 (1)
	08/10/2001	659 956	08/10/2009	33,41	140 356	519 600
	25/04/2002	2 784 832	25/04/2010	32,74	350 550	2 434 282
	17/10/2002	497 352	17/10/2010	28,66	100 487	396 865
	11/04/2003	3 908 538	11/04/2011	27,87	433 323	2 802 081	673 134	48 348	3
		7 850 678			1 024 716	6 152 828	673 134	48 348
11 avril 2003 8 000 000 (2)
	15/10/2003	129 744	15/10/2011	31,04	36 464	64 408	28 872	-
	15/04/2004	3 976 442	15/04/2012	31,80	433 324	1 510 013	2 033 105	480 286	8
	13/10/2004	93 916	13/10/2012	30,22	8 480	7 678	77 758	55 120	2
	22/04/2005	2 411 983	22/04/2013	35,43	182 420	425 235	1 804 328	418 350	8
		6 612 085			660 688	2 007 334	3 944 063	953 756
22 avril 2005 6 000 000 (3)
	20/07/2005 (4)	29 680	20/07/2013	38,95	-	-	29 680	-	-
	18/10/2005	27 136	18/10/2013	42,53	3 392	2 120	21 624	-	-
	27/04/2006	2 045 853	26/04/2014	46,92	196 471	-	1 849 382	428 240	8
	16/10/2006	36 040	15/10/2014	52,40	4 664	-	31 376	-
	26/04/2007	2 633 517	25/04/2015	57,54	250 637	-	2 382 880	677 340	8
		4 772 226			455 164	2 120	4 314 942	1 105 580
26 avril 2007 6 000 000 (5)
	19/10/2007	28 408	18/10/2015	52,33	7 844		20 564	-	-
	17/12/2007	327 078	16/12/2015	56,57	64 302		262 776	-	-
	29/04/2008	2 762 403	28/04/2016	53,90	359 070		2 403 333	710 730	11
	21/10/2008	31 941	20/10/2016	43,71	2 756		29 185	-	-
	23/04/2009	2 704 611	22/04/2017	34,85	192 281		2 512 330	643 420	11
		5 854 441			626 253	-	5 228 188	1 354 150
23 avril 2009 6 000 000 (6)
	20/10/2009	20 400	19/10/2017	40,90	1 200		19 200
		20 400			1 200	-	19 200	-

Les principales caractéristiques de ces plans d'options encore actifs au 31 décembre 2010 sont :

TOTAL 25 109 830 – – 2 768 021 8 162 282 14 179 527 3 461 834 (1) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale de mai 2001, 593 700 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003. (2) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2003, 1 762 184 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005. (3) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2005, 1 497 900 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007. (4) Le Conseil d'Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l'attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005.

(5) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2007, 476 942 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 23 avril 2009. (6) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2009, 5 979 600 options n'ont pas été attribuées au 31 décembre 2009 et ont expiré le 22 avril 2010 suite à l'adoption d'une résolution autorisant l'attribution d'actions de performance (GPS) et annulant, pour la part non encore utilisée à cette date, l'autorisation délivrée en avril 2009.

Levées d'options des dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élevé en 2010

En 2010, 245 020 options ont été levées à un prix d'exercice moyen pondéré de 29,88 euros par les dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi achetées en 2010 est le plus élevé (dont 45 408 options par deux membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux).

Voir également paragraphe 6.10 pour le détail des options levées au cours de l'exercice 2010 par les mandataires sociaux de la Société.

Impact global des GPS et options d'achat d'actions en terme de dilution / détention du capital de la Société

La politique du Groupe concernant les autorisations d'attributions d'options d'achat d'actions et de GPS a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital.

S'agissant du programme d'options d'achat d'actions :

Jusqu'à la dernière attribution d'options en octobre 2009, les plans d'options ont eu un impact limité en termes de détention/ dilution du capital. Ainsi, au 31 décembre 2009, le nombre total d'options attribuées à l'ensemble des optionnaires de la Société avait représenté environ 0,4 % du nombre d'actions composant le capital social. Le nombre total d'options attribuées aux quatre mandataires sociaux (soit environ 16 % des attributions totales en 2009) a représenté, en 2009, environ 0,1 % du nombre d'actions composant le capital social.

S'agissant du programme de GPS :

Les attributions de GPS ont un impact limité en termes de détention / dilution du capital. Au 31 décembre 2010, le nombre total de GPS attribués à l'ensemble des bénéfi ciaires de la Société a représenté environ 0,1 % du nombre d'actions composant le capital social. Le nombre total de GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux (soit environ 14 % des attributions totales en 2010) a représenté, en 2010, environ 0,014 % du nombre d'actions composant le capital social. Pour rappel, la quinzième résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 prévoyait que les attributions d'actions ne pouvaient porter sur un nombre d'actions supérieur à 0,4 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de l'Assemblée. Un sous-plafond de 0,1 % du capital social avait également été fi xé pour les dirigeants mandataires sociaux par cette même résolution.

S'agissant du programme d'options d'achat d'actions et de GPS, au 31 décembre 2010 :

• le solde d'options d'achat d'actions non encore exercées s'élève à 14 179 527 options, soit 2,19 % du capital social ;
• le nombre d'actions pouvant être issues d'attribution de GPS s'élève à 641 206 actions soit 0,10 % du capital social ;

Le cumul de ces deux catégories représente 2,29 % du capital social.

Engagements de retraite

Environ 200 cadres ayant le statut de directeur, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d'ancienneté et de présence, au bénéfi ce d'un régime de retraite à prestations défi nies.

Ce système prévoit le versement d'une rente, sous conditions de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant, pour une première catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et, pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ du Groupe avant l'âge de 55 ans ou de décès avant l'âge de départ en retraite, le salarié perd l'intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003.

Le montant provisionné au titre de ce régime représente l'engagement du Groupe au 31 décembre 2010 pour le versement d'une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 16 des Annexes aux comptes consolidés).

7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement

Dialogue Social

Précurseur depuis 1972 en matière de dialogue social international, Danone a expérimenté, en 2009, l'élargissement et l'approfondissement des différents champs du dialogue social :

• élargissement du Comité d'Information et de Consultation (CIC) aux représentants des pays hors Europe (Asie, Amérique du Nord et du Sud, Afrique) ;
• approfondissement du dialogue social avec la création des Comités Métiers (Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) réunissant la Direction Générale et les représentants des salariés concernés dialoguant à propos de la stratégie du Pôle, de son organisation, de sa politique en matière de ressources humaines, des principaux projets transversaux.

Cette expérience a été renouvelée en 2010, avec la mise en place d'une demi-journée dédiée à l'approfondissement d'un sujet social spécifi que et un partage de bonnes pratiques entre les différents pays. En 2010, le sujet approfondi a concerné la sécurité et les conditions de travail.

Par ailleurs, l'EWC Baby & Medical (anciennement l'European Works Council Numico jusqu'en 2008), a été dissous à la fi n de l'année 2010, les deux Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile rejoignant les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais au sein d'une unique instance de dialogue social internationale : le Comité d'Information et de Consultation Danone.

Sécurité et santé

SÉCURITÉ ET CONDITIONS DE TRAVAIL

Le programme WISE a permis au Groupe de réduire son taux de fréquence d'accidents avec arrêt de travail de 50 % de 2004 à 2008. Il continue de porter ses fruits : après avoir réduit son taux de fréquence d'accidents avec arrêt de 24 % en 2009, Danone poursuit ses efforts en 2010 (- 23 % par rapport à 2009) avec, pour la première fois, un taux de fréquence réduit à 3 accidents par million d'heures travaillées.

L'année 2010 s'est surtout caractérisée par la mise en place de plans d'actions spécifi ques pour six pays (Arabie Saoudite, Russie, Chine, Indonésie, Mexique, Argentine) exposés à des risques majeurs en termes de sécurité sur la route.

Ces plans d'actions ont permis de réduire de manière signifi cative le nombre d'accidents avec arrêt dans ces pays (58 accidents en moins par rapport à 2009) et de réduire le taux de fréquence des accidents avec arrêt de 29 %. Les pays concernés ont pris des initiatives innovantes, avec notamment des programmes de formation des sous-traitants, la mise en place de limiteurs de vitesse et de systèmes de géolocalisation, le passage d'un permis de conduire spécifi que, le redécoupage des plans de route et des itinéraires pour limiter la durée des trajets, le renouvellement de la fl otte de camions.

Par ailleurs, la politique de sécurité vis-à-vis des sous-traitants est systématiquement auditée par les 137 auditeurs internes Sécurité du Groupe, ainsi que par des experts externes au Groupe, qui réalisent, chaque année, une centaine d'audits dans les différents sites du Groupe.

L'objectif de Danone est de continuer à progresser pour se situer au niveau des sociétés faisant référence en matière de sécurité au travail et de mettre en place une culture de sécurité pérenne, avec l'ambition d'atteindre un taux de fréquence de 2 accidents par million d'heures travaillées, d'ici à fi n 2012.

SANTÉ DES SALARIÉS

L'action de Danone en matière de santé de ses salariés repose sur les deux axes suivants :

• le programme Dan'Cares visant à doter les salariés Danone d'une couverture médicale minimale ;
• la prévention du stress au travail, l'amélioration du bien-être et des conditions de travail.

Danone considère que la mission Santé du Groupe doit en premier lieu s'accomplir au sein même de l'entreprise. Danone a lancé le programme Dan'Cares, qui prévoit que tous les salariés du Groupe aient accès à une couverture santé offrant des soins de qualité, avec une accessibilité satisfaisante et avec des frais à la charge du patient limités.

Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement

Dan'Cares concerne les soins fondamentaux que sont les hospitalisations, la chirurgie, les soins liés à la maternité, les consultations médicales de base et la pharmacie. La première phase du programme a consisté en un audit mené dans 15 pays représentant 69 000 salariés (soit 85 % des effectifs totaux avant l'acquisition d'Unimilk) et 56 fi liales. Cet audit a permis d'identifi er dix pays – l'Argentine, l'Arabie Saoudite, le Brésil, la Chine, l'Espagne, l'Indonésie, le Mexique, la Pologne, la Russie et la Turquie – qui mettront en place Dan'Cares à partir de 2011 avec un objectif d'amélioration de la couverture médicale d'ici à 2013.

Au-delà de l'enjeu santé, Dan'Cares s'inscrit dans le cadre du double projet économique et social de Danone, dans la mesure où ce programme vise à partager la valeur créée auprès de l'ensemble des salariés, à innover et à développer les fondamentaux sociaux au sein du Groupe, mais aussi à améliorer l'effi cacité et le mieux-être au travail, via notamment un renforcement de l'engagement et la réduction du turnover.

Par ailleurs, un accord Groupe au niveau de la France a été signé avec les Organisations Syndicales le 11 mars 2010. Cet accord ambitieux fait suite à un travail en profondeur conduit depuis 2008 avec les syndicats. Dans chacune des sociétés françaises, des négociations ont été ouvertes pour décliner les actions concrètes sur le terrain en concertation avec les partenaires sociaux et en impliquant l'ensemble des acteurs concernés.

Quatre catégories d'actions sont engagées :

• systématisation de la mesure du stress sur tous les sites ;
• mise en place d'un dispositif d'écoute "terrain" sur plusieurs sites ;
• actions de sensibilisation et de formation du management et de l'ensemble des salariés pour développer la vigilance collective ;
• recours à des études de faisabilité humaine en amont des modifi cations importantes d'organisation, (cette méthodologie étant en cours de construction).

Toutes ces actions nécessitent une mise en œuvre dans la durée pour s'inscrire dans les processus de l'entreprise et impliquent que l'ensemble des acteurs clés intègrent ces problématiques complexes.

Formation et Développement

FORMATION

Assurer l'employabilité des salariés constitue une priorité pour Danone. Pour cela, le Groupe maintient des budgets de formation signifi catifs, s'assure que tous les salariés sont régulièrement formés, met en place des organisations collectives du travail performantes sans dégrader les conditions de travail et développe l'autonomie de ses salariés. En 2010, les indicateurs suivants illustrent les efforts de formation, en amélioration par rapport à 2009 :

• le nombre d'heures de formation en moyenne par salarié est de 31 heures (contre 28 heures en 2009) ;
• le nombre total d'heures dispensées progresse de 17 % à périmètre comparable (soit une hausse de 382 689 heures par rapport à 2009). Sur cette hausse, 296 970 heures ont bénéfi cié aux OETAM (Ouvriers, Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise) ;
• le nombre de salariés formés augmente de 7 % pour aboutir, en 2010, à 99 % des effectifs (hors Unimilk).

CODE et le Danone Leadership College

Danone a poursuivi le déploiement de son programme appelé "Danone Leadership College", visant à développer le leadership au sein du Groupe et dont les ambitions sont les suivantes :

• développer le leadership de tous les team leaders, basé sur "CODE" (formalisation des attitudes de leadership en lien avec les valeurs du Groupe – "CODE" signifi ant "Committed, Open, Doer & Empowered / Empowering") ;
• contribuer à améliorer les performances du Groupe ;
• faire progresser professionnellement et responsabiliser l'ensemble des salariés du Groupe.

Depuis mi-2009, près de 110 sociétés du Groupe ont participé à ce programme en suivant un processus de déploiement en cascade (engagement des membres de Comités de Direction, puis progressivement de l'ensemble des team leaders). À fi n 2010, près de 8 400 team leaders avaient été formés.

En 2011, l'ambition du Groupe est (i) de former l'ensemble des 15 000 team leaders et (ii) d'étendre la formation à d'autres Danoners, notamment des fonctions industrielle et commerciale.

7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise

Politique générale

Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l'activité économique de Groupe (voir paragraphe 2.2).

2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone : "Apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Cette mission nécessite de la part de l'entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d'aujourd'hui :

• les enjeux sociaux : emploi, renforcement de l'employabilité et des compétences professionnelles, prise en compte des territoires sur lesquels l'entreprise opère et engagement des salariés ;
• les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en compte de la nutrition et de l'alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique ;
• les enjeux environnementaux : faire face au dilemme de l'industrie agroalimentaire, à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l'impact des activités du Groupe sur l'environnement.

Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour une croissance durable et responsable :

• axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfi ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ;
• axe Accessibilité : mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d'achat dans un nombre croissant de pays ;
• axe Nature : accélération de la prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l'empreinte carbone et eaux ;
• axe Hommes : évolution de l'entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés et favorisant leur engagement dans les programmes sociétaux.

Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent un fi l conducteur pour Danone pour l'élaboration, la fabrication et la distribution de ses produits.

Spécifi cités de la démarche RSE de Danone

INTÉGRATION DE LA RSE DANS L'ACTIVITÉ DU GROUPE

La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d'une création de valeur pour l'actionnaire et pour chacune des parties prenantes.

Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfi ces économiques et des bénéfi ces sociétaux. Ainsi pour chacun des quatre axes stratégiques (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes), Danone propose :

• des produits adaptés aux besoins nutritionnels et à la santé des populations sans sacrifi er les exigences marketing qui imposent de partir des goûts voire des émotions ou de l'imaginaire des consommateurs ;
• des produits conçus, fabriqués et distribués en s'appuyant sur des politiques permettant de préserver l'environnement ;

• des produits réalisés et commercialisés selon des process et des méthodes qui permettent de développer l'emploi local, et de faire des usines des lieux sûrs et sains où il est agréable de travailler.

INTÉGRATION DE LA RSE AU SEIN DES FONCTIONS

Des achats responsables. Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde, la majeure partie de son impact environnemental et social se situe au sein d'entreprises qui évoluent aux côtés du Groupe. Dans la continuité du "double projet économique et social", la démarche RESPECT, initiée en 2005, consiste à étendre cette vision à l'ensemble de la supply chain du Groupe, hors producteurs de lait, en suivant le processus suivant :

• contractualisation de la performance RSE des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable, et intégration dans les conditions générales d'achats ;

Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise

• échanges d'informations via des audits Qualité internes ou des auto-déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l'intermédiaire de la plateforme Sedex, transversale aux acteurs de l'industrie agro-alimentaire ;
• audit des fournisseurs considérés comme à risque suite à cet échange d'informations, afi n de mettre en place un plan d'actions.

Politique de Ressources Humaines intégrant la RSE dans ses processus. Cette intégration se formalise au travers de huit fondamentaux spécifi quement focalisés sur les Droits Humains et les Ressources Humaines évalués dans Danone Way chaque année. Par ailleurs, les rémunérations intègrent, pour la part variable, des critères RSE. De même, la signature d'accords cadre internationaux avec l'UITA, leur promotion auprès des fi liales du Groupe et leur audit conjoint par Danone avec l'UITA, constituent autant de leviers de promotion de la RSE au sein des fi liales.

Participation directe à la RSE des fonctions de production, ainsi qu'en amont et en aval de l'activité du Groupe. Le projet Linus permet de réduire l'émission de méthane des vaches, l'appui aux exploitations de petite taille, les modes de distribution originaux au Bangladesh ou en France en sont autant d'illustrations.

Synergies entre la RSE et les fonctions Marketing et Commercial. L'élimination des emballages carton autour des packs de yaourts en France s'est accompagnée d'une croissance de leurs ventes. Par ailleurs, Volvic a lancé la première bouteille d'origine végétale en Europe en substituant des plastiques traditionnels par des plastiques d'origine végétale et Stonyfi eld a commercialisé les premiers pots de yaourts en plastique issu de maïs produit aux États-Unis.

SYSTÈME DE GOUVERNANCE SPÉCIFIQUE

Un Comité de Responsabilité Sociale issu du Conseil d'Administration et composé aux deux tiers d'Administrateurs indépendants, examine les informations et les notations extrafi nancières, et veille à prévenir les confl its d'intérêts entre les investissements sociétaux et le reste des activités de Danone (voir paragraphe 6.4).

Une gouvernance santé intègre des principes, des mécanismes, des engagements et des modes d'évaluation permettant au Groupe de respecter ses engagements formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé.

La démarche Danone Way, depuis 2001, permet de diffuser la culture et les fondamentaux du développement durable en mesurant la performance des fi liales sur la Responsabilité Sociale et Environnementale. Chaque fi liale s'auto-évalue chaque année sur 16 "Fondamentaux" répartis en cinq chapitres (droits humains, relations humaines, environnement, consommateurs et gouvernance), à la fois sur son niveau de politiques et sur son niveau d'indicateurs. Cette évaluation par niveaux se traduit par un nombre de points qui déterminent un nombre d'étoiles obtenues (de 0 à 5) refl étant le niveau d'avancement de sa performance en matière de RSE. Le niveau 3 étoiles est considéré comme l'objectif à atteindre. Après 3 évaluations successives, les entités en dessous de ce niveau deviennent des priorités en termes de progrès à accomplir et font l'objet d'un suivi personnalisé. Chaque année, 15 à 20 fi liales, représentant 20 % du chiffre d'affaires du Groupe, font l'objet d'un audit Danone Way réalisé par KPMG et les équipes audit et CSR, pour valider les auto-évaluations. En 2010, 112 fi liales représentant plus de 93 % du chiffre d'affaires du Groupe se sont auto-évaluées dans le cadre de Danone Way.

Le système de bonus intègre depuis 2008 la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance des 1 400 directeurs et cadres dirigeants. Ce système repose sur la règle des objectifs en trois tiers : un tiers sur l'économique, un tiers sur le social et l'environnemental, un tiers sur la performance individuelle.

Des fonds dédiés, tels danone.communities, le Fonds Danone pour l'Ecosystème, le fonds Nature (en cours de création).

Voir paragraphe ci-dessous.

Fonds Danone pour L'Écosystème

Lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires ont approuvé le projet de création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème" (le "Fonds").

Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale, la Société a effectué en 2009 un versement d'une dotation en capital, gratuite et irrévocable, de 100 millions d'euros. Par ailleurs, en complément de cette dotation en capital, la Société et ses fi liales pourront consacrer chaque année pour une durée de 5 ans un montant global maximal annuel représentant jusqu'à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles.

Ce Fonds, régi par la loi du 4 août 2008, est dirigé par un Conseil d'Administration. Par ailleurs, un Conseil d'Orientation, réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du Fonds, notamment les priorités et principes d'allocation des moyens, tels que présentés par le Conseil d'Administration.

Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise

Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, le Conseil d'Administration de Danone a approuvé, le 26 juillet 2010, au titre de l'exercice 2009, une contribution globale du Groupe d'un montant de 1,4 million d'euros (représentant environ 0,1 % du résultat net courant du Groupe en 2009). Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, le Conseil d'Administration de Danone du 14 février 2011 a approuvé au titre de l'exercice 2010, une contribution globale du Groupe d'un montant identique de 1,4 million d'euros.

Le Fonds a vocation à élargir le double projet économique et social du Groupe en renforçant et développant l'activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème : producteurs agricoles, fournisseurs et sous-traitants, opérateurs de transport ou de logistique, distributeurs.

Chaque projet est sélectionné selon un processus prenant en compte plusieurs critères parmi lesquels le caractère d'intérêt général des activités, la pertinence du choix du partenariat (avec une organisation à but non lucratif), l'insertion sociale, l'emploi et le micro-entrepreneriat, la création de valeurs économiques et sociales, la pérennité, et enfi n la réplicabilité des projets.

Au 31 décembre 2010, 20 projets ont été validés par le Conseil d'Administration du Fonds, selon un processus particulier qui vise à mesurer l'empreinte du projet en fonction de cinq rubriques (viabilité économique de l'activité soutenue, création de valeur sociale, possibilité de développer ou répliquer l'initiative, caractère innovant, opportunité de différenciation).

Initiés par les fi liales du Groupe – conformément à la vision du Fonds – les projets sont menés dans le monde entier, aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents. Le Fonds soutient des initiatives qui s'inscrivent dans 5 thématiques principales :

• Approvisionnements : diversifi er et localiser les approvisionnements de Danone en développant les partenariats avec les petits producteurs : 7 projets sont actuellement soutenus par le Fonds (en Ukraine, en Egypte et en France) ;
• Recyclage : collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie : 4 projets ont été validés et sont en place (en Indonésie et au Mexique) ;
• Services à la personne : en lien avec la nutrition, professionnaliser des acteurs dans le secteur des services à la personne : 2 projets sont actuellement soutenus par le Fonds sur cette thématique (au Brésil et en France) ;
• Distribution : insérer des personnes en diffi culté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation : 4 projets ont vu le jour grâce au fi nancement du Fonds (en France et au Brésil) ;
• Territoire : contribuer au développement social des territoires des usines du Groupe par des initiatives économiques locales : le Fonds soutient 3 projets sur cette thématique (en France et en Indonésie).

Danone.communities

Lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, les actionnaires avaient approuvé à une très large majorité la mise en œuvre du projet socialement et économiquement innovant dénommé danone.communities.

À la suite de la création de la SICAV, en mai 2007, danone.communities et de la mise en place du FCPR danone.communities, la Société avait souscrit 20 millions d'euros dans cette SICAV.

La SICAV danone.communities atteint un encours total à travers ses cinq compartiments, à fi n décembre 2010, d'environ 78 millions d'euros.

Sa stratégie d'investissement consiste à investir au moins 90 % de l'actif dans une sélection d'instruments de taux de la zone euro privilégiant une approche "Investissement Socialement Responsable" (ISR) et au maximum 10 % dans le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone.communities. Les compartiments se différencient par leur horizon d'investissement et leur couple rendement/risque.

Proposé depuis 2008 à travers un FCPE dédié aux salariés des fi liales françaises de la Société (dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe et parmi les choix d'investissements pour la participation ou l'intéressement), plus de 25 % des employés en France et plus de 60 % des employés du siège et de la recherche ont souscrit à ce fonds depuis sa création et jusqu'à fi n 2010.

À ce jour, cinq investissements ont été réalisés par le FCPR, dont deux nouveaux en 2010 (projets Isomir et Naandi) :

1. GRAMEEN DANONE FOODS, BANGLADESH

Le premier investissement du FCPR a été réalisé auprès de la société Grameen Danone Foods au Bangladesh. Cette entreprise sociale a construit une usine de yaourts fortifi és en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh. Vendu à un prix très accessible par des Grameen ladies et des petits magasins, ce produit vient lutter contre les carences nutritionnelles des enfants.

Il s'agit d'un investissement combiné du FCPR et de certaines entités du groupe Grameen qui a pris la forme d'une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods pour un montant global de 100 millions de Takas (soit environ 1 million d'euros), le FCPR souscrivant à l'augmentation de capital à hauteur de 50 millions de Takas.

Responsabilité sociale et sociétale de l'entreprise

2. 1001 FONTAINES, CAMBODGE

1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d'accéder à une eau potable, de manière à éviter aux habitants de boire l'eau des mares (à l'origine d'une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques). 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l'énergie solaire pour purifi er l'eau de ces mares. Danone.communities accompagne ce projet au travers d'un investissement dans la société UV + Solaire. Cet investissement a pris la forme d'une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 33 %, soit 51 000 euros, et une avance en compte-courant de 99 000 euros.

3. LA LAITERIE DU BERGER, SÉNÉGAL

La société sénégalaise La Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise et relocalise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l'essentiel de la consommation au Sénégal, et ce alors qu'une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l'élevage). Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L'investissement réalisé par le FCPR, sous forme de souscriptions à deux augmentations de capital, s'élève à 541 millions de FCFA (environ 825 000 euros).

4. ISOMIR, FRANCE

Financé par le FCPR danone.communities en 2010, ce projet a pour mission d'accompagner, en France, des exploitants agricoles dans le développement de leurs activités, en circuit court, par des ateliers modulaires de transformation (découpe de viande, conserves). Le FCPR a participé à la constitution de la société au travers d'un investissement en capital à hauteur de 100 000 euros.

5. NAANDI, INDE

Financé lui aussi par le FCPR danone.communities en 2010, Naandi Community Water Services (Naandi) a pour mission d'apporter de l'eau saine à boire dans les communautés villageoises de l'Inde. Les systèmes de traitement et de distribution sont gérés directement par les villages. Naandi distribue 30 millions de litres par mois, pour environ 0,3 cts de dollar US le litre à environ 600 000 bénéfi ciaires, et a créé 500 emplois directs et indirects. Le FCPR a participé à la création de la société au travers d'un investissement en capital à hauteur d'environ 288 000 dollars américains et de la souscription à des obligations convertibles pour 1 909 000 dollars américains, soit au total un investissement d'environ 1 600 000 euros.

Conformément à la Charte de Gouvernance de danone. communities, le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration de la Société a été consulté et a émis un avis favorable sur la conformité à cette charte de chacun de ces investissements.

Enfi n, conformément aux engagements pris par le Conseil, le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone.communities en 2010 a atteint la somme de 3,96 millions d'euros, soit un montant inférieur au plafond de 4,00 millions d'euros fi xé par le Conseil d'Administration de Danone. Le montant de ce plafond a été maintenu à hauteur de 4 millions pour l'exercice 2011. Il sera revu chaque année par le Conseil d'Administration de la Société pour tenir compte du développement de danone.communities.

7.5 Responsabilité environnementale

La stratégie Nature de Danone repose sur la maîtrise des fondamentaux et la focalisation sur les cinq axes identifi és comme critiques en termes d'impact environnemental.

Maîtrise des fondamentaux

Dès 1995, le Groupe défi nit des normes environnementales de production pour la fabrication de ses produits ("Programme Green Plants") Ces normes font également l'objet d'un audit interne depuis 1997. En 1999, le Groupe enregistre ses premières certifi cations ISO 14001 pour 16 de ses sites. En 2010, 55 % des sites sont désormais certifi és contre 50 % en 2009. En 2006, le Groupe déploie au niveau mondial son projet GREEN (Global Risk Evaluation for Environnement), outil qui synthétise en une notation standardisée et auditée par un partenaire externe (la société ERM) l'ensemble des risques environnementaux des sites industriels du Groupe (risques réels, risques de réputation et impacts administratifs basés sur la règlementation européenne). Au 31 décembre 2010, plus de 60 % des sites industriels du Groupe (hors Unimilk) ont réalisé un audit GREEN externe, contre plus de 55 % en 2009. Un plan spécifi que portant sur 1,3 millions d'euros d'investissements a été identifi é pour faire progresser les 13 sites identifi és comme étant les moins performants du Groupe. Par ailleurs, un outil GREEN light a été élaboré pour permettre l'audit de nos sites de taille plus réduite, notamment dans le Pôle Eaux (sites "Home Delivery"). Le déploiement de cet outil commencera en 2011.

Focalisation sur les cinq axes où l'impact environnemental du Groupe est signifi catif

Le Groupe (hors Unimilk) s'est fi xé des objectifs environnementaux selon les cinq axes suivants :

CO2

Objectifs prioritaires et résultats. Le Groupe mesure l'empreinte globale de ses produits à fi n 2010 (sur une base annuelle) à 14 millions de tonnes équivalent CO2 , sur le périmètre d'analyse de cycle de vie total (amont agricole, emballages, transport, stockage, sites industriels et fi n de vie).

L'objectif du Groupe fi xé en 2008 est de réduire son intensité carbone de 30 % de 2008 à 2012, sur l'ensemble de la chaîne où la responsabilité directe de Danone est engagée (sites industriels, emballages et fi n de vie, transport et stockage, hors amont agricole pour lequel les actions dépendent partiellement de tiers). En 2010, l'intensité carbone a été réduite de 9 %, totalisant une réduction cumulée de 22 % de 2008 à 2010.

EAU

L'eau est au cœur du métier de Danone. La stratégie du Groupe s'articule autour de quatre axes visant à protéger cette ressource :

• protéger nos sources et rendre une eau propre après utilisation dans le cadre de son activité ;
• réduire les consommations d'eau ;
• contribuer à restaurer le cycle de l'eau dans le monde ;
• permettre un accès à l'eau, là ou les sites sont dans des zones de stress hydrique.

Objectifs prioritaires et résultats. L'objectif du Groupe fi xé en 2000 est de réduire la consommation d'eau de ses sites industriels de 30 % de 2000 à 2010 et de protéger nos sources. À fi n 2010, l'objectif de réduction est dépassé à - 41 % contre - 33 % en 2009. Par ailleurs, au 31 décembre 2010, la quasi-totalité des sites respectent la "Ground Water Policy" du Groupe, constituant un ensemble de mesures visant à protéger les ressources en eau en collaboration avec les communautés locales.

Responsabilité environnementale

EMBALLAGES

Le Groupe a depuis toujours le souci constant de réduire l'impact environnemental de ses emballages en intégrant une vision globale de l'amont à l'aval de l'activité du Groupe. Dès 1971, il initie la création de Vacances Propres pour lutter contre les déchets sauvages et sensibiliser les consommateurs. En 1992, le Groupe contribue à la création en France de l'organisme Eco Emballage qui défi nit le principe de la responsabilité étendue du Producteur et qui est désormais présent dans 29 pays. En 2000 le Groupe se dote d'un guide de l'éco-conception des emballages. Depuis 2008, Danone mesure les émissions de C02 et la quantité d'emballages sur l'ensemble de la chaine de production.

Objectifs prioritaire et résultats. L'objectif du plan 2000/2010 était de réduire de 10 % du ratio poids des emballages par rapport au poids des produits vendus. En dépit du développement des produits individuels dits "petits formats" qui ont un poids d'emballages élevé par rapport à la quantité de produit vendue, cet objectif a été atteint.

AGRICULTURE

Dans ce domaine où les décisions du Groupe sont partagées avec sa fi lière laitière en amont, et où il n'est pas un acteur majeur du marché, (moins de 1 % de la collecte mondiale, moins de 5 % dans les pays les plus importants), Danone initie des actions pour réduire l'impact environnemental de l'activité laitière avec les fermiers et les organisations agricoles.

Perspective. Depuis 2009, Danone s'engage dans des programmes d'absorption de carbone par restauration des sols et par bio-méthaniseur (tests en Indonésie et à Evian). Ces programmes pourraient aider à développer la durabilité des exploitations agricoles tout en luttant contre la pauvreté des agriculteurs concernés.

BIODIVERSITÉ

La défense de la biodiversité et la protection de la ressource sont au cœur de la stratégie du Pôle Eaux. La politique de protection des impluvium associée au développement d'une agriculture sans pesticide à Evian ont favorisé la biodiversité de la faune et de la fl ore et ont permis au site d'être déclaré zone humide d'intérêt international, par la convention RAMSAR conclue en 2009. En Indonésie, dans l'impluvium de Klaten, les actions de drainage de l'eau de pluie ont permis de reconstituer une forêt d'essences locales. En Argentine, un parc naturel de 12 000 hectares a été créé autour de l'impluvium de Villavicencio. Dans le Pôle Produits Laitiers Frais, l'usine du Molay Littry en France a été réhabilitée en zone Natura 2000.

Dépenses et investissements environnementaux de l'exercice 2010

En 2010, les investissements pour la protection de l'environnement se sont élevés à environ 30,5 millions d'euros, soit environ 3,7 % des investissements industriels totaux du Groupe.

Les trois principales catégories d'investissements se répartissent ainsi :

• déchets/eau/atmosphère pour 28 % (amélioration de la collecte, du stockage, du tri, traitement de l'eau, stations d'épuration, économies de consommation d'eau, traitement des rejets) ;
• éco-conception pour 11 % (réduction et recyclage des emballages) ;
• énergie pour 61 % (économies de consommation, passage à des énergies renouvelables).

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées à environ 103,5 millions d'euros en 2010. Elles comprennent, à hauteur de 41,9 millions d'euros, la gestion de l'eau, de l'énergie, des déchets et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernières se sont élevées à 61,6 millions d'euros en 2010.

Par ailleurs, les amendes, les pénalités et les dédommagements versés à des tiers au titre de l'environnement ont été de l'ordre de 0,1 million d'euros en 2010. Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l'environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2010.

Impact sur l'environnement de l'activité : indicateurs clés

Le tableau ci-dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l'impact de l'activité des fi liales des quatre Pôles de la Société sur l'environnement :

	Unités	2010
Énergie
Énergie thermique (1)	GWh (2)	2 386
Énergie électrique	GWh (2)	1 823
Énergie totale	GWh (2)	4 209
Déchets
Déchets totaux (3)	milliers de tonnes	279
Déchets valorisés (4)	milliers de tonnes	235
Taux de valorisation	%	84
Eau
Consommation (5)	millions de m3	35
Rejets DCO nette (6)	Tonne	5 338
Nombre de rejets accidentels signifi catifs (produits chimiques et hydrocarbures)		2
Gaz participant à l'effet de serre (direct) (11)	(7) milliers de tonnes équivalent CO2	531
Gaz participant à l'acidifi cation atmosphérique
Oxyde de soufre	(8) tonne équivalent SO2	2 998
Oxyde d'azote	tonne équivalent NO2 (9)	1 335
Gaz ayant un impact sur la couche d'ozone (12)	Kg équivalent CFC (10)	1 041

(1) Énergie consommée par les usines, provenant du gaz, du pétrole, du charbon ou d'autres sources d'énergie thermique.

(2) Gigawatt heure.

(3) Déchets générés par les usines.

(4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l'incinération avec récupération énergétique.

(5) Eau consommée par les usines, en dehors de l'eau mise en contenants.

(6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l'eau ; les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées.

(7) Le dioxyde de carbone (CO2 ) provient essentiellement de la combustion de matières. Seules les émissions primaires de CO2 sont indiquées.

(8) SO2 : dioxyde de soufre.

(9) NO2 : dioxyde d'azote.

(10) CFC : chlorofluorocarbones.

(11) Comprennent : CO2 , CH4, N2O, HFC (selon IPCC 2001).

(12) Comprennent : CFC, HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal).

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

8.1	Capital social	208
	Capital social au 28 février 2011	208
	Actions non représentatives du capital	210
8.2	Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales	210
	Acquisition par la Société de ses propres actions
8.3	Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital	212
	Autorisations d'émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2010	212
	Autorisations fi nancières nouvelles	214
	Autres titres donnant accès au capital	214
	Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions	215
8.4	Instruments fi nanciers non représentatifs du capital	215
8.5	Participation des salariés au capital de la Société	215

8.6	Dividendes versés par la Société	216
Politique de distribution de dividendes
	Dividendes versés au titre des trois exercices précédents	216
8.7	Droits de vote – Franchissement de seuils	217
	Droits de vote	217
Franchissement de seuils
8.8	Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices	218
	Actionnariat au 31 décembre 2010	218
Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices
		219
	Titres au porteur identifi able	220

8.10 Éléments susceptibles
d'avoir une incidence
en cas d'offre publique	222

Cours de Bourse et volumes de transactions 221

8.11 Changement de contrôle223

Capital social

8

8.1 Capital social

Capital social au 28 février 2011

Au 28 février 2011, le capital social de 161 980 460 euros, entièrement libéré, est divisé en 647 921 840 actions, toutes de même catégorie, dont la valeur nominale est de 25 centimes d'euro. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

Le rapprochement entre le nombre d'actions en circulation au

• 31 décembre 2009 et le nombre d'actions en circulation au
• 31 décembre 2010 est détaillé dans le tableau ci-après.

Évolution du capital au cours des cinq dernières années

				Variation du capital
Date de Constatation	Nombre d'actions créées ou annulées	Nature de l'opération	Nominal (En euros)	Prime d'émission (En euros)	Montant successif du capital	Nombre cumulé d'actions
17 janvier 2003	143 750 actions	Levées d'options	143 750	7 586 252,60	137 335 122	137 335 122 actions
24 avril 2003	332 861 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	332 861	31 042 616,86	137 667 983	137 667 983 actions
22 juillet 2003	(1 000 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(1 000 000) (128 529 669,74)	136 667 983	136 667 983 actions
22 décembre 2003	(1 700 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(1 700 000) (216 882 782,43)	134 967 983	134 967 983 actions
20 janvier 2004	7 510 actions	Levées d'options	7 510	473 881,00	134 975 493	134 975 493 actions
10 février 2004	(1 300 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(1 300 000) (155 926 934,77)	133 675 493	133 675 493 actions
26 avril 2004	352 232 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	352 232	37 572 587,44	134 027 725	134 027 725 actions
15 juin 2004	2 265 actions	Levée d'options	2 265	142 921,50	134 029 990	134 029 990 actions
15 juin 2004	134 029 990 actions	Division du nominal par deux	–	–	134 029 990	268 059 980 actions
20 janvier 2005	35 540 actions	Levées d'options	17 770	1 121 287,00	134 047 760	268 095 520 actions
22 avril 2005	(4 600 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(2 300 000)	(56 206 484,93)	131 747 760	263 495 520 actions
2 mai 2005	704 730 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	352 365	39 246 413,7	132 100 125	264 200 250 actions
23 janvier 2006	34 940 actions	Levées d'options	17 470	1 102 357,0	132 117 595	264 235 190 actions
3 mai 2006	629 556 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	314 778	44 345 924,64	132 432 373	264 864 746 actions
1er août 2006	(1 400 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(700 000)	(84 694 695,3)	131 732 373	263 464 746 actions
15 décembre 2006	(2 600 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(1 300 000)	–	130 432 373	260 864 746 actions
2 mai 2007	560 984 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	280 492	52 177 121,84	130 712 865	261 425 730 actions
1er juin 2007	261 425 730 actions	Division du nominal par deux	–	–	130 712 865	522 851 460 actions
9 juillet 2007	(10 000 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(2 500 000) (580 397 463,00)	128 212 865	512 851 460 actions
5 mai 2008	950 684 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	237 671	41 164 617,20	128 450 536	513 802 144 actions
23 avril 2009	(1 844 442) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(461 111)	(93 341 739)	127 989 426	511 957 702 actions
7 mai 2009	580 040 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	145 010	19 083 316	128 134 436	512 537 742 actions
25 mai 2009	11 216 756 actions	Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions	2 804 189	356 580 673	130 938 625	523 754 498 actions
25 juin 2009	123 236 352 actions	Augmentation de capital	30 809 088	3 016 825 897	161 747 713	646 990 850 actions
6 mai 2010	930 990 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	232 747,50	31 132 305,60	161 980 460	647 921 840 actions

8

Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales

Actions non représentatives du capital

La Société n'a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital.

8.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales

Acquisition par la Société de ses propres actions

AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Le Conseil d'Administration peut, dans les limites et conditions fi xées par la loi, procéder à l'acquisition en Bourse d'actions de la Société.

L'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a autorisé, pour une période de dix-huit mois, le Conseil d'Administration à racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d'achat de 60 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration va soumettre à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 une nouvelle autorisation, pour une durée de dix-huit mois, qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, pour racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 64 792 184 actions au 31 décembre 2010, représentant un montant maximum d'achat théorique de 4 211 491 960 euros) à un prix maximum d'achat de 65 euros par action.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité :

• soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
• soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d'entre eux ;

• soit la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise ;

• soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• soit la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ;
• soit l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme, dans le respect de la règlementation en vigueur.

Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de dix-huit mois à compter du 28 avril 2011, et ce à tout moment (à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable.

AUTORISATION D'ANNULATION D'ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL SUITE AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a autorisé, pour une période de vingt-quatre mois, le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation des actions ainsi rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l'assemblée.

Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2010.

Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales

Le Conseil d'Administration va soumettre à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 une nouvelle autorisation, pour une durée de vingt-quatre mois, qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, pour réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'Assemblée et par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2010

Au cours de l'exercice 2010, la Société a procédé au rachat de ses actions propres à hauteur de 5 362 100 titres au cours moyen de 46,62 euros par action. Au cours de l'exercice 2009 la Société n'avait procédé à aucun rachat d'actions propres.

Au cours de l'exercice 2010, la Société a procédé aux utilisations suivantes des actions propres achetées en 2010 et lors des exercices précédents :

• - 1 815 368 actions ont été transférées aux bénéfi ciaires d'options d'achat d'actions dans le cadre de l'exercice de ces options ;
• - la totalité des 5 362 100 actions rachetées en 2010 ont été affectées à la couverture d'opérations de croissance externe.

UTILISATION DES AUTORISATIONS DONNÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2010

		Nombre	Valeur totale des actions rachetées
Date de l'Assemblée ayant autorisé le programme de rachat	Finalité du rachat	d'actions rachetées	(En euros)
23 avril 2009 22 avril 2010	Opérations de croissance externe	- 5 362 100	- 249 998 933

ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2010

Au 31 décembre 2010, la Société détient 31 073 952 actions propres, représentant 4,8 % de son capital social et dont la valeur comptable s'élève à 1 209 millions d'euros.

	Nombre d'actions au 31 décembre 2010
Opérations de croissance externe	16 077 177
Couverture d'options d'achat d'actions	14 996 775
Annulation d'actions	-
Actions détenues par la Société	31 073 952
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005
TOTAL ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE	36 853 957

ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES AU 28 FÉVRIER 2011

Nombre d'actions au 28 février 2011
20 683 677
14 890 618
35 574 295
5 780 005
41 354 300

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société au 28 février 2011 (soit 45,43 euros par action), la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe à cette date s'élevait à 1 879 millions d'euros. Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l'action de la Société résulterait en une variation de 188 millions d'euros, à la hausse ou à la baisse, de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe.

8.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital

Autorisations d'émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2010

L'Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d'Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

• Le montant nominal maximal relatif à l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, est de 45 millions d'euros (suite à son renouvellement par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009) représentant un maximum de 180 millions d'actions nouvelles à émettre.

Cette autorisation a été mise en œuvre en 2009 pour un montant total de 30 809 088 euros représentant 930 990 actions nouvelles (voir paragraphe 8.1).

• Le montant nominal maximal relatif à l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d'Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société), est de 30 millions d'euros, représentant un maximum de 120 millions d'actions nouvelles à émettre.

Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital

Les autorisations existantes d'émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, approuvées par les Assemblées Générales du 23 avril 2009 et 22 avril 2010, fi gurent dans le tableau ci-après :

				Plafonds autorisés
Type d'autorisation		Date de l'autorisation	Date d'échéance	Actions ordinaires (montant nominal de l'émission)	Valeurs mobilières donnant accès au capital	Utilisation en 2009 (montant nominal)	Utilisation en 2010 (montant nominal)	Solde disponible au 31 décembre 2010 (montant nominal)
souscription des actionnaires)	Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de	23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	45 millions d'euros (1)		30 809 088 euros	–	14 190 912 euros
Émissions dilutives (avec un droit de priorité)	suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer	23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	30 millions d'euros (1) venant s'imputer sur le plafond de 45 millions d'euros des émissions non dilutives ci-dessus		–	–	30 millions d'euros
Émission dilutive (offre publique d'échange initiée par la Société)		23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	25 millions d'euros venant s'imputer sur le plafond de 30 millions d'euros commun aux émissions dilutives ci-dessus	Plafond commun de 2 milliards d'euros	–	–	25 millions d'euros
Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)		23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	10 % du capital venant s'imputer sur le plafond de 30 millions d'euros commun aux émissions dilutives ci-dessus	}	–	–	10 % du capital
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes		23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	33 millions d'euros	–	–	–	33 millions d'euros
Autorisation en faveur { de salariés et/ou dirigeants	Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ ou à des cessions de titres réservées	23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	3 millions d'euros	–	–(2)	232 747,50 euros	2 767 252,50 euros
du Groupe	Attribution d'actions de performance (GPS) (3)	22/04/2010 (26 mois)	22/06/2012	0,4 % du capital social tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale	–		– 644 565 actions attribuées	0,3 % du capital

(1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d'Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d'augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations.

(2) L'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d'Administration du 10 février 2009 et réalisée en mai 2009 a utilisé l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2007 (et non celle votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009).

(3) L'adoption de cette autorisation par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a mis fin à la résolution autorisant l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions adoptée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Autorisations fi nancières nouvelles

L'Assemblée Générale du 28 avril 2011 est appelée à renouveler les autorisations d'émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, selon les conditions fi gurant dans le tableau ci-après :

			Plafonds autorisés
	Date de l'autorisation	Date d'échéance	Actions ordinaires (montant nominal de l'émission)	Valeurs mobilières donnant accès au capital
Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)	28/04/11 (26 mois)	28/06/13	56,5 millions d'euros (1) (34,9 % du capital)
Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité)	28/04/11 (26 mois)	28/06/13	37,8 millions d'euros (1) (23,3 % du capital), venant s'imputer sur le plafond de 56,5 millions d'euros des émissions non dilutives ci-dessus	Plafond commun de 2 milliards d'euros
Émission dilutive (offre publique d'échange initiée par la Société)	28/04/11 (26 mois)	28/06/13	24 millions d'euros (14,8 % du } capital) venant s'imputer sur le plafond de 37,8 millions d'euros (23,3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci-dessus
Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)	28/04/11 (26 mois)		28/06/13 10 % du capital venant s'imputer sur le plafond de 37,8 millions d'euros (23,3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci-dessus	–
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes	28/04/11 (26 mois)	28/06/13	41,6 millions d'euros (25,68 % du capital)	–
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise et/ou cessions de titres réservées	28/04/11 (26 mois)	28/06/13	3,7 millions d'euros (2,28 % du capital) venant s'imputer sur le plafond de 37,8 millions d'euros (23,3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci-dessus	–

(1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d'Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d'augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations.

Autres titres donnant accès au capital

PLANS D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

L'Assemblée Générale a, par autorisations successives, autorisé le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt-six mois, des options d'achat d'actions dans la limite de 8 millions d'actions pour l'autorisation votée par les Assemblées de mai 1999, mai 2001 et avril 2003, de 6 millions d'actions pour les Assemblées d'avril 2005, d'avril 2007 et d'avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l'action intervenues en 2000, 2004 et 2007).

Au 31 décembre 2010, 14 179 527 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs bénéfi ciaires et le Conseil d'Administration ne pouvait plus attribuer les 5 979 600 options d'achat restant sur un total de 6 millions d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 7.2).

En effet, l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 a décidé que l'autorisation d'attribuer des actions de performance (voir paragraphe ci-dessous) annulait, pour la part non utilisée à cette date, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir à l'avenir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou à émettre supérieur à 0,4 % du capital social de la Société, tel que constaté à l'issue de cette Assemblée, soit 2 587 963 actions.

Le Conseil d'Administration du 26 juillet 2010 a décidé, sur la base de cette autorisation, de consentir des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares – GPS) portant sur un nombre total de 644 565 actions. Au 31 décembre 2010, 641 206 de ces GPS pouvaient encore être acquis par leurs bénéfi ciaires.

Les conditions de performance sont détaillées au paragraphe 7.2.

Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions

Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques.

8.4 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital

L'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l'article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l'émission d'obligations à l'Assemblée Générale, afi n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d'Administration conformément au premier alinéa de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Par ailleurs, conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et Danone Finance, la Société s'est substituée à sa fi liale Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note). La Société est donc désormais l'unique émetteur d'obligations du Groupe. Au 31 décembre 2010, l'encours total en principal des obligations de la Société est de 3 373 millions d'euros.

Enfi n, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 octobre 2010, a décidé de renouveler pour une durée d'une année la délégation octroyée à la Direction Générale, pour réaliser l'émission d'obligations, et ce dans la limite d'un encours en principal n'excédant pas à tout moment 7 milliards d'euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes).

8.5 Participation des salariés au capital de la Société

Le nombre d'actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l'objet d'une gestion collective ou étant frappées d'incessibilité, soit dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE Danone et les FCPE d'autres fi liales du Groupe), s'élevait à 8 984 242, soit 1,4 % du capital de la Société.

8.6 Dividendes versés par la Société

Politique de distribution de dividendes

Sur le bénéfi ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et, (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffi sance des bénéfi ces d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L'excédent est à la disposition de l'Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau.

Les réserves dont l'Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Dividendes versés au titre des trois exercices précédents

Un dividende de 1,30 euro sera proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2010. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l'action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents l'exercice 2010 ont été les suivants :

Dividende relatif à l'exercice (1)	Dividende par action (En euros par action)	Dividende approuvé (2) (En millions d'euros)	Dividende payé (2) (En millions d'euros)
2007	1,10	564	530
2008	1,20	617	221(3)
2009	1,20	776	745

(1) Versé l'année suivante.

(2) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.

(3) L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait proposé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l'exercice 2008, ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221 millions d'euros pour ceux ayant opté pour un versement en numéraire.

Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France.

Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéfi ciaire, de sa situation fi nancière, et de tout autre facteur que le Conseil d'Administration jugera pertinent.

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans.

8.7 Droits de vote – Franchissement de seuils

Droits de vote

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l'attribution d'un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que – en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu'en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s'il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une procédure d'offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d'Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés fi nanciers, les effets des limitations décrites ci-dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'initiateur, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée.

Suite à l'adoption de la seizième résolution par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d'Administration (ou toute autre personne présidant l'assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l'ouverture de cette Assemblée Générale.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l'assemblée dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu'il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil. Le Conseil d'Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identifi cation des actionnaires, et ce dans les conditions fi xées par la réglementation.

Franchissement de seuils

En sus des déclarations légales, les statuts prévoient que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en Bourse, le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.

Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices

8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices

Actionnariat au 31 décembre 2010

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2010 :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote bruts	Pourcentage des droits de vote bruts (2)	Nombre de droits de vote nets	Pourcentage des droits de vote nets (3)
Groupe Caisse des Dépôts et Consignations	22 051 312	3,4 %	22 051 312	3,2 %	22 051 312	3,4 %
Groupe Eurazeo (1)	16 433 370	2,5 %	31 902 983	4,6 %	31 902 983	4,9 %
Groupe Sofi na & Henex	13 584 541	2,1 %	24 184 541	3,5 %	24 184 541	3,7 %
FCPE "Fonds Danone"	8 858 900	1,4 %	16 670 235	2,4 %	16 670 235	2,5 %
La Société	31 073 952	4,8 %	31 073 952	4,5 %	-	-
Autocontrôle (fi liale espagnole Danone SA)	5 780 005	0,9 %	5 780 005	0,8 %	-	-
Public	550 139 760	84,9 %	560 410 744	81 %	560 410 744	85,6 %
TOTAL	647 921 840	100,0 %	692 073 772	100,0 %	655 219 815	100,0 %

(1) Voir paragraphe ci-après.

(2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

(3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote "exerçables en Assemblée Générale") est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.

Au 31 décembre 2010, le nombre total d'actions détenues par les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif (21 personnes), était de 636 475 actions, soit 0,10 % du capital de la Société.

Au 31 décembre 2010, dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010 ou d'autorisations antérieures, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire de sa fi liale espagnole Danone SA, 36 853 957 actions de la Société, soit 5,69 % de son capital.

Il n'existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d'acquisition ou de cession d'actions de la Société.

Enfi n, au 31 décembre 2010, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 960 actions détenues par 1 actionnaire et 64 684 actions détenues par 10 actionnaires.

Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices :

			31 décembre 2008			31 décembre 2009			31 décembre 2010
Actionnaires	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (1)	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (1)	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (1)
Groupe Eurazeo	25 951 990	5,1 %	5,2 %	26 915 746	4,2 %	4,2 %	16 433 370	2,5 %	4,9 %
Groupe Caisse des Dépôts et Consignations	20 283 654	3,9 %	4,0 %	23 271 322	3,6 %	3,6 %	22 051 312	3,4 %	3,4 %
Groupe Sofi na et Henex	10 600 000	2,1 %	3,2 %	13 584 541	2,1 %	3,8 %	13 584 541	2,1 %	3,7 %
Groupe Crédit Agricole Assurances	7 192 120	1,4 %	1,4 %	11 178 709	1,7 %	1,7 %	2 455 102	0,4 %	0,4 %
FCPE "Fonds Danone"	8 149 914	1,6 %	3,1 %	8 740 760	1,4 %	2,5 %	8 858 900	1,4 %	2,5 %
La Société et sa fi liale	35 994 528	7,0 %	–	33 507 225	5,2 %	–	36 853 957	5,7 %	0,0 %
Public	405 629 938	78,9 %	83,1 %	529 792 547	81,8 %	84,2 %	547 684 658	84,5 %	85,2 %
TOTAL	513 802 144	100,0 %		100,0 % 646 990 850	100,0 %		100,0 % 647 921 840	100,0 %	100,0 %

(1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d'autocontrôle, qui sont privées de droit de vote.

Le 28 mai 2009, Eurazeo a annoncé le lancement d'une émission d'obligations échangeables en actions existantes DANONE d'une maturité de 5 ans et d'un montant initial de 500 millions d'euros susceptible d'être porté au maximum à près de 700 millions d'euros, à raison d'une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l'objet d'un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations fi nancières par la Société telle qu'une augmentation de capital assortie d'un droit préférentiel de souscription). Dans le cadre de cette émission, 16 433 370 actions DANONE ont été nanties par Eurazeo au profi t des porteurs de ces obligations échangeables.

La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société, à l'exception des 16 433 370 actions nanties visées ci-dessus, a été cédée en 2009 et 2010. Dans ce cadre, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir, à cette date, 2,71 % du capital et 4,78 % des droits de vote de la Société.

Au 31 décembre 2010, le groupe Eurazeo détient désormais 2,5 % du capital (correspondant à ces 16 433 370 actions) et 4,6 % des droits de vote de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d'autres modifi cations substantielles de l'actionnariat de la Société.

Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices

Titres au porteur identifi able

La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. À la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière.

La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able en juillet 2010 :

	En % du capital
Investisseurs institutionnels	83 %
France	27 %
Royaume-Uni	9 %
Allemagne	5 %
Benelux	6 %
Reste de l'Europe	7 %
États-Unis	22 %
Reste du Monde	7 %
Actionnaires individuels et FCPE "Fonds Danone"	12 %
Actions propres et autocontrôle	5 %
TOTAL	100 %

8.9 Marché des titres de la Société

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644) et font également l'objet d'une cotation sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange.

Depuis novembre 1997, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d'American Depositary Shares ("ADS"), chaque ADS représentant 1/5e d'action de la Société. En avril 2007, le Groupe a annoncé le retrait de la cote de ses ADS du New York Stock Exchange, compte tenu du faible volume d'échange sur ce marché. Le retrait de la cote a pris effet le 5 juillet 2007 et le désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934), a pris effet le 5 octobre 2007.

Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d'American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter).

Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et des deux indices larges Dow Jones Eurostoxx et Dow Jones Stoxx.

Enfi n, les actions de la Société sont entrées en septembre 2000 dans l'indice Eurostoxx 50, qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro. Par ailleurs, les actions de la Société sont également entrées dans le Dow Jones Sustainability Index World, qui regroupe des sociétés sélectionnées sur des critères très stricts tels que la qualité de leur gouvernement d'entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d'innovation et leur performance économique.

Cours de Bourse et volumes de transactions

		Volumes (1)
		En titres		En capitaux échangés		Cours (1)
	Cumul (En nombre de titres)	Moyenne quotidienne (En nombre de titres)	Cumul (En millions d'euros)	Moyenne mensuelle (En euros par titre)	Plus haut (En euros par titre)	Plus bas (En euros par titre)
2010
Janvier	42 028 310	2 101 416	1 789	42,660	43,730	40,905
Février	59 453 312	2 972 666	2 496	42,010	43,890	40,100
Mars	51 662 671	2 246 203	2 259	43,780	45,060	42,850
Avril	59 565 541	2 978 277	2 693	45,290	46,880	42,555
Mai	100 616 339	4 791 254	4 225	41,870	44,470	39,345
Juin	63 748 368	2 897 653	2 787	43,715	45,675	41,165
Juillet	59 167 138	2 689 415	2 658	45,218	46,750	42,705
Août	47 111 727	2 141 442	2 007	42,679	44,335	41,000
Septembre	44 023 187	2 001 054	1 927	43,793	44,780	42,340
Octobre	48 530 036	2 310 954	2 153	44,296	46,250	42,555
Novembre	44 296 590	2 013 481	2 048	46,174	47,950	44,880
Décembre	34 462 796	1 498 382	1 614	47,293	48,500	45,045
2011
Janvier	49 192 091	2 342 481	2 231	45,622	48,070	43,780
Février	49 614 064	2 480 703	2 228	45,000	45,990	43,040

(1) Source Euronext Paris - Comprend les transactions effectuées hors système.

8.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce issu de la loi 2006-387 du 31 mars 2006, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés cidessous :

(i) Structure du capital de la Société

Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 8.8.

(ii) Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8.7. L'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d'inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote.

Les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8.7.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.

(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

La société Eurazeo avait déclaré avoir franchi à la baisse, via sa fi liales Legendre Holding 22, le 8 juillet 2009 le seuil légal de 5 % du capital et détenir, à cette date, via sa fi liale Legendre Holding 22, 4,99 % du capital et 4,77 % des droits de vote de la Société.

Au 31 décembre 2010, Eurazeo a déclaré détenir 2,5 % du capital et 4,9 % des droits de vote nets de la Société.

Le détail de l'actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe 8.8.

(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci

Néant.

(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Seul le Conseil de Surveillance du FCPE "Fonds Danone" (fonds détenant, au 31 décembre 2010, 1,4 % du capital et 2,5 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance.

(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration de la Société

Aux termes d'un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004, la Société s'est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d'Administration de la Société par son Assemblée Générale, et ce tant que deux représentants de la Société siégeront au Conseil d'Administration de Yakult Honsha.

(viii) Pouvoirs du Conseil d'Administration en cas d'offre publique

L'Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2008 a mis fi n à la faculté accordée au Conseil d'Administration de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur ses titres. Les Assemblées Générales des actionnaires du 23 avril 2009 et du 22 avril 2010 ont confi rmé expressément que les rachats d'actions ne sont plus possibles en période d'offre publique sur les titres de la Société. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 de reconduire cette impossibilité.

(ix) Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société

• Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale espagnole Danone SA des options de vente exerçables à tout moment, et notamment en période d'offre publique. Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés.
• En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur.
• Dans le cadre de contrats relatifs à l'exploitation de sources d'eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est diffi cile pour la Société d'apprécier avec certitude l'incidence d'un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats.

• Certains plans d'options d'achat d'actions ainsi que les plans de Group Performance Units et de Group Performance Shares mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d'une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 7.2.

• Dans le cadre du refi nancement de l'acquisition du groupe Numico, la Société a conclu en décembre 2007 un contrat de crédit syndiqué (décrit en Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) comportant une clause de changement de contrôle. Ce crédit syndiqué, d'un montant en principal de 4 milliards d'euros divisé en : (i) une tranche A d'un montant de 2,3 milliards d'euros et d'une durée de trois ans (qui a expiré en décembre 2010) et (ii) une tranche B d'un montant de 1,7 milliard d'euros et d'une durée de cinq ans (qui expirera en décembre 2012), offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, s'il est accompagné d'une dégradation importante de sa notation par les agences de rating ("sub-investment grade").

• Le programme d'émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d'un changement de contrôle de la Société (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés).
• (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique

Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.10.

8.11 Changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

Document de Référence 2010 - DANONE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011

9.1	Assemblées Générales	226	9.3	Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale	239
9.2	Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011	227	9.4	Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011	246

Assemblées Générales

9.1 Assemblées Générales

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires.

L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.

La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modifi é les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d'Administration de décider que le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfi ce de 909.853.144,01 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende à 1,30 euro par action)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

• constate que le bénéfi ce de l'exercice 2010 s'élève à 909 853 144,01 euros ;
• constate que le report à nouveau est de 3 744 461 736,83 euros ;
• soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 4 654 314 880,84 euros ;
• décide d'affecter le total ainsi obtenu :

• à la réserve légale pour un montant de 23 274,75 euros,

• au dividende pour un montant de 842 298 392,00 euros,

• au report à nouveau pour un montant
• de 3 811 993 214,09 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 1,30 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3.2° du Code Général des Impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéfi cier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de "Report à Nouveau".

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action (1)
2007	512 851 460	1,1
2008	513 802 144	1,2 (2)
2009	646 990 850	1,2

(1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.

(2) Avec option pour le paiement du dividende en action.

Quatrième résolution

(Ratification de la cooptation de Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifi e la cooptation en qualité d'Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA décidée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 22 avril 2010 en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno BONNELL en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard HOURS.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard HOURS prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques VINCENT en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Neuvième résolution

(Nomination de Madame Isabelle SEILLIER en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Isabelle SEILLIER en qualité d'Administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d'Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Dixième résolution

(Nomination de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d'Administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Onzième résolution

(Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport, hors celles faisant l'objet de la douzième résolution.

Douzième résolution

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport.

Treizième résolution

(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés fi nanciers :

1. Autorise le Conseil d'Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité :

• soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;

• soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d'entre eux,

• soit la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;

• soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• soit la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ;
• soit l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme, dans le respect de la réglementation en vigueur.

2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.

3. Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfi ces par attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

4. Prend acte que le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 64 792 184 actions à la date du 31 décembre 2010, représentant un montant maximum d'achat théorique de 4 211 491 960 euros), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de fi liales, plus de 10 % de son capital social.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

• 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
• passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
• conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales ou réglementaires applicables ;
• établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées en application de la présente résolution ;
• fi xer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires et ;
• remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
• Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa quatorzième résolution.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

L'Assemblée Générale décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère.

a) Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 56,5 millions d'euros, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 15e , 16e , 17e , 18e et 20e résolutions de la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fi xé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. À cette fi n, l'Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d'euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties dans les 15e , 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fi xé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d'émission.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, instituer au profi t des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fi xer les conditions d'émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afi n de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modifi cation corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission et, généralement, faire le nécessaire.

En cas d'émission de titres d'emprunt, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fi xer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société.

L'Assemblée Générale décide qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite au propriétaire d'actions anciennes.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de fi xer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d'émission desdites valeurs mobilières.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 23e résolution.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225–136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d'Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fi xera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d'Administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

a) Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 37,8 millions d'euros, plafond commun à l'ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 16e , 17e , 18e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 14e résolution de la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fi xé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. À cette fi n, l'Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

b) L'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d'euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, réalisées en vertu des délégations consenties dans les 14e , 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fi xé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d'émission.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fi xer les conditions d'émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modifi cation corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :

• le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. À ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext précédant la fi xation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d'émission de titres d'emprunt, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fi xer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 24e résolution.

Seizième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour chacune des émissions décidées en application des 14e et 15e résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fi xées à l'article L. 225- 135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

L'Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds d'augmentation de capital fi xés par les 14e et 15e résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 25e résolution.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225- 129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profi t des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

• a) Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 24 millions d'euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans les 14e et 15e résolutions soumises à la présente Assemblée.
• b) L'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d'euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, réalisées en vertu des délégations consenties dans les 14e , 15e et 16e résolutions soumises à la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d'échange visées ci-dessus, des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

• en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fi xer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, soit d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une "reverse merger" aux États-Unis) sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225- 148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

• déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération concernée.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 26e résolution.

Dix-huitième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l'article L. 225- 147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profi t des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre.

Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 14e et 15e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

• statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs ;
• constater la réalisation défi nitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modifi cation corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 27e résolution.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission et de l'attribution gratuite des actions, ainsi que celui d'y surseoir.

L'Assemblée décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 41,6 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fi xé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par les 14e , 15e , 16e , 17e , 18e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l'effet :

• d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fi xer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fi xer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;
• de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l'augmentation de capital ;
• de constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifi er les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
• et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 28e résolution.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à des cessions de titres réservées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , et statuant conformément aux articles L. 225- 129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, résultant de l'ensemble des émissions d'actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fi xé à 3,7 millions d'euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 14e et 15e résolutions soumises à la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale décide de supprimer au profi t des bénéfi ciaires tels que défi nis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L'Assemblée Générale décide de fi xer la décote offerte dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu'en raison de contraintes juridiques, fi scales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéfi ciaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d'entreprises ;
• déterminer les modalités de libération des titres émis ;
• fi xer la date de jouissance des actions ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l'ensemble des autres modalités de chaque émission ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• constater la réalisation d'une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifi cations requises, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 29e résolution.

Vingt-et-unième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• 2. décide que l'excédent du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
• 3. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l'annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifi er en conséquence l'article 6 des statuts.

La présente délégation, est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 32e résolution.

Vingt-deuxième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

9.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010 (1re et 2e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Affectation du résultat (3e résolution)

Il vous est proposé de :

• constater que le bénéfi ce de l'exercice 2010 s'élève à 909 853 144,01 euros ;
• constater que le report à nouveau est de 3 744 461 736,83 euros ;
• soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 4 654 314 880,84 euros ;
• décider d'affecter le total ainsi obtenu :
• à la réserve légale pour un montant de 23 274,75 euros,
• au dividende pour un montant de 842 298 392,00 euros,

• au report à nouveau pour un montant

de 3 811 993 214,09 euros.

La somme de 842 298 392,00 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d'un dividende de 1,30 euro par action.

Le dividende de l'exercice 2010 sera détaché de l'action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué (1)
2007	512 851 460	1,1
2008	513 802 144	1,2 (2)
2009	646 990 850	1,2

(1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.

(2) Avec option pour le paiement du dividende en action.

Ratifi cation et renouvellement des mandats d'Administrateur (4e , 5e , 6e , 7e et 8e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir ratifi er la cooptation de Monsieur Yoshihiro KAWABATA, décidée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 22 avril 2010, en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI, Administrateur démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.

Nous vous demandons par ailleurs de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS, Yoshihiro KAWABATA et Jacques VINCENT. Leurs mandats viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Nomination de deux nouveaux Administrateurs (9e et 10e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir nommer Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d'Administrateurs pour la durée statutaire, à savoir trois ans. Leurs mandats viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Le Conseil d'Administration, sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard du Code de gouvernement d'entreprise du Groupe (le Code AFEP-MEDEF) et a conclu que :

• Madame Isabelle SEILLIER devrait être considérée comme un Administrateur "non indépendant" du Conseil. En effet, Madame SEILLIER occupe des fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire JP Morgan Chase, qui fi gure parmi les banquiers auxquels le groupe Danone a recours de façon régulière ; et

• Monsieur Jean-Michel SEVERINO devrait être considéré comme Administrateur "indépendant" car il satisfait à l'ensemble des critères d'indépendance appliqués par le Conseil.

La liste des fonctions et mandats exercés par Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO au 31 décembre 2010, ainsi qu'au cours des cinq dernières années, fi gure en annexe 11.2 – Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs.

Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (11e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, hors celle faisant l'objet de la 12e résolution.

Nous vous précisons qu'une seule nouvelle convention (en dehors de celle faisant l'objet de la 12e résolution) a été conclue au cours de l'exercice 2010 et jusqu'à la date d'arrêté des comptes 2010 : une opération d'apport en nature autorisée par le Conseil d'Administration de votre Société dans le cadre d'une opération de restructuration interne, par laquelle la Société apporte sa participation dans la société Danone Baby and Medical Nutrition BV à la société Danone Baby and Medical Holding.

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés fi gurant au paragraphe 5.4 détaille cette convention.

Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs à un mandataire social de la Société (12e résolution)

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, votre Conseil d'Administration a décidé de renouveler les droits à indemnisation en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bernard HOURS de manière strictement identique à celle fi xée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 et approuvée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

Ces conventions et engagements sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 5.4).

Acquisition par la Société de ses propres actions (13e résolution)

Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l'effet d'acheter des actions de la Société.

Nous vous demandons donc d'autoriser votre Conseil à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité :

• l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
• l'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux ;
• la cession d'actions aux salariés (soit directement, soit par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; ou
• l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société. Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social, soit 64 792 184 actions à la date du 31 décembre 2010, à un prix maximum d'achat de 65 euros, représentant un montant maximum d'achat théorique de 4 211 491 960 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler à votre Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l'Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :

un montant nominal de 56,5 millions d'euros (soit à titre indicatif un pourcentage d'environ 34,9 % du capital social, similaire à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 35 %), étant précisé que sur ce plafond s'imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 15e résolution (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 16e résolution (autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre), 17e résolution (émission dilutive en cas d'offre publique d'échange), 18e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20e résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) ; et

(ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital :

un montant de 2 milliards d'euros (identique au montant autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009) (plafond commun avec les 15e , 16e et 17e résolutions).

Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009, un montant en nominal de 30 809 088 euros a été utilisé.

Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 23e résolution votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (15e résolution)

Nous vous demandons également de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par offre au public, tant en France qu'à l'étranger. Nous vous précisons qu'en cas d'utilisation de cette autorisation, un droit de priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l'émission (ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables).

Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l'Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :

un montant nominal de 37,8 millions d'euros (représentant à titre indicatif un pourcentage d'environ 23,3 % du capital social, similaire à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 23,4 %), étant précisé (i) que sur ce plafond s'imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 16e résolution (autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre), 17e résolution (émission dilutive en cas d'offre publique d'échange), 18e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20e résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) et (ii) que ce plafond s'imputera sur le plafond global de 56,5 millions d'euros prévu à la 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) ; et

(ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital :

un montant de 2 milliards d'euros (identique au montant autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009) (plafond commun aux 14e , 16e et 17e résolutions).

Nous vous informons qu'en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société pendant les trois dernières séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009.

Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 24e résolution.

Autorisation donnée au Conseil d'Administration en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre (16e résolution)

En raison de la volatilité des conditions actuelles de marché, il a paru souhaitable à votre Conseil de renouveler, pour une durée de vingt-six mois, l'autorisation consentie au Conseil d'Administration d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en application des 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) qui précèdent, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fi xées à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission. Nous vous précisons que cette autorisation n'aura pas pour effet d'augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux résolutions.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2009.

Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 25e résolution votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (17e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société sur une société cotée sur un marché réglementé.

Le maintien de cette autorisation a paru nécessaire à votre conseil car elle permettrait à votre Société de maintenir sa capacité d'acquisition des participations de taille moyenne dans des sociétés cotées sur un marché réglementé et de fi nancer ces acquisitions en actions (plutôt que par endettement).

L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières correspondantes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l'Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :

un montant nominal de 24 millions d'euros (représentant à titre indicatif un pourcentage d'environ 14,8 % du capital social, abaissé par rapport à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 19,46 %), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la 14^e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préferentiel de souscription) et la 15^e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) ; et

(ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital :

un montant de 2 milliards d'euros (identique au montant autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009) (plafond commun aux 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription), 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) et 16e résolution (autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre).

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009.

Votre Conseil d'Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, le montant de l'augmentation de capital dépendant du résultat de l'offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l'échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises donnant accès au capital.

Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 26e résolution votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution)

Il est proposé à votre Assemblée Générale de renouveler au Conseil d'Administration la délégation de pouvoirs pour décider, pour une durée de vingt-six mois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le maintien de cette autorisation a paru nécessaire à votre conseil car elle permettrait à votre Société de maintenir sa capacité à acquérir des participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées et de fi nancer ces acquisitions en actions (plutôt que par endettement).

L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation devra respecter le plafond légal de 10 % du capital. Par ailleurs, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) de la 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire).

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009.

Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 27e résolution votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (19e résolution)

Il est proposé à votre Assemblée Générale de déléguer, pour une durée de vingt-six mois, au Conseil d'Administration la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes.

Le plafond du montant nominal des émissions au titre de la présente délégation est de 41,6 millions d'euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d'environ 25,68 % du capital social, similaire à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 25,69 %, étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds prévus aux 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription), 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 16e résolution (autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre), 17e résolution (émission dilutive en cas d'offre publique d'échange) et 18e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20e résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) soumises à la présente Assemblée.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009.

Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 28e résolution votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à des cessions de titres réservées (20e résolution)

Il vous est demandé de renouveler la délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, de décider d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions d'actions réalisées en vertu de la nouvelle délégation est de 3,7 millions d'euros. À titre indicatif, nous vous précisons que ce plafond représente un pourcentage d'environ 2,28 % du capital social au 31 décembre 2010, similaire à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 2,3 %, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire). Nous vous informons par ailleurs qu'au 31 décembre 2010, les salariés détenaient, essentiellement via le FCPE "Fonds Danone", 8 984 242 actions, soit environ 1,39 % du capital social de la Société.

L'émission d'actions ordinaires serait réalisée sans qu'il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La décote offerte dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise serait fi xée à 20 %, cette décote étant appliquée à la moyenne des premiers cours cotés de l'action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture des souscriptions. Il est précisé que, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'Administration ne pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas qu'en raison de contraintes juridiques, fi scales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration pourrait également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourraient également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009, nous vous précisons qu'une augmentation de capital d'un montant en nominal de 232 747,50 euros a été réalisée en 2010 sur décision du Conseil d'Administration du 10 février 2010 (correspondant à environ 7,76 % du total autorisé), soit un solde disponible d'un montant de 2 767 252,5 euros au 31 décembre 2010, sur lequel viendra s'imputer une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise prévue en mai 2011 et décidée par le Conseil d'Administration du 14 février 2011.

Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 29e résolution votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions (21e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler l'autorisation accordée à votre Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-quatre mois, de réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions.

Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 32e résolution votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011

9.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011

(14e , 15e , 16e , 17e et 18e résolutions)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone, et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de différentes émissions d'actions ordinaires et de valeurs mobilières, telles que présentées aux 14e , 15e , 16e , 17e et 18e résolutions, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires (14e résolution),
• émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité, par voie d'offres au public ; ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires (15e résolution),
• émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (17e résolution) ;
• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fi xer les modalités d'une émission d'actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution), dans la limite de 10 % du capital social.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :

• 56,5 millions d'euros au titre de la 14e résolution,
• 37,8 millions d'euros au titre de la 15e résolution, étant précisé que ce plafond est commun aux 16e , 17e , 18e et 20e résolutions,
• - 24 millions d'euros au titre de la 17e résolution, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond des 14e et 15e résolutions.

Ces montants s'imputeront sur le plafond global de 56,5 millions d'euros prévu au titre de la 14e résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 2 milliards d'euros au titre des 14e , 15e , 16e et 17e résolutions.

Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14e et 15e résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 16e résolution.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration au titre de la 15e résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 14e , 17e et 18e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fi xé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 15e résolution.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de ces autorisations par votre Conseil d'Administration en cas d'émissions d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Étienne BORIS	Philippe VOGT	Jeanne BOILLET	Gilles COHEN

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9

Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 28 avril 2011

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions d'actions qui seraient réalisées en vertu de cette résolution est fi xé à 3,7 millions d'euros, étant précisé que les émissions réalisées devront respecter les plafonds prévus aux quatorzième et quinzième résolutions.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fi xé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.

Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Étienne BORIS	Philippe VOGT	Jeanne BOILLET	Gilles COHEN

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Étienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN

INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

10.1 Incorporation par référence	252
10.2 Personnes responsables du Document de Référence	253
Responsable du Document de Référence	253
Attestation du responsable du Document de Référence	253

10.3 Tables de concordance	254
Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel	254
Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004	255
Table de concordance avec le rapport de gestion-Société mère Danone	257
Table de concordance avec le rapport de gestion-groupe Danone	258

Incorporation par référence

10.1 Incorporation par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l'exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes :

• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 88 à 141 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2009 sous le numéro de dépôt D.09-0143 ;
• les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 156 à 168 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2009 ;
• les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non fi nancières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 5, 17

à 18, 37 à 48 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2009 ;

• l'Actualisation du Document de Référence 2008 déposée auprès de l'AMF le 28 mai 2009 sous le numéro D.09-0143-A01 ;
• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages 104 à 157 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2010 sous le numéro de dépôt D.10-0127 ;
• les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages 169 à 182 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2010 ;
• les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non fi nancières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages 5, 18 à 19, 39 à 52 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2010.

10.2 Personnes responsables du Document de Référence

Responsable du Document de Référence

Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Danone

Attestation du responsable du Document de Référence

Paris, le 25 mars 2011

"Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance au paragraphe 10.3 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, fi gurant au paragraphe 4.2 du présent Document de Référence, qui contient une observation.

Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence."

Le Président Directeur Général, Franck RIBOUD

Tables de concordance

10.3 Tables de concordance

Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel

Afi n de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d'identifi er les principales informations prévues à l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

	PARAGRAPHES DU DOCUMENT
RAPPORT FINANCIER ANNUEL	DE RÉFÉRENCE
1. COMPTES SOCIAUX	5
2. COMPTES CONSOLIDÉS	4
3. RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)
3.1 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE
• Analyse de l'évolution des affaires	3.1 à 3.8
• Analyse des résultats	3.2, 3.4
• Analyse de la situation fi nancière	3.6, 3.7
• Principaux risques et incertitudes	2.3
• Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	8.3
3.2 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE
• Éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique	8.9
3.3 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE
• Rachats par la Société de ses propres actions	3.3, 8.2
4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	10.2
5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS	4.2, 5.3
6. COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	4.3
7. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)	6.11
8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE	6.11
9. LISTE DE L'ENSEMBLE DES INFORMATIONS PUBLIÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS	11.1

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l'Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT RELATIF AUX ACTIONS	DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Identité	10.2
1.2. Attestation	10.2
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Identité	1.2
2.2. Changement éventuel	1.2
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1. Informations fi nancières historiques	1.1
3.2. Informations fi nancières intermédiaires	N/ A
4. FACTEURS DE RISQUE	2.3
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1. Histoire et évolution de la Société	2.1
5.2. Investissements	3.3, 3.4
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1. Principales activités	3.2
6.2. Principaux marchés	3.2
6.3. Événements exceptionnels	N/ A
6.4.Dépendance de l'émetteur	N/ A
6.5. Position concurrentielle	3.2
7. ORGANIGRAMME
7.1. Description sommaire du Groupe	3.3, 4.1
7.2. Liste des fi liales importantes	3.3, 4.1
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1. Immobilisations corporelles importantes	2.2, 3.4, 4.1, 7.5
8.2. Questions environnementales	2.2, 7.5
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1. Situation fi nancière	3.6 à 3.7, 4.1
9.2. Résultat d'exploitation	3.2 à 3.5, 4.1
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1. Informations sur les capitaux	3.7, 4.1, 8.1
10.2. Flux de trésorerie	3.6, 4.1
10.3. Conditions d'emprunt et structure de fi nancement	3.7, 4.1
10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux	3.7, 4.1
10.5. Sources de fi nancement attendues	3.7, 4.1
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	2.2, 3.4
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1. Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice	3.8, 3.9
12.3. Événement susceptible d'infl uer sensiblement sur les perspectives	3.8, 3.9
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	3.8, 3.9

Tables de concordance

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT RELATIF AUX ACTIONS	DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE
14.1. Informations concernant les membres	6.1 à 6.6, 11.2
14.2. Confl its d'intérêts	6.1
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1. Rémunération versée et avantages en nature	6.10, 7.2
15.2. Provisions pour pensions et retraites	6.10, 7.2
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Date d'expiration des mandats	6.1 à 6.6, 11.2
16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	6.9
16.3. Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale	6.2 à 6.4
16.4. Gouvernement d'entreprise	6.7
17. SALARIÉS
17.1. Nombre de salariés	7.1
17.2. Participations et stock-options	6.10, 7.2
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	7.2
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Actionnariat de la Société	8.7
18.2. Droits de vote	8.6
18.3. Contrôle de la Société	8.7
18.4. Changement de contrôle	8.10
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	3.4
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
20.1. Informations fi nancières historiques	5.1, 5.2, 10.1
20.2. Informations fi nancières pro forma	N/ A
20.3. États fi nanciers	4.1, 5.1, 5.2, 10.1
20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	4.2, 5.3, 10.1
20.5. Date des dernières informations fi nancières	31 décembre 2010
20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres	N/ A
20.7. Politique de distribution des dividendes	8.5
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	3.4
20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	3.8
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social	8.1
21.2. Actes constitutifs et statuts	1.2, 6.1, 8.6, 9.1, 11.1
22. CONTRATS IMPORTANTS	3.4
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATION D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
23.1. Identité	5.5
23.2. Attestation	5.5
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	11.1
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	3.3, 4.1

Table de concordance avec le rapport de gestion-Société mère Danone

Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

RAPPORT DE GESTION	PARAGRAPHES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Situation et activité de la Société au cours de l'exercice	5.2
Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives	3.8
Événements importants survenus depuis la fi n de l'exercice	3.8
Activités en matière de recherche et de développement	N/ A
Activités des fi liales de la Société	3.1 à 3.7
Prises de participation ou de contrôle signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/ A
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	8.5
Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels	N/ A
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	N/ A
Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société	5.2
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	11.2
Indication sur l'utilisation des instruments fi nanciers par la Société	5.2
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière de la Société durant l'exercice écoulé	5.2
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	2.3
Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	5.2
Renseignements relatifs à la répartition de son capital social	8.7
Autocontrôle	8.2
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	8.4
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	6.10
Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	8.3
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	6.10
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années	5.2
Indications prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce en cas d'opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	8.2
Informations prévues à l'article L. 224-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique	8.9

Table de concordance avec le rapport de gestion – groupe Danone

Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes des articles L.233-26 et L.225-100-2 du Code de commerce.

RAPPORT DE GESTION	PARAGRAPHES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice	3.1 à 3.7
Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives	3.8
Évènements importants survenus depuis la fi n de l'exercice	3.8
Activités en matière de recherche et de développement	3.4
Indication sur l'utilisation des instruments fi nanciers par le Groupe	2.3, 3.5, 4.1
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière du Groupe durant l'exercice écoulé	3.1 à 3.7
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	2.3, 3.8

ANNEXES

11.1 Documents accessibles au public 260

11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil
d'Administration	261
Nominations	262
Renouvellement de mandats	265
Administrateurs en exercice	273

11

11.1 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l'organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées.

Le tableau ci-dessous détaille l'ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1er janvier 2010 et le 28 février 2011 :

Thème	Date	Lieu de consultation
Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2009)	08/012010	www.danone.com, AMF
Six mois après sa création, le Fonds Danone pour l'Écosystème étudie une trentaine de projets et fi nance ses deux premières initiatives	08/012010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2010)	10/02/2010	www.danone.com, AMF
Résultats de l'année 2009	11/02/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de février 2010)	19/03/2010	www.danone.com, AMF
Modalités de mise à disposition du Document de Référence 2009	22/03/2010	www.danone.com, AMF
Danone et Chiquita créent une joint-venture pour commercialiser des boissons à base de fruits	30/03/2010	www.danone.com, AMF
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2010	15/04/2010	www.danone.com, AMF
L'ensemble des résolutions ont été adoptées par les actionnaires de Danone lors de l'Assemblée Générale 2010	22/04/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de mars 2010)	23/04/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'avril 2010)	12/05/2010	www.danone.com, AMF
Danone fait l'acquisition de Medical Nutrition USA, Inc	11/06/2010	www.danone.com, AMF
Danone et Unimilk s'allient pour créer le leader des produits laitiers en Russie et dans les pays de la zone CEI	18/06/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de mai 2010)	18/06/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de juin 2010)	01/07/2010	www.danone.com, AMF
Résultats du premier semestre 2010	27/07/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2010)	17/08/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'août 2010)	08/09/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2010)	04/10/2010	www.danone.com, AMF
Chiffre d'affaires du 3e trimestre et des 9 premiers mois 2010	21/10/2010	www.danone.com, AMF
Danone fi nalise la vente de sa participation de 18,4 % dans la société russe Wimm Bill Dann	28/10/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'octobre 2010)	03/11/2010	www.danone.com, AMF
Danone allonge avec succès la maturité de sa dette grâce à son opération d'échange obligataire	17/11/2010	www.danone.com, AMF
Danone signe un accord pour l'acquisition de YoCream	24/11/2010	www.danone.com, AMF
Comité Exécutif : Jordi Constans et Felix Martin respectivement nommés Directeur Général Produits laitiers frais et Directeur Général Nutrition infantile	25/11/2010	www.danone.com, AMF
Danone et Unimilk fi nalisent leur accord donnant naissance au leader des produits laitiers dans la zone CEI.	30/11/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2010)	03/12/2010	www.danone.com, AMF
Opinion de l'EFSA sur le lien entre consommation d'Actimel et réduction du risque de diarrhées associées à la présence de Clostridium diffi cile en milieu hospitalier	08/12/2010	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2010)	04/01/2011	www.danone.com, AMF
Résultats de l'année 2010	15/02/2011	www.danone.com, AMF
Évolution du Conseil d'Administration de Danone	15/02/2011	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de février 2011)	02/03/2011	www.danone.com, AMF

11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

(Article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

NOMINATIONS

Isabelle SEILLIER Jean-Michel SEVERINO

RENOUVELLEMENT DE MANDATS

Bruno BONNELL Bernard HOURS Jacques VINCENT Yoshihiro KAWABATA

ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

Emmanuel FABER Richard GOBLET D'ALVIELLA Christian LAUBIE Jean LAURENT Hakan MOGREN Benoît POTIER Franck RIBOUD Guylaine SAUCIER Michel DAVID-WEILL Jacques Alexandre NAHMIAS ANNEXES

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Nominations

Madame Isabelle SEILLIER

Née le 4 janvier 1960 – Âge : 51 ans Adresse professionnelle : 14, place Vendôme – 75001 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 0 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale : Président de JP Morgan pour la France

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d'une maîtrise de droit des affaires.

Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu'en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe.

Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l'équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d'affaires de JPMorgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l'activité de banque d'affaires, poste qu'elle assume seule depuis juin 2006.

Elle est Président de J.P. Morgan pour la France depuis septembre 2008 tout en conservant la direction de la banque d'affaires pour la France et l'Afrique du Nord. Elle est membre de l'équipe de management et membre du comité qui statue sur les autorisations de crédit au niveau européen.

Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l'aide à l'enfance. Sous son impulsion, JP Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS À CE JOUR

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	CLUB MÉDITERRANÉE (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	EUROPLACE	France

(1) Société cotée.

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Néant

Monsieur Jean-Michel SEVERINO

Né le 6 septembre 1957 – Âge : 53 ans Adresse professionnelle : 37, rue de Vouillé – 75015 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 0 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Directeur de Recherche de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Jean-Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan. Il est ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration, diplômé de l'ESCP, de l'IEP Paris, titulaire d'un DEA en sciences économiques et d'une licence en droit.

Après quatre ans à l'Inspection générale des fi nances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et fi nancières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et fi nancières de ce ministère, puis Directeur du Développement, toutes fonctions dans lesquelles il s'investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et fi nancières, mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires, avec l'Afrique sub-saharienne.

Il est alors recruté comme Directeur pour l'Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fi n du confl it des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président en charge de l'Extrême-Orient dans cette même institution, entre 1997 et 2001, et consacre son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et fi nancière qui secoue ces pays.

Après un bref retour dans l'administration française comme inspecteur général des fi nances, il est nommé Directeur Général de l'Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l'expansion sur l'ensemble du monde émergent et en développement, notamment en Méditerranée, Asie et Amérique latine, tout en conservant son fort ancrage sub-saharien. Il accroît notablement l'activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l'ensemble du spectre des sujets globaux contemporains : climat, biodiversité, pauvreté, croissance… Il réoriente cette banque en profondeur en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et fi nancier, local et international.

Depuis 2010, de retour à l'Inspection générale des fi nances, il préside le partenariat français pour l'eau.

Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d'études et de recherches sur le développement international). Il a été élu membre de l'Académie des technologies (2010) ; il est actuellement "senior fellow" de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF). Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, "Idées reçues sur le développement" et "Le temps de l'Afrique".

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	danone.communities (SICAV)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	Institut d'Étude du Développement Économique et Social Partenariat Français pour l'Eau	France France
Vice-Président	Comité National Français	France
Administrateur	Centre de coopération international en recherche agronomique pour le développement (Établissement Public à caractère Industriel et Commercial)	France
	Fondation Chirac	France
	Fondation Sanofi Espoir	France
	Conservation International (Fondation)	États-Unis
Senior fellow	The German Marshall Fund of the United States (Fondation)	États-Unis
Directeur de recherche	Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International	France
Membre	Conseil d'orientation scientifi que de la Fondation Jean-Jaurès	France
	Comité d'évaluation indépendant sur le développement durable de Veolia Environnement	France
	Académie des technologies (Établissement public national à caractère administratif)	France

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Directeur Général	Agence Française de Développement (Établissement Public à caractère Industriel et Commercial)	France
Président	Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Économique	France
Administrateur	Banque européenne d'investissement Institut de Recherche pour le Développement (Établissement public français à caractère scientifi que et technologique)	Luxembourg France

Renouvellement de mandats

Monsieur Bruno BONNELL

Né le 6 octobre 1958 – Âge : 52 ans Adresse professionnelle : 11, avenue Albert Einstein - 69100 Villeurbanne - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président de SOROBOT SAS

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Bruno BONNELL est né en 1958, à Alger. Sa formation d'ingénieur chimiste à CPE (Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d'économie appliquée à l'Université Paris-Dauphine (promotion 1982).

Il débute sa carrière chez THOMSON SDRM en tant qu'ingénieur d'affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe, le T07.

En juin 1983, Bruno BONNELL fonde la société INFOGRAMES qui absorbera en 2000 la société ATARI (cotée sur le NYSE Euronext). Parallèlement, en 1995, il co-fonde la société INFONIE, premier fournisseur d'accès Internet en France.

Il quitte INFOGRAMES en avril 2007 et prend la direction de ROBOPOLIS qu'il avait racheté en 2006 pour la spécialiser dans la robotique de service. ROBOPOLIS développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique, éducatif et de la santé. En 2010, cette société a commencé son développement international en Espagne et en Corée du Sud.

Bruno BONNELL est l'auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies : "Pratique de l'ordinateur familial" (1983) et "Viva la robolution" (2010).

Il est membre du Conseil de Direction du groupe PATHE SAS et du Conseil d'Administration de ANF Immobilier.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) (2)	DANONE SA (1)	France
Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007)
Président	I-VOLUTION SAS	France
	SOROBOT SAS	France
Membre du Conseil de Surveillance	ANF IMMOBILIER (1)	France
Membre du Conseil de Direction	PATHE SAS	France

(1) Société cotée.

(2) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Conseil d'Administration	INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA	France
Président	I-VOLUTION SA ROBOPOLIS	France France
Chairman of the Board and Chief Executive Offi cer	ATARI, INC. CALIFORNIA U.S. HOLDINGS, INC.	États-Unis États-Unis
Director	ATARI INTERACTIVE, INC.	États-Unis
Administrateur	CALIFORNIA US HOLDINGS, INC. INFOGRAMES FRANCE SA INFOGRAMES EUROPE SA	États-Unis France France
Membre du Conseil de Surveillance	EURAZEO SA ZSLIDE SA	France France
Représentant permanent d'Infogrames Entertainment SA	ATARI EUROPE SAS EDEN STUDIO SAS	France France
Représentant permanent d'Atari Europe SAS	ATARI FRANCE SAS	France

Monsieur Bernard HOURS

Né le 5 mai 1956 – Âge : 54 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 6 435 Nationalité française Fonction principale : Directeur Général Délégué de Danone ( *)

Ancienneté au sein du groupe Danone : Mars 1985

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Diplômé d'HEC, Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit. Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d'Evian en France. Par la suite il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing de Danone France.

En 1994, il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996. Il rentre ensuite en France comme Président de LU France en 1998.

En novembre 2001, il est nommé Vice-Président de la branche Produits Laitiers Frais.

Au mois de mars 2002, il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde, puis Responsable de la division Recherche et Développement du Groupe et entre au Comité Exécutif du Groupe.

Depuis le 1er janvier 2008, il est Directeur Général Délégué de Danone, responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux et Boissons, Alimentation Infantile et Nutrition Médicale.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) (3) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er novembre 2001)	DANONE SA (1)	France
Administrateur	ESSILOR INTERNATIONAL (1) FLAM	France France
Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration et à la Commission Exécutive	DANONE SA (2)	Espagne
Censeur	CEPRODI SA	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	FONDATION D'ENTREPRISE DANONE	France
Membre du Comité d'Orientation du Fonds	Fonds Danone pour l'Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008)	France

(1) Société cotée.

(2) Société consolidée par Danone.

(3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

^(*) Sous réserve de son renouvellement, Monsieur Bernard HOURS sera nommé Vice-Président du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Fonctions	Sociétés	Pays
Vice-Président et Administrateur	DANONE SA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A.S.	Turquie
Président du Conseil de Surveillance	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	Pays-Bas
	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV	Pays-Bas
	DANONE GmbH	Allemagne
	DANONE HOLDING AG	Allemagne
Administrateur	COLOMBUS CAFÉ	France
	GRUPO LANDON	Espagne
	STONYFIELD FARM, INC.	États-Unis
	THE DANNON COMPANY	États-Unis
Membre du Conseil de Surveillance	CEPRODI SA	France

Monsieur Jacques VINCENT

Né le 9 avril 1946 – Âge : 64 ans Adresse professionnelle : 28, quai du Louvre – 75001 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 5 123 Nationalité française Fonction principale : Président de Compassionart

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Jacques VINCENT est diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, de la Faculté de Sciences Economiques du Panthéon-Assas à Paris et de Stanford University aux États-Unis.

Il est entré dans le Groupe en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis de Ventes et Distribution.

En 1979, il est nommé Directeur Général de Stenval. Puis, il est successivement Directeur Général de Danone Italie, Danone Allemagne, Italaquae, Dannon USA et de la branche Produits Laitiers Frais du Groupe.

En 1996, il est nommé Directeur Général Délégué de Danone.

En 1998, il est nommé Vice-Président du Conseil d'Administration de Danone.

En 2007, il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d'avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite.

Jacques VINCENT dirige la Fondation UnMétierVocation et la Galerie Art For Smile. Il est également Administrateur de Yakult, Syngenta, Biophytis, Cereplast et Mediaperformances.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) (3) Vice-Président du Conseil d'Administration (mandat depuis le 15 septembre 1998 et arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)	DANONE SA (1)	France
Président	COMPASSIONART SAS	France
Administrateur	AVESTHAGEN Ltd. CEREPLAST, INC. (1) MEDIAPERFORMANCES PUBLIC'AD SA SYNGENTA AG (1) WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA, LTD. (2) YAKULT HONSHA (1) (2) YAKULT DANONE INDIA PVT LTD. INSTITUT BIOPHYTIS SAS	Inde États-Unis France Suisse Chine Japon Inde France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Fondateur et dirigeant	Fondation UnMétierVocation	France

(1) Société cotée.

(2) Société consolidée par Danone.

(3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Fonctions	Sociétés	Pays
Président	DANONE RESEARCH	France
Président du Conseil d'Administration Directeur Général	COMPAGNIE GERVAIS DANONE	France
Directeur Général Délégué Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration	GÉNÉRALE BISCUIT SA	France
Administrateur et Membre de la Commission Exécutive	DANONE SA	Espagne
Administrateur	CENTRALE LAITIÈRE DANONE WATERS OF CANADA INC DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV WIMM BILL DANN FOODS OJSC	Maroc Canada Espagne Pays-Bas Russie
Membre du Conseil de Surveillance	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B.V.	Pays-Bas Pays-Bas
Board representative	DS WATER GENERAL PARTNER, LLP	États-Unis
Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration	DANONE FINANCE SA	France
Membre du Comité Exécutif Directeur Général Délégué	DANONE SA	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS)	France

Monsieur Yoshihiro KAWABATA

Né le 5 janvier 1949 – Âge : 62 ans Adresse professionnelle : 1-19, higashi-Shinbashi, 1-Chome, Minato-Ku, Tokyo, 105-8660 – Japon Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 000 Nationalité japonaise Fonction principale : Senior Managing Director et Head of International Business Division de Yakult Honsha Co., Ltd.

Informations personnelles - Expérience and expertise

Yoshihiro KAWABATA est diplômé de l'Université Meiji à Tokyo, Japon.

Il a intégré la société Yakult Honsha en 1971, et s'est occupé de la livraison à domicile (Yakult Ladies) au sein de la division des ventes. Il a été nommé Director de Yakult Philippines, Inc. en 1981 et a apporté une importante contribution à l'expansion de l'entreprise. En 1987, il est revenu au Japon et a travaillé pour la division de livraison à domicile de la succursale de Kyushu (sud du Japon). En 1990, il a été nommé Director de Yakult Indonésie et a contribué à l'établissement de cette société.

En 1992, Yoshihiro KAWABATA a été nommé Manager du Département International de Yakult Honsha et a collaboré à l'expansion des activités Yakult en Australie. En 2003, il a été nommé Director de Yakult Honsha et a été en charge du Département des Affaires Internationales et du Bureau de liaison entre Yakult Honsha et Danone.

Depuis 2009, il est Senior Managing Director de Yakult Honsha en tant que Responsable du Département des Affaires Internationales. Il est également un représentant de Yakult au bureau de liaison entre Yakult et Danone et s'occupe de cette coopération.

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2010 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) (2)	DANONE SA.(1)	France
Senior Managing Director	YAKULT HONSHA CO., LTD.(1)	Japon
Chairman	YAKULT (SINGAPORE) PTE. LTD. YAKULT (MALAYSIA) SDN BHD YAKULT S.A. DE C.V. CORPORACION VERMEX, S.A. DE C.V.	Singapour Malaisie Mexique Mexique
Representative Chairman	YAKULT EUROPE B.V. YAKULT UK LTD. SHANGAI YAKULT CO., LTD. YAKULT (CHINA) CORPORATION GUANGZHOU YAKULT CO., LTD. TIANJIN YAKULT CO., LTD YAKULT USA INC. YAKULT DEUTSCHLAND GMBH YAKULT OESTERREICH GMBH HONG KONG YAKULT CO., LTD	Pays-Bas Royaume-Uni Chine Chine Chine Chine États-Unis Allemagne Autriche Chine
Vice-President	KOREA YAKULT CO., LTD.	Corée
Director	YAKULT PHILIPPINS, INC. YAKULT NEDERLAND BV YAKULT ESPANA, SA YAKULT CO., LTD. SHANGHAI YAKULT MARKETING CO., LTD. YAKULT (THAILAND) CO., LTD. YAKULT AUSTRALIA PTY. LTD. YAKULT DANONE INDIA PVT. LTD. YAKULT VIETNAM CO., LTD. DISTRIBUIDORA YAKULT GUADALAJARA SA DE CV YAKULT ARGENTINA SA YAKULT BELGIUM S.A./N.V. YAKULT ITALIA SRL	Philippines Pays-Bas Espagne Taiwan Chine Thaïlande Australie Inde Vietnam Mexique Argentine Belgique Italie
Chairman of the Audit Committee	P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA	Indonésie

(1) Société cotée.

(2) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a été nommé en qualité d'Administrateur par cooptation au Conseil d'Administration du 22 avril 2010, en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI (lui-même nommé en qualité d'Administrateur par cooptation le 14 février 2007 en remplacement de Monsieur HIRANO et ratifié par l'Assemblée Générale du 26 avril 2007) sous réserve de la ratification de cette nomination par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

Fonctions	Sociétés	Pays
Vice Chairman	SHANGHAI YAKULT CO., LTD.	Chine
	YAKULT (CHINA) CORPORATION	Chine
Managing Director	YAKULT HONSHA CO., LTD.	Japon
Director	YAKULT HONSHA CO., LTD.	Japon
	HONG KONG YAKULT CO., LTD.	Chine
	KOREA YAKULT CO., LTD.	Corée
	YAKULT (SINGAPORE) PTE. LTD.	Singapour
	YAKULT (MALAYSIA) SDN. BHD.	Malaisie
	YAKULT EUROPE BV	Pays-Bas
	YAKULT SA DE CV	Mexique
	CORPORACION VERMEX, S.A. DE C.V.	Mexique
	TIANJIN YAKULT CO., LTD.	Chine
Representative Director	YAKULT UK LTD.	Royaume-Uni
Auditor	P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA	Indonésie

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Administrateurs en exercice

Monsieur Emmanuel FABER

Né le 22 janvier 1964 – Âge : 47 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 940 Nationalité française Fonction principale : Directeur Général Délégué de Danone ( *) Ancienneté au sein du groupe Danone : Octobre 1997

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Diplômé d'HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers.

Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d'être nommé Directeur Général en 1996.

Il rejoint Danone, en 1997, comme Directeur Finances, Stratégies et Systèmes d'Information. Il devient membre du Comité Exécutif en 2000.

En 2005, alors que Danone renforce sa structure de management en Asie-Pacifi que, Emmanuel FABER est nommé Vice- Président de la zone Asie Pacifi que en charge des activités opérationnelles du Groupe.

Depuis le 1er janvier 2008, il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone, responsable des grandes fonctions Corporate (Finances, Ressources Humaines…).

Il est également Administrateur de la SICAV danone.communities depuis 2008 et membre du Comité d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème depuis 2009.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er janvier 2000)	DANONE SA (1)	France
Administrateur	GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (2)	Bangladesh
	danone.communities (SICAV)	France
Membre du Conseil de Surveillance	LEGRIS INDUSTRIES SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Comité d'Orientation du Fonds	Fonds Danone pour l'Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008)	France

(1) Société cotée.

(2) Société consolidée par Danone.

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Conseil d'Administration	MECANIVER SA	Belgique
Chairman and Chief Executive Offi cer Director	DANONE WATER HOLDINGS, INC.	États-Unis
President Commissioner	PT DANONE BISCUITS INDONESIA	Indonésie
	PT DANONE DAIRY INDONESIA	Indonésie
Managing Director – Director	DANONE ASIA Pte Ltd.	Singapour
	JINJA INVESTMENTS Pte Ltd.	Singapour
Chairman	SOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA/DANONE	Chine
Vice Chairman et Administrateur
Administrateur	RYANAIR HOLDINGS Plc	Irlande
Membre du Comité d'Audit
Administrateur	ABI HOLDINGS LTD. (ABIH)	Royaume-Uni
	ASSOCIATED BISCUITS LTD. (ABIL)	Royaume-Uni
	BRITANNIA INDUSTRIES LTD. (BIL)	Inde
	CONTINENTAL BISCUITS LTD.	Pakistan
	FESTINE Pte LTD.	Singapour
	MYEN Pte LTD.	Singapour
	NOVALC Pte LTD.	Singapour
	RYANAIR LTD.	Irlande
	WADIA BSN INDIA LTD.	Inde
	YAKULT DANONE INDIA PVT LTD.	Inde
	YAKULT HONSHA CO, LTD.	Japon
Membre du Conseil de Surveillance	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	Pays-Bas
Board representative de Danone Waters Holdings, Inc (Chairperson)	DS WATERS GENERAL PARTNER, LLC	États-Unis
President Board of Commissioner	P.T. TIRTA INVESTAMA	Indonésie
Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration	ALFABANQUE SA	France

Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA

Né le 6 juillet 1948 – Âge : 62 ans Adresse professionnelle : Rue de l'Industrie 31 – 1040 Bruxelles - Belgique Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 394 Administrateur indépendant Nationalité Belge Fonction principale : Vice-Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de Sofi na SA

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Richard GOBLET D'ALVIELLA, né le 6 juillet 1948 à Bruxelles (Belgique), est de nationalité belge.

Ingénieur commercial de l'Université Libre de Bruxelles, MBA de la Harvard Business School, Richard GOBLET D'ALVIELLA a été banquier d'affaires, spécialisé dans le domaine des fi nancements internationaux, à Londres et à New York, pendant 15 ans.

Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre Sofi na où il exerce la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué depuis 1989.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d'Audit du Conseil d'Administration (depuis le 11 avril 2003)	DANONE SA (1)	France
Vice-Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué	SOFINA SA (1)	Belgique
Administrateur Délégué	UNION FINANCIÈRE BOEL SA	Belgique
Administrateur-Membre du Comité des Rémunérations	DELHAIZE GROUP (1)	Belgique
Administrateur-Membre du Comité d'Audit	CALEDONIA INVESTMENTS (1)	Royaume-Uni
Administrateur	HENEX SA (1) SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA	Belgique Belgique
Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des Rémunérations	EURAZEO SA (1)	France
Censeur du Conseil d'Administration	GDF SUEZ (1)	France

(1) Société cotée.

Fonctions	Sociétés	Pays
Président	SIDRO SA	Belgique
Administrateur	DANONE ASIA PTE LTD.	Singapour
	FINASUCRE SA	Belgique
	GLACES DE MOUSTIER-SUR-SAMBRE	Belgique
	SES GLOBAL	Luxembourg
	SUEZ-TRACTEBEL	Belgique
Administrateur et Membre du Comité d'Audit	SUEZ SA	France

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Monsieur Christian LAUBIE

Né le 19 août 1938 – Âge : 72 ans Adresse professionnelle : 8, rue Guynemer - 75006 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 188 768 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Christian LAUBIE est licencié en Sciences Economiques de la Faculté de Droit de Paris et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris. Il a par ailleurs, poursuivi des études (MBA) à l'Université du Kansas (États-Unis).

Il est entré dans le groupe Danone en 1961 ; depuis cette date, et jusqu'en 20011, il a été successivement cadre fi nancier, Directeur Financier d'Evian et de Kronenbourg, Directeur de la Stratégie et du Développement Groupe (1971/1980), Directeur Général des Affaires Financières (1980/1998) puis Directeur Général (1998/2001).

Il est Administrateur de Danone depuis 1985 et membre du Comité d'Audit depuis 2001.

Ancien juge au tribunal de commerce de Paris, il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes depuis 2003.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d'Audit du Conseil d'Administration (depuis le 30 janvier 2001)	DANONE SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre	Haut Conseil du Commissariat aux Comptes	France

(1) Société cotée.

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

Monsieur Jean LAURENT

Né le 31 juillet 1944 – Âge : 66 ans Adresse professionnelle : 9, quai du Président Paul Doumer – 92920 Paris La Défense Cedex - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 5 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président du Conseil d'Administration de la Foncière des Régions

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Jean LAURENT est diplômé de l'École Nationale Supérieure de l'Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University.

Il a fait toute sa carrière dans le Groupe Crédit Agricole, d'abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l'Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail.

Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d'abord comme Directeur Général Adjoint (1993-1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole S.A. (2001), puis l'acquisition et l'intégration du Crédit Lyonnais dans le Groupe Crédit Agricole.

Administrateur de sociétés, il vient d'être nommé Président du Conseil d'Administration de la Foncière des Régions.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d'Administration (depuis le 22 avril 2005) Président du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration (depuis le 14 février 2007)	DANONE SA (1)	France
Président du Conseil d'Administration	FONCIÈRE DES RÉGIONS SA (1)	France
Administrateur	CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE UNIGRAINS SA	Égypte France
Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	EURAZEO SA (1)	France
Membre du Conseil de Surveillance	M6 SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE (Fondation)	France

(1) Société cotée.

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres
Président	PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ "FINANCE INNOVATION" (Association)	France
Président du Conseil d'Administration	CALYON	France
Vice-Président	BANCA INTESA SpA BANCO ESPIRITO SANTO SGPS	Italie Portugal
Membre du Conseil	ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES CONSEIL NATIONAL DU CRÉDIT ET DU TITRE PARIS EUROPLACE	France France France
Membre du bureau	A.F.E.C.E.I.	France

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Monsieur Hakan MOGREN

Né le 17 septembre 1944 – Âge : 66 ans Adresse professionnelle : Investor AB, Arsenalsgatan 8 C, SE-103 32 Stockholm - Suède Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalité suédoise Fonction principale : Administrateur de sociétés

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Hakan MOGREN est diplômé de l'Ecole Polytechnique Royale de Stockholm où il obtient son doctorat ès sciences en biotechnologie en 1974.

Il est entré en 1969 dans le groupe Marabou où il a exercé diverses fonctions dans les laboratoires.

De 1977 à 1988, il est nommé Président Directeur Général du groupe Marabou, puis, en 1988, il est choisi Président Directeur Général d'Astra, le groupe pharmaceutique international, poste qu'il occupe jusqu'en 1999. Il initie alors la fusion entre le Groupe Astra et Zeneca, la compagnie pharmaceutique anglaise. Le nouveau Groupe, AstraZeneca, s'établit à Londres. Hakan MOGREN est nommé Vice-Président de ce nouveau Groupe, poste qu'il occupera jusqu'à son départ à la retraite en 2008.

Hakan MOGREN a occupé parallèlement divers postes comme Administrateur, notamment le Groupe Investor AB et le Groupe Stora en Suède, le Groupe Reckitt Benckiser plc en Angleterre, le Groupe Norsk Hydro ASA en Norvège.

Il s'engage dans différentes organisations, telles la Sweden-Japan Foundation, la Marianne and Marcus Wallenberg Foundation et la Sweden-America Foundation. Il est Président de la Swedish-British Society. De 1993 à 2003, il est Président de la Research Institute of Industrial Economics (Suède).

Il est Chevalier de la Légion d'Honneur en 1995 (France), décoré de la King's Medal of the Order of the Seraphims en 1998 (Suède), nommé Knight Commander of the British Empire en 2005 et reçoit l'Order of the Rising Sun en 2007 (Japon). Il est Honorary Doctor of Science, Leicester University en 1998 (Royaume-Uni) et Honorary Doctor of Medecine, Karolinska Institute en 2009 (Suède).

Il est également membre de l'Académie Gastronomique Suédoise depuis 1984 de même que de l'Académie Polytechnique Royale depuis 1988.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d'Administration (depuis le 22 avril 2005)	DANONE SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATION	Suède
Academy Member	THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES (IVA) (Association)	Suède
	GASTRONOMIC ACADEMY (Association)	Suède

(1) Société cotée.

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Chairman	AFFIBODY AB	Suède
Deputy Chairman	ASTRA ZENECA	Royaume-Uni
Administrateur	INVESTOR AB (1)	Suède
	NORSK HYDRO ASA	Norvège
	REMY COINTREAU SA	France
Vice Chairman	GAMBRO AB	Suède

Monsieur Benoît POTIER

Né le 3 septembre 1957 – Âge : 53 ans Adresse professionnelle : 75, quai d'Orsay – 75007 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 8 178 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président Directeur Général de L'Air Liquide SA

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Diplômé de l'École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré dans le Groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l'activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffi nage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe.

Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d'Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président Directeur Général de L'Air Liquide SA.

En 2002, Air Liquide procède à l'acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis.

En 2007, le Groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l'acquisition de la société d'ingénierie Lurgi et lance, en 2008, le programme d'entreprise ALMA qui vise à accélérer sa croissance. L'internationalisation du Groupe se poursuit, marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement : Asie, Russie, Europe centrale et orientale, Moyen-Orient, Amérique latine.

Benoît POTIER est à l'initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008. La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l'environnement et de la santé, et contribue au développement local en encourageant les micro-initiatives dans les régions du monde où le Groupe est présent.

Benoît POTIER est aussi membre du Conseil de Surveillance de Michelin. Il est également, depuis octobre 2010, Vice-Président de l'ERT (European Roundtable of Industrialists).

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11/04/2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011)	DANONE SA (1)	France
Président Directeur Général	L'AIR LIQUIDE SA (1) AIR LIQUIDE INTERNATIONAL	France France
Chairman, Président & Chief Executive Offi cer	AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC)	États-Unis
Administrateur	AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS, INC.	États-Unis
Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	MICHELIN (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Vice-Président	European Roundtable of Industrialists (ERT)	Europe
Président	FONDATION D'ENTREPRISE AIR LIQUIDE	France
Administrateur	ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP) CERCLE DE L'INDUSTRIE ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURES	France France France France
Membre du Conseil France	INSEAD	France

(1) Société cotée.

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Directoire	L'AIR LIQUIDE SA	France
Administrateur	SOAEO	France
	AIR LIQUIDE ITALIA SRL	Italie
	AL AIR LIQUIDE ESPAÑA SA	Espagne
Chairman	AMERICAN AIR LIQUIDE Holdings, Inc.	États-Unis
Membre et Président du Comité d'Audit	DANONE	France

Monsieur Franck RIBOUD

Né le 7 novembre 1955 – Âge : 55 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 183 132 Nationalité française Fonction principale : Président Directeur Général de Danone Ancienneté au sein du groupe Danone : Octobre 1981

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Franck RIBOUD est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne.

Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement, jusqu'en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l'intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États-Unis : l'acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d'Evian. En 1992, Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe.

Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d'une direction export. En 1994, BSN change de nom et devient Danone afi n de se doter d'une marque mondiale.

Depuis le 2 mai 1996, il est Président Directeur Général de Danone.

Depuis 2007, il est Président du Conseil d'Administration de la SICAV danone.communities, une structure de fi nancement visant à favoriser le développement d'entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d'objectifs sociaux et non celle de leur profi t.

Il est également Président du Comité d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème depuis 2009.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)	DANONE SA (1)	France
Administrateur Président du Comité des Rémunérations	RENAULT SA (1)	France
Président du Conseil d'Administration	danone.communities (SICAV)	France
Administrateur	ACCOR SA (1) BAGLEY LATINOAMERICA, SA (2) DANONE SA (2) LACOSTE FRANCE SA RENAULT SAS ROLEX SA ROLEX HOLDING SA	France Espagne Espagne France France Suisse Suisse
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Comité d'Orientation du Fonds	Fonds Danone pour l'Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008)	France
Membre, représentant de la Société Danone	CONSEIL NATIONAL DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (Association)	France
Administrateur	ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC	France France
Membre du Conseil de Surveillance	FONDATION ELA	France

(1) Société cotée.

(2) Société consolidée par Danone.

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA GÉNÉRALE BISCUIT SA	France France
Chairman and Director	DANONE ASIA PTE LTD.	Singapour
Administrateur	L'ORÉAL SA OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) QUIKSILVER SOFINA WADIA BSN INDIA LTD.	France Maroc États-Unis Belgique Inde
Membre du Conseil de Surveillance	ACCOR	France
Administrateur	FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)	Suisse

Madame Guylaine SAUCIER

Née le 10 juin 1946 – Âge : 64 ans Adresse professionnelle : 1000 rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 - Canada Nombre d'actions Danone détenues au 31 décembre 2010 : 5 130 Administrateur indépendant Nationalité canadienne Fonction principale : Administrateur de sociétés

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Mme SAUCIER détient un baccalauréat ès arts du Collège Marguerite-Bourgeois et une licence en commerce de l'École des Hautes Etudes Commerciales de Montréal. Fellow de l'Ordre des Comptables Agréés du Québec, Madame SAUCIER a été Président Directeur Général du Groupe Gérard SAUCIER Ltée, une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers, de 1975 à 1989. Elle est également Administrateur agréé de l'Institut des Administrateurs de Sociétés.

Elle a été Présidente du Conseil d'Administration de CBC-Radio-Canada (1995 à 2000), Présidente du Conseil d'Administration de l'Institut Canadien des Comptables Agréés (1999 à 2000) et membre du Conseil d'Administration de la Banque du Canada (1987 à 1991). Elle a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec.

Elle a été nommée Membre de l'Ordre du Canada, en 1989, pour avoir fait preuve d'un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires. En 2004, elle s'est vue décerner le titre de "Fellow" de l'Institut des Administrateurs de Sociétés, puis, en 2005, le 25e Prix de gestion de l'Université McGill et, enfi n, en 2010, elle a été désignée Administrateur de Société Émérite du Collège des Administrateurs de Société.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d'Audit du Conseil d'Administration (depuis avril 2009) puis Présidente de ce Comité (depuis avril 2010)	DANONE SA (1)	France
Membre du Conseil de Surveillance Co-Présidente du Comité d'Audit	GROUPE AREVA (1)	France
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Gestion des Risques	BANQUE DE MONTRÉAL (1)	Canada
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation	AXA ASSURANCES INC.	Canada
Présidente	2158-4933 Québec Inc. 9155-4676 Québec Inc.	Canada Canada
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	FONDATION DU MUSÉE DES BEAUX-ARTS DE MONTRÉAL FONDATION DE L'ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉAL INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D'ORGANISATIONS PRIVÉES ET PUBLIQUES	Canada Canada Canada
	INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS	Canada

(1) Société cotée.

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Fonctions	Sociétés	Pays
Membre du Conseil d'Administration Présidente du Comité de Gouvernance Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la Direction	PETRO-CANADA	Canada
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation	CHC HELICOPTER CORPORATION	Canada
Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Vérifi cation Membre du Comité des Rémunérations	ALTRAN TECHNOLOGIES	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	FONDATION DE CANARDS ILLIMITÉS-Québec FONDATION DU MUSÉE D'ARCHÉOLOGIE ET D'HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE-À-CALLIÈRE FORUM DES POLITIQUES PUBLIQUES	Canada Canada Canada

Monsieur Michel DAVID-WEILL

Né le 23 novembre 1932 – Âge : 78 ans Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau – 75008 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 207 455 Nationalité française Fonction principale : Président du Conseil de Surveillance d'Eurazeo

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Jusqu'en mai 2005, Chairman de Lazard LLC, Monsieur Michel DAVID-WEILL a été Président et Directeur Général de Lazard Frères Banque, Président et Associé-Gérant de Maison Lazard SAS.

Monsieur Michel DAVID-WEILL est reconnu comme l'un des banquiers d'investissement de renommée internationale.

Aux États-Unis, il est membre du Conseil d'Administration du Metropolitan Museum of Art et Administrateur du "New York Hospital". En France, Michel DAVID-WEILL est membre de l'Institut (Académie des Beaux-Arts), Président du Conseil Artistique des Musées Nationaux, et occupe différentes fonctions au sein de diverses institutions artistiques et culturelles.

Monsieur Michel DAVID-WEILL est diplômé du Lycée Français de New York et de l'Institut des Sciences Politiques.

Au terme de quarante et une années au Conseil d'Administration de Danone, Monsieur Michel DAVID-WEILL a souhaité ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Afi n de s'assurer qu'il continuera d'apporter son aide au Groupe, le Conseil d'Administration de Danone a décidé de le nommer Vice-Président du Conseil à titre honoraire.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 26 juin 1970 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Vice-Président du Conseil d'Administration (depuis le 10 juillet 1987 et arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Président du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d'Administration (depuis le 22 avril 2005)	DANONE SA (1)	France
Président du Conseil de Surveillance	EURAZEO SA (1)	France
Gérant	PARTEMAN SNC	France
Administrateur	GROUPO BANCA LEONARDO S.p.A.	Italie

(1) Société cotée.

Fonctions	Sociétés	Pays
Associé commandité et gérant	PARTENA	France
Gérant	BCNA SNC	France
Membre du Comité d'Audit	PUBLICIS	France
Membre du Conseil de Surveillance	PUBLICIS GROUPE SA	France

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

Monsieur Jacques Alexandre NAHMIAS

Né le 23 septembre 1947 – Âge : 63 ans Adresse professionnelle : 42, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris - France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 536 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Directeur Général de Pétrofrance SA

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Jacques NAHMIAS est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et du Massachusetts Institute of Technology.

Après cinq ans passés à l'institut de Recherche des Transports (l'actuel I.N.R.E.T.S.), Jacques NAHMIAS rejoint le groupe familial Pétrofrance en 1978.

Pétrofrance est alors présente sur trois métiers - la recherche et la production pétrolière et gazière (Canada, France, Italie, États-Unis) ; la prestation de services à la pétrochimie (France, Espagne) ; la promotion immobilière (France). Il y exerce successivement des fonctions de Contrôle de Gestion pour les fi liales espagnoles puis de Président Directeur Général de la fi liale française de stockage de produits pétroliers et chimiques.

Appelé au Directoire du groupe Pétrofrance en 1982, il devient responsable de toute l'activité "logistique industrielle".

De 1999 à 2002, Jacques NAHMIAS participe activement au recentrage de Pétrofrance sur trois pays (France, Espagne, Italie) et deux activités. Il prend alors la Direction Générale du groupe et la Présidence de sa plus importante fi liale, TEPSA (contrôlée désormais à 100 %), le premier indépendant espagnol pour le stockage des produits pétroliers et chimiques et des biocarburants.

Jacques NAHMIAS a été nommé Administrateur de Danone (alors BSN Gervais Danone) en 1981.

Au terme de trente années au Conseil d'Administration de Danone, il a souhaité ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Il demeure cependant Administrateur de la fi liale espagnole (berceau historique de Danone). Il est, par ailleurs, depuis sa création fi n 2009, Vice-Président de la Fondation Carasso.

FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 12 juin 1981 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)	DANONE SA (1)	France
Directeur Général et Administrateur	PETROFRANCE SA PETROFRANCE CHIMIE SA	France France
Président	CASAS ALTAS SA PETROFRANCE CHIMIE SA TERMINALES PORTUARIAS S.L.	Espagne France Espagne
Administrateur	PETROREP SA PETROPEP ITALIANA SPa TERMINALES PORTUARIAS S.L. DANONE SA	France Italie Espagne Espagne

(1) Société cotée.

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

DANONE - Document de Référence 2010 287

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