Danone

dan-2024-12-31-fr 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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Sommaire CHIFFRES CLÉS 2024 3 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 1.1 Présentation de l’émetteur 6 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 7 1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 11 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 12 2.1 Présentation de Danone 14 2.2 Axes stratégiques 15 2.3 Description et stratégie des Zones 18 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone 21 2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2024 26 2.6 Facteurs de risques 27 2.7 Environnement de contrôle 42 2.8 Assurance et couverture des risques 47 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 48 3.1 Aperçu des activités en 2024 50 3.2 Examen du résultat consolidé 55 3.3 Free cash flow 61 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 64 3.5 Perspectives 2025 69 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 70 3.7 Documents accessibles au public 71 ÉTATS FINANCIERS 72 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 74 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 142 4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA 165 4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 165 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 166 5.1 Introduction 168 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) 176 5.3 Informations sur l'environnement 200 5.4 Informations sociales 261 5.5 Informations sur la gouvernance 300 5.6 Rapport d'audit CSRD 308 5.7 Plan de vigilance 312 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 370 6.1 Organes de gouvernance 372 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 395 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 407 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 429 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif 459 6.6 Conventions réglementées 460 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 462 7.1 Capital social de la société 464 7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales 465 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital 467 7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital 470 7.5 Dividendes versés par la Société 470 7.6 Assemblée Générale, droits de vote 471 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions 472 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 et évolution au cours des trois derniers exercices 472 7.9 Marché des titres de la société 475 7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 475 7.11 Changement de contrôle 476 ANNEXE 478 Tables de concordance 480 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CONTIENT L’ENSEMBLE DES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL. DANONE Société anonyme au capital de 169 888 497,75 euros Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris RCS Paris 552 032 534 Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 11 mars 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site internet de Danone : www.danone.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com. 2 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Commentaire du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE Résultats très solides en 2024, Danone entame le prochain chapitre de Renew avec confiance « Nous clôturons le premier chapitre de Renew Danone avec des résultats très solides, parfaitement en ligne avec les objectifs à moyen terme que nous nous sommes fixés en 2022. En 2024, la qualité de notre croissance, qui a atteint +4,3 % en données comparables, s’est encore améliorée, portée par une hausse du volume/mix de +3,0 %. Cette performance nous a permis de générer un effet de levier opérationnel pour réinvestir davantage dans nos marques et nos compétences clefs, et soutenir ainsi la croissance de nos catégories, tout en maintenant une discipline financière rigoureuse. L’accent mis sur la création de valeur et des choix d’investissements clairs ont conduit à une amélioration significative de notre retour sur investissement (ROIC), qui atteint de nouveau un niveau supérieur à 10 %. Nous restons convaincus que l’univers de l’alimentation est à un tournant décisif et que nous disposons de tous les atouts pour saisir les opportunités qui s’ouvrent à nous : un éventail de catégories unique, axé sur la santé ; la priorité réaffirmée de mettre la science au service des consommateurs et des patients ; un portefeuille de marques fortes et une volonté de sans cesse progresser. Nous entamons ainsi le prochain chapitre de notre stratégie plus forts et déterminés à aller encore plus loin. » Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Chiffres clés 2024 INDICATEURS FINANCIERS +4,3 % +3,0 % 13,0 % CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES EN DONNÉES COMPARABLES VOLUME / MIX MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE +2,5 % 3,0 Mds € 2,15 € BNPA COURANT FREE CASH FLOW DIVIDENDE PAR ACTION INDICATEURS DE DURABILITÉ 1ère place 92,8 % 87,7 % INDICE MONDIAL D’ACCÈS À LA NUTRITION 2024 (ATNi) CHIFFRE D’AFFAIRES COUVERT PAR LA CERTIFICATION B CORP™ CHIFFRE D’AFFAIRES EN VOLUME NOTÉ ≥ 3,5 ÉTOILES PAR LE HEALTH STAR RATING SYSTEM Informations financières clés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2023 2024 Variation en données publiées Variation en données comparables (b) Chiffre d’affaires 27 619 27 376 (0,9)% +4,3 % Résultat opérationnel courant (a) 3 481 3 558 2,2 % Marge opérationnelle courante (a) 12,6 % 13,0 % 39 pb Résultat net courant – Part du Groupe (a) 2 283 2 345 2,7 % Résultat net – Part du Groupe 881 2 021 129,4% BNPA courant (en euros) (a) 3,54 3,63 2,5 % BNPA (en euros) 1,36 3,13 130,2 % Free cash flow (a) 2 633 3 003 14,0 % ROIC 9,5 % 10,0 % 60 pb (a)Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 4 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6 Informations concernant l’émetteur 6 Commissaires aux comptes 6 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7 Références et définitions 7 Incorporation par référence 10 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 11 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 11 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 11 6 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.1 Présentation de l’émetteur 1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Dénomination sociale« Danone » (ci-après la « Société »), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale et nom commercialdu 23 avril 2009 (anciennement « Groupe Danone ») Immatriculation Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro 552 032 534 Code APE 7010Z (activité des sièges sociaux) Identifiant d’entité juridique 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI) Date de commencement d’activité 1er janvier 1908 Durée de la Société25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l’Assemblée Générale Extraordinaire Siège social17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France, Tél. +33 (0)1 44 35 20 20 Site web www.danone.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence. Information sur les succursales (article L. 232-1 du Code de commerce) Succursale (établissement secondaire) au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce et législation applicable Objet socialAux termes de l’article 2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées. Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone : www.danone.com Autres informations Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. COMMISSAIRES AUX COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Ernst & Young Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Forvis Mazars & Associés Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre (a) Adresse Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex Représentants Alexandre CHRÉTIEN et Gilles COHEN Achour MESSAS et Gonzague SENLIS Début du premier mandat 28 avril 2016 (b) 26 avril 2022 Expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 (a) Mazars & Associés et Forvis se sont rapprochés pour créer un nouveau réseau effectif depuis le 1er juin 2024. (b) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres. Conformément à l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 de transposition en droit français de la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Forvis Mazars & Associés a été nommé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, Commissaire aux comptes aux fins de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de quatre exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont (i) exprimés en euros et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du chapitre 3 Activités de Danone en 2024 et perspectives 2025 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2024 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes au chapitre 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés . RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants : Terme Définition ADEME Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie, chargée de mettre en œuvre les politiques publiques dans les domaines de l'environnement, de l'énergie et du développement durable. BEIS Ministère britannique des Affaires, de l'Énergie et de la Stratégie industrielle du Royaume-Uni (anciennement DEFRA ou Ministère de l'Environnement, de l'Alimentation et des Affaires rurales du Royaume-Uni). Campus X Plateforme digitale de formation de Danone. Catégorie Toutes les références à une « Catégorie » ou aux « Catégories » concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone. CDP Organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leur impact environnemental. Certification B Corp La certification internationale B Corp ™ est attribuée par l’organisme à but non lucratif B Lab à des entreprises à but lucratif attestant d'une performance sociale, sociétale et environnementale élevée dans cinq domaines d'impact : Gouvernance, Collaborateurs, Collectivité, Environnement et Clients. CFT 2.0 Outil Cool Farm Tool 2.0. Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé de Danone. CNAO (Chine, Asie du Nord, Océanie) Zone géographique désignant Chine, Asie du Nord et Océanie et incluant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés Comptes consolidés de l’exercice 2024 et leurs Annexes. CSO Directrice Générale du Développement Durable. CSRD Directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises. CWS Clean Water Standards. Danone Toutes les références à « Danone » ou au « Groupe » concernent la Société et ses filiales consolidées. Dan'Cares Initiative de Danone axée sur la santé et le bien-être des salariés. Danone Communities Fonds d'investissement qui soutient les entreprises sociales fournissant un accès à l'eau potable saine et à des aliments nutritifs. Danone Ecosystem Programme qui développe des projets ayant pour objectif de renforcer l'inclusion et la durabilité environnementale dans les écosystèmes locaux. Danone Impact Journey Feuille de route durabilité de Danone axée sur la Santé par l’Alimentation, la Nature, et les Collaborateurs et Communautés. DanSkills Initiative de Danone axée sur le développement des compétences des salariés. 8 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel Terme Définition Danone Way Programme annuel destiné à mesurer et faire progresser la performance de Danone en matière de croissance durable. Document d’Enregistrement Universel Document d’Enregistrement Universel 2024 de Danone. EAC Certificat d’attribut énergétique. Eaux Toutes les références à la Catégorie « Eaux » concernent les eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons fonctionnelles. Émissions de GES Émissions de gaz à effet de serre. ESRS Norme européenne d’information en matière de durabilité. Europe Zone géographique désignant l’Europe dont l’Ukraine. FS (Fidelity shares) Actions sous conditions de présence continue décrites au chapitre 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. GIEC Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat. GMH Global Methane Hub. GPS (Group performance shares) Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. GPU (Group performance units) Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. Groupe Toutes les références au « Groupe » ou à « Danone », concernent la Société et ses filiales consolidées. HRDD Diligence Raisonnable en matière de Droits Humains (Human Rights Due Diligence). ID Inclusion et diversité. Latam (Amérique latine) Zone géographique regroupant le Mexique, le Brésil, l’Argentine et l’Uruguay. Marchés Toutes les références aux « marchés » de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement. Nutrition Spécialisée (SN) Toutes les références à la Catégorie « Nutrition Spécialisée » ou « SN » concernent la production et la distribution de laits et d’alimentation infantiles, ainsi que de nutrition médicale pour enfants et adultes souffrant de certaines pathologies. Noram (Amérique du Nord) Zone géographique désignant l’Amérique du Nord et incluant les États-Unis et le Canada. ODD Objectif de Développement Durable. OIT Organisation internationale du Travail. ONG Organisation non gouvernementale. Parts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean. Parts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur. Pays émergents Toutes les références aux « pays émergents » concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 9 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel Terme Définition Pays matures Toutes les références aux « pays matures » concernent les pays d’Europe occidentale, d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Périmètre SBT (SBT Scope) Périmètre des objectifs environnementaux basés sur la science (Science-Based Targets Scope). Prix du marché du SEQE-UE Prix du marché du système d’échange de quotas d’émission de l’UE. Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) Toutes les références à la Catégorie « Produits Laitiers et d’Origine Végétale » ou « EDP » concernent la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits d’origine végétale, et de produits liés au café. Reste du Monde Zone géographique incluant les zones AMOA (Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique) et CEI (Communauté des États Indépendants). SBTi Science-Based Targets initiative. SBTN Science-Based Targets for Nature. Scope 1, 2 ou 3 Catégories d'émissions de gaz à effet de serre : le scope 1 désigne les émissions directes, le scope 2 les émissions indirectes dues à l’énergie consommée et le scope 3 porte sur toutes les autres émissions indirectes. Société Toutes les références à la « Société » concernent l’émetteur Danone SA. Société à Mission Toutes les références à « Société à Mission » concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020. Stratégie des 4R Réduire, Réutiliser, Recycler et Revaloriser. TCFD TaskForce on Climate-related Financial Disclosures. TNFD Taskforce on Nature-related Financial Disclosures. UITA Union syndicale internationale des travailleurs-euses de l’alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie- restauration, du catering, du tabac et des branches connexes. UNGP United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights (Principes directeurs de l’Organisation des Nations Unies (ONU) relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme). Valeurs HOPE de Danone Quatre valeurs fondamentales que chaque salarié de Danone doit utiliser comme une boussole éthique pour prendre les bonnes décisions : Humanisme, Ouverture, Proximité et Enthousiasme. WBCSD World Business Council for Sustainable Development. WRI World Ressource Institute. WISE² Programme mondial de Danone en matière de santé et de sécurité sur le lieu de travail destiné à développer une culture de la santé et de la sécurité sur le lieu de travail. Zone géographique Toutes les références à une « zone géographique » ou aux « zones géographiques » concernent l’une ou les zones géographiques Europe, Noram, CNAO, Latam et Reste du Monde. 10 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes : 2022 2023 Incorporation par référence Document d’Enregistrement Universel Pages Document d’Enregistrement Universel Pages Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes Déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2023 (numéro de dépôt D.23-0099) 60 à 121 Déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2024 (numéro de dépôt D.24-0099) 68 à 133 Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes 122 à 142 134 à 156 Informations financières clés, rapport sur la gestion de Danone et ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 3 et 42 à 58 3 et 44 à 65 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 11 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Antoine de SAINT-AFFRIQUE Directeur Général de Danone ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Paris, le 10 mars 2025 « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actifs et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. » Le Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE 12 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 13 2.1 PRÉSENTATION DE DANONE 14 Activités 14 Principaux marchés 14 2.2 AXES STRATÉGIQUES 15 Des Catégories saines, en ligne avec les tendances de consommation, progressant plus vite que la moyenne du secteur agroalimentaire 15 Une transformation radicale avec le plan stratégique Renew Danone 16 Le prochain chapitre Renew Danone 17 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES 18 Europe 18 Amérique du Nord 19 CNAO 19 Amérique latine 20 Reste du Monde 20 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE 21 Distribution 21 Concurrence 22 Recherche et Innovation 23 Sites de production et équipements 24 Achats de matières premières 25 Environnement réglementaire 25 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 26 Société mère Danone SA 26 Filiales 26 Principales participations cotées 26 2.6 FACTEURS DE RISQUES 27 Politique d’identification et de contrôle des risques stratégiques 27 Principaux facteurs de risques 28 Description des principaux facteurs de risques 29 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 42 Gestion des risques 42 Organisation de la fonction Finances 42 Contrôle interne 43 Information financière et comptable 45 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 47 14 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.1 Présentation de Danone 2.1 PRÉSENTATION DE DANONE ACTIVITÉS Danone opère dans des Catégories saines et en ligne avec les tendances de consommation, progressant plus vite que la moyenne du secteur agroalimentaire : ■ Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) (49 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2024). Les Produits Laitiers regroupent principalement les yaourts (classiques et à boire), incluant les segments à valeur ajoutée et fonctionnels telles que l’immunité, la santé intestinale ou les gammes hyper protéinées, les produits liés au café (crèmes pour café et boissons au café prêtes à boire) et les desserts. Les Produits d’Origine Végétale regroupent les boissons d’origine végétale, les alternatives aux yaourts d’origine végétale, mais aussi de nouvelles catégories (crèmes glacées, desserts glacés, boissons au café et fromages d’origine végétale) ; ■ Nutrition Spécialisée ( 33 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2024), qui couvre les laits et l’alimentation infantiles ainsi que la nutrition médicale pour enfants et adultes. La nutrition médicale pour enfants regroupe les produits nutritionnels conçus pour répondre aux besoins spécifiques des enfants souffrant de certaines pathologies (notamment certaines allergies). Le portefeuille de la nutrition médicale pour adultes propose des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition induite par des maladies, ainsi que de l’alimentation par sonde à destination des patients qui ne peuvent plus s’alimenter normalement ; ■ Eaux (18 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2024), qui regroupent les eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons fonctionnelles. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR CATÉGORIE (en millions d’euros) TOTAL 27 376 8 936 Nutrition Spécialisée 13 463 EDP 4 977 Eaux En termes de valeur, Danone occupe les positions suivantes (dans les catégories et marchés concernés) : ■ no 1 mondial pour les produits laitiers frais ; ■ no 1 mondial pour les aliments et boissons d’origine végétale ; ■ no 2 mondial pour les eaux conditionnées ; ■ no 2 mondial pour la nutrition infantile ; ■ no 4 mondial pour la nutrition médicale pour adultes. PRINCIPAUX MARCHÉS Danone est présent dans cinq zones géographiques : ■ l’Europe (35 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2024), dont les principaux marchés sont la France, l’Espagne, l’Allemagne et le Royaume-Uni, couvre toutes les Catégories, des Produits Laitiers et d’Origine Végétale à la Nutrition Spécialisée, en passant par les Eaux. ■ l’Amérique du Nord ( 24 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2024 ) 3 029 Amérique Latine 3 029 Amérique Latine comprend les États-Unis et le Canada. Les principales activités de la zone sont les Produits Laitiers, notamment les yaourts, le lait et les produits liés au café, ainsi que les Produits d’Origine Végétale. Danone est également présent dans les Catégories Nutrition Spécialisée et Eaux. ■ la Chine, l’Asie du Nord et l’Océanie (13 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2024). La Chine est le plus grand pays de la zone, où Danone occupe une position de leader sur les laits infantiles, la nutrition médicale et les Eaux. La zone inclut également le Japon, où Danone commercialise des Produits Laitiers et d’Origine Végétale frais, ainsi que l’Australie et la Nouvelle-Zélande pour la Nutrition Spécialisée ; ■ l’Amérique latine (11 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2024 ), dont les principaux contributeurs sont le Mexique, le Brésil et l’Argentine ; ■ le Reste du Monde (16 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2024 ), qui couvre notamment la région Asie-Pacifique, dont le principal marché est l’Indonésie, et l’Afrique et le Moyen-Orient, où les plus grands marchés sont la Turquie et le Maroc. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions d’euros) TOTAL 27 376 9 568 Europe 6 579 Amérique du Nord 3 694 Chine, Asie du Nord & Océanie 4 506 Reste du Monde (c) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 15 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.2 Axes stratégiques Classement des dix premiers pays en termes de part du Chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2023 2024 États-Unis 22 % 21 % Chine 11 % 11 % France 8 % 8 % Indonésie 6 % 6 % Royaume-Uni 5 % 6 % Mexique 5 % 5 % Espagne 4 % 4 % Allemagne 4 % 4 % Pologne 3 % 3 % Brésil 3 % 3 % L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre reflète également les fluctuations des devises, notamment la forte volatilité des marchés émergents. Classement des dix premiers clients En 2024 , les dix premiers clients de Danone dans le monde (dont trois sont français) représentaient environ 20 % de son Chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients représentaient environ 14 % de son Chiffre d’affaires consolidé. 2.2 AXES STRATÉGIQUES La raison d’être de Danone est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. Cette mission est au cœur du double projet de Danone, défini en 1972 par le fondateur du Groupe et Président-Directeur Général de l’époque, Antoine RIBOUD, à l’occasion d’un discours historique à Marseille. Aujourd’hui, Danone a conservé cette ambition de créer de la valeur pour ses actionnaires et pour la société. DES CATÉGORIES SAINES, EN LIGNE AVEC LES TENDANCES DE CONSOMMATION, PROGRESSANT PLUS VITE QUE LA MOYENNE DU SECTEUR AGROALIMENTAIRE Danone opère dans des Catégories en croissance, axées sur la santé, et en ligne avec les tendances de consommation : Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP), Eaux et Nutrition Spécialisée. Le Groupe bénéficie, dans chacun de ces segments, d’un positionnement unique au sein du secteur, avec : ■ Une position de premier plan dans toutes les catégories et dans toutes les géographies où le Groupe exerce ses activités – en 2024, le Groupe occupe la première place au niveau mondial dans la Catégorie Produits Laitiers, la première place pour les Produits d’Origine Végétale, la deuxième place pour les Eaux, la deuxième place pour la nutrition infantile et la quatrième place pour la nutrition médicale pour adultes ; ■ des activités concentrées sur des Catégories dynamiques : ó dans la Catégorie Produits Laitiers, plus de 60 % des revenus de Danone proviennent de segments à valeur ajoutée et fonctionnels, tels que l’immunité, la santé intestinale, les gammes hyper protéinées, les produits desserts ou ceux liés au café. Au sein de ces segments, le Groupe bénéficie de positions de premier plan grâce à une puissante combinaison de marques mondiales et locales. Les Produits Laitiers sont une source unique de protéines animales dotées d’un excellent profil santé et d’une faible empreinte carbone ; ó dans la Catégorie Produits d’Origine Végétale, Danone est leader, dans un marché qui bénéficie de la montée du flexitarisme. Le Groupe est majoritairement actif en Europe et en Amérique du Nord avec un portefeuille couvrant de nombreux segments clés, du segment bien établi des boissons à des segments plus récents comme les yaourts, le fromage ou la crème glacée ; ó dans la Catégorie Eaux, le Groupe tire parti de tendances favorables à long terme et d’un portefeuille équilibré entre des marchés bénéficiant d’un accès à une eau potable sûre, au sein desquels il se concentre sur le développement de ses marques haut de gamme, et des marchés où l’eau courante n’est pas potable et sur lesquels il met à profit son accès unique aux consommateurs pour offrir l’hydratation la plus saine ; ó dans la Catégorie Nutrition Spécialisée, Danone occupe une place prépondérante en tant que fournisseur de lait infantile adapté aux besoins des nourrissons. Le Groupe offre également des solutions aux personnes âgées et patients souffrant de diverses pathologies, telles que les allergies, les troubles métaboliques, le cancer ou les accidents vasculaires cérébraux, grâce à ses produits de nutrition médicale pour adulte et pédiatrique ; 16 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.2 Axes stratégiques ■ un portefeuille de marques fortes axées sur la supériorité d’un point de vue santé, nature et impacts sociaux : ó une riche plateforme de marques mondiales telles qu’Aptamil, Actimel, Activia , Danone, YoPro, Neocate, Nutricia et evian, auxquelles s’ajoutent des marques locales de premier plan ; ó une attention toute particulière accordée à la santé : en 2024, 87,7 % des volumes de produits vendus ont obtenu un score supérieur ou égal à 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating. Danone a aussi été classée en 2024 en première position dans l’indice mondial ATNi (Access To Nutrition index), qui évalue les 30 plus grands fabricants mondiaux de produits alimentaires et de boissons; ó un rôle pionnier en matière de développement durable : Danone dispose d’une feuille de route recentrée et quantifiée (le Danone Impact Journey) et la met en œuvre en respectant les objectifs et étapes clés. Danone est aussi en passe de devenir la plus grande société B CorpTM au monde ; ■ une large empreinte géographique, offrant une exposition équilibrée aux marchés émergents et aux marchés développés ; ■ de forts atouts et des capacités solides en matière de santé intestinale, de fermentation, de protéines laitières et végétales, d’hydratation saine, de nutrition infantile, et de nutrition pédiatrique et médicale pour adultes. UNE TRANSFORMATION RADICALE AVEC LE PLAN STRATÉGIQUE RENEW DANONE En 2022, Antoine de Saint-Affrique, le Directeur Général de Danone, accompagné de son équipe de direction, a présenté le plan stratégique de Danone, Renew Danone. Il s’articulait autour de quatre piliers stratégiques : ■ le renforcement de la compétitivité de Danone dans ses catégories et zones géographiques clés (Win where we are) ; ■ le développement sélectif de la présence de Danone dans certains segments, canaux et zones géographiques (Expand where we should be) ; ■ l’identification et la préparation des axes de croissance du futur (Seed the future) ; ■ la gestion active du portefeuille. Le plan reposait sur une amélioration de la qualité d’exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que sur un modèle d’innovation renforcé et priorisant l’impact à grande échelle, et des investissements plus importants dans les produits de Danone (en accentuant leur supériorité), les marques (davantage de publicité et de promotion) et les compétences (notamment en termes d’opérations et de R&I), ainsi qu’une priorité réaffirmée de mettre la science au service des consommateurs et des patients. Renew Danone a été conçu pour réunir les conditions propices à une croissance durable et compétitive. Au cours de la période 2022-2024, Danone s’est efforcé d’appliquer Renew Danone et a opéré une transformation radicale pour restaurer sa performance, sa compétitivité et la création de valeur à long terme. Win where we are En vue de renforcer sa compétitivité, Danone a déployé une approche en trois volets qui consiste premièrement à (i) tirer le meilleur parti de son cœur de gamme. Les marques et produits principaux bénéficient d’un soutien et d’une attention accrus, notamment en termes de gestion des catégories, d’investissements en publicité et promotion et dans la recherche et l'innovation. À titre d’exemple, la performance de la Catégorie EDP a fortement progressé entre 2022 et 2024, particulièrement en Amérique du Nord et en Europe, avec une croissance globale robuste et une amélioration séquentielle du volume/mix, tout en renforçant sa compétitivité dans de nombreux pays. Cette évolution s’explique notamment par la priorisation des plateformes clés, par le repositionnement des principales marques et une revue du portefeuille de produits, par le biais notamment d’une rationalisation des Stock Keeping Units (Unités de Gestion des Stocks, UGS) les moins créatrices de valeur. La plateforme mondiale d’Aptamil est un autre exemple de ce vers quoi tend le Groupe, en associant à la fois la rénovation de la gamme et l’innovation orientée vers le consommateur. Renforcer la compétitivité signifie aussi (ii) redresser les actifs les moins performants, avec le bon sens de l’urgence et en envisageant toutes les possibilités pour créer de la valeur à partir des actifs du Groupe. Le redressement de Mizone en Chine, supporté par le déploiement d’une nouvelle proposition de valeur, est une bonne illustration de cet effort. Enfin, Danone a pour objectif (iii) développer ses meilleurs actifs, à savoir les produits et les marques qui connaissaient une croissance rapide, grâce à un avantage concurrentiel, et dont le déploiement à l’échelle mondiale serait accéléré et soutenu dans la durée. La concentration des ressources et des investissements sur ces plateformes, ainsi que les efforts constamment fournis pour tout ce qui a trait à la science, la supériorité produit et la technologie de différenciation, a porté ses fruits, comme le montre la performance des gammes hyper protéinées, de la nutrition médicale et des produits liés au café, qui ont connu une croissance à deux chiffres en 2024. Expand where we should be Le Groupe a également développé sa présence de manière sélective dans certains segments, canaux et zones géographiques : ■ en améliorant la couverture de ses segments, en pénétrant de nouvelles catégories ou formats adjacents à fort potentiel de croissance, comme il l'avait déjà fait avec les eaux gazeuses et aromatisées ; ■ en diversifiant ses revenus, notamment en accédant à de nouvelles catégories sur certains marchés existants, afin d'élargir et de diversifier ses sources de croissance et de profit ; ■ en développant sa présence dans l’ensemble des canaux de distribution, en réduisant sa dépendance à l’égard de la grande distribution et en veillant à ce que le Groupe occupe la place qui lui revient dans les canaux tels que les points de vente hors domicile, les pharmacies ou les services liés à la restauration. Ces canaux stratégiques représentent désormais plus de 50 % du chiffre d’affaires de Danone, et ont enregistré une croissance 2 à 3 fois supérieure à celle de la grande distribution en 2024 ; ■ en accélérant davantage le développement du numérique, en s’appuyant sur les partenariats solides déjà mis en place et en tirant parti des enseignements de sa plateforme en Chine. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 17 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.2 Axes stratégiques Seed the future Danone a également défini ses axes de croissance futurs, en explorant les opportunités (produits, catégories, services) qui : ■ constituent un pôle de croissance naturel pour le Groupe, compte tenu de ses actifs et de ses capacités ; ■ ont le potentiel d’améliorer structurellement la résilience du Groupe. Danone tire désormais pleinement parti de son écosystème. Fin 2023, le Groupe a lancé Partner for Growth, un programme visant à identifier et nouer des partenariats afin de créer des opportunités de croissance conjointes pour Danone et ses partenaires, en phase avec les tendances de consommation. En juin 2024, Danone, Michelin, la start-up américaine DMC Biotechnologies et le Crédit Agricole Centre France ont convenu de créer Biotech Open Platform, un outil qui permettra de développer à plus grande échelle des processus de fermentation avancés, et en particulier la fermentation de précision. Par ailleurs, en juillet 2024, Danone a annoncé une collaboration pluriannuelle avec Microsoft pour intégrer l'intelligence artificielle (IA) dans l'ensemble de ses activités. À travers cette collaboration, le Groupe a pour objectif de lancer la Danone Microsoft AI Academy, dédiée au développement des compétences de tous les salariés du Groupe, pour s’assurer que chacun est équipé des outils digitaux et d’IA nécessaires pour évoluer dans une nouvelle ère dominée par ces technologies. Danone a relancé son fonds de corporate venture, Danone Ventures, avec l’objectif de se concentrer sur les nouvelles technologies de la santé et de l’agriculture. Gestion active du portefeuille Le quatrième pilier de Renew Danone reposait sur une gestion plus rigoureuse du portefeuille du Groupe, cherchant à se défaire des activités les moins performantes et/ou qui ne répondent pas au programme stratégique de Danone. Sur la période 2022-2024, le Groupe a procédé à une rotation d'environ 9 % de son chiffre d’affaires, avec notamment la cession de Michel & Augustin en février 2024, la cession des activités Horizon Organic et Wallaby en avril 2024 et de son activité EDP en Russie en mai 2024. Cette rotation a été complétée par des acquisitions modestes, mais stratégiques, telles que celles de Functional Formularies aux Etats-Unis et de ProMedica en Pologne dans la catégorie de la Nutrition Médicale. Leviers clés Enfin, les quatre piliers stratégiques de Renew Danone sont soutenus par quatre leviers clés. Le Groupe a déjà travaillé sur des initiatives de transformation pour chacun d’entre eux : ■ reconstruire des compétences solides, avec (i) une plus grande attention portée à la Recherche et Innovation et aux opérations, (ii) une transformation des systèmes d’information et des données et (iii) avec des centres de services partagés plus intégrés ; ■ déclencher un changement culturel majeur, en faisant évoluer les incitations à court et à long terme, mais aussi en instaurant une culture axée sur les performances et en développant une volonté de sans cesse progresser ; ■ aligner les performances sur les objectifs en vue de bâtir un Groupe plus durable, en tirant parti du rôle pionnier de Danone dans ce domaine, en protégeant, au-delà de sa réputation son droit à opérer mais aussi en générant un plus grand impact pour ses initiatives de développement durable, en s’assurant qu’elles soient toujours étayées par un business case solide ; ■ garantir que Danone s’appuie sur des modèles économiques durables grâce à des initiatives qui créent de la résilience et de la compétitivité pour le Groupe ainsi que pour son écosystème naturel et humain. Le rôle pionnier de Danone en matière de durabilité et son portefeuille unique centré autour de la santé permettent de déployer des projets à grande échelle avec impact. LE PROCHAIN CHAPITRE RENEW DANONE Après deux années de progrès matériels, Antoine de Saint-Affrique et l'équipe de direction ont ouvert en juin 2024 le nouveau chapitre de la stratégie Renew Danone lors du Séminaire Investisseurs du Groupe. Le prochain chapitre de Danone s'appuiera sur les fondamentaux que l'entreprise a rétabli entre 2022 et 2024 : la science et l’innovation, la discipline opérationnelle et l’excellence dans l’exécution, et une gestion proactive de son portefeuille. Danone se projette désormais vers le futur de la santé et de la nutrition, en : ■ transformant progressivement sa façon d’aborder ses catégories notamment les produits hyper protéinés et la santé intestinale ; ■ élargissant l’horizon de certains de ses modèles économiques, accélérant notamment dans le domaine de la consommation hors domicile et de la nutrition médicale ; ■ continuant d’étendre son empreinte géographique. Transformer progressivement notre façon d'aborder nos catégories Danone transforme progressivement la manière d’aborder ses Catégories, avec une approche centrée sur le consommateur et le patient : du yaourt vers une expertise dans la santé intestinale et les produits hyper protéinés, des produits d’origine végétale aux bienfaits du végétal, et des eaux à l'hydratation saine. En parallèle, le Groupe tire parti du succès de son activité de nutrition médicale pour répondre à la tendance structurelle du vieillissement des populations, tout en transformant le lait infantile en une activité de nutrition infantile plus différenciée et à plus forte valeur ajoutée. Élargir l’horizon de certains de ses modèles économiques Danone élargira certains de ses modèles économiques afin de répondre aux tendances et capitaliser sur les domaines de croissance. Par exemple, le Groupe développe son offre du parcours patient dans les soins post-hospitalisation et le homecare . L'entreprise accélère également le développement de son offre hors domicile pour les Produits Laitiers, les Produits d’Origine Végétale et les Eaux . 18 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.3 Description et stratégie des Zones Étendre son empreinte géographique Danone continuera à se développer dans les géographies où sa position est forte, comme en Europe, tout en se déployant dans les régions où sa présence est encore sous-représentée, comme aux États-Unis. Le Groupe prévoit aussi de saisir de nouvelles opportunités dans les géographies où il n’est que peu présent, comme l’Inde ou l’Asie du Sud-Est. Renforcer son efficacité en matière de gestion de portefeuille Le Groupe adoptera une approche plus équilibrée dans la gestion de son portefeuille. Le Groupe sera plus actif en matière d’acquisitions, en se concentrant sur des objectifs qui s'inscrivent dans sa stratégie et contribuent de manière positive à sa performance financière. Parallèlement, Danone continuera à optimiser son portefeuille, afin de renforcer le Groupe sur le long terme. Engagé dans un modèle de création de valeur à long terme Engagé dans un modèle de création de valeur à long terme avec l’ambition de proposer des rendements attractifs, Danone prévoit, pour la période 2025-2028 : (i) une croissance du chiffre d'affaires en données comparables comprise entre 3 % et 5 %, et (ii) une croissance du résultat opérationnel courant plus rapide que celle du chiffre d'affaires. Cet objectif devrait permettre à Danone d’atteindre un retour sur capitaux investis (Return On Invested Capital - ROIC) structurellement à deux chiffres et de progresser vers son ambition à long terme d'un flux de trésorerie libre de 3 milliards d'euros. 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES Depuis 2022, dans le cadre de sa stratégie Renew Danone, le Groupe suit et évalue sa performance opérationnelle par zones géographiques afin de refléter la mise en place de sa nouvelle organisation Local First. EUROPE Description du Marché et de la Zone L’Europe est la plus grande zone géographique d’opération de Danone, couvrant plus de 20 marchés et servant plus de 500 millions de consommateurs et de patients à travers tous les canaux. Son chiffre d’affaires a atteint 9,6 milliards d’euros en 2024 (35 % du Chiffre d’affaires total de Danone), avec un portefeuille équilibré dans toutes les catégories : produits laitiers, produits d’origine végétale, yaourts et desserts, Eaux, Nutrition Spécialisée dont les segments laits infantiles, solutions pédiatriques, nutrition médicale pour adultes et alimentation infantile. La plupart des produits de nutrition médicale (souvent remboursés par les systèmes de santé) sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé (médecins et personnel médical des hôpitaux, des maisons de retraite et des pharmacies). La zone compte plus de 26 000 collaborateurs de Danone et un puissant réseau de R&I, de fabrication et de logistique. L’Europe est le berceau historique de Danone, avec la fabrication du premier yaourt et sa commercialisation dans une pharmacie de Barcelone il y a plus de 100 ans. Aujourd’hui, la zone géographique abrite certaines des marques les plus emblématiques de Danone, qui bénéficient d’une forte résonance et d’un solide héritage, et s’appuie sur un portefeuille équilibré de marques mondiales ( Aptamil, Actimel, Activia , Danone , Alpro, Nutricia, evian, Volvic) et des marques régionales et locales fortes dans toutes les Catégories (par exemple, Danette dans les Produits Laitiers, Zywiec Zdroj dans les Eaux en Pologne, Blédina dans l’alimentation infantile en France), en apportant santé, nutrition et impact positif aux consommateurs et aux patients tout au long de leur vie. Les principaux marchés de Danone en Europe sont la France, le Royaume-Uni, l’Espagne et l’Allemagne. En 2024, Danone se classe en tête du marché européen dans chacune des Catégories où elle est implantée. Aujourd’hui plus que jamais, les attentes des consommateurs européens sont tournées vers des produits savoureux, naturels et respectueux de l’environnement, bons pour leur santé et leur système immunitaire et qui peuvent être consommés à différents moments de la journée grâce à des formats pratiques. La zone Europe est fortement engagée en faveur du développement durable et dispose d’une feuille de route solide, par exemple pour : ■ réduire l’utilisation d’eau et protéger les bassins versant où Danone opère, avec des programmes robustes de gestion des ressources en eau ; ■ accompagner les agriculteurs dans leur transition vers l'agriculture régénératrice. La ferme Moré Holstein en Espagne, partenaire de Danone depuis plus de 40 ans, est devenue, en 2024, la première ferme à obtenir la certification B CorpTM en Europe ; ■ augmenter l’utilisation de PET recyclé dans les emballages de marques d’eau telles qu’evian ou Volvic ; ■ élargir les gammes de nutrition médicale du Groupe avec des produits hybrides riche en protéine, ayant une valeur nutritionnelle élevée mais une empreinte carbone moindre. Stratégie En adéquation avec la mission de Danone, la zone Europe entend apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre, en exerçant un impact positif sur la santé et la planète, en assurant une croissance durable et rentable et en plaçant toujours les consommateurs et les patients au centre des préoccupations. La stratégie de l’Europe, basée sur le cadre stratégique Renew Danone, porte principalement sur : ■ le renforcement de la compétitivité de Danone dans les Catégories principales visant l’innovation et la qualité supérieure telles que les Produits Laitiers dans les domaines de l’immunité, de la santé intestinale et des produits desserts, les alternatives aux protéines laitières en capitalisant sur la valeur de la marque Alpro, les laits infantiles et les solutions médicalisées du nourrisson à l’adulte, en s’appuyant sur la force des marques reconnues de Danone et sur son modèle unique d’accès au marché ; ■ l’accélération du développement des segments attractifs et en pleine croissance tels que les gammes hyper protéinées, la nutrition médicale pour adultes ou les boissons aromatisées, tout en poursuivant le développement dans des canaux en croissance, tels que le e-commerce, les pharmacies, les discounters et les points de vente hors domicile. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 19 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.3 Description et stratégie des Zones AMÉRIQUE DU NORD Description du Marché et de la Zone L’Amérique du Nord, constituée des États-Unis et du Canada, est la deuxième plus grande zone de Danone et représente 24 % du chiffre d’affaires total en 2024 (6,6 milliards d’euros). En Amérique du Nord, Danone occupe des positions de leader ou concurrent majeur dans plusieurs Catégories de marché : ■ Yaourts : le segment est le plus important de la zone et se compose de marques de confiance qui jouissent d’un riche héritage et d’une forte pertinence locale, telles que Oikos, Activia et Too Good. Danone est le leader du marché aux États-Unis et au Canada ; ■ Produits liés au café : le segment regroupe les crèmes pour le café et les boissons au café prêtes à boire, vendues principalement sous les marques International Deligh t et Stok, et qui permettent aux consommateurs de reproduire l’expérience typique des cafés à la maison ou en déplacement ; ■ Produits d’Origine Végétale : la Catégorie, qui comprend les marques Silk et So Delicious, propose des boissons et des aliments visant à permettre aux consommateurs de diversifier leurs sources de protéines et de bénéficier de produits nutritionnels et savoureux sans lactose ; ■ Nutrition Spécialisée : en Amérique du Nord, le Groupe se positionne en leader du marché de par ses activités dans les catégories des aliments biologiques pour bébés et de laits du nourrisson, grâce à la marque Happy Family. La marque Nutricia continue d’étendre sa présence en Amérique du Nord, ancrée dans les domaines des solutions pédiatriques, de l’alimentation par sonde, des troubles de la croissance et de la fragilité physique, et la marque Happy Family est un leader du marché dans les catégories des aliments bio pour bébé et de laits bio infantiles ; ■ pour ce qui est de la Catégorie Eaux, Danone est présent en Amérique du Nord avec la marque evian. Danone continue de servir les moteurs fondamentaux de la demande des consommateurs nord-américains, en privilégiant un désir marqué de santé et de bien-être, une alimentation à l’intérieur du foyer qui continue à avoir une forte importance, une accélération des achats et de l’engagement numériques, ainsi qu’une connectivité sociale accrue. Stratégie En Amérique du Nord, la stratégie de Danone se concentre sur la croissance de ses marques leaders de leurs catégories et centrées sur le consommateur dans ses segments prioritaires, ainsi que sur la création de valeur en collaboration avec leurs clients afin d'attirer davantage d’acheteurs. Ces efforts sont soutenus par le renforcement et le développement de capacités gagnantes permettant de favoriser la croissance, l'efficacité et les avantages structurels, ainsi qu’un fort accent sur la libération du potentiel de ses salariés pour favoriser les avantages culturels. CNAO Description du marché et de la zone La zone géographique CNAO (Chine, Asie du Nord, Océanie) s’étend principalement sur quatre marchés (Chine, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande). Son chiffre d’affaires a atteint 3,7 milliards d’euros en 2024 (13 % du chiffre d’affaires total de Danone). Danone maintient sa position de leader ou de concurrent majeur dans l’ensemble des catégories et territoires de la zone CNAO dans lesquels le Groupe opère et gagne des parts de marché grâce à un portefeuille compact de produits qui ont une forte résonance au niveau local. En Chine, barycentre de la zone géographique et deuxième plus grand marché de Danone, le Groupe a mis en place trois plateformes commerciales solides avec des actifs distinctifs : ■ la catégorie des laits infantiles est la plateforme la plus importante de Danone. Le Groupe occupe une place de premier plan parmi les multinationales grâce à un portefeuille compétitif de marques chinoises et internationales haut de gamme, reposant sur une expertise scientifique mondiale et locale. La marque Aptamil est une marque leader, et la première marque internationale de lait infantile en Chine. Danone continue d’apporter de la valeur ajoutée grâce à des innovations de premier plan, notamment une formule à la pointe qui a pour intention de rapprocher encore le lait infantile du lait humain, tout en excellant dans l'engagement des consommateurs et l'efficacité du marché, et en bénéficiant du soutien de capacités numériques avancées ; ■ outre la catégorie des laits infantiles, Danone occupe une place importante dans deux domaines thérapeutiques clés du secteur de la nutrition médicale : la nutrition entérale pour adulte et la nutrition pédiatrique pour les allergies et les problèmes de croissance. Le Groupe est implanté dans plus de 90 % des hôpitaux de premier ordre et sert plus de la moitié des patients hospitalisés en Chine, où il jouit d’une solide réputation auprès des autorités et des experts scientifiques. Danone étend également sa portée au-delà des hôpitaux, pour atteindre les communautés, grâce à ses compléments nutritionnels oraux ; ■ enfin, la catégorie boissons de Danone, qui s’articule autour de la marque Mizone, opère avec un modèle économique agile et efficace, qui s’appuie sur des capacités de production importantes au niveau local, qui garantissent une productivité élevée et donc un accès rentable à des canaux tels que les commerces de proximité et le commerce traditionnel. Consommée par plus de 350 millions de Chinois résidant dans des zones urbaines, Mizone bénéficie d'une distribution numérique étendue et occupe une position de leader dans le domaine des boissons fonctionnelles, ce qui en fait le fer de lance de la grande catégorie des boissons. Danone Japon est déterminé à développer les catégories des produits laitiers frais et des produits d’origine végétale. Concurrent de taille, il occupe la première place dans le secteur des yaourts protéinés et la cinquième place dans la catégorie des produits laitiers. En outre, il connaît une croissance rapide, soutenu par les marques fonctionnelles Bio (Activia) pour la santé intestinale et Oikos pour les gammes hyper protéinées. Par ailleurs, Danone est également leader de la catégorie des laits d’avoine d’origine végétale depuis le lancement de la marque Alpro. Le Groupe excelle dans l'optimisation de catégorie, grâce à des produits qui offrent des avantages fonctionnels uniques. En Australie et en Nouvelle-Zélande, Danone est le leader incontesté des laits infantiles et de la nutrition médicale. Stratégie La zone CNAO est une zone de croissance pour Danone. Elle continuera à tirer parti de ses actifs locaux et de sa résilience pour gagner des parts de marché et diversifier son portefeuille en entrant, le cas échéant, dans de nouvelles catégories adjacentes. 20 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.3 Description et stratégie des Zones Pour mener à bien cette stratégie, Danone capitalisera sur son expertise digitale et en matière de données afin d'améliorer la gestion des médias et l’efficacité des contenus, de maîtriser l’engagement sur les réseaux sociaux et l’e-commerce, ainsi que de contrôler stratégiquement l’expansion de ses voies d’accès aux marchés. Les travaux scientifiques de haut niveau de Danone à l’échelle mondiale seront enrichis par des données locales issues du monde réel, recueillies grâce à des initiatives dans les technologiques de la santé, et permettant de démontrer l’impact des produits de nutrition du Groupe sur la santé locale. En s'appuyant sur son infrastructure robuste de recherche et d'innovation en Chine, Danone stimule des innovations adaptées au marché chinois tout en offrant des solutions évolutives à impact mondial, se positionnant ainsi à l'avant-garde des opportunités de croissance nationales et internationales AMÉRIQUE LATINE Description du Marché et de la Zone En Amérique latine, le Groupe bénéficie d’un portefeuille de marques locales et mondiales fortes, qui ont un lien fort avec les consommateurs. En 2024, la zone a généré un chiffre d’affaires de 3,0 milliards d’euros ( 11 % du Chiffre d’affaires total de Danone), avec des ventes dans toutes les Catégories, principalement au Mexique, au Brésil et en Argentine. Les Produits Laitiers et d’Origine Végétale sont distribués dans tous les principaux pays de la zone (Mexique, Brésil, Argentine et Uruguay) avec une position de leader, notamment sur les gammes hyper protéinées et les produits pour enfants. Les principales marques disponibles en Amérique latine sont Danone, Danonino , La Serenisima , Activia, et Danette. La Catégorie Nutrition Spécialisée est disponible pour les plus jeunes, notamment avec les laits infantiles, comme pour les adultes. En Argentine, Danone est le numéro un sur les deux segments. Les marques mondiales sont bien déployées, avec notamment la distribution d’Aptamil, de Nutrilon , de Neocate et de Nutridrink. La Catégorie Eaux s’appuie sur des marques locales puissantes telles que Bonafont (numéro deux au Mexique) ou Salus en Uruguay, qui est le leader incontesté du marché, avec +70 % des parts de marché. Cette Catégorie joue un rôle important dans les pays où l’eau du robinet est considérée comme impropre à la consommation. Stratégie L’Amérique latine est une région clé pour le Groupe, où Danone continuera à se concentrer sur une croissance rentable grâce aux leviers suivants : ■ renforcement du caractère essentiel et de la supériorité de l’activité principale ; ■ accélération des propositions de produits fonctionnels et pour enfants dans la Catégorie Produits Laitiers essentiels ; ■ élargissement des canaux de distribution ; ■ poursuite de la création de valeur tout en déployant le Danone Impact Journey. RESTE DU MONDE Description du Marché et de la Zone La zone Reste du Monde est constituée principalement de marchés émergents et couvre environ la moitié de la population mondiale. En 2024, la zone Reste du Monde a enregistré un chiffre d’affaires de 4,5 milliards d’euros (16 % du chiffre d’affaires total de Danone), et des ventes dans toutes les catégories de Danone : ■ dans la Catégorie Nutrition Spécialisée avec une forte présence dans la zone et une position de leader dans le domaine des laits infantiles dans plusieurs pays et régions : l’Indonésie, la Thaïlande, la Malaisie, les Émirats Arabes Unis, la Turquie et plusieurs pays en Afrique ; ■ dans les Produits Laitiers, avec une présence dans plusieurs pays du continent africain, où Danone est le leader des produits laitiers frais, ainsi qu’en Turquie et en Asie centrale ; ■ dans la Catégorie Eaux, avec des positions de premier plan notamment en Indonésie et en Turquie. Le Groupe bénéficie d’un portefeuille de marques locales et mondiales fortes, qui ont un lien étroit avec les consommateurs : ■ des marques historiques, qui ont souvent contribuées à la création et au développement de Catégories, telles que Danone, Danonino , Activia et Danette (EDP), AQUA (Eaux), SGM (Nutrition Spécialisée) en Indonésie, Bebelac en Indonésie, en Turquie, au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, Dumex en Asie du Sud-Est, Ultramel et Nutriday en Afrique du Sud, Fan Milk en Afrique de l’Ouest, Jamila et Salim au Maroc, Aptamil en Turquie, au Moyen-Orient, en Afrique du Nord et en Inde, etc. ; ■ une capacité constante à développer de nouvelles plateformes telles que : ó IDA (Iron Deficiency & Anemia), dédiée à la carence en fer et à l’anémie, par le biais de marques locales et régionales telles que Bebelac, Nursei, SGM et Dumex ; ó Extension du parcours nutritionnel au-delà de l'âge de 2 ans grâce aux offres HiQ en prêt à boire ; ó Produits desserts (avec Danette et Oikos) ; ó Enfants, en Afrique et en Turquie ; ó Nutrition abordable (par exemple au Nigeria, en Algérie avec Treffle) et en Égypte avec El Baraka . Danone commercialise ses produits au travers de différents canaux, avec une présence dans des millions de commerces traditionnels et de proximité, et notamment celui de la grande distribution, qui est en pleine croissance, l’hôtellerie ainsi que les canaux spécialisés comme les pharmacies. Le e-commerce se développe désormais dans toute la zone, et Danone est à la pointe de cette tendance, bénéficiant de positions fortes en matière de e-commerce en Asie du Sud-Est, par exemple. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 21 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone La zone concentre ses efforts de développement durable sur des actions développées au niveau local qui contribuent pleinement au Danone Impact Journey. Citons par exemple : ■ une offre de laits et céréales infantiles abordables qui aident les consommateurs à lutter contre les carences en fer ; ■ des efforts constants pour être leader de la circularité en Indonésie ; ■ un engagement en faveur du développement d’une chaîne de valeur laitière durable (impactant plusieurs milliers de petits exploitants dans son réseau de collecte de lait en Afrique) ; et ■ de solides programmes de préservation des bassins versant. Stratégie La zone Reste du Monde continuera d’être un moteur de croissance pour Danone, avec pour priorités : ■ en développant son portefeuille de marques cœur dans les Produits Laitiers, les Eaux et la Nutrition Spécialisée, par exemple en développant la Catégorie Nutrition Spécialisée à grande échelle en Inde, en Asie du Sud-Est, en Afrique et au Moyen-Orient ; ■ en redressant certains des segments les moins performants, par exemple les Produits Laitiers en Afrique ; ■ en gagnant grâce à (i) une approche à deux niveaux, premium et abordable, dans les catégories Nutrition Spécialisée ainsi que celles des Produits Laitiers en Afrique et des Eaux en Indonésie, (ii) un accès au e-commerce et (iii) un renforcement de son expansion de ses voies d’accès au marché dans le commerce général à travers la région. 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DISTRIBUTION Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de cinq grands schémas : ■ les flux à destination de la grande distribution (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, discounters ) ; ■ les flux à destination du commerce traditionnel indépendant ; ■ les flux à destination des canaux de e-commerce ; ■ les flux à destination des points de vente hors domicile (par exemple, hôtels, restaurants, cafés) ; ■ les flux à destination des canaux spécialisés de distribution (par exemple, hôpitaux, cliniques, pharmacies, et soins à domicile homecare ). Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de ses services tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de la distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés. Grande distribution (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, discounters) Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principaux clients afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats sont fondés sur des plans d’affaires développés en commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la collaboration logistique, le développement des Catégories et de canaux spécifiques de vente, les projets de développement durable tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire, les programmes de recyclage, les programmes destinés à l’amélioration de la santé, ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients dans le cadre de son approche ECR (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison « en flux tendus », l’approche ECR a pour objet de collaborer avec les distributeurs sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place des systèmes de gestion des stocks partagés avec ses principaux distributeurs clients afin de coordonner les niveaux de stocks entre les magasins, ainsi que chez les distributeurs et dans les entrepôts de Danone. Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients pour développer des opérations commerciales spécifiques, comme des promotions communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs pour chaque marché et canal de distribution. Grâce à son positionnement et à son portefeuille uniques, Danone s’impose comme le partenaire privilégié de ses clients dans le cadre d’un programme commun de développement durable, en organisant des initiatives de création de valeur autour de la santé, de la planète et de la responsabilité sociale. Commerce traditionnel indépendant Une part significative des ventes mondiales de Danone, et plus particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le commerce traditionnel. Une force de distribution en propre et/ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs ou grossistes intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans ces pays. Par ailleurs, en Amérique latine et en Asie, une part significative de la distribution de la Catégorie Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (livraison à domicile). Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants, afin de fournir un accès à des produits sains à des prix abordables. 22 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone E-commerce Danone accélère ses investissements dans l’e-commerce pour satisfaire la demande croissante des consommateurs et développer ce modèle économique spécifique. On distingue trois principales formes de canaux de e-commerce : ■ les acteurs bricks & mortars (acteurs de la distribution qui s’adonnent au commerce en ligne en plus de leur activité principale dans les magasins physiques) ; ■ les pure players (enseignes vendant exclusivement en ligne) ; ■ le direct to consumer (site internet appartenant à Danone et lui permettant de vendre aux consommateurs sans intermédiaire) et d’autres sous-canaux de e-commerce en pleine croissance, tels que le quick commerce, le commerce social et la pharmacie en ligne. Danone travaille avec ses clients pour exploiter au mieux la part croissante des ventes en ligne de produits alimentaires. Par exemple, il est essentiel de proposer un contenu en ligne exclusif et personnalisé pour que les clients puissent comprendre et avoir confiance dans les produits Danone. Points de vente hors domicile Les produits Danone sont distribués dans les points de vente hors domicile (par exemple, les hôtels, les restaurants, les cafés, les lieux de transport, les établissements tels que les écoles ou les bureaux, etc.), offrant au Groupe la possibilité de faire connaître ses marques, d’attirer de nouveaux consommateurs et d’intégrer et développer de nouvelles habitudes de consommation. Danone s’associe à des acteurs majeurs des chaînes et à des points de vente indépendants (en s’appuyant généralement sur des distributeurs locaux comme intermédiaires). Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, cliniques, pharmacies et homecare) Pour la Catégorie Nutrition Spécialisée, une grande partie des produits est commercialisée auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Pour le homecare, les produits et services de nutrition médicale (par exemple, les services infirmiers, la formation et les soins) sont fournis aux patients directement à domicile. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, allergologues, oncologues, gériatres, nutritionnistes, diététiciens, etc.), ainsi que les pharmaciens. CONCURRENCE La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale. Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec les grands réseaux de distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties. Catégorie Gamme de produits Environnement concurrentiel Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) Produits laitiers frais Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé, General Mills, Lactalis, Müller), de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (par exemple : Chobani, Wimm-Bill-Dann, FrieslandCampina, Lala, Meiji, Arla, Fage) et des marques de distributeurs. Produits d'origine végétale Quelques grands acteurs mondiaux (Coca-Cola, Hain Celestial, Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond, Califia Farms, Triballat, Ecotone, Oatly, Valsoia, Chobani, Upfield) et des marques de distributeurs. Produits liés au café Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (par exemple : Nestlé, PepsiCo), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (par exemple : Chobani) et des marques de distributeurs. Nutrition Spécialisée (SN) Nutrition infantile Grands groupes internationaux de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains segments (par exemple : HIPP, Kendamil, Biostime, a2 Milk, Yili, Feihe). Nutrition pour adultes Grands groupes internationaux de la nutrition médicale et de la pharmaceutique (Nestlé, Abbott, Fresenius) et des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains segments (par exemple : Nutrisens, Nualtra, Aymes). Eaux Eaux Grands groupes internationaux sur le marché des boissons (Coca-Cola, PepsiCo, Nestlé) et sociétés plus locales (par exemple : Mayora en Indonésie, Nongfu et China Resources en Chine, Neptune en France). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 23 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone RECHERCHE ET INNOVATION La raison d’être de Danone est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. L’activité Recherche et Innovation de Danone a pour ambition de concevoir des produits et des solutions de haute qualité pour les consommateurs et les patients, à chaque étape de leur vie. Répondant aux besoins des consommateurs depuis plus d’un siècle, l’activité Recherche et Innovation de Danone se présente sous la forme d’une équipe regroupant 2 000 experts reconnus, qui mettent au point plus de 900 nouveaux produits chaque année, dans plus de 50 pays. Chez Danone, le développement de nouveaux produits est mû par l’ambition d’offrir une expérience utilisateur optimale avec des produits délicieux, pratiques, abordables et durables, conformément aux engagements du Danone Impact Journey. L’activité Recherche et Innovation de Danone contribue de façon avant- gardiste à façonner l’avenir de la nutrition, avec plus de 200 publications scientifiques et résumés de conférences, 200 études cliniques, et un portefeuille de 5 000 brevets. Elle oriente ses ressources scientifiques et technologiques vers des thématiques clés, en tenant compte des nouvelles tendances et des connaissances approfondies en matière de nutrition et d’hydratation au quotidien, de santé intestinale, de croissance infantile, d’immunité et d'allergies, d’énergie et de performance physique, de bien-être mental, de santé cérébrale, ainsi que de guérison. Pour y parvenir, l'équipe Recherche et Innovation s'appuie sur : ■ un vaste réseau, composé de plus de 2 000 experts répartis entre : ó un centre mondial de Recherche et Innovation sur deux sites (Paris-Saclay, en France, et Utrecht, aux Pays-Bas), qui capitalise sur les compétences et écosystèmes scientifiques et technologiques propres à chaque site ; ó six centres spécialisés dans les emballages (France), la nutrition de précision D-Lab (Singapour), la technologie relative aux Produits Laitiers frais (Espagne), les Produits d’Origine Végétale (Belgique et États-Unis) et la Nutrition Spécialisée (Chine) ; et ó 55 filiales locales de Danone ; ■ une orientation consommateur : proposer des solutions optimales et innovantes en matière d’expérience consommateur et patient, de qualité nutritionnelle et de respect de l’environnement, en répondant aux attentes du marché ; ■ un portefeuille sain : la qualité nutritionnelle du portefeuille de Danone est régulièrement évaluée selon les directives de l’OMS, et une attention particulière est portée à la teneur en sucre (voir le chapitre 5.4 Informations sociales) ; ■ une conception durable : améliorer en permanence les produits et les processus sur le plan de la qualité, de la décarbonation et du développement durable ; privilégier les sources de protéines végétales et alternatives ; et réduire l'empreinte carbone grâce à la circularisation de nos emballages ; ■ des coopérations et des partenariats : collaborer avec les grandes universités, les organismes de recherche universitaires, les fournisseurs, les acteurs des secteurs concernés et les startups du monde entier. Danone a déposé 39 brevets en 2024, dont plusieurs brevets clés dans des domaines innovants. Danone a également déposé deux brevets en lien avec des technologies de santé numérique, qui témoignent une nouvelle fois de l'engagement pris par le Groupe pour faire avancer les technologies dans les domaines de la santé et de la nutrition. Danone a diffusé 114 publications et 111 résumés de conférences, en 2024. Parmi les publications majeures, on peut citer des études importantes sur Nuturis, Nutrison et les symbiotiques pour nourrissons (GUMLi - Growing-up Milk Lite), qui reflètent les efforts déployés par le Groupe en faveur de la recherche et du développement dans le domaine de la science nutritionnelle. Danone a obtenu des résultats cliniques probants, avec de nouvelles données sur les césariennes qui montrent une restauration du microbiote intestinal des nourrissons de douze mois ou moins, et une diminution des épisodes de maladie dans cette même catégorie d'âge. L’étude Hugs a permis à Danone d’obtenir l’agrément de la Federal Drug Administration (FDA) et ainsi de lancer une gamme de produits infantiles biologiques aux États-Unis, dont un mélange prébiotique et probiotique breveté (Happy Family). L'objectif de l'étude était de démontrer l'équivalence de la prise de poids quotidienne entre les nourrissons nourris avec la nouvelle formule brevetée et ceux nourris avec la formule de contrôle. Parmi les autres études notables figurent : l'étude Marvel avec la marque Dugro, en Thaïlande, pour étayer les développements concernant l'amélioration de la croissance et de la masse sans graisse en 90 jours ; l'étude Poobiome pour prédire le microbiote ; l'essai pilote Multibiotics ; et l'étude Oikos sur l'absorption des protéines au Japon. Danone a réalisé des progrès remarquables dans le domaine de la santé numérique, en accumulant plus de 16 millions de points de donnée sur la santé numérique et en déployant quatre programmes pilotes sur les technologies de santé numérique dans le domaine de la nutrition médicale pour adultes. Ces progrès soulignent la détermination du Groupe à intégrer les solutions de santé numérique à ses offres nutritionnelles. LE NUMÉRIQUE, VÉRITABLE MOTEUR DE LA RECHERCHE ET DE L’INNOVATION Six projets phares identifiés par Danone soulignent la volonté du Groupe d’innover dans le domaine de la nutrition et de la santé, garantissent l’excellence et optimisent les performances à l’échelle de l’organisation. Ils reflètent une approche globale visant à faire avancer la santé et la nutrition, tout en permettant à Danone de conserver un statut de leader dans le secteur. Ces initiatives, détaillées ci-après, sont stratégiquement divisées en deux catégories : celles dont le but est de créer une forte valeur ajoutée et de façonner l’alimentation de demain, et celles dont l’objectif est de consolider la supériorité des activités du Groupe. L’intégration de services numériques et de puissantes plateformes de données pousse le Groupe à revoir la façon dont il appréhende la santé et la nutrition. Grâce à la puissance des technologiques numériques, le Groupe peut proposer des solutions nutritionnelles personnalisées et obtenir des informations plus détaillées sur les consommateurs. Créer une forte valeur ajoutée et façonner l’alimentation de demain Santé intestinale et microbiote Danone accorde une importance capitale à la santé intestinale et au microbiote, car ils jouent un rôle crucial dans la santé et le bien-être en général. Le Groupe s’attelle à développer de nouveaux produits qui améliorent la santé intestinale, en s’appuyant sur des études poussées et sur des données scientifiques. 24 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone Modélisation in silico et plateforme de simulation Danone investit dans la modélisation in silico et les plateformes de simulation pour encourager l’innovation. Ces technologies permettent au Groupe de simuler et de prédire les effets de diverses interventions nutritionnelles et d’accélérer le développement de nouveaux produits. Sciences et technologies de pointe au service de la Recherche et de l’Innovation de demain Grâce aux sciences et technologies de pointe, Danone est le fer de lance de la Recherche et de l’Innovation de demain. Le Groupe explore de nouvelles frontières scientifiques et utilise les dernières avancées technologiques pour créer des solutions nutritionnelles révolutionnaires. Des projets phares fondamentaux pour consolider la supériorité des activités et doper les performances des équipes Gestion du cycle de vie des produits et gestion des données La gestion du cycle de vie des produits et la gestion des données sont essentielles à l’excellence opérationnelle de Danone. Les projets associés permettent au Groupe de gérer efficacement son portefeuille de produits et d’utiliser les données de manière à prendre des décisions stratégiques. Utiliser les données des consommateurs pour garantir la qualité et la supériorité des produits Il est essentiel de comprendre les besoins et les préférences des consommateurs pour proposer des produits de haute qualité. L’exploitation des données des consommateurs permet à Danone d’améliorer constamment son offre et de continuer à commercialiser des produits de qualité supérieure. Numérisation et optimisation des processus de Recherche et d’Innovation La numérisation des processus de Recherche et d’Innovation permet d’optimiser la rentabilité et l’efficacité. La rationalisation des opérations et l’utilisation d'outils numériques permettent à Danone de maintenir des standards élevés et d'encourager une amélioration continue. Un modèle opérationnel en constante évolution dans les domaines de la Recherche et de l’Innovation Le cadre Recherche et Innovation s’articule autour de quatre piliers stratégiques : ■ comprendre les consommateurs et les patients ; ■ la science médicale et la science nutritionnelle ; ■ les technologies de pointe ; ■ la conception de produits spécialisés, le déploiement et l’activation dans les zones. Désireux de tirer profit de la présence du Groupe à l’échelle mondiale tout en restant pertinents à l’échelle locale, Danone s’efforce de développer, à grande échelle, des produits uniques en leur genre, leaders sur leur marché. Le nouveau modèle opérationnel agit comme un multiplicateur, en respectant trois principes fondamentaux : ■ l’interdépendance : accomplir des tâches qui ne peuvent être réalisées de manière indépendante ; ■ l’indépendance : prendre des décisions de manière autonome ; ■ la dépendance : s’appuyer sur l’aide et la collaboration de tiers. Cette transformation fait passer l’activité Recherche et Innovation d’un modèle mondial en ce qui concerne nos marques et plateformes internationales à une proposition cohérente consommateurs/patients et à un cadre de produits unifié. Les experts Danone en Recherche et Innovation Le programme des experts Danone est un cadre structurant pour ceux possédant un degré de compréhension rare et approfondi d’un domaine revêtant une importance stratégique pour le Groupe. Danone Recherche et Innovation est fière de compter dans ses rangs des boursiers et des experts qui font preuve d'une grande expertise et d'un engagement dans leurs domaines respectifs, soulignant ainsi l'engagement de Danone à encourager le talent et l'innovation dans ses rangs. De plus amples informations concernant la stratégie et les activités de Danone en matière de recherche et d'innovation sont disponibles sur le site Internet www.danone.com. SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour la Catégorie Nutrition Spécialisée pour laquelle les sites sont plus concentrés. Au 31 décembre 2024 , Danone possédait 151 sites de production. Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques. Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, des droits humains, de la sécurité et de la productivité. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 25 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement : ■ les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, les fruits et le sucre. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ; ■ les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton. Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ; ■ les matières premières énergétiques, dont l’électricité et le gaz pour les usines et le diesel pour le transport. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur, de résilience de la chaîne d’approvisionnement, et de différenciation face à la concurrence. L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la volatilité de leur coût au travers des actions suivantes : ■ amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits, réduction de la consommation d'énergie et évolution vers les énergies renouvelables), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats d’ingrédients et d’emballages ; ■ politique d’achat (Market Risk Management – MRM) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par l’équipe Global procurement, avec le support de l’équipe Finance MRM pour la stratégie de fixation des prix. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en constante évolution et toujours plus contraignant. Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglementations locales, nationales et régionales dans des domaines aussi variés que la sécurité des produits, les allégations santé et nutritionnelles, les allégations environnementales, la production, l’étiquetage, l’emballage, le stockage, le transport, la distribution, la fiscalité, le marketing, la publicité, la propriété intellectuelle, l’intégrité, les droits humains, la confidentialité des données, la concurrence et l’utilisation des produits. Dans les nombreux pays où le Groupe est présent, il est également soumis à diverses lois et réglementations environnementales relatives à l’utilisation et au recyclage des matières plastiques, aux déchets alimentaires, à l’utilisation de l’énergie, au traitement de l’eau, aux émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la protection de l’environnement. En outre, divers territoires réglementent les activités de Danone en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses installations de fabrication, en exigeant un enregistrement réglementaire avant de commercialiser ou de rembourser certains produits, en appliquant des normes pour certains produits alimentaires, en classant les produits alimentaires et/ou en réglementant les pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des produits alimentaires. Un grand nombre d’ingrédients alimentaires utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques agricoles et à l’intervention des pouvoirs publics. L’attention portée aux questions relatives aux droits de l’homme dans les chaînes d’approvisionnement du secteur a donné lieu à l’élaboration de réglementations dans de nombreux pays. Ces réglementations et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et administratifs réguliers. 26 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2024 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 Danone SA (France) Compagnie Gervais Danone (France) Holding internationale de Boissons (a) (France) Danone Baby & Medical Nutrition (Pays-Bas) Dan Investments (France) (a)Détient indirectement la société Évian Resort exploitant le casino d’Évian qui est, à ce titre, soumise au contrôle du ministère français de l’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. Zones géographiques Catégories ■ Europe (a) ■ Amérique du Nord (b) ■ Chine, Asie du Nord & Océanie (c) ■ Amérique latine (d) ■ Reste du Monde (e) ■ Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) ■ Nutrition Spécialisée ■ Eaux (a) Europe dont Ukraine. (b) États-Unis et Canada. (c) Chine, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande. (d) Mexique, Brésil, Argentine et Uruguay. (e) Reste du Monde incluant l’Asie-Pacifique, l’Afrique et le Moyen-Orient. SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Danone SA est la société mère du Groupe. Elle exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement, notamment via ses quatre principales sous-holdings figurant ci-dessus, les sociétés composant le Groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 1 153 salariés en 2024 . FILIALES La liste des filiales consolidées de Danone figure sur son site internet www.danone.com. PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES Au 31 décembre 2024 Catégorie Place de cotation Fan Milk PLC (a) EDP Ghana (Afrique) Lifeway Foods Inc (b) EDP États-Unis (a)Société consolidée par intégration globale. (b)Société non consolidée. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 27 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques 2.6 FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES Comme tout groupe, Danone est confronté à des risques et des incertitudes, internes comme externes, lorsqu’il exerce ses activités et déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont décrits dans le paragraphe suivant. Il est possible que Danone soit exposé à d’autres risques qui pourraient avoir un effet négatif sur le Groupe à l’avenir : des risques généraux, ou des risques dont il n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’il estime non significatifs à cette même date. Danone applique une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de ses actifs et de sa réputation ainsi que la réalisation de ses objectifs, et à protéger les intérêts de ses consommateurs, de ses actionnaires, de ses salariés, de ses clients, de ses fournisseurs, l’environnement, les personnes affectées par ses activités et ses autres parties prenantes, sans toutefois garantir l’absence totale de risques. La Direction Stratégie du Groupe, qui est à la fois rattachée à la Direction Finance et à la Direction Durabilité et Développement Stratégique, est chargée de l’identification et du suivi des risques stratégiques du Groupe, ainsi que de la coordination de leurs différents processus de gestion. À cette fin, la Direction Stratégie du Groupe s’appuie sur le Comité des Risques, un groupe de cadres dirigeants provenant de l’ensemble des fonctions clés du Groupe. Ce Comité veille notamment à l’identification et à la qualification des risques émergents, au regard d’informations internes et externes, ainsi qu’à l’élaboration et à la mise en œuvre de plans de mitigation. La cartographie des risques stratégiques se présente sous la forme d’une qualification des risques nets établie en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact financier estimé sur le Groupe, comme décrit ci-après. Méthodologie La cartographie des risques est établie et mise à jour chaque année par la Direction Stratégie du Groupe. Ce processus s’inscrit dans le cadre du cycle annuel de planification stratégique et aboutit à l’élaboration d’une nouvelle cartographie des risques et des actions préventives afférentes, selon la méthodologie suivante : ■ identification des risques considérés comme matériels par les Country Business Units, avec le concours des principales fonctions du Groupe ; ■ consolidation des risques majeurs au niveau du Groupe et intégration des risques systémiques qui ne sont pas perceptibles au niveau des Country Business Units ; ■ classement des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact financier estimé, au niveau d’une Country Business Unit ou du Groupe ; ■ détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être globales ou propres à chaque Country Business Unit. Suivi des risques Les risques les plus significatifs sont discutés lors de réunions spécifiques des Comités de Direction des pays, auxquelles participe le Directeur Général du pays. Ces réunions sont placées sous la responsabilité du directeur financier de chaque pays et elles ont lieu au moins une fois par an dans toutes les Country Business Units du Groupe. Le Comité des Risques se réunit régulièrement au cours de l’année. Il est supervisé par le Comité Consultatif, qui se compose du Directeur Général Finances, du Secrétaire Général et du Directeur Stratégie du Groupe. Le Directeur Stratégie du Groupe présente également, une fois par an, une revue des risques les plus significatifs au Comité Exécutif. À cette occasion, la cartographie des risques majeurs et des plans de mitigation des risques de Danone est examinée et évaluée. Ces travaux servent également de base aux présentations faites au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. 28 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels Danone est exposé en trois typologies : (1) risques stratégiques, (2) risques liés à l’environnement externe, et (3) risques opérationnels. Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces derniers ont été évalués par rapport à leur probabilité d’occurrence d’une part et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif d’autre part, en prenant en compte l’effet des mesures de gestion des risques (c’est-à-dire les risques « nets »). Pour chaque typologie, les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante, selon une échelle à trois niveaux (élevé, modéré, faible), comme ci-dessous. Il est précisé que les risques présentés au Chapitre 5 sont des risques « bruts », avant prise en compte des effets des mesures de gestion des risques. Risques stratégiques élevé Dépendance aux marchés principaux et exposition à l’instabilité géopolitique, économique et sociétale élevé Emballages élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs modéré Évolution des canaux de distribution Risques liés à l’environnement externe élevé Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie élevé Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur modéré Volatilité des devises modéré Enjeux juridiques et réglementaires modéré Crise sanitaire Risques opérationnels modéré Cybersécurité modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits modéré Pénurie de talents modéré Transformation de l’activité Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs possibles impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont décrits ci-après. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 29 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques Description Mesures de gestion des risques élevé Dépendance aux marchés principaux et exposition à l’instabilité géopolitique, économique et sociétale En 2024, les cinq premiers marchés de Danone (États-Unis, Chine, France, Indonésie et Mexique) représentaient 52 % de ses ventes consolidées. Une mauvaise performance, d’une ou de plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays, du fait, notamment, d’un ralentissement de l’économie, d’une instabilité politique, de tensions géopolitiques, d’une crise sanitaire, d’un durcissement de la réglementation ou de toute autre raison, serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre la réalisation de ses objectifs financiers et de sa stratégie. Cela est particulièrement vrai pour la Chine, le deuxième pays de Danone en termes de contribution au Chiffre d’affaires du Groupe (environ 10 %) et le plus important en matière de contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Chine s’articule autour de trois piliers : le lait infantile, la nutrition médicale et les boissons fonctionnelles. Dans le secteur de la Nutrition Spécialisée, les laits infantiles vendus aux consommateurs chinois sont principalement fabriqués dans des usines situées en dehors de la Chine. Une évolution du contexte réglementaire ou des politiques publiques, telle que le durcissement de la réglementation du commerce transfrontalier, pourrait avoir des effets négatifs importants sur les ventes, la marge et la situation financière de Danone en Chine et globalement. L’une des principales priorités de Danone est de renforcer sa résilience, tant au niveau de l’entreprise (international) qu’au niveau local, dans chaque Country Business Unit . Dans cette optique, Danone a élaboré une stratégie qui s’appuie sur : ■ des positions fortes sur les marchés où le Groupe opère, avec une attention particulière portée aux principaux marchés ; ■ des synergies locales entre les différentes catégories et les différents canaux, rendues possibles grâce au modèle opérationnel du Groupe ; ■ des synergies substantielles entre les régions visant à atténuer les risques locaux, telles que l’innovation ou l’approvisionnement en matières premières importantes à l’échelle mondiale. Danone revoit régulièrement son portefeuille d’activités pour trouver un équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les différentes Catégories et zones géographiques. En parallèle, Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans lesquels il est implanté. Concernant la résilience du modèle de Danone en Chine, le Groupe a : ■ activement recentré ses laits infantiles sur les canaux contrôlés et s’est éloigné des canaux non contrôlés ; et ■ accéléré sa croissance dans le segment de la nutrition médicale et investi dans le redressement de l’activité boissons de Mizone afin d’équilibrer son exposition. Dans cette optique, Danone dispose désormais d’un centre de Recherche et Innovation à Shanghai, ainsi que d’une usine locale de fabrication de lait infantile. Le Groupe a également élargi son offre locale de nutrition médicale. 30 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques élevé Emballages Les emballages sont essentiels pour Danone car ils permettent la protection des produits et boissons et donc une durée de conservation accrue, en limitant ainsi le gaspillage alimentaire. En 2024, Danone a utilisé un total de 1,40 million de tonnes d’emballages, dont 0,67 million de tonnes d’emballages plastiques. Le plastique constitue cependant un point d’attention dans le monde entier, en raison des risques qu’il entraîne pour la nature, les droits humains, ainsi que la qualité et la sécurité alimentaire. Par conséquent, les pressions exercées par les régulateurs, les distributeurs, les ONG et les consommateurs évoluent à un rythme sans précédent. Dans de nombreux pays, la conception des emballages et la gestion des déchets d’emballages sont désormais réglementées par des mesures liées à la réduction (dont la réutilisation), la recyclabilité et l’utilisation de matériaux recyclés, ainsi que par un cadre régissant la responsabilité élargie des producteurs. Par exemple, la directive 2019/904 de l’Union européenne sur les plastiques à usage unique prévoit l’interdiction des cuillères et pailles en plastique, une teneur minimale obligatoire en matières plastiques recyclées pour les bouteilles, la mise en œuvre de bouchons solidaires, la réduction des contenants alimentaires en plastique spécifiques par le biais de la réutilisation, de l’augmentation des redevances payées par les producteurs au titre de leur responsabilité élargie et/ou des exigences de recyclabilité. Ces exigences s’appliqueront progressivement dans l’Union européenne, par transposition dans les législations des États membres. Le Groupe est depuis longtemps engagé en faveur de la transition vers un système d’emballage circulaire et bas carbone, ce qui pourrait entraîner une augmentation des coûts liée, par exemple, à la révision de la conception des emballages, à l’utilisation de matériaux alternatifs et à l’intégration de matériaux recyclés. Dans le cas où : ■ Danone ne parviendrait pas à atteindre les objectifs fixés dans le Danone Impact Journey et notamment à réduire suffisamment son utilisation de plastiques vierges issus de ressources fossiles ; ■ les systèmes et les infrastructures en place pour la collecte, la réutilisation et le recyclage des emballages ne parviendraient pas à atteindre les niveaux requis. Danone pourrait être exposé aux risques suivants : (i) des risques réputationnels, (ii) des risques liés à la licence d’exploitation, en ce qui concerne les mesures réglementaires et les restrictions applicables aux entreprises de distribution en matière d’emballage, susceptibles d’engendrer des coûts supplémentaires et/ou une baisse des ventes. Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons nutritifs, de qualité dans des emballages 100 % circulaires et bas carbone. Cela implique que les emballages ont été conçus pour être réutilisés, recyclés ou compostés en toute sécurité et de garantir que les matériaux utilisés restent dans l’économie et ne deviennent pas des déchets ni une source de pollution. Le Groupe a pleinement adopté l’ambition d’une économie circulaire pour les emballages lorsqu’il a rejoint en tant que Partenaire Stratégique l’initiative Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en 2017 et signé l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques de 2018, lancé par l’EMF. Depuis, Danone s’efforce de tendre vers ses objectifs et de plaider en faveur d’une transition mondiale collective. Depuis 2018, le Groupe a réalisé des progrès concrets dans des domaines clés tels que la réduction du plastique vierge, le réemploi, la recyclabilité et le contenu recyclé. Entre 2018 et 2024, il a ainsi réduit de 11 % son utilisation d’emballages en plastique et de 21 % son utilisation de plastique vierge issu de ressources fossiles. Néanmoins, le Groupe a rencontré des obstacles systémiques, notamment en raison de l’insuffisance des infrastructures de réutilisation, de collecte et de recyclage ou encore de la rareté des matériaux recyclés de qualité alimentaire qui vient ralentir sa progression. Ces obstacles systémiques doivent être surmontés avec (i) l’ensemble des acteurs du secteur, quel que soit leur positionnement sur la chaîne de valeur et (ii) les décideurs politiques, notamment par le biais de la réglementation. C’est pourquoi, depuis 2020, Danone plaide avec le Fonds Mondial pour la Nature (WWF) et l’EMF en faveur d’un traité ambitieux et contraignant, le Global Plastics Treaty (Le traité mondial contre la pollution plastique) des Nations Unies, qui constituerait une opportunité majeure pour débloquer et accélérer les progrès du Groupe en matière de circularité des plastiques. S’appuyant sur les enseignements tirés des défis rencontrés ces dernières années et conscient de la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux emballages, le Groupe a, en 2023, mis à jour et réaffirmé ses engagements, dans le cadre du Danone Impact Journey, sa nouvelle stratégie de développement durable, à savoir : ■ avoir 100 % de ses emballages réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030 ; ■ réduire de moitié l’utilisation d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici à 2040, et de 30 % d’ici 2030, en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que le Groupe en utilise d’ici à 2040. Danone partage sa vision et ses engagements en matière d’emballage avec ses Fournisseurs et Sous-traitants, en leur demandant de s’aligner sur son approche pour co-construire une économie circulaire transparente. Cette approche est intégrée dans la Sustainable Sourcing Policy (Politique dʼAchats Durables) introduite en 2024 et jointe aux clauses contractuelles liant Danone et ses fournisseurs directs. Pour atteindre ses objectifs, le Groupe traduit ses engagements en plans d’action dans tous les pays où il a des activités, en suivant les principes de la hiérarchie des déchets de l'initiative Nouvelle Économie des Plastiques de l’EMF, la Directive européenne sur les plastiques à usage unique, et le prochain Règlement européen sur les emballages et les déchets d’emballages (PPWR), à travers trois objectifs globaux : ■ réduire l’utilisation des emballages ; ■ améliorer la circularité des emballages qui ne peuvent être éliminés ; ■ valoriser ce qui n’est plus en circulation, lutter contre les rejets et améliorer les conditions de travail et de vie des travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage. Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa Packaging Policy (Politique Emballages) et ses objectifs en la matière, voir le paragraphe 5.3 Informations sur l'environnement. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 31 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Les achats sont de plus en plus motivés par la diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que par une sensibilisation croissante aux questions de santé, de société et d’environnement, dans un contexte où les pressions sur le pouvoir d’achat ainsi que la polarisation croissante du monde incitent les consommateurs à prêter davantage attention aux produits qu’ils achètent. De plus en plus, les consommateurs recherchent des produits : ■ de haute qualité nutritionnelle, notamment en s’assurant de la présence ou de l’absence de certains ingrédients (par exemple, protéines, sucres, additifs) ; ■ permettant la circularité des emballages (voir le risque lié aux emballages ci-dessus) ; ■ ayant un impact social ou environnemental connu, avec un approvisionnement durable des ingrédients ; ■ transparents quant leur origine et aux entreprises autour de la marque (forte tendance du local) ; ■ abordables ; ■ et provenant d’une entreprise socialement responsable. Les autorités gouvernementales et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale, environnementale et de santé, principalement au niveau (i) des bienfaits pour la santé dont la qualité nutritionnelle des produits, (ii) de la provenance locale, (iii) de l’étiquetage nutritionnel et/ou sur l’empreinte environnementale des produits et emballages, et (iv) du gaspillage alimentaire. Si Danone ne parvient pas (i) à anticiper suffisamment en amont l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes alimentaires, d’attentes environnementales et d’éthique des affaires, (ii) à identifier ces tendances de consommation, (iii) à les traduire en offres de produits appropriées, (iv) à avoir une politique de prix responsable tout en maintenant un niveau élevé de productivité afin de limiter l’inflation induite pour les consommateurs, et/ou (v) à suivre l’évolution de ces préférences, la demande en produits du Groupe et ses ventes pourraient être affectées, Danone pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats et sa réputation pourraient en être négativement affectés. Le cadre d’action unique de Danone en matière de développement durable, illustré au travers du Danone Impact Journey, a été défini pour mieux répondre aux défis de la révolution alimentaire en cours et pour mieux saisir les opportunités qui en découlent. Danone propose une large gamme de produits protéinés, d'origine animale mais aussi végétale, sous différentes formes (produits de grande consommation et médicaux). En outre, Danone a développé un portefeuille axé sur des Catégories saines ( 89,4 % des volumes vendus en 2024). Ce portefeuille unique a été reconnu par le dernier Global Access to Nutrition Index (ATNi) comme étant l’un des plus sains du secteur, avec la note moyenne pondérée des ventes la plus élevée : 3,8/5 selon le système Health Star Rating (HSR). De plus, conformément à sa raison d’être de Société à Mission, Danone s’est engagé dans une démarche d’amélioration continue du profil nutritionnel de ses produits (conformément à ses normes nutritionnelles) en portant une attention particulière à la teneur en sucre de ses produits. Le Groupe vise également à mieux informer les consommateurs quant aux profils nutritionnels des produits et à les encourager à faire de meilleurs choix en présentant des informations nutritionnelles interprétatives sur les emballages ou en ligne. Cette démarche fait également partie de ses objectifs à long terme en tant que Société à Mission. L’expertise en Recherche et Innovation de Danone lui permet de développer un large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes alimentaires, besoins nutritionnels et situations. À titre d’exemple, le Groupe a récemment lancé le tout premier lait infantile hybride, à base de produits laitiers et dʼorigine végétale, en réponse au désir des parents de proposer des options flexitariennes à leur nourrisson. De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs nouveaux comportements, et en faisant preuve d’une plus grande transparence notamment via les outils de communication digitaux sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’économie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice). À travers son ambition d’obtenir la certification B CorpTM complète, Danone a pour objectif de développer des marques à impact positif et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes. Pour exécuter les mesures d'atténuation : ■ les équipes Stratégie et Strategy & Insights (S&I) identifient les tendances, les parts de marché et mesure la supériorité du Groupe par rapport à sa concurrence directe et indirecte ; ■ les équipes chargées des Catégories et du développement durable veillent à ce que les standards de qualité des livraisons des marques soient supérieurs en matière de santé, d'environnement et de performance sociale, notamment en proposant des produits laitiers à faibles émissions de méthane, des produits étant zéro déforestation et zéro conversion des terres, ainsi que l'agriculture régénératrice. Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte environnementale des produits, la gestion de l’eau, les emballages plastiques et l’approvisionnement durable, ainsi que sur la démarche de développement durable de Danone, voir le paragraphe 5.3 Informations sur l'environnement. 32 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques modéré Évolution des canaux de distribution Après l’évolution et les nouvelles dynamiques des canaux de distribution impulsées par la Covid-19, les pressions économiques et les progrès technologiques ont eu un impact supplémentaire sur les comportements des acheteurs avec une plus grande sensibilité aux prix, ce qui a notamment entraîné : ■ l’augmentation du poids des marques de distributeur ; ■ une plus grande attention portée aux Catégories essentielles ; ■ une plus grande importance accordée au rapport qualité- prix ; ■ la diminution des achats impulsifs. En conséquence, le secteur de la distribution continue d’évoluer rapidement, notamment avec : ■ une accélération de l’expansion des discounters, en particulier en Europe et aux États-Unis ; ■ la poursuite de la croissance des formats de proximité et des points de vente en pharmacie, ainsi qu’une reprise progressive de la consommation hors domicile ; ■ une croissance soutenue de l’e-commerce , les modèles omnicanaux favorisant l’intégration entre les points de contact en ligne et physiques. Dans cet environnement en mutation rapide, les clients de Danone (les distributeurs) adaptent leur proposition de valeur et leur modèle opérationnel : ■ en cherchant à attirer des clients et à augmenter la fréquentation de leurs magasins (en accordant une attention particulière aux produits d’entrée de gamme tant avec leurs marques de distributeurs qu’avec les marques à plus haute valeur ajoutée, ainsi qu’en améliorant la perception de leur marque au moyen de promotions, de prix bas et/ou de programmes de fidélité) ; ■ en optimisant les processus (notamment grâce à la mutualisation des achats via des alliances et des groupes d’achat) ; ■ en générant de nouvelles sources de revenus (retail media, services financiers, technologies avancées de ciblage des acheteurs, etc.) ; ■ en réduisant leurs niveaux de stock pour optimiser leur trésorerie. Par conséquent, Danone se doit d’adapter sa proposition de valeur aux consommateurs et d’entretenir une collaboration étroite avec ses clients pour répondre au mieux aux enjeux que soulèvent les transformations économiques et technologiques. Dans le cas contraire, le Groupe risquerait de perdre des parts de marché, ce qui entraînerait un ralentissement de la croissance et une diminution de la marge opérationnelle, qui pèseraient sur la situation financière de Danone. Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met en œuvre de nombreuses actions, notamment : ■ l’amélioration de la proposition de valeur pour le consommateur (i) en lui offrant des produits de qualité supérieure avec d’importants bienfaits pour la santé et intégrant des considérations de développement durable, (ii) en concevant et en proposant des produits, des plages de prix et des formats permettant de capter l’intérêt du consommateur aux moments et sur les canaux propices, (iii) en faisant évoluer le portefeuille produits pour tenir compte de la sensibilité au prix (par exemple, en ajoutant des packs d’entrée de gamme dans les canaux et catégories concernés), (iv) en permettant d’accroître la compétitivité des produits (par exemple, revue de leur conception pour améliorer la valeur), (v) en renforçant le capital des marques du Groupe et donc la volonté du consommateur de payer pour ces marques, par le biais d’une augmentation de la publicité et des actions de promotion ; ■ le pilotage de sa stratégie commerciale, et principalement : ó l’intégration du développement durable dans la raison d’être des marques, ainsi que des stratégies de développement et d’activation du portefeuille permettant de créer de la valeur de diverses manières pour les clients et les consommateurs, ó la compréhension des attentes des consommateurs, dans le but d’élaborer des plans d’action commerciaux adaptés (par exemple, portefeuille et activation) pour chaque canal clé, et la mise en place d’une collaboration avec les distributeurs pour co-élaborer une stratégie de croissance propre à chaque catégorie, ó le développement de ses compétences sur tous les canaux, en accélérant sur les canaux en expansion tels que les discounters, les points de vente hors domicile et l’e-commerce, ó la mise en œuvre de programmes d’excellence opérationnelle en magasin et en ligne (en intégrant les caractéristiques propres à chaque canal et à chaque catégorie, et en mettant l’accent sur les leviers ayant l’impact le plus élevé), ó le développement des compétences de vente assistées par l’IA, pour permettre aux équipes commerciales d’optimiser leurs recommandations en matière d’assortiment et d’utilisation des linéaires et de gagner en efficacité sur le point de vente, ó l’avancement de plusieurs initiatives relatives à la chaîne d’approvisionnement, en étroite collaboration avec la grande distribution, en vue d’optimiser le flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients grâce à l’approche ECR (Efficient Consumer Response), ó l’amélioration du pouvoir d’achat des consommateurs grâce à des mesures spécifiques comme (i) la segmentation des formats et des offres afin de répondre à leurs multiples besoins, et (ii) l’adaptation des prix et des promotions afin de rester compétitif, en s’appuyant sur des informations externes relatives aux dernières attentes des consommateurs et des distributeurs. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 33 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Risques liés à l’environnement externe Description Mesures de gestion des risques élevé Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie Le coût des matières (matières premières, emballages, énergie, produits finis) représente globalement environ 75 % du coût des produits vendus de Danone, soit environ 10 milliards d’euros par an. Les matières premières de Danone peuvent être globalement scindées en deux catégories : le lait et les ingrédients laitiers d’une part et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires d’autre part, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le sucre et les édulcorants, les huiles et les graisses, etc. Les facteurs clés influençant l’équilibre entre l’offre et la demande sont notamment : ■ les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ; ■ les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation (application de nouveaux droits d’importation par exemple) ; ■ les événements géopolitiques ; ■ l’évolution des préférences des consommateurs : par exemple, l’augmentation de la demande pour des protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait à l’échelle globale. Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d’exposer Danone à : ■ des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits ; ■ une moindre disponibilité des principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ; ■ une perturbation de l’écosystème des fournisseurs, notamment en matière d’emballage et de logistique. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone. Dans le contexte géopolitique actuel, les prix de l’énergie sont également confrontés à des risques de volatilité au niveau mondial, susceptibles d’affecter les activités de certaines usines de Danone en Europe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats du Groupe. La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières, notamment le lait, sont décrites à la Note 7.7. des Annexes aux comptes consolidés. Afin d’assurer la disponibilité des matières premières et de l’énergie dans un contexte où les chaînes d’approvisionnement restent soumises à des contraintes élevées, au lendemain des perturbations liées à la Covid-19 et des récentes évolutions géopolitiques, Danone a lancé un programme visant à : ■ réduire ses sources d’approvisionnement uniques ; ■ diversifier l’origine géographique de ses sources d’approvisionnement. Afin de limiter la volatilité des prix, Danone définit, pour chaque matière première et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin de visibilité financière. Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières et de l’énergie et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, le Groupe gère cette inflation des coûts au travers de différentes actions telles que : ■ l’amélioration de la visibilité en temps réel et le renforcement de ses plans de contingence ; ■ la simplification et la révision des caractéristiques des matières premières (ingrédients, emballages) dans les approches design-to-cost et design-to-value ; ■ l’adaptation des processus de négociations commerciales (par exemple, les appels d’offres électroniques) ; ■ des stratégies de couverture et d’autres mesures visant à gérer la volatilité des coûts, décrites au paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ; ■ une utilisation accrue des énergies renouvelables (la moitié de l’énergie proviendra de sources renouvelables d’ici 2030). 34 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques élevé Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur Le changement climatique peut exposer Danone à des risques physiques ou de transition. Au début de l’année 2025, le Groupe a mis à jour la liste des risques et opportunités liés au climat qui sont présentés au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). En ce qui concerne tout d’abord les risques physiques, les activités de Danone étant directement liées à la nature et à l’agriculture, elles peuvent être affectées par le changement climatique. Ces incidences revêtent la forme de conséquences sur les sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que par des perturbations dans la disponibilité, la qualité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés. Le changement climatique a également un impact sur la disponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux relations des filiales du Groupe avec leurs parties prenantes locales. Les risques de transition comprennent quant à eux les risques liés à l’évolution des réglementations, des technologies et des marchés, ainsi que les risques d’atteinte à la réputation. Ces risques climatiques sont aussi inclus dans plusieurs des risques de Danone décrits dans ce paragraphe : deux risques stratégiques (Emballages et Évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques liés à l’environnement externe (Enjeux juridiques et réglementaires et Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie). Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est modéré sur le court terme, mais élevé sur le long terme. Danone prend des mesures pour atténuer les risques climatiques physiques et de transition et pour s’y adapter. Adaptation aux risques physiques : ■ la transition vers les pratiques de l’agriculture régénératrice, les efforts pour maintenir la disponibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des activités sont essentielles pour adapter le modèle économique de Danone aux changements environnementaux en renforçant la résilience de sa chaîne de valeur : ■ le plan d’adaptation aux risques physiques des sites de Danone intègre des initiatives visant à protéger les bassins versants, à réduire la consommation d’eau des activités et à renforcer les relations avec les parties prenantes locales. En ce qui concerne les risques de transition, Danone prend des mesures à l’effet de décarboner ses activités, ce qui lui permet non seulement de renforcer la préférence des consommateurs et des distributeurs pour ses produits, mais aussi de répondre aux attentes externes en matière d’action climatique. Dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe assure en outre une veille des évolutions réglementaires, technologiques et des marchés, et fait en sorte de s’y adapter. Les mesures d’adaptation de Danone font partie intégrante des programmes du Danone Impact Journey, en particulier ceux dédiés au climat, à l’agriculture régénératrice, à la protection des bassins versants et aux emballages. Les directions Stratégie du Groupe, Durabilité et Cycles et Achats travaillent ensemble pour réaliser une analyse détaillée des risques liés à la chaîne de valeur. Cette dernière intègre entre autres les évaluations de l’empreinte et des risques hydriques et porte sur les usines, les bassins versants ainsi que les principaux ingrédients. Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture durable, notamment l’agriculture régénératrice, sur les engagements de Danone en faveur du zéro émission nette et de l’élimination de la déforestation, ainsi que sur ses plans d’action, voir le chapitre 5.3 Informations sur l'environnement. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 35 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques modéré Volatilité des devises Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines unités de production ou de certains de ses services centraux, régionaux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intragroupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières du Groupe sont facturées ou parfois indexées en devises étrangères. Enfin, Danone développe également des activités à l’export. Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur leur compétitivité, leur rentabilité et leurs résultats. Au 31 décembre 2024, les principales devises exposées au risque de change transactionnel sont le yuan chinois, la livre sterling, le dollar américain, le peso mexicain, la roupie indonésienne et le réal brésilien. Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note 14.3. des Annexes aux comptes consolidés. La politique de Danone, appliquée par la Direction Trésorerie Corporate , consiste à (i) minimiser et gérer l’impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats, (ii) les suivre et les gérer de manière centralisée, puis (iii) lorsque les contextes réglementaires et monétaires l’autorisent, exécuter les opérations financières centralement, et localement dans le cas contraire, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. 36 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques modéré Enjeux juridiques et réglementaires En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire opérant dans de nombreux pays, Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notamment les produits laitiers et d’origine végétale, l’eau, les laits infantiles et produits de nutrition médicale, les emballages, la protection de l’environnement, les allégations relatives au développement durable, le contenu nutritionnel des produits, les pratiques de marché, la propriété intellectuelle, la fiscalité, les régimes de sanctions commerciales internationales, l’intégrité, les droits humains, la confidentialité des données et la concurrence. En matière de développement durable, tout particulièrement, de nombreuses réglementations voient le jour partout dans le monde, et notamment dans l’Union européenne avec, par exemple, la directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CS3D) ou encore la directive relative à la réduction de l’incidence de certains produits en plastique sur l’environnement. Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire du Groupe, voir le paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone. Par exemple : ■ Dans de nombreux pays, le droit local de la consommation restreint les pratiques de commercialisation des produits destinés aux nourrissons et aux enfants et/ou applique des règles d’enregistrement strictes pour ces produits. En Chine, par exemple, depuis 2018, la réglementation impose l’enregistrement des laits infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur commercialisation. Un audit des sites de production situés à l’étranger doit être réalisé avant de pouvoir enregistrer un lait infantile. ■ Dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure l’obtention d’autorisations administratives. ■ Les sites de production de Danone sont soumis à des normes et réglementations environnementales strictes concernant l’utilisation de l’énergie et de l’eau ainsi que la gestion des déchets. ■ Les produits de Danone sont soumis à diverses réglementations concernant l’étiquetage nutritionnel, les allégations nutritionnelles et de santé, et/ou les taxes sur les aliments. Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i) limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique), (ii) l’exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à de nouveaux investissements et/ou (iii) entraîner d’éventuels litiges. Cela pourrait avoir des effets négatifs significatifs sur ses ventes, sa marge, sa situation financière ainsi que sa réputation. Danone est et pourrait être impliqué dans des litiges associés à ses activités, notamment en ce qui concerne les pratiques de publicité et de marketing, les produits et les étiquettes, le droit de la concurrence, le développement durable et la fiscalité, pouvant nuire à sa situation financière, à sa rentabilité et à sa réputation. L’exposition du Groupe à d’importants litiges réels ou potentiels est décrite à la Note 16.4. des Annexes aux comptes consolidés. Danone a mis en place un Secrétariat Général comprenant les différentes fonctions de la Direction Juridique (Affaires Juridiques, Affaires Réglementaires et Conformité), déployé aux niveaux local et central. Le Groupe et ses filiales, avec leurs équipes Juridiques et/ou des cabinets d’avocats, veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables, aux demandes d’autorisations administratives lorsque nécessaire, à l’identification de toute nouvelle réglementation applicable et au suivi des réclamations, litiges et procédures judiciaires. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures internes en matière de conformité. Afin de garantir l’application généralisée de ces mesures chez Danone, le Groupe a intégré la conformité dans son système de contrôle interne, et plus particulièrement dans son cadre de contrôle interne (pour plus d’informations, voir le paragraphe 2.7 Environnement de contrôle). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 37 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques modéré Crise sanitaire Si la propagation de la Covid-19 est maîtrisée depuis maintenant deux ans, Danone, en tant que Groupe mondial, reste exposé aux crises sanitaires et aux épidémies. Une nouvelle crise sanitaire pourrait entraîner : ■ un retour à de faibles niveaux de mobilité, se soldant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes effectuées via les canaux sensibles aux achats d’impulsion ; ■ la fermeture des frontières et des restrictions de voyage/ déplacement, pesant sur les ventes de la Catégorie Eaux dans les canaux dépendant du tourisme et du voyage ; ■ une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consommateurs, avec à la clé une tendance à privilégier les produits les moins chers, et, par conséquent, une baisse des ventes et de la rentabilité de Danone. Les actions mises en place par Danone pour s’adapter au risque de crise sanitaire s’appuient sur les leçons tirées de la crise de la Covid-19 comprennent notamment : ■ le renforcement de l’autonomie des équipes locales afin qu’elles puissent prendre des décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la disponibilité des produits. Cette démarche suppose que le portefeuille est adapté (recentrage de la gamme) et la chaîne d’approvisionnement (duplication des fournisseurs, transport alternatif) gérée de sorte à recentrer les capacités de production disponibles sur les formats et les canaux les plus pertinents ; ■ une gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail pour assurer la santé et la sécurité des salariés et pour s’adapter aux fortes variations de la demande ; ■ un suivi du moral et des niveaux d’énergie des salariés via des programmes de santé renforcés et des enquêtes régulières permettant une prise de décision agile, par exemple concernant les conditions de télétravail. 38 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Risques opérationnels Description Mesures de gestion des risques modéré Cybersécurité La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et ininterrompue de ses systèmes d’information, notamment pour traiter les transactions, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit évoluer vers une organisation qui s’appuie davantage sur les données disponibles, afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et services adaptés à leurs besoins. Dans ce contexte, les usines Danone se digitalisent de plus en plus, et le cyber-risque s’intensifie en conséquence. Les cyberattaques et autres violations des systèmes d’information sont de plus en plus fréquentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître l’exposition de Danone à certains risques, notamment : ■ le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sécurité, portes électriques, etc.) ; ■ la fuite des données confidentielles du Groupe ; ■ la cyber-fraude et les rançongiciels. Le télétravail et le travail hybride sont toujours d’actualité et le risque lié à l’augmentation de la connectivité et du numérique subsiste. Avec l’émergence de technologies de rupture telles que l’IA et l’informatique quantique, la surface d’exposition augmente et les attaques deviennent plus sophistiquées. Les tensions géopolitiques ont démontré que la guerre hybride est une réalité tangible et que la cybersécurité et la géopolitique sont étroitement liées. Dans le même temps, un paysage réglementaire plus strict se dessine en matière de cybersécurité, comme la directive NIS 2. Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux impacts négatifs sur Danone et ses filiales : perturbation de la production et des ventes, inexactitude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes réglementaires, préjudice de réputation, avec à la clé un impact sur les résultats financiers du Groupe. Danone applique une stratégie globale intégrée de cybersécurité couvrant à la fois l’informatique et les technologies opérationnelles. Ses plans d’action sont axés sur la résolution des éventuelles vulnérabilités identifiées et sur l’amélioration des dispositifs de sécurité et des processus concernant l’identification, la protection, la détection, la réponse, la restauration et la gouvernance des éléments, afin de se prémunir contre les cyberattaques. Danone poursuit l’alignement de ses contrôles de cybersécurité sur le cadre élaboré par le Département du commerce américain ( National Institute of Standards and Technology , NIST) afin de structurer ces efforts. Danone intensifie ses efforts en matière de modération des cyber-risques et investit dans un programme de transformation pluriannuel : ■ une organisation adéquate en matière de cybersécurité a été mise en place, gouvernance comprise. Danone renforce ses capacités grâce à un programme de transformation pluriannuel en matière de cybersécurité, dont les progrès sont examinés chaque année par une partie externe ; ■ le Groupe actualise régulièrement le Cadre de sa Politique relative à la Cybersécurité afin de définir des méthodes de travail validées par la Direction et continue de communiquer à l’ensemble de l’organisation sur ce sujet. Des formations et des campagnes de sensibilisation sont organisées en ce sens ; ■ la sensibilisation des utilisateurs finaux est renforcée par une formation obligatoire des salariés de Danone visant à développer une culture de cybersécurité au niveau mondial ; ■ Danone continue à renforcer ses capacités de cybersécurité afin de se protéger contre d’éventuelles attaques visant ses technologies d’information et ses sites industriels. Pour ce faire, le Groupe peut s’appuyer sur : ó un centre opérationnel de sécurité disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour les secteurs informatique et industriel, afin de protéger Danone, et de permettre une détection et une réponse rapide à d’éventuels incidents, ó l’évaluation des risques liés aux projets de mise en œuvre des technologies clés et l’amélioration de la protection de la sécurité des infrastructures stratégiques, ó l’accent mis sur l’atténuation des risques de cybersécurité au niveau de la chaîne d’approvisionnement, ó la visibilité des menaces et la gestion des vulnérabilités, ó la résilience de systèmes critiques. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 39 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposé au risque (réel, simplement perçu ou présumé) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs ou patients, pouvant donner lieu à une crise sanitaire. Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en cas de présence réelle ou présumée de risques (contaminants chimiques, microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières premières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient survenir à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis le fournisseur jusqu’au consommateur. Compte tenu de la rapidité avec laquelle évoluent la science agroalimentaire, la réglementation et les méthodes d’analyse, et du fait que la couverture médiatique peut placer sous le feu des projecteurs certains sujets, le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité alimentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de Danone augmente. La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner un recul des ventes du Groupe, des rappels coûteux de produits, ainsi que des plaintes individuelles ou collectives, des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs et des patients, leur demande en produits et leurs préférences. Les contaminations récurrentes de produits alimentaires et leur impact sur les consommateurs et les performances des entreprises montrent régulièrement l’importance de la sécurité et de la qualité alimentaires pour tous les acteurs du secteur alimentaire. Danone a la responsabilité de s’assurer que toutes ses parties prenantes ont confiance en ses produits. Pour honorer cet engagement, le Groupe implique toutes ses équipes, ainsi que ses fournisseurs et partenaires dans une démarche de développement durable. Danone s’emploie chaque jour à concevoir, sélectionner, fabriquer et livrer des produits et services fondés sur les données scientifiques les plus récentes et conformes aux exigences légales et réglementaires applicables et à des normes internes strictes en matière de qualité et de sécurité alimentaire. Pour mener à bien sa raison d’être et respecter ses engagements, Danone veille à : ■ maintenir et déployer un système de gestion de la qualité basé sur les normes internationales (ISO, GFSI, etc.) et internes les plus strictes, afin de garantir l’application d’un référentiel unique pour tous les produits et technologies de Danone, où qu’ils soient vendus ou produits, avec une obsession pour l’amélioration continue grâce à des programmes d’audit interne/externe exigeants ; ■ maintenir des capacités scientifiques à la pointe du progrès, en tirant parti de l’expertise interne, ainsi que des relations et des partenariats externes ; ■ appliquer des processus efficaces pour anticiper, évaluer et gérer les risques (analyse des tendances, identification des risques émergents/ évolutifs et gestion des cas de non-conformité, en évitant qu’ils ne se reproduisent) ; ■ mettre en place une gouvernance analytique solide et développer les capacités des laboratoires internes et externes ; ■ développer des programmes d’excellence (par exemple, avec les fournisseurs de matières premières et d’emballages) ; ■ développer et diffuser une culture de la qualité dans l’ensemble de l’organisation. Pour plus d’informations sur la Food Safety Policy (Politique en matière de Sécurité Alimentaire) de Danone, voir le paragraphe 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4). 40 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques modéré Pénurie de talents En 2024, Danone employait près de 90 000 personnes dans plus de 55 pays, avec un taux de rotation des salariés de 19 % sur l’exercice. La disponibilité, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité à s’adapter à des environnements en mutation rapide jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Les résultats de l’édition 2024 de l’enquête Danone People Survey révèlent un indice d’engagement de 78 % (+7 % par rapport à la norme du secteur des produits de grande consommation(FMCG)) et un indice d’intention de rester de 85 % (+7 % par rapport à la norme FMCG). La capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont il a besoin est un facteur clé de sa réussite. C’est particulièrement le cas dans certains de ses marchés principaux, dans des pays émergents ou pour certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital), et dans le contexte de sa stratégie Renew Danone. Toute incapacité à retenir ou à attirer des talents pourrait affecter la compétitivité du Groupe, sa capacité d’évolution et donc ses résultats. Danone s’appuie sur sa stratégie de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents. Cette stratégie se décline en quatre axes principaux : (i) la formation et le perfectionnement continus des salariés, (ii) le dialogue social, (iii) la diversité et l’inclusion et (iv) la santé, la sécurité et le bien-être des salariés. En 2024, Danone a lancé plusieurs initiatives visant à renforcer sa proposition de valeur pour les salariés, parmi lesquelles son projet phare : le Danone People Journey . Ce dernier s’articulera autour de trois grands programmes : DanSkills, dont l’objectif est de renforcer (et de révolutionner) en permanence les compétences des équipes de Danone pour qu’elles soient à même de s’adapter aux mutations du monde (IA, compétences « vertes », etc.) ; DanLife, qui alimente et consolide le pacte social liant Danone et ses salariés à toutes les étapes de leur vie ; et The Leadership Factory, qui fait de Danone une référence notoire en matière de leadership . En outre, Danone continuera à déployer les programmes déjà lancés avec succès, avec une nouvelle série de Danone Behaviors , un nouveau cycle d’évaluation des salariés et de multiples outils numériques. Toutes ces initiatives consolident la culture spécifique de Danone et sont alignées sur les valeurs HOPE (Humanisme, Ouverture, Proximité et Enthousiasme) que Danone considère être de puissants leviers de rétention et des atouts importants pour attirer les talents en externe. Pour plus d’informations sur les valeurs et les politiques de Ressources Humaines de Danone, voir le paragraphe 5.4 Informations sociales. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 41 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques Description Mesures de gestion des risques modéré Transformation de l’activité Danone est aujourd’hui très avancé dans son ambitieuse démarche de transformation, avec notamment : ■ une nouvelle gouvernance ; ■ la transformation de ses activités au travers d’approches intégrées de bout en bout ; ■ la mise en place des Danone Business Services (DBS) ; ■ et un agenda de transformation digitale et des données. L’objectif est d’aligner Danone sur les nouvelles tendances opérationnelles et de marché, suscitées par les préférences des consommateurs et la dynamique concurrentielle. Ces transformations pourraient cependant avoir des effets négatifs, sur les résultats et la situation financière de Danone, par exemple : ■ si la transformation engendre de fortes perturbations de l’activité, des tensions sociales, ou un manque d’attention envers les priorités opérationnelles et d’exécution de la part de la direction et du personnel de Danone ; ■ si le Groupe ne parvient pas à réaliser ces transformations de manière efficace et à un rythme satisfaisant, ou à atteindre les résultats escomptés. Danone a instauré une gouvernance mondiale et régionale en matière de transformation, pilotée par les membres du Comité Exécutif, afin de (i) fixer les priorités, (ii) d’assurer le suivi approprié de l’exécution des objectifs définis et du rythme de mise en œuvre du changement, ainsi que de (iii) définir les processus et moyens nécessaires pour la transformation. Cette gouvernance comprend notamment : ■ deux équipes de transformation spécifiques, respectivement chargées de piloter la transformation des finances et des opérations et de mener la transformation des systèmes d’information et des données ; ■ une gouvernance plus stricte en ce qui concerne les autorisations de dépenses d’investissement avec un comité CapEx, qui alloue des budgets annuels en fonction des business cases et supervise les retours à différentes étapes clés. 42 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE GESTION DES RISQUES Danone organise son système d’identification et de gestion des risques autour de processus complémentaires : ■ identification et gestion des risques stratégiques, et coordination de la cartographie des risques et du suivi de l’univers de risque, menées par la Direction du Planning Stratégique (voir chapitre 2.6 Facteurs de risques) ; ■ identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne (voir chapitre Contrôle interne ci-après) ; ■ identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (voir chapitre Information financière et comptable ci-après) ; ■ identification et gestion des risques liés (i) à la corruption, (ii) aux pratiques anti-concurrentielles et (iii) à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales, sous la responsabilité de la Direction de la Conformité via l’élaboration et l’animation d’un programme de Conformité (voir chapitre 5.1 Introduction) ; ■ autres dispositifs, tels que : ó l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, ainsi que les autres actions menées par des directions spécialisées, comme la Direction de la Stratégie Durabilité, Eau & Biodiversité ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des Aliments, ó la contribution de la Direction Sûreté en matière d’identification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone, ó l’identification des crises potentielles par la Direction de la Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées, sur la base des cartographies établies au niveau de chaque zone géographique, ó des canaux courts de prise de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques, facilitant le reporting des risques. ó le déploiement de la Human Rights Due Diligence (Diligence Raisonnable en matière de Droits Humains, HRDD), dans les activités de Danone et dans sa chaîne d'approvisionnement, est piloté respectivement par la Direction des Ressources Humaines (voir chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) et la Direction des Achats (voir chapitre 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2)). ORGANISATION DE LA FONCTION FINANCES En 2024, l’organisation de la fonction Finances repose sur : ■ des directions fonctionnelles centrales : ó Corporate Finance, Contrôle et Finance Digital Transformation dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement, (ii) Fiscalité, (iii) Assurance, (iv) Consolidation, Reporting & Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne, ó Planification et Management de la Performance dont dépendent notamment les Directions (i) Contrôle de Gestion, et (ii) Méthodes et Business Intelligence , ó Stratégie, ó Mergers & Acquisitions, ó Communication Financière, ó Sustainable Finance ; ■ des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble de pays ( Danone Business Services), elles-mêmes regroupées par continent ou sous-continent ; ■ des directions financières opérationnelles pour les zones géographiques et activités opérationnelles clés, en charge de la gestion et du pilotage du business. Chaque zone géographique dispose d’une direction financière opérationnelle, elle-même organisée par région regroupant une unité par pays ou ensemble de pays (Country Business Unit). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 43 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle CONTRÔLE INTERNE Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale, les managers et les équipes opérationnelles de Danone et vise pour l’essentiel à assurer : ■ le bon fonctionnement des processus internes de Danone, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin II ; ■ la conformité aux lois et règlements en vigueur ; ■ la fiabilité des informations financières et extra-financières. En 2024, Danone a poursuivi le travail de déploiement et de multiplication des outils d’analyses de données dans les filiales opérationnelles. Acteurs clés du contrôle interne Direction Générale La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Direction centrale Contrôle Interne Les équipes de Contrôle Interne et d’Audit Interne, regroupées dans une même direction, conservent des rôles bien distincts, préservant l’indépendance des deux fonctions, et rapportent à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Technologies & Data . La Direction Contrôle Interne a pour principales missions : ■ l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel DANgo mais également l’utilisation de data analytics ; ■ la définition des priorités en matière de contrôle interne et la présentation des résultats au sein de Danone ; ■ le support et la co-animation avec Danone Business Services du réseau international de contrôleurs internes par des actions de coordination, de communication et de formation. Réseau de contrôleurs internes locaux Le contrôle interne Danone est porté par un réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des Danone Business Services. Leurs principales missions sont les suivantes : ■ la réalisation et la documentation de travaux de testing des points de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce, en conformité avec les instructions émises par la Direction Contrôle Interne ; ■ la présentation des résultats de contrôle interne auprès des Comités de Direction des filiales et le suivi des plans d’action ; ■ la contribution active à tous les projets de transformation pour y intégrer la dimension contrôle interne et gestion des risques ; ■ et, plus généralement, l’animation du dispositif de contrôle interne auprès de l’ensemble des parties prenantes. Dispositif de contrôle interne Référentiel : DANgo Le Référentiel de Contrôle Interne utilisé par Danone est DANgo (Danone Governing and Operating Processes), conçu en 2006 et complètement révisé en 2019. Il couvre les processus opérationnels suivants : Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général et comprend une section Environnement de Contrôle. Tous ces processus sont déclinés en 61 domaines de risques couverts par 108 points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). En outre, six contrôles de durabilité sont intégrés à ces processus opérationnels. Pour chacun des domaines de risques, le référentiel précise les impacts potentiels pour Danone : dommages réputationnels, erreurs sur les états financiers, pertes financières, perturbations des activités opérationnelles et fraude. Périmètre Le Référentiel de Contrôle Interne de Danone s’applique à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale. Périmètre d’évaluation L'étendue de l'évaluation du contrôle interne dépend de la taille et du niveau de risque de chaque filiale. Méthodologie d’évaluation Les évaluations du contrôle interne ne sont pas le résultat de questionnaires d’auto-évaluation mais proviennent du testing des points de contrôle par les contrôleurs internes locaux. Le Référentiel de Contrôle étant centré sur la gestion des risques, c’est le degré d’exposition à ces mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux pour chacun des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les procédures de testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux risques font l’objet de lignes directrices et d’instructions spécifiques émises par la Direction Contrôle Interne. Enfin, cette évaluation par les filiales fait régulièrement l’objet d’audits internes (voir ci-après). Reporting des évaluations Les évaluations du contrôle interne de chacune des filiales sont remontées à la Direction Contrôle Interne en juillet et en janvier de chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble des filiales. Elles sont aussi accompagnées de plans d’action pour chacun des points de contrôle (voir paragraphe Revue des évaluations ci-après). Évaluation du contrôle interne par la Direction Audit Interne La Direction Audit Interne mène des audits selon une approche fondée sur les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales. Ces missions, du fait des exigences accrues de conformité, identifient périodiquement des écarts d’appréciation entre les évaluations centrales et de certaines filiales, qui font l’objet d’une communication auprès de la direction des zones géographiques et des fonctions clés. En 2024, la Direction Audit Interne a mené 30 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan validé par le Comité d’Audit. Les équipes d’Audit Interne effectuent toutes leurs missions à l’aide d’un outil d’extraction et d’analyse de données qui facilite l’approche par les risques. Par ailleurs, fin 2024, la Direction Audit Interne de Danone a vu sa certification externe confirmée par l’organisme indépendant IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes) sur la base du Nouveau Référentiel IFACI 2025. À la suite de chaque mission, un plan d’action est élaboré par la direction de chaque filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’action est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2024, d'une mission de suivi de mise en œuvre des plans d’action initiés en 2023 et d’un reporting spécifique pour tous les autres points. 44 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle Les Directions Trésorerie et Financement, Fiscalité et Assurances, Technologies & Data, Durabilité, Juridique/Conformité, Sécurité Alimentaire, Qualité, Industrie, Sécurité, Organisation, Ressources Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les filiales, qui viennent compléter les missions générales d’audit interne. Pilotage du Contrôle Interne Suivi des indicateurs La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les points de contrôle présentant un risque élevé. Objectifs annuels Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont validées par la Direction Générale et le Comité d’Audit. Revue des évaluations La revue des évaluations est opérée à tous les niveaux de l’organisation de Danone. En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne sont présentés à chacun des Comités de Direction des filiales pour revue des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis priorisation et suivi des plans d’action. Les résultats de contrôle interne sont également présentés individuellement à chacun des cadres dirigeants des processus opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des actions en cours pour une plus grande efficacité du dispositif. La Direction Régionale contrôle régulièrement l’avancement des plans d'action. Communication et animation Plateformes dédiées La version électronique du référentiel DANgo, avec un lien vers les politiques et lignes directrices de Danone, est communiquée à toutes les parties prenantes. En complément de DANgo, tous les documents méthodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de tests, guides méthodologiques) sont disponibles sur l’intranet du Groupe dédié aux contrôleurs internes. Par ailleurs, la communauté des contrôleurs internes échange des informations et des bonnes pratiques au sein du réseau social de Danone. Animation de la communauté des contrôleurs internes locaux La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes dans son ensemble mais aussi par régions et par processus opérationnels pour un meilleur ciblage des messages clés et des bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs chaque année un atelier de travail réunissant les contrôleurs internes locaux principaux de chaque Danone Business Services (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après). Enfin, elle organise également des sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité tels que l’intégrité, la durabilité et l’utilisation des data analytics. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 45 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE Production de l’information financière et comptable La fonction Finances structure le processus de production de l’information financière et comptable de Danone autour des piliers suivants : ■ maintien et animation de référentiels uniques en matière financière et de contrôle interne, accessibles à tous les salariés de la fonction Finances, via (i) l’outil central recensant les principaux principes organisationnels et processus de la fonction Finances ainsi que les procédures et principes comptables de Danone, qui sont en accord avec ses principes de contrôle interne, et (ii) le référentiel DANgo (voir paragraphe Contrôle interne ci-avant) ; ■ définition des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de la fonction Finances ; ■ élaboration et mise à disposition de programmes de formation interne, de réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables financiers (notamment de Danone Business Services et de fonctions centrales) et organisation régulière de sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques ; ■ diffusion de l’information : tous les trimestres, l’ensemble de la fonction Finances peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et les principaux enjeux du Groupe. Processus de planification financière L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière qui intègre notamment : ■ des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances, dont le choix et la pertinence sont revus régulièrement ; ■ un plan stratégique sur trois ans précisant les objectifs financiers clés annuels ; ■ des prévisions sur une année glissante dites rolling forecast réalisées trimestriellement pour tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour certains indicateurs ; ■ des arrêtés mensuels ; ■ des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les Directeurs Généraux des zones géographiques ; ■ des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les Directeurs Généraux des zones géographiques. Le processus global de planification financière est supervisé par la Direction Contrôle de Gestion, la Direction Financière des zones géographiques étant responsable du suivi de la performance, des investissements et des flux de trésorerie opérationnels. Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’action, formations aux normes comptables). Dispositifs de production et de contrôle de l’information financière et comptable L’information financière et comptable est produite selon les pratiques et procédures de contrôle du référentiel DANgo, qui comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable. Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive pour les comptes consolidés, les Country Business Units et Danone Business Services ayant la co-responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne. Le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables de reporting financier fait l’objet, deux fois par an, d’une confirmation écrite transmise aux équipes centrales du Directeur Général et du Directeur Financier de chaque filiale ainsi que du Directeur Financier du Danone Business Service la couvrant : lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne, mais également de droit des sociétés. La Direction Consolidation, Reporting & Normes procède à la consolidation proprement dite des reportings et liasses de consolidation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi qu’aux principales étapes de contrôle suivantes : ■ validation, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ; ■ examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ; ■ réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales et les Danone Business Services les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés, et présentation au Comité d’Audit des transactions spécifiques de la période, des principales options comptables de clôture et des éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel IFRS (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) ; ■ analyse et validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (immobilisations incorporelles, impôts sur les bénéfices, capitaux propres, provisions, dettes, etc.) lors des arrêtés. Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. En particulier, les missions d’audit interne réalisées dans les Country Business Units et les Danone Business Services ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière. Enfin, des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège de Danone et sur leur mise en œuvre effective. Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration des comptes consolidés, sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables. 46 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle Gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Lorsque de tels risques sont identifiés, Danone assure leur suivi et leur gestion de la façon suivante : ■ les directions financières des zones géographiques s’assurent que les plans d’action établis à la suite des missions d’audit interne et/ ou externe et des travaux sur les contrôles clés sont correctement mis en œuvre, l’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière étant une des responsabilités de chaque directeur financier d’une zone géographique et de chaque responsable fonctionnel ; ■ les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évaluation annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font l’objet d’un suivi spécifique ; ■ les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis dans le cadre des processus de planification stratégique et de suivi des performances, lors des réunions régulières où les fonctions Finances sont largement parties prenantes (et lors des réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif) ; ■ le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifiés. Systèmes de production de l’information financière et comptable Système d’information intégré SAP/Themis La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions Achats, Industrie, Qualité, Supply Chain, et Ventes, aussi bien au sein des filiales, qu’entre elles, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/ Themis. Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement. Progiciel de consolidation et de reporting Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 47 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 Assurance et couverture des risques 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel. Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en « tous risques sauf » sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1 er janvier 2024 et leur budget global s’élève à 41 millions d’euros en 2024. L’augmentation de prime s’explique notamment par la hausse des valeurs assurées. Les programmes d’assurance pour les risques « traditionnels » qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget de primes s’est élevé à 22 millions d’euros en 2024. Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les risques cyber, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à 7 millions d’euros en 2024. Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et consolidée à 100 %. Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts, et une maîtrise de la volatilité. Elle concerne essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence), les risques cyber, les risques de transport pour partie et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant certaines filiales françaises, et depuis le 1er janvier 2024, une partie des risques santé. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants. 48 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 49 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2024 50 Faits marquants (figurant dans les principaux communiqués de presse émis relatifs à l'exercice 2024) 50 Autres éléments de l’activité en 2024 51 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 55 Chiffres clés 55 Chiffre d’affaires 56 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 57 Résultat financier 58 Taux d'imposition 58 Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant 59 Autres informations sur le compte de résultat 60 Dividende au titre de l’exercice 2024 61 3.3 FREE CASH FLOW 61 Free cash flow 61 Tableau des flux de trésorerie consolidés 62 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 64 Bilan consolidé simplifié 64 Structure de financement et sécurité financière 64 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 66 Dette nette et dette financière nette 67 Capitaux propres 69 Engagements hors-bilan 69 3.5 PERSPECTIVES 2025 69 Changement significatif de la situation financière 69 Perspectives financières 2025 69 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 70 3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 71 50 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.1 Aperçu des activités en 2024 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2024 sont présentés au chapitre 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques stratégiques, environnementaux externes et opérationnels sont décrits au chapitre 2.6 Facteurs de risques. Les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au chapitre 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : ■ variations en données comparables du chiffre d’affaires ; ■ marge des opérations ; ■ résultat opérationnel courant ; ■ marge opérationnelle courante ; ■ autres produits et charges financiers non courants ; ■ impôts sur bénéfices non courants ; ■ taux d’imposition effectif courant ; ■ résultat des sociétés mises en équivalence non courant ; ■ résultat net courant ; ■ BNPA courant ; ■ free cash flow ; ■ dette financière nette ; ■ ratio dette nette/EBITDA ; ■ ROIC. Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au chapitre 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel, relatif aux Références et définitions. 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2024 FAITS MARQUANTS (FIGURANT DANS LES PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS RELATIFS À L'EXERCICE 2024) ■ Le 2 janvier 2024, Danone a annoncé la cession de Horizon Organic et Wallaby aux États-Unis à Platinum Equity, une société d’investissement basée aux États-Unis. Cette cession s’inscrit dans la revue de portefeuille et le programme de rotation d’actifs annoncés en mars 2022 dans le cadre de la stratégie Renew Danone. En 2022, les activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis, composées des marques Horizon Organic et Wallaby, représentaient environ 3 % des ventes globales de Danone et avaient eu un impact dilutif sur la croissance organique des ventes et sur la marge opérationnelle courante du Groupe. Danone a conservé une participation minoritaire non-consolidée dans l’actif. ■ Le 26 avril 2024, Danone a réalisé avec succès une émission obligataire de 700 millions d’euros, avec une maturité de 6 ans et assortie d’un coupon de 3,481 %. Le règlement-livraison a eu lieu le 3 mai 2024 et les obligations sont cotées sur Euronext Paris. ■ Le 1er mai 2024, Danone a acquis Functional Formularies, leader aux États-Unis de l’alimentation par sonde à base d’aliments, auprès de Swander Pace Capital. Dans le cadre de la stratégie Renew Danone, cette acquisition renforce le portefeuille de Danone en Nutrition Médicale aux États-Unis, élargissant sa gamme d’alimentation entérale. ■ Le 17 mai 2024, Danone a finalisé la cession de ses activités EDP en Russie à Vamin R LLC, faisant suite à l’obtention des autorisations réglementaires russes requises comme annoncé dans le communiqué de presse du 22 mars. Pour rappel, Danone a initié le processus de transfert de ces activités en octobre 2022. En juillet 2023, constatant ne plus détenir le contrôle de la gestion, Danone a déconsolidé ses activités EDP Russie. La perte totale reconnue par Danone dans ses comptes s’élevait à 1,2 milliard d’euros. ■ Le 12 juin 2024, Danone, DMC, Michelin & le Crédit Agricole Centre France, se sont associés pour créer une plateforme industrielle de biotechnologie de pointe, un outil qui permettra de développer à plus grande échelle des processus de fermentation avancés, et en particulier la fermentation de précision, un processus biotechnologique révolutionnaire de production de matériaux et ingrédients biosourcés. Cette plateforme qui représente un investissement de 16 millions d’euros dans sa première phase, sera implantée à Clermont-Ferrand au sein du Centre des Matériaux Durables du Parc Cataroux, un accélérateur d’innovations porté par Michelin. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 51 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.1 Aperçu des activités en 2024 ■ Le 20 juin 2024, au cours d’un Séminaire Investisseurs, Danone a ouvert le nouveau chapitre de sa stratégie Renew projetant l’entreprise dans le futur de la santé et de la nutrition. Son ambition stratégique à moyen terme et son plan de création de valeur pour la période 2025-2028 s’appuiera sur les fondamentaux que l’entreprise a rétabli au cours des deux dernières années : la science et l’innovation, la discipline opérationnelle et l’excellence dans l’exécution, et une gestion proactive de son portefeuille. Danone se projette désormais vers le futur de la santé et de la nutrition en : ó transformant progressivement sa façon d’aborder ses catégories notamment les protéines et la santé intestinale ; ó élargissant l’horizon de certains de ses modèles économiques, accélérant notamment dans le domaine de la consommation hors domicile et de la nutrition médicale ; ó continuant d’étendre son empreinte géographique. ■ Le 5 septembre 2024, Danone a réalisé avec succès une émission obligataire de 700 millions d’euros, avec une maturité de sept ans et assortie d’un coupon de 3,20 %. Le règlement-livraison a eu lieu le 12 septembre 2024 et les obligations sont cotées sur Euronext Paris. ■ Le 21 février 2025, Danone a annoncé mettre un terme à la procédure avec les ONG ClientEarth, Surfrider Foundation Europe et Zero Waste France au sujet du plastique dans le plan de vigilance de Danone. À l’issue du processus de médiation ordonné par le Tribunal judiciaire de Paris saisi le 9 janvier 2023 par trois ONG qui avaient introduit une action judiciaire à l’encontre de Danone, un accord entre les parties a permis de mettre fin à leur procédure concernant le plan de vigilance de Danone. Cet accord s’appuie sur un enrichissement de ce plan, qui décrit désormais de manière plus approfondie les conséquences de l’utilisation des emballages plastiques et détaille l’ensemble des actions que Danone met en œuvre dans ce domaine. AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2024 Acquisitions, cessions de sociétés consolidées par intégration globale Exercice 2024 Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Zone (Pays) Catégorie Date d'opération (a) 2023 2024 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE Nutritional Medicinals, LLC (b) Amérique du Nord (États-Unis) Nutrition Spécialisée Mai – 100,0% PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION — – – – – – PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE Michel et Augustin (c) Europe et Amérique du Nord (France et États-Unis) EDP Février 100,0% – Horizon Organic Dairy, LLC (d) Amérique du Nord (États-Unis) EDP Avril 100,0% 30,0% JSC Danone Russie (e) Reste du Monde (Russie) EDP Mai 100,0% – (a)Mois de l’exercice 2024. (b)Le 1er mai 2024, Danone a annoncé l’acquisition de Functional Formularies, leader aux États-Unis de l’alimentation par sonde à base d’aliments, auprès de Swander Pace Capital. Danone a finalisé l’acquisition de Functional Formularies qui est consolidée par intégration globale. Le montant du goodwill définitif s’élève à 122 millions d’euros au 31 décembre 2024. (c)Le 6 décembre 2023, Danone a annoncé sa volonté de céder l’entreprise française Michel et Augustin. Le 29 février 2024, la cession des actifs et passifs associés a été finalisée. Au 31 décembre 2024, le résultat de cession s’élève à 36 millions d’euros a été reconnu en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice (voir Note 8.2 des Annexes aux comptes consolidés). (d)Voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. (e)Voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés. 52 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.1 Aperçu des activités en 2024 Acquisition, cessions de sociétés mises en équivalence Exercice 2024 Danone n’a enregistré aucun changement significatif au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Empreinte environnementale et sociale 2024 Empreinte environnementale 2024 Voir paragraphe 5.3 Informations sur l'environnement Performance B Corp™ et diversité inclusive Voir paragraphes 5.1 Introduction et 5.4 Informations sociales. Gouvernance et opérations financières Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance , 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs ainsi que 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière . Recherche et Innovation Accélération du programme de supériorité produit Au cours des trois dernières années, Danone a accéléré son programme de supériorité dans toutes les zones géographiques et Catégories, réalisant le double d’études consommateurs en 2024. Ce succès résulte de la profonde volonté de comprendre les besoins des consommateurs et de concevoir avec eux leurs expériences produit préférées. Design to Superior Value (DtSV) est un programme et une méthodologie que Danone déploie à l’échelle mondiale pour stimuler la rénovation orientée consommateur. Mis en œuvre sous la forme de projets dans plusieurs zones géographiques et Catégories en 2024, ce programme repose sur trois principes clés : ■ Orientation consommateur : conserver les caractéristiques auxquelles les consommateurs accordent de la valeur, et supprimer celles auxquelles ils n'en accordent aucune ; ■ Approche transversale et factuelle : renforcer la sensibilisation aux activités du Groupe et améliorer la collaboration entre elles pour faciliter les décisions « Danone First » ; ■ Analyse comparative : identifier les possibilités d'amélioration et de création de valeur, grâce à des analyses comparatives internes et externes ; Danone continue d'affiner cette méthodologie, en intégrant de nouvelles capacités et de nouveaux enseignements, et en les partageant avec l'ensemble du Groupe. Produits Laitiers et d'Origine Végétale 2024 L’année 2024 s’est distinguée par des innovations significatives pour l’activité EDP de Danone, avec le lancement de gammes hyper protéinées, des initiatives ayant pour but de réduire la teneur en sucre de ses produits, et l’élaboration d’offres plus nutritives aussi bien pour les enfants que pour les adultes. Les efforts entrepris pour rénover ses produits ont permis au Groupe de continuer à s’améliorer et à se distinguer de ses concurrents. Produits riches en protéines Progrès considérables dans les gammes hyper protéinées, avec le lancement de nombreux produits innovants, notamment : ■ le lancement du yaourt à boire Skyr en France et en Espagne ; ■ le lancement des boissons et yaourts Oikos Pro aux États-Unis ; ■ le lancement d’une nouvelle gamme Danone au Brésil, contenant 10 grammes de protéines par pot et élaborée à partir de la technologie d’ultrafiltration. Par ailleurs, Danone a étoffé sa gamme de produits d'origine végétale avec, en Europe, le lancement d’Alpro, un yaourt d’origine végétale hyper protéiné qui constitue une alternative au yaourt, et, aux États- Unis, la commercialisation de Silk, une boisson à base de lait d’amande. En outre, les équipes se sont attelées à rénover les gammes existantes, afin d’améliorer la supériorité et l’unicité des produits, y compris les boissons à base de soja YoPro et Alpro, en Europe. Réduire la teneur en sucre des produits et agir en faveur d’une bonne alimentation Forte réduction de la teneur en sucre et amélioration de la valeur nutritionnelle de ses produits. Principales avancées dans ce domaine : ■ TooGood Remix et TooGood fruits, aux États-Unis ; ■ Activia Zero sans sucre, aux États-Unis ; ■ Crème au lait d’avoine Silk sans sucres ajoutés, aux États-Unis ; ■ Lancement d’une nouvelle gamme Danoninho au Brésil, enrichie avec des probiotiques et de l’avoine, pour offrir un petit déjeuner plus sain aux enfants. En plus de ces lancements, les équipes ont lancé un lait d'origine végétale aux États-Unis, commercialisé sous la marque Silk. Cette boisson nutritive, élaborée en collaboration avec des pédiatres, contient 8 grammes de protéines, des Oméga 3, des probiotiques, ainsi que des vitamines et des minéraux essentiels. L’innovation s’est étendue à la catégorie de produits de premières alimentations, avec le lancement de nouveaux desserts d’origine végétale Bledina, sans sucres ajoutés. Après rénovation, 71 % des produits des gammes pour enfants en Europe sont alignés aux engagements du Danone Impact Journey. L’objectif est d’atteindre un alignement de 100 % d’ici 2025. Les équipes ont également réalisé des progrès importants en Afrique, avec le lancement d’une gamme de produits pour enfants présentant une plus faible teneur en sucre et enrichis en fer en Algérie, en Égypte et au Maroc. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 53 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.1 Aperçu des activités en 2024 Biotiques et santé intestinale En Europe, Danone a lancé le Kéfir Activia, un yaourt qui favorise la santé intestinale et qui contient un mélange unique de 16 souches de culture vivantes. Le Groupe y a également lancé Actimel Triple Action. Cette nouvelle boisson lactée Actimel contient des vitamines, des minéraux et des probiotiques, pour renforcer le système immunitaire, réduire la fatigue et améliorer la santé intestinale. Aux États-Unis, Danone a étendu sa gamme à succès et innovante de crèmes à café froides des marques Silk et Dunkin. Emballages circulaires et à faible teneur en carbone Les équipes Recherche et Innovation ont permis d’accélérer les progrès de Danone concernant ses engagements pris dans le cadre du Danone Impact Journey : aux États-Unis, le Groupe a lancé les boissons d’origine végétale Silk en bouteilles de 2,73 litres faites à partir de 50 % de matières recyclables post-consommation (PCR - Post Consumer Recycled) au maximum, et le café prêt à boire STōK en bouteilles de 1,36 litres fabriquées à partir de 88 % de PCR au maximum, ce qui représente la meilleure performance dans le secteur. Aux États-Unis, Danone a également entrepris l’uniformisation de ses pots de yaourt, afin qu’ils soient plus légers et conçus de manière à assurer leur recyclabilité. En Europe, Danone a lancé des pots réutilisables pour les plats Bledina. Eaux 2024 En 2024, la Recherche et Innovation de la Catégorie s’est consacré à l'avancement des engagements du Danone Impact Journey en matière de décarbonation, d’efforts en recyclabilité et de réduction de l'utilisation d'emballages vierges issus de ressources fossiles. Parallèlement, Danone a continué à repousser les limites de l'innovation en matière d'hydratation fonctionnelle. Ces efforts rapprochent Danone de ses objectifs de durabilité tout en offrant des produits supérieurs aux consommateurs. Initiatives de décarbonation L’un des temps forts des initiatives de décarbonation de Danone, a été la présentation du distributeur d’eau evian lors du tournoi de tennis de Wimbledon. Cette solution innovante et ce nouveau modèle économique visent à réduire fortement l’empreinte carbone du Groupe. Efforts en matière de recyclabilité En Europe, Danone a équipé toutes ses bouteilles d’eau de bouchons solidaires. Cette initiative non seulement améliore la recyclabilité de ses bouteilles, mais elle répond aussi à l’engagement du Groupe en faveur du développement durable. En Indonésie, Danone a entrepris de rénover ses bombonnes d’eau AQUA, en remplaçant le polycarbonate par du PET et en déployant un nouveau design ergonomique. Diminuer l’utilisation d’emballages vierges issus de ressources fossiles Danone a réalisé un de ses projets phares en la matière au Royaume- Uni, en proposant en canettes les eaux gazeuses et aromatisées Volvic. Cette décision représente une étape majeure pour Danone en vue de réduire sa dépendance aux matériaux d’emballages vierges issus de ressources fossiles. Innovations en matière d’hydratation fonctionnelle Les équipes Recherche et Innovation de Danone ont continué à innover dans le domaine de l’hydratation fonctionnelle, en lançant des eaux vitaminées Volvic et Aqua d’or, en Allemagne et dans les pays nordiques. Ces nouvelles offres ont été conçues pour améliorer l’hydratation de ses consommateurs. Rénover les produits Danone pour maintenir leur supériorité L’engagement de Danone en faveur de la supériorité produit a conduit à la rénovation de plusieurs produits de ses gammes. En France, la gamme Volvic Juicy a été repensée, tandis qu’au Mexique, le Groupe s’est concentré sur l’amélioration de la gamme Bonafont. Ces améliorations garantissent la conformité des produits aux normes les plus exigeantes en matière de qualité et de satisfaction client. Nutrition Spécialisée 2024 En conclusion, 2024 a été une année phare pour la Catégorie Nutrition Spécialisée de l’activité Recherche et Innovation, marquée par des innovations majeures et des initiatives stratégiques, qui ont renforcé le leadership de Danone dans cette Catégorie. Qu’il s’agisse de lancements interrégionaux de produits, de produits d’origine végétale hyper protéinés, de produits infantiles contribuant à la défense immunitaire, de contributions majeures dans le domaine des sciences et des technologies et d’un engagement à réduire le sucre, Danone a consolidé sa réputation de leader dans l’amélioration de la santé et du bien-être. Lancements interrégionaux En 2024, la Catégorie Nutrition Spécialisée a procédé, avec succès, au lancement régional de nouveaux produits, en particulier en Chine et aux États-Unis. Notamment avec le lancement d’Aptamil Neo en Chine, un lait infantile révolutionnaire contenant des gouttelettes lipidiques, commercialisé sous la marque Nuturis. Ce produit innovant se positionnant sur le segment ultra-premium, a apporté une grande satisfaction aux consommateurs en matière de valeur nutritionnelle, de qualité du produit et d’expérience utilisateur. Le succès d’Aptamil Neo sur le marché chinois met en évidence l’importance stratégique que revêtent les offres de produits personnalisées pour répondre aux besoins spécifiques des consommateurs selon les régions. Gamme de produits infantiles biologiques aux États-Unis Aux États-Unis, Danone a lancé une gamme de produits infantiles biologiques, sous la marque Happy Family, contenant un mélange de prébiotiques et de probiotiques breveté par Danone. Le Groupe a procédé à ce développement afin de répondre à la demande croissante en produits infantiles biologiques à valeur nutritionnelle supérieure ; il renforce ainsi sa position sur le marché compétitif américain. Brevets et publications En 2024, Danone a déposé de nombreux brevets, articles scientifiques et résumés de conférences de Nutrition Spécialisée dans les domaines des sciences et des technologies. Ces réalisations témoignent des capacités solides du Groupe en matière d'innovation et de son engagement pour faire progresser les connaissances scientifiques et les capacités technologiques dans le domaine de la Nutrition Spécialisée. Réduire la teneur en sucre des produits et agir pour une meilleure santé Les efforts déployés par Danone pour réduire la teneur en sucre de ses produits et agir en faveur d’une meilleure santé ont été salués dans le monde entier. 54 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.1 Aperçu des activités en 2024 Classement et indicateurs du Danone Impact Journey Danone s’est classé à la première place de l’indice Access To Nutrition initiative (ATNi) 2024, en grande partie grâce à ses efforts pour réduire la teneur en sucre de ses produits et agir en faveur d’une meilleure alimentation. Dans la Catégorie Nutrition Spécialisée, 99 % des produits pour jeunes enfants (âgés de 1 à 3 ans) contenaient moins de sucres ajoutés. Par ailleurs, Danone a réalisé trois projets majeurs pour agir contre les carences en fer chez l’enfant en Indonésie (avec SGM), en Malaisie et en Thaïlande, prouvant une nouvelle fois la volonté du Groupe d’améliorer la nutrition infantile partout dans le monde. Produits d’origine végétale hyper protéinés L’accent mis sur les produits d’origine végétale hyper protéinés continue à stimuler l’innovation dans la Catégorie Nutrition Spécialisée : ■ Les produits Fortimel Omega Care et Fortimel Plant-Based High Energy High Protein ont été lancés dans l’Union européenne, développés grâce à des innovations technologiques révolutionnaires. Ces solutions hyper protéinées destinées à une nutrition spécialisée répondent à la demande croissante des consommateurs en produits bons pour la santé et le bien-être. Le point de vue des consommateurs au sujet de la performance de ces produits confirme leur supériorité par rapport aux produits de la concurrence et renforce le leadership de Danone dans ce segment. ■ Le lancement d’Infatrini, avec des oligosaccharides du lait humain (HMO) aussi bien dans son format poudre que dans son format liquide, dans plusieurs pays d’Europe, d’Asie et d’Amérique latine, représente une avancée importante dans le domaine de la protection immunitaire des enfants souffrant de problèmes de croissance. Ce lancement illustre la volonté de Danone de proposer des solutions nutritionnelles avancées aux enfants vulnérables. Réduction des émissions de CO2 En matière de développement durable, Danone s’attend à une réduction significative de ses émissions de CO2 en 2024, par rapport à 2023, rendue possible par le programme sur les ingrédients laitiers bas carbone. La Gamme Nutrison Core a fortement réduit son empreinte carbone grâce à l’utilisation croissante de protéines d’origine végétale. En outre, le lancement de Fortimel Plant-Based High Energy High Protein, conçu avec une faible empreinte carbone, devrait engendrer une réduction matérielle des émissions de CO2 par rapport à son équivalent laitier. Contrats importants Au cours des deux derniers exercices, Danone n'a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 55 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.2 Examen du résultat consolidé 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ CHIFFRES CLÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2023 2024 Variation en données publiées Variation en données comparables (a) Chiffre d’affaires 27 619 27 376 (0,9)% +4,3% Résultat opérationnel courant (a) 3 481 3 558 2,2% Marge opérationnelle courante (a) 12,6% 13,0% 39 pb Produits et charges opérationnels non courants (a) (1 438) (179) 1 259 Résultat opérationnel 2 042 3 379 65,4% Marge opérationnelle 7,4% 12,3% 495 pb Résultat net courant – Part du Groupe (a) 2 283 2 345 2,7% Résultat net non courant – Part du Groupe (1 402) (324) 1 078 Résultat net – Part du Groupe 881 2 021 129,4 % BNPA courant (en euros) (a) 3,54 3,63 2,5% BNPA (en euros) 1,36 3,13 130,2% Trésorerie provenant de l'exploitation 3 442 3 831 11,3% Free cash flow (a) 2 633 3 003 14,0% (a)Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 56 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.2 Examen du résultat consolidé CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires consolidé En 2024, le chiffre d'affaires consolidé s’est établi à 27 376 millions d'euros, en croissance de +4,3 % en données comparables, grâce à une hausse de +3,0 % du volume/mix et de +1,3 % de l’effet prix. En données publiées, le chiffre d'affaires a affiché une baisse de (0,9) % reflétant notamment un effet périmètre négatif de (4,8) %, principalement lié à la déconsolidation des activités EDP en Russie et d’Horizon Organic et Wallaby, ainsi qu’un impact négatif des taux de change de (2,8) %. Enfin l’hyperinflation a contribué positivement au chiffre d’affaires publié à hauteur de +1,6 %. Chiffre d’affaires par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2023 (a) 2024 (a) Variation du chiffre d'affaires (d) Variation Volume/Mix (d) Europe (b) 9 382 9 568 1,7 % 1,4 % Amérique du Nord 6 889 6 579 5,2 % 4,1 % Chine, Asie du Nord & Océanie 3 496 3 694 8,0 % 9,1 % Amérique latine 2 794 3 029 4,2 % – % Reste du Monde (c) 5 058 4 506 5,7 % 1,4 % TOTAL 27 619 27 376 4,3 % 3,0 % (a)Chiffre d'affaires hors Groupe. (b)Dont un chiffre d'affaires de 2 297 millions d’euros réalisé en France en 2024 (2 324 millions d'euros en 2023), voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés. (c)Comprend les activités EDP Russie du 1er janvier 2023 jusqu’à la date de déconsolidation, le 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). (d)En données comparables. Europe En Europe, le chiffre d'affaires a progressé de +1,7 % en données comparables, porté par un volume/mix de +1,4 % et un effet prix de +0,2 %. La zone a enregistré son cinquième trimestre consécutif de volume/ mix positif au quatrième trimestre, notamment grâce aux avancées progressives pour améliorer la compétitivité d’EDP. La Nutrition Spécialisée a affiché une croissance résiliente, alors que les Eaux ont généré une croissance solide, soutenue par les marques evian, Volvic et Zywiec Zdroj. Amérique du Nord En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires a augmenté de +5,2 % en données comparables, porté par une forte hausse de +4,1 % du volume/mix, et un effet prix à +1,1 %. L'Amérique du Nord a délivré une forte croissance en 2024, soutenue par la poursuite de la forte dynamique des gammes hyper protéinées, des produits liés au café et des eaux, et en particulier des marques Oikos, International Delight, STōK et evian. Chine, Asie du Nord & Océanie En Chine, Asie du Nord & Océanie, le chiffre d'affaires a progressé de +8,0 % en données comparables, reflétant une forte hausse de +9,1 % du volume/mix, et un effet prix de (1,1) %. Dans la Catégorie Nutrition Spécialisée, les laits infantiles ont continué de gagner des parts de marché, au sein d’une catégorie en amélioration, et la Nutrition Médicale a maintenu sa forte dynamique. Dans la Catégorie Eaux, la marque Mizone a affiché une croissance à deux chiffres, tandis que la Catégorie EDP a poursuivi sa forte performance au Japon. Amérique latine En Amérique latine, le chiffre d'affaires a augmenté de +4,2 % en données comparables, avec un volume/mix de 0,0% et un effet prix de +4,2 %. Dans la Catégorie EDP, la croissance a été pénalisée par la mise sous licence de l’activité lait au Brésil, alors que les marques Danone, Danette et YoPro ont connu une performance solide. Dans la Catégorie Eaux, la marque Bonafont a affiché une croissance solide, tandis que la Catégorie Nutrition Spécialisée a généré une forte croissance, portée par la marque Aptamil. Reste du Monde Dans le Reste du Monde, le chiffre d’affaires a progressé de +5,7 % en données comparables, avec un volume/mix de +1,4 % et un effet prix de +4,2 %. La performance a notamment été portée par la croissance solide de la Nutrition Spécialisée et des Eaux à travers la région. Dans la catégorie EDP, le portefeuille de produits laitiers a poursuivi ses progrès en Afrique, comme en témoigne la forte croissance au Maroc. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 57 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.2 Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires par catégorie Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2023 2024 Variation du chiffre d'affaires (a) Variation Volume/Mix (a) EDP 14 322 13 463 3,8 % 2,7 % Nutrition Spécialisée 8 504 8 936 4,6 % 3,4 % Eaux 4 793 4 977 5,1 % 2,9 % TOTAL 27 619 27 376 4,3 % 3,0 % (a)En données comparables. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s'est établi à 3 558 millions d'euros en 2024. La marge opérationnelle courante a atteint 13,0 %, en hausse de +39 points de base (pb) par rapport à l'année précédente. Cette hausse s’explique par la forte amélioration de +242 pb de la marge des opérations, notamment grâce à des niveaux records de productivité. Danone a continué de réinvestir davantage dans ses marques, la supériorité de ses produits et ses compétences clés, pour un effet de (173) pb. Les frais généraux avant réinvestissement ont eu un effet négatif de (18) pb, tandis que les autres effets ont eu un impact combiné de (12) pb, incluant principalement un impact négatif des taux de change. Le Coût des produits vendus s’élève à 13 769 millions d’euros en 2024 (14 535 millions d’euros en 2023), soit 50,3 % du chiffre d’affaires consolidé (52,6 % en 2023). Les Frais sur ventes s’élèvent à 6 572 millions d’euros en 2024 (6 288 millions d’euros en 2023), soit 24,0 % du chiffre d’affaires consolidé (22,8 % en 2023). Les Frais généraux s’élèvent à 2 928 millions d’euros en 2024, soit 10,7 % du chiffre d’affaires consolidé (9,9 % en 2023). Les Frais de recherche et développement s’élèvent à 447 millions d’euros en 2024 (soit 1,6% du chiffre d’affaires consolidé), en hausse par rapport à 2023 (398 millions d’euros) (voir chapitre 3.1 Aperçu des activités en 2024). Le solde des Autres produits et charges s’est établi à une charge de 102 millions d’euros en 2024 (170 millions d’euros de charge en 2023). Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées 2023 2024 2023 2024 Europe 1 076 1 143 11,5% 11,9% 48 pb Amérique du Nord 699 749 10,1% 11,4% 124 pb Chine, Asie du Nord & Océanie 1 052 1 086 30,1% 29,4% -70 pb Amérique latine 123 113 4,4% 3,7% -68 pb Reste du Monde (a) 530 468 10,5% 10,4% -11 pb TOTAL 3 481 3 558 12,6% 13,0% 39 pb (a)Comprend les activités EDP Russie du 1er janvier 2023 jusqu’à la date de déconsolidation, le 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). 58 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.2 Examen du résultat consolidé Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par catégorie Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées 2023 2024 2023 2024 EDP 1 224 1 142 8,5% 8,5% -6 pb Nutrition Spécialisée 1 772 1 842 20,8% 20,6% -22 pb Eaux 485 574 10,1% 11,5% 142 pb TOTAL 3 481 3 558 12,6% 13,0% 39 pb RÉSULTAT FINANCIER Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés. Résultat financier Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2024 Produits de trésorerie et des placements à court terme 341 403 Coût de l'endettement financier brut (513) (600) Coût de l'endettement financier net (172) (197) Autres produits financiers 60 41 Autres charges financières (245) (224) Autres produits et charges financiers (185) (183) RÉSULTAT FINANCIER (357) (380) La charge financière nette a augmenté de 23 millions d'euros, atteignant (380) millions d'euros, avec l’augmentation des taux d’intérêt. TAUX D'IMPOSITION Le taux d'imposition courant s’est établi à 27,3 % en 2024, en ligne avec l'année précédente. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 59 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.2 Examen du résultat consolidé RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Le résultat net courant s’élève à 2 441 millions d’euros en 2024 ( 2 364 millions d’euros en 2023). Les Produits et charges opérationnels non courants se sont établis à (179) millions d'euros en 2024, incluant notamment les coûts exceptionnels liés aux projets de transformation, principalement en Europe et aux États-Unis. En 2023, les autres produits et charges opérationnels s’élevaient à (1 438) millions d’euros, reflétant la déconsolidation des activités EDP en Russie et la dépréciation relative à la signature d’un accord pour la vente des activités Horizon Organic et Wallaby aux États-Unis. Résultat net des sociétés mises en équivalence Le Résultat net des sociétés mises en équivalence s’est établi à 30 millions d’euros, en baisse par rapport à l’année précédente 36 millions d'euros. Part des intérêts minoritaires La Part du résultat courant des intérêts minoritaires s'est élevée à 96 millions d'euros en hausse par rapport à l’année précédente (81 millions d’euros en 2023). Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2 345 millions d’euros en 2024, en hausse de +2,7 % par rapport à l’année dernière. Le BNPA courant dilué s’est établi à 3,63 euros par action, en progression de +2,5 % portée par l’amélioration du résultat opérationnel courant et une bonne gestion des coûts financiers. Le BNPA publié a atteint 3,13 euros par action, en hausse de 130,2 %. Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 (en millions d’euros sauf mention contraire) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 3 481 – 3 481 3 558 – 3 558 Produits et charges opérationnels non courants – (1 438) (1 438) – (179) (179) Résultat opérationnel 3 481 (1 438) 2 042 3 558 (179) 3 379 Coût de l'endettement financier net (172) – (172) (197) – (197) Autres produits et charges financiers (135) (49) (185) (108) (75) (183) Résultat avant impôts 3 173 (1 487) 1 686 3 253 (254) 2 999 Impôts sur les bénéfices (864) 95 (768) (888) (41) (929) Taux d'imposition effectif 27,2 % – % 45,6 % 27,3 % – % 31,0 % Résultat net des sociétés intégrées 2 309 (1 392) 917 2 365 (295) 2 070 Résultat net des sociétés mises en équivalence 55 (19) 36 76 (46) 30 Résultat net 2 364 (1 411) 953 2 441 (340) 2 100 ■ Part du Groupe 2 283 (1 402) 881 2 345 (324) 2 021 ■ Part des intérêts minoritaires 81 (9) 72 96 (17) 79 BNPA dilué (en euros) 3,54 – 1,36 3,63 – 3,13 60 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.2 Examen du résultat consolidé Passage du BNPA au BNPA courant Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 Courant Total Courant Total Résultat net – Part du Groupe (en millions d'euros) 2 283 881 2 345 2 021 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (en millions d'euros) (8) (8) (4) (4) NOMBRE D'ACTIONS ■ Avant dilution 641 030 818 641 030 818 643 283 916 643 283 916 ■ Après dilution 641 738 674 641 738 674 644 436 743 644 436 743 BNPA (en euros) ■ Avant dilution 3,55 1,36 3,64 3,14 ■ Après dilution 3,54 1,36 3,63 3,13 AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Passage des données publiées aux données comparables (en millions d'euros sauf pourcentage) 2023 Variations en données comparables Effets des variations du périmètre de consolidation Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29 Contribution de l'hyperinflation Variations en données publiées 2024 Chiffre d'affaires 27 619 +4,3 % (4,8) % (1,9) % +1,6 % (0,9) % 27 376 IAS 29 : impact sur les données publiées Danone applique la norme IAS 29 à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018, à l’Iran depuis les comptes annuels 2020, à la Turquie depuis les comptes annuels 2022 et au Ghana à partir des comptes annuels 2023. Danone applique la norme IAS 29 aux pays en hyperinflation au sens des normes IFRS. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De plus, les états financiers de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée. (en millions d’euros sauf pourcentage) 2024 Chiffre d’affaires 126,1 Croissance du chiffre d’affaires +0,46 % Résultat opérationnel courant (68) Résultat net courant – Part du Groupe (114) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 61 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.3 Free cash flow Répartition du chiffre d’affaires 2024 par trimestre après application d’IAS 29 Le chiffre d’affaires 2024 est obtenu en additionnant : ■ le chiffre d’affaires du T4 2024 publié ; ■ les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 2024 résultant de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2024 au chiffre d’affaires des entités des pays en hyperinflation (application du taux d’inflation aux entités des pays en hyperinflation jusqu’au 31 décembre 2024 et conversion en euros au taux de clôture du 31 décembre 2024) présentés dans le tableau ci-dessous pour information (données non auditées). (en millions d’euros) T1 2024 (a) T2 2024 (b) T3 2024 (c) T4 2024 2024 Europe 2 336 2 447 2 427 2 358 9 568 Amérique du Nord 1 737 1 594 1 611 1 636 6 579 Chine, Asie du Nord & Océanie 840 1 001 967 886 3 694 Amérique latine 761 825 720 724 3 029 Reste du Monde 1 172 1 093 1 130 1 112 4 506 TOTAL 6 846 6 960 6 855 6 716 27 376 (a)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2024 au chiffre d’affaires T1 des entités des pays en hyperinflation. (b)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2024 au chiffre d’affaires T2 des entités des pays en hyperinflation. (c)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2024 au chiffre d’affaires T3 des entités des pays en hyperinflation. DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des acti onnaires, qui se réunira le 24 avril 2025, un dividende de 2,15 euros par action au titre de l’exercice 2024, en hausse de +2,4 % par rapport à celui de l’année précédente. Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 3 mai 2025 et sera payable le 7 mai 2025. 3.3 FREE CASH FLOW À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le free cash flow a atteint 3 003 millions d’euros en 2024, contre 2 633 millions d'euros en 2023, reflétant la hausse du résultat opérationnel courant, ainsi que l’amélioration significative du besoin en fonds de roulement, qui a atteint (8,5) % des ventes. Les investissements industriels se sont élevés à 923 millions d'euros. FREE CASH FLOW Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Trésorerie provenant de l'exploitation 3 442 3 831 Investissements industriels (847) (923) Cessions et réalisations d'actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) 38 95 FREE CASH FLOW 2 633 3 003 (a)Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice. 62 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.3 Free cash flow TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Résultat net 953 2 100 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes (13) (7) Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 611 1 168 Variation nette des autres provisions et des passifs (52) (21) Variation des impôts différés (46) 61 Plus ou moins-value de cession d'actifs industriels et financiers (7) (225) Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale 61 71 Coût de l'endettement financier net 170 196 Intérêts décaissés nets (181) (167) Variation nette des intérêts financiers (11) 29 Autres éléments sans impact sur la trésorerie (a) 669 122 Marge brute d’autofinancement 3 165 3 297 Variation des stocks 41 50 Variation des créances clients 74 (7) Variation des dettes fournisseurs 324 353 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (162) 137 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 277 534 Trésorerie provenant de l’exploitation 3 442 3 831 Investissements industriels (b) (847) (923) Cessions d’actifs industriels (b) 15 18 Acquisitions d'actifs financiers (c) (162) (153) Cessions d’actifs financiers (c) 177 507 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (17) 87 Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (834) (463) Augmentation du capital et des primes 69 76 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) – – Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée (750) – Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée (18) (5) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d) (1 279) (1 348) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle (118) – Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (62) (108) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital – 1 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (181) (108) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 63 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.3 Free cash flow Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Financements obligataires émis au cours de l’exercice 1 597 1 397 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (1 852) (2 006) Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes 577 (808) Flux nets des placements à court terme (220) (1 015) Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 057) (3 817) Incidence des variations de taux de change et autres (e) (503) (2) VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE 49 (452) Disponibilités au 1er janvier 1 051 2 363 Disponibilités au 31 décembre 2 363 1 475 Disponibilités nettes au 1er janvier 721 1 099 Disponibilités nettes au 31 décembre 1 099 647 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (730) (766) (a)Au 31 décembre 2023, comprenaient principalement l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). (b)Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (c)Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition/cession. (d)Part payée en numéraire. (e)Effet de reclassement sans incidence significative sur la dette nette. 64 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Actifs non courants 31 570 32 505 Actifs courants 12 916 12 786 Total de l'actif 44 486 45 292 Capitaux propres - Part du Groupe 16 176 17 795 Intérêts ne conférant pas le contrôle 46 59 Passifs non courants 14 281 13 707 Passifs courants 13 982 13 732 Total du passif et des capitaux propres 44 486 45 292 Dette nette 10 221 8 601 Dette financière nette 9 865 8 285 STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société. Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l’exercice 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance NOUVEAUX FINANCEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 700 2030 Emprunt obligataire euro EUR 700 2031 REMBOURSEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 750 2024 Emprunt obligataire euro EUR 1250 2024 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 65 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière Échéanciers des principales dettes financières Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société. SORTIES DE TRÉSORERIE PRÉVISIONNELLES RELATIVES AU REMBOURSEMENT CONTRACTUEL EN NOMINAL SELON L’HYPOTHÈSE DE NON-RENOUVELLEMENT EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) 2 050 (a) 1 011 317 1 925 800 1 600 1 600 1 400 1 500 600 500 Emprunts obligataires Dettes liées aux options de vente Titres négociables à court terme Financement hybride (b) (a)Le 14 janvier 2025, Danone a procédé au remboursement d’une émission obligataire de 750 millions d’euros, lancée en 2015, voir Note 12.3 des Annexes aux comptes consolidés. (b)Dont 500 millions d’euros à maturité économique 2026. Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué. AU 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) 2 000 2 000 437 487 587 242 242 2 000 2 000 2 000 Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées 66 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière Rating de la Société Au 31 décembre 2023 2024 Moody's Standard and Poor's Moody's Standard and Poor's NOTATION COURT TERME (a) Notation - A-2 - A-2 NOTATION LONG TERME (b) Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+ Perspective Stable Stable Stable Stable (a)Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société. (b)Notation des dettes senior à plus d'un an de la Société. DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D'INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Principes généraux Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Variation de la période (en millions d'euros) 2023 2024 Au 1er janvier 323 356 Exercices d'options (a) (67) – Variation de la valeur actuelle des options en cours 100 (39) AU 31 DÉCEMBRE (b) 356 317 (a)Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées. (b)Pour la plupart, le prix d'exercice est évalué sur le chiffre d’affaires et sur les flux de trésorerie actualisés. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 67 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Dettes financières non courantes (a) 10 739 10 175 Dettes financières courantes (a) 4 270 3 799 Placements à court terme (3 638) (4 685) Disponibilités (2 363) (1 475) Découverts bancaires 1 264 828 Instruments dérivés - actifs - Non courants (b) (34) (3) Instruments dérivés - actifs - Courants (b) (16) (37) DETTE NETTE 10 221 8 601 (a)Comprend 868 millions d'euros de dette locative en application d'IFRS 16, Contrats de location. (b)En gestion de la dette nette uniquement. Passage de la dette nette à la dette financière nette Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Dette nette 10 221 8 601 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - part non courante – – Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - part courante (356) (317) Dettes financières exclues de la dette financière nette (356) (317) DETTE FINANCIÈRE NETTE 9 865 8 285 68 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière Ratios dette nette/EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC) Danone suit ces ratios sur une base annuelle. Dette nette/EBITDA Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2024 s’établit à 1,9x : (en millions d’euros sauf ratio) 2023 2024 Dette nette au 31 décembre 10 221 8 601 Résultat opérationnel 2 042 3 379 Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 611 1 168 EBITDA de l'exercice 3 654 4 546 DETTE NETTE/EBITDA DE L'EXERCICE (a) 2,8x 1,9x (a)Comprend notamment en 2023, l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Le ratio dette nette/EBITDA de l’exercice 2023 serait de 2,5x sans l’impact du recyclage des écarts de conversion relatifs aux activités EDP Russie. ROIC Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent. Capitaux investis = goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement – provisions et autres passifs nets. Le ROIC s’établit à 10,0 % en 2024 : (en millions d’euros sauf pourcentage) 2022 2023 2024 Résultat opérationnel courant 3 337 3 481 3 558 Taux effectif d'impôt courant 27,3% 27,2% 27,3% Impôts sur résultat opérationnel courant (922) (947) (971) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 31 55 76 Résultat net d'exploitation 2 486 2 588 2 662 Immobilisations incorporelles 24 239 23 093 24 009 Immobilisations corporelles 6 752 6 441 6 519 Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 30 991 29 534 30 527 Titres mis en équivalence 576 416 584 Autres actifs financiers 808 839 864 Prêts à moins d’un an 3 3 2 Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers 1 387 1 259 1 449 Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 191 286 – Impôts différés nets des impôts différés actifs (848) (743) (952) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (772) (904) (900) Autres provisions et passifs non-courants (1 565) (1 303) (1 152) Provisions et autres passifs nets (3 185) (2 950) (3 003) Besoin en fonds de roulement (1 284) (1 686) (2 333) Capitaux investis de l'exercice 28 100 26 443 26 641 Capitaux investis moyens 27 997 27 271 26 542 ROIC 8,9% 9,5% 10,0% DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 69 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.5 Perspectives 2025 CAPITAUX PROPRES Variation des capitaux propres – Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2024 Au 1er janvier 17 923 16 176 Résultat net de la période 881 2 021 Autres éléments du résultat global (125) (85) Dividendes versés (a) (1 279) (1 348) Écarts de conversion (638) 902 Autres (586) 129 AU 31 DÉCEMBRE 16 176 17 795 (a)Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l'impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s'élevant à (1 456) millions d'euros en 2024 ((1 341) millions d'euros en 2023 ). ENGAGEMENTS HORS-BILAN Engagements donnés au 31 décembre 2024 dans le cadre de l’activité opérationnelle Montant des flux financiers par période (en millions d'euros) Total 2025 2026 2027 2028 2029 et après Engagements d’achats de biens et services (a) (5 358) (2 763) (674) (330) (207) (1 384) Engagements liés à des investissements industriels (152) (136) (16) – – – Garanties et nantissements donnés (4) (4) – – – – Autres (199) (93) (13) (16) (13) (64) TOTAL (5 713) (2 996) (703) (346) (220) (1 448) (a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. 3.5 PERSPECTIVES 2025 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de l’exercice 2024 . PERSPECTIVES FINANCIÈRES 2025 Objectifs 2025 en ligne avec l’ambition moyen terme : croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre +3 % et +5 % ainsi qu’une croissance du résultat opérationnel courant plus rapide que celle du chiffre d’affaires. 70 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : ■ des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent ; ■ des changements dans les principes comptables applicables ; ■ des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Depuis le 1 er janvier 2023, tous les pays ayant une économie hyperinflationniste sont inclus dans les variations en données comparables comme suit : la croissance du chiffre d'affaires dans ces pays en hyperinflation, supérieure à environ 26 % par an (en moyenne un niveau d’inflation annuelle de 26 % sur trois ans requiert en général l’application du retraitement d’hyperinflation au sens des normes IFRS) est désormais exclue du calcul de la croissance du chiffre d'affaires en données comparables. La marge des opérations désigne le ratio marge brute sur chiffres d’affaires, la marge brute correspondant au chiffre d’affaires diminué des coûts industriels, hors initiatives de réingénierie et coûts logistiques et de transport. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement : ■ les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; ■ les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; ■ les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; ■ les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; ■ les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; ■ dans le cadre des normes IFRS 3 et IFRS 10, (i) les coûts d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent notamment les variations de valeur des participations non consolidées et les gains et pertes sur position monétaire nette. Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement : ■ les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ; ■ les dépréciations des titres mis en équivalence ; ■ les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat net courant (ou Résultat net – Part du Groupe) correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant. Le BNPA courant (ou Résultat net — Part du Groupe, par action après dilution) correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon relatif au financement hybride dû au titre de la période présenté net d’impôts. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3, avant prise en compte (i) des coûts d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs aux prises de contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 71 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2024 ET PERSPECTIVES 2025 3.7 Documents accessibles au public 3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site internet de Danone www.danone.com (Onglet Informations réglementées). 72 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 73 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 74 Comptes consolidés 74 Annexes aux comptes consolidés 82 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 138 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 142 Comptes individuels de Danone SA 142 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 144 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA 160 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 165 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 165 74 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2023 2024 Chiffre d’affaires 7.1, 7.2 27 619 27 376 Coût des produits vendus (14 535) (13 769) Frais sur vente (6 288) (6 572) Frais généraux (2 748) (2 928) Frais de recherche et de développement (398) (447) Autres produits et charges 7.3 (170) (102) Résultat opérationnel courant 3 481 3 558 Autres produits et charges opérationnels 8.2 (1 438) (179) Résultat opérationnel 2 042 3 379 Produits de trésorerie et des placements à court terme 341 403 Coût de l’endettement financier brut (513) (600) Coût de l’endettement financier net 12.7 (172) (197) Autres produits financiers 13.3 60 41 Autres charges financières 13.3 (245) (224) Résultat avant impôts 1 686 2 999 Impôts sur les bénéfices 10.1 (768) (929) Résultat des sociétés intégrées 917 2 070 Résultat des sociétés mises en équivalence 6.4 36 30 RÉSULTAT NET 953 2 100 Résultat net – Part du Groupe 881 2 021 Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 72 79 Résultat net – Part du Groupe par action 15.4 1,36 3,14 Résultat net – Part du Groupe par action dilué 15.4 1,36 3,13 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 75 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés État du résultat global consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Résultat net - Part du Groupe 881 2 021 Écarts de conversion (638) 902 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Gains et pertes latents bruts (45) 35 Effets d’impôts 17 (6) Autres gains et pertes, nets d'impôts – – ÉLÉMENTS RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT (666) 931 AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS Gains et pertes latents bruts (15) (12) Effets d’impôts 2 (12) ÉCARTS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES Gains et pertes bruts (118) 4 Effets d’impôts 35 (93) ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT (96) (114) Résultat global - Part du Groupe 118 2 838 Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 69 89 RÉSULTAT GLOBAL 187 2 927 76 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Bilan consolidé Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2023 2024 ACTIF Goodwill 17 340 18 062 Marques 5 256 5 390 Autres immobilisations incorporelles 498 556 Immobilisations incorporelles 11.1 à 11.3 23 093 24 009 Immobilisations corporelles 7.5 6 441 6 519 Titres mis en équivalence 6.1 à 6.5 416 583 Autres titres non consolidés 324 325 Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an 515 538 Autres actifs financiers 13.1, 13.2 839 864 Instruments dérivés - actifs (a) 14.2, 14.3 34 3 Impôts différés 10.2 746 528 Actifs non courants 31 570 32 505 Stocks 7.4 2 341 2 277 Clients et comptes rattachés 7.4 2 919 2 922 Autres actifs courants 7.4 1 259 1 387 Prêts à moins d’un an 3 2 Instruments dérivés - actifs (a) 14.2, 14.3 16 37 Placements à court terme 12.1, 12.5 3 638 4 685 Disponibilités 2 363 1 475 Actifs détenus en vue de leur cession (b) 4, 5.2 376 – Actifs courants 12 916 12 786 TOTAL DE L'ACTIF 44 486 45 292 (a)Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (b)Au 31 décembre 2023, correspondait aux actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 77 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2023 2024 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital 169 170 Primes 5 256 5 331 Bénéfices accumulés et autres (a) 12.3 16 845 17 546 Écarts de conversion (4 036) (3 134) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (507) (592) Actions propres 15.2 (1 552) (1 527) Capitaux propres - Part du Groupe 16 176 17 795 Intérêts ne conférant pas le contrôle 5.6 46 59 Capitaux propres 16 222 17 853 Financements 12.1 à 12.4 10 447 9 929 Instruments dérivés - passifs (b) 14.2, 14.3 293 246 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 5.6 – – Dettes financières non courantes 10 739 10 175 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 9.3 904 900 Impôts différés 10.2 1 489 1 480 Autres provisions et passifs non courants 16.2, 16.3 1 149 1 152 Passifs non courants 14 281 13 707 Financements 12.1 à 12.4 5 154 4 291 Instruments dérivés - passifs (b) 14.2, 14.3 23 19 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle 5.6 356 317 Dettes financières courantes 5 533 4 627 Fournisseurs et comptes rattachés 7.4 4 779 5 147 Autres provisions et passifs courants 7.4, 16.2 3 580 3 957 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c) 4, 5.2 90 – Passifs courants 13 982 13 732 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 44 486 45 292 (a)Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d’euros. (b)Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (c)Au 31 décembre 2023, correspondait aux passifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin. 78 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2023 2024 Résultat net 953 2 100 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 6.4 (13) (7) Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 7.2, 7.5, 11.3 1 611 1 168 Variation nette des autres provisions et des passifs 16.2, 16.3 (52) (21) Variation des impôts différés 10.2 (46) 61 Plus ou moins-value de cession d'actifs industriels et financiers (7) (225) Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale 9.4, 9.5 61 71 Coût de l'endettement financier net 12.7 170 196 Intérêts décaissés nets (181) (167) Variation nette des intérêts financiers (11) 29 Autres éléments sans impact sur la trésorerie (a) 3 669 122 Marge brute d’autofinancement 3 165 3 297 Variation des stocks 41 50 Variation des créances clients 74 (7) Variation des dettes fournisseurs 324 353 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (162) 137 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 7.4 277 534 Trésorerie provenant de l’exploitation 3 442 3 831 Investissements industriels (b) 7.5 (847) (923) Cessions d’actifs industriels (b) 15 18 Acquisitions d'actifs financiers (c) 5.2 (162) (153) Cessions d’actifs financiers (c) 5.2 177 507 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (17) 87 Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (834) (463) Augmentation du capital et des primes 69 76 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 15.2 – – Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée 12.4 (750) – Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée 12.4 (18) (5) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d) 15.5 (1 279) (1 348) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle 5.6 (118) – Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (62) (108) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital – 1 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (181) (108) Financements obligataires émis au cours de l’exercice 12.3, 12.4 1 597 1 397 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 12.3, 12.4 (1 852) (2 006) Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes 12.3 577 (808) Flux nets des placements à court terme 12.5 (220) (1 015) Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 057) (3 817) Incidence des variations de taux de change et autres (e) (503) (2) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 79 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2023 2024 VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE 49 (452) Disponibilités au 1er janvier 12.6 1 051 2 363 Disponibilités au 31 décembre 12.6 2 363 1 475 Disponibilités nettes au 1er janvier 12.6 721 1 099 Disponibilités nettes au 31 décembre 12.6 1 099 647 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (730) (766) (a)Au 31 décembre 2023, comprenaient principalement l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). (b)Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (c)Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition/cession. (d)Part payée en numéraire. (e)Effet de reclassement sans incidence significative sur la dette nette. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de conversion des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. 80 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) Notes Au 1ᵉʳ janvier 2024 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale (b) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d'impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31 décembre 2024 Capital 169 – 1 – – – – – – 170 Primes 5 256 – 75 – – – – – – 5 331 Bénéfices accumulés et autres (a) 15 16 845 2 021 – – 71 (1 348) (5) 13 (51) 17 546 Écarts de conversion (4 036) 902 – – – – – – – (3 134) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (194) 29 – – – – – – – (164) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 13 (25) – – – – – – – (12) Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts 9, 10.2 (326) (89) – – – – – – – (415) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (507) (85) – – – – – – – (591) Actions propres DANONE 15.2 (1 552) – – 25 – – – – – (1 527) Capitaux propres - Part du Groupe 16 176 2 838 76 25 71 (1 348) (5) 13 (51) 17 795 Intérêts ne conférant pas le contrôle 46 89 1 – – (108) – 23 8 59 Capitaux propres consolidés 16 222 2 927 76 25 71 (1 456) (5) 36 (43) 17 853 (a)Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d’euros. (b)Voir Notes 9.4 et 9.5 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 81 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) Notes Au 1ᵉʳ janvier 2023 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale (b) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d'impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31 décembre 2023 Capital 169 – – – – – – – – 169 Primes 5 188 – 68 – – – – – – 5 256 Bénéfices accumulés et autres (a) 15 17 916 881 – – 61 (1 279) (768) (138) 173 16 845 Écarts de conversion (3 398) (638) – – – – – – – (4 036) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (165) (28) – – – – – – – (194) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 26 (13) – – – – – – – 13 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts 9 (243) (83) – – – – – – – (326) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (382) (125) – – – – – – – (507) Actions propres DANONE 15.2 (1 569) – – 17 – – – – – (1 552) Capitaux propres - Part du Groupe 17 923 118 69 17 61 (1 279) (768) (138) 173 16 176 Intérêts ne conférant pas le contrôle 69 69 – – – (62) – (26) (3) 46 Capitaux propres consolidés 17 992 187 69 17 61 (1 341) (768) (164) 170 16 222 (a)Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d'euros. (b)Voir Notes 9.4 et 9.5 des Annexes aux comptes consolidés. 82 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 84 Note 1.1. Bases de préparation 84 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 84 Note 1.3. Application des décisions de l’IFRS IC 84 Note 1.4. Application de la norme IAS 29 85 Note 1.5. Évaluation des effets du changement climatique 85 NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 86 Note 2.1. Autres faits marquants 86 NOTE 3. INCIDENCES DU CONFLIT UKRAINE-RUSSIE POUR DANONE 86 Note 3.1. Contexte 86 Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2024 86 NOTE 4. CESSION DES ACTIFS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE PRODUITS LAITIERS BIOLOGIQUES AUX ÉTATS-UNIS 87 Note 4.1. Contexte 87 Note 4.2. Effets sur les comptes consolidés de l'exercice 2024 87 NOTE 5. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 88 Note 5.1. Principes comptables 88 Note 5.2. Principaux changements de la période 89 Note 5.3. Sociétés consolidées par intégration globale 90 Note 5.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2024 90 Note 5.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2023 90 Note 5.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 90 NOTE 6. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 91 Note 6.1. Principes comptables 91 Note 6.2. Principaux changements de la période 91 Note 6.3. Valeur nette comptable et variation de la période 92 Note 6.4. Résultat des sociétés mises en équivalence 92 Note 6.5. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 92 NOTE 7. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 93 Note 7.1. Principes comptables 93 Note 7.2. Secteurs opérationnels 93 Note 7.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel 96 Note 7.4. Besoins en fonds de roulement 96 Note 7.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) 99 Note 7.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle 101 Note 7.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle 102 NOTE 8. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 103 Note 8.1. Principes comptables 103 Note 8.2. Autres produits et charges opérationnels 103 NOTE 9. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 104 Note 9.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 104 Note 9.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale 104 Note 9.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance 105 Note 9.4. Actions sous conditions de performance et fidelity shares 109 Note 9.5. Plan d'Épargne Entreprise 110 NOTE 10. IMPÔTS 111 Note 10.1. Impôts sur les bénéfices 111 Note 10.2. Impôts différés 112 Note 10.3. Déficits fiscaux reportables 112 Note 10.4. Réforme fiscale internationale – Pilier II 113 NOTE 11. ACTIFS INCORPORELS 113 Note 11.1. Principes comptables 113 Note 11.2. Valeur nette comptable et variation de la période 114 Note 11.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie 115 NOTE 12. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 117 Note 12.1. Principes comptables 117 Note 12.2. Risque de liquidité et politique de gestion 118 Note 12.3. Structure de financement et évolution sur la période 119 Note 12.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société 120 Note 12.5. Disponibilités et placements à court terme 122 Note 12.6. Dette nette 123 Note 12.7. Coût de l’endettement financier net 123 Note 12.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement 124 NOTE 13. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 124 Note 13.1. Principes comptables 124 Note 13.2. Autres actifs financiers 125 Note 13.3. Autres produits financiers et Autres charges financières 125 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 83 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 14. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 126 Note 14.1. Organisation de la gestion des risques financiers 126 Note 14.2. Principes comptables 126 Note 14.3. Instruments dérivés 127 Note 14.4. Risque de contrepartie 130 Note 14.5. Risque sur titres actions 130 Note 14.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables 131 NOTE 15. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION 132 Note 15.1. Principes comptables 132 Note 15.2. Actions DANONE autodétenues 132 Note 15.3. Actions DANONE en circulation 132 Note 15.4. Résultat par action – Part du Groupe 132 Note 15.5. Dividende 133 NOTE 16. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 134 Note 16.1. Principes comptables 134 Note 16.2. Autres provisions et passifs non courants et courants 134 Note 16.3. Variation des Autres provisions non courantes et courantes 135 Note 16.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage 135 NOTE 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 136 Note 17.1. Principes comptables 136 Note 17.2. Transactions avec les entreprises associées 136 Note 17.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 136 NOTE 18. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 136 NOTE 19. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 137 NOTE 20. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 137 84 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES Note 1.1. Bases de préparation Les comptes consolidés de Danone (la « Société ») et de ses filiales (ensemble « le Groupe ») au titre de l’exercice 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 25 février 2025 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 . Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont : Notes Prise en compte des risques liés au changement climatique 1.5 Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 7.1 Évaluation des impôts différés actifs 10.3 Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels 11.3 Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants et courants 16.2, 16.3 Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité. Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards ) tel qu’adopté par l’Union européenne, qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1ᵉʳ janvier 2024 Les amendements suivants sont applicables pour les exercices ouverts à partir du 1ᵉʳ janvier 2024 : ■ IAS 1, Classification des passifs en tant que passifs courants ou non courants et Passifs non courants assortis de clauses restrictives ; ■ IFRS 16, Obligation locative découlant d’une cession-bail ; ■ IAS 7 et IFRS 7, Accords de financement de fournisseurs. Ces amendements n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1ᵉʳ janvier 2024 au sein de l’Union européenne Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Note 1.3. Application des décisions de l’IFRS IC L’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) a publié au mois de juillet 2024 une décision relative à IFRS 8, Secteurs opérationnels, sur la présentation des informations à fournir sur les produits et charges sectoriels. Danone considère que l’application de la décision de l’IFRS IC n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2024. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 85 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 1.4. Application de la norme IAS 29 Principes comptables La norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs, passifs et capitaux propres du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21. Application et principales incidences comptables Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018, à l’Iran depuis les comptes annuels 2020, à la Turquie depuis les comptes annuels 2022 et au Ghana depuis les comptes annuels 2023. Argentine En 2024, Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 118 % par rapport à 2023 et une parité EUR/ARS pour convertir le compte de résultat de 1 070,1 (893,2 en 2023 ). L’application de la norme IAS 29 a un impact négatif de 147 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et sur les actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2024 (impact négatif de 83 millions d’euros au 31 décembre 2023) et s’est traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2024 par : ■ une hausse du chiffre d’affaires consolidé de 78 millions d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 67 millions d’euros (respectivement baisse de 198 millions d’euros et baisse de 59 millions d’euros en 2023 ) ; ■ un impact positif sur la situation monétaire nette de 10 millions d’euros comptabilisés dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact positif de 0,3 million d’euros en 2023) ; ■ une charge de 148 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 99 millions d’euros en 2023). Turquie En 2024, Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 47 % par rapport à 2023 et une parité EUR/TRY pour convertir le compte de résultat après application d’IAS 29 au taux de clôture de 36,7 ( 32,6 en 2023). L’application de la norme IAS 29 a un impact positif de 177 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et sur les actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2024 (impact positif de 150 millions d’euros au 31 décembre 2023) et s’est notamment traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2024 par : ■ une hausse du chiffre d’affaires consolidé de 72 millions d’euros et une augmentation du résultat opérationnel courant de 5 millions d’euros (respectivement baisse de 0,4 million d’euros et augmentation de 3 millions d’euros en 2023) ; ■ une perte sur la situation monétaire nette de 64 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact négatif de 35 millions d’euros en 2023) ; ■ une charge de 60 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 33 millions d’euros en 2023). Ghana L’application de la norme IAS 29 n’a eu pas d’incidence significative sur l’exercice 2024, comme en 2023. Iran L’application de la norme IAS 29 n’a eu pas d’incidence significative sur l’exercice 2024, comme en 2023. Note 1.5. Évaluation des effets du changement climatique Compte tenu de la nature des activités de Danone et de son implantation géographique, ainsi que de l’ampleur des impacts actuels et potentiels des risques et opportunités liés au changement climatique tels qu’identifiés et évalués dans ses facteurs de risques (voir chapitre 2.6 Facteurs de risques) ainsi que dans le chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), Danone n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2024. En particulier : ■ Danone dispose de crédits carbones considérés comme non significatifs au 31 décembre 2024, et aucun passif significatif n’est reconnu à ce titre au bilan consolidé ; ■ aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2024 ; ■ en 2024, le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs pouvant remettre en cause la valeur des actifs corporels, incorporels et des actifs non financiers. La mise en œuvre des plans d’actions nécessaires pour l’adaptation des usines et des outils de production ne conduit pas à identifier au 31 décembre 2024 un risque d’obsolescence et ne remet pas en cause leur durée d’amortissement de ces actifs. Par ailleurs, au 31 décembre 2024, le Groupe a intégré dans ses plans d’affaires les coûts identifiés relatifs au pilier Nature du Danone Impact Journey, tels que décrits dans le chapitre 5.1.3 Pilier Nature – Préserver et Régénérer la Nature. La mise en œuvre de ces effets dans les tests de dépréciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur pour l’exercice 2024 tel que décrit en Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés. 86 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note 2.1. Autres faits marquants Notes Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone 3 Cession des actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis 4 NOTE 3. INCIDENCES DU CONFLIT UKRAINE-RUSSIE POUR DANONE Note 3.1. Contexte Position de Danone en Russie ■ Le 14 octobre 2022, Danone a annoncé sa décision de lancer le processus de transfert du contrôle de son activité Essential Dairy and Plant-based (EDP) en Russie considérant qu’il s’agit de la meilleure option pour assurer la continuité de la performance opérationnelle de cette activité, pour ses salariés, consommateurs et partenaires. ■ Le 16 juillet 2023, Danone a pris acte du décret des autorités russes qui vise à placer Danone Russie sous administration externe temporaire de l’Agence fédérale russe Rosimushchestvo. ■ Le 18 juillet 2023, les autorités russes ont indiqué avoir changé le Directeur Général et le Conseil d’Administration de Danone Russie. Ces changements ont été réalisés sans l’approbation de Danone. ■ Le 22 mars 2024, Danone a annoncé avoir obtenu les autorisations réglementaires russes requises pour la cession de ses activités EDP en Russie à Vamin R LLC. ■ Le 17 mai 2024, Danone a annoncé avoir réalisé la cession de ses activités EDP en Russie à Vamin R LLC. Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2024 Danone avait reflété dans ses comptes consolidés clos au 31 décembre 2023 les effets de l’absence de contrôle constatée, entraînant une perte de 706 millions d’euros composée principalement de l’actif net pour environ 219 millions d’euros et du recyclage des écarts de conversion accumulés de 487 millions d’euros dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023 (voir Note 8.2 des Annexes aux comptes consolidés). La transaction a été finalisée le 17 mai 2024, le résultat de cession net relatif aux activités EDP Russie s’établit à 227 millions d’euros et a été reconnu en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice (voir Note 8.2 des Annexes aux comptes consolidés). Danone a constaté une perte cumulée sur les trois exercices clos au 31 décembre 2022, au 31 décembre 2023, et au 31 décembre 2024 d'environ 1 milliard d’euros résultant de la cession des activités EDP en Russie, reconnue en Autres produits et charges opérationnels. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 87 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 4. CESSION DES ACTIFS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE PRODUITS LAITIERS BIOLOGIQUES AUX ÉTATS-UNIS Note 4.1. Contexte Le 2 janvier 2024, Danone a annoncé la signature d’un accord pour vendre ses activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis à Platinum Equity, une société d’investissement basée aux États-Unis. Cette cession s’inscrit dans la revue de portefeuille et dans le programme de rotation d’actifs annoncé en mars 2022 dans le cadre de la stratégie Renew Danone. En 2023, comme en 2022, les activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis, composées des marques Horizon Organic et Wallaby, représentaient environ 3 % des ventes globales de Danone. Ces activités sont intégrées dans le secteur opérationnel Noram. Le 1er avril 2024, Danone a finalisé la vente de ses activités de produits laitiers biologiques Horizon Organic et Wallaby aux États-Unis à la société d’investissement Platinum Equity. Danone conserve une participation non consolidée dans l’actif. Note 4.2. Effets sur les comptes consolidés de l'exercice 2024 Au 31 décembre 2023, Danone avait évalué les actifs et passifs destinés à être cédés, composés de marques, d’actifs de production, et d’actifs et passifs courants sur la base du plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur selon les termes de l’accord, diminuée des coûts de la cession, conformément à IFRS 5. La part de valeur comptable excédant cette juste valeur diminuée des coûts de la cession a été dépréciée, soit 426 millions d’euros, dans les comptes consolidés annuels 2023 (voir Note 8.2 des Annexes aux comptes consolidés). La transaction a été finalisée le 1er avril 2024, le résultat de la cession au 31 décembre 2024 s’établit à 41 millions d’euros après prise en compte du recyclage des écarts de conversion et a été reconnu en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice, voir Note 8.2 des Annexes aux comptes consolidés. Danone conserve une participation minoritaire non consolidée de 30 % dans ces activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis. Cette participation est comptabilisée en autres titres non consolidés, le Groupe n’exerçant pas d’influence notable ni sur la gouvernance, ni sur les politiques opérationnelles et financières opérées par la société d’investissement Platinum Equity. 88 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 5. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 5.1. Principes comptables Sociétés consolidées par intégration globale Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et (iii) s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. Regroupement d’entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit : ■ lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition. Les variations ultérieures de valeur des ajustements de prix sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels ; ■ lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ; ■ lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d’acquisition. Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition. Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 89 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 5.2. Principaux changements de la période Exercice 2024 Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Zone (Pays) Catégorie Date d'opération (a) 2023 2024 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE Nutritional Medicinals, LLC (b) Amérique du Nord (États-Unis) Nutrition Spécialisée Mai – 100,0% PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION — – – – – – PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE Michel et Augustin (c) Europe et Amérique du Nord (France et États-Unis) EDP Février 100,0% – Horizon Organic Dairy, LLC (d) Amérique du Nord (États-Unis) EDP Avril 100,0% 30,0% JSC Danone Russie (e) Reste du Monde (Russie) EDP Mai 100,0% – (a)Mois de l’exercice 2024. (b)Le 1er mai 2024, Danone a annoncé l’acquisition de Functional Formularies, leader aux États-Unis de l’alimentation par sonde à base d’aliments, auprès de Swander Pace Capital. Danone a finalisé l’acquisition de Functional Formularies qui est consolidée par intégration globale. Le montant du goodwill définitif s’élève à 122 millions d’euros au 31 décembre 2024. (c)Le 6 décembre 2023, Danone a annoncé sa volonté de céder l’entreprise française Michel et Augustin. Le 29 février 2024, la cession des actifs et passifs associés a été finalisée. Au 31 décembre 2024, le résultat de cession s’élève à 36 millions d’euros a été reconnu en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice (voir Note 8.2 des Annexes aux comptes consolidés). (d)Voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. (e)Voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés. Exercice 2023 Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Zone (Pays) Catégorie Date d'opération (a) 2022 2023 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE Dumex Baby Food Co., Ltd. CNAO (Chine) Nutrition spécialisée Mars – 100,0% Centrum Medyczne Promedica Spolka Cywilna Piotr Compala, Halina Compala-Kusnierz Europe (Pologne) Nutrition spécialisée Mars – 100,0% PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION Harmless Harvest Amérique du Nord (États-Unis) Eaux Mars 51,0% 100,0% Hunan Eurbest Nutritional Food CNAO (Chine) Nutrition spécialisée Août 96,5% 100,0% PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE JSC Danone Russie (b) Reste du Monde (Russie) EDP Juillet 100,0% 100,0% (a)Mois de l’exercice 2023. (b)Relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). 90 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 5.3. Sociétés consolidées par intégration globale La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2024, qu’elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone www.danone.com. Note 5.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2024 Les regroupements d’entreprises réalisés en 2024 ne sont pas significatifs. Note 5.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2023 La finalisation de la comptabilisation des regroupements d’entreprises réalisés en 2023 n’a pas donné lieu à d’ajustements significatifs. Note 5.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100 % par le Groupe ne sont pas significatifs au 31 décembre 2024 . Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principes comptables Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est : ■ d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; ■ d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, le Groupe a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009. Variation de la période (en millions d'euros) 2023 2024 Au 1er janvier 323 356 Exercices d'options (a) (67) 0 Variation de la valeur actuelle des options en cours 100 (39) AU 31 DÉCEMBRE (b) 356 317 (a)Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées. (b)Pour la plupart, le prix d'exercice est évalué sur le chiffre d’affaires et sur les flux de trésorerie actualisés. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 91 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 6. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 6.1. Principes comptables Comptabilisation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres. Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments suivants : ■ quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d’estimés ; ■ résultat de cession de titres de ces sociétés ; ■ écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession de titres ; ■ dépréciation de titres de ces sociétés. Suivi de valeur Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Note 6.2. Principaux changements de la période Exercice 2024 Danone n’a enregistré aucun changement significatif au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Exercice 2023 Danone n’a enregistré aucun changement significatif au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023. 92 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 6.3. Valeur nette comptable et variation de la période 2023 2024 (en millions d’euros) Notes Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Au 1er janvier 162 414 576 165 251 416 Acquisitions, prises d'influence de l'exercice et augmentation de capital 32 19 51 – 6 6 Cessions, pertes d'influence de l'exercice, baisse du taux de détention (4) (8) (12) – – – Reclassement en actifs détenus en vue de leur cession 6.2 – – – – – – Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres 6.4 – 20 20 – 30 30 Dividendes versés – (23) (23) – (23) (23) Écart de conversion (29) (198) (226) 21 187 208 Perte de valeur – – – – – – Ajustement de la quote-part du Groupe dans la situation nette 3 27 31 – (54) (54) AU 31 DÉCEMBRE 165 251 416 186 397 583 Note 6.4. Résultat des sociétés mises en équivalence Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2023 2024 Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres 20 30 Perte de valeur 6.5 – – Résultat de cession, de réévaluation et autres 6.2 16 – TOTAL 36 30 Note 6.5. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2024 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur. Revue de valeur au 31 décembre 2023 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 93 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 7. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 7.1. Principes comptables Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Coût des produits vendus Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels, notamment coûts des matières premières, amortissements des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production. Frais sur vente Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits, et les coûts logistiques et de transport. Frais généraux Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs. Frais de Recherche et Développement Les frais de développement sont généralement constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits, voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. Note 7.2. Secteurs opérationnels Principes généraux Les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) suivent et évaluent la performance de Danone selon les cinq zones géographiques suivantes, qui correspondent aux quatre secteurs opérationnels et à un regroupement de secteurs selon la norme IFRS 8 : ■ Europe ; ■ Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada ; ■ Chine, Asie du Nord & Océanie ; ■ Amérique latine ; ■ Reste du Monde, regroupant la zone AMOA (Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique) et CEI. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance de ces secteurs opérationnels sont : ■ Chiffre d’affaires ; ■ Résultat opérationnel courant ; ■ Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par catégorie (EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux). 94 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Informations par zone géographique Exercice clos le 31 décembre Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en millions d’euros, sauf pourcentage) 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Europe (b) 9 382 9 568 1 076 1 143 11,5 % 11,9 % Amérique du Nord 6 889 6 579 699 749 10,1 % 11,4 % Chine, Asie du Nord & Océanie 3 496 3 694 1 052 1 086 30,1 % 29,4 % Amérique latine 2 794 3 029 123 113 4,4 % 3,7 % Reste du Monde (c) 5 058 4 506 530 468 10,5 % 10,4 % TOTAL GROUPE 27 619 27 376 3 481 3 558 12,6 % 13,0 % (a)Chiffre d'affaires hors Groupe. (b)Dont un chiffre d'affaires de 2 297 millions d’euros réalisé en France en 2024 (2 324 millions d'euros en 2023). (c)Comprend les activités EDP Russie du 1er janvier 2023 jusqu’à la date de déconsolidation, le 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Informations par catégorie Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31 décembre Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en millions d’euros, sauf pourcentage) 2023 2024 2023 2024 2023 2024 EDP 14 322 13 463 1 224 1 142 8,5 % 8,5 % Nutrition Spécialisée 8 504 8 936 1 772 1 842 20,8 % 20,6 % Eaux 4 793 4 977 485 574 10,1 % 11,5 % TOTAL GROUPE 27 619 27 376 3 481 3 558 12,6 % 13,0 % (a)Chiffre d'affaires hors Groupe. Autres informations Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2023 2024 États-Unis 22 % 21 % Chine 11 % 11 % France 8 % 8 % Indonésie 6 % 6 % Royaume-Uni 5 % 6 % Mexique 5 % 5 % Espagne 4 % 4 % Allemagne 4 % 4 % Pologne 3 % 3 % Brésil 3 % 3 % DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 95 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Actifs non courants : immobilisations corporelles et incorporelles Valeur nette comptable Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Europe (a) 11 545 11 732 Amérique du Nord 9 778 10 432 Chine, Asie du Nord & Océanie 5 317 5 415 Amérique latine 719 641 Reste du Monde 2 176 2 308 TOTAL GROUPE 29 534 30 528 (a)Comprend 2 424 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles et incorporelles en France au 31 décembre 2024 (2 347 millions d'euros au 31 décembre 2023). Dotations aux amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 2023 2024 (en millions d’euros) Dotations aux amortissements et dépréciations Dont droits d'utilisation (a) Dotations aux amortissements et dépréciations Dont droits d'utilisation (a) Europe (472) (92) (514) (97) Amérique du Nord (656) (18) (240) (17) Chine, Asie du Nord & Océanie (130) (14) (71) (13) Amérique latine (141) (40) (157) (37) Reste du Monde (211) (30) (186) (29) TOTAL GROUPE AU 31 DÉCEMBRE (1 611) (194) (1 168) (193) (a)En application d'IFRS 16, Contrats de location. 96 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 7.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel Autres produits et charges Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2024 Taxes diverses (a) (38) (76) Coûts de restructurations (b) (15) (8) Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels 4 6 Autres (c) (120) (25) TOTAL (170) (102) (a)Comprend notamment des taxes sur le chiffre d'affaires. (b)Hors opérations de restructurations stratégiques ou de transformation. (c)Comprend des écarts de change , des dépréciations d'actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments. Note 7.4. Besoins en fonds de roulement Principes comptables Stocks Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Créances vis-à-vis des clients Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti. Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance. Conversion des opérations en devises Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 97 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d'euros sauf pourcentage) 2023 2024 Matières premières, produits en cours de fabrication et matériaux divers 1 318 1 291 Produits finis 1 306 1 215 Provisions pour dépréciation des stocks (283) (229) Montant net des stocks 2 341 2 277 Clients et autres créances d'exploitation 3 042 3 035 Pertes de crédit attendues (123) (113) Montant net des clients et comptes rattachés 2 919 2 922 État et collectivités 887 976 Instruments dérivés - actifs (a) 38 60 Autres 334 351 Total des autres actifs courants 1 259 1 387 TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS COURANTS 6 519 6 586 Fournisseurs et comptes rattachés (4 779) (5 147) Remises de fin d'année à accorder aux clients (1 440) (1 482) État et collectivités (372) (438) Personnel et charges sociales (1 143) (1 283) Instruments dérivés - passifs (a) (69) (79) Autres (401) (489) Total des autres passifs courants (3 425) (3 771) TOTAL DES ÉLÉMENTS PASSIFS COURANTS (8 205) (8 918) Besoin en fond de roulement (1 686) (2 332) En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé (6,1) % (8,5) % (a)Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un horizon inférieur à un an. 98 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier. Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et comptes rattachés en retard de paiement et non encore totalement dépréciés Au 31 décembre (en pourcentage) 2023 2024 PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ RÉALISÉ AVEC LES PREMIERS CLIENTS DU GROUPE Premier client du Groupe 7,0 % 6,5 % Cinq premiers clients du Groupe 15,1 % 13,7 % Dix premiers clients du Groupe 21,2 % 19,7 % PART DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS EN RETARD DE PAIEMENT ET NON TOTALEMENT DÉPRÉCIES (a) 5,2 % 4,2 % (a)En retard de paiement de plus de 30 jours. Valeur nette des créances et dettes envers les clients Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Clients et autres créances d'exploitation 3 042 3 035 Pertes de crédit attendues (123) (113) Montant net des clients et comptes rattachés 2 919 2 922 Remises de fin d'année à accorder aux clients (a) (1 440) (1 482) VALEUR NETTE TOTALE DES CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES CLIENTS 1 479 1 440 (a)Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 99 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Programmes d’affacturage Au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023, le montant des créances clients et comptes rattachées décomptabilisés dans le cadre des programmes d’affacturage sans recours sont considérés comme non significatifs. Programmes d’affacturage inversé Principes comptables Danone a recours des programmes d’affacturage inversé avec des institutions financières auprès desquelles le Groupe a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont avec Danone. Une analyse des principales caractéristiques confirme la qualification et la présentation de ces contrats en dettes fournisseurs. Ainsi, Danone vérifie les caractéristiques suivantes : ■ l’opération de cession de créance est totalement indépendante de la relation commerciale ; ■ le fournisseur conserve toute latitude pour décider, au cas par cas, d’escompter ses factures ; ■ la date de paiement au fournisseur ou à la banque correspond à la date de paiement indiquée sur la facture ; ■ Danone n’est pas impacté par le résultat de l’escompte des factures, puisque cet escompte est entièrement à la charge du fournisseur et est payé directement à la banque ; ■ les termes de paiement aux fournisseurs restent dans les conditions normales du secteur et de la réglementation locale ; ■ ces programmes ne contiennent pas de caractéristiques de type dette tels que les frais payés à la banque ou au fournisseur. Amendements à IAS 7 et IFRS 7 Les amendements à IAS 7 et IFRS 7, Accords de financement de fournisseurs, sont applicables par le Groupe pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Danone a mis en place un groupe de travail afin d’évaluer les effets de ces amendements sur la présentation des programmes d’affacturages inversés dans les notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2024. Danone considère que ces amendements n’ont pas d’incidence significative sur l’information présentée dans les notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2024. Programmes d’affacturage inversé Danone a recours à ces programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict, en particulier : ■ utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ; ■ exclusivement pour des factures approuvées ; ■ paiement par Danone en respectant les conditions de la facture, notamment délais de paiement, en conformité avec les réglementations et pratiques locales en vigueur ; ■ sans coût pour Danone. Au 31 décembre 2024, les dettes fournisseurs incluses dans les programmes d’affacturage inversé sont présentés en dettes opérationnelles dans la rubrique Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone. Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies. Au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023, ces programmes sont considérés comme non significatifs et n’ont pas d’incidence significative sur l’exposition du Groupe au risque de liquidité. La politique de gestion du risque de liquidité de Danone est décrite dans la Note 12.2 des Annexes aux comptes consolidés. Note 7.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) Principes comptables Immobilisations corporelles acquises Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : ■ constructions : 15 à 40 ans ; ■ matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ; ■ autres immobilisations : 3 à 10 ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans la Catégorie Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes : ■ la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; ■ la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables. Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant et présentée dans la rubrique Autres provisions et passifs courants. Actifs faisant l’objet d’un contrat de location IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative. La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est présentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement financier brut. 100 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont présentés en trésorerie provenant : ■ de l’activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative ; ■ de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la dette locative. Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire. La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé raisonnablement certain. Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par conséquent : ■ ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs sous- jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comptabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats ; ■ distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et le comptabilise en conséquence. Par ailleurs, l’amendement à IFRS 16, Obligation locative découlant d’une cession-bail, publié par l’IASB le 22 septembre 2022, est applicable par le Groupe pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Cet amendement n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024. Voir Note 1.2 des Annexes aux comptes consolidés. Valeur nette comptable et variation de la période 2023 2024 (en millions d’euros) Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres et en cours Total Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres et en cours Total VALEUR NETTE Au 1er janvier 2 859 2 583 1 310 6 752 2 717 2 508 1 216 6 441 Investissements (a) 35 88 585 708 34 108 656 798 Cessions (2) (3) (2) (7) (2) – (17) (19) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (21) (17) (0) (38) 1 0 0 1 Variations de périmètre (38) (29) (9) (76) (1) – – (1) Écarts de conversion (58) (71) (13) (142) 11 – (22) (11) Perte de valeur (a) (b) (12) (37) (12) (60) (8) (35) (20) (63) Dotations aux amortissements (a) (161) (426) (140) (727) (153) (440) (131) (724) Effets des éléments ci-dessus sur les droits d'utilisation (brut) (c) 73 23 83 179 102 22 104 228 Effets des éléments ci-dessus sur les droits d'utilisation (amortissements et perte de valeur) (c) (116) (20) (58) (194) (111) (19) (63) (193) Autres (d) 159 415 (528) 46 90 381 (409) 62 AU 31 DÉCEMBRE 2 717 2 508 1 216 6 441 2 680 2 525 1 314 6 519 Dont droits d'utilisation cumulés (c) 565 139 215 919 559 142 201 902 Dont montant brut cumulé 5 165 8 472 2 422 16 059 5 234 9 257 2 448 16 939 Dont amortissements et pertes de valeur cumulés (2 448) (5 964) (1 206) (9 618) (2 558) (6 729) (1 133) (10 420) (a)Hors droits d'utilisation. (b)Et amortissements accélérés. (c)En application d'IFRS 16, Contrats de location. (d)Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 (voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 101 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) : ■ la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité ; ■ la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ; ■ la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable. Investissements de l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros, sauf pourcentage) 2023 2024 Flux de trésorerie relatifs (847) (923) En pourcentage du chiffre d'affaires 3,1 % 3,4 % Note 7.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle Engagements donnés en 2024 Montant des flux financiers par période (en millions d'euros) Total 2025 2026 2027 2028 2029 et après Engagements d’achats de biens et services (a) (5 358) (2 763) (674) (330) (207) (1 384) Engagements liés à des investissements industriels (152) (136) (16) 0 0 – Garanties et nantissements donnés (4) (4) – – – – Autres (199) (93) (13) (16) (13) (64) TOTAL (5 713) (2 996) (703) (346) (220) (1 448) (a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Engagements donnés en 2023 Montant des flux financiers par période (en millions d'euros) Total 2024 2025 2026 2027 2028 et après Engagements d’achats de biens et services (a) (5 986) (2 931) (833) (375) (261) (1 586) Engagements liés à des investissements industriels (184) (146) (34) – – (3) Garanties et nantissements donnés (4) (4) – – – – Autres (86) (57) (13) (9) (4) (3) TOTAL (6 260) (3 138) (880) (384) (266) (1 593) (a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. 102 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 7.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Notes 14.1 et 14.3 des Annexes aux comptes consolidés. Risque de change Identification du risque Le Groupe opère essentiellement localement et dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est notamment le cas pour la catégorie Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour la catégorie EDP. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les catégories Eaux et EDP. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. Suivi et gestion du risque La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change opérationnel. Exposition En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au 31 décembre 2024, les principales devises de couverture (en valeur) sont le yuan chinois, la livre sterling, le dollar américain, le peso mexicain, la roupie indonésienne et le réal brésilien. Risque sur matières premières Identification du risque Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement : ■ les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, les fruits et le sucre. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ; ■ les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ; ■ les matières premières énergétiques, qui représentent une part limitée de ses achats. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone. Suivi et gestion du risque Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opérationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des catégories EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis en place une politique d’achat (Market Risk Management – MRM) décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 103 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse/baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2024) Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 (en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges) HAUSSE DE 5 % Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (194) (154) Matières plastiques dont PET/rPET (72) (65) BAISSE DE 5 % Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers 194 154 Matières plastiques dont PET/rPET 72 65 NOTE 8. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 8.1. Principes comptables Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement : ■ les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; ■ dans le cadre de la norme IAS 36, les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; ■ les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; ■ les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; ■ les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs ; ■ dans le cadre des normes IFRS 3 et IFRS 10, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Note 8.2. Autres produits et charges opérationnels Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2024 En 2024, les Autres produits et charges opérationnels de (179) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Notes Produits/(charges) relatifs Impact de la cession des activités EDP en Russie 3 227 Impact de la cession des actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États‑Unis 4 41 Impact de la cession de Michel et Augustin 5.2 36 Donation à l'association Danone Ecosystem (50) Dépréciation d'actifs incorporels 11.3 (51) Projets de transformation (a) (314) (a)Principalement en Europe et en Amérique du Nord. 104 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2023 En 2023, les Autres produits et charges opérationnels de (1 438) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Notes Produits/(charges) relatifs Impact de la déconsolidation des activités EDP Russie 3 (706) Cession des actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis 4 (426) Dépréciation d’actifs incorporels 11.3 (95) Plan Local First (88) NOTE 9. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 9.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre Au 31 décembre 2023 2024 NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS 88 843 89 528 Note 9.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2024 Salaires et charges sociales (a) (4 337) (4 617) Retraites - régimes à prestations définies (b) (34) (34) Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) et aux fidelity shares (25) (51) (a)Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies. (b)Comprend principalement les engagements provisionnés au titre du coût des services rendus. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 105 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 9.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes généraux Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. Principes comptables Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global. Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement : ■ au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé ; ■ à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée en Autres charges financières. Autres avantages à long terme D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance et les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant une méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. Régimes de retraite à prestations définies Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Au 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2024 Régimes de retraite à prestations définies 873 870 Autres avantages à long terme 31 30 TOTAL 904 900 106 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes Au 31 décembre (en pourcentage) 2023 2024 Régimes de retraite des directeurs 34 % 36 % Autres 13 % 13 % France 48 % 49 % Indonésie 13 % 11 % Allemagne 9 % 9 % Belgique 8 % 8 % États-Unis 6 % 6 % Irlande 5 % 5 % Autres (a) 11 % 12 % TOTAL 100 % 100 % (a)Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe. Principal engagement du Groupe Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie potentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2024, ce régime bénéficiait à 58 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003. Principes généraux Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions correspondant : (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle, et (ii) pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Elle peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. Autres engagements La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 107 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) Au 31 décembre 2023 2024 (en millions d'euros) Régime de retraite des directeurs Autres régimes Total Régime de retraite des directeurs Autres régimes Total Droits accumulés avec projection de salaire 469 869 1 338 482 862 1 344 Juste valeur des actifs des régimes (99) (366) (465) (86) (387) (474) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes 370 503 873 396 475 869 Effet du plafond de l'actif – – – – – – ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN 370 503 873 396 475 869 Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2025 au titre de ces régimes est estimé à 63 millions d’euros. Hypothèses actuarielles Méthodologie Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2024, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie (notées AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Régime de retraite des directeurs PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d'années) 2023 2024 Taux d’actualisation 3,3 % 3,5 % Taux de rendement attendu des actifs 3,3 % 3,5 % Taux de croissance des salaires 3,0 % 3,0 % Âge de départ à la retraite 60-66 60-66 ANALYSE DE SENSIBILITÉ DU TAUX D’ACTUALISATION Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs 2023 2024 (en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution) Hausse de 50 pb (36) (34) Baisse de 50 pb 40 38 108 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Variations de la valeur nette comptable des provisions 2023 2024 (en millions d’euros) Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l'actif Engagements provisionnés Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l'actif Engagements provisionnés Au 1er janvier 1 228 (483) – 745 1 339 (465) – 873 Coût des services rendus 31 – – 31 32 – – 32 Effet de l'actualisation 54 – – 54 53 – – 53 Rendement estimé des actifs du régime – (19) – (19) – (18) – (18) Autres éléments (20) 16 – (4) 5 – – 5 Charge de l'exercice 66 (2) – 63 90 (18) – 73 Prestations versées aux bénéficiaires (63) 32 – (32) (84) 36 – (48) Contributions aux actifs du régime – (16) – (16) – (17) – (17) Changements d'hypothèses démographiques (2) – – (2) 1 – – 1 Changements d'hypothèses économiques 97 – – 97 (36) – – (36) Effets d'expérience 18 3 – 21 28 (4) – 24 Écarts actuariels 113 3 – 116 (7) (4) – (11) Effet de la variation des taux de change (4) 1 – (3) 7 (7) – – Autres mouvements – – – – – – – – AU 31 DÉCEMBRE 1 339 (465) – 873 1 344 (474) – 870 Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs. Actifs du régime de retraite des directeurs Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d'euros sauf pourcentage) 2023 2024 Juste valeur des actifs du régime (99) (86) PRINCIPAUX SUPPORTS D’INVESTISSEMENT DES ACTIFS DU RÉGIME Obligations (a) (b) 90 % 90 % Actions (b) 4 % 4 % Immobiliers et autres actifs (b) 5 % 5 % (a)Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b)Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe. Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 109 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 9.4. Actions sous conditions de performance et fidelity shares Politique du Groupe Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares ) à environ 1 950 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux. Par ailleurs, depuis 2022, le Groupe octroie également des fidelity shares à environ 1 940 directeurs et cadres dirigeants. Principes généraux des Group performance shares Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de Danone. L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de quatre ans pour les GPS attribuées antérieurement à 2023 et de trois ans pour les GPS attribuées depuis 2023. Principes généraux des fidelity shares Les fidelity shares sont des actions de la Société soumises à des conditions de présence progressives d’un à trois ans, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Group performance shares et fidelity shares actives Exercice clos le 31 décembre (en nombre de titres) 2023 2024 Au 1er janvier 2 595 903 3 260 209 Nombre maximal (a) 2 822 688 3 631 605 Actions attribuées sur l'exercice 1 598 442 1 592 664 Nombre maximal (a) 1 799 394 1 790 295 Actions caduques ou annulées sur l'exercice (b) (613 313) (555 018) Actions livrées sur l'exercice (320 822) (500 468) Au 31 décembre 3 260 209 3 797 387 Nombre maximal (a) 3 631 605 4 176 921 (a)En cas d'atteinte maximale des conditions de présence et de performance le cas échéant. (b )Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de ces conditions de performance, sur la base des informations connues à la date d’arrêté des comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration). 110 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Comptabilisation Principes comptables La juste valeur des Group performance shares et des Fidelity shares est calculée sur la base des conditions de performances. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires. Elle est comptabilisée en frais généraux dans le compte de résultat consolidé. S’agissant des Group performance shares, lorsque les conditions de performance sont : ■ non liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à la croissance du BNPA courant, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow, au niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) et à la performance environnementale), les charges constatées au titre d’actions devenues caduques sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la non-atteinte des conditions de performance devient probable. ■ liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à l’atteinte d’un niveau de Total Shareholder Return), l’évaluation des charges afférentes s’apprécie à la date d’attribution, sans reprise ultérieure. Par ailleurs, les Group performance shares et Fidelity shares en cours d’acquisition sont prises en compte dans le calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note 15.4 des Annexes aux comptes consolidés. Valorisation à la date d’attribution Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d'actions) 2023 2024 Nombre d'actions attribuées 1 598 442 1 592 664 Dont fonction de conditions de performance non liées au marché 781 547 768 047 Dont fonction de conditions de performance liées au marché 260 516 256 016 Dont fidelity shares 556 379 568 601 Juste valeur des attributions sous conditions de performance non liées au marché (a) 50,7 52,6 Juste valeur des attributions sous conditions de performance liées au marché (a) 32,8 34,8 Juste valeur des attributions des fidelity shares (a) 52,6 54,4 Moyenne de l'action DANONE 55,3 61,4 (a)Juste valeur à la date d'attribution. Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Actions sous conditions de performance (GPS) et fidelity shares (25) (51) TOTAL DES CHARGES (25) (51) Note 9.5. Plan d'Épargne Entreprise Principes généraux et comptables Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. Le prix de souscription des actions correspond à 70 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la fin de la période de souscription du plan aux salariés. La charge correspondante est comptabilisée en frais généraux dans le compte de résultat consolidé. Augmentations de capital réservées aux salariés En 2024, ces différentes augmentations de capital réservées aux salariés ont représenté un montant total de 75 526 399,83 euros. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 111 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 10. IMPÔTS Note 10.1. Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf taux d'impôt en pourcentage) 2023 2024 Résultat avant impôts 1 686 2 999 (Charge) produit d'impôts courants (814) (868) (Charge) produit d'impôts différés 46 (61) (Charge) produit d'impôts courants et différés (768) (929) Taux effectif d'imposition 45,6 % 31,0 % Montant (versé) reçu au cours de l'exercice (730) (766) Régimes fiscaux et taux d’imposition Régime fiscal français Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Autres régimes fiscaux Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne. Taux effectif d’imposition Le taux effectif d’imposition s’établit à 31,0 % en 2024 , en baisse par rapport à 2023. Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 25,83 % Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) Notes 2023 2024 Taux courant d'impôt en France 25,8 % 25,8 % Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) (b) (1,8) % (3,0) % Impôts sur dividendes et redevances 4,4 % 2,7 % Différences permanentes 1,7 % 1,2 % Reports déficitaires (c) 10.3 4,9 % 5,6 % Changement de taux d'imposition et impôts sans base 0,6 % 2,1 % Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d'actifs (d) (e) 11,3 % (6,5) % Autres différences (1,3) % 3,0 % TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION 45,6 % 31,0 % (a)Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b)Comprend les effets des différences entre les taux d’imposition étrangers et français sur les plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs. (c)Comprend principalement les effets de la non-reconnaissance et de la dépréciation d'actifs d'impôts différés de la France en 2024 , comme en 2023. (d)En 2024, correspond principalement à la cession des activités EDP en Russie (voir Notes 3 des Annexes aux comptes consolidés). (e)En 2023, correspondait principalement à l’absence de déductibilité des dépréciations de goodwill et des effets de l’absence de contrôle constatée sur les activités EDP en Russie composés principalement de la sortie de l’actif net et du recyclage des écarts de conversion (voir Notes 3, 4, et 11.2 des Annexes aux comptes consolidés 2023). 112 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 10.2. Impôts différés Principes comptables Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés selon le scénario le plus probable d’inversion des différences. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés. Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2023 2024 RÉPARTITION PAR NATURE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS Immobilisations incorporelles et corporelles (1 594) (1 600) Déficits fiscaux reportables 10.3 74 53 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 212 105 Provisions pour participation et intéressement 17 17 Provisions pour restructurations 16.3 36 44 Autres 512 429 Impôts différés nets (743) (952) Impôts différés actifs 746 528 Impôts différés passifs (1 489) (1 480) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (743) (952) Variation de la période (en millions d’euros) Notes 2023 2024 Au 1er janvier (849) (743) Variations enregistrées en résultat 46 (61) Variations enregistrées en autres éléments du résultat global 112 (120) Variations enregistrées directement en capitaux propres – 6 Variations de périmètre 6.2 (28) 4 Autres (a) (25) (38) Au 31 décembre (743) (952) (a)Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 (voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés). Note 10.3. Déficits fiscaux reportables Principes comptables Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement établis à partir des prévisions de bénéfices taxables principalement à cinq ans. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 113 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES - PART ACTIVÉE Déficits fiscaux reportables activés (a) (b) 289 211 Économie future d'impôt (c) 74 53 DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES - PART NON ACTIVÉE Déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt non encore utilisés (a) 2 044 2 632 Économie potentielle d'impôt 543 692 (a)Montant en base. (b)En 2024 comme en 2023, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France. (c)Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables. Horizon de consommation La majeure partie des déficits reportables a une durée de vie indéfinie au 31 décembre 2024. L’horizon de consommation probable est principalement de cinq ans. Note 10.4. Réforme fiscale internationale – Pilier II Principes généraux et comptables La réforme fiscale internationale Pilier II, visant à établir une imposition minimale de 15 % sur les bénéfices des groupes dans chaque pays où ils opèrent, est applicable par le Groupe depuis le 1er janvier 2024. En mai 2023, l’IASB a publié un amendement à IAS 12, Impôts sur le résultat, introduisant une exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles GloBE (GLobal anti-Base Erosion), applicable jusqu'à une nouvelle décision de l'IASB. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2024 Danone a procédé à la mise en œuvre de Pilier II et a mis en place un groupe de travail afin d’évaluer son exposition aux impôts résultant de la mise en œuvre des règles de Pilier II. Au 31 décembre 2024, Danone estime que la reconnaissance de la charge complémentaire, ainsi que l’application de l’exception temporaire à la comptabilisation d’impôts différés au titre de Pilier II n'ont pas d’impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. NOTE 11. ACTIFS INCORPORELS Note 11.1. Principes comptables Goodwill Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill . Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill . Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux « Unités génératrices de trésorerie » (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à une même Zone et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. 114 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Le classement d’une marque en actif incorporel à durée de vie indéfinie résulte de l’application de critères tels que les perspectives de contribution à long-terme de la marque à la trésorerie future du Groupe et le positionnement global de la marque sur son marché. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après). Autres marques Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques. Aucune de ces marques est considérée individuellement significative. Frais de développement Les frais de développement sont généralement constatés en charges (voir Note 7.1 des Annexes aux comptes consolidés). Technologies, frais de développement et autres actifs incorporels Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles : ■ technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets ; ■ frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ; ■ les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante ans. La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Note 11.2. Valeur nette comptable et variation de la période 2023 2024 (en millions d’euros) Notes Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total VALEUR NETTE Au 1er janvier 17 938 5 843 459 24 239 17 340 5 256 498 23 094 Variations de périmètre 5.2 71 – (1) 70 122 – – 122 Investissements – – 130 130 – – 147 147 Cessions – – (1) (1) – – (1) (1) Écarts de conversion (440) (150) (11) (601) 600 120 4 724 Dépréciation / Perte de valeur 8.2, 11.3 (47) (48) (3) (98) – (51) (8) (59) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (b) (181) (448) – (629) – – – – Dotations aux amortissements – – (107) (107) – – (125) (125) Autres (c) – 59 32 91 – 65 41 106 AU 31 DÉCEMBRE 17 340 5 256 498 23 093 18 062 5 390 556 24 008 Dont amortissements – (7) (1 157) – (7) (1 178) (a)Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (dont aucune marque est considérée individuellement significative). (b)Au 31 décembre 2023, correspondait aux actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin. (c)Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 (voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 115 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 11.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT, et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT et marques, établis par la Direction sur la base des informations disponibles à cette date. Les périodes couvertes pour les UGT, groupes d’UGT et marques vont de trois à cinq ans. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT, groupes d’UGT et marques : ■ les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ; ■ le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT, groupes d’UGT et marques en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices ainsi que du niveau d’inflation à moyen terme attendu dans sa zone géographique (fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.). Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette après impôt et le coût des fonds propres sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT, groupes d’UGT ou marques, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays. Goodwill Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Marques à durée de vie indéfinie Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques sélectionnées selon des critères quantitatifs et qualitatifs, le Groupe estime le taux de redevances de ces marques selon une méthode basée sur plusieurs paramètres dont, leur notoriété, leur rentabilité, et leurs parts de marché. Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2024 Pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2024, le Groupe a projeté dans ses plans d’affaires les effets des éléments suivants sur ses activités, selon sa meilleure estimation sur la base (i) des informations disponibles à cette date s’agissant des éléments externes, et (ii) des initiatives et projets qui seront mis en œuvre par le Groupe tels qu’il l’envisage à cette même date : ■ inflation modérée des coûts des matières premières (laits et ingrédients), des emballages et des coûts logistiques ; ■ impacts sur la marge opérationnelle des UGT ou groupes d’UGT testés, des coûts identifiés au 31 décembre 2024 du pilier Nature du Danone Impact Journey, tels que décrits dans le chapitre 5.1.3 Pilier Nature – Préserver et Régénérer la Nature, qui comprend notamment les objectifs du Groupe en matière de lutte contre les effets du changement climatique ; ■ un taux d’actualisation après impôt compris entre 6,6 % et 9,9 % et un taux de croissance à long terme compris entre 0 % et 3,6 % pour les principales immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Le Groupe a également réalisé des analyses de sensibilité portant sur les risques, physiques et de transition, liés au changement climatique et de ses effets potentiels sur la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT, tels que détaillés au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). Ces risques ont été pondérés en fonction de probabilités d’occurrence et alloués proportionnellement aux flux de trésorerie des plans d’affaires et à la valeur terminale des UGT ou groupes d’UGT testés. Ils portent principalement sur les enjeux suivants : ■ les risques liés à l’approvisionnement en matière de lait et d’ingrédients agricoles clés, et à l’accès à l’eau ; ■ les risques susceptibles de conduire notamment à des restrictions en matière d’emballages ; ■ les risques liés à l’augmentation potentielle des prix du carbone (directe et indirecte). La mise en œuvre de ces analyses de sensibilité n’a pas mis en évidence de risque de perte de valeur, étant entendu que les estimations ou appréciations établies par le Groupe sur les risques liés aux changements climatiques pourront, comme indiqué dans la Note 1.1 des Annexes aux comptes consolidés (Bases de préparation), se révéler différentes de la réalité. 116 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 UGT Europe 5 258 5 328 UGT Noram 6 522 6 935 UGT Chine, Asie du Nord & Océanie 4 733 4 824 Autres UGT (a) 827 976 Goodwill 17 340 18 062 Marques à durée de vie indéfinie (b) 5 255 5 390 Valeur comptable des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie (c) 22 595 23 453 (a)Composé de neuf UGT. (b)Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. (c)Après prise en compte des dépréciations de l’exercice. Goodwill des UGT Europe, Noram et Chine, Asie du Nord & Océanie Au 31 décembre 2024, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants : (en milliards d’euros) UGT Europe 8 UGT Noram 2 UGT Chine, Asie du Nord & Océanie ≥ 10 Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur recouvrable Exercice clos le 31 décembre (en milliards d’euros sauf pourcentage) Impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable CHIFFRE D'AFFAIRES - BAISSE DE 50 PB (a) UGT Europe (1) 5 % UGT Noram (0,5) 2 % UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (1) ≥ 10 % MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE - BAISSE DE 100 PB (b) UGT Europe (2) 4 % UGT Noram (1) 1 % UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (1) ≥ 10 % TAUX DE CROISSANCE A LONG TERME - BAISSE DE 50 PB UGT Europe (1) UGT Noram (1) UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (2) TAUX D'ACTUALISATION - HAUSSE DE 50 PB UGT Europe (2) UGT Noram (1) UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (2) (a)Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d'affaires, y compris l'année terminale, à partir des projections 2025. (b)Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l'année terminale, à partir des projections 2025. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 117 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Goodwill des autres UGT Au 31 décembre 2024, les UGT autres que les UGT Europe, Noram et Chine, Asie du Nord & Océanie représentent au total 5 % de la valeur nette comptable des goodwill rattachés à ces UGT. Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro . Au 31 décembre 2024, elles représentent plus de 60 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont localisées dans les zones géographiques et dans des pays diversifiés et réparties sur l’ensemble des catégories et aucune ne représente individuellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2024. Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2024, le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés. À l’issue du test de valeur, le Groupe a enregistré une dépréciation partielle sur l’une des principales marques à durée de vie indéfinie pour un montant total de 35 millions d’euros, au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur recouvrable a été réalisée sur chacune de ces principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires, (ii) le taux de redevances, (iii) le taux de croissance long terme ainsi que le taux d’inflation utilisés pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas de façon significative les conclusions des tests de valeur : ■ baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2025) ; ■ baisse du taux de redevances de 50 pb ; ■ baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; ■ hausse du taux d’actualisation de 50 pb. Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2024, les tests réalisés sur les marques à durée de vie indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont requis la dépréciation partielle d’une marque considérée comme non significative, pour un montant total de 16 millions d’euros, au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique. Par ailleurs, Danone a évalué la sensibilité du montant des pertes de valeur aux variations des hypothèses clés sur les principales marques concernées. Prise individuellement, aucune des hypothèses ci-dessous ne nécessiterait une dépréciation complémentaire : ■ baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2025) ; ■ baisse du taux de redevances de 50 pb ; ■ baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; ■ hausse du taux d’actualisation de 50 pb. Au 31 décembre 2023, à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de valeur de trois marques pour un montant total de 48 millions d’euros. NOTE 12. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 12.1. Principes comptables Financements Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou (ii) à leur juste valeur. Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé : ■ de juste valeur : la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie du Coût de l’endettement financier brut et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé ; ■ des flux de trésorerie futurs : la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé. Financements hybrides Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire principalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone) : ■ ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ; ■ les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des capitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation. 118 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Placements à court terme Les Placements à court terme regroupent : ■ les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ; ■ les Autres placements à court terme. Les valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur dont les variations sont enregistrées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à court terme du compte de résultat consolidé. Les autres placements à court terme sont évalués au coût amorti. Conversion des opérations en devises Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables à cette date, et revalorisées par le résultat. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des prêts intragroupe qualifiés d’investissements nets à l’étranger affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés et recyclés lors de la cession de l’actif couvert. Note 12.2. Risque de liquidité et politique de gestion Identification du risque Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement. Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante. Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière. Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme du Groupe et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements. Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. Suivi et gestion du risque En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de flux de trésorerie, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenants). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique. Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres négociables à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes de titres négociables à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endettement net ni la sécurité financière du Groupe. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 119 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 12.3. Structure de financement et évolution sur la période Financements qualifiés de dettes (en millions d’euros) Au 31 décembre 2023 Financements obligataires émis Financements obligataires remboursés Flux net des autres financements Effets des intérêts courus Incidence des variations des taux de change et autres effets non-cash (c) Passage à moins d'un an de la part non- courante Changement de périmètre Au 31 décembre 2024 FINANCEMENTS GÉRÉS AU NIVEAU DE LA SOCIÉTÉ Financements obligataires - Part non- courante 9 722 1 397 (6) – – 167 (2 031) – 9 250 Financements obligataires - Part courante 2 000 – (2 000) – – 19 2 031 – 2 049 Titres négociables à court terme (a) 1 619 – – (608) – – – – 1 011 Total 13 341 1 397 (2 006) (608) – 185 – – 12 310 DETTE LOCATIVE Part non-courante 687 – – – – 175 (203) (3) 655 Part courante 192 – – (229) – 38 212 (1) 213 Total 879 – – (229) – 213 9 (4) 868 AUTRES FINANCEMENTS (b) Part non-courante 37 – – (2) – – (5) (6) 24 Part courante (d) 1 343 – – (362) 29 (37) 16 – 989 Total 1 381 – – (364) 29 (36) 11 (7) 1 013 TOTAL 15 601 1 397 (2 006) (1 201) 29 362 20 (11) 14 191 (a)Au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023, les titres négociables à court terme sont présentés en dettes financières courantes. (b)Financements bancaires des filiales. (c)Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. (d)Au 31 décembre 2024, les découverts bancaires s’élèvent à 828 millions d’euros (1 264 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le 26 avril 2024, Danone a annoncé avoir réalisé une émission obligataire d’un montant de 700 millions d’euros, avec une maturité de six ans et assortie d’un coupon de 3,481 %. Le 30 mai 2024, Danone a procédé au remboursement d’une émission obligataire de 750 millions d’euros, lancée en 2015. Le 5 septembre 2024, Danone a annoncé avoir réalisé une émission obligataire d’un montant de 700 millions d’euros, avec une maturité de sept ans et assortie d’un coupon de 3,20 %. Le 4 novembre 2024, Danone a procédé au remboursement d’une émission obligataire de 1 250 millions d’euros, lancée en 2016. Le 14 janvier 2025, Danone a procédé au remboursement d’une émission obligataire de 750 millions d’euros, lancée en 2015. Financements qualifiés de capitaux propres Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023 et ont été comptabilisés en capitaux propres conformément aux dispositions de la norme IAS 32, Instruments financiers – Présentation. En septembre 2021, Danone a procédé à un remboursement anticipé du financement hybride pour un montant de 0,5 milliard d’euros, et dans le même temps à une réémission d’un financement hybride avec émission de titres à durée indéterminée pour le même montant, libellés en euros, portant un premier coupon de 1 %, avec une option de remboursement le 16 décembre 2026. Le 24 avril 2023, Danone a annoncé son intention d'exercer l'option de remboursement de l’émission obligataire hybride de 750 millions d’euros lancée en 2017. Le remboursement a été effectué le 23 juin 2023 (voir Tableau de variation des capitaux propres consolidés). 120 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 12.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure de la sécurité financière du Groupe Au 31 décembre 2023 2024 (en millions d’euros) Montant disponible Encours Montant disponible Encours FINANCEMENT BANCAIRE (a) Crédit syndiqué (b) 2 000 – 2 000 – Lignes de crédit confirmées (c) 567 – 587 – Emprunts bancaires – – – – FINANCEMENT SUR LES MARCHES DES CAPITAUX (a) Financement obligataire EMTN (d) NA 9 912 NA 9 374 Financement hybride NA 500 NA 500 Financement obligataire sur le marché américain (d) NA 1 810 NA 1 925 Titres négociables à court terme NA 1 619 NA 1 011 (a)La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société. (b)Sur l’exercice 2024, Danone a signé un accord d’extension du crédit syndiqué d’un montant de 2 000 millions d’euros, lié au développement durable . Au terme de cet accord, la maturité du crédit syndiqué a été allongée de sept ans. (c)Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2025 et 2029. (d)Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. Principales opérations de financement de l’exercice 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance NOUVEAUX FINANCEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 700 2030 Emprunt obligataire euro EUR 700 2031 REMBOURSEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 750 2024 Emprunt obligataire euro EUR 1 250 2024 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 121 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Principales opérations de financement de l’exercice 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance NOUVEAUX FINANCEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 800 2029 Emprunt obligataire euro EUR 800 2031 REMBOURSEMENTS Hybride EUR 750 2023 Emprunt obligataire euro EUR 500 2023 Emprunt obligataire USD USD 1 500 2023 Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) 2 050 (a) 1 925 800 1 600 1 600 1 400 1 500 500 600 1 011 317 Emprunts obligataires Dettes liées aux options de vente Titres négociables à court terme Financement hybride (b) (a)Le 14 janvier 2025, Danone a procédé au remboursement d’une émission obligataire de 750 millions d’euros, lancée en 2015, voir Note 12.3 des Annexes aux comptes consolidés. (b)Dont 500 millions d’euros à maturité économique 2026. Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement (en millions d’euros) Flux de trésorerie 2025 Flux de trésorerie 2026 Flux de trésorerie 2027 Flux de trésorerie 2028 Flux de trésorerie 2029 et après Flux d’intérêts sur les financements (a) (221) (210) (153) (149) (313) Flux sur instruments dérivés (a) (b) (c) (65) (66) (66) (66) (41) (a)Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2024. (b)Flux nets contractuels, y compris primes à payer et flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (c)Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs. 122 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué. AU 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) 2 000 437 487 587 2 000 242 2 000 242 2 000 2 000 Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées Rating de la Société Au 31 décembre 2023 2024 Moody's Standard and Poor's Moody's Standard and Poor's NOTATION COURT TERME (a) Notation - A-2 - A-2 NOTATION LONG TERME (b) Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+ Perspective Stable Stable Stable Stable (a)Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société. (b)Notation des dettes senior à plus d'un an de la Société. Note 12.5. Disponibilités et placements à court terme Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2024 Fonds monétaires 1 646 2 135 Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme 1 992 2 550 TOTAL PLACEMENT COURT TERME 3 638 4 685 Disponibilités 2 363 1 475 TOTAL DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 6 001 6 160 Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC (organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 123 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 12.6. Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Dettes financières non courantes (a) 10 739 10 175 Dettes financières courantes (a) 4 270 3 799 Placements à court terme (3 638) (4 685) Disponibilités (2 363) (1 475) Découverts bancaires 1 264 828 Instruments dérivés - actifs - Non courants (b) (34) (3) Instruments dérivés - actifs - Courants (b) (16) (37) DETTE NETTE 10 221 8 601 (a)Comprend 868 millions d'euros de dette locative en application d'IFRS 16, Contrats de location. (b)En gestion de la dette nette uniquement. Variation de la dette nette en 2024 La dette nette de Danone a baissé de 1 620 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023 et s’établit à 8 601 millions d’euros au 31 décembre 2024 . Elle inclut 317 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 39 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023. Variation de la dette nette en 2023 La dette nette de Danone a augmenté de 114 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 et s’établit à 10 221 millions d’euros au 31 décembre 2023 . Elle inclut 356 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une hausse de 33 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 . Note 12.7. Coût de l’endettement financier net Principes comptables Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements. Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités. Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitatio n. Coût de l’endettement financier net de 2024 Le coût de l’endettement financier net a augmenté à (197) millions d’euros en 2024 contre (172) millions d’euros en 2023, avec l’augmentation des taux d’ intérêt. 124 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 12.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement Risque de taux d’intérêt Identification du risque Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe. Suivi et gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de l’endettement net. Exposition Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux d’intérêt court terme Au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023 , la dette nette couverte consolidée est considérée comme étant 100 % à taux fixe. Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme En 2024 comme en 2023, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants : ■ dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ; ■ couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre. Risque de change financier Identification du risque Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises. Suivi et gestion du risque La politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets. Exposition En application de sa politique de gestion du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative. NOTE 13. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 13.1. Principes comptables Autres titres non consolidés Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrées (i) dans le compte de résultat (par défaut) en Autres produits financiers ou Autres charges financières ou (ii) en capitaux propres consolidés (sur option) dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat. Juste valeur Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. Autres immobilisations financières Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés, et recyclées en résultat lors de leur cession en Autres produits financiers ou Autres charges financières. Leur j uste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs. Prêts Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 125 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 13.2. Autres actifs financiers Principaux changements de la période En 2024 comme en 2023 , le Groupe n’a procédé à aucune opération significative. Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Autres titres non consolidés (a) 324 325 Placements obligataires et monétaires (b) 114 118 Autres (c) 392 415 Autres immobilisations financières 506 533 Prêts à plus d'un an 10 6 Autres actifs financiers 839 864 (a)Comprend principalement des titres non consolidés individuellement non significatifs. (b)Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques « dommage et prévoyance ». (c)Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Note 13.3. Autres produits financiers et Autres charges financières Principes comptables Les Autres produits financiers et les Autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net, notamment : ■ le report/déport et primes d’option, notamment de change opérationnel et d’acquisition/cession de sociétés et participations, la part inefficace des opérations qualifiées de couverture le cas échéant, en application de la norme IFRS 9, Instruments financiers ; ■ impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme ; ■ commissions bancaires, y compris commissions de non-utilisation des lignes de crédit confirmées ; ■ variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés de juste valeur par résultat ; ■ les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29. 126 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 14. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 14.1. Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité (voir Note 12.2 des Annexes aux comptes consolidés), de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières. Risques financiers La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting trimestriel de trésorerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Matières premières Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management – MRM). Le suivi de l’exposition et sa mise en œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs. Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk Management Committee. Note 14.2. Principes comptables Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur : ■ les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs ; ■ les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs. Si l’instrument dérivé est désigné en couverture : ■ de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur (autre que la valeur temps, voir ci-dessous) et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période ; ■ d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur (autre que la valeur temps) sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif couvert ; ■ de flux de trésorerie futurs, les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ; ■ pour les variations de la valeur temps des couvertures de juste valeur, ou d’investissements nets à l’étranger (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) des instruments dérivés de change, sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et amorties sur la durée de la couverture. Dans le cas des couvertures de flux de trésorerie, les variations de valeur temps des dérivés de change sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont prises dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction-related (couverture de transactions prévues dans les forecasts). Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 127 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 14.3. Instruments dérivés Politique du Groupe Gestion du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition. L’exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle. Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash flow hedge). Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2024 , l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l’exercice 2024, la principale devise non couverte étant la livre turque. Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (swaps de change ou cross-currency swaps ). Gestion du coût de la dette nette Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IFRS 9. Couverture d'acquisition et de cession de sociétés ou de participations La politique du Groupe consiste généralement à ne pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d'acquisition ou de cession de sociétés/participations. Cependant, dans certaines situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations. Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management – MRM) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux, avec le support de l’équipe Finance MRM pour la stratégie de fixation des prix. L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 7.7 des Annexes aux comptes consolidés. 128 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Portefeuille d’instruments dérivés Montant notionnel et en juste valeur Au 31 décembre 2023 2024 (en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Change opérationnel (2 258) (17) (17) (2 532) (16) (16) Cash flow hedge - options de change (a) (197) (1) (1) (173) 7 7 Cash flow hedge - contrats de change à terme (a) (2 061) (16) (16) (2 358) (22) (22) Non qualifié – – – – – – Gestion des matières premières 136 (21) (21) 157 (3) (3) Gestion de la dette nette 7 285 (261) (42) 7 821 (217) (36) Fair value hedge 3 050 (223) – 3 050 (159) – Cash flow hedge 3 795 (32) (40) 2 602 (79) (30) Net investment hedge 90 (2) (2) 270 (6) (6) Non qualifié 350 (4) – 1 898 27 – TOTAL 5 163 (299) (81) 5 447 (236) (55) (a)En application d'IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées en capitaux propres. Informations complémentaires Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes Au 31 décembre 2023 2024 (en millions d’euros) Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes (b) Total Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes (b) Total (VENTE)/ACHAT DE DEVISES CNY (c) (895) (44) (939) (1 177) (32) (1 209) GBP (c) (630) (90) (720) (572) (138) (711) MXN (c) (152) – (152) (180) – (180) CAD (c) (131) (40) (171) (159) (37) (196) BRL (c) (101) – (101) (96) – (96) AUD (c) (68) (21) (89) (75) – (75) PLN (c) (64) – (64) (61) – (61) HKD (c) (5) – (5) (37) – (37) USD (c) 306 (2) 304 283 34 317 Autres (c) (322) – (322) (285) – (285) TOTAL (2 061) (197) (2 258) (2 358) (173) (2 532) (a)Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture. (b)Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (c)Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 129 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir les impacts suivants sur les états financiers du Groupe : ■ sur les capitaux propres pour les dérivés documentés en couverture de flux de trésorerie ; ■ sur le résultat pour les opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée. Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à un an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments sont reconnus dans le compte de résultat consolidé. Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants : ■ la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2024, comme en 2023, les montants ne sont pas significatifs ; ■ la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice : en 2024 comme en 2023, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an. Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger. Gestion de la dette nette Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : ■ en capitaux propres pour la part efficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; ■ en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ou de couverture de juste valeur, et pour la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture. En 2024 comme en 2023, une variation de taux appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé. Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à : ■ la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; ■ la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice. En 2024 comme en 2023, les montants correspondants ne sont pas significatifs. Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Au 31 décembre 2024, le portefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le soja, conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité des instruments de couvertures sont qualifiés de couvertures de flux futurs. 130 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 14.4. Risque de contrepartie Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers Identification du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe. Gestion du risque La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe. La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la catégorie BBB+, (ii) disposant d’un réseau commercial international, et (iii) lui apportant des financements. Par ailleurs, pour gérer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de Placements Collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont liquides et diversifiés. Les autres placements à court terme sont réalisés en application de politique bancaire du Groupe décrite ci-avant. Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure. Exposition relative aux placements à court terme Voir Note 12.5 des Annexes aux comptes consolidés. Exposition relative aux instruments dérivés Au 31 décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) 2023 2024 NOTATION DE LA CONTREPARTIE (RATING STANDARD & POOR'S) AAA, AA et A 80 % 84 % BBB, BB et B 20 % 16 % Sans rating – – (a)Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre. Le Groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions cadre qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne remplissent pas les critères de la norme IAS 32 pour compenser des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est pas significatif. Note 14.5. Risque sur titres actions Au 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2023 2024 RISQUE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Actions propres 15.2 1 552 1 527 RISQUE SUR D'AUTRES TITRES ACTIONS Titres mis en équivalence 6 416 583 Actifs détenus en vue de leur cession 4, 5.2, 6.5 376 – Autres titres non consolidés 13.2 324 325 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 131 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 14.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables (en millions d’euros) Juste valeur par résultat Juste valeur par les autres éléments du compte de résultat Coût amorti Valeur comptable Juste valeur Niveau d’évaluation (d) Au 31 décembre 2024 ACTIFS FINANCIERS Autres titres non consolidés 41 284 – 325 325 1-3 Autres immobilisations financières et Prêts à plus d’un an 133 – 405 538 538 1-3 Instruments dérivés - actifs (a) 30 10 – 40 40 2 Clients et comptes rattachés (b) – – 2 922 2 922 2 922 - Autres actifs courants (b) 351 60 976 1 387 1 387 - Prêts à moins d’un an – – 2 2 2 - Fonds monétaires 2 135 – – 2 135 2 135 1 Autres placements à court terme – – 2 550 2 550 2 550 2 Disponibilités 1 475 – – 1 475 1 475 1 Total 4 165 354 6 855 11 375 11 375 PASSIFS FINANCIERS Financements (c) 2 936 – 11 255 14 191 14 351 1-2 Instruments dérivés - passifs (a) 217 48 – 265 265 2 Fournisseurs et comptes rattachés (b) – – 5 147 5 147 5 147 - Autres passifs courants (b) – 79 3 878 3 957 3 957 - TOTAL 3 153 127 20 280 23 561 23 720 (a)Instruments dérivés en gestion de dette nette. (b)La valeur comptable constitue une estimation fiable de la juste valeur du fait du caractère de court terme. (c)Les financements couverts par des dérivés documentés en couverture de juste valeur sont réévalués à la juste valeur par contrepartie résultat au titre du risque couvert. (d)Niveau d'évaluation utilisé pour l'évaluation à la juste valeur. Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir Niveau Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur : 1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. 2 Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt. 3 Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. 132 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 15. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Note 15.1. Principes comptables Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Note 15.2. Actions DANONE autodétenues MOUVEMENTS EN TERMES D’OPÉRATIONS ET D’UTILISATION PAR TYPE D’OBJECTIFS POURSUIVIS PAR LA SOCIÉTÉ (en nombre de titres) Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2023 Rachats Ventes/ Transferts Livraison d'actions Situation au 31 décembre 2024 Actions affectées aux opérations de croissance externe 30 059 360 – (1 500 000) – 28 559 360 Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié 61 881 – 1 495 890 (500 468) 1 057 303 Actions affectées à l’annulation – – – – – Actions détenues par la Société 30 121 241 – (4 110) (500 468) 29 616 663 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 – – – 5 780 005 ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE 35 901 246 – (4 110) (500 468) 35 396 668 Note 15.3. Actions DANONE en circulation Au 31 décembre 2023 2024 (en nombre de titres) Notes Composant le capital Autodétention En circulation Composant le capital Autodétention En circulation Au 1er janvier 675 837 932 (36 230 001) 639 607 931 677 773 128 (35 901 246) 641 871 882 Augmentation de capital 9.5 1 935 196 – 1 935 196 1 780 863 – 1 780 863 Variation des actions propres 15.2 – 328 755 328 755 – 504 578 504 578 Au 31 décembre 677 773 128 (35 901 246) 641 871 882 679 553 991 (35 396 668) 644 157 323 Note 15.4. Résultat par action – Part du Groupe Principes comptables Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts) sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale. Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des trois éléments ci-après : ■ augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture ; ■ augmentation du nombre moyen des fidelity shares attribuées aux environ 1 940 directeurs et cadres dirigeants ; ■ diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 133 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d'actions) Notes 2023 2024 Résultat net - Part du Groupe 881 2 021 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (8) (4) Résultat net - Part du Groupe ajusté 873 2 018 NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION Au 1er janvier 639 607 931 641 871 882 Effets des mouvements de l'année 15.3 2 263 951 2 285 441 Au 31 décembre 641 871 882 644 157 323 NOMBRE D'ACTIONS MOYEN EN CIRCULATION ■ Avant dilution 641 030 818 643 283 916 Effets de la dilution Actions sous conditions de performance et fidelity shares 707 856 1 152 827 ■ Après dilution 641 738 674 644 436 743 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE, PAR ACTION ■ Avant dilution 1,36 3,14 ■ Après dilution 1,36 3,13 Note 15.5. Dividende Réserves distribuables de la société mère Danone Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone. Paiement du dividende 2024 L’Assemblée Générale, réunie le 25 avril 2024 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2023, soit 2,10 euros par action en numéraire. 134 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 16. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Note 16.1. Principes comptables Autres provisions Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d’investissements. En application de la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont classées selon leur nature en passif courant ou en passif non courant. Les provisions devant se régler dans les douze mois suivants la clôture ou liées au cycle normal de l’exploitation sont présentées en passif courant. Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation). Autres passifs non courants Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC 23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii. Note 16.2. Autres provisions et passifs non courants et courants Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Autres provisions non courantes 730 710 Autres passifs non courants (a) 418 442 Autres provisions et passifs non courants 1 149 1 152 Autres provisions courantes 155 186 (a)Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 135 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Note 16.3. Variation des Autres provisions non courantes et courantes (en millions d’euros) Mouvements de la période Au 1ᵉʳ janvier 2024 Changement de périmètre Dotation Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Écarts de conversion Autres Au 31 décembre 2024 Risques fiscaux, territoriaux (a) 111 0 22 (7) (5) (13) 0 108 Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions 566 1 82 (22) (38) (3) (30) 556 Provisions pour restructurations 208 0 142 (103) (12) (2) (2) 232 TOTAL 885 1 246 (131) (55) (18) (32) 896 (a)Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants. La variation des Autres provisions en 2024 s’explique par les éléments suivants : ■ les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; ■ les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réappréciation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement. Au 31 décembre 2024 , les provisions pour risques fiscaux, territoriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Note 16.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage Depuis 2022, un certain nombre d’actions a été intenté par des éleveurs bovins contre différents acteurs de l’industrie laitière en Espagne dont la filiale espagnole Danone SA. Les allégations des demandeurs font état d’un prétendu préjudice résultant d’un prix du lait sous-estimé. La société Danone SA réfute fermement ces allégations et entend défendre ses intérêts dans chacune de ces procédures. Depuis 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la présence de certains métaux lourds dans des produits alimentaires. Dans plusieurs actions parallèles, des demandeurs, personnes physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de la consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture Inc. dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement ses intérêts dans chacune de ces procédures. Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe n’étant pas à ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats et sa situation financière. Par ailleurs, à la suite d’un avis, émis le 8 juillet 2024, de l’Agence Canadienne d’Inspection des Aliments (ACIA) de plusieurs cas de contamination potentielle par Listeria monocytogenes liés à certaines boissons réfrigérées Silk, produites sur une ligne de production spécifique chez un fabriquant tiers en Ontario et distribuées au Canada, et au rappel volontaire de Danone Canada de ces produits, des actions collectives non-autorisées à date, ont été intentées à l’encontre de Danone Canada. Danone Canada entend défendre ses intérêts dans chacune de ces procédures. De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment de l’autorité de la concurrence et d’autres autorités de contrôle de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. 136 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 17.1. Principes comptables Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Danone ne constate pas d’impact significatif concernant les transactions avec les parties liées au 31 décembre 2024. Note 17.2. Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management fees et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistique et des financements. Comme en 2023 , les montants relatifs à l’exercice 2024 ne sont pas significatifs. Note 17.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2024 Rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 44,4 41,8 Rémunérations des Administrateurs 0,9 0,9 TOTAL 45,3 42,7 Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l'exercice (b) 14,8 15,0 (a)Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 18,4 millions d’euros en 2024 (13,2 millions d’euros en 2023 ). (b)La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes. Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif au titre de leurs régimes de retraite Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l'engagement de Danone au 31 décembre 2024 conformément aux normes IFRS, soit un total de 48,7 millions d'euros pour les membres du Comité Exécutif. S’agissant du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, il ne bénéficie pas de ce régime fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003. Prêts, garanties En 2024 , comme en 2023, aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif. NOTE 18. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice 2024 par le Conseil d’Administration du 25 février 2025. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 137 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés NOTE 19. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX Mazars & Associés Ernst & Young Audit (en millions d'euros sauf pourcentage) 2023 2024 2023 2024 Commissariat aux comptes : certification des comptes individuels et consolidés 4,2 68 % 4,2 73 % 5,7 84 % 6,1 86 % Services autres que la certification des comptes 2,0 32 % 1,5 27 % 1,1 16 % 1,0 14 % TOTAL (a) 6,2 100 % 5,7 100 % 6,8 100 % 7,1 100 % (a)Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone. En 2024, les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes individuels, consolidés et examen limité pour 2,7 millions d'euros (2,6 millions d’euros en 2023 ) dont 0,9 million d'euros pour Mazars & Associés ( 0,9 million d’euros en 2023) et 1,7 million d'euros pour Ernst & Young Audit (1,7 million d’euros en 2023 ). Les services autres que la certification des comptes de l’exercice 2024 se sont élevés à 2,2 millions d'euros ( 2,7 millions d’euros en 2023 ) dont 1,5 million d’euros pour Mazars & Associés (1,8 million d’euros en 2023 ) et 0,7 million d'euros pour Ernst & Young Audit ( 0,8 million d’euros en 2023), et incluent principalement les travaux de certification de l’état de durabilité, des due diligences, prestations fiscales et procédures convenues dans le cadre d’opérations de cessions, et des prestations fiscales d’accompagnement dans le cadre de projets de réorganisation. Les services autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des Commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères de Danone s'élèvent à 0,3 million d'euros (0,4 million d'euros en 2023 ) dont 0,02 million d'euros pour Mazars & Associés (0,2 million d’euros en 2023) et 0,3 million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,2 million d’euros en 2023), et comprennent principalement des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères. NOTE 20. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2024 exerçant des options d’exemption pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidés conformément à la réglementation locale Pays et exemption Sociétés (company number) Allemagne Option d'exemption de l'application des dispositions des Première, Troisième et Quatrième sous-sections de la Deuxième section du Troisième livre du Code de commerce allemand (HGB) conformément à l'article 264, paragraphe 3, du HGB. Milupa GmbH Irlande Option d’exemption de publication des comptes statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014. Nutricia Infant Nutrition Limited (384474), Danone Europe Limited (407825), Nutricia Ireland Limited (106997) 138 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du chiffre d’affaires net des remises et des ristournes octroyées aux clients RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Le chiffre d’affaires net s’élève à 27 376 millions d’euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024. Comme indiqué dans la Note 7.1 de l’Annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires de votre Groupe est présenté net des remises et des ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs). L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales. En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (en fonction des volumes de ventes, des accords promotionnels ou des pratiques commerciales), (ii) du caractère significatif des remises et des ristournes octroyées aux clients et, (iii) de la complexité de leur estimation à la clôture, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires net des remises et des ristournes octroyées aux clients comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables de votre Groupe sous-tendant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Par ailleurs, nous avons pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place sur le processus relatif à l’estimation des remises et des ristournes. Plus spécifiquement pour les principales entités opérationnelles, nous avons apprécié la conception et l’application des contrôles jugés clés, et testé que ces contrôles ont fonctionné efficacement sur la base d’un échantillon de contrats. ■ Des contrôles de substance ont également été réalisés pour une sélection de clients visant à apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder en date de clôture en rapprochant les hypothèses sous-tendant l’évaluation des montants à rétrocéder avec les données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou avec les contrats des clients concernés ; ■ en appréciant les hypothèses retenues, le cas échéant, au regard des actions commerciales engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles ; ■ en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’analyser si les objectifs passés ont été atteints. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes afférentes de l’Annexe aux comptes consolidés. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 139 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Évaluation des goodwill et des marques RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2024, les montants des goodwill et des marques s’élèvent respectivement à 18 062 millions d’euros et 5 390 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2024, votre Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 51 millions d’euros sur les goodwill et les marques. Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et lorsque des événements et des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT. La valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT auxquelles se rattachent ces actifs correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité, généralement estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés. Concernant les marques, le test de perte de valeur est principalement réalisé selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles votre Groupe dispose d’évaluations de tiers, comme explicité dans la Note 11.3 de l’Annexe aux comptes consolidés. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou des groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et des plans stratégiques des UGT, ou des groupes d’UGT, établis par la direction. En 2024, comme indiqué dans la Note 11.3 de l’Annexe aux comptes consolidés, la direction a effectué une analyse de sensibilité additionnelle portant sur les risques liés au changement climatique. Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction s’agissant de (i) la définition des UGT ou des groupes d’UGT et l’affectation d’actifs à ces derniers, (ii) l’estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d’actualisation, des taux de croissance à long terme et s’agissant des marques, des taux de redevances. Compte tenu de la sensibilité de ces estimations, nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des marques comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons pris connaissance des processus mis en œuvre par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou à des groupes d’UGT et apprécié l’allocation des actifs aux UGT ou aux groupes d’UGT au regard de l’organisation réelle de votre Groupe et la gestion des UGT. Pour un échantillon d’UGT ou de groupes d’UGT et de marques identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons : ■ rapproché la valeur nette comptable des actifs nets rattachés aux UGT ou aux groupes d’UGT testés ou des marques testées avec les données comptables de votre Groupe ; ■ examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : ó les prévisions de flux de trésorerie : nous avons corroboré les hypothèses de croissance de l’activité et les parts de marché avec les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des prévisions passées, ó les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevances : avec l’appui d’experts en évaluation financière inclus dans l’équipe d’audit, nous avons apprécié la cohérence des taux retenus avec les analyses de marché. Nous avons également examiné la méthodologie et les hypothèses utilisées par la direction dans le cadre de son analyse de sensibilité portant sur les risques liés au changement climatique. Nous avons par ailleurs effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la direction. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux goodwill et aux marques présentées dans les notes de l’Annexe aux comptes consolidés. Évaluation des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Votre Groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions des autorités fiscales locales. Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables, donnent lieu à des passifs évalués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée, en application de l’interprétation d’IFRIC 23. Comme indiqué dans les Notes 16.2 et 16.3 de l’Annexe aux comptes consolidés, les passifs pour positions fiscales incertaines et les risques fiscaux y compris territoriaux s’élèvent respectivement à 442 millions d’euros et à 108 millions d’euros au 31 décembre 2024. L’évaluation des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu du jugement requis de la part de la direction pour estimer les sorties de ressources probables. Nous avons apprécié la conformité des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux comptabilisées avec les politiques comptables du Groupe et le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein de votre Groupe pour identifier les principaux risques fiscaux ainsi que des appréciations des directions juridiques et fiscales concernant ces risques. Nous avons pris connaissance des opinions émises par les principaux cabinets d’avocats et les experts utilisés par le Groupe et analysé les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de l'évaluation des passifs pour risques fiscaux. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes afférentes de l’Annexe aux comptes consolidés. 140 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre Assemblée Générale du 26 avril 2022 pour le cabinet FORVIS MAZARS & ASSOCIES et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS & ASSOCIES était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la neuvième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 141 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Achour MESSAS Gonzague SENLIS Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN 142 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2023 2024 Chiffre d’affaires net 890 1 030 Autres produits 130 113 Total des produits d’exploitation 3 1 020 1 143 Frais de personnel 4 (322) (333) Autres charges d’exploitation 5 (873) (929) Total des charges d’exploitation (1 195) (1 262) Résultat d’exploitation (175) (119) Produits de participation 2 645 1 103 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 214 213 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (444) (548) Autres charges et produits financiers 11 (47) Résultat financier 6 2 426 721 Résultat courant avant impôts 2 251 602 Résultat exceptionnel 7 (47) (114) Impôts sur les bénéfices 8 76 104 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2 280 592 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 143 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Bilan Actif Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 (en millions d’euros) Notes Montants nets Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 203 425 (149) 276 Immobilisations corporelles 18 52 (39) 13 Titres de participation 27 753 27 667 (150) 27 516 Autres immobilisations financières 4 614 4 649 – 4 649 Immobilisations financières 9 32 367 32 316 (150) 32 165 Actif immobilisé 32 588 32 793 (339) 32 454 Prêts et créances court terme 10 366 348 (5) 342 Valeurs mobilières de placement 11 18 71 – 71 Disponibilités – – – – Actif circulant 384 418 (5) 413 Comptes de régularisation 81 228 – 228 TOTAL DE L'ACTIF 33 054 33 439 (344) 33 096 Passif Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2023 2024 Capital 169 170 Primes d’émission, de fusion, d’apport 5 057 5 132 Écarts de réévaluation 4 4 Réserves 3 790 3 790 Report à nouveau 5 091 6 011 Résultat de l’exercice 2 280 592 Provisions réglementées 21 20 Capitaux propres 12 16 413 15 720 Autres fonds propres 14 500 500 Provisions pour risques et charges 13 125 147 Emprunts obligataires 14 12 022 11 553 Autres dettes financières 14 1 619 1 011 Autres dettes 15 2 345 3 992 Comptes de régularisation 30 173 TOTAL DU PASSIF 33 054 33 096 144 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone (« la Société ») au titre de l’exercice 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 25 février 2025 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 . Danone et ses filiales consolidées constituent « le Groupe ». Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Sommaire GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 144 NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 146 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION 146 NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION 146 NOTE 5. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 147 NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER 147 NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 147 NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 148 ÉLÉMENTS DE L'ACTIF NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 149 NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME 150 NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 151 ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES NOTE 12. CAPITAUX PROPRES 151 NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 152 NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES 152 NOTE 15. AUTRES DETTES 155 AUTRES INFORMATIONS NOTE 16. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION 155 NOTE 17. ENGAGEMENTS HORS-BILAN 157 NOTE 18. EFFECTIFS 157 NOTE 19. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 158 NOTE 20. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE 158 NOTE 21. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 159 NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 159 NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC 2014-03. Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après. Immobilisations incorporelles et corporelles Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées : Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 12 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Progiciels 1 à 10 ans Immobilisations financières Les Immobilisations financières sont composées de Titres de participation et d’Autres immobilisations financières. Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur cinq ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont : ■ la valeur de marché ; ■ la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés ; ■ les capitaux propres réévalués. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 145 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel. Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société. Actions propres DANONE Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique : ■ Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées ; ■ Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares). Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance. Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couverture de plans d’actions sous conditions de performance non exerçables Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Couverture d’actions sous conditions de performance exerçables Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits lorsque les bénéficiaires sont des salariés de Danone SA et est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat. Lorsque les bénéficiaires sont des salariés d’autres sociétés du Groupe, Danone comptabilise la charge en totalité dès la décision d’attribution du plan en autres charges d’exploitation. Prêts et créances Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Comptabilisation des opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre- valeur en euros à la date d’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture. La différence résultant de cette conversion en euros est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. Les disponibilités et les comptes courants avec Danone Finance International en devises sont revalorisés au taux de clôture en contrepartie du résultat financier. Valeurs mobilières de placement Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements réalisés par la Société. Leur valeur brute est constituée de leur coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation à hauteur de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier des actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. Emprunts obligataires Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en autres devises. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission et les frais d’émission sont portés à l’actif du bilan et amortis en résultat sur la durée de vie de l’emprunt. La Société émet également des emprunts obligataires sous la forme de titres à durée indéterminée à taux fixe réajustable. Ces financements hybrides sont comptabilisés dans la rubriques « Autres fonds propres » du bilan. Instruments dérivés Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. La Société réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts et met en place des swaps de change en couverture de ses titres de créances à court terme émis en devises. Les dérivés sont souscrits directement auprès de contreparties bancaires ou par l’intermédiaire de Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %. La Société applique depuis le 1er janvier 2017 le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les dérivés mis en place par la Société étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. 146 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. Engagements de retraite Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Danone a reçu 1,1 milliard d’euros de dividendes, provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée. NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Il s’élève à 1 030 millions d’euros en 2024 (890 millions d’euros en 2023). Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 113 millions d’euros en 2024 ( 130 millions d’euros en 2023) et comprennent principalement la production immobilisée. NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Frais de personnel Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone. Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 28 23 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b) 1 1 TOTAL 29 24 (a)Comptabilisées en Frais de personnel. (b)Comptabilisés en Autres charges d’exploitation. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 147 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 5. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 929 millions d’euros en 2024 (873 millions d’euros en 2023 ). NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER Le Résultat financier représente un produit de 721 millions d’euros en 2024 (2 426 millions d’euros en 2023). Produits de participation Les produits de participation comprennent les dividendes reçus des participations de la Société. En 2024 , ces dividendes s’élèvent à 1 103 millions d’euros (2 645 millions d’euros en 2023), provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée. Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés En 2024, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent principalement les intérêts (i) reçus des prêts et créances accordés à certaines filiales directes ou indirectes pour 148 millions d’euros (principalement aux États-Unis), (ii) sur cross-currency swaps pour 36 millions d'euros, (iii) sur swaps de taux pour 29 millions d’euros ainsi que sur plus-value sur portefeuille SICAV pour 1 million d'euros. Intérêts sur emprunts et charges assimilées Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Emprunts obligataires (a) 203 212 Instruments dérivés en couverture des emprunts obligataires (b) 90 159 Compte-courant auprès de Danone Finance International (a) 103 121 Emprunts à court terme auprès de filiales indirectes (a) – – Titre de créance à court terme (a) 47 56 TOTAL 444 548 (a)Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. (b)Intérêts liés aux IRS (Interest rate swap) et CCS (Cross currency swap). NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2024 représente une charge de 114 millions d’euros. Il comprend principalement une donation à l’Association Danone Ecosystème, des charges liées à des projets de transformation et à la cession des activités EDP en Russie. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2023, qui représentait une charge de 47 millions d’euros, comprenait principalement des charges liées à la déconsolidation de la Russie et au plan Local First. 148 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Régime intégré La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement. Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2024 Au 31 décembre 2024 BLEDINA DAN INGREDIENTS UNIT COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 11 DAN INVESTMENTS HELDINVEST 12 DANONE (a) HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES PRES RIENT BIO DANONE DAIRY ASIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE FINANCE INTERNATIONAL SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOJINAL DANONE GLOBAL RESEARCH & INNOVATION CENTER (a)La Société. Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat du groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices. En 2024, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal déficitaire. Au 31 décembre 2024 , le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 1 779 millions d’euros (1 173 millions d’euros au 31 décembre 2023). Autres informations La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,6 million d’euros dans son résultat imposable de l’exercice 2024 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2024. Enfin, au 31 décembre 2024, les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent à 57 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de 15 millions d’euros sur la charge future d’impôt. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 149 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2023 Mouvements de la période Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Augmentation (b) Diminution (c) Reclassement, conversion (a) MONTANTS BRUTS Titres de participation 27 946 18 (297) – 27 668 Prêts et créances à long terme 3 066 – (71) 183 3 179 Actions propres DANONE 1 542 – – (77) 1 465 Autres 5 – – – 5 Autres immobilisations financières 4 614 – (71) 106 4 650 Total 32 560 18 (368) 106 32 318 Provisions (b) (192) (25) 67 – (150) MONTANTS NETS 32 367 (7) (301) 106 32 165 (a)Correspond aux impacts de change sur les prêts. (b)Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation. (c)Correspond principalement à la réduction de capital de la filiale à Singapour. 150 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Titres de participation Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2024 (en millions d’euros sauf pourcentage) Capital (a) Autres capitaux propres (a) (c) Quote-part de capital détenue Nombre de titres détenus Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Montant maximum autorisé des garanties, cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires (b) Bénéfices (pertes) (b) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice FILIALES (50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ) PARTICIPATIONS FRANÇAISES BLEDINA 24 80 100 % 1 602 357 43 43 – 704 41 41 COMPAGNIE GERVAIS DANONE 9 338 (165) 100 % 370 575 203 9 755 9 755 – – 131 – DAN INVESTMENTS 37 (27) 100 % 1 829 763 82 – – – (7) – DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES 142 129 100 % 8 875 000 179 179 – 1 9 – DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS 27 – 100 % 266 421 480 2 2 – 133 5 3 HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS 324 783 100 % 161 768 722 1 116 1 116 – – 36 – DAN INGREDIENTS UNIT – – 100 % 38 227 – – – – (1) – PARTICIPATIONS ÉTRANGÈRES DANONE ASIA PTE LTD 611 (172) 88 % 508 451 086 266 266 – – 151 47 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV 1 305 12 274 100 % 5 221 575 800 13 575 13 575 – – 1 464 950 DANONE RE 16 2 100 % 183 000 18 18 – – 1 – DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD 77 (3) 61 % 82 769 847 49 49 – – 19 3 FPS DANONE COMMUNITIES 24 (4) 72 % 20 859 16 15 – – – – NUTRICIA LLC – 17 70 % 4 445 000 153 94 – 165 12 – PARTICIPATIONS (10 À 50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ) DANONE ROTSELAAR SP 186 1 243 23 % 21 988 400 400 – 275 33 16 DANONE FINANCE INTERNATIONAL 965 4 971 33 % 4 034 154 2 012 2 004 2 000 – 129 43 TOTAL 27 668 27 517 1 103 (a)Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (b)Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice. (c)Hors résultats de l'exercice. (d)Prise de contrôle de Danone Ré au cours de l’exercice suite à la liquidation de l’entité Danone Finance Netherlands NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 342 millions d’euros au 31 décembre 2024, dont des créances fiscales pour 115 millions d’euros, des créances clients pour 89 millions d’euros, des instruments dérivés pour 8 millions d’euros et d’autres créances diverses pour 130 millions d’euros. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 151 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2023 Mouvements de la période Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Augmentation Diminution (levée) Réaffectation Reclassement ACTIONS DANONE Actions DANONE en couverture des plans d’actions sous conditions de performance (a) 3 – (26) 77 – 54 Total 3 – (26) 77 – 54 SICAV 15 1 – – – 16 TOTAL 18 1 (26) 77 – 71 (a)Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). NOTE 12. CAPITAUX PROPRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2023 Mouvements de la période Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Avant répartition Après répartition (b) Résultat Réduction de Capital Augmentation de capital Autres mouvements Avant répartition Capital social 169 169 – – 1 – 170 En nombre d’actions (a) 677 773 128 677 773 128 – – 1 780 863 – 679 553 991 Primes d’émission, de fusion, d’apport 5 057 5 057 – – 75 – 5 132 Réserve légale 25 25 – – – – 25 Autres réserves 3 769 3 769 – – – – 3 769 Report à nouveau 5 091 6 011 – – – – 6 011 Résultat de l’exercice 2 280 – 592 – – – 592 Provisions réglementées 21 21 – – – – 21 TOTAL 16 413 15 053 592 – 75 – 15 720 (a)Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. (b)Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 a été affecté au dividende pour 1 360 millions d’euros et en report à nouveau pour le solde. 152 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2023 Mouvements de la période Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Reclassement (a) Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Provisions au titre de plans de stock- options et d’actions sous conditions de performance 111 – 68 (35) (3) 141 Provisions pour restructurations (b) 7 14 – (19) – 2 Autres provisions 7 – 4 – (5) 5 TOTAL 125 14 72 (54) (8) 147 (a)Reclassement en charges à payer. (b)Relatif au Plan Local First. NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Financement hybride 500 500 Emprunts obligataires 11 960 11 475 Intérêts courus 62 79 TOTAL 12 522 12 053 Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. Opérations de l’exercice 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance NOUVEAUX FINANCEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 700 2030 Emprunt obligataire euro EUR 700 2031 REMBOURSEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 2 000 2024 Emprunt obligataire dollar USD – – DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 153 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Répartition taux fixe/taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période Au 31 décembre 2023 Mouvements de la période Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation PART À TAUX FIXE Emprunts obligataires 11 960 1 400 (2 000) – 115 11 475 Intérêts courus obligataires 62 – – 17 – 79 PART À TAUX VARIABLE Emprunts obligataires – – – – – – Intérêts courus obligataires – – – – – – TOTAL 12 022 1 400 (2 000) 17 115 11 553 Répartition en devises Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Valeur comptable à la clôture EMPRUNTS EN EUROS OU EN DEVISES COUVERTS EN EURO Euro 9 550 9 550 9 550 Dollar Us 2 000 1 832 1 925 EMPRUNTS EN DEVISES NON COUVERTS EN EUROS Néant – – – TOTAL – 11 382 11 475 Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique en euros Euro - Dollar US 1 000 913 TOTAL 913 Autres dettes financières Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période Au 31 décembre 2023 Mouvements de la période Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation PART À TAUX FIXE Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International – – – – – – PART À TAUX VARIABLE Titres de créance à court terme (a) 1 619 – (608) – – 1 011 TOTAL 1 619 – (608) – – 1 011 (a)Mouvements nets. 154 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Échéance à moins d’un an 3 681 3 140 Échéance entre 1 et 5 ans 6 260 5 925 Échéance au-delà de 5 ans 3 700 3 500 TOTAL 13 641 12 565 Composition de la dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Emprunts obligataires 12 022 11 553 Autres dettes financières 1 619 1 011 Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) 1 865 3 450 TOTAL DETTE 15 506 16 015 Valeurs mobilières de placement 18 71 Disponibilités – – Total Trésorerie 18 71 TOTAL DETTE NETTE 15 488 15 944 (a)Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 155 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 15. AUTRES DETTES Composition des Autres dettes Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) 1 865 3 450 Dettes fournisseurs 133 117 Charges à payer 327 360 Autres dettes 20 65 TOTAL 2 345 3 992 (a)Principalement constitué des comptes courants avec Danone Finance Internationale Composition des Charges à payer Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Prestations de services 105 110 Personnel 134 113 Charges sociales 57 56 Dettes fiscales 3 3 Dettes financières 27 78 TOTAL 327 360 NOTE 16. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Engagements postérieurs à l’emploi Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 COMPLÉMENTS DE RETRAITES GARANTIES (a) Engagements bruts 540 559 Engagements nets des actifs de couverture 406 437 (a)Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal engagement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone. 156 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros) 2023 2024 Engagements bruts 469 482 Engagements nets des actifs de couverture 370 396 Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d'années) 2023 2024 Taux d’actualisation 3,3 % 3,5 % Taux de rendement attendu des actifs 3,3 % 3,5 % Taux de croissance des salaires 3,0 % 3,0 % Âge de départ à la retraite 60 - 66 60 - 66 Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 COMPLÉMENTS DE RETRAITES GARANTIES (a) Engagements bruts 42 49 (a)Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 157 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 17. ENGAGEMENTS HORS-BILAN Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 356 317 Avantages postérieurs à l’emploi (b) 406 437 Loyers 92 195 Prestations de services 91 55 Instruments dérivés (c) 6 853 5 653 Cautions (d) 2 000 2 000 Garanties 1 1 TOTAL 9 799 8 670 (a)Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société ). (b)Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 16 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c)5 653 millions d'euros correspondant au montant nominal des Cross currency swaps et des swaps de taux. (d)La Société s'est portée caution solidaire de Danone Finance International. Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. Engagements reçus Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d’euros au 31 décembre 2024. Autres Engagements Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et/ou de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales, la Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des engagements pris par ces dernières. NOTE 18. EFFECTIFS Effectif moyen de la Société sur l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en nombre, sauf pourcentage) 2023 2024 Cadres 892 86 % 995 86 % Agents de maîtrise et techniciens 83 8 % 92 8 % Employés 66 6 % 66 6 % TOTAL 1 042 100 % 1 153 100 % 158 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 19. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Les transactions avec les entreprises associées se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone, des prestations et des financements. Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 16 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les conventions réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et engagements réglementés. NOTE 20. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE Titres des filiales et participations Au 31 décembre (en millions d’euros) 2023 2024 Montants bruts 27 946 27 668 Provisions pour dépréciations (192) (150) VALEUR NETTE COMPTABLE 27 753 27 517 Actions propres DANONE Au 31 décembre 2023 2024 (en millions d’euros, sauf nombre d'actions) Nombre d'actions Valeur nette comptable Nombre d'actions Valeur nette comptable Actions propres classées en Immobilisations financières (a) 30 059 360 1 542 28 559 360 1 465 Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a) 61 881 3 1 057 303 54 TOTAL 30 121 241 1 545 29 616 663 1 519 (a)Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 159 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA NOTE 21. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 2020 2021 2022 2023 2024 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en euros) 171 657 400 171 920 622 168 959 483 169 443 282 169 888 498 Nombre d’actions émises 686 629 600 687 682 489 675 837 932 677 773 128 679 553 991 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 622 635 699 890 1 030 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 1 877 3 807 1 412 2 259 580 Impôt sur les bénéfices (a) 73 47 45 76 104 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 1 931 3 674 1 353 2 280 592 Montant des bénéfices distribués (b) 1 272 1 249 1 291 1 360 1 461 RÉSULTATS PAR ACTION (en euros par action) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 2,84 5,60 2,15 3,45 1,01 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 2,81 5,34 2,00 3,36 0,87 Dividende par action 1,94 1,94 2,00 2,10 2,15 PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 990 1 008 1 004 1 042 1 153 Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 169 160 178 218 222 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) 91 94 104 104 111 (a)Produit (charge). (b)Montant relatif à l'exercice 2024 estimé au 31 décembre 2024 sur la base du nombre d'actions détenues à cette date par la Société. Le dividende 2023 correspond au montant réellement versé au cours de l'exercice 2024 . NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2024 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 25 février 2025 ). 160 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l’Assemblée Générale de la société Danone, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 161 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Évaluation des titres de participation RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2024, les titres de participation s’élèvent à 27 518 millions d’euros sur un total bilan de 33 096 millions d’euros. Comme indiqué dans la Note 1, section « Immobilisations financières », de l’Annexe aux comptes annuels, ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués. Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent, le cas échéant, se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert ainsi l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que, pour la détermination de la valeur d’utilité, l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs et quantitatifs, à : ■ prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la direction ; ■ contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; ■ pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : ó examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes et les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ; ■ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ó obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques établis par la direction ; ó apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues au regard de l’environnement économique en date de clôture et d’établissement des comptes ; ó comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans les Notes 1 et 9 de l’Annexe aux comptes annuels. 162 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre Assemblée Générale du 26 avril 2022 pour le cabinet FORVIS MAZARS & ASSOCIES et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet MAZARS & ASSOCIES était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la neuvième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 163 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. 164 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Achour MESSAS Gonzague SENLIS Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 165 ÉTATS FINANCIERS 4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Au 31 décembre 2024 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) Échéance à 0 jour Échéance entre 1 et 30 jours Échéance entre 31 et 60 jours Échéance entre 61 et 90 jours Échéance entre 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 124 933 Montant total des factures concernées TTC 5,4 4,5 1,8 0,2 6,0 12,5 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 0,6 % 0,5 % 0,2 % 0,0 % 0,7 % 1,5 % Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice B. FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombres de factures exclues 7 598 Montant total des factures exclues 7,2 C. DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS CONTRACTUELS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux Au 31 décembre 2024 Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) Échéance à 0 jour Échéance entre 1 et 30 jours Échéance entre 31 et 60 jours Échéance entre 61 et 90 jours Échéance entre 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 114 1 619 Montant total des factures concernées TTC 3,1 0,3 2,5 1,4 43,4 47,6 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,3 % 0,3 % 0,2 % 0,1 % 4,2 % 4,6 % B. FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombres de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0 C. DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS CONTRACTUELS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant. 166 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 167 5.1 INTRODUCTION 168 Une démarche de développement durable cohérente, profondément enracinée et axée sur l’impact 168 Pilier Santé par l’Alimentation – Promouvoir et Améliorer la Santé par l’Alimentation 170 Pilier Nature – Préserver et Régénérer la Nature 171 Favoriser le Développement des Collaborateurs et des Communautés 172 Une gouvernance en soutien au cadre d’action Santé par l’Alimentation, Nature, Collaborateurs et Communautés de Danone 173 Danone en tant que Société à Mission et rôle du Comité de Mission 173 Ambition B Corp 174 Fonds d’innovation sociale 174 5.2 ÉTAT DE DURABILITÉ – INFORMATIONS GÉNÉRALES (ESRS 2) 176 Base de préparation 176 Gouvernance 178 Activités de Danone 181 Intérêt et points de vue des parties prenantes 181 Gestion des impacts, risques et opportunités 182 5.3 INFORMATIONS SUR L'ENVIRONNEMENT 200 Changement climatique (ESRS E1) 200 Pollution (ESRS E2) 222 Ressources en eau (ESRS E3) 227 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) 232 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 237 Danone État de durabilité Taxonomie 2025 251 5.4 INFORMATIONS SOCIALES 261 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 261 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 276 Communautés affectées (ESRS S3) 284 Consommateurs et patients (ESRS S4) 289 5.5 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE 300 Conduite des affaires (ESRS G1) 300 5.6 RAPPORT D'AUDIT CSRD 308 5.7 PLAN DE VIGILANCE 312 Introduction 312 Contenu du plan de vigilance 320 168 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction 5.1 INTRODUCTION 5.1.1 UNE DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE COHÉRENTE, PROFONDÉMENT ENRACINÉE ET AXÉE SUR L’IMPACT La démarche de développement durable de Danone a commencé il y a longtemps. En 1972, Antoine Riboud, alors Président et Directeur Général du Groupe, a déclaré publiquement que la responsabilité d’une entreprise ne s’ arrêtait pas au seuil de ses usines, positionnant ainsi Danone comme pionnier et visionnaire dans le domaine de la responsabilité d’entreprise. Cette philosophie a établi la base du double projet économique et social de Danone. Ce double projet, qui est depuis lors au cœur des méthodes de travail et des prises de décisions de Danone, repose sur une idée simple mais puissante : la performance n’a aucun avenir sans le développement durable, tandis que le développement durable n’a aucun impact sans la performance. Fort de cet héritage, Danone a défini il y a plus de 15 ans sa raison d’être : apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. Pour aller plus loin, Danone a commencé en 2015 un processus pour devenir un groupe B CorpTM à l’échelle mondiale, et est devenu en 2020 le premier groupe coté à adopter le statut de Société à Mission, créé par la loi PACTE en 2019. En mars 2022, Danone a présenté Renew Danone, un nouveau plan stratégique dont l’ambition est de renouer avec un modèle de croissance profitable et durable basé sur un meilleur alignement entre sa performance économique et sa raison d’être. C’est dans ce contexte que le Groupe a réorienté en février 2023 sa feuille de route de développement durable, nommée Danone Impact Journey. Elle s’articule en trois piliers : Santé par l’Alimentation, Nature et Collaborateurs et Communautés, et repose sur les principes suivants : ■ reconnaître l’importance et la codépendance des piliers de la Santé par l’A limentation, de la Nature, et des Collaborateurs et Communautés ; ■ intégrer le développement durable à l’activité, d’un point de vue stratégique, opérationnel et financier ; ■ mettre l’impact au cœur des activités du Groupe. Le Danone Impact Journey contient en son centre la raison d’être de Danone et la déploie sous la forme de trois piliers – Santé par l’Alimentation, Nature, et Collaborateurs et Communautés – eux- mêmes déclinés en 12 objectifs et 29 indicateurs clés de performance avec des échéances à moyen et long terme. Le Danone Impact Journey se présente comme suit et est détaillé dans les chapitres suivants. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 169 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction PROMOUVOIR ET AMÉLIORER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION POUR LES CONSOMMATEURS ET POUR LES PATIENTS L’objectif KPIs Résultats 2024 Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains ≥ 85 % des volumes de produits laitiers et d’origine végétale, des eaux et des boissons aromatisées notés ≥ 3.5 étoiles par le Health Star Rating système d’ici 2025 87,7 % > 95 % des volumes de produits laitiers et d’origine végétale pour enfants avec ≤ 10g de sucres/100g d’ici 2025 78,5 % > 95 % des volumes de lait pour jeunes enfants (de 1 à 3 ans) avec ≤ 1,25 g de sucres ajoutés/100 kcal d’ici 2025 99,0 % Favoriser des choix plus sains > 95 % des volumes de produits laitiers et d’origine végétale, et des boissons aromatisées présentent des informations nutritionnelles interprétatives sur le pack ou en ligne, d’ici 2025 71,5 % Agir concrètement pour une meilleure santé > 85 % des volumes de produits laitiers pour enfants enrichis en vitamines et minéraux pertinent, d’ici 2025 89,8 % 5 projets visant à agir contre la carence en fer chez l’enfant, d’ici 2025 4 20 M de personnes ont accès à une eau potable saine, d’ici 2025 20,8M Investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation 150 articles scientifiques publiés dans des revues à comité de lecture et/ou présentés dans des conférences scientifiques (base de référence 2021), d’ici 2025 222 articles complets (114 en 2024) PRÉSERVER ET RÉGÉNÉRER LA NATURE L’objectif KPIs Résultats 2024 Réduire les émissions des GES (objectif 1,5 °C) et montrer la voie sur la réduction des émissions de méthane Réduction de l’empreinte CO2 conforme à l’objectif 1,5 °C SBTi, d’ici 2030 (16,1) % vs 2020 Zéro émissions nettes d’ici 2050 (16,1) % vs 2020 30 % de réduction des émissions de méthane associées au lait frais, d’ici 2030 (25) % vs 2020 Nouvel indicateur clé de performance : 36 % de réduction des scopes 1 et 2 d’ici 2025 (34,5) % vs 2020 Ouvrer au développement de l’agriculture régénératrice et de modèles d’élevage laitier régénérateurs Obtenir 30 % des principaux ingrédients sourcés directement auprès de producteurs qui auront entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice d’ici 2025 39 % Principaux produits de base sans déforestation ni conversion dès 2025 93% Préserver et restaurer les bassins versants où nous opérons et réduire l’empreinte hydrique à tous les niveaux de notre chaîne de valeur Déploiement de l’approche 4R sur tous les sites de production de Danone, d’ici 2030 99,3% Plans de préservation et de restauration des bassins versants pour les sites opérationnels dans les zones à fort stress hydrique, d’ici 2030 62% Mener l transition vers un système d’emballages circulaire et bas carbone et récupérer autant que ce que nous utilisons 100 % réutilisable, recyclable, compostable d’ici 2030 85% Réduire de moitié l’usage d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030, en accélérant le réemploi et le recyclage (8) % vs 2020 Soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que Danone en utilise, d’ici 2040 60% Réduire la quantité de déchets à tous les niveaux de notre chaîne de valeur Moitié moins de déchets alimentaires impropres à la consommation humaine ou animale, ou à la transformation en biomatériaux d’ici 2030 vs 2020 (18,1) % vs 2020 FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT DE NOS COLLABORATEURS ET DE NOS COMMUNAUTÉS L’objectif KPIs Résultats 2024 Renforcer la culture unique et inclusive de Danone pour donner à chaque collaborateur l’opportunité et les moyens d’avoir un impact positif sur le monde qui l’entoure Tous les collaborateurs couverts par la certification B CorpTM d’ici 2025 (1) 83 % Tous les collaborateurs couverts par la programme Dan’Cares d’ici 2030 98 % Atteindre l’équilibre hommes/femmes au sein du management d’ici 2030 44 % Promouvoir l’équité et réduire les écarts de rémunération femmes-hommes d’ici 2025 1,1 pt Maintenir l’indice d’inclusion à un niveau supérieur à celui des pairs de Danone (2) +2 pts par rapport à ses pairs Préparer nos collaborateurs et nos communautés aux évolutions des compétences et des savoir faire du futur dans un monde en mutation rapide Rendre les programmes de développement des compétences du futur accessibles à tous les salariés de Danone d’ici 2025 En cours Étendre les programmes de développement des compétences du futur à les partenaires clés de Danone d’ici 2030 En cours Promouvoir un contrat social renouvelé, en développant un écosystème prospère et inclusif, respectueux des droits de l’homme et moteur de progrès social 100 % des collaborateurs formés à la politique Danone sur le respect des droits de l’homme d’ici 2025(3) En cours Déployer la politique d’approvisionnement responsable de Danone chez tous les fournisseurs, d’ici 2030 En cours (1)> 95 % des salariés couverts par la certification B CorpTM, hors M&A. (2)Mesuré par la DPS. (3)Déploiement du due diligence dans les opérations Danone. (1)La baisse en pourcentage de l’indicateur clé de performance pour 2024 par rapport à 2023 est principalement due à une combinaison d'ajustements du marché, de décisions commerciales stratégiques, de facteurs sociopolitiques externes et du codage de l'algorithme de vérification du HSR. (2) Aquadrinks : boissons à base d’eau, avec ou sans sucre. 170 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction 5.1.2 PILIER SANTÉ PAR L’ALIMENTATION – PROMOUVOIR ET AMÉLIORER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION Le fondement de la raison d’être de Danone – apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre – remonte à plus de 100 ans. Fort de plusieurs décennies de recherche et d'expertise scientifique dans le domaine de la santé et de la nutrition, Danone est particulièrement bien positionné pour aider les consommateurs et les patients à préserver leur santé en proposant des aliments nutritifs et des choix alimentaires durables et plus sains tout au long de leur vie. « Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre » fait partie de l’ADN de Danone et se trouve au cœur de toutes ses activités. L’engagement du Groupe en matière de santé est inscrit dans ses statuts et fait partie intégrante de sa raison d’être, de ses objectifs sociaux et environnementaux, ainsi que de ses choix de portefeuille. Danone a construit un portefeuille unique, axé sur la santé, et s’attache à l’améliorer continuellement. En 2024, l’indice d’accès à la nutrition (Access to Nutrition Global Index, ATNi) a récompensé Danone en accordant au Groupe la première place de son classement. L’ATNi est un indice indépendant qui évalue la manière dont les 30 plus grands fabricants de produits alimentaires et de boissons contribuent à lutter contre la malnutrition sous toutes ses formes. Danone est passé de la quatrième place en 2021 à la première place cette année. Cette récompense témoigne de l’engagement de Danone à apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. En 2024, Danone a encore progressé dans ses objectifs 2025 : ■ Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains Les produits Danone sont consommés régulièrement par des millions de personnes à travers le monde. Aujourd’hui, le Groupe se concentre sur trois catégories : les Produits Laitiers et d’Origine Végétale, les Eaux et la Nutrition Spécialisée. En se concentrant sur des catégories saines, le Groupe peut et veut avoir un impact positif sur la nutrition et la santé. Le Groupe développe des produits savoureux et agréables qui répondent aux préférences et aux besoins des consommateurs et des patients tout au long de leur vie et contribuent à une alimentation équilibrée. Ces produits du quotidien apportent des nutriments essentiels, tels que le calcium, les protéines, les vitamines et les fibres, tout en limitant la teneur en sucres, en graisses saturées et les calories. Dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe a défini trois indicateurs clés de performance destinés à améliorer le caractère sain de son portefeuille de produits et à réduire davantage la teneur en sucres des produits destinés aux enfants : ó en 2024, 87,7 % ( 1) (contre 89,2 % en 2023) des volumes de produits vendus ont obtenu un score supérieur ou égal à 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating (HSR) ; ó en 2024, 78,5 % (contre 62,2 % en 2023) des volumes vendus du portefeuille de Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés aux enfants contiennent au maximum 10 g de sucres totaux par 100 g ; ó en 2024, 99,0 % (contre 99,3 % en 2023) des volumes vendus de lait pour jeunes enfants (1 à 3 ans) contiennent au maximum 1,25 g de sucres ajoutés par 100 kcal. ■ Favoriser des choix plus sains Faire des choix alimentaires informés est essentiel pour adopter un mode de vie sain à long terme. C’est pourquoi Danone encourage les consommateurs à faire des choix plus sains en mettant à leur disposition des informations nutritionnelles transparentes et faciles à comprendre. Dans la continuité des objectifs du Danone Impact Journey, le Groupe s’engage à ce que ses produits soient dotés d'informations interprétatives destinées aux consommateurs dans la mesure du possible sur l’emballage ou en ligne. Conformément à cette ambition, Danone surveille l'indicateur clé de performance suivant : en 2024, 71,5 % (contre 40,5 % en 2023) des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale et boissons aromatisées (2) présentent des informations nutritionnelles interprétatives sur l’emballage ou en ligne. En parallèle, le Groupe encourage de meilleurs choix alimentaires et une meilleure alimentation en instituant des pratiques de marketing responsables. En 2024, Danone a publié une version révisée de sa Policy on Marketing to Children (Politique en matière de Marketing destiné aux Enfants). Celle-ci améliore ces pratiques en trois points clés : mise en place du système de notation HSR afin d’établir un Modèle de Profil Nutritionnel utilisé pour déterminer les produits pouvant être présentés dans les communications marketing destinées aux enfants ; intégration de restrictions ciblant les enfants de moins de 16 ans ; et restriction du public cible afin de limiter à 25 % le marketing dédié aux enfants de moins de 16 ans, au lieu d'une limitation à 30 % aux enfants de moins de 13 ans. ■ Agir concrètement pour une meilleure santé Danone estime que la nutrition consiste avant tout à contribuer de manière positive à la santé et au bien-être des consommateurs, et à assurer aux patients les meilleurs résultats possibles. Les produits du quotidien doivent contribuer de manière positive à une alimentation équilibrée au-delà d’un simple apport énergétique, de l’hydratation à la santé digestive. Danone propose des aliments nutritifs améliorés pour soutenir, rétablir ou optimiser la santé et a pour ambition d’augmenter le nombre de produits contenant une grande quantité de nutriments positifs. Danone veut s'assurer que ses principaux produits sont reconnus comme étant des procédés valables de fortification pour aider à lutter contre les carences nutritionnelles, à améliorer la nutrition, et par conséquent, améliorer l'état de santé des consommateurs. Dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe a défini trois indicateurs clés de performance afin d’étendre sa contribution aux domaines concernés : ó en 2024, 89,8 % (contre 83,2 % en 2023) des volumes vendus du portefeuille destinés aux enfants sont enrichis en vitamines et minéraux adéquats ; ó en 2024, 4 projets (contre 2 en 2023) visaient à agir contre les carences en fer chez l’enfant ; ó En 2024, les entreprises sociales que Danone Communities et le Water Access Acceleration Fund (W2AF) financent ont permis à 20,8 millions de personnes dans le monde (contre 12,7 millions en 2023) d’avoir accès une eau potable saine. (1)Les actions entreprises par Danone pour parvenir à des matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion et maintenir leur production sur le long terme permettent au Groupe de compter au moins 97 % de matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion, en fonction du processus de vérification et des contraintes exercées sur les chaînes d’approvisionnement. Pour plus d’informations sur ces processus, voir le chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 171 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction ■ Investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation La recherche, la science et l’innovation sont ancrées dans l’ADN du Groupe, pour qui il est essentiel d’investir dans l’innovation et de miser sur l’expertise scientifique. Le Groupe concentre ses efforts de recherche et d’innovation sur des domaines ciblés, tels que la santé intestinale, la croissance des enfants, l’immunité et les allergies, la récupération, l’énergie et la performance physique, dans le but d’améliorer la santé globale et de faire valoir la supériorité de ses produits et solutions. Danone continuera à investir dans la recherche et à contribuer à la science pour mettre en avant les effets de l’alimentation sur la santé, de la naissance aux âges avancés, en mettant l'accent sur la santé intestinale. Dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe s'est engagé à renforcer ses efforts pour entreprendre des recherches de qualité : en 2024, le Groupe a publié 114 articles scientifiques dans des revues à comité de lecture (contre 108 en 2023). 45 % de ces articles ont été publiés dans des revues scientifiques avec un facteur d’impact de 4,5 ou plus (le facteur d'impact d'une revue correspond au nombre de citations des articles de cette revue publiés au cours des années précédentes : plus la valeur d'impact est élevée, plus la revue est reconnue). Le Groupe a également obtenu 111 résumés de congrès et/ou interventions lors de conférences scientifiques. Les priorités 2025 du Groupe autour de la Santé par l'Alimentation comprennent les objectifs fixés dans le cadre du pilier Santé par l’Alimentation du Danone Impact Journey, mais aussi des indicateurs clés de performance supplémentaires spécifiques à l’agenda Société à Mission : ■ plus de 95 % des volumes de lait infantiles (enfants de 4 à 5 ans) contiennent au maximum 2 g de sucres ajoutés par 100 kcal d’ici 2025 : 94,9 % (contre 94,5 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cet indicateur clé de performance en 2024 ; ■ d'ici 2025, Danone à l’ambition de développer trois projets pour soutenir le choix des femmes en matière d’allaitement. En 2024, trois projets (contre un en 2023) répondaient aux critères des projets à impact, et tous les critères clés ont été remplis. 5.1.3 PILIER NATURE – PRÉSERVER ET RÉGÉNÉRER LA NATURE Pour réaliser sa raison d’être, Danone s'appuie sur la nature. Danone ambitionne de transformer sa chaîne de valeur en développant des solutions qui préservent et régénèrent la nature ainsi que des mesures d'adaptation et d'atténuation qui veillent également à garantir résilience et conformité. À cet effet, Danone doit faire preuve d’ambition dans ses actions et doit collaborer avec son écosystème, qui correspond à cinq priorités, chacune étant assortie d'indicateurs de performance clés reflétant des objectifs à moyen et long terme : ■ Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) conformément aux objectifs 1,5 °C de Danone validés par la Science Based Targets initiative (SBTi), et montrer la voie sur la réduction des émissions de méthane Danone a établi une feuille de route pour atteindre zéro émission nette d’ici 2050 qui s’articule autour de huit programmes détaillés dans le Climate Transition Plan (Plan de Transition Climatique de Danone) (publié en décembre 2023) et a u 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). Le Danone Impact Journey comprend quatre indicateurs clés de performance portant sur la priorité de réduire des émissions de GES en ligne avec l’objectif 1,5 °C,. En 2024 Danone a atteint : ó 16,1 % de réduction par rapport à 2020 (base de référence excluant EDP Russie), dont 9,3 % de réduction des émissions de CO2e par rapport à 2023, ó 25 % de réduction des émissions de méthane associées au lait frais par rapport à 2020, ó en 2024, Danone a fortement progressé sur le plan de la décarbonation de ses opérations (scope 1 et 2) et sa part d’électricité d’origine renouvelable dans ses usines est d’ores et déjà passée de 70,1 % à 85,7 %. La transition vers les technologies renouvelables s’accompagne de défis inhérents. En outre, l’indicateur clé de performance que constitue le ratio d’efficacité énergétique est influencé par le mix produits actuel et l’internalisation future de nouveaux processus et de nouvelles technologies. Il est donc établi que l’objectif de réduire de 30 % à l’échéance de 2025 pour ce ratio représente un défi. Cependant, Danone prévoit de réaliser des progrès significatifs en matière de décarbonation et de transition vers les énergies renouvelables. Par conséquent, Danone donnera la priorité aux indicateurs clés de performance relatifs à la décarbonation des scopes 1 et 2 et aux énergies renouvelables, conformément aux engagements de la SBTi qui composent le Danone Impact Journey, tout en fixant un indicateur clé de performance intermédiaire de 36 % de réduction des scopes 1 et 2 des émissions de GES d'ici à 2025, par rapport à l’année de référence 2020. ■ Œuvrer au développement de l’agriculture régénératrice Danone souhaite garantir une agriculture plus résiliente et durable en adoptant et promouvant des modèles d’agriculture régénératrice. Cet objectif comprend deux indicateurs clés de performance : ó en 2024, Danone a continué à montrer la voie en matière d’agriculture régénératrice. Ainsi, 39 % des ingrédients sourcés par Danone en 2024 provenaient d’exploitations ayant entamé une transition vers l’agriculture régénératrice, ó par ailleurs, 93 % de l’approvisionnement direct de Danone en matières premières (1) couvertes par sa Forest Policy (Politique Forêt) sont vérifiés Deforestation and Conversion Free (vDCF) (sans déforestation ni conversion). ■ Préserver et restaurer les bassins versants Les engagements de Danone portant sur les ressources en eau sont essentiels pour assurer la gestion de l’eau dans l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne de valeur, reconnaissant l’importance que revêt ce sujet pour la planète et ses communautés. Deux indicateurs clés de performance permettront de mesurer la réalisation de cet objectif : ó en 2024, Danone a poursuivi le déploiement de l’approche 4R (Réduire, Réutiliser, Recycler, Revaloriser) qui concerne 99,3 % de ses sites de production, ó en 2024, sur les 57 d’usines situées dans des bassins hydrographiques à risque, 62 % de la consommation totale d'eau étaient situés dans des zones exposées à un stress hydrique couverts par des mesures efficaces de préservation des bassins versants. 172 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction ó Dans sa Water Policy (Politique Eau) 2024, Danone a défini une approche holistique de la préservation des ressources hydriques, en mettant l’accent sur trois piliers stratégiques : optimiser l’utilisation de l’eau au sein et autour des sites de production, préserver les ressources hydriques et la biodiversité des écosystèmes naturels autour des activités de Danone, et soutenir les communautés situées aux alentours des sites de production et fournir un accès à l'eau aux populations vulnérables. ■ Mener la transition vers un système d’emballages circulaire et bas carbone Les emballages sont essentiels à l’activité de Danone en ce qu’ils permettent de protéger les aliments et les boissons, dʼaugmenter leur durée de vie et de réduire le gaspillage alimentaire. Le Groupe s’attache à proposer des boissons et aliments nutritifs de qualité dans des emballages conformes aux normes de sécurité alimentaire, mais aussi circulaires et bas carbone. Ainsi, Danone a pour ambition de concevoir des emballages qui soient tous réutilisables, recyclables ou compostables en toute sécurité, de sorte que les matériaux qu’il utilise restent dans l’économie sans jamais devenir des déchets ou une source de pollution. Afin d’accélérer la transition vers une économie circulaire et bas carbone, Danone travaille avec de nombreuses parties prenantes de la chaîne de valeur pour explorer différents modèles économiques et solutions visant à réduire l’utilisation des emballages, améliorer la circulation de ceux qui ne peuvent pas être éliminés, et valoriser les matériaux qui ne sont pas en circulation, tout en luttant contre les déversements dans la nature et en améliorant les moyens de subsistance des communautés. Trois indicateurs clés de performance portant sur la transition vers un système d’emballages circulaire et bas carbone sont inclus dans le Danone Impact Journey. En effet en 2024, 85 % des emballages de Danone étaient réutilisables, recyclables ou compostables (contre 84 % en 2023), le Groupe a obtenu 8 % de réduction de l’utilisation de plastiques vierges issus de ressources fossiles (depuis 2020, hors EDP Russie) et 60 % du plastique mis sur le marché a été récupéré (contre 58 % en 2023). ■ Réduire la quantité de déchets à tous les niveaux de la chaîne de valeur Danone s’est également engagé à réduire le gaspillage alimentaire dans sa chaîne d’approvisionnement. À cette fin, le Groupe a lancé en 2022 le Battle Against Waste, un programme mondial exhaustif conçu pour atteindre des objectifs de durabilité et de productivité. Ce programme implique les parties prenantes de la chaîne d’approvisionnement, et des partenaires externes avec les fournisseurs et les clients et met à profit l’expertise interne avec un objectif à moyen terme à atteindre via un indicateur clé de performance. En effet, en 2024, Danone a réduit de 18,1 %, par rapport à 2020, en données comparables, la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux (Objectif de Développement Durable – ODD 12.3). 5.1.4 FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS ET DES COMMUNAUTÉS Danone dispose d’un riche héritage en matière d'impact social positif. Parmi les jalons marquants figurent le discours révolutionnaire d'Antoine Riboud en 1972 et lancement du double projet du Groupe, son engagement en faveur de la liberté d'association et de la négociation collective illustré par les neufs accords-cadres internationaux conclus depuis 1989 avec l’Union syndicale internationale des travailleurs-euses de l’alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie-restauration, du catering, du tabac et des branches connexes (UITA), l'extension de la couverture santé de qualité avec Dan'Cares, et l'intégration d'objectifs sociaux dans les statuts du Groupe en tant que Société à Mission. Cet héritage social a forgé une culture unique au sein de Danone, où la raison d’être est profondément ancrée dans la façon dont Danone exerce ses activités. Cet engagement fort pour les questions sociales est représenté dans le Danone Impact Journey par trois priorités, chacune étant assortie d'indicateurs de performance clés reflétant des objectifs à moyen et long terme : ■ Faire de Danone une force au service du bien commun Danone continue de favoriser une culture unique, diversifiée et inclusive, et de donner à chacun de ses salariés l’opportunité et les moyens d’avoir un impact positif : ó en 2024, 83 % des salariés de Danone et 92,8 % de son chiffre d’affaires mondial (68 % et 82,5 % respectivement en 2023) sont couverts par la certification B CorpTM, témoignant de l’importante progression de Danone quant à son ambition de devenir la plus grande multinationale certifiée à 100 % d’ici 2025 (compte tenu de l’ensemble du périmètre éligible tel qu’établit par les règles de B Lab), ó l’accès à la couverture santé et prévoyance ainsi que l’éducation aux enjeux de santé pour tous les salariés comptent parmi les principales priorités de Danone. Le Groupe continue de soutenir ses salariés avec le programme DanʼCares dans tous les pays où il est présent. En 2024, 98 % des salariés de Danone ont bénéficié de la couverture santé conforme aux critères définis par Dan’Cares, ó l’inclusion de tous est au cœur de la Culture de Danone. Pour ses salariés, elle est synonyme de liberté d’être eux-mêmes au travail pour leur permettre de réaliser pleinement leur potentiel. En 2024, 44 % de femmes occupaient des postes de cadres dirigeants au sein de Danone. En outre, l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes chez Danone s'établit à 1,1 point en 2024. L'indice d’inclusion totale du Danone People Survey (DPS) 2024 est de 79 % (+2 points par rapport à ses pairs de l’industrie des biens de grande consommation). L’indice d’inclusion relatif aux femmes est de 79 %, ce qui est conforme aux objectifs de Danone. (1)Le statut de Société à Mission est défini par l’article L. 210-10 du Code de commerce, introduit par la loi du 22 mai 2019, communément appelée loi PACTE. Les entreprises qui adoptent cette qualité sont tenues de définir une raison d’être dans leurs statuts et de l’y inscrire, d’inclure dans leurs statuts des objectifs sociaux et environnementaux alignés avec cette raison d’être, de créer un comité de mission chargé de suivre les progrès par rapport aux objectifs définis et de faire vérifier l’exécution de ladite raison d’être par un organisme tiers indépendant au moins une fois tous les deux ans (trajectoires cohérentes, mesures adéquates mises en place et objectifs atteints). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 173 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction ■ Promouvoir un contrat social renouvelé Enfin, Danone a pour ambition de promouvoir un contrat social renouvelé, en développant un écosystème prospère et inclusif, respectueux des droits humains et moteur de progrès social. À ce propos, Danone progresse dans la formation de ses salariés sur les droits humains, conformément à son objectif d’atteindre 100 % de salariés formés d’ici 2025. En 2024, Danone a également lancé sa Sustainable Sourcing Policy (Politique dʼAchats Durables). Cette politique s'applique aux fournisseurs de rang 1 ayant une relation contractuelle avec Danone pour la fourniture de biens ou de services, à l'exclusion de fournisseurs spécifiques tels que les agriculteurs, les institutions publiques sans activité industrielle et commerciale et les universitaires. Les relations avec ces fournisseurs et partenaires commerciaux sont régies par le Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Business Partners. La Politique d’Achats Durables établit les normes à respecter pour Danone et ses fournisseurs, et décrit les engagements pris par le Groupe pour instaurer des relations loyales, durables et éthiques. Pour développer cette politique, Danone a collaboré avec diverses parties prenantes, notamment des représentants syndicaux, des ONG et des experts internationaux. La Politique dʼAchats D urables est structurée autour de trois ensembles de principes fondamentaux portant sur les questions sociales, environnementales et éthiques. 5.1.5 UNE GOUVERNANCE EN SOUTIEN AU CADRE D’ACTION SANTÉ PAR L’ALIMENTATION, NATURE, COLLABORATEURS ET COMMUNAUTÉS DE DANONE Le développement durable fait partie intégrante de l’organisation de Danone. C’est pourquoi toutes ses fonctions adoptent l’ambition et la démarche de développement durable dans leur domaine d’expertise et à travers leurs actions. Danone a mis en place une structure de gouvernance pour assurer la cohérence globale et l’efficacité des prises de décision concernant les piliers de développement durable (Santé par l’Alimentation, Nature et Collaborateurs et Communautés), tel que décrit au chapitre 5.2.2 Gouvernance. En outre, un Comité de Mission surveille les progrès de Danone dans la réalisation de ses objectifs de développement durable, tels que définis dans ses statuts en tant que Société à Mission. Ce comité est présenté au chapitre suivant. 5.1.6 DANONE EN TANT QUE SOCIÉTÉ À MISSION ET RÔLE DU COMITÉ DE MISSION En 2020, Danone a adopté le statut juridique de Société à Mission (1) , introduit dans la loi française en 2019. Ainsi, sa raison d’être « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre » a été inscrite dans ses statuts, de même que les quatre objectifs suivants : ■ améliorer la santé partout chaque jour – grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutritionnels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, au niveau local ; ■ préserver la planète et renouveler ses ressources – en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’ensemble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique ; ■ confier le futur aux équipes de Danone – en s’appuyant sur son héritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions du Groupe tant au niveau local qu’au niveau global ; ■ promouvoir une croissance inclusive – en agissant pour l’égalité des chances au sein du Groupe, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre. Chaque objectif est décomposé en objectifs opérationnels détaillés et en trajectoires à moyen et long terme, comprenant des jalons annuels . Ces jalons sont directement liés aux objectifs à moyen et long terme définis dans le Danone Impact Journey, permettant ainsi un suivi cohérent des progrès de Danone. L’avancement de ces objectifs est contrôlé et suivi par le Comité de Mission de Danone, qui réunit d’éminents experts indépendants mondiaux. À la date du présent document, ce comité est composé des membres suivants : ■ Pascal Lamy (Président) – Coordinateur de l'Institut Jacques Delors (Paris, Berlin, Bruxelles), ancien commissaire européen au commerce et ancien directeur général de l'Organisation mondiale du commerce ; ■ Arancha González – Doyenne de l'École d'affaires internationales de Sciences Po (PSIA), ancienne ministre des Affaires étrangères, de l'Union européenne et de la Coopération du gouvernement espagnol ; ■ Lise Kingo – membre indépendant du Conseil d'Administration, Présidente du Comité CRS de Danone, – ancienne Directrice Générale du Pacte mondial des Nations Unies ; ■ Emna Lahmer – salariée de Danone ; ■ Hiromichi Mizuno – membre du Conseil d’Administration des PRI (Principes pour l’Investissement Responsable) et conseiller du gouvernement japonais ; 174 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction ■ David Nabarro – ancien conseiller au Nations Unies sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) 2030 ; ■ Ron Oswald – ancien secrétaire général de l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation ; et ■ Gabriela Ilian Ramos – Sous-Directrice générale pour les Sciences sociales et humaines à l’UNESCO. Le Comité de Mission établit un rapport annuel, qui est publié sur le site internet de Danone et est présenté aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Ce rapport est en outre vérifié au moins tous les deux ans par un organisme tiers indépendant. 5.1.7 AMBITION B CORP Depuis 2015, Danone est partenaire de B Lab en vue de contribuer à la définition d’une trajectoire de certification réaliste et pertinente pour les multinationales et les entreprises cotées ainsi qu’accélérer le développement et le déploiement du mouvement B Cor p TM. Par ailleurs, il reflète l’engagement de longue date de Danone en faveur d’une entreprise durable ainsi que de son double projet combinant la réussite économique et le progrès social. En 2024, Danone déclare deux indicateurs de performance : le pourcentage de son chiffre d’affaires mondial certifié et le pourcentage de salariés couverts par la certification B Cor pTM. Bien que le chiffre d’affaires reste un indicateur clé, Danone suit également la couverture des salariés, la certification B Corp TM étant pour eux un levier essentiel pour favoriser le changement et produire un impact positif. Par conséquent, un objectif spécifique sous forme d'indicateur clé de performance a été ajouté au sein du pilier Collaborateurs et Communautés du Danone Impact Journey. En 2024, 83 % des salariés et 92,8 % du chiffre d’affaires mondial étaient couverts par la certification B CorpTM, reflétant des progrès significatifs. Ces avancées témoignent de l’ambition et des efforts de Danone en vue d’être pleinement certifié au niveau mondial d’ici 2025, ce qui le placerait en chef de file d’un mouvement d’entreprises engagées et responsables. 5.1.8 FONDS D’INNOVATION SOCIALE Pour diversifier et accroître son impact social, Danone a innové en créant et en finançant des fonds et association dédiés. Ils permettent au Groupe (i) d'élargir son champ d'action au-delà de son modèle économique et de ses opérations, et (ii) de créer un mouvement incitant les ONG ainsi que d'autres entreprises à collaborer et/ou à les cofinancer, permettant d'étendre, amplifier et multiplier leurs initiatives. Les fonds d'innovation de Danone disposent de leur propre organisation et agissent de manière indépendante de Danone dans le cadre de leurs missions et champs d'action respectifs : (i) des projets sociaux autour d'une nutrition et d'une hydratation plus sûres et plus saines pour les personnes et communautés vulnérables pour Danone Communities et le Water Access Acceleration Fund, (ii) la restauration des écosystèmes naturels tout en protégeant les personnes vulnérables pour le Fonds Carbone Livelihoods (LCF), (iii) le développement de pratiques agricoles durables pour les petits exploitants agricoles vulnérables pour le Fonds Livelihoods pour l'Agriculture Familiale (L3F), et (iv) servir l'intérêt général dans l'ensemble de l'écosystème de Danone pour Danone Ecosystem. 5.1.8.1 Danone Communities Créé en 2007, Danone Communities est un fonds de capital-risque qui soutient les entrepreneurs sociaux innovants. Ce fonds investit dans des entreprises à fort impact social, en cohérence avec la raison d’être de Danone d’« apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Danone Communities investit en fonds propres et quasi- fonds propres dans des entreprises sociales opérant dans deux domaines principaux : (i) l’accès à l’eau potable saine et (ii) l’accès à une nutrition plus saine au niveau local. Outre un soutien financier à long terme, Danone Communities apporte une expertise, des réseaux et un soutien opérationnel adaptés aux besoins locaux des entreprises afin de les accompagner sur le chemin de la réussite. Danone a créé en 2007 Danone Communities Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), ainsi que le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities. La SICAV alloue (i) au minimum 90 % de son actif à divers placements, notamment monétaires et obligataires, et (ii) au maximum 10 % dans le FPS. Au 31 décembre 2024, la SICAV Danone Communities comptait un total de 78,4 millions d’euros d’actifs sous gestion (contre 75,3 millions d’euros d’encours en 2023), dont 20 % sont détenus par Danone et 47 % par les salariés, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire (comme en 2023). Au 31 décembre 2024, Danone détient par ailleurs directement 72 % des parts du FPS (comme en 2023). Le FPS Danone Communities soutient 16 entreprises sociales, réparties dans 22 pays (contre 20 et 25 respectivement en 2023). Par ailleurs, Danone est actionnaire de deux de ces entreprises sociales : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh et Nutrigo en Chine. Au 31 décembre 2024, le montant total des investissements du FPS Danone Communities dans ces entreprises s’élève à 17,9 millions d’euros (contre 17,4 millions d’euros au 31 décembre 2023). Donner l’accès à l’eau potable saine aux personnes et communautés vulnérables À travers le Danone Impact Journey, le Groupe s’engage à contribuer à la santé des populations et communautés vulnérables en soutenant des entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable saine à un prix abordable. Danone et le gestionnaire d'impact international Incofin ont lancé le Water Access Acceleration Fund (W2AF) en 2023, en collaboration avec des partenaires publics et privés et en s'appuyant sur 15 ans d'expertise en matière d'accès à l'eau par le biais de Danone Communities. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 175 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction Globalement, les entreprises sociales que Danone Communities et le W2AF financent, ou ont financées à des stades précoces, ont permis à 20,8 millions de personnes dans le monde d’avoir accès quotidiennement à une eau potable saine en 2024, ce qui représente 8,2 milliards de litres d’eau (contre 12,7 millions de personnes et 4,6 milliards de litres respectivement en 2023). Un résultat qui contribue également à la réalisation de l’objectif de l’indicateur du Danone Impact Journey, présenté ci-dessus. 5.1.8.2 Danone Ecosystem Le Fonds Danone pour l’Écosystème créé en 2009 par Danone avec une dotation initiale de 100 millions d’euros, est un fonds de dotation français dirigé par un conseil d’administration, ayant pour objectif de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone. En 2022, le Groupe Danone a fondé Danone Ecosystem, une association loi 1901 à but non lucratif. Ce nouveau statut s'accompagne d’une structure de gouvernance comportant des membres externes afin d'améliorer l'approche de Danone Ecosystem et d'amplifier son impact. Grâce à un financement initial de 20 millions d'euros, l’association sert continuellement l'intérêt public au sein de l'écosystème dans lequel Danone opère. En 2024, le Groupe Danone a encore intensifié les efforts de l'association en apportant une donation supplémentaire de 50 millions d'euros. Depuis leur création, le Fonds et l’Association Danone Ecosystem (ensemble, « Danone Ecosystem ») ont développé 102 projets en partenariat avec 92 organisations à but non lucratif, toujours avec l’objectif de renforcer l’inclusion et la durabilité environnementale. Le soutien de Danone Ecosystem prend la forme de connaissances organisationnelles, d’une expertise technique et d’un soutien financier qui visent à répondre à des enjeux locaux liés à la transition vers des pratiques d’agriculture durable et régénératrice, à la protection des bassins versants, à la gestion de la collecte et du recyclage des déchets, et à la promotion d’habitudes alimentaires et d’hydratation saines à des moments clés de la vie. Les projets contribuent à l’intérêt public, avec l’ambition d’apporter un changement systémique afin d’adopter des modèles plus durables et inclusifs au sein de l’écosystème de Danone. Fin 2024, Danone Ecosystem soutenait 34 projets actifs en Europe, en Asie, en Afrique et en Amérique latine. 5.1.8.3 Fonds Carbone Livelihoods Fondé en 2011, le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement à impact constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé). Il est dédié à la restauration d’écosystèmes naturels ainsi qu’à la délivrance de crédits carbone produisant un fort impact social, environnemental et économique pour ses investisseurs. Il a pour vocation d’investir dans trois types de projets en Afrique, Asie et Amérique latine : (i) la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels, (ii) l’agroforesterie et la restauration des sols grâce à des pratiques d’agriculture régénératrice, et (iii) l’accès à l’énergie rurale afin de réduire la déforestation et les fumées toxiques pour les ménages ruraux. Les crédits carbone générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Le LCF lutte ainsi contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales. Fort des résultats générés par le LCF créé en 2011 par dix investisseurs privés, un deuxième compartiment a été créé en 2017 avec huit de ces mêmes investisseurs en vue d’accélérer leur action dans la lutte contre le changement climatique et la protection des populations les plus vulnérables. Au 31 décembre 2024, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir : ■ un total de 45,9 millions d’euros (dont 13,8 millions d’euros pour Danone) dans le compartiment 1, qui soutient actuellement neuf projets ; et ■ un total de 65 millions d’euros (dont 25 millions d’euros pour Danone) dans le compartiment 2, qui a été approuvé en vue de soutenir neuf projets au 31 décembre 2024 (neuf projets également au 31 décembre 2023). S’appuyant sur les dix années d’expérience du LCF, un nouveau fonds d’investissement, le Fonds Carbone Livelihoods 3, ou Fonds Carbone Livelihoods SICAV-RAIF (LCF3), a été créé en 2021 avec 15 investisseurs financiers et entreprises. Lors de sa première clôture, le LCF3 a atteint un montant de 143 millions d’euros (dont 30 millions d’euros pour Danone). Ce nouveau fonds finance des projets à grande échelle soutenant les communautés rurales dans leur volonté de préserver ou restaurer leurs écosystèmes naturels et améliorer leurs moyens de subsistance au travers de pratiques agricoles durables. 5.1.8.4 Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale Le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F) a été créé en 2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc., et ont été rejoints par Veolia et Firmenich en 2016. Il permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement, en donnant aux petits exploitants agricoles l’accès à des pratiques plus durables, notamment l’agriculture régénératrice, ainsi qu’à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés. Par ailleurs, ces projets contribuent à la préservation des écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui allient productivité et respect de l’environnement. Au 31 décembre 2024, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale un montant total de 36 millions d’euros, dont 15 millions d’euros pour Danone. À ce jour, le comité d’investissement du fonds a approuvé neuf projets portant sur la noix de coco (deux projets), la vanille, le karité, la protection des bassins versants (deux projets : un au Mexique et un au Brésil), le palmier, le cacao et les produits laitiers. 176 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) 5.2 ÉTAT DE DURABILITÉ – INFORMATIONS GÉNÉRALES (ESRS 2) 5.2.1 BASE DE PRÉPARATION 5.2.1.1 Base générale pour la préparation de l'état de durabilité Les chapitres 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) à 5.6 Rapport d'audit CSRD ont été préparés en se basant sur la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) et les normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) associées. Le périmètre de consolidation qui est utilisé lors de l’application de la CSRD inclut les filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des comptes financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. L’état de durabilité couvre la chaîne de valeur amont et aval de Danone. En amont, la chaîne de valeur du Groupe concerne principalement l'agriculture et l'approvisionnement en matières premières. En aval, Danone s'appuie sur un modèle de distribution diversifié et adapté aux besoins des différents marchés. Danone n’a pas fait usage dans ce Document d'Enregistrement Universel de l’option qui lui permet d’omettre des informations particulières relatives à la propriété intellectuelle, à l'expertise ou aux résultats d’innovations, ou de développements à venir, ou d’affaires en cours de négociation. 5.2.1.2 Périmètre de reporting et publication d'informations relatives à des circonstances particulières Circonstances particulières Au cours de cette période de reporting, Danone a finalisé la vente de ses activités de produits laitiers biologiques Horizon Organic et Wallaby aux États-Unis le 1er avril 2024. Ce choix stratégique a eu impact sur le périmètre de reporting de Danone et a participé à la réduction de son empreinte carbone par rapport à 2023. Estimations concernant la chaîne de valeur Afin de réaliser le reporting de durabilité, la direction doit réaliser des estimations qui lui permettront d’établir certains indicateurs liés à la chaîne de valeur. Les principales estimations concernent les émissions du scope 3 et les emballages. Les détails relatifs à ces estimations sont décrits dans les chapitres consacrés à chaque ESRS. Incertitudes liées aux résultats Les estimations susmentionnées sont établies sur la base des informations disponibles et des conditions en vigueur à la fin de la période considérée. Les montants réels peuvent présenter des écarts par rapport à ces estimations. Publication d’informations issues de la législation locale ou de référentiels d’information sur la durabilité généralement admis ■ Changement climatique : Les informations relatives au changement climatique publiées par Danone sont alignées avec les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Les principaux chapitres de ce document comportant des informations liées à ces recommandations sont les suivants : 5.2.2.1 Composition des organes de gouvernance de Danone, informations sur leurs rôles et responsabilités, et possibilités d’acquérir une expertise et des compétences liées aux enjeux de durabilité et 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2), 5.3.1.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique et 5.3.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), au chapitre Pollution (ESRS E2), chapitre 6.1 Organes de gouvernance et chapitre 2.6 Facteurs de risques. Danone applique le GHG Protocol pour réaliser le reporting de ses émissions de gaz à effet de serre. 5.2.1.3 Spécificités contextuelles liées à la première année de publication des exigences de la CSRD Le présent rapport relatif aux informations en matière de durabilité du Groupe faisant partie intégrante du rapport sur la gestion du Groupe, tel que requis par l'article L. 233-28-4 du Code de commerce (ci-après le « Rapport de Durabilité ») a été préparé et rédigé conformément aux exigences normatives applicables fixées, d'une part, par les ESRS, et, d'autre part, par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 pour les informations taxonomies. Ce rapport a été construit en tenant compte des informations et des connaissances disponibles à la date de son établissement et dans un contexte de première année d'application des dispositions relatives à la CSRD. D'une manière générale, la mise en œuvre de la CSRD au sein d'un grand groupe international opérant différentes activités dans de nombreux pays, avec une chaîne de valeur très étendue, a été un exercice complexe. Ce travail a mobilisé de nombreuses équipes et nécessité la refonte des processus d'évaluation des impacts, la mise en place de nouveaux outils de collecte et d'analyse de données, ainsi que l'adaptation de la gouvernance de l'entreprise. La mise en œuvre de la CSRD a également été rendue difficile par l'existence d'incertitudes sur certains termes et définitions utilisés dans les ESRS. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 177 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) En particulier, au sein de Danone, ce premier Rapport de Durabilité est caractérisé par des spécificités contextuelles liées à la première année d'application des exigences CSRD : ■ le recours à des limitations de périmètre ou des estimations opérées au cas par cas sur certaines données telles que précisées en regard des valeurs communiquées dans les sections concernées (cas n°1) ; ■ des incertitudes qui subsistent sur l'applicabilité de certains points de données et les méthodologies de calcul telles que prévues par les normes ESRS pour rendre compte de la maitrise des dispositifs couvrant les impacts, risques et opportunités par le Groupe (cas n °2) ; ■ certaines informations requises par les normes ESRS qui ne sont pas disponibles à la clôture au 31 décembre 2024 en raison de l'absence de lignes directrices communes et partagées au sein du secteur ou d'une maturité insuffisante des outils de reporting pour isoler et traiter l'information (cas n°3). Ci-dessous sont présentées les principales sources d'incertitudes ou d'interprétation des textes, de jugements de la direction de Danone ou de limitations par point d'entrée (Data Point) : Nature Point d’entrée concerné (Data Point) Référence (chapitre du DEU) Cas n°1 ESRS S1 §95 Reporting sur l’écart de rémunération en pourcentage entre femmes et hommes, conformément au périmètre d'application de la CSRD, en incluant tous les salariés dans la méthodologie 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Cas n°2 ESRS S1 §97b Reporting sur le calcul du ratio de rémunération annuelle totale du Directeur Général par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Cas n°3 ESRS E1 §16c Ressources financières allouées aux enjeux du changement climatique ESRS S1 §88b Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels 5.3.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Dans ce contexte basé sur des pratiques et recommandations de place évolutives ainsi qu'une meilleure connaissance de ces nouvelles dispositions réglementaires et normatives, le Groupe pourra être amené à revoir certaines pratiques de reporting et de communication dans les prochaines versions de son Rapport de Durabilité au cours des exercices à venir. De même, certaines estimations pourront être affinées au cours des périodes de reporting futures lorsque des informations plus pertinentes seront disponibles. Certaines méthodes d'estimation pourront également être modifiées ou adaptées en fonction de l'évolution des pratiques de place. Par ailleurs, le niveau de robustesse du processus de collecte des informations a vocation à poursuivre sa progression, au fur et à mesure des exercices et de la montée en puissance des outils de collecte et d'analyse des données. Les dispositifs de contrôle interne du Groupe liés à l'élaboration de l'information en matière de durabilité, en particulier les informations qui font nouvellement l'objet d'une production et d'une publication seront progressivement renforcés sur la base de l'expérience acquise au titre des premières périodes de reporting. Le Groupe prévoit également de revoir et affiner périodiquement son processus d'évaluation de la matérialité des impacts, risques et opportunités liés à ses activités. Ainsi, fidèle à sa démarche historique de transparence avec ses parties prenantes, le Groupe s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue dans cet exercice de reporting et de communication, pour tenir compte d'éventuelles normes supplémentaires, de nouvelles lignes directrices de l'EFRAG et des bonnes pratiques de place qui se dégageront. 178 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) 5.2.2 GOUVERNANCE 5.2.2.1 Composition des organes de gouvernance de Danone, informations sur leurs rôles et responsabilités, et possibilités d’acquérir une expertise et des compétences liées aux enjeux de durabilité Le développement durable fait partie intégrante de l’organisation de Danone. Ainsi, toutes les fonctions du Groupe soutiennent l’ambition et la démarche de développement durable par leur domaine d’expertise et leurs actions. Danone a mis en place une structure de gouvernance en matière de développement durable afin d’assurer une cohérence globale et l’efficacité des prises de décision concernant les principaux thèmes de durabilité (notamment pour l’ensemble des impacts, risques et opportunités matériels), comme décrit ci-après. Organes de gouvernance du Groupe Principales responsabilités liées au développement durable Conseil d’Administration Le suivi des enjeux de durabilité, incluant la stratégie, les engagements, les principaux objectifs, les politiques, les plans d’action et les avancées réalisées, ainsi que la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent régulièrement à l’ordre du jour du Conseil d’Administration. Des comptes rendus sont systématiquement réalisés sur les conclusions de chaque Comité (dont le Comité CSR) et discutés lors des sessions du Conseil d’Administration. Comité CSR du Conseil d’Administration La stratégie, les engagements, les principaux objectifs, les politiques, les plans d’action et les avancées réalisées en matière de développement durable, ainsi que les résultats du reporting de durabilité annuel, le suivi des principales notations extra-financières, l’examen des attentes des parties prenantes et la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent à l’ordre du jour des réunions du Comité CSR. Comité d’Audit du Conseil d’Administration Le suivi du processus de reporting de durabilité, dont l’analyse de double matérialité, ainsi que des travaux des auditeurs de durabilité relèvent de la responsabilité du Comité d'Audit. Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance du Conseil d’Administration La préparation des recommandations au Conseil d'Administration portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment les critères de performance financière et extra-financière pour la rémunération variable, relève de la responsabilité du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Pour plus d’informations sur le Conseil d'Administration et ses Comités, voir 6.1 Organes de gouvernance au chapitre 6 Gouvernement d’entreprise. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 179 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Instances de gouvernance internes Principales responsabilités liées au développement durable Comité Exécutif Les objectifs, feuilles de route, plans d’action et avancées réalisées en matière de développement durable, ainsi que la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent à l’ordre du jour des sessions du Comité Exécutif et sont présentés sous la direction du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique. En outre, les thématiques relatives à la Nature sont supervisées directement par le Directeur Général Opérations, tandis que celles relatives à la Santé par l’Alimentation et aux Collaborateurs et Communautés sont supervisées par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Ressources Humaines, Qualité et Sécurité Alimentaire. L'allocation des ressources aux sujets de durabilité est supervisée par le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data. Enfin, la conformité, les activités de plaidoyer et l'engagement sont supervisés par le Secrétaire Général. Responsables développement durable Les responsables chargés de piloter le programme de développement durable de Danone sont la Directrice Générale du Développement Durable et la Vice-Présidente (VP) Relations Investisseurs et Finance Durable. Responsables des piliers du Danone Impact Journey La supervision opérationnelle des piliers Santé par l'Alimentation, Nature et Collaborateurs et Communautés du Danone Impact Journey est assignée par le Comité Exécutif aux responsables des piliers du Danone Impact Journey : ■ la Directrice Générale Recherche, Innovation, Ressources Humaines, Qualité et Sécurité Alimentaire a nommé la SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle pour la gestion du pilier de Santé par l’Alimentation ; ■ le Directeur Général Opérations a nommé le SVP Cycles et Achats pour la gestion du pilier Nature ; ■ la Directrice Générale Recherche, Innovation, Ressources Humaines, Qualité et Sécurité Alimentaire a nommé le VP Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux pour la gestion du pilier Collaborateurs et Communautés. Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact Journey Le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact Journey est chargé de suivre et de piloter la mise en œuvre du Danone Impact Journey. Il est composé de membres de la direction des fonctions impliquées dans l’avancée de la feuille de route, notamment de sponsors du Comité Exécutif. Ses missions sont les suivantes : ■ suivre les progrès relatifs aux priorités du Danone Impact Journey par rapport aux ambitions déclarées ; ■ piloter les programmes de transformation (par pilier et par thématique : agriculture régénératrice, emballages, réduction de la consommation d’eau, etc.) en apportant une vue d’ensemble de chaque catégorie ainsi qu’un angle géographique ; ■ activer les leviers appropriés (ressources, outils, méthodologies, etc.). Le Comité se réunit tous les deux mois et est coprésidé par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, le Directeur Général Opérations, la Directrice Générale Ressources Humaines, Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, ainsi que le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data . En outre, le Comité compte les membres permanents suivants : la Directrice Générale du Développement Durable, la SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle, le VP Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux, et le SVP Cycles et Achats. L’ordre du jour est sous la responsabilité de la Directrice Générale du Développement Durable. Comité Mondial d’Engagement Le rôle du Comité Mondial d’Engagement est de superviser et piloter le reporting de durabilité de Danone ainsi que de gérer sa réputation, à travers : ■ le suivi de KPI en matière de développement durable à des fins de reporting ; ■ le pilotage des principaux classements et notations extra-financiers (CDP, ATNi, MSCI, etc.) ; ■ le suivi de l’engagement des partenaires et ONG clés ; ■ l’encadrement de la préparation des rapports principaux ; ■ la supervision des actions du groupe de travail sur le devoir de vigilance ; ■ la promotion des engagements interne et externe ainsi que la gestion de la communication et de la gouvernance ; ■ l’anticipation et la résolution et l’harmonisation des questions de conformité. Le Comité se réunit tous les deux mois et est coprésidé par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, le Secrétaire Général et le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data. L’ordre du jour est sous la responsabilité du SVP Stratégie et Partenariats en Développement Durable. En outre, le Comité compte les membres permanents suivants : la Directrice Générale du Développement Durable, le VP Affaires Publiques Mondiales, la VP Relations Investisseurs et Finance Durable, le SVP Communication et le SVP Juridique. Comité des Risques Le Comité des Risques assiste l’équipe de Planning Stratégique dans l’élaboration d’un processus intégré de cartographie des risques stratégiques au niveau du Groupe, comprenant (i) une évaluation des risques stratégiques, opérationnels et structurels (dont les risques en matière de développement durable), et (ii) des plans d’atténuation. Il est composé de cadres dirigeants issus de fonctions clés au sein de Danone. Ce Comité veille à la détection et au signalement des risques émergents, permet l’intégration de contributions externes au processus et mène des analyses approfondies de certains risques, lorsque cela est nécessaire. Le Comité des Risques compte les membres suivants : le SVP Stratégie du Groupe, le Directeur Général Achats, le SVP Opérations, la Directrice Générale du Développement Durable, le SVP Qualité et Sécurité Alimentaire, le VP Affaires Publiques Mondiales, le SVP Finance d’entreprise, le Directeur des Systèmes d’Information, la VP Recherche et Innovation, la SVP Ressources Humaines et le SVP Juridique. Pour plus d’informations sur la politique de Danone en matière de risques stratégiques, voir 2.6 Facteurs de risques Comité des Politiques et Positions du Groupe Depuis 2024, le Comité des Politiques et Positions du Groupe supervise l'ensemble des politiques et des positions du Groupe à l'échelle mondiale. 180 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Équipes chargées du Développement Durable aux niveaux global et local Équipe chargée du Développement Durable au niveau global + équipes d’experts (notamment composées d’experts en durabilité d’entreprise et par Catégorie) Une équipe chargée du Développement Durable au niveau global a été formée début 2022. Elle est dirigée par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, qui est membre du Comité Exécutif, et est soutenu dans sa mission par la Directrice Générale du Développement Durable, le SVP Stratégie et Partenariats en Développement Durable, ainsi qu’une équipe mondiale d’experts couvrant chaque pilier de développement durable (Santé par l’Alimentation, Nature, et Collaborateurs et Communautés). Une équipe dédiée d’experts a été constituée pour : ■ encadrer et concrétiser l’ambition de Danone en matière de développement durable ; ■ éclairer les décisions stratégiques ; ■ mettre en place et entretenir un réseau d’experts de haut niveau ; ■ soutenir les positions et les politiques de Danone ; ■ piloter des thématiques spécifiques permettant d’accompagner les équipes des différentes zones et de leur apporter une expertise. En outre, les équipes dédiées d’experts travaillent au sein de l’Équipe Mondiale chargée du Développement Durable ainsi qu’au niveau de toutes les Catégories et fonctions mondiales des trois piliers du Danone Impact Journey. Un réseau mondial d'experts en développement durable contribue au partage des bonnes pratiques, et élabore et déploie des initiatives locales visant à maximiser l’impact de Danone sur les thématiques Santé par l'Alimentation, Nature, et Collaborateurs et Communautés. Équipe Finance Durable Intégrée à la fonction Finances et sous la responsabilité directe du Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data, l’équipe Finance Durable collabore étroitement avec l’ensemble des équipes et départements internes chargés du développement durable, ainsi qu’avec des parties prenantes externes, afin de faire progresser, de suivre et de rendre compte des performances de Danone en matière de développement durable. Elle couvre chacune des thématiques clés : la Santé par l’Alimentation, la Nature et les Collaborateurs et Communautés. Ses missions sont les suivantes : ■ garantir l’exactitude des données relatives au développement durable ainsi que l’accès à celles-ci pour l’ensemble des parties prenantes internes et externes ; ■ intégrer les données relatives au développement durable dans le processus décisionnel global du Groupe ; ■ élaborer et tenir à jour une méthodologie rigoureuse visant à évaluer l’impact de Danone afin de favoriser les échanges pour créer de la valeur ; ■ apporter des options de financement innovantes pour financer des projets de transformation qui s’inscrivent dans une démarche de développement durable ; ■ mettre en œuvre des réglementations relatives aux indicateurs et aux normes en matière de finance durable au sein de Danone. Équipes chargées du Développement Durable au niveau local Les équipes chargées du développement durable des différentes zones géographiques ont la charge de : ■ coordonner la mise en œuvre des priorités de Danone en matière de développement durable aux niveaux local et régional ; et ■ piloter le déploiement local de l’ensemble des programmes mondiaux de développement durable (par exemple : certification B CorpTM et soutien au processus mondial d’audits de développement durable, projets d’économie circulaire au niveau local, etc.). Pour plus d'informations sur le Conseil d'Administration, voir 6.1 Organes de gouvernance et 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans le chapitre 6 Gouvernement d’entreprise et pour plus d'informations concernant l'intégration de la performance liée à la durabilité dans les régimes d'incitation, voir les chapitres 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance et 6.4 Détail des plans de rémunération long terme dans le chapitre 6 Gouvernement d’entreprise. (1) Le programme Danone Way est un programme de gestion en matière de développement durable, soutenu par une campagne d'auto-évaluation annuelle. Ce programme est utilisé pour identifier, mesurer puis améliorer les engagements de durabilité des Country Business Units locales, dans la continuité des engagements et priorités de durabilités globaux. Ce programme est aussi utilisé pour mesurer dans les Country Business Units l'implémentation des sujets matériels pour Danone, et essentiels à son intégrité opérationnelle et à la poursuite de ses activités. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 181 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) 5.2.2.2 Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité Collecte des données Afin de garantir une cohérence entre les indicateurs sur tout le périmètre de reporting, des référentiels communs de reporting des données sociales, de sécurité, environnementales, de santé et de nutrition ainsi que des informations qualitatives rassemblées à partir du programme Danone Way (1) sont partagés et mis à jour chaque année à la suite de la consolidation des données et des commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour le reporting des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards. Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité Pour plus d’informations sur la gestion des risques et le contrôle interne du Groupe entier, notamment sur le reporting de durabilité, voir les chapitres 2.6 Risk factors and 2.7 Control Environment respectivement dans le chapitre 2 Overview of activities, risk factors. 5.2.3 ACTIVITÉS DE DANONE Danone opère dans des catégories en croissance, saines et en ligne avec les tendances de consommation du secteur de l'agroalimentaire, dans les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Eaux et Nutrition Spécialisée. Celles-ci sont présentées au chapitre 2.1 Présentation de Danone. Danone est présent dans cinq zones géographiques : l'Europe, l’Amérique du Nord, l'Amérique latine, la Chine, l'Asie du Nord et l'Océanie et le Reste du Monde. Ces marchés sont présentés au chapitre 2.1 Présentation de Danone. Le Groupe dénombre 89 528 salariés, dont la ventilation par zone géographique est présentée au chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1). Pour son activité, Danone dépend principalement de la science et des matières premières agricoles, présentées en détail dans le chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). Le Groupe sert différents types de consommateurs : d'une part, les consommateurs et les utilisateurs finaux au sein des activités Produits Laitiers et d'Origine Végétale et Eaux, et d'autre part, les consommateurs et les patients de produits de Nutrition Spécialisée, qui peuvent être subdivisés en produits pour bébés et jeunes enfants et aliments à usage médical spécifique pour les enfants et les adultes, comme indiqué dans le chapitre 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4). Les éléments relatifs à l’approche de Danone qui portent ou influent sur la durabilité, dont le processus de diligence raisonnable, sont présentés dans les chapitres consacrés à chaque ESRS. Les impacts, risques et opportunités matériels de Danone ainsi que leur lien avec les activités du Groupe sont présentés dans les chapitres consacrés à chaque ESRS. 5.2.4 INTÉRÊT ET POINTS DE VUE DES PARTIES PRENANTES Depuis plus de 50 ans, Danone s'engage à créer un impact positif à travers son double projet, qui intègre des objectifs économiques et sociaux. En collaborant avec un écosystème diversifié de parties prenantes, le Groupe vise à construire un avenir plus durable et plus résilient. La collaboration permet non seulement de renforcer les relations, mais aussi de créer de la valeur pour ses parties prenantes, en favorisant à la fois la rentabilité et la responsabilité sociale, sociétale et environnementale. La gouvernance des parties prenantes garantit une structure qui encourage la création de valeur sur le long terme pour ces dernières, grâce au dialogue, ainsi qu'à un degré de responsabilisation et de transparence supérieur. Cette gouvernance incarne les principes fondamentaux de Danone en matière de dialogue avec les parties prenantes. Elle souligne ainsi la nécessité d’établir des processus décisionnels équilibrés qui prennent en compte les intérêts des parties prenantes et permettent de maintenir un dialogue régulier. Cela est essentiel pour garantir que l'activité du Groupe est durable sur le long terme. Danone dialogue avec les parties prenantes au niveau mondial, régional et local afin de comprendre leurs attentes et la manière dont les décisions et les activités du Groupe impactent les communautés et l'environnement dans lesquels il opère. Les parties prenantes de Danone rassemblent, par ordre alphabétique : les actionnaires, les associations industrielles et professionnelles, les communautés, les communautés affectées (dont les peuples autochtones et populations sous-représentées), les consommateurs et les clients, les fournisseurs dont les agriculteurs, les gouvernements et les décideurs politiques, les investisseurs, les ONG, les organisations de la société civile, les patients, les professionnels de santé, les salariés et les syndicats, les travailleurs de sa chaîne de valeur, et les universitaires et les scientifiques . En 2024, Danone a élaboré une Politique de Dialogue avec les Parties prenantes, applicable à tous les salariés occupant des postes décisionnels, aux filiales et aux marchés. Cette politique décrit les principaux groupes de parties prenantes de Danone ainsi que les processus par lesquels le Groupe recueille et traite leurs retours, et tient compte de leur voix lors de sa prise de décision. 182 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Danone sollicite activement l’avis de ses parties prenantes lors de l'élaboration de politiques, des prises de position et des engagements sur des questions clés telles que le changement climatique ou les droits humains. Leurs retours servent de base aux prises de position et aux plans d'action de Danone, qui sont régulièrement examinés par la direction du Groupe. L’engagement du Groupe à créer une valeur partagée et favoriser une action collective avec ses parties prenantes soutient ses efforts pour devenir un Groupe B CorpTM. En outre, Danone s'assure que les intérêts et l'avis des parties prenantes sont représentés. Pour cela, le Groupe fait appel à la surveillance du Conseil d'Administration et plus particulièrement au Comité CSR, qui examine chaque année l'approche de Danone en matière de plaidoyer. L’analyse de double matérialité de Danone intègre les points de vue d'un large éventail de parties prenantes. Ses conclusions ont également été présentées au Comité d'Audit, avec un plan visant à examiner régulièrement les résultats et tenant compte des perceptions des parties prenantes internes et externes. 5.2.5 GESTION DES IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS 5.2.5.1 Analyse de double matérialité En février 2024, l'analyse de matérialité de Danone a été actualisée afin de répondre aux nouvelles exigences réglementaires de la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) et des normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) associées, publiées dans le Journal officiel de l'Union européenne en décembre 2023. Ces réglementations exigent que le reporting de durabilité soit basé sur le concept de double matérialité. L'objectif de l’analyse de double matérialité est d'identifier les enjeux de durabilité qui reflètent : ■ la matérialité d’impact, c'est-à-dire les impacts matériels, potentiels ou réels, positifs et négatifs, sur les personnes et l’environnement en lien avec les activités du Groupe et sa chaîne de valeur (vision i nside-out) ; et ■ la matérialité financière, c'est-à-dire les effets financiers positifs (opportunités) et négatifs (risques) matériels liés aux questions de développement durable qui affectent (réels) ou pourraient affecter (potentiels) la performance financière du Groupe (vision outside-in). 5.2.5.2 Approche globale L’analyse de double matérialité a été menée de mai 2023 à février 2024 et a ensuite été étayée par des consultations avec les parties prenantes externes de mars à juillet 2024. L’analyse de matérialité s’est conclue par une réunion d’approbation avec le Comité Mondial d'Engagement qui s’est tenue en décembre 2024. Identification des thèmes de durabilité de Danone et des impacts, risques et opportunités associés Identification des thèmes de durabilité La première étape de l'analyse de double matérialité a consisté à identifier les thèmes de durabilité qu’il était pertinent d’analyser. C’est sur cette étape que repose l’analyse de double matérialité de Danone ainsi que le reporting qui en découle. Le processus d'identification comprend quatre étapes principales : (a) la consolidation des thèmes de durabilité existants qui s'effectue sur la base des sujets RSE existants, issus de la précédente matrice de matérialité afin d'assurer la cohérence avec les travaux antérieurs ; (b) l’examen de tous les thèmes, sous-thèmes, sous-sous thèmes ESRS énumérés dans l'ESRS 1 AR 16 ; (c) l’alignement sur les pratiques des pairs et les normes industrielles reconnues par le biais d'une analyse comparative globale et d'un examen des thèmes qualifiés de matériels par les pairs du secteur. Un examen de certaines normes, telles que celles du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et de la Global Reporting Initiative (GRI), a également été réalisé ; (d) l’examen critique et la présélection qui ont entraîné la restructuration et la réorganisation des thèmes de durabilités afin de couvrir tous les thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes requis par les ESRS, tout en conservant les spécificités de Danone et en tenant compte du développement des normes et des changements intervenus dans le secteur depuis la dernière analyse de matérialité. Identification des impacts, risques et opportunités associés Après l'identification et la validation des thèmes de durabilité, chacun d’entre eux a été réparti en impacts, risques et opportunités. Les impacts, risques et opportunités bruts ont été identifiés en tenant compte des activités, de la chaîne de valeur et des produits et services vendus par Danone. Le processus d'identification repose en grande partie sur les cartographies de risques actuelles de Danone (telles que la cartographie des risques stratégiques annuelle du Groupe et le Plan de Vigilance au chapitre 5.7 Plan de vigilance), les réponses du Groupe aux questionnaires du CDP portant sur le climat, l'eau et la forêt, et des études externes. La liste finale des impacts, risques et opportunités bruts pour chaque thème de durabilité a été consolidée et partagée avec les parties prenantes internes concernées (ci-après les « Experts Thématiques ») qui ont alors pu les modifier et les étudier. Analyse de double matérialité Chaque Expert Thématique a évalué la matérialité d'impact et la matérialité financière de ces thématiques par le biais de multiples facteurs (voir ci-après). Les résultats ont ensuite été rassemblés, consolidés et approuvés à différentes étapes (voir le chapitre 5.2.5.3 Consolidation and approval ci-après) précédant l'évaluation finale. Analyse de matérialité d’impact Les impacts en matière de durabilité désignent les effets que Danone exerce ou pourrait exercer sur l’environnement et la population, notamment les effets sur leurs droits, en raison de ses activités ou de ses relations d’affaires. Les impacts indiquent la contribution, positive ou négative, de Danone au développement durable. La matérialité de ces impacts a été évaluée sur une base brute, c'est-à-dire avant toute action ou mesure de gestion mise en œuvre par Danone (elle diffère donc du risque identifié par l'analyse menée au chapitre 2.6 Facteurs de risques du Document d’Enregistrement Universel). Avant que cette évaluation ne soit réalisée, la classification de ces impacts, en tant que réels ou potentiels et en tant que positifs ou négatifs, a été confirmée. Par la suite, la matérialité des impacts a été évaluée en faisant usage de quatre facteurs requis par les normes ESRS, ESRS 1 et ESRS 2 : la sévérité (échelle, portée, caractère irréversible) et la probabilité. En ce qui concerne les impacts négatifs sur les droits humains, le critère de sévérité prime sur celui de probabilité. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 183 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Chacun de ces critères a été évalué sur une échelle de 1 à 4. Plusieurs horizons temporels ont également été pris en compte : un horizon à court/moyen terme correspondant à la période comprise entre un horizon à court terme (un an) et cinq ans, et un horizon à long terme correspondant aux périodes supérieures à cinq ans. La prise en compte des impacts à long terme a été intégrée au moyen d'un coefficient permettant de pondérer l'évaluation si l'impact augmente à long terme (soit en termes d'aggravation d'un impact négatif, soit en termes de renforcement d'un impact positif). En associant cette notation et ces coefficient, une note finale allant de 1 à 4 a été établie puis utilisée pour classer les impacts par ordre de priorité. Sur le ou les thèmes de durabilité qui leur sont attribués, les Experts Thématiques ont été invités à analyser leurs impacts sur la base de ces mêmes facteurs et à confirmer la classification de ces impacts (réels ou potentiels et positifs ou négatifs). Analyse de matérialité financière Les risques et opportunités financiers en matière de durabilité désignent un événement ou contexte incertain en matière sociale, environnementale ou de gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir un effet financier négatif ou positif matériel sur le modèle économique, la stratégie et la stratégie de développement durable de Danone et sur sa capacité à atteindre ses objectifs et ses cibles et à créer de la valeur, et qui pourrait, à ce titre, influencer ses décisions et celles prises par ses relations d’affaires en ce qui concerne les enjeux de durabilité. Ces risques et opportunités sont bruts, c'est-à-dire avant toute action entreprise par Danone. La matérialité financière a été évaluée à l'aide de trois facteurs : l'effet financier actuel, l'effet financier à long terme et la probabilité. Deux types d'experts ont été sollicités pour réaliser l'analyse de matérialité financière : ■ les Experts Thématiques qui ont été invités, pour leur(s) thème(s) de durabilité, à évaluer les risques et les opportunités à l’aide de ces facteurs et du Référentiel de Contrôle Interne de Danone pour cartographier les risques financiers ; et ■ les équipes qui supervisent les thèmes financiers au sein du Groupe, telles que les équipes Finance Durable, Stratégie, et Consolidation & Reporting, qui ont été invitées à examiner les analyses de matérialité financière des Experts Thématiques. Évaluation finale Une fois les analyses de matérialité financière et de matérialité d’impact achevées, les résultats ont été consolidés afin d'obtenir une vue d'ensemble, et des seuils de matérialité ont par la suite été appliqués. Ces seuils ont été déterminés à l'aide d'une approche qualitative selon : ■ l'importance de l'information pour les parties prenantes ; ■ la continuité et l'alignement sur la stratégie du Groupe ; ■ la continuité et l'alignement avec les précédentes analyses de matérialité. Consolidation et approbation Résultats consolidés L’évaluation de la double matérialité de Danone a montré que tous les sujets de développement durable testés, tels que présentés dans le tableau ci-dessous, ont révélé un ou plusieurs impacts matériels. Cela est fortement lié à la taille de Danone et aux secteurs dans lesquels Danone opère. L’évaluation de la matérialité de Danone a également montré que 10 des sujets de développement durable pertinents testés pour évaluation ont révélé des risques et des opportunités matériels pour le Groupe. Processus d’approbation L'analyse de matérialité a été validée après avoir suivi le processus d’approbation interne suivant : (a) Entre octobre et novembre 2023, les analyses de matérialité réalisées par les Experts Thématiques ont été révisées par l'équipe Finance Durable. En outre, l'analyse de matérialité financière a également été examinée par les équipes Stratégie et Consolidation & Reporting. (b) Les premiers résultats ont été examinés par les responsables du Danone Impact Journey en janvier 2024 au cours de quatre ateliers thématiques (environnement, questions sociales, consommateurs et gouvernance). Au cours de ces ateliers, chaque responsable du Danone Impact Journey a passé en revue les résultats associés aux thèmes relevant de son domaine d'expertise. Ils ont notamment apporté des modifications à la formulation et à la notation des thèmes et des impacts, risques et opportunités. Une fois que les responsables du Danone Impact Journey ont approuvé les résultats et les impacts, risques et opportunités relevant de leur domaine d’expertise, ils se sont réunis avec l'équipe Finance Durable afin d’obtenir et d’approuver l'ensemble des résultats. Ces réunions d'approbation se sont également tenues en janvier 2024. (c) Les résultats ont ensuite été approuvés par le Comité Mondial d'Engagement en février 2024, partagés avec le Comité d'Audit en avril puis avec le Conseil d'Administration en octobre de la même année, avant d'être publiés dans ce présent rapport, le Document d’Enregistrement Universel de Danone. Le processus pour les risques liés à la nature s’est déroulé jusqu’en février 2025. 184 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Les impacts, risques et opportunités potentiels et bruts (c’est-à-dire avant toute action entreprise par Danone) identifiés durant l’analyse de double matérialité de Danone sont les suivants : Thème Sous-thème et sous-sous thème si applicable Type d’IRO Chaine de valeur amont Propres activités Chaine de valeur aval Couverture dans ce rapport E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique IN, IP, R x x x 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Atténuation de changement climatique IN x x x 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) Énergie IN x 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) E2 Pollution Pollution de l’air IN x x 5.3.2 Pollution (ESRS E2), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4), 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5), 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Pollution de l’eau IN x x x 5.3.2 Pollution (ESRS E2), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4), 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5), 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Pollution des sols IN x x x 5.3.2 Pollution (ESRS E2), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4), 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5), 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) E3 Ressources en eau Consommation d’eau IN, IP x x 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3) Prélèvement d’eau IN, IP x x 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4), 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Rejets dans l’eau IN, IP x x 5.3.2 Pollution (ESRS E2) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 185 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Thème Sous-thème et sous-sous thème si applicable Type d’IRO Chaine de valeur amont Propres activités Chaine de valeur aval Couverture dans ce rapport E4 Biodiversité Facteur direct de la perte de biodiversité : le changement climatique IN x 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) Facteur direct de la perte de biodiversité : Changement d’affectation des terres, changement d’utilisation de l’eau douce et changement d’utilisation de la mer IN x 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4), 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Facteur direct de la perte de biodiversité : pollution IN x 5.3.2 Pollution (ESRS E2),, 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) Impact sur l’état des espèces IN x 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) Impacts sur l’étendue et l’état des écosystèmes IN, IP x 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4), 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Impacts et dépendances sur les services écosystémiques IN, IP x 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4), 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) E5 Utilisation des ressources et économie circulaire Flux de ressources entrants, incluant l’utilisation des ressources IN, IP, R x 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4), 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Flux de ressources sortants en lien avec les produits et services IN, IP x x 5.3.2 Pollution (ESRS E2),, 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Déchets IN, IP x x 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) S1 Personnel de l’entreprise Conditions de travail : emplois sûrs IN x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Conditions de travail : temps de travail IN x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Conditions de travail : salaire décent IN x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Conditions de travail : dialogue social IP x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Conditions de travail : Liberté d’association, existence de comités d’entreprise et droits d’information, de consultation et de participation des travailleurs IP x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Conditions de travail : Négociation collective, y compris le taux de travailleurs couverts par des conventions collectives IP x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Conditions de travail : Équilibre entre vie professionnelle et vie privée IN x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Conditions de travail : Santé et sécurité IN, IP, R x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Égalité de traitement et chances pour tous : égalité des sexes et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale IP x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 186 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Thème Sous-thème et sous-sous thème si applicable Type d’IRO Chaine de valeur amont Propres activités Chaine de valeur aval Couverture dans ce rapport Égalité de traitement et chances pour tous : formation et développement des compétences IP x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Égalité de traitement et opportunités pour tous : Emploi et inclusion des personnes handicapées IP x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Égalité de traitement et chances pour tous : mesures contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail IP x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Égalité de traitement et chances pour tous : diversité IP x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Autres droits liés au travail : travail des enfants IN x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Autres droits liés au travail : travail forcé IN x 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Autres droits liés au travail : Confidentialité IP x 5.5 Informations sur la gouvernance S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail : temps de travail IN, R x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Conditions de travail : salaire décents IN x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Conditions de travail : dialogue social IN x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Conditions de travail : Liberté d’association, existence de comités d’entreprise et droits d’information, de consultation et de participation des travailleurs IN x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Conditions de travail : Négociation collective, y compris le taux de travailleurs couverts par des conventions collectives IN x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Conditions de travail : Équilibre entre vie professionnelle et vie privée IN x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Conditions de travail : Santé et sécurité IN, R x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Égalité de traitement et chances pour tous : égalité des sexes et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale IP x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Égalité de traitement et opportunités pour tous : Emploi et inclusion des personnes handicapées IP x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Égalité de traitement et chances pour tous : mesures contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail IN, R x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Autres droits liés au travail : travail des enfants IN, R x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Autres droits liés au travail : travail forcé IN, R x x 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 187 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Thème Sous-thème et sous-sous thème si applicable Type d’IRO Chaine de valeur amont Propres activités Chaine de valeur aval Couverture dans ce rapport S3 Communautés affectées Droits économiques, sociaux et culturels des communautés : logement adéquat IN x x 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Droits économiques, sociaux et culturels des communautés : Eau et assainissement IN x 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Droits économiques, sociaux et culturels des communautés : impacts liés au foncier IN x x 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Droits civils et politiques des communautés : impacts sur les défenseurs des droits humains IN x x 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Droits des peuples autochtones : Consentement libre, préalable et éclairé IN x x 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Droits des peuples autochtones : autodétermination IN x x 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Droits des peuples autochtones : droits culturels IN x x 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) S4 Consommateurs et utilisateurs finaux Impacts liés à l’information pour les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux : accès à des informations (de qualité) IP x 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4) Sécurité personnelle des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux : Santé et sécurité IP, R x 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4) Inclusion sociale des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux : accès aux produits et services IP x 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4) Inclusion sociale des consommateurs et/ou patients : pratiques marketing responsables IP x 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4) Santé et nutrition (spécifique à l’entité) IP, O x 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4) G1 Conduite des affaires Culture d’entreprise IN x 5.5 Informations sur la gouvernance Protection des lanceurs d’alerte IP x x x 5.5 Informations sur la gouvernance Bien-être animal IN x 5.5 Informations sur la gouvernance Gouvernance (spécifique à l’entité) IP x x x 5.5 Informations sur la gouvernance Pratiques responsables de lobbying et de plaidoyer (spécifique à l’entité) IP x x x 5.5 Informations sur la gouvernance Engagement du secteur public et des parties prenantes (spécifique à l’entité) IP x x x 5.5 Informations sur la gouvernance Légende : ■ IP = Impact Positif ■ IN = Impact Négatif ■ R = Risque ■ O = Opportunité Les informations à publier ont été déterminées en établissant une correspondance entre les différentes exigences de publication des ESRS et les impacts, risques et opportunités matériels identifiés. 188 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Exigences de publication [selon les résultats de l'analyse de la matérialité] Chapitre ESRS 2 – INFORMATIONS GÉNÉRALES À PUBLIER BP-1 Base générale pour la préparation des états de durabilité 5.2.1.1 Base générale pour la préparation de l'état de durabilité BP-2 Publication d'informations relatives à des circonstances particulières 5.2.1.2 Périmètre de reporting et publication d'informations relatives à des circonstances particulières GOV-1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance 5.2.2.1 Composition des organes de gouvernance de Danone, informations sur leurs rôles et responsabilités, et possibilités d’acquérir une expertise et des compétences liées aux enjeux de durabilité GOV-2 Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 5.2.2.1 Composition des organes de gouvernance de Danone, informations sur leurs rôles et responsabilités, et possibilités d’acquérir une expertise et des compétences liées aux enjeux de durabilité GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation 5.2.2.1 Composition des organes de gouvernance de Danone, informations sur leurs rôles et responsabilités, et possibilités d’acquérir une expertise et des compétences liées aux enjeux de durabilité GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable 5.2.3 Activités de Danone GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l'information en matière de durabilité 5.2.2.2 Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 5.2.3 Activités de Danone SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 5.2.4 Intérêt et points de vue des parties prenantes SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités IRO-1 Description du processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de durabilité de l'entreprise 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités ESRS E1 – CHANGEMENT CLIMATIQUE ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation 5.2.2.1 Composition des organes de gouvernance de Danone, informations sur leurs rôles et responsabilités, et possibilités d’acquérir une expertise et des compétences liées aux enjeux de durabilité E1-1 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique 5.3.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.3.1.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique ESRS 2 IRO-1 Description des processus permettant d'identifier et d'évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat 5.3.1.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique E1-2 Politiques liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci 5.3.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 5.3.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels E1-4 Cibles liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-5 Consommation d'énergie et mix énergétique 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-6 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-7 Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-8 Tarification interne du carbone 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-9 Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 189 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Exigences de publication [selon les résultats de l'analyse de la matérialité] Chapitre ESRS E2 – POLLUTION ESRS 2 IRO-1 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution 5.3.2.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution E2-1 Politiques en matière de pollution 5.3.2.2 Gestion des impacts matériels E2-2 Actions et ressources relatives à la pollution 5.3.2.2 Gestion des impacts matériels E2-3 Cibles en matière de pollution 5.3.2.2 Gestion des impacts matériels E2-4 Pollution de l'air, de l'eau et des sols 5.3.2.2 Gestion des impacts matériels E2-5 Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes Ne concerne pas Danone E2-6 Effets financiers attendus d’impacts, risques et opportunités liés à la pollution Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle ESRS E3 – RESSOURCES HYDRIQUES ET MARINES ESRS 2 IRO-1 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines 5.3.3.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à l'eau E3-1 Politiques en matière de ressources hydriques et marines 5.3.3.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels E3-2 Actions et ressources relatives aux ressources hydriques et marines 5.3.3.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels E3-3 Cibles en matière de ressources hydriques et marines 5.3.3.3 Cibles et indicateurs E3-4 Consommation d'eau 5.3.3.3 Cibles et indicateurs E3-5 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés aux ressources hydriques et marines Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle ESRS E4 – BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES E4-1 Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique 5.3.4.1 Impacts, risques, dépendances et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.3.4.1 Impacts, risques, dépendances et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS 2 IRO-1 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes 5.3.4.1 Impacts, risques, dépendances et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes E4-2 Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes 5.3.4.2 Gestion des impacts et des risques matériels E4-3 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes 5.3.4.2 Gestion des impacts et des risques matériels E4-4 Cibles liés à la biodiversité et aux écosystèmes 5.3.4.3 Cibles et indicateurs relatifs à la biodiversité et aux écosystèmes E4-5 Indicateurs d’impact concernant l’altération de la biodiversité et des écosystèmes 5.3.4.3 Cibles et indicateurs relatifs à la biodiversité et aux écosystèmes E4-6 Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle 190 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Exigences de publication [selon les résultats de l'analyse de la matérialité] Chapitre ESRS E5 – UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE ESRS 2 IRO-1 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 5.3.5.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire E5-1 Politiques en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire 5.3.5.2 Approvisionnement en matières premières à 5.3.5.4 Pertes et gaspillage alimentaires E5-2 Actions et ressources relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 5.3.5.2 Approvisionnement en matières premières à 5.3.5.4 Pertes et gaspillage alimentaires E5-3 Cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 5.3.5.2 Approvisionnement en matières premières à 5.3.5.4 Pertes et gaspillage alimentaires E5-4 Flux de ressources entrants 5.3.5.5 Indicateurs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire E5-5 Flux de ressources sortants 5.3.5.5 Indicateurs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire E5-6 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle ESRS S1 – PERSONNEL DE L’ENTREPRISE ESRS 2 SBM -2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.4.1.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés au personnel de Danone S1-1 Politiques concernant le personnel de l'entreprise 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-2 Processus de dialogue avec le personnel de l'entreprise et ses représentants au sujet des impacts 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-3 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l'entreprise de faire part de ses préoccupations 5.4.1.5 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations S1-4 Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l'entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l'entreprise, et efficacité de ces actions 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-6 Caractéristiques des salariés de l'entreprise 5.4.1.1 Présentation du personnel de Danone S1-7 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l'entreprise 5.4.1.1 Présentation du personnel de Danone S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social 5.4.1.1 Présentation du personnel de Danone S1-9 Indicateurs de diversité 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-10 Salaires décents 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-11 Protection sociale 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-12 Personnes handicapées 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-13 Indicateurs de formation et de développement des compétences 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-14 Indicateurs de santé et de sécurité 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-15 Indicateurs d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-16 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-17 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 191 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Exigences de publication [selon les résultats de l'analyse de la matérialité] Chapitre ESRS S2 – TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR ESRS 2 SBM -2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 5.4.2.2 Dialogue avec les parties prenantes ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique 5.4.2.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés aux travailleurs de la chaîne de valeur S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S2-2 Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S2-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de vaeur de faire part de leurs préoccupations 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S2-4 Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S2-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels ESRS S3 – COMMUNAUTÉS AFFECTÉES ESRS 2 SBM -2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 5.4.3.2 Dialogue avec les parties prenantes ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique 5.4.3.3 Impacts matériels sur les communautés affectées S3-1 Politiques relatives aux communautés affectées 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S3-2 Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S3-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S3-4 Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S3-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels ESRS S4 – CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX ESRS 2 SBM -2 Intérêts et points de vue des parties parties 5.4.4.2 Dialogue avec les parties prenantes ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.4.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés aux consommateurs et aux patients S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et utilisations finaux 5.4.4.4 Qualité et sécurité alimentaire S4-2 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 5.4.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés aux consommateurs et aux patients S4-3 Processus visant à remédier aux impacts négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 5.4.4.4 Qualité et sécurité alimentaire S4-4 Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 5.4.4.4 Qualité et sécurité alimentaire S4-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 5.4.4.4 Qualité et sécurité alimentaire et 5.4.4.5 Santé et Nutrition 192 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Exigences de publication [selon les résultats de l'analyse de la matérialité] Chapitre ESRS G1 – CONDUITE DES AFFAIRES ESRS 2 GOV-1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance 5.2.2 Gouvernance ESRS 2 IRO-1 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 5.5.1.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à la conduite des affaires G1-1 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs Ne concerne pas Danone G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels G1-4 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels G1-5 Influence politique et activité de lobbying 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels G1-6 Pratiques en matière de paiement Ne concerne pas Danone DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 193 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Points de données Autres actes législatifs Européens Matérialité Chapitre ESRS 2 – INFORMATIONS GÉNÉRALES À PUBLIER GOV-1 §21 (d) Mixité au sein des organes de gouvernance SFDR Indicateur n°13, tableau 1, annexe I Matériel 5.2.2.1 Composition des organes de gouvernance de Danone, informations sur leurs rôles et responsabilités, et possibilités d’acquérir une expertise et des compétences liées aux enjeux de durabilité et 6.1 Organes de gouvernance Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission GOV-1 §21 (e) Pourcentage d'Administrateurs indépendants Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Matériel 5.2.2.1 Composition des organes de gouvernance de Danone, informations sur leurs rôles et responsabilités, et possibilités d’acquérir une expertise et des compétences liées aux enjeux de durabilitéet 6.1 Organes de gouvernance GOV-4 §30 Déclaration sur la vigilance raisonnable SFDR Indicateur n°10, tableau 3, annexe I Matériel 5.2.3 Activités de Danone et 5.7 Plan de vigilance SBM-1 §40 (d) i. Participation à des activités liées aux combustibles fossiles SFDR Indicateur n°4, tableau 1, annexe I Non matériel - Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) n °575/2013 Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, tableau 1: Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2: Informations qualitatives sur le risque social Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission SBM-1 §40 (d) ii. Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques SFDR Indicateur n°9, tableau 2, annexe I Non matériel - Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission SBM-1 §40 (d) iii. Participation à des activités liées à des armes controversées SFDR Indicateur n°14, tableau 1, annexe I Non matériel - Règlement sur les indices de référence Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 SBM-1 §40 (d) iv. Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac Règlement sur les indices de référence Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Non matériel - 194 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Points de données Autres actes législatifs Européens Matérialité Chapitre ESRS E1 – CHANGEMENT CLIMATIQUE E1-1 §14 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d'ici à 2050 Loi européenne sur le climat Article 2, paraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Matériel 5.3.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels E1-1 §16 (g) Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris » Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Matériel 5.3.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Règlement sur les indices de référence Article 12, paragraphe 1, points d) à g) et article 12, paragraphe 2 du règlement délégué (UE) 2020/1818 E1-4 §34 Objectifs de réduction des émissions de GES SFDR Indicateur n°4, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d'alignement Règlement sur les indices de référence Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 E1-5 §38 Consommation d'énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d'énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat) SFDR Indicateur n°5, tableau 1, et indicateur n°5, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-5 §37 Consommation d'énergie et mix énergétique SFDR Indicateur n°5, tableau 1, annexe I Matériel 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-5 §40 à 43 Intensité énergétique des activités dans le secteurs à fort impact climatique SFDR Indicateur n°6, tableau 1, annexe I Matériel 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-6 §44 Émissions brutes de GES de périmètre 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES SFDR Indicateur n°1 et n°2, tableau 1, annexe I Matériel 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Règlement sur les indices de référence Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 195 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Points de données Autres actes législatifs Européens Matérialité Chapitre E1-6 §53 à 55 Intensité des émissions de GES brutes SFDR Indicateur n°3, tableau 1, annexe I Matériel 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d'alignement Règlement sur les indices de référence Article 8, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 E1-7 §56 Absorption de GES et crédits carbone Loi européenne sur le climat Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Matériel 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique E1-9 §66 Exposition du portefeuille de l'indice de référence à des risques physiques liés au climat Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle - E1-9 §66 (a) Désagrégation des montants monétaires par risques physique aigu et chronique Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle - E1-9 §66 (c) Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle - E1-9 §67 (c) Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l'entreprise par classe d'efficacité énergétique Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers – Efficacité énergétique des sûretés Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle - E1-9 §69 Degré d'exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission Omis en 2024 en raison des dispositions d’application graduelle - ESRS E2 - POLLUTION E2-4 §28 Quantité de chaque polluant énuméré dans l'annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l'air, l'eau et le sol SFDR Indicateur n°8, tableau 1, annexe I Indicateur n°1, n°2 et n°3, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.2.2 Gestion des impacts matériels 196 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Points de données Autres actes législatifs Européens Matérialité Chapitre ESRS E3 - RESSOURCES HYDRIQUES ET MARINES E3-1 §9 Politiques lié à la gestion des IRO liés aux ressources hydriques et marines SFDR Indicateur n°7, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.3.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels E3-1 §13 Politique couvrant site de l’entreprise se situe dans une zone exposée à un stress hydrique élevé SFDR Indicateur n°8, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.3.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels E3-1 §14 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers SFDR Indicateur n°12, tableau 2, annexe I Non-matériel - E3-4 §28 (c) Total d'eau recyclée et réutilisée SFDR Indicateur n°6.2, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.3.3 Cibles et indicateurs E3-4 §29 Consommation d'eau totale en m3 par rapport au chiffre d'affaires généré par les activités propres SFDR Indicateur n°6.1, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.3.3 Cibles et indicateurs ESRS E4 - BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES ESRS 2 SBM-3 §16 (a) i. Activités affectant négativement des zones sensibles sur le plan de la biodiversité SFDR Indicateur n°7, tableau 1, annexe I Matériel 5.3.4.1 Impacts, risques, dépendances et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS 2 SBM-3 §16 (b) Impacts négatifs matériels en rapport avec la dégradation des terres, la désertification ou l’imperméabilisation des sols SFDR Indicateur n°10, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.4.1 Impacts, risques, dépendances et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS 2 SBM-3 §16 (c) Opérations affectant des espèces menacées SFDR Indicateur n°14, tableau 2, annexe I Méthodologi e insuffisante - E4-2 §24 (b) Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables SFDR Indicateur n°11, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.4.2 Gestion des impacts et des risques matériels E4-2 §24 (c) Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers SFDR Indicateur n°12, tableau 2, annexe I Non-matériel - E4-2 §24 (d) Politiques de lutte contre la déforestation SFDR Indicateur n°15, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.4.2 Gestion des impacts et des risques matériels ESRS E5 - UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIQUE CIRCULAIRE E5-5 §37 (d) Déchets non recyclés SFDR Indicateur n°13, tableau 2, annexe I Matériel 5.3.5.5 Indicateurs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire E5-5 §39 Déchets dangereux et déchets radioactifs SFDR Indicateur n°9, tableau 1, annexe I Non matériel - DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 197 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Points de données Autres actes législatifs Européens Matérialité Chapitre ESRS S1 - PERSONNEL DE L’ENTREPRISE ESRS 2 SBM-3 §14 f) Risque de travail forcé SFDR Indicateur n°13, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.1.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés au personnel de Danone ESRS 2 SBM-3 §14 g) Risque d'exploitation d'enfants par le travail SFDR Indicateur n°12, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.1.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés au personnel de Danone S1-1 §20 Engagements à mener une politique en matière des droits de l'homme SFDR Indicateur n°9, tableau 3 et indicateur n°11, tableau de l'annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-1 §21 Politique de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l'OIT Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-1 §22 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains SFDR Indicateur n°11, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-1 §23 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail SFDR Indicateur n°1, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-3 §32 (c) Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes SFDR Indicateur n°5, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-14 §88 (b) et (c) Nombre de décès et nombre et taux d'accidents liés au travail SFDR Indicateur n°2, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission S1-14 §88 (e) Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladies SFDR Indicateur n°3, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-16 §97 (a) Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé SFDR Indicateur n°12, tableau 1, annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 S1-16 §97 (b) Ratio de rémunération excessif du Directeur Général SFDR Indicateur n°8, tableau 1, annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-17 §103 (a) Cas de discrimination SFDR Indicateur n°7, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S1-17 §104 (b) Non respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et principes directeurs de l'OCDE SFDR Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Indicateur n°14, tableau 3, annexe 1 Matériel 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 198 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Points de données Autres actes législatifs Européens Matérialité Chapitre ESRS S2 - TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR ESRS 2 SBM-3 §11 (b) Risque important d'exploitation d'enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur SFDR Indicateurs n°12 et n°13, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.2.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés aux travailleurs de la chaîne de valeur S2-1 §17 Engagements à mener une politique en matière des droits de l'homme SFDR Indicateur n°9, tableau 3 et indicateur n°11, tableau 1 de l'annexe I Matériel 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S2-1 §18 Politique relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur SFDR Indicateurs n°11 et n°4, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S2-1 §19 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l'OCDE SFDR Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Matériel 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 S2-1 §19 Politique de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l'OIT Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Matériel 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S2-4 §36 Problèmes et incidents en matière de droits de l'homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval SFDR Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels ESRS S3 - COMMUNAUTÉS AFFECTÉES S3-1 §16 Engagements à mener une politique en matière de droits de l'homme SFDR Indicateur n°9, tableau 3, annexe I Indicateur n°11, tableau 1, annexe I Matériel 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels S3-1 §17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, des principes de l'OIT ou des principes directeurs de l'OCDE SFDR Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Matériel 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 S3-4 §36 Problèmes et incidents en matière de droits de l'homme SFDR Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Matériel 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 199 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) Points de données Autres actes législatifs Européens Matérialité Chapitre ESRS S4 - CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX S4-1 §16 Politiques en matière de consommateurs et d'utilisateurs finaux SFDR Indicateur n°9, tableau 3 et indicateur n°11, tableau 1 de l'annexe I Matériel 5.4.4.4 Qualité et sécurité alimentaire et 5.4.4.5 Santé et Nutrition S4-1 §17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l'OCDE SFDR Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Non matériel - Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 S4-4 §35 Problèmes et incidents en matière de droits de l'homme SFDR Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Non matériel - ESRS G1 - CONDUITE DES AFFAIRES G1-1 §10 (b) Convention des Nations unies contre la corruption SFDR Indicateur n°15, tableau 3, annexe I Matériel 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels G1-1 §10 (d) Protection des lanceurs d'alerte SFDR Indicateur n°6, tableau 1, annexe I Matériel 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels G1-4 §24 (a) Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption SFDR Indicateur n°17, tableau 3, annexe I Matériel 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 G1-4 §24 (b) Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption SFDR Indicateur n°16, tableau 3, annexe I Matériel 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels 200 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3 INFORMATIONS SUR L'ENVIRONNEMENT 5.3.1 CHANGEMENT CLIMATIQUE (ESRS E1) Le changement climatique est un défi sans précédent, dont les répercussions sont visibles tant sur les activités et les chaînes d’approvisionnement du Groupe que sur les écosystèmes dans lesquels il opère. En plus de favoriser l’accès à une alimentation saine et abordable et de soutenir le revenu des agriculteurs, l’industrie agroalimentaire peut jouer un rôle positif dans la lutte contre le changement climatique. Si par ses activités, elle y contribue, elle a aussi le pouvoir de l’atténuer. Le Groupe est ainsi déterminé à participer à la transition en ouvrant la voie à une économie bas carbone dans l’ensemble de l’industrie. Le chapitre qui suit présente les impacts et risques matériels bruts du Groupe liés au changement climatique, ainsi que ses politiques, plans d’action, indicateurs et cibles associés. 5.3.1.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels Processus d’identification des impacts Danone se réfère au GHG Protocol élaboré par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour mesurer et déclarer chaque année ses émissions de GES des scopes 1, 2 et 3. Les Commissaires aux comptes vérifient ce reporting selon la norme ISAE 3000. Processus d’identification des risques et opportunités En tant que Groupe opérant dans l'industrie agroalimentaire, Danone accorde une attention particulière aux potentiels risques et opportunités liés au climat, et place le renforcement de la résilience de sa chaîne d’approvisionnement parmi les priorités de sa stratégie. En 2020, conformément aux recommandations émises par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a cartographié les impacts actuels et potentiels liés au changement climatique, ainsi que les risques et opportunités associés. Chaque année, il publie la liste à jour de ces risques et opportunités via le questionnaire sur le changement climatique du questionnaire du CDP (www.cdp.net). Entre septembre 2024 et février 2025, Danone a réalisé une étude plus approfondie afin d’affiner l’identification et l’évaluation des risques physiques associés à sa chaîne de valeur, ainsi que les risques et opportunités de transition les plus susceptibles d’avoir un impact sur son activité à l’avenir. Cette étude a été réalisée conformément aux exigences des réglementations et des cadres de référence applicables, notamment la Directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), la Taxonomie européenne et les recommandations de la TCFD. Risques physiques liés au climat Les risques physiques liés au climat correspondent aux impacts négatifs potentiels causés par les effets physiques du changement climatique. Ils peuvent être aigus (inondations, ouragans, vagues de chaleur, sécheresses, etc.) ou chroniques (variations de température, stress hydrique, etc.). Danone a identifié les risques physiques liés au climat au sein de ses propres activités et tout au long de sa chaîne de valeur. Le périmètre couvert comprend donc les éléments suivants : ■ Matières premières agricoles : l’évaluation s’est concentrée sur les ingrédients prioritaires (à savoir, le lait frais, les ingrédients laitiers et d’autres matières premières prioritaires), classés par ordre de priorité en fonction de leur matérialité en termes de volumes achetés et de leur niveau d’importance pour l’activité de Danone. Les principaux pays d’origine de chacune de ces matières premières agricoles ont été pris en compte dans l’analyse. Pour le lait frais, les coordonnées GPS des exploitations ont été prises en compte pour les principaux pays fournisseurs. ■ Sites : l’analyse a porté sur plusieurs types de sites, dont des usines, des sites de co-fabrication, des entrepôts, des points de vente, des sièges sociaux, des centres de recherche et d’innovation et des centres de données. Les coordonnées GPS de ces sites ont été utilisées pour modéliser les effets du changement climatique sur leur lieu d’implantation. Les risques physiques liés au climat ont été évalués au regard de trois grands indicateurs (tels que définis dans le sixième Rapport d’évaluation (AR6) du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) : ■ Dangers : phénomènes physiques potentiellement destructeurs (sécheresses, vagues de chaleur, inondations, stress hydrique, etc.), au regard des données climatiques. 18 dangers ont été relevés pour les risques liés aux sites et 13 pour les risques liés aux matières premières agricoles ; ■ Exposition : localisation, caractéristiques physiques et valeur des biens ou des personnes susceptibles d’être affectées par un danger, au regard des coordonnées géographiques ; ■ Vulnérabilité : probabilité qu’un bien soit affecté par un certain danger, au regard des vulnérabilités techniques propres à un type de site ou de matière première agricole. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 201 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Deux scénarios climatiques ont été pris en compte aux fins de l’évaluation des risques. Tous deux se situent dans la plage haute des trajectoires de projection des émissions de GES définies dans le rapport AR6 du GIEC, c’est-à-dire celle où les impacts du changement climatique sont le plus susceptibles de se matérialiser : ■ le scénario SSP2-4.5, un scénario à émissions de GES modérées qui correspond approximativement aux objectifs fixés par chaque pays qui s’est engagé à réduire ses émissions nationales dans le cadre de l’Accord de Paris ; ■ le scénario SSP5-8.5, un scénario à fortes émissions de GES basé sur un développement économique et social porté par les combustibles fossiles et sur des modes de vie très consommateurs de ressources et d’énergie dans le monde entier. Trois horizons temporels ont été pris en compte, en fonction de la durée de vie prévue des actifs de Danone, ainsi que les horizons temporels du GIEC : ■ Référence historique – la moyenne des valeurs entre 1985 et 2014, pour comparer avec l’exposition actuelle ; ■ 2030 – moyen terme : la moyenne des valeurs entre 2015 et 2044, une période couramment utilisée pour élaborer le plan d’adaptation au changement climatique. Cet horizon de temps correspond également à l’année cible pour la réalisation des objectifs basés sur la science à court terme de Danone, tels que validés ; ■ 2050 – long terme : la moyenne des valeurs entre 2035 et 2064, une période généralement utilisée pour les décisions stratégiques telles que l’adaptation du modèle économique ou de l’implantation géographique et les investissements à long terme tels que la construction de nouveaux sites. Cet horizon de temps correspond également à l’année cible pour la réalisation des objectifs de zéro émission nette de Danone, tels que validés. Les données relatives aux actifs agricoles et industriels de Danone ont été fournies et validées par les experts internes compétents au sein des entités de Danone. Les hypothèses clés de la modélisation ont également été examinées et validées par les experts internes compétents. Risques et opportunités de transition liés au climat Les risques et opportunités de transition liés au climat correspondent aux impacts qu’une transition climatique réussie pourrait avoir sur l’activité de Danone. Ils résultent d’une série d’événements dits « de transition » : réglementations, évolutions des marchés, progrès technologiques, etc. Ces événements de transition peuvent avoir des répercussions négatives (risques) ou positives (opportunités) pour les entreprises. Identification et évaluation qualitative des risques et opportunités La cartographie des risques et opportunités climatiques historiques et les évaluations des risques hydriques réalisées par Danone ont permis de dresser un premier bilan des événements de transition importants. Aux fins de cette évaluation, Danone s’est appuyé sur le cadre de référence du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et sur une expertise interne et externe. Conformément aux cadres de référence de la TCFD et de la Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD), les événements de transition identifiés dans les activités propres de Danone et dans les activités amont et aval de sa chaîne de valeur ont été relevés dans les catégories suivantes : ■ politiques, responsabilité, technologie, marché et réputation, s’agissant des risques de transition ; ■ efficience des ressources, sources d’énergie, produits et services, marché, résilience, capital de réputation et flux de capitaux et financement, s’agissant des opportunités de transition. À l’issue de cette phase d’identification, Danone a procédé à une évaluation qualitative des événements de transition afin d’identifier les plus matériels en déterminant le degré d’exposition et de sensibilité de ses actifs et de ses activités. L’évaluation qualitative de la matérialité financière a reposé sur les deux critères suivants : ■ La probabilité : probabilité que le risque ou l’opportunité se matérialise dans l’économie ; ■ L’ampleur : degré de gravité des impacts financiers négatifs/positifs causés par le risque ou l’opportunité sur l’activité de Danone. La probabilité et l’ampleur ont été évaluées selon une échelle qualitative allant de 1 à 5 (mineure à élevée), à partir des observations faites à ce jour et indépendamment de scénarios spécifiques, sur un horizon à moyen terme (2030). Les événements de transition les plus matériels ont été identifiés en fonction des scores les plus élevés. Cette matérialité a ensuite été évaluée dans le cadre de la quantification financière (voir chapitre suivant). 202 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Quantification financière des risques et opportunités Des schémas de calcul ont été conçus pour illustrer les mécanismes de transmission entre l’occurrence des événements de transition les plus matériels au sein d’une économie et les effets financiers associés se matérialisant comme un risque (perte financière) ou une opportunité (gain financier) pour l’activité de Danone. Les risques et opportunités identifiés ont été quantifiés au regard de trois scénarios climatiques du WBCSD considérés comme situés dans la plage basse des trajectoires de projection des émissions de GES, c’est-à-dire celle où les effets de la transition climatique sont le plus susceptibles de se matérialiser : ■ Scénario de transformation sociétale 1,5 °C : une action politique mondiale forte, coordonnée et rapide, ainsi que des réponses du marché, qui aboutissent à une tarification du carbone et à une protection des terres généralisées favorisant la décarbonation et permettant de limiter les impacts physiques du changement climatique. ■ Scénario politique prévisionnel < 2 °C (IPR) : l’action climatique démarre brusquement et tardivement, vers 2030, ce qui se traduit par des risques de transition limités au cours des premières années. Après 2030, les risques de transition augmentent considérablement en raison de la mise en œuvre soudaine de la tarification des GES, de la réglementation relative à la protection des régions et de l’accroissement des capacités d’extraction des bioénergies et de captage et stockage du carbone (BECCS). ■ Scénario des tendances historiques > 3 °C : l’action climatique reste stable aux niveaux actuels, induisant des risques de transition limités, mais le monde ne parvient pas à limiter le réchauffement planétaire à des niveaux gérables, ce qui entraîne des risques physiques futurs importants. Ces scénarios ont été retenus car le WBCSD les a spécifiquement élaborés pour le secteur de l’agriculture, de la foresterie et des autres utilisations des terres, et parce qu’ils sont destinés aux évaluations des risques et des opportunités de transition. Divers facteurs d’ordre contextuel et sectoriel ont été pris en compte lors de leur élaboration, notamment des hypothèses liées aux politiques (par exemple la tarification des GES), à la technologie (par exemple l’efficience des matières premières agricoles) et au marché (par exemple les changements de régime alimentaire). Il convient de préciser que les effets financiers de la hausse des prix de l’énergie et du carbone ont été quantifiés au regard de scénarios énergétiques élaborés par le Réseau pour le verdissement du système financier (Network for Greening the Financial System, NGFS), dans le respect du budget carbone et du contenu général des scénarios du WBCSD, à des fins de cohérence. Les impacts financiers ont été quantifiés sur trois horizons temporels, avec 2023 comme année de référence : ■ 2027 : court terme, basée sur l’horizon de planification stratégique de Danone ; ■ 2030 : moyen terme (selon l’usage courant), correspondant à l’année cible pour la réalisation des objectifs à court terme de Danone, tels que validés par la SBTi ; ■ 2050 : long terme (selon l’usage courant), correspondant à l’année cible pour la réalisation des objectifs de zéro émission nette de Danone, tels que validés. Danone s’est appuyé sur ces résultats pour mener son analyse de double matérialité et identifier les impacts, risques et opportunités matériels bruts (c’est-à-dire avant toute action entreprise par Danone) liés au changement climatique et présentés au chapitre suivant. Pour plus d’informations sur l’analyse de double matérialité, voir le chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2), au chapitre 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités. Présentation des impacts, risques et opportunités matériels Dans le cadre de son analyse de double matérialité, Danone a identifié les impacts matériels potentiels suivants liés au changement climatique : ■ Les activités de Danone pourraient contribuer au réchauffement de la planète en raison des émissions de gaz à effet de serre générées par ses installations et sa chaîne de valeur, et plus particulièrement du fait de la prépondérance de l’agriculture dans son modèle économique. ■ En cas de phénomène météorologique extrême, Danone pourrait subir une pénurie de produits, avec de potentielles répercussions directes sur ses consommateurs. ■ En ce qui concerne l’adaptation au changement climatique, Danone pourrait aider ses fournisseurs à renforcer leur résilience et à se préparer au changement climatique et à l’agriculture régénératrice. Dans le cadre de l’étude des risques climatiques achevée en février 2025, Danone a identifié les risques et opportunités bruts potentiels liés au climat tout au long de sa chaîne de valeur (activités amont et aval, ainsi que les activités directes) décrits dans le tableau ci- après. Note : Ces impacts et risques sont bruts, c’est-à-dire avant toute action entreprise par Danone. Les risques nets de Danone sont présentés dans le chapitre 2.6 Facteurs de risques. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 203 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Catégorie de risques / d’opportunités Description des risques / opportunités Probabilité d’occurrence à moyen terme (2030) (1) Importance de l’impact financier potentiel en 2030 Scénario le moins alarmant (2) Importance de l’impact financier potentiel en 2030 Scénario le plus alarmant (3) Exemples de programmes d’atténuation des risques Risque physique Risques climatiques portant sur les activités de la chaîne d'approvisionnement liées au lait (stress hydrique et stress thermique principalement) Le risque climatique le plus important pour la chaîne d’approvisionnement en lait serait le stress hydrique affectant le rendement des cultures destinées à l’alimentation animale dans certaines régions. De plus, le stress thermique pourrait entraîner une baisse du rendement des vaches laitières, en particulier en été. Élevée +++ +++ Programme d'agriculture régénératrice pour le lait, au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) et Programme de ressources en eau, au chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). Risque physique Risques climatiques portant sur d'autres ingrédients agricoles prioritaires Le changement climatique et la rareté de l’eau, due notamment aux épisodes de sécheresse, pourraient avoir un impact négatif sur les rendements agricoles et des arbres. Élevée +++ +++ Ingrédients, au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) et Programme de ressources en eau, au chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). Risque physique Dangers aigus et chroniques affectant les sites (usines, entrepôts, bureaux, sites de co-fabrication) Les risques climatiques liés à la température, au vent, à l'eau et à la masse solide (érosion des sols, glissements de terrain, tremblements de terre) pourraient causer des dommages aux sites et entraîner des jours d'interruption de l'activité. Risque aigu : Faible Risque chronique : Élevée + + Mesures d'adaptation des sites (atténuation des risques d'inondation, résistance au vent, etc.) au 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) et Programme de Gestion des Ressources en Eau, au chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). Risque de transition Mesures réglementaires et restrictions imposées aux distributeurs en matière d'emballages Les mesures réglementaires et les restrictions imposées aux distributeurs concernant les emballages représentent un risque dans la mesure où elles pourraient impacter la licence d’exploitation du Groupe, par exemple par une augmentation des coûts de mise en conformité réglementaire, des sanctions juridiques, des interdictions et amende, et/ou une diminution des ventes. Modérée +++ +++ Programme sur les emballages et l'économie circulaire, au chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Risque de transition Augmentation des prix du carbone (directe et indirecte) L'augmentation des prix du carbone pourrait s'appliquer sur la chaîne de valeur du Groupe car divers mécanismes de taxation du carbone et systèmes d'échange de quotas d'émission (ETS) sont déjà en place au niveau mondial et pourraient continuer à se développer. Modérée + +++ Climate Transition Plan (Plan de Transition Climatique) de Danone et ses huit programmes de décarbonation, au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) Risque de transition Passage à des alternatives d’origine végétale La transition climatique entraînera une diminution de la consommation de protéines animales (en particulier la viande) et un rééquilibrage au profit des produits d’origine végétale. La pression exercée sur la consommation globale de produits d’élevage créera des opportunités pour les segments les plus nutritifs et avec la meilleure empreinte écologique (par exemple, le yaourt par rapport au fromage). Élevée ++ ++ Le portefeuille de Produits d’Origine Végétale de Danone et sa production de produits laitiers à emprunte carbone plus faible (1)Comme indiqué dans le descriptif de la méthodologie, la probabilité d’occurrence est appréciée au regard d’observations antérieures et de tendances connues concernant les facteurs pris en compte. (2)Scénario le moins alarmant : s’agissant des risques physiques : scénario SSP2-4.5 du GIEC. S’agissant des risques de transition : scénario des tendances historiques > 3 °C du WBCSD. (3)Scénario le plus alarmant : s’agissant des risques physiques : scénario SSP5-8.5 du GIEC. S’agissant des risques de transition : scénario de transformation sociétale 1,5 °C du WBCSD. 204 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Danone s’est engagé en faveur du climat afin, d’une part, d’atténuer ses impacts sur le changement climatique et, d’autre part, de renforcer sa résilience en s’adaptant aux conséquences de celui-ci sur ses chaînes de valeur et les écosystèmes de ses partenaires. Gouvernance La démarche de Danone concernant le changement climatique est sous la responsabilité du Directeur Général, qui la mandate au Directeur Général Opérations et au Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique. Cette initiative est intégrée à toutes les fonctions et catégories du portefeuille ainsi qu’à la structure de gouvernance de Danone à tous les niveaux (mondial, régional et national), et est initiée par : ■ le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data, qui joue un rôle essentiel dans la mesure, le contrôle et le reporting des questions liées au climat, travaillant en particulier sur l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat. Il veille à ce que la création de valeur économique de Danone coïncide avec les objectifs de durabilité du Groupe à moyen et long terme, et notamment avec celui de réduction des émissions de gaz à effet de serre au titre de l’objectif 1,5 °C ; ■ la Directrice Générale du Développement Durable, chargée de superviser l’approche globale du Groupe en matière de gestion du changement climatique ; ■ le SVP Cycles et Achats, qui relève de la fonction Opérations et gère l’exécution des programmes de réduction des émissions de CO2 et de la feuille de route établie pour les différents indicateurs clés de performance du pilier Nature du Danone Impact Journey, lequel intègre les objectifs de Danone en matière de climat et ses plans d’adaptation. Les catégories liées à l’approvisionnement représentant près de 95 % des émissions totales de Danone, son rôle est clé. Danone a également des responsable de programmes pour chacun des huit programmes formant son Plan de Transition Climatique. En ce qui concerne plus particulièrement l’agriculture régénératrice, Danone dispose d’une gouvernance dédiée au sein de l’équipe Cycles et Achats, sous la direction du SVP Cycles et Achats. Politiques relatives au changement climatique Les principales politiques de Danone relatives à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci comprennent notamment son Plan de Transition Climatique, son Programme d’Agriculture Régénératrice, sa Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables), sa Forest Policy (Politique Forêt), sa Packaging Policy (Politique Emballages), ainsi que d’autres politiques relatives à l’eau, à la santé des sols et à la biodiversité, telles que présentées au chapitre 5.3 Informations sur l'environnement. Plan de Transition Climatique En décembre 2023, Danone a publié son Plan de Transition Climatique détaillant sa feuille de route pour atteindre ses objectifs de réduction des émissions de GES à l’horizon 2030 basés sur la science, conformément à la trajectoire 1,5 °C, et parvenir au zéro émission nette ainsi qu’à la neutralisation des émissions résiduelles d’ici à 2050. Ce plan est ancré dans la gouvernance du Groupe à tous les niveaux (mondial, régional et national) et dans toutes les fonctions et catégories de portefeuille (Achats, Opérations, Recherche et Innovation, Marketing, etc.). Sa gestion, sa mise en œuvre et le suivi de sa bonne exécution relèvent de la responsabilité de deux hauts dirigeants, le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique et le Directeur Général Opérations, sur mandat du Directeur Général de Danone. Ce dispositif couvre toutes les régions et filiales contrôlées par le Groupe, lesquelles mettent en œuvre des plans de réduction des émissions de CO2 et des plans d’action opérationnels, ainsi que ses activités directes et celles en amont et en aval de sa chaîne de valeur. Le Groupe prend en compte les intérêts de ses principales parties prenantes. Danone recueille leurs points de vue sur le changement climatique en diverses occasions. Le Groupe est présent dans un certain nombre de plateformes de la société civile et du secteur, et entretient un dialogue actif avec des organisations non gouvernementales (ONG). Lors de l’Assemblée Générale, il répond aux questions que ses actionnaires lui ont transmises en amont par écrit, ainsi qu’aux questions posées directement à la Direction et aux Administrateurs lors de la séance de questions-réponses. Il répond également aux interrogations formulées par les investisseurs lors de réunions ou par e-mail. Le Plan de Transition Climatique est publiquement consultable sur le site internet de Danone. Programme d’Agriculture Régénératrice L’agriculture est au cœur des activités de Danone et du Danone Impact Journey. Aussi, les modèles d’approvisionnement et d’exploitation choisis par Danone constituent l’un de ses leviers les plus efficaces pour générer des impacts positifs sur les plans économique, sociétal et environnemental. Danone s’engage en faveur d’une agriculture régénératrice et favorise des pratiques qui protègent les sols, l’eau, la biodiversité et le bien-être animal, tout en accompagnant les agriculteurs dans une transition juste vers des modèles agricoles plus résilients, protecteurs des moyens de subsistance des exploitants et assurant aux travailleurs agricoles des conditions de travail décentes. Danone définit l’Agriculture Régénératrice comme une approche holistique fondée sur les résultats et comportant trois dimensions : les personnes, la planète et les animaux. Adoptée dans de bonnes conditions, cette approche a vocation à maximiser les avantages de l’agriculture : protéger et améliorer la santé des sols, la biodiversité, les ressources en eau et le climat, renforcer le bien-être animal et favoriser la résilience et la rentabilité à long terme des agriculteurs. Danone travaille avec environ 64 000 producteurs laitiers dans le monde. Les équipes globales, régionales et locales du Groupe travaillent main dans la main avec des agriculteurs, des fournisseurs et des partenaires techniques pour soutenir les agriculteurs et élaborer des plans dʼaction et des feuilles de route pour une amélioration continue vers des exploitations plus résilientes, durables et économiquement viables. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 205 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Depuis 2017, Danone œuvre à l’élaboration et au déploiement d’un Programme d’Agriculture Régénératrice reposant sur les trois piliers suivants : ■ protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par la Water Policy (Politique Eau) et la Politique Forêt de Danone) ; ■ autonomiser les différentes générations d’agriculteurs dans leur transition vers l’agriculture régénératrice ; ■ promouvoir la santé et le bien-être animal. Ce programme est fondé sur les éléments suivants : ■ en 2021, Danone a publié le référentiel For a Regenerative Future, qui décrit son approche de l’agriculture régénératrice ; ■ Danone a également conçu un Regenerative Agriculture Environment Handbook (Manuel Environnemental de l’Agriculture Régénératrice), qui fournit des conseils concernant le pilier « Protection des Sols » ainsi que des exemples complets de pratiques visant à favoriser l’agriculture régénératrice et donc à générer des impacts positifs pour l’environnement ; ■ Danone a en outre activement participé à l’élaboration du cadre de référence mondial de la plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI), intitulé « Regenerating Together ». Publié en septembre 2023, ce cadre vise à soutenir la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice. La contribution du Groupe a consisté à partager son Regenerative Agriculture Scorecard (Tableau de bord de l’agriculture régénératrice) et les enseignements qu’il permet de tirer, à tester le projet du cadre SAI dans sa chaîne d’approvisionnement avant publication (aux États- Unis et en France, pour les produits laitiers et d’origine végétale), à fournir un retour d’expérience en vue d’améliorer le cadre, et à représenter des pairs au sein du Comité de pilotage de la plateforme SAI. Le Groupe a commencé à déployer ce nouveau référentiel mondial dans un certain nombre de Country Business Units en 2024. Une transition qui se poursuivra en 2025 et dans les années à venir. Le Programme d’Agriculture Régénératrice s’applique aux exploitants avec lesquels Danone travaille directement, et principalement aux producteurs laitiers, qui représentent la plus grande part d’approvisionnement de Danone. Néanmoins, il s’applique également à un certain nombre d’autres ingrédients clés, tels que l’avoine, les amandes, le soja et certains fruits et légumes. En ce qui concerne plus particulièrement le changement climatique, le Programme d’Agriculture Régénératrice de Danone constitue un levier essentiel pour atteindre les objectifs liés : ■ à la préservation et à la régénération de la nature dans le cadre du Danone Impact Journey ; ■ à la feuille de route 1,5 °C de la SBTi, qui vise à réduire l’empreinte GES du Groupe ; ■ à la réduction de 30 % des émissions de méthane de la chaîne d’approvisionnement en lait frais du Groupe. Pour plus d’informations sur la protection des sols, de l'eau et de la biodiversité, voir les chapitres 5.3.2 Pollution (ESRS E2), 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3), 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) et 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). Pour plus d’informations sur le deuxième et troisième piliers du Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice de Danone, « Autonomiser les différentes générations d’agriculteurs » et « Promouvoir la santé et le bien-être animal », voir les chapitres 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) et 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1), respectivement. Autres politiques Danone a élaboré d’autres politiques elles aussi pertinentes pour la gestion des impacts, risques et opportunités liés au changement climatique, telles que la Politique d’Achats Durables, la Politique Forêt ou encore la Politique Emballages, décrites au chapitre Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). Plan de Transition Climatique : informations complémentaires Cibles et leviers Danone s’est fixé plusieurs cibles court terme, à horizon 2030, et une cible long terme de zéro émission nette d'ici 2050, qui ont toutes été validées par la SBTi et sont conformes à la trajectoire 1,5 °C. Pour plus d’informations, voir 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique de ce chapitre. Trajectoire de réduction des émissions de Danone jusqu’en 2030 (en Mt CO2e) BAU : « Business As Usual » 206 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement La trajectoire de réduction des émissions de GES et les ambitions des huit programmes du Groupe, illustrés ci-dessus, dont l’engagement fournisseur qui est transverse, repose sur les résultats de travaux antérieurs et sur les hypothèses de croissance entre fin 2022 et fin 2030 dont Danone disposait lors de l’exercice de planification stratégique réalisé en 2023 en vue de l’élaboration du Plan de Transition Climatique. L’ambition totale des huit programmes entre fin 2022 et fin 2030 était une réduction de 9 Mt d’équivalent CO2 par rapport aux émissions prévues en cas de statu quo en 2030. Sur la base des derniers chiffres disponibles, la réduction totale attendue des GES entre fin 2024 et fin 2030 est estimée à 7 Mt d’équivalent CO2. Les éléments constitutifs de l’illustration ci-dessus n’ont pas sensiblement changé depuis la publication du Plan de Transition Climatique, malgré des programmes ayant des calendriers de mise en œuvre différents. Pour plus d’informations, voir le chapitre Actions d’atténuation du changement climatique des impacts potentiels des risques de transition de ce chapitre. Au-delà de 2030, la stratégie du Groupe pour atteindre son objectif zéro émission nette d’ici à 2050 se décline comme suit : ■ continuer à réduire les émissions d’équivalent CO2 en : ó élargissant les plans de décarbonation et en multipliant les initiatives de mobilisation des fournisseurs, ó accélérant le développement de produits bas carbone et en étoffant le portefeuille durable du Groupe, ó promouvant l’innovation et en investissant dans les nouvelles technologies qui favorisent la réduction des émissions ; ■ procéder à l’élimination permanente des émissions résiduelles. Selon les estimations actuelles du Groupe, les émissions résiduelles annuelles liées à ses activités devraient représenter 4,7 Mt d’équivalent CO2 en 2050. Danone entend les éliminer grâce à divers projets d’absorption du carbone comme des projets de restauration des écosystèmes et d’aménagement paysager, mais aussi à l’achat de crédits carbone de grande qualité. Le Plan de Transition Climatique dans la stratégie et la planification financière globales de Danone L’exécution du Plan de Transition Climatique passe par la mise en œuvre d’une série d’initiatives commerciales dans différentes catégories et régions. Ces initiatives, qui s’inscrivent dans le cadre d’un processus intégré de planification à long terme de l’activité, façonnent le Modèle de Création de Valeur de Danone, dont le but consiste à créer des avantages à la fois financiers et non financiers (réduction des émissions de CO2) par le biais d’une approche d’investissement intégrée. Ainsi, Danone ne fait pas volontairement de distinction entre les investissements en faveur de la réduction des émissions de CO2 et ceux pour la croissance, l’efficacité ou l’atténuation des risques. Danone entend tirer de chaque investissement des avantages financiers et non financiers, conformément à son ambition de faire du Danone Impact Journey un atout concurrentiel. Danone incorpore systématiquement ses objectifs de transition climatique dans ses exercices annuels de planification opérationnelle et stratégique, de sorte que tous ses investissements en faveur de la décarbonation soient pleinement pris en compte dans les investissements et dépenses d’exploitations. Les investissements liés au Plan de Transition Climatique sont parfaitement intégrés aux cycles de performance de Danone et inclus dans son analyse des performances et ses processus décisionnels. Conformément au processus d’approbation du Groupe, les investissements d’un montant supérieur à 5 millions d’euros doivent faire l'objet d’une analyse d'impact environnemental et d’une analyse du coût climatique basée sur le prix fictif du carbone défini par Danone. Il appartient au Vice-Président Finance Opérationnelle et au Vice-Président Excellence Industrielle d’approuver ces investissements après avoir consulté les fonctions compétentes (par exemple, les fonctions Ingénierie Durable et Opérations à Impact Positif). Plus d’informations sur la manière dont les performances en matière de durabilité sont intégrées dans les mécanismes d’incitation à court et à long terme sont disponibles au chapitre 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 207 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Émissions verrouillées Selon les estimations de Danone, ses émissions verrouillées ne devraient pas compromettre son Plan de Transition Climatique. Par nature, les activités de Danone ne reposent pas particulièrement sur des actifs à longue durée de vie et fortement émetteurs de carbone, qui pourraient compromettre les objectifs de son Plan de Transition Climatique. Progrès réalisés dans la mise en œuvre du Plan de Transition Climatique En 2024, première année suivant la publication du Plan de Transition Climatique, Danone a réalisé des progrès constants sur ses huit programmes stratégiques, dont les objectifs à court terme sont en bonne voie d’être atteints. La réduction de près de 1,9 MtCO2e entre 2023 et 2024 a été réalisée principalement grâce au plan d’actions pour l’agriculture régénératrice de Danone. L’engagement des fournisseurs auprès des partenaires d’ingrédients laitiers et d’emballages et à travers une accélération significative en matière d’électricité renouvelable. Le Programme d’Agriculture Régénératrice a également contribué de manière significative à la réduction des émissions de méthane. Performance (en kt CO2 e) Référence 2023 2024 2024 vs 2023 2024 vs référence Cible 2030 vs référence Cible 2030 Cible 2050 Scopes 1 et 2 énergie et industrie 1 044 829 684 (17,5) % (34,5) % (46,3) % 560 806 Scope 3 énergie et industrie 7 011 6 351 6 137 (3,4) % (12,5) % (42,0) % 4 066 Scope 1 & 3 FLAG 13 868 13 103 11 580 (11,6) % (16,5) % (30,3) % 9 665 3 883 TOTAL PÉRIMÈTRE SBT 21 923 20 283 18 400 (9,3) % (16,1) % 14 293 4 689 Méthane (inclus dans l’objectif FLAG) 4 091 3 548 3 054 (13,90) % (25,30) % (30,0) % Indices de référence « Accord de Paris » Danone n’est pas exclu des indices de référence « Accord de Paris » de l’Union européenne car ses activités ne remplissent pas les critères d’exclusion énoncés à l’article 12, paragraphe 1, points d) à g) et à l’article 12, paragraphe 2 du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission (règlement sur les indices de référence « transition climatique »). En outre, il n’a pas été constaté ni estimé que le Groupe portait atteinte de manière significative à un ou plusieurs des objectifs environnementaux visés à l’article 9 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil. Approbation du Plan de Transition Climatique par les organes d’administration, de direction et de surveillance Le Plan de Transition Climatique de Danone, publié en décembre 2023, détaille sa démarche en matière de lutte contre le changement climatique. Il est introduit par une déclaration du Directeur Général réaffirmant les engagements du Groupe en matière de durabilité. Si le Directeur Général est notamment responsable de l’élaboration de ce plan, c’est au Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique et au Directeur Général Opérations qu’incombe sa mise en œuvre. Le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance du Danone Impact Journey et le Comité Mondial d’Engagement ont pour rôle de piloter la stratégie de mise en œuvre des actions de Danone en matière climatique. Actions d’atténuation du changement climatique Les huit programmes stratégiques du Plan de Transition Climatique de Danone sont les suivants : Activités directes (scopes 1 et 2) L’énergie utilisée dans le cadre des activités directes de Danone représente environ 4,4 % de son empreinte carbone totale. C’est dans ce domaine où Danone exerce un contrôle direct, que le Groupe a réalisé des progrès significatifs. Dans le cadre de son objectif basé sur la science pour les scopes 1 et 2 (énergie et industrie) (jugé conforme à la trajectoire 1,5 °C), Danone s’est engagé à aller encore plus loin et à réduire de 46,3 % les émissions de GES des scopes 1 et 2 entre 2020 et 2030. Danone a ainsi lancé le programme Re-Fuel, une initiative ambitieuse d’excellence énergétique et de décarbonation visant à accroître l’efficacité énergétique ainsi que l’utilisation d’énergie thermique et d’électricité d’origine renouvelable sur ses sites de production. Résultats clés : Danone est déjà parvenu à réduire ses émissions de 360 kt CO2e depuis 2020 grâce à une consommation accrue d’électricité d’origine renouvelable, à des projets de biomasse, en Nouvelle-Zélande, en Indonésie et au Maroc, et à des efforts constants en faveur d’une efficacité énergétique toujours plus grande. En 2024, plus de 11,7 % de son énergie thermique et plus de 85,7 % de son électricité sont d’origine renouvelable. Ces performances ont notamment permis de diminuer de 34,5 % les émissions de GES entre 2020 et 2024. 208 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Actions planifiées : ■ Énergie thermique d’origine renouvelable : La transition vers une énergie thermique d’origine renouvelable constitue l’un des principaux défis à relever pour réduire les émissions du scope 1. Danone vise à porter sa part à 35 % en 2030 (contre 7 % en 2022), grâce notamment à des solutions basées sur la biomasse, l’électrification, le biogaz et le biométhane. Danone mise ainsi sur l’adoption de solutions sur site telles que des pompes à chaleur électriques pour remplacer les chaudières au gaz, le développement de méthodes biomasse pour les écosystèmes locaux capables de maintenir une chaîne d’approvisionnement durable en combustibles d’origine renouvelable, et la mise en place de systèmes de production de biogaz sur site. Danone envisage également des solutions fondées sur le marché comme l’approvisionnement en biométhane auprès de ses partenaires. ■ Électricité d’origine renouvelable : Danone s’est fixé pour objectif d’utiliser 100 % d’électricité d’origine renouvelable d’ici à 2030. À cette fin, le Groupe agrandira ses installations photovoltaïques sur site, recourra davantage à des accords d’achat d’électricité renouvelable (PPA), et achètera des certificats verts négociables. Actions entreprises en 2024 : ■ En Espagne, l’installation d’une pompe à chaleur au sein de l’usine de production laitière de Tres Cantos a permis de réduire la consommation de gaz de 21 %. ■ Aux Pays-Bas, l’installation d’un système de récupération de la chaleur sur le site Nutrition Spécialisée de Haps a réduit sa consommation d’énergie de 5 %. ■ Au Maroc, l’usine de Meknès consomme désormais 86 % d’énergie d’origine renouvelable grâce à l’installation d’une chaudière à biomasse alimentée par les sous-produits de l’huile de grignons d’olive locale et d’un biodigesteur utilisant les boues de la station d’épuration de l’usine et fonctionnant intégralement à l’électricité renouvelable. ■ En 2024, Danone a augmenté sa part d’électricité renouvelable à 85,7 %, atteignant désormais 100 % d’électricité renouvelable en Chine, en France, au Maroc et en Turquie. Réductions des émissions de GES : ■ Réduction entre 2024 et 2023 : 145 kt CO2e ■ Réduction entre 2024 et 2020 (année de référence) : 361 kt CO2e Agriculture : lait Les émissions liées au lait représentent un peu plus de la moitié, 51,4 %, de l’empreinte carbone des activités agricoles de Danone. Les 34,3 % restants proviennent d’ingrédients laitiers indirects et pour 14,3 % d’ingrédients non laitiers. La décarbonation de la chaîne d’approvisionnement en lait de Danone est une priorité, mais elle doit s’accompagner de mesures visant à accroître l’efficacité et la résilience des exploitations, à améliorer les moyens de subsistance des agriculteurs et à renforcer l’attrait du secteur laitier pour les nouvelles générations. Pour plus d’informations sur le Programme d’Agriculture Régénératrice de Danone, voir le chapitre Politiques relatives au changement climatique Danone reconnaît qu’il existe différents modèles agricoles, qui suivront des voies différentes vers la décarbonation et l’agriculture régénératrice. Cʼest pourquoi les feuilles de route mises en place sont adaptées à lʼavancement des exploitations dans leur parcours dʼagriculture régénératrice et de décarbonation, et aux difficultés que chacune rencontre, l’objectif étant de prioriser les pratiques dʼamélioration, tout en tenant compte des arbitrages et des co- bénéfices. Un suivi régulier a été instauré pour aider Danone à mieux comprendre où en sont les exploitations agricoles de la chaîne d’approvisionnement dans leur processus de transition vers l’agriculture régénératrice et à déterminer les mesures que Danone doit prendre pour les accompagner. Cette démarche permet également d’accroître la transparence de la chaîne d’approvisionnement et de favoriser une amélioration continue. Danone évalue les pratiques et/ou lʼimpact des agriculteurs sur les trois piliers de lʼagriculture régénératrice avec différents outils, notamment : ■ les outils Cool Farm Tool (dans 18 pays) et CAP2ER (en France) pour mesurer l’empreinte GES du lait acheté ; ■ son tableau de bord environnemental sur l’agriculture régénératrice ; ■ l’évaluation du bien-être animal menée par Danone. Résultats clés : Depuis 2017, Danone conduit pour chaque pays des évaluations à l’aide des outils Cool Farm Tool (dans plus de 18 pays) et CAP2ER (en France), qui couvrent au total 92 % des volumes de lait collectés directement par Danone dans les exploitations agricoles. Pour atteindre son ambition 1,5 °C, Danone privilégie en complément de sa stratégie globale d’agriculture régénératrice les actions visant à réduire les émissions de méthane issues de sa chaîne d’approvisionnement en lait frais. Ces actions couvrent la gestion des troupeaux, du fumier et de l’alimentation, ainsi que les innovations de pointe, et peuvent être adaptées à chaque exploitation. En 2024, Danone a enregistré une diminution de plus de 1 Mt CO2e de ses émissions liées au lait, notamment dans la région AMOA, grâce à ses plans d’action axés sur les activités laitières, à la cession de Horizon Organic et à des conditions météorologiques favorables qui ont eu un impact positif sur le rendement des matières premières et la productivité globale des exploitations agricoles. Actions planifiées (principaux leviers pour favoriser la décarbonation et renforcer la résilience des exploitations agricoles) ■ Gestion des troupeaux : Le bien-être et la productivité des animaux font partie des pratiques stratégiques de gestion, qui comprennent la satisfaction des besoins fondamentaux (eau, nourriture, abri, confort), des bilans de santé réguliers, la prévention des maladies, et une planification méticuleuse des calendriers de reproduction, de vêlage et d’abattage. À ce titre, l’optimisation de l’alimentation pour améliorer le rendement et l’efficacité alimentaire permet de réduire les émissions de méthane entérique par litre de lait. ■ Alimentation animale : Il est essentiel d’acheter ou de cultiver des produits d’alimentation animale durables et de renforcer l’autonomie protéique des exploitations grâce à une rotation optimale des cultures, avec des variétés fourragères adaptées aux terres agricoles locales. Pour les vaches par exemple, il s’agit d’opter pour des aliments dont la culture nécessite moins d’eau et émet moins de CO2, comme l’herbe et le sorgho. Dans la mesure du possible, il convient également d’utiliser du soja certifié sans déforestation ni conversion, conformément aux principes d’approvisionnement responsable. ■ Innovations en matière de réduction des émissions de méthane : Parmi les solutions prometteuses figurent le développement et la mise en œuvre d’innovations de pointe permettant de réduire la fermentation entérique, en tenant compte de la possibilité pour les exploitations d’accéder à ces techniques et de les mettre à l’échelle, ainsi que du bien-être des animaux. ■ Gestion du fumier : Le fumier animal contient des nutriments importants qui favorisent la croissance des cultures et réduisent la dépendance à l’égard des engrais chimiques. Il est possible de limiter les émissions en stockant le fumier dans des conditions adéquates ou en transformant le méthane qui en émane en biogaz à l’aide de biodigesteurs anaérobiques. Ce biogaz peut ensuite être utilisé comme source d’énergie sur les exploitations ou être injecté dans le réseau d’alimentation principal. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 209 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement ■ Santé des sols pour la production alimentaire et les cultures : L’optimisation de la santé des sols, tant pour l’alimentation du bétail que pour les autres cultures pratiquées dans les exploitations laitières, passe par un certain nombre de pratiques durables et régénératrices, notamment la rotation des cultures, une perturbation limitée des sols (labourage minimal ou faible), un bon équilibre des sols en azote grâce à une efficacité optimale de son utilisation et à un recours accru au fumier organique, une gestion intelligente de la quantité et de la qualité de l’eau, une gestion raisonnée des pesticides et des adventices, la préservation des habitats naturels et la plantation de haies, ainsi que l’incorporation de sources locales de protéines et de fourrage. Outre la réduction des émissions de GES liée à une consommation moindre de combustibles et d’engrais chimiques, ce levier offre un potentiel prometteur pour retirer progressivement le CO2 de l’atmosphère en le stockant dans le sol et améliorer ainsi le capital naturel de l’exploitation (santé des sols, préservation des ressources en eau, biodiversité). Compte tenu des récents changements d’ordre méthodologique, Danone s’attend à une modification du GHG Protocol qui tienne compte de ce potentiel. ■ Autres leviers d’efficacité énergétique : Danone met en œuvre des mesures d’efficacité énergétique dans les exploitations agricoles, en déployant des technologies plus éco-efficientes et en optimisant la consommation d’énergie. Ces mesures, tout comme la production d’énergie renouvelable (à travers, par exemple, l’installation de panneaux solaires, d’unités de production de biogaz ou d’éoliennes), peuvent aider les exploitations à réduire davantage leurs émissions et leur facture énergétique. Actions entreprises en 2024 : ■ Gestion et partage des connaissances : ó En octobre 2024, Danone a organisé un événement d’une semaine axé sur le renforcement des compétences des équipes laitières d’Amérique latine et de la région AMOA quant aux bonnes pratiques agricoles (gestion des troupeaux, santé et bien-être des animaux, résilience des cultures, etc.) et à l’amélioration de la collecte du lait (optimisation des infrastructures). ■ Mise en œuvre et déploiement de projets : ó Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre d’un certain nombre de projets agricoles pluriannuels en Amérique du Nord, en Amérique latine, en Europe et en Afrique, notamment : le Programme d’Agriculture Régénératrice au NORAM, « Les 2 Pieds sur Terre » en France, « Margarita » au Mexique, « Flora » au Brésil et le Programme d’Agriculture Régénératrice en Pologne. ■ Décisions fondées sur des données : ó Campagnes d’évaluation : Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ses trois grandes campagnes : l’évaluation du Tableau de bord de l’agriculture régénératrice, l’évaluation du bien-être animal et l’évaluation de l’outil Cool Farm Tool. ó Le Groupe vient de lancer des projets pilotes dans certaines Country Business Units et exploitations agricoles afin de commencer à publier des données sur la séquestration du carbone, l’objectif étant d’évaluer le potentiel des sols et de définir une base de référence en matière d’absorptions. ■ Partenariats : ó Le Groupe déploie des pratiques d’agriculture durable et de réduction des émissions de CO2 à impact positif, et contribue à améliorer la résilience de l’agriculture en tirant parti de l’expertise d’entreprises des secteurs de l’alimentation, de l’agriculture et de la nutrition telles que Ajinomoto, Corteva, FrieslandCampina, MSD et Zoetis. ó Danone croit au pouvoir de la collaboration et échange activement avec des organisations non gouvernementales (ONG) pour faire avancer sa transition climatique. À titre d’exemple, Danone est le premier Groupe à contribuer financièrement à l’Accélérateur R&D consacré à la fermentation entérique du Global Methane Hub (GMH), le plus important projet de recherche mondial sur le méthane entérique, coordonné par le GMH et soutenu par un collectif d’organisations philanthropiques et de gouvernements. Danone s’est par ailleurs associé à l’Environmental Defense Fund pour lancer la Dairy Methane Action Alliance, afin d'aider les entreprises du secteur laitier à devenir plus responsables et plus transparentes et à mettre en œuvre des actions climatiques ambitieuses. Réductions des émissions de GES : ■ Réduction entre 2024 et 2023 : 1 081 ktCO2e ■ Réduction entre 2024 et 2020 (année de référence) : 1 979 ktCO2e Agriculture : autres ingrédients Les ingrédients (produits laitiers et matières premières) jouent un rôle crucial dans la réalisation de l’objectif 1,5 °C de Danone pour les émissions du scope 3. Les ingrédients représentent actuellement 30,6 % de l’inventaire GES total de Danone sur son périmètre SBT. Danone s’approvisionne en produits laitiers, en matières premières, en ingrédients d’origine végétale et en ingrédients de spécialité auprès de fournisseurs de confiance. En 2024, Danone s’est appuyé sur son programme Partner for Growth et sur d’autres projets d’engagement des fournisseurs pour décarboner ses chaînes d’approvisionnement, promouvoir des pratiques d’agriculture régénératrice, mettre en œuvre des pratiques de gestion de l’eau à impact positif et en éliminer la déforestation et la conversion. Piloté par l’équipe Ingrédients, ce programme vise à identifier et à mettre en place des partenariats afin de créer des opportunités de croissance conjointes pour Danone et ses partenaires, en phase avec les tendances de consommation. Résultats clés Les émissions de GES, et plus particulièrement les émissions de méthane, sont un indicateur clé de performance pour l’approvisionnement en ingrédients laitiers de Danone. En 2024, Danone a mesuré une diminution de plus de 400 ktCO2e de ses émissions d'ingrédients, principalement grâce aux résultats de l'engagement des fournisseurs d'ingrédients laitiers. Entre 2015 et 2024, la collaboration de Danone avec son fournisseur Royal FrieslandCampina a permis de réduire de 24 % les émissions de l’exploitation associées à ses ingrédients. Fort de ce succès, Danone dialogue activement avec ses fournisseurs pour mettre en avant l’importance de faire baisser les émissions de GES et définir des objectifs et des plans d’action en la matière. Fin 2024, 82 % des fournisseurs de Danone (en volume) étaient membres du Sustainable Dairy Partnership (SDP), et, sur ce nombre, près de la moitié avaient déjà soumis leur programme de développement durable à l’examen d’un tiers externe. Le SDP a vocation à fournir une feuille de route globale cohérente pour la durabilité des produits laitiers, régissant les relations commerciales entre acheteurs et producteurs. Fin 2024, 30 % des volumes totaux d’ingrédients laitiers de Danone étaient déjà couverts par des objectifs contractuels de réduction des émissions de GES, et le Groupe s’efforce d’étendre cette initiative à l’ensemble de son portefeuille de fournisseurs. 210 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Parmi les principaux leviers de décarbonation pour les ingrédients non laitiers figurent l’expansion des projets de reformulation pour une conception bas carbone, l’élimination de la déforestation et de la conversion des chaînes d’approvisionnement de Danone, et la promotion de la transition vers l’agriculture régénératrice. Danone reconnaît que l’innovation durable est essentielle pour honorer ces engagements. En 2024, il a annoncé son partenariat avec le programme 100+ Accelerator. Ce consortium de groupes du secteur privé et de start-ups se donne pour mission de favoriser l’innovation durable dans les chaînes d’approvisionnement mondiales, en proposant des solutions novatrices déployables à grande échelle pour relever les défis auxquelles les entreprises sont confrontées. Ce programme vise huit objectifs de durabilité, parmi lesquels la gestion de l’eau, l’économie circulaire, l’agriculture durable ou encore les actions en faveur du climat. En 2024, 97 % de l’huile de palme achetée par Danone était certifiée RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) Séparée (Segregated). Conscient qu’une action ciblée s’avère parfois nécessaire en parallèle d’une collaboration à l’échelle de l’industrie, Danone soutient le Siak Pelalawan Landscape Programme (SPLP) depuis son lancement en Indonésie en 2019. Aujourd’hui, 52 villages bénéficient de ce programme, dont 11 nouveaux qui ont rejoint la cartographie participative en 2024. Au total, 8 444 personnes ont été formées à l’utilisation durable des terres (bonnes pratiques agricoles, gestion des tourbières, aménagement concerté du territoire). Par ailleurs, près de 572 personnes ont reçu un accompagnement pour bénéficier de mesures incitatives, et ce, grâce à une meilleure connaissance des permis d’exploitation (notamment du permis STD-B) et des titres fonciers. Depuis 2021, Danone collabore avec le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F), Mars Inc., L’Oréal, Musim Mas, SNV et le Centre international pour la recherche en agroforesterie (ICRAF) dans la province de Sumatra du Nord, en Indonésie, en vue d’élaborer et de déployer un projet d’aménagement paysager proposant une formation sur site et une assistance technique aux populations et aux agriculteurs locaux. L’objectif est double : lutter contre la déforestation et la conversion et favoriser la mise en œuvre de pratiques d’agriculture régénératrice. Danone visait à ce que 30 % de ses ingrédients clés (céréales, betterave sucrière, fruits et légumes) proviennent d’exploitations ayant entamé une transition vers l’agriculture régénératrice d’ici à 2025. Cet objectif est déjà atteint en 2024. Dans cette optique, Danone a lancé de nombreuses initiatives phares, y compris au-delà de ses propres opérations, à l’instar du projet « Madre Tierra » de Danone Ecosystem, qui soutient plus d’une centaine de producteurs de fraises au Mexique. En juin 2023, ce projet a été présenté comme l’un des plus importants de l’industrie agroalimentaire mexicaine. Actions planifiées : Mise en œuvre de plans de décarbonation dans le cadre du Programme d’engagement des fournisseurs d’ingrédients laitiers de Danone : L’engagement des fournisseurs d’ingrédients laitiers de Danone s’articule autour de trois grands axes d’action : (1) Intégrer des objectifs de décarbonation dans les contrats des fournisseurs d’ingrédients laitiers : En 2021, Danone a lancé un Programme d’engagement des fournisseurs, qui vise à intégrer dans tous ses contrats fournisseurs un objectif de décarbonation d’au moins 30 % entre 2020 et 2030. Danone attend ainsi de ses fournisseurs qu’ils se fixent des objectifs de réduction des émissions du scope 3 conformes à ses propres objectifs 1,5 °C validés par la SBTi. Il leur fournit par ailleurs l’accompagnement nécessaire pour atteindre ces objectifs. Danone continuera à collaborer étroitement avec ses principaux fournisseurs, leur recommandant des bonnes pratiques pour le suivi des émissions de GES, la mise en œuvre des bonnes pratiques et la conception de feuilles de route. (2) Co-élaborer un plan de décarbonation avec les acteurs du secteur laitier : Danone encourage activement ses fournisseurs à adhérer au SDP, un cadre intégré et précompétitif promouvant l’engagement des fournisseurs d’ingrédients laitiers en faveur de la durabilité, dont Danone est l’un des membres fondateurs. Ce cadre en cinq stades forme une feuille de route commune pour la durabilité, qui repose sur les exigences du Dairy Sustainability Framework (relatives notamment au climat, aux droits humains, à la déforestation et au bien-être animal), auxquelles viennent se rajouter d’autres exigences en matière d’assurance. Danone continue d’encourager ses fournisseurs d’ingrédients laitiers à définir progressivement des objectifs concrets et des plans de mise en œuvre, et à atteindre le troisième stade du module SDP dans un délai fixé. (3) Investir dans des projets sur le terrain : Danone dialogue activement avec ses fournisseurs d’ingrédients laitiers en vue de mettre en place des projets collaboratifs contribuant à accélérer la décarbonation de ses ingrédients laitiers. Par la suite, le Groupe prévoit d’augmenter les volumes provenant des fournisseurs investis dans ces projets. Actions relatives aux autres ingrédients : (1) Favoriser la décarbonation : Danone encourage ses fournisseurs d’ingrédients non laitiers à fixer des objectifs SBTi conformes à la trajectoire 1,5 °C du secteur. (2) Éliminer la déforestation et la conversion des chaînes d’approvisionnement de Danone : Reconnaissant la valeur des programmes de certification des organismes tiers faisant appel à des chaînes de traçabilité pour des chaînes de valeur et des matières spécifiques, Danone y a recours pour ses propres chaînes d’approvisionnement physique, lorsque cela est possible. Cet objectif d'éliminer la déforestation et la conversion nécessite d’investir dans les paysages, dans les écosystèmes, mais aussi dans les chaînes d’approvisionnement de Danone. En 2025, Danone continuera d’étudier d’autres projets paysagers pour concrétiser cette ambition dans tous les écosystèmes. Pour plus d’informations sur les actions planifiées en la matière. (3) Favoriser la transition vers l’agriculture régénératrice : Danone vise à ce que 30 % de ses ingrédients clés proviennent d’exploitations en transition vers l’agriculture régénératrice d’ici à 2025. Son équipe dédiée aux ingrédients non laitiers a ainsi mis en place divers projets d’agriculture régénératrice dans toutes les régions, notamment en Europe, en Amérique latine et en Afrique. En 2025, le Groupe examinera les possibilités d’extension de ces projets. Actions entreprises en 2024 : Mise en œuvre de plans de décarbonation dans le cadre du Programme d’engagement des fournisseurs d’ingrédients laitiers de Danone : Actions entreprises en 2024 et résultats : (1) Intégrer des objectifs de décarbonation dans les contrats des fournisseurs d’ingrédients laitiers : Fin 2024, 30 % des volumes totaux d’ingrédients laitiers de Danone étaient déjà couverts par des objectifs contractuels, contre 20 % fin 2023, et le Groupe s’efforce d’étendre cette initiative à l’ensemble de son portefeuille de fournisseurs. (2) Co-élaborer un plan de décarbonation avec les acteurs du secteur laitier : Fin 2024, 82 % des fournisseurs de Danone (en volume) étaient membres du SDP, et, sur ce nombre, près de la moitié avaient déjà soumis leur programme de développement durable à l’examen d’un tiers externe. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 211 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement (3) Investir dans des projets sur le terrain : En 2024, Danone a renouvelé son partenariat de décarbonation avec Royal FrieslandCampina. Le Groupe a ainsi poursuivi ses projets dans ce domaine et a exploré des pistes d’innovation pour la chaîne d’approvisionnement commune. Danone s’est activement rapproché d’autres fournisseurs d’ingrédients laitiers, dans le cadre d’ateliers ayant pour objectif de mettre en place, au sein même des exploitations, des projets de co-investissement dans des leviers contribuant à accélérer la décarbonation de ses ingrédients laitiers. Grâce à ces projets collaboratifs, qui s’appuient sur des co- financements et/ou des demandes de subventions publiques, la plupart des exploitations parviendront à réduire leurs émissions de 40-50 % (par litre de lait corrigé des taux protéique et butyreux [Fat and Protein Corrected Milk, FPCM]) entre 2020 et 2030. Autres actions relatives aux ingrédients mises en œuvre en 2024 et résultats : (1) Mettre en place des plans de décarbonation avec les fournisseurs d’ingrédients non laitiers : En 2024, Danone s’est engagé dans un nouveau cycle de dialogue avec ses fournisseurs via son programme Partner for Growth afin de mettre en place des projets de décarbonation avec ses 60 partenaires principaux. En 12 semaines, plusieurs projets ont ainsi été co-élaborés en vue de réduire les émissions communes du scope 3 conformément à l’objectif 1,5 °C de Danone validé par la SBTi. (2) Œuvrer pour des chaînes d’approvisionnement propres : Afin de renforcer sa stratégie d’approvisionnement durable, Danone a étendu en 2024 ses campagnes de traçabilité aux matières premières dont les fournisseurs ne sont pas couverts par sa Politique Forêt. Danone a par ailleurs lancé, avec l’aide de partenaires externes, la mise en place d’une surveillance par satellite au sein de ses chaînes d’approvisionnement. La surveillance par satellite est une méthode de suivi complémentaire qui repose sur l’amélioration de la traçabilité dans les chaînes d’approvisionnement de Danone. Elle aide le Groupe à évaluer et à contrôler tout risque de déforestation ou de conversion associé à ses zones d’approvisionnement et à ses fournisseurs. L’objectif consiste à déterminer le statut vDCF (vérifiés sans déforestation ni conversion) des volumes restants n’ayant pas pu être vérifiés selon une autre méthode (par exemple, une certification distincte attestant pleinement le statut vDCF ou la provenance depuis un pays à faible risque avec totale traçabilité). Danone a pour ambition de contrôler les unités de production afin de s’assurer que ces volumes n’ont aucun lien avec la déforestation. Lorsqu’un risque survient, Danone définit des plans d’actions d’atténuation en dialoguant avec les fournisseurs ou en améliorant le niveau de granularité de la traçabilité. Danone œuvre à étendre cette démarche à toutes les matières premières et régions, lorsque cela est possible. (3) Favoriser l’agriculture régénératrice pour les ingrédients fruitiers : Au Mexique, Danone collabore directement avec les agriculteurs afin d’établir un lien durable avec sa chaîne de valeur grâce à l’agriculture régénératrice, notamment en dehors de ses activités propres. Le projet « Madre Tierra » lancé par Danone Ecosystem a ainsi permis de réduire la consommation d’eau de 54 % en 2024 par rapport à l’année de référence de 2019. Principaux projets de l’équipe Ingrédients : ■ Engagement des fournisseurs : Les hauts dirigeants de Danone ont rendu visite aux différents acteurs des chaînes d’approvisionnement du Groupe afin de mettre en avant l’importance des engagements de ce dernier en matière d’approvisionnement sans déforestation ni conversion et de ses engagements SBTi 1,5 °C. Ils se sont ainsi rendus sur le terrain pour rencontrer des fournisseurs et des producteurs de matières premières clés, notamment ingrédients laitiers, cacao, huile de palme et canne à sucre, notamment. Cette démarche a permis d’améliorer la compréhension et la collaboration sur les sujets de durabilité et de renforcer la mise en œuvre des politiques. Les équipes de Danone se sont par ailleurs associées à deux prestataires afin de vérifier les déclarations DCF de leurs fournisseurs au moyen d’outils de surveillance par satellite. Elles ont également étendu les campagnes de traçabilité de Danone à d’autres matières premières. ■ Renforcement des compétences : En 2024, Danone s’est associé à 3Keel (cabinet de conseil externe spécialisé dans les matières premières) pour perfectionner les connaissances des acheteurs de son équipe Ingrédients sur les questions relatives à la neutralité carbone, la déforestation, le changement d’affectation des sols, la biodiversité, l’eau et l’agriculture régénératrice. Au total, 13 sessions de formation ont été organisées, et une soixantaine d’acheteurs ont pu en bénéficier. ■ Gouvernance : Les équipes Achats de Danone ont instauré un Comité de pilotage Forêt composé de hauts dirigeants et chargé de mener ainsi que de superviser des actions d’atténuation des risques de déforestation et de conversion. Ce comité se réunit chaque trimestre afin d’examiner les progrès réalisés, de définir des objectifs et de mettre en œuvre des mesures correctives. ■ Programme Partner for Growth : En 2024, un an après le lancement du programme Partner for Growth, Danone a signé 19 nouveaux accords stratégiques et huit plans de développement conjoints, dépassant ainsi ses objectifs initiaux. Bon nombre de ces partenariats sont axés sur l’accélération de la décarbonation et de la durabilité. Réductions des émissions de GES : ■ Réduction entre 2024 et 2023 : 442 kt CO2e ■ Réduction entre 2024 et 2020 (année de référence) : 310 kt CO2e Emballages Les emballages représentent actuellement 12,8 % de l’inventaire GES de Danone sur son périmètre SBT et jouent un rôle clé dans la réalisation de son objectif 1,5 °C pour les émissions du scope 3. En 2024, Danone a mesuré une réduction de 35 kt CO2e de ses émissions liées aux emballages, grâce au programme d’engagement des fournisseurs de 2024. Soucieux d’atténuer les risques liés au changement climatique, Danone est depuis longtemps engagé en faveur de la transition vers un système d’emballage circulaire et bas carbone. Son parcours de transformation est confié à une équipe dédiée qui se consacre à la circularité des emballages, en coopération avec les directions Recherche et Innovation (R&I), Achats et Opérations, et le Secrétariat Général. Cette ambition implique de revoir la conception des emballages pour qu’ils soient entièrement recyclables, réutilisables ou compostables, et de favoriser la collecte et le recyclage de tous les emballages. En diminuant les déchets et en favorisant l’utilisation de matériaux recyclés dans ses produits, Danone vise à réduire son empreinte carbone et à lutter contre le changement climatique. En outre, en collaborant avec diverses parties prenantes, notamment les pouvoirs publics, des ONG et des partenaires industriels, Danone s’efforce de créer un avenir durable et de réduire son impact sur l’environnement. Pour plus d’informations sur l’approche du Groupe en matière d’emballages et les résultats clés dans ce domaine, voir l'information au chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). (2) Sources : facteur d’émission du PET recyclé (rPET) : « SRP, 2017, R-PET (PET post-consommation) » ; facteur d’émission du PET vierge (vPET) : « Plastics Europe, 2017, résine PET vierge qualité bouteille ». 212 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Actions planifiées : ■ Adoption de matériaux moins carbonés : il s’agit de maximiser l’utilisation de contenu recyclé dans les bouteilles en plastique, les pots de produits laitiers et les matériaux à base de papier, ainsi que l’incorporation de matériaux biosourcés, le cas échéant. Par exemple, en Europe, l’utilisation de bouteilles en PET 100 % recyclé pourrait permettre de réduire l’empreinte carbone de l’entreprise au consommateur (cradle-to-gate) de 70 % par rapport au PET vierge (2). ■ Optimisation des emballages : il s’agit par exemple d’éliminer les éléments inutiles et/ou de réduire l’intensité carbone des emballages en mettant en œuvre un programme d’allègement. ■ Amélioration du traitement en fin de vie : (1) Il s’agit notamment d’améliorer la recyclabilité des emballages afin qu’ils soient collectés, triés et recyclés efficacement. Danone a pour objectif de produire 100 % d’emballages recyclables, réutilisables ou compostables d’ici à 2030, et de valoriser autant de plastique qu’il n’en utilise d’ici à 2040. (2) En outre, Danone prône la mise en place de systèmes de bonne conception de Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) et de consigne (Deposit Return Schemes [DRS]) pour les bouteilles d’eau, co-finance des infrastructures de collecte et de recyclage, et investit dans des initiatives privées visant à développer les infrastructures dans les pays où il n’existe pas encore de système officiel de gestion des déchets. À titre d’exemple, entre 2018 et 2023, Danone a investi 30 millions de dollars dans le Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en vue de la création d’infrastructures de recyclage en Asie du Sud et du Sud-Est, en Amérique latine et dans les Caraïbes et du développement de projets de collecte inclusifs. ■ Engagement des acteurs de la chaîne de valeur : il s’agit, dans le cadre du Programme d’engagement des fournisseurs de Danone, d’inciter ces derniers à adopter des pratiques validées par la SBTi en matière d’énergie renouvelable. En 2024, Danone a lancé un Programme d’engagement des fournisseurs axé sur les emballages, qui vise à intégrer dans tous les contrats avec ses fournisseurs un objectif de décarbonation d’au moins 30 % entre 2020 et 2030. Il leur fournit par ailleurs l’accompagnement nécessaire pour atteindre ces objectifs. Danone collabore étroitement avec ses principaux fournisseurs en leur recommandant des bonnes pratiques pour le suivi des émissions de GES, la mise en œuvre des bonnes pratiques et la conception de feuilles de route. Actions entreprises en 2024 : ■ augmentation à 16,8 % du contenu recyclé des emballages en plastique et à 26,2 % de celui de la catégorie Eaux ; ■ diminution de 2 % de l’empreinte plastique du Groupe, par rapport à l'année de référence 2020, hors EDP Russie, grâce à la mise en œuvre d’un programme d’allègement dans plusieurs catégories ; ■ 85 % d’emballages recyclables, réutilisables ou compostables et récupération de 60 % du plastique mis sur le marché via des systèmes de collectes (contre 58 % en 2023) ; ■ poursuite des initiatives de décarbonation grâce au Programme d’engagement des fournisseurs axé sur les emballages : en 2024, Danone s’est engagé avec plus de 45 fournisseurs dans le monde, a recueilli des facteurs d’émission spécifiques pour les produits d’emballage, qui représentent plus de 43 % de l’empreinte carbone globale liée à l’emballage, a formé et accompagné les fournisseurs dans le calcul de leur bilan carbone, et a permis aux fournisseurs moins matures de s’approvisionner en électricité renouvelable. Réductions des émissions de GES : ■ Réduction entre 2024 et 2023 : 35 kt CO2e ■ Réduction entre 2024 et 2020 (année de référence) : 45 kt CO2e Logistique La logistique représente actuellement 9,8 % des émissions de GES totales de Danone sur son périmètre SBT. Les émissions qu’elle génère proviennent essentiellement du transport et du stockage. Pour les réduire, Danone œuvre sur plusieurs fronts : augmentation du taux de remplissage des camions, maximisation des livraisons directes depuis les usines vers les centres de distribution des clients, et optimisation du réseau logistique. Danone améliore également son efficacité énergétique et passe à l’énergie renouvelable dans ses entrepôts et ses modes de transport, tout en se tournant progressivement vers des solutions de transport multimodal. Résultats clés : Danone collabore étroitement avec ses Business Units afin d’élaborer des feuilles de route spécifiques à chaque pays, adaptées aux caractéristiques des marchés locaux. Danone a également rejoint le Smart Freight Centre, une organisation internationale à but non lucratif qui s’emploie à minimiser l’impact des émissions mondiales associées au transport de marchandises. L’objectif est de nouer des liens avec d’autres secteurs, ainsi qu’avec diverses ONG et autres organisations, de définir des normes industrielles et de promouvoir des solutions collaboratives. Danone est également membre du World Business Council for Sustainable Development et soutient des initiatives favorisant le dialogue régional entre les pouvoirs publics et les grandes entreprises internationales, dans le but de combler les lacunes de la feuille de route mondiale sur les véhicules zéro émission et les infrastructures de recharge. Danone a globalement augmenté ses émissions en lien avec le transport de 100 kt CO2e. Actions planifiées : ■ Optimisation et efficacité : ce volet englobe diverses initiatives, notamment la mise en place de tours de contrôle logistiques pour atteindre le taux de remplissage maximal de tous les camions, wagons et conteneurs, l’optimisation de la densité des palettes, la mise en œuvre de solutions de co-logistique et l’adoption de remorques et de conteneurs à deux étages. En outre, Danone étudie activement des solutions pour améliorer l’approvisionnement local, promouvoir les pratiques d’éco-conduite auprès de ses équipes de transport, maximiser l’utilisation des actifs et faciliter les livraisons directes depuis les usines. Parmi ses autres stratégies, Danone mise aussi sur l’optimisation du réseau logistique afin d’appliquer les méthodes de stockage et de transport les plus efficaces, pour mieux satisfaire ses clients. ■ Transformation des modes de transport : Danone continue d’explorer des moyens de transport alternatifs. Pour réduire les émissions dans ce domaine, le Groupe met notamment en place des politiques visant à réduire autant que possible le fret aérien au profit du fret ferroviaire et maritime. Des solutions de transport multimodal sont également à l’étude pour optimiser la logistique tout en minimisant les émissions. ■ Entrepôts bas carbone : les initiatives en la matière comprennent un programme de réduction de la consommation d’énergie et l’adoption de chariots élévateurs électriques et de systèmes d’éclairage LED. Danone étudie également la possibilité de suivre en temps réel la consommation d’énergie des entrepôts frigorifiques afin de mieux contrôler la température et de gagner en efficacité énergétique. Son objectif ultime est d'alimenter du mieux possible les entrepôts tiers en énergie renouvelable et de mettre en œuvre des technologies bas carbone. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 213 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement ■ Innovations technologiques : Danone explore des motorisations innovantes, comme l’électrique et l’hydrogène vert, et collabore avec des prestataires de services logistiques tiers pour faciliter la transition vers des camions moins polluants, notamment des véhicules électriques. Pour ce volet, il est essentiel d’établir des relations à plus long terme avec ces prestataires et de planifier des scénarios afin de déterminer la composition de flotte la plus durable. Actions entreprises en 2024 : ■ mise en place d’un programme mondial de décarbonation des activités logistiques et de structures de gouvernance dédiées ; ■ renforcement de la culture de la performance au sein des activités logistiques, permettant de suivre les progrès en termes d’optimisation et d’efficacité et se traduisant par une baisse des émissions de CO2 ; ■ mise en œuvre de la plateforme KPI Dan Performance ; ■ adhésion au Smart Freight Centre ; ■ élaboration de feuilles de route à horizon 2030 spécifiques à chaque pays ; ■ amélioration de la méthode de calcul des émissions de CO2 liées aux transports pour gagner en précision, conformément au cadre du Global Logistics Emissions Council (GLEC) ; ■ mise en œuvre de la tour de contrôle logistique achevée en Europe et au Brésil. Cela est en cours aux États-Unis et au Canada ; ■ déploiement d’Eco-Transit – logiciel de calcul automatique des émissions de CO2 liées au transport – au sein de l’UE, conformément au cadre du GLEC, au GHG Protocol, aux normes européennes et à la norme ISO 14083. Réductions des émissions de GES : ■ Hausse entre 2024 et 2023 : 106 kt CO2e ■ Réduction entre 2024 et 2020 (année de référence) : 45 kt CO2e Co-fabrication La co-fabrication désigne un modèle de partenariat stratégique entre Danone et plusieurs fabricants externes aux fins de la production et du conditionnement de certains produits. Parce qu’ils participent à la production d’une large gamme de produits et garantissent la flexibilité et la mise à l’échelle des activités de Danone, ces partenaires jouent un rôle crucial dans la chaîne d’approvisionnement de Danone. Dans le cadre de son engagement ferme à réduire les émissions sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, Danone est activement engagé dans des initiatives visant à minimiser l’empreinte carbone au sein de son réseau de co-fabrication. Résultats clés : En Amérique du Nord, Danone s’efforce de mettre en place une politique d’approvisionnement localisée pour acheter des produits finis, pour réduire davantage son impact carbone. En Europe, les initiatives de réduction de l’empreinte carbone sont principalement axées sur la mise en œuvre de programmes de réduction de la consommation d’énergie et l’adoption d’emballages durables dans les activités de co-fabrication. Actions planifiées : ■ Reproduire dans les activités de co-fabrication les actions de décarbonation mises en œuvre dans les activités directes de Danone. Danone veille à ce que les leviers de réduction des émissions de CO2 identifiés et mis en œuvre dans ses activités soient également applicables aux activités de ses co-fabricants. ■ Encourager les partenaires de co-fabrication de Danone à s’engager à atteindre les objectifs SBTi. Si tel est déjà le cas pour certains d’entre eux, le Groupe s’efforce d’inciter les autres à le faire également. Parmi ses futurs critères de partenariat, Danone entend imposer que tout nouveau co-fabricant intégré à son réseau respecte les objectifs de durabilité et prenne part à ses initiatives de réduction des émissions. Actions entreprises en 2024 : ■ mise en place de programmes d’engagement des co-fabricants axés sur la réduction des émissions de CO2 ; ■ élaboration de feuilles de route à horizon 2030 pour l’Amérique du Nord et l’Europe, où se concentre l’essentiel des activités de co- fabrication de Danone ; ■ lancement de projets d’énergie solaire dédiés en Asie du Sud-Est avec les principaux co-fabricants ; ■ optimisation du réseau d’approvisionnement en vue de co- fabriquer les produits au plus près des marchés de Danone ; ■ mise en œuvre de programmes visant à co-fabriquer des produits pour les usines de Danone afin de mieux contrôler les émissions de GES associées à certains produits ; ■ optimisation des activités logistiques dans certains pays d’Europe. Réductions des émissions de GES : ■ Réduction entre 2024 et 2023 : 273 kt CO2e ■ Réduction entre 2024 et 2020 (année de référence) : 549 kt CO2e Engagement des fournisseurs Pour atteindre ses objectifs de décarbonation, Danone doit impérativement mobiliser les acteurs de sa chaîne de valeur. Danone a conscience que ses fournisseurs tiennent un rôle essentiel dans son Plan de Transition Climatique, puisque plus de 50 % des engagements de réduction qu’il a pris selon la trajectoire 1,5 °C dépendent de leur capacité à réduire leurs propres émissions de GES. Soucieux de favoriser une croissance durable et inclusive, il noue avec eux des partenariats mutuellement bénéfiques. La transparence, la collaboration et le désir d’amélioration continue sont les pierres angulaires de la stratégie d’engagement des fournisseurs de Danone. Résultats clés : Danone est activement engagé en faveur de la décarbonation, épaulé par ses agriculteurs et ses fournisseurs. Par exemple, entre 2015 et 2024, Danone est parvenu à obtenir une réduction de 24 % des facteurs d’émission associés aux ingrédients provenant de l’exploitation de son partenaire clé Royal FrieslandCampina. Danone a également collaboré étroitement avec Synlait dans le cadre d’un projet visant à mesurer l’impact de ses pratiques d’agriculture régénératrice sur la santé des sols. Fin 2024, 82 % des fournisseurs de Danone (en volume) étaient membres du SDP, et, sur ce nombre, 36 % avaient déjà franchi le stade 3, ce qui veut dire qu’ils ont soumis leur programme de développement durable à l’examen d’un tiers externe (voir le chapitre Ingrédients pour plus d’informations). Enfin, en 2023, il a lancé le programme Partner for Growth. Axé sur la durabilité, ce programme joue un rôle fondamental en matière d’engagement de l’écosystème de Danone. En 2024, Danone a organisé une rencontre virtuelle dans le cadre de cette initiative. Au total, 150 partenaires du monde entier ont participé à cet événement, à l’occasion duquel les membres du Comité Exécutif ont animé des discussions majeures sur l’innovation et les partenariats en faveur de la durabilité. Actions planifiées : La collaboration est au cœur du fonctionnement de Danone. Fort de plusieurs décennies d’expérience en matière de partenariats, Danone est conscient que pour relever des défis complexes et faire advenir rapidement des changements à grande échelle, il doit œuvrer avec d’autres. Pour ses principaux fournisseurs ayant des émissions de CO2 et un niveau de criticité importants, il a conçu une approche sur mesure comprenant les éléments clés suivants : ■ Accompagnement et engagement : Danone a entamé un dialogue avec ses fournisseurs au sujet des objectifs de durabilité. Danone continuera de collaborer étroitement avec eux en vue de renforcer leur capacité à réduire leurs émissions, à travers des formations et un accompagnement, pour les aider à saisir l’importance d’agir sans délai. (3) Le cœur de gamme comprend les produits Nutrison Energy Multi Fibre, Nutrison Energy, Nutrison Multi Fibre et Nutrison. Nutrison et Nutrison Multi Fibre sont des denrées alimentaires destinées à des fins médicales spéciales pour la prise en charge nutritionnelle des patients souffrant de malnutrition associée à une maladie. Nutrison Energy et Nutrison Energy Multi Fibre sont des denrées alimentaires destinées à des fins médicales spéciales pour la prise en charge nutritionnelle des patients ayant des besoins énergétiques plus importants. Ces produits doivent être utilisés sous contrôle médical. (4) L’empreinte carbone de tous les produits de la gamme Nutrison, actuels et nouveaux, a été mesurée conformément à la norme internationalement reconnue ISO 14067:2018, puis vérifiée et certifiée par Carbon Trust en 2024. L’empreinte carbone des produits Nutrison 1 kcal/ml, Multi Fibre, Energy et Energy Multi Fibre, mesurée et certifiée pour différents formats de bouteilles OpTri, s’inscrit en baisse de 14 % à 22 % par rapport aux produits de la gamme précédente. 214 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement ■ Transparence : Danone promouvra la transparence au sein de ses chaînes d’approvisionnement en communiquant à ses fournisseurs des informations sur les émissions de GES et les pratiques de durabilité. Cette démarche lui permettra d’identifier les domaines à améliorer et les possibilités de co-construire des solutions pour rendre ces chaînes d’approvisionnement plus durables. Danone pourra en outre suivre en permanence les progrès accomplis au regard des objectifs de durabilité, en rendre compte et échanger régulièrement avec ses fournisseurs au sujet des résultats, des défis et des possibilités d’accélérer la transition. ■ Contrats : Danone intégrera des actions en faveur du climat dans ses contrats fournisseurs afin de garantir un engagement commun en faveur de la réduction des émissions. Ses fournisseurs devront fixer des objectifs de réduction adaptés à leur maturité et conformes à sa trajectoire 1,5 °C, et prévoir des mécanismes d’incitation à la performance. ■ Partenariats : Danone établira d’autres partenariats avec ses fournisseurs afin de définir des objectifs et des feuilles de route de décarbonation personnalisés. Outre des échanges fréquents sur les progrès réalisés et des rapports transparents sur les émissions, ces partenariats impliqueront des co-investissements et des projets conjoints. À travers son programme Partner for Growth, Danone ambitionne d’étendre et de renforcer ses relations partenariales avec son écosystème à travers le monde : start-ups, grandes entreprises ou encore établissements universitaires. Actions entreprises en 2024 : ■ Danone a mis en place un Programme d’engagement des fournisseurs axé sur les ingrédients clés en vue d’élaborer des projets favorisant la réduction des émissions de GES sur le long terme. Pour plus d’informations sur les programmes d’engagement des fournisseurs d’ingrédients laitiers et non laitiers du Groupe, voir le chapitre Ingrédients. ■ Danone a choisi HowGood pour échanger avec ses fournisseurs et commencer à collecter les facteurs d’émission primaires relatifs à certains ingrédients. Grâce à cette plateforme, Danone pourra mettre en place des programmes de réduction des émissions de CO₂, et définir des objectifs et des plans d’action à cet effet. ■ Programme Partner for Growth : En 2024, Danone a signé 19 nouveaux partenariats stratégiques dans le cadre du programme Partner for Growth. Grâce à ses partenariats, Danone réalise d’importants progrès au regard du Danone Impact Journey, sa feuille de route sur la durabilité. Avec le concours d’ENGIE, acteur mondial de l’énergie, Danone accélère la réduction des émissions de CO2 sur l’ensemble de ses sites de production (scopes 1 et 2). Il explore également de nouvelles solutions d’économies d’énergie et d’eau, avec l’appui de partenaires tels que SPX FLOW, fabricant mondial d’équipements industriels. Danone déploie en outre des pratiques d’agriculture durable et de réduction des émissions de CO2 à impact positif, et contribue à améliorer la résilience de l’agriculture en tirant parti de l’expertise d’entreprises des secteurs de l’alimentation, de l’agriculture et de la nutrition, telles que Ajinomoto, Corteva, FrieslandCampina, MSD et Zoetis. Conception bas carbone Danone s’est engagé à réduire l’intensité carbone de ses produits en déployant une série de programmes ciblant notamment l’emballage, l’utilisation de l’énergie et l’approvisionnement en matières premières (voir chapitres précédents). Cependant, pour atteindre son objectif 1,5 °C et se préparer à des réductions supplémentaires au-delà de 2030, Danone cherche des solutions autres que les leviers de décarbonation traditionnels et explore non seulement des processus et des ingrédients bas carbone (à la fois laitiers et d’origine végétale), mais aussi des évolutions différentes dans ses modèles économiques pour créer de la valeur à partir de produits bas carbone. La conception et la vente de tels produits impliquent une collaboration entre les Catégories d’activités et les équipes Achats et Recherche et Innovation (R&I), ainsi qu’avec l’ensemble de l’écosystème d’établissements universitaires, de fournisseurs, et de start-ups. Résultats clés : Le portefeuille de Danone joue un rôle fondamental dans la promotion d’habitudes alimentaires plus durables – c’est-à-dire des aliments nutritifs sains prisés des consommateurs et ayant un impact moindre sur l’environnement – et dans la réalisation des objectifs climatiques de Danone. Danone a d’ores et déjà fait des progrès, parvenant ces dernières années à développer des produits bas carbone dans toutes ses catégories. Actions planifiées : ■ Intégrer l’empreinte carbone dans les processus d’innovation et de rénovation : l’empreinte carbone des produits fait partie intégrante des cycles d’innovation et de rénovation de Danone, l’objectif étant de proposer des alternatives bas carbone offrant des avantages et des expériences supérieurs. L’outil Danprint permet de mesurer l’empreinte carbone d’un produit sur l’ensemble de son cycle de vie et de comparer différents scénarios de conception. Il a été triplement certifié par Carbon Trust au regard des trois référentiels les plus stricts utilisés par les distributeurs. Danone multiplie les évaluations de produits afin de poursuivre ses objectifs de produits bas carbone. ■ Concevoir des produits à base d’ingrédients bas carbone : Danone continue de développer des formules ayant un profil nutritionnel et gustatif attrayant mais une empreinte carbone moindre, à l’instar de sa nouvelle gamme végétale Fortimel. ■ Favoriser l’innovation et les technologies de pointe : Danone s’associe à des start-ups et des fournisseurs, et investit dans leurs entreprises afin d’explorer des innovations bas carbone telles que des protéines alternatives et d’autres solutions de transformation. Actions entreprises en 2024 : ■ En 2024, Danone a commencé à déployer une solution HowGood permettant d’automatiser et de rationaliser le calcul de l’empreinte carbone de ses produits. La plateforme s’appuie sur une base de données riche de plus de 90 000 facteurs d’émission pour produire des analyses du cycle de vie dynamiques, mises à jour en permanence sur la base des derniers progrès scientifiques. ■ En 2024, Danone a renouvelé son cœur de gamme Nutrison (solutions d’alimentation par sonde) (3) pour répondre à la fois aux besoins des patients et à son objectif de réduction de l’empreinte carbone associée (4). En augmentant la teneur en protéines d’origine végétale de ce produit, le Groupe est ainsi parvenu à réduire son empreinte carbone de 17 % en moyenne par rapport à la gamme précédente – une diminution attestée par Carbon Trust, sans compromettre la qualité de ses protéines. Nutrison est la marque phare de nutrition médicale de Danone. Avec l’introduction de cette nouvelle gamme, qui remplacera l’actuelle sur de nombreux marchés d’ici fin 2025, Danone démontre son engagement à continuer d’innover pour les patients tout en réduisant l’empreinte équivalent CO2 de ses produits. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 215 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement ■ Danone, Michelin, la start-up américaine DMC Biotechnologies et le Crédit Agricole Centre France se sont associés pour créer Biotech Open Platform, un outil qui permettra de développer à plus grande échelle des processus de fermentation avancés, tels que la fermentation de précision, un processus biotechnologique révolutionnaire de production de matériaux et d’ingrédients biosourcés, avec une plus faible empreinte carbone. Cette plateforme industrielle et technologique sera implantée à Clermont- Ferrand, au sein du Centre des Matériaux Durables du Parc Cataroux, un accélérateur d’innovations porté par Michelin. Elle bénéficie également du soutien de plusieurs acteurs publics et privés : l’Université Clermont Auvergne, la société Greentech, la Région Auvergne-Rhône-Alpes (au titre du Fonds européen de développement régional – FEDER) et Clermont Auvergne Métropole. Actions dédiées à l’atténuation des risques climatiques et à l’adaptation à ceux-ci Après l’identification, l’évaluation et la hiérarchisation des risques physiques et de transition liés au climat, Danone a déterminé les actions les plus pertinentes pour accroître la résilience de ses activités. Ces actions comprennent : ■ des actions d’adaptation aux impacts potentiels des risques physiques ; et ■ des actions d’atténuation des impacts potentiels des risques de transition. Elles s’inspirent d’actions déjà identifiées et mises en œuvre par Danone, notamment celles intégrées dans les programmes du Danone Impact Journey et définies dans la stratégie du Groupe dans le cadre des efforts d’adaptation et de renforcement de sa résilience au changement climatique. Danone entend s’appuyer sur les résultats de l’évaluation des risques climatiques pour mettre à jour les plans actuels en 2025. La gouvernance des risques climatiques est intégrée à la gouvernance climat (voir le chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), au chapitre 5.2.2 Gouvernance) et à la gouvernance risques du Groupe (voir le chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2), au chapitre 5.2.2 Gouvernance), de sorte que les risques et opportunités fassent l’objet d’une surveillance et que les mesures d’adaptation soient correctement déployées dans l’ensemble de l’organisation. Actions d’adaptation aux impacts potentiels des risques physiques En ce qui concerne les risques physiques, les actions d’adaptation couvrent deux grands axes qui sont constamment renforcés dans les activités de Danone à l’échelle mondiale : (1) Pour les matières premières, Danone met en œuvre les actions d’adaptation suivantes afin de garantir la résilience de ses chaînes d’approvisionnement : ■ sécurisation des chaînes d’approvisionnement sur le long terme, avec prise en compte des risques climatiques dans les décisions d’approvisionnement (par exemple., diversification des zones d’approvisionnement ou accompagnement des principaux fournisseurs dans le suivi de leurs risques et actions climatiques) ; ■ accompagnement des fournisseurs et exploitants partenaires pour les aider à renforcer leur résilience au changement climatique et à réduire leur exposition aux risques de marché, notamment par l’adoption de pratiques d’agriculture régénératrice et durable, l’utilisation efficace des ressources naturelles ainsi que le recours aux nouvelles technologies et aux innovations ; ■ s’agissant de ses partenaires, et tout particulièrement des exploitants partenaires, Danone promeut le partage de connaissances et du perfectionnement des agriculteurs et des équipes de gestion internes. Cela est fait dans l’optique de généraliser l’adoption des bonnes pratiques dans les exploitations, par le biais de modèles de contrats innovants (contrats à long terme et contrats à prix coûtant (CPM)) garantissant une plus grande stabilité, et par le suivi des performances des exploitations et la mise en œuvre de plans d’amélioration continue ; ■ dialogue avec les parties prenantes externes et les pairs (fournisseurs, clients, concurrents, acteurs du secteur public et ONG) pour plaider en faveur de politiques soutenant la mise en œuvre de pratiques agricoles durables, la souveraineté alimentaire et la résilience des chaînes d’approvisionnement à grande échelle. Exemples de projets concrets : ■ Études locales sur les risques climatiques : depuis 2023, Danone mène une étude sur les risques climatiques des principaux pays fournisseurs de lait, dont l’objectif consiste à évaluer les impacts locaux du changement climatique sur sa chaîne d'approvisionnement afin d'identifier les leviers d'atténuation les plus adaptés et de définir les futures stratégies d'approvisionnement de Danone. ■ Mise en œuvre de programmes d'Agriculture Régénératrice et d'Agriculture Durable par région d’implantation, catégorie et ingrédient de Danone, tels que : ó Le programme d’agriculture régénératrice pour les producteurs d’amandes en Espagne : depuis 2023, Alpro travaille avec des partenaires clés (fournisseurs, coopératives d'amandes et agronomes locaux) pour mettre en œuvre des initiatives de réduction de la consommation d'eau, telles que l'utilisation de cultures de couverture et de rigoles. Ce programme permettra de réduire l'empreinte hydrique de Danone et de sécuriser l'approvisionnement en amandes. D'ici fin 2025, au moins 300 hectares passeront à l'agriculture régénératrice dans le cadre du programme Regenerating Together de la plateforme SAI (Sustainable Agriculture Initiative). ó Le projet Pachamama en France : lancé en 2020 par Danone France, ce projet a pour but d’aider les cultivateurs français de fruits, de légumes et de céréales à mettre en œuvre et à diffuser des pratiques d’agriculture régénératrice respectueuses de la santé des sols et de la biodiversité. Parmi les principales réalisations à ce jour, on peut citer les 9 000 hectares actuellement en transition vers une agriculture régénératrice. ó Le projet H’lib Bladi au Maroc : lancé en 2016 par Danone Ecosystem ce projet permet aux petits producteurs laitiers de renforcer leur résilience et leur rentabilité et d'augmenter la production locale de lait. Il aide notamment les agriculteurs à optimiser la production d'aliments pour animaux, à accroître l'autonomie alimentaire locale ainsi qu’à améliorer la gestion des troupeaux, du fumier et de l'eau et les pratiques agroforestières, renforçant ainsi leur résilience économique et climatique. Jusqu’à présent, 4 000 agriculteurs ont bénéficié de ce programme. Ils seront 10 000 d'ici 2026, ce qui permettra d'augmenter la production et la qualité du lait, tout en améliorant l'impact social et environnemental. 216 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement (2) Pour ses sites et ses activités, Danone met en œuvre les actions d’adaptation suivantes : ■ En collaboration avec des partenaires externes, les équipes Assurances de Danone surveillent l'exposition des sites de Danone aux catastrophes naturelles (inondations, tremblements de terre, tempêtes) afin de déterminer les plans d'action et les visites de sites prioritaires. ■ Des visites régulières de sites sont effectuées chaque année avec les ingénieurs de l’assureur partenaire de Danone. Ces visites ont vocation à détecter les vulnérabilités d’un site aux catastrophes naturelles et à fournir des recommandations sur les mesures d'adaptation à mettre en œuvre. Ces recommandations sont ensuite transmises à l’assureur et aux équipes opérationnelles de Danone pour qu'ils prennent des décisions sur les investissements potentiels associés. ■ Plusieurs types d'investissements ont été réalisés à la suite de ces recommandations : ó Atténuation des risques d'inondation : déploiement de barrières et de vannes lors de fortes pluies pour protéger les zones critiques (par exemple, les salles électriques/techniques sur certains sites), surélévation des équipements et ingrédients critiques, et élévation du terrain. ó Résistance au vent : renforcement des toitures et des portes pour qu’elles résistent aux vents violents. Dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone poursuit plusieurs actions de préservation des ressources en eau. Le Groupe entend (i) atteindre l’excellence opérationnelle sur l’ensemble de ses sites de production directe grâce au déploiement de sa stratégie des 4R visant à Réduire, Réutiliser, Recycler et Revaloriser d'ici 2030, et (ii) mettre en œuvre des plans de préservation et de restauration, en collaboration avec les communautés locales et les petits exploitants, pour 100 % des bassins versants situés dans les zones exposées à un stress hydrique élevé où Danone est présent, d'ici 2030. Ces plans se déclinent en diverses activités destinées à limiter au maximum la dégradation de l’environnement tout en renforçant la résilience des écosystèmes au sein de ces bassins versants. Elles comptent l’agroforesterie en amont pour réduire l’érosion et accroître les revenus des agriculteurs, le développement d'initiatives d'accès à l'eau et d’assainissement dans les villages ruraux, et la mise en œuvre d’actions de gouvernance de l’eau. Pour plus d’informations, voir le chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). Actions d’atténuation des impacts potentiels des risques de transition Danone a déjà lancé un certain nombre d’initiatives pour surveiller, anticiper et atténuer les risques de transition. Celles-ci se déclinent en plusieurs catégories : ■ les huit programmes stratégiques du Plan de Transition Climatique pour la réduction des émissions de CO2 ; ■ des investissements pour adapter la chaîne d’approvisionnement en fonction des exigences réglementaires, le cas échéant, et des engagements de longue date pris par Danone dans le cadre du Danone Impact Journey, par exemple, en adoptant des emballages recyclables pour les matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion (vDCF) ; ■ une stratégie d’approvisionnement en ingrédients garantissant la résilience de bout en bout de la chaîne de valeur, par exemple, en aidant les fournisseurs à adopter des pratiques d’agriculture régénératrice et durable, explorant les nouvelles technologies et les innovations, veillant à une utilisation efficace des ressources naturelles ; ■ des stratégies d’excellence énergétique axées sur les scopes 1 et 2 (programme Re-Fuel Danone), visant à accroître l’efficacité énergétique, la résilience et l’agilité tout en atténuant l’impact de l’augmentation des prix de l’énergie et du carbone, par exemple, en améliorant l’efficacité énergétique, achetant des énergies renouvelables (notamment dans le cadre de contrats d’achat d’électricité) et développant des sources d’énergies renouvelables sur site ; ■ un plan de réduction de l’empreinte carbone associée au portefeuille de Produits d’Origine Végétale de Danone et à la production de produits laitiers ; ■ des actions ambitieuses pour faire de Danone une référence dans son secteur en matière de développement durable et renforcer sa réputation, avec notamment un cadre de développement durable clair (le Danone Impact Journey), des progrès concrets par rapport aux engagements pris (agriculture régénératrice, indicateurs clés de performance relatifs à l’approvisionnement, certification B CorpTM au niveau mondial) et des feuilles de route ambitieuses pour réduire les émissions de GES des activités agricoles et leurs impacts sur l’environnement. Danone prévoit de renforcer davantage ces initiatives et de suivre de près l’évolution du contexte de transition afin d’adapter sa feuille de route d’atténuation des risques en conséquence. Cette démarche fait partie intégrante de sa stratégie concernant le changement climatique. 5.3.1.3 Indicateurs et cibles relatifs au changement climatique Cibles liées au changement climatique Dans le cadre de sa stratégie Danone Impact Journey, Danone s’est fixé les cibles court terme suivantes pour 2030 (par rapport à l’année de référence 2020) : ■ Énergie et industrie : Danone s’engage à réduire les émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 (énergie et industrie) de 46,3 %. La limite de l’objectif tient compte des émissions liées à la terre et des absorptions provenant des matières premières bioénergétiques. Les émissions de GES du scope 2 incluses dans l’objectif sont calculées selon la méthode fondée sur le marché ; ■ Énergie et industrie : Danone s’engage en outre à réduire de 42 % les émissions absolues de GES du scope 3 provenant des biens et services achetés, des activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie, du transport et de la distribution en amont, des déchets produits lors de l’exploitation, de l’acheminement et de la distribution en aval et du traitement en fin de vie des produits vendus ; ■ FLAG : Danone s’engage à réduire de 30,3 % les émissions absolues de GES des scopes 1 et 3 FLAG. La cible tient compte des émissions et des absorptions FLAG. Ces cibles ont toutes été validées par la SBTi et sont conformes à la trajectoire 1,5 °C. Considérées dans leur ensemble, elles représentent une diminution de 34,8 % des émissions absolues de GES, à mix constant. Par ailleurs, Danone entend également réduire de 30 % les émissions de méthane associées au lait frais d’ici à 2030 (par rapport à l’année de référence 2020). En outre, Danone s’est engagé à atteindre les cibles long terme suivantes pour 2050 (par rapport à l’année de référence 2020) : ■ Énergie et industrie : D’ici à 2050, Danone s’engage à réduire de 90 % les émissions absolues de GES des scopes 1, 2 et 3 provenant des biens et services achetés, des activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie, du transport et de la distribution en amont, des déchets produits lors de l’exploitation, de l’acheminement et de la distribution en aval et du traitement en fin de vie des produits vendus. La cible tient compte des émissions liées à la terre et des absorptions provenant des matières premières bioénergétiques ; ■ FLAG : D’ici à 2050, Danone s’engage à réduire de 72 % les émissions absolues de GES des scopes 1 et 3 FLAG. La cible tient compte des émissions et des absorptions FLAG. Ces cibles ont toutes été validées par la SBTi et sont conformes à la trajectoire 1,5 °C. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 217 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Indicateurs relatifs au changement climatique Consommation d’énergie et mix énergétique (a) (a) Périmètre des Sites de Production et des Centres de Distribution détenus, voir le chapitre Note méthodologique des indicateurs environnementaux de ce chapitre. Consommation d’énergie et mix énergétique (a) 2023 2024 1 Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 0 0 2 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 171 819 132 631 3 Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 2 301 377 2 273 011 4 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 33 36 5 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) 383 011 285 437 6 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) 2 856 240 2 691 114 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 60,7 % 57,6 % 7 Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 100 898 13 074 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 2,1 % 0,3 % 8 Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 216 747 243 887 9 Consommation d’électricité avec attributs (contrats d’achat d’électricité, certificats d’énergie renouvelable, etc.), de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 1 381 323 1 654 584 10 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 19 273 23 412 11 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 8 à 10) 1 617 343 1 921 884 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 34,4 % 41,1 % 12 Consommation d’électricité achetée auprès du réseau sans attributs (contrats d’achat d’électricité, certificats d’énergie renouvelable, etc.) provenant de sources renouvelables – Part de la consommation provenant du réseau 132 465 47 365 Consommation totale d’énergie (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 6, 7, 11 et 12) 4 706 945 4 673 437 La transition vers des sources d’électricité renouvelables en Chine, en France, au Maroc, et en Turquie a permis à 23 pays où Danone est présent (par ses usines et ses Centres de Distribution) d’acheter de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (éolienne, hydraulique, etc.) en 2024 (contre 16 en 2023), contribuant ainsi à un total de 85,7 % de l’électricité renouvelable de Danone (contre 70,1 % en 2023). Par ailleurs, sa consommation totale d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente 41,1 % de son énergie totale consommée en 2024 (contre 34,4 % en 2023). Outre les projets d’électricité renouvelable déjà évoqués, le Groupe doit également cette progression à des projets liés à la biomasse sur les sites de production de Balclutha en Nouvelle-Zélande et de FBS- Fkih Ben Salah au Maroc. En 2024, 84,5 % de l’électricité consommée par Danone (a) était couverte par des achats d’attributs d’origine renouvelable. Au vu des achats réalisés en 2023 et de la réalité du marché dans certains pays comme le Mexique, Danone estime que 80 % à 90 % de ces achats se rapportent à des Certificats d’Attributs Énergétiques (EAC), 10 % à 20 % à des contrats d’achat d’électricité (PPA). 218 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Intensité énergétique L’intensité de la consommation d’énergie a augmenté de 0,7 % en 2024 par rapport à 2023 et a diminué de 0,7 % en 2024 par rapport à 2022, en données comparables (c’est-à-dire à périmètre et méthodologie constants). 2023 2024 % 2024/2023 Consommation totale d’énergie provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique par chiffre d’affaires net provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique (en MWh/million d’euros) (a) 170,4 170,7 0,17 % Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) (b) 140,2 141,3 0,7 % (a) Consommation d’énergie des scopes 1 et 2, dont sites de production et centres de distribution détenus. (b) Sites de production uniquement. Concernant l’intensité énergétique, la consommation totale d’énergie est divisée par le revenu net total. Toutes les activités génératrices de revenus de Danone sont liées au secteur agroalimentaire, qui est considéré comme un secteur à fort impact climatique (selon la NACE A à H et L, tel que défini par le règlement 2022/1288 de la Commission européenne). Il n’y a donc aucune différence de périmètre par rapport à la consommation totale d’énergie et au revenu net total. Émissions brutes et totales de GES Année de référence (2020) 2023 2024 % 2024/2023 Émissions brutes de GES du scope 1 (en t CO 2e) 769 787 788 093 684 663 (13) % Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) NA 5% 5% NA Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (en t CO 2e) NA 712 285 694 742 (2) % Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (en t CO2e) 443 189 255 584 122 408 (52)% ÉMISSIONS TOTALES BRUTES INDIRECTES DE GES (SCOPE 3) (EN T CO 2E) 22 093 205 20 613 573 18 984 106 (8)% 1 - Biens et services achetés 17 687 258 16 588 660 14 849 498 (10)% 3 - Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) 263 284 206 399 183 821 (11)% 4 - Transport et distribution en amont 295 512 303 120 275 696 (9)% 5 - Déchets produits lors de l’exploitation 148 812 51 204 49 059 (4)% 9 - Acheminement en aval 2 211 468 2 058 899 2 195 240 7% 11 - Utilisation des produits vendus 728 300 713 568 727 266 2% 12 - Traitement en fin de vie des produits vendus 758 571 691 723 703 526 2% ÉMISSIONS TOTALES DE GES (FONDÉES SUR LA LOCALISATION) (EN T CO 2 E) NA 22 113 951 20 363 560 (8) % ÉMISSIONS TOTALES DE GES (FONDÉES SUR LE MARCHÉ) (EN T CO2E) 23 306 181 21 657 250 19 791 227 (9) % Intensité des GES par chiffre d’affaires net 2023 2024 % 2024/2023 Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) par chiffre d’affaires net (en t CO 2e/million d’euros) 800,7 743,8 (7,10) % Émissions totales de GES (fondées sur le marché) par chiffre d’affaires net (en t CO2e/million d’euros) 784,1 722,9 (8) % ■ Intensité totale 2024 (fondée sur la localisation) : 743,8 ó Numérateur (émissions brutes de GES mondiales cumulées du scope 1, du scope 2 (fondées sur la localisation) et du scope 3, en t CO2e) : 20 363 560 ó Dénominateur (chiffre d’affaires net, en millions d’euros) : 27 376 ■ Intensité totale 2024 (fondée sur le marché) : 722,9 ó Numérateur (émissions brutes de GES mondiales cumulées du scope 1, du scope 2 (fondées sur le marché) et du scope 3, en t CO2e) : 19 791 227 ó Dénominateur (chiffre d’affaires net, en millions d’euros) : 27 376 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 219 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Crédits carbone Le tableau ci-dessous résume le montant des crédits carbone qui ont été annulés pour couvrir les besoins de compensation en 2023 et ceux dont l'annulation est prévue pour couvrir les besoins de compensation de 2024. Crédits carbone annulés au cours de l’année de référence 2023 2024 Total (en t CO2e) 373 647 7 705 Part relative aux projets d’absorption (en %) 235 184 NA Part relative aux projets de réduction (en %) 138 463 NA Standard de qualité reconnu/ programme de crédits carbone ACR 47 965 NA VCS 97 542 NA RED++ 447 NA Gold standard 83 774 NA Clean Development mechanism 143 919 NA Share of the projects within the EU 0 NA Prévision d’achat. Éliminer les émissions résiduelles pour atteindre l’objectif de zéro émission nette de la SBTi Danone s’engage à parvenir à zéro émission nette à l’horizon 2050. Cet engagement implique notamment la réduction des émissions absolues de GES des scopes 1, 2 et 3, à savoir les émissions provenant des biens et services, des activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie, du transport en amont et en aval, des déchets produits lors de l’exploitation et du traitement en fin de vie des produits vendus. Plus précisément, Danone vise à réduire ces émissions de 90 % d’ici à 2050, par rapport à l’année de référence 2020. Dans le même délai, il vise également à atteindre une réduction de 72 % des émissions absolues de GES des scopes 1 et 3 FLAG. D’ici à 2050, les émissions résiduelles devraient s’établir à environ 4,7 Mt CO₂e par année contre 21,9 Mt CO₂e en 2020. Bien que l’objectif principal de Danone soit de réduire autant que possible les émissions de GES, certaines émissions résiduelles subsisteront inévitablement. Pour atteindre son objectif de zéro émission nette dʼici à 2050, Danone prévoit de retirer définitivement un volume équivalent de CO2 de l’atmosphère et de le stocker en toute sécurité grâce à des stratégies d’absorption du CO2 (CDR) conformes à la norme de la SBTi relatives au zéro émission nette. Les projets d’« absorption » du CO2 diffèrent des projets d’« évitement » et comprennent des initiatives telles que la restauration des écosystèmes, l’aménagement paysager et le recours à des technologies de captage du carbone. Danone déploiera des solutions d’élimination permanente, en mettant à profit l’expérience acquise aux côtés des Fonds Livelihoods, qu’il soutient depuis 2011. Danone mettra en place ses propres projets d’absorption et achètera des crédits carbone de grande qualité pour gérer ses émissions résiduelles avec efficacité et transparence. Atténuer les émissions au-delà de la chaîne de valeur dans le cadre de la transition vers le zéro émission nette Les experts scientifiques, les pouvoirs publics et les organismes spécialisés s’accordent à dire que la réduction des émissions et la préservation et le renforcement des puits de carbone nécessitent des flux financiers, notamment des pays à hauts revenus vers les pays à faibles revenus. À cet égard, en complément des actions mises en œuvre au sein de sa chaîne de valeur, Danone contribue également à des projets alliant décarbonation et autres avantages sociaux et environnementaux. Fonds Livelihoods Depuis 2011, Danone soutient financièrement les Fonds Livelihoods. Le Groupe avait lui-même lancé le tout premier Fonds Carbone Livelihoods (LCF). Cette initiative vise à restaurer les écosystèmes, à améliorer les économies locales et à lutter contre le changement climatique au-delà de la chaîne de valeur de Danone, grâce non pas uniquement à l’achat de crédits carbone, mais aussi à la mise en place directe de projets. Danone demeure très investi dans la gouvernance et l’orientation stratégique des Fonds Livelihoods au niveau exécutif. En 2024, certaines usines Danone ont continué à acheter des crédits carbone aux fins de l’obtention de la certification Carbon Neutral. Les progrès de décarbonation réalisés au-delà de la chaîne de valeur grâce à ces crédits carbone ne sont pas pris en compte dans les objectifs de réduction du Groupe. Tarification du carbone Pour stimuler les investissements en faveur de la décarbonation et apprécier la résilience des nouveaux projets, Danone utilise un prix fictif du carbone aux fins de ses investissements. En 2024, Danone s’est basé sur un prix fictif du carbone de 90 euros/ t CO2e, reflétant les prévisions générales d’augmentation continue des prix du carbone, telles qu’elles ressortaient du prix moyen prévu par l’Association internationale pour l’échange de droits d’émission : entre 85,40 euros/t CO2e (2022-2025) et 100,00 euros/t CO2e (2026-2030). Danone applique les prix du marché du système d’échange de quotas d’émission de l’UE (« SEQE-UE ») car deux de ses sites sont directement concernés par ce système. Afin de fournir une appréciation plus précise de la rentabilité associée aux projets de réduction des émissions de CO2, les prix internes du carbone sont mis à jour en fonction de l’évolution des prix du marché du SEQE-UE. Tous les plans d’investissement doivent comporter une analyse d’impact carbone, c’est-à-dire une estimation des émissions de GES associées, quel que soit le montant de l’investissement. Il s’agit de prendre en compte le coût du carbone dans le retour sur investissement et d’estimer la rentabilité en conséquence. 220 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Conformément au processus d’approbation du Groupe, les investissements d’un montant supérieur à 5 millions d’euros doivent faire l'objet d’une analyse d'impact environnemental et d’une analyse du coût climatique basée sur le prix fictif du carbone défini par Danone. Il appartient au Vice-Président Finance Opérationnelle et au Vice-Président Excellence Industrielle d’approuver ces investissements après avoir consulté les fonctions compétentes (par exemple, les fonctions Ingénierie durable et Opérations à impact positif). Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation Pour plus d’informations sur l’intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation, voir les chapitres 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance et 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Note méthodologique relative aux indicateurs clés de performance environnementale Comme indiqué au chapitre 5.2.1.1 Base générale pour la préparation de l'état de durabilité 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2), le périmètre de consolidation utilisé dans l'application de la CSRD couvre l'ensemble des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des comptes consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. S’agissant de la performance environnementale de ses sites de production, Danone procède au suivi des indicateurs associés selon l’approche du contrôle opérationnel. En 2024, 151 sites de production de Danone (contre 153 en 2023), représentant plus de 99 % de la production totale des entités consolidées, ont reporté des indicateurs environnementaux. L’impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux, centres de recherche, etc.) n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs, lorsque ces bâtiments sont attenants aux sites de production). Étant donné que leurs émissions de GES représentent moins de 5 % des émissions totales des scopes 1 et 2 de Danone, leur impact environnemental est considéré comme non significatif. La Direction Finance Durable a la responsabilité des indicateurs environnementaux et des indicateurs relatifs aux émissions de GES des sites de production. Les indicateurs Environnement Sites de Production sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de GES du scope 3, y compris les données des emballages, sont reportées pour la sixième année via ce même outil. Consommation d’énergie Cet indicateur concerne essentiellement les sites de production comme dans les années précédentes, et pour la première fois en 2024, la consommation énergétique des centres de distribution, qui étaient inclus dans les années précédente seulement pour le reporting des émissions de scope 1 et 2. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants à un site de production, des estimations peuvent être faites pour ne tenir compte que de la consommation d’énergie de ce dernier (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production). Dans certains cas, la consommation d’énergie des bâtiments attenants au site de production est prise en compte si celui-ci n’est pas en mesure de la soustraire. Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi de la consommation d’énergie (mètre cube, litres, Btu, etc.) et l’unité standard de reporting (MWh) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion des fournisseurs. Dans le tableau de consommation et de mix énergétique, les consommations d'électricité des sites de fabrication et des centres de distribution détenus achetées au réseau ont été réparties dans les catégories suivantes, sur la base de la dernière répartition au niveau national fournie par l'Agence internationale de l'énergie (AIE) sur son site internet, en pratique pour 2022 ou 2023 : ■ électricité achetée à partir de sources fossiles (ligne 5) ; ■ électricité achetée à partir de sources nucléaires (ligne 7) ; ■ électricité achetée à partir de sources renouvelables sans attribut (ligne 12). Estimations relatives à la consommation d’énergie La consommation d'énergie par types d'instruments contractuels regroupe les pays pour lesquels tous les achats ont été réalisés à la clôture du reporting, avec les pays pour lesquels toutes les informations relatives aux achats sont disponibles après la clôture du reporting. Pour ces derniers pays, une estimation des types d’instruments contractuels utilisés a été réalisée. Pour les deux sites de fabrication soumis à l'EU-ETS en 2024, le reporting scope 1 effectué n'a pas encore été validé par les auditeurs de l'EU-ETS, en raison d'un calendrier de vérification externe différent. Émissions de GES En ce qui concerne les entités de reporting, le périmètre SBT de l’année de déclaration est identique au périmètre des émissions de GES. Pour ce qui est des catégories d’émissions, le périmètre SBT exclut : ■ les émissions indirectes liées à l’utilisation domestique, par les consommateurs, des produits vendus (émissions incluses dans le périmètre des émissions de GES) ; ■ les émissions liées au stockage dans les centres de distribution et dans les magasins des distributeurs, incluses dans le périmètre des émissions de GES, comptabilisées dans la catégorie « Utilisation des produits vendus » jusqu’en 2021, et dans la catégorie « Acheminement et distribution en aval » à partir de 2022 pour une meilleure conformité avec le GHG Protocol. En 2020, année de référence pour les engagements de réduction des émissions du Groupe selon la trajectoire 1,5 °C, Danone a émis 21,9 millions de tonnes d’équivalent CO2 sur son périmètre SBT. Pour calculer les émissions de GES, le Groupe agrège les données d’activité de chaque entité de reporting et leur applique des facteurs d’émission provenant de sources reconnues, notamment : ■ pour les scopes 1 et 2 : l’Agence Internationale de l’Énergie, l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME) et Business, Energy & Industrial Strategy (BEIS) ; ■ pour le scope 3 : des bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent) et des fédérations professionnelles (Plastics Europe, la Fédération européenne des fabricants de carton ondulé (FEFCO), la Fédération européenne du verre d’emballage (FEVE), l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO). Danone complète ces données avec les facteurs d’émission de ses producteurs laitiers mesurés à l’aide de l’outil Cool Farm Tool, ainsi qu’avec les facteurs d’émission spécifiques calculés par ses fournisseurs d’ingrédients laitiers et ses fournisseurs d’emballages. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 221 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Le calcul des émissions de GES des scopes 1, 2 et 3 est plus amplement détaillé ci-après : ■ Les émissions du scope 1 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate Standard (version révisée de janvier 2015) et selon l’approche du contrôle opérationnel. Toutes les sources d’émissions des sites de production, des entrepôts, des centres de distribution et de la flotte de véhicules de fonction de Danone sont ainsi prises en compte. Des facteurs d’émission et des potentiels de réchauffement de la planète sont appliqués aux données d’activité : ó les facteurs d’émission utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel de 2006 du GIEC (Lignes directrices 2006 du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre) : ó les facteurs d'émission utilisés pour les émissions biogéniques de CH4 et N2O liées à la combustion de la biomasse et des biocarburants sont issus de la publication 2022 du ministère de l'Environnement, de l'Alimentation et des Affaires rurales du Royaume-Uni (DEFRA). ■ Les émissions du scope 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate Standard (version révisée de janvier 2015) et selon l’approche du contrôle opérationnel. Toutes les sources d’émissions des sites de production, des entrepôts et des centres de distribution de Danone sont ainsi prises en compte. En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de GES du scope 2 qui introduit un double bilan : ó un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conventionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays ; ó un bilan basé sur le marché (market-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’énergie en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables. Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode fondée sur le marché. Les émissions du scope 2 sont calculées en appliquant des facteurs d’émission aux données d’activité : ó les facteurs d’émission de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du GHG Protocol pour le reporting du scope 2 fondé sur le marché. Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de garantie d’origine). Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs d’émission utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tels que l’Association of Issuing Bodies (AIB) en Europe ou Green-e en Amérique du Nord. Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte, les facteurs d’émission utilisés sont ceux utilisés pour le reporting fondé sur la localisation provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publications 2023 et 2024 des mix énergétiques de des années 2021 et 2022) ; ó les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de la publication de 2018 du DEFRA, tandis que les facteurs utilisés pour le froid sont ceux de la Base Carbone 2017 de l’ADEME ; ó le calcul des émissions de GES du scope 2 n’inclut aucune absorption, ni aucun crédit carbone transféré, ni aucun quota de GES. ■ Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. Cette approche prend en compte les émissions tout au long de la chaîne de valeur du Groupe. Les émissions du scope 3 incluent : ó des émissions amont (flux physiques vers les sites de production), qui couvrent un périmètre représentant environ 99 % des volumes de production de Danone en 2024 ; ó des émissions aval (flux physiques sortant des sites de production), qui couvrent un périmètre représentant environ 99 % des volumes de vente de Danone en 2024. En 2022, afin d’accroître le respect du GHG Protocol au niveau des catégories de GES : ■ Danone a recatégorisé en FLAG scope 1 les émissions liées à la production de lait dans les trois fermes détenues par Danone en Égypte, au Maroc et en Russie qui étaient auparavant reportées comme émissions de scope 3 liées aux achats de lait. Pour 2024, le même reclassement s'applique aux exploitations Danone en Égypte et au Maroc (exploitation russe déconsolidée avec EDP Russie) ; ■ Danone a reclassé dans les émissions aval du transport et de la distribution les émissions liées au stockage dans les centres de distribution des détaillants et les magasins des détaillants, qui étaient reportées dans la catégorie utilisation des produits vendus jusqu'en 2021. Afin d’assurer la comparabilité entre 2020 (l’année de référence), 2023 et 2024 pour chaque catégorie d’émissions de GES, les émissions de 2020 présentées dans ce rapport ont également été recatégorisées. Changement de méthode de reporting La méthode de comptabilisation des émissions de Danone ainsi que son périmètre n’ont pas changé de manière significative au cours de l’exercice. En cas de variation significative du périmètre de consolidation ou en cas d’évolution significative des méthodes de comptabilisation des émissions de CO2, les règles de recalcul définies par Danone conformément au GHG Protocol et aux normes de la Science Based Targets initiative (SBTi) seront appliquées. Au cours de cette période de reporting, Danone a finalisé la vente de ses activités de produits laitiers biologiques Horizon Organic et Wallaby aux États-Unis le 1er avril 2024. En 2023, Danone a utilisé la version la plus récente de l’outil, CFT 2.0. pour mesurer les facteurs d’émission du lait. Cette version a permis la ventilation des émissions et absorptions et Danone déclare des émissions brutes en 2023 et 2024. Le CFT 2.0 utilise les valeurs GWP100 AR6 du GIEC et il n’y a pas eu de changement méthodologique dans le CFT entre 2023 et 2024. Dans son scénario de référence 2020, Danone a mesuré les facteurs d’émission nets, en excluant les absorptions liées à la séquestration du carbone dans le sol. Absorptions des GES Le GHG Protocol (Land Sector and Removals Guidance) est encore à l’état de projet et devrait être finalisé en 2025. Danone a pour objectif de commencer à rendre compte des absorptions à l’avenir une fois que la version finale du GHG Protocol Land Sector and Removals Guidance sera publiée. 222 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3.2 POLLUTION (ESRS E2) Les activités de Danone, comprenant ses propres activités que les pratiques agricoles, la logistique ou encore la gestion de la fin de vie des emballages, pourraient, si elles n’étaient pas correctement gérées, avoir un impact sur la qualité de l’air, de l’eau et des sols. Ce chapitre présente les impacts matériels bruts du Groupe liés à la pollution ainsi que les politiques, le plan d’action, les indicateurs et les cibles de Danone associés. 5.3.2.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels Danone est engagé dans un dialogue continu avec les parties prenantes, experts et organisations externes, et utilise des outils pour identifier et faire face aux impacts, risques et opportunités matériels liés au risque de pollution à travers sa chaîne de valeur. Impacts matériels liés à la pollution induite par les activités de Danone Danone a fixé un ensemble de limites normatives, les Clean Water Standards (CWS), pour ses rejets directs dans l'environnement, des limites plus strictes que les exigences réglementaires locales. Grâce à un suivi mensuel de ces normes, Danone contrôle son impact sur l’environnement et s’efforce de le réduire. En 2023, l’équipe Water Sustainability a réalisé une évaluation des risques hydriques ainsi qu'une évaluation de l'empreinte hydrique dans les opérations de Danone en prenant en compte les risques physiques, réglementaires et réputationnels. Cette évaluation lui a permis de dresser une synthèse précise et structurée de l’ensemble des risques au niveau des bassins versants et des sites de production, afin de définir des priorités et d’élaborer des plans d’action. Grâce à ce travail d’évaluation, Danone identifie, évalue et traite les impacts, risques et opportunités actuels et potentiels liés à l’eau au sein de ses propres activités, dont ceux liés à la pollution de l’eau. Le Groupe procède également à des évaluations des risques liés aux bassins versants à l’aide de l’outil Water Risk Filter (WRF) mis au point par le Fonds Mondial pour la Nature (WWF). Cet outil permet de mettre en évidence les bassins versants situés dans des zones exposées à des risques hydriques physiques, tels que le stress hydrique, les inondations, une mauvaise qualité de l’eau et des impacts négatifs sur les services écosystémiques. Danone réalise ensuite une évaluation des risques hydriques opérationnels, pour laquelle chaque site de production doit remplir un questionnaire WRF afin de déterminer localement les risques physiques, réglementaires et réputationnels liés à l’eau auxquels il est exposé. Danone mène ces deux évaluations dans tous les bassins versants où le Groupe opère et dans toutes ses usines. Depuis 2023, ces deux évaluations sont menées annuellement. Au niveau mondial, Danone met en œuvre le programme GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment). Par le biais d'audits externes et internes, le Groupe identifie et suit les principaux risques environnementaux de ses sites de production ainsi que la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement, comprenant aussi des critères d’évaluation des risques hydriques. L’objectif est de suivre et de maîtriser les émissions atmosphériques (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), les rejets dans l’eau (eaux usées) et dans le sol (boues de stations d’épuration et les déchets d’élevage dans certaines filiales) induits par les activités du Groupe, et de mesurer la pollution sonore générée par ses sites de production. En 2024, 52% des sites de production de Danone sont certifiés ISO 14001, attestant du respect du standard international en termes de systèmes de gestion environnementale. Impacts matériels liés à la pollution induite par les activités agricoles Le Programme d’Agriculture Régénératrice de Danone, décrit au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), intègre des critères portant sur les pratiques de fertilisation et de gestion des sols et du fumier, visant à identifier et atténuer les impacts liés à la pollution induite par l’agriculture. Impacts matériels liés à la pollution induite par la logistique Danone contrôle les émissions générées par sa logistique, notamment celles liées au transport de ses produits en amont (de ses fournisseurs à ses usines) et en aval (de ses usines à ses clients). Dans cette optique, le Groupe applique une méthode de calcul standard conforme au cadre du Conseil Mondial des Émissions Logistiques (GLEC). Il recueille des données primaires sur ses opérations logistiques (par exemple des tonnes transportées, des kilomètres parcourus et des facteurs d’émission locaux) et utilise une plateforme centrale pour suivre et analyser les données d’émissions dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Des indicateurs clés de performance sont définis pour la réduction des émissions et le progrès est régulièrement évalué. Impacts matériels liés à la pollution induite par les emballages plastiques En tant que Groupe de premier plan dans le domaine des eaux minérales naturelles et des eaux de source, ainsi que des produits laitiers et d’origine végétale, Danone, comme d’autres entreprises, utilise des emballages plastiques, qui assurent robustesse et protection tout en étant légers, sont plus fonctionnels et pratiques tant pour les consommateurs que pour les distributeurs, sont moins énergivores que le verre, et sont considérés comme sûrs d'un point de vue hygiénique. Cependant, l’usage généralisé des emballages plastiques, conjuguée à une gestion inadéquate de leur fin de vie a engendré d’importants défis environnementaux. La pollution induite par les emballages plastiques est devenue un problème majeur d’envergure mondiale. Depuis de nombreuses années, Danone s’efforce de réduire l’utilisation des emballages plastiques, d'améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent être éliminés et de valoriser ce qui n’est pas maintenu en circulation. Danone collabore également avec des associations professionnelles, la société civile et les pouvoirs publics pour mettre au point des systèmes efficaces de collecte, de réemploi et de recyclage des emballages. Danone s’appuie sur des évaluations internes et des outils et rapports externes pour identifier et faire face aux impacts, risques et opportunités matériels au sein de sa chaîne de valeur, ainsi que pour mettre en œuvre des actions collectives relatives à la circularité des emballages plastiques. Chez Danone, une équipe est dédiée à la circularité des emballages, elle travaille en coopération avec les fonctions de Recherche et Innovation, des Opérations et des Achats et le Secrétariat Général. Ces fonctions clés entretiennent un dialogue constant et des partenariats avec les principales parties prenantes, notamment des groupes d’experts, des fournisseurs, les pouvoirs publics et des ONG. Danone s’est appuyé sur ces résultats pour mener son analyse de double matérialité afin d’identifier les impacts, risques et opportunités matériels bruts (c’est-à-dire avant actions entreprises par Danone) liés à la pollution et présentés au chapitre suivant. Pour plus d’informations sur l’analyse de double matérialité, voir 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités. au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 223 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Présentation des impacts matériels Danone a conscience que ses activités pourraient, si elles n’étaient pas correctement gérées, avoir un impact sur la qualité de l’air, de l’eau et des sols. Les principaux impacts potentiels identifiés dans le cadre de son analyse de double matérialité sont les suivants : ■ En amont, Danone s'appuie sur des activités et des pratiques agricoles qui pourraient avoir un impact sur la pollution de l’air, de l’eau et des sols issue de la gestion du fumier et d’une utilisation excessive d’engrais et de pesticides. Plus précisément, pour les activités liées au lait frais, la pollution générée par le fumier pourrait affecter la qualité de l’air, de l’eau et des sols. Pour les activités liées aux cultures, l’épandage excessif d’engrais et de pesticides pourrait être source de pollution et affecter la qualité de l’eau et des sols. ■ Danone pourrait avoir un impact sur les écosystèmes, notamment sur la teneur en matière organique et la salinité des effluents dans le milieu naturel. En cas de négligence, l’environnement ainsi que la santé des salariés et des populations locales pourraient s’en trouver affectés. Cet impact est lié à une potentielle pollution de l’eau induite par les usines de Danone. ■ Danone a recours au transport pour la logistique sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, générant des émissions qui pourraient être source de pollution de l’air. Cela concerne le transport des produits de Danone tant en amont, de ses fournisseurs à ses usines, qu’en aval, de ses usines à ses clients. ■ En aval, Danone a identifié un impact environnemental lié à l’utilisation du plastique et à la pollution plastique issue d'une mauvaise gestion de la fin de vie des emballages plastiques, laquelle pourrait induire une pollution des sols et de l’eau, une détérioration de la biodiversité et une augmentation des émissions de gaz à effet de serre. La pollution de l’eau est le seul enjeu matériel lié aux activités propres de Danone. Les autres enjeux matériels, liés aux pratiques d'agriculture, à la logistique et aux emballages de Danone, concernent sa chaîne de valeur. Note : Ces impacts sont bruts, c'est-à-dire avant actions entreprises par Danone. 5.3.2.2 Gestion des impacts matériels Impacts liés à la pollution induite par les activités de Danone Danone est un Groupe agroalimentaire. Contrairement à celles d’autres secteurs industriels, les eaux usées de l’industrie alimentaire sont exemptes de substances toxiques et sont facilement dégradables. Les principaux polluants sont les glucides, les graisses et les protéines provenant des pertes alimentaires et des produits chimiques de nettoyage. Ainsi, les principales sources de pollution de l’eau potentiellement induites par les activités de Danone sont des nutriments et des polluants organiques, qui sont mesurés par la demande chimique en oxygène (DCO) et la demande biochimique en oxygène (DBO). Cette dernière correspond à la quantité d’oxygène que les bactéries présentes dans l’eau consomment lors de la décomposition des déchets. Ces polluants peuvent être transférés dans l’écosystème aquatique final en raison d’une augmentation de la quantité de déchets ou de pertes issus d'aliments transformés et d’un traitement inadéquat des eaux usées rejetées par les usines. Dans les écosystèmes aquatiques, cela peut provoquer un phénomène d’eutrophisation : l’accumulation de nutriments induit une prolifération d’algues et un appauvrissement en oxygène. En outre, cela peut réduire l’accès de la population locale à une eau potable sûre, car les coûts de traitement seront supérieurs. Dans les pays ne disposant pas d’infrastructures adéquates de traitement des eaux, l’eau du robinet risque de devenir impropre à la consommation. L’ampleur et le périmètre de ces impacts varient d’un pays à l’autre et pourront devenir très importants si les infrastructures de traitement existantes sont insuffisantes et si ces risques se manifestent dans des écosystèmes aquatiques vulnérables et fortement pollués par l’agriculture. Gouvernance Les sujets relatifs à la pollution de l’eau dans les activités de Danone sont sous la responsabilité du Directeur Général Opérations et du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, et sont supervisés par la Directrice Générale du Développement Durable et le SVP Excellence Opérationnelle Monde. Le Directeur Général de Danone leur délègue la gestion, la mise en œuvre et conformité de ces sujets avec toutes les politiques énoncées ci-dessous. Politique Danone a instauré des normes d’assainissement strictes, les Clean Water Standards (CWS), afin de prévenir et de limiter la pollution de l’eau induite par ses activités. Ces normes définissent des indicateurs clés de performance et des limites de conformité en ce qui concerne les eaux usées traitées rejetées dans l’environnement. Ils reposent sur neuf indicateurs : demande chimique en oxygène (DCO), demande biochimique en oxygène (DBO), matières solides en suspension totales (MEST), azote total (NT), phosphore total (PT), huiles et graisses, conductivité, pH et température. Les CWS sont soit alignées soit plus strictes que la réglementation locale telle que le Clean Water Act aux États-Unis ou la Directive européenne relative au traitement des eaux urbaines résiduaires, et fixent des exigences spécifiques en matière de fréquence des analyses, de méthodes, d’échantillonnage, de mesures et de présentation des rapports. Danone évalue l'efficacité du traitement des eaux usées sur site à l'aide d'hypothèses précises. Les CWS s’appliquent à tous les sites qui rejettent directement leurs eaux usées dans l’environnement (avec ou sans station d’épuration). Elles ne concernent pas les effluents, prétraités ou non, qui sont rejetés vers une station d’épuration externe (traitement combiné sur site et hors site et traitement intégral hors site). L’existence de tels dispositifs doit être étayée par des conventions de déversement, des factures et des rapports opérationnels. Les sites raccordés à une station d’épuration municipale ou à d’autres installations externes (traitement combiné sur site et hors site et traitement intégral hors site) devraient pouvoir s’appuyer sur ces procédures de standardisation pour réduire la quantité d’eaux usées polluées et ainsi les coûts de traitement associés dans le cadre d’un éventuel accord conclu avec le partenaire concerné. Danone doit visiter les installations externes et s’assurer qu’elles sont correctement équipées pour traiter les effluents générés par ses activités. Ces indicateurs font l’objet d’un suivi mensuel afin que des mesures puissent être prises rapidement pour pallier les éventuels manquements, c’est-à-dire si un site ne remplit pas un critère donné. Pour être considérés comme conformes, les sites doivent satisfaire à tous les critères CWS. Actions et ressources Danone gère les impacts liés à la pollution induite par ses propres activités au moyen de son programme GREEN et de ses CWS. Grâce à son programme GREEN, Danone peut identifier et suivre par le biais d'audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et mettre en œuvre des systèmes de gestion de l’environnement. Le Groupe peut ainsi mieux suivre et maîtriser les émissions atmosphériques (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), les rejets dans l’eau (eaux usées) et dans le sol (boues de stations d’épuration et les déchets d’élevage dans certaines filiales) induits par ses activités. Il peut également mesurer la pollution sonore générée par ses sites de production et mettre en œuvre des plans d’action pour remédier à toute non-conformité. Danone se réfère également aux approches définies dans les CWS et présentées précédemment ci-dessus pour gérer les impacts liés à la pollution induite par ses propres activités. 224 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Toutes les usines Danone qui rejettent des effluents traités dans l’environnement font l’objet d’une surveillance étroite : chaque mois, une équipe d’experts ad hoc examine la situation du Groupe. Des projets clés sont menés pour réduire encore les rejets potentiels dans le milieu naturel. Des programmes déployés sur plusieurs sites comprennent notamment la gestion du phosphore total (PT) et sont composés des actions centrales suivantes : ■ identification de la source de PT, il s'agit généralement des produits de nettoyage ; ■ remplacement des produits en question par des produits sans PT ; ■ à défaut, réalisation d'essais avec moins de produits de nettoyage ou avec des mélanges de produits de nettoyage ; ■ en dernier recours, application d'un traitement spécifique de la pollution au PT au niveau de l’usine. S’agissant des investissements visant à mieux faire pour réduire la pollution, un exemple notable a été l’inauguration en juin 2024 d’une nouvelle station d’épuration à Akbou, en Algérie, dans le but d’améliorer la qualité des eaux usées de cette station, un projet qui a nécessité trois ans d’efforts. Indicateurs et cibles Dans tous ses sites de production, Danone fixe des limites strictes quant à la concentration des rejets d’eaux usées dans l’environnement. Ces limites sont fixées d’après les CWS et mesurées à l’aide de méthodes idoines. Les indicateurs clés de performance des CWS font l’objet d’un suivi mensuel, ce qui permet de rapidement mettre en œuvre des mesures correctives en cas de non-conformité. La démarche de conformité est considérée comme un succès lorsque tous les sites sont alignés sur 100 % des indicateurs des CWS. Dès lors qu’un site ne satisfait pas à un indicateur donné, il y a non-conformité. Les progrès sont mesurés chaque année, l’objectif étant d’atteindre un taux de conformité aux CWS de 100 %. Il s’agit d’une cible que Danone s’est fixée à titre volontaire, en partie pour lutter contre la pollution de l’eau générée par ses propres activités. Résultats clés : ■ 82,3 % des installations sont conformes aux CWS (contre 77,8 % en 2023). Les sites de production ont mis en œuvre des plans d’amélioration visant à respecter ces normes ; ■ 78 sites de production ont été certifiés ISO 14001 (contre 79 en 2023). Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 CERTIFICATION ISO 14001 (a) Nombre de sites certifiés 79 78 Pourcentage des sites certifiés 51 % 52 % Pourcentage de volumes couverts 69 % 69 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. ■ 91 sites de production étaient conformes aux audits GREEN : Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 SITES AYANT FAIT L’OBJET D’UN AUDIT GREEN Nombre de sites 108 114 Pourcentage de sites 71 % 75 % Pourcentage de production couverte par un audit GREEN 86 % 90 % Conformité aux standards GREEN Nombre de sites conformes 93 91 Pourcentage de sites conformes 86 % 80 % Pourcentage de production conforme 91 % 89 % ■ Le ratio net de demande chimique en oxygène (DCO), c’est-à-dire la quantité de dioxygène nécessaire pour oxyder les matières organiques et minérales dans l’eau, permet de mesurer la qualité des eaux rejetées des sites de production après sur site ou hors site. Le ratio net DCO du Groupe Danone a diminué de 15 % par rapport à 2023, en raison d'une augmentation globale du traitement des eaux usées sur tous ses sites comme l’exemple du site de production d’Akbou en Algérie précité. Danone a défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe : voir la Note méthodologique sur l’indicateur clé de performance relatif aux eaux usées. Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 Rejet final de demande chimique en oxygène (DCO) (a) (en milliers de tonnes) 4,3 3,6 Ratio DCO nette (a) (en kg/tonne de produit) 0,13 0,11 (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. Conformément au Registre Européen des Rejets et Transferts de Polluants (règlement EPRTR), Danone a réalisé en 2024 une analyse des niveaux de polluants dans les eaux usées de ses 151 sites de production. L'analyse a montré que toutes les usines européennes sont pleinement conformes à la réglementation et que seul le ratio DCO était supérieur au seuil européen dans trois sites de production (représentant un total de 1 millier de tonnes) situés hors d'Europe et non soumis à la réglementation EPRTR. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 225 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Impacts liés à la pollution induite par les activités agricoles Programme d’Agriculture Régénératrice En tant que pionnier de l'agriculture régénératrice, Danone a mis en place un Programme d'Agriculture Régénératrice, présenté au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) En ce qui concerne la pollution, le Programme d’Agriculture Régénératrice apporte des informations supplémentaires concernant les engrais, la gestion du fumier, les pesticides et les mauvaises herbes, ainsi que sur la santé des sols et la gestion de la qualité de l'eau. À titre d’exemple, le Programme d’Agriculture Régénératrice de Danone fournit des recommandations sur : ■ la gestion du fumier, afin d’éviter les impacts tels que les débordements et la pollution de l’environnement, grâce à des contrôles réguliers, à l’entretien des systèmes de stockage et de traitement, à des exigences de conditions appropriées pour l’épandage et à la couverture du fumier pour réduire les émissions de gaz nocifs ; ■ la gestion des pesticides et des herbicides, par la promotion de pratiques de lutte intégrée contre les organismes nuisibles, comme l’utilisation de biopesticides et de produits de biocontrôle en guise d’alternatives saines aux produits chimiques de synthèse. Actions et ressources Les actions relatives aux impacts liés à la pollution induite par les activités agricoles font partie intégrante de la démarche d’agriculture régénératrice de Danone telle que décrite au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1)sur les actions relatives au lait et sur le Programme d’Agriculture Régénératrice. Indicateurs et cibles Dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone s’est fixé pour objectif d’obtenir, d’ici 2025, 30 % des principaux ingrédients (lait, soja, amandes, avoine, céréales et certains fruits et légumes) sourcés directement auprès de « producteurs qui auront entamé leur transition vers l'agriculture régénératrice », c’est-à-dire, des producteurs ayant atteint au minimum le niveau 1 de l’évaluation réalisée par le Regenerative Agriculture Scorecard (Tableau de bord de l’agriculture régénératrice). Pour atteindre ce niveau 1, l’agriculteur doit avoir mis en œuvre des pratiques limitant les impacts liés à la pollution induite par certaines activités agricoles comme la gestion du fumier et l’épandage excessif d’engrais et de pesticides. Cet aspect est évalué lors de la campagne annuelle d’évaluation au regard du Tableau de bord de l’agriculture régénératrice. Cette cible absolue s’applique à l'amont de la chaîne de valeur de Danone, et plus particulièrement aux exploitations agricoles auprès desquelles il s’approvisionne en ingrédients clés. Il s’agit d’une cible que Danone s’est fixée à titre volontaire, en partie pour lutter contre la pollution de l’air, de l’eau et des sols et renforcer la résilience de sa chaîne de valeur. En 2024, Danone a sourcé 39 % de ses ingrédients clés (lait, soja, amandes, avoine, céréales et certains fruits et légumes) directement auprès de producteurs ayant entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice. Impacts liés à la pollution induite par la logistique Climate Transition Plan (Plan de Transition Climatique) La logistique fait l’objet de l’un des huit programmes du Plan de Transition Climatique de Danone qui vise à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES). À travers ses initiatives de décarbonation, Danone œuvre à la réduction de la pollution de l’air due au transport. En visant l’efficacité énergétique, en optimisant les opérations du réseau logistique, en testant des solutions multimodales et collaboratives et en adoptant les biocarburants et les véhicules électriques, Danone s’efforce de mettre en place un système logistique durable. Le chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) présente plus en détail le Plan de Transition Climatique de Danone. Actions et ressources Pour réduire ses émissions de GES liées à la logistique, Danone articule son action autour des axes suivants : ■ Optimiser les opérations et l'efficacité en : ó maximisant le taux de remplissage des camions ; ó augmentant la densité des palettes ; ó mettant en place des livraisons directes des usines aux clients de Danone ; ó optimisant les itinéraires et les réseaux ; ó maximisant l’efficacité énergétique. ■ Opter pour des modes de transport moins carbonés, tels que le train, le transport multimodal et le fret maritime à courte distance et en haute mer. ■ Rendre les centres de distribution plus sobres en carbone, en prônant l’utilisation de l’électricité verte et en améliorant l’efficacité énergétique des centres de distribution des partenaires logistiques. ■ Adopter de nouvelles technologies, comme les véhicules électriques et les nouveaux carburants alternatifs. Les équipes logistique mondiales de Danone s’efforcent de décarboner les processus en amont et en aval dans toutes les catégories de produits. À court et moyen terme, Danone met l’accent sur l’optimisation des opérations et la transition vers des modes de transport et des centres de distribution bas carbone. À long terme, Danone prévoit de mettre en œuvre de nouvelles technologies, qui nécessitent de mettre en place les infrastructures adéquates. Néanmoins, Danone investit dans le pilotage de nouvelles technologies sur les marchés développés comme l’Europe et l’Amérique du Nord afin d’éprouver et de renforcer ses business cases pour l’avenir. En tant que membre du Smart Freight Centre et du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), Danone cherche à comprendre les évolutions du marché et à nouer des partenariats pour accélérer la décarbonation de l’industrie tout entière. Indicateurs et cibles Dans le cadre de ses objectifs climatiques approuvés par la SBTi à l’horizon 2030, Danone ambitionne de réduire les émissions d’équivalent CO2 liées à la logistique de 0,8 million de tonnes par rapport au volume de référence de 2020, en tenant compte de l’évolution de ses activités sur cette même période. Il s’agit d’une cible que Danone s’est fixée à titre volontaire, pour lutter également contre la pollution de l’air et les émissions de gaz à effet de serre. 226 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Impacts liés à la pollution induite par les emballages Packaging Policy (Politique Emballages) Depuis de nombreuses années, Danone s’efforce de réduire l’utilisation des emballages plastiques, d'améliorer la circularité des plastiques résiduels qui ne peuvent être éliminés et de valoriser ce qui n’est pas maintenu en circulation. Le Groupe collabore également avec des associations professionnelles, la société civile et les pouvoirs publics pour mettre au point des systèmes efficaces de collecte, de réemploi et de recyclage des emballages. La Politique Emballages de Danone est une politique mondiale qui couvre l’ensemble de la chaîne de valeur des emballages de Danone, à savoir les emballages primaires, secondaires et tertiaires (à l’exclusion des palettes) achetés aux fins de ses activités, et la fin de vie des emballages. L’approche du Groupe est détaillée dans sa stratégie de développement durable, le Danone Impact Journey, qui énonce trois engagements principaux : ■ des emballages 100 % réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030 ; ■ réduire de moitié l’usage d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030, par rapport à l'année de référence 2020, en accélérant le réemploi et le recyclage ; et ■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour valoriser autant de plastique que Danone en utilise d’ici 2040. Cette politique vise à atténuer les impacts potentiels liés à la pollution de l’eau et des sols via la prévention et la limitation. De plus amples informations sont disponibles au chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). Actions et ressources Danone met en œuvre ses engagements dans chaque pays où il opère, au moyen de plans d’action cohérents avec les objectifs de l’économie circulaire soutenus par la Fondation Ellen MacArthur pour une Nouvelle Économie des Plastiques. Ces plans d’action s’articulent autour de trois grands axes : (1) réduire l’utilisation du plastique ; (2) améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être éliminés ; et (3) valoriser les plastiques qui ne sont plus en circulation, lutter contre les fuites dans la nature et améliorer les conditions de travail et de vie des travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage. Toutes les actions menées dans le cadre de ces trois principes visent à lutter contre les risques environnementaux liés à la pollution plastique. Pour plus d’informations sur les actions et les ressources relatives aux impacts liés à la pollution des emballages plastiques de Danone, voir le chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5), ainsi que le Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de prévention de Danone du 5.7 Plan de vigilance. Indicateurs et cibles Dans le cadre du Danone Impact Journey et en ligne avec ses objectifs de réduction de l’utilisation du plastique, d’amélioration de la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être éliminés et de valorisation de ce qui n’est pas maintenu en circulation, Danone a pris les engagements suivants : ■ avoir 100 % d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030, dans leur conception, dans la pratique et à grande échelle (selon la définition et la méthodologie de la Fondation Ellen MacArthur) ; ■ réduire de moitié l’utilisation d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030, par rapport à 2020 (684,9 milliers de tonnes), en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour valoriser le plastique que le Groupe utilise d’ici 2040, tout en améliorant les conditions de travail et de vie des travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage. Considérées dans leur ensemble, ces cibles visent une conception plus circulaire des produits (notamment une conception garantissant la recyclabilité et le réemploi), une utilisation accrue de contenu recyclé, une utilisation minimale de matières premières primaires vierges et une meilleure gestion de la fin de vie des emballages pour les produits commercialisés. Il s’agit d’une cible que Danone s’est fixée à titre volontaire, en partie pour lutter contre la pollution de l’air, de l’eau et des sols liée aux emballages. Résultats clés 2024 : ■ Indicateur clé de performance du Danone Impact Journey no 1 : 85 % des emballages de Danone étaient réutilisables, recyclables ou compostables, en légère hausse par rapport à 2023. Ce chiffre est de 76 % pour les emballages plastiques. ■ Indicateur clé de performance du Danone Impact Journey no 2 : Danone a réduit de 8 % l’utilisation d'emballages plastiques vierges d’origine fossile par rapport à l’année de référence 2020. ■ Indicateur clé de performance du Danone Impact Journey no 3 : 60 % du plastique mis sur le marché par Danone ont été valorisés. De plus amples informations sont disponibles au chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). Note méthodologique Eaux usées Les données de DCO nette (demande chimique en oxygène) présentées correspondent aux eaux usées après traitement interne et/ ou externe. En cas de traitement externe déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90 % est considéré. Le Groupe a défini les projets à impact comme suit : ■ ambitieux, novateurs et à vocation sociale ; ■ destinés à instaurer un modèle durable pour un impact à long terme ; ■ contribuant au changement systémique ; ■ produisant des résultats positifs mesurables en matière de santé à l’échelle d’un pays. Ces projets sont généralement créés et mis en œuvre en collaboration avec des entreprises expertes indépendantes. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 227 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3.3 RESSOURCES EN EAU (ESRS E3) La gestion de l’eau constitue un axe stratégique pour les opérations et les chaînes de valeur de Danone. Le Groupe adopte une approche holistique et systémique pour protéger les ressources en eau. Danone mesure son empreinte, anticipe les risques et met en œuvre des actions d'atténuation et d'adaptation, en étroite collaboration avec les communautés locales, selon quatre piliers : optimiser l’utilisation de l’eau au sein et autour de ses sites de production ; préserver les ressources hydriques et la biodiversité des écosystèmes naturels autour de ses activités, notamment en aidant les agriculteurs à déployer des pratiques d’agriculture régénératrice ; en soutenant les communautés situées à proximité de ses activités ; et en fournissant un accès à l'eau aux populations vulnérables. Le chapitre qui suit présentent les impacts et risques matériels bruts du Groupe liés à la ressource en eau, ainsi que les politiques, plans d’actions, métriques et objectifs associés. 5.3.3.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à l'eau Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels Les experts en gestion de l’eau de Danone utilisent des outils permettant d'identifier et de traiter les impacts et les risques matériels dans ses chaînes de valeur. Par ailleurs, Danone collabore avec ses parties prenantes externes dans le cadre de divers partenariats destinés à améliorer l’évaluation, la promotion et la mise en œuvre d’initiatives collectives autour de la préservation des bassins versants. Parmi les principaux partenaires figurent la Convention de Ramsar relative aux zones humides, l’Institut Méditerranéen de l’Eau (IME) et le Partenariat Français pour l’Eau (PFE). Le Groupe travaille également avec des instituts de recherche et des ONG, afin de comprendre l’impact de la rareté de l’eau sur la chaîne de valeur et de partager ces connaissances avec des pairs ainsi que des parties prenantes pour mener des actions collectives plus efficaces. Danone utilise les outils et évaluations présentés ci-dessous pour identifier ses impacts, risques et opportunités et établir des priorités pour ses interventions. Évaluation de l'empreinte hydrique L'évaluation de l'empreinte hydrique permet de surveiller les eaux douces de surface, les eaux souterraines et les eaux de pluie dans les activités mondiales de Danone ainsi que dans sa chaîne d'approvisionnement. Elle permet au Groupe de comprendre l'empreinte hydrique associée au processus de production, aux emballages et aux matières premières agricoles utilisées pour les produits Danone. Cette évaluation est réalisée à l'aide des valeurs d'intensité hydrique du Water Footprint Network et est intégrée en tant qu’une seule variable dans l'évaluation des risques hydriques pour les matières premières agricoles. Évaluation des risques hydriques L'évaluation des risques hydriques suit une approche de double matérialité, permettant d’évaluer l'impact de Danone sur les ressources en eau ainsi que l'impact de ces ressources, ou leur absence, sur l'activité de Danone. Pour chaque périmètre (usines, bassins versants et chaîne d'approvisionnement agricole) Danone réalise trois types d'évaluation des risques hydriques : ■ pour ses propres activités, le Groupe détermine les risques physiques, réglementaires et réputationnels liés aux ressources hydriques de chaque site ; ■ au niveau des bassins versants, Danone procède à une analyse établie sur la base du Water Risk Filter du WWF afin d'identifier les bassins versants situés dans des zones exposées à un risque hydrique physique, notamment la rareté de l’eau, les inondations, la qualité de l'eau et l’état des services écosystémiques. Les résultats de cette analyse permettent à Danone de comprendre où et comment intervenir de manière optimale dans les bassins versants où il opère ; ■ au sein de sa chaîne d'approvisionnement agricole, Danone réalise chaque année une évaluation des risques hydriques sur les chaînes de valeur agricoles de ses produits, couvrant les ingrédients d’origine animale et végétale. Au même titre que l'évaluation portant sur les activités de Danone, cette évaluation suit également une approche de double matérialité permettant d'identifier les risques et les dépendances liés à l'eau dans sa chaîne d'approvisionnement. Outil SPRING L'outil SPRING (Sustainable Protection and Resource ManagING), développé il y a 14 ans en collaboration avec la Convention de Ramsar sur les zones humides et l'Union Internationale pour la Conservation de la Nature (UICN), permet à Danone d'identifier les bassins versants situés dans des zones exposées à un risque hydrique physique, notamment la rareté de l’eau, les inondations, la qualité de l'eau et l’état des services écosystémiques, et de concevoir des feuilles de route spécifiques à chaque usine afin d'atteindre les objectifs que le Groupe s'est fixés pour 2030. Alors que sa première version ne concernait que les usines de l’activité Eaux de Danone, la dernière version, publiée fin 2023, est transversale et a une portée globale : elle couvre les opérations des usines, la revalorisation des eaux usées et la protection des bassins versants avec les parties prenantes locales. Le déploiement qui a été initié fin 2023 doit être achevé d’ici 2025. Consultation des communautés affectées Danone favorise une approche incluant les parties prenantes reconnaissant les valeurs environnementales, sociales et économiques de l'eau. En collaboration avec les parties prenantes locales concernées, telles que les autorités locales, les gouvernements, les régulateurs, les entreprises, les communautés locales, les fournisseurs et les universités, Danone privilégie des modèles de gouvernance transparents. Non seulement ces modèles favorisent une utilisation plus équitable de l'eau, mais ils permettent aussi à toutes les parties de profiter des différents avantages que présente la durabilité de l'eau. Danone considère cette approche essentielle pour optimiser les actions multilatérales, atténuer efficacement le stress hydrique et gérer les risques, tels que les inondations destructrices, l’utilisation non durable des terres et la perte de biodiversité. Afin de préserver et de restaurer les ressources hydriques dans les écosystèmes naturels complexes, des plans d'action basés sur des connaissances scientifiques de pointe et le savoir-faire local doivent être établis, étayés par une collecte et une analyse rigoureuses des données. Depuis les années 1990, Danone a établi un réseau d’experts, d'hydrogéologues et d'agronomes spécialisés dans la gestion des ressources hydriques, notamment le traitement de l'eau et des eaux usées. Danone travaille également avec des universités, des instituts de recherche et des fournisseurs de solutions techniques afin de développer son expertise dans le secteur de l’eau, en particulier pour ses activités, la gestion de l'eau et l'agriculture régénératrice. Danone s'efforce de doter ses équipes, les utilisateurs d’eau et sa communauté de parties prenantes, des meilleures pratiques et connaissances en dialoguant avec ses parties prenantes, partageant son expertise et contribuant à diverses plateformes open source. Le Groupe estime que cette démarche est essentielle pour favoriser une plus grande collaboration dans toutes les zones où il opère, et au-delà. 228 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Pour plus d'informations 5.4.3.2 Dialogue avec les parties prenantes dans le chapitre Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts dans le chapitre 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3). Danone a utilisé ces résultats dans son analyse de double matérialité pour identifier les impacts, risques et opportunités matériels bruts (c’est-à-dire avant actions entreprises par Danone) liés aux ressources en eau. Pour plus d'informations sur l'analyse de matérialité, voir Gestion des impacts, risques et opportunités dans le chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). Présentation des impacts, risques et opportunités matériels Après avoir réalisé une analyse de double matérialité sur la période 2023-2024, Danone a identifié les impacts et les risques matériels potentiels suivants liés à l’eau. Les activités de Danone peuvent avoir un impact sur les ressources hydriques à différents niveaux de sa chaîne de valeur si elles n’étaient pas correctement gérées : ■ en amont, les activités de Danone pourraient avoir un impact sur la qualité et la quantité d'eau dans la chaîne d'approvisionnement en mettant en œuvre des pratiques d'agriculture régénératrice ; ■ concernant l'eau tout particulièrement, l'adoption de pratiques d’agriculture régénératrice est un moyen pour les agriculteurs d'avoir un impact positif sur l'utilisation des sources naturelles, l'intégration de zones tampons et la gestion de l'irrigation ; ■ dans le cadre de ses activités, Danone effectue des prélèvements qui pourraient avoir un impact sur la disponibilité de l'eau dans les aquifères ou les masses d'eau de surface au niveau local ; ■ en aval, les rejets des usines de Danone pourraient affecter la qualité des eaux de surface, et ainsi impacter l'environnement local. Cet impact est abordé au chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2) Danone a également identifié les risques matériels suivants liés aux ressources en eau, tels que présentés dans l'évaluation des risques liés à la nature décrite au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) : ■ les risques climatiques portant sur les activités de la chaîne d'approvisionnement liées au lait (stress hydrique et stress thermique principalement): le risque climatique le plus important pour la chaîne d’approvisionnement en lait serait le stress hydrique affectant le rendement des cultures destinées à l’alimentation animale dans certaines régions. De plus, le stress thermique pourrait entraîner une baisse du rendement des vaches laitières, en particulier en été.; ■ les risques climatiques portant sur d'autres ingrédients agricoles prioritaires : Le changement climatique et la rareté de l’eau, due notamment aux épisodes de sécheresse, pourraient avoir un impact négatif sur les rendements agricoles ou des arbres. Note : Ces impacts et risques sont bruts, c’est-à-dire avant actions entreprises par Danone. 5.3.3.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Gouvernance Les sujets liés à l'eau relèvent du Directeur Général Opérations et du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, et sont sous la supervision du Vice-Président Principal Excellence Opérationnelle Mondiale, qui rend compte directement au Directeur Général Opérations de Danone pour les activités du Groupe, ainsi qu’à la Directrice Générale du Développement Durable pour la chaîne de valeur. Ils sont tenus responsables, par le Directeur Général de Danone, de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle de la conformité de ces sujets avec toutes les politiques énoncées ci-dessous. Politiques liées à l'eau mises en place Danone Water Policy (Politique Eau de Danone) La Politique Eau de Danone présente les normes et les engagements de Danone dans le cadre d'une approche intégrée et multipartite de la gestion durable de l'eau. Elle offre au Groupe une base pour préserver et restaurer les bassins versants où il opère, et réduire son empreinte hydrique à tous les niveaux de la chaîne de valeur, tout en améliorant l'accès à l'eau potable saine. La Politique Eau de Danone repose sur une approche globale articulée autour de trois piliers stratégiques : ■ optimiser l’utilisation de l’eau au sein et autour des sites de production ; ■ préserver les ressources hydriques et la biodiversité des écosystèmes naturels autour des activités de Danone ; et ■ soutenir les communautés situées à proximité des sites de production de Danone et fournir un accès à l'eau aux populations vulnérables. Tous les sites de production de Danone, soit 151 usines, sont inclus dans le périmètre environnemental et respectent les principes et les règles énoncés dans sa Politique Eau. La chaîne d'approvisionnement entre également dans le champ d'application de la Politique Eau notamment à travers les processus d’évaluation de l’empreinte hydrique. Les ambitions de Danone relatives à l’eau sont supervisées par le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact Journey et le Comité Mondial d'Engagement. Les progrès réalisés par Danone dans le cadre de ses ambitions en matière de gestion de l’eau sont également soumis à un examen régulier par les principaux organes de gouvernance du Groupe, dont une revue annuelle effectuée par le Conseil d'Administration et le Comité CSR de Danone. Politiques additionnelles Les Clean Water Standards (CWS) de Danone détaillées dans le chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2), le Programme d'Agriculture Régénératrice ainsi que la Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables) présentés dans le chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) portent également sur les pratiques de gestion de l'eau de Danone. Ces politiques contribuent à la gestion de l'eau de Danone, incluant l'approvisionnement en eau et l'utilisation des ressources en eau douce (eaux de surface et souterraines) pour l'eau en tant que produit et en tant qu’ingrédient après transformation, et pour les matières premières dans le cadre de ses propres activités, le traitement de l'eau en tant qu'étape vers une utilisation plus durable de l’eau, ainsi que la prévention et la réduction de la pollution de l'eau résultant de ses activités. En outre, par le biais de sa Politique Eau, Danone s’engage également à diminuer sa consommation matérielle d'eau dans les zones exposées à un stress hydrique ou sujettes à la rareté de l’eau. Danone a mis en place des programmes lui permettant d'évaluer et de réduire son empreinte hydrique au niveau des ingrédients. Actions et ressources allouées à la gestion de l'eau Optimiser l’utilisation de l’eau au sein et autour des sites de production Danone a pour ambition d’atteindre l'excellence opérationnelle sur l’ensemble de ses sites de production. Pour y parvenir, Danone doit limiter les impacts environnementaux de ses activités tout en exploitant l'interconnexion entre les systèmes de gestion de l'eau, de l'énergie et des déchets afin d'allier performance et durabilité dans tous ses processus de production et ses produits finis. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 229 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement À travers le Danone Impact Journey, Danone souligne l'importance de sa stratégie des 4R visant à Réduire, Réutiliser, Recycler et Revaloriser l'eau dans 100 % de ses sites de production d'ici 2030. La stratégie des 4R exige de tous les sites de production une gestion de l'eau la plus performante possible, en appliquant une feuille de route spécifique à chaque site, alignée sur le stress hydrique des bassins versants environnants, les réglementations et contextes locaux, ainsi que la faisabilité technologique. La stratégie des 4R se décline en quatre axes : ■ Réduire : diminuer le volume total d'eau nécessaire au fonctionnement d'un système, d'une machine, etc. ; ■ Réutiliser : réemployer directement les flux d'eau « rejetés » pour une autre application, sans utiliser d’équipements de traitement de l'eau pour les nettoyer ; ■ Recycler : réutiliser l'eau « rejetée » en la nettoyant avec des équipements de traitement de l'eau afin qu'elle réponde à des normes de qualité spécifiques (niveaux de qualité de l'eau) ; et ■ Revaloriser : traiter les eaux usées dans une station d'épuration afin d'obtenir une qualité d'eau permettant une utilisation supplémentaire en interne ou externe. Pour réduire les prélèvements globaux d'eau douce, les sites de production de Danone s'efforcent de maximiser la revalorisation des eaux usées chaque fois que cela est adéquat. En interne, les sites de Danone installent des unités de revalorisation de l’eau dans lesquels les rejets liquides ou les effluents sont traités puis utilisés dans les processus de nettoyage internes. De nombreux sites participent également à des programmes de revalorisation externe, dans lesquels les effluents traités sont envoyés aux agriculteurs pour être utilisés sur les exploitations, aux municipalités ou à d'autres utilisateurs tiers pour être utilisés dans leurs propres processus de production. Sur les sites où Danone traite ses propres eaux usées, le Groupe contrôle également la qualité des eaux usées rejetées conformément à sa norme interne sur les limites maximales de rejet des eaux usées, les Clean Water Standards. De plus amples détails concernant les CWS sont disponibles dans le chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2). En 2024, 99,3 % des sites de production de Danone disposaient d'un plan d'action 4R actif visant à Réduire, Réutiliser, Recycler ou Revaloriser l'eau en interne ou en externe afin de réduire l'empreinte hydrique globale du Groupe. En voici quelques exemples concluants : ■ des opérations à impact positif en Belgique grâce à la stratégie des 4R : les deux sites de Danone situés à Rotselaar et Wevelgem, sont équipés d'unités de revalorisation. Les eaux usées sont traitées à l'aide d'une technologie de filtration en deux étapes et directement revalorisées en eau propre avant d’être réutilisées dans les processus du site de production. Ce système contribue à transformer ces processus en un circuit fermé. Ainsi, la consommation globale d’eau a été réduite de moitié sur les sites de Danone Belgique depuis 2018. En 2024, le site de Rotselaar a revalorisé 261 milliers de m3 d’eaux usées traitées (contre 277 milliers de m3 en 2023) tandis que celui de Wevelgem en a revalorisé 745 milliers de m3 (contre 540 milliers de m3 en 2023), soit un total d’environ 1 000 milliers de m3 de litres d'eaux usées revalorisées pour les deux sites (même nombre qu’en 2023). ■ une amélioration continue de la stratégie des 4R en Inde : face au risque de rareté de l'eau à Lalru, en Inde, le site de production de Danone situé dans cette région et dédié à la Nutrition Spécialisée optimise en permanence sa stratégie des 4R. Au cours des dernières années, le site a réduit de plus de moitié l'utilisation de l'eau liée à ses activités. Outre la réduction et la réutilisation, le site récolte également les eaux de pluie, dans l’optique de réinjecter deux fois plus d’eau dans la nature que ce que l’usine ne consomme, à travers les nappes phréatiques. Plus récemment, le site a installé une solution innovante de recyclage de condensat de lait frais, permettant de recycler 17 milliers de m3 par an (contre 13 milliers de m3 par an en 2023). ■ une seconde vie pour les eaux usées au Mexique : la marque Bonafont de Danone s’est imposée comme pionnière en offrant une seconde vie aux eaux usées sur ses différents sites de production. En 2024, Danone a fourni plus de 283 milliers de m3 d'eau aux entreprises voisines (contre 265 milliers de m3 d'eau en 2023). Des volumes similaires sont attendus pour 2025. ■ des systèmes de revalorisation : en 2024, 11 systèmes de revalorisation des eaux usées ont été installés à travers les sites Danone, permettant ainsi de revaloriser un total de 2 367 milliers de m3 par an d'eaux usées. Deux autres systèmes de revalorisation sont en phase d’élaboration à Volvic et Ferrières, en France, ils seront conçus pour réutiliser 200 milliers de m3 par an d’eaux usées traitées des usines, et d’eau utilisée dans les processus. D’autres sites étudient des options de revalorisation, dont certaines pouvant être opérationnelles d'ici cinq ans. Préserver la ressource en eau et la biodiversité des écosystèmes naturels autour des activités de Danone La préservation et la gestion optimale des écosystèmes liés à l'eau douce, dont les eaux souterraines et les zones humides, profitent à tous les utilisateurs d’eau et sont essentielles au maintien des ressources hydriques. Étant donné que 89 % de l’utilisation de l’eau de Danone est liée à l'agriculture dont sont extraits ses éléments de production, le Groupe fait de la durabilité de sa chaîne d'approvisionnement agricole et des bassins versants dans lesquels il opère sa priorité. Les programmes de Gestion de l'Eau de Danone mettent l'accent sur des solutions basées sur la nature, telles que l'agroforesterie, la préservation des zones humides et les pratiques d’agriculture résiliente, s'appuyant sur la participation inclusive des parties prenantes locales. Pour gérer et restaurer durablement les écosystèmes au bénéfice de la nature et des communautés, les interventions de Danone s'appuient sur une approche paysagère, prenant non seulement en compte l'utilisation de l'eau mais également une variété d'objectifs environnementaux, sociaux et économiques au sein d'un territoire ou d'un bassin versant. Les approches paysagères produisent des avantages qui vont au-delà de l'amélioration de la durabilité des ressources hydriques, tels que l'amélioration de la biodiversité, de la santé des sols et de la séquestration du carbone, ainsi que des avantages sociaux tels que l'amélioration des moyens de subsistance des communautés locales. Préserver et restaurer les bassins versants En 2024, 57 des bassins versants dans lesquels Danone dispose de sites de production se situaient dans des zones exposées à un stress hydrique élevé, pour lesquels des plans de préservation et de restauration sont mis en œuvre, en cours de déploiement ou en phase de planification. Pour améliorer la gestion des ressources hydriques et favoriser la biodiversité, la santé des sols et la séquestration du carbone, Danone adopte une approche paysagère et les solutions basées sur la nature (nature-based solutions, NBS) de l’Union internationale pour la conservation de la nature et de ses ressources (UICN), telles que l’agroforesterie, la préservation des zones humides et l’optimisation de l’agriculture. Danone a contribué à l’élaboration du projet Benefit Accounting of Nature-Based Solutions portant sur la gestion de l’eau, ainsi qu’au développement de l’outil en ligne NBS Benefits Explorer, qui constitue un point de départ pour les organisations souhaitant investir dans des solutions basées sur la nature. 230 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Entre 2020 et 2024, Danone a mis en œuvre plus de 20 plans d’actions de préservation de bassins versants en coopération avec les parties prenantes concernées. En 2024, 62 % de la consommation totale d’eau des sites de production situés dans des zones exposées à un stress hydrique était couverte par des mesures efficaces de préservation des bassins versants (9 % de plus par rapport à 2023). En 2024, à la suite de l'exercice de cartographie croisée réalisé avec ses pairs dans le centre du Mexique afin de mettre en place des actions collectives, le Groupe a rejoint l'alliance Charco Bendito à Guadalajara. Ce projet à long terme est axé sur l'entretien des forêts, l'entrepreneuriat social pour les femmes et l'accès à l'eau dans les villages avec des objectifs à 2030 et au-delà. En outre, mi-2024, le Groupe a commandé un projet conjointement conçu par la fondation Tláloc à Toluca et la communauté de Santiago de Tlacotepec sur le flanc du volcan Sierra de Nevado de Toluca. Ce projet, dirigé par Agua Segura, se concentre sur l'entretien des forêts avec 10 km de pare-feux et de barrages en gabions de bois pour réduire l'érosion des sols et favoriser l'infiltration de l'eau dans la zone de recharge du grand aquifère de la vallée de Toluca. En Indonésie, le Groupe a lancé la deuxième phase du projet Bali Dwipa dans le bassin versant d'Ayung, portant sur l'agroforesterie en amont et le développement de l'écotourisme en forêt. Par ailleurs, ce projet a également rendu possible le déploiement de bassins à poissons Aqua Mina basés sur les principes de l'aquaponie, réalisé en collaboration avec le Watershed Forum et mis en œuvre par l'ONG Kopernik. Déploiement de pratiques d’agriculture régénératrice dans les chaînes de valeur agricoles des produits Danone Afin d'identifier les initiatives qui auront le plus grand impact positif sur les ressources hydriques, Danone réalise chaque année une évaluation des risques hydriques sur les chaînes de valeur agricoles de ses produits, couvrant les ingrédients d’origine animale et végétale. Sur la base des résultats de ces évaluations, Danone œuvre à l’établissement d’un référentiel d’indicateurs relatifs à l’eau pour toutes les chaînes de valeur dans les zones exposées à un risque hydrique. Danone se concentrera sur sa chaîne d'approvisionnement direct en lait, notamment en ce qui concerne la gestion de la nourriture animale, qui contribue de manière significative à son empreinte hydrique. En 2023, Danone a actualisé l’analyse des risques de sa chaîne d’approvisionnement afin d’identifier les ingrédients présentant les risques hydriques les plus significatifs, et d’évaluer ces risques pour les 69 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. En recoupant l’impact sur l’eau, l’origine et l’exposition aux risques liés à l’eau de chaque ingrédient avec leur importance pour les activités de Danone, le Groupe a établi la liste des 20 ingrédients prioritaires en vue de garantir la sécurité de la chaîne d’approvisionnement face aux risques hydriques. L’analyse a révélé que 54 % du volume de ces ingrédients proviennent de zones exposées à un risque hydrique. Danone a également identifié les 13 ingrédients représentant la plus grande part des volumes d’approvisionnement, qui devront faire l’objet d’un suivi d’ici 2030, car les régions d’où ils proviennent sont exposées à certains des risques hydriques les plus élevés. Parmi eux figurent le lait frais, les fruits, les fruits à coque, le sucre, les amidons et l’huile. À titre d'exemple, au-delà des activités de Danone, Danone Ecosystem a initié le projet H’lib Bladi pour développer et ancrer une production laitière durable au Maroc afin d’améliorer les revenus de petits exploitants et de centres de collecte de lait, tout en garantissant une production laitière de qualité et en quantité suffisante. Des actions spécifiques liées à la résilience alimentaire face aux phénomènes croissants de sécheresse et de rareté de l’eau seront testées et mises en œuvre par les agriculteurs. Danone travaille également sur des ingrédients à haut risque tels que les fraises, la betterave sucrière et les amandes. Le Groupe développe, par exemple, des projets sur les fraises au Mexique. À ce titre, Danone encourage des pratiques d’agriculture régénératrice auprès d’agriculteurs dans le sud-ouest du pays, une région cruciale pour la culture des fraises, mais qui est exposée à un stress hydrique élevé. Les agriculteurs bénéficient d’une formation, d’une aide technique et d’incitations en vue d’améliorer la gestion de l’eau au sein de leur exploitation, de réduire leur consommation et d’obtenir des rendements de meilleure qualité en réduisant l’utilisation de pesticides. Ces pratiques permettent de renforcer la compétitivité des agriculteurs, d’améliorer leurs conditions de travail et de renforcer les liens avec leur écosystème, aboutissant ainsi à une agriculture plus durable. 5.3.3.3 Cibles et indicateurs Cibles relatives à la gestion de l'eau Conformément aux objectifs énoncés dans sa Politique Eau, le Groupe a intégré les cibles suivantes à sa stratégie de développement durable : ■ déployer la stratégie des 4R sur tous les sites de production du Groupe d’ici 2030 ; ■ mettre en œuvre des plans de préservation et de restauration des bassins versants dans les zones exposées à un stress hydrique élevé au sein des sites de production dʼici 2030 ; ■ obtenir 30 % des principaux ingrédients sourcés directement auprès de producteurs qui auront entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice d’ici 2025. La cible de déploiement de la stratégie des 4R dans tous les sites de production du Groupe d'ici 2030 se rapporte aux activités de Danone conformément à son objectif d’optimiser l’utilisation de l’eau au sein et autour de ces sites. De nature absolue, cette cible, dont la progression se mesure en nombre de sites, s’applique à l’ensemble des sites de Danone. En 2020, année de référence, 49 % des sites de Danone avaient mis en place un plan d'action 4R. Cette cible peut être alignée localement sur les exigences des autorités locales pour le déploiement de projets dédiés aux économies d'eau visant à réduire les pertes au niveau industriel. Les progrès sont évalués par le biais d'une revue annuelle des projets réalisée sur les sites de production au cours de l'exercice. La cible portant sur la préservation des bassins versants est liée à l'objectif de Danone visant à préserver les ressources hydriques et la biodiversité des écosystèmes naturels autour des activités de Danone. Elle est relative, car elle dépend du nombre de sites ayant mis en place un plan de préservation et/ou restauration parmi ceux situés dans des zones exposées à un stress hydrique élevé. L’indicateur clé de performance est calculé à partir du volume total d'eau prélevée par bassin versant soumis à un stress hydrique élevé dans lequel Danone opère. Après la mise en œuvre d'un plan efficace de préservation du bassin versant (solutions basées sur la nature, participation des communautés locales, et questions de gouvernance de l'eau intégrées au projet), 100 % de la consommation d'eau totale des sites opérationnels situés dans ce bassin versant est entièrement prise en compte. Ces volumes sont ensuite additionnés pour calculer le ratio de la somme des consommations d'eau totales des sites d’opération situés dans les 57 bassins versants des zones exposées à un stress hydrique élevé. Le Groupe a pour ambition de mettre en œuvre d'ici 2030, des plans de préservation/restauration des bassins versants dans 100 % des zones exposées à un stress hydrique élevé. Selon les priorités, établies en tenant compte du volume et de la matérialité, Danone s'est fixé des valeurs clés à atteindre chaque année jusqu'en 2030. Les cibles font l’objet d'une revue annuelle à l’occasion des réunions avec les Country Business Units, afin de valider le plan de préservation/restauration des bassins versants. La cible relative à l'obtention, d’ici 2025, de 30 % des principaux ingrédients sourcés directement auprès des exploitations ayant entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice est présentée au chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2). Concernant l'eau tout particulièrement, l'adoption de pratiques d’agriculture régénératrice permet aux agriculteurs d'avoir un impact positif sur l'utilisation des sources naturelles, l'intégration de zones tampons et la gestion de l'irrigation. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 231 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Ces cibles se rapportent à la gestion des impacts, risques et opportunités matériels liés aux zones exposées à un risque hydrique, notamment à l'amélioration de la qualité de l'eau et à la réduction de la consommation d'eau, et comprennent une explication sur la manière dont elles s’appliquent aux zones exposées à des risques hydriques, notamment à celles exposées à un stress hydrique élevé. Il s'agit de cibles que Danone s'est fixées à titre volontaire, en partie pour atténuer et traiter ses impacts, risques et opportunités liés aux problématiques de l'eau. Indicateurs relatifs à la gestion de l'eau Pour plus d’informations sur la consommation d’eau des sites de production, voir la note méthodologique. En 2024, la quantité totale d'eau prélevée de Danone a atteint 59 889 milliers de m3 (contre 60 985 milliers de m3 en 2023), dont 33 255 milliers de m3 proviennent de zones exposées à un risque hydrique dont certaines exposées à un stress hydrique élevé. (en milliers de m3) 2023 2024 VOLUME D’EAU PRÉLEVÉE SUR LE MILIEU ENVIRONNANT Eau de rivière 2 486 2 612 Eau de ville 18 408 18 577 Eau de forage 40 090 38 700 VOLUME TOTAL D’EAU PRÉLEVÉE 60 985 59 889 En 2024, le volume total d’eau prélevée a baissé de 1,8 % par rapport à 2023. Les usages associés à ce volume total d’eau prélevé en 2024 sont les suivants : ■ 46 % sont entrés dans la composition de produits finis, principalement sur les sites d’embouteillage, ou ont été utilisés comme sous-produits ; ■ 54 % ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant donné dans le tableau ci-dessous. 2023 2024 EAU LIÉE AU PROCESSUS INDUSTRIEL Consommation (en milliers de m3) 32 945 32 336 Intensité de la consommation (en m3 /tonne de produit) 1,01 1,00 Intensité de la consommation (en m3/chiffre d’affaires) 1 193 1 181 D’autres métriques en lien avec la ressource en eau suivies par Danone sont : ■ en 2024, la quantité totale d'eau recyclée et réutilisée représentait 1 291 milliers de m3 ; ■ déployer la stratégie des 4R : en 2024, 99,3 % des sites de production de Danone disposaient d'un plan d'action 4R actif visant à Réduire, Réutiliser, Recycler ou Revaloriser l'eau en interne ou en externe afin de réduire l'empreinte hydrique globale du Groupe (contre 95 % en 2023) ; ■ mettre en œuvre des plans de préservation et de restauration des bassins versants dans les zones exposées à un stress hydrique élevé dʼici 2030 ; en 2024, 75 sites ont été identifiés comme étant situés dans une zone exposée à un stress hydrique élevé (par rapport à 77 en 2023), 47 % d'entre eux disposaient d'un plan de préservation/restauration ; ■ ratio de consommation d'eau sur les sites exposés à un risque physique : en 2024, Danone a atteint 55,9 % de son objectif visant à réduire de 50 % la consommation d’eau de ses sites exposés à un risque hydrique physique, contre 60,6 % en 2023 ; ■ in 2024, 39 % des principaux ingrédients étaient sourcés directement auprès de producteurs ayant entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice. Note méthodologique relative aux indicateurs clés de performance liés à l’eau La consommation d'eau dans les opérations couvre principalement les sites de production. Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, l’eau pompée et rejetée à la rivière, l’eau utilisée dans la composition des produits finis, l’eau recyclée/réutilisée, l’eau donnée à un tiers, etc.) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et la création des produits finis. Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation) ne sont pas prises en compte dans la quantité totale d’eau prélevée. Les eaux de pluie sont également exclues de la quantité d’eau totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée/réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site. Pour les sites de la Catégorie Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple, les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation. Danone calcule chaque année jusque 2030 la part d’usines qui, ayant un historique de stress hydrique, ont diminué de moitié leur intensité hydrique depuis 2015, ou qui sont identifiées comme les meilleures de leur catégorie. Le périmètre englobe tous les sites de production faisant partie du périmètre de reporting applicable aux sites de production de Danone pour l'année de reporting, et répertoriés comme ayant des antécédents de stress hydrique dans l'évaluation du risque hydrique réalisée la même année. Pour tous les sites déjà concernés en 2020 (date à laquelle l’indicateur clé de performance a été défini), l'objectif est de réduire de 50 % l'intensité hydrique. Pour les sites entrant dans le périmètre après 2020, l’objectif est proportionnel et calculé en fonction de l’année d’entrée par rapport à 2030 (par exemple, un site entrant en 2024 devra réduire son ratio hydrique de 30 %). Le Groupe considère que les sites de la Catégorie Eaux sont les meilleurs de leur catégorie et que leur intensité en eau de traitement est inférieure à 0,25 m3/tonne. 232 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3.4 BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES (ESRS E4) De la santé des écosystèmes dépendent l’approvisionnement alimentaire et l’avenir de la planète. C’est pourquoi, Danone travaille en étroite collaboration avec les agriculteurs, les fournisseurs, les ONG et les communautés locales pour promouvoir l’agriculture régénératrice, protéger les habitats naturels et favoriser l'approvisionnement responsable. Par ses actions en faveur de la réduction de son empreinte environnementale, de la protection de la nature et de la promotion de la biodiversité, le Groupe s’emploie à garantir la résilience de son activité et de la planète. Le chapitre qui suit présente les impacts matériels bruts du Groupe liés à la biodiversité, ainsi que ses politiques, plans d’action, indicateurs et cibles associés. 5.3.4.1 Impacts, risques, dépendances et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes Processus d’identification des impacts, risques, dépendances et opportunités matériels Danone mène des consultations avec des parties prenantes, experts et organisations externes, et déploie des outils pour identifier les impacts, risques, dépendances et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes dans sa chaîne de valeur. En 2024, le Groupe a mené une analyse de double matérialité de la biodiversité sur ses sites et dans ses activités en amont en prenant en compte les trois aspects suivants, chacun reposant sur des critères spécifiques : ■ L’analyse de la matérialité d’impact a consisté en une évaluation, basée sur la science, conformément à la méthodologie du Science Based Targets Network (SBTN) de la gravité et de la localisation des impacts de Danone sur la biodiversité au sein de ses propres activités et de sa chaîne de valeur en amont. Cette analyse d'impact repose sur une analyse des pressions, une analyse de l’état de la nature, une hiérarchisation des priorités et une cartographie de la matérialité d’impact, ainsi que sur une analyse des matières premières à fort impact (High-Impact Commodities, HIC) selon une approche par volumes. Ces éléments ont ensuite permis d'identifier les couples pays/matières premières matériels, puis de les regrouper selon les cinq régions d’implantation de Danone. L'analyse d’impact a révélé que les impacts matériels les plus importants sur la biodiversité et les écosystèmes étaient situés dans la chaîne de valeur en amont. Le Groupe a donc concentré son analyse et ses actions sur ces activités amont. ■ L’analyse des dépendances, qui portait sur la chaîne de valeur en amont de Danone et ses propres sites d'exploitation, s’est appuyée sur le Biodiversity Risk Filter du WWF et les orientations de la Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) pour identifier les services écosystémiques dont le Groupe est tributaire. Les matières premières nécessaires pour les produits laitiers ont été identifiés comme étant les plus étroitement liés aux écosystèmes, fortement dépendants de la rareté de l’eau, ainsi que de l’état des sols et de la qualité de l'eau. ■ L’analyse de la matérialité financière a consisté en une évaluation des effets financiers des impacts liés à la biodiversité, sur le modèle économique de Danone, dans le cadre de sa chaîne de valeur en amont, calculés au moyen d’indicateurs sur l’état de la nature (State of Nature Indicators) et d’indicateurs du WWF sur le risque lié à la biodiversité (Biodiversity Risk Indicators). Les risques physiques et de transition ont été analysés en suivant la méthodologie LEAP de la TNFD, et les opportunités ont été sélectionnées dans le respect de l’approche sectorielle de Danone, à l’aide d’une recherche documentaire. Danone consulte son réseau de parties prenantes ainsi que des groupes d’experts au sujet de la biodiversité. Le Groupe travaille en étroite collaboration avec les agriculteurs, les fournisseurs, les ONG et les communautés locales pour promouvoir l’agriculture régénératrice, protéger les habitats naturels et favoriser l'approvisionnement responsable. Dans le cadre de son Programme d’Agriculture Régénératrice, bénéfique à la biodiversité, le Groupe s’engage en particulier aux côtés des exploitants agricoles qui sont au cœur du programme. Leur mobilisation et autonomisation au moyen d’approches paysagères et écosystémiques permettent notamment à Danone de tisser avec eux des liens durables, souvent sur plusieurs générations. La démarche et le processus de consultation des communautés affectées mis en place par le Groupe sont décrits au chapitre 5.4.3 Communautés affectées (ESRS S3) Les risques systémiques ont été pris en compte dans l'analyse des risques liés à la nature réalisée et présentée au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), chapitre 5.3.3.1.1 Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels. Du fait qu'il n’y ait pas consensus externe et de lignes directrices sur certaines des méthodes relatives à la biodiversité, les outils permettant d'identifier et d'évaluer les risques et opportunités matériels bruts sont encore en cours de développement. Danone s’est appuyé sur ces résultats pour mener son analyse de double matérialité et identifier les impacts, risques et opportunités matériels bruts (c’est-à-dire avant toute action entreprise par le Groupe) liés à la biodiversité et présentés au chapitre suivant. Pour plus d’informations sur l’analyse de double matérialité, voir 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). Présentation des impacts, risques et opportunités matériels Après avoir réalisé son analyse de double matérialité, Danone a identifié des impacts et des risques matériels potentiels bruts liés à la biodiversité et aux écosystèmes. Compte tenu des importants recoupements avec d’autres enjeux de durabilité, la plupart des points énumérés ci-après sont évoqués dans d’autres chapitres de ce Document d'Enregistrement Universel, dont les références sont indiquées le cas échéant. Les résultats de l’analyse de double matérialité montrent que les activités de la chaîne de valeur amont sont les plus matérielles pour la biodiversité et les écosystèmes, et font ressortir les potentiels impacts et risques bruts suivants comme étant matériels aux différents stades de la chaîne de valeur de Danone, c’est-à-dire avant toute action ou mesure entreprise par le Groupe : ■ dans certains cas, les pratiques agricoles peuvent être liées à des pratiques d'agriculture intensive qui sont elles-mêmes susceptibles d'être utilisées en amont de la chaîne de valeur de Danone. Dans ces exploitations agricoles, ces pratiques pourraient contribuer à l'extinction des espèces. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 233 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement En outre, les impacts potentiels suivants, qui ont été identifiés respectivement dans le chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), le chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2), le chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3), et le chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) pourraient également affecter la biodiversité s’ils n’étaient pas correctement gérés: ■ les activités du Groupe pourraient contribuer au réchauffement de la planète en raison des émissions de gaz à effet de serre générées par ses installations et sa chaîne de valeur, et plus particulièrement du fait de la prépondérance de l’agriculture dans son modèle économique. Les émissions de gaz à effet de serre (GES) peuvent à leur tour entraîner des changements dans les écosystèmes et donc avoir un impact sur la biodiversité ; ■ pour les activités liées aux cultures, l’épandage excessif d’engrais et de pesticides pourrait être source de pollution et affecter la qualité de l’eau et des sols. Pour les activités liées au lait frais, la pollution générée par le fumier pourrait affecter la qualité de l’air, de l’eau et des sols ; ■ dans le cadre de ses activités, Danone effectue des prélèvements qui pourraient avoir un impact sur la disponibilité de l'eau dans les aquifères ou les masses d'eau de surface au niveau local ; ■ à travers ses activités d’approvisionnement, desquelles le Groupe est dépendant de l’agriculture et des activités agricoles, Danone pourrait avoir un impact sur la déforestation et le changement d’affectation des terres causés par l’expansion agricole. Dans la chaîne de valeur de Danone, les activités susceptibles d'avoir un impact matériel négatif sur la biodiversité sont celles situées en amont et ayant un lien avec les activités agricoles destinées à produire ses ingrédients (lait, matières premières forestières, etc.). Les résultats de l'identification et de l'analyse des impacts réels et potentiels sur la biodiversité et les écosystèmes démontrent que les activités du Groupe n'ont aucun impact matériel sur la biodiversité et les écosystèmes. Lors de l'évaluation des sites de ses activités directes réalisée avec le Biodiversity Risk Filter, Danone a identifié certains sites dont les résultats sont affectés par les impacts de l'industrie et des localisations à haut risque. Les actions relatives à la pollution et à l'eau décrites respectivement aux chapitres 5.3.2 Pollution (ESRS E2) et 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3), ont pour objectif de lutter contre les effets que pourraient avoir les activités de Danone sur l'environnement de ses sites. Le Groupe respecte les normes environnementales les plus strictes dans l'ensemble de ses sites. Note : Ces impacts sont bruts, c'est-à-dire avant toute action entreprise par Danone. Analyse de résilience liée à la biodiversité et aux écosystèmes En 2024, Danone a mené une analyse pour déterminer le degré de résilience de sa stratégie et de sa chaîne de valeur face aux enjeux liés à la nature, avec le concours d'un cabinet externe spécialisé. L’analyse portait sur les activités de Danone (ensemble des principaux sites de production agroalimentaire dans le monde à fin 2023) ainsi que sur sa chaîne de valeur en amont, en s’intéressant notamment à l’ensemble des matières premières à fort impact sourcées à fin 2022. Pour identifier les matières premières à fort impact sur lesquelles se concentrer, le Groupe a suivi les préconisations du guide du SBTN, conformément aux recommandations du cadre TNFD à l’attention des entreprises. L'analyse a été réalisée selon un calendrier unique s’étendant du présent au moyen terme (à cinq ans). Les travaux se sont appuyés sur les dernières données du Groupe publiées ainsi que sur les derniers ensembles de données relatifs à l’état de la nature accessibles à date. Cette analyse, complémentaire à l’évaluation de la résilience climatique décrite au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), a conclu qu’en matière d’enjeux liés à la biodiversité et aux écosystèmes, la plus grande opportunité à saisir pour Danone pour bâtir une chaîne de valeur résiliente est d'agir pour un impact positif sur la santé des sols et la gestion de l’eau. 5.3.4.2 Gestion des impacts et des risques matériels Gouvernance Les sujets liés à la biodiversité et aux écosystèmes relèvent du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique et du Directeur Général Opérations, membres du Comité Exécutif de Danone. La responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du suivi de la bonne exécution des politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes relèvent de la responsabilité du Directeur Général Opérations du Groupe. Politiques adoptées en lien avec la biodiversité et les écosystèmes Compte tenu des importants recoupements avec d’autres enjeux de durabilité, ce chapitre est centré sur les politiques environnementales de Danone, dans leurs dimensions spécifiquement liées à la biodiversité et aux écosystèmes. Elles sont décrites de manière plus complète dans d’autres chapitres de ce Document d’Enregistrement Universel, dont les références sont indiquées ci-après. Politique de Danone relative aux écosystèmes forestiers Renewed Forest Policy (Politique Forêt Actualisée) La Politique Forêt Actualisée de Danone couvre les impacts du Groupe en matière de déforestation et de changement d’affectation des terres du fait de l’expansion agricole, et propose des solutions pour préserver les forêts et les écosystèmes terrestres. Elle inclut les objectifs suivants : ■ garantir des chaînes d’approvisionnement directes pour les matières premières prioritaires traçables et vérifiées comme étant sans déforestation ni conversion d'ici 2025, avec comme date- butoir le 31 décembre 2020 ; ■ soutenir des projets paysagers pour protéger les écosystèmes naturels, et restaurer ou régénérer les terres converties ou dégradées d’ici 2030. Cette politique se concentre sur les cinq matières premières clés directes du Groupe associées à la déforestation et à la conversion des terres : l’huile de palme, le papier et le carton, le soja, le cacao et l’alimentation animale. Danone a élaboré des feuilles de route, des objectifs et des calendriers pour chacune d'entre elles, et a identifié des collaborations susceptibles de favoriser des progrès au-delà de sa propre chaîne de valeur, notamment des campagnes et des consultations pour améliorer la traçabilité. Le Groupe s’appuie sur les orientations de l'Accountability Framework Initiative (AFI) pour s’assurer que les matières premières qu’il achète ne proviennent pas de territoires ou de communautés impliquant : ■ des plantations dans des forêts évaluées en High Carbon Stock (HCS) ou en High Conservation Value (HCV) ; ■ des plantations en zone tourbeuse, herbeuse ou humide ; ■ l’agriculture sur abattis-brûlis. Cette politique est approuvée par le Directeur Général Opérations, le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique et le Directeur Général Achats, ce dernier étant également chargé de sa mise en œuvre, sous la responsabilité du Directeur Général Opérations. En contribuant au développement d'un modèle agricole plus durable et viable, la Forest Policy (Politique Forêt) gère les dépendances de Danone liées à la biodiversité et aux écosystèmes. Le processus de suivi de cette politique est présenté au chapitre sur les Actions relatives aux écosystèmes forestiers. 234 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Politique de Danone relative à l’agriculture régénératrice Programme d’Agriculture Régénératrice Depuis 2017, Danone œuvre à la conception et au déploiement d’un Programme d’Agriculture Régénératrice, décrit au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), et qui contient des conseils sur les pratiques favorisant la préservation de la biodiversité ainsi que des indicateurs spécifiques liés à la présence d’espèces indigènes, notamment : ■ concernant les sols : intensité du labour, proportion de sol recouvert, rotation des cultures et nombre d’espèces, suivi et teneur en matière organique ; ■ concernant la biodiversité : stratégies de lutte contre les organismes nuisibles et les adventices afin de limiter les intrants chimiques, proportion d’habitats naturels sur les terres agricoles, part d’alimentation animale produite localement. Le Programme d’Agriculture Régénératrice et le référentiel Regenerating Together de la plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI) adopté par le Groupe sont décrits au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). Les activités liées aux produits laitiers comptent parmi les principales contributions de Danone aux vecteurs d'impact sur la perte ou la dégradation de la biodiversité et des écosystèmes. C’est pourquoi le Programme d’Agriculture Régénératrice du Groupe inclut les Regenerative Agriculture Scorecard (Tableaux de bord de l’Agriculture Régénératrice) qui abordent en détail des pratiques liées à la gestion des pesticides et des adventices, aux habitats naturels et à l’autosuffisance dans la production de l’alimentation animale. Le Programme d'Agriculture Régénératrice comprend également un levier d'optimisation de la santé des sols pour l'alimentation du bétail et les cultures, grâce au labourage minimal ou nul, à la plantation de cultures de couverture, à l'épandage raisonnable des pesticides et à la gestion des adventices. En outre, le programme plaide en faveur de la préservation des habitats naturels, la plantation de haies et l'utilisation de sources locales de protéines et de fourrage. En contribuant au développement d'un modèle agricole plus durable et viable, le Programme d'Agriculture Régénératrice gère les dépendances de Danone liées à la biodiversité et aux écosystèmes. Une description complète du Programme d’Agriculture Régénératrice figure au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). Politique de Danone relative à l’eau Danone Water Policy (Politique Eau de Danone) La préservation des ressources en eau et de la biodiversité des écosystèmes naturels à proximité des activités de Danone constitue l’un des trois axes stratégiques de la Politique Eau de Danone (actualisée en 2024). Cet engagement est complémentaire au Programme d’Agriculture Régénératrice du Groupe, dans la mesure où 89 % de la consommation d’eau de Danone est liée à l’agriculture dont il tire ses éléments de production. Danone adopte une approche paysagère pour gérer et restaurer durablement les écosystèmes, prenant en compte l'utilisation de l’eau tout en déployant des mesures destinées à améliorer la biodiversité et la santé des sols. En outre, l'évaluation des risques hydriques menée chaque année par le Groupe sur ses activités ainsi que sur la chaîne de valeur agricole de ses produits garantit la traçabilité de la production laitière au niveau des exploitations et permet un suivi étroit des impacts sur la biodiversité. Pour ce qui est des bassins versants, l'évaluation des risques hydriques comprend une évaluation fondée sur le Water Risk Filter du WWF, afin de recenser les sites de production situés dans des zones exposées à un stress hydrique élevé. La Politique Eau de Danone ainsi que l'évaluation des risques hydriques sont présentées de manière détaillée au chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). Politiques de Danone relatives au changement climatique Plan de Transition Climatique de Danone Le Plan de Transition Climatique de Danone comprend des processus dédiés à la maîtrise des impacts et des risques liés au climat, notamment le stress hydrique, le stress thermique et les phénomènes météorologiques extrêmes. Les objectifs du plan relatifs à l’agriculture régénératrice, à l'approvisionnement des ingrédients et au lait s’inscrivent dans le prolongement des ambitions du Groupe, à savoir éviter et atténuer, autant que possible, les impacts du changement climatique susceptibles d’affecter l’adéquation et la productivité des cultures, ainsi que les risques qui en découlent. Le Plan de Transition Climatique fait l’objet d’une description complète au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). Actions relatives à la biodiversité et aux écosystèmes Compte tenu des importants recoupements avec d’autres enjeux de durabilité, ce chapitre renvoie à des plans d’action et des ressources abordés de manière détaillée dans d’autres chapitres de ce Document d'Enregistrement Universel. Actions relatives aux écosystèmes forestiers Pour honorer les engagements de sa Politique Forêt Actualisée, le Groupe conduit des actions au sein de sa chaîne de valeur et au-delà, en particulier dans le cadre de partenariats industriels. Danone est notamment membre du comité de pilotage de la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum (CGF FPC) et siège dans ses groupes de travail sur l’huile de palme, le soja et le papier. Dans ce cadre, le Groupe défend des évolutions dans trois grands domaines complémentaires : ■ parvenir à des chaînes de valeur vérifiées sans déforestation et sans conversion (vDCF) ; ■ aider ses fournisseurs à atteindre cet objectif ; ■ élargir ces engagements au-delà de ses chaînes de valeur, notamment en soutenant des projets paysagers dans un objectif de transition vers un modèle positif pour les forêts. Entre 2022 et 2024, Danone a mis à jour le processus pour évaluer la performance des fournisseurs en matière de traçabilité et de vérification DCF des matières premières, et obtenir des informations sur la traçabilité afin de déterminer la localisation la plus proche ou exacte (si possible) du site de production de la matière première. À compter de 2024, cette évaluation est devenue bi-annuelle. Actions entreprises en 2024 En 2024, Danone s’est associé à 3Keel (cabinet de conseil externe spécialisé dans les matières premières) pour améliorer les connaissances des acheteurs de son équipe Ingrédients au sujet de la neutralité carbone, de la déforestation et du changement d’affectation des sols, de la nature et de l’agriculture régénératrice. Au total, 13 sessions de formation ont été organisées, et une soixantaine d’acheteurs ont pu en bénéficier. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 235 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Bien que le Groupe exige pour une sélection de matières premières clés directes que ses fournisseurs les produisent sans déforestation ni conversion, le processus de vérification et de contrôle de Danone représente un effort continu. Danone fait appel à plusieurs stratégies adaptées à chaque produit et s'appuie sur des vérifications menées par des tiers, notamment les certifications relatives aux chaînes de traçabilité et l'imagerie satellite : ■ En 2024, avec l'aide de 3Keel, Danone a renforcé son processus de traçabilité en passant d'une collecte de données annuelle à une collecte semestrielle. Ce changement a permis de suivre encore plus efficacement les progrès réalisés au regard de la Politique Forêt et d’entamer un dialogue efficace avec les fournisseurs tout au long de l'année. ■ La surveillance par satellite est une méthode de suivi complémentaire qui repose sur l'amélioration de la traçabilité dans les chaînes d'approvisionnement de Danone. Elle aide le Groupe à évaluer et à contrôler tout risque de déforestation ou de conversion associé à ses zones d'approvisionnement et à ses fournisseurs. L’objectif étant d'évaluer le statut vDCF (vérifié sans déforestation et sans conversion) des volumes restants n’ayant pas pu être vérifiés autrement, par le biais par exemple de la certification Séparée (Segregated) qui fournit l’assurance d’un statut vDCF complet ou d’une origine à partir d'un pays à faible risque avec une traçabilité complète. Danone a ainsi pour objectif de contrôler les unités de production afin de s’assurer que ces volumes n’ont aucun lien avec la déforestation. Lorsqu'un risque survient, le Groupe définit des plans d'actions d’atténuation en dialoguant avec les fournisseurs ou en améliorant le niveau de granularité de la traçabilité. Danone œuvre à étendre cette démarche à toutes les matières premières et régions, lorsque cela est possible. ■ Si cette initiative est réalisable, c’est grâce à l'expertise de deux partenaires différents qui offrent une surveillance en temps réel, combinée à des données satellitaires comportant des données de liaison relatives aux chaînes d'approvisionnement (depuis la date de référence). ■ Afin de renforcer sa stratégie d’approvisionnement durable, Danone a également étendu ses campagnes de traçabilité aux matières premières dont les fournisseurs ne sont pas couverts par sa Politique Forêt. Le Groupe reconnaît qu’une action ciblée s’avère parfois nécessaire en parallèle d’une collaboration à l’échelle de l’industrie. Les actions engagées par Danone pour lutter contre la déforestation et le changement d’affectation des terres du fait de l’expansion agricole, telles que les processus de certification, sont décrites en détail au chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). Toutes les informations relatives aux actions du Groupe en matière de traçabilité et de certification et les mesures prises en lien avec chaque matière première clé, sont publiés dans le Forest Annual Update, accessible depuis le site internet de Danone. Actions relatives à l’agriculture régénératrice Les ingrédients (produits laitiers et autres matières premières) jouent un rôle crucial dans l’atteinte des objectifs de Danone sur un large éventail d’enjeux de durabilité. En 2024, le Groupe s’est appuyé sur son programme Partner for Growth et sur d’autres projets d’engagement des fournisseurs pour décarboner sa chaîne d’approvisionnement, promouvoir des pratiques d’agriculture régénératrice, mettre en œuvre des pratiques durables de gestion de l’eau et éliminer la déforestation et la conversion dans ses chaînes d'approvisionnement. Le Groupe a conclu 19 nouveaux accords stratégiques et huit plans de développement conjoints, dépassant ainsi ses objectifs initiaux. Bon nombre de ces partenariats sont axés sur l’accélération de projets de décarbonation et de durabilité associant Danone et ses fournisseurs. Danone a en outre activement participé à l’élaboration du cadre de référence mondial de la plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI), intitulé Regenerating Together. Ce cadre vise à soutenir la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice, dans le respect de la biodiversité. Pour plus d’informations sur la Plateforme SAI, voir le chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). Les principales réalisations et actions de 2024 relatives aux matières premières agricoles sont énumérées au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). Actions relatives à l’eau Entre 2020 et 2024, Danone a déployé plus de 20 plans d’action pour la préservation de bassins versants en coopération avec les parties prenantes concernées. Parmi les projets de préservation des bassins versants menés, Danone a noué un partenariat avec l’Association pour la Protection de l’Impluvium de l’Eau Minérale Évian (APIEME). Créée en 1992, cette association est issue d’un partenariat public-privé entre la marque evian et les 13 communes situées autour de l’impluvium d’Évian. Elle a pour vocation de concilier la préservation de la ressource en eau et le développement économique de la région. Danone mène régulièrement des actions de préservation des zones humides avec les parties prenantes locales, aux côtés de l’APIEME, pour protéger l’Impluvium d’Évian et les centaines de zones humides qui le composent, lesquelles jouent un rôle clé dans la préservation de la biodiversité et du cycle de l’eau. L’Impluvium d’Évian a été reconnu écosystème d’importance internationale par la Convention de Ramsar relative aux zones humides. Les principales réalisations et actions de 2024 en matière de préservation et de restauration des bassins versants sont détaillées au chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). Actions relatives au changement climatique Les actions mises en œuvre par Danone pour lutter contre le changement climatique sont présentées au chapitre Changement climatique (ESRS E1). Les actions propres à chacun des huit programmes conçus pour réduire les émissions de GES du Groupe sont présentées dans le présent chapitre. Dialogue avec les groupes locaux et autochtones Dans ses engagements, ses politiques et ses actions, Danone s’attache tout particulièrement à collaborer avec les groupes locaux et autochtones de manière à intégrer leur savoir et leurs pratiques. Les exploitants agricoles sont au cœur du Programme d’Agriculture Régénératrice du Groupe, et leur mobilisation et leur autonomisation au moyen d’approches paysagères et écosystémiques permettent notamment à Danone de tisser avec eux des liens durables, souvent sur plusieurs générations. Les Programmes de Gestion de l’Eau et d’Agriculture Régénératrice de Danone mettent l’accent sur des solutions basées sur la nature – telles que l’agroforesterie, la préservation des zones humides et les pratiques d’agriculture résiliente – s’appuyant sur la participation inclusive des parties prenantes locales. Danone élabore des actions collaboratives avec un éventail de parties prenantes locales (telles que les communautés, les autorités, les universitaires, les ONG) dans le cadre de son programme dédié à la préservation des bassins versants. Ces actions concernent la mise en œuvre de solutions à travers le paysage (reboisement, agroforesterie, restauration des zones humides, etc.), la gouvernance locale, ainsi qu'un programme d'accès à l'eau dans certaines localités, en soutenant les communautés locales dans la gestion de ce service. 236 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3.4.3 Cibles et indicateurs relatifs à la biodiversité et aux écosystèmes Les cibles de Danone relatives à la biodiversité et aux écosystèmes sont liées aux indicateurs clés de performance de l’axe « Préserver et Régénérer la Nature » du Danone Impact Journey. Lorsqu'il a fixé ces cibles, le Groupe n'a pas appliqué de seuils écologiques ni eu recours à des mesures de compensation de la perte de biodiversité. Cibles et indicateurs relatifs aux écosystèmes forestiers Le Groupe a pris divers engagements en vue de réduire ses impacts matériels sur la déforestation et le changement d’affectation des terres provoqués par l’expansion agricole. Le Danone Impact Journey et la Politique Forêt Actualisée du Groupe fixent également une cible claire : parvenir à des chaînes de valeur traçables et vérifiées sans déforestation ni conversion pour les principales matières premières d’ici 2025. Les actions entreprises par Danone pour parvenir à des matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion et maintenir leur production sur le long terme se traduisent par un taux d'au moins 97 % de matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion, en fonction du processus de vérification et des contraintes exercées sur les chaînes d’approvisionnement. Exigeant pour une sélection de matières premières principales que ses fournisseurs les produisent sans déforestation ni conversion, le Groupe a mis en place un processus de vérification solide afin de s'assurer que ses engagements sont tenus. Cette cible est liée au niveau de prévention de la hiérarchie des mesures d'atténuation. Les cibles relatives aux écosystèmes forestiers s’inspirent de lois et de cadres de référence, comme le règlement de l’Union européenne sur la déforestation (EUDR) ou le Cadre Mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal. En outre, elles se rapportent aux niveaux de prévention, de restauration et de réhabilitation de la hiérarchie des mesures d'atténuation. Les progrès accomplis sur cette cible font l’objet d’un suivi et d’une analyse dans le cadre d’une campagne de traçabilité semestrielle, dont le périmètre englobe l’huile de palme, les graines de soja, le papier et le cacao. Pour plus d’informations sur les cibles relatives aux écosystèmes forestiers, voir le chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). D’après les données d’approvisionnement de 2024, 93 % de l’approvisionnement direct de Danone sur ces quatre matières premières est vérifié DCF, contre 84 % en 2023. Les résultats montrent les efforts du Groupe en matière de lutte contre la conversion dans le temps de l’occupation des sols, sous forme de déforestation, entre autres, et contre les modifications dans le temps de la gestion de l’écosystème du fait de ses activités, grâce à des actions de préservation d’écosystèmes clés comme les forêts, et à la restauration/ conversion des paysages. Cibles et indicateurs relatifs à l’agriculture régénératrice Dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe s’est fixé pour objectif de parvenir, d’ici 2025, à 30 % des principaux ingrédients (lait, soja, amandes, avoine, céréales et certains fruits et légumes) sourcés directement auprès de producteurs qui auront entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice. Cette cible est liée aux niveaux de réduction minimale, de restauration et de réhabilitation de la hiérarchie des mesures d'atténuation. Les agriculteurs qui ont commencé la transition vers l'agriculture régénératrice ont atteint le niveau 1 ou plus sur l’évaluation du Tableau de bord de l’agriculture régénératrice. Pour atteindre le niveau 1, les agriculteurs doivent avoir mis en place des pratiques telles que la réduction des pesticides et herbicides de synthèse au profit d’une gestion intégrée des organismes nuisibles, ce qui est moins dommageable pour le développement de la biodiversité et la vie des espèces. Pour plus d’informations sur cette cible, voir le chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2). En 2024, Danone a sourcé 39 % de ses ingrédients clés (lait, soja, amandes, avoine, céréales et certains fruits et légumes) directement auprès de producteurs ayant entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice. L’ambition du Groupe à l’horizon 2030 sera revue en 2025. Les résultats montrent les progrès du Groupe en matière de lutte contre les modifications dans le temps de la gestion de l’écosystème, grâce au développement de pratiques d’agriculture régénératrice. Cibles et indicateurs relatifs à l’eau Conformément aux objectifs énoncés dans sa Politique Eau, le Groupe s’est fixé les cibles suivantes : ■ déployer sa stratégie des 4R sur tous ses sites de production d’ici 2030 ; ■ mettre en œuvre des plans de préservation et de restauration des bassins versants dans les zones exposées à un stress hydrique élevé d’ici 2030. Ces cibles sont liées aux niveaux de réduction minimale, de restauration et de réhabilitation de la hiérarchie des mesures d'atténuation. Pour plus d’informations sur les cibles relatives à l’eau, voir le chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). En 2024, les progrès réalisés étaient de 99,3 %. En 2020, année de référence, 49 % des sites de Danone avaient mis en place un plan d'action 4R. Mise en place du plan de préservation/restauration des zones exposées à un stress hydrique élevé : en 2024, 49,7 % (contre 50,3 % en 2023) des sites de fabrication Danone ont été identifiés comme étant situés dans une zone exposée à un stress hydrique élevé, 47 % d’entre eux disposaient d’un plan de préservation/restauration. Les résultats montrent les progrès réalisés au cours du temps par le Groupe en matière de gestion de l’écosystème, via le développement de meilleures pratiques en matière de gestion de l’eau. Cibles et indicateurs relatifs au changement climatique Dans la mesure où les conditions climatiques ont un impact sur la biodiversité, les cibles du Groupe en matière de réduction des émissions de GES et de méthane doivent également être intégrées à la stratégie de Danone en matière de biodiversité. Pour plus d’informations sur le Plan de Transition Climatique et les cibles du Groupe sur ces sujets sont disponibles au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) Cette cible est liée aux niveaux de prévention et de réduction minimale de la hiérarchie des mesures d'atténuation. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 237 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3.5 UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE (ESRS E5) L’utilisation des ressources et l’économie circulaire sont des sujets importants pour Danone. Le Groupe compte différents flux de ressources entrants pour ses produits, ses emballages et ses usines ; ses flux de ressources sortants couvrent principalement les produits et leurs emballages et les déchets industriels qui quittent les usines. À cet égard, Danone cherche à limiter l’utilisation des ressources vierges dans une optique d’économie circulaire. Le chapitre qui suit présente les impacts et risques matériels du Groupe liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire, ainsi que les politiques, les plans d’action, les indicateurs et les cibles associés. 5.3.5.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels Danone a mené une évaluation des impacts, risques et opportunités sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. En amont, l’utilisation des ressources intervient essentiellement au stade de l’approvisionnement, à travers la production de matières premières agricoles et forestières et l’approvisionnement en eau. Danone utilise également des ressources, notamment l’énergie et l’eau, pour fabriquer ses produits et leurs emballages, et génère des déchets industriels dans le cadre de ses activités. En aval, les flux de ressources sortants comprennent les déchets liés aux pertes alimentaires et à la fin de vie des emballages. Toutes les exigences de publication, dont celles concernant la présentation des impacts, risques et opportunités, des politiques, des actions, des indicateurs et des cibles liés à la consommation d’énergie et d’eau, sont exposées respectivement aux chapitres 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) et 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). Certaines exigences de publication sont également présentées au chapitre5.3.2 Pollution (ESRS E2) : elles sont liées aux matières premières agricoles soit dans le cadre d’une approche générale (processus d’identification des impacts, risques et opportunités, descriptions des politiques et des cibles), soit dans celui d’une approche particulière portant sur la pollution liée à la production de ces matières premières. Des informations concernant les matières premières agricoles sous l’angle de l’utilisation des ressources, de même que celles relatives à l’approvisionnement en matières premières forestières, à la fin de vie des emballages et aux pertes et gaspillage alimentaires, sont présentées dans ce chapitre. Approvisionnement en matières premières Danone s'approvisionne principalement en lait, ainsi qu'en matières premières agricoles (soja, avoine, amandes, fraises, pommes, pêches, betterave à sucre, etc.) et forestières. Le processus d’identification des impacts environnementaux matériels relatifs aux matières premières agricoles est exposé au chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2), tandis que les processus d’intégration des risques et opportunités environnementaux y afférents sont liés aux évaluations des risques climatiques et hydriques décrites respectivement aux chapitres 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) et 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). L’approche de Danone en termes de matières premières forestières est centrée sur cinq matières premières considérés comme étant critiques en raison de leur importance dans le cycle industriel du Groupe et des risques spécifiques identifiés sur ces matières : le soja, l’huile de palme, le papier et le carton, le cacao, ainsi que l’alimentation animale. Pour procéder à leur sélection, Danone a fait appel à son réseau de parties prenantes ainsi qu’à des groupes d’experts, tout en tenant compte des dernières données disponibles. Ils désignent ces productions comme la principale cause du phénomène de conversion et de changement d’affectation des terres, en particulier la déforestation, ainsi que le soulignent le WWF Risky Business Report ou encore le règlement européen contre la déforestation, entré en vigueur en juin 2023. Emballages Les emballages jouent un rôle déterminant au sein des activités de Danone, car ils permettent de protéger les aliments et les boissons, dʼaugmenter la durée de vie de ceux-ci, et de réduire le gaspillage alimentaire. L’emballage plastique en particulier, qui représente environ 50 % du volume total d’emballages de Danone, est devenu la norme pour les aliments et les boissons. En effet, il assure robustesse et protection tout en étant léger, est plus fonctionnel et pratique tant pour les consommateurs que pour les distributeurs, est moins énergivore que le verre, et est considéré comme sûr d'un point de vue hygiénique. En tant que Groupe de premier plan dans le secteur des eaux minérales naturelles et des eaux de source, ainsi que des produits laitiers et d’origine végétale, Danone, à l’instar de ses pairs, a recours aux emballages plastiques. Cependant, leur utilisation généralisée ajoutée à une mauvaise gestion de leur fin de vie font émerger d’importants défis environnementaux. Depuis de nombreuses années, Danone s’efforce de réduire l’utilisation des emballages plastiques, d'améliorer la circularité de ceux qui ne peuvent pas être éliminés et de valoriser ceux qui ne sont pas maintenus en circulation. Danone collabore également avec des alliances sectorielles, des acteurs de la société civile et les pouvoirs publics pour développer des systèmes efficaces de collecte, de réutilisation et de recyclage des emballages. Pour identifier les impacts, les risques et les opportunités liés aux emballages, Danone adopte une approche globale qui intègre des perspectives aussi bien environnementales que financières. Par le biais d’évaluations internes et d’études ciblées, Danone analyse l’impact des emballages sur l’environnement et les populations (tel que la gestion de leur fin de vie, émissions de GES) ainsi que la manière dont ces facteurs environnementaux affectent en retour sa performance financière (par exemple, coûts de mise en conformité réglementaire, évolution des préférences de consommation). Le dialogue avec les parties prenantes, dont les fournisseurs, groupes d’experts, pouvoirs publics et ONG, est essentiel pour valider et affiner ces évaluations. Ce processus transparent et systématique donne à Danone l’assurance que sa stratégie en matière d’emballages est alignée avec les objectifs de développement durable et les exigences réglementaires, tout en lui permettant d’identifier des opportunités d’innovation et d'optimisation des coûts. ■ Principales évaluations internes : (1) suivi réglementaire assuré par le Secrétariat Général au niveau national et régional, et évaluation globale annuelle des tendances politiques et des développements à venir ; (2) évaluation interne annuelle de l’empreinte environnementale des emballages de Danone comportant une analyse des volumes achetés par pays et par type d’emballage, ainsi que le calcul d’indicateurs clés de performance environnementale portant notamment sur les taux de recyclabilité des emballages, les taux de recyclage réels, l’utilisation de contenu recyclé et les émissions de gaz à effet de serre ; (3) estimation annuelle en interne de la présence de plastique dans les activités de Danone pour attester de son usage à quasiment chaque étape de la chaîne de valeur : en amont, chez certains de ses Fournisseurs et Sous traitants ; sur ses sites de production ; et, en aval, dans ses opérations logistiques pour livrer ses produits à ses clients et consommateurs. 238 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Ces évaluations internes ont permis à Danone de tirer les conclusions suivantes : ó la plu part des plastiques présents dans la chaîne de valeur de Danone, soit plus de 94 %, sont utilisés pour les emballages (processus d’évaluation décrit dans le 5.7 Plan de vigilance) ; ó les emballages plastiques représentent environ 50 % du total des volumes d'emballages achetés par Danone. ■ Dialogue avec les parties prenantes : Danone consulte un grand nombre de parties prenantes (dont certaines sont mentionnées dans le Plan de Vigilance au chapitre 5.7.1.3 Dialogue avec les parties prenantes). Ses principaux partenaires sont : (1) la Fondation Ellen MacArthur (EMF), à travers des initiatives telles que la Nouvelle Économie des Plastiques et l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques, que l’EMF dirige en collaboration avec le Programme des Nations Unies pour l’environnement. À travers le rapport d’étape annuel de l’Engagement mondial, Danone est en mesure d'identifier ses axes d’amélioration en comparant sa situation à celle de ses co- signataires ; (2) la Coalition d’action sur les déchets plastique du Consumer Goods Forum (CGF PWCoA), dont Danone est membre, qui vise à établir des normes, à harmoniser les pratiques du secteur et à favoriser la collaboration entre ses membres en vue d’améliorer la collecte, la réutilisation et le recyclage des plastiques ; et (3) la Coalition des entreprises pour un traité mondial sur les plastiques, que Danone a rejoint en 2022, et qui est pilotée par l’EMF et le Fonds Mondial pour la Nature (WWF). Elle rassemble des entreprises et des institutions financières s’engageant à soutenir l’élaboration d’un traité des Nations Unies ambitieux, efficace et juridiquement contraignant pour mettre fin à la pollution plastique. Les évaluations et informations détaillées ci-dessus ont permis à Danone d’identifier ses impacts, risques et opportunités liés aux emballages. Ces évaluations constituent également un moyen pour le Groupe de rendre compte de ses progrès, dans une démarche gage de transparence et de responsabilité pour la poursuite de sa transition vers un système d’emballage circulaire et bas carbone. Pertes et gaspillage alimentaires Danone suit étroitement et rend compte de la quantité de déchets alimentaires générée tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Danone a pu identifier les impacts, risques et opportunités liés aux pertes et gaspillage alimentaires grâce à des données issues de rapports internes, de comparaisons avec les pairs, de groupes de travail sectoriels, de partenariats et d’engagements externes. Consultations auprès des communautés affectées Danone s’engage à tenir compte des points de vue de ses parties prenantes dans ses processus de gestion des impacts réels ou potentiels sur ses activités et de sa chaîne de valeur. Le processus de dialogue avec les communautés affectées est présenté au chapitre Communautés affectées (ESRS S3), dans la partie 5.4.3.2.2 Processus de dialogue avec les communautés affectées. Danone s’est appuyé sur les résultats de ces consultations pour mener son analyse de double matérialité et identifier les impacts, risques et opportunités présentés au chapitre suivant. Pour plus d’informations sur l’analyse de double matérialité, voir le chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) au chapitre 5.4.4.5.1 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels. Présentation des impacts, risques et opportunités matériels Approvisionnement en matières premières Dans le cadre de l’analyse de double matérialité, Danone a identifié les impacts matériels potentiels suivants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire et, plus spécifiquement, aux matières premières agricoles et forestières : ■ en ce qui concerne l’adaptation au changement climatique, Danone pourrait renforcer la résilience de ses fournisseurs et leur sensibilisation au changement climatique et à l’agriculture régénératrice. Cet impact est abordé au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) ; ■ par ses actions, Danone pourrait avoir un impact positif sur la préservation et/ou la restauration des écosystèmes via l’agriculture régénératrice, sur la restauration des paysages forestiers et sur une meilleure gestion des déchets dans l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement ; ■ par ses activités d’approvisionnement, Danone pourrait avoir un impact sur la déforestation et le changement d’affectation des terres causés par l’expansion agricole. Emballages Dans le cadre de l’analyse de double matérialité, Danone a identifié les impacts et risques matériels suivants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire et, plus spécifiquement, aux emballages : ■ l’utilisation par Danone de matières premières vierges pour les emballages pourrait contribuer à l’épuisement des ressources, à la déforestation et à l’augmentation des émissions de gaz à effet de serre (GES) ; ■ en tant qu’acteur industriel consommateur d’emballages, Danone pourrait avoir un impact positif en encourageant l’émergence d’une économie orientée vers la réutilisation, dans laquelle la collecte, le tri et le recyclage permettent de limiter l’impact des emballages sur l’environnement ; ■ en aval, Danone a identifié des impacts environnementaux liés à l’utilisation du plastique et à la pollution causée par la mauvaise gestion de la fin de vie des emballages plastiques, pollution qui pourrait toucher les sols et l’eau et entraîner une détérioration de la biodiversité ainsi qu’une augmentation des émissions de GES. Cet impact est abordé au chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2) ; ■ à travers des programmes d’engagement des acteurs de sa chaîne de valeur, Danone pourrait avoir un impact positif et renforcer la résilience de ses fournisseurs de matériaux d’emballage en les sensibilisant aux principes de l’économie circulaire. Danone a également identifié le risque matériel suivant lié aux emballages, tel que présenté dans l'évaluation du risque lié à la nature décrite au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1): les mesures réglementaires et les restrictions imposées aux distributeurs concernant les emballages représentent un risque dans la mesure où elles pourraient impacter le droit à opérer n du Groupe par exemple par une augmentation des coûts de mise en conformité réglementaire, des sanctions juridiques, des interdictions et amendes et/ou par une baisse des ventes. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 239 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Pertes et gaspillage alimentaires Dans le cadre de l’analyse de double matérialité, Danone a identifié les impacts matériels suivants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire et, plus spécifiquement, aux pertes et gaspillage alimentaires : ■ Les pertes et le gaspillage alimentaires pourraient se traduire par un gaspillage des ressources au cours de la fabrication des produits et par des émissions de méthane lors de la mise en décharge. ■ Danone pourrait avoir un impact positif grâce à la réduction du coût des aliments pour les consommateurs, en favorisant la consommation des produits alimentaires achetés et la réduction du gaspillage. Note : Ces impacts et risques sont bruts, c’est-à-dire avant actions entreprises par Danone. 5.3.5.2 Approvisionnement en matières premières Gestion des impacts, risques et opportunités liés à l’approvisionnement en matières premières Gouvernance relative à l’approvisionnement en matières premières En ce qui concerne l’approvisionnement en matières premières, Danone s’appuie sur ses équipes Approvisionnement Durable, Ingrédients et Agriculture Régénératrice, qui font elles-mêmes parties de l’équipe Cycles et Achats. Ces sujets sont sous la responsabilité du Directeur Général Opérations et du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, et sont supervisés par le SVP Cycles et Achats et la Directrice Générale du Développement Durable. La responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle de la conformité de ces sujets avec toutes les politiques associées leur est confiée par le Directeur Général de Danone. Politiques relatives à l’approvisionnement en matières premières Le Programme d’Agriculture Régénératrice, la Renewed Forest Policy (Politique Forêt Actualisée) (2022) et la Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables) (2024) abordent les impacts et les risques relatifs à l’approvisionnement décrits ci-dessus. Ces politiques sont axées sur l’approvisionnement durable et l’utilisation de ressources renouvelables. ■ Le Programme d’Agriculture Régénératrice Les documents sur lesquels s’appuie le Programme d’Agriculture Régénératrice de Danone, à savoir le document « For a Regenerative Future » (2021), le Regenerative Agriculture Environment Handbook (Manuel Environnemental de l’Agriculture Régénératrice) et le référentiel Regenerating Together de la Plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI) adopté par Danone, sont présentés au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1) ■ La Politique Forêt Actualisée À travers sa Politique Forêt Actualisée, Danone s’engage à garantir des chaînes d’approvisionnement traçables et vérifiées comme étant sans déforestation ni conversion pour ses matières premières directes d’ici 2025 et à favoriser un avenir durable pour les forêts. Cette politique se concentre sur ses cinq matières premières clés : le soja directement sourcé, l’huile de palme, le papier et le carton, le cacao et l’alimentation animale (en ce qui concerne la traçabilité et cartographie des risques). Pour chacune de ces matières premières, Danone a développé des feuilles de route, des cibles ainsi que des échéanciers, et a identifié des collaborations susceptibles de favoriser des progrès au-delà de sa propre chaîne de valeur. La Politique Forêt Actualisée couvre toutes les formes de déforestation et de conversion des terres, telles que définies par l'Accountability Framework initiative (AFi), qui ont été identifiées dans le chapitre sur les impacts, les risques et les opportunités potentiels. Cette politique est approuvée par le Directeur Général Opérations, le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique et le SVP Cycles et Achats, ce dernier étant également chargé de sa mise en œuvre. ■ La Politique d’Achats Durables En 2024, Danone a lancé sa Politique d’Achats Durables, qui sera progressivement déployée auprès des fournisseurs de rang 1 dans les années à venir, à l’exception des producteurs laitiers, qui restent soumis aux Danone Sustainability Principles (Principes de Développement Durable de Danone). La Politique d’Achats Durables renforce le Danone Sustainability Principles and Implementation Note for Business Partners. Cette politique établit les normes à respecter pour Danone et ses fournisseurs, soulignant ainsi l’engagement de Danone à instaurer des relations loyales, durables et éthiques. Elle s’applique à tous les fournisseurs de rang 1 de produits non agricoles, quels que soient leur taille et leur nombre de salariés, dès lors qu’ils se trouvent liés à Danone par une relation contractuelle relative à la fourniture de biens ou de services. Les fournisseurs sont tenus de faire appliquer des exigences équivalentes dans leur propre chaîne de valeur amont (fournisseurs de rang 2 et suivants) et à tout sous-traitant dans le cadre d’un contrat avec Danone. Sont concernés tous les approvisionnements de Danone en matières premières, dont les matières utilisées pour fabriquer les emballages (papier et carton, résines, etc.). Pour élaborer cette politique, Danone a échangé avec diverses parties prenantes, notamment des représentants syndicaux, des ONG et des experts internationaux. La Politique d'Achats Durables est fondée sur trois ensembles de Principes Fondamentaux portant sur les questions sociales, environnementales et d’éthique des affaires. Les Principes Fondamentaux relatifs à l’environnement se concentrent sur les questions jugées les plus pertinentes, dans un souci d’alignement entre les objectifs de Danone et les attentes de ses fournisseurs. Cette politique a été approuvée par le Comité Mondial d’Engagement et le SVP Cycles et Achats est chargé de sa mise en œuvre. ■ Politique relative aux fluctuations de prix Une politique d'achat relative à la Gestion des Risques de Marché (Market Risk Management, MRM) définit les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. L’équipe Centrale des Achats assure le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique pour chaque catégorie de matières premières, avec le concours de l’équipe Finance MRM pour la stratégie de fixation des prix. 240 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Actions relatives à l’approvisionnement en matières premières ■ Actions relatives à l’agriculture régénératrice Les actions relatives aux pratiques d’agriculture régénératrice de Danone sont détaillées au chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). Conformément à son objectif à horizon 2030, Danone a continué tout au long de l’année à soutenir des projets collaboratifs et des coalitions de protection et de restauration des écosystèmes vitaux, afin de soutenir les communautés, les agriculteurs et les entreprises à l'échelle locale. À titre d’exemple, en 2015, le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F) a été créé à l’initiative de Danone et Mars Inc., et ont été rejoints par Veolia et Firmenich en 2016. Le L3F permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement, en donnant aux petits exploitants agricoles l’accès à des pratiques plus durables, notamment l’agriculture régénératrice, ainsi qu’à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés. Par ailleurs, ces projets contribuent à la préservation des écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui allient productivité et respect de l’environnement. L3F investit dans des projets d’appui aux petits exploitants et encourage les pratiques agroécologiques. Par ailleurs, Danone soutient depuis 2019 le Siak Pelalawan Landscape Programme (SPLP) en Indonésie aux côtés de Cargill, PepsiCo, Musim Mas, Unilever, Neste, L’Oréal et Sinar Mas. Ce programme alimente la feuille de route écologique du district de Siak et le plan d’action pour la production d’huile de palme durable du district de Pelalawan, qui ont reçu l’aval des autorités locales de ces deux districts. Conscient de sa dépendance à des petits exploitants (notamment producteurs d’huiles autres que de palme) qui ne sont pas toujours en mesure de se faire certifier ou de vivre dignement de leur activité, Danone souscrit également à l’approche Beyond Certification. ■ Actions relatives à la déforestation Danone fait partie des 21 entreprises membres de la Forest Positive Coalition (FPC) du Consumer Goods Forum (CGF) et, à ce titre, plaide en faveur des changements dans trois domaines complémentaires : parvenir à des chaînes de valeur vérifiées sans déforestation ni conversion (vDCF), aider ses fournisseurs et sous-traitants à atteindre cet objectif, et travailler au-delà de ses chaînes de valeur, notamment en soutenant des projets paysagers dans un objectif de transition vers un modèle positif pour les forêts. Cet engagement s’inscrit dans le prolongement de la Politique Forêt Actualisée publiée par Danone en décembre 2022. Danone fait partie du comité de pilotage de la FPC du CGF et de trois groupes de travail portant sur l'huile de palme, le soja et le papier. Depuis de nombreuses années désormais, Danone collabore avec ses fournisseurs afin de garantir que les matières utilisées dans ses produits sont issues d’une production et d’un approvisionnement responsables. La Politique Forêt Actualisée comporte également des objectifs et des échéances spécifiques pour cinq matières premières prioritaires : le soja, l’huile de palme, le papier et le carton, le cacao et l’alimentation animale. Danone lutte contre toutes les formes de déforestation et de conversion des terres. En 2022, un cabinet externe spécialiste des matières premières (3Keel) a aidé Danone à renforcer son processus de traçabilité relatif aux matières premières présentant un risque pour les forêts. L’objectif est d’évaluer la performance des fournisseurs en garantissant la traçabilité et la vérification DCF des matières premières, d’obtenir des informations sur la traçabilité afin de déterminer la localisation la plus proche ou exacte (si possible), de recenser les fournisseurs qui ne respectent pas la politique de Danone et de travailler avec eux pour mettre en place des chaînes d’approvisionnement transparentes et vérifiées DCF. Depuis 2024, le processus se répète tous les six mois et non plus tous les ans. En 2023, avec l’aide de partenaires externes, Danone a commencé à mettre en œuvre une surveillance satellite pour ses chaînes d’approvisionnement, dans l’objectif de déterminer le statut vDCF des volumes restants n’ayant pas pu être vérifiés selon une autre méthode. Danone sera ainsi en mesure de surveiller les unités de production pour s’assurer que ces volumes n’entraînent pas de déforestation. Pour plus de détails sur les actions entreprises en matière de traçabilité renforcée et de contrôle renforcé des processus et certifications, ainsi que sur les actions spécifiques à chaque principale matière première, voir le Forest Annual Update. La version 2024, publiée en juin 2024, est disponible sur le site internet de Danone. ■ Actions relatives à l’évolution des prix L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone qui, dans ce contexte, a mis en œuvre les mesures suivantes pour gérer la volatilité des coûts : amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits, réduction de la consommation d’énergie et transition vers les énergies renouvelables), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple de manière centralisée les achats d’ingrédients et d’emballages. Cibles et indicateurs relatifs à l’approvisionnement en matières premières Dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone s’est engagé à sourcer 30 % de ses principaux ingrédients (lait, soja, amandes, avoine, céréales et certains fruits et légumes) directement auprès des exploitations ayant entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice, d'ici 2025. La cible relative à l’agriculture régénératrice est présentée au chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2). Danone commence à utiliser des matières premières principales sans déforestation ni conversion. Le Groupe tient en effet à s'assurer que son approvisionnement ne contribue pas à la déforestation ou à la conversion d'écosystèmes naturels. Toutefois, au cours de la décennie qui a suivi le lancement de la première version de la Forest Policy (Politique Forêt) de Danone, la déforestation a continué à s’accélérer. C'est pourquoi le Groupe a pour ambition d’intensifier et d’accélérer ses efforts plus que jamais auparavant. Dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone s’est ainsi fixé une cible globale claire à atteindre d'ici 2025, à savoir aucune déforestation ni conversion dans les principales matières premières couvertes par sa Politique Forêt dont il s'approvisionne directement. Les actions entreprises par Danone pour parvenir à des matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion et maintenir leur production sur le long terme permettent au Groupe de compter au moins 97 % de matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion, du fait du processus de vérification et des contraintes exercées sur les chaînes d’approvisionnement. Si Danone exige, pour une sélection de matières premières principales, que ses fournisseurs les produisent sans déforestation ni conversion, il a néanmoins mis en place un processus de vérification solide afin de s'assurer que ses engagements sont tenus. Ce processus, qui représente un effort continu, fait appel à plusieurs stratégies, adaptées à chaque produit, et repose sur des vérifications menées par des tiers, notamment les certifications relatives aux chaînes de traçabilité et la surveillance par satellite. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 241 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Les progrès accomplis dans la réalisation de cette cible sont suivis et analysés dans le cadre d’une campagne de traçabilité semestrielle, dont le périmètre englobe les quatre principales matières premières sourcées directement auprès des producteurs (huile de palme, graines de soja, papier et carton, et cacao) qui ont été identifiées par Danone. D’après les données d’approvisionnement de 2024, 93 % de l’approvisionnement direct de Danone sur ces quatre matières premières est vérifié DCF. Cette cible est exprimée en pourcentage de volumes sourcés. Elle a été définie en interne avec l’aide d’un cabinet externe spécialiste des matières premières (3Keel), qui aide Danone à coordonner sa collecte de données dans le cadre de son processus de traçabilité relatif aux forêts. D’autres partenaires clés ont également été consultés, comme la Earthworm Foundation, une ONG avec laquelle le Groupe travaille sur la traçabilité (notamment de l'huile de palme) et la surveillance par satellite. Les actions entreprises par Danone pour parvenir à des matières premières sans déforestation ni conversion se traduisent par les engagements énoncés dans sa Politique Forêt Actualisée en ce qui concerne ses cinq principales matières premières : ■ Des chaînes amont saines d’ici 2025 : établir des chaînes de valeur entièrement traçables et vérifiées DCF, au sens de l'Accountability Framework initiative (AFi). ■ Des fournisseurs responsables d’ici 2025 : veiller à ce que les fournisseurs et les sous-traitants respectent les engagements vDCF de Danone en ligne avec le calendrier qu'il s’est fixé dans sa chaîne d’approvisionnement directe. ■ Régénération d’ici à 2030 : soutenir des projets paysagers et des coalitions contribuant à la protection et à la restauration des écosystèmes naturels vitaux. Danone a défini des cibles spécifiques correspondant à chacune des principales matières premières présentées dans la Politique Forêt Actualisée. Ces cibles concernent la réduction à un minimum des matières premières primaires, ainsi que leur approvisionnement et utilisation durables (conformément au principe de l’utilisation en cascade). Elles ont été fixées par Danone, avec l’aide d’un cabinet externe spécialiste des matières premières (3Keel) comme conseiller principal. Danone a également fait appel à des partenaires clés, comme l’ONG Earthworm Foundation, pour déployer sa Politique Forêt Actualisée. Enfin, Danone a également pris en considération, lors de la définition de sa cible, le travail entrepris par diverses coalitions, telles que la Forest Positive Coalition (FPC) du Consumer Goods Forum (CGF). 5.3.5.3 Emballages Gestion des impacts, risques et opportunités matériels liés aux emballages Gouvernance relative aux emballages Chez Danone, une équipe dédiée se consacre à la circularité des emballages, en coopération avec les directions Recherche et Innovation (R&I), Achats et Opérations, et le Secrétariat Général. La veille réglementaire est assurée par le Secrétariat Général aux niveaux national et régional, notamment à travers un dialogue permanent avec des ONG et les autorités. Pour ce qui est des politiques, leur gestion, leur mise en œuvre et le suivi de leur bonne exécution relèvent de la responsabilité du Directeur Général Opérations, membre du Comité Exécutif, désigné par le Directeur Général de Danone. Une évaluation globale de ces politiques est réalisée chaque année en vue d’identifier les tendances et dʼanticiper les développements à venir. Politiques relatives aux emballages La Packaging Policy (Politique Emballages) est une politique globale dont le champ d’application couvre la chaîne de valeur des emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les activités de Danone, ainsi que la gestion de leur fin de vie. Les emballages jouent un rôle déterminant au sein des activités de Danone, car ils permettent de protéger les aliments et les boissons, dʼaugmenter la durée de vie de ceux-ci, et de réduire le gaspillage alimentaire. L’emballage plastique en particulier, qui représente environ 50 % du volume total d’emballages de Danone, est devenu la norme pour les aliments et les boissons. En effet, il assure robustesse et protection tout en étant léger, est plus fonctionnel et pratique tant pour les consommateurs que pour les distributeurs, est moins énergivore que le verre, et est considéré comme sûr d'un point de vue hygiénique. En tant que Groupe de premier plan dans le secteur des eaux minérales naturelles et des eaux de source, ainsi que des produits laitiers et d’origine végétale, Danone, à l’instar de ses pairs, a recours aux emballages plastiques. Cependant, leur utilisation généralisée ajoutée à une mauvaise gestion de leur fin de vie font émerger d’importants défis environnementaux. Depuis de nombreuses années, Danone s’efforce de réduire l’utilisation des emballages plastiques, d'améliorer la circularité de ceux qui ne peuvent pas être éliminés et de valoriser ceux qui ne sont pas maintenus en circulation. Danone collabore également avec des alliances sectorielles, des acteurs de la société civile et les pouvoirs publics pour développer des systèmes efficaces de collecte, de réutilisation et de recyclage des emballages. Danone promeut depuis longtemps une approche circulaire des emballages. Cette ambition se manifeste par la participation du Groupe à la création du premier système de Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) (Eco-Emballages, aujourd’hui Citeo) en France en 1992, ainsi que par le leadership d’evian, qui est devenue la première marque à utiliser du polytéréphtalate d’éthylène recyclé (rPET) de qualité alimentaire pour l’eau minérale naturelle en France en 2008. Le Groupe s’est pleinement engagé dans l’ambition de la circularité des emballages lorsqu’il a rejoint l’initiative Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en 2017 et signé l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques de 2018, piloté par l’EMF. La même année, il a publié sa Politique Emballages qui présente sa feuille de route visant à passer d’une économie linéaire à une économie circulaire. Depuis, Danone s’efforce de développer une approche circulaire en matière d’emballages tout en plaidant en faveur d’une transition mondiale collective. En 2023, Danone a confirmé son ambition à travers sa nouvelle stratégie de développement durable, Danone Impact Journey, dont l’approche holistique repose sur trois objectifs principaux en vue d’opérer une transition vers un système d’emballage circulaire et bas carbone : (1) atteindre 100 % d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030 ; (2) réduire de moitié l’usage d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici 2040 par rapport à 2020, avec un jalon à -30 % d’ici 2030, en accélérant le réemploi et le recyclage ; (3) soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour valoriser autant de plastique que ce que Danone utilise, d’ici 2040. Cette politique traite entre autres de l’abandon progressif de l’utilisation de ressources vierges, notamment via une augmentation relative de l’utilisation de ressources secondaires (recyclées), ainsi que de l’approvisionnement durable et de l’utilisation de ressources renouvelables. 242 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Politiques complémentaires ■ Politique d’Achats Durables Dans la chaîne de valeur des emballages, la part dédiée à l’approvisionnement en matières pour la fabrication des emballages, telles que les résines plastiques, le papier, le métal, le verre, etc., est également incluse dans la Politique d’Achats Durables, qui couvre toutes les matières sourcées par Danone (pour plus de détails sur la Politique d’Achats Durable, voir le chapitre plus haut). ■ Politique Forêt Actualisée À travers sa Politique Forêt Actualisée, Danone s’engage à garantir des chaînes de valeur traçables et vérifiées sans déforestation ni conversion d’ici 2025 et à favoriser un avenir durable pour les forêts. Cette politique se concentre sur les cinq matières premières clés pour le Groupe, dont le papier et le carton, utilisées pour la fabrication des emballages (pour plus de détails sur la Politique Forêt Actualisée, voir le chapitre plus haut). Actions relatives aux emballages Depuis plusieurs années, Danone plaide en faveur d’un traité des Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques et joue un rôle actif au sein de la Coalition des entreprises pour un traité mondial sur les plastiques. Aux côtés des autres membres de la coalition, Danone appelle les gouvernements du monde entier à mettre en place un traité robuste, avec des règles et des mesures mondiales juridiquement contraignantes, pour promouvoir la circularité et freiner la pollution plastique à l’échelle mondiale. Outre ces actions de plaidoyer, Danone met en œuvre ses propres engagements dans chaque pays où il est présent à travers des plans d’action cohérents avec les objectifs de l’économie circulaire tels que rappelés dans la Nouvelle Économie des Plastiques de l'EMF. Ces plans d’action reposent sur trois principes : (1) réduire l’utilisation des emballages ; (2) améliorer la circularité des emballages qui ne peuvent être éliminés ; (3) valoriser ce qui n’est plus en circulation, lutter contre les rejets et améliorer les conditions de travail et de vie des travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage. 1.Réduire l’utilisation des emballages, et notamment des plastiques vierges Danone vise à réduire son utilisation d’emballages de tous types, notamment ceux fabriqués à base de plastique vierge dans la mesure du possible, grâce à diverses actions telles que : ■ l’élimination d’emballages problématiques ou superflus, en ciblant notamment les matières difficiles à recycler comme le PVC, ainsi que les emballages secondaires inutiles comme les manchons ; ■ la réduction des emballages vierges issus de ressources fossiles, en diminuant le recours aux nouvelles matières premières primaires afin de faire baisser la demande de production de nouveau plastique. Plusieurs leviers décrits dans ce chapitre, tels que la hausse de l’usage de matières réutilisables et recyclées et/ou le remplacement du plastique par d’autres matières, peuvent être utilisés à cet effet ; ■ l’optimisation de l’utilisation des emballages dès la conception afin d’utiliser moins de matière sans compromettre la protection du produit, par exemple grâce à des programmes d’allégement des bouteilles et des pots. Le format 8 litres de Volvic permet par exemple de réduire de 25 % le poids du plastique par rapport au format 1,5 litre ; ■ le remplacement des emballages en plastique par d’autres matières tels que le verre, le métal ou les solutions à base de papier. Le Groupe s’emploie à proposer aux consommateurs des options sans plastique économiquement viables et adaptées aux spécificités locales. Il veille en outre, à travers une analyse du cycle de vie, à ce que les solutions alternatives soient bénéfiques pour l’environnement. L’eau minérale naturelle de Danone est aussi conditionnée dans des bouteilles en verre et des canettes métalliques. Le Groupe prévoit de proposer en Europe des solutions alternatives à base de papier pour sa catégorie Produits d’Origine Végétale. Principaux résultats 2024 : ■ volume total d’emballages : 1 397 960 tonnes, dont 670 107 tonnes de plastique ; ■ réduction absolue de 11 % de l’usage d’emballages en plastique entre 2018 et 2024 ; ■ 2e indicateur clé de performance du Danone Impact Journey : Danone a réduit l’utilisation d'emballages vierges issus de ressources fossiles de 8 % par rapport à l’année de référence 2020. 2.Améliorer la circularité des emballages qui ne peuvent pas être éliminés Danone s’engage à améliorer la circularité des emballages qui ne peuvent être éliminés en les rendant réutilisables, recyclables et/ou compostables. Danone vise à atteindre cet objectif grâce à un ensemble d’actions décrites ci-dessous : ■ Élaboration de modèles de réemploi des emballages ó dans la catégorie Eaux de Danone, environ 50 % des volumes sont vendus dans des emballages réutilisables, principalement des bonbonnes d’eau des marques Bonafont (Mexique), AQUA (Indonésie) et Sirma (Turquie). Danone a déployé des emballages emblématiques en verre consigné à l’usage du secteur de l’HoReCa (Hôtels, Restaurants, Catering) et œuvre à étendre ce concept à plusieurs pays, dont la France, l’Espagne et l’Indonésie ; ó aux États-Unis, Danone propose une offre vaste de coffee creamers, livrées en vrac pour la consommation hors domicile ; ó dans les catégories Eaux, Produits Laitiers et d’Origine Végétale, et Nutrition Spécialisée, Danone a lancé plus de 15 projets pilotes de réemploi (finalisés ou en cours) en collaboration avec des partenaires de sa chaîne d’approvisionnement tels que Terracycle Loop, Uzaje et LemonTri et des distributeurs tels que Carrefour et Tesco. Ces projets pilotes ont apporté à Danone des enseignements précieux sur les modèles en vrac, les solutions de remplissage et les emballages consignés, et l’aideront à développer un modèle viable de réduction de ses empreintes liées aux emballages et au CO2. ■ Contribution active à des partenariats intersectoriels en vue de déployer à grande échelle des modèles de réemploi ó en France, Danone collabore étroitement avec CITEO afin de développer un système opérationnel de réemploi, mutualisé et national, pour les emballages alimentaires ; ó le Groupe a initié des partenariats intersectoriels pour ses catégories à travers ses principaux marchés. Par exemple, en 2023, Danone a été un des membres fondateurs de la Coalition Défi Vrac avec des entreprises telles que Bel, Lesieur et Famille Michaud ; DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 243 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement ó le Groupe continue de travailler avec des plateformes telles que le projet Scaling Returnable Packaging de l'EMF et le groupe de travail Reuse/Refill du Consumer Goods Forum (CGF), en participant à des réflexions et initiatives pré-compétitives sur le sujet ; ó Danone soutient les politiques visant à relever les défis actuels concernant l’expansion des modèles de réemploi, tels que le manque de modèles économiques, d’infrastructures et de collaborations sectorielles adaptables à l’échelle ; ó Danone s’engage à sensibiliser les consommateurs au réemploi, par exemple en installant des stations de recharge evian dans les lieux publics et lors d’événements. ■ Conception revue des emballages afin d’assurer leur recyclabilité Danone veille à ce que les matériaux mis sur le marché puissent être triés et recyclés en tenant compte des infrastructures locales existantes. Voici quelques exemples d’initiatives mises en œuvre en 2024 : ó adapter la conception des emballages pour assurer un tri efficace, par exemple en utilisant de nouvelles encres pour améliorer la recyclabilité des cartons noirs de boissons telles que les boissons Alpro ; ó Danone soutient également l’élaboration de principes de recyclabilité, afin de parvenir à une circularité totale, en participant à des alliances sectorielles (Ceflex, CGF Golden Design Rules). Ces lignes directrices sont intégrées au processus de développement des emballages ; ó pour les pots de Produits Laitiers et d’Origine Végétale en PS ou en PET, Danone vise à garantir que 100 % des pots mis sur le marché soient recyclables. À cette fin, Danone travaille avec des partenaires de la chaîne de valeur pour créer des filières de recyclage tels que la coalition PET25 en France, avec CITEO ou la PET Recycling Coalition aux États-Unis depuis 2022 ; ó en 2024, Danone Canada a commencé à faire évoluer ses lignes de pots de Produits Laitiers du PS au PET. ■ Augmentation de l’utilisation de matières recyclées afin de promouvoir une économie orientée vers la réutilisation L’augmentation de la teneur en matières recyclées est essentielle pour prolonger la durée de vie des emballages et réduire la quantité de matières mal gérées. Ainsi, « boucler la boucle » est la priorité de Danone pour réduire l’empreinte carbone et préserver les ressources naturelles. ó Dans la Catégorie Eaux, le Groupe a respecté son engagement d’atteindre une moyenne de 25 % de rPET en 2020 (dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent). Le Groupe s’est engagé dans des contrats à long terme avec ses fournisseurs et sous-traitants, leur offrant une visibilité suffisante pour les inciter à investir dans des technologies et des infrastructures de collecte et de recyclage. ó Danone continue à incorporer des matières recyclées à sa gamme de pots, avec la commercialisation de pots en PET contenant 30 % de rPET en France et en Belgique. De plus, en 2023, le Groupe a signé son premier contrat aux États-Unis pour l’utilisation de polyéthylène haute densité (HDPE) recyclé de qualité alimentaire afin de l’incorporer dans son offre de boissons. ó Le Groupe a poursuivi le lancement des bouteilles 100 % rPET. Depuis 2021, les principales marques d’eau de Danone disposent toutes d’au moins un format en matières 100 % recyclées dans les pays où cela est autorisé. ó Danone soutient également activement les nouvelles technologies de recyclage permettant le recyclage d’emballages et de matériaux difficiles à recycler, en vue d’atteindre son ambition, en collaboration avec des entreprises telles que Loop Industries et Eastman. Principaux résultats 2024 : ■ 1er indicateur clé de performance du Danone Impact Journey : 85 % des emballages de Danone étaient réutilisables, recyclables ou compostables (contre 84 % en 2023), et 76% pour les emballages plastiques ; ■ dans la catégorie Eaux, 50 % des volumes ont été vendus dans des emballages réutilisables ; ■ 16,8 % de matières recyclées en moyenne dans les emballages plastiques (contre 14,6 % en 2023) ; ■ 29,2 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la catégorie Eaux (23,8 % en 2023) et 36,6 % dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (contre 31,3 % en 2023). Danone se conforme, dans tous les pays où il opère, aux réglementations définissant l’usage des matières recyclées. Certains pays comme la Chine n’autorisent pas l’utilisation de matériaux recyclés. 3.Valoriser ce qui n’est plus en circulation et lutter contre les rejets dans la nature, tout en améliorant les conditions de travail et de vie des travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage Comme mentionné plus haut, Danone plaide résolument depuis plusieurs années en faveur d’un traité des Nations Unies ambitieux et de portée mondiale afin de favoriser l’adoption d’un modèle économique plus circulaire sur les sujets liés au plastique. ■ Danone s’engage à co-construire et à co-financer des systèmes de collecte efficaces et inclusifs pour valoriser autant de plastique que ce que Danone utilise ó Danone participe au financement de la collecte des plastiques en fin de vie en versant des redevances Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) sur les marchés où cette obligation est réglementée. Danone participe activement à la promotion des systèmes de consigne pour les bouteilles d’eau et mène des initiatives pilotes pour démontrer leur efficacité aux décideurs, en Pologne par exemple. ó Aux États-Unis, Danone est un membre fondateur de l’Alliance pour l’action circulaire (Circular Action Alliance, CAA), une organisation de responsabilité des producteurs (PRO) autorisée à mettre en œuvre la REP au Colorado et en Californie, et sélectionnée en 2024 par deux autres États (le Maryland et l’Oregon). Danone a également investi 5 millions de dollars dans le Closed Loop Infrastructure Fund (CLIF) de Closed Loop Partners en 2018, afin de soutenir le développement d’infrastructures de recyclage et de promouvoir une économie circulaire. ó Les mesures prises par le Groupe incluent également le dialogue avec des partenaires locaux, notamment en Europe et en Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage durables pour les pots de Produits Laitiers et d’Origine Végétale. ó Danone continuera à soutenir des systèmes de REP bien conçus, qui intègrent un mécanisme d’écomodulation destiné à encourager la conception d’emballages recyclables et incorporent des matières recyclées, et des systèmes de consigne pour les bouteilles d’eau, car il est prouvé que ces derniers entraînent une augmentation conséquente des taux de recyclage. 244 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement ■ Dans les marchés où le taux de rejet dans la nature est élevé, en plus de son engagement à soutenir des systèmes REP bien conçus, Danone a volontairement investi dans des fonds à impact et accordé des subventions pour surmonter les obstacles structurels au cours de la phase de transition ó En 2018, Danone a investi 15 millions de dollars dans le Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en Asie du Sud et du Sud- Est, dans le cadre de l’engagement de la marque d’eau AQUA (Indonésie) à valoriser plus de plastique que ce qu’elle n’utilise d’ici 2025. À ce jour, le CCOF a engagé plus de 61,2 millions de dollars. En 2024, les entreprises de son portefeuille ont eu un impact supplémentaire en empêchant le déversement dans la nature de 93 000 tonnes de déchets plastiques supplémentaires, tout en améliorant les moyens de subsistance de plus de 5 600 travailleurs tout au long de la chaîne de valeur du recyclage depuis le lancement du Fonds ;. ó En 2020, Danone et cinq autres entreprises ont co-fondé l’IPRO (Indonesia Packaging Recovery Organization), une organisation bénévole de responsabilité des producteurs en Indonésie. Depuis, d’autres entreprises ont rejoint l’initiative, contribuant ainsi à sa croissance et à son impact. En 2024, l'IPRO comptait 18 membres. ó En 2023, Danone a rejoint l’initiative Circulate Capital pour l’Amérique latine et les Caraïbes et s’est engagé à verser 15 millions de dollars supplémentaires pour lutter contre la pollution plastique et développer la chaîne de valeur du recyclage dans la région, plus particulièrement au Mexique et au Brésil. ó En 2024, Danone Aqua Indonesia et son partenaire Prevented Ocean Plastic ont ouvert le premier grand centre de collecte de plastique à Samarinda (Bornéo), avec la capacité de traiter 500 tonnes de plastique recyclé par mois et de créer 96 emplois directs dans la région. Principaux résultats 2024 : 3e indicateur clé de performance du Danone Impact Journey : 60 % du plastique mis sur le marché par Danone a été valorisé. Cibles et indicateurs relatifs aux emballages Dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone s’est fixé trois engagements en ligne avec ses cibles de réduction de l’utilisation des emballages, d’amélioration de la circularité de ceux qui ne peuvent être éliminés et de la valorisation de ceux qui ne sont plus en circulation. Ces engagements forts pris par le Groupe coïncident avec les principes de la hiérarchie des déchets définis par la Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) et se fondent sur diverses études, dont un rapport publié en 2022 par l’OCDE, intitulé Perspectives mondiales des plastiques : Scénarios d’action à l’horizon 2060. ■ Atteindre 100 % d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030. Cette cible concerne tous les volumes d’emballages achetés par Danone pour vendre ses produits. Conforme à l’Engagement mondial de l'EMF et à son indicateur clé de performance sur la recyclabilité dans la pratique et à l’échelle, elle s’étend à tous les emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes). Selon cette méthodologie, un emballage est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri et son recyclage post-consommation fonctionnent dans la pratique et à l’échelle. Cela signifie atteindre un taux de recyclage post-consommation de 30 % dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins 400 millions d’habitants. ■ Réduire de moitié l’usage d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030, en accélérant le réemploi et le recyclage. Cet indicateur clé de performance porte sur un objectif de réduction absolue du poids, en tonnes, des emballages en plastique vierge achetés, par rapport à l’année de référence 2020, considérée comme l’année la plus réduite en termes de volumes consommés en raison de l’impact significatif de la pandémie de Covid-19 sur la consommation mondiale. Sont concernés les nouveaux emballages plastiques directement dérivés du pétrole. Les achats de plastiques recyclés ou biosourcés ne sont pas pris en compte. ■ Soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour valoriser autant de plastique que ce que Danone utilise, d’ici 2040. Cette cible tient compte des emballages plastiques mis sur le marché sur la base des ventes de Danone, en calculant le rapport entre volumes valorisés (emballages recyclés dans une optique de réemploi ou emballages faisant l’objet d’une valorisation énergétique) et volumes totaux mis sur le marché par le Groupe. Les taux de collecte des emballages sont fixés par pays pour chaque type d’emballage sur la base d’études nationales portant sur les données de collecte et/ou de recyclage par type de matière utilisée pour l’emballage. Ensemble, ces trois cibles sont liées à l’augmentation de la circularité dans la conception des produits (notamment une conception visant à assurer leur recyclabilité et leur réemploi), à l’augmentation du taux d’utilisation circulaire des matières, à la réduction à un minimum des matières premières primaires, à l’approvisionnement et l’utilisation durables de ressources renouvelables (conformément au principe de l’utilisation en cascade), à la gestion des déchets, incluant leur préparation en vue d’un traitement approprié, et à d’autres questions liées à l’utilisation des ressources ou à l’économie circulaire, telles que le développement de systèmes de collecte efficaces. Danone s’est fixé ces cibles à titre volontaire. Principaux résultats 2024 : (1) en 2024, 85 % des emballages de Danone sont réutilisables, recyclables ou compostables, et 76 % dans le cas des emballages plastiques (contre 74 % en 2023) ; (2) en 2024, le Groupe a réduit de 8 % son utilisation d’emballages vierges issus de ressources fossiles par rapport à l’année de référence 2020 ; (3) en 2024, 60 % du plastique que le Groupe a mis sur le marché a été valorisé (contre 58 % en 2023). 5.3.5.4 Pertes et gaspillage alimentaires Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux pertes et au gaspillage alimentaires Gouvernance relative aux pertes et au gaspillage alimentaires La thématique des pertes et du gaspillage alimentaires est supervisée par le Vice-Président Principal (SVP) Excellence Opérationnelle Monde, directement rattaché au Directeur Général Opérations de Danone. La gestion, la mise en œuvre et le suivi de la bonne exécution des programmes ci-dessous relèvent de la responsabilité du Directeur Général Opérations, membre du Comité Exécutif, désigné par le Directeur Général de Danone. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 245 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Politiques relatives aux pertes et au gaspillage alimentaires Danone suit de près et rend compte des déchets alimentaires générés dans sa chaîne d’approvisionnement et optimise en permanence ses processus en suscitant une prise de conscience interne et en renforçant les capacités de réduction des pertes, en investissant dans de nouvelles technologies de fabrication, en réutilisant et recyclant, dans la mesure du possible, ainsi qu'en redistribuant les surplus alimentaires. L’engagement fort du Groupe de « réduire de moitié son ratio de déchets alimentaires impropres à la consommation humaine ou animale ou à la transformation des biomatériaux d’ici 2030 » fait partie de sa stratégie fondamentale de développement durable ainsi que du Danone Impact Journey, et s’inscrit par ailleurs dans le prolongement de l’Objectif de Développement Durable (ODD) 12.3 des Nations Unies. Pour réaliser ses ambitions en matière de gaspillage alimentaire, Danone se réfère aux textes et pratiques supplémentaires suivants : ■ Positionnement de Danone sur les pertes et le gaspillage alimentaires Le Groupe a défini son positionnement concernant les pertes et le gaspillage alimentaires dans un document interne élaboré en 2024 dans le sillage de son engagement dans l’initiative 123 Pledge du World Resources Institute (WRI). Ce document sert de socle à la publication de mises à jour sur les progrès réalisés et les domaines dans lesquels les parties prenantes internes peuvent façonner l’engagement externe, et énonce les priorités que le Groupe s’est fixées en matière de pertes et de gaspillage alimentaires afin d’atteindre son objectif, à savoir : ó mise en œuvre du programme complet Battle Against Waste au sein de Danone, présenté en détail ci-dessous ; ó utilisation de la mention « à consommer de préférence avant » tout en sensibilisant les consommateurs : remplacement de la date limite de consommation (DLC) « à consommer jusqu’au » par la date de durabilité minimale (DDM) « à consommer de préférence avant » sur les étiquettes des produits laitiers et d’origine végétale de Danone (lorsqu’il n’y a pas de risque pour la sécurité alimentaire et que la réglementation locale le permet) ; ó optimisation des dons alimentaires et association avec d’autres acteurs pour améliorer la redistribution des aliments : pour s’assurer que les aliments propres à la consommation humaine sont valorisés et redistribués aux personnes dans le besoin, Danone travaille avec le Global FoodBanking Network (GFN), la grande distribution et des partenaires locaux pour réduire le gaspillage tout en renforçant la sécurité alimentaire et en redistribuant les surplus aux organisations d’aide alimentaire qui apportent leur soutien aux populations vulnérables. ■ Boîte à outils du programme Battle Against Waste : Le programme Battle Against Waste a pour but d’aider les usines à appliquer environ 20 innovations et pratiques ayant fait leurs preuves, à identifier les pertes et à développer des feuilles de route contribuant aussi bien à la réalisation de l’objectif global du Danone Impact Journey qu’à leur performance financière interne. À cette fin, il s’appuie sur une palette de bonnes pratiques de référence mise à disposition de tous les sites pour favoriser la réduction du gaspillage et la valorisation des déchets alimentaires à grande échelle. Ces pratiques essentielles, qui ont vocation à être déployées sur tous les sites, s’accompagnent d’études de cas innovantes reconnues, et applicables à d’autres usines du réseau mondial. Cette boîte à outils est développée en collaboration avec les fonctions Opérations, Fabrication, Qualité, Digital, Ingénierie, et Recherche et Innovation, et supervisée par le SVP Excellence Opérationnelle Monde, sous l’égide du Directeur Général Opérations et de la Directrice Générale Recherche et Innovation. ■ Lignes directrices pour le reporting des déchets alimentaires : Afin de mieux contrôler ses pertes et son gaspillage alimentaires et de piloter plus efficacement son programme Battle Against Waste, Danone a recours à une plateforme interne pour recueillir, en vue de leur publication, des données environnementales auprès des entités locales. En prévision des campagnes de reporting environnemental, un guide a été fourni aux entités. Ce guide a pour but de faciliter la collecte des données durant les campagnes de reporting environnemental des usines. Il comprend des définitions claires de chaque indicateur, précise le périmètre (ce qui doit être inclus ou non), et ce, afin de prévenir d’éventuelles erreurs. Ces lignes directrices font suite à l’application d’une nouvelle norme du Protocole relatif aux pertes et gaspillage alimentaires (version 1.0 de juin 2016), et sont basées sur la hiérarchie des déchets alimentaires définie dans l’ODD 12.3 des Nations Unies qui promeut l’ambition de réduire le gaspillage et d’atteindre le taux de valorisation alimentaire le plus élevé. À l’heure actuelle, le guide aborde chacune des catégories d’indicateurs clés de performance utilisées pour réaliser le reporting environnemental. Il a été mis à jour en 2024 afin d’intégrer de nouvelles lignes directrices relatives au reporting des déchets alimentaires. Les lignes directrices et les pratiques de Danone en matière de gaspillage alimentaire traitent des impacts négatifs et positifs que le Groupe peut avoir sur les pertes et le gaspillage alimentaires : réduction du gaspillage et valorisation des aliments sur l’ensemble de la chaîne de valeur dans ses propres activités, sensibilisation des consommateurs pour les inciter à changer leurs habitudes, et association avec d’autres acteurs pour optimiser la redistribution des aliments. En ce sens, le champ d’application des lignes directrices et des pratiques de Danone en matière de gaspillage alimentaire est large, si l'on considère non seulement les activités du Groupe à l'échelle mondiale, mais aussi ses chaînes de distribution et ce qu'il y a derrière. Pour élaborer ces outils, le Groupe s’est appuyé sur ses collaborations avec le réseau Friends of Champions 12.3 du WRI, l’initiative 10x20x30 et la Food Waste Coalition du Consumer Goods Forum (CGF). Actions relatives aux pertes et au gaspillage alimentaires Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le gaspillage alimentaire dans l’ensemble de son portefeuille, avec le concours de ses fournisseurs, distributeurs, partenaires et consommateurs : ■ Au sein des opérations de Danone : Les équipes analysent les déchets avec l’aide d’experts pour mettre en évidence les principales pertes. La boîte à outils Battle Against Waste est ensuite passée en revue afin d’identifier les pratiques qui peuvent être mises en œuvre à plus grande échelle. Chaque site de production travaille de manière transversale afin de suivre et de réduire les pertes et le gaspillage alimentaires dans le cadre de ses activités. Les déchets alimentaires inévitables sont, si possible, redirigés vers des filières avec un taux de valorisation plus élevé, en adéquation avec la hiérarchie des déchets définie dans l’ODD 12.3 des Nations Unies. Grâce à cette boîte à outils, chaque usine peut prendre des mesures concrètes pour réduire le gaspillage alimentaire et élaborer une feuille de route à moyen et long terme afin de réduire de moitié le ratio de déchets alimentaires d’ici 2030 par rapport à 2020. En 2024, afin de mieux contrôler ses pertes et son gaspillage alimentaires et de gérer plus efficacement la réduction et la valorisation des déchets alimentaires, Danone a mis à jour les lignes directrices à l’intention de ses usines relatives au reporting des pertes et du gaspillage alimentaires. Ce faisant, il facilite leur maintien en conformité avec le Protocole relatif aux pertes et gaspillage alimentaires et garantit un reporting actualisé, fiable et régulier. 246 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement ■ Au sein de la chaîne de valeur de Danone : Selon Eurostat en 2023, 54 % des déchets alimentaires dans l’Union européenne sont produits par les ménages et, selon la Commission européenne en 2018, 10 % du gaspillage alimentaire des ménages est dû à une mauvaise compréhension des dates sur les emballages. C’est pourquoi Danone prend des mesures pour aider les consommateurs : il s’attache à remplacer la mention « à consommer jusqu’au » par « à consommer de préférence avant » sur les étiquettes de tous ses Produits Laitiers et d’Origine Végétale, lorsque la loi l’y autorise, afin de réduire le gaspillage alimentaire des ménages. À travers son positionnement interne sur les pertes et le gaspillage alimentaires, le Groupe encourage les entités locales à plaider en faveur d’évolutions réglementaires afin de permettre cette transition, tout en sensibilisant les consommateurs lorsque cela est possible. Depuis 2020, 437 Unités de Gestion des Stocks (Stock Keeping Units, SKU) dans l’Union européenne affichent le label Observez-Sentez-Goûtez, fruit d’un partenariat avec Too Good To Go et des distributeurs locaux, afin d’encourager les consommateurs à se fier à leurs sens avant de gaspiller les produits. Un autre point clé du positionnement de Danone sur les pertes et le gaspillage alimentaires porte sur l’optimisation des dons alimentaires pour venir en aide aux populations vulnérables en redistribuant les excédents à des associations spécialisées. En 2020, Danone a entamé une collaboration avec le Global FoodBanking Network (GFN) afin de faciliter la redistribution et la valorisation dans 11 pays. En 2024, dans le cadre du protocole d’accord qui unit Danone et l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), les deux organisations se sont associées au GFN pour étudier dans le monde entier des solutions innovantes dans le domaine de la redistribution et de la valorisation. En 2024, lors de la COP Biodiversité (COP 16) à Cali, en Colombie, Danone a participé, aux côtés du GFN et du Global Methane Hub, à une table ronde ayant pour titre « Halving Food Loss & Waste: A Win for Biodiversity and Climate Change » (réduire les pertes et le gaspillage alimentaires de moitié : une victoire pour la biodiversité et contre le changement climatique). Grâce à ces partenariats et actions en cours, le Groupe continuera de proposer des solutions pour faire avancer la lutte contre le gaspillage alimentaire à l’échelle mondiale. Cibles et indicateurs relatifs aux pertes et au gaspillage alimentaires Mis en place en 2020, puis réaffirmé dans le cadre du Danone Impact Journey, l’engagement de Danone consiste à réduire de moitié son ratio de déchets alimentaires impropres à la consommation humaine ou animale ou à la transformation des biomatériaux d’ici 2030 (et redirigés vers des destinations telles que les décharges, les égouts, les déchets/rebuts, la combustion contrôlée, les produits non récoltés, l’épandage et la digestion anaérobie) dans l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de distribution entre 2020 et 2030, sur une base comparable. Les résultats liés à cette cible, qui correspond au ratio de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux, sont suivis par le biais du flux de reporting « Nature » du système Greentrack, lequel comprend une section sur les pertes et le gaspillage alimentaires. L’ambition du Groupe en matière de déchets alimentaires s’inscrit dans le prolongement de l’ODD 12.3 des Nations Unies. Danone est membre de Friends of Champions 12.3 et de l’initiative 10x20x30. En 2024, Danone a rejoint la Food Waste Coalition du CGF. En 2023, Danone a pris un engagement #123Pledge pour démontrer comment il comptait atteindre son objectif de réduction des déchets à l’horizon 2030 : ■ générer des résultats révolutionnaires, en ce qui concerne les opérations de Danone, pour réduire de moitié les déchets alimentaires d’ici 2030 ; ■ utiliser autant que possible la mention « à consommer de préférence avant » (lorsqu’il n’y a pas de risque pour la sécurité alimentaire et que la réglementation locale le permet) tout en sensibilisant les consommateurs ; ■ s’associer à d’autres acteurs pour optimiser la redistribution des aliments. Ces cibles, que Danone s’est fixées à titre volontaire, sont liées à la gestion des déchets, et notamment à leur préparation en vue d’un traitement approprié, et se rapportent aux niveaux suivants de la hiérarchie des déchets : prévention, préparation en vue du réemploi, autres formes de valorisation, et élimination. Elles traitent des impacts aussi bien négatifs que positifs liés au gaspillage alimentaire : réduction du gaspillage et valorisation des déchets alimentaires tout au long de la chaîne de valeur du Groupe dans ses propres activités, sensibilisation des consommateurs pour les inciter à changer les habitudes, et association avec d’autres acteurs pour optimiser la redistribution des aliments. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 247 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement GESTION DES DÉCHETS ALIMENTAIRES (a) 2023 2024 Ratio de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux (en kg/ tonne) – ODD 12.3 20,3 21,1 Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux – ODD 12.3, depuis 2020, en données comparables 20 % 18,1 % (a)Gaspillage alimentaire généré par les sites de production et la chaîne d'approvisionnement ; hors catégorie Eaux, à périmètre et méthodologie de consolidation constants. De plus amples informations sont disponibles dans la Note méthodologique sur les flux sortants et les déchets. 5.3.5.5 Indicateurs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Flux de ressources entrants Présentation des flux entrants Les besoins de Danone en matières premières sont principalement constitués de : ■ matières nécessaires à la fabrication de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le soja, les amandes, l’avoine, les céréales, certains fruits (dont les préparations à base de fruits) et légumes. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre ; ■ matières nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton. Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. Les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Dans la mesure où les données sur les emballages de Danone sont collectées et calculées sur la base des volumes achetés, les flux d’emballages entrants et sortants de Danone sont considérés comme égaux ; ■ matières premières énergétiques, dont l’électricité et le gaz pour les usines et le diesel pour le transport ; ■ ressources en eau pour produire les matières premières agricoles et fabriquer les produits ; ■ immobilisations corporelles également utilisées pour fabriquer les produits. Pour plus d’informations sur la méthodologie utilisée pour la collecte et le calcul des données, voir la Note méthodologique relative aux flux entrants à la fin de ce chapitre. Lorsqu’un point de données requiert une explication spécifique, une note méthodologique est disponible sous le tableau correspondant. Poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés au cours de la période de reporting RÉPARTITION DES FLUX ENTRANTS MATÉRIELS ACHETÉS 2,34 % L'huile de palme et huile de palme fractionnée achetées 2,45 % Soja acheté 19,92 % Papier et carton 0,26 % Cacao acheté 19,11 % Volumes de lait collecté 29,12 % Emballages achetés (sans plastique) 26,80 % Emballages en plastique achetés 248 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Pourcentage de matières biologiques issues d’un approvisionnement durable, et précision du système de certification utilisé et de la façon dont le principe d’utilisation en cascade a été appliqué Flux entrants certifiés matériels Données 2024 Proportion d’huile de palme certifiée RSPO (a) 99,2 % Proportion de graines de soja certifiées ProTerra Séparé (Segregated) (b) 83,5 % Proportion de papier vierge certifié (c) 93 % Proportion de cacao certifié (d) 71 % Proportion d’ingrédients couverts dans les Regenerative Agriculture scorecards (Tableaux de bord de l’Agriculture Régénératrice) (e) 39 % Méthodologie : (a) Huile de palme certifiée : La certification RSPO, développée par l’ONG Roundtable on Sustainable Palm Oil, est un processus de certification externe qui garantit une huile de palme sans déforestation ni conversion. Deux fois par an, la Earthworm Foundation aide Danone à vérifier les volumes certifiés sur la base de l’auto-déclaration des fournisseurs de Danone, lesquels recueillent des informations auprès des fournisseurs de rang 2 et au-delà. (b) Graines de soja certifiées : 100 % des graines de soja Alpro sont certifiées ProTerra Séparé (Segregated), elles répondent donc aux critères environnementaux, sociaux et du sans OGM. La norme ProTerra, créée en 2006, contribue depuis longtemps à la promotion de la durabilité au sein de la chaîne d’approvisionnement de l’alimentation humaine et animale, et des matières « séparées » sans OGM. Elle met l’accent sur des questions clés telles que la déforestation, la biodiversité, les hautes valeurs de conservation (High Conservation Values, HVC), ainsi que sur des exigences strictes pour le sans OGM. En collaboration avec le cabinet externe 3Keel, spécialiste des matières premières, Danone organise deux fois par an un exercice de traçabilité de ses principales matières premières forestières, dont le soja pour établir un suivi et vérifier les volumes, l’origine, le statut de certification ainsi que le risque de déforestation et de conversion associés à ces matières premières fournies à Danone par ses fournisseurs. (c) Papier certifié ou recyclé : Pour les fibres vierges, Danone priorise un approvisionnement en matières certifiées, qui fournit l'assurance que ces matières premières sont sans déforestation ni conversion. Danone privilégie le label FSC (Forest Stewardship Council) car il s’agit de la certification la plus fiable. Les certifications PEFC et SFI (propres à l’Amérique du Nord) offrent une première garantie en ce qui concerne la vérification et les bonnes pratiques de la gestion des forêts. Cependant, Danone exige de ses fournisseurs qu'ils lui communiquent des informations complémentaires concernant leur dispositif de traçabilité et attend d’eux qu’ils fassent preuve de transparence quant à leur zone d’approvisionnement. En collaboration avec le cabinet externe 3Keel, spécialiste des matières premières, Danone organise deux fois par an un exercice de traçabilité de ses principales matières premières forestières, dont le papier pour établir un suivi et vérifier les volumes, l’origine, le statut de certification ainsi que le risque de déforestation et de conversion associés à ces matières premières fournies à Danone par ses fournisseurs. (d) Cacao certifié : Le label Rainforest Alliance promeut la responsabilité environnementale, l’équité sociale et la viabilité économique des populations agricoles. Il donne des garanties sur plusieurs volets, notamment la prévention de la déforestation et la protection de la biodiversité. En collaboration avec le cabinet externe 3Keel, spécialiste des matières premières, Danone organise deux fois par an un exercice de traçabilité de ses principales matières premières provenant de forêts, dont le cacao pour établir un suivi et vérifier les volumes, l’origine, le statut de certification ainsi que le risque de déforestation et de conversion associés à ces matières premières fournies à Danone par ses fournisseurs. (e) Certification d'agriculture régénératrice : La certification d’agriculture régénératrice consiste en une liste de critères internes élaborés à partir de l'évaluation du Tableau de bord de l’agriculture régénératrice de Danone. Pour qu’un agriculteur soit considéré comme « engagé dans des pratiques d’agriculture régénératrice », il doit satisfaire à une série de critères énoncés dans ce tableau de bord (sur des sujets tels que le sol, le fumier, la biodiversité et l’eau). Les données présentées ici proviennent de mesures directes. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 249 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires utilisés pour produire les produits et services de l’entreprise (dont les emballages) Contenu recyclé Données 2024 – en % Données 2024 – en valeur absolue Contenu recyclé dans le total de papier acheté 70 % 347 631 milliers de tonnes Contenu recyclé dans les emballages 37,4 % 522 464 milliers de tonnes dont contenu recyclé dans les emballages plastiques 16,8 % 112 324 milliers de tonnes Note méthodologique relative aux flux entrants Généralités : Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre de reporting, des référentiels communs de reporting des données sociales, de sécurité, et des données environnementales et de santé et nutrition sont partagés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour le reporting des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards. L’équipe Finance Durable a la responsabilité des indicateurs environnementaux des sites de production et des indicateurs relatifs aux gaz à effet de serre (GES). Les indicateurs Environnement Sites de Production sont renseignés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil PURE Platform. Les données relatives aux émissions de GES du scope 3, notamment les données des emballages, sont remontées pour la cinquième année par cet outil. Éléments spécifiques : ■ Principales matières premières forestières : Tel qu'indiqué précédemment, Danone collabore avec des organismes tiers pour retracer le parcours effectué par les produits sourcés par le Groupe depuis leur origine. En 2022, un cabinet externe spécialiste des matières premières (3Keel) a aidé Danone à refondre son processus de traçabilité pour trois principales matières premières forestières : le soja, le papier et le cacao. Ce processus de traçabilité, qui se déroule deux fois par an, a pour but d’établir un suivi et de vérifier les volumes, l’origine, le statut de certification ainsi que le risque de déforestation et de conversion associés à ces matières premières fournies à Danone par ses fournisseurs. Les fournisseurs ont été invités à soumettre des ensembles de données via un portail de reporting sécurisé. Le cabinet 3Keel a ensuite vérifié les informations transmises par les fournisseurs, en procédant notamment à des contrôles de validation des volumes déclarés pour 2023. Les équipes Achats de Danone ont effectué des contrôles de validation des volumes déclarés et des certifications annoncées par les fournisseurs pour les volumes de 2024. Tous les ans, le Groupe associe activement ses fournisseurs de rang 1 à sa démarche de traçabilité. Les incertitudes ou les problèmes de non-conformité sont abordés avec les fournisseurs concernés. Depuis 2014, un système de traçabilité est en place pour l’huile de palme pour cartographier la chaîne d’approvisionnement au moins une fois par an. Selon sa plus récente cartographie de traçabilité des usines réalisée au premier semestre 2024, 100 % des volumes pouvaient être tracés jusqu’à l’usine et 98 % jusqu’à la plantation. Chaque premier et troisième trimestre, la Earthworm Foundation aide Danone dans cette démarche. Danone prend contact avec les fournisseurs, les intègre au processus de traçabilité et confirme les volumes achetés. La Earthworm Foundation aide Danone à vérifier les volumes certifiés sur la base de l’auto-déclaration des fournisseurs de Danone, lesquels recueillent des informations auprès des fournisseurs de rang 2 et au-delà. Elle compile la liste des usines et des plantations des fournisseurs de Danone et calcule les pourcentages de volumes pouvant être tracés jusqu’à l’usine et jusqu’à la plantation. La Earthworm Foundation prête également main-forte à Danone dans le suivi des réclamations, dans le respect du mécanisme de réclamation de Danone. Conscient que la transparence est essentielle pour réaliser des progrès concrets en matière d’huile de palme responsable, Danone publie les résultats semestriels de cet exercice de cartographie. ■ Consommation d’eau : Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, l’eau pompée et rejetée à la rivière, l’eau utilisée dans la composition des produits finis, l’eau recyclée/réutilisée, l’eau donnée à un tiers, etc.) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et la création des produits finis. Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation) ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Les eaux de pluie sont également exclues de la quantité d’eau totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée/réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site. Pour les sites de la catégorie Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site ne sont pas pris en compte à cause de pertes ou de débordements en amont du site de production (par exemple les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation. ■ Emballages : Les données relatives aux emballages concernent les emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des produits finis pour Danone sont exclus. Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de Danone s’appuient sur la définition de la recyclabilité par type d’emballage préconisée par l'EMF pour l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri et son recyclage post- consommation fonctionnent dans la pratique et à l’échelle. Cela signifie atteindre un taux de recyclage post-consommation de 30 % dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins 400 millions d’habitants. Le calcul relatif aux composants recyclés pour le total des emballages et les emballages plastiques s’appuie sur les volumes achetés. La méthode de calcul n’implique pas de double comptabilisation. 250 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Flux de ressources sortants Produits et matières Matières nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton : Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. Les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Dans la mesure où les données sur les emballages de Danone sont collectées et calculées sur la base des volumes achetés, les flux d’emballages entrants et sortants de Danone sont considérés comme égaux. Pour plus d’informations ainsi que la méthodologie utilisée, voir le chapitre 5.3.5.5.1 Flux de ressources entrants. Déchets Pour plus d'informations ainsi que la méthodologie utilisée pour la collecte et le calcul des données, voir la Note méthodologique relative aux flux sortants et aux déchets à la fin de ce chapitre. ■ Quantité totale des déchets industriels générés Les flux de déchets pertinents pour le secteur dans lequel opère Danone sont : les déchets industriels, les déchets industriels d’emballages et les déchets alimentaires. Les matériaux présents dans les déchets comprennent les déchets alimentaires et d'emballages, tels que le plastique, le papier, le verre, le métal et le bois. La quantité totale de déchets industriels générés par Danone dans le cadre de ses activités représente 330 milliers de tonnes (contre 323 milliers de tonnes en 2023) tous étant des déchets non dangereux. ■ Quantité totale de déchets industriels qui n’est pas éliminée La quantité totale de déchets qui n'est pas éliminée représente 313 milliers de tonnes en 2024 (contre 306 en 2023), ce qui représente 95 % des déchets industriels générés (par rapport à 94 % en 2023). La ventilation entre les différents types d'opérations de valorisation est la suivante : ó préparation en vue d’une réutilisation : 4 milliers de tonnes (non pris en compte dans le total des déchets industriels car non éliminés en vue de dons) ; ó recyclage : 99 milliers de tonnes ; ó autres opérations de valorisation : 214 milliers de tonnes. En 2024, Danone a valorisé 98,9 % de ses déchets d’emballages post-industriels (contre 99,0 % en 2023), proche de son objectif d’atteindre 0 % de déchets d’emballages plastiques post-industriels mis en décharge d’ici 2025. ■ Quantité, en poids, de déchets qui est éliminée, par type de traitement des déchets La quantité totale de déchets industriels qui est éliminée représente 18,1 milliers de tonnes. La ventilation entre les différents types de traitement des déchets est la suivante : ó incinération sans récupération d’énergie : 0,6 millier de tonnes ; ó décharge : 3,9 milliers de tonnes ; ó autres opérations d’élimination : 13,6 milliers de tonnes. ■ Quantité totale et pourcentage de déchets non recyclés, quantité totale de déchets dangereux et de déchets radioactifs La quantité totale de déchets non recyclés représente 231 milliers de tonnes, soit 70 % du total des déchets de Danone. En 2024, Danone ne compte pas de déchets dangereux et radioactifs parmi ses déchets industriels. Note méthodologique relative aux flux sortants et aux déchets ■ Emballages Pour plus d’informations, voir la Note méthodologique relative aux flux entrants, les données sur les emballages étant collectées et calculées de la même manière, sur la base des volumes achetés par Danone. ■ Pertes et gaspillage alimentaires Les déchets sont consolidés au niveau industriel, c'est-à-dire tous les déchets alimentaires et d'emballages liés à la production. Bien que les déchets dangereux et non dangereux non liés à la production fassent l'objet d'un suivi dans le cadre du processus de reporting interne, ces valeurs ne sont pas consolidées dans les volumes de déchets industriels. Depuis 2019, Danone se concentre sur les catégories les plus importantes (déchets alimentaires et déchets d’emballages), et exclut les déchets dangereux et autres déchets non dangereux, représentant 28 % des quantités totales de déchets produites sur les sites de production en 2024 du périmètre de consolidation. Cette valeur est plus élevée qu'en 2023 (13 %), principalement en raison des travaux de construction au Brésil qui ont généré des déchets non dangereux non liés au processus de production. De la même manière, les produits et sous-produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production de lactose ou de fromage à partir du lactosérum, etc.) ne sont pas inclus. Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matière (recyclage, compostage, réemploi, alimentation animale, épandage, etc.) et les valorisations énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés en décharge ou à l’égout ou incinérés sans récupération d’énergie. Depuis 2016, à la suite de l’application d’une nouvelle norme du Protocole relatif aux pertes et gaspillage alimentaires (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes : les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets dangereux et enfin les autres déchets non dangereux. La norme du Protocole relatif aux pertes et gaspillage alimentaires est la première norme internationale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum (CGF), l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le Programme des Nations Unies pour l’environnement, le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute. Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre Environnement Sites de Production à l’exception des sites de production de la catégorie Eaux. Il comprend les pertes de produits finis, de matières premières et de sous-produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration : ó le lactosérum et l’okara collectés sur sites et non valorisés pour l’alimentation humaine sont déclarés en taux de matière sèche ; ó les déchets collectés sur site sont déclarés en poids réel, à savoir le poids figurant sur les bons d’enlèvement de déchets sur site ; ó les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues de station d’épuration sont déclarés en taux de matière sèche des boues ; DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 251 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement ó les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO (demande chimique en oxygène). En 2020, Danone a lancé un reporting consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production avec les déchets alimentaires générés sur le sous- périmètre scope 3 aval du périmètre gaz à effet de serre. Il n'y a pas eu de chevauchement entre les catégories de déchets et donc pas de double comptabilisation. Comme dans les précédents Documents d’enregistrement universel, aucun des produits et sous-produits destinés à la consommation humaine (production de lactose ou de fromage à partir de lactosérum, etc.) ou donnés n’est intégré dans le reporting des déchets générés. Parmi les déchets détournés de l'élimination, d'autres opérations de valorisation comprennent le compostage, la réutilisation, l'alimentation animale, les boues utilisées dans des applications agricoles et la valorisation énergétique (méthanation, incinération avec valorisation énergétique). 5.3.6 DANONE ÉTAT DE DURABILITÉ TAXONOMIE 2025 Présentation de la Taxonomie Européenne Contexte et cohérence Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement Taxonomie) complété par le Règlement (UE) 2023/2486 (Règlement Délégué Environnement) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), Danone est tenu de publier, pour l’exercice 2024 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables, au sens de ce Règlement au titre des six objectifs environnementaux : ■ Atténuation du changement climatique (CCM) ; ■ Adaptation au changement climatique (CCA) ; ■ Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines (WTR) ; ■ Transition vers une économie circulaire (CE) ; ■ Prévention et réduction de la pollution (PPC) ; ■ Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO). Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – DNSH), et enfin, si l’entreprise respecte les garanties minimales relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. Depuis l’exercice 2022, le Groupe communique conformément à l’acte délégué « Article 8 » de la Taxonomie adopté le 6 juillet 2021, sur le niveau d’éligibilité et d’alignement de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation sur les deux premiers objectifs climatiques. À noter que le secteur de l’agroalimentaire n’est pas visé par le Règlement Taxonomie au regard des six objectifs environnementaux. Ainsi, la quasi-totalité du chiffre d’affaires et la majeure partie des investissements du Groupe ne peuvent être retranscrits dans les chiffres ci-dessous. Seules des activités secondaires du Groupe et des investissements individuellement éligibles sont analysés. Résultats Synthèse des activités éligibles et alignées 2024 2023 (en millions d'euros sauf pourcentage) KPI Chiffre d’Affaires KPI CAPEX KPI Chiffre d’Affaires KPI CAPEX Éligibilité Numérateur 69 191 62 154 Dénominateur 27 376 1 173 27 619 1 017 Taux d’éligibilité 0,3 % 16,3 % 0,2 % 15,1 % Alignement Numérateur – 5 – – Dénominateur 27 376 1 173 27 619 1 017 Taux d’alignement – % 0,4 % – % – % En 2024, le Groupe conserve une éligibilité quasi-nulle de son chiffre d’affaires liés à ses activités hôtelières. La part éligible des CapEx de Danone augmente de 1,2 point, passant de 15,1 % en 2023 à 16,3 % en 2024, principalement dû aux investissements individuellement éligibles du Groupe dans ses bâtiments, flottes de véhicules et les équipements d’énergie renouvelable. La part alignée de ces CAPEX croit légèrement grâce à des projets de biomasse et pompes à chaleur alignés au cadre réglementaire de la Taxonomie. 252 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Évaluation et méthodologies Afin de mettre en œuvre ces exigences de reporting, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière et de la Direction Finance Durable ainsi que des équipes métier. Cette équipe a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, notamment sur la base : ■ du Règlement délégué Climat (UE) 2021/2139 modifié par le règlement délégué (UE) 2023/2485 ; ■ du Règlement délégué Environnement (EU) 2023/2486 ; ■ des différentes FAQs de la Commission européenne (le Groupe a pris connaissance du draft de FAQ du 29 novembre 2024). En 2024, le groupe de travail Taxonomie a réalisé l’analyse d’éligibilité et d’alignement des activités au titre des six objectifs environnementaux pour les indicateurs de performance Chiffre d’affaires, CapEx et OpEx. Éligibilité Les activités principales du Groupe présentées ci-dessous n’ont pu être rattachées directement à une activité éligible de la Taxonomie. Par conséquent, ces dernières ont été considérées comme non-éligibles : ■ Produits laitiers et d’Origines Végétales (EDP) : aucune activité listée dans les Règlements délégués de la Taxonomie ne prévoit la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, et de produits liés au café ; ■ l’activité de Nutrition spécialisée concerne la production et la distribution de laits et d’alimentation infantiles, ainsi que de nutrition médicale pour enfants et adultes. Danone ne produit pas de principes d’actifs pharmaceutiques et n’est donc pas éligible à l’activité POL 1.1 Fabrication d'ingrédients pharmaceutiques actifs (API) ou de substances actives ; ■ Eaux : aucune activité listée dans les Règlements délégués de la Taxonomie ne prévoit la production et/ou la distribution d’eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons fonctionnelles. Le Groupe a effectué une revue d’ensemble de ses activités et des projets d’investissements afin de déterminer ses activités éligibles. Il en résulte, sur l’ensemble des six objectifs, l’analyse suivante des activités éligibles : Code Activité de la Taxonomie Indicateur de performance Description de l’activité chez Danone CCM 4.24 / CCA 4.24 Production de chaleur/froid par bioénergies CapEx Danone a recours à des contrats d’approvisionnement de chaleur par biomasse CCM 6.5 / CCA 6.5 Transport par moto, voitures particulières et véhicules utilitaires CapEx Véhicules légers en leasing ou dont Danone est propriétaire CCM 6.6 / CCA 6.6 Transport routier de fret CapEx Poids lourds en leasing ou dont Danone est propriétaire CCM 7.3 / CCA 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CapEx Amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments de Danone CCM 7.6 / CCA 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CapEx Installation de systèmes photovoltaïques et pompes à chaleur CCM 7.7 / CCA 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments CapEx Bureaux et entrepôts dont Danone est propriétaire ou locataire BIO 2.1 Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires CA et CapEx Exploitation d’Evian Resort composée des hôtels, ainsi que d’autres infrastructures (telles que le spa, le golf, etc.) Alignement Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d’examen technique pour une sélection d’investissement matériels répartis en Europe et en Amérique du Nord. Aucune extrapolation des résultats n’a été appliquée à l’ensemble de la population. Concernant l’activité Hôtelière (BIO 2.1 Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires) d’Evian Resort, le Groupe a analysé l’ensemble des critères techniques relatifs à cette activité. Dans le cas d’activités existantes sous l’angle de plusieurs objectifs environnementaux, telles que les activités 4.24 Production de chaleur/ froid par bioénergies, 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments et 6.5 Transport par moto, voitures particulières et véhicules utilitaires, le Groupe a analysé l’alignement de ces activités sous l’angle des deux objectifs climatiques. Pour certains projets d’investissements de montant non significatifs, pour lesquels il s’est révélé difficile ou impossible d’obtenir des justificatifs probants permettant de valider les critères techniques, Danone a choisi d’appliquer la FAQ 13 (C/2023/305) du 19 décembre 2022 et considéré ces projets comme non alignés. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 253 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement Critères techniques de contribution substantielle Danone s’est assuré de vérifier les critères de contribution substantielle, en particulier pour Evian Resort sous l’objectif Biodiversité. Evian Resort n’est en aucun cas installé sur des sites naturels protégés ou labellisés. L’entité avec l’activité hôtelière tient compte de la biodiversité dans le cadre de son exploitation. Les hôtels Royal, Ermitage et La Verniaz sont signataires de la convention de la Ligue de Protection des Oiseaux. Cette convention engage Evian Resort dans la préservation de la biodiversité et l’adoption de gestes et techniques de préservation/renouvellement des sols et des habitats pour certaines espèces. Concernant leur approvisionnement, les hôtels s’efforcent de se fournir en produits locaux et régionaux et de récolter leurs propres fruits et légumes. Evian Resort est actuellement en cours d'obtention de la certification « Clef Verte ». Concernant la production de chaleur/froid par bioénergie, le Groupe s’est chargé de vérifier la provenance de la biomasse ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Dans le cas d’acquisition ou de prise à bail de bâtiment dont le dépôt du permis de construire est antérieure au 31 décembre 2020, Danone s’est appuyé sur les diagnostics de performance énergétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d’énergie afin d’apprécier l’inclusion de ces bâtiments au top 15 % des bâtiments les plus performants en la matière (basé sur les seuils communiqués par l’Observatoire de l’Immobilier Durable). Pour les autres investissements, le Groupe a procédé à la vérification du respect des critères d’examen technique tels que présentés par le règlement délégué Climat et précisé par les FAQ de la Commission européenne. Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (DNSH) Le Groupe a mené les travaux permettant de vérifier le respect des critères DNSH et notamment, Danone a vérifié le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. Vérification du respect des garanties minimales (MS) Le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF), précisées par la FAQ du 16 juin 2023, en matière de droits de l’Homme, de corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité. Danone s’est assuré d’avoir vérifié l’absence de condamnations sur l’ensemble des thématiques, ainsi que de la mise en place de procédures, à savoir : ■ Danone a déployé une cartographie et une priorisation des risques liés aux Droits de l’Homme (voir chapitre [5.4 Informations sociales, chapitre 5.4.2.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés aux travailleurs de la chaîne de valeur]) ; ■ Danone dispose d’un dispositif anti-corruption conformément à la loi Sapin II (voir chapitre [5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1)]) ; ■ Danone considère la contribution de la fiscalité comme partie intégrante de sa Responsabilité sociale, environnementale et sociétale (voir chapitre [5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1)]) ; ■ Danone sensibilise ses salariés au principe de concurrence libre et loyale (voir chapitre [5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1)]). Détermination des indicateurs Chiffre d’affaires Le numérateur du chiffre d’affaires est constitué du chiffre d’affaires généré par les activités alignées à la Taxonomie. Comme présenté en Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés du Groupe, le dénominateur reprend le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élevant à 27 376 millions d’euros sur l’exercice 2024. L’activité hôtelière d’Evian Resort, incluant le spa et les autres services associés, est éligible au titre de l’objectif « Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ». En 2024, le chiffre d’affaires éligible s’élève à 69 millions d'euros contre 62 millions d'euros l’année précédente. En 2024, le Groupe publie un chiffre d’affaires aligné nul au titre des six objectifs environnementaux. Investissements opérationnels (CapEx) Le numérateur des CapEx comprend l’ensemble des investissements alignés au titre des six objectifs environnementaux. [Le numérateur de la part alignée des CapEx est majoritairement constitué des investissements liés à la mise en place de pompes à chaleur au Canada et la continuité du projet de chaufferie biomasse initiée en 2022.] Le dénominateur comprend l’ensemble des acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), d’immobilisations incorporelles (IAS 38), d’actifs au titre du droit d’utilisation (IFRS 16) et d’immeubles de placement (IAS 40), ainsi que les acquisitions issues de regroupements d’entreprises. Le dénominateur est de 1 173 millions d’euros d’investissements sur l’exercice 2024 comparé à 1 017 millions d’euros en 2023, comme présenté dans les Notes 7.5 et 11.2 des Annexes aux comptes consolidés. En 2024, les investissements éligibles s’élèvent à 191 millions d'euros, par rapport à un total d’investissements de 1 173 millions d'euros, comparé à 154 millions d’euros et 1 017 millions d’euros en 2023. Les investissements alignés au sens du Règlement Taxonomie s’élèvent à 5 millions d'euros. Ils étaient nuls en 2023. Dépenses opérationnelles (OpEx) Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de la Taxonomie concernent les dépenses de recherche et développement non-capitalisées, les charges de location, les dépenses d’entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles. En 2024, les OpEx au sens de la Taxonomie s’élèvent à 835 millions d'euros, par rapport à un total OpEx de 23 997 millions d'euros, soit 3 % (contre 3 % en 2023). Compte tenu du montant non-significatif de OpEx Taxonomie, le Groupe continue d’utiliser, comme en 2023, l’exemption de publication permise par les textes. 254 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 255 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3 Informations sur l'environnement Tableaux réglementaires TABLEAU 1 - CHIFFRE D’AFFAIRES Proportion du chiffre d'affaires provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information couvrant l'année 2024 Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (critères DNSH) (h) Activités économiques Code(s) (a) Chiffre d'affaires Part du chiffre d'affaires 2024 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) 2023 Catégorie ac tivité habilitante Catégorie activité transitoire Devise % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % Dont habilitantes 0 % O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T Dont transitoires 0 % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (g) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL (f) (f) (f) (f) (f) (f) Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires BIO 2.1 69 0,3 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL 0,20 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie (A.2) 69 0,3 % Chiffre d’affaires total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 69 0,3 % 0,3 % 0,20 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 27 307 99,7 % Total (A + B) 27 376 100,0 % Part du CA / CA total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM % % CCA % % WTR % % CE % % PPC % % BIO 0,0 % 0,3 % 256 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 257 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3 Informations sur l'environnement TABLEAU 2 - CAPEX Proportion du CapEx provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information couvrant l'année 2024 Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (critères DNSH) (h) Activités économiques Code(s) (a) CapEx Part des CapEx, 2024 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des CAPEX alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) 2023 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Devise % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Production de chaleur/froid par bioénergie CCM 4.24 CCA 4.24 2 0,1 % O O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelable CCM 7.6 CCA 7.6 3 0,3 % O O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 5 0,4 % 100 % O O O O O O O Dont habilitantes 3 0,3 % 100 % O O O O O O O H Dont transitoires T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (g) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL (f) (f) (f) (f) (f) (f) Acquisition et propriété de bâtiment CCM 7.7 CCA 7.7 136 11,6 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 10 % Transport routier de fret CCM 6.6 CCA 6.6 32 2,7 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 3 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 CCA 6.5 10 1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1 % Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires BIO 2.1 8 1 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL 1 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 186 15,9 % 95,7 % 4,3 % 15,1 % CapEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 191 16,3 % 95,8 % 4,2 % 15,1% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 982 83,7 % TOTAL (A + B) 1 173 100 % Détail de la contribution des activités aux objectifs environnementaux : Part des CapEx / CapEx total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,4 % 15,6 % CCA 0,4 % 15,6 % WTR % % CE % % PPC % % BIO % 0,7 % 258 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 259 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3 Informations sur l'environnement TABLEAU 3 – OPEX Proportion de l’OpEx provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information couvrant l'année 2024 Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (critères DNSH) (h) Activités économiques Code(s) (a) OpEx Part des OPEX, 2024 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des OpEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) 2023 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Devise % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) (b) (c) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % Dont habilitantes 0 % O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H Dont transitoires 0 % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (g) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL (f) (f) (f) (f) (f) (f) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 0 0 % % OpEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 0 0 % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) TOTAL (A + B) 835 100 % 260 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Informations sur l'environnement 5.3 Informations sur l'environnement Tableau des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté NON Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 261 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales 5.4 INFORMATIONS SOCIALES 5.4.1 PERSONNEL DE L’ENTREPRISE (ESRS S1) Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre est la raison d’être du Groupe qui ne pourrait mener à bien cette mission sans la passion et l’engagement de son personnel. Ainsi, attirer et fidéliser les talents, et créer les conditions dans lesquelles les salariés peuvent donner le meilleur d’eux-mêmes sont des objectifs essentiels à la réussite de Danone. Le chapitre qui suit présente les impacts, risques et opportunités matériels bruts du Groupe liés à son personnel, ainsi que ses politiques, plans d’action, indicateurs et cibles associés. 5.4.1.1 Présentation du personnel de Danone Effectifs par région et par pays AMÉRIQUE DU NORD 2023 2024 7,00 % 7,00 % AMÉRIQUE LATINE 2023 2024 25,15 % 25,53 % EUROPE 2023 2024 30,00 % 31,00 % AFRIQUE, MOYEN-ORIENT ET ASIE DU SUD-EST 2023 2024 24,42 % 22,99 % CEI, TURQUIE IRAN, UKRAINE 2023 2024 3,70 % 3,74 % CHINE, ASIE DU NORD ET OCÉANIE 2023 2024 10,00 % 11,00 % NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS 2023 2024 88 739 89 528 (a)Périmètre Indicateurs sociaux (voir chapitre 5.4.1.1.5 Périmètre de consolidation et portée de la méthode fondée sur l’effectif). 262 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Pays et effectif salarié, où Danone compte au moins 50 salariés, et représentant au moins 10 % du nombre total de salariés en 2024 Pays Nombre de salariés (effectif) Mexique 15 419 Indonésie 11 136 France 9 101 Effectifs par tranche d’âge Ventilation des effectifs par genre Informations sur l’effectif salarié par genre en 2024 Égalité entre les hommes et les femmes Nombre de salariés (effectif) Hommes 60 196 Femmes 29 332 TOTAL SALARIÉS 89 528 Informations sur les organes de gouvernance, le Comité Exécutif et les autres employés par genre 2023 2024 Total % femmes Total % femmes Conseil d’Administration (a) 11 44 % 11 44 % Comité Exécutif (a) (b) 15 20 % 13 23 % Cadres, directeurs et cadres dirigeants 22 033 53 % 22 494 54 % Dont directeurs et cadres dirigeants (hors Comité Exécutif) 1 657 43 % 1 742 44 % Dont autres cadres 20 376 53 % 20 739 54 % Salariés non-cadres 66 706 25 % 67 034 26 % TOTAL SALARIÉS 100 % 32 % 100 % 33 % (a)Pour plus d’informations, voir chapitre 6 Gouvernement d’entreprise. (b)Le Comité Exécutif constitue « l’encadrement supérieur » (conformément à ESRS S1-9). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 263 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Conditions et organisation du temps de travail de Danone Informations sur les salariés, par type de contrat et ventilées par genre, en 2024 (effectif) 2024 Femme Homme Non communiqué Total Nombre de salariés (effectif) 29 332 60 196 0 89 528 Nombre de salariés permanents (effectif) 27 273 57 956 0 85 229 Nombre de salariés temporaires (effectif) 1 677 2 622 0 4 299 Total des embauches, licenciements et taux de rotation, sur le périmètre total des salariés 2023 2024 Embauches 13 507 14 459 Licenciements 5 568 6 389 Taux de rotation des salariés 20 % 18 % Danone permet à ses salariés d’avoir des rythmes de travail adaptés à leur contexte local en autorisant par exemple le temps partiel ou le télétravail. Cela contribue au bien-être au travail. En 2021, le Groupe a lancé l’étude Future of Work auprès de ses salari és afin de réfléchir à transformer ses méthodes de travail. À la suite de cette consultation, Danone a travaillé avec ses salariés pour développer de nouvelles solutions en collaboration avec ses salariés pour leur permettre de travailler depuis un autre lieu, d’aménager leur environnement de travail physique et numérique, et d’adopter un mode de travail hybride. Périmètre de consolidation et portée de la méthode fondée sur l’effectif Le périmètre de consolidation comprend l'ensemble des filiales de Danone consolidées dans les états financiers du Groupe, à savoir les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Certaines filiales ne publient pas l’intégralité des indicateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et de santé et de nutrition. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2024, et des plans d’action sont élaborés ou déjà mis en place pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données. La liste des filiales qui ne publient pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs. En raison de la mobilité internationale d'un certain nombre de salariés détachés dans d’autres entités de Danone, une part non significative des données sur l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la période de reporting. De plus, des écarts peuvent également exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés. C'est le cas notamment des salariés expatriés disposant d’un contrat tripartite avec la filiale de départ et la filiale qui le reçoit. En Chine, les salariés rémunérés par Danone mais en contrat avec une société tierce (pouvant être assimilée à une agence de travail temporaire) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mobilités internes au sein de Danone ne sont pas pris en compte dans les données relatives aux arrivées et aux départs. Lorsque les entités intègrent le périmètre de reporting pour la première fois, seul l’effectif total est reporté. Les indicateurs présentés dans ce présent chapitre ne sont consolidées dans le périmètre des indicateurs sociaux que lors du premier exercice complet suivant. Cette approche peut générer des écarts entre le nombre total de salariés et l’effectif total présenté à la Note 9.1 des Annexes aux comptes consolidés. En 2024, il n'y a pas d'entité spécifique concernée par cette situation (en 2023, cela concernait Danone Vietnam Company Limited (Vietnam) et Dumex Baby Food Co. Ltd. (Chine) et un effectif total de 104 salariés). 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes Solide historique de collaboration avec les représentants du personnel S’appuyant sur les dynamiques créées par son double projet associant réussite économique et progrès social, Danone et l’UITA (Union internationale des travailleurs-euses de l’alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie-restauration, du catering, du tabac et des branches connexes) ont entamé dans les années 1980, un dialogue approfondi et continu à l’échelle internationale. Mené en toute transparence, ce dialogue est devenu un atout majeur face aux enjeux sociaux. De l'automatisation des opérations et l'expansion internationale de l'activité à la récente crise sanitaire de la Covid-19 et aux évolutions majeures survenues sur le marché de l'emploi, Danone s'adapte constamment aux changements économiques et sociaux et s’est continuellement engagé avec les représentants du personnel. En 1988, Danone et l'UITA ont signé neuf accords internationaux, témoignant de l’engagement de Danone à garantir le respect des droits des travailleurs, parmi lesquels : l'Accord sur la fourniture d’informations (1989), l'Accord sur l’égalité (1989), l'Accord sur la formation professionnelle (1992), l'Accord sur les droits syndicaux (1994), l'Accord sur les indicateurs sociaux (2005), l'Accord sur la diversité (2007), l'Accord sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress (2011) et l'Accord sur l'emploi durable et l'accès aux droits (2016). Voir chapitre Dialogue social et couverture des négociations collectives, du chapitre 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels. En 2005, Danone et l'UITA ont également signé une convention collective sur les principes sociaux fondamentaux du Groupe, devant être respectés par les équipes de direction des sites, mais également par les entreprises dans lesquelles Danone possède une participation minoritaire, ainsi que les principaux fournisseurs et sous-traitants. Depuis lors, ces droits constituent les fondements des engagements et des standards de Danone en matière de droits humains et sont formalisés dans les Danone Sustainability Principles (DSP, Principes de Développement Durable du Groupe). Danone et l'UITA échangent régulièrement sur ces sujets afin d'améliorer les plans élaborés pour garantir le respect de ces droits fondamentaux. 264 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Promouvoir l’engagement direct des salariés par le biais de l'enquête Danone People Survey Danone encourage ses salariés à participer à la co-construction de sa stratégie à travers l'enquête annuelle Danone People Survey (DPS) et les programmes Pulse, qui leur permettent d'exprimer leurs opinions et de partager leurs convictions. Lancé il y a plus de 20 ans, le DPS est sous la responsabilité de la Directrice Générale Ressources Humaines et ses résultats sont présentés au Directeur Général, au Comité Exécutif ainsi qu'au Comité CSR du Conseil d’Administration. Il permet au Groupe de recueillir les points de vue et les idées de ses salariés à travers le monde, quelle que soit leur localisation ou leur fonction, pour construire le Danone de demain. Lorsque cela s’avère possible et sous réserve des exigences de la législation locale, l'auto-identification volontaire lors du DPS permet de recenser les populations vulnérables, telles que définies par la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive). Les résultats du DPS sont analysés au niveau national et les données sont agrégées afin d’en assurer la confidentialité. Ils sont également analysés pour comprendre comment les expériences de ces populations vulnérables diffèrent de celles des groupes majoritaires, et identifier les actions à mettre en œuvre. Le DPS évalue les différentes dimensions de l’engagement des salariés du Groupe : accomplissement personnel, motivation et prise de position, ainsi que des indicateurs permettant d’évaluer le bien-être et l’inclusion. Trois questions permettent à Danone et à ses homologues du secteur des biens de consommation de comparer l'engagement des salariés à celui du marché dans son ensemble. En 2024, 94 % des salariés de Danone éligibles au niveau global ont participé au DPS, contre 91 % en 2023. L’enquête a été réalisée à l'aide de la méthodologie et des technologies de Qualtrics. Le Score d’Engagement global pour 2024 s’élève à 78 %. En comparaison, les salariés de Danone présentent des niveaux d’engagement supérieurs à ceux de ses homologues du secteur des biens de consommation (+7 points par rapport à ses homologues). Dans son dialogue avec les parties prenantes, Danone accorde une attention particulière aux individus ou aux groupes de son personnel susceptibles d'être particulièrement exposés à des impacts négatifs sur les droits humains et/ou marginalisés. 5.4.1.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés au personnel de Danone Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels Le personnel de Danone forme le cœur de Danone. Les activités du Groupe peuvent avoir un impact sur son personnel sur plusieurs sujets sociaux et de droits humains, dont le dialogue social, l’inclusion, les salaires décents et la rémunération, la santé et la sécurité, la sûreté des salariés, le bien-être, la formation et le développement. Danone s'engage à respecter et à promouvoir les droits humains dans toutes ses activités. En 2022, le Groupe a finalisé l’analyse d'impact des sujets saillants en matière de droits humains initiée en 2021, avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (UN Guiding Principles on Business and Human Rights, UNGP), en prenant systématiquement en compte les populations vulnérables. La liste des 12 sujets saillants du Groupe en matière de droits humains a été publiée sur son site internet. Le processus a consisté à réaliser des recherches documentaires et à travailler avec les parties prenantes externes et internes. Danone a tiré parti de ce processus pour également sensibiliser ses salariés et développer en interne, les capacités en matière de droits humains. Plus de 110 salariés ont participé à des entretiens et à des ateliers ayant pour objectif d’identifier les principales difficultés que rencontre Danone en matière de droits humains. Cette analyse a relevé des niveaux de maturité variables selon la population concernée – salariés et travailleurs externes (travailleurs intérimaires employés par des agences de travail temporaire ou travailleurs contractuels sur les sites de Danone), s’agissant des diligences raisonnables en matière de droits humains. C’est ainsi que Danone cible en priorité les travailleurs externes lors des procédures de diligence raisonnable portant sur ses propres activités. Danone s’est appuyé sur ces résultats pour mener son analyse de double matérialité et ainsi identifier les impacts, risques et opportunités matériels liés à son personnel. Pour plus d’information sur l’analyse de matérialité, voir chapitre 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités, au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). Présentation des impacts, risques et opportunités matériels Inclusion et diversité L’inclusion et la diversité ont un impact systémique, influençant tous les aspects de l'organisation et contribuant à un environnement de travail plus bienveillant et dynamique. Tous les salariés pouvant être confrontés à la discrimination, au harcèlement ou à des biais inconscients, les entreprises doivent veiller de manière proactive, à ce que les promotions et les rémunérations, d’une part, et les chances en matière de leadership, d’autre part, soient équitables. En outre, le manque d’inclusion et les atteintes aux droits humains, telles que la discrimination et le harcèlement, pourraient entraîner une dégradation des conditions de travail et affecter le bien-être personnel et l'intégrité physique des travailleurs. Pour Danone, promouvoir l’inclusion consiste à entretenir une culture d'entreprise inclusive, en reconnaissant les différences, en les respectant et en en tirant parti, afin de permettre aux salariés de se sentir aussi bien que possible, améliorant à la fois leur bien-être et leurs performances. Formation et développement Les actions de formation et de développement permettent aux salariés d’acquérir des compétences essentielles non seulement pour évoluer et se développer, mais aussi pour contribuer aux performances de l'entreprise. Les compétences nécessaires aux salariés pour leur assurer un avenir prospère, sont en pleine évolution, et les entreprises ont un rôle à jouer pour faire monter leurs salariés en compétences et en responsabilité, tout en créant les conditions pour qu’ils développent un état d'esprit d'apprentissage continu et les amener à prendre en main leur propre développement. Salaires décents et rémunération Des salariés ne percevant pas un salaire décent peuvent se retrouver dans l’incapacité de subvenir à leurs besoins essentiels ou à ceux de leur famille. Un salaire insuffisant peut résulter de plusieurs facteurs, tels qu’un retard de paiement, des retenues abusives, une rémunération au temps passé ou à la pièce, ou le niveau de salaire versé. Certaines fonctions peuvent être plus sujettes à des difficultés selon la nature du travail qu’elles impliquent. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 265 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Santé et sécurité La santé des salariés joue un rôle essentiel aussi bien sur le bien-être individuel que sur la performance de l’organisation d’une entreprise. Les travailleurs sur l'ensemble des sites peuvent être confrontés à des risques pour leur sécurité et leur santé physiques et psychologiques, tels que des accidents susceptibles d'entraîner de graves conséquences. Les pathologies résultant de ces incidents ou de maladies courantes, peuvent considérablement affecter la capacité des salariés à accomplir leurs tâches quotidiennes, entraînant de l'absentéisme, une baisse de leur productivité ainsi que des perturbations dans le déroulement du travail, sources de pression supplémentaire sur les équipes. Au delà de la sphère professionnelle, ces questions liées à la santé peuvent impacter la qualité de vie des salariés. Bien-être Le bien-être des salariés est vital pour le personnel d’une entreprise et constitue la clé de voûte d’une organisation réussie. En faisant du bien- être des salariés sa priorité, une entreprise peut aider significativement tous ses salariés en réduisant les facteurs de stress et en améliorant la qualité de vie. Cela peut également renforcer sa marque employeur, favorisant l’attraction et la rétention des meilleurs talents. Sûreté des salariés En raison de son implantation dans plus de 120 pays, Danone pourrait être exposé à des menaces internes et externes envers ses salariés et ses actifs. Les failles de sécurité susceptibles d'impacter les travailleurs, peuvent varier d'un pays à l'autre, et sont identifiées par Danone lors d’évaluations de risques réalisées par son équipe Sûreté d’Entreprise. C’est particulièrement le cas dans les pays considérés comme à risque, dont la liste est régulièrement mise à jour par les équipes, conformément aux recommandations des institutions publiques. Négociation collective Le dialogue social avec les syndicats et les représentants du personnel joue un rôle crucial dans l'amélioration des conditions de travail et du bien-être général de tous les salariés de Danone. Les conventions collectives, largement répandues et systémiques, forment un socle commun de politiques sociales, portant notamment sur des conditions de travail sûres et saines, des salaires et avantages sociaux équitables, ainsi que des initiatives en faveur de l'inclusion. Travail des enfants et travail forcé Le travail forcé se rapporte aux travailleurs contraints de travailler par la violence ou l'intimidation. Il résulte le plus souvent, de pratiques de recrutement contraires à l'éthique, contraignant les travailleurs à payer des frais de recrutement élevés, et les menant à la servitude pour endettement. Le travail des enfants désigne un travail qui est mentalement, physiquement ou moralement dangereux et nocif pour les enfants et/ou qui interfère avec leur scolarité. Dans le cas des activités de Danone, cela pourrait concerner les travailleurs temporaires, notamment les travailleurs migrants, particulièrement vulnérables. Risque lié aux accidents industriels entraînant la perte d'installations ou portant atteinte aux salariés Dans le cadre de leurs opérations et de leurs activités, certains sites de Danone pourraient faire face à des accidents industriels exposant les salariés à des blessures. Ces impacts et risques sont bruts, c’est-à-dire avant toute action entreprise par Danone. Dans le cadre de l’élaboration du programme DanSkills, dont l’objectif est de former l'ensemble de ses salariés aux métiers du futur et d’attirer les talents de demain, Danone a commencé à évaluer l'impact de la transition verte sur son personnel. Danone intensifiera les initiatives ayant pour objectif de définir les compétences, la formation et les programmes devant être développés pour adapter les compétences des salariés. 5.4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Les sujets sociaux relatifs au personnel de Danone sont sous la responsabilité de la Directrice Générale Ressources Humaines et du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, et sont supervisés par le Vice-Président (VP) Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux ainsi que la Directrice Générale du Développement Durable. Le Directeur Général leur a délégué la responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle de la conformité aux politiques présentées ci-après. Droits humains Gouvernance En 2023, Danone a mis en place une gouvernance centrale pour le processus de Diligence Raisonnable en matière de Droits Humains (Human Rights Due Diligence, HRDD), placée sous la responsabilité de la Directrice Générale Ressources Humaines. Une task force internationale est chargée d'élaborer la stratégie globale, de fournir aux Country Business Units locales des outils, des méthodes et un accompagnement, ainsi que d’assurer le suivi de son déploiement. Les Responsables business et droits humains (Business Human Rights Leaders) ont déployé une gouvernance locale dans chaque Country Business Unit, à savoir (i) une task force (Human Rights Task Force) transversale (composée des responsables Ressources Humaines, Achats, Juridique, et des responsables opérationnels), chargée de mettre en œuvre la HRDD, et (ii) un comité opérationnel dédié pour superviser cette mise en œuvre et suivre les avancées au moins deux fois par an. Politiques relatives aux Droits Humains Le Groupe met à jour et enrichit continuellement ses politiques en matière de droits de humains, afin de prendre en compte les résultats des réévaluations qu'il mène de manière régulière. En 2022 notamment, Danone a consolidé son approche relative aux droits humains en finalisant son analyse d'impact des sujets saillants en matière de droits humains, en mettant à jour ses Principes de Développement Durable, et en formalisant et officialisant sa Human Rights Policy (Politique en matière de Droits Humains). Ces principes s'appliquent à l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, notamment à ses propres activités, et sont disponibles sur le site internet de Danone et sur son intranet. Danone Sustainability Principles (Principes de Développement Durable) Les Principes de Développement Durable sont issus de la convention collective conclue en 2005 entre Danone et l'UITA et qui décrit les droits sociaux fondamentaux que Danone s'engage à faire respecter dans sa chaîne de valeur. Applicables à l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, et notamment à ses propres activités (c'est-à-dire Danone et ses partenaires, incluant les fournisseurs, les distributeurs et tous les autres tiers en amont comme en aval), les Principes de Développement Durable ont été mis à jour en 2022, afin de tenir compte (i) de l’analyse d'impact des sujets saillants en matière de droits humains, réalisée avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les UNGP (UN Guiding Principles on Business and Human Rights), (ii) des politiques et engagements volontaires du Groupe les plus récents en matière d'environnement, conformément aux normes et exigences internationales renforcées en matière de développement durable, et (iii) des principes éthiques. Cette nouvelle version a été formellement approuvée par le Comité de Conformité Développement Durable. 266 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Ces standards 2022 viennent compléter les Principes Environnementaux Fondamentaux et les Principes d'Éthique des Affaires, et mettent l’accent sur dix Principes Sociaux Fondamentaux alignés sur des standards internationalement reconnus, tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies et la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Ces dix principes comprennent l'abolition du travail des enfants, l'élimination du travail forcé, l'absence de harcèlement ou d'abus, des horaires de travail raisonnables, des salaires équitables, l'absence de discrimination, la liberté d’association et le droit à la négociation collective, la santé, la sécurité et le bien-être au travail, l’inclusion pour tous, ainsi que les droits fonciers des communautés et des peuples autochtones (voir la Politique en matière de droits humains ci-après). Se fondant sur ses Principes de Développement Durable, Danone a élaboré des politiques spécifiques sur l'inclusion pour tous, les salaires décents, la santé, la sécurité et le bien-être, ainsi que le dialogue social, présentées ci-après. Pour contrôler l’application des Principes de Développement Durable à l’échelle mondiale, Danone déploie un processus de Diligence Raisonnable en matière de Droits Humains (Human Rights Due Diligence, HRDD) conforme aux UNGP et présenté dans les Actions relatives aux droits humains ci-après. Human Rights Policy (Politique en matière de Droits Humains) Alignés avec des instruments internationaux, tels que les UNGP, la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies, les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales, la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et les Dix principes du Pacte mondial des Nations Unies, la Politique en matière de Droits Humains détaille les responsabilités incombant à Danone, ainsi que ses attentes vis-à-vis de ses partenaires commerciaux, en précisant l'approche à suivre pour mettre en œuvre un processus de diligence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) dans les différents segments de sa chaîne de valeur. Elle détaille également le mécanisme de réclamation, les mesures correctives et la gouvernance en matière de droits humains. Danone se focalise sur les trois ensembles de principes identifiés lors de son analyse d'impact des sujets saillants en matière de droits humains et détaillés dans ses Principes de Développement Durable : (i) éradiquer l’exploitation – interdire le travail des enfants et le travail forcé, l'esclavage et la traite des êtres humains ainsi que le harcèlement et les abus, et assurer des heures de travail raisonnables, (ii) travail décent – verser un salaire décent ou au moins le salaire minimum légal, accorder la liberté d’association et le droit de négociation collective, assurer des conditions de travail sûres et saines, garantir un environnement exempt de toute forme de discrimination avec une culture favorable à lʼinclusion, (iii) respecter les membres des communautés affectées par les activités de Danone – respecter les droits fonciers des communautés et des peuples autochtones, ne pas avoir d’impact négatif sur leur accès à l’eau et respecter le droit à la nutrition et à un environnement sains. Outre cette politique globale, Danone s’est engagé, depuis de nombreuses années, dans la lutte contre le travail forcé, considéré actuellement comme l’une des problématiques sociales les plus urgentes des chaînes d’approvisionnement agricoles. Le Groupe a publié, en 2018, une déclaration sur le travail forcé basée sur les principes prioritaires du Consumer Goods Forum (CGF) pour éradiquer le travail forcé de ses chaînes d'approvisionnement mondiales : (i) tout travailleur doit bénéficier d’une liberté de mouvement, (ii) aucun travailleur ne doit payer pour son emploi, et (iii) aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler. En outre, il a intégré ces principes dans ses Principes de Développement Durable. Ils s’appliquent aux propres activités du Groupe et sont incorporés aux contrats des fournisseurs dans le cadre des Danone Sustainability Principles for Business Partners (Principes de Développement Durable de Danone pour ses Partenaires Commerciaux). Conformément aux UNGP, Danone agit afin de faire progresser les droits humains, en évaluant les risques les plus importants auxquels il peut être exposé en matière de droits humains, entreprenant des démarches à la suite de ses découvertes, intégrant des mesures de prévention et d'atténuation dans ses politiques et systèmes internes, assurant le suivi des actions menées, et échangeant avec ses parties prenantes sur la manière dont il gère ses impacts. Global External Workforce Policy sur site Danone a identifié les travailleurs externes sur site comme une priorité absolue lors du déploiement, pour ses propres opérations, d’un processus de diligence raisonnable en matière de droits humains. Compte tenu de l’ampleur systémique des atteintes aux droits humains à l’encontre de ces populations vulnérables dans le monde, Danone contribue activement à des approches collectives avec des pairs et la société civile, et tire parti de celles-ci pour faciliter l’apprentissage et le partage de bonnes pratiques, et renforcer l’impact. En 2018, le Groupe a publié la Global External Workforce Policy, politique interne visant spécifiquement les travailleurs intérimaires et interdisant le paiement de frais de recrutement par les travailleurs. Actions relatives aux droits humains Engagement à déployer le processus de Human Rights Due Diligence (HRDD, processus de diligence raisonnable en matière de droits humains) Danone contrôle l'alignement de ses filiales avec les Principes de Développement Durable les UNGP, les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, en déployant un processus de HRDD (Human Rights Due Diligence, ou processus de diligence raisonnable en matière de droits humains) dans ses propres activités. Outre le travail forcé et le travail des enfants, ce processus couvre également les autres droits du travail présentés ci-avant, que Danone aborde déjà dans des politiques et des programmes spécifiques : la lutte contre la discrimination grâce à une culture inclusive, la lutte contre le harcèlement et les abus, la liberté d’association et le droit de négociation collective, la santé, la sécurité et le bien-être au travail, les heures de travail et la rémunération. En tant que membre de la coalition sur les droits humains (Human Rights Coalition) du CGF, Danone s’est engagé à établir et déployer dans ses opérations, des systèmes HRDD axés sur le travail forcé, notamment pour les travailleurs externes, engagés par des agences de travail temporaire ou des sous-traitants, et chargés de l’exécution de travaux réguliers et continus dans les entités du Groupe – l'objectif étant de couvrir la totalité de ses activités d'ici 2025. En 2021, Danone a fortement contribué aux efforts collectifs de la coalition soutenue par la Fair Labor Association (FLA), pour développer des outils et des processus de diligence raisonnable. Fonctionnement et conception du processus HRDD Danone reconnaît que le processus HRDD consiste en une approche continue axée sur l’amélioration constante. Pour le mettre en œuvre, le Groupe a conçu un processus en six étapes, avec pour objectif de le déployer dans l'ensemble de l'entreprise d'ici fin 2025 et, par la suite, de l'intégrer dans ses pratiques commerciales ordinaires : (i) diffusion de la Politique en matière de Droits Humains et création d'une gouvernance dédiée ; (ii) évaluations des risques ; (iii) adoption de plans d'atténuation ; (iv) contrôle de la mise en œuvre ; (v) communication ; et (vi) mise en place des processus de réparation des impacts négatifs. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 267 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Mise en œuvre du processus HRDD en 2024 Étape 1 : Engagement et déploiement – diffusion de la Politique en matière de Droits Humains et création d'une gouvernance dédiée La Politique en matière de Droits Humains de Danone a été traduite dans les langues de toutes les Country Business Units et ses principes fondamentaux ont été diffusés à l'ensemble du personnel interne et externe des sites du Groupe. La diffusion consistait, a minima, à partager les points clés de la politique par e-mail et sur les réseaux sociaux internes, ainsi qu’à exposer dans tous les sites, des affiches dans les langues locales. En complément, Danone a déployé une communication plus poussée, comprenant des brochures de synthèse, des sessions de formation et des assemblées générales animées par des cadres dirigeants, auxquelles les travailleurs externes étaient également invités à participer. Étape 2 : Identifier et évaluer les impacts négatifs – réalisation d'évaluations de risques Danone évalue les impacts négatifs sur le terrain par le biais d'audits ou d'auto-évaluations. S’appuyant sur des experts externes, dont la Fair Labor Association (FLA), le Groupe a retenu dix premiers pays prioritaires sur la base de deux critères : le risque inhérent au pays en matière de droits humains et le nombre de travailleurs externes employés sur les sites de Danone. Dans ces dix pays prioritaires, les installations, incluant les usines, les sièges et les entrepôts, ont été soumises à des audits SMETA, menés par des auditeurs certifiés. Danone a veillé à ce que les représentants du personnel soient interviewés. Dans les autres pays, des auto-évaluations en matière de droits humains ont été menées sur les sites prioritaires (sites comptant plus de 150 salariés Danone ou dont la part de travailleurs externes dépasse les 20 % des effectifs de Danone) en utilisant un outil interne. Cet outil est aligné sur le Code de base de l'Ethical Trade Initiative (ETI) et les Principes de Développement Durable. Il intègre également les questions de l'enquête conçue par la FLA pour les membres du CGF. Étape 3 : Interrompre, prévenir ou atténuer – adoption des plans d'atténuation 100 % des audits et 90 % des auto-évaluations prévues pour 2024 ont été réalisés. Les audits se poursuivront en 2025. Selon les résultats obtenus, les Country Business Units développent et mettent en œuvre des systèmes de gestion afin de prévenir, d'atténuer et de traiter les problématiques de droits humains identifiées en fonction de leur criticité. Les actions d'atténuation sont classées selon trois niveaux : ó Au niveau des sites – actions prises par les équipes d’un pays pour gérer les risques dans les différents sites. La plupart des mesures d'atténuation relèvent de cette catégorie. ó Au niveau national – actions prises lorsque des problématiques surviennent de façon répétée sur plusieurs sites d’un même pays, coordonnées à l’échelle du pays, pour assurer un traitement du problème uniforme. ó Au niveau mondial – les problèmes nécessitant une approche plus large et à plus long terme sont transmis par les cadres dirigeants des pays à l'équipe mondiale. L’objectif est alors de mettre en place des actions d'atténuation stratégiques de long terme. En ce qui concerne les étapes 4, 5 et 6, le déploiement d’actions d’atténuation a débuté en 2024 et se poursuivra en 2025. Il s’accompagne d’un suivi aux niveaux national et mondial. Dialogue avec les parties prenantes et développement des compétences en matière de droits humains En 2024, Danone s’est mobilisé pour la formation et la montée en compétences de son personnel en matière de droits humains, tout en portant une attention particulière à la mise en œuvre du processus HRDD dans ses propres activités. ■ Les responsables business et droits humains (Business and Human Rights Leaders) ont organisé de nombreux événements de formation et de communication au niveau national. Ces sessions s'inscrivaient dans le cadre plus large du déploiement de la Politique en matière de Droits Humains, et visaient à renforcer les connaissances et les capacités des salariés dans ce domaine. ■ La task force globale (Global Human Rights Task Force) dédiée aux enjeux des Droits Humains a également procédé à des visites en présentiel et organisé des sessions de formation dans les pays clés. Ces sessions, qui s'adressaient aux équipes locales des différentes fonctions (notamment Ressources Humaines, Opérations, Juridique ou encore Achats), ainsi qu'aux cadres dirigeants métier, ont fourni les outils et les conseils essentiels au déploiement du processus HRDD. Les sessions en présentiel ont permis d'approfondir la compréhension des droits humains et ont créé des opportunités d'engagement direct avec les cadres dirigeants de chaque pays. Les pays concernés par ces visites étaient le Maroc, l'Égypte, le Mexique, la Thaïlande, l'Indonésie, la Turquie, la Chine et l'Inde. ■ Le Global Human Rights Campus tenu à Paris, a marqué une étape importante en 2024. Cet événement a rassemblé plus de 29 responsables business et droits humains (Business and Human Rights Leaders), leur offrant l'opportunité de renforcer leurs compétences sur divers aspects du processus HRDD, les engagements de Danone et les plans d'action. L’événement a été l'occasion d'échanger sur les défis auxquels ils sont confrontés, de co-développer des solutions, et de renforcer les liens entre les dirigeants locaux et l'équipe mondiale. Il a également favorisé des échanges constructifs avec les cadres dirigeants métier, notamment lors de présentations de membres du Comité Exécutif. La participation d'experts externes et l'échange de bonnes pratiques entre pairs ont également été un atout considérable pour l'événement. ■ Une master class consacrée au processus HRDD a été organisée pour le HR Board (Conseil des Ressources Humaines). Elle visait à engager les cadres dirigeants des Ressources Humaines et à intégrer les droits humains dans leurs processus décisionnels. La master class a été l'occasion de présenter les différentes étapes du processus HRDD au Conseil des Ressources Humaines et de mettre l'accent sur les potentiels risques et opportunités associés aux droits humains. ■ Une master class similaire a également été organisée pour la communauté de développement durable de Danone. Elle visait à sensibiliser et mobiliser les participants autour de l'importance de traiter des sujets de droits humains dans les activités du Groupe, notamment dans la gestion des travailleurs externes. 268 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Inclusion et diversité Gouvernance Afin de créer un environnement qui soit inclusif et riche en diversité, le Groupe a mis en place une gouvernance et des politiques relatives à son personnel. La Global Inclusion and Diversity Policy (Politique mondiale d’inclusion et de diversité), la Anti-harassment and Discrimination Policy (Politique en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination) ainsi que la Global Parental Policy (Politique parentale mondiale), présentées ci-après, sont supervisées par la Directrice Générale Ressources Humaines. Afin d’assurer leur mise en œuvre à tous les niveaux du Groupe, Danone a constitué une équipe mondiale Inclusion et Diversité et Bien-être. En parallèle, l'équipe mondiale Rewards (en charge des rémunérations) suit le déploiement de la Politique parentale mondiale et la mise en œuvre des programmes relatifs à la protection sociale. Politiques relatives à l'inclusion et à la diversité Politique mondiale d'inclusion et de diversité La Politique mondiale d'inclusion et de diversité publiée en 2019 souligne l'engagement de Danone à garantir un traitement inclusif à tous ses salariés, sociétés affiliées et partenaires commerciaux. Le Groupe s’engage à garantir le traitement digne et respectueux de chaque individu, interdire l’intimidation, le harcèlement et les maltraitances, encourager le signalement de ces comportements tout en protégeant le salarié d’éventuelles représailles, et examiner régulièrement les pratiques en matière d’emploi pour maintenir un environnement de travail inclusif. La politique prévoit que toutes les décisions relatives au recrutement, à l'embauche, à la promotion, à la rémunération, au développement des salariés et aux autres conditions d'emploi soient prises sans tenir compte des origines ethniques, du genre, de l’âge, de la nationalité, de la religion, du handicap, de l’orientation sexuelle, de l’identité ou de l’expression de genre, ou du statut d'ancien combattant. Elle s’applique à tous les salariés de Danone, ainsi qu’à toute personne travaillant pour le Groupe, quelle que soit sa situation contractuelle. Elle s'appuie sur les Principes de Développement Durable (voir chapitre Droits humains ci-avant) et s'aligne sur les instruments internationaux, notamment les UNGP. Cette politique est disponible sur le site internet de Danone et sur son intranet. Politique en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination S'appuyant sur les Principes de Développement Durable, Danone a défini et mis en œuvre, en 2020, sa Politique en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination : ■ Interdisant la violence, l’intimidation, le harcèlement et la discrimination ; ■ Créant un environnement inclusif où tous les travailleurs sont traités avec dignité et respect. Au-delà de ses salariés, Danone exige que sa politique soit appliquée à toute tierce partie, comme les postulants, les travailleurs externes/non- salariés de Danone, les partenaires commerciaux et les clients. La politique de Danone en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination – alignée sur les instruments internationaux, notamment les UNGP – est disponible sur le site internet de Danone et sur son intranet. Politique Parentale mondiale La Politique Parentale mondiale (2017) vise à accompagner les salariés à chacune des étapes de leur vie de parent, en leur offrant des conditions de travail adaptées, des horaires flexibles et des conseils en matière de santé et de nutrition. Cette politique s’applique à tous les salariés permanents du Groupe. Elle repose sur trois éléments clés : (i) un accompagnement prénatal, incluant des conditions de travail adaptées et des conseils en nutrition pendant la grossesse, (ii) un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour les hommes, et (iii) un accompagnement postnatal, incluant des mesures de protection de l’emploi et de soutien au retour au travail, des conditions de travail flexibles et du soutien à l’allaitement avec la mise à disposition de salles dédiées sur tous les sites employant plus de 50 femmes. La Politique Parentale mondiale garantit une protection de l'emploi, des congés payés et sans solde, ainsi qu’un soutien à l'allaitement. Elle se conforme à la législation locale et aux directives de l’Organisation mondiale de la Santé (OMS) et vise à développer une culture favorable à la vie de famille, ainsi qu’à favoriser le bien-être des salariés et faciliter la reprise du travail. La Politique Parentale mondiale s'aligne sur les instruments internationaux, notamment les UNGP, et est accessible depuis le site internet de Danone et de son intranet. Actions relatives à l'inclusion et à la diversité L'engagement de Danone en faveur de l’inclusion et de la diversité agit sur le bien-être et les performances de ses salariés, tout en luttant contre la discrimination et les biais inconscients à travers des politiques globales et un engagement continu. Danone propose à ses salariés des formations relatives à la lutte contre le harcèlement et la discrimination, aux biais inconscients, à l’inclusion et au travail au sein d’équipes multiculturelles. Inclusion des personnes en situation de handicap Pour favoriser un environnement de travail inclusif à l’intention des employés handicapés, Danone prend diverses initiatives, tant au niveau du Groupe qu’à l’échelle locale. Actions relatives à l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes Danone entend réduire les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. Au sein du Groupe, cet écart (différence de niveau moyen de rémunération entre les salariés femmes et hommes), est évalué chaque année pour les salariés, les prestataires de services intervenant sur les sites de Danone, les cadres et postes supérieurs de direction (salariés permanents et temporaires, à temps plein et à temps partiel, à l’exclusion des alternants et les stagiaires) sur la base de la rémunération globale (Total Target Cash), selon la catégorie de salariés et le grade. Mécanisme d’alerte Afin de prévenir, d’atténuer et d’agir contre les discriminations, dès lors qu’elles ont été constatées, Danone utilise un mécanisme d’alerte, la Danone Ethics Line (DEL), qui incite tous les salariés et travailleurs de ses sites à faire part de leurs préoccupations en cas d’acte répréhensible en violation avérée ou présumée de son Code de Conduite des Affaires (des compléments d’information sur ce mécanisme sont disponibles au chapitre Danone Ethics Line (DEL), du chapitre 5.4.1.5 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations). Cibles et indicateurs relatifs à l’inclusion et à la diversité Le Groupe vise à atteindre un équilibre femmes-hommes au sein de son management dʼici 2030. Cela implique : 40 % à 60 % de femmes occupant des postes de direction, 40 % à 60 % de femmes occupant des postes de direction et 40 % à 60 % de femmes au sein du Comité Exécutif. Voir indicateurs de répartition par genre des organes de gouvernance, du Comité Exécutif et des autres employés au chapitre 5.4.1.1 Présentation du personnel de Danone. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 269 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Écarts de rémunération entre les femmes et les hommes Danone entend réduire les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes pour l'ensemble de ses salariés dʼici 2025. Le Groupe utilise la méthode suivante pour calculer cet écart : (CR moyen chez les femmes/CR moyen chez les hommes - 1) x 100 où CR = Compa Ratio = Total Target Cash/salaire médian du pays. En 2024, l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes était de 1,1 point pour les postes de cadres, directeurs et cadres dirigeants. Danone a établi une méthodologie et une feuille de route pour étendre le périmètre de cette analyse à l’ensemble de ses salariés. Mise en œuvre de la Politique Parentale mondiale La Politique Parentale mondiale lancée en 2017 pour soutenir les salariés à chaque étape de leur parentalité a été déployée à l’échelle mondiale, dans 58 des pays où Danone opère. À ce jour, le Groupe a mis en place 154 salles d’allaitement dans 45 pays pour favoriser des conditions de travail flexibles et soutenir l'allaitement, grâce à la mise à disposition d’espaces dédiés aux mères dans tous les sites employant plus de 50 femmes. Évaluation de l’engagement des salariés Le taux d'engagement des salariés est un très bon indicateur de l'efficacité des actions de Danone dans le domaine du bien-être et de l'inclusion des salariés. En 2024, le Score d’Engagement global s'élevait à 78 %, soit 7 points de plus que ses homologues du secteur des biens de consommation. Le classement élevé de Danone dans les indices de référence mondiaux illustre également l'efficacité de ses initiatives. Les points de vue des parties prenantes en matière d’inclusion et de diversité sont recueillis par le biais du DPS et du dialogue social que Danone entretient avec les syndicats (voir chapitre 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes). L’approche du Groupe en matière de dialogue avec les parties prenantes est détaillée au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). Formation et développement Approche et processus relatifs à la formation et au développement des compétences des travailleurs de Danone Gouvernance Les questions relatives à la formation et au développement des compétences sont gérées par l'Équipe Mondiale Talents et Développement, qui rend compte directement à la Directrice Générale Ressources Humaines, et est organisée en trois équipes : ■ Danone Academy : Responsables et directeurs de formation à l’échelle mondiale agissant en tant que représentant pour leurs fonctions respectives. Ils définissent la stratégie de formation et de développement, fixent les priorités, conçoivent le plan de formation ainsi que la stratégie de déploiement associée, coordonnent les événements organisés à l’échelle mondiale et gèrent le portefeuille de formation, tandis que les solutions d'apprentissage sont principalement gérées par les équipes de formation locales. ■ Équipe Mondiale Talents : équipe chargée de définir et de concevoir les processus de développement globaux. ■ Executive Learning Team : équipe responsable de la conception et de la mise en œuvre de la stratégie de formation et de développement pour les cadres dirigeants. Approche et processus Danone suit une approche globale de l’apprentissage continu et a élaboré un cadre de formation et de développement, auquel vient s’ajouter un Entretien de Développement annuel pour l'ensemble de ses salariés, leur permettant d’identifier leurs besoins en matière de formation et de développement. Actions relatives à la formation et au développement des salariés de Danone Formation et développement – une approche centrée sur l'utilisateur L'Entretien de Développement annuel, proposé à l’ensemble des salariés de Danone (sur la base du volontariat), est une conversation essentielle entre un salarié et son supérieur hiérarchique. Il permet de prendre du recul par rapport aux activités quotidiennes et de discuter des objectifs de développement et de formation du salarié, ainsi que de ses projets, que ces objectifs et projets se traduisent par des actions à court terme pour l’année à venir ou qu’ils concernent des aspirations de carrière professionnelle à plus long terme. S’ensuit un Plan de Développement, qui définit un objectif clair et des actions de formation et de développement spécifiques selon les trois catégories ci-dessous. Ce plan est décidé par le salarié en concertation avec son supérieur hiérarchique, il est enregistré dans le portail des salariés de Danone (sHaRe) et fait l’objet d’un suivi régulier tout au long de l’année. ■ 70 % – apprentissage dans le cadre des missions quotidiennes du salarié (on the job), accompagné par son supérieur hiérarchique : apprentissage par la fixation d’objectifs. ■ 20 % – apprentissage auprès de tiers, qu’il s’agisse de pairs, de personnes plus expérimentées ou de responsables, en obtenant leur retour et via des activités de réseautage, d’observation, de mentorat et d’accompagnement. ■ 10 % – apprentissage par le biais de formations, de conférences et de cours en ligne. Concernant ce dernier point, Danone propose des formations managériales, fonctionnelles et de leadership pour permettre à ses salariés de se perfectionner et de se reconvertir au gré de leurs besoins, notamment au moyen d’outils numériques. Cette démarche est alignée à la fois sur le plan stratégique de chaque fonction et sur le plan individuel de développement de chaque salarié. Campus X La plateforme digitale de formation de Danone, Campus X, fournit des solutions de formation aux salariés du monde entier, en proposant, pour leur développement, un grand nombre de modules e-learning et de cours virtuels sur des sujets fonctionnels et de leadership, des programmes de formation propres à Danone, ainsi que les meilleures solutions de formation externes (LinkedIn Learning, Coursera, etc.). L’écosystème Campus X a été reconnu comme étant à la pointe des systèmes de formation. Proposant une large gamme de contenus aux salariés de Danone, il alimente une culture d’apprentissage continu. Il est consulté par environ 25 000 salariés chaque mois. En outre, des solutions de formation spécifiques sont en cours d’élaboration pour les salariés en première ligne, sous la forme de coaching sur le lieu de travail, d’ateliers, de vidéos et de modules courts à inclure dans les réunions d’équipe. Un autre exemple de formation pour atteindre tous les salariés, est la solution innovante lancée récemment par Danone, d’apprentissage sous forme de podcasts sur les technologies numériques, traduits en 15 langues. Lancement de DanSkills Danone a lancé DanSkills, un programme de formation à l’échelle mondiale innovant qui poursuit deux objectifs principaux : former l’ensemble des salariés du Groupe aux métiers du futur et attirer les nouveaux talents. D’ici 2030, Danone entend ainsi réallouer 1 million d’heures de formation chaque année pour que ses salariés puissent acquérir les compétences de demain, notamment sur les technologies numériques. S’appuyant sur DanSkills, Danone a lancé, en octobre 2024, la Danone Microsoft AI Academy, en collaboration avec Microsoft, et a ouvert, en novembre 2024, un centre mondial de formation sur son site historique d'Évian : « La Maison – Centre de leadership Danone ». 270 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Indicateurs relatifs à la formation et au développement Heures de formation des salariés 2023 2024 Salariés permanents ayant suivi au moins une formation (a) 88,520 93 874 Nombre total d’heures de formation dispensées (a) 2,090,720 2 722 211 Part des salariés permanents formés (a) 100% 100% Nombre moyen d’heures par salarié formé (a) 24 32 (a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir chapitre Périmètre de consolidation et portée de la méthode fondée sur l’effectif. Salaires décents, rémunération et protection sociale Gouvernance Une équipe mondiale spécialisée, dirigée par le Directeur Compensation and Benefits, est responsable du lancement des politiques et programmes à l’échelle mondiale, du suivi de leur déploiement et d’accompagner les entités locales dans leur mise en œuvre. Politiques relatives aux salaires décents, à la rémunération et à la protection sociale Danone propose à ses salariés une rémunération complète, compétitive et équitable en se basant sur le système d’évaluation et de classification des emplois Mercer, prenant en compte les réglementations, les exigences, ainsi que les évolutions externes du marché et le contexte local des filiales. Deux politiques constituent la base des salaires décents, les Principes de Développement Durable de Danone et la Politique en matière de Droits Humains. Le versement d'un salaire décent ou, au moins du salaire minimum légal ou standard, fait partie intégrante des Principes de Développement Durable décrits au chapitre Droits humains. Actions relatives aux salaires décents, à la rémunération et à la protection sociale Actions relatives aux salaires décents et à la rémunération En 2023, Danone a entamé une collaboration avec un prestataire externe pour évaluer si ses salariés perçoivent un salaire décent dans tous les pays où le Groupe opère. Ce partenariat vise à garantir qu’aucun des salaires perçus par les salariés de Danone n’est inférieur au salaire décent. Cette vérification s’effectue par le biais d’évaluations complètes qui couvrent divers facteurs ayant une influence sur les salaires, tels que le coût de la vie local (qui comprend les coûts en lien avec l’alimentation, le logement, les soins de santé et d’autres besoins essentiels) et les conditions économiques. Ce prestataire externe applique sa méthodologie, qui comprend une analyse détaillée des niveaux de salaires, des structures salariales et des niveaux de vie locaux, afin d'identifier les écarts et d'orienter les actions correctives à mettre en œuvre le cas échéant. Actions relatives à la protection sociale : Dan'Cares En 2009, Danone a lancé le programme DanʼCares, qui a pour objectif de protéger tous les salariés et de garantir, à terme, une couverture santé de qualité. Ce programme vise à couvrir les principaux risques – à savoir (i) l’hospitalisation et la chirurgie, (ii) les soins ambulatoires, et (iii) les soins de maternité – tout en tenant compte des pratiques ayant cours sur les différents marchés, et a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, notamment dans les pays où cette couverture n’est pas entièrement prise en charge par les systèmes de santé gouvernementaux. Danone s'assure que tous les pays offrent à ses salariés les normes minimales de Dan’Cares, via une évaluation annuelle globale. En 2023, Danone a étendu Dan'Cares à un quatrième pilier, Be Well by Dan’Cares, pour favoriser un environnement positif sur ses lieux de travail du Groupe afin de soutenir et de cultiver le bien-être de ses salariés, en mettant l’accent sur la nutrition, et le bien-être physique et mental. Chaque année, Danone procède à des évaluations complètes pour s'assurer que tous les pays respectent les standards minimum de Dan'Cares. En 2024, Danone a engagé un prestataire externe pour réaliser un audit de la conformité au programme Dan'Cares dans toutes les régions, en utilisant des indicateurs liés à l'accessibilité, au niveau de restes à charge des salariés, et à la qualité des services hospitaliers, ambulatoires et de maternité, en comparant les résultats aux moyennes de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE). Les mesures relatives à la retraite et aux pertes de revenus dues à une maladie ou une invalidité sont prises au niveau local, tout en tenant compte des dispositions gouvernementales ou des systèmes de sécurité sociale existants. En parallèle, le Groupe procède régulièrement à des évaluations et à des études de marché afin de recueillir et d'analyser les données relatives à ses politiques locales sur le marché pour les améliorer si nécessaire. Le Groupe facilite également lʼaccès aux régimes d'assurances complémentaires pour ses salariés, dans les marchés où ces contrats sont disponibles. Indicateurs et cibles relatifs aux salaires décents, à la rémunération et à la protection sociale Salaires décents En 2024, 100 % des salariés de Danone sont au niveau ou au-dessus du salaire décent, selon la méthodologie du réseau pour des salaires équitables (Fair Wage Network). Ratio de rémunération du Directeur Général Danone présente le ratio de rémunération annuelle totale de la personne la plus payée par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée dans les sociétés Danone immatriculées en France, au chapitre 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. En raison de l'absence de méthodologie permettant de calculer un ratio pour l'ensemble des salariés ajusté des différences de pouvoir d’achat entre pays, et soucieux de fournir des informations complètes, précises, cohérentes et comparables à celles de ses pairs, Danone attend des clarifications de la méthodologie pour étendre le champ d'application de ce ratio. Protection sociale Dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe a pour objectif que tous ses salariés soient couverts par le programme Dan'Cares d'ici 2030. Au 31 décembre 2024, 87 664 salariés dans 52 pays bénéficiaient d'une couverture santé répondant pleinement aux critères définis par Dan'Cares, soit 98 % des salariés de Danone. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 271 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Santé et sécurité Gouvernance Animé par la fonction Opérations, le programme WISE² est déployé dans chaque site de bureau, sur les sites de production, dans les entrepôts logistiques, et dans les points de vente et de distribution. Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites s’assurent du bon déploiement du programme. Le programme est suivi au niveau du Groupe par le Comité de Pilotage Sécurité, présidé par le Directeur Général Opérations et la Directrice Générale Ressources Humaines, tous deux membres du Comité Exécutif. Ils sont soutenus par le Vice-Président dʼExcellence Industrielle et le Directeur Santé, Sécurité et Bien-être. Politique relative à la sécurité au travail Afin de favoriser un environnement de travail accueillant et stimulant pour tous les salariés, ainsi qu'une culture de sécurité et de bien-être dans tous ses sites, Danone a défini et publié, en 2024, sa Politique Santé, Sécurité et Bien-être, en faisant de ces éléments interconnectés une priorité et en étendant les éléments relatifs à la santé et à la sécurité aux travailleurs externes (tels que les travailleurs intérimaires, les travailleurs tiers et les entrepreneurs indépendants) et aux visiteurs. Cette politique souligne notamment l'importance de prévenir les accidents et de promouvoir le bien-être par le biais du programme WISE² ; elle est accessible depuis le site internet et de son intranet. Dans le but de réduire de manière continue le nombre d’accidents du travail, Danone a élaboré WISE², un « programme de santé et de sécurité au travail » à l’échelle mondiale, ayant pour objectif de développer une culture de santé et de sécurité au travail, et fixer des normes pour les situations à risque les plus critiques – les 12 fondamentaux WISE dans la distribution de proximité, définis depuis 2019 –, et auxquelles sont venues s’ajouter, en 2024, de nouvelles normes de sécurité routière, afin de protéger ses salariés et ses sous-traitants sur la route. Ces nouvelles normes ont commencé à être déployées dans toutes les zones géographiques et s’appliquent à tous les types de véhicules. Une attention toute particulière est portée aux équipes logistiques et commerciales qui, compte tenu de la nature de leur travail, sont particulièrement exposées aux risques routiers. Comme décrit au chapitre 5.4.1.1 Présentation du personnel de Danone, toutes les personnes travaillant sur les sites de Danone – les salariés, les sous-traitants, les personnes fournies par des entreprises tierces ou d'autres prestataires de main-d’œuvre externes – font aussi l’objet d’un suivi de l’accidentologie et d’une analyse des résultats, et sont également couverts par des plans d’action face aux accidents mortels et aux accidents avec et sans arrêt de travail. Actions relatives à la sécurité au travail Les sites sont tenus de réaliser les évaluations des risques de santé et de sécurité de leur personnel. En Europe, les entreprises doivent remplir le Document Unique d’Évaluation des Risques, où sont consignés leur méthode d’évaluation des risques et les plans d’action mis en place pour assurer la sûreté des salariés. Cette évaluation des risques doit être révisée une fois par an pour prendre en compte les nouveaux risques et en éliminer certains à l’aide de plans dʼaction spécifiques. Des plans d’atténuation sont ensuite mis en œuvre, et les risques restants sont évalués après l’application des mesures. Les responsables Santé et Sécurité des sites sont chargés de la mise à jour des Documents Uniques dʼÉvaluation des Risques et les directeurs de site en sont légalement responsables. Les responsables de gestion des sites de production collaborent avec les équipes de sécurité pour réaliser cette évaluation. Depuis 2018, Danone a également déployé l’approche « normes de conformité » de WISE² dans les pays où la distribution via des magasins de proximité est importante, notamment en Égypte, en Indonésie, au Mexique et au Maroc. Par ailleurs, les plans d’action WISE² couvrent les conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les risques ergonomiques et présenter les gestes répétitifs, les postures et l'aménagement des postes de travail. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui en découlent font l'objet d'un suivi au niveau local. En 2023, Danone a publié sa norme de sécurité routière visant à protéger ses salariés et ses sous-traitants sur la route. En 2024, Danone a continué de renforcer ses principes de base en termes de sécurité, à travers deux programmes axés sur la sécurité autour des machines et l’ergonomie. Ces initiatives participeront à la dynamique d’amélioration continue de Danone dans les années à venir. Actions relatives au bien-être Be Well by Dan'Cares est le programme holistique de Danone dédié au bien-être, et conçu pour soutenir la santé physique, le bien-être mental et la nutrition de ses salariés. Il leur propose diverses ressources, activités et opportunités d'apprentissage. Danone organise des événements annuels tels que la Nutrition Week (une semaine dédiée à la nutrition) et le Mental Health Awareness Day (une journée de sensibilisation à la santé mentale), ainsi que des défis d'activité physique tout au long de l'année. De plus amples informations sur les actions relatives au bien-être sont disponibles au chapitre Dan'Cares, au chapitre Salaires décents, rémunération et protection sociale. Pour renforcer davantage ses efforts en matière de bien-être, Danone a créé des ressources permettant de renforcer les compétences des responsables d'équipe. Indicateurs relatifs à la santé, à la sécurité et au bien-être Part des salariés couverts par WISE² Chaque année, Danone réalise des audits WISE², portant à la fois sur la culture de la sécurité et la conformité aux normes, dans environ 50 % de ses sites de production ou ses sites logistiques. Les audits WISE² couvrent tous les salariés de Danone, ainsi que les travailleurs externes présents sur les sites de production et au sein des équipes de vente. Le Groupe a pour ambition de maintenir ce niveau de couverture. Ces audits sont également réalisés dans des sièges administratifs spécifiques. Nombre et taux de fréquence (en pourcentage) des accidents liés à la santé et à la sécurité 2023 2024 Accidents mortels 3 2 Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt de travail (a) 211 187 Taux de fréquence 1 (FR1) (a) 1,0 0,9 Taux de fréquence 2 (FR2) (a) 0,6 0,4 Jours perdus 33 364 14 794 (a) Voir méthodologie ci-après. 272 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Autres indicateurs En 2024, Danone a actualisé le protocole de reporting en matière de santé et de sécurité pour y inclure les maladies déclarées dans l'ensemble des entités. Le Groupe continuera d’encourager le reporting de ces événements et de les analyser pour consolider des données solides à l’avenir. Les indicateurs et cibles relatifs au bien-être sont présentés au chapitre 5.4.1.4.4 Salaires décents, rémunération et protection sociale. L’approche du Groupe en matière de dialogue avec les parties prenantes est détaillée au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). Méthodologie relative à la santé et à la sécurité Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail (FR1) représente le nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus sur une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt de travail (FR2) représente le nombre d’accidents du travail sans arrêt de travail rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de gravité (SR) représente le nombre de jours calendaires d’absence liés à des accidents du travail avec arrêt de travail, rapporté à 1 000 heures travaillées. Les heures travaillées sont basées sur les heures travaillées réelles, par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main-d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main-d’œuvre, il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles Danone est capable de collecter des données relatives au temps de travail (en nombre d’heures). La collecte des heures de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’exhaustivité des données relatives à cette catégorie. Sûreté des salariés Du fait de sa présence dans plus de 120 pays, Danone et son personnel peuvent être exposés à des actes de malveillance. Pour atténuer cette exposition, le Groupe élabore des mesures préventives adaptées à chaque situation en vue de sécuriser l’environnement de travail des salariés et de réagir efficacement si nécessaire. Gouvernance La fonction Sûreté travaille en étroite collaboration avec d’autres directions, Ressources Humaines, Audit Interne, Contrôle Interne, Cycles et Achats, Communication, Technologies & Data, Assurances, pour garantir la mise en œuvre de solutions durables, transversales et inclusives, afin de développer un espace de travail plus sûr. Le Secrétariat Général du Groupe supervise la mise en place des politiques. Assurer la sûreté des salariés et des déplacements est l’une des missions clés de l’équipe Sûreté, qu’elle mène à bien au moyen de procédures visant à assurer la sûreté et le bien-être des travailleurs, qu’ils soient sur les sites de Danone ou en déplacement. Politiques relatives à la sûreté des salariés La Politique de Sûreté relative aux déplacements de Danone (2023), disponible sur l’intranet du Groupe et sous la supervision du Secrétariat Général, présente des lignes directrices exhaustives visant à assurer la sécurité et le bien-être des salariés lors de leurs déplacements professionnels. Elle met l'accent sur l'obligation d'obtenir une autorisation préalable pour les destinations à haut risque, sur le recours à des agences de voyages accréditées et sur le respect des protocoles de sécurité, dont les mesures en matière de sécurité informatique et de l'information. La politique comprend également des dispositions relatives aux services d’assistance en cas d'urgence ainsi que des retours d'expérience obtenus à la suite de voyages afin d'améliorer en permanence les pratiques en matière de sécurité lors des déplacements. Plus d’informations sur la sûreté des salariés sur les sites de Danone sont disponibles dans la Politique Santé, Sûreté et Bien-être et les politiques en matière de Diversité et Inclusion, aux chapitres Santé et sécurité et Inclusion et diversité. (Health and safety and Inclusion and diversity) Ces politiques fournissent des lignes directrices claires pour protéger l'ensemble du personnel du Groupe. Elles sont disponibles dans la bibliothèque interne de Danone. Actions relatives à la sûreté des salariés Pour protéger davantage son personnel, Danone a mis en place un module d'e-learning sur la sécurité, obligatoire pour tous ses salariés. Validé en 2024 avec pour objectif d’être déployé en 2025, il portera sur divers sujets, de la violence sur le lieu de travail, la sécurité des sites, la chaîne d’approvisionnement et la défense alimentaire à la protection des informations. Cette approche pédagogique permettra de sensibiliser davantage les salariés de Danone aux questions relatives à la sûreté, entraînant également d’autres conséquences positives telles que : ■ faciliter le signalement des incidents, et donc leur traitement ainsi que leur résolution ; ■ réduire les risques de mise en danger des travailleurs due à une méconnaissance des fondamentaux en matière de sécurité ; ■ donner à chaque travailleur les moyens d'identifier de manière proactive les comportements suspects et d'agir en tant que première ligne de défense du Groupe. Dialogue social et couverture des négociations collectives Entretenir un dialogue régulier entre la direction et les salariés fait partie intégrante de la culture d'entreprise de Danone et de son double projet, associant la réussite économique au progrès social. Le partenariat entamé par Danone avec l'UITA dans les années 1980 est la clé de voûte de cet engagement fort. À la suite de l'Avis commun publié en 1988, le Groupe est devenu l’un des pionniers de la négociation et de la signature d'accords-cadres internationaux avec l’UITA, ouvrant la voie aux engagements en faveur des droits syndicaux, de la liberté d’association et de l'accès à la négociation collective. Les neuf accords signés depuis 1989 ont façonné le progrès social au sein du Groupe. Gouvernance L’équipe Fondamentaux Sociaux, qui encadre toutes les questions liées aux relations avec les salariés, est sous la responsabilité directe de la Directrice Générale Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif. Cela garantit d’accorder la plus haute importance aux relations avec les salariés et de les intégrer au processus décisionnel stratégique. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 273 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Les responsabilités liées aux relations avec les salariés sont inscrites dans les missions de chaque Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Cela permet de s’assurer que les politiques de Ressources Humaines sont appliquées de manière cohérente et respectées dans l'ensemble des activités de Danone. En outre, chaque pays dans lequel le Groupe exerce ses activités dispose de professionnels des relations avec les salariés ou du dialogue social. Ces professionnels sont chargés de veiller à la mise en œuvre et au respect du droit du travail national et des politiques en matière de ressources humaines de Danone à l’échelle locale. Le Comité CSR du Conseil d'Administration évalue régulièrement l'avancement des plans d’action. Le Comité dʼEntreprise de France (CGF) et le Comité dʼEntreprise Européen (dénommé Comité d'Information et de Consultation, CIC) désignent deux Administrateurs représentant du personnel et siégeant au Conseil d’Administration. Un membre du Comité d’Entreprise de Danone SA assiste également aux réunions du Conseil d’Administration avec une voix consultative. Politiques relatives au dialogue social et à la couverture des négociations collectives Human Rights Policy (Politique en matière de Droits Humains) La Politique en matière de Droits Humains de Danone réaffirme son engagement de respecter et de renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur, notamment dans ses propres activités, en mettant en œuvre un processus de diligence raisonnable (voir chapitre Droits humains). Elle souligne l'importance du dialogue avec les parties prenantes, où les syndicats jouent un rôle clé. Danone s'engage à respecter les droits syndicaux et à permettre à ses salariés de jouir des droits humains fondamentaux de créer des syndicats et d'y adhérer. Danone s'efforce d'établir des relations profondes avec ses salariés, par un engagement et un dialogue continus avec leurs représentants. Cette approche proactive aide à identifier, prévenir et atténuer les impacts négatifs potentiels sur les conditions de travail. Danone Sustainable Principles (Principes de Développement Durable) Les Principes de Développement Durable soulignent l'importance du dialogue social et du respect des droits syndicaux, et garantissent que tous les travailleurs soient traités avec respect et dignité. Ils comprennent un engagement en faveur de la liberté d'association et du droit de négociation collective, qui constitue l'un des dix principes sociaux répondant aux critères fixés par l’Organisation internationale du Travail (OIT). Danone soutient activement, et depuis longtemps, le droit de négociation collective et encourage une communication ouverte entre la direction et les salariés. Cet engagement transparaît dans les efforts déployés par le Groupe pour favoriser un environnement de travail positif où le dialogue social est encouragé et où les droits syndicaux sont respectés. Depuis 2003, Danone adhère au Pacte Mondial des Nations Unies et respecte donc les conventions fondamentales de l’OIT. Ces conventions, qui formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux, sont intégrées dans les Principes de Développement Durable communiqués aux salariés (remplacées par la Politique dʼAchats Durables pour les fournisseurs) et font également partie des programmes d’approvisionnement durable du Groupe. D’autres informations sur les Principes de Développement Durable et la Politique dʼAchats Durables sont disponibles aux chapitres 5.4.1.4.1 Droits humains et 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2). Actions liées au dialogue social et à la négociation collective Le dialogue social est au cœur de la culture de Danone et constitue un élément déterminant des relations entre la direction, les syndicats et les représentants du personnel. Cette démarche est facilitée par des mécanismes de retours d'expérience directs, tels que l'enquête annuelle Danone People Survey et la tenue de discussions régulières avec les représentants du personnel aux niveaux mondial et local. En maintenant un dialogue ouvert avec les représentants du personnel, le Groupe vise à cultiver un environnement collaboratif, profitant à la fois à Danone et à ses salariés. Cet engagement en faveur des droits syndicaux et du dialogue social fait partie intégrante de la stratégie de Danone visant à promouvoir dans l'ensemble de ses activités une culture de respect, d'inclusion et d'amélioration continue. Il puise ses origines dans l’histoire et la culture d'entreprise solides du Groupe en matière de dialogue avec les représentants du personnel, en particulier au niveau international. Les discussions approfondies et continues qui ont été entamées dans les années 1980 entre Danone et l’UITA ont débouché sur la signature conjointe de neuf accords internationaux alignés sur les UNGP garantissant le respect des humains et des normes du travail (voir chapitre 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes et site internet de l’UITA). En 1996, dans le cadre d'un accord avec l'UITA, Danone a créé le Comité d'Information et de Consultation (CIC), qui fait office de Comité d'Entreprise Européen pour le Groupe. Lorsqu’il s’agit de faciliter le dialogue social, le CIC joue un rôle prépondérant. Pour établir le suivi des accords du CIC, les réunions trimestrielles de son Comité de pilotage réunissent les principaux dirigeants syndicaux et les cadres dirigeants de Danone, notamment le Vice-Président (VP) Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux et la Directrice Générale Ressources Humaines. Par ailleurs, l’UITA organise chaque année une réunion internationale qui, depuis 28 ans au niveau européen et 15 ans au niveau mondial, sert de plateforme aux représentants du personnel. Elle leur permet de partager leurs préoccupations, d'exprimer leurs attentes et de poser des questions aux membres de la direction de Danone, notamment au Directeur Général et à la Directrice Générale Ressources Humaines. Ces réunions sont complétées par une série de réunions de dialogue global (Global Engagement Meetings), créée il y a 12 ans par l’UITA et dirigée par le VP Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux, lors desquelles sont évaluées l’efficacité de l’engagement de Danone auprès des travailleurs du monde entier. Le Directeur Général et la Directrice Générale Ressources Humaines y assistent au moins une fois par an. Cette réunion offre aux dirigeants syndicaux de tous horizons une occasion de discuter de la stratégie du Groupe, de sa transformation et de ses relations avec les syndicats, et de faire part de leurs questions, de leurs préoccupations et de leurs idées. Pour évaluer l'efficacité de la mise en œuvre à l’échelle mondiale des accords signés entre Danone et l’UITA, des visites conjointes sont régulièrement organisées dans les pays. Organisées aux États-Unis et en Indonésie en 2024 ainsi qu’en Turquie et en Belgique en 2023, elles contribuent à maintenir un dialogue social de qualité. En 2024, Danone a lancé, en collaboration avec les représentants du personnel de l'UITA, un module d’e-learning sur le dialogue social. Ce module est conçu pour doter les salariés des compétences nécessaires pour gérer les complexités des agendas sociaux et pour mieux faire connaître la politique sociale de Danone ainsi que les accords signés avec l’UITA. Son contenu comprend une définition et un cadre de référence pour le dialogue social, son lien avec le double projet et l'histoire de Danone, les droits des salariés et des représentants du personnel, ainsi que des conseils pratiques pour établir un dialogue social au niveau local. Il sera déployé à partir de 2025. Pour plus d’informations sur l'approche de Danone en matière de dialogue avec les parties prenantes, voir chapitre 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes. 274 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Indicateurs relatifs au dialogue social et à la négociation collective Indicateurs relatifs au dialogue social Les indicateurs relatifs au dialogue social sont intégrés aux programmes et systèmes de reporting du Groupe, tels que Danone Way et DANgo (voir Méthodologie relative à Danone Way au chapitre 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1). Au cours des audits annuels, le Groupe vérifie les points suivants : ■ tous les membres de l’Équipe de Direction connaissent la Politique relative au Dialogue Social de Danone ainsi que les thèmes abordés par les conventions signées avec l’UITA ; ■ les salariés sont correctement représentés, que ce soit par des syndicats puissants ou des représentants démocratiquement élus ; ■ les équipes des Ressources Humaines font preuve de neutralité à l’égard des syndicats et des représentants du personnel ; et ■ l’équipe Ressources Humaines de chaque entité applique les lignes directrices du Groupe lorsque des changements opérationnels affectent ses salariés. L'accord-cadre international portant sur la « modification de l’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail » signé avec l'UITA en 1997, définit des lignes directrices précises pour le dialogue social. Indicateurs relatifs à la couverture des négociations collectives ■ À l’échelle mondiale : En 2024, 69 % des salariés étaient couverts par des accords de conventions collectives (contre 72 % en 2023). ■ En France : En 2024, 100 % des salariés étaient couverts par au moins un accord de conventions collectives. 5.4.1.5 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations Danone s'efforce activement d'entretenir des relations solides avec ses salariés par le biais d'un engagement et d'un dialogue continus, ainsi que par la mise en œuvre de systèmes de signalement et de saisie des réclamations. Danone Ethics Line (DEL) Présentation de la Danone Ethics Line (DEL) Depuis 2017, la Danone Ethics Line (DEL) permet à ses utilisateurs de faire part de leurs préoccupations en cas d’acte répréhensible en violation avérée ou présumée du Code de Conduite des Affaires de Danone, et notamment en cas de suspicion d’atteintes aux droits humains et à l’environnement. Le processus de signalement, élaboré en consultation avec les représentants du personnel, garantit la protection des lanceurs d’alertes. La Politique du Cadre de Conformité (voir chapitre 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1) au chapitre 5.5.1.1 Material impacts, risks and opportunities related to business conduct) contient un descriptif de la Danone Ethics Line (DEL). La déclaration de signalement est disponible sur le site internet de Danone et sur la page d’accueil du mécanisme d’alerte. La DEL est accessible aux salariés de Danone ainsi qu’à tous les travailleurs de sa chaîne de valeur (travailleurs intérimaires employés par des agences de travail temporaire, travailleurs employés par des prestataires de services externes, entrepreneurs indépendants). Les anciens salariés du Groupe, fournisseurs et autres tiers peuvent également s’en servir. Mise à jour en 2022, elle est disponible pour travailleurs du monde entier, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, en ligne ou par téléphone, en 56 langues à l'adresse suivante : www.danoneethicsline.com. Elle permet d’effectuer des signalements, de manière anonyme si nécessaire, en cas de violation du Code de Conduite des Affaires ou d’une politique de Danone (par exemple, en matière de conformité, de cybersécurité ou d’achats), de comportements illégaux, de pratiques financières inappropriées ou d’activités présentant un risque pour l’environnement ou les droits humains. En 2021, la catégorie « droits humains » de la DEL a été redéfinie afin d’inclure les questions liées à la discrimination, au harcèlement et à la santé, la sûreté et la sécurité des salariés, en complément du périmètre initial incluant le travail des enfants, le travail forcé, le droit à la négociation collective, le temps de travail et les salaires. Depuis 2022, toutes ces thématiques sont regroupées sous la catégorie « droits humains » qui aborde : ■ l’éradication de lʼexploitation : interdire le travail des enfants, le travail forcé ainsi que le harcèlement, et assurer des heures de travail raisonnables. ■ un travail décent : verser des salaires alignés sur le salaire minimum légal ou le paiement standard applicable, assurer des conditions de travail sûres et saines, accorder la liberté dʼassociation et le droit de négociation collective, et lutter contre la discrimination (en traitant tous les travailleurs sur un pied dʼégalité avec respect et dignité, favorisant ainsi une culture positive dʼinclusion). Mécanisme de réclamation Tout individu qui fait part de ses préoccupations via la DEL reçoit un accusé de réception dans un délai de sept jours. Dans la rubrique « Lanceur d'alerte interne » de la DEL, chaque individu, même travailleur externe, est tenu informé des évolutions de l’enquête et reçoit un résumé, à l’issue de celle-ci, confirmant si leur préoccupation a été jugée fondée et si des actions de remédiation ont été prises. Si l’enquête dure plus de trois mois, le lanceur d’alerte est informé de son état d’avancement. Chaque signalement, qu’il soit lancé en interne ou en externe, est d'abord examiné par l'équipe mondiale chargée de l'intégrité et de la conformité et/ou l’équipe mondiale chargée de la Conformité des Ressources Humaines et du Droit du Travail, qui désigne ensuite un enquêteur indépendant, interne ou externe. Les atteintes graves sont traitées en priorité, en collaboration avec la Directrice Générale Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif. En ce qui concerne les préoccupations soulevées par ou à l’encontre de salariés hors Danone, l’équipe Conformité des Ressources Humaines est généralement épaulée par les équipes chargées du Développement Durable (en matière d’achats) et des Droits Humains. Les violations graves identifiées par la DEL et les non-conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits du Groupe font l’objet de mesures de réparation. Ce processus a lieu en collaboration avec les experts internes compétents au sein du Groupe, sous la supervision de la Directrice Générale Ressources Humaines. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 275 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Sensibilisation des travailleurs à la DEL Les salariés sont encouragés à faire part de leurs préoccupations concernant tout acte répréhensible par le biais de différents canaux, dont la DEL. Ils sont sensibilisés à l’existence de ce mécanisme d’alerte grâce à des sessions de formation et des campagnes de communication mondiales et locales. Afin d’évaluer l’efficacité de ce programme de sensibilisation, depuis 2023, la DEL fait l’objet d’une question dans le Danone People Survey. Voir chapitre 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes, pour plus de détails sur les résultats des Danone People Survey 2023 et 2024 sur ce sujet. Plus de 80 % des salariés ayant répondu ont affirmé savoir comment soumettre une alerte via la DEL en 2023. En 2024, 81 % ont répondu qu'ils seraient à l'aise/assez à l'aise pour l’utiliser. Cas, plaintes et impacts graves sur les droits humains Nombre de réclamations, d'incidents relatifs aux droits humains (en nombre de signalements) En 2024, un total de 516 préoccupations portant sur des atteintes aux droits humains ont été signalées dans 36 pays, contre 388 préoccupations dans 31 pays en 2023. Parmi les signalements traités (via le mécanisme de réclamation de la DEL, décrit au chapitre Cas, plaintes et impacts graves sur les droits humains), 156 étaient fondés (ou partiellement fondés) et 160 faisaient toujours l’objet d’un examen au 31 décembre 2024. Aucun cas de travail des enfants ou de travail forcé n'a été identifié au sein du personnel de Danone. Comme indiqué au chapitre Présentation de la Danone Ethics Line (DEL) du chapitre Danone Ethics Line), les alertes relatives aux droits humains couvrent désormais la lutte contre toute forme d’exploitation (interdire le travail des enfants, le travail forcé ainsi que le harcèlement, et assurer des heures de travail raisonnables) et la promotion d’un travail décent (verser des salaires alignés sur le salaire minimum légal ou le paiement standard applicable, assurer des conditions de travail sûres et saines, accorder la liberté dʼassociation et le droit de négociation collective, et lutter contre la discrimination). Nombre de cas de harcèlement et de discrimination En 2024, 156 alertes reçues via le dispositif DEL concernaient des cas fondés d’atteinte aux droits humains, dont six cas de discrimination et 80 cas de harcèlement. Montant des amendes, sanctions et indemnisations payées Danone a mis en place, via son reporting sur les litiges, un processus de recensement auprès des pays, des amendes, sanctions et indemnisations payées matérielles. Aucune amende matérielle relative aux droits humains, à des sanctions ou indemnisations n’a été reportée au Groupe par ce biais. 276 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales 5.4.2 TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR (ESRS S2) Danone s’engage à respecter et à renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur. Le Groupe sait que cela nécessite d’agir avec diligence pour éviter de porter atteinte aux droits de l’homme et pour remédier à tout impact négatif qui pourrait le concerner, du fait de ses propres activités ou de ses relations d’affaires. Le chapitre qui suit présente les impacts, risques et opportunités matériels bruts du Groupe liés aux travailleurs de la chaîne de valeur, ainsi que les politiques, le plan d’action, les indicateurs et les cibles de Danone associés. 5.4.2.1 Présentation des travailleurs de la chaîne de valeur de Danone Les travailleurs de la chaîne de valeur de Danone appartiennent aux catégories suivantes : ■ travailleurs des exploitations agricoles ou des plantations en amont des chaînes d’approvisionnement complexes avec plusieurs intermédiaires, produisant par exemple de l’huile de palme, de la canne à sucre, du cacao ou des fruits. Des grandes exploitations aux petits exploitants, ces travailleurs agricoles peuvent compter parmi eux des catégories vulnérables telles que les femmes, les jeunes ainsi que les travailleurs migrants et saisonniers ; ■ travailleurs des exploitations agricoles ou des plantations auprès desquels Danone s'approvisionne directement ou par l’intermédiaire d’une coopérative, produisant par exemple du lait, du soja, des amandes, de l’avoine ou des fruits. Des grandes exploitations aux petits exploitants, ces travailleurs agricoles peuvent compter parmi eux des catégories vulnérables telles que les jeunes ainsi que les travailleurs migrants et saisonniers pour les fermes laitières ; ■ travailleurs des usines de transformation et d'emballage des aliments, à savoir les travailleurs des étapes intermédiaires de production ou ceux des fournisseurs de rang 1 de Danone, qui peuvent compter parmi eux des catégories vulnérables telles que les femmes et les travailleurs migrants ; ■ travailleurs employés par des prestataires de services, comme les travailleurs externes intervenant sur les sites de Danone et les travailleurs impliqués dans la logistique, notamment les chauffeurs routiers, qui peuvent compter parmi eux des catégories vulnérables telles que les travailleurs migrants ; ■ travailleurs des activités de marketing, de vente et de distribution, qui peuvent inclure les travailleurs externes ainsi que des catégories vulnérables telles que les femmes et les travailleurs saisonniers ; et ■ travailleurs intervenants aux étapes de la fin de vie et du recyclage de la chaîne d’approvisionnement, qui peuvent compter parmi eux des catégories vulnérables telles que les travailleurs du secteur de la collecte. 5.4.2.2 Dialogue avec les parties prenantes Comprendre les points de vue des parties prenantes Les équipes de Danone sont en contact régulier avec des experts en matière de droits humains et libertés fondamentales, et de santé et sécurité des travailleurs, ainsi qu’avec des fournisseurs, des sous- traitants, des clients, des investisseurs, des organisations et associations locales et internationales, et les pouvoirs publics pour mettre en place son approche en matière de droits humains et de durabilité dans l’ensemble de sa chaîne de valeur. Dans le cadre de l’analyse des risques saillants réalisée en 2021, plusieurs entretiens ont été menés avec des parties prenantes spécialisées des organisations de la société civile, parmi lesquelles l’Union syndicale internationale des travailleurs-euses de l’alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie-restauration, du catering, du tabac et des branches connexes (UITA), Earthworm Foundation, la Fair Labor Association (FLA) et Proforest. L’objectif était d’identifier les points forts et les axes d’amélioration de l’approche de Danone en matière de droits humains. Par ailleurs, des sources reconnues ont été consultées dans le cadre de l’analyse, à savoir l’UITA, l’Organisation internationale du Travail (OIT), le Fonds des Nations Unies pour l'enfance (UNICEF), la Confédération syndicale internationale (CSI) et le Haut-Commissariat des Nations Unies aux droits de l’homme (HCDH). Voir ci-dessous les initiatives spécifiques concernant la façon dont Danone recueille des informations sur les points de vue des travailleurs de sa chaîne de valeur : ■ Concernant les exploitations agricoles ou les plantations auprès desquelles Danone s'approvisionne directement ou par l’intermédiaire d’une coopérative, en lait, soja, amandes, avoine et fruits notamment, le Groupe entretient des relations étroites et de longue date avec ses agriculteurs, en particulier les petits exploitants. Ces relations nourrissent en permanence l’approche du Groupe, qui vise à intégrer leurs intérêts et leurs points de vue dans son modèle économique. Ses principaux axes sont : (i) accompagnement des agriculteurs dans leur transition vers l’agriculture régénératrice afin de renforcer leur résilience et de protéger leurs moyens de subsistance, tout en rendant le secteur plus attrayant pour les générations futures, et (ii) mise en place des contrats innovants, de plus longue durée, pour réduire la volatilité du prix du lait et donner aux agriculteurs davantage de visibilité et de stabilité financière (voir Travailler avec les agriculteurs au chapitre Actions relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur, du chapitre 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels). ■ En ce qui concerne les prestataires de services, Danone a noué un partenariat avec la Fondation Road Transport Due Diligence (RTDD) pour mieux appréhender les conditions de travail des chauffeurs routiers en Europe, qui peuvent comprendre des catégories vulnérables telles que les travailleurs migrants, et collaborer avec des fournisseurs et des pairs pour traiter les enjeux systémiques. La Fondation RTDD est un organisme indépendant créé par des organisations syndicales (Confédération syndicale des Pays-Bas (FNV), Fédération internationale des ouvriers du transport (ITF) et l'UITA) dans le but de mettre en œuvre une méthodologie de diligence raisonnable en matière de transport routier. ■ En outre, Danone participe, au travers de coalitions impliquant plusieurs partenaires, à des projets d’intérêt public visant à soutenir le développement des communautés les plus vulnérables au sein de sa chaîne de valeur. Les équipes en charge de ces projets consultent une multitude d’acteurs (experts locaux, ONG, universités, entreprises, coopératives représentant les intérêts des travailleurs, communautés) pour mieux comprendre les points de vue et les intérêts des travailleurs (notamment les catégories vulnérables telles que les femmes et les travailleurs saisonniers), et les travailleurs intervenants aux étapes de la fin de vie et du recyclage de la chaîne d’approvisionnement (notamment les catégories vulnérables telles que les travailleurs du secteur de la collecte). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 277 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur Pour dialoguer avec les différentes catégories de travailleurs de sa chaîne de valeur, Danone utilise plusieurs méthodes spécialement adaptées. Pour plus d’informations sur l’approche de Danone vis-à-vis de ses parties prenantes, voir la Stakeholder Engagement Policy (2024) (Politique de Dialogue avec les Parties prenantes) au chapitre 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1), chapitre Présentation des politiques. Voir ci-dessous les initiatives spécifiques de dialogue avec les parties prenantes pour les travailleurs de la chaîne de valeur : ■ Processus de dialogue avec les représentants des chauffeurs routiers voyageant à travers l’Europe, notamment les catégories vulnérables telles que les travailleurs migrants Le processus de dialogue est facilité par le partenariat de Danone avec la Fondation RTDD, qui prévoit un partage d’informations et de connaissances au moyen de rapports écrits et de réunions trimestrielles, parfois aux côtés d’autres pairs engagés dans les efforts communs visant l’amélioration des conditions de travail des chauffeurs routiers en Europe. L’efficacité de ce processus sera évaluée au fil du temps à travers le travail effectué par Danone avec ses prestataires logistiques sur le sujet. Les premières mesures consistent à mettre en œuvre des plans d’atténuation visant à développer progressivement des processus et des systèmes plus robustes, notamment en incitant les employeurs à s’engager à améliorer les conditions salariales des chauffeurs et à leur fournir des informations plus claires sur leurs droits dans leur propre langue. Chez Danone, les plus hauts responsables impliqués dans ce processus sont le Vice-Président Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux et le Directeur Général Achats pour l’Europe. ■ Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur impliqués dans les projets avec Danone et Danone Ecosystem, notamment les agriculteurs, les travailleurs agricoles et les travailleurs des secteurs de la distribution et de la collecte Lors du lancement d’un projet, la première étape consiste à former la coalition d’acteurs la plus à même de remédier à l’impact considéré. Des experts locaux, des ONG, des universités, des entreprises, et des coopératives représentant les intérêts des travailleurs et des communautés sont alors consultés pour co-élaborer le projet. Une fois la phase de conception terminée, toutes les parties prenantes (Danone, Danone Ecosystem, ONG partenaires et autres partenaires externes) se mettent d’accord pour coopérer et définir, dans le cadre d’un comité de pilotage, les modalités de mise en œuvre du projet et les mesures de remédiation les mieux adaptées à l’impact considéré. Le Directeur de Danone Ecosystem supervise l’ensemble du processus de dialogue. Au Mexique, de nombreux agriculteurs et communautés sont en situation de vulnérabilité. En effet, 76 % de la population n’est pas affiliée à la sécurité sociale et n’a donc pas accès aux services de protection sociale et de soins de santé. Dans le cadre de son projet Madre Tierra en faveur des producteurs de fraises au Mexique, Danone Ecosystem a mis en place des programmes visant à soutenir les travailleurs et les communautés locales, en renforçant l’autonomie des femmes entrepreneurs et en apportant des solutions de garde d’enfants pour permettre aux femmes de travailler. Outre les neuf accords-cadres internationaux conclus entre Danone et l’UITA, la convention collective de 2005 consacrée aux Principes Sociaux Fondamentaux s’applique aux travailleurs de la chaîne de valeur du Groupe. Cet ensemble de principes porte sur le travail des enfants, le travail forcé, la discrimination, la liberté d’association et le droit à la négociation collective, les soins de santé et la sécurité au travail, les heures de travail et la rémunération. Il a été intégré aux Danone Sustainability Principles (Principes de Développement Durable de Danone) et à la Sustainable Sourcing Policy (Politique dʼAchats Durables de Danone), tous deux inclus dans les contrats avec les fournisseurs. ■ Concernant le processus de dialogue avec les agriculteurs visant à les accompagner dans leur transition vers l’agriculture régénératrice afin de renforcer leur résilience et leurs moyens de subsistance, et sur le processus de dialogue avec les petits exploitants visant à mettre en place des contrats innovants, de plus longue durée, pour réduire la volatilité du prix du lait et donner aux agriculteurs davantage de visibilité et de stabilité financière, des compléments d’information sont disponibles dans le chapitre Travailler avec les agriculteurs dans le chapitre 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels. 5.4.2.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés aux travailleurs de la chaîne de valeur Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels Danone a mené une analyse d'impact en matière de droits humains qui s’est déroulée en deux phases principales, la première en 2017 et la seconde en 2021/2022. En 2017, Danone a réalisé une évaluation globale de l’impact social et environnemental de ses 20 principales catégories d’achats. Le Groupe a analysé ses risques selon une liste de contrôle établie à partir des normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en se concentrant principalement sur les impacts potentiels des produits achetés au regard des droits sociaux et humains. L'analyse a également permis de mesurer les impacts sur la loyauté des pratiques commerciales et les enjeux environnementaux. Elle a ainsi identifié deux catégories prioritaires nécessitant une attention particulière en matière de droits humains dans la chaîne de valeur : ■ les travailleurs employés via des prestataires de main-d’œuvre externes (voir chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1)) ; et ■ quatre matières premières agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits), dont les principaux risques résident au niveau des exploitations agricoles et des plantations en amont de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Les risques associés à ces matières premières sont caractéristiques des chaînes de valeur agricoles, tout comme les préoccupations portant sur les conditions de travail, la santé et la sécurité, le travail forcé et le travail des enfants. À la suite de l'évaluation de 2017, et s’agissant des catégories de matières premières que Danone se procure auprès de chaînes d’approvisionnement complexes, la priorité a été la traçabilité afin d’identifier plus précisément les potentielles sources d’impacts négatifs et étudier les options de certification. En 2021, Danone a réalisé une analyse d'impact des sujets saillants en matière de droits humains dans sa chaîne de valeur – dans ses propres activités, et auprès de ses fournisseurs de matières premières et de rang 1 – avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Cette analyse avait pour objectif d’identifier et de hiérarchiser les impacts négatifs potentiels et réels les plus graves affectant les travailleurs de la chaîne de valeur du Groupe. Elle constitue la première étape de son processus de diligence raisonnable en matière de droits humains et a été complétée par la cartographie des risques réalisée dans le cadre du Plan de Vigilance en 2023. Danone s’est appuyé sur ces résultats pour mener son évaluation de double matérialité et identifier les impacts, risques et opportunités matériels bruts (c’est-à-dire avant actions entreprises par Danone) liés aux travailleurs de la chaîne de valeur, et présentés au chapitre suivant. Pour plus d’informations sur l’analyse de matérialité, voir 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités dans le chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). 278 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Présentation des impacts, risques et opportunités matériels Dans son analyse des sujets saillants en matière de droits humains, Danone a identifié les impacts négatifs matériels bruts (avant toute action entreprise par Danone) liés aux travailleurs de sa chaîne de valeur. Impacts matériels liés à la fin de l’exploitation ■ La désignation « travail des enfants » dépend de l’âge du travailleur, de la nature du travail effectué, du nombre d’heures de travail effectué et des conditions dans lesquelles il est effectué. Il s’agit d'un travail qui est mentalement, physiquement ou moralement nocif pour les enfants et/ou qui interfère avec leur scolarité, le secteur agricole étant le plus touché. Les impacts négatifs qui peuvent résulter de la transition verte sont tout particulièrement liés aux systèmes de collecte des déchets. Sur certains marchés, les travailleurs de la collecte jouent un rôle crucial dans l’amélioration de l’efficacité globale de leur secteur, ce qui peut entraîner des risques de travail des enfants. ■ Le travail forcé a trait au risque que des travailleurs soient contraints de travailler par le recours à la violence ou à l’intimidation, ou par des moyens plus subtils tels que la rétention de papiers d’identité, le prélèvement sur salaires ou la menace de déclaration aux autorités de l’immigration. La plupart des situations résultent de pratiques de recrutement non éthiques qui contraignent les travailleurs à payer des frais de recrutement élevés qui se transforment en servitude pour dettes. Cette pratique pourrait affecter les partenaires commerciaux de Danone des secteurs de la production, de l’agriculture, de la foresterie et de la logistique. Elle pourrait également survenir par l’intermédiaire des prestataires de services dans les activités de Danone, qui peuvent comprendre des populations vulnérables (sous-traitants dans les domaines du nettoyage, de la restauration, de la sécurité, etc.). ■ Les travailleurs de la chaîne de valeur de Danone peuvent être victimes de discrimination et/ou de harcèlement. Les travailleurs de la chaîne de valeur de Danone peuvent faire l’objet de discriminations fondées sur l’origine ethnique, le genre, la religion, l’orientation sexuelle, le handicap ou l’origine sociale. Ils peuvent par ailleurs être victimes de harcèlement prenant la forme de sanction ou menace de sanction, de coercition psychologique ou physique, d’intimidation ou de violence fondée sur le genre, telle que du harcèlement sexuel. Il est susceptible de toucher les travailleurs à tous les niveaux de la chaîne de valeur de Danone (notamment ceux des secteurs de la collecte et du recyclage). ■ Compte tenu de l’implantation et des relations d’affaires internationales du Groupe, les travailleurs de la chaîne de valeur de Danone peuvent être soumis à des horaires de travail excessifs ou se voir refuser des périodes de repos et des congés annuels adéquats en raison d’une faible protection juridique dans certains pays ou du non-respect des règles. Dans de nombreuses régions du monde, il existe également un lien étroit entre les bas salaires et une durée du travail excessive. Les conséquences induites peuvent être une dégradation de la santé physique et mentale, une augmentation du risque d’accidents du travail et des difficultés à respecter le droit à la vie privée et familiale. Cette problématique, qui constitue un défi mondial (particulièrement complexe lorsque la législation locale est bien moins stricte que les normes internationales), a des implications structurelles majeures dans l’industrie agroalimentaire, et peut survenir tant en amont qu’en aval de la chaîne de valeur de Danone. Caractéristique des récoltes agricoles, elle affecte tout particulièrement les agriculteurs ainsi que les travailleurs des exploitations agricoles et des plantations. Danone risque également d’y être associé par l’intermédiaire de ses partenaires commerciaux des secteurs de la production, de la distribution et de la logistique (chauffeurs routiers), mais aussi par l’intermédiaire des prestataires de services dans ses propres activités (sous-traitants dans les domaines du nettoyage, de la restauration, de la sécurité, etc.). Impacts matériels liés au travail décent ■ Les travailleurs ou les agriculteurs de la chaîne de valeur de Danone peuvent ne pas percevoir un salaire décent et donc ne pas être en mesure de subvenir à leurs besoins essentiels ou à ceux de leur famille. Cette problématique peut concerner les travailleurs externes sur site (sous-traitants), tout comme d’autres travailleurs de la chaîne de valeur de Danone et résulter d’un retard de paiement, de retenues abusives, d’une rémunération au temps passé ou à la pièce, ou du niveau de salaire versé. Les difficultés de rémunération des producteurs sont souvent liées au prix d’achat des matières premières produites. Dans les pays en voie de développement, cet impact concerne particulièrement les secteurs agricoles et de gestion des déchets. Dans les pays développés, il concerne davantage les travailleurs impliqués dans les activités de transport (chauffeurs routiers) et de logistique. ■ Dans certains pays, les droits à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ne sont pas reconnus ni respectés. Certains des travailleurs de la chaîne de valeur de Danone peuvent se voir refuser le droit de se réunir, de créer des syndicats et d’y adhérer, ou de faire grève. Les partenaires commerciaux de Danone, en particulier dans le cadre de contrats à court terme, peuvent choisir de recourir à des travailleurs temporaires ou à des sous- traitants. ■ Les problématiques de santé et de sécurité sont des sujets particulièrement saillants dans la chaîne de valeur agroalimentaire de Danone, notamment dans sa chaîne d’approvisionnement agricole. Elles portent sur la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles, ainsi que la protection et la promotion de la santé des travailleurs. Danone y associe également l’accès à l’eau, à des installations sanitaires et d’hygiène, et, le cas échéant, à un logement décent pour les travailleurs. Les problématiques de santé et de sécurité peuvent également concerner les travailleurs de la chaîne de valeur de Danone en amont dans les activités de transformation industrielle, de transport et de logistique, ainsi qu’en aval dans les activités de gestion des déchets, où les travailleurs du secteur de la collecte sont particulièrement exposés à des matériaux et des substances dangereux pour leur santé. Les sujets saillants exposés ci-dessus portent sur des impacts systémiques et liés aux activités, par opposition aux impacts liés à des incidents ponctuels. Pour plus d’informations relatives à ces risques, se référer au chapitre 5.7.2.1 Cartographie des risques dans le 5.7 Plan de vigilance. Risques et opportunités matériels liés aux travailleurs de la chaîne de valeur ■ Des violations des droits humains dans sa chaîne de valeur pourraient nuire à la réputation de Danone. Les avertissements publics lancés par les médias, les ONG et les lanceurs d’alertes pourraient lui faire une mauvaise publicité, et ainsi avoir un impact négatif sur ses ventes et sa rentabilité. ■ Des organismes de réglementation pourraient renforcer leur surveillance des activités et des chaînes d’approvisionnement de Danone s'ils identifient des violations des droits humains, ce qui pourrait entraîner des actions coercitives, des risques de litiges et des amendes significatives. ■ Des violations des droits humains dans la chaîne de valeur de Danone pourraient être à l’origine de grèves et de contestations sociales parmi les travailleurs. De telles perturbations pourraient provoquer l’interruption de la production et des activités de la chaîne d’approvisionnement, entraînant des retards et des pertes financières potentielles. ■ Des violations des droits des travailleurs pourraient conduire à une augmentation de l’absentéisme et à une perte de jours de travail au sein de la chaîne d’approvisionnement de Danone. La productivité s’en trouverait affectée et les activités retardées, ce qui entraînerait une perte d’efficacité et de rentabilité globales. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 279 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales 5.4.2.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Les sujets sociaux liés aux travailleurs de la chaîne de valeur de Danone relèvent de la responsabilité de la Directrice Générale Ressources Humaines et du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, et sont supervisés par le Vice-Président Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux ainsi que la Directrice Générale du Développement Durable. La responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle de la conformité de ces sujets avec toutes les politiques énoncées ci-dessous leur est confiée par le Directeur Général de Danone. Gouvernance La démarche d’approvisionnement durable de Danone est sous la responsabilité du SVP Cycles et Achats, avec des équipes spécifiques chargées du suivi et de la mise en œuvre de l’agenda du Groupe. L’équipe Agriculture Cycle est plus particulièrement chargée dʼélaborer la stratégie agricole mondiale de Danone notamment applicable aux agriculteurs et de veiller à ce quʼelle soit mise en œuvre dans les stratégies et feuilles de route régionales et locales (voir chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1), et chapitre Travailler avec les agriculteurs dans ce chapitre). En outre, lʼéquipe Approvisionnement Durable dispose de ressources dédiées aux avancements en matière de droits humains et de déforestation. Elle supervise également l’engagement des fournisseurs en matière de développement durable, et la gestion de leur performance durable, notamment le programme de diligence raisonnable de la chaîne dʼapprovisionnement pour les fournisseurs de rang 1 (hors fournisseurs de lait) (RESPECT+). Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur Les Danone Sustainable Principles (Principes de Développement Durable), la Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables), la Human Rights Policy (Politique en matière de Droits Humains) ainsi que le Code of Conduct for Business Partners (Code de Conduite des Partenaires Commerciaux) soulignent les engagements du Groupe pour un approvisionnement responsable ainsi que pour le respect et le renforcement des droits humains des travailleurs dans l'ensemble de sa chaîne de valeur. Les politiques de Danone sont alignées sur les instruments internationalement reconnus applicables aux travailleurs de la chaîne de valeur, notamment sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights, UNGP). La supervision de leur mise en œuvre relève de la responsabilité du Directeur Général Opérations. Danone Sustainable Principles (Principes de Développement Durable de Danone) Les Principes de Développement Durable de Danone décrivent la stratégie du Groupe pour garantir des pratiques éthiques et responsables au sein de sa chaîne de valeur, soulignant l’engagement du Groupe de garantir des pratiques éthiques et responsables sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Afin d'étendre les Principes de Développement Durable à ses partenaires commerciaux, Danone a formellement spécifié ses attentes dans le Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Business Partners (disponible sur le site internet de Danone). Pour les fournisseurs directs, Danone s'assure que les contrats incorporent des clauses contraignantes qui mettent en œuvre les Principes de Développement Durable dans les propres opérations du fournisseur, mais demande également à ce que des principes similaires soient appliqués en cascade dans sa chaîne d'approvisionnement. Pour plus d’informations, voir chapitre Personnel de l’entreprise (ESRS S1) au chapitre Droits humains. Danone Human Rights Policy (Politique en matière de Droits Humains) Introduite en 2022, la Politique en matière de Droits Humains réaffirme l’engagement de Danone à respecter et à renforcer les droits humains dans l’ensemble de sa chaîne de valeur, définissant ses priorités dans ses Principes de Développement Durable. Pour plus d’informations, voir Droits humains dans le chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1),.Pour plus d’informations sur les mesures visant à fournir ou à permettre de remédier aux impacts sur les droits humains, voir chapitre 5.4.1.5 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations dans le chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1),. Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables) Publiée en juin 2024 au terme d’une phase pilote et consultable sur le site internet de Danone, la Politique d’Achats Durables définit les normes applicables aux fournisseurs de Danone en matière sociale, environnementale et d’éthique des affaires. Dans le prolongement des Principes de Développement Durable, cette nouvelle version vise à transformer la chaîne de valeur agroalimentaire en imposant de travailler exclusivement avec des partenaires et des fournisseurs qui partagent les mêmes points de vue et qui respectent, ou s’efforcent activement de respecter, les exigences réglementaires. Danone s’est engagé en 2023 à déployer sa Politique d’Achats Durables chez tous ses fournisseurs dʼici 2030. Élaborée selon un processus conjuguant dialogue avec les équipes internes transversales, dialogue avec les parties prenantes externes et analyse comparative avec les pairs, cette politique a été approuvée par le Comité Mondial d’Engagement en octobre 2023 et présentée au Comité CSR du Conseil d’Administration en juin 2024. La Politique d’Achats Durables va plus loin que les Principes de Développement Durable, notamment en matière environnementale, avec des exigences adaptées fondées sur la matérialité, et des références aux systèmes de gestion recommandés pertinents pour satisfaire aux normes sociales, environnementales et d’éthique des affaires. Sur le plan social, dix principes avaient déjà été identifiés en 2022. La Politique d’Achats Durables a permis d’approfondir le dialogue avec des experts internes et externes, des ONG et des représentants du personnel. Des dispositions supplémentaires ont ainsi été ajoutées pour certaines exigences fondamentales. À titre d’exemple, elle précise que les salaires doivent être directement versés aux travailleurs, à échéance et dans leur intégralité, et que toute retenue non imposée par la loi doit être approuvée par ces derniers. La Politique d’Achats Durables s’applique à tous les fournisseurs de rang 1, à l’exception de ceux spécifiquement couverts par les Principes de Développement Durable, tels que les agriculteurs et les autres partenaires commerciaux (administrations publiques sans activités industrielles et commerciales, distributeurs, détaillants, etc.). Elle sera déployée progressivement, pour couvrir l’ensemble de ces fournisseurs d’ici 2030. Danone a conscience du rôle essentiel de ses fournisseurs dans la mise en œuvre de sa Politique d’Achats Durables sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Aussi sont-ils tenus de répercuter les dispositions obligatoires équivalentes à cette politique dans leur propre chaîne d’approvisionnement. 280 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations et processus de remédiation Approche générale Danone encourage fermement les travailleurs de sa chaîne de valeur à signaler toute violation réelle ou présumée des Principes de Développement Durable ou de la Politique d’Achats Durables, sans crainte de représailles. Pour cela, le Groupe met plusieurs canaux à leur disposition : ■ Les fournisseurs et leurs salariés, les travailleurs externes, les communautés ainsi que les autres parties prenantes peuvent effectuer des signalements à tout moment, en cas de violation réelle ou présumée des Principes de Développement Durable ou de la Politique d’Achats Durables, par téléphone ou en ligne, via la Danone Ethics Line disponible à l’adresse suivante : www.danoneethicsline.com (voir Danone Ethics Line (DEL) dans ce chapitre). ■ Parallèlement, Danone a mis en place un processus spécifique pour traiter les réclamations ou les alertes relatives aux travailleurs du secteur des matières premières agricoles qui sont transmises au Groupe par d’autres moyens : médias, ONG, investisseurs, etc. (voir Atténuation des impacts négatifs matériels liés aux modèles d’achats dans ce chapitre). ■ Les préoccupations des travailleurs révélées par les audits SMETA des fournisseurs sont traitées et font l'objet de mesures de remédiation dans le cadre du programme RESPECT (voir la présentation du Programme RESPECT dans ce chapitre). ■ Enfin, Danone exige également de ses fournisseurs qu’ils mettent en place des mécanismes de réclamation efficaces permettant à leurs salariés de faire part de leurs préoccupations au travail. En 2023/2024, Danone a participé à un projet pilote visant à aider un groupe de fournisseurs européens de logistique à améliorer leurs mécanismes de réclamation (voir Attentes et accompagnement de Danone concernant les mécanismes de réclamation des fournisseurs de ce chapitre). Canaux de Danone permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations Danone Ethics Line et mécanisme de réclamation à disposition des travailleurs de la chaîne de valeur La Danone Ethics Line (DEL), canal de Danone permettant d’effectuer des signalements, est accessible à toutes les parties prenantes souhaitant faire part de leurs préoccupations, aussi bien le personnel interne qu'externe. Les travailleurs externes et les travailleurs de la chaîne de valeur peuvent l’utiliser à tout moment, de manière anonyme si nécessaire, par téléphone ou via le site internet dédié. Il existe des processus spécifiques pour les travailleurs externes et leurs employeurs. Pour plus d’informations sur la DEL et son efficacité, voir chapitre 5.4.1.5 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations au chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1). Gestion des réclamations et des préoccupations relatives aux matières premières Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme de réclamation spécifique pour l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation (disponible sur le site internet de Danone). Ce mécanisme est également utilisé pour d’autres matières premières. Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-conformité à l’encontre de producteurs, le Groupe mène une enquête avec le soutien d’experts internes et externes, notamment pour les fournisseurs de rang 1 concernés, lorsque les allégations ont eu lieu en aval de la chaîne, comme avec des fournisseurs de rang 3 ou 4. Si une non-conformité à faible risque est confirmée, Danone demande aux producteurs d’établir un plan d’action pour y remédier. En cas de non-conformité à haut risque, ce qui est souvent le cas pour l’huile de palme, le Groupe collabore avec ses fournisseurs de rang 1 et peut décider de suspendre les producteurs en infraction jusqu’à ce qu’ils justifient de progrès concrets en accord avec ses engagements. Danone informe tous ses fournisseurs actifs des décisions de suspension. Le producteur suspendu n’est autorisé à réintégrer la chaîne d’approvisionnement du Groupe qu’après avoir démontré les progrès accomplis et obtenu l’autorisation de Danone. En 2024, Danone a enregistré 13 nouvelles préoccupations liées à la déforestation et à des violations des droits humains, parmi lesquelles huit concernaient l’huile de palme et cinq d’autres matières premières. Au total, le Groupe suit 18 préoccupations portées à son attention par des organisations telles que Earthworm Foundation, Chain Reaction Research, Global Witness et Friends of the Earth. Conformément au mécanisme de réclamation de Danone, ces préoccupations font l’objet d’une enquête et sont suivies en concertation avec les parties concernées ainsi que les ONG et experts qui les accompagnent. Attentes et accompagnement de Danone concernant les mécanismes de réclamation des fournisseurs Danone exige de ses fournisseurs qu’ils mettent en place des mécanismes de réclamation efficaces permettant à leurs travailleurs (et à leurs organisations, le cas échéant) de faire part de leurs préoccupations au travail. Ces mécanismes nécessitent une gestion au niveau adéquat pour traiter rapidement les préoccupations soulevées, selon un processus intelligible et transparent qui apporte des réponses rapides aux personnes concernées et qui protège des représailles. Ils doivent également permettre de déposer des plaintes anonymes et de les traiter. Les travailleurs et leurs représentants doivent être clairement informés de l’existence et de la portée de ces mécanismes, et tous doivent pouvoir y accéder de manière égale. En 2023 et 2024, Danone a participé à un projet pilote visant à aider un groupe de fournisseurs européens de logistique à améliorer leurs mécanismes de réclamation. Ce projet, développé et coordonné par AIM-Progress, et soutenu par le service de conseil aux entreprises d’Oxfam, visait à permettre aux travailleurs employés par les fournisseurs (en particulier les chauffeurs routiers, principales cibles de ce programme) de soulever leurs questions et préoccupations auprès de leur employeur en toute sécurité, confiance et transparence. Le service de conseil aux entreprises d’Oxfam a travaillé avec les fournisseurs pour faire la démonstration d’une boîte à outils dédiée au mécanisme de réclamation, mise au point par Oxfam et l’un des membres du groupe de travail d’AIM-Progress travaillant sur ce sujet. Ce projet pilote a été accueilli favorablement par les fournisseurs, qui ont adopté avec succès la boîte à outils, ce qui a eu des retombées positives directes sur la chaîne d’approvisionnement de Danone. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 281 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Actions relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur Danone prend des mesures pour prévenir et atténuer les impacts négatifs et s’efforce de saisir les opportunités matérielles pour les travailleurs de sa chaîne de valeur par le biais d’évaluations régulières de ses fournisseurs de rang 1, de programmes de formation, d’une collaboration continue avec les agriculteurs et de son mécanisme d’alerte. Programme RESPECT Contrôle de la conformité des fournisseurs de rang 1 aux Principes de Développement Durable et à la Politique d’Achats Durables dans le cadre du programme RESPECT Dans le cadre de son programme RESPECT, Danone met en œuvre un processus de diligence raisonnable en matière d’approvisionnement responsable afin de s’assurer que ses fournisseurs de rang 1 (hors producteurs de lait) respectent les Principes de Développement Durable de Danone et, petit à petit, sa Politique d’Achats Durables. Cette démarche implique de collaborer avec les fournisseurs, de les évaluer, de réaliser des audits et de remédier aux non-conformités critiques mises au jour par ces audits. Depuis 2017, Danone a fait évoluer le programme RESPECT vers une démarche plus globale de diligence raisonnable et a renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette approche est conforme aux United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP) (Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme). Le programme RESPECT s’articule autour de quatre grands piliers : (i) évaluation des risques ESG des fournisseurs de rang 1, (ii) auto- évaluations, (iii) évaluations sur site commanditées par Danone et réalisées par des experts tiers, et (iv) dialogue continu avec les fournisseurs et suivi des mesures correctives. Évaluation des risques ESG des fournisseurs de rang 1 et auto-évaluations En 2024, Danone a renforcé son programme RESPECT en introduisant un nouvel outil d’analyse des risques ESG qui, une fois complètement déployé, permettra la mise en œuvre d’un processus de diligence raisonnable plus adapté et proactif, mettant l’accent sur les impacts en matière de droits humains. Danone impose aux fournisseurs de rang 1 de remplir un questionnaire d’auto-évaluation de leur performance en matière de durabilité via la plateforme Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) ou la plateforme EcoVadis, selon la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ces plateformes génèrent des tableaux de bord permettant d’évaluer des dimensions liées aux normes du travail, à la santé et à la sécurité, aux pratiques environnementales et à l’éthique des affaires. Fin 2024, 3 159 entités fournisseurs étaient enregistrées sur les plateformes Sedex ou EcoVadis, représentant 70,8 % des dépenses du Groupe, contre 3 511 en 2023, représentant 69 % des dépenses. Évaluations sur site (audits) Danone identifie les fournisseurs à haut risque ou hautement prioritaires afin de mener des évaluations sur site (audits). Le plan d’audit 2024 a été conçu selon l’approche d'analyse interne en place depuis 2020, qui conjugue les risques liés aux droits humains et le niveau de dépenses. En s'appuyant sur cette analyse, l’équipe chargée du programme RESPECT a collaboré avec les équipes achats à travers le monde pour établir le plan d’audit 2024, sélectionnant 100 sites à haut risque ou hautement prioritaires, dont 92 ont fait l’objet d’une évaluation sur site ou virtuelle, conformément aux protocoles Sedex Members Ethical Trade Audit (SMETA) ou Sedex Virtual Audit (SVA). Ces protocoles permettent d’évaluer des dimensions liées aux normes du travail, à la santé et à la sécurité, aux pratiques environnementales et à l’éthique des affaires. Les audits sont réalisés par des tiers experts. Via la plateforme Sedex, Danone peut également accéder à des rapports d’audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs et participe à la reconnaissance mutuelle des audits par l’initiative AIM- Progress. Ainsi, en 2024, Danone a eu accès à 531 audits SMETA réalisés sur ses fournisseurs, à l’initiative du Groupe ou à celle de ses pairs. Répartition des non-conformités critiques identifiées dans le cadre des audits L’analyse porte exclusivement sur les non-conformités critiques identifiées dans le cadre des audits SMETA (ou d'audits utilisant une méthodologie similaire) réalisés en 2023 et en 2024 sur des fournisseurs de Danone. Non-conformités 2023 2024 Nombre total de non-conformités critiques identifiées 452 480 Pourcentage de non-conformités critiques par dimension Travail forcé 1,3 % 2,7 % Travail des enfants 0,7 % 0,4 % Santé et sécurité 65,9 % 58,3 % Discrimination 1,1 % 0,6 % Liberté d’association et droit à la négociation collective — % — % Temps de travail et rémunération 21,5 % 28,1 % Pratiques environnementales 6,6 % 5,8 % Ethique des affaires — % — % Autres 2,9 % 3,7 % Toutes les non-conformités critiques reportées ci-dessus font l’objet d’un suivi : elles sont soit résolues, soit en cours de correction avec les fournisseurs. De plus amples informations sur les actions de remédiation associées sont fournies au chapitre suivant. 282 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Dialogue continu avec les fournisseurs et suivi des mesures correctives À l’issue des audits, Danone a pour objectif d’établir un dialogue régulier avec ses fournisseurs de rang 1 sur leurs pratiques commerciales responsables et de contrôler la mise en œuvre des mesures correctives identifiées lors des audits, dont ceux commandités par ses pairs sur des fournisseurs communs. Pour accompagner les fournisseurs et assurer le suivi des audits, l’équipe RESPECT dispose de ressources dédiées en Asie et en Amérique latine. Leur mission consiste à aider les fournisseurs à élaborer leurs plans d’action correctifs en leur apportant une expertise et des ressources ainsi qu'en dialoguant régulièrement avec eux, dans l’optique de faire clôturer l’audit après vérification de l’auditeur, conformément à la méthodologie SMETA. Travailler avec les agriculteurs Programmes dédiés aux agriculteurs Danone entretient des relations étroites et de longue date avec ses agriculteurs partenaires, en particulier les petits exploitants, et reconnaît le rôle essentiel qu’ils jouent dans le système alimentaire et l’économie à l’échelle mondiale. Danone s’engage à accompagner les agriculteurs et les travailleurs agricoles, qu’ils soient au début de leur transition vers l’agriculture régénératrice ou déjà bien avancés. Les équipes globales, régionales et locales du Groupe travaillent main dans la main avec des agriculteurs, des fournisseurs et des partenaires techniques pour élaborer des plans dʼaction et des feuilles de route visant une amélioration continue vers des exploitations plus résilientes, durables et économiquement viables. Chaque exploitation bénéficie d’une feuille de route adaptée à sa situation et un suivi régulier est mis en place afin de déterminer les mesures que Danone doit prendre pour l’accompagner au mieux. Les agriculteurs sont au cœur du développement des projets, veillant à ce que ces projets aient un impact positif sur leurs moyens de subsistance en améliorant la résilience et la viabilité économique de leurs exploitations. Le Groupe sʼengage aussi à améliorer les moyens de subsistance et les conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles, afin de rendre le secteur plus attractif pour les générations futures. Par exemple, en Espagne, Danone a mis en œuvre un projet visant à aider les agriculteurs proches de la retraite à trouver un successeur, mais aussi à aider les jeunes à devenir des agriculteurs professionnels en leur proposant des formations, une aide à la planification technique et commerciale, ainsi qu’un réseau d’exploitants favorisant le partage d’expériences. L’objectif de Danone est de soutenir les exploitants et les fournisseurs dans ces transitions, et d’accompagner les agriculteurs dans la transmission de leur savoir-faire à la nouvelle génération. Pour soutenir les agriculteurs à l’échelle mondiale, Danone a mis au point divers outils et ressources dʼévaluation, ainsi que des mécanismes de partage de connaissances, incluant des événements destinés aux agriculteurs, des séances de coaching et le site internet Centre de Connaissances de l’Agriculture Régénératrice Danone. Lancé en 2021, ce site internet vise à développer les compétences des agriculteurs internes et externes à la chaîne d’approvisionnement de Danone, ainsi que de ses techniciens de terrain et partenaires, en fournissant des ressources sur les pratiques d’agriculture régénératrice. En 2022, le site a été traduit dans neuf langues, le rendant plus inclusif et accessible pour le réseau mondial dʼagriculteurs de Danone. Il complète le module e-learning également déployé en 2021 pour les salariés de Danone qui couvre les trois piliers de son Programme d’Agriculture Régénératrice, ainsi que les mesures prises par ses marques pour les mettre en œuvre. Atténuation des impacts négatifs matériels liés aux modèles d’achats Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis et en Europe pour développer des contrats innovants, d’une durée moyenne de trois à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait et donner aux agriculteurs davantage de visibilité et de stabilité financière. Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs organisations. En 2024, 38 % du lait collecté en Europe (37 % en 2023) et 32 % du lait collecté aux États-Unis (26 % en 2023) proviennent de producteurs sous contrats CPM. Au total, 24 % du lait collecté par Danone était couvert par des contrats CPM (23 % en 2023). Il est prévu d’étendre ces contrats CPM afin d’assurer une plus forte résilience de la chaîne d’approvisionnement en lait. Collaborer avec les travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage Danone et Danone Ecosystem ont lancé des projets de recyclage inclusifs pour soutenir les travailleurs du secteur de la collecte dans huit pays : l’Argentine, l’Indonésie, la France, le Brésil, le Mexique, le Ghana, les Philippines et l’Espagne. Ces initiatives peuvent prendre différentes formes, comme des coopératives de travailleurs supervisant le processus de collecte, de tri et de vente des plastiques directement aux usines de recyclage. Les travailleurs peuvent ainsi bénéficier d’un environnement de travail sûr, percevoir des salaires décents et avoir une meilleure protection sociale. Danone prend également part à des initiatives privées, tant sur le plan financier que social, grâce à l’implantation d’infrastructures responsables dans des pays dépourvus de système formel de gestion des déchets. Par exemple, dans le cadre de sa collaboration avec Circulate Capital, Danone s’est engagé à investir 30 millions de dollars dans le Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) pour contribuer à la mise en place d’infrastructures de recyclage en Asie du Sud et du Sud-Est, ainsi qu’en Amérique latine et dans les Caraïbes. Cette initiative vise à améliorer la gestion des déchets, à créer des offres d'emploi plus fiables et plus sûres pour les travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage, et à fournir une assistance ainsi qu'un accompagnement technique pour veiller à la conformité des entreprises bénéficiaires au regard des normes de qualité mondiales. Par conséquent, cela peut entraîner l’amélioration de leurs conditions de travail et augmenter leurs salaires. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 283 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales 5.4.2.5 Indicateurs et cibles Dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone s’est engagé à déployer sa Politique d’Achats Durables chez tous ses fournisseurs dʼici 2030. Cette cible est alignée sur les Principes de Développement Durable de Danone et la Politique d’Achats Durables. Danone évalue également l’efficacité de son programme RESPECT à partir des trois indicateurs clés suivants : ■ Indicateur RESPECT 1 : pourcentage des dépenses de Danone couvertes par le programme RESPECT pour le périmètre considéré. En 2024, cet indicateur s’élevait à 70,8 %, c’est-à-dire que 70,8 % des dépenses du Groupe étaient couvertes par le programme d’achats durables, hors actifs immobiliers, prestations fiscales (non inclus dans le périmètre du programme) et lait cru (voir chapitre Programmes dédiés aux agriculteurs ci-dessus) – contre 69 % en 2023. Cet indicateur suit la couverture des dépenses, mesurée à ce jour par l'enregistrement et le remplissage d’un questionnaire d’auto-évaluation sur Sedex ou EcoVadis. Danone a renforcé son approche en diversifiant les outils pour mieux connaître ses fournisseurs et évaluer leur niveau de risque. L'utilisation de ces nouveaux outils, fournissant des mesures plus granulaires, ainsi que l’actualisation de la méthode du questionnaire d’auto- évaluation de Sedex expliquent les écarts observés entre 2023 et 2024 parmi les fournisseurs concernés. ■ Indicateur RESPECT 2 : taux de réalisation du plan d’audit annuel. En 2024, 90,2 % des audits SMETA prévus ont été réalisés (contre 77 % en 2023). ■ Indicateur RESPECT 3 : taux de clôture des audits. En 2024, 80,9 % des audits ayant identifié des non-conformités critiques (initiés par Danone ou par ses pairs pour des fournisseurs communs) ont été clôturés dans les délais prévus par l’auditeur (contre 84 % en 2023). Dans la plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération. Un cas a été identifié en lien avec le travail des enfants (en cours d’investigation) et un cas en lien avec le travail forcé (non corroboré) dans la chaîne de valeur de Danone. Indicateurs relatifs aux projets dans les secteurs de la collecte et du recyclage ■ plus de 568 200 tonnes de matériaux recyclables et plus de 88 100 tonnes de PET ont été collectées dans huit pays entre 2009 et 2024 ; ■ en 2024, plus de 10 179 personnes sont devenues autonomes grâce aux neuf projets mis en œuvre depuis le lancement de Danone Ecosystem (10 600 personnes et neuf projets en 2023). Ce processus d’autonomisation a eu un effet d’entraînement et un impact positif sur plus de 2,94 millions de personnes (2,86 millions en 2023). ■ en Indonésie, les projets de Danone impliquant le Système de Gestion Inclusive des Déchets de Danone Ecosystem ont eu les retombées suivantes : ó environ 300 travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage bénéficient d’un service de microcrédit et 2 896 ont accès à des avantages sociaux adaptés à leurs besoins, ó les communautés de travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage reçoivent une formation pour lutter contre le travail des enfants, ó plus de 372 275 tonnes de matériaux recyclables valorisées depuis 2020 par les partenaires avec le soutien de Danone Ecosystem. 284 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales 5.4.3 COMMUNAUTÉS AFFECTÉES (ESRS S3) Danone s’engage à identifier et à gérer ses impacts potentiels sur les communautés affectées, c’est-à-dire les groupes vivant ou travaillant dans des zones susceptibles d’être impactées par ses activités ou celles de sa chaîne de valeur. Le chapitre qui suit présentent les impacts, et risques matériels du Groupe liés aux communautés affectées, ainsi que les politiques, plans d’actions, métriques et objectifs associés. 5.4.3.1 Présentation des communautés affectées de Danone À travers son analyse de double matérialité, Danone a identifié les communautés suivantes, susceptibles d’être affectées par ses décisions opérationnelles, ses activités et celles de sa chaîne de valeur : ■ les communautés vivant à proximité directe des sites d’exploitation, sites de production, installations ou autres lieux d’activité de Danone ; ■ les communautés éloignées affectées par les activités menées sur les sites d’exploitation de Danone, dans le cas d’une pollution de l’eau en aval, par exemple ; ■ les communautés se trouvant le long de la chaîne de valeur de Danone, par exemple, les communautés affectées par l’exploitation des installations des fournisseurs ou par les activités des prestataires de services de logistique ou de distribution ; ■ les communautés se trouvant à l’une des extrémités ou aux deux extrémités de la chaîne de valeur, par exemple, à proximité des sites de dépôt de déchets ou de recyclage, ou sur des terres converties en surfaces agricoles ; ■ les communautés de peuples autochtones, par exemple, celles implantées dans des forêts ou sur des terres ancestrales utilisées par les fournisseurs à des fins agricoles. 5.4.3.2 Dialogue avec les parties prenantes Dialoguer avec les parties prenantes, dont les communautés locales, est essentiel pour garantir le développement pérenne des activités de Danone, développer la confiance en ses marques et ses engagements en matière de durabilité, et maintenir une relation mutuellement bénéfique. Cela permet aux opérationnels de Danone de mieux comprendre les contextes locaux, les préoccupations et les besoins des communautés, et permet aux Country Business Units d’exercer leur responsabilité d’entreprise pour répondre aux besoins et préoccupations de ces communautés. Ce dialogue conduit à un processus décisionnel plus efficace et plus inclusif, anticiper et gérer les impacts négatifs, et à créer de la valeur partagée avec le plus grand nombre. Comprendre les points de vue des parties prenantes Danone consulte régulièrement les parties prenantes telles que les consommateurs, les professionnels de la santé et les patients, les salariés et les syndicats, les travailleurs de la chaîne de valeur et les fournisseurs, dont les négociants en matières premières et les agriculteurs, les actionnaires et les investisseurs, les universitaires et les scientifiques, les gouvernements et les décideurs politiques, ainsi que les associations industrielles et commerciales. Danone dialogue également avec les ONG, les organisations de la société civile, les communautés (dont les populations sous-représentées) ainsi que les membres des communautés pour s'assurer que leurs points de vue sont pris en compte. En 2021, dans le cadre de son analyse de double matérialité, le Groupe a mené une vaste consultation mondiale auprès de plus de 380 parties prenantes, dont plus de 230 acteurs externes, parmi lesquels des représentants des pouvoirs publics, des universitaires, des experts, des fournisseurs, des clients, des investisseurs, des membres de la société civile et des représentants d'ONG agissant en qualité de porte-parole des communautés locales. Dans ce cadre, Danone a consulté des experts externes en droits humains, droit du travail, et sujets relatifs à l’eau et à la circularité parmi lesquels des organisations aux connaissances reconnues sur ces questions et avec de l’expérience auprès des communautés sur le terrain, telles que SHIFT, la Fair Labour Association, ProForest et l’UITA (Union syndicale internationale des travailleurs-euses de l’alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie- restauration, du catering, du tabac et des branches connexes). Ce processus a permis aux parties prenantes d’identifier les sujets qu’elles considéraient comme devant faire partie des priorités du Groupe à court, moyen et long termes (sur un horizon maximum de dix ans). Au niveau local, les entités mettent au point des initiatives pour consulter les communautés. Par exemple, depuis 2021, Danone Mexico a développé et mis en œuvre un programme de dialogue avec les parties prenantes, auprès des communautés vivant à proximité et autour des usines, des sites et des bassins versants. Grâce à ce plan de dialogue avec les parties prenantes, les communautés affectées sont consultées et leurs points de vue, besoins et retours sont pris en compte, dès le départ, dans les plans d'action et les projets, ainsi que dans la manière dont Danone opère au sein de la communauté. En outre, les fonds d'innovation sociale de Danone travaillent étroitement avec les communautés locales pour comprendre et répondre à leurs besoins. Plus d’informations sur Danone Communities, Danone Ecosystem et le Fonds Carbone Livelihoods sont disponibles au chapitre 5.1 Introduction. Les points de vue exprimés par les parties prenantes, dont les communautés affectées, sont pris en compte dans les politiques du Groupe relatives aux droits humains, à l’engagement des fournisseurs, à la déforestation et à l’eau. Processus de dialogue avec les communautés affectées La démarche de Danone en matière de dialogue avec les parties prenantes, dont les communautés affectées, est, à ce jour, une approche générale. Le dialogue avec les parties prenantes au niveau du Groupe est décrit aux chapitres 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) et 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1) En ce qui concerne les communautés affectées, Danone en est encore aux premières étapes du développement d’une approche plus systématique et complète en matière de dialogue avec les parties prenantes et d’actions prioritaires avec les communautés affectées. Les Country Business Units et les sites de Danone adaptent leurs processus de consultation et de dialogue avec les parties prenantes en fonction de leur contexte spécifique. Fin 2024, Danone a lancé une auto- évaluation dans ses sites de production à travers le monde (151 sites, représentant plus de 99 % de la production totale) afin d’évaluer le niveau de maturité des pratiques de dialogue avec les communautés des sites et d’identifier les axes d’amélioration. Cette évaluation a permis au Groupe d’identifier les Country Business Units au Mexique, en Indonésie et en Pologne qui ont adopté des approches solides en matière de dialogue avec les communautés. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 285 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Par exemple, depuis 2021, Danone Mexico a déployé une stratégie globale visant à favoriser les relations avec les communautés. Cette approche a été développée pour identifier et gérer de manière proactive les risques sur les sites opérationnels, afin d’assurer un impact positif sur les activités et les communautés. Le processus d'étalonnage constitue un aspect essentiel de cette stratégie. Il permet d'évaluer le niveau d'exposition de chaque site et de les classer selon leur profil de risque. Danone peut ainsi adapter ses stratégies de dialogue et de modération en conséquence. Ce processus a notamment permis la formation de plus de 150 salariés et d’impacter directement plus de 30 000 personnes grâce à la mise en œuvre de projets communautaires tels que la collecte des eaux de pluie, l'agriculture résiliente, les dons d'eau potable et les programmes de reboisement. Ces initiatives ont été conçues en collaboration avec les communautés pour garantir que leur voix soit entendue et leurs besoins soient satisfaits. Cette approche a permis d'améliorer la stabilité opérationnelle, a favorisé une image positive et des relations solides avec les communautés que Danone accompagne au Mexique. Ce modèle réussis inspire désormais les activités mondiales de Danone, encourageant des initiatives et des stratégies similaires à travers le monde. Danone travaille à la consolidation à l’échelle globale de bonnes pratiques en matière de dialogue avec les parties prenantes au niveau des sites, notamment le principe de canaux dédiés aux observations et au dialogue, ainsi qu’à la mise en œuvre d’un processus au niveau mondial pour créer une approche plus systématique, proactive et efficace du dialogue avec les parties prenantes et les communautés affectées en particulier. 5.4.3.3 Impacts matériels sur les communautés affectées Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels À travers son analyse de double matérialité et en collaboration avec Ksapa, une entreprise spécialisée dans les droits humains, Danone a identifié les communautés susceptibles d’être affectées par ses décisions commerciales, ses activités et celles de sa chaîne de valeur. L'analyse comprenait les éléments suivants : ■ rapports sur les impacts potentiels sur les communautés affectées, spécifiques aux différentes zones géographiques, matières premières et activités clés de Danone ; ■ travaux de recherche sur les matières premières à haut risque (liées, par exemple, à la déforestation et au changement d’affectation des terres), les rapports spécifiques à un pays ou à un secteur d’activité, dont ceux liés à la circularité des plastiques et à la gestion des déchets ; ■ analyse d’impact des sujets saillants en matière de droits humains de Danone (analyse Shift de 2022), qui incluent les points de vue des parties prenantes externes et ONG. Plus d’informations sur l’analyse d'impact des sujets saillants en matière de droits humains sont disponibles au chapitre 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) ; ■ les entretiens avec des experts internes dans les domaines de l'approvisionnement responsable, des forêts, de l'agriculture régénératrice, de l'élevage laitier, de l'eau et de la circularité, ainsi qu'avec des équipes projet travaillant avec les communautés dans le cadre des actions menées par Danone Ecosystem et Danone Communities. Cette démarche a permis d’établir la classification des impacts matériels ainsi que la cartographie précise des communautés affectées couvrant les activités et la chaîne de valeur de Danone. Présentation des impacts matériels Les impacts potentiels suivants, identifiés respectivement dans les chapitres 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3), 5.3.2 Pollution (ESRS E2) 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) et 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5), pourraient affecter les communautés s'ils n’étaient pas correctement gérés : ■ Dans le cadre de ses activités, Danone effectue des prélèvements d’eau qui pourraient avoir un impact sur la disponibilité de l’eau dans les aquifères ou les masses d’eau de surface au niveau local. Cet impact a également été identifié au chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). Il pourrait affecter les communautés locales vivant à proximité de bassins versants, en particulier dans les zones exposées à un stress hydrique. ■ En amont, Danone s’appuie sur des activités et des pratiques agricoles qui pourraient avoir un impact sur la pollution de l’air, de l’eau et des sols issue de la gestion du fumier et d’une utilisation excessive d’engrais et de pesticides. En effet, pour les activités liées au lait frais, la pollution générée par le fumier peut affecter la qualité de l’air, de l’eau et des sols. Pour les activités liées aux cultures, l’épandage excessif d’engrais et de pesticides peut être source de pollution et affecter la qualité de l’eau et des sols. Cet impact a également été identifié aux chapitres 5.3.2 Pollution (ESRS E2) et 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4). Il pourrait se répercuter sur les écosystèmes, et donc potentiellement sur la santé et les moyens de subsistance des communautés. ■ En aval, l’utilisation du plastique et la pollution plastique issue d’une mauvaise gestion de la fin de vie des emballages plastiques pourraient induire une pollution des sols, de l’eau et de l’air ainsi qu’une détérioration de la biodiversité. Cet impact est abordé aux chapitres 5.3.2 Pollution (ESRS E2)) et 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) En outre, à travers son analyse de double matérialité, Danone a identifié l'impact suivant : ■ En amont, les atteintes aux droits fonciers pourraient affecter les communautés locales et les peuples autochtones et/ou mettre à mal leurs moyens de subsistance. Parmi les impacts potentiels : ó une acquisition forcée ou des litiges fonciers, entraînant une perte d’accès aux terres et, potentiellement, le déplacement des communautés sans compensation adéquate, ainsi que la perte des moyens de subsistance et/ou la restriction de l’accès à certains espaces culturels ; ó le déplacement, la perte de terres ou la dégradation de l’environnement, susceptibles d’entraîner une relocalisation inadéquate ou une perte de logement, ainsi que la perte des moyens de subsistance ; ó des répercussions sur les défenseurs des droits fonciers de première ligne qui pourraient être injustement menacés et attaqués en cas de contestations ou d’autres actions. Note : Ces impacts sont bruts, c'est-à-dire avant actions entreprises par Danone. 286 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales 5.4.3.4 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Politiques relatives aux communautés affectées Human Rights Policy (Politique en matière de Droits Humains) La Politique en matière de Droits Humains de Danone de 2022 réaffirme l’engagement du Groupe de respecter et de renforcer les droits humains dans l’ensemble de ses activités et tout au long de sa chaîne de valeur. Cette démarche est en accord avec des instruments internationaux, tels que les UNGP, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales, la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail et les Dix principes du Pacte mondial des Nations Unies. En outre, la Politique en matière de Droits Humains reconnaît la valeur du dialogue avec les parties prenantes et fait explicitement référence à la nécessité d'intégrer les points de vue des communautés vulnérables et des personnes les plus susceptibles d'être affectées par les décisions commerciales du Groupe, telles que les petits exploitants et les individus ou groupes susceptibles d'être plus les exposés à des impacts négatifs en matière de droits humains en raison de leur vulnérabilité ou de leur marginalisation. Cette politique accorde une attention particulière au respect des droits fonciers des communautés et des peuples autochtones. Pour une présentation détaillée de la Politique en matière de Droits Humains du Groupe, voir chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1). Plus d’informations sur l’analyse de matérialité sont disponibles dans le chapitre 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables) La Politique dʼAchats Durables de Danone publiée en juin 2024, définit les normes sociales, environnementales et éthiques du Groupe. Dans le pilier environnemental, la politique couvre les sujets suivants : la biodiversité, la déforestation, la circularité, l'eau, le changement climatique, les systèmes de management environnemental (qui couvrent les matières dangereuses) et le bien-être animal. Dans le pilier social, la Politique d’Achats Durables se fonde sur les dix principes sociaux identifiés dans les Danone Sustainability Principles (Principes de Développement Durable de Danone) définis en 2022 ainsi que sur les avis d’experts internes et externes, d’ONG et de représentants du personnel. Conformément aux recommandations de l’OCDE, elle s’appuie également sur une démarche de diligence raisonnable fondée sur les risques et centrée sur le dialogue efficace avec les parties prenantes pour identifier, traiter et intégrer les impacts négatifs, sur les personnes et sur l’environnement, associés aux activités propres d’une entreprise, à l’ensemble de sa chaîne de valeur et à ses relations d’affaires. Les droits fonciers des communautés et des peuples autochtones font également partie des principes sociaux fondamentaux de la Politique d’Achats Durables, qui prône notamment le respect du principe de consentement préalable, donné librement et en connaissance de cause (CPLCC) pour toutes les négociations. Elle recommande la formation régulière sur ce sujet des salariés concernés, afin de mieux comprendre les questions relatives aux droits fonciers chez les fournisseurs de Danone couverts par la politique. La Politique d'Achats Durables souligne également la position de tolérance zéro du Groupe à l’égard de toutes mesures de confiscation des terres, menaces, manœuvres d’intimidation, violences physiques ou poursuites judiciaires à l’encontre des défenseurs des droits humains. Pour une présentation détaillée de la Politique d’Achats Durables, voir les chapitres 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5), 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) et 5.4.2.4.1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur Water Policy (Politique Eau) La Politique Eau de Danone (2024) présente les normes et les engagements du Groupe dans le cadre d’une approche intégrée et multipartite de la gestion durable de l’eau. En ce qui concerne les communautés affectées, cette politique souligne la nécessité pour les Country Business Units et les sites de dialoguer avec les organisations de la société civile, les peuples autochtones et les dirigeants des communautés. Elle met l'accent sur la façon dont une approche collaborative garantit des efforts bien éclairés, prenant en compte les spécificités culturelles et, in fine, des efforts réussis pour relever les défis liées à l'eau. La politique reconnaît également l'importance de maintenir un dialogue ouvert et permanent, d’établir un climat de confiance et de bâtir des partenariats authentiques avec les communautés, pour veiller à ce que les initiatives soient non seulement pertinentes et inclusives, mais qu'elles aient aussi un impact durable. Cette politique intègre également des dispositions spécifiques concernant les communautés vivant à proximité et autour de bassins versants et de sites de production, dans le troisième pilier stratégique « soutenir les communautés situées à proximité des sites de production et fournir un accès à l’eau aux populations vulnérables ». Pour une présentation détaillée de la Politique Eau, voir le chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3) Packaging Policy (Politique Emballages) La Politique Emballages (2018) est une politique globale qui couvre la chaîne de valeur des emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les activités de Danone, ainsi que la gestion de leur fin de vie. Pour une présentation détaillée de la Politique Emballages, voir chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). Forest Policy (Politique Forêt) La Politique Forêt de Danone, actualisée en décembre 2022, est axée sur la lutte contre la déforestation, la conversion et la dégradation des terres. Elle comprend notamment des engagements portant sur les principes suivants : ■ lutte contre la déforestation, le développement de tourbières et l’exploitation (NDPE) ; ■ respect du principe de consentement préalable, donné librement et en connaissance de cause (CPLCC) ainsi que des droits fonciers des peuples autochtones et des communautés locales. Pour une présentation détaillée de la Politique Forêt du Groupe, voir chapitres 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) et 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). Actions relatives aux communautés affectées Danone prend des mesures pour prévenir et atténuer les impacts négatifs sur les communautés affectées au sein de sa chaîne de valeur. En raison de recoupements significatifs avec les plans actions relatifs à d’autres sujets de durabilité, plusieurs des éléments ci-dessous sont abordés dans d'autres chapitres de ce Document d'Enregistrement Universel et dont la référence est indiquée le cas échéant. (5) Les actions entreprises par Danone pour parvenir à des matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion et maintenir leur production sur le long terme lui ont pour but d’atteindre au moins 97 % de matières premières vérifiées sans déforestation ni conversion, en fonction du processus de vérification et des contraintes exercées sur les chaînes d’approvisionnement. Plus d’informations sur ces processus sont disponibles au chapitre Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 287 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Actions relatives à la gestion des impacts environnementaux Les actions relatives aux thèmes environnementaux suivants sont présentées dans les chapitres de ce Document d'Enregistrement Universel indiqués : ■ impacts liés à la gestion et à la protection des ressources hydriques : chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3) ■ impacts liés à la pollution induite par les activités de Danone et les pratiques agricoles : chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2) ■ impacts liés à la gestion des matériaux en fin de vie (plastiques et circularité, par exemple) : chapitres 5.3.2 Pollution (ESRS E2) et 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Actions de prévention contre les violations des droits fonciers et la perte des moyens de subsistance La Politique Forêt de Danone s’appuie sur des plans d’action comprenant : ■ des stratégies d’approvisionnement propres aux matières premières clés associées à un risque de déforestation élevé ; ■ la prise en compte des impacts sur les communautés dans les processus de certification des matières premières (Pro-Terra pour le soja, Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) pour l’huile de palme, Rainforest Alliance pour le cacao, etc.). Le déploiement de la Politique d’Achats Durables de Danone implique un certain nombre d’actions ciblant ses fournisseurs, avec un objectif de déploiement à l’ensemble des fournisseurs de rang 1 d’ici à 2030 : ■ une démarche de diligence raisonnable conforme aux recommandations de l’OCDE et consistant à identifier, prévenir, atténuer et communiquer efficacement les risques ou les impacts sur les communautés, liés à une violation potentielle des droits fonciers lorsque ces droits peuvent être à risque au sein de la chaîne de valeur. ■ des formations sur le consentement préalable, donné librement et en connaissance de cause (CPLCC) pour le personnel concerné, dont les négociants et les acheteurs de Danone afin de garantir le respect de ce principe dans toutes les négociations. Soucieux d’accroître la fiabilité de sa chaîne de valeur et de protéger les communautés proches de ses activités, le Groupe met également en œuvre le programme RESPECT afin d'évaluer la performance de ses Fournisseurs de rang 1 sur le plan social. Pour une présentation détaillée du programme RESPECT, voir chapitre 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) de ce Document d'Enregistrement Universel. Initiatives complémentaires Danone mène des actions de plaidoyer dans le cadre de la Forest Positive Coalition for Action du Consumer Goods Forum, qui réunit 21 entreprises de la chaîne de valeur. Cette coalition œuvre en faveur de chaînes de valeur sans déforestation ni conversion (5) en aidant les fournisseurs et les sous-traitants à atteindre cet objectif, tout en étendant ces engagements à l’ensemble des chaînes de valeur et des secteurs. Pour de plus amples informations sur le rôle de Danone au sein de la Coalition, voir le chapitre 5.3.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) de ce Document d'Enregistrement Universel. Conscient que la résolution à long terme de problèmes complexes nécessite une approche sectorielle globale, Danone a également travaillé en étroite collaboration avec la Science-Based Targets initiative (SBTi) pour élaborer des lignes directrices à l’intention des entreprises du secteur des forêts, des terres et de l’agriculture. Actions déployées par les fonds d'innovation sociale Les fonds d'innovation sociale de Danone travaillent en étroite collaboration avec les communautés locales pour répondre à leurs besoins en apportant des capitaux, des connaissances et en renforçant les compétences face à des problèmes complexes et pour atténuer les impacts matériels sur ces communautés. Danone Communities Créé en 2007, Danone Communities est un fonds de capital-risque qui soutient les entrepreneurs sociaux innovants. Il investit dans des entreprises à fort impact social, en cohérence avec la raison d’être de Danone d’« apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Ces entreprises sociales ont fort impact sur les personnes et communautés vulnérables. Danone Communities investit en fonds propres et quasi-fonds propres dans des entreprises sociales dans les domaines principaux suivants : ■ l’accès à l’eau potable saine ; et ■ l’accès à une alimentation plus saine au niveau local. À travers le Danone Impact Journey, le Groupe s’engage à contribuer à la santé des populations et communautés vulnérables en soutenant des entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable saine à un prix abordable. Danone et IncoFin, le gestionnaire international de fonds à impact, ont lancé le Water Access Acceleration Fund (W2AF) en 2023, avec des partenaires publics et privés, s'appuyant sur 15 ans d'expertise de Danone Communities dans l’accès à l’eau. Globalement, les entreprises sociales que Danone Communities et le W2AF financent, ou ont financé à leurs débuts, ont permis à 20,8 millions de personnes dans le monde d’avoir accès quotidiennement à une eau potable saine en 2024, ce qui représente 8,2 milliards de litres d’eau (contre 12,7 millions de personnes et 4,6 milliards de litres respectivement en 2023). Pour plus d’informations sur Danone Communities, voir chapitre 5.1 Introduction de ce Document d'Enregistrement Universel. Danone Ecosystem Danone a crée Danone Ecosystem regroupant : ■ un fonds de dotation dirigé par un conseil d’administration, ayant pour objectif de renforcer et développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème du Groupe, créé en 2009 avec une dotation initiale de 100 millions d’euros ; ■ une association à but non-lucratif « loi 1901 », disposant d’une structure de gouvernance avec des membres externes afin de renforcer l’approche de Danone Ecosystem et amplifier ses impacts, créée en 2022, avec une dotation totale de 70 millions d’euros. Danone Ecosystem développe des collaborations avec des gouvernements, des ONG et d’autres partenaires. Depuis sa création, Danone Ecosystem a initié 102 projets avec 92 ONG partenaires. Pour plus d’informations sur Danone Ecosystem, voir chapitre 5.1 Introduction de ce Document d'Enregistrement Universel. 288 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Fonds Carbone Livelihoods Créé en 2011, le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement à impact sous la forme d’une SICAV-SIF (société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé), dédié à la restauration d’écosystèmes naturels ainsi qu’à la délivrance de crédits carbone produisant un fort impact social, environnemental et économique pour ses investisseurs. Il a pour vocation d’investir dans trois types de projets en Afrique, Asie et Amérique latine : ■ la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels ; ■ l’agroforesterie et la restauration des sols grâce à des pratiques d’agriculture régénératrice ; et ■ l’accès à l’énergie rurale afin de réduire la déforestation et les fumées toxiques pour les ménages ruraux. Les crédits carbone générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Le LCF lutte ainsi contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales. Fort des résultats du LCF créé en 2011 par dix investisseurs privés, un second compartiment a été créé en 2017 avec huit de ces investisseurs, pour renforcer leurs efforts de lutte contre le changement climatique et de protection des populations vulnérables. En 2021, 15 investisseurs financiers et entreprises ont créé le Fonds Carbone Livelihoods 3, pour financer des projets à grande échelle soutenant les communautés rurales dans leur volonté de préserver ou restaurer leurs écosystèmes naturels et améliorer leurs moyens de subsistance au travers de pratiques agricoles durables. Pour plus d’informations sur le Fonds Carbone Livelihoods, voir chapitre 5.1 Introduction de ce Document d'Enregistrement Universel. Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale Le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F), créé à l’initiative de Danone et Mars, en collaboration avec Veolia et Firmenich, est un véhicule d’investissement à impact dédié à la lutte contre la dégradation de l’environnement, le changement climatique et la pauvreté rurale. Il permet aux entreprises de sécuriser leur approvisionnement, tant en qualité qu’en quantité, en donnant aux petits exploitants agricoles, accès à des pratiques plus durables, notamment l’agriculture régénératrice, et à de meilleurs revenus en facilitant les connexions aux marchés. Par ailleurs, ces projets contribuent également à la préservation des écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui allient productivité et respect de l’environnement. Pour plus d’informations sur le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale, voir chapitre 5.1 Introduction de ce Document d'Enregistrement Universel. Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations Danone dispose d'un certain nombre de canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations, notamment la Danone Ethics Line (DEL), disponible sur son site internet en 56 langues, ainsi que sur les sites de Danone dans le monde entier, et qui fait office de « premier point de contact » pour soumettre des requêtes et des préoccupations. La Danone Ethics Line (DEL) La Danone Ethics Line (DEL) est un canal que les communautés affectées peuvent utiliser pour faire part de leurs préoccupations. Disponible en 56 langues, ce dispositif d’alerte est accessible dans le monde entier, 24 heures sur 24 et 7 jours du 7, par téléphone ou en ligne (www.danoneethicsline.com). La DEL est ouverte à toutes les parties prenantes et n'est pas réservée aux communautés affectées. Elle permet à toute personne de faire part de ses préoccupations à Danone de manière anonyme et confidentielle. Pour une présentation détaillée de la DEL, voir chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) de ce Document d'Enregistrement Universel. Approche locale Les Country Business Units du Groupe constituent le premier point de contact par le biais duquel les communautés peuvent faire part de leurs points de vue, de leurs préoccupations et de leurs besoins. Le fait que les entités locales répondent aux questions et préoccupations majeures et sollicitent les points de vue des parties prenantes fait partie de l’ADN de Danone. Plusieurs Country Business Units ont élaboré une stratégie de dialogue avec les parties prenantes avec les communautés et les populations susceptibles d’être affectées par leurs décisions commerciales et leurs activités (les « communautés affectées »). Des exemples de dialogue concret avec les communautés sont visibles au Mexique et en Indonésie, notamment en matière de dialogue avec les parties prenantes et de consultation des communautés affectées sur la question de la gestion de l’eau et des problématiques liées à l’eau. Le site de production d’Evian a mis en place un mécanisme de réclamation qui enregistre les plaintes déposées par les membres des communautés pour permettre à la direction de prendre les mesures correctives nécessaires. À Wexford (Irlande), les coordonnées des personnes à contacter sont affichées à l’extérieur du site de production afin que les membres de la communauté puissent leur faire part de leurs préoccupations. Un responsable des relations avec les communautés agit en tant qu’interlocuteur privilégié pour ces questions et préoccupations. En Indonésie, certains sites de production disposent d’un Responsable Dialogue avec les Parties Prenantes chargé de recueillir les observations de la communauté et de traiter les problèmes soulevées. Ces observations sont prises en compte dans les projets mis en œuvre grâce aux étapes suivantes : (1) Analyse : les observations sont examinées pour identifier les principaux domaines d’amélioration ou des potentielles lacunes. (2) Élaboration du plan d’action : les projets sont ajustés ou repensés en fonction des informations issues des observations formulées. (3) Mise en œuvre : des changements sont apportés aux processus existants ou de nouvelles stratégies sont mises en œuvre pour tenir compte des observations formulées. (4) Contrôle : l’efficacité des améliorations apportées est contrôlée afin de s’assurer que les observations formulées ont été correctement prises en compte. (5) Amélioration continue : le recueil d’observations est géré comme un processus continu, qui favorise l’amélioration constante des projets. Cette approche permet de garantir que les préoccupations et les suggestions des parties prenantes sont prises en compte de manière efficace, ce qui conduit à de meilleurs résultats. Par exemple, après avoir reçu des observations pointant une communication insuffisante et des retards dans le calendrier d’exécution des projets, le site de production de Langkat (Indonésie) a instauré un rapport d’avancement hebdomadaire, ajusté ses processus de gestion de projets et renforcé la collaboration avec les principales parties prenantes sur la durée du cycle de vie des projets. Ces changements se sont traduits par un gain de transparence, une amélioration notable de la satisfaction des parties prenantes et une réduction des retards dans les projets. Les réponses aux incidents relatifs aux droits humains liés aux communautés affectées sont gérées au niveau local. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 289 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Indicateurs et cibles relatifs aux communautés affectées En raison de recoupements significatifs avec les plans actions relatifs à d’autres sujets de durabilité, plusieurs des éléments ci-dessous sont abordés dans d'autres chapitres de ce Document d'Enregistrement Universel et dont la référence est indiquée le cas échéant. Les indicateurs et cibles relatifs aux impacts environnementaux de Danone sont présentés dans les chapitres de ce Document d'Enregistrement Universel indiqués ci-dessous : ■ indicateurs et cibles relatifs à la gestion des ressources hydriques : chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). ■ indicateurs et cibles relatifs à la pollution des sols, de l’air et de l’eau induite par les activités de Danone et les activités agricoles : chapitre 5.3.2 Pollution (ESRS E2). ■ indicateurs et cibles relatifs à la gestion des matériaux en fin de vie (plastiques, par exemple) : chapitres 5.3.2 Pollution (ESRS E2)et 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). ■ indicateurs et cibles relatifs à la déforestation, aux droits fonciers et aux moyens de subsistance : chapitre 5.3.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5). ■ les données relatives au mécanisme de réclamation des communautés affectées en matière de droits humains, consolidées au niveau local. 5.4.4 CONSOMMATEURS ET PATIENTS (ESRS S4) Danone s'est fixé pour raison d’être d'apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre en proposant à ses consommateurs et ses patients des produits sûrs et de haute qualité nutritionnelle, ainsi qu’une offre de services connexes. Le chapitre qui suit présente les impacts, risques et opportunités matériels bruts du Groupe liés aux consommateurs et aux patients, ainsi que ses politiques, plans d’action, indicateurs et cibles associés. 5.4.4.1 Présentation des consommateurs et patients de Danone Comme décrit au chapitre 2.1 Présentation de Danone, Danone est présent dans trois catégories de l’industrie agroalimentaire : les Produits Laitiers et d’Origine Végétale, la Nutrition Spécialisée et les Eaux. Les principaux consommateurs et patients de Danone varient selon la catégorie de produits : ■ Consommateurs de produits des catégories Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux : certains consommateurs peuvent exiger des produits répondant à des besoins nutritionnels spécifiques. ■ Consommateurs et patients de produits de Nutrition Spécialisée, qui peuvent être classés en deux groupes : ó les consommateurs et patients de laits infantiles et de complémentation alimentaire. Ces produits sont généralement achetés par les parents et autres aidants ou soignants, ou par les hôpitaux. Ils ne requièrent pas de prescription médicale. ó les patients et utilisateurs finaux de produits de nutrition médicale pour bébés, enfants et adultes. Le portefeuille de nutrition médicale pour bébés et enfants comprend des produits conçus pour répondre aux besoins spécifiques des bébés et des enfants souffrant de certaines pathologies (par exemple prématurité, allergie au lait de vache, troubles de la croissance ou troubles métaboliques). Le portefeuille de nutrition médicale pour adultes comprend des produits nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition causée par des maladies telle que le cancer ou par des troubles liés à l’âge. Le portefeuille de nutrition médicale de Danone comprend également de l’alimentation par sonde et des dispositifs médicaux à destination des patients de tous âges ne pouvant plus s’alimenter ou s'hydrater par voie orale. Le portefeuille de nutrition médicale de Danone est généralement composé de produits pouvant être achetés par les hôpitaux, les patients et les aidants ou soignants, et utilisés sous surveillance médicale. 5.4.4.2 Dialogue avec les parties prenantes La stratégie et le modèle économique de Danone reposent fondamentalement sur les intérêts, les besoins et les droits de ses consommateurs et patients. Son approche de dialogue avec les parties prenantes est supervisée par le SVP Qualité et Sécurité Alimentaire (pour les sujets relatifs à la qualité et à la sécurité alimentaire), le SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle (pour les sujets relatifs à la santé et à la nutrition) et ultimement par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, membre du Comité Exécutif. Les chapitres suivants présentent l’approche adoptée pour chacun de ses domaines. Dialogue avec les parties prenantes dans les domaines de la qualité et de la sécurité alimentaire Les experts en Qualité et Sécurité Alimentaire (Quality and Food Safety, QFS) travaillent en étroite collaboration avec des organismes scientifiques et réglementaires, des établissements universitaires, des organisations gouvernementales et intergouvernementales et des organismes industriels. Ils ont établi de nombreux partenariats à travers le monde (par exemple au sein de l’Union européenne, aux États-Unis et en Chine) pour : ■ appréhender les dernières évolutions scientifiques en matière de normes de qualité et de sécurité alimentaire pour mise en œuvre dans l’ensemble du réseau Danone ; et ■ contribuer au développement des connaissances scientifiques et de normes et méthodologie communes. De plus, Danone considère que le dialogue avec ses consommateurs et patients constitue un facteur essentiel pour l’amélioration continue et l’innovation. Les échanges directs avec les consommateurs sont gérés au niveau local par le Service Consommateurs de chaque Country Business Unit. Les retours des consommateurs consistent notamment en des demandes, des réclamations, des éloges ou des suggestions. Les Country Business Units veillent à ce que les consommateurs puissent contacter leur Service consommateurs via le canal de communication de leur choix, en indiquant les coordonnées complètes du Service Consommateurs sur l’étiquette de chaque produit. Le dialogue avec les consommateurs peut également avoir lieu via la Danone Ethics Line, (DEL), présentée au chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1). (1) Department of Economic and Social Affairs (DESA), “World Economic Situation and Prospects as of mid-2023” (Situation économique mondiale et perspectives à la mi- année 2023), Nations Unies, New York (2023). 290 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Dialogue avec les parties prenantes dans les domaines de la santé et de la nutrition Dans le domaine spécifique de la santé et de la nutrition, Danone tient compte des intérêts et des besoins des parties prenantes et dialogue avec les consommateurs et les patients comme suit : ■ Définition du cadre stratégique du pilier « Santé par l’Alimentation » du Danone Impact Journey, qui repose sur le Health and Nutrition Pledge (pledge en matière de santé et de nutrition) défini à des fins internes à la fin de 2022. Pour définir ce cadre, Danone a mené une étude à 360° auprès des consommateurs, des patients et d’autres parties prenantes pour établir le panorama de la santé et de la nutrition. ■ Mise en œuvre des objectifs 2025 du cadre stratégique du pilier « Santé par l’Alimentation » du Danone Impact Journey. Ils sont mis en œuvre à l’échelle locale et actualisés en fonction du suivi et des interactions avec : ó Les parties prenantes en matière de politiques et de réglementations : Danone entretient le dialogue avec les autorités sanitaires pour suivre les recommandations et prendre part aux discussions sur les politiques et réglementations. Le Groupe estime en effet que le processus d’élaboration des politiques doit intégrer la participation d’un large éventail d'acteurs au-delà des autorités et institutions publiques. Danone participe à ces discussions de différentes manières et sur divers sujets tels que l’information des consommateurs, la prise en charge nutritionnelle dans le cadre de traitements contre le cancer, ou encore les normes de qualité et de sécurité alimentaire des produits. Danone publie de manière proactive un grand nombre de ses politiques et de ses positions externes sur son site internet, ainsi que son apport lors des consultations avec les autorités ou les décideurs politiques. ó Les contextes nutritionnels locaux : le Groupe étudie les habitudes alimentaires des populations des pays dans lesquels il opère afin de déterminer leurs besoins nutritionnels et leurs pratiques alimentaires. Au cours de ces 20 dernières années, Danone a suivi, recueilli et analysé les publications et travaux scientifiques ainsi que les études sur l’alimentation. Ces données sont accessibles via le World Insights on Nutrition Dashboard, la plateforme digitale interne permettant aux filiales de Danone de pouvoir contrôler régulièrement les carences et les besoins nutritionnels propres à leur marché local et d’adapter leur portefeuille et leurs produits en conséquence. 5.4.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels liés aux consommateurs et aux patients Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels Danone s'appuie sur les résultats des processus de dialogue avec les parties prenantes décrits au chapitre 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes pour mener son analyse de double matérialité et identifier les impacts, risques et opportunités matériels bruts (c’est-à-dire avant toute action entreprise par le Groupe) liés aux consommateurs et aux patients et présentés au chapitre suivant. Pour plus d’informations sur l’analyse de matérialité, voir 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2). Présentation des impacts, risques et opportunités matériels Impacts matériels Qualité et sécurité alimentaire Une gestion inadéquate des activités de Danone pourrait avoir les impacts liés à la qualité et à la sécurité alimentaire suivants : ■ Tout problème de qualité et/ou de sécurité des aliments pourrait avoir des effets négatifs sur la santé, résultant de risques ou dangers dans les matières premières, les emballages ou les produits finis (contaminants chimiques et microbiologiques, corps étrangers ou allergènes). Un tel risque provient principalement d’incidents ponctuels (par exemple, un défaut concernant un produit). ■ Les emballages plastiques et les matériaux additifs utilisés tout au long du cycle de vie des emballages pourraient présenter des risques pour la santé humaine. Qualité nutritionnelle ■ Grâce à ses produits et ses activités de Nutrition Spécialisée, Danone peut avoir un impact positif en apportant un soutien aux patients souffrant de pathologies (pendant leur traitement, en convalescence ou lors d’affections longue durée) ou contribuant à combler les carences nutritionnelles. ■ En développant des produits savoureux et agréables qui correspondent aux préférences et à l'évolution des besoins nutritionnels des consommateurs tout au long de leur vie, contribuant à une alimentation équilibrée, Danone peut avoir un impact positif en augmentant la consommation de produits sains. Pratiques de commercialisation ■ Danone peut avoir un impact positif en aidant les consommateurs à faire des choix alimentaires plus sains grâce à des informations nutritionnelles interprétatives volontaires à destination des consommateurs et à la mise en œuvre de pratiques de marketing responsables pour ses produits, tels que les laits infantiles. ■ Danone peut avoir un impact positif en promouvant des habitudes alimentaires saines et durables, par exemple en promouvant des modes de vie et des régimes plus sains, en sensibilisant à l’allaitement maternel, en encourageant l’hydratation saine, ou encore en proposant des alternatives flexitariennes. Accessibilité et caractère abordable des produits ■ Danone peut avoir un impact positif en rendant attrayants et accessibles à tous, ses produits sains et nutritifs. Par exemple, grâce à une présence commerciale et à la commercialisation de son portefeuille de produits sains et nutritifs aux économies en développement et en transition telles que définies par les Nations Unies.(1) Risques et opportunités matériels identifiés Sécurité alimentaire ■ En cas de problème de qualité ou de sécurité alimentaire, Danone pourrait voir sa réputation entachée, ce qui entraînerait une perte de parts de marché et de revenus. Qualité nutritionnelle ■ Un contrôle réglementaire accru pourrait exposer Danone à des risques significatifs en matière d’application de la loi, de litiges ou de fiscalité. ■ Danone pourrait accroître sa part de marché si la demande des consommateurs pour des produits sains venait à augmenter. N. B. : Ces impacts, risques et opportunités sont bruts, c’est-à-dire avant toute action entreprise par Danone. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 291 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales 5.4.4.4 Qualité et sécurité alimentaire Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Gouvernance Les questions liées à la qualité et à la sécurité alimentaire sont sous la supervision de la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, membre du Comité Exécutif, et du SVP Qualité et Sécurité Alimentaire (SVP Quality and Food Safety, SVP QFS). La responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle de la conformité de ces sujets avec toutes les politiques énoncées ci- dessous leur a été attribuée par le Directeur Général du Groupe. Le SVP QFS est responsable de : ■ établir, maintenir et gérer le système de gestion de la qualité de Danone (Danone Quality Management System, QMS), et d’assurer l’efficacité de sa mise en œuvre ; ■ anticiper les risques QFS et définir des actions préventives ainsi que des mesures d’atténuation ; ■ définir et déployer les normes et des politiques en matière de QFS ; ■ réaliser des évaluations scientifiques et réglementaires pour permettre des décisions commerciales avisées ; ■ renforcer la culture de la qualité de Danone dans l’ensemble du Groupe. Au niveau local (Régions et Pays), les Directeurs Généraux et les Country Managers responsables d’une Country Business Unit sont responsables de la sécurité et de la qualité des produits mis sur le marché. Dans les Country Business Units et sur les sites de production, la fonction QFS est chargée : ■ de mettre en œuvre les exigences de Danone et les réglementations applicables en matière de QFS ; ■ de définir et de mettre en œuvre des actions correctives et préventives appropriées ; ■ d’évaluer la conformité en matière de QFS et de réaliser des revues de performance. Chaque année, une revue de la direction QFS est réalisée afin de vérifier la mise en œuvre de ces normes et politiques et les progrès en découlant, et de définir des plans d’action pour assurer une amélioration continue. Politiques relatives à la qualité et à la sécurité alimentaire Danone respecte des normes strictes en matière de qualité et de sécurité alimentaire et pratique une communication responsable, dispositif renforcé par la mise en place d’un système de gestion de la qualité (QMS) au niveau mondial. La démarche de Danone en matière de qualité et de sécurité alimentaire est encadrée par : ■ la Food Safety Policy (Politique en matière de Sécurité Alimentaire) de Danone (2023), qui fait référence au Système de Management de la Sécurité Alimentaire du Groupe aligné sur les normes internationales opérationnelles ISO 22000 et FSSC 22000 ; ■ les Quality and Food Safety Commitments (Engagements en matière de Qualité et de Sécurité Alimentaire) de Danone, qui lui permettent de garantir aux consommateurs, aux professionnels de santé et aux patients la sécurité et la qualité de ses produits (engagements renouvelés en 2024 et consultables sur le site internet de Danone) ; ■ le Quality and Food Safety Manual (Manuel Qualité et Sécurité Alimentaire) de Danone (2019), qui décrit le fonctionnement du Groupe en matière de qualité et de sécurité alimentaire. Ces politiques s’appliquent à Danone dans le monde entier et tout le long de la chaîne d’approvisionnement (c'est-à-dire ses filiales, ses fournisseurs et ses sous-traitants). Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et aux patients de faire part de leurs préoccupations En cas de préoccupation concernant la qualité et/ou sur la sécurité alimentaire, Danone veille à ce que les consommateurs et les patients puissent accéder directement à son Service Consommateurs. Danone a mise en place des procédures mondiales spécifiant comment les aux Services Consommateurs doivent répondre à tout retour négatif concernant la qualité et la sécurité des produits et comment traiter en interne ces retours négatifs des consommateurs. Chaque Country Business Unit doit garantir que les consommateurs puissent contacter le Service Consommateurs via le canal de communication de leur choix (téléphone, e-mail, réseaux sociaux, messagerie instantanée, autre type de messagerie, etc.), en tenant compte de toute exigence légale spécifique. Les Country Business Units doivent également garantir que toutes les étiquettes de produits comportent une mention et des informations pertinentes indiquant comment contacter le Service Consommateurs. Les réclamations des consommateurs doivent être traitées selon les exigences minimales suivantes : ■ Tout retour négatif doit être enregistré et traité par des salariés formés et qualifiés. ■ Chaque consommateur ayant formulé un retour négatif doit recevoir une réponse définitive dans un délai acceptable. ■ Chaque produit défectueux doit être examiné, retracé, et un plan d’amélioration doit être mis en place. Actions relatives à la qualité et à la sécurité alimentaire Système de gestion de la qualité Danone a développé un système de gestion de la qualité (QMS) lui permettant d'anticiper, de prévenir et de gérer les risques liés à la qualité et à la sécurité alimentaire. ■ Un processus global d’anticipation et de mesure des risques : ó un processus d’anticipation des risques, impliquant le corporate, le business, les équipes régionales et les filiales, qui s’inscrit dans une approche end-to-end identifiant les nouveaux développements en matière de QFS ; ó une évaluation des risques menée par des experts qualifiés et reposant sur les dernières méthodes scientifiques d’évaluation des risques qui fournit des éléments d’aides à la décision. ■ Des normes élevées définies et déployées dans l’ensemble du Groupe : Danone définit ses propres exigences en matière de QFS, fondées sur les connaissances scientifiques les plus récentes et les normes internationales les plus strictes, et répondant à l’évolution des besoins et des attentes des clients et consommateurs. ■ Une gestion renforcée des non-conformités des produits (PNC) : dans toutes les activités de la chaîne de valeur (de la conception à la mise sur le marché des produits), toute non-conformité détectée doit être consignée. Une analyse de ses causes profondes doit être menée et des mesures correctives et préventives (Corrective Action and Preventive Action – CAPA) doivent être définies et mises en œuvre. 292 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales ■ Une évaluation intégrale de la conformité et des performances de l’ensemble du système par le biais : ó d’audits internes et de contrôles de conformité réguliers dans le domaine de la sécurité alimentaire ; ó d’audits externes et de certifications : des tiers accrédités procèdent à des audits afin d’évaluer le système dédié à la gestion de la sécurité alimentaire de Danone et de vérifier sa conformité aux normes internationales reconnues par le secteur ; ó de revues de performance : des indicateurs de qualité et de sécurité alimentaire pour assurer une progression. Pour les cas critiques, Danone dispose de plans d’intervention et de gestion de crise. En complément, des revues trimestrielles de la qualité sont menées aux niveaux central, régional et local, et une revue de direction annuelle est réalisée par le Quality and Food Safety Board (Conseil Qualité et Sécurité Alimentaire). L’ensemble des résultats du Groupe sont consolidés et analysés de façon à identifier des plans d’action permettant une amélioration continue. ■ Des efforts continus pour renforcer les capacités de Danone en matière de QFS (connaissances et compétences, systèmes numériques, etc.) dans l’ensemble du Groupe et pour déployer le programme iCare visant à renforcer la culture de la qualité de ses salariés. ■ Des liens étroits avec l’écosystème scientifique et réglementaire ainsi que de nombreux partenariats et collaborations à travers le monde, avec notamment des universités, des organisations gouvernementales et intergouvernementales et des organismes industriels pour progresser dans le domaine de la Qualité et Sécurité Alimentaire. Plans d’action En 2024, un ensemble d’actions a été mis en oeuvre pour renforcer la gouvernance Qualité et Sécurité Alimentaire de Danone. L’accent a notamment été mis sur les leviers de transformation suivants : ■ la mise en place d’un système QMS à l’échelle du Groupe, dans toutes les Country Business Units, à partir de la solution de gestion des documents (DMS) flexible et de premier plan ; ■ l’amélioration de la performance analytique du réseau de laboratoires de Danone, en termes de fiabilité, de traçabilité, de réactivité et efficience des coûts ; ■ le renforcement des capacités numériques de Danone en matière de non-conformité des produits (PNC) pour s'assurer que celles-ci sont prises en compte et que des mesures correctives sont mises en œuvre dans les meilleurs délais ; ■ l’amélioration continue des performances end-to-end de Danone en matière de qualité et de sécurité alimentaire, grâce à un système de gestion des audits solide et harmonisé ; ■ le renforcement des compétences opérationnelles et des capacités d’apprentissage de Danone grâce à des programmes de formation fondamentaux en matière de qualité et de sécurité alimentaire, destinés aux équipes dirigeantes des usines. Indicateurs et cibles Le Groupe a fixé deux objectifs clés suivis par la fonction Qualité et Sécurité Alimentaire : ■ Danone vise à ce que 100 % de ses sites de production agroalimentaire actifs soient certifiés FSSC 22000 par des organismes certificateurs accrédités par le Groupe ; ■ Danone s’engage à réaliser ses audits internes de sécurité alimentaire conformément au plan annuel d’audit interne. Ces deux objectifs visent à démontrer la conformité aux normes de qualité et de sécurité alimentaire, en réponse aux attentes des consommateurs et des patients. L’objectif de certification FSSC 22000 fait partie intégrante de l’engagement général du Groupe envers la Coalition d’action sur la sécurité alimentaire du Consumer Goods Forum (CGF) : la Global Food Safety Initiative (Initiative mondiale pour la sécurité alimentaire, GFSI). Conformément à la Politique en matière de Sécurité Alimentaire, les sites de production alimentaire sont certifiés FSSC 22000 par des organismes certificateurs indépendants accrédités qui vérifient leur conformité aux normes internationales reconnues par le secteur et aux normes de référence externes. Cet objectif couvre tous les sites de production de Danone des sociétés dont le Groupe détient le contrôle exclusif. Sur la période de trois ou quatre ans du programme d’audit, ce sont en moyenne 80 audits internes relatifs à la sécurité alimentaire qui sont réalisés chaque année par des auditeurs indépendants et qualifiés. Les progrès accomplis en vue de la certification FSSC 22000 par rapport aux résultats de l’exercice précédent font l’objet d’un suivi parle responsable des certifications de sécurité alimentaire. Les performances font l’objet d’un suivi régulier dans l’ensemble du Groupe, et s'inscrivent dans le cadre de l’examen annuel de gestion de la qualité dont il est rendu compte au Comité Exécutif. Ce suivi vise à identifier les risques et les opportunités, à définir des plans d’action et à favoriser l’amélioration continue. Concernant la certification FSSC, Danone a atteint un taux de certification de ses sites de 94 % en 2024 (96 % en 2023). En 2024, 150 audits de certification FSSC 22000 ont été réalisés par des organismes indépendants (152 en 2023) (voir périmètre Sécurité alimentaire sur les Sites de production en Note méthodologique à la fin de ce chapitre 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4). En ce qui concerne les audits internes de sécurité alimentaire, en 2024, 66 de ces audits ont été réalisés par l’équipe Global Food Safety Audit (67 en 2023) (voir périmètre Sécurité alimentaire sur les Sites de production à la fin du chapitre 5.4.4 Consommateurs et patients (ESRS S4). 5.4.4.5 Santé et Nutrition Gestion des impacts, risques et opportunités matériels Gouvernance Les questions liées à la santé et à la nutrition sont supervisées par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire et le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, tous deux membres du Comité Exécutif. La Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire gère le plan scientifique, d’innovation, concernant la qualité et les produits de Danone. La mise en œuvre du pilier « Santé par l’Alimentation » du Danone Impact Journey est pilotée par le SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle (SVP Research and Innovation for Medical & Nutritional Science) et fait l’objet d’un suivi dans le cadre de la gouvernance mondiale du Danone Impact Journey, du Comité Mondial d’Engagement (Global Engagement Committee) et du Comité Exécutif, qui procède à l’examen de ces questions deux fois par an. L’avancement des objectifs sanitaires, sociaux et environnementaux définis dans les statuts de Danone est supervisé par le Comité de Mission (Mission Committee). Composé d’experts mondiaux indépendants, ce comité est chargé de suivre et de discuter la feuille de route et les progrès du Groupe sur des sujets liés au développement durable, notamment ceux liés à la santé et à la nutrition. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 293 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Toutes les politiques internes et externes, les prises de position et les documents d’orientation internes qui concernent les directions Recherche et Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire et le Secrétariat Général sont soumis à l’examen et à l’approbation du Comité des Positions et Politiques du Groupe (Corporate Policies and Positions Committee), coprésidé par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire et le Secrétaire Général de Danone. En parallèle, Danone a mis en place un Comité de Contrôle de la Conformité des Produits, chargé de veiller à ce que les produits proposés aux consommateurs soient conçus selon les normes de qualité et de sécurité alimentaire les plus strictes et conformément au cahier des charges, aux politiques et aux engagements du Groupe. Ce comité est sous la supervision de la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire. Concernant la gestion, la mise en œuvre et le contrôle du respect des politiques relatives à la qualité nutritionnelle, la responsabilité est déléguée par le Directeur Général de Danone à la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, membre du Comité Exécutif, qui confie la responsabilité quotidienne de la mise en œuvre et du contrôle de ces politiques aux fonctions compétentes : au niveau mondial, à l’Équipe Recherche et Innovation ; au niveau local, aux Directeurs Généraux. Aussi, le Directeur Général de chaque Country Business Unit doit veiller à la mise en œuvre et au respect des politiques dans sa (ses) zone(s) géographique(s). Il doit notamment s’assurer que des procédures et des processus d’approbation adéquats sont en place. Concernant les pratiques de marketing, la gouvernance est répartie comme suit : le Directeur Général de chaque filiale est chargé de garantir la mise en place et la correcte application d’un processus spécifique d’approbation des communications au niveau local, en impliquant les fonctions concernées. En outre, la Politique de Marketing Responsable est supervisée au niveau mondial par le Vice- Président des Affaires Publiques, lequel est rattaché au Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif. Concernant la Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Breast Milk Substitutes, BMS), la responsabilité finale de sa mise en œuvre incombe au Directeur Général de Danone. La responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle du respect de cette politique est déléguée par le Directeur Général =au Directeur Général Nutrition Spécialisée, membre du Comité Exécutif de Danone, les Directeurs Généraux étant responsables de la mise en œuvre et du contrôle de la Politique BMS au quotidien. Les sujets de conformité portant sur les normes en matières de marketing relatives aux substituts du lait maternel sont sous la responsabilité de l’équipe Conformité de la catégorie Nutrition Spécialisée. Cette équipe est rattachée au SVP Juridique (en charges des Affaires juridiques, Affaires réglementaires et Conformité) au sein du Secrétariat Général, ce qui garantit son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles. Chaque année, Danone publie sur son site internet un rapport portant sur sa Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel, qui détaille les progrès et les difficultés rencontrées lors de la mise en œuvre de ses normes mondiales, sur la base d’évaluations externes indépendantes et de systèmes de contrôle interne. Ce rapport est communiqué tous les ans aux organes de gouvernance et aux équipes de direction du Groupe concernés, au Directeur Général Nutrition Spécialisée et/ou au SVP Juridique. Politiques Danone a mis en place un certain nombre de politiques pour s’assurer que les impacts, risques et opportunités matériels soient gérés. ■ Qualité nutritionnelle ó Danone Nutritional Targets (objectifs nutritionnels de Danone) (2024) : depuis 2005, le Groupe établit des normes précises en matière de nutrition afin d’améliorer continuellement la qualité nutritionnelle de ses produits. Ces normes sont synthétisées dans un document librement consultable intitulé Danone Nutritional Targets, qui présente les objectifs opérationnels pour le développement de produits pour les nutriments les plus importants pour le Groupe. Ce document précise les nutriments qui sont à limiter et à favoriser, en fonction de leur catégorie d’aliments et de leur population cible. Il s’applique à l’ensemble du portefeuille de Danone, dans toutes les zones géographiques. Il est régulièrement mis à jour pour refléter les évolutions de la science en matière de nutrition et des recommandations nutritionnelles. Ces dernières font l’objet d’un suivi particulier durant les processus d’innovation, de développement de produits et de reformulation, au même titre que les critères de normes nutritionnelles internes et des Danone Nutritional Targets. ■ Pratiques de commercialisation ó Danone Policy on Marketing to Children (Politique en matière de Marketing destiné aux Enfants) (2024) : Danone reconnaît la nécessité de promouvoir des modes de vie et des choix plus sains, et est convaincu de l’efficacité des communications autour de ses marques et produits pour renforcer l’attractivité des produits sains. Le Groupe est membre fondateur de l’engagement EU Pledge pour un marketing responsable destiné aux enfants. En 2007, il a introduit son premier Pledge on Marketing to Children (pledge en matière de marketing destiné aux enfants) et, en 2024, il a renforcé sa Politique en matière de Marketing destiné aux Enfants dans trois domaines clés : (i) introduction du système Health Star Rating (HSR) comme modèle de profil nutritionnel pour déterminer quels produits peuvent faire l’objet de publicité destinée aux enfants, (ii) rehaussement à 16 ans (au lieu de 13 ans) du seuil d’âge des restrictions applicables aux enfants, et (iii) limitation du public visé afin de restreindre le marketing destiné aux enfants à 25 % pour les moins de 16 ans (au lieu de 30 % pour les moins de 13 ans). Cette politique s’applique à toutes les filiales contrôlées de Danone. Le Groupe œuvre également auprès de ses joint-ventures non contrôlées afin de s’assurer qu’elles appliquent des principes similaires pour les produits vendus sous les marques de Danone. ó Policy on the Nutritional Principles for the Use of Health and Nutrition Claims (Politique relative aux Principes Nutritionnels pour l'Usage d'Allégations Nutritionnelles et de Santé) (2024) : cette politique définit les critères de profil nutritionnel applicables aux produits Danone qui donnent des allégations nutritionnelles ou de santé aux consommateurs. Les produits en question devraient respecter la Danone Communication Validation Management Policy (Politique de Gestion de la Validation des Communications de Danone, CVM) et les principes nutritionnels suivants : – Danone utilise le système Health Star Rating (HSR) comme système de profilage nutritionnel pour déterminer si un produit peut faire l’objet d’une allégation nutritionnelle ou de santé ; – le Groupe utilise uniquement les allégations nutritionnelles et de santé pour les produits qui obtiennent une note supérieure ou égale à 2,5 étoiles selon le système HSR. Ce critère fait l’objet d’un suivi particulier durant le processus de développement de nouveaux produits ; – toutes les allégations nutritionnelles et de santé de Danone sont étayées par des travaux scientifiques et doivent respecter les réglementations locales en la matière ou les normes du Codex Alimentarius, les plus strictes des deux étant appliquées. 294 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales ó Danone Nutritional Targets (objectifs nutritionnels de Danone) (2024) : améliorer en permanence la qualité nutritionnelle des produits Danone, comme expliqué avant. ó Danone Communication Validation Management Policy (Politique de Gestion de la Validation des Communications de Danone (CVM) (2023) : cette politique vise à garantir une communication autour des produits et catégories de Danone, conforme, précise, exacte et responsable. Elle couvre tous les canaux de communication. La Politique CVM de Danone permet aux Country Business Units d’élaborer des supports de communication pertinents au niveau local et conformes aux réglementations, et aux objectifs sociaux et environnementaux du Groupe, à ses politiques internes et à tout code de bonnes pratiques et d’éthique existant, le tout en bénéficiant d’une expertise mondiale et en étant cohérent avec les marques, les catégories et la stratégie du Groupe. Elle est en outre alignée sur les réglementations locales ou les normes du Codex Alimentarius, les plus strictes des deux étant appliquées. Toutes les communications doivent être conformes à la Politique CVM, dont la mise en œuvre relève de la responsabilité des Directeurs Généraux et des Responsables de la Validation des Communications des Country Business Units et des équipes mondiales. ó Policy for the Marketing of Breast-Milk Substitutes (Politique de Danone relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel, BMS) (2018) : Le Groupe est convaincu que la pratique de l’allaitement maternel doit être protégée et encouragée, et qu’il convient d’assurer aux mères, aux bébés et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible. Avec sa Politique BMS qui est accessible au public, Danone a été le premier groupe à mettre en œuvre au niveau mondial des normes strictes visant à interdire la publicité ou la promotion de laits infantiles destinés à des bébés de moins de six mois, même si elles sont autorisées par les lois et réglementations locales. Dans les marchés classés comme présentant un risque élevé en matière de nutrition infantile et maternelle (selon les critères d’inclusion FTSE4Good relatifs à la commercialisation de substituts du lait maternel), Danone a volontairement étendu les engagements de sa Politique BMS aux bébés jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des dispositions de la législation locale. Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires sous contrat Danone participant à la commercialisation, la distribution, la vente ou la gouvernance des produits concernés et/ou aux programmes de formation y afférents. Que ce soit à l’échelle mondiale ou locale, Danone s’engage à favoriser un dialogue proactif, constructif et fondé sur des preuves pour soutenir l’allaitement maternel dans le monde entier, en veillant à ne pas desservir les cadres de politiques publiques servant à cet objectif, tout en défendant les principes d’ouverture, de transparence et d’intégrité dans ses activités de plaidoyer. Le Groupe est déterminé à soutenir le développement et la mise en œuvre d’initiatives de plaidoyer dans chaque pays où il exerce ses activités, dans le but de contribuer à créer un environnement où tous les parents se sentent informés et soutenus sur l’ensemble des questions relatives à la nutrition infantile. Cet objectif étant largement partagé, Danone s’attache à collaborer avec les Nations Unies, les pouvoirs publics, des organisations de la société civile, ainsi que des associations pédiatriques et médicales pour élaborer un programme commun de politiques fondées sur des preuves et visant à augmenter les taux d’allaitement, à soutenir les parents et à améliorer la santé nutritionnelle des bébés et des mères. Danone est prêt à assumer un rôle de leader pour mobiliser le secteur. Le Groupe soutiendra l’adoption, la mise en œuvre et, surtout, l’application de législations nationales pour répondre aux besoins de chaque marché, conformément aux engagements nutritionnels évoqués plus haut, afin de créer les conditions pour une égalité de traitement. Actions Qualité nutritionnelle ■ Actions visant à développer des produits sains, de qualité et conformes aux normes nutritionnelles Les produits Danone sont consommés régulièrement par des millions de personnes à travers le monde. En misant sur des catégories saines, le Groupe peut et veut avoir un impact positif sur la nutrition et la santé. Son premier axe d’action concerne donc son portefeuille de produits. À l’heure actuelle, la grande majorité des produits du portefeuille de Danone peuvent être qualifiés de sains. En 2024, 87,7 % (contre 89,2 % en 2023) des volumes de produits vendus ont obtenu un score supérieur ou égal à 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating. Selon ce système, tout produit ayant obtenu 3,5 étoiles ou plus est considéré comme un choix sain. Le Groupe développe des produits savoureux et agréables qui correspondent aux préférences et à l'évolution des besoins nutritionnels des consommateurs tout au long de leur vie, tout en contribuant à une alimentation équilibrée. Danone s’attache à proposer des produits du quotidien qui apportent des nutriments essentiels, tels que le calcium, les protéines, les vitamines et les fibres, tout en limitant leur teneur en sucres, en graisses saturées et en calories. De plus amples informations sur les Danone Nutritional Targets et sur les engagements du Groupe visant à « proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains » et à « agir concrètement pour une meilleure santé » sont disponibles sur le site internet de Danone (onglet Politiques et objectifs). Plusieurs actions sont actuellement mises en œuvre dans le cadre de feuilles de route régionales et locales pour atteindre ces objectifs. La rémunération du Directeur Général, des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux, des autres cadres dirigeants et des directeurs prend en compte deux objectifs de réduction de la teneur en sucres totaux (voir chapitres 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance et 6.4 Détail des plans de rémunération long terme du présent document). ■ Actions visant à gérer la menace d’un contrôle réglementaire accru dans le secteur de l’agroalimentaire qui pourrait exposer Danone à des risques en matière d’application de la loi, de litiges et de fiscalité. Dans l’évaluation des risques réalisée à l’échelle du Groupe (voir Chapitre 2.6 Facteurs de risques du présent Document d'Enregistrement Universel), Danone reconnaît formellement les risques expressément liés à l’alimentation, comme le risque d’augmentation des taxes sur les aliments en vigueur dans de nombreux pays, notamment celles sur le sucre. Ce risque pourrait ultimement avoir un impact sur la performance financière du Groupe. Danone considère ce risque comme inhérent à toutes les entreprises du secteur de l’agroalimentaire. Cependant, compte tenu de son portefeuille et de sa mission, le Groupe le gère désormais à la fois comme un risque et comme une opportunité. Les actions ci-dessus visant à accroître la consommation de produits sains permettent de répondre à ce risque, de même que les politiques décrites au chapitre Politiques ci-avant (Danone Nutritional Targets, Policy on Marketing to Children et Policy on the Nutritional Principles for the Use of Health and Nutrition Claims). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 295 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales ■ Actions par lesquelles Danone développe des produits pour soutenir les personnes de tous âges ayant des besoins nutritionnels spécifiques (bébés, personnes souffrant d’une pathologie). Le portefeuille de nutrition médicale pour les bébés et les enfants comprend des solutions nutritionnelles conçus pour répondre aux besoins spécifiques des bébés et des enfants souffrant de certaines pathologies (par exemple allergie au lait de vache). Le portefeuille de nutrition médicale pour adultes comprend des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition (par exemple patients atteints d'un cancer). Danone fournit également de l’alimentation par sonde et des dispositifs médicaux à destination des patients de tous âges ne pouvant plus s’alimenter ou s'hydrater par voie orale. À l’occasion de son Séminaire Investisseurs en juin 2024, Danone s’est projeté dans l'avenir de la Santé et de la Nutrition, et a partagé sa stratégie à moyen terme et sa trajectoire de création de valeur pour la période 2025-2028. Parmi les trois principales thématiques couvertes, le renforcement de certains de ses business model, en particulier celui de la nutrition médicale a été présenté. Fidèle à sa raison d’être « d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre », le Groupe entend intensifier ses efforts dans ce domaine et contribuer à offrir de meilleures solutions à un plus grand nombre de patients, avec une attention particulière à la Nutrition Médicale pour Adultes. Cette catégorie est destinée à répondre aux besoins nutritionnels spécifiques des patients adultes et à être utilisée sous surveillance médicale dans le cadre d’un plan de soins intégré. Il est estimé que seulement un patient sur trois concerné par ce besoin de nutrition médicale en bénéficie effectivement. Compte tenu de sa raison d'être et grâce à son portefeuille, Danone est bien positionné pour tirer parti du potentiel du segment de la Nutrition Médicale pour Adultes. Plusieurs actions sont mises en œuvre dans cet objectif, telles que : ■ intégrer la science et l’innovation au Benefit Platforms Framework. Ce document interne définit les onze plateformes de bénéfices pour les consommateurs et les patients,Ce document interne définit les 11 programmes de bénéfices pour les consommateurs et les patients, qui établissent les priorités du Groupe et visent à développer des programmes de sciences et technologies pour développer une offre supérieure et unique à destination des consommateurs et des patients. ■ exploiter les capacités existantes pour informer et démontrer l’impact positif des solutions que Danone offre aux patients, aux soignants, aux professionnels de santé et aux organismes payeurs ; ■ continuer à susciter la préférence et à maximiser la supériorité des produits grâce à l’innovation et à un portefeuille axé sur les besoins des patients ; ■ équilibrer l’empreinte des différents canaux pour permettre au Groupe d’être présent aux étapes cruciales du parcours de soins d’un patient. La mise en œuvre de ces actions et leurs résultats font l’objet d’un suivi mensuel lors de la réunion du conseil dédié à la Nutrition Spécialisée. Pratiques de commercialisation ■ Actions visant à aider les consommateurs à faire des choix alimentaires plus sains grâce à des informations nutritionnelles interprétatives non obligatoires et des pratiques de marketing responsable pour les produits de Danone. (1) Le Groupe incite les consommateurs à faire des choix plus sains en faisant apparaître sur ses étiquettes des informations complémentaires et des informations nutritionnelles faciles à comprendre. Dans le cadre du Danone Impact Journey et de l'agenda de Danone en tant que Société à Mission, le Groupe s’est fixé l’objectif de fournir aux consommateurs des informations interprétatives pour la grande majorité des produits éligibles (plus de 95 % des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale et de boissons aromatisées ou Aquadrinks, avec des informations nutritionnelles interprétatives sur leur emballage ou accessibles en ligne d’ici à 2025). Ces informations nutritionnelles interprétatives visent à aller au-delà des informations nutritionnelles sur l’étiquetage requises par la réglementation comme la déclaration de nutriments spécifiques, obligatoire pour les aliments préemballés. Les informations nutritionnelles interprétatives volontaires offrent aux consommateurs une interprétation facile à comprendre des informations nutritionnelles pour les aider à choisir et à comparer les produits d’une même catégorie. Les informations interprétatives s'appuient sur des systèmes de profilage des nutriments approuvés par le gouvernement ou validés par la science. Une feuille de route locale a été définie en fonction des exigences légales et réglementaires et des pratiques de marché propres à chaque pays, pour s’assurer que les informations interprétatives fournies soient le plus adaptées possible à chaque marché. Toutes les entités ont bénéficié de supports de formation et un système de reporting et de suivi a été mis en place. (2) En mettant en œuvre des pratiques de marketing responsable, Danone contribue à encourager de meilleurs choix et une meilleure alimentation. Danone reconnaît la nécessité de promouvoir des modes de vie et des choix plus sains, et est convaincu de l’efficacité des communications autour de ses marques et produits pour renforcer l’attractivité des produits sains. En ce qui concerne le marketing responsable destiné aux enfants, Danone est membre fondateur de l’engagement EU Pledge (initiative externe) et participe également à des pledges au niveau local sur une base volontaire, partout où ils sont compatibles avec le Pledge on Marketing to Children (pledge en matière de marketing destiné aux enfants) du Groupe. En ce qui concerne les pratiques de marketing responsable pour les laits infantiles, comme indiqué dans son rapport annuel relatif à sa conformité avec sa Politique BMS (BMS Marketing Compliance report), Danone s’engage à contrôler en continu ses activités de commercialisation de laits infantiles en conformité avec sa Politique BMS et à la légalisation locale, par le biais d’audits externes et d’un suivi interne, notamment en publiant une synthèse des conclusions des audits externes, un compte-rendu détaillé des cas de non-conformité présumée avec le cadre de sa Politique BMS, ainsi que les plans d’action visant à y remédier. Danone assure également une communication efficace et propose des formations aux salariés et partenaires externes concernés sur les principes de marketing responsable relatifs aux substituts du lait maternel. Ainsi : – Le Groupe a introduit des formations e-learning sur sa Politique BMS, disponibles en 13 langues. En 2023, une formation en ligne approfondie spécialement conçue pour les salariés travaillant à la commercialisation de substituts du lait maternel a été mise en place. – Pour les parties prenantes tierces, telles que les détaillants et les distributeurs, un guide spécifique a été créé en 2022 et déployé en 2023 afin d’accroître la sensibilisation au marketing responsable des laits infantiles et aux normes de la Politique BMS de Danone. 296 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales (3) Danone contribue également à des actions de sensibilisation aux avantages de l’allaitement maternel pour l’enfant et la mère. Par exemple, le Groupe collabore avec l’Initiative mondiale d’éducation à l’allaitement maternel (BFEI) de l’UNITAR, la première initiative multipartite de ce type en faveur de la santé maternelle et infantile au sens large. Sur sa plateforme, l’UNITAR met à disposition un programme d’éducation à l’allaitement maternel qui comprend notamment la formation intitulée « The Magic Drop, Essentials of Breastfeeding » (La Goutte Magique, les Essentiels de l’Allaitement), disponible en 12 langues. Ce programme d'e- learning est également accessible à tous les salariés de Danone via la plateforme interne de formation. Dans le cadre de son agenda en tant que Société à Mission, le Groupe s’est fixé pour objectif de développer trois projets à impact pour renforcer son soutien au choix des femmes en matière d’allaitement. Ces projets dédiés doivent répondre à des critères stricts. Ils sont ambitieux, innovants, avec l'ambition de créer un changement systémique positif et mesurable. Ils devraient inclure des activités d’intérêt général visant à traiter les principales causes profondes du problème considéré, encourager les partenariats et faciliter l’élaboration d’un modèle durable pour un impact à long terme, ainsi que la définition d’indicateurs permettant de suivre les résultats en matière de santé à l’échelle nationale. Parmi ces projets, le projet « Best Chance at Breast », déployé en Espagne, prévoit la formation de 50 000 professionnels de santé, de 5 000 conseillers en allaitement et de plusieurs autres parties prenantes, dans le but d’accompagner 75 000 familles dans leur parcours d’allaitement. L’objectif principal est de contribuer à augmenter de 15 % le taux d’initiation à l’allaitement en Espagne. Un second projet a été lancé en Algérie, dans un contexte de pénurie de sages-femmes et d’infirmières formées à l’allaitement, et de faibles taux d’initiation à l’allaitement. Le projet « SELA » a été lancé en partenariat avec la GIZ (Agence allemande de coopération internationale pour le développement). L’objectif est de former 50 % des sages-femmes et des infirmières pédiatriques actives de toute l’Algérie (avec un objectif d’atteindre 4 700 professionnels de la santé) pour accompagner les mères et les parents et accroître le taux d’initiation à l’allaitement dès la naissance. À terme, l’objectif est de favoriser une augmentation de 3 % du nombre de bébés nourris exclusivement au sein chaque année. Caractère abordable et accessible des produits sains Proposer des boissons et aliments sains, sûrs, d’un bon rapport qualité-prix et accessibles, que ce soit physiquement ou du point de vue de leur prix, est au cœur de la raison d’être du Groupe « d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Des millions de personnes de toutes les zones géographiques, toutes les populations et tous les niveaux de revenus consomment déjà les produits sains du portefeuille de Danone, consommation généralement liée à la répartition de la population. S’agissant du caractère abordable et de l’accessibilité des produits sains, Danone fournit à ses filiales des recommandations et données de marché pertinentes pouvant être intégrées à la proposition de valeur des marques. À ce titre, diverses actions sont mises en œuvre par Danone, notamment : ■ comprendre les réalités locales, grâce à des données de santé et de nutrition, les habitudes de consommation et la dynamique des prix dans les pays où il opère ; ■ définir une stratégie commerciale locale pour atteindre les populations à faibles et moyens revenus ; ■ apporter des solutions nutritionnelles aux populations à faibles et moyens revenus, ou confrontées à des difficultés d’accès à des aliments sains et à l’eau potable ; ■ appliquer la méthodologie OBPPC (Occasion, Brand, Pack, Price, Channel) pour permettre à Danone de déterminer le positionnement de son portefeuille de produits très nutritifs adéquat pour atteindre les consommateurs et les acheteurs, en déterminant les moments propices à la consommation de ses produits et de ses marques, ainsi que le prix, l’emballage et le point de vente appropriés. De plus amples informations et exemples sont présentés dans le document « Reaching as many people as possible: our efforts to make healthy products affordable and accessible » (octobre 2023) disponible sur le site internet de Danone. Cibles et indicateurs Cibles et indicateurs relatifs à la qualité nutritionnelle Dans le cadre du pilier « Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains » du Danone Impact Journey et de son agenda en tant que Société à Mission, le Groupe s’est engagé à atteindre les objectifs suivants : ■ D’ici 2025, Danone vise à ce qu'au moins 85 % des volumes de produits vendus soient notés 3,5 étoiles ou plus selon le système de notation Health Star Rating. Selon ce système, tout produit ayant obtenu 3,5 étoiles ou plus est considéré comme un choix sain. En 2024, 87,7 % (contre 89,2 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cette cible ; ■ D’ici 2025, Danone vise à ce que plus de 95 % des volumes vendus du portefeuille de Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés aux enfants contiennent au maximum 10 g de sucres totaux par 100 g. En 2024, 78,5 % (contre 62,2 % en 2023) des volumes vendus du portefeuille de Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés aux enfants ont atteint cette cible. Cette cible fait également partie des objectifs que le Groupe s’est fixés dans son agenda de Société à Mission. Depuis 2023, la rémunération du Directeur Général, des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux, des autres cadres dirigeants et des directeurs de Danone, est spécifiquement liée à cet indicateur clé de performance et à la réalisation de cette cible (pour plus d’informations, voir chapitres 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance et 6.4 Détail des plans de rémunération long terme) ; ■ D’ici 2025, Danone vise à ce que plus de 95 % des volumes vendus de laits pour jeunes enfants (1 à 3 ans) contiennent au maximum 1,25 g de sucres ajoutés par 100 kcal (contre 99 % sur l'année de référence 2022). En 2024, 99,0 % (contre 99,3 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cette cible. Cette cible fait également partie des objectifs que le Groupe s’est fixés dans son agenda de Société à Mission ; ■ D’ici 2025, Danone vise à ce que plus de 95 % des volumes vendus de laits infantiles (enfants de 4 à 5 ans) contiennent au maximum 2 g de sucres ajoutés par 100 kcal. En 2024, 94,9 % (contre 94,5 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cette cible. Cette cible fait également partie des objectifs que le Groupe s’est fixés dans son agenda de Société à Mission ; ■ À compter de 2024, la rémunération du Directeur Général, des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux, des autres cadres dirigeants et des directeurs de Danone, est également spécifiquement liée à l'indicateur clé de performance : volume (en pourcentage) de Produits Laitiers et d’Origine Végétale du quotidien destinés aux adultes contenant 10 g de sucre ou moins par 100 g de produit. Pour 2024, l’objectif minimal était fixé à 76,5 % pour la part de rémunération à long terme. En 2024, 75 % (contre 75 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cette cible ; ■ Autres indicateurs utilisés pour évaluer les qualités nutritionnelles et santé de son portefeuille : ó Volumes de produits vendus correspondant aux catégories saines : En 2024, 89,4 % (contre 90,3 % en 2023) des volumes de produits vendus sont considérés comme appartenant à des catégories saines. Les 10,6 % restants concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des produits gourmands occasionnels, (2) Danone Way est un programme de gestion des performances en matière de durabilité. Il s’appuie sur une campagne d’auto-évaluation annuelle consistant à identifier, apprécier et, le cas échéant, renforcer les progrès des Country Business Units au regard de leurs engagements de durabilité, en ligne avec les priorités et les engagements mondiaux en la matière. Ce programme permet également d’évaluer dans quelle mesure les Country Business Units s’attaquent aux sujets jugés importants pour Danone et essentiels pour son intégrité opérationnelle et le maintien de sa licence d’exploitation. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 297 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales ó Volumes de produits vendus sans sucres ajoutés : En 2024, 80,4 % (contre 81,2 % en 2023) des volumes de produits vendus ne contenaient pas de sucres ajoutés. Afin de veiller à tirer parti du caractère sain des produits de son portefeuille pour stimuler la demande des consommateurs en produits sains, le Groupe s’est fixé l'objectif Danone Impact Journey suivant, dans le but de promouvoir des choix plus sains : ■ D’ici 2025, Danone vise à ce que plus de 95 % des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale et de boissons aromatisées présentent des informations nutritionnelles interprétatives sur leur emballage ou en ligne. En 2024, 71,5 % (contre 40,5 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cette cible. Cette cible fait également partie des objectifs que le Groupe s’est fixés dans son agenda de Société à Mission. Dans la lignée de cette ambition et dans le cadre du pilier « Agir concrètement pour une meilleure santé » du Danone Impact Journey, le Groupe s’est fixé l’objectif suivant : ■ D’ici 2025, Danone vise à ce qu’au moins 85 % des volumes vendus du portefeuille de Produits Laitiers destinés aux enfants soient enrichis en vitamines et minéraux adéquats. En 2024, 89,8 % (contre 83,2 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cette cible. Ces cibles à échéance fixe ont été définies sur la base de l’examen stratégique décrit précédemment, d’une analyse de portefeuille et d’une étude de faisabilité par région. S’agissant des produits et activités de Nutrition Spécialisée, Danone n'a pas défini de cible spécifique, puisque le fait d’avoir un impact positif en apportant un soutien aux patients souffrant de pathologies constitue l’essence même de cette catégorie. Cibles et indicateurs relatifs aux pratiques de marketing Danone considère que le premier axe d’action pour garantir des pratiques de marketing responsable consiste à proposer un portefeuille sain aux consommateurs. Son portefeuille étant majoritairement sain, l’essentiel des efforts de marketing et de communication des marques seront axés sur des produits sains. Par conséquent, tous les indicateurs et cibles décrits ci-dessus relatifs au pilier « Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sain » du Danone Impact Journey et s’inscrivant dans la feuille de route du Groupe en tant que Société à Mission s’appliquent aussi aux pratiques de marketing responsable. Afin de garantir aux consommateurs la transparence et de veiller à tirer parti du caractère sain des produits de son portefeuille pour stimuler la demande des consommateurs en produits sains, le Groupe s’est fixé l'objectif Danone Impact Journey suivant, dans le but de promouvoir des choix plus sains : ■ D’ici 2025, Danone vise à ce que plus de 95 % des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale et de boissons aromatisées présentent des informations nutritionnelles interprétatives sur leur emballage ou en ligne. En 2024, 71,5 % (contre 40,5 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cette cible. Cette cible fait également partie des objectifs que le Groupe s’est fixés dans son agenda de Société à Mission. Pour mieux prendre en compte les impacts, les risques et les opportunités liés aux pratiques de marketing, Danone suit également les indicateurs clés de performance et les cibles suivants : ■ Le Groupe s’engage à promouvoir et d'encourager des pratiques commerciales responsables tout au long de la chaîne de valeur et dans le cadre de ses partenariats. Pour ce faire, il offre une formation complète à tous ses partenaires contractuels afin qu’ils puissent se conformer à sa Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel. En 2024, 6 104 salariés ont été formés à la Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel. ■ Chaque année, le Groupe audite la conformité à sa Politique en matière de Marketing destiné aux Enfants, pour s’assurer de sa correcte application, ces audits étant internes ou externes. L’auditeur externe est désigné par une association/initiative professionnelle et doit vérifier le bon respect des engagements marketing définis par celle-ci. Les audits internes s’appuient quant à eux sur l’auto-évaluation Danone Way (2) pour vérifier le bon respect des propres engagements marketing du Groupe. En tant que membre de l’engagement EU Pledge, Danone participe également à des pledges au niveau local sur une base volontaire. Le respect de ce Pledge est attesté par un organisme extérieur. En 2024, un audit indépendant réalisé par Ebiquity a révélé que 99,6 % des publicités télévisées de Danone étaient conformes aux critères de l’EU Pledge. Cet audit a été réalisé dans six pays de l’UE : France, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Roumanie et Espagne. ■ En 2024, 85 % des entités ont évalué leur conformité au regard de la Politique Marketing destiné aux Enfants. En cas de non- conformité, les entités ont mis en place un processus pour rectifier leurs pratiques par rapport à la Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel et à la Politique en matière de Marketing destiné aux Enfants (voir Périmètre Danone Way au chapitre 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1)). Le Groupe considère qu’il joue un rôle déterminant dans la sensibilisation à l’importance de la nutrition au cours des 1 000 premiers jours de vie, et dans l’amélioration de la compréhension de cet enjeu. Dans le cadre de son agenda en tant que Société à Mission, le Groupe s’est fixé la cible suivante : ■ D’ici 2025, Danone vise à développer trois projets pour soutenir le choix des femmes en matière d’allaitement. En 2024, trois projets (contre un en 2023) ont répondu à l’ensemble des critères clés des projets d’impact. Le Groupe voit dans ces projets un moyen d’encourager et de soutenir des comportements sains tels que l’allaitement. Ambitieux, innovants et axés sur le social, ces projets à impact ont pour objectif de créer un changement systémique positif et mesurable. Ces cibles à échéance fixe ont été définies sur la base de l’examen stratégique décrit précédemment, d’une analyse de portefeuille, d’une revue de la réglementation et d’une étude de faisabilité par région. Indicateurs relatifs au caractère abordable et accessible des produits sains Fidèle à sa raison d'être – « Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre » – le Groupe contrôle le caractère sain des produits de son portefeuille (en volumes vendus et en chiffre d'affaires net) à l’aide du système de notation Health Star Rating. Comme indiqué au chapitre Cibles et indicateurs relatifs à la qualité nutritionnelle : ■ D’ici 2025, Danone vise à ce qu'au moins 85 % des volumes de produits vendus soient notés 3,5 étoiles ou plus selon le système de notation Health Star Rating. En 2024, 87,7 % (contre 89,2 % en 2023) des volumes vendus ont atteint cette cible. 298 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Le Groupe surveille en outre la présence commerciale de son portefeuille majoritairement sain dans les pays à faibles et moyens revenus, par le biais de l'indicateur suivant : ■ Les produits du portefeuille sain de Danone sont vendus dans plus de 120 pays. En 2024, 68 % (70 % en 2023) des volumes vendus l’ont été dans des pays classés par les Nations Unies comme des économies en développement ou en transition. Note méthodologique Périmètre de consolidation et périmètre de couverture Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des comptes consolidés, à savoir les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux, de sécurité, environnementaux, et de santé et de nutrition. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2024 et des plans d’action sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales qui ne publient pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs. Le périmètre de couverture varie selon les catégories d’indicateurs, comme détaillé ci-après : Sécurité alimentaire sur les Sites de production – En 2024, 151 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la certification FSSC 22000. Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Catégories de Danone et n’incluent pas les sites de production des co-fabricants et des fournisseurs. Santé et Nutrition – Pour mesurer les avancées en matière de santé et de nutrition, notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (anciennement appelé One Health Scorecard). Le processus de reporting et les indicateurs ont continué à se renforcer au fil des ans. En 2024, 96 entités représentant 97,8 % du chiffre d’affaires consolidé et 99,4 % des volumes vendus ont reporté des indicateurs de santé et nutrition (94,5 % du chiffre d’affaires et 98,2 % des volumes vendus en 2023). Variations en données comparables Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur une base de données comparables, c'est-à-dire à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante. Produits Laitiers et d’Origine Végétale : Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, et de produits liés au café. Nutrition Spécialisée : Production et distribution de laits et d’alimentation infantiles, ainsi que de nutrition médicale pour enfants et adultes souffrant de certaines pathologies. Eaux : Eaux plates, eaux aromatisées et boissons fonctionnelles. Collecte des données Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre de reporting, des référentiels communs de reporting des données sociales, de sécurité, environnementales, et de santé et de nutrition sont partagés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour le reporting des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards. Concernant le reporting des données sociales, de sécurité, environnementales, relatives aux GES, de santé et de nutrition, et relatives à Danone Way, ces référentiels sont disponibles sur demande auprès de la Direction Finance Durable. Enfin, pour les données relatives à la santé et à la nutrition, des contrôles sont réalisés au niveau des filiales puis au niveau des Catégories lors du reporting. Indicateurs de Santé et de Nutrition La Direction Finance Durable partage avec la Direction Recherche et Innovation – Nutrition la responsabilité des indicateurs de santé et de nutrition. Les données de santé et de nutrition sont reportées par les équipes Recherches et Innovation/Nutrition de chaque filiale via un système de formulaires normalisés, qui sont ensuite consolidés pour calculer des indicateurs globaux. Les entités déclarent les volumes de ventes et le chiffre d’affaires net pour la période de référence (du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024 inclus). Les données relatives aux produits sont issues de systèmes de reporting propres à chaque entité, puis consolidées et vérifiées par les équipes centrales Finance Durable et Recherche et Innovation – Nutrition. Les données relatives aux volumes et au chiffre d’affaires net sont issues du progiciel de consolidation de l’information financière de Danone. Tous les indicateurs de santé et de nutrition sont pondérés en fonction du volume. Ils excluent les exportations, les produits non alimentaires, les marques de distributeur (produits fabriqués pour une entreprise hors Groupe Danone) et les sprays (pour les activités de la Catégorie Eaux). Toutes les données pondérées sont calculées sur la base des volumes de produits tels que consommés. Un facteur de conversion est appliqué si nécessaire (par exemple, pour un produit en poudre, ce sont les volumes « reconstitués » qui sont comptabilisés, à savoir la poudre mélangée à un liquide). Il concerne principalement les produits de l’activité Nutrition Spécialisée. Précisions méthodologiques Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs de nutrition peuvent présenter des limites en raison notamment : ■ de l’absence de définitions communes au niveau national et/ou international ; ■ d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs. C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées pour les indicateurs suivants sont précisées. Pourcentage de volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines correspondent : ■ aux Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés à une consommation journalière ; ■ aux produits de la Catégorie Nutrition Spécialisée (à l’exception des biscuits et boissons pour enfants de moins de 3 ans et des aliments pour enfants de plus de 3 ans, dans les produits de nutrition infantile) ; ■ à l’ensemble des eaux plates et aromatisées sans sucre. (3) Rapport complet (en anglais) : https://www.un.org/development/desa/dpad/wp-content/uploads/sites/45/WESP_2024_Web.pdf DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 299 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Informations sociales Pourcentage des volumes de produits vendus ayant obtenu un score supérieur ou égal à 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating (HSR) Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux. Selon ce système, tout produit ayant obtenu 3,5 étoiles ou plus est considéré comme un choix sain (pour plus d’informations, voir site internet de HSR). Pourcentage de volumes vendus de produits sans sucres ajoutés Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits des Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Eaux et Nutrition Spécialisée (hors produits de Nutrition Médicale). Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la teneur en sucres ajoutés est inférieure ou égale à 0,5 g. Le seuil de 0,5 g est fixé à des fins de calcul et de reporting pour éviter toute surestimation. Toutes les entités doivent produire un rapport conformément à la position de Danone en matière de sucres. Pour les pays dans lesquels il existe une contradiction légale spécifique à ce document, les entités concernées devront se conformer à la législation locale. Pourcentage des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés aux enfants qui contiennent 10 g de sucre ou moins par 100 g de produit Cet indicateur permet de suivre tous les produits du portefeuille Produits Laitiers et d’Origine Végétale spécialement conçus pour et/ou principalement destinés aux enfants (de 3 à 12 ans), et où « conçu pour et/ou destiné aux enfants » correspondant à la définition de la Danone’s Marketing To Kids Policy. Pourcentage de volumes vendus de laits pour jeunes enfants (1 à 3 ans) contenant au maximum 1,25 g de sucres ajoutés par 100 kcal Cet indicateur est calculé pour le portefeuille Nutrition Spécialisée et Produits Laitiers et d’Origine Végétale, notamment pour les laits pour jeunes enfants, qui sont des formules à base de lait développées pour répondre aux besoins nutritionnels et de développement des enfants âgés de 1 à 3 ans et qui répondent à l’objectif d’une teneur en sucres ajoutés inférieure ou égale à 1,25 g/100 kcal. Sont exclus de ce calcul les laits issus de la nutrition médicale élaborés pour certaines pathologies. Pourcentage de volumes vendus de laits infantiles (enfants de 4 à 5 ans) contenant au maximum 2 g de sucres ajoutés par 100 kcal Ce pourcentage est calculé pour les produits laitiers destinés aux enfants âgés de plus de 3 ans, contenant au maximum 2 g de sucres ajoutés par 100 kcal. Cet indicateur est calculé pour le portefeuille de Nutrition Spécialisée, en excluant les laits issus de la nutrition médicale élaborés pour certaines pathologies. Pourcentage de volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale quotidiens destinés aux adultes qui contiennent 10 g de sucre ou moins par 100 g de produit Ce pourcentage est calculé pour les Produits Laitiers et d’Origine Végétale considérés comme faisant partie du portefeuille des produits pour adultes et/ou pour la famille et appartenant aux sous-catégories suivantes : produits laitiers et d’origine végétale quotidiens et fonctionnels, yaourts, laits fermentés, laits, boissons d’origine végétale, fromages laitiers et d’origine végétale, qui contiennent 10 g de sucre ou moins par 100 g de produit, et en excluant les sous-catégories des produits laitiers et d’origine végétale indulgents (desserts, glaces, crèmes, boissons au café prêtes-à-boire) et les produits traditionnels ou aides à la pâtisserie (beurre, margarine, crèmes). Le calcul de cet indicateur clé de performance exclut du périmètre de référence les pays de la région CEI (Russie, Biélorussie, Kazakhstan). Pourcentage de volumes vendus de produits laitiers pour enfants, enrichis en vitamines et minéraux adéquats Cet indicateur est calculé pour tous les produits du portefeuille de produits laitiers spécialement conçus pour et/ou principalement destinés aux enfants entre 3 et 12 ans (tels que définis par la Danone’s Marketing To Kids Policy). L’enrichissement peut se faire soit par l’augmentation d’un nutriment naturellement présent, soit par l’ajout complet de vitamines et de minéraux. Pour cet indicateur, une liste de nutriments pertinents a été dressée, en tenant compte des carences ou insuffisances potentielles spécifiques au groupe et à la zone géographique ciblés. Chaque cas fait l’objet d’une évaluation individuelle afin de confirmer sa pertinence. Pourcentage des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale et de boissons aromatisées présentant des informations nutritionnelles interprétatives sur l’emballage ou en ligne Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale et boissons aromatisées, dans les pays où la réglementation ou les pratiques de marché, imposent ou permettent la présence d'un étiquetage explicatif sur l’emballage ou en ligne. Les informations nutritionnelles interprétatives sont fournies via des systèmes d’étiquetage nutritionnel, présentés sur les emballages alimentaires ou via des plateformes en ligne détenues ou utilisées par Danone (sites internet, applications, etc.). Les marchés peuvent définir leurs propres préférences et critères concernant le placement sur l’emballage ou en ligne, ainsi que le choix du système d’étiquetage explicatif. Pourcentage de volumes vendus dans les économies en développement et en transition Ce pourcentage est calculé sur la base des volumes vendus dans tous les pays concernés, identifiés comme des économies en développement ou en transition, tel qu’indiqué dans le document World Economic Situation and Prospects 2024, et considérés comme telles par les Nations Unies (3). Nombre d’articles scientifiques publiés dans des revues à comité de lecture et/ou présentés dans des conférences scientifiques Cet indicateur est calculé à l’aide d’un système numérique d’examen et de validation multicatégories permettant de suivre et de prévoir les publications scientifiques et les soumissions de résumés. 300 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Informations sur la gouvernance 5.5 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE 5.5.1 CONDUITE DES AFFAIRES (ESRS G1) Danone s’engage à lutter activement contre la corruption, le versement de pots-de-vin, les paiements en nature, les paiements de facilitation, les conflits d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation inappropriée des ressources du Groupe, ainsi que le blanchiment d’argent. Le Groupe a élaboré des politiques et procédures en matière de pratiques responsables applicables à tous ses salariés, filiales, sociétés contrôlées, et pour certaines à ses partenaires commerciaux. Danone s’appuie sur un cadre de conformité qui définit les principes directeurs les plus importants en lien avec les normes, la gouvernance, les responsabilités, l’organisation et les processus de ses politiques et programmes. Le chapitre qui suit présente les impacts matériels bruts du Groupe liés à la conduite des affaires, ainsi que ses politiques, plans d’action, indicateurs et cibles associés. 5.5.1.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à la conduite des affaires Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels Danone a collaboré avec des experts du Secrétariat Général et des équipes Cycles et Achats, et pris en compte la gouvernance, la conformité (notamment en matière de protection des données), le mécanisme d'alerte, le marketing, les activités de lobbying et de plaidoyer, ainsi que les pratiques d'achat, pour réaliser une analyse de double matérialité afin d’identifier les impacts, risques et opportunités matériels bruts (c’est-à-dire avant toute action entreprise par Danone) liés à la conduite des affaires et présentés au chapitre suivant. Pour plus d’informations sur l’analyse de matérialité, voir 5.2.5 Gestion des impacts, risques et opportunités au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2), et chapitre 6 Gouvernement d’entreprise. Présentation des impacts matériels En ce qui concerne les activités de Danone, plusieurs impacts matériels bruts sont à considérer : Une gouvernance solide pour respecter les engagements en matière de développement durable Les entreprises doivent pouvoir s’appuyer sur une gouvernance solide pour respecter leurs engagements en matière de développement durable. Une telle gouvernance fournit un cadre structuré, gage de transparence et d’alignement stratégique sur les objectifs de durabilité. En outre, une gouvernance robuste favorise la confiance et la mobilisation des parties prenantes, facteurs essentiels de succès à long terme et de résilience dans un marché en perpétuelle mutation. En intégrant le développement durable à leur structure de gouvernance, les entreprises peuvent opérer des changements significatifs et atteindre leurs objectifs dans ce domaine de manière efficiente et plus efficace. La gouvernance de Danone ainsi que le rôle et l’expertise des membres de son Conseil d’Administration en matière de développement durable sont détaillés au chapitre 5.2.2 Gouvernance, et au chapitre 6 Gouvernement d’entreprise. Protection des personnes soulevant des préoccupations Les mécanismes d'alerte permettent aux salariés, travailleurs externes, fournisseurs, clients et à chacun des tiers de soulever une préoccupation liée à une conduite non éthique ou à toute violation du Code de Conduite des Affaires, des politiques de conformité, des codes de bonnes pratiques (par exemple avec la politique de cybersécurité, ou la politique d’achat) ou à toute activité présentant un risque pour l’environnement, la santé ou les droits humains. Les lanceurs d’alerte font parfois face à des difficultés lorsqu'ils font part de leur préoccupation (p. ex. représailles, isolement, manque de soutien, stress émotionnel, etc.). La mise à disposition d’une plateforme sécurisée qui garantit la protection des utilisateurs et leur offre la possibilité de s’exprimer de manière anonyme peut influencer le nombre de signalements et, par conséquent, permet d’atténuer les problèmes. Un tel dispositif favorise la mise en place de mesures correctives par le Groupe le cas échéant. Utilisation abusive ou violation des données personnelles Le respect de la vie privée et la protection des données personnelles sont des droits fondamentaux pour les individus. Les atteintes à la confidentialité, à la disponibilité et à l'intégrité des données personnelles peuvent entraîner des conséquences préjudiciables sur les droits et libertés individuels (p. ex. discrimination, fraude, usurpation d’identité) et compromettre le respect des réglementations et normes applicables. En maintenant un cadre robuste et des mesures strictes en matière de protection des données, Danone est capable de garantir la confidentialité et la sécurité des informations personnelles, mais également d’atténuer les risques associés aux violations de données. Pratiques responsables des activités de lobbying et de plaidoyer Lorsqu’elles sont menées avec intégrité et de manière responsable, les activités de lobbying et de plaidoyer peuvent permettre d'identifier et d'élaborer des solutions communes aux enjeux de santé publique, sociaux et environnementaux. En apportant son expertise et en collaborant avec les décideurs politiques et autres parties prenantes de manière transparente, légitime et éthique, Danone peut contribuer à l'amélioration des résultats pour l'ensemble des parties prenantes. Dialogue avec le secteur public et les parties prenantes Engager un dialogue avec des acteurs du secteur public et collaborer avec diverses parties prenantes, notamment les gouvernements, les ONG et les communautés locales, peut contribuer à des changements positifs et à créer de la valeur durable. En entretenant des relations solides avec ses parties prenantes, Danone peut aider à relever efficacement les enjeux de santé publique, sociaux, et environnementaux, et aligner sa feuille de route en matière de développement durable sur des objectifs sociétaux plus larges, en faisant la promotion de pratiques commerciales responsables. Partage de la valeur ajoutée pour les salariés de Danone Les salariés jouent un rôle central dans les organisations. Encourager la création de valeur partagée permet de reconnaître la contribution de chaque salarié aux performances du Groupe et crée une dynamique plus motivante pour obtenir des résultats encore meilleurs. Danone offre à ses salariés des rémunérations et avantages compétitifs, notamment avec des mesures de protection sociale et de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement, lorsque cela est possible. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 301 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Informations sur la gouvernance Atteinte au bien-être animal au sein de la chaîne de valeur Les animaux ont un rôle essentiel dans l'agriculture, en particulier dans l'industrie laitière. Dans les activités d'élevage en amont de la chaîne de valeur agricole, la surpopulation animale (avec des risques accrus de blessures, de maladies, d’infections et de stress), des abris ou des systèmes de ventilation inadéquats pour se protéger des différentes conditions météorologiques, des pratiques de reproduction forcées ou l’utilisation d’hormones pour stimuler la croissance, peuvent avoir des conséquences néfastes sur le bien-être animal. Ces impacts sont bruts, c'est-à-dire avant toute action entreprise par Danone. Aucun risque ni aucune opportunité liés à l'ESRS G1 n'ont été considérés comme matériels. 5.5.1.2 Gestion des impacts matériels Danone a élaboré une série de politiques et de procédures générales et thématiques en matière de pratiques responsables, qui s’appliquent à tous ses salariés, ses filiales, ses sociétés contrôlées, et pour certaines, à ses partenaires commerciaux. Le cadre de conformité de Danone définit les grands principes concernant les normes, la gouvernance, les responsabilités, l’organisation et les processus autour de ses politiques et programmes. Son approche visant à intégrer les points de vue et les intérêts des parties prenantes est détaillée dans sa politique de dialogue avec les parties prenantes décrite au chapitre 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes et au chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1). Lutte contre la corruption et le versement de pots-de-vin Gouvernance relative aux cas de corruption ou de versement de pots-de-vin Danone lutte activement contre la corruption, le versement de pots-de- vin, les paiements en nature, les paiements de facilitation, les conflits d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation inappropriée des ressources du Groupe, ainsi que le blanchiment d’argent. Au niveau mondial, le programme de Conformité de Danone est supervisé par le Conseil de Conformité et d’Éthique du Groupe, lui- même présidé par le Chief Compliance Officer. Il est approuvé et soutenu par le Directeur Général et par le Comité Exécutif. Il est également examiné, au moins deux fois par an, par le Comité d’Audit. Le Chief Compliance Officer supervise la fonction Conformité et, avec ses Directeurs de Conformité mondiaux, il est chargé de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en superviser la mise en œuvre et l’exécution au niveau mondial. Au niveau local, Danone dispose d’un réseau mondial de Directeurs et de Comités de Conformité locaux, présidés par le Directeur Général local. La gouvernance des évaluations internes des cas de non-conformité présumés ou soupçonnés incombe au Comité Danone Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, du Directeur mondial en charge des sujets d’Intégrité, du Directeur mondial chargé de l’Audit Interne, du Directeur mondial de la Conformité des Ressources Humaines et du Droit du Travail, et du Directeur mondial de la Conformité – Ethics Line, ainsi que d’un représentant de la fonction Sûreté. Politiques relatives aux cas de corruption ou de versement de pots-de-vin Compliance Framework Policy (Politique du Cadre de Conformité) Actualisée en 2024, la Politique du Cadre de Conformité de Danone définit les principes, le champ d’application et la mise en place du cadre de conformité du Groupe pour les normes, les responsabilités, l’organisation et les processus. Dans cette politique, Danone présente son mécanisme d'alerte, la Danone Ethics Line (DEL), qui incite tous les salariés à faire part de leurs préoccupations en cas d’acte répréhensible en violation avérée ou présumée de son Code de Conduite des Affaires. Code of Business Conduct (Code de Conduite des Affaires) Le Code de Conduite des Affaires de Danone, actualisé en 2022, est traduit en 34 langues, et est disponible sur le site internet de Danone et sur son intranet. Il couvre de nombreux sujets relatifs aux pratiques responsables, tels que la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts, la confidentialité, la fraude, le blanchiment d’argent, les interactions avec des agents gouvernementaux, les sanctions commerciales internationales, la concurrence, la protection des données, les droits humains et l’environnement. Ce code prévoit également la protection des lanceurs d’alerte. Le Code de Conduite des Affaires repose sur les principes suivants : ■ la Déclaration universelle des droits de l’homme ; ■ les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ; ■ les Principes directeurs de l’Organisation de la coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales ; et ■ le Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’homme, les normes du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Il couvre plusieurs sujets liés aux pratiques responsables et comporte notamment une exigence explicite en matière de droits humains. Disciplinary Code for Business Conduct Breach (Code Disciplinaire relatif à la Violation du Code de Conduite des Affaires) Le Code Disciplinaire relatif à la Violation du Code de Conduite des Affaires, publié depuis 2024, s'applique à tous les salariés, garantissant que le Groupe sanctionne de manière appropriée tout comportement non éthique et toute violation de son Code de Conduite des Affaires. Politique d’Intégrité La Politique d'Intégrité, actualisée en 2022, est traduite en 34 langues et est disponible sur le site internet de Danone et sur son intranet. Elle définit les règles et les responsabilités auxquelles tous les salariés de Danone doivent se conformer en matière de versement de pots-de-vin et de corruption, de cadeaux et d’hospitalité, de parrainage, de dons et de subventions, d’interactions avec des agents gouvernementaux et des professionnels de la santé, de plaidoyer, de conflits d’intérêts, de blanchiment d’argent, de fraude et de vérification des tiers. Third Party Vetting Compliance Policy (Politique de Conformité relative à la Vérification des Tiers) La Politique de Conformité relative à la Vérification des Tiers 2020 décrit la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux afin d’évaluer et, le cas échéant, de traiter le risque potentiel qu’ils peuvent représenter pour le Groupe. Elle comprend également des préoccupations relatives à la corruption, au versement de pots-de-vin, aux sanctions commerciales internationales, ainsi qu'à toute autre activité criminelle ou contraire à l’éthique. La politique s’applique à l’ensemble des tiers et est disponible sur le site internet de Danone. Business Code of Coduct (Code de Conduite des Partenaires Commerciaux) Le Code de Conduite des Partenaires Commerciaux 2022 assure que les partenaires commerciaux de Danone respectent les lois applicables en matière de versement de pots-de-vin et de corruption, de blanchiment d’argent, de concurrence déloyale et de sanctions commerciales internationales, et est disponible sur le site internet de Danone. 302 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Informations sur la gouvernance Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables) La Politique d'Achats Durables (publiée en 2024) qui décrit comment Danone s’approvisionne en biens (matières premières et matériaux d'emballage) et/ou services est disponible sur le site internet de Danone. Politique en matière de Concurrence La Politique de Danone en matière de Concurrence définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans toutes ses activités commerciales, dans le respect de toutes les lois applicables en matière de concurrence. International Trade Sanctions Policy (Politique relative aux Sanctions Commerciales Internationales) La Politique relative aux Sanctions Commerciales Internationales de Danone définit l’engagement du Groupe à respecter les restrictions commerciales, financières et autres imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de certains pays, entités et/ou individus faisant l’objet de sanctions. Healthcare System Compliance Policy (Politique de conformité Healthcare System – HCS) La Politique de conformité HCS de Danone garantit que toute interaction avec les professionnels de santé (Health Care Professionals, HCP) et les organisations de santé (Health Care Organizations, HCO) soit menée de façon éthique et transparente, en respectant l’ensemble des lois et réglementations applicables. Elle s’applique à tous les salariés et partenaires contractuels qui évoluent dans l’écosystème de santé de Danone. Des documents, livres et registres utiles sont tenus à jour à des fins de transparence et d’acquittement des responsabilités. Cette politique fixe des règles pour l’organisation d’événements, la conclusion de contrats avec des professionnels de santé et la proposition de parrainages, de bourses ou de dons. En outre, des règles spécifiques concernant les cadeaux et les marques d’hospitalité sont en place afin d’éviter les conflits d’intérêts. Actions relatives à la lutte contre la corruption et le versement de pots-de-vin Formation sur la conduite des affaires Danone s’appuie sur un programme complet de formation à la conformité, comprenant un module d’e-learning annuel obligatoire autour des principes fondamentaux de la conformité pour tous les salariés ayant accès à un ordinateur portable, ainsi qu’une formation plus ciblée sur la lutte contre la corruption pour le personnel identifié comme présentant un risque plus élevé, par exemple. les salariés travaillant dans les domaines de la vente, de la finance, du marketing, du médical, des relations publiques, des achats, et de la Recherche et Innovation. En 2024, 98 % de ces salariés ont terminé la formation e- learning. En 2024, la formation e-learning annuelle autour des principes fondamentaux de la conformité a été ouverte aux Administrateurs externes du Conseil d’Administration qui l’ont tous terminée. Les membres du Conseil d'Administration, y compris le Directeur Général, ont également été interrogés sur leur expertise en matière de conduite des affaires : une majorité d'entre eux ont confirmé qu'ils possédaient une expertise complète ou quasi complète en la matière, en raison de leurs fonctions actuelles ou passées et/ou de leur participation à des formations (voir chapitres 6.1 Organes de gouvernance et 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs pour plus d'informations du chapitre 6 Gouvernement d’entreprise sur l'expertise des membres du Conseil d'Administration ainsi que sur leurs biographies). En outre, Danone propose des modules de formation spécialisés axés sur l’interaction avec l’environnement médical et les sanctions commerciales internationales. Prévention et détection de la corruption et du versement de pots-de-vin Danone a mis en place un programme de Conformité mondial incluant une section dédiée à la lutte contre la corruption. Ce programme intègre des évaluations des risques et les plans d’atténuation associés, des politiques, procédures, contrôles, formations, plans de communication et diligences raisonnables sur les tiers. Le Groupe réalise des contrôles internes spécifiques à la conformité pour s’assurer de la mise en œuvre efficace de l’ensemble du programme de conformité. Ces contrôles couvrent des questions spécifiques telles que les cadeaux et l'hospitalité, les interactions avec des agents gouvernementaux et des professionnels de santé, les événements, le parrainage, les dons et les subventions, les appels d’offres publics, la confidentialité des données personnelles, les diligences raisonnables des tiers. Ces contrôles font l’objet d’une revue annuelle par le contrôle interne et d’une revue périodique par l’audit interne. Les résultats fournissent des éléments clés pour l’évaluation des risques en matière de conformité et de lutte contre la corruption de Danone. Les contrôles internes sont mis en œuvre par la Direction Générale, les responsables et les équipes opérationnelles de Danone. Le Groupe s’appuie sur son cadre de contrôle interne, DANgo (Danone Governing and Operating Processes – voir Méthodologie en 2.7.3 Contrôle interne du chapitre 2 Aperçu des activités, facteurs de risques. qui couvre les processus opérationnels suivants : Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finance, Systèmes d’Information et Secrétariat Général et comprend une section spécifique Environnement de Contrôle. Pour chaque domaine de risques, le référentiel précise les impacts potentiels pour Danone, tels que les atteintes à la réputation, les erreurs dans les états financiers, les pertes financières, la perturbation des activités opérationnelles et la fraude. En outre, le Groupe a déployé la Danone Ethics Line (DEL) présentée aux chapitres 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) et 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2). L'équipe de Conformité mondiale de Danone et le Comité Danone Ethics Line sont responsables des enquêtes sur les allégations et cas de versement de pots-de-vin et de corruption. Danone assure la séparation entre la chaine hiérarchique visée par une enquête et équipes chargées de la mener. En cas de conflit, les dossiers sont traités au niveau mondial. Les statistiques annuelles de la DEL sont communiquées au Conseil de Conformité et d’Éthique du Groupe, au Comité Danone Ethics Line et au Comité d'Audit du Conseil d'Administration, voir chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) , au chapitre 5.4.1.5 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations. Canal pour faire part de préoccupations et protection des lanceurs d’alertes Comme détaillé au en 5.4.1.5 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations, du chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1), tous les salariés sont encouragés à faire part de leurs préoccupations concernant tout acte répréhensible par le biais de plusieurs canaux (tels que les voies hiérarchiques ou juridiques) et du mécanisme d'alerte DEL. Pour plus d'informations sur la DEL, voir chapitre 5.4.1.5.1 Danone Ethics Line (DEL), au chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 303 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Informations sur la gouvernance Mécanismes permettant d'identifier, signaler et enquêter sur les préoccupations relatives à la conduite des affaires Afin d'identifier, de signaler et d'examiner les préoccupations relatives aux comportements illicites ou en violation de son Code de Conduite ou de ses règles internes similaires, Danone s'appuie sur plusieurs mécanismes : le Référentiel de Contrôle Interne DANgo, la DEL ou toute personne ayant directement fait part de ses préoccupations à l'équipe de Conformité. Le Référentiel de Contrôle Interne est décrit plus en détail ci-après et au chapitre 2.7 Environnement de contrôle. La DEL présentée au chapitre suivant est utilisée pour les préoccupations soulevées par les parties prenantes internes et externes. Procédure d'enquête sur les incidents liés à la conduite des affaires Le Groupe dispose de procédures lui permettant d’enquêter sur les incidents liés à la conduite des affaires y compris les cas de corruption et de versement de pots-de-vin, de manière rapide, indépendante et objective. Chaque signalement est examiné dans un premier temps par l'équipe de Conformité mondiale responsable de la gestion de la DEL et/ou par l’équipe mondiale chargée de la Conformité des Ressources Humaines et du Droit du Travail. Selon le signalement, un enquêteur indépendant, interne ou externe est nommé si nécessaire. Les alertes reçues via la DEL et les non-conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits du Groupe, donnent lieu à des plans d’atténuation supervisés par le Comité Danone Ethics Line et de la direction locale. Ces plans d’atténuation peuvent notamment donner lieu à des améliorations de processus, des mesures disciplinaires, des initiatives de formation et de communication, et au renforcement du contrôle de l’équipe de Conformité via un comité de pilotage chargé de superviser la mise en œuvre des mesures correctives. (Pour plus d’informations sur la DEL, voir chapitre 5.4.1.5 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations. Indicateurs relatifs aux cas de corruption ou de versement de pots-de-vin En 2024, Danone a reçu 1 118 signalements en lien avec diverses thématiques, dont des sujets en lien avec les salariés, la corruption et la fraude (contre 902 en 2023). Aucun de ces cas n’a eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. En 2024, 38 682 nouveaux tiers ont été contrôlés via la solution numérique de Vérification des Tiers dédiée de Danone (contre 164 856 totalisés en 2023 depuis 2020). Parmi eux, 91,8 % ont été approuvés (98,7 % en 2023), 1,8 % ont été approuvés avec des réserves (1,1 % en 2023) et 0,2 % ont été rejetés (0,2 % en 2023). Le contrôle des tiers restants est encore en cours. En 2024, il n'y a pas eu de condamnation ni d'amende pour infraction à la législation relative à la lutte contre la corruption et aux actes de corruption. Protection des données à caractère personnel Gouvernance relative à la protection des données à caractère personnel L'équipe du Groupe chargée de la protection des données se compose d'un Directeur, reportant au Chief Compliance Officer, d'un Directeur chargé de la protection des données et de deux Responsables de la protection des données. La mise en œuvre de la Personal Data Privacy Policy (Politique de Confidentialité des Données Personnelles) et des programmes y afférents est supervisée par le Secrétaire Général. Politiques relatives à la protection des données à caractère personnel Politique de Confidentialité des Données Personnelles La Politique de Confidentialité des Données Personnelles, publiée en 2016, définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable, licite et transparente, conformément à la réglementation en vigueur en matière de protection des données. Elle s’applique à toutes les entités du Groupe à travers le monde, dont ses filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par Danone, et tous leurs salariés. La politique établit les règles et les responsabilités que les salariés et les tiers traitant des données personnelles au nom de Danone doivent respecter lors de la gestion de ces données. Actions relatives à la protection des données à caractère personnel Danone a mis en place des procédures pour évaluer et suivre la protection des données, notamment : ■ l’évaluation régulière, des risques en matière de protection des données personnelles au niveau des entités locales ; ■ l’intégration de la protection des données personnelles dans le plan de contrôle annuel des équipes d'audit et de contrôle internes ; ■ des audits internes annuels de la sécurité des données réalisés par l’équipe d’audit interne et via une analyse automatisée. Par ailleurs, des experts externes de la cybersécurité évaluent la vulnérabilité de Danone en matière de sécurité des données, et des campagnes annuelles de piratage éthique sont également menées par des agences externes. Danone s'appuie sur un programme complet de formation à la conformité comprenant un module e-learning annuel sur les principes fondamentaux de la conformité, dont une section entière consacrée à la confidentialité des données. Ce programme est obligatoire pour tous les salariés ayant accès à un ordinateur portable. Une formation plus spécifique est prévue pour les salariés résidant dans l'Union Européenne qui sont soumis au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Elle doit être complétée par tous les nouveaux arrivants et au moins tous les deux ans par tous les salariés concernés. Danone a mis en place un centre documentaire, qui fournit des modèles de documents et de procédures. Ce centre, accessible à tous les salariés ayant accès à l'espace numérique de travail interne, vise à établir des pratiques harmonisées et conformes en matière de protection des données personnelles. Par exemple, il met à disposition des modèles de politique de confidentialité et de politique en matière de cookies, des procédures pour évaluer la légalité des transferts internationaux de données personnelles, des modèles de contrats spécifiques permettant à Danone et à ses partenaires d’organiser leurs collaborations ou obligations respectives au regard de la protection des données personnelles. Danone intègre des clauses et annexes nécessaires dans les contrats avec des partenaires extérieurs, sous la forme de Data Processing Agreements couvrant les exigences de l’article 28 du RGPD, ainsi que des mesures de transparence nécessaires dans les interactions avec les consommateurs, et en précisant les droits d'accès. En cas d'atteinte portant sur les données personnelles dans le Groupe, la Corporate Personal Data Breach Handling Procedure, définit les étapes à suivre pour assurer que les éventuelles violations de données personnelles au sein de Danone ou affectant ses données personnelles sont traitées de manière conforme et efficace. Cette procédure vise à respecter la réglementation en vigueur et à stopper ou réduire rapidement et efficacement les impacts sur les individus et sur le Groupe. 304 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Informations sur la gouvernance Indicateurs relatifs à la protection des données à caractère personnel Danone suit le niveau de formation à la protection des données à caractère personnel de tous les travailleurs ayant accès à un ordinateur portable. En 2024, 98 % des salariés ont suivi la formation en ligne annuelle sur les fondamentaux de la conformité, dans laquelle est notamment abordée la question de la confidentialité des données. Plaidoyer et dialogue avec les parties prenantes Gouvernance relative aux activités de plaidoyer et au dialogue avec les parties prenantes Danone s’engage avec les parties prenantes gouvernementales et non- gouvernementales, en tant que groupe ou acteur sectoriel, pour établir un terrain d’entente et favoriser la collaboration afin de réaliser sa feuille de route en matière de développement durable, le Danone Impact Journey. Le Groupe s’engage à mener des activités de lobbying et de plaidoyer durables, en collaborant avec des tiers pour trouver des solutions aux problèmes de santé publique et aux défis sociaux et environnementaux auxquels le monde est actuellement confronté. Les équipes des Affaires Publiques et de la Conformité sont coresponsables de la supervision et de la gestion globales des activités de lobbying et de plaidoyer de Danone. Les responsables locaux des Affaires Publiques sont tenus de rendre compte de leurs activités de plaidoyer. Le plaidoyer relève de la gouvernance du Secrétaire Général de Danone, membre de l’équipe de direction et du Comité Exécutif. Les activités de lobbying et de plaidoyer sont menées dans le respect des politiques et positions du Groupe sur les enjeux de santé, environnementaux et sociaux. Ces politiques et positions sont examinées par le Comité des Positions et Politiques Publiques du Groupe qui se réunit chaque trimestre sous la direction du Secrétaire Général et de la Directrice Générale Recherche, Innovation, Ressources Humaines, Qualité et Sécurité Alimentaire. Chaque année, un bilan des politiques de Danone en matière de santé, d'environnement et de questions sociales, est présenté à la réunion du Comité CSR du Conseil d'Administration. Les activités de plaidoyer et d'engagement font l’objet d’une revue par le Comité Mondial d'Engagement, qui réunit, tous les deux mois, des représentants des relations investisseurs, de la finance durable, des communications, des affaires publiques, du juridique et de la durabilité. Toutes les activités de lobbying et de plaidoyer menées par les salariés, les agences ou les consultants travaillant pour le compte du Groupe doivent respecter l'ensemble des lois et réglementations nationales et internationales, ainsi que le Code de Conduite des Affaires, la Politique d'Intégrité et l'Advocacy Policy (Politique relative aux Activités de Plaidoyer), ainsi qu’un certain nombre d'autres politiques internes pertinentes qui y sont décrites. Politiques relatives aux activités de plaidoyer et au dialogue avec les parties prenantes Politique relative aux Activités de Plaidoyer La Politique relative aux Activités de Plaidoyer, publiée en 2023, décrit l'approche du Groupe en matière de dialogue avec les parties prenantes externes, dont les entités gouvernementales et non gouvernementales. Danone interagit avec des acteurs gouvernementaux et non gouvernementaux dans le cadre de son dialogue avec les parties prenantes et dans le cours normal de ses activités, afin de réaliser sa raison d’être « d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Lorsqu'il s’engage dans des activités de plaidoyer, le Groupe fait des intérêts du consommateur sa plus grande priorité et vise à atteindre des objectifs de santé publique. Aucun fonds ou actif de Danone n’est utilisé pour des contributions politiques ou pour financer des dépenses indépendantes de candidats ou de partis politiques. La politique définit les comportements attendus de ses salariés et souligne l’obligation de conformité aux principes du Code de Conduite des Affaires et de la Politique d’Intégrité dans leurs actions de plaidoyer ainsi qu'aux lois et réglementations nationales et internationales applicables. Elle décrit également les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer de Danone, ainsi que le reporting externe lié à son plaidoyer. Danone est inscrit au registre de transparence de l’Union Européenne, à la Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) et au registre américain des représentants d’intérêts. Des formations régulièrement organisées par les équipes des Affaires Publiques et de la Conformité permettent de s’assurer que les professionnels sont au fait des pratiques et des règles de plaidoyer, et qu’ils comprennent les objectifs de Danone dans ce domaine ainsi que ses positions sur certains enjeux. Politique de Dialogue avec les Parties Prenantes En 2024, Danone a élaboré une Stakeholder Engagement Policy (Politique de Dialogue avec les Parties prenantes) qui s’applique à tous les salariés, dans l’ensemble des filiales et sur tous les marchés, et plus particulièrement à ceux interagissant avec des groupes spécifiques, tels que les autorités, les décideurs politiques, les organisations, et les clients. Cette politique décrit l’approche du Groupe et les principes fondamentaux concernant le recueil et le traitement des avis des parties prenantes, ainsi que leur prise en compte dans ses processus de prise de décision. Actions relatives aux activités de plaidoyer et au dialogue avec les parties prenantes La gouvernance garantit des pratiques responsables de lobbying et de plaidoyer Conformément à la Politique relative aux Activités de Plaidoyer de Danone, le Groupe ne verse aucune contribution politique aux partis politiques, représentants élus ou candidats à un mandat ni aux associations ou fondations qu'ils détiennent ou contrôlent. De ce fait, les dons, les prêts, les parrainages, les avances, ou l’achat de billets/les invitations à des événements sont interdits, tout comme les contributions en nature, comprenant les biens ou les services, tels que la publication, l’utilisation d’installations, la conception et l’impression, ainsi que le don de matériel. Au-delà de ne pas apporter de contributions politiques, Danone ne soutient aucun parti politique, candidat ou groupe qui font la promotion des intérêts d'un parti politique sous quelque forme que ce soit. La conformité à ces règles est assuré par le cadre d’évaluation du contrôle interne de Danone (DICE – Danone Internal Control Evaluation framework). Les dons y sont suivis et contrôlés chaque année par l'équipe de contrôle interne et font l'objet d'audits internes périodiques. Tous les dons sont soumis aux exigences de la Politique d'Intégrité, de la Healthcare System Compliance Policy (Politique de conformité Healthcare System, HCS) et de la Third-Party Vetting Policy (Politique de Conformité relative à la Vérification des Tiers). Si un don est classé comme « à haut risque », il fera l'objet d'une évaluation de la conformité. Les professionnels du secteur public à l’échelle locale doivent tenir un registre de toutes leurs interactions avec les agents gouvernementaux, qui font l'objet d'un reporting externe conformément aux cadres juridiques applicables en matière de lobbying (tel que le registre de transparence de l’Union européenne, le HATVP et le registre américain des représentants d’intérêts). Les professionnels des Affaires Publiques de Danone tiennent également un registre des adhésions aux associations professionnelles, qui sont consolidées au niveau Groupe et régulièrement examinées pour vérifier l’alignement avec les objectifs du Groupe en matière de plaidoyer. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 305 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Informations sur la gouvernance Impacts positifs en lien avec le Danone Impact Journey dus au dialogue avec le secteur public et les parties prenantes Tel qu’énoncé dans la Politique relative aux Activités de Plaidoyer, le Groupe s’engage à adopter des pratiques de lobbying et de plaidoyer durables, respectueuses des ressources planétaires et qui soutiennent les objectifs de développement durable définis dans la stratégie Danone Impact Journey, par ailleurs conformes à sa trajectoire de certification B CorpTM. Danone s'engage et s'associe à d'autres acteurs sur plusieurs thèmes de développement durable essentiels à son succès sur le long terme, ainsi qu'aux personnes, à la société et à l'environnement. Tous les sujets clés sur lesquels le Groupe s’engage sont alignés avec les résultats de son analyse de double matérialité, présentés au chapitre 5.2.5.1 Analyse de double matérialité. Ces sujets incluent notamment le changement climatique, l'agriculture régénératrice, la préservation et la restauration des bassins versants, l'économie circulaire et la réduction des déchets. Danone s’est engagé à mener des activités de plaidoyer conformément à l'Accord de Paris et aux objectifs de sa Politique Climat, notamment en ce qui concerne la limite de 1,5 °C pour l'augmentation de la température planétaire. La prise de position sur le plaidoyer climatique publiée en 2023 (Position on Climate Advocacy 2023) précise les engagements, les positions sur des politiques publiques et la gouvernance du Groupe sur cette question essentielle. Danone s’engage à se livrer à des activités de lobbying uniquement dans le but de soutenir des mesures visant à améliorer la santé et la nutrition, et uniquement pour l’intérêt nutritionnel et public. Danone a la possibilité et la volonté d’avoir un impact positif sur la nutrition et la santé, en contribuant à l'atteinte des objectifs de santé publique (lutte contre l'obésité, malnutrition ou sous-alimentation) et en soutenant la santé et la nutrition des mères et des bébés dès leur plus jeune âge. Les activités de plaidoyer et le dialogue avec le secteur public ou les autres parties prenantes font l’objet d’une revue par le Comité Mondial d'Engagement, qui réunit des représentants des Relations Investisseurs, de la Finance Durable, des Communications, des Affaires Publiques, du Juridique et de la Durabilité sur une base bimensuelle. Une revue minutieuse des activités de plaidoyer est également réalisée dans le cadre du processus de certification B CorpTM pour être une multinationale entièrement certifiée. Outre les formations régulières visant à garantir que les professionnels des Affaires Publiques aient pleinement connaissance et soutiennent les positions du Groupe en matière d’objectifs de développement durable (voir chapitre correspondant ci-avant), les équipes locales des Affaires Publiques rendent compte en interne via le Programme Danone Way de toute interaction avec un décideur politique ou une partie prenante (directement ou par l'intermédiaire d'associations ou de coalitions professionnelles), relative aux enjeux environnementaux, sociaux et de santé. Indicateurs relatifs aux activités de plaidoyer et au dialogue avec les parties prenantes L’équipe des Affaires Publiques de Danone suit les dialogues engagés par les entités locales avec les autorités publiques, leur adhésion à des associations professionnelles et les activités de plaidoyer qu’elles mènent sur des sujets touchant à la double matérialité, dans le cadre du programme Danone Way. En 2024, 194 entités consolidées ont réalisé une auto-évaluation Danone Way, représentant 99 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe (94,8 % en 2023). Ce programme couvrait également 99 % de l’effectif total de Danone au 31 décembre 2024. En 2024, 75 % des pays dans lesquels Danone opère ont eu tenu le registre détaillé et à jour de tous les engagements avec des officiels gouvernementaux. Par ailleurs, 87 % des entités avaient engagé un dialogue avec des décideurs politiques ou des parties prenantes (directement ou par l'intermédiaire d'associations ou de coalitions professionnelles, pour influencer les politiques publiques et le cadre réglementaire dans l’objectif d’améliorer les normes sociales, environnementales et en matière de santé publique, du pays. Les informations concernant ces deux sujets ont été collectées au niveau global via le programme Danone Way. Culture d’entreprise de Danone Danone s'engage à construire et à promouvoir une culture d'entreprise basée sur la confiance, où performance et durabilité vont de pair. En 2022, le Groupe a fait évoluer sa culture d’entreprise, avec sa stratégie Renew Danone, à la suite d'entretiens, d'ateliers et d'une Enquête sur la Culture menés dans toutes les Zones et les Fonctions visant à mieux comprendre la position des salariés à l’égard des valeurs et comportements du Groupe, et la stratégie Renew Danone. À travers l'enquête Danone People Survey (DPS) et les programmes Pulse, mis en place il y a plus de deux décennies, tous les salariés du Groupe dans le monde ont l'opportunité d’exprimer leurs opinions, de partager leurs convictions et de mettre en action leurs idées pour construire le Danone de demain (voir chapitre 5.4.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1), au chapitre 5.4.1.2 Dialogue avec les parties prenantes. Dans le cadre de la stratégie Renew Danone, le Groupe a renforcé sa culture axée sur la performance, en faisant évoluer les rémunérations incitatives à court et à long terme, en renouant avec les traditionnelles valeurs HOPE (Humanisme, Ouverture, Proximité, Enthousiasme) et en concevant une nouvelle stratégie de ressources humaines. Ces valeurs constituent de puissants leviers de rétention et des atouts importants pour attirer les talents externes. Les conclusions tirées des feebacks ont permis de revoir et d’actualiser la culture du Groupe avec l’objectif de : ■ sensibiliser davantage aux quatre valeurs fondamentales HOPE que chaque salarié de Danone doit utiliser comme une boussole éthique pour prendre les bonnes décisions, sur des sujets du quotidien, mais également sur des décisions stratégiques qui pourraient avoir un impact significatif sur le future du Groupe lui- même ; ■ introduire un nouvel ensemble de Danone Behaviors (Attitudes Danone), essentiels pour atteindre les objectifs de la stratégie Renew Danone : ó « mettre Danone au premier plan : les consommateurs, les patients et les clients sont au centre de nos activités. Nous existons pour eux et nous devons agir et travailler comme une seule équipe pour répondre à leurs besoins ; ó diriger avec les salariés : nous grandissons en tant que leader en faisant évoluer les autres ; ó faire simple : nous abordons les questions complexes en nous recentrant et en adoptant une approche pragmatique ; ó être responsable : nous prenons des décisions qui reposent sur des informations factuelles ; ó joindre le geste à la parole : nous mettons en pratique nos engagements et nous montrons l’exemple. » Par ailleurs, des ajustements ont été apportées pour intégrer les Danone Behaviors dans les processus de ressources humaines, tels que l'évaluation des performances et, depuis 2024, le recrutement de talents. Les résultats du DPS révèlent que les salariés du Groupe ont une meilleure connaissance des valeurs HOPE et des Danone Behaviors, et qu'ils estiment que les dirigeants s’y conforment également. 306 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Informations sur la gouvernance Partage de la valeur ajoutée pour les salariés de Danone Danone offre à ses salariés une rémunération complète, compétitive et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, prenant en compte les évolutions des marchés externes, ainsi que les réglementations, les exigences et contexte locaux des filiales. Rémunération – Plans de rémunération globaux La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs : ■ des objectifs économiques qui mesurent la performance financière de Danone et de ses filiales ; ■ des objectifs individuels spécifiques, définis avec le supérieur direct de chaque salarié et assignés aux catégories Renew (en lien avec la mise en œuvre de la stratégie Renew Danone), People (comme un plan de succession, un développement et une rotation), et Function (comme la productivité et la pérennité des parts de marché). Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance du Groupe, le Long Term Incentive plan (rémunération variable long terme) attribués aux cadres dirigeants, directeurs et à certains postes clés intègre des critères de performance sociaux et environnementaux tels que l’amélioration de l’empreinte environnementale du Groupe, la santé et la sûreté des salariés. En 2024, environ 2 000 salariés se sont vu attribuer cette rémunération variable (voir chapitre 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance). Contrats d’intéressement et actionnariat salarié Les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement indexé principalement sur les résultats du Groupe. D’autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats. Danone promeut également lʼactionnariat de ses salariés : ■ les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ; ■ au niveau international, le Groupe a lancé en 2019 son premier plan d’actionnariat salarié mondial, offrant ainsi aux salariés de huit pays la possibilité de souscrire à de nouvelles actions DANONE. Depuis, le plan dʼactionnariat a été étendu à dʼautres pays. En 2024, le plan couvrait 48 pays, représentant 87,5 % des salariés de Danone au niveau mondial (voir chapitre 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital) ; ■ enfin, en 2019, Danone a accordé pour la première fois à chaque salarié éligible, une action DANONE, lui accordant ainsi le droit de voter lors de l’Assemblée Générale. Bien-être animal Gouvernance relative au bien-être animal La responsabilité globale en matière de bien-être animal incombe à l’équipe Global Cycles & Procurement, dirigée par le SVP, Cycles et Achats. Cette équipe est placée sous l'autorité du Directeur Général Opérations et reporte également au Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique. Ces deux Directeurs sont directement rattachés au Directeur Général de Danone. Danone dispose d’équipes dédiées au bien-être animal au niveau mondial et local. Ces équipes travaillent ensemble pour assurer le respect des normes et des engagements en matière de bien-être animal. Les équipes locales supervisent les audits, fournissent une assistance technique et travaillent en étroite collaboration avec les agriculteurs pour améliorer les pratiques agricoles. Politiques et démarche en matière de bien-être animal Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables) La Politique d’Achats Durables de Danone décrit l’engagement du Groupe en faveur de pratiques d’achats éthiques, durables et équitables, y compris en matière de bien-être animal. Pour plus d’informations sur cette politique, voir chapitre ESRS E5 au chapitre 5.3.5.2 Approvisionnement en matières premières. Animal Welfare Position Paper (Prise de Position sur le Bien-être Animal) En 2016, Danone a publié une Prise de Position sur le Bien-être Animal, qui concrétise sa démarche, et qui a fait l’objet d’une actualisation en 2018. Cette approche, élaborée en concertation avec l’ONG Compassion in World Farming (CIWF) et d’autres organisations spécialistes du bien-être animal, est fondée sur les Cinq Libertés internationalement reconnues du Farm Animal Welfare Council, un comité britannique d’experts conseillant le gouvernement anglais en matière de bien-être des animaux d'élevage. Le Groupe veille au respect de ces libertés à l’échelle mondiale, dans tous les pays concernés et pour toutes les espèces concernées pour Danone : vaches laitières pour le lait frais, volailles (poules pondeuses, poulets de chair, dindes), agneaux, bovins de boucherie, canards, veaux, porcs, lapins et poissons (y compris les poissons à nageoires). Depuis 2021, le Groupe a mis à jour les engagements, actions et progrès et les reportés et publiés dans le rapport d'avancement annuel (Annual Progress Report). Les Cinq Libertés exigent que la gestion et les conditions d’hébergement des animaux respectent les besoins suivants : ■ ne pas souffrir de la faim ou de la soif – accès à de l'eau fraîche et à une nourriture adéquate assurant la bonne santé et la vigueur des animaux ; ■ ne pas souffrir d’inconfort – environnement approprié comportant des abris et une aire de repos confortable ; ■ ne pas souffrir de douleurs, de blessures ou de maladies – prévention ou diagnostic rapide et traitement ; ■ pouvoir exprimer les comportements naturels propres à l’espèce – espace suffisant, environnement approprié aux besoins des animaux, et contact avec d’autres congénères ; ■ ne pas éprouver de peur ou de détresse – conditions d'élevage et pratiques n’induisant pas de souffrances psychologiques. Pour assurer le respect de ces Cinq Libertés, Danone s’attache à ce que les pratiques agricoles de sa chaîne d’approvisionnement : ■ fournissent des environnements d’hébergement appropriés et évitent les situations de confinement (provoquées par l’utilisation de cages pour les poules et lapins, par exemple) ; ■ assurent un accès régulier à de la nourriture et à l’eau, en quantité et en qualité ; ■ encouragent une utilisation responsable des antibiotiques (utilisation en prophylaxie à proscrire) ; ■ suivent et améliorent les principaux indicateurs en matière de santé et de bien-être comportemental. Cela met en évidence l'engagement de Danone en faveur du bien-être animal et les mesures spécifiques prises pour garantir le bien-être des animaux dans sa chaîne d'approvisionnement, conformément au cadre internationalement reconnu des Cinq Libertés tel qu’établi par le Farm Animal Welfare Council. Danone s'est engagé à rendre compte publiquement de ses progrès et de ses performances, sur une base annuelle. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 307 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Informations sur la gouvernance Actions relatives au bien-être animal Danone s’engage à travailler avec les agriculteurs et d’autres partenaires clés pour développer des modèles agricoles respectueux des ressources naturelles et du bien-être animal, reconnaissant que les animaux sont doués de sensibilité. L’objectif est d’améliorer les conditions de vie de toutes les espèces directement ou indirectement impliquées dans la chaîne d’approvisionnement. C’est ainsi que le bien-être animal constitue l’un des trois piliers de la stratégie d’Agriculture Régénératrice du Groupe. L'engagement de Danone en faveur du bien-être animal est supervisé par l'équipe Global Cycles and Procurement, dirigée par le Global Chief Cycles & Procurement Officer (CPO). En 2021, l’outil d’évaluation du bien-être animal de Danone a remporté le Special Recognition Award 2021, dans la catégorie innnovation, décerné par le CIWF. Sur la base de ses informations publiées, Danone a obtenu le statut de niveau 2 du Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW) en 2018, 2019, 2020 et 2021. Il n’y a pas eu d’évaluation BBFAW en 2022 en raison de la refonte majeure de la méthodologie visant à mettre davantage l’accent sur le reporting des performances des entreprises, notamment en termes d’impact et une interprétation plus stricte des informations publiées par les entreprises. En 2023, à la suite de ces importants changements, Danone a atteint le niveau 3 du référentiel BBFAW, reflétant ainsi de l'engagement constant du Groupe et des efforts conséquents qu'il a déployés dans ce domaine. De plus amples informations sur les actions de Danone en matière de bien-être animal sont fournies dans le rapport Danone Animal Welfare Commitments et son Full Year 2023 Progress Report disponible sur le site internet de Danone. Indicateurs et cibles relatifs au bien-être animal Tous les indicateurs et engagements de Danone relatifs au bien-être animal sont disponibles dans son rapport Danone Animal Welfare Commitments et son Full Year 2023 Progress Report. Danone s’engage à ce que 80 % des volumes de lait frais dans le monde soient évalués au moyen du nouvel outil Animal Welfare Tool ou de la certification Animal Welfare de Validus. En 2024, Danone a évalué 80 % des volumes de lait frais dans le monde. Pour plus d’informations sur les performances du Groupe en matière de bien-être animal, voir l’Annual Progress Report 2023 disponible sur le site internet de Danone. Lutte contre l’évasion fiscale Depuis 2022, Danone publie chaque année un Tax Transparency Report (Rapport de Transparence Fiscale), comprenant une Tax Policy (Politique Fiscale) et un Tax Code of Conduct (Code de Conduite Fiscal), qui reflète son engagement à se conformer aux règles et à la législation applicables, et à gérer sa fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels déconnectés de ses activités effectives. Avec ses principes, Danone favorise en interne l’alignement avec son approche fiscale en assurant un comportement approprié et en définissant des principes fondamentaux. Danone contribue aux initiatives de l'OCDE et, pour ses transactions transfrontalières, applique les normes de l'OCDE. Le Vice-Président Fiscalité & Assurance dirige la fonction et la stratégie fiscales de Danone. Tout au long de l'année, la Direction Fiscalité du Groupe examine la performance, les politiques et les risques fiscaux. Au niveau local, des experts en fiscalité veillent à la mise en œuvre des politiques fiscales. La Direction Audit Interne contrôle de façon périodique la gouvernance et les politiques fiscales en vigueur. Une fois par an, le Vice-Président Fiscalité & Assurance rend compte au Comité d'Audit des évolutions, des nouvelles initiatives et des améliorations apportées aux procédures fiscales. Danone s'engage à développer une relation collaborative avec les autorités fiscales. Par ailleurs, Danone participe à un certain nombre d’accords de partenariat avec les autorités fiscales reposant sur la transparence et la confiance mutuelle. Danone fait également partie de l’initiative B Team, un groupe composé des plus grandes multinationales, qui avec le concours des sociétés civiles, d'investisseurs institutionnels et des représentants d'institutions internationales, développent des principes offrant un cadre clair pour une approche de la fiscalité responsables Ce cadre a pour objectif de développer une approche de la fiscalité que les entreprises peuvent adopter afin de faire preuve d’un comportement responsable et contribuer à créer une société stable, sûre et durable. 308 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Rapport d'audit CSRD 5.6 RAPPORT D'AUDIT CSRD RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES A L’ARTICLE 8 DU RÉGLEMENT (UE) 2020/852 DANONE SA Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société Danone SA, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de Danone SA. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans les sections 5.2 à 5.5 du rapport sur la gestion du groupe En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, Danone SA est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ■ la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après les « ESRS » pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Danone SA pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail ; ■ la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans les sections 5.2 à 5.5 du rapport sur la gestion du groupe ; avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ■ le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Danone SA dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Danone SA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Danone SA en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 309 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Rapport d'audit CSRD CONFORMITÉ AUX ESRS DU PROCESSUS MIS EN ŒUVRE PAR DANONE SA POUR DÉTERMINER LES INFORMATIONS PUBLIÉES, ET RESPECT DE L'OBLIGATION DE CONSULTATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE PRÉVUE AU SIXIÈME ALINÉA DE L'ARTICLE L.2312-17 DU CODE DU TRAVAIL Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : ■ le processus défini et mis en œuvre par Danone SA lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans les sections 5.2 à 5.5 du rapport sur la gestion du groupe, et ■ les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Danone SA avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Danone SA pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la note 5.2.4 « Intérêts et points de vue des parties prenantes » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : ■ les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; ■ les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : ■ apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; ■ apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la note 5.2.4 « Intérêts et points de vue des parties prenantes » du rapport sur la gestion du groupe, notamment en ce qui concerne les modalités de dialogue avec les parties prenantes mises en place par l’entité. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la note 5.2.5.2 « Approche générale – Identification des thèmes de développement durable de Danone et des impacts, risques et opportunités associés » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et ceux qui sont spécifiques à l'entité, tel que présenté dans la note 5.2.5.2 du rapport sur la gestion du groupe. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de l’entité. Nous avons : ■ apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par l’entité avec les analyses sectorielles disponibles ; ■ apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l’entité, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS avec notre connaissance de l’entité ; 310 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Rapport d'audit CSRD ■ apprécié comment l’entité a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; ■ apprécié si l’entité a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; ■ apprécié si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la note 5.2.5 « Gestion des impacts, risques et opportunités » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et par inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Danone SA, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris ceux relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : ■ au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; ■ au titre des informations spécifiques à l’entité. CONFORMITÉ DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ INCLUSES DANS LES SECTIONS 5.2 À 5.5 DU RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE AVEC LES EXIGENCES DE L’ARTICLE L.233-28-4 DU CODE DE COMMERCE, Y COMPRIS AVEC LES ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ■ les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans les sections 5.2 à 5.5 du rapport sur la gestion du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; ■ la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ■ le périmètre retenu par Danone SA relativement à ces informations est approprié ; et ■ sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans les sections 5.2 à 5.5 du rapport sur la gestion du groupe, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause les conclusions exprimées ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la note 5.2.1.3 « Spécificités contextuelles liées à la première année de publication des exigences de la CSRD » de l’état de durabilité qui décrit les incertitudes et limites auxquelles le groupe a fait face dans un contexte général de première application de la Directive CSRD et plus particulièrement les difficultés rencontrées, au titre de l’exercice 2024, pour collecter les informations nécessaires à la publication de certains points de donnée identifiés au sein de ce même paragraphe. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans la note 5.3.1 « Changement climatique » du rapport sur la gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : ■ apprécier, sur la base des entretiens menés avec la direction et les personnes concernées, si la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvre les enjeux suivants : atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. ■ apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la note 5.3.1. de la section environnementale des informations en matière de durabilité incluse dans le rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. (1) FLAG : Forest, Land and Agriculture DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 311 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Rapport d'audit CSRD ■ En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre, nos travaux ont notamment consisté à : ó prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ; ó apprécier la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; ó prendre connaissance du protocole d’établissement, de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécier ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions notamment au titre du scope 3 FLAG (1) et non FLAG ; ó apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; ó en ce qui concerne les estimations que nous avons jugées structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : – par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; – nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente et pour les informations impactées par des changements depuis la période précédente, le caractère approprié de ces changements. ó nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations ■ En ce qui concerne les vérifications au titre du plan de transition pour l’atténuation du changement climatique, nos travaux ont notamment consisté à : ó apprécier si les informations publiées au titre du plan de transition répondent aux prescriptions d’ESRS E1, décrivent de manière appropriée les hypothèses structurantes sous-tendant ce plan, étant précisé que nous n’avons pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou le niveau d’ambition des objectifs de ce plan de transition ; ó comparer, avec l’aide de nos experts climat, la trajectoire avec des analyses sectorielles et des données prospectives internes ou de marché ; ó apprécier la cohérence entre elles des principales informations fournies au titre du plan de transition notamment en ce qui concerne les leviers de décarbonation et les actions associées ; ó apprécier si le plan de transition s’inscrit dans le cadre du plan stratégique tel qu’approuvé par les instances dirigeantes. RESPECT DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L’ARTICLE 8 DU RÉGLEMENT (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Danone SA pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : ■ de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ■ sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Le commissaire aux comptes, Forvis Mazars & Associés Paris La Défense, le 5 mars 2025 Gonzague Senlis Associé Achour Messas Associé 312 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7 PLAN DE VIGILANCE Sommaire INTRODUCTION 312 Cadre juridique 312 Gouvernance et pilotage du Plan de Vigilance 312 Dialogue avec les parties prenantes 313 Faits marquants de l’année 2024 319 CONTENU DU PLAN DE VIGILANCE 320 Cartographie des risques 320 Procédures d’évaluation régulière de la situation des Filiales de Danone et de ses Fournisseurs et Sous-traitants 324 Politiques et actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves 327 Politiques d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves 328 Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves 332 Mécanisme d’alerte 359 Dispositif de suivi des actions mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité 361 5.7.1 INTRODUCTION Depuis la création de l’entreprise, la vision de Danone repose sur la conviction fondatrice qu’il ne peut y avoir de performance économique durable sans générer d’impact positif sur l’environnement et la société au sens large. Définie pour la première fois dans les années 1970 sous la forme du « double projet économique et social », cette conviction s’incarne depuis 2005 dans la raison d’être de l’entreprise, « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Elle se matérialise dans les objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits depuis l’Assemblée Générale des actionnaires de 2020 dans les statuts mêmes de la société, devenue Société à Mission selon le droit français. Le Plan de Vigilance est naturellement profondément marqué par cette vision et cette culture d’entreprise. 5.7.1.1 Cadre juridique Le Plan de Vigilance de Danone répond aux exigences de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce relatif au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre . Conformément à la loi française, le Plan de Vigilance définit les mesures raisonnables mises en œuvre au sein du Groupe afin d’identifier les risques et de prévenir toute atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Les risques couverts dans ce Plan sont ceux qui résultent des activités de Danone, des entités que le Groupe contrôle au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce (ci-après : les « Filiales ») et des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels le Groupe établit et maintient une relation commerciale (ci- après : les « Fournisseurs et Sous-traitants »). 5.7.1.2 Gouvernance et pilotage du Plan de Vigilance Le Plan de Vigilance du Groupe démontre son objectif d’améliorer et d’intensifier continuellement son approche proactive à la prévention et la gestion des risques. La supervision du Plan de Vigilance est réalisée par un groupe de travail mis en place au sein de Danone, qui se réunit au moins une fois par trimestre. Celui-ci définit la feuille de route qui détermine les objectifs, les étapes clés et les ressources nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Vigilance. Le groupe de travail est présidé par la Directrice Générale du Développement Durable et se compose d’experts internes en charge des domaines suivants : Santé et Sécurité, Qualité et Sécurité Alimentaire, Droits Humains, Environnement, Affaires Juridiques, Finance Durable et Affaires Publiques. Ses actions sont présentées au Comité Mondial d’Engagement qui lui fournit des conseils stratégiques, examine les initiatives en cours et approuve les plans d’action. Ce comité supervise les travaux du groupe de travail au moins deux fois par an. Il est co-présidé par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, le Secrétaire Général ainsi que le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data, tous les trois membres du Comité Exécutif. Il réunit les membres de l’équipe dirigeante de Danone suivants : la Directrice Générale du Développement Durable, le SVP Communication, la SVP Juridique, Affaires Réglementaires et Conformité, le VP Affaires Publiques, ainsi que le VP Relations Investisseurs et Finance Durable (voir 5.2.2 Gouvernance dans le chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2)). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 313 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7.1.3 Dialogue avec les parties prenantes Ce Plan de Vigilance a été nourri par un dialogue régulier avec les parties prenantes internes et externes de Danone, et reflète une approche intégrée ayant pour ambition un alignement entre la performance économique et la création de valeur durable. Danone collabore étroitement avec ses parties prenantes, ce qui lui permet de contribuer aux débats et enjeux liés aux questions sociales, sociétales et environnementales, et d’améliorer continuellement ses propres actions en la matière. Les équipes de Danone sont ainsi en contact régulier avec des experts des thèmes liés à l’environnement, aux droits humains et libertés fondamentales et à la santé et sécurité des travailleurs, ainsi qu’avec les représentants des salariés, avec des Fournisseurs et Sous-traitants et clients, des investisseurs, des organisations et associations locales et internationales et les pouvoirs publics. De plus amples informations sont disponibles au chapitre 5.2 État de durabilité – Informations générales (ESRS 2) au sujet de la Politique de dialogue avec les parties prenantes. Le tableau ci-dessous présente ainsi une liste non exhaustive des principaux groupes de réflexion et forums de discussion auxquels Danone participe activement : Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution ENVIRONNEMENT Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) Science Based Targets initiative (SBTi) La SBTi est une organisation mondiale qui s’appuie sur la science pour aider les entreprises à fixer des objectifs de réduction des gaz à effet de serre alignés avec les dernières avancées scientifiques sur le climat. Ces objectifs veillent à ce que les trajectoires de réduction des entreprises soient alignées sur l’objectif de limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C, conformément à l’Accord de Paris. Danone a travaillé en étroite collaboration avec la SBTi pour élaborer des lignes directrices pour les entreprises relatives à la décarbonation du secteur des forêts, des terres et de l’agriculture (« FLAG guidance »). Global Methane Hub (GMH) Le GMH est une alliance internationale regroupant plus de 20 organisations philanthropiques de premier plan. Elles se sont engagées à investir au moins 200 millions de dollars pour développer et mettre en œuvre des solutions concrètes visant à réduire les émissions de méthane de 30 % d’ici 2030. Danone est la première entreprise à rejoindre l’accélérateur de R&D sur la fermentation entérique du GMH. Cet engagement vise à développer de nouvelles solutions évolutives et pratiques afin d’aider les producteurs laitiers à réduire significativement leurs émissions de méthane. Environmental Defense Fund (EDF) Danone a lancé un partenariat stratégique avec l’EDF pour soutenir ses ambitions de réduction des émissions de méthane. Danone et l’EDF collaborent dans des domaines tels que l’amélioration des normes en matière de recherche, de données et de reporting, les modèles de financement innovants visant à aider les agriculteurs de toutes tailles, et l’accélération du leadership sectoriel et politique à travers un travail de plaidoyer. RE100 Dans le cadre de l’initiative RE100 et conformément à son programme Re-Fuel de décarbonation et d’excellence énergétique, Danone s’engage à passer à une électricité 100 % renouvelable d’ici 2030, avec une étape intermédiaire de 50 % atteinte en 2020. Consumer Goods Forum (CGF) La Towards Net Zero Coalition, coprésidée par Danone au sein du Consumer Goods Forum (CGF), vise à encourager la mobilisation collective du secteur des biens de consommation pour atteindre zéro émission nette. À cet égard, cette coalition promeut la collaboration sur l'ensemble de la chaîne de valeur, et encourage l'innovation et la fixation d'objectifs fondés sur la science en vue de réduire l'empreinte carbone. Elle se donne pour mission d’accélérer les efforts de décarbonation, d’améliorer la durabilité de la chaîne d’approvisionnement et de promouvoir la transparence du reporting, au service des objectifs climatiques planétaires, tout en dialoguant avec ses parties prenantes et plaidant pour des politiques de soutien. Cool Farm Alliance (CFA) La CFA est une alliance internationale qui promeut l’adoption de pratiques agricoles durables, par le biais d’outils fondés sur des données, et la collaboration au sein du secteur agroalimentaire mondial. Danone utilise l’outil Cool Farm Tool (CFT) de la CFA, qui évalue des indicateurs comme l’empreinte carbone, l’eau et la biodiversité, pour quantifier son empreinte GES dans les exploitations laitières. Le Groupe siège au sein du Conseil de Pilotage de l’association et des Groupes de Travail Produits laitiers et Cultures. 314 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution ENVIRONNEMENT Conservation des zones humides (puits de carbone) Ramsar Danone est partenaire de la Convention de Ramsar sur les zones humides depuis 1998, dans le but de soutenir la protection des zones humides, qui constituent un important puits de carbone, essentiel à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique. Danone a contribué à sécuriser les sites Ramsar (Impluvium d’Évian, Réserve Naturelle de Villavicencio) et soutient les meilleures pratiques en matière de conservation des zones humides à travers la remise d'un prix dédié. Agriculture régénératrice Fonds Mondial pour la Nature France (WWF France) Danone et le WWF ont travaillé ensemble sur une gamme de solutions fondées sur la nature : par exemple, le WWF France a soutenu Danone dans le développement de sa définition et de son Tableau de bord de l’agriculture régénératrice. Par ailleurs, Danone s’est associé au WWF Pays-Bas et à Ramsar pour créer une formation en libre accès sur la gestion de l’eau. Plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI) Danone, Unilever et Nestlé ont uni leurs forces en 2002 et ont fondé la plateforme SAI afin de promouvoir des pratiques agricoles durables et de relever des défis communs à l’ensemble du secteur agroalimentaire. Danone collabore avec cette plateforme pour partager les connaissances et contribuer au développement de solutions pour faire face aux défis communs, ainsi que pour encourager et accélérer l’adoption de pratiques agricoles durables. COP28 Action Agenda on Regenerative Landscapes Danone fait partie du programme d’action de la COP28 sur les paysages régénératifs (COP28 Action Agenda on Regenerative Landscapes), une initiative phare menée par la Présidence de la COP28, le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le Boston Consulting Group (BCG), avec le soutien des UN High Level Climate Champions (HLCC). Ce programme vise à regrouper, accélérer et amplifier les efforts existants et les nouveaux engagements pour transformer les grands paysages agricoles en paysages régénératifs d’ici 2030. World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et One Planet Business for Biodiversity (OP2B) Le WBCSD est une coalition mondiale, présidée par des dirigeants d’entreprise et regroupant plus de 200 organisations de premier plan, qui vise à promouvoir des pratiques commerciales durables et à accompagner les entreprises dans l’adoption de pratiques ESG responsables. L’OP2B est une initiative pilotée par des entreprises qui se consacre à la protection et à la restauration de la biodiversité au sein des systèmes agricoles. Danone collabore avec le WBCSD et l’OP2B pour défendre les bonnes pratiques ESG. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 315 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution ENVIRONNEMENT Économie circulaire des emballages Fondation Ellen MacArthur (EMF) Danone est membre du conseil consultatif de l'initiative Nouvelle Économie des Plastiques de l’EMF et participe au rapport d’étape annuel de l’EMF sur les objectifs de l’Engagement mondial. Les échanges au sein de l’EMF ont, par exemple, influé sur la Packaging Policy (Politique Emballages) de Danone de 2018 et sur la méthodologie de calcul relative aux taux de recyclabilité des emballages de Danone qui s’appuie sur la définition de la recyclabilité par type d’emballage définie par l’EMF dans sa définition de l’économie circulaire. Coalition d’action sur les déchets plastiques du Consumers Goods Forum (CGF PWCoA) Danone fait partie de la Coalition d’action sur les déchets plastiques, qui a pour objectif de définir des standards pour améliorer la collecte des plastiques et leur recyclage. Coalition des Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques Danone est membre de la Coalition des Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques, pilotée par l’EMF et le WWF, qui rassemble des entreprises et des institutions financières s’engageant à soutenir l’élaboration d’un traité des Nations Unies ambitieux, efficace et juridiquement contraignant pour mettre fin à la pollution plastique. Fonds Mondial pour la Nature (WWF) Danone plaide avec le WWF et l’EMF en faveur d’un traité des Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques. Eau et biodiversité Fonds Mondial pour la Nature (WWF) Danone utilise l’outil Water Risk Filter développé par le WWF pour identifier les risques liés à l’eau. En partenariat avec le WWF et Ramsar, Danone a lancé une formation en libre accès sur la gestion de l’eau, en vue de renforcer les capacités locales de gestion de l’eau dans la chaîne de valeur de Danone et au- delà. Dans le cadre de Lab-Capital Naturel, Danone collabore, via la marque Alpro, avec le WWF pour le développement de cadres méthodologiques qui incorporent le capital naturel aux modèles économiques, telle que l’initiative Science Based Targets Network (SBTN). Water Access Acceleration Fund (W2AF) et Danone Communities En tant que Société à Mission et dans le cadre de la feuille de route Danone Impact Journey, Danone s’engage à contribuer à l’accès de tous à l’eau potable. Une attention particulière est accordée aux populations vulnérables à travers Danone Communities et le Water Access Acceleration Fund (W2AF), qui soutiennent tous deux des entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable saine à un prix abordable. Ces entreprises contribuent à l’ambition de Danone Impact Journey visant à fournir à 20 millions de personnes un accès à l’eau potable saine d’ici 2025. Water Resilience Coalition – CEO Water Mandate En tant que membre de la Coalition pour la résilience à l’égard de l’eau (Water Resilience Coalition, WRC), Danone s’engage activement pour la préservation des ressources mondiales en eau douce. La WRC concentre son action collective sur les zones exposées à un stress hydrique et définit des objectifs à la fois ambitieux et quantifiables pour une gestion durable de l’eau. Très investi dans ces efforts, Danone participe à l’élaboration de lignes directrices pour avoir un impact positif net sur l’eau et siège dans d’autres groupes de travail liés à l’eau tels que celui sur les indicateurs uniformes et l’action collective, qui cible 150 bassins exposés à un stress hydrique dans le monde. 316 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution ENVIRONNEMENT Déforestation et conversion de l’utilisation des terres Consumer Goods Forum (CGF), Forest Positive Coalition (FPC) La mission de la FPC est de conduire un changement collectif et transformateur afin d’éliminer la déforestation, la conversion et la dégradation des forêts des principales chaînes d’approvisionnement et de soutenir les entreprises positives pour les forêts. En tant qu’une des 21 entreprises membres de la FPC, Danone prône le changement sous la forme de trois aspects complémentaires : obtenir des chaînes de valeur vérifiées sans déforestation ni conversion, soutenir ses Fournisseurs et Sous-traitants dans l’atteinte de ce même objectif et étendre son engagement au-delà de ses chaînes de valeurs, notamment en soutenant des projets paysagers dans un objectif de transition vers un modèle positif pour les forêts. Cet engagement s’inscrit dans le prolongement de la Renewed Forest Policy (Politique Forêt Actualisée) publiée par Danone en décembre 2022. Danone joue un rôle actif au sein du comité de pilotage de la FPC et de trois groupes de travail sur l’huile de palme, le soja et le papier. Traçabilité de la chaîne d’approvisionnement comme préalable nécessaire à la prévention des risques sociaux et environnementaux Earthworm Foundation Danone collabore avec Earthworm Foundation sur la traçabilité de l’huile de palme et sur la gestion d’alertes sociales et environnementales, telles que liées à la déforestation, relatives à l’huile de palme. L'objectif du Groupe est d'étendre ce processus à d’autres matières premières. Réduction de la quantité de déchets à tous les niveaux de la chaîne de valeur Global Foodbanking Network (GFN) En 2020, Danone et le GFN ont signé un accord de collaboration dans un but commun global : veiller à ce que les surplus alimentaires alimentent ceux qui en ont le plus besoin et créer des passerelles entre les sites de production et de distribution de Danone et les banques alimentaires membres du GFN. Depuis, Danone a fait don de plus de 13 000 tonnes de produits grâce au GFN dans 14 pays. Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO) Dans le cadre de son engagement commun à atteindre l’ODD (Objectif de Développement Durable de l’ONU) 12.3, Danone collabore étroitement avec la FAO afin de réduire efficacement les pertes et gaspillages de nourriture et de garantir une sécurité alimentaire et une nutrition satisfaisantes pour tous. En 2023, Danone et la FAO ont signé un protocole d’accord relatif à l’identification et à la promotion d’interventions et de pratiques éprouvées pour prévenir et réduire les pertes et gaspillages de nourriture sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Un premier rapport, consacré à la récupération et à la redistribution des denrées alimentaires, sera publié par Danone et la FAO avec la collaboration du GFN. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 317 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Approvisionnement responsable et droits humains AIM-Progress Danone contribue à ce forum qui soutient les principaux acteurs de la grande consommation ainsi que des Fournisseurs et Sous-traitants du secteur, pour promouvoir des pratiques d’achats responsables et des chaînes d’approvisionnement durables. En 2023 et 2024, via AIM-Progress, quatre des Fournisseurs stratégiques de logistique de Danone ont ainsi pu bénéficier de l'expertise nécessaire pour améliorer leur mécanisme de réclamation, grâce à la boîte à outils dédiée mise au point par le service de conseil aux entreprises d’Oxfam, ainsi qu'au soutien de ses experts. Danone a également soutenu l’élaboration de l’outil d’évaluation HREDD (Human Rights Environmental Due Diligence) pour aider les fournisseurs à jauger de la maturité de leurs propres systèmes de HREDD dans le cadre du reporting réglementaire de diligence raisonnable, mettre en évidence les possibilités de renforcement des capacités pouvant contribuer à une amélioration de ces systèmes HREDD, et permettre aux fournisseurs de mieux appréhender leur capacité à gérer les risques. Mise en place de diligences raisonnables en matière de droits humains Human Rights Coalition du CGF avec le soutien de la Fair Labor Association (FLA) Danone est membre fondateur de la coalition et a contribué à définir les objectifs de ses membres. Danone s’est engagé en 2020 à mettre en place des diligences raisonnables en matière de droits humains dans ses opérations sur 100 % de son périmètre, incluant les travailleurs externes. Danone continue à travailler avec ses pairs à élaborer des supports méthodologiques et à échanger des bonnes pratiques de mise en œuvre de cet engagement, avec le soutien de la FLA. 318 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Sécurité alimentaire Global Food Safety Initiative (GFSI) (initiative du CGF) Danone contribue activement à la GFSI, une initiative internationale qui vise à améliorer la sécurité alimentaire dans le monde entier en promouvant les principes de bonne production alimentaire, de manipulation sûre des aliments et de bonnes pratiques d’hygiène. Le VP Qualité et Santé Alimentaire, Standards et Gestion du Risque de Danone est membre du comité de pilotage de la GFSI et du comité de partenariat public-privé, qui facilite les relations avec les agences gouvernementales. Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture (FAO) Depuis 2019, Danone a conclu un partenariat actif avec la FAO sur la sécurité alimentaire qui vise à mettre en place des collaborations sur les problèmes émergents en matière de sécurité alimentaire. En 2022, Danone et la FAO ont publié ensemble un document de synthèse scientifique sur les allergènes alimentaires. En 2024, un nouvel article intitulé « Recent and emerging food packaging alternatives: Chemical safety risks, current regulations, and analytical challenges » (Alternatives récentes et émergentes en matière d'emballage alimentaire : risques pour la sécurité chimique, réglementations actuelles et défis analytiques) a été publié. Danone poursuit sa collaboration avec la FAO dans deux domaines clés : (i) le leadership éclairé portant sur les nouveaux dangers et risques, et (ii) le déploiement futur de solutions d'intelligence artificielle prédictive en matière de sécurité alimentaire. FoodDrinkEurope (FDE) Danone est un membre actif de FDE, une association interprofessionnelle européenne dont l’objectif est de garantir à tous les consommateurs une alimentation sûre, durable et saine. Ce travail collaboratif permet à l’industrie de tenir son engagement de mettre en place des systèmes alimentaires plus durables en se concentrant sur le triple défi consistant à assurer la durabilité économique, sociale et environnementale. Danone contribue aux positions et politiques de la FDE, notamment celles destinées à assurer la sécurité des consommateurs sur des sujets tels que les contaminants, les allergènes, ainsi que les matériaux d’emballage en contact avec les aliments. Qualité nutritionnelle des aliments et promotion d’une alimentation équilibrée Coalition « Collaboration for healthier lives » du Consumer Goods Forum (CGF) La Coalition « Collaboration for healthier lives » du CGF est une coalition regroupant producteurs et distributeurs de biens de consommation ayant pour but de promouvoir des modes de vie plus sains et plus durables au sein des communautés à travers des actions localisées mais également par le partage des savoirs et la collaboration des organisations membres. La coalition est co-présidée par Danone et une enseigne de distribution. Les travaux de la coalition s’articulent autour des sujets suivants : améliorer l’accès des consommateurs à des produits plus sains et plus durables, influencer le comportement des consommateurs pour encourager et faire émerger des habitudes plus saines et plus durables, garantir la santé et le bien-être des salariés, promouvoir la responsabilisation et le reporting, et la prévention en santé. EU Pledge Danone est membre fondateur de l’engagement EU Pledge pour un marketing responsable auprès des enfants. L’EU Pledge est une initiative volontaire des principales entreprises du secteur agroalimentaire au sujet de la publicité des aliments et boissons destinée aux enfants de moins de 13 ans dans l’Union européenne. Danone s’engage à respecter le Code des pratiques de publicité et de communication marketing de la Chambre de commerce internationale (ICC) et le Cadre ICC pour des communications marketing responsables en matière d’aliments et de boissons, quel que soit l’âge du public cible ou le profil nutritionnel du produit. Les observations issues du dialogue constructif avec les parties prenantes bâtissent les politiques et actions du Groupe définies dans son Plan de Vigilance. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 319 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7.1.4 Faits marquants de l’année 2024 Les principaux événements ajoutés dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Vigilance en vigueur en 2024 incluent notamment les suivants : Droits humains et libertés fondamentales En interne, les premiers jalons de la Diligence Raisonnable en matière de Droits Humains (Human Rights Due Diligence, HRDD) ont été déployés au sein des activités du Groupe dans 39 Country Business Units en 2024, notamment via des mesures de gouvernance locale, la diffusion de la Human Rights Policy (Politique en matière de Droits Humains) dans les langues locales et des auto-évaluations en matière de droits humains ou des audits SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audits) des sites de Danone couvrant les travailleurs externes. Parallèlement, Danone a publié en juin 2024 sa Sustainable Sourcing Policy (Politique d’Achats Durables), qui constitue un renforcement de ses Sustainability Principles (Principes de Développement Durable). Cette politique sera progressivement étendue à l’ensemble des fournisseurs du Groupe d’ici à 2030. Sécurité et qualité des produits Danone Danone renforce en permanence son système de gestion de la qualité en insistant sur la prévention et la gestion des risques, afin d’honorer la promesse faite aux consommateurs et aux patients. En 2024, le Groupe a renforcé sa gouvernance en mettant en place un Comité d’Examen de la Conformité des Produits chargé de concevoir les politiques, engagements et normes de Danone à l’égard de ses produits, d’en assurer et d’en vérifier l’exécution et la bonne mise en œuvre et de réaliser des audits à ce même effet. Cette nouvelle structure de gouvernance est placée sous l’égide de la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire et de la SVP Juridique de Danone. Environnement En 2024, Danone a fait valider ses objectifs Net Zéro moyen terme (2030) et long terme (2050) par la Science Based Targets initiative (SBTi), reflétant ses efforts de prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de gaz à effet de serre (GES), et confirmant son ambition à court et long terme de réduire ses émissions de GES en s’alignant sur une trajectoire 1,5 °C. Mécanisme d’alerte La Danone Ethics Line a fait l’objet d’une question dans le cadre de l’enquête mondiale menée auprès des salariés (Danone People Survey) en 2024. Plus de 81 % des répondants ont déclaré qu'elles signaleraient un problème sans crainte. Par ailleurs, un audit interne de la Danone Ethics Line a été mené par l’équipe audit interne en 2024 en ligne avec le plan d’audit validé par le Comité d’Audit. 320 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7.2 CONTENU DU PLAN DE VIGILANCE L’article L. 225-102-1 du Code de commerce définit le périmètre de tout Plan de Vigilance et exige qu’il comporte les cinq mesures suivantes : ■ une cartographie des risques destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques ; ■ des procédures d’évaluation régulière de la situation des Filiales et des Fournisseurs et Sous-traitants ; ■ des actions adaptées destinées à atténuer les risques ou à prévenir les atteintes graves ; ■ un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ; et ■ un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. Les cinq catégories de mesures qui forment le Plan de Vigilance de Danone sont exposées ci-dessous. 5.7.2.1 Cartographie des risques La cartographie des risques vise à identifier, analyser et hiérarchiser les principaux risques résultant des activités de Danone, de ses Filiales et de ses Fournisseurs et Sous-traitants. L’élaboration d’une cartographie des risques a constitué la première étape de la construction du Plan de Vigilance de Danone et a permis de définir l’ensemble des mesures à mettre en place. La méthodologie adoptée par Danone s’articule autour des types de risques et d’atteintes énumérés dans l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, portant sur le devoir de vigilance, à savoir les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et l’environnement. Présentation de la méthodologie La méthodologie appliquée par Danone pour évaluer les risques potentiels prend appui sur plusieurs paramètres, dont le secteur d’activité, l’ampleur du risque, évaluée en tenant compte de la sévérité du risque, de son échelle/sa portée et du caractère réversible ou non des atteintes potentielles, et la probabilité estimée du risque, évaluée au regard de sa fréquence et sa localisation géographique. Cette méthodologie s’inspire des principaux référentiels internationaux en matière de droits humains et de conduite responsable des affaires, incluant notamment : ■ les Principes directeurs de l’Organisation des Nations Unies (ONU) relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights, UNGP) ; ■ les Principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des entreprises et multinationales ; ainsi que ■ les conventions et les déclarations de l’Organisation internationale du Travail (OIT), comme la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail. L’analyse des risques avait pour but d’identifier les principaux impacts négatifs effectifs ou potentiels associés à l’ensemble des chaînes de valeurs liées aux différents segments d’activités de Danone. L’approche méthodologique de la cartographie des risques comprend trois étapes clés : ■ la consolidation d’une nomenclature des risques ; ■ la modélisation des chaînes de valeur liées aux principales activités de Danone ; et ■ la constitution de la cartographie détaillée des risques bruts. La nomenclature des risques La réalisation de la nomenclature des risques a permis de cadrer et d’orienter l’identification des risques qui pourraient découler des activités de Danone. Elle a été consolidée en analysant les éléments suivants : ■ les sujets saillants de l'analyse d'impact en matière de droits humains finalisée en 2022, avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ; ■ les classifications établies par les principaux organismes de référence en matière de risques pour les droits humains, à savoir l’OIT ou le Haut-Commissariat des Nations Unies aux droits de l’homme (HCDH) ; et ■ les catégories des risques définies par la loi française sur le devoir de vigilance et la directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité. La modélisation des chaînes de valeur liées aux principales activités de Danone Conformément aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la mise en place d’un cadre d’analyse fondé sur la modélisation de chaînes de valeur a répondu à l’objectif de Danone d’acquérir une connaissance suffisante de « la nature des impacts négatifs effectifs et potentiels sur les droits de l’homme » et de « comprendre les incidences particulières » que le Groupe pourrait avoir sur certaines parties prenantes dans le cadre de ses activités (Principe no 18). Les activités de Danone ont été segmentées en deux chaînes de valeurs : ■ la chaîne de valeur des activités agroalimentaires, qui comprend les activités liées aux produits laitiers et d’origine végétale ainsi que les produits de nutrition spécialisée ; et ■ la chaîne de valeur des activités liées à l’eau. La modélisation de ces chaînes de valeurs a été réalisée à partir d’une consultation de parties prenantes. Ces modélisations ont été utilisées pour recenser les différentes étapes et acteurs impliqués en amont et en aval des activités de Danone. À chacune des étapes des chaînes de valeur, quatre types de facteurs de risque ont été identifiés : ■ les facteurs de risque liés au pays ou à la région du monde où les activités de Danone ont lieu ; ■ les facteurs de risque sectoriels et/ou liés au modèle économique de Danone ; ■ les facteurs de risque liés aux matières premières ; et ■ les facteurs de risque liés aux parties prenantes vulnérables. Ces facteurs de risque ont ensuite permis d’enrichir la phase de construction de la cartographie détaillée. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 321 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance La constitution de la cartographie des principaux risques bruts L’objectif de cette étape a été d’analyser et de préciser les conditions et le contexte d’occurrence des impacts négatifs potentiels liés aux activités de Danone. Les recherches ont été menées en croisant la nomenclature des risques avec l’analyse de facteurs de risques réalisée par étape de la chaîne de valeur. Cette approche a permis d’identifier 21 risques majeurs, organisés selon les trois piliers de la loi française et exposés ci-dessous. La cartographie détaillée des risques a servi à l’identification des mesures et plans d’action appropriés pour répondre à tout risque matériel. La cartographie des risques Dans chacun des domaines visés par la loi (droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, environnement), Danone a identifié les principaux risques bruts qui figurent ci-dessous, avant prise en compte des mesures de prévention et d’atténuation mises en place par Danone, ses Filiales, ses Fournisseurs et Sous- traitants. Environnement Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques saillants liés aux impacts potentiels que les activités du Groupe Danone pourraient avoir sur l’environnement. Parmi ceux-ci, le changement climatique et l’utilisation du plastique représentent les risques les plus élevés en raison des impacts suivants : ■ le risque lié au changement climatique susceptible d’entraîner la perte de biodiversité, la rareté de l’eau, ainsi que des atteintes aux droits humains et à la santé ; ■ l’utilisation du plastique susceptible d’entraîner des risques sur l’eau, l’air, le sol et le climat, ainsi que des risques d’atteintes aux droits humains et à la santé. Risque en matière de changement climatique et émissions de GES ■ Le risque associé à l’augmentation des principaux gaz à effet de serre dans l’atmosphère est lié aux changements de température et de conditions météorologiques. Le changement climatique a également un impact sur les droits des personnes, notamment les droits à la vie, à l’alimentation et à l’eau, à la santé et à un travail décent. Le changement climatique risque d’exacerber les inégalités sociales et économiques, affectant de manière disproportionnée les personnes déjà en situation de vulnérabilité, comme les petits exploitants agricoles, les enfants, les femmes ou les peuples autochtones. Risque lié à l’utilisation du plastique ■ Ce risque est lié à l’utilisation du plastique et à la pollution plastique générée, ayant un impact sur l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore, le climat et pouvant porter atteinte aux droits humains et à la santé humaine, notamment pour des populations vulnérables, telles que les travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage (pour plus de détails, voir Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de prévention de Danone). Risque lié à l’utilisation des ressources naturelles ■ Ce risque est lié à l’épuisement des ressources naturelles et plus globalement aux impacts potentiels de leur exploitation sur l’environnement, dans l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone, notamment dans la chaîne d’approvisionnement et les opérations. La chaîne d’approvisionnement et les processus industriels de Danone impliquent l’utilisation de ressources naturelles (la production/extraction des matières premières, le transport, le conditionnement et le traitement de fin de vie des produits, etc.) qui peuvent contribuer à leur raréfaction. Ce risque couvre ainsi les potentielles pénuries d’eau résultant des activités d’extraction d’eau et l’épuisement des ressources naturelles résultant de la consommation énergétique industrielle. Risque d’atteinte aux écosystèmes naturels et à la biodiversité ■ Ce risque est lié à l’atteinte à la stabilité et au fonctionnement des écosystèmes naturels ainsi qu’à la variété et à l’abondance des organismes vivants au sein de ces écosystèmes. Il englobe l’atteinte aux écosystèmes et à la biodiversité. Ce risque est lié : ó aux procédés industriels et agricoles utilisant des substances génératrices d’émissions atmosphériques (composés organiques volatils, ammoniac) pouvant affecter la qualité de l’air et des milieux naturels ; ó à la contamination de l’eau et des sols due à une utilisation excessive d’engrais chimiques et de pesticides, d’effluents non traités, de déchets dangereux non traités ou de rejets chimiques accidentels ayant un impact potentiel sur l’environnement, notamment sur la biodiversité et la santé humaine ; ó aux rejets des Fournisseurs et Sous-traitants d’ingrédients ayant un impact sur l’air, l’eau ou la santé des sols ; ó à la pollution de l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore tout au long du cycle de vie du plastique ; et ó à pollution de l’air liée aux transports dans l’ensemble de la chaîne de valeur. ■ Ce risque couvre tant les opérations de Danone que sa chaîne d’approvisionnement. Risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des terres ■ Ce risque est lié à la conversion des terres et la dégradation des écosystèmes naturels liés au changement d’affectation des terres et à l’expansion de l’agriculture pour produire de nouvelles cultures destinées aux chaînes de valeur de l’alimentation humaine et animale dans la chaîne d’approvisionnement de Danone. Risque d’atteinte au bien-être animal ■ Ce risque est lié aux conditions de vie ainsi qu’au traitement reçu par l’animal. En effet, le bien-être des animaux dans l’industrie agricole, en particulier dans l’industrie laitière, est une préoccupation croissante. Ce risque se concentre sur l’élevage en amont de la chaîne de valeur agricole. L’évaluation des exploitations laitières tous les 24 mois et la définition d’un plan d’action visent à inciter les agriculteurs à améliorer en continu leurs pratiques en matière de bien-être animal. Droits humains et libertés fondamentales Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques les plus élevés liés aux impacts potentiels que les activités du Groupe Danone pourraient avoir sur le respect des droits humains et libertés fondamentales. Les risques les plus sévères identifiés sont les suivants : Risque lié au temps de travail inapproprié ■ Ce risque concerne les travailleurs ne bénéficiant pas d’horaires de travail raisonnables, du fait du faible niveau de protection légale dans certains pays ou du non-respect des règles, et/ou du fait que les travailleurs ne puissent se prévaloir de périodes de repos et congés annuels adéquats. Les conséquences qui peuvent en résulter sont la dégradation de la santé physique et mentale et une augmentation des risques d’accident du travail. Ce risque, estimé très faible pour les salariés de Danone, est susceptible d'affecter les travailleurs externes (temporaires et Sous-traitants) et est plus important chez les Fournisseurs et Sous-traitants, compte tenu des chaînes de valeur globale de Danone. 322 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Risque de travail forcé ■ Ce risque concerne les travailleurs contraints de travailler par le recours à la violence ou à l’intimidation ou par des moyens plus subtils tels que la rétention de papiers d’identité ou la menace de déclaration aux autorités de l’immigration. Ce risque peut particulièrement exister pour les travailleurs externes (temporaires et Sous-traitants) au sein de Danone ainsi que chez ses Fournisseurs et Sous-traitants. Le plus souvent, ce type de situation résulte des risques de pratiques de recrutement non éthiques qui contraignent les travailleurs à payer des frais de recrutement élevés qui se transforment en servitudes pour dettes. Les travailleurs temporaires sont les plus vulnérables au risque de travail forcé, particulièrement les travailleurs migrants. Risque de travail des enfants ■ Ce risque, estimé très faible dans les opérations de Danone, concerne sa chaîne d’approvisionnement. Selon l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO, 2023), 70 % du travail des enfants est lié au secteur agricole. La chaîne de valeur des emballages papier et carton est exposée au risque de travail des enfants (exploitation forestière), de même que d’autres chaînes agricoles, telles que celle du cacao. Ce risque existe également dans l’activité manufacturière de production agroalimentaire. Risque de discrimination et de harcèlement ■ Ce risque concerne les travailleurs discriminés sur la base de l’origine ethnique, du genre, de la religion, de l’orientation sexuelle, du handicap ou de l’origine sociale, ou les personnes qui subissent du harcèlement avec recours ou menace de recours à la punition, à la coercition, aux brimades, ou à des violences fondées sur le genre, telles que le harcèlement sexuel. S’il n’est pas exclu que ces situations puissent se produire chez Danone et ses Fournisseurs de rang 1, les femmes et les travailleurs migrants sont particulièrement exposés à ce risque dans la partie agricole de la chaîne d’approvisionnement. Risque lié au salaire et revenus inappropriés ■ Ce risque concerne les travailleurs qui reçoivent une rémunération ne leur permettant pas de subvenir à leurs besoins fondamentaux. Ce risque, estimé très faible pour les salariés de Danone, peut exister pour des travailleurs externes (temporaires et Sous- traitants) ainsi que chez les Fournisseurs. Plusieurs facteurs peuvent y contribuer : retard de paiement, retenues indues, modes de paiement, au temps passé ou à la pièce, ou montant des salaires ou revenus versés – les difficultés de rémunération des producteurs sont souvent liées au prix d’achat des matières premières produites. Ce risque existe dans certains pays en voie de développement, dans les filières agricoles et dans les filières de recyclage du plastique. Dans les pays développés, ce risque est particulièrement important pour les travailleurs impliqués dans les activités de transport (chauffeurs de camion) et de logistique. Dans de nombreuses régions du monde, il existe un lien étroit entre les bas salaires et une durée du travail excessive. Risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ Ce risque concerne les travailleurs n’ayant pas le droit de se réunir, de créer des syndicats et d’y adhérer ou de faire grève. Ce risque peut exister pour des travailleurs externes (temporaires et Sous- traitants) au sein des activités de Danone, ainsi que chez ses Fournisseurs. Risque relatif aux conditions de travail précaires ■ Ce risque concerne en particulier les travailleurs temporaires, les travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage ainsi que les travailleurs indépendants dans la chaîne d’approvisionnement de Danone. ■ Dans le secteur agroalimentaire, les travailleurs migrants et temporaires peuvent être victimes de conditions de logement et de travail précaires : temps de travail inapproprié, faibles rémunérations et conditions de travail dangereuses, avec un accès limité aux protections du droit du travail. Le risque augmente dans les exploitations agricoles ainsi que dans les activités de transport et de logistique de la chaîne de valeur. ■ Les travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage, qui peuvent évoluer dans des conditions difficiles, perçoivent des revenus aléatoires et peuvent être exposés à des contaminants et à des matières potentiellement dangereuses. ■ Les conditions de travail précaires concernent également les Fournisseurs et Sous-traitants indépendants de la chaîne de valeur. L’externalisation de certaines tâches réalisées par des travailleurs indépendants peut être source de précarité d’emploi pour les travailleurs. Impacts sur les personnes liés à l’environnement Risque de déplacement des communautés et accaparement des terres ■ Ce risque découle notamment de la chaîne d’approvisionnement et fait référence aux expulsions des peuples autochtones et à l’utilisation de leurs terres et ressources naturelles (forêt, agriculture traditionnelle…) à des fins industrielles ou pour développer des cultures spécifiques (ex. : palmiers, canne à sucre ou soja). Cela implique que la terre n’est plus disponible pour d’autres fonctions ou usages (fins collectives ou individuelles/ privées) et peut entraver l’accès à divers droits humains fondamentaux : droit à l’alimentation, droit à l’eau, droit au maintien de sa culture ou droit à un environnement sûr et sain. Risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales ■ Ce risque est lié aux conséquences du changement climatique, de la pollution du sol, de l’air et de l’eau, des atteintes à la biodiversité, de la déforestation, ainsi qu'à l’utilisation non durable des ressources naturelles, notamment de l’eau, qui ont un impact négatif sur les individus et les communautés, dont les consommateurs, et l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone (tant dans les propres activités de Danone que dans la chaîne d’approvisionnement). L’Organisation des Nations Unies reconnaît le droit à un environnement propre, sain et durable comme essentiel au bien-être et à la jouissance des droits humains, comme le droit à la vie, à la santé, à l’accès à une alimentation adéquate, à l’eau potable et à un niveau de vie adéquat. Compte tenu de l’activité de Danone, un accent particulier est mis sur l’accès des communautés à l’eau : l’eau potable et l’eau pour l’assainissement et la vie quotidienne. Les populations vivant à proximité des sites d’embouteillage de Danone, des exploitations agricoles, des plantations et des sites exploités par des Fournisseurs et Sous- traitants peuvent être potentiellement affectées par la réduction des nappes phréatiques (l’agriculture représentant 89 % de l’empreinte hydrique de Danone) et par les sécheresses. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 323 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance ■ Ce risque est également lié aux atteintes à la santé humaine et aux droits des travailleurs et des communautés riveraines, en particulier des populations vulnérables dans ou auprès des infrastructures d’extraction, de transformation, de traitement et de recyclage du plastique. Il couvre en outre le risque de non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur du plastique, en particulier s’agissant des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage. ■ Les différents éléments constitutifs de ce risque de détérioration de l’environnement de vie relevant de catégories relatives à l’environnement, les mesures de vigilance qui le concernent (évaluation, atténuation et prévention) seront décrites dans les parties liées à l’environnement de ce document. Le travail de hiérarchisation a également permis d’identifier les risques ci-dessous comme importants : Risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs ■ Ce risque est lié à l’accès à des aliments sains et à de l’eau potable, que ce soit physiquement ou en termes de prix, afin que les consommateurs en général, et notamment les populations vulnérables, puissent disposer d’une alimentation saine et équilibrée. Il couvre les salariés de Danone dans le cadre de leur activité professionnelle et les consommateurs. Risque lié aux données personnelles ■ Ce risque est lié aux atteintes portant sur des données personnelles sous la responsabilité de Danone, qu’il s’agisse de données personnelles de salariés, consommateurs, patients, Fournisseurs et Sous-traitants, partenaires, etc. Les sources de risques peuvent être de nature interne ou externe, involontaire ou malveillante. ■ Il englobe le risque d’atteinte à la confidentialité, disponibilité ou intégrité de ces données, pouvant conduire à des conséquences dommageables pour les droits et libertés des personnes concernées (par exemple : discrimination, fraude, usurpation d’identité, etc.). Risque lié aux formations professionnelles inadéquates ■ Ce risque porte sur les travailleurs qui, par manque de formation ou d’opportunités de formation, n’acquièrent pas les compétences nécessaires à leur évolution en phase avec le développement des technologies (communication, numérisation) et la transition vers des modes de production plus soutenables. La montée en compétences des travailleurs, notamment les producteurs et travailleurs agricoles, est un élément fondamental pour éviter la stagnation dans des emplois peu qualifiés et mal rémunérés, l’insécurité de l’emploi, et l’exclusion du marché du travail. Ce risque existe tant au sein de Danone que dans la chaîne d’approvisionnement. Santé et sécurité des personnes Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques les plus élevés en lien avec les impacts potentiels que les activités du Groupe Danone pourraient avoir sur la santé et sécurité des personnes. Risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits ■ Ce risque est lié au droit des consommateurs à des produits sûrs et de haute qualité et à des informations transparentes. Ce risque peut être lié aux matières premières, aux emballages ou aux produits finis (contaminants chimiques et microbiologiques, nutriments, substances étrangères ou allergènes), ou à une utilisation inappropriée des produits. Ce risque est présent tout au long de la chaîne de valeur, des Fournisseurs et Sous-traitants jusqu’aux consommateurs. ■ Les risques d’atteintes à la santé humaine sont liés à la production et l’utilisation de certains plastiques et substances chimiques entrant dans leur composition qui, si elles sont libérées, peuvent générer des risques pour la santé humaine tout au long du cycle de vie des plastiques. Risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle ■ Ce risque se réfère à une alimentation qui, en quantité ou en qualité, ne répond pas aux recommandations nutritionnelles et alimentaires actuelles. ■ Ce risque est lié à des aliments de mauvaise qualité nutritionnelle, car insuffisamment riches en nutriments essentiels (vitamines, minéraux, fibres…) ou apportant trop de nutriments dont la surconsommation peut être défavorable à la santé (sucres ajoutés, certains acides gras, alcool…). Il est également lié à l’influence de la communication et de la publicité qui pourrait promouvoir une alimentation déséquilibrée ou ne pas orienter les consommateurs vers des produits sains et variés, dans le cadre d’une bonne hygiène de vie. Ce risque peut toucher les salariés de Danone ainsi que les consommateurs. Risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Ce risque porte sur l'exposition des travailleurs, tant dans les opérations de Danone que dans la chaîne d’approvisionnement et le transport, à des risques physiques, chimiques ou biologiques, qui pourraient potentiellement entraîner la mort, des maladies ou des blessures dues aux conditions de travail et des tâches requises. Ces enjeux sont particulièrement forts dans la chaîne d’approvisionnement agricole en raison de la présence de machines, de pesticides et d’autres produits agrochimiques, de la manipulation de charges lourdes et de la chaleur. La santé des travailleurs peut également être affectée par l’absence ou l’insuffisance d’accès à des soins médicaux. 324 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7.2.2 Procédures d’évaluation régulière de la situation des Filiales de Danone et de ses Fournisseurs et Sous-traitants Danone a adopté des procédures destinées à évaluer la situation de ses Filiales et de ses Fournisseurs et Sous-traitants, au regard de la cartographie des risques qu’elle a élaborée. Les résultats des politiques et plans d’action adoptés par Danone font l’objet d’évaluations annuelles, tant quantitativement, à la lumière des principaux indicateurs clés de performance extra-financière publiés par Danone, que qualitativement, par l’intermédiaire du programme Danone Way (voir Méthodologie relative à Danone Way dans le 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1)). Ce programme mondial constitue un outil complet d’auto-évaluation conçu pour analyser les progrès réalisés par rapport aux objectifs de Danone notamment en matière de développement durable. Les procédures d’évaluation exposées ci-dessous sont non exhaustives et sont mises en œuvre de la manière suivante : Procédures d’évaluation régulière la situation des Filiales de Danone Environnement ■ L’auto-évaluation Danone Way couvre le climat, l’agriculture régénératrice, la transformation circulaire des emballages (dont les emballages en plastique), la lutte contre le gaspillage alimentaire et la préservation de l’eau. ■ Danone a mis en place un système de surveillance et de reporting des données environnementales des sites de productions ainsi que de mesure de son empreinte carbone (scopes 1, 2 et 3). Ces données sont suivies par le Groupe, auditées par un tiers indépendant et publiées chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel. ■ Au niveau mondial, Danone a mis en place le programme GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment ), pour identifier et suivre par des audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement, incluant notamment des critères d’évaluation des risques hydriques. L’objectif est de suivre et de maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et réfrigérants), l’eau (eaux usées) et les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans certaines Filiales) induits par les activités du Groupe et d’évaluer les nuisances sonores générées par les sites de production industriels. Danone utilise l’outil Water Risk Filter développé par le WWF et l’outil Aqueduct pour évaluer les risques hydriques de ses usines, de ses bassins versants et de ses chaînes d’approvisionnement agricoles. Ces outils ont pour but d’identifier les sites et bassins versants situés dans des zones exposées à un risque hydrique (notamment les risques d’inondation, de stress hydrique et de pénurie d’eau) et d’évaluer les risques hydriques opérationnels. Ils évaluent l’exposition au stress hydrique et à la sécheresse dans l’ensemble des chaînes d’approvisionnement agricoles du Groupe. Danone réalise ces évaluations chaque année. Droits humains et libertés fondamentales ■ Danone a mis en place des procédures au niveau mondial qui permettent de prévenir les risques d’impact négatif liés aux droits humains et aux libertés fondamentales identifiés dans le cadre du Plan de Vigilance, à savoir : discrimination et harcèlement, entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs, travail forcé, travail des enfants, salaire et revenus inappropriés, temps de travail inapproprié, formations professionnelles inadéquates ou conditions de travail précaires. Ces risques sont couverts, depuis 1989, par neuf accords-cadres qui ont été signés entre Danone et l’Union syndicale internationale des travailleurs- euses de l’alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie-restauration, du catering du tabac et des branches connexes (UITA). Les accords- cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque Filiale et la vérification de leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA. ■ Ces procédures font également l’objet de contrôles au niveau des Filiales par le programme d’auto-évaluation Danone Way. Des lignes directrices relatives aux droits des travailleurs temporaires ont été mises à jour en 2024 pour couvrir plus largement le nouveau processus de HRDD. ■ En 2020, le Groupe s’est engagé à développer et à déployer des systèmes de HRDD axés sur la prévention du travail forcé dans ses activités. Il vise un taux de couverture de 100 % d’ici 2025, incluant les travailleurs externes. ó Il a d’abord fallu : i) mettre en place des structures de gouvernance au niveau mondial et local, sous la supervision de la Directrice Générale Ressources Humaines, ii) constituer un groupe de travail mondial chargé de piloter et de contrôler le déploiement des systèmes de HRDD et un réseau de Business and Human Rights Leaders ayant pour rôle de mettre en œuvre ces processus sur le terrain, et iii) assurer une communication efficace de la Politique en matière de Droits Humains, traduite et expliquée dans les différentes langues locales pour l’ensemble des salariés. ó Danone évalue les atteintes aux droits humains sur le terrain par le biais d’audits sur site ou d’auto-évaluations. Les dix premiers pays prioritaires ont été retenus sur la base de deux critères : le risque inhérent au pays en matière de droits humains et le nombre de travailleurs externes employés sur les sites de Danone. ó Dans ces dix pays, des audits SMETA ont été menés par des auditeurs certifiés sur des sites ciblés (usines, sièges sociaux, entrepôts). Danone a veillé à ce que les représentants du personnel soient interviewés. ó Dans les autres pays, des auto-évaluations des droits humains ont été menées sur les sites prioritaires (définis comme comptant plus de 150 salariés de Danone ou dont le nombre de travailleurs externes dépasse 20 % de l’effectif) à l’aide d’un outil interne aligné au Code fondamental de l’Ethical Trade Initiative (ETI) et aux Danone Sustainability Principles (DSP) (Principes de Développement Durable de Danone). Les audits et les auto- évaluations ont également abordé des questions liées à la santé et à la sécurité des travailleurs, en plus des aspects spécifiques décrits au chapitre précédent. Au total, 100 % des audits et 90 % des auto-évaluations prévus pour 2024 ont été réalisés. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 325 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance ■ Danone a mis en place des procédures d’évaluation et de suivi de règles liées à la protection des données, notamment : ó une évaluation des risques régulière en matière de protection des données personnelles menée au sein des business units ; ó l’intégration de la protection des données personnelles dans le plan de contrôle annuel des équipes audit interne et contrôle interne ; ó un suivi annuel du taux d’accomplissement des e-learnings sur la confidentialité et la protection des données ; ó des audits internes annuels de la sécurité des données effectués par une équipe d’audit interne et des outils d’analyse automatique. De plus, une agence externe experte en cybersécurité garantit que les failles de sécurité des données de Danone sont détectées en temps réel et des campagnes portant sur le piratage éthique sont menées sur une base annuelle. ■ En outre, Danone évalue de manière régulière les actions et procédures en place en matière de protection des données personnelles, afin de les améliorer lorsque cela est nécessaire. Par exemple, Danone déploie un outil digitalisé de gestion de sa procédure d’évaluation des risques liés à ses activités de traitement des données personnelles (« Privacy by design »). Santé et sécurité des personnes ■ L’auto-évaluation Danone Way couvre des sujets tels que la santé mentale et le bien-être des salariés, l’accessibilité physique, l’accès aux services de base, ainsi que les conditions et horaires de travail. ■ L’évaluation des risques au niveau des sites couvre toutes les personnes présentes sur le site (salariés de Danone et parties prenantes externes). Les sites de Danone sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques. Ces évaluations sont révisées une fois par an. En Europe, Danone évalue les risques et met en place des plans d’action nécessaires pour assurer la sécurité des salariés conformément au Document Unique d’Évaluation des Risques. Les Responsables Santé et Sécurité sur site sont chargés de la mise à jour des Documents Uniques d’Évaluation des Risques, tandis que les Directeurs de Site sont légalement responsables de la santé et de la sécurité des salariés. ■ Le suivi des accidents du travail couvre toutes les personnes présentes sur les sites grâce à la déclaration des accidents dans un dispositif participatif accessible aux salariés de Danone ainsi que, sur certains sites, aux travailleurs externes. Pour les risques ou accidents graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des informations sont mis en place, de manière à ce que l’information soit transmise au bon niveau hiérarchique. Un dispositif numérique, largement déployé ces dernières années sur la plupart des sites de Danone, permet à tout salarié de faire part de ses observations en matière de sécurité. Les observations sont destinées à être analysées afin de permettre l’élaboration de plans d’action visant à protéger l’ensemble du personnel des principaux risques identifiés. ■ Les audits WISE² en matière de culture de sécurité et de conformité aux normes couvrent toutes les personnes présentes au sein des sites de production, sièges, usines de Recherche et Innovation, et forces de vente (salariés de Danone et intervenants externes). Par ailleurs, depuis 2018, Danone a également déployé l’audit WISE² des normes de conformité dans des pays tels que l’Égypte, l’Indonésie, le Maroc et le Mexique. ■ Danone a mis en place des standards et procédures au niveau mondial qui permettent d’anticiper, prévenir et gérer les risques liés à la qualité et à la sécurité alimentaire. Ces standards et procédures sont intégrés à un système global de management de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire, aligné sur les normes internationales ISO et FSSC 22000 et géré dans le cadre d’un processus d’amélioration continue. Ce système s’applique à : ó toutes les étapes de la chaîne de valeur (de la conception à la commercialisation) ; ó tous les types de dangers (microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes, nutritionnels, étiquetage, etc.), incluant les risques liés aux actes de malveillance et de fraude ; ó tous les produits portant une marque appartenant à Danone ou à ses Filiales. Ces standards et procédures internes de Danone contenant les exigences de Qualité et de Sécurité Alimentaire sont définis au niveau mondial. Ils sont mis en œuvre mondialement afin de garantir l’application d’un référentiel unique pour tous les produits, quel que soit le lieu de fabrication ou de vente. Ils sont soutenus par divers outils conçus par les experts internes permettant aux Filiales de prendre des décisions locales basées sur une analyse des risques robuste. Des procédures spécifiques à chaque étape de la chaîne de valeur définissent les objectifs de résultat et les responsabilités mondiales et locales associées. Elles sont complétées par : ■ des procédures transversales définissant des exigences communes à plusieurs chaînes de valeur ou des mesures visant à développer, gérer, mesurer ou améliorer la qualité et la sécurité alimentaire au sein des sites. Ces procédures comprennent des règles d’hygiène strictes, des mesures de contrôle des risques telles que la gestion des allergènes, et des mesures permettant d’assurer la traçabilité et le développement d’une Culture de la Qualité ; ■ des exigences spécifiques auxquelles doivent répondre les produits finis, adaptées à la composition, au processus de fabrication du produit et aux consommateurs ou patients cibles. Procédures appliquées d’évaluation régulière de la situation des Fournisseurs et Sous-traitants Le Groupe met en œuvre des diligences raisonnables vis-à-vis de ses Fournisseurs et Sous-traitants de rang 1 afin d’évaluer leur performance en matière de développement durable et leur respect des Principes de Développement Durable de Danone, ainsi que leur mise en conformité progressive avec la Politique d’Achats Durables via le programme RESPECT. Ce programme englobe toutes les catégories d’approvisionnement, excepté les producteurs agricoles, notamment de lait, couverts par le Programme d’Agriculture Régénératrice. Les DSP portent sur les droits humains, dont la santé et la sécurité, l’environnement et l’éthique des affaires. Ces principes ont été mis à jour en 2023, définissant les attentes de Danone envers ses Fournisseurs, et la Politique d’Achats Durables du Groupe, qui sera progressivement étendue à tous les Fournisseurs dans les années à venir, a été publiée en 2024. 326 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Toujours en 2024, Danone a renforcé sa procédure d’évaluation des Fournisseurs selon le programme RESPECT, procédure structurée en quatre axes : (i) les Fournisseurs et Sous-traitants sont évalués à l’aide d’un nouvel outil de notation des risques ESG lancé en 2024, pour un processus de gestion des risques plus adapté et plus proactif ; (ii) les Fournisseurs et Sous-traitants concernés sont invités à remplir un questionnaire d’auto-évaluation sur une plateforme (Sedex ou EcoVadis), qui génère ensuite une fiche de notation dans quatre domaines : standards de travail, santé et sécurité, environnement et éthique des affaires ; (iii) les Fournisseurs et Sous-traitants à haut risque ou à haute priorité sont soumis à des audits sur site réalisés par des tiers selon la méthodologie SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit). En outre, Danone accède aux audits réalisés par ses pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs, via la plateforme Sedex ainsi que l’AIM- Progress, un programme de reconnaissance mutuelle des audits. La méthodologie SMETA couvre les mêmes quatre domaines d’évaluation que les plateformes Sedex et EcoVadis ; (iv) une fois les audits terminés, Danone aide ses Fournisseurs et Sous-traitants à élaborer et à mettre en œuvre les plans d’action correctifs recommandés par les auditeurs. À cette fin, l’équipe RESPECT dispose de ressources dédiées, dont la mission est d’apporter, par un engagement régulier, un soutien expert et des ressources méthodologiques. L’objectif est d’accompagner les Fournisseurs et Sous-traitants dans leur processus d’amélioration jusqu’à la validation par l’auditeur. Les ressources dédiées de Danone se concentrent sur les domaines de non- conformité critiques (tels que définis par la méthodologie SMETA) pointés au cours de l’audit, que celui-ci ait été commandité par Danone ou par des pairs. Environnement ■ Le programme RESPECT évalue les risques et les performances environnementaux des Fournisseurs et des Sous-traitants : le nouvel outil d’évaluation des risques ESG, les auto-évaluations Sedex et EcoVadis et la méthodologie d’audit SMETA prévoient chacun une évaluation des systèmes de gestion environnementaux, sur des points tels que la conformité à la réglementation applicable, l’existence des permis requis pour la consommation et les rejets d’énergie, d’eau, d’émissions atmosphériques et la gestion des déchets. ■ L’évaluation du risque hydrique des 131 principaux ingrédients de la chaîne d’approvisionnement de Danone est réalisée grâce à l’outil de gestion du risque hydrique Aqueduct du World Resources Institute (WRI). Cet outil met en exergue les ingrédients prioritaires sur lesquels il convient de se concentrer et facilite la définition des actions à mettre en œuvre avec les Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Le premier pilier du Programme d’Agriculture Régénératrice de Danone est environnemental. Il porte sur la protection et la restauration des sols, de l’eau et de la biodiversité et vise l’amélioration de la teneur en matière organique du sol, l’augmentation de la capacité de séquestration du carbone des sols, le renforcement de la biodiversité et la protection et la rétention des ressources en eau. En ce sens, en 2021, Danone a introduit le Regenerative Agriculture Handbook and Scorecard (Manuel et le Tableau de bord de l’agriculture régénératrice) afin d’aider les techniciens et les praticiens à évaluer le niveau de conformité des agriculteurs aux pratiques de l’agriculture régénératrice. Ces ressources ont été mises à jour en 2022 et intégrées dans un outil numérique, pour améliorer la collecte d’informations sur les exploitations. Cette nouvelle enquête numérique a été menée dans plus de 25 exploitations en Europe, en Amérique de Nord et en Amérique latine, et permet, depuis 2023, d’obtenir des données de meilleure qualité à grande échelle. Le Groupe, qui a adopté le cadre de référence « Regenerating Together » de la plateforme SAI, a commencé à mettre en œuvre cette transition dans un certain nombre de Country Business Units en 2024. ■ Depuis 2017, Danone conduit pour chaque pays des évaluations sur ses volumes de lait produits en utilisant lʼoutil CAP’2ER en France et l’outil Cool Farm Tool (CFT) à travers le monde. Le CFT a été développé, et est supervisé par une coalition multipartite qui comprend les producteurs alimentaires, les acteurs de la distribution, des fournisseurs d’intrants, des ONG et des universités. La force de l’outil, conçu pour permettre son amélioration continue, réside dans son application globale. En 2024, Danone a déployé le CFT dans 18 pays, et le CAP’2ER en France pour mesurer l’empreinte des gaz à effet de serre du lait acheté. Ces outils couvrent désormais au total 92 % des volumes de lait collectés dans les exploitations agricoles. Son déploiement est planifié dans de nouvelles zones géographiques en Asie du Sud-Est et en Inde. ■ À travers l’Animal Welfare Tool, Danone accompagne et évalue les Fournisseurs et Sous-traitants de lait cru. En 2024, le bien-être animal a été évalué chez des Fournisseurs et Sous-traitants représentant 86 % du volume de lait frais acquis par le Groupe (91 % en 2023). Le respect des engagements de Danone en matière de bien-être animal est également évalué chez les fournisseurs de viande, de bœuf, d’œufs et de poisson. Droits humains et libertés fondamentales ■ Le programme RESPECT évalue les risques et les performances des Fournisseurs et des Sous-traitants en matière de droits humains au regard des normes internationales, au moyen de différents outils : l’outil d’évaluation des risques ESG, les auto-évaluations Sedex et EcoVadis et la méthodologie d’audit SMETA. Plus précisément, le plan d’audit 2024 pour les Fournisseurs et Sous-traitants à haut risque ou à haute priorité est établi sur la base d’une évaluation interne d’impact sur les droits humains, fondée sur le niveau de risque et le niveau de dépenses. ■ En complément des audits, Danone a lancé en 2024 un projet pilote intitulé « Worker’s Voice », dans l’optique de créer un lien encore plus étroit avec ses Fournisseurs et de se montrer, au-delà des pratiques d’audit traditionnelles, directement à l’écoute des travailleurs. Mis en œuvre au sein de l’équipe de Danone chargée de l’approvisionnement en fruits en amont, le projet cible certaines des matières premières fruitières à haut risque du Groupe. Les étapes suivantes consisteront à évaluer les résultats et, lorsque cela est nécessaire, à élaborer des solutions avec les Fournisseurs pour améliorer les conditions de travail. Santé et sécurité des personnes ■ Le programme RESPECT évalue les risques et les performances des Fournisseurs et des Sous-traitants en matière de santé et de sécurité au travail, à chacune des étapes : outil d’évaluation des risques ESG, auto-évaluations Sedex et EcoVadis et méthodologie d’audit SMETA. ■ Le système de gestion de la qualité et de la sécurité alimentaire de Danone appliqué aux Fournisseurs et Sous-traitants se fonde sur la mise en place de mesures strictes en adéquation avec les exigences de certification des programmes ISO et FSSC 22000. ■ Les Fournisseurs doivent mettre en œuvre et suivre les exigences réglementaires applicables ainsi que les exigences spécifiques à Danone (procédures, politiques, positions) relatives à : ó un ensemble de conditions et activités de base nécessaires pour maintenir tout au long de la chaîne alimentaire un environnement hygiénique strict ; ó un plan de maîtrise des risques liés à la qualité et sécurité alimentaire (incluant par exemple la gestion de l’ensemble des dangers potentiels, de la traçabilité, des risques liés aux actes de malveillance et de fraude) ; ó des exigences spécifiques aux matières premières et aux emballages ; ó la mise en place de plans de vérification des matières premières et emballages fournis à Danone ; DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 327 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance ó des mesures spécifiques liées à la gestion des crises ; et ó le développement, l’animation, la mesure et l’amélioration d’une culture de qualité et de sécurité alimentaire au sein des entreprises. ■ Toutes ces exigences sont incluses dans des procédures transversales ou spécifiques au type de matières premières ou d’emballages et s’appliquent à tous les Fournisseurs. Tous les types de dangers pertinents (risques chimiques, biologiques, allergènes, nutritionnels et physiques) sont traités dans ces procédures. Les matériaux livrés à Danone sont conformes aux exigences des réglementations applicables. Les spécifications des matériaux sont convenues sur la base de l'utilisation de ces matériaux au sein de Danone et de la catégorie de risque du consommateur final. Les fournisseurs de ces matériaux font l'objet d'une évaluation des risques et d'un audit sur la base des lignes directrices de Danone, et sont approuvés par l’intermédiaire d'un système interne. Pour les Sous-traitants, Danone a mis en place des procédures afin de garantir la qualité et la sécurité alimentaire des produits fabriqués. En adéquation avec les exigences de certification des normes ISO et FSSC 22000, les Sous-traitants doivent mettre en œuvre et suivre les principes du système de gestion de la qualité et de la sécurité alimentaire semblables à ceux qui sont définis pour les Fournisseurs (incluant la conformité aux réglementations applicables et la certification par un organisme externe indépendant selon un système reconnu par la GFSI), et se conformer à des exigences spécifiques aux produits finis (produits laitiers et d'origine végétale, nutrition spécialisée, eaux, etc.). En outre, comme pour les Fournisseurs, des procédures internes encadrent l’agrément des Sous-traitants et des produits finis en prenant en considération tous les risques. 5.7.2.3 Politiques et actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves À la lumière de sa cartographie des risques, Danone a défini une série d’actions destinées à atténuer les principaux risques identifiés et à prévenir des atteintes graves à l’environnement, aux droits humains, aux libertés fondamentales et à la santé et à la sécurité des personnes. Ces actions, qui sont décrites ci-après, comprennent : ■ l’élaboration et la mise en œuvre de politiques et de plans d’action ; ■ l’implication, la sensibilisation et la formation des salariés ; ■ l’implication des Fournisseurs et Sous-traitants dans le programme de développement durable de Danone ; ■ des échanges et collaborations avec les partenaires de la chaîne de valeur, des universitaires, des ONG et d’autres parties prenantes externes ; ■ la réalisation d’enquêtes et d’audits réguliers ; ■ et la vérification de l’existence d'un soutien à la remédiation par des experts dédiés lorsque des écarts importants sont observés chez les Fournisseurs et Sous-traitants audités. Les salariés de Danone et de ses Filiales sont impliqués dans une démarche de développement durable destinée à leur permettre de comprendre et de signaler les risques. Cet engagement implique le respect du Code de Conduite des Affaires de Danone et des Danone Sustainability Principles (DSP) (Principes de Développement Durable de Danone), qui gouvernent le comportement de tous les salariés au sein de Danone et de ses Filiales. S’agissant de ses Fournisseurs et Sous-traitants, Danone a élaboré un Code de Conduite des Partenaires Commerciaux et exige également d’eux le respect de ses Principes de Développement Durable et, à terme, de sa Politique d’Achats Durables. Ces exigences sont intégrées dans les contrats entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants (voir le chapitre 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1)). La prévention des atteintes graves aux risques identifiés repose d’une part sur des politiques définies par Danone (en particulier celles qui figurent dans le tableau figurant ci-dessous) et d’autre part sur des actions adaptées d’atténuation. 328 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7.2.4 Politiques d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Catégorie de risque Risque Politique ENVIRONNEMENT Prévention des risques en matière de changement climatique et émissions de GES Le Plan de Transition Climatique, publié en décembre 2023 par Danone, a succédé à la Climate Policy (Politique Climat) de 2016. Ce plan s’appuie sur huit programmes visant à i) réduire les émissions de Danone d’ici 2030, conformément à ses objectifs fondés sur la science et alignés avec la trajectoire 1,5 °C, et ii) fournir des perspectives prospectives relatives à son objectif Net Zéro en 2050. Ces huit programmes couvrent les différentes catégories de sa chaîne de valeur : les opérations directes, le lait, les ingrédients, les emballages, la logistique, la co-fabrication, l’engagement des fournisseurs et sous- traitants, ainsi que la conception et la gestion de portefeuilles bas carbone. Le plan aborde également les solutions pour continuer à réduire les émissions au-delà de 2030 dans la perspective du Net-Zero en 2050, conformément aux trajectoires de 1,5 °C définies par la Science Based Targets initiative (SBTi). Le plan met d'abord l’accent sur la réduction des émissions dans les chaînes de valeur du Groupe, dans sa description de l’approche pour neutraliser les émissions résiduelles d’ici 2050. Les huit programmes et les perspectives à long terme sont détaillés au chapitre ci- dessous, et l’intégralité du Plan de Transition Climatique est consultable, depuis décembre 2023, sur le site institutionnel de Danone. Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique Le Groupe s’est pleinement engagé dans l’ambition de la circularité des emballages lorsqu’il a rejoint l’initiative Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en 2017 et signé l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques de 2018, piloté par l’EMF. La même année, Danone a publié sa Politique Emballages, qui présente sa feuille de route pour passer d’une économie linéaire à une économie circulaire. Depuis lors, le Groupe s’efforce de tendre vers cet objectif tout en plaidant en faveur d’une transition collective à l’échelle mondiale. Cette ambition a été réaffirmée en 2023 dans le Danone Impact Journey, la nouvelle stratégie de développement durable holistique, et repose sur une approche articulée autour de trois axes stratégiques, pour opérer la transition vers un système d’emballage circulaire et bas carbone. Le Groupe continue également à soutenir l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques dirigé par l’EMF, travaillant à définir de nouveaux objectifs sectoriels pour l’industrie après 2025. Ces objectifs devraient venir compléter les exigences obligatoires, les systèmes de gestion et les pratiques pionnières de la Politique d’Achats Durables de Danone, dont voici quelques exemples (exigences du Principe « Circularité – Réduction des emballages et des déchets alimentaires ») : ■ les Fournisseurs contribuent à la collecte, au tri et au recyclage des emballages afin d’éviter que les matériaux d’emballage ne finissent en décharge ou comme détritus dans la nature. Les fournisseurs d’emballages doivent, dans la mesure du possible, augmenter la teneur en matériaux recyclés de leurs produits ; ■ lorsque le contexte s’y prête, les fournisseurs d’emballages s’associent à Danone pour co-construire une économie circulaire transparente de l’emballage en limitant autant que possible la fourniture d’emballages primaires et secondaires, et en augmentant leur teneur en matériaux recyclés ainsi que leur réutilisabilité, leur recyclabilité ou leur compostabilité ; ■ les Fournisseurs d’emballages intègrent la circularité dans la sélection de leurs matériaux et dans leurs processus de conception afin de viser 100 % d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables et de réduire les emballages vierges issus de ressources fossiles ; ■ lorsqu’ils utilisent des emballages/matériaux recyclés, les Fournisseurs d’emballages effectuent une diligence raisonnable en matière de droits humains conformément à l’approche de l’OCDE. Pour plus informations, voir Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de prévention de Danone. Prévention des risques liés à l’utilisation des ressources naturelles Dans le cadre de sa Water Policy (Politique Eau) (2024), Danone favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée pour préserver les ressources en eau tout au long de sa chaîne de valeur et repenser la circularité au sein et autour des sites de production. Cette politique a été mise à jour en 2024. En 2018, Danone a signé l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques, porté par l’EMF en collaboration avec le Programme des Nations Unies pour l’Environnement (PNUE). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 329 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Politique ENVIRONNEMENT Prévention des risques d’atteinte aux écosystèmes naturels et à la biodiversité La Politique d’Achats Durables (2024), la Politique Forêt Actualisée (2022), le document relatif à l’Agriculture Régénératrice (2021), les Regenerative Agriculture Handbook and Scorecard (Manuel et le Tableau de bord de l’agriculture régénératrice) (2021), la Politique Eau (2024) et la Politique Emballages (2018) participent à l’objectif de Danone de lutter contre les atteintes aux écosystèmes naturels et à la biodiversité. Prévention des risques liés à la déforestation et aux changements d’affectation des sols La Politique d’Achats Durables (2024), la Politique Forêt Actualisée (2022) et le document relatif à l’Agriculture Régénératrice (2021) participent à l’atténuation de ce risque dans la chaîne de valeur de Danone. À travers sa Politique Forêt Actualisée, Danone s’engage à garantir des chaînes d’approvisionnement vérifiées sans déforestation et sans conversion ( verified deforestation- and conversion-free – vDCF) d’ici 2025 et à assurer un avenir durable pour les forêts. La politique se concentre sur les principales matières premières présentant un risque pour les forêts (huile de palme, papier et carton, soja, cacao et aliments pour animaux) et aborde toutes les formes de déforestation et de conversion des terres conformément aux définitions de l’Accountability Framework initiative (AFi). Danone s’engage également à respecter les principes de non-déforestation, de non-exploitation de la tourbe et de non-exploitation des droits des travailleurs, des peuples autochtones et des communautés locales (NDPE) et à garantir le consentement préalable, donné librement et en connaissance de cause (CPLCC) des peuples autochtones et des communautés locales. Prévention des risques d’atteinte au bien-être animal Les Danone Animal Welfare Commitments et le Full Year 2024 Progress Report (Engagements de Danone sur le bien-être animal et Rapport 2024 sur le bien-être animal), les Principes de Développement Durable de Danone, la Politique d’Achats Durables, ainsi que le Position Paper on Animal Welfare (Prise de Position sur le Bien-être Animal) (2018) encadrent les actions de Danone sur le bien-être animal. 330 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Politique DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques de discrimination et de harcèlement La Politique en matière de Droits Humains (2022), la Parental Policy (Politique Parentale) (2017), l'Anti-Harassment and Anti-Discrimination Policy (Politique en matière de lutte contre le Harcèlement et la Discrimination) (2020), les Principes de Développement Durable ainsi que la Politique d’Achats Durables démontrent la volonté du Groupe de garantir un environnement de travail exempt de harcèlement et de discrimination dans ses activités et sa chaîne d’approvisionnement. La Politique mondiale actualisée d’inclusion et diversité (2024) détaille les normes et les attentes du Groupe en matière de lutte contre la discrimination et le harcèlement au travail. Prévention des risques d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs La Politique en matière de Droits Humains (2022), les Principes de Développement Durable et la Politique d’Achats Durables réaffirment l’engagement de Danone à respecter et à renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur. Ces politiques développent les responsabilités de Danone et ses attentes vis-à-vis de ses partenaires commerciaux concernant la liberté d’association et le droit à la négociation collective. Prévention des risques de travail forcé La Politique en matière de Droits Humains (2022), les Principes de Développement Durable, la Politique d’Achats Durables ainsi que la Declaration on Forced Labor (Déclaration sur le Travail Forcé) (2018) réaffirment la volonté de Danone de lutter contre le travail forcé tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention des risques de travail des enfants La Politique en matière de Droits Humains (2022), les Principes de Développement Durable ainsi que la Politique d’Achats Durables réaffirment l’engagement de Danone à lutter contre le travail des enfants tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention des risques liés au salaire et revenus inappropriés La Politique en matière de Droits Humains (2022), les Principes de Développement Durable ainsi que la Politique d’Achats Durables intègrent l’engagement de Danone à promouvoir un travail décent en accordant un salaire décent et au moins le salaire minimum légal ou standard applicable tant dans ses opérations que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention des risques liés au temps de travail inapproprié La Politique en matière de Droits Humains (2022), les Principes de Développement Durable ainsi que la Politique d’Achats Durables intègrent l’engagement de Danone à garantir des horaires de travail raisonnables tant dans ses opérations que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention des risques relatifs aux conditions de travail précaires La Politique en matière de Droits Humains (2022), les Principes de Développement Durable ainsi que la Politique d’Achats Durables réaffirment l’engagement de Danone de promouvoir des conditions de travail décentes tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention des risques de déplacement des communautés et d’accaparement des terres La Politique en matière de Droits Humains (2022), les Principes de Développement Durable, la Politique d’Achats Durables et la Politique Forêt Actualisée (2022) du Groupe réaffirment l’engagement de Danone à respecter et faire respecter les droits et les titres de propriété des individus, des peuples autochtones et des communautés locales. Toutes les négociations concernant leur propriété ou leur terre, notamment l’utilisation et les transferts, adhèrent aux principes du consentement préalable, donné librement et en connaissance de cause (CPLCC). Prévention des risques de détérioration des conditions de vie des communautés locales La Politique en matière de Droits Humains (2022) réaffirme l’engagement de Danone de respecter les populations des communautés affectées par ses activités, en n'entravant pas leur accès à l’eau et en respectant leur droit à un environnement sain. Les différentes politiques de Danone en matière environnementale (la Politique Forêt Actualisée (2022), le document relatif à l’Agriculture Régénératrice (2021), la Politique Eau (2024) et la Politique Emballages (2018)) contribuent à réduire les impacts environnementaux négatifs du Groupe et de sa chaîne de valeur sur les individus et les communautés locales, notamment s’agissant du changement climatique, de la détérioration des sols, de l’accès à l’eau, de la déforestation et de la pollution plastique. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 331 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Politique DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs Le document clé de Danone concernant les prix abordables et l’accessibilité des produits sains « Reaching as many people as possible : our efforts to make healthy products affordable and accessible » (« Atteindre le plus grand nombre de personnes : les efforts que nous déployons pour rendre les produits sains abordables et accessibles ») réaffirme son engagement d’améliorer l’accessibilité des produits et de proposer des offres saines et abordables aux consommateurs (2023). Il décrit l’approche de Danone en matière d’accès, que ce soit physiquement ou en termes de prix, à des aliments sains et à de l’eau potable, afin que les consommateurs en général, et notamment les populations vulnérables, puissent disposer d’une alimentation saine et équilibrée. Prévention des risques liés aux données personnelles Parmi les mesures contribuant à la protection des données à caractère personnel, Danone a mis en place : ■ une Global Data Protection Policy (Politique globale de Protection des Données personnelles) (2023) applicable à tous ses salariés dans le monde, établissant les principes et standards auxquels ils doivent se conformer lorsqu’ils traitent des données personnelles ; ■ des principes de conduite des affaires, applicable à tous ses salariés dans le monde, visant à se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de protection des données personnelles et aux exigences de la Personal Data Privacy Policy (Politique sur la Confidentialité des Données Personnelles de Danone) (2023). Prévention des risques liés aux formations professionnelles inadéquates Dans le cadre du programme FutureSkills, Danone a signé en 2020 une déclaration commune avec l'Union syndicale internationale qui rassemble les travailleurs-euses de l'alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie-restauration, du catering , du tabac et des branches connexes (UITA), qui vise à donner à ses salariés l’opportunité et le temps de développer de nouvelles compétences et les préparer aux métiers de demain. La mise en œuvre du programme FutureSkills fait l’objet d’un suivi spécifique par le Comité de Mission de Danone, renforçant ainsi la gouvernance du programme et l’importance portée à la formation de tous les salariés en vue de leur adaptation aux métiers d’avenir. En 2024, Danone a lancé la Danone Microsoft AI Academy, dédiés au développement des compétences de tous les salariés du Groupe afin de les équiper des outils digitaux et d’IA nécessaires pour évoluer dans une nouvelle ère dominée par ces technologies. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention des risques liés à la sécurité et à la qualité des produits La politique de Danone en matière de qualité et de sécurité alimentaire est encadrée par : ■ les Danone Quality and Food Safety Commitments (Engagements de Danone en matière de Qualité et de Sécurité Alimentaire) approuvés par le Comité Exécutif (renouvelés en 2024) ; ■ le Danone Quality and Food Safety Manual (Manuel Qualité et Sécurité Alimentaire de Danone) (2019) qui décrit le fonctionnement du Groupe en matière de Qualité et Sécurité Alimentaire ; ■ la Food Safety Policy (Politique en matière de Sécurité Alimentaire) (2023), qui fait référence au système de gestion de la sécurité alimentaire de Danone aligné sur les normes internationales opérationnelles ISO 22000 et FSSC 22000. Elles s’appliquent à Danone, ses Filiales, ses Fournisseurs et Sous-traitants dans le monde entier. Prévention des risques liés à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle La Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (2018), la Policy on Marketing to Children (Politique relative au Marketing destiné aux Enfants) (2024), la Policy on the Nutritional Principles for the Use of Health and Nutrition Claims (Politique relative aux Principes Nutritionnels pour l’Usage d’Allégations Nutritionnelles et de Santé) (2023) et la Nutritional Quality Guidelines for Food : Danone’s nutritional targets (Politique relative à la Qualité Nutritionnelle des Produits : les cibles nutritionnelles de Danone) (2023) encadrent la mission de Danone d’améliorer la santé des salariés et consommateurs partout, chaque jour. Prévention des risques d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs La Politique en matière de Droits Humains (2022), les Principes de Développement Durable ainsi que la Politique d’Achats Durables (2024) réaffirment l’engagement de Danone de respecter et faire respecter la santé et la sécurité des travailleurs tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. En prenant appui sur ces politiques, et dans une démarche d’amélioration continue, des actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ont été mises en œuvre pour chaque catégorie de risque, notamment les suivantes : 332 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7.2.5 Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Actions propres aux activités de Danone et de ses Filiales Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention des risques en matière de changement climatique et émissions de GES Danone déploie des actions au sein de sa chaîne de valeur à travers huit programmes, qui forment son Plan de Transition Climatique (2023). Pour ses activités et ses Filiales, Danone travaille sur les programmes suivants : ■ améliorer l’empreinte énergétique et la transition vers les énergies renouvelables de ses sites de production ; ■ produire le lait de manière durable ; ■ s’approvisionner en ingrédients de manière durable ; ■ transformer ses emballages ; ■ améliorer sa logistique ; ■ soutenir les co-fabricants ; ■ encourager les Fournisseurs et Sous-traitants à réduire leurs propres émissions de GES ; ■ développer des offres de produits durables pour ses consommateurs. L’action climatique de Danone s’inscrit dans une approche holistique, prenant en compte les différents aspects des impacts sociaux et environnementaux. Par exemple, le déploiement d’agriculture régénératrice dans la chaîne de valeur vise non seulement à réduire les émissions de carbone, mais également à soutenir la biodiversité et la santé des sols, et à améliorer la gestion de l’eau et le bien-être animal tout en accompagnant les agriculteurs vers une agriculture résiliente face au changement climatique. En approchant 2050, l’adaptation au changement climatique deviendra de plus en plus critique et l’est déjà dans certaines régions les plus exposées. Pour plus d’informations sur les programmes voir Focus sur le risque lié au changement climatique et émissions de GES et les actions de prévention de Danone. Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique ■ Participation au rapport d’étape annuel de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) sur l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques (2018) en tant que membre du conseil consultatif de l’initiative pour une Nouvelle Économie des Plastiques. ■ Participation à la Coalition d’action sur les déchets plastiques du Consumer Goods Forum (CGF Plastic Waste Coalition of Action) visant à établir des normes et à aligner le secteur en vue d’améliorer la collecte et le recyclage des plastiques. ■ Plaidoyer avec le WWF et l’EMF en faveur d’un traité des Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques. ■ Participation au reporting sur le plastique du Carbon Disclosure Project (CDP), dans lequel Danone présente ses activités, ses impacts, ses risques et ses opportunités liés aux plastiques, et qui lui permet d’évaluer les risques potentiels sur le plan environnemental et réglementaire. ■ Partenariat avec Loop Industries dans le but d’améliorer le recyclage en boucle fermée des bouteilles en PET et de faciliter le recyclage des emballages et matériaux traditionnellement difficiles à recycler. ■ Adhésion, en 2023, à l’initiative Circulate Capital pour l’Amérique latine et les Caraïbes. Danone s’est engagé à verser 15 millions de dollars supplémentaires pour continuer de lutter contre la pollution plastique et de développer la filière du recyclage dans la région, en plus des 15 millions de dollars engagés en 2018 pour le Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en Asie du Sud et du Sud-Est. Prévention des risques liés à l’utilisation des ressources naturelles ■ Intégration d’un quatrième pilier « Revaloriser » à la stratégie des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler) décrite dans la Politique Eau de Danone. Déploiement, sur tous les sites de production, des feuilles de route et plans d’actions 4R en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau et de favoriser une seconde vie pour l’eau. Pour des exemples plus concrets dans des pays ciblés, voir le chapitre 5.3.3 Ressources en eau (ESRS E3). ■ La stratégie 4R similaire s’applique également à la gestion des déchets d’emballages afin de récupérer et valoriser les déchets dans le but d’atteindre l’objectif de 0 % de mise en décharge en 2025. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 333 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention des risques d’atteinte aux écosystèmes naturels et à la biodiversité ■ L’ensemble des actions menées par Danone visant à prévenir les risques en matière de changement climatique et d’émissions de GES liés à l’utilisation des ressources naturelles ou la déforestation participent à l’objectif de Danone de lutter contre les atteintes aux écosystèmes naturels et à la biodiversité. ■ La marque Alpro est membre du groupe pilote officiel Science Based Targets for Nature (SBTN) pour la mesure de l’empreinte nature et biodiversité. Prévention des risques liés à la déforestation et aux changements d’affectation des sols ■ Renforcement des engagements pour lutter contre la déforestation et la conversion des écosystèmes naturels à travers la Politique Forêt Actualisée (2022). Cette politique porte sur trois engagements : des chaînes d’approvisionnement traçables et vérifiées sans déforestation et conversion à 2025, des Fournisseurs et Sous-traitants responsables à 2025 et un soutien aux projets et à la coalition pour la restauration des écosystèmes naturels à 2030. ■ Le Groupe applique à ses propres activités le principe de non-déforestation/non- conversion et met en œuvre la politique dans ses chaînes d’approvisionnement (voir ci- dessous la partie consacrée aux Fournisseurs et Sous-traitants). Prévention des risques d’atteinte au bien-être animal ■ Déploiement d’un plan d’action clair et assorti d’échéances pour les exploitations non conformes. Intégration du bien-être animal dans la démarche d’agriculture régénératrice de Danone. ■ Collaboration avec l’ONG internationale CIWF (Compassion in World Farming) pour développer des feuilles de route liées au bien-être animal. Partenariats avec les fournisseurs agricoles en amont dans le cadre du programme mondial Partner for Growth pour mener des projets d’amélioration de la santé et du bien-être animal. DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ■ Application des DSP au niveau mondial à travers la mise en œuvre de HRDD dans les activités de Danone. Comme le prévoit l’étape 3 du processus HRDD, en fonction des résultats de l’audit ou de l’auto-évaluation, des mesures de prévention et d’atténuation seront élaborées au niveau mondial, national et local. ■ Adhésion au réseau LEAD, une organisation à but non lucratif dont le but est de promouvoir l’égalité femmes-hommes, l’inclusion des femmes et leur progression de carrière dans le secteur des biens de consommation et de la distribution par le biais de conférences annuelles, de formations et de mentorat. ■ Adhésion mondiale sur l’année 2024 au Business Disability Forum, une organisation à but non lucratif qui relie les entreprises, les personnes en situation de handicap et les gouvernements. ■ Nouveau partenariat mondial avec Disability:IN, une organisation à but non lucratif leader dans l’inclusion du handicap en entreprise et pourvoyeuse de conseils, d’une offre de formation et de bonnes pratiques en matière d’insertion des personnes en situation de handicap sur le lieu de travail. ■ Programmes obligatoires d’e-learning et/ou de formation en présentiel sur la lutte contre le harcèlement et la discrimination pour l’ensemble des salariés. 334 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ Application des DSP au niveau mondial à travers la mise en œuvre de HRDD dans les activités de Danone. Comme le prévoit l’étape 3 du processus HRDD, en fonction des résultats de l’audit ou de l’auto-évaluation, des mesures de prévention et d’atténuation seront élaborées au niveau mondial, national et local. ■ Déploiement des accords-cadres signés entre Danone et l’UITA dans chaque filiale. ■ Visites de sites conjointes avec l’UITA pour vérifier l’application des accords et la qualité du dialogue social (7 visites en 2024, et 80 depuis 2009). ■ Application de l’accord de neutralité signé en 2019 avec les syndicats aux États-Unis, ayant permis la reconnaissance de syndicats et la signature d’accords collectifs sur l’ensemble des sites industriels de Danone dans le pays. Prévention des risques de travail forcé ■ Contribution à l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de la chaîne d’approvisionnement mondiale (2016). Prévention des risques de travail des enfants ■ Application mondiale des DSP dans l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. Dans le cadre de ses activités, Danone a mis en œuvre un processus HRDD, en fonction des résultats de l’audit ou de l’auto-évaluation, des mesures de prévention et d’atténuation seront élaborées et un mécanisme de gouvernance a été mise en place au niveau mondial pour piloter la mise en œuvre des mesures. Prévention des risques liés au salaire et revenus inappropriés ■ Application des DSP au niveau mondial à travers la mise en œuvre de HRDD dans les activités de Danone. Comme le prévoit l’étape 3 du processus HRDD, en fonction des résultats de l’audit ou de l’auto-évaluation, des mesures de prévention et d’atténuation seront élaborées au niveau mondial, national et local. ■ Collaboration avec un prestataire externe pour évaluer si le personnel de Danone perçoit un salaire décent dans tous les pays où le Groupe opère. Ce partenariat vise à garantir qu’aucun des salaires perçus par les salariés de Danone n’est inférieur au salaire décent. Cette vérification s’effectue par le biais d’évaluations complètes qui couvrent divers facteurs ayant une influence sur les salaires, tels que le coût de la vie local (qui comprend les coûts en lien avec l’alimentation, le logement, les soins de santé et d’autres besoins essentiels) et les conditions économiques. Ce prestataire externe applique sa méthodologie, qui comprend une analyse détaillée des niveaux de salaires, des structures salariales et des niveaux de vie locaux, afin d'identifier les écarts et d'orienter les actions correctives à mettre en œuvre le cas échéant. ■ Programme DanʼCares, avec lʼengagement de protéger tous les salariés et de garantir à terme une couverture santé de qualité. Ce programme vise à couvrir les principaux risques tout en tenant compte des pratiques ayant cours sur les différents marchés. Les trois principaux risques pris en compte sont : (i) l’hospitalisation et la chirurgie, (ii) les soins ambulatoires et (iii) les soins de maternité. ■ Plan d’actionnariat salarié mondial, permettant aux salariés de 48 pays de souscrire à de nouvelles actions de Danone. ■ Contribution à des fonds de retraite publics et/ou privés pour les salariés, conformément aux lois et usages des pays de chaque entité Danone. Prévention des risques liés au temps de travail inapproprié ■ Application des DSP au niveau mondial à travers la mise en œuvre de HRDD dans les activités de Danone. Comme le prévoit l’étape 3 du processus HRDD, en fonction des résultats de l’audit ou de l’auto-évaluation, des mesures de prévention et d’atténuation seront élaborées au niveau mondial, national et local. ■ Lancement de l’étude Future of Work (2021) auprès des salariés pour réfléchir à la transformation des méthodes liées au temps de travail. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 335 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques relatifs aux conditions de travail précaires ■ Mise en œuvre des HRDD dans les activités de Danone. Comme le prévoit l’étape 3 du processus HRDD, en fonction des résultats de l’audit ou de l’auto-évaluation, des mesures de prévention et d’atténuation seront élaborées et un mécanisme de gouvernance a été mis en place au niveau mondial pour piloter la mise en œuvre des mesures. ■ Contribution aux efforts collectifs de la coalition du Consumer Goods Forum (CGF) soutenue par la Fair Labor Association (FLA), en vue de développer des outils et processus du cadre de diligence raisonnable. Prévention des risques de déplacement des communautés et d'accaparement des terres ■ Application des Principes de Développement Durable, du processus HRDD et de la Politique d'Achats Durables (2024) au niveau mondial. Prévention des risques de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales ■ Voir les risques environnementaux ci-dessus. Mise en œuvre des actions liées à la Politique Forêt Actualisée (2022), le document relatif à l’Agriculture Régénératrice (2021), la Politique Eau (2020) et la Politique Emballages (2018). ■ Application des Principes de Développement Durable et de la Politique d'Achats Durables (2024) au niveau mondial. Prévention des risques de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs ■ Lignes directrices et outils du Groupe mis à disposition des Filiales pour intégrer dans les pratiques commerciales l’accessibilité aux produits sains de Danone. ■ Garantie de la présence commerciale de son portefeuille de produits majoritairement sains, en contrôlant l’indicateur portant sur les volumes vendus dans des pays identifiés par les Nations Unies comme étant des économies en développement ou en transition. ■ Contrôle du caractère sain des produits de son portefeuille (en volumes vendus et en chiffre d'affaires net) sur une base annuelle à l’aide du système de notation Health Star Rating. ■ Suivi de la couverture des pays dans lesquels Danone opère, ayant au moins un produit sain dans leur portefeuille ciblant les populations à revenus moyens ou faibles ou un plan d’action pour en élargir l’accès. ■ Développement des canaux de distribution et des projets de soutien pour faciliter l’accès aux produits sains de Danone. ■ Contribution de Danone à des initiatives non commerciales visant à donner accès à une alimentation saine au plus grand nombre des personnes. ■ Soutien aux entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable à un prix abordable aux populations et communautés vulnérables à travers Danone Communities ainsi que le Water Access Acceleration Fund (W2AF), ayant pour objectif de fournir plus de 20 milliards de litres d’eau potable aux consommateurs à faibles revenus d’ici 2030. Prévention des risques liés aux données personnelles ■ Mise en place d’un centre documentaire mettant à disposition des salariés des modèles de documents et de procédures, visant à atteindre des pratiques harmonisées et conformes en matière de protection des données personnelles. Ceux- ci incluent des modèles de politique de confidentialité et politique cookies pour l’information des personnes, une procédure pour l’évaluation de la légalité des transferts internationaux de données personnelles, des modèles de contrats spécifiques permettant à Danone et à ses partenaires d’organiser leurs rapports ou obligations respectives au regard de la protection des données personnelles. Danone intègre les clauses et annexes nécessaires dans les contrats avec des partenaires extérieurs, sous la forme de Data Processing Agreements qui couvrent les exigences de l’article 28 du Règlement européen Général sur la Protection des Données (RGPD), ainsi que des mesures nécessaires dans les interactions avec les consommateurs, comprenant des actions de transparence et de rappel des droits d’accès. ■ Programmes de formations et d’e-learning afin de sensibiliser les salariés sur l’importance de protéger les données personnelles et les habitudes à adopter à cette fin. 336 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques liés aux formations professionnelles inadéquates ■ Déploiement du programme FutureSkills au niveau local avec des programmes de formation professionnelle approfondie : en 2023, plus de 380 salariés des usines du Groupe au Maroc, en Allemagne, en Turquie et en Espagne, bénéficiaires du programme FutureSkills, ont été formés à des emplois nouveaux/émergents. Grâce à des plans individualisés d’approfondissement et de perfectionnement des compétences et à des programmes de reconversion et de certification, les participants ont pu assurer et accroître leur employabilité en interne et à l’externe. ■ Soucieux de l’avenir, Danone a développé et lancé en 2023 des solutions de formation telles que le programme Digital Basic Skills et la Danone Factory of the Future à destination de ses équipes opérationnelles pour leur permettre d’acquérir les fondamentaux en matière de compétences digitales et d’accéder plus facilement à la formation en ligne. ■ En 2024, Danone a lancé la Danone Microsoft AI Academy, dédiée au développement des compétences de tous les salariés du Groupe, pour s’assurer que chacun est équipé des outils digitaux et d’IA nécessaires pour évoluer dans une nouvelle ère dominée par ces technologies. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention des risques liés à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits ■ Mise en œuvre d’un processus visant à identifier les nouveaux développements scientifiques, réglementaires, analytiques et normatifs en matière de qualité et de sécurité alimentaire. ■ Maintien de capacités scientifiques à la pointe, en s’appuyant sur une expertise interne ainsi que sur la collaboration avec des institutions scientifiques internationales, des universités et des experts externes reconnus. ■ Définition et déploiement dans le monde entier de standards et procédures contenant un ensemble d’exigences internes visant à anticiper, prévenir et gérer les risques en matière de qualité et sécurité alimentaire. ■ Développement et déploiement d’un programme de formation interne sur la Qualité et la sécurité alimentaire afin d’accroître les connaissances et les compétences sur des sujets clés et de soutenir une culture qualité et sécurité alimentaire forte au sein de Danone. ■ Développement et déploiement d’un programme mondial visant à aider les entités locales à suivre, contrôler et résoudre les difficultés qui peuvent survenir sur les sites et ainsi protéger les consommateurs. Ce système permet une analyse des causes profondes, une résolution de problèmes, un support technique, la définition et la mise en œuvre d’actions correctives et préventives. ■ Mise en place d’un système de verrou pour une libération positive des produits finis. ■ Accélération du développement de données et d’outils numériques pour favoriser la robustesse des processus et les décisions basées sur les données. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 337 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention des risques liés à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle ■ Publication de la feuille de route de Danone en matière de développement durable, Danone Impact Journey comprenant un pilier « Santé par l’Alimentation » avec huit engagements chiffrés pour 2025, qui sont pilotés trimestriellement par le Comité de pilotage Santé présidé par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire. ■ Mise en place d’un programme de rénovation des produits focalisé sur l’objectif de réduire les taux de sucre dans les produits pour enfants, avec une coordination régulière entre les régions pour suivre les progrès réalisés et partager les bonnes pratiques. ■ Poursuite du programme de transparence sur le contenu nutritionnel des produits, avec une coordination régulière entre les régions, et en concertation avec les autorités locales pour le choix de systèmes d’étiquetage pertinents localement. ■ Animation d’un groupe à impact sur la thématique du fer visant à développer des projets locaux pour lutter contre les carences en fer. ■ Réunions bimestrielles du réseau de correspondants locaux Nutrition pour les informer des politiques et procédures en place et partager les résultats des plans d’action et les bonnes pratiques. ■ Résultats détaillés de ces actions dans le Health Journey Report. Prévention des risques d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Mise en œuvre des HRDD dans les activités de Danone. Comme le prévoit l’étape 3 du processus HRDD, en fonction des résultats de l’audit ou de l’auto-évaluation, des mesures de prévention et d’atténuation seront élaborées au niveau mondial, national et local. ■ Lancement de la Global Health, Safety and Well-Being Policy (Politique mondiale Santé, Sécurité et Bien-être du Groupe) de Danone, qui expose son engagement à garantir la santé et la sécurité de ses salariés et parties prenantes, ainsi que le bien-être de son personnel, et formule des lignes directrices de mise en œuvre pour les entités locales. ■ Mise en place du programme DanʼCares afin de fournir une couverture santé à tous ses salariés. ■ Programme d’assistance aux salariés (Employees Assistance Program, EAP) pour soutenir les salariés faisant face à des problématiques et des défis d’ordre émotionnel, pratique ou physique. ■ Déploiement au niveau mondial du programme WISE2 destiné à garantir la sécurité de l’ensemble des salariés du Groupe. Ce programme vise à réduire de façon continue le nombre d’accidents du travail, à promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites du Groupe, et à assurer la conformité avec les normes concernant les situations à risque les plus critiques. ■ Le réseau des Responsables Santé et Sécurité dans les Filiales et les sites de Danone s’assure du respect du programme WISE2. ■ Lancement d’un nouveau pilier Dan’Cares, « Be Well », programme englobant des initiatives mondiales visant à améliorer la nutrition ainsi que le bien-être mental et physique des salariés. Ce pilier est soutenu par un réseau mondial d’ambassadeurs Be Well formés à la santé mentale et au bien-être, qui organisent des initiatives Be Well locales (par exemple. sensibilisation à la gestion du stress, au burnout, à la nutrition, etc., mais aussi activités sportives). 338 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Actions propres aux activités des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention des risques en matière de changement climatique et émissions de GES Danone déploie des actions au sein de sa chaîne de valeur à travers huit programmes, en support de la feuille de route de décarbonation présentée dans son Plan de Transition Climatique (2023) : ■ améliorer l’empreinte énergétique et la transition vers les énergies renouvelables de ses sites de production ; ■ produire le lait de manière durable ; ■ s’approvisionner en ingrédients de manière durable ; ■ transformer ses emballages ; ■ améliorer sa logistique ; ■ soutenir les co-fabricants ; ■ encourager les Fournisseurs et Sous-traitants à réduire leurs propre émissions de GHG ; ■ développer des offres de produits durables pour ses consommateurs. Pour davantage d’informations sur les huit programmes, notamment le programme sur l’engagement des Fournisseurs et Sous-traitants, voir Focus sur le risque lié au changement climatique et aux émissions de GES et sur les actions de prévention de Danone . Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP Principes de Développement Durable de Danone et, progressivement, à la Politique d’Achats Durables, et intégration des Principes de Développement Durable puis de la Politique d’Achats Durables dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. Les DSP couvrent les risques liés à l’utilisation du plastique et à la pollution plastique générée, tout au long du cycle de vie du plastique : ó pollution plastique due à l’extraction ou aux fuites dans la nature : ce point est traité dans le principe relatif au système de gestion environnementale ; ó émissions de gaz à effet de serre provenant de la production de plastique et de la valorisation énergétique lors de la fin de vie du plastique : ces points sont traités par les principes relatifs au changement climatique et aux systèmes de gestion environnementale. La méthodologie d’audit de SMETA appliquée aux Fournisseurs et Sous-traitants évalue les systèmes de management environnementaux, sur des points tels que le respect de la réglementation applicable, et la délivrance des permis requis pour la consommation et les rejets d’émissions atmosphériques et pour la gestion des déchets. Prévention des risques liés à l’utilisation des ressources naturelles ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et, progressivement, à la Politique d’Achats Durables, et intégration des DSP puis de la Politique d’Achats Durables dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous- traitants directs. ■ Développement d’une méthodologie permettant d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se trouvant dans des zones exposées à un stress hydrique et de définir une approche en conséquence (atténuation, adaptation ou déplacement de la source d’approvisionnement). Prévention des risques d’atteinte aux écosystèmes naturels et à la biodiversité ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et, progressivement, à la Politique d’Achats Durables, et intégration des DSP puis de la Politique d’Achats Durables dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous- traitants directs. Danone attend de ses Fournisseurs et Sous-traitants qu’ils exercent leurs activités dans le respect des principes suivants : préservation de la biodiversité, chaînes de valeur sans déforestation ni conversion, gestion efficace de l’eau et absence de rejets polluants dans le cadre de leurs activités et de leurs chaînes d’approvisionnement. ■ Désireux d’accélérer la transition de son portefeuille de produits d’origine végétale en Europe, le Groupe a commencé, en 2022, à étoffer ses achats durables par la mise en place de programmes spécifiques pour le soja, l’amande et l’avoine avec les autorités et les fournisseurs locaux. Parallèlement, par le biais de sa marque emblématique de Produits d’Origine Végétale Alpro , Danone s’est engagé au sein du groupe pilote officiel Science- Based Targets for Nature (SBTN), aux côtés d’entreprises de premier plan dans les secteurs agroalimentaires et de la distribution. Cette alliance mondiale œuvre à l’élaboration d’une approche systématique permettant aux entreprises et aux villes d’évaluer de manière globale et de hiérarchiser leurs impacts environnementaux sur la nature, qu’il s’agisse de l’eau douce, de la terre, des océans, de la biodiversité ou du climat. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 339 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention des risques liés à la déforestation et aux changements d’affectation des sols ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration de ces éléments dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. ■ Réalisation d’une analyse des risques Forêt et sélection des commodités prioritaires en matière de déforestation et de conversion, fondée sur des rapports tels que les WWF Risky Business reports et la consultation avec des parties prenantes externes. Cette sélection a été prise en compte pour élaborer la Politique Forêt Actualisée (2022). ■ Mise en œuvre pour les catégories prioritaires des trois engagements de la Politique Forêt Actualisée (2022) : des chaînes d'approvisionnement traçables et vérifiées sans déforestation et sans conversion d'ici 2025, des fournisseurs et sous-traitants responsables d'ici 2025 et un soutien aux projets et aux coalitions en faveur de la protection et de la restauration des écosystèmes naturels, d'ici 2030 : Huile de palme ó engagement sur la traçabilité jusqu’à la plantation dès 2023. L’huile de palme doit être issue de plantations i) dont l’expansion ne menace ni les forêts, notamment celles évaluées en High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni les zones tourbeuses tropicales ; ii) qui protègent les droits des peuples autochtones et des communautés locales ; et iii) qui protègent les droits de tous les travailleurs ; ó engagement pour l’utilisation d’huile de palme certifiée RSPO Séparée (Roundtable on Sustainable Palm Oil) (segregated) ; ó lancement, en 2021, en collaboration avec le Fonds Livelihoods pour lʼAgriculture Familiale (L3F), d’un projet sur dix ans visant à accompagner 2 500 petits producteurs d’huile de palme vers une transition durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie ; ó soutien, depuis 2018, du projet Siak Pelalawan Landscape Program (SPLP) visant à atteindre une production durable d’huile de palme dans la province de Riau, en Indonésie. Papier et carton ó emballages fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, de préférence, ou PEFC) ; ó engagement sur la traçabilité jusqu’au moulin. Soja ó utilisation de soja certifié : par exemple, le soja de la marque Alpro est 100 % certifiée ProTerra Séparée (segregated) ; ó engagement sur la traçabilité avec notamment 100 % du soja direct tracé jusqu’à la plantation d’ici à 2025 dans les régions à haut risque en matière de déforestation et conversion ; ó évaluation pays par pays du volume et de l’origine des aliments des vaches laitières à base de soja par le biais de l’outil Cool Farm Tool. Cacao ó utilisation de cacao certifié par un ou plusieurs de ces programmes : Rainforest Alliance, Organic, Fair Trade, Fair For Life ; ó œuvrer pour la traçabilité du cacao jusqu’à la plantation. Danone se prépare également à l’application du Règlement européen contre la déforestation et la dégradation des forêts (EUDR). Contributions externes ó participation à la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B), ainsi qu’à la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum (Danone est membre du comité de pilotage et de trois groupes de travail sur l’huile de palme, le soja et le papier). 340 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention des risques d’atteinte au bien-être animal ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration des DSP puis de la Politique d’Achats Durables dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. ■ Mise en place d’une grille Danone sur le bien-être animal qui évalue le respect par les agriculteurs de bonnes pratiques en termes de santé et bien-être animal et/ou leur impact sur les trois piliers de l’agriculture régénératrice. ■ Évaluation du bien-être animal, pour 86 % du volume de lait frais produit faisant l’objet d’un approvisionnement direct, via l’audit sur le bien-être animal du Groupe. DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration de ces éléments dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants : l’acceptation et le respect des DSP, de la Politique d’Achats Durables ou de principes équivalents sont obligatoires pour établir des relations commerciales avec Danone. Les Fournisseurs et Sous-traitants sont responsables de la bonne mise en œuvre des DSP, de la Politique d’Achats Durables ou d’exigences équivalentes, ainsi que de leurs propres programmes de contrôle, au sein de leur entreprise et auprès de leurs propres Fournisseurs et Sous- traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : ó examen des risques ESG des Fournisseurs et Sous-traitants au moyen d’un nouvel outil lancé en 2024 et, pour les Fournisseurs et Sous-traitants concernés, auto- évaluation sur les plateformes Sedex ou EcoVadis permettant une première évaluation des risques ; ó sélection des Fournisseurs et Sous-traitants prioritaires à auditer. Plan d’audit annuel (méthodologie SMETA) complété par l’accès aux audits effectués par des pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs ; ó obligation de mise en œuvre de plans d’amélioration. Pour les non-conformités critiques, suivi du processus par Danone jusqu’à clôture des audits par les auditeurs (validation des mesures d’améliorations) aussi bien pour les audits commandités par Danone que par des pairs pour les Fournisseurs et Sous-traitants communs. Prévention des risques d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration de ces éléments dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-avant « Risque de discrimination et de harcèlement ». DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 341 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques de travail forcé ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration de ces éléments dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ». ■ Adhésion à l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de la chaîne d’approvisionnement mondiale (2016). ■ Évaluation de la situation des travailleurs externes dans les sites de Danone par le programme de diligence raisonnable déployé en interne. Prévention des risques de travail des enfants ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration des SSP puis de la Politique d’Achats Durables dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. Le Fournisseur ne doit pas embaucher des enfants de moins de 15 ans et doit mettre en œuvre des contrôles rigoureux de vérification de l’âge en respectant les principes de l’OIT. Par ailleurs, les jeunes de moins de 18 ans ne doivent pas être embauchés pour postes qui incluent des travaux dangereux, des travaux de nuit ou qui interfèrent avec les activités éducatives normales. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ». Prévention des risques liés au salaire et revenus inappropriés ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration des SSP puis de la Politique d’Achats Durables dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ». ■ Soutien à l’amélioration des moyens de subsistance et des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles à travers la mise en place de projets. Par exemple, en Espagne, un projet a été lancé pour aider les agriculteurs proches de la retraite à trouver le relais de la nouvelle génération pour leurs exploitations et former les jeunes à devenir des agriculteurs professionnels. ■ Mise en place du projet de centres de collecte de lait « Alban Baladine » en Égypte qui contribue à l’autonomisation de petits producteurs laitiers, notamment des femmes. L’objectif est d’avoir un impact social positif en ouvrant des centres de collecte de lait et en permettant aux petits producteurs laitiers d’accéder à l’analyse et au stockage du lait, afin d’augmenter et de stabiliser la productivité de leurs vaches et, en conséquence, leurs revenus. Prévention des risques liés au temps de travail inapproprié ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration de ces éléments dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ». Prévention des risques relatifs aux conditions de travail précaires ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration de ces éléments dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ». ■ Évaluation de la situation des travailleurs externes (temporaires et sous-traitants, plus vulnérables aux conditions de travail précaires) dans les sites de Danone par le programme de diligence raisonnable déployé en interne. Prévention des risques de déplacement des communautés et d’accaparement des terres ■ Sensibilisation et engagement des Fournisseurs et Sous-traitants à la Politique Forêt Actualisée en 2022, aux DSP, et progressivement, à la Politique d’Achats Durables. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ». 342 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention des risques de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales ■ Les mesures mises en avant dans le cadre du déploiement des politiques environnementales de Danone contribuent à atténuer le risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales. Prévention des risques liés aux données personnelles ■ Mise en place d’un centre de documentation qui met à disposition des fournisseurs et sous-traitants des documents et des modèles de fiches de procédure, avec pour objectif d'établir des pratiques harmonisées et conformes en matière de protection des données personnelles, incluant notamment : des modèles de politique de confidentialité et politique cookies pour l’information des personnes, des procédures pour l’évaluation de la légalité des transferts internationaux de données personnelles, des modèles de contrats spécifiques permettant à Danone et à ses partenaires d’organiser leurs relations ou obligations respectives au sujet de la protection des données personnelles. Prévention des risques liés aux formations professionnelles inadéquates ■ Soutien aux agriculteurs à travers des formation à l’utilisation des équipements et opportunités de financement, pour accompagner la transformation positive et durable des filières agricoles. En ce sens, Danone a mis en place le programme Farming for Generations (F4G) qui porte sur la formation des agriculteurs afin d’accélérer la transition vers l’agriculture régénératrice. F4G a touché plus de 2 600 agriculteurs, partageant leurs enseignements à travers des événements agricoles, des webinaires, des newsletters et le Centre de Connaissances de l'Agriculture Régénératrice Danone. Danone continue à développer ses pratiques d’agriculture régénératrice en s’appuyant sur les enseignements du programme F4G, désormais devenu Partners for Growth (P4G) (pour plus d’informations, voir le chapitre 5.3.1 Changement climatique (ESRS E1). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 343 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention des risques liés à la sécurité et à la qualité des produits ■ Mise en place d’actions pour prévenir et atténuer les risques qui s’appliquent à toutes les matières premières et aux emballages (dont les plastiques) et à tous les Fournisseurs : ó certification du Fournisseur (obtenue ou en cours d’obtention) par un organisme externe indépendant selon un système reconnu par la GFSI (ou équivalent) comme prérequis pour approvisionner Danone ; ó accord contractuel signé par tous les Fournisseurs comprenant les exigences de qualité et de sécurité alimentaire qui s’appliquent à toutes les matières premières et emballages ; ó application d’un verrou qui garantit que l’achat d’un matériau n’est possible que si le fournisseur est approuvé, la spécification du matériau à livrer est approuvée et le site de production Danone destinataire donne son approbation ; ó mise en place d’un plan de vérification pour s’assurer que les exigences spécifiques requises pour le matériau ont été remplies et que la matière première ou l’emballage sont conformes. ■ Mise en place d’actions pour prévenir et atténuer les risques qui s’appliquent à tous les Sous-traitants : ó certification du sous-traitant (ou certification en cours) par un organisme externe indépendant selon un système reconnu par la GFSI comme prérequis pour approvisionner Danone ; ó approbation du sous-traitant selon les procédures internes de Danone, comprenant un audit qualité et sécurité alimentaire et un plan d’action correctif et préventif pour atténuer les risques avant le lancement ; ó signature d’un accord contractuel entre Danone et le Sous-traitant précisant les devoirs, les obligations et la responsabilité du co-fabricant dans la prévention et gestion des risques liés à la qualité et de sécurité alimentaire avant le lancement ; ó produits finis fabriqués selon les procédures internes de Danone et la réglementation en vigueur sur le marché où ils seront vendus. Toutes les activités de validation, de suivi et de vérification visant à assurer la sécurité des produits sont formalisées dans le cahier des charges dédié au « produit fini » et signé par les deux parties. Les analyses/contrôles pertinents sont effectués en conséquence par le sous-traitant et vérifiés dans le cadre des audits. ■ Les spécifications de Danone pour les matières recyclées sont parmi les plus exigeantes du marché et demandent un investissement en moyenne de 18 à 24 mois dans le développement des recycleurs. Danone a une expérience de plus de 15 ans dans l’utilisation des matières recyclées de qualité alimentaire et a été un des initiateurs du développement du PET recyclé pour des applications avec un contact alimentaire. Prévention des risques d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Le programme WISE² et les audits associés sont applicables aux travailleurs externes présents sur les sites de Danone. WISE² comprend notamment une composante relative aux sous-traitants et permet d’inclure directement les tiers et les intérimaires dans les performances de sécurité des salariés de Danone. ■ Sensibilisation des Fournisseurs et Sous-traitants aux DSP et à la Politique d’Achats Durables du Groupe, et intégration de ces éléments dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Prévention des risques de discrimination et de harcèlement ». 344 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Focus sur le risque lié au changement climatique et aux émissions de GES et sur les actions de prévention de Danone Sommaire Contexte 344 Gouvernance 344 Partenariats et initiatives collectives 344 Empreinte carbone 345 Risques identifiés 346 Engagements et objectifs 346 Feuille de route et plan d’action 347 Contexte Le changement climatique représente un défi profond et systémique qui est en cours et s’intensifie, engendrant une multitude de défis mondiaux tels que la perte de biodiversité, la rareté de l’eau, ainsi que des impacts sociaux négatifs considérables. Le secteur agroalimentaire joue un rôle crucial dans la lutte contre le changement climatique et dans la transition vers une économie bas carbone. Danone reconnaît l’importance et l’urgence de traiter les défis climatiques, ainsi que les impacts environnementaux et humains des événements météorologiques extrêmes liés au changement climatique. C’est pourquoi Danone a adopté des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre basés sur la science, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, alignés sur la trajectoire 1,5 °C d’ici 2030 et a également soumis des objectifs basés sur la science visant à atteindre zéro émission nette d’ici 2050. Le périmètre couvre les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 provenant notamment de la production de ses exploitations agricoles, ses opérations et les installations de traitement des emballages après la consommation de ses produits. Gouvernance Pour atteindre ses objectifs ambitieux, le Groupe reconnaît qu’il est nécessaire d’engager l’ensemble des fonctions internes ainsi que les parties prenantes externes. La démarche de Danone en matière de lutte contre le changement climatique est soutenue par le Directeur Général, le Directeur Général Opérations et le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique. Elle est intégrée dans toutes les fonctions et à tous les niveaux du Groupe (mondial, régional et national) avec le soutien : ■ de la Directrice Générale du Développement Durable, chargée de superviser l’approche globale du Groupe en matière de gestion du changement climatique ; ■ du D irecteur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data dont les équipes jouent un rôle central dans la mesure, le contrôle et le reporting des enjeux liés au climat ; ■ du SVP Cycles et Achats, dont le rôle est essentiel dans le déploiement de la stratégie de réduction des émissions de CO 2 avec les Fournisseurs et Sous-traitants, étant donné que les catégories liées aux achats représentent près de 95 % des émissions totales de Danone. Par ailleurs, le Groupe évalue régulièrement ses progrès en matière d’action climatique à travers, notamment, deux comités internes impliquant des responsables fonctionnels clés et des membres du Comité Exécutif : ■ le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance du Danone Impact Journey, chargé de superviser l’exécution de la stratégie Danone Impact Journey, et en particulier les huit programmes liés au climat et le programme pour combattre la déforestation ; ■ le Comité Mondial d’Engagement, qui suit les questions liées au reporting en matière de développement durable, à la gouvernance et au dialogue avec les parties prenantes internes et externes. De plus, une gouvernance opérationnelle a été établie au niveau du Groupe pour la mise en place des priorités climatiques du pilier Nature du Danone Impact Journey. Partenariats et initiatives collectives Danone collabore avec diverses parties prenantes, telles que les gouvernements, les régulateurs, les experts scientifiques, les organisations internationales, les ONG et d’autres entreprises, pour contribuer aux objectifs de l’Accord de Paris. Le Groupe reconnaît qu’une action collective est essentielle pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Les initiatives suivantes représentent les principales parties prenantes de Danone dans sa lutte contre le réchauffement climatique : ■ Business Ambition for 1,5 °C , une initiative dans laquelle Danone est activement engagé, et qui fait la promotion d’objectifs visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C ; ■ La Science Based Targets initiative (SBTi), est une organisation pour l'action d'entreprises en faveur du climat avec laquelle Danone collabore étroitement pour élaborer des lignes directrices destinées aux entreprises du secteur des forêts, des terres et de l’agriculture, appelées FLAG guidance ; ■ We Mean Business, une initiative dont Danone est membre et dont l’objectif est d’agir contre le changement climatique et réduire de moitié les émissions mondiales d’ici 2030, conformément à la trajectoire 1,5 °C ; ■ CDP : Danone suit et évalue ses progrès en matière de climat et d’environnement notamment grâce à des partenaires tels que le CDP, une organisation internationale à but non lucratif, dont le système de notation est reconnu comme la principale norme mondiale de transparence environnementale des entreprises. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 345 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance En plus de collaborer avec des partenaires sur les questions de transition climatique, Danone travaille également avec des parties prenantes variées sur des questions transversales liées au climat, telles que l’agriculture, l’eau, la biodiversité et les forêts, et participe à plusieurs organisations de l’industrie de la société civile. En voici une liste non exhaustive : Catégories Parties prenantes Plateformes liées à l’agriculture, à l’eau, à la biodiversité et aux forêts ■ One Planet Business for Biodiversity (OP2B) : Danone est un membre fondateur d’OP2B, une coalition d’entreprises axée sur le déploiement à grande échelle de pratiques d’agriculture régénératrice pour protéger la santé des sols, le développement de portefeuilles de produits pour stimuler la biodiversité cultivée et rendre les modèles alimentaires et agricoles plus résilients, l’éradication de la déforestation et l’amélioration de la gestion, de la restauration et de la protection des écosystèmes naturels de grande valeur. ■ Science Based Targets for Nature (SBTN) : La marque de Produits d’Origine Végétale Alpro participe au programme d’engagement de SBTN pour contribuer au développement des méthodes, outils et lignes directrices SBTN. ■ Sustainable Agriculture Initiative (SAI) : Danone a cofondé la plateforme SAI en 2002 pour promouvoir les pratiques d’agriculture régénératrice et la transformation vers des systèmes alimentaires durables. ■ Task Force on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) : Danone a participé à une étude pilote pour soutenir le développement de la première version du cadre mondial du TNFD pour la gestion et la publication des risques liés à la nature. ■ Forest Positive Coalition of Action (FPC) : Danone participe activement à cette coalition en tant que membre du comité de pilotage et de trois groupes de travail sur les matières premières (huile de palme, soja et papier). ■ Water Resources Coalition (WRC) : en tant que membre de la WRC, Danone s’engage activement pour la préservation des ressources mondiales en eau douce. La WRC concentre son action collective sur les zones exposées à un stress hydrique et définit des objectifs à la fois ambitieux et quantifiables pour une gestion durable de l’eau. Très investi dans ces efforts, Danone participe à l’élaboration de lignes directrices pour un impact positif net sur l’eau et siège dans d’autres groupes de travail liés à l’eau tels que celui sur des indicateurs standardisés et l’action collective, qui cible 150 bassins exposés à un stress hydrique dans le monde. Organisations non gouvernementales (ONG) ■ Environmental Defense Fund (EDF) : Danone a lancé un partenariat stratégique avec EDF pour améliorer les connaissances scientifiques, les données et le reporting sur les émissions de méthane d’origine agricole pour s’assurer que les bénéfices pour le climat sont réels et durables ; un appel à l’action, tant de la part du secteur laitier que des pouvoirs publics afin de donner la priorité aux solutions qui permettent de réduire les émissions de méthane dans l’agriculture ; la promotion de modèles de financement innovants, tels que des modèles de cofinancement entre les entreprises et les gouvernements, afin de déployer plus rapidement des solutions adaptées aux agriculteurs. ■ Global Methane Hub (GMH) : Danone a rejoint l’Accélérateur R&D du GMH pour réduire les émissions de méthane à travers l’innovation. Cet accélérateur a pour but de créer de nouvelles solutions facilement applicables pour aider les producteurs laitiers à réduire leurs émissions de méthane. Empreinte carbone Dans le cadre de ses objectifs à court terme alignés avec la trajectoire 1,5 °C basés sur la science et approuvés par SBTi, Danone s’est engagé à réduire ses émissions nettes annuelles, de 21,9 millions de tonnes d’équivalent CO2 en 2020 à 14,3 millions de tonnes d’équivalent CO 2 d’ici 2030. Danone est déterminé à atteindre cet objectif tout en poursuivant le développement de ses activités et à progresser sur sa feuille de route basée sur ses huit programmes constituant son Plan de Transition Climatique et qui s’appuie sur son programme relatif à la lutte contre la déforestation. Les émissions projetées dans le scénario de référence pour 2030, bien que théorique, intègrent l’évolution de la trajectoire des émissions de Danone au cours des dernières années, démontrant ainsi l’intégration efficace des initiatives de décarbonation dans son modèle opérationnel. Les émissions de gaz à effet de serre de Danone, incluses dans les objectifs SBTi, en millions de tonnes d’équivalent CO 2 , par rapport à l’année de référence 2020, sont réparties comme suit : 346 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance L ’empreinte carbone de Danone couvre ses scopes 1, 2 et 3, et est particulièrement élevée sur son scope 3. C’est pourquoi le Groupe renforce ses actions sur des sujets liés à l’agriculture et aux emballages, où les risques et les enjeux sont particulièrement significatifs pour ses activités et sa chaîne d’approvisionnement. Risques identifiés Les émissions de gaz à effet de serre mondiales actuelles laissent présager un réchauffement global dépassant les objectifs de l’Accord de Paris. Cette réalité présente de nombreux risques pour Danone, pour ses chaînes d’approvisionnement et pour ses consommateurs. Ces risques présentent des composantes environnementales, de santé et sociales. ■ Le changement climatique, la perte de biodiversité, l’épuisement des sols, la rareté de l’eau et les inondations sont étroitement liés et doivent être abordés ensemble. Une approche cloisonnée risque de conduire à des investissements qui sont finalement contre- productifs, ayant un impact négatif sur la biodiversité, les ressources en eau et les communautés locales. Une approche non matérielle risque également de ne pas atténuer les risques générés par Danone, qui doit déployer ses actions sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en mettant particulièrement l’accent sur ses émissions agricoles du scope 3. ■ Le changement climatique entraîne également des risques sur la santé, les moyens de subsistance, le bien-être et la dignité de milliards d’individus à travers le monde, et en particulier des risques sur le droit à la vie, à l’alimentation et à l’eau, à la santé et au travail décent. La ressource en eau est particulièrement touchée par les conséquences du changement climatique, mais elle reste fondamentale pour la santé humaine car elle concerne l’eau potable, l’assainissement et l’hygiène. ■ Le changement climatique risque de renforcer les inégalités sociales et économiques, affectant de façon disproportionnée les personnes déjà en situation de vulnérabilité telles que les petits agriculteurs, les enfants, les femmes et les peuples autochtones. Engagements et objectifs Dans le cadre de sa stratégie de développement durable, le Danone Impact Journey, Danone a pour ambition de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (objectif 1,5 °C) et montrer la voie sur la réduction des émissions de méthane. Pour y parvenir, Danone s’est engagé à réduire ses émissions absolues de 34,7 % entre 2020 (année de référence) et 2030, à travers les objectifs suivants, validés par la Science Based Targets initiative : ■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 de 46,3 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020 ; ■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre du scope 3 de 42 % d’ici 2030, par rapport à l’année de référence 2020 ; ■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre des scopes 1 et 3 FLAG (Forest, Land and Agriculture) de 30,3 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020 ; ■ réduire les émissions de méthane provenant du lait utilisé dans les produits laitiers de 30 % en valeur absolue d’ici 2030. En 2024, Danone s’est également engagé à atteindre zéro émission nette de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur , à travers les objectifs suivants, validés par la Science Based Targets initiative : ■ Énergie et industrie : d’ici à 2050, Danone s’engage à réduire de 90 %, par rapport à l’année de référence 2020, les émissions absolues de GES des scopes 1, 2 et 3 provenant des biens et services achetés, des activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie, du transport et de la distribution en amont, des déchets produits lors de l’exploitation, de l’acheminement et de la distribution en aval et du traitement en fin de vie des produits vendus. La cible tient compte des émissions liées à la terre et des absorptions provenant des matières premières bioénergétiques. ■ FLAG : Danone s’engage à réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre des scopes 1 et 3 FLAG (Forest, Land and Agriculture) de 72 % d’ici 2050 par rapport à l’année de référence 2020. La cible tient compte des émissions et des absorptions FLAG. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 347 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Feuille de route et plan d’action Pour atteindre ses objectifs ambitieux, le Groupe a travaillé sur une feuille de route claire et concrète de réduction de ses émissions, articulée autour de huit programmes stratégiques, publiée dans le Plan de Transition Climatique en 2023. Les six premiers programmes couvrent l’ensemble de sa chaîne de valeur : opérations, lait, ingrédients, emballages, logistique et partenaires co- fabricants. Les deux derniers programmes sont transversaux et visent à accélérer la décarbonation de l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone, tels le programme sur l’engagement de ses Fournisseurs et Sous-traitants et le programme sur la conception et gestion des portefeuilles de produits bas carbone qui vise à intégrer la réduction de l’empreinte carbone dès la conception des produits du Groupe. Programme Actions Exemples 1. Opérations directes (~5 % des émissions GES de Danone, 2020) Le programme Re-Fuel de Danone vise à réduire ses émissions GES des scopes 1 et 2 de 46,3 % entre 2020 et 2030. Il s’articule autour des objectifs suivants : 1) améliorer l’efficacité énergétique du Groupe en équipant les sites d’outils pour maximiser l’efficacité énergétique, 2) sourcer 100 % de l’électricité à partir des sources renouvelables et passer aux solutions thermiques renouvelables comme la biomasse, les pompes à chaleur ou le biométhane. En Espagne, l’installation d’une pompe à chaleur au sein de l’usine de production laitière de Tres Cantos a permis de réduire la consommation de gaz de 21 %. Aux Pays-Bas, l’installation d’un système de récupération de la chaleur sur le site Nutrition Spécialisée de Haps va permettre de réduire la consommation d’énergie de 5 %. Au Maroc, l’usine de Meknès consomme désormais 86 % d’énergie d’origine renouvelable grâce à l’installation d’une chaudière à biomasse alimentée par les sous-produits de l’huile de grignons d’olive locale et d’un biodigesteur utilisant les boues de la station d’épuration de l’usine. 2. Lait (36 % des émissions GES de Danone, 2020) Les équipes globales, régionales et locales du Groupe travaillent main dans la main avec des agriculteurs, des fournisseurs et des partenaires techniques pour soutenir les agriculteurs et élaborer des plans dʼaction et des feuilles de route pour une amélioration continue vers des exploitations plus résilientes, durables et économiquement viables. Ces feuilles de route sont adaptées en fonction de lʼavancement des exploitations dans leur parcours dʼagriculture régénératrice et de décarbonation, et par rapport aux difficultés qu’elles rencontrent, afin de prioriser les pratiques dʼamélioration en tenant compte des compromis et des avantages mutuels. Ainsi, un suivi régulier a été mis en place pour mieux comprendre la situation actuelle des exploitations agricoles de la chaîne d’approvisionnement dans leur processus de transition vers l’agriculture régénératrice et les mesures que Danone doit prendre pour les accompagner. Cette démarche permet également d’accroître la transparence de la chaîne d’approvisionnement et de favoriser une amélioration continue. En France, le programme Les 2 Pieds sur Terre, lancé en 2017, vise à aider les agriculteurs à améliorer la santé des sols et à réduire les émissions de carbone de 15 % d’ici 2025, tout en renforçant leur compétitivité. Le projet soutient les agriculteurs en mesurant leur empreinte carbone sur leur exploitation (utilisation de l’outil CAP2ER), en co-concevant avec eux des plans d’action sur mesure et en leur offrant un accès à un soutien technique et financier pour leur exécution. En 2024, le projet a formé 359 griculteurs,grâce à plus de 21 heures de formation et a permis à 498 agriculteurs d’augmenter et de sécuriser leurs revenus grâce au projet. En 2023, Danone s’est engagé dans un plan d’action mondial visant à réduire de 30 % en valeur absolue, les émissions de méthane de sa chaîne d’approvisionnement en lait frais d’ici 2030 (par rapport à 2020), soit l’équivalent de 1,2 million de tonnes de dioxyde de carbone d’ici 2030. Pour atteindre cet objectif, Danone : ■ accompagne les éleveurs laitiers dans la mise en place de pratiques d’agriculture régénératrice et le développement de solutions innovantes ; ■ collabore et s’associe avec des pairs, des gouvernements et des organisations comme Environmental Defense Fund pour développer l’innovation, rendre compte et faire progresser les modèles de financement ; ■ dialogue avec les pouvoirs publics pour améliorer les politiques, et partager les données et informations relatives au méthane, soutenir la recherche et le financement et faciliter la transition vers des pratiques laitières régénératrices. 348 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Programme Actions Exemples 3. Ingrédients (18 % des émissions GES de Danone, 2020) Pour réduire l’impact environnemental de ses ingrédients laitiers et non laitiers, Danone articule son action autour de trois axes : (1) encourager ses Fournisseurs et Sous-traitants pour qu’ils déploient les actions de réduction des émissions de GES, par exemple en intégrant les objectifs de réduction de carbone dans les contrats ; (2) déployer les pratiques d’agriculture régénératrice; (3) lutter contre la déforestation – voir ci-dessous. En 2024, le Groupe s’est appuyé sur son programme Partner for Growth et sur d’autres projets d’engagement des fournisseurs pour décarboner sa chaîne d’approvisionnement, promouvoir des pratiques d’agriculture régénératrice, mettre en œuvre des pratiques positives de gestion de l’eau et éliminer la déforestation et la conversion dans ses chaînes d’approvisionnement. Danone vise à s’approvisionner auprès de chaînes de valeur tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion d’ici à 2025 pour les matières directes prioritaires de la Politique Forêt Actualisée. Avec le lancement de la nouvelle Politique Forêt Actualisée en 2022, Danone a défini trois piliers (chaîne d’approvisionnement propre, Fournisseurs et Sous-traitants responsables, régénération) et des indicateurs de performance spécifiques. Danone publie un rapport annuel sur les sujets liés à la forêt pour montrer les progrès réalisés sur chacun de ces indicateurs. Danone s’aligne sur la méthodologie et les définitions de l’Initiative de l’Accountability Framework, fruit du consensus entre la société civile et les ONG. Au cours des trois dernières années, Danone a renforcé son processus de traçabilité et de vérification. Toutes les données sur les produits forestiers clés sont collectées et vérifiées par des partenaires externes : Earthworm Foundation (pour le palmier) et 3Keel (pour les autres produits). L’objectif est d’évaluer la performance des Fournisseurs et Sous-traitants dans la livraison de produits DCF traçables et vérifiés, d’obtenir des informations sur la traçabilité pour déterminer l’emplacement le plus proche ou réel (si possible) de production des produits, d’identifier les Fournisseurs et Sous-traitants qui ne respectent pas la politique de Danone et de travailler avec eux pour atteindre des chaînes d’approvisionnement DCF transparentes et vérifiées. Danone reconnaît la valeur des programmes de certification par des organismes tiers pour des chaînes de valeur spécifiques et soutient ces programmes de certification pour ses propres chaînes d’approvisionnement lorsque cela est possible. Résultats 2024 : 97 % de l'huile de palme était certifiée RSPO Séparée, et 2,2 % était certifiée RSPO Équilibre de la masse (en 2023, ces chiffres étaient, respectivement, de 95 % et de 2 %). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 349 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Programme Actions Exemples 4. Emballages (14 % des émissions GES de Danone, 2020) Concernant les emballages, Danone a trois objectifs : ■ 100 % d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030 ; ■ réduire de moitié l’usage d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030 vs 2020, en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que Danone en utilise, d’ici 2040. Pour réduire les émissions de GES liés à ses emballages, Danone articule son action autour des axes suivants : (1) passage à des matériaux moins carbonés ; (2) optimisation de ses emballages pour en réduire le poids et/ou éliminer les emballages inutiles ; (3) amélioration de la fin de vie des emballages ; (4) concertation avec les acteurs de sa chaîne de valeur pour inciter ses Fournisseurs et Sous- traitants à réduire leurs émissions, notamment en recourant à l’énergie renouvelable dans leurs processus de fabrication. Pour plus d’informations sur les plastiques, voir Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de prévention de Danone. ■ 85 % des emballages en 2024 sont réutilisables, recyclables ou compostables (84 % en 2023). Pour les emballages plastiques, cette proportion est de 76 %. ■ Réduction absolue de 2 % de l’usage d’emballages plastiques entre 2020 et 2024. ■ Réduction de 8 % de l’utilisation d’emballages plastiques vierges d’origine fossile entre 2020 et 2024. En termes de matériaux recyclés, en 2024, le Groupe a atteint : ■ 16,8 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (contre 14,6 % en 2023), 29,2 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la Catégorie Eaux (23,8 % en 2023). En 2024, Danone a échangé avec plus de 45 fournisseurs dans le monde et a validé des facteurs d’émission spécifiques pour l’emballage des produits, représentant plus de 43 % de l’empreinte carbone globale liée à l’emballage ; formé et accompagné les fournisseurs dans le calcul de leur bilan carbone ; et a permis aux fournisseurs moins matures de s’approvisionner en énergie renouvelable. 5. Logistique (8 % des émissions GES de Danone, 2020) Pour réduire ses émissions GES liées à la logistique, Danone articule son action autour des axes suivants : ■ optimiser ses opérations et améliorer leur efficacité, par exemple en optimisant le taux de remplissage des camions ou des palettes ; ■ transition vers des modes de transport moins carbonés, tels que le rail ou le transport multimodal ; ■ amélioration de l’efficacité énergétique des centres de distribution de ses partenaires logistiques ; ■ adoption de nouvelles technologies comme des véhicules électriques. Grâce à la mise en place de remorques à double étage en 2023, Danone vise à optimiser la capacité de chargement, à réduire les émissions et à diminuer significativement leur impact environnemental dans le domaine des opérations logistiques. Ces améliorations entraînent généralement une réduction des émissions de CO2 de l’ordre de 15 % à 50 % (projets en Espagne et au Mexique). L’utilisation d’huile végétale hydrotraitée (HVO) pour les livraisons locales en Suède a permis de réduire les émissions de 80 %. Depuis juin 2024, les Véhicules électriques sont testés en Allemagne dans le cadre d’un partenariat stratégique avec le principal fournisseur logistique de Danone dans le pays. Depuis septembre 2023, en France, la livraison des eaux par le rail a permis à Danone de réduire ses émissions dues au transport routier. Des petits véhicules électriques ont été mis en circulation en Égypte en 2024 pour les livraisons de produits laitiers, marquant le début d'un programme pilote afin de tester et apprendre de cette nouvelle technologie. 6. Co-fabricants (7 % des émissions GES de Danone, 2020) Les co-fabricants sont les partenaires qui produisent ou emballent les produits pour le compte de Danone. Afin de réduire les émissions de GES liés à ces partenariats, Danone : ■ encourage ses partenaires à adopter les objectifs de réduction des émissions de GES basés sur la science et alignés sur la trajectoire 1,5 °C, conformément aux objectifs de Danone ; ■ encourage ses partenaires à activer des leviers de réduction des émissions de GES similaires à ceux que le Groupe applique dans ses processus de fabrication en direct. Le focus est de soutenir les co-fabricants dans l’optimisation des processus énergétiques et de gestion des déchets. En Europe, les co-fabricants ont développé un premier réseau de camions électriques pour le transport logistique. 350 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Programme Actions Exemples 7. Encourager les Fournisseurs et Sous-traitants (programme transverse, couvrant 95 % des émissions GES) Danone mobilise ses ressources pour engager l’ensemble de sa chaîne de valeur dans le processus de décarbonation. Il s’agit d’un programme transverse qui soutient l’ensemble de ses programmes. Danone s’engage auprès des Fournisseurs et Sous- traitants en activant notamment les axes suivants : ■ soutien et collaboration avec les Fournisseurs et Sous-traitants pour augmenter leur capacité à réduire les émissions de GES ; ■ amélioration de la transparence, notamment via le partage d’information sur les émissions de GES et l’amélioration continue ; ■ intégration des engagements climat dans les contrats ; ■ développement de partenariats, incluant des co- investissements et projets conjoints ; ■ développement de relations avec de nouveaux Fournisseurs et Sous-traitants qui peuvent délivrer l’empreinte carbone moindre. La collaboration entre Danone et Friesland Campina a permis de réduire les émissions des ingrédients sourcés de 24 % entre 2015 et 2024. Danone a également collaboré avec Synlait sur un projet pour mesurer l’impact des pratiques de l’agriculture régénératrice sur la santé des sols. Fin 2024, plus de 84 % des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone (en volumes) étaient membres du Partenariat laitier durable (Sustainable Dairy Partnership), une plateforme qui accompagne le secteur laitier dans la décarbonation. Alors qu’il publie sa nouvelle Politique d’Achats Durables, le Groupe intègre également un engagement SBTi de réduction d’émissions de gaz à effet de serre à l’intention de ses Fournisseurs. Grâce à une clause contractuelle associée, Danone demande à certains Fournisseurs de s'engager à développer des objectifs SBTi et/ou à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre de 30 % d'ici 2030. Danone travaille actuellement avec HOWGOOD pour développer une plateforme commune permettant aux Fournisseurs de partager leurs initiatives de décarbonation. 8. Conception des produits et gestion des portefeuilles bas carbone Danone reconnaît que les actions de décarbonation de ses activités existantes doivent être complétées par une réflexion autour de la conception des produits et ses activités. C’est ainsi que Danone a inauguré un programme sur la conception des produits et la gestion des portefeuilles bas carbone. Les axes d’action principaux sont les suivants : ■ intégrer des indicateurs de GES dans les processus d’innovation et de rénovation ; ■ développer des emballages et formats innovants et moins carbonés ; ■ développer des ingrédients moins carbonés pour les produits laitiers et d'origine végétale, dont des produits hybrides ; ■ favoriser l’innovation et les nouvelles technologies de rupture ; ■ gérer le portefeuille de manière à optimiser à la fois les aspects économiques et carbone, tout en restant fidèle à sa raison d’être d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. Cela nécessite une collaboration avec les Fournisseurs et Sous-traitants, distributeurs et autres partenaires pour créer des conditions de compétitivité pour les produits moins carbonés. L’acquisition du portefeuille de produits d’origine végétale, incluant les marques phares Silk et Alpro , a fait de Danone un leader mondial et pionnier de l’offre végétale. La catégorie des produits laitiers transitionne depuis 2017 vers l’agriculture régénératrice et moins carbonée. Dans la Nutrition Spécialisée, Danone a développé des produits hybrides apportant une valeur nutritionnelle pour les consommateurs tout en réduisant leur empreinte carbone. Environ 50 % des volumes d’eaux sont déjà proposés en format réutilisable. En 2024, Danone a commencé à déployer une solution HOWGOOD permettant d’automatiser et de rationaliser le calcul de l’empreinte carbone de ses produits. La plateforme s’appuie sur une base de données riche de plus de 90 000 facteurs d’émission pour produire des analyses du cycle de vie dynamiques, mises à jour en permanence sur la base des derniers progrès scientifiques. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 351 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Résultats En 2019, Danone a estimé avoir atteint le pic de ses émissions des scopes 1, 2 et 3, avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à 2025). Depuis, les émissions du Groupe ont continué de baisser. En 2024, les émissions totales sur l’ensemble de sa chaîne de valeur s’élèvent à 19 803 millions de tonnes d’équivalent CO2 (contre 27 179 millions de tonnes d’équivalent CO2 en 2019). Le poste le plus important des émissions est généré par le scope 3, représentant 95,9 % des émissions totales (soit 18 996 ktonnes CO2e en 2024, et 20 614 ktonnes CO2e en 2023), tandis que les scopes 1 et 2 ne couvrent que 4,1 % (soit 685 ktonnes CO2e pour le scope 1 et 122 ktonnes CO2 e en 2024 pour le scope 2). Les émissions du scope 3 liées à l’achat de lait sont les plus significatives, représentant 31,7 % des émissions du périmètre SBT, notamment à cause des émissions de méthane provenant de l’approvisionnement en lait frais utilisé dans les produits laitiers. Danone en a ainsi fait un de ses axes prioritaires pour la décarbonation de sa chaîne de valeur atteignant en 2024 une réduction des émissions de méthane de 25 % comparé à 2020 (13,3 % en 2023). Par ailleurs, en 2024, Danone a acheté 39 % de ses ingrédients clés directement auprès de producteurs qui ont entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice, dépassant ainsi deux ans à l’avance son objectif (initialement fixé à 30 % à l’horizon 2025 dans le cadre de sa stratégie Danone Impact Journey). Le tableau ci-dessous présente de manière non exhaustive les principaux résultats liés à la lutte contre le changement climatique du Groupe : 2023 2024 Objectif Émissions totales du scope 1 (en ktonnes CO2e) 789 685 -46,3 % en 2030 (pour les scopes 1 et 2 (énergie et industrie) -30,3 % en 2030 pour les scopes 1 et 3 FLAG (Forest, Land and Agriculture) -42 % en 2030 pour le scope 3 non FLAG 2020 hors année de référence EDP Russie Émissions totales du scope 2 (en ktonnes CO2e) 256 122 Émissions totales du scope 3 (en ktonnes CO2e) 20 614 18 996 Émissions totales des scopes 1, 2, 3 (en ktonnes CO2e) 21 659 19 803 Net Zéro en 2050 (SBTi) Émissions totales de méthane (en ktonnes CO2e) 3 548 3 054 -30 % en 2030 Part totale d’électricité renouvelable 71,8 % 85,7 % 100 % en 2030 Part totale d’énergie renouvelable 34,3 % 41,1 % 35 % d’énergie thermique renouvelable à 2030 50 % d’énergie renouvelable à 2030 352 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Focus sur le risque lié à l’utilisation du plastique et sur les actions de prévention de Danone Sommaire Contexte 352 Gouvernance 352 Partenariats et initiatives collectives 352 Empreinte plastique 353 Risques identifiés 354 Engagements et objectifs 354 Contexte Qu’ils soient en carton, verre, métal ou plastique, les emballages revêtent une importance capitale pour le secteur de l’alimentation et de l’hydratation, assurant la sécurité de l’acheminement des produits jusqu’aux consommateurs tout en protégeant et préservant leur qualité, permettant leur transport et leur stockage et contribuant à la réduction du gaspillage alimentaire. Depuis les années 1970 les matières plastiques se sont peu à peu imposées comme le matériau le plus utilisé par l’industrie : plus léger tout en restant solide et très protecteur, plus fonctionnel et pratique pour le consommateur et les distributeurs, moins consommateur d’énergie que le verre, considéré comme sûr du point de vue sanitaire, le plastique est notamment devenu le standard dans le secteur agroalimentaire. Leader des eaux minérales naturelles et de source et des produits laitiers et d’origine végétale, Danone est ainsi devenu, comme d’autres sociétés agroalimentaires, un utilisateur important d’emballages plastiques, l’un des principaux dans certains pays ou certaines régions. Cependant, la généralisation de l’utilisation de ces emballages, combinée à une gestion inadéquate de leur fin de vie, a eu de nombreux impacts à grande échelle pour la société. La prise en compte (qui s’est accélérée ces dernières années) de l’impact du plastique sur la pollution environnementale et, plus largement, des risques qu’il induit pour le climat, les sols, l’eau ou les droits humains ont ainsi conduit Danone à s’engager depuis plusieurs années avec détermination dans des plans d’action structurés visant à réduire l’utilisation d’emballages plastiques, à améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être éliminés à ce jour et à valoriser ce qui n’est pas en circulation. Ces objectifs sont à la fois ambitieux et complexes à atteindre. Ils supposent, de manière concomitante et simultanée, l’exploration systématique de solutions techniques inédites, le développement de nouveaux modèles économiques, la promotion de nouvelles formes d’usage et l’engagement de tout un écosystème qu’il soit économique ou réglementaire. Certaines actions peuvent être mises en œuvre de manière immédiate tandis que d'autres ne peuvent être déployées instantanément ou n’auront d’effet qu’à moyen ou long terme. Certaines seront transitoires en attendant de meilleures solutions, d’autres définitives mais s’engager dans une telle trajectoire est une priorité de Danone. Gouvernance Chez Danone, une équipe se consacre à la circularité des emballages, en coopération avec les directions Recherche et Innovation (R&I), Opérations et Achats, et le Secrétariat Général. Le Secrétariat Général de Danone assure un suivi réglementaire au niveau national et régional, et réalise chaque année une évaluation globale des tendances politiques et des développements à venir. Partenariats et initiatives collectives Les fonctions clés mentionnées ci-dessus, spécialisées dans l’économie circulaire des emballages, cultivent un dialogue externe permanent et des partenariats avec les principales parties prenantes (groupes d’experts, Fournisseurs et Sous-traitants, pouvoirs publics et société civile, dont ONG). L’objectif de ce dialogue pour Danone est de comprendre ses risques et ses opportunités, de suivre son impact et de co-élaborer sa stratégie en matière d’emballages. Danone consulte un grand nombre de parties prenantes pour sa stratégie environnementale (dont certaines sont mentionnées dans la partie 5.7.1.3 Dialogue avec les parties prenantes de ce Plan de Vigilance). Ses principaux partenaires en matière d’économie circulaire des emballages sont : ■ la Fondation Ellen MacArthur (EMF), à travers des initiatives telles que la Nouvelle Économie des Plastiques et l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques, dirigées par l’EMF en collaboration avec le Programme des Nations Unies pour l’Environnement ; ■ la Coalition d’action sur les déchets du Consumer Goods Forum (CGF PWCoA), dont Danone fait partie, œuvrant à établir des normes pour améliorer la collecte, la réutilisation et le recyclage des plastiques ; ■ la Coalition des Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques, sous la direction de l’EMF et du Fonds Mondial pour la Nature (WWF), réunissant des entreprises et des institutions financières engagées à soutenir le développement d’un traité ambitieux, efficace et juridiquement contraignant au sein de l’Organisation des Nations Unies, afin de mettre un terme à la pollution plastique. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 353 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Par ailleurs, Danone travaille également avec divers autres partenaires, en plus des trois principales parties prenantes mentionnées ci-dessus, pour élaborer sa stratégie en matière d’emballages et de plastiques. En voici la liste non exhaustive : Catégories Rôle Parties prenantes Alliances/coalitions industrielles Collaborer sur des défis communs et des solutions précompétitives, couvrant divers aspects de la conception à la pratique comme par exemple, la standardisation Consumer Goods Forum, Nouvelle Économie des Plastiques de l’EMF, Coalition des Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques Associations professionnelles Informer et co-développer des positions et des actions de plaidoyer Union of European Soft Drinks Associations (UNESDA) Natural Mineral Waters Europe (NMWE), Food Drink Europe (FDE), etc. Autorités publiques et décideurs politiques Participer à la définition des exigences pour la transformation des plastiques, élaborer des stratégies, des politiques et des actions pour y répondre Programme des Nations Unies pour le développement, Programme des Nations Unies pour l’environnement, responsables de l’Union Européenne, décideurs politiques nationaux et locaux dans les pays où Danone opère Distributeurs S’engager et collaborer sur des défis communs et des solutions partagées (comme l’adoption de nouveaux modèles de réemploi et l’introduction de la consigne de bouteilles), notamment l’implication des consommateurs Walmart, Tesco, Carrefour, etc. Fournisseurs et Sous-traitants Conseiller et collaborer pour repenser les emballages en faveur du réemploi et du recyclage Tetrapak, GPI, Amcor, etc. Organisations de collecte et de tri Engager et collaborer sur les défis et les opportunités visant à améliorer les infrastructures de collecte, de recyclage et de réemploi (formelles et informelles) Organismes de Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) dans des pays où Danone opère (Citeo en France, Circular Action Alliance aux États- Unis, IPRO en Indonésie), Circulate Capital, Closed Loop Fund (aux États-Unis) Organisations non gouvernementales (ONG) Identifier les défis et/ou les opportunités liés à l’empreinte plastique et proposer des actions et solutions pour les atténuer Fonds Mondial pour la Nature, Fondation Ellen MacArthur, CDP, The Recycling Partnership (aux États-Unis) Partenaires en innovation/startups Conseiller et collaborer pour élaborer des solutions innovantes aux défis liés au réemploi et au recyclage LOOP INDUSTRIES, Perfect sorting, HOLYGRAIL 2.0 Empreinte plastique Actuellement, environ 50 % des emballages de Danone sont en plastique. Danone a réalisé une première estimation de la présence de plastique dans ses activités et a identifié qu’il est quasiment utilisé à chaque étape de la chaîne de valeur : en amont par certains de ses Fournisseurs et Sous-traitants, dans ses sites de production, et en aval dans sa logistique pour la livraison de ses produits à ses clients. Cette évaluation révèle que la majorité des plastiques dans la chaîne de valeur de Danone, soit plus de 94 %, sont destinés à l’emballage. ESTIMATION DE LA PRÉSENCE DE PLASTIQUES DANS LA CHAÎNE DE VALEUR DE DANONE (EN 2024) 354 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance ■ En amont, des emballages plastiques sont utilisés par les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone pour expédier les matières premières aux sites de production de Danone, principalement sous forme de sacs de polyester et films de polyéthylène. ■ Les emballages en plastique achetés sont utilisés pour contenir les produits de Danone de façon sûre et conforme à la réglementation en vigueur et les mettre à disposition des consommateurs. Le Groupe a cartographié les plastiques primaires et secondaires tels que les bouteilles en plastique, les films, les bouchons et les étiquettes, les pots de yaourt et les cartons de boissons. Ces emballages représentant plus de 93 % du plastique utilisé, Danone les a identifiés comme la principale source de risque à atténuer. ■ Les sites de production de Danone utilisent également des éléments de plastique pour le fonctionnement des sites. ■ Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation dans ses sites de production, par le recyclage, le réemploi des déchets, et la valorisation énergétique. Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site. En 2024, le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 99 %. ■ En aval, les plastiques sont utilisés pour le transport et la logistique afin d’expédier les produits finis aux clients de Danone, principalement sous forme de films de polyéthylène. Tous les acteurs de la chaîne de valeur de Danone sont clés dans la co- construction d’une économie circulaire des emballages. Danone prépare le lancement d’un programme en collaboration avec ces acteurs, afin d’accroître la transparence et la traçabilité sur toute la chaîne et mettre en place des actions pour réduire l’impact de ses emballages plastiques. Un cadre reconnu, une méthodologie et un outil devront pour cela être déployés en collaboration avec l’industrie. Risques identifiés Danone dispose de processus établis et maintient un dialogue continu avec ses parties prenantes, ce qui lui permet d’identifier les risques liés aux emballages. Les emballages en plastique présentent des risques transversaux dans la chaîne de valeur, notamment : ■ risques d’atteintes à l’environnement liés à l’utilisation du plastique et à la pollution plastique générée, ayant un impact sur l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore, le climat, tout au long du cycle de vie du plastique ; ■ risques d’atteintes à la santé humaine et aux droits des travailleurs et des communautés riveraines, en particulier des populations vulnérables dans ou auprès des infrastructures d’extraction, de transformation, de traitement et de recyclage du plastique. Risque de non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur du plastique, en particulier s’agissant des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage ; ■ risques d’atteintes à la santé humaine liés à la production et à l’utilisation de certains plastiques et additifs pouvant, en raison de la migration de substances sensibles, avoir un impact sur la santé humaine tout au long du cycle de vie des plastiques. Les impacts potentiels de la pollution plastique, notamment des microplastiques, sur la santé humaine font l’objet de travaux de recherche dont Danone surveille attentivement les évolutions et résultats. Engagements et objectifs Danone s’engage depuis longtemps à promouvoir une approche circulaire des emballages. Cela est illustré par sa participation à la création du premier système de Responsabilité Élargie des Producteurs (Eco-Emballages, désormais Citeo) en France en 1992, ainsi que par le leadership d’evian en devenant la première marque à utiliser du PET recyclé de qualité alimentaire pour l’eau minérale naturelle en France en 2008. En 2017, le Groupe a conforté son ambition de mener la transition vers une économie circulaire des emballages en rejoignant l’initiative Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) et en signant l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques sous la direction d’EMF, en 2018. Depuis lors, Danone a réalisé des progrès tangibles dans des domaines clés tels que la réduction de l’utilisation du plastique, la réduction du plastique vierge, le réemploi, le taux de recyclabilité et le contenu recyclé. Engagements Capitalisant sur ses progrès et sur son expérience, Danone poursuit sa transition vers un système d’emballage circulaire et bas carbone, tout en visant à valoriser autant de plastique qu’il n’en utilise. Cette approche est détaillée dans sa stratégie de développement durable, le Danone Impact Journey, qui énonce trois objectifs principaux : ■ 100 % d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030 ; ■ réduire de moitié l’usage d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030 vs 2020, en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que Danone en utilise d’ici 2040. Danone partage son ambition et ses engagements en matière d’emballage avec ses Fournisseurs et Sous-traitants, en leur demandant d’aligner leurs pratiques sur son approche pour co- construire une économie circulaire transparente pour les emballages. Cela implique la réduction de l’utilisation du plastique, la conception d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables, ainsi que l’augmentation de l’utilisation de matières recyclées dans leurs matériaux d’emballage. Cette approche est décrite dans les Principes de Développement Durable de Danone et dans la Politique d’Achats Durables lancée en 2024. Pour les Fournisseurs de rang 1 (à l’exclusion des agriculteurs), cette politique remplace le document Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Business Partners. Elle établit des normes plus strictes à respecter pour Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants, et décrit les engagements pris par le Groupe pour instaurer des relations loyales, durables et éthiques. Pour développer cette politique, Danone a collaboré avec diverses parties prenantes, notamment des représentants syndicaux, des ONG et des experts internationaux. Cette politique est structurée autour de trois ensembles de Principes Fondamentaux portant sur les questions sociales, environnementales et éthiques. Danone entend la déployer auprès de tous les Fournisseurs de rang 1 d'ici 2030. Obstacles systémiques Depuis 2018, Danone a démontré des progrès tangibles dans des domaines clés tels que la réduction du plastique vierge, le réemploi, le taux de recyclabilité et le contenu recyclé. Néanmoins, des barrières systémiques doivent être soulignées allant du sous-développement des infrastructures de réemploi, de collecte et de recyclage à la rareté de matière recyclée. Pour les surmonter, une action collective est nécessaire à tous les niveaux de la chaîne de valeur, impliquant les entreprises, les décideurs politiques (notamment au travers de la réglementation), les distributeurs, les services de DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 355 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance collecte des déchets et les consommateurs. Ainsi, plusieurs éléments sont nécessaires pour accélérer la transition : ■ une réglementation robuste et uniformisée, incluant des systèmes bien conçus de Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) et de consigne pour les bouteilles d’eau, propre à supprimer toute distorsion de concurrence ; ■ le développement d’infrastructures de collecte, de réemploi et de recyclage, ainsi que la création de chaînes d’approvisionnement pour le réemploi dans certains marchés ; ■ de nouvelles technologies de recyclage à développer dans le but d’améliorer le recyclage des emballages et matériaux difficiles à recycler ; ■ des solutions pour encourager l’engagement des consommateurs, notamment en ce qui concerne le réemploi et le recyclage. C’est pourquoi, depuis 2020, Danone plaide avec le WWF et l’EMF en faveur d’un traité des Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques, qui constituerait une opportunité majeure pour débloquer et accélérer les progrès en matière de circularité des plastiques et réduire la pollution plastique à l’échelle mondiale. Plans d’action et résultats liés aux activités de Danone et de ses filiales Le Groupe met en œuvre des plans d’action pour remplir ses engagements dans chaque pays où il est présent, conformément aux principes de l’économie circulaire soutenus par la Fondation Ellen MacArthur dans le cadre de la Nouvelle Économie des Plastiques, la Directive européenne sur les plastiques à usage unique et le Règlement européen à venir sur les emballages et les déchets d’emballages. Ces plans d’action reposent sur trois objectifs principaux : (1) réduire l’utilisation du plastique ; (2) améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être éliminés ; (3) valoriser ce qui n’est pas en circulation, en luttant contre les rejets dans la nature, tout en améliorant les conditions de travail et de vie des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage. L’empreinte environnementale des emballages de Danone est évaluée annuellement et suivie à l’aide d’indicateurs clés de performance, calculés pour chaque pays et pour chaque type d’emballage. Ces indicateurs incluent les volumes d’emballages que Danone met sur les marchés où il opère, les taux de recyclabilité des emballages, les taux de recyclage réels, l’utilisation de matières recyclées et les émissions de gaz à effet de serre. 1. Réduire l’utilisation des plastiques, et notamment des plastiques vierges Principaux résultats en 2024 : ■ Volumes totaux d’emballage : 1 397 960 tonnes, dont 670 107 tonnes de plastique. ■ Réduction absolue de 2 % de l’usage d’emballages plastiques entre 2020 et 2024. ■ Réduction de 8 % de l’usage d'emballages vierges issus de ressources fossiles entre 2020 (année de référence) et 2024 ; et réduction de 5 % entre 2023 et 2024. Danone souhaite réduire son utilisation d’emballages en plastique, lorsque cela s’avère possible, avec la mise en place d’un ensemble d’actions et de progrès tels que : ■ Éliminer les emballages problématiques ou superflus : ó Pailles en plastique : entre 2018 et 2024, Danone a retiré ou remplacé environ 3,7 milliards d’unités présentes dans ses produits (3 milliards en 2023). ó Cuillères en plastique : Danone a retiré ou remplacé environ 30 millions de cuillères en plastique entre 2018 et 2024, avec une élimination complète en Europe. ■ Remplacer les emballages plastiques par d’autres matériaux tels que le verre, le métal ou les solutions à base de papier. Le Groupe s’efforce de proposer aux consommateurs des options sans plastique économiquement viables, adaptées aux spécificités locales, et veille, à travers une analyse du cycle de vie, à ce que la solution alternative soit bénéfique pour l’environnement. Parmi celles-ci : ó une offre d’eau minérale naturelle en bouteilles en verre et en canettes métalliques ; ó des solutions alternatives à base de papier prévues en Europe pour sa Catégorie de produits d’origine végétale. ■ Optimiser l’utilisation du plastique au moment de la conception afin d’utiliser moins de matériaux sans compromettre la protection du produit : ó Danone a lancé plusieurs programmes d'allègement dans différentes catégories et régions, sur les gobelets et les bouteilles. Par exemple, les principales marques d’eau de Danone, telles qu’evian, Volvic, Font Vella, Lanjaron et Żywiec Zdroj, ont lancé des programmes d’allègement de leurs contenants et ont réduit le poids de leurs bouteilles de 1,5 litre de plus de 10 % depuis 2019 ; ó de grands formats ont été développés pour la catégorie Eaux. Le format de 8 litres de Volvic permet par exemple de réduire de 25 % la quantité de plastique par litre comparé au format 1,5 litre. ■ Réduire les emballages plastiques vierges issus de ressources fossiles : il est possible de réduire l’utilisation de nouvelles matières premières primaires pour diminuer la demande de production de nouvelles matières plastiques grâce à plusieurs leviers décrits dans les plans d'action, comme l’augmentation des matériaux réutilisables et de la teneur en matières recyclées et/ou le remplacement des emballages plastiques par d’autres matériaux. 2. Améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être éliminés Résultats clés En 2024, 85 % des emballages de Danone étaient réutilisables, recyclables ou compostables. ■ Élaboration de modèles de réemploi : ó environ 50 % de ses volumes d’eau sont vendus dans des emballages réutilisables, principalement des bonbonnes d’eau réutilisables des marques Bonafont (Mexique), AQUA (Indonésie) et Sirma (Turquie) ; ó Danone déploie des emballages en verre consignés pour ses eaux destinées au secteur HoReCa (Hôtels, Restaurants, Catering) et travaille à leur expansion dans plusieurs pays, dont la France, l’Espagne et l’Indonésie ; ó Danone a lancé plus de 15 projets de réemploi (finalisés ou en cours) pour sa catégorie Eaux, ses produits laitiers et ses produits de nutrition infantile, en collaboration avec des partenaires de la chaîne d’approvisionnement tels que Terracycle Loop, Uzaje et LemonTri, ainsi que des distributeurs tels que Carrefour et Tesco. Ces projets pilotes ont apporté à Danone des enseignements précieux sur les modèles en vrac, les solutions de remplissage et les emballages consignés, et l’aideront à développer un modèle viable de réduction de son empreinte plastique et CO2. 356 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance ■ Contribution active à des partenariats intersectoriels en vue de déployer à grande échelle des modèles de réemploi : ó En France, le Groupe collabore étroitement avec CITEO sur le programme ReUse afin de développer un système opérationnel de réemploi, mutualisé et national, pour les emballages alimentaires. ó Le Groupe créé et rejoint des partenariats intersectoriels pour ses catégories à travers ses principaux marchés. Par exemple, en 2023, Danone a été un des membres fondateurs de la Coalition Défi Vrac avec des entreprises telles que Bel, Lesieur et Famille Michaud. ó Le Groupe continue de travailler avec des plateformes, telles que le projet Scaling Returnable Packaging dédié au développement des emballages réutilisables de la Fondation Ellen MacArthur et le groupe de travail Reuse/Refill (Réemploi/Réapprovisionnement) du Consumer Goods Forum, en participant à leurs réflexions et initiatives précompétitives sur le sujet. ó Danone a l’intention de collaborer avec les distributeurs pour développer des modèles de réutilisation, tels que des normes de valorisation et de nettoyage, des spécifications intersectorielles pour les distributeurs et de nouveaux modèles économiques. ó Danone soutient les politiques visant à relever les défis actuels concernant l’expansion des modèles de réemploi, tels que le manque de modèles économiques évolutifs, d’infrastructures et de collaborations sectorielles. ó Danone s’engage à sensibiliser les consommateurs au réemploi, par exemple en installant des stations de recharge evian dans les lieux publics et lors d’événements. Principaux projets actifs sur les modèles réutilisables/en vrac Nom du projet Catégorie Pays Marques Partenaires Perspective Date de début Date de fin La Consigne by Carrefour Eaux France evian & Badoit Carrefour, Heineken, Coca-Cola Infrastructure et logistique Données des consommateurs 2023 En cours Loop Eaux France evian & Badoit Carrefour, Terracycle Loop et plusieurs marques Données des consommateurs 2020 En cours Programme national ReUse Eaux France evian, Badoit, Volvic Citeo et partenaires intersectoriels Infrastructure et logistique 2023 En cours Distributeur d'eau intelligent IZIFILL Eaux Indonésie AQUA Indonesia Izifill Développement des technologies Données des consommateurs 2023 En cours Distributeur de yaourts pour hôtels Produits d’Origine Végétale Espagne Alpro Hôtels et PortAventura World Développement des technologies Données des consommateurs 2020 En cours Coalition Défi Vrac (pilote dans 2 magasins) Produits Laitiers France Danone Velouté Bel, Lesieur, Famille Michaud apiculteurs, Leclerc et Monoprix Développement des technologies Données des consommateurs 2023 T4 2025 (si possible) Coalition Cleaning Nutrition Spécialisée France Bledina Andros, Ecotone Développement des technologies Infrastructure et logistique 2023 T4 2025 (si possible) ■ Conception revue des emballages afin d’assurer leur recyclabilité Danone veille à ce que les matériaux achetés en vue de la commercialisation de ses produits puissent être triés et recyclés, en prenant en compte les infrastructures existantes. Voici quelques exemples d’initiatives mises en œuvre en 2024 : ó adapter la conception des emballages pour assurer un tri efficace, par exemple en utilisant de nouvelles encres pour améliorer la recyclabilité des cartons noirs de boissons telles que les boissons Alpro ; ó Danone soutient également l’élaboration de principes de recyclabilité, afin de parvenir à une circularité totale, en participant à des alliances sectorielles (Ceflex, Consumer Goods Forum Golden Design Rules). Ces lignes directrices sont intégrées au processus de développement des emballages ; ó pour les pots de Produits laitiers et d’Origine Végétale en PS ou en PET, l’objectif de Danone est de parvenir à des pots recyclables à 100 %. À cette fin, Danone travaille avec des partenaires de la chaîne de valeur pour créer des flux de recyclage : la coalition PET25 en France, avec CITEO, ou la PET Recycling Coalition aux États-Unis (depuis 2022) ; ó en 2024, Danone Canada a commencé à faire évoluer les lignes de pots de Produits laitiers du PS au PET. ■ Augmentation de l’utilisation de matériaux recyclés afin de promouvoir une économie orientée vers la réutilisation L’augmentation de la teneur en matériaux recyclés est essentielle pour prolonger la durée de vie des emballages et réduire la quantité de matériaux mal gérés. Ainsi, « boucler la boucle » est la priorité de Danone pour réduire son empreinte carbone et préserver les ressources naturelles. ó dans la Catégorie Eaux, le Groupe a respecté son engagement d’atteindre une moyenne de 25 % de rPET en 2020 et vise à atteindre en moyenne 50 % d’ici 2025 dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent, doublant ainsi ses volumes de matériaux recyclés de 2020. Pour y parvenir, le Groupe s’est déjà engagé dans des contrats à long terme avec ses Fournisseurs et Sous-traitants afin d’atteindre ses objectifs, leur offrant une visibilité suffisante pour les inciter à investir dans des technologies et des infrastructures de collecte et de recyclage ; ó Danone continue d’incorporer des matériaux recyclés à sa gamme de pots, avec la commercialisation en France et en Belgique de pots en PET contenant 30 % de rPET. De plus, en 2023, le Groupe a signé son premier contrat aux États-Unis pour l’utilisation de polyéthylène haute densité recyclé de qualité alimentaire afin de l’incorporer dans son offre de boissons. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 357 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance ó le Groupe a poursuivi le lancement des bouteilles 100 % rPET. Depuis 2021, les principales marques d’eau de Danone disposent toutes d’au moins un format en matériaux 100 % recyclés dans les pays où cela est autorisé ; ó Danone soutient également activement les nouvelles technologies de recyclage permettant le recyclage d’emballages et de matériaux difficiles à recycler, en vue d’atteindre son ambition, en partenariat avec des entreprises telles que Loop Industries et Eastman. 3. Valoriser ce qui n’est pas en circulation, en luttant contre les rejets dans la nature ■ Danone s’engage à co-construire et à co-financer des systèmes de collecte efficaces et inclusifs pour valoriser autant de plastique que ce qu’il utilise Danone s’engage à développer des systèmes de collecte et de recyclage efficaces et inclusifs, à travers une approche collaborative avec son écosystème. En 2024, 60 % du plastique que le Groupe a mis sur le marché a été valorisé (vs 58 % en 2023). ó Danone participe au financement de la collecte des plastiques en fin de vie en versant des redevances de REP dans les marchés où cette obligation est réglementée. Danone participe activement à la promotion des systèmes de consigne pour les bouteilles d’eau et mène des initiatives pilotes pour démontrer leur efficacité aux décideurs, en Pologne par exemple ; ó aux États-Unis, Danone est un membre fondateur de l’Alliance pour l’action circulaire (Circular Action Alliance, CAA), une organisation de responsabilité des producteurs (PRO) agréée pour mettre en œuvre la REP au Colorado et en Californie, et sélectionnée en 2024 par deux autres États américains (le Maryland et l’Oregon). En 2018, Danone s’est également engagé à investir 5 millions de dollars dans le Closed Loop Infrastructure Fund (CLIF) de Closed Loop Partners en vue de soutenir le développement d’infrastructures de recyclage et de promouvoir une économie circulaire ; ó les mesures prises par le Groupe incluent également le dialogue avec des partenaires locaux, notamment en Europe et en Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage durables pour les pots de Produits Laitiers et d’Origine Végétale ; ó Danone continuera à soutenir des systèmes de Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) bien conçus, intégrant un mécanisme d’éco-modulation destiné à encourager la conception d’emballages recyclés et recyclables, ainsi que des systèmes de consigne pour les bouteilles d’eau. Depuis plusieurs années, Danone agit en faveur d’un traité mondial sur les plastiques et joue un rôle actif au sein de la Coalition des Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques. Aux côtés des autres membres de la Coalition, Danone appelle les gouvernements du monde entier à créer un traité robuste, avec des règles et des mesures mondiales contraignantes, pour promouvoir la circularité et freiner la pollution plastique à l’échelle mondiale. ■ Dans les marchés où le taux de rejet dans la nature est élevé, en plus de son soutien aux systèmes de REP bien conçus, Danone a volontairement investi dans des fonds d’impact et accordé des subventions pour surmonter les obstacles structurels au cours de la phase de transition. ó En 2018, Danone s’est engagé à investir 15 millions de dollars dans le Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en Asie, dans le cadre de l’engagement de la marque d’eau AQUA (Indonésie) afin de valoriser plus de plastique que ce que la marque utilise d’ici 2025. À ce jour, le CCOF a engagé plus de 61,2 millions de dollars. En 2024, les entreprises de son portefeuille ont empêché le déversement dans la nature d’environ 93 000 tonnes de plastique supplémentaires, tout en améliorant les conditions de vie et de travail de 5 600 travailleurs de la chaîne de valeur de la collecte et du recyclage depuis le lancement du Fonds. ó En 2020, Danone et cinq autres entreprises ont co-fondé l’IPRO (Indonesia Packaging Recovery Organization), une organisation bénévole de responsabilité des producteurs en Indonésie. Depuis, d’autres entreprises ont rejoint l’initiative, contribuant ainsi à sa croissance et à son impact. En 2024, l'IPRO compte 18 membres. ó En 2023, Danone a rejoint l’initiative Circulate Capital pour l’Amérique latine et les Caraïbes et s’est engagé à verser 15 millions de dollars supplémentaires pour lutter contre la pollution plastique et développer la chaîne de valeur du recyclage dans la région, plus particulièrement au Mexique et au Brésil. ó En 2024, Danone Aqua Indonésie et son partenaire Prevented Ocean Plastic ont ouvert le premier grand centre de collecte de plastique à Samarinda (Bornéo), qui traite 500 tonnes de plastique recyclé par mois et crée 96 emplois directs dans la région. 4. Danone conçoit des projets visant à apporter un soutien direct aux travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage, améliorant ainsi leurs conditions de travail et de vie ■ Danone et Danone Ecosystem ont lancé des projets de recyclage inclusifs pour soutenir ces travailleurs de différentes manières dans huit pays (par exemple, des coopératives de travailleurs supervisant la collecte, le tri et la vente directe de plastiques aux usines de recyclage), ce qui leur permet de travailler dans un environnement sûr, d’être rémunérés équitablement et de bénéficier d’une meilleure protection sociale. Résultats globaux menés à l’initiative de Danone Ecosystem : ó En 2024, plus de 10 179 personnes sont devenues autonomes grâce aux neuf projets mis en œuvre depuis le lancement de Danone Ecosystem. Ce processus de développement de leur autonomie a créé un effet d’entraînement, ayant un impact positif sur plus de 2,94 millions de personnes. En Indonésie, les projets de recyclage inclusif, en collaboration avec Danone Ecosystem, ont abouti aux résultats suivants : ó environ 300 travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage ont pu profiter d’un service de microcrédit, et 2 896 ont eu accès à des bénéfices sociaux adaptés à leurs besoins ; ó formation des communautés de travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage pour lutter contre le travail des enfants ; ó depuis 2020, les actions de Danone Ecosystem ont permis de collecter 372 ktonnes de matériaux recyclables dans huit pays. ■ Utilisation de matériaux recyclés afin de promouvoir une économie orientée vers la réutilisation. La prise en charge des matériaux recyclés est essentielle pour créer une économie du réemploi, car elle contribue à réduire la quantité de matériaux mal gérés et à améliorer les conditions de travail et de vie des travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage. Ainsi, « boucler la boucle » est la priorité de Danone pour réduire son empreinte carbone et préserver les ressources naturelles. De plus, cela peut contribuer à la création de nouveaux emplois et stimuler la croissance économique. 358 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Plans d’action et résultats liés aux activités des Fournisseurs et Sous-traitants et Politique d’Achats Durables Concernant les risques associés à l’utilisation d’emballages plastiques par ses Fournisseurs et Sous-traitants en amont de sa chaîne d’approvisionnement, Danone communique sa vision et ses engagements à ces derniers, à travers ses Sustainability Principles (DSP) (Principes de Développement Durable) et sa Politique d’Achats Durables publiée en 2024. Pour les Fournisseurs de rang 1 (à l’exclusion des agriculteurs), cette politique remplace progressivement le document Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Business Partners. Elle établit les normes à respecter pour Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants, et décrit les engagements pris par le Groupe pour instaurer des relations loyales, durables et éthiques. Pour développer cette politique, Danone a collaboré avec diverses parties prenantes, notamment des représentants syndicaux, des ONG et des experts internationaux. Cette politique est structurée autour de trois ensembles de Principes Fondamentaux portant sur les questions sociales, environnementales et éthiques. En matière d’économie circulaire, le Groupe demande à ses Fournisseurs et Sous-traitants (hors agriculteurs) de s’aligner sur son approche afin de co-construire une économie circulaire transparente pour l’emballage en réduisant l’utilisation de plastique, tout en augmentant la réutilisabilité et/ou la recyclabilité, ainsi que la teneur en matières recyclées dans leurs matériaux. À travers le programme RESPECT (voir le chapitre 5.4.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) pour plus d’informations) Danone suit l’adhésion et la conformité des Fournisseurs et Sous-traitants à ses principes de développement durable, en mettant en œuvre une diligence raisonnable en matière d’approvisionnement responsable envers ses Fournisseurs et Sous-traitants, à l’exception des producteurs de lait (couverts par le Pilier Social du Programme d’Agriculture Régénératrice de Danone). Ce programme comprend quatre étapes : utilisation d’un nouvel outil d’évaluation des risques ESG introduit en 2024, auto-évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou EcoVadis, audit SMETA des Fournisseurs et Sous-traitants prioritaires, et suivi de la résolution des non-conformités critiques. En 2024, 88 % des dépenses des fournisseurs de plastique sont couvertes par le programme RESPECT (vs 85 % en 2023). Danone privilégie une approche collaborative et un état d’esprit d’amélioration continue. Néanmoins, en cas de violation, dans les rares cas où Danone estime qu’un Fournisseur ou Sous-traitant ne s’engage pas à remédier à la situation, le Groupe prend les mesures qui s’imposent, ce qui peut impliquer l’arrêt d’une relation commerciale. Concernant la diligence raisonnable en matière des droits humains et de l’environnement, Danone encourage ses Fournisseurs et Sous- traitants à effectuer une diligence en matière de droits humains et d’environnement (HREDD) conformément à l’approche de diligence raisonnable de l’OCDE en matière de responsabilité des entreprises. L’objectif de la réalisation d’une HREDD est d’identifier, d’empêcher, d’atténuer et rendre compte de la manière dont ils traitent et gèrent les impacts négatifs potentiels et réels sur les questions sociales et environnementales, qu’ils pourraient causer ou auxquels ils pourraient contribuer à travers leurs propres activités, ainsi que ceux directement liés à leurs opérations, produits ou services par le biais de leurs relations d’affaires. Qualité et sécurité alimentaire La conception des emballages s’appuie en premier lieu sur l’application de l’ensemble des exigences légales et réglementaires applicables dans les pays de production comme dans les pays de commercialisation des produits finis. Elle intègre de plus des exigences spécifiques de Danone en matière de qualité et sécurité alimentaire. L’expertise développée en interne permet de suivre et d’anticiper l’évolution des connaissances scientifiques concernant les effets néfastes des plastiques sur la santé humaine et l’environnement. Ces exigences permettent à Danone de contrôler la qualité des emballages qui passe par : ■ la conformité à des critères de pureté pour les substances utilisées dans la fabrication des matériaux d’emballage ; ■ la non-utilisation, dès la conception de l’emballage, de certaines substances identifiées comme pouvant présenter des risques spécifiques à la qualité et/ou à la sécurité alimentaire ; ■ la vérification de la conformité aux exigences internes et réglementaires, en particulier le respect des normes liées à la migration potentielle de substances chimiques de l’emballage vers le produit fini ; ■ une évaluation rigoureuse du risque de migration de l’emballage vers le produit fini des substances non ajoutées intentionnellement (éventuels produits de réaction ou de dégradation) ; ■ la conformité aux exigences liées aux potentiels dangers microbiologiques, allergènes et physiques ; ■ la surveillance continue des risques émergents pour la santé et la sécurité des personnes et des réglementations associées. Le Groupe développe et met à jour ses politiques internes, ses normes et ses programmes de conformité pour garantir la mise en œuvre d’actions lorsque des impacts sont identifiés ; ■ évaluation régulière de ses progrès en matière de santé et sécurité des personnes, notamment dans le cadre du Comité des Positions et Politiques Publiques, co-piloté par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire et le Secrétaire Général, qui développe et valide les prises de position sur des sujets clés. Plus largement, ce comité analyse également la nécessité pour le Groupe de faire évoluer ses positions concernant les plastiques et la santé. Par ailleurs, tous les Fournisseurs et Sous-traitants sont soigneusement sélectionnés, approuvés et audités de façon à s’assurer de leur capacité à fournir des matériaux conformes à ces exigences. Sur le cas spécifique des plastiques recyclés, seuls les emballages recyclés ayant fait l’objet d’une évaluation et considérés comme adaptés et sans risque par les autorités compétentes (EFSA, FDA) sont utilisés par Danone. Pour aller plus loin, Danone a mis en place une procédure interne impliquant des exigences et études supplémentaires avec une attention particulière aux substances ayant pu être générées lors du recyclage pour s’assurer que les emballages sélectionnés sont adaptés et ne présentent pas de risque pour les consommateurs. Ces exigences sont matérialisées à travers la signature de mentions spécifiques avec les Fournisseurs et sont reconnues parmi les exigences les plus élevées du marché pour les matières plastiques recyclées pour le contact alimentaire. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 359 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7.2.6 Mécanisme d’alerte Danone a conçu et mis en œuvre un mécanisme d’alerte qui offre à l’ensemble de ses salariés et aux tiers (travailleurs externes, fournisseurs, anciens salariés, etc.) la possibilité concrète de s’exprimer et de révéler toute situation susceptible de constituer un manquement au devoir de vigilance prescrit par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Le mécanisme d’alerte couvre l’ensemble des atteintes qui entrent dans le périmètre de la loi. Élaboré en concertation avec les représentants du personnel, il garantit la protection des lanceurs d’alerte. Les signalements effectués font l’objet d’un processus de tri et peuvent conduire à des investigations et se traduire le cas échéant par des sanctions, en fonction de la gravité des faits. Présentation du mécanisme d’alerte Danone Ethics Line Historique Depuis 2017, un mécanisme d’alerte éthique a été mis en place afin d’offrir la possibilité à tout lanceur d’alerte de signaler tout manquement avéré ou potentiel aux Principes de Conduite des Affaires ou aux Principes de Développement Durable de Danone. Objet Le dispositif d’alerte Danone Ethics Line offre un canal sécurisé à toute personne souhaitant signaler une atteinte présumée aux principes éthiques de conduite des affaires, aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ou à l’environnement. Cet outil est adapté aux différentes étapes de la chaîne de valeur de Danone. Accessibilité du mécanisme d’alerte Modalités d’accès au mécanisme d’alerte Un code QR figure (i) dans le Code de Conduite de Danone, (ii) dans son Integrity Policy (Politique d’Intégrité) (iii) et dans son Health Care Systems Compliance Policy (Politique de conformité HCS). Ce code est également communiqué lors des formations dispensées aux salariés. Il est par ailleurs accessible via des affiches et sur les sites intranet de Danone. Un lien vers la Danone Ethics Line est en outre disponible pour les personnes extérieures au Groupe dans la section « Contact » du site internet www.danone.com. Les Fournisseurs et Sous-traitants et tout tiers, notamment les parties prenantes externes et travailleurs externes, peuvent également utiliser la Danone Ethics Line pour faire part de leurs préoccupations, de manière anonyme si nécessaire. Le dispositif d’alerte offre la possibilité de soumettre, à tout moment, une préoccupation via la plateforme digitale ou par téléphone. Le dispositif d’alerte de Danone a fait l’objet en 2022 d’une mise à jour destinée à en faciliter l’utilisation et à offrir une flexibilité accrue aux lanceurs d’alerte, quelle que soit leur situation géographique. 360 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Utilisation possible d’une pluralité de langues Le mécanisme d’alerte de Danone est disponible en 56 langues, ce qui garantit une accessibilité mondiale. Heures d’accès Le mécanisme d’alerte de Danone est accessible en permanence, chaque jour de l’année et à toute heure. Cette accessibilité totale offre un espace d’expression permanent, quel que soit le fuseau horaire, et favorise un traitement en temps réel de l’information par Danone. Actions de sensibilisation et communication Informations des salariés de Danone et de ses Filiales quant à l’existence du mécanisme d’alerte Au cours de l’année 2024, plusieurs actions de sensibilisation ont été menées pour rappeler aux salariés de Danone et de ses Filiales l’existence et le fonctionnement du mécanisme d’alerte. L’existence de la Danone Ethics Line (DEL) fait l’objet d’une information continue auprès des salariés par le biais d’affiches, de campagnes de communication ciblées et de formations. Toutes les mesures sont prises pour protéger un salarié qui s’exprime par ce biais et qui fait part de bonne foi d’une préoccupation. La Danone Ethics Line a fait l’objet d’une question dans le cadre d’une enquête mondiale menée auprès des salariés de Danone en 2023 (Danone People Survey). Plus de 80 % des salariés ayant répondu affirment savoir comment soumettre une alerte via la DEL. En 2024, dans le cadre de la Danone People Survey, il a été demandé aux salariés si, le cas échéant, ils se sentiraient à l’aise pour signaler un problème via la DEL. 81 % ont répondu « oui, tout à fait à l’aise » ou « oui, plutôt à l’aise ». Informations des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone Au cours de l’année 2024, Danone a continué à communiquer l’existence de son mécanisme d’alerte à ses Fournisseurs et Sous- traitants dans ses clauses contractuelles. Il en est fait expressément mention dans les conditions légales des DSP, dans les contrats, ainsi que dans les conditions légales de la Politique d’Achats Durables, et un lien renvoie vers la page web de la DEL. Traitement des signalements Toutes les alertes reçues dans la catégorie « droits humains », qui comprend les alertes relatives à la santé et la sécurité des personnes, sont examinées dans un premier temps par l’équipe mondiale chargée de la Conformité des Ressources Humaines et du Droit du Travail, qui désigne un enquêteur indépendant interne ou externe si l’alerte nécessite une investigation. Toutes les alertes suffisamment spécifiques et relevant du champ d’application de la DEL font l’objet d’une enquête. Toute violation potentiellement grave identifiée est traitée en collaboration avec l’équipe chargée des Droits Humains afin de déterminer l’approche et les plans d’action adaptés. Une collaboration renforcée est en cours de développement afin d’améliorer les mesures correctives et de solidifier l’approche du mécanisme d’alerte pour les parties prenantes, au-delà des salariés. Toutes les alertes reçues dans la catégorie « environnement » sont examinées dans un premier temps par l’équipe Conformité de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction ou à l’équipe concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel et le résoudre le cas échéant. Mécanisme d’alerte et de réclamation propre aux matières premières Objectif Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte relatif à l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation, une organisation à but non lucratif qui accompagne les entreprises dans la responsabilisation de leurs chaînes d’approvisionnement. Ce mécanisme est aujourd’hui également utilisé pour d’autres matières premières. Danone adapte son processus de suivi afin de gérer plus efficacement les alertes relatives aux matières premières. Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-conformité à l’encontre de producteurs, le Groupe mène une enquête avec le soutien d’experts internes et externes, notamment lorsque des Fournisseurs de rang 1 sont concernés. Si une non-conformité à faible risque est confirmée, Danone demande aux producteurs d’établir un plan d’action pour y remédier. Dans le cas de non-conformités à haut risque, Danone collabore avec ses Fournisseurs de rang 1 et peut décider d’interrompre sa relation avec le producteur concerné, jusqu’à ce qu’il justifie de progrès concrets. Danone informe tous ses Fournisseurs actifs des décisions de suspension qu’elle adopte. Le producteur concerné par une mesure d’interruption du flux d’affaires ne peut réintégrer la chaîne d’approvisionnement de Danone qu’après avoir démontré ses progrès et après avoir obtenu l’autorisation de Danone. Traitement des signalements en association avec les parties prenantes Au total, Danone suit actuellement 18 alertes émises par des organisations telles que Earthworm Foundation, RAN, Global Witness, et Mighty Earth. Conformément au mécanisme de réclamation de Danone, ces alertes font l’objet d’une enquête et sont suivies en concertation avec les parties concernées et les ONG et experts qui les accompagnent. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 361 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance 5.7.2.7 Dispositif de suivi des actions mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, Danone a adopté un dispositif (i) de suivi des mesures mises en œuvre dans le cadre de son Plan de Vigilance et (ii) d’évaluation de l’efficacité de ces mesures. Cette démarche a pour objet d’effectuer d’éventuels ajustements, d’optimiser les ressources allouées par Danone en vue de la mise en œuvre de son Plan de Vigilance et d’évaluer les résultats obtenus. Suivi et évaluation des actions propres aux activités de Danone et de ses Filiales Catégorie de risque Suivi et évaluation des mesures ENVIRONNEMENT ■ Suivi des indicateurs de performance environnementale et des résultats des actions déployées sur les questions environnementales, telles que les actions couvertes par le Plan de Transition Climatique, les Clean Water Standards ou la feuille de route sur les emballages. ■ Audits fondés sur les risques environnementaux. En 2024, 114 sites ont été audités en matière de risques environnementaux de Danone à travers le programme d’audits GREEN. DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES ■ Suivi des résultats de Danone Way, déploiement de formations supplémentaires et accompagnement dans le processus d’amélioration, notamment pour la composante « droits humains ». En 2024, 39 entités ont été évaluées sur leur processus de mise en œuvre de la HRDD, notamment en ce qui concerne les travailleurs temporaires (voir le chapitre 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1)). ■ Suivi du déploiement de la feuille de route HRDD : en 2024, 100 % des audits prévus pour 2024 et 90 % des auto- évaluations ont été réalisés. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES ■ Gestion mensuelle des performances en matière de sécurité à tous les niveaux de l’organisation et suivi des accidents du travail. ■ Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits associés. En 2024, 39 pays ont évalué leur conformité avec les processus de santé et de sécurité mondiaux du Groupe grâce au programme Danone Way (voir 5.5.1 Conduite des affaires (ESRS G1). ■ Revues de performance régulières en matière de qualité et sécurité alimentaire. Ces évaluations de performance se concentrent principalement sur les indicateurs clés de performance liés à la qualité et à la sécurité alimentaire, les problématiques en cours et le suivi de la mise en œuvre des plans d’action. En sus de ces revues régulières qui ont lieu au niveau central, régional et local, une revue de direction annuelle est réalisée par le Directeur de la fonction Qualité et Sécurité Alimentaire Centrale. L’ensemble des résultats du Groupe sont consolidés et analysés de façon à identifier des plans d’action permettant une amélioration continue du système. ■ Pilotage continu de la santé et de la sécurité des travailleurs grâce au déploiement de la feuille de route HRDD : en 2024, 100 % des audits prévus pour 2024 et 90 % des auto-évaluations ont été réalisés. 362 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Suivi et évaluation des actions propres aux activités des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone Catégorie de risque Suivi et évaluation des mesures ENVIRONNEMENT ■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT. ■ Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool. ■ Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires. ■ Tableau de bord de l’agriculture régénératrice afin de soutenir et d’évaluer l’amélioration des pratiques des agriculteurs en matière d’agriculture régénératrice. ■ Depuis 2022, le cabinet spécialisé 3Keel, reconnu pour son expertise sur les sujets d’achats durables accompagne Danone pour renforcer et implémenter un processus de traçabilité pour l’ensemble des matières prioritaires de la Politique Forêt actualisée (soja, cacao, papier). L’objectif est (i) de mesurer la performance de l’ensemble des Fournisseurs et Sous-traitants pour livrer des matières premières vérifiées sans déforestation et conversion, (ii) d’obtenir les informations de traçabilité pour déterminer le lieu de production des matières et (iii) d’identifier les Fournisseurs et Sous-traitants qui ne seraient pas en conformité avec les engagements de Danone, afin de travailler avec eux vers des chaînes de valeurs tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion. DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES ■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT : KPI 1 (pourcentage des dépenses de Danone couvertes par le programme RESPECT), KPI 2 (réalisation du plan d’audit annuel), KPI 3 (taux de clôture des audits) (voir Actions liées aux travailleurs dans la chaîne de valeur dans le chapitre 5.4.2). En 2024, le KPI 1 s’élevait à 70,8 %, ce qui signifie que 70,8 % des dépenses du Groupe étaient couvertes par le programme RESPECT, à l’exclusion du lait cru, de l’immobilier et des services fiscaux. Le KPI 2 s’est élevé à 90,2 % (réalisation du plan d’audit annuel), et le KPI 3 à 80,9 % (taux de clôture des audits). ■ Suivi des volumes de lait couverts par des contrats Cost Performance Models (contrats à long terme, CPM), qui tiennent compte des coûts de production dans la détermination du prix du lait et sont établis avec les producteurs ou leurs organisations. ■ Progression de la traçabilité et du taux de certification des ingrédients prioritaires. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES ■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT. ■ Évaluation périodique de la performance des Fournisseurs et Sous-traitants. Ces évaluations de performance se concentrent principalement sur l’analyse d’indicateurs clés de performance, la gestion des problématiques ou sujets en cours, et la mise en œuvre des plans d’action par les Fournisseurs/Sous-traitants de Danone de façon à assurer une amélioration continue de leurs systèmes qualité et sécurité alimentaire. Compte rendu de mise en œuvre du Plan de Vigilance Dans une démarche proactive d’amélioration, Danone a établi un compte rendu de mise en œuvre du Plan de Vigilance qui lui permet de mesurer l’efficacité des mesures prises et fonder un bilan utile pour orienter ses actions futures. Synthèse des résultats relatifs aux actions propres à Danone et à ses Filiales Le tableau ci-dessous rend compte des résultats des actions mises en œuvre dans le cadre du Plan de Vigilance, tant au sein de Danone et de ses Filiales que par rapport aux Fournisseurs et Sous-traitants. Il convient de noter que les résultats listés ne sont pas exhaustifs. Des informations plus détaillées couvrant les indicateurs de suivi et les objectifs clés en matière de développement durable, sont disponibles aux chapitres correspondants du chapitre 5.3 Informations sur l'environnement ci-dessus. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 363 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Résultats 2024 ENVIRONNEMENT Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES ■ Réduction de 16,1 % de l’empreinte CO2 entre 2024 et 2020 (en excluant EDP Russie), conforme à l’objectif 1,5 °C SBTi d’ici 2030. ■ Réduction de 25 % des émissions de méthane associées au lait frais entre 2024 et 2020 (en excluant EDP Russie). ■ Grâce au passage aux sources d’électricité renouvelables en France, en Indonésie, au Maroc, en Turquie et en Uruguay, 105 sites de production de Danone ont utilisé de l’électricité issue de sources 100 % renouvelables (contre 99, néanmoins hors EDP Russie en 2023). La consommation totale d’énergie issue de sources renouvelables représente 41,1 % de la consommation totale d’énergie en 2024 (contre 34,3 % en 2023). Prévention du risque lié à la pollution plastique ■ Volumes totaux d’emballage : 1 397 960 tonnes, dont 670 107 tonnes de plastique. ■ Réduction absolue de 2 % de l’usage d’emballages plastiques entre 2020 et 2024. ■ Réduction de 8 % de l’usage d’emballages plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2020 (année de référence) et 2024. ■ En 2024, 60 % du plastique que le Groupe a mis sur le marché a été valorisé (contre 58 % en 2023). ■ Le taux de valorisation des déchets plastiques sur les sites de production de Danone s’élève à 99 % (contre 99 % en 2023). Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles ■ 99,3 % des installations disposent d’un plan d’action 4R (contre 94,8 % en 2023). ■ 82,3 % des installations étaient conformes au Clean Water Standards (CWS) (par rapport à 77,8 % en 2023). Les sites de production ont mis en œuvre des plans d’amélioration pour atteindre ces standards. ■ 62 % de la prise d’eau totale des sites de production situés dans des zones exposées à un stress hydrique ont une action efficace de préservation des bassins versants (en hausse par rapport aux 53 % de 2023). ■ 78 sites de production ont été certifiés ISO14001 (par rapport à 79 en 2023). ■ En 2024, 47 % de ses sites de production de Danone étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. ■ 88,5 % du total des déchets alimentaires ont été valorisés. ■ 54 % des 20 ingrédients représentant la plus grande part des volumes d’approvisionnement de Danone sont exposés à un risque élevé ou extrêmement élevé lié à l’eau. Prévention du risque d’atteinte aux écosystèmes naturels et à la biodiversité ■ L’ensemble des résultats en matière de changement climatique et émissions de GES liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone de lutter contre les atteintes aux écosystèmes naturels et à la biodiversité. Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols ■ 93 % des matières premières de Danone sont zéro déforestation et conversion. Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal ■ 86 % des volumes de lait frais dans le monde ont été évalués au moyen du nouvel outil Animal Welfare Tool ou de la certification Animal Welfare de Validus. 364 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Résultats 2024 DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque de discrimination et de harcèlement ■ Indice d’inclusion dans le Danone People Survey : 79 % (comme en 2023). ■ Part des femmes occupant des postes de cadres dirigeants : 44 % (contre 43 % en 2023). ■ Part des femmes au sein du Comité Exécutif : 23 % (contre 20 % en 2023). ■ Écart de rémunération entre femmes et hommes de 1,1 point aux postes de manager, directeur et cadre exécutif (contre 2,1 points en 2023). ■ Déploiement des premiers jalons du processus HRDD : ó 100 % des Country Business Units ont traduit et diffusé la Politique en matière de Droits Humains dans leur langue locale. ó 100 % des Country Business Units ont mis en place une gouvernance locale en matière de droits humains. ó 100 % des audits SMETA prévus pour 2024 ont été réalisés dans les dix principaux pays prioritaires. ó Dans les autres pays, 90 % des auto-évaluations sur des sites à haute priorité ont été réalisées. Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ La part des salariés couverts par des conventions collectives est restée stable et s’élève à 69 %. ■ Déploiement des premiers jalons du processus HRDD : ó 100 % des Country Business Units ont traduit et diffusé la Politique en matière de Droits Humains dans leur langue locale. ó 100 % des Country Business Units ont mis en place une gouvernance locale en matière de droits humains. ó 100 % des audits SMETA prévus pour 2024 ont été réalisés dans les dix principaux pays prioritaires. ó Dans les autres pays, 90 % des auto-évaluations sur des sites à haute priorité ont été réalisées. Prévention du risque de travail forcé ■ Déploiement des premiers jalons du processus HRDD : ó 100 % des Country Business Units ont traduit et diffusé la Politique en matière de Droits Humains dans leur langue locale. ó 100 % des Country Business Units ont mis en place une gouvernance locale en matière de droits humains. ó 100 % des audits SMETA prévus pour 2024 ont été réalisés dans les dix principaux pays prioritaires. ó Dans les autres pays, 90 % des auto-évaluations sur des sites à haute priorité ont été réalisées. Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés ■ 48 pays sont couverts par le plan d’actionnariat salarié mondial. ■ 82 % des salariés de Danone sont couverts au niveau mondial par le plan d’actionnariat. ■ 87 664 salariés dans 52 pays bénéficiaient d'une couverture santé répondant pleinement aux critères définis par Dan'Cares, soit 98 % des salariés de Danone. ■ Déploiement des premiers jalons du processus HRDD : ó 100 % des Country Business Units ont traduit et diffusé la Politique en matière de Droits Humains dans leur langue locale. ó 100 % des Country Business Units ont mis en place une gouvernance locale en matière de droits humains. ó 100 % des audits SMETA prévus pour 2024 ont été réalisés dans les dix principaux pays prioritaires. ó Dans les autres pays, 90 % des auto-évaluations sur des sites à haute priorité ont été réalisées. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 365 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Résultats 2024 DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié ■ Dans au moins 84,6 % des pays, les salariés de Danone maintiennent une durée de travail hebdomadaire effective moyenne de 48 heures maximum par semaine. ■ Déploiement des premiers jalons du processus HRDD : ó 100 % des Country Business Units ont traduit et diffusé la Politique en matière de Droits Humains dans leur langue locale. ó 100 % des Country Business Units ont mis en place une gouvernance locale en matière de droits humains. ó 100 % des audits SMETA prévus pour 2024 ont été réalisés dans les dix principaux pays prioritaires. ó Dans les autres pays, 90 % des auto-évaluations sur des sites à haute priorité ont été réalisées. Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires ■ Déploiement des premiers jalons du processus HRDD : ó 100 % des Country Business Units ont traduit et diffusé la Politique en matière de Droits Humains dans leur langue locale. ó 100 % des Country Business Units ont mis en place une gouvernance locale en matière de droits humains. ó 100 % des audits SMETA prévus pour 2024 ont été réalisés dans les dix principaux pays prioritaires. ó Dans les autres pays, 90 % des auto-évaluations sur des sites à haute priorité ont été réalisées. ■ Les discussions approfondies et continues qui ont été entamées dans les années 1980 entre Danone et l’UITA ont débouché sur la signature conjointe de neuf accords internationaux alignés sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (UN Guiding Principles on Business and Human Rights, UNGP) garantissant le respect des humains et des normes du travail. Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales ■ Ce risque découlant des impacts environnementaux (changement climatique, pollution plastique, etc.), le Groupe recommande de se référer aux résultats listés ci-dessus dans la catégorie de risque « Environnement ». Prévention du risque lié au manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs Consommateurs : ■ Danone dispose d’un portefeuille majoritairement constitué de produits pouvant être promus comme un choix sain d’alimentation. En 2024, 87,7 % des volumes de produits vendus ont obtenu une note supérieure ou égale à 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating (89,2 % en 2023). Sur la base de ce système, tout produit qui obtient une note de 3,5 étoiles ou plus peut être promu comme un choix sain. ■ En 2024, 67,6 % des volumes vendus (70 % en 2023) proviennent de pays classés par les Nations Unies comme économies en développement ou en transition. ■ En 2024, 48,5 % des pays où Danone est présent ont au moins un produit sain dans leur portefeuille qui cible les populations à revenus moyens ou faibles ou un plan pour élargir l’accès. Populations vulnérables : ■ Les investissements de Danone Communities dans les entreprises sociales ont permis à 20,8 millions de personnes dans le monde (12,7 millions en 2023) d’accéder à l’eau potable en 2024, soit 8,2 milliards de litres d’eau potable (4,6 milliards en 2023). Prévention du risque lié aux données personnelles ■ Un suivi du taux d’accomplissement des e-learnings est réalisé chaque année. Pour l’année 2024, 100 % de la population visée de salariés a suivi l’e-learning. Prévention du risque lié aux formations professionnelles inadéquates ■ Part des salariés Danone formés : 100 % ■ Nombre moyen d’heures par personne formée chez Danone : 32 (contre 24 en 2023). 366 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Résultats 2024 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention du risque lié à la sécurité et à la qualité des produits ■ Certifications externes : En 2024, 150 audits de certification FSSC 22000 ont été réalisés par des organismes indépendants (152 en 2023) et 94 % des entités Danone sont ainsi certifiées (96 % en 2023). ■ Audits internes de Sécurité Alimentaire : en 2024, l’équipe d’audit interne a réalisé 66 audits de sécurité alimentaire (67 en 2023). Prévention du risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle ■ 87,7 % des volumes de produits vendus ont obtenu une note de 3,5 étoiles ou plus selon le système de notation Health Star Rating (contre 89,2 % en 2023). Sur la base de ce système, tout produit qui obtient une note de 3,5 étoiles ou plus peut être promu comme un choix sain. La baisse du pourcentage entre 2023 et 2024 s’explique par la combinaison des facteurs suivants : ajustements du marché, décisions stratégiques commerciales, facteurs socio-politiques externes et algorithme de vérification d’HSR. ■ 80,4 % des volumes de produits vendus ne contiennent pas de sucres ajoutés (contre 81,2 % en 2023). ■ 78,5 % des volumes vendus de produits laitiers et d’origine végétale du Groupe, destinés aux enfants de 3 à 12 ans, ont un maximum de 10 g de sucres totaux par 100 g (contre 62,2 % en 2023). ■ 99,0 % des volumes vendus de laits infantiles de Danone, destinés aux enfants de 1 à 3 ans, contiennent un maximum de 1,25 g de sucres ajoutés par 100 kcal (contre 99,3 % en 2023). ■ 71,5 % des volumes de produits Danone affichaient des informations nutritionnelles interprétatives en ligne ou sur l’emballage (contre 40,5 % en 2023). ■ 89,8 % des volumes vendus du portefeuille de produits laitiers du Groupe qui s’adresse aux enfants sont enrichis en vitamines et minéraux pertinents (contre 83,2 % en 2023). ■ Dans l'Access to Nutrition Global Index (ATNi) de 2024, Danone a été classé deuxième pour la sous-catégorie Profil Produit, reconnaissant la supériorité du portefeuille du Groupe en termes de qualité nutritionnelle de ses produits. En outre, Danone a été reconnu comme le Groupe avec le plus grand volume pondéré de produits notés 3,8/5 au niveau du portefeuille par le système de notation Health Star Rating. Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Nombre de pays ayant mis en place le programme EAP (Employees Assistance Program) : 39 (38 en 2023). ■ Nombre de salariés bénéficiant d’une couverture santé conforme aux critères Dan’Cares : 87 664 en 2024 (86 928 en 2023). ■ Résultats WISE2 : nombre d’accidents mortels – 2 (3 en 2023) ; accident avec au moins un jour de travail perdu – 187 (207 en 2023), taux de fréquence 0,9 (en 2023), taux de gravité en 2024 – 0,02 (0,03 en 2023). ■ Déploiement des premiers jalons du processus HRDD : ó 100 % des Country Business Units ont traduit et diffusé la Politique en matière de Droits Humains dans leur langue locale ; ó 100 % des Country Business Units ont mis en place une gouvernance locale en matière de droits humains ; ó 100 % des audits SMETA prévus pour 2024 ont été réalisés dans les dix principaux pays prioritaires ; ó Dans les autres pays, 90 % des auto-évaluations sur des sites à haute priorité ont été réalisées. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 367 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Synthèse des résultats relatifs aux actions déployées en lien avec les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone Catégorie de risque Risque Résultats 2024 ENVIRONNEMENT Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES ■ En 2024, Danone a sourcé 39 % de ses principaux ingrédients directement auprès de producteurs qui ont entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice, dépassant ainsi, deux ans à l’avance, son objectif (initialement fixé à 30 % à l’horizon 2025 dans le cadre de sa stratégie Danone Impact Journey). Prévention du risque lié à la pollution plastique ■ 8 % de réduction de l’utilisation d'emballages vierges issus de ressources fossiles entre 2020 (hors EDP Russie) et 2024. ■ 16,8 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (contre 14,6 % en 2023). ■ 29,2 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la Catégorie Eaux (23,8 % en 2023) et 36,6 % dans les pays où les normes et les réglementations locales le permettent (contre 31,3 % en 2023). Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles ■ En 2024, l’évaluation réalisée à travers l’outil Aqueduct Water Risk développé par le World Resources Institute (WRI) a identifié les 20 ingrédients (sur un total de 69) de sa chaîne d’approvisionnement les plus significatifs pour Danone en termes de risques liés à l’eau. Centrée sur le stress hydrique, cette analyse met en évidence les ingrédients prioritaires sur lesquels approfondir et aide Danone à prioriser ses actions. 54 % du volume de ces ingrédients proviennent de zones à risque hydrique. Prévention du risque d’atteinte aux écosystèmes naturels et à la biodiversité ■ L’ensemble des résultats en matière de changement climatique et émissions de GES liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone de lutter contre les atteintes aux écosystèmes naturels et à la biodiversité. ■ Depuis 2017, Danone a participé à la mise en place de 20 projets agricoles dans 25 pays différents, incluant des projets liés à la santé du sol, l’eau et/ou la biodiversité (ex. : Les 2 Pieds sur Terre, projet Pachamama). Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols ■ 98 % de traçabilité de l’huile de palme jusqu’à la plantation et 100 % de traçabilité jusqu’au moulin (99,3 % et 99,8 % respectivement en 2023). ■ 99,2 % d’huile de palme certifiée RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) (95 % en 2023). ■ 99 % d’emballages papier et carton fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI) (99 % en 2023). ■ 71 % de cacao certifié avec une ou plusieurs des certifications suivantes : Rainforest Alliance, Organic, Fairtrade (75 % à 80 % en 2023). ■ 100 % du soja utilisé pour la marque Alpro est certifié ProTerra Segregated et provient de zones identifiées comme étant sans risque ou à risque négligeable de déforestation et conversion (100 % en 2023). Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal ■ 86 % du volume du lait frais a été évalué via l’audit bien-être animal du Groupe. 368 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Catégorie de risque Risque Résultats 2024 DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque de discrimination et de harcèlement ■ Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives à la discrimination, lors des audits réalisés en 2024 : 0,6 % (représentant 3 non-conformités), contre 1,1 % en 2023. Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ Aucune non-conformité critique n’a été identifiée chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relative à la liberté d’association et au droit à la négociation collective des travailleurs, lors des audits réalisés en 2024. Prévention du risque de travail forcé ■ Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au travail forcé, lors des audits réalisés en 2024 : 2,7 % (représentant 13 non-conformités), contre 1,3 % en 2023. Dans chacun des six cas, il s’agissait de frais indûment supportés par les travailleurs lors du processus de recrutement (tels que des frais relatifs au permis de travail, au visa, à des examens médicaux, à l’uniforme, etc., qui doivent être pris en charge par l’employeur). Prévention du risque de travail des enfants ■ Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au travail des enfants, lors des audits réalisés en 2024 : 0,4 % (représentant 2 non-conformités), contre 0,7 % en 2023. L’un de ces cas concernait le non-respect d’une protection renforcée de la santé et de la sécurité des jeunes travailleurs entre 15 et 18 ans (OIT). Trois de ces cas concernaient des politiques manquantes. À fin décembre les actions correctives avaient été prises dans tous les cas. Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés ■ Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au temps de travail et à la rémunération, lors des audits réalisés en 2024 : 28,1 % (représentant 135 non-conformités), contre 21,5 % en 2023. Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des terres ■ Aucune non-conformité critique n’a été identifiée chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relative au risque de déplacement des communautés et d’accaparement des terres, lors des audits réalisés en 2024. Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales Voir les éléments décrits dans la partie environnementale ci-dessus. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention du risque lié à la sécurité et à la qualité des produits ■ En 2024, Danone a atteint un taux de certification FSSC (reconnue par la GFSI) de 96 % pour ses Fournisseurs et de 92 % pour ses Sous-traitants (contre respectivement 93 % et 91 % en 2023). Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives à la santé et à la sécurité des travailleurs, lors des audits réalisés en 2024 : 58,3 % (représentant 280 non-conformités), contre 65,9 % en 2023. En ce qui concerne les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone, les résultats sont issus de l’analyse des non-conformités critiques issues des audits SMETA (ou des audits menés selon une méthodologie similaire) commandités par Danone ou par des pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs. L’objectif de Danone est d’accompagner les Fournisseurs et Sous-traitants dans leur processus d’amélioration, validé par la clôture par les auditeurs, conformément à la méthodologie SMETA (vérification des plans d’action correctifs). Les ressources dédiées de Danone se concentrent sur l’accompagnement des Fournisseurs et Sous-traitants dont les audits comportent des non-conformités critiques, soient 480 audits sur 531 en 2024. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 369 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Plan de vigilance Signalements reçus dans le cadre de la Danone Ethics Line Statistiques En 2024, 516 alertes ont été comptabilisées dans la catégorie « droits humains ». Ces alertes ont émané de 36 pays, contre 388 alertes dans 31 pays en 2023. Pour rappel, la catégorie « droits humains » avait été redéfinie en 2021 pour y inclure le travail des enfants, le travail forcé, le droit à la négociation collective, le droit au temps de travail et à un salaire décent, l’ensemble des questions liées à la discrimination, au harcèlement et à la santé, la sûreté et la sécurité des travailleurs. Cette augmentation peut être notamment attribuée à la campagne globale de communication et de sensibilisation effectuée en 2023 au sujet de la Danone Ethics Line et du dépôt d’une alerte. En outre, les questions posées aux salariés dans le cadre de l’enquête Danone People Survey, en 2023 sur leur connaissance de la DEL, et en 2024 sur leur niveau de confiance dans ce dispositif, ont également contribué à cette augmentation. Tous ces sujets ont été regroupés dans la catégorie des « droits humains » et forment un ensemble destiné à : ■ mettre fin à l’exploitation (c.-à-d. interdire le travail des enfants et le travail forcé, interdire le harcèlement et l’abus, assurer des heures de travail raisonnables) : 264 alertes (principalement des alertes harcèlement) ; ■ maintenir des conditions de travail décentes (accorder un salaire décent et au moins le salaire minimum légal ou standard applicable ; s’engager en faveur de conditions de travail sûres et saines ; accorder la liberté d’association et le droit de négociation collective ; veiller à ce que tous les travailleurs soient traités sur un pied d’égalité avec respect et dignité ; favoriser l’inclusion) : 241 alertes (la quasi-totalité de ces alertes ont trait à des problématiques de comportement et de discrimination). En résumé, 82,7 % des alertes droits humains reçues sont liées à des problématiques de harcèlement, de comportement ou de discrimination. Sur les 516 alertes reçues en 2024, 356 étaient clôturées au 31 décembre et 160 faisaient toujours l’objet d’un examen. Parmi les alertes clôturées, 156 se sont avérées totalement ou au moins partiellement fondées. En 2024, quatre alertes émises ont trait à « l’environnement ». Après enquête, zéro ne s’est avérée/se sont avérées partiellement fondée(s) et deux fait/font toujours l’objet d’un examen. En 2024, le dispositif d’alerte a permis d’enregistrer un total de 1 118 signalements à l’échelle mondiale (incluant les alertes droits humains et environnementales susmentionnées), soit une hausse de 24 % par rapport à l’année précédente. Cette augmentation montre l’efficacité de la campagne de communication qui a été menée au cours de l’année 2023 et l’intégration de cet outil par les salariés et travailleurs externes de Danone. NOMBRE DE PRÉOCCUPATIONS REÇUES PAR ANNÉE DE 2018 À 2024 355 469 568 506 902 1 118 297 ECCIOF – European Chief Compliance Officer Forum. Enfin, en ce qui concerne le mécanisme d’alerte propre aux matières premières, en 2024, Danone a enregistré 13 alertes liées à la déforestation et aux violations des droits humains, huit concernant l’huile de palme et cinq concernant d’autres matières premières. 370 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 371 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 372 Conseil d'Administration 373 Comité d'Audit 389 Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 390 Comité CSR 392 Comité Exécutif 393 Application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP- MEDEF 394 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS 395 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 407 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2025 407 Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour 2025 414 Politique de rémunération des Administrateurs pour 2025 415 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2024 416 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 429 Group performance shares (GPS) 429 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 459 Nombre d'actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif 459 Transactions sur les titres DANONE 459 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 460 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 460 Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale 460 Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale 460 372 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Conformément aux articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux. Conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en décembre 2022 (Code AFEP-MEDEF). Par ailleurs, au regard de l’alinéa 7 de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce intégré à la suite de l’ordonnance n °2023-1142 du 6 décembre 2023, il est précisé que la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière est détaillée au chapitre 2.7 Environnement de contrôle du présent Document d’Enregistrement Universel. Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines et la Direction Financière. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance le 31 janvier 2025 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration le 25 février 2025. 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire CONSEIL D'ADMINISTRATION 373 Le Conseil d'Administration en 2024 373 Structure de la gouvernance de Danone 375 Composition du Conseil d’Administration et des Comités 379 Fonctionnement du Conseil d’Administration 383 Activité et travaux du Conseil d’Administration 387 COMITÉ D'AUDIT 389 Composition au 31 décembre 2024 389 Missions 389 Activité et travaux du Comité d’Audit 389 COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE 390 Composition au 31 décembre 2024 390 Missions 390 Activités et travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 391 COMITÉ CSR 392 Composition au 31 décembre 2024 392 Missions 392 Activité et travaux du Comité CSR 392 COMITÉ EXÉCUTIF 393 Rôle 393 Composition au 31 décembre 2024 393 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF 394 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 373 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration en 2024 89 % 56 % 44 % TAUX D’INDÉPENDANCE * DIVERSITÉ / NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE * TAUX DE FÉMINISATION * COMITÉ D’AUDIT 3 MEMBRES 100 % PARTICIPATION 5 RÉUNIONS COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE 3 MEMBRES 100 % PARTICIPATION 5 RÉUNIONS COMITÉ CSR 4 MEMBRES 100 % PARTICIPATION 4 RÉUNIONS CONSEIL D’ADMINISTRATION 11 MEMBRES Dont 8 Administrateurs indépendants, y compris le Président et l'Administrateur Référent 2 Administrateurs représentant les salariés 1 Administrateur non-indépendant, le Directeur Général 95 % PARTICIPATION 10 RÉUNIONS TAUX D’INDÉPENDANCE ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS (ans) DURÉE MOYENNE DES MANDATS (ans) 90 % 89 % 62 89 % 56 60 61 71 % 7,4 2,3 1,8 1,4 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul. 374 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Composition au 31 décembre 2024 : 11 Administrateurs Depuis la fin de son renouvellement effectué entre 2021 et 2023, le Conseil d’Administration est composé à 89 % d’Administrateurs indépendants et notamment d’experts reconnus du marché des biens de consommation exerçant ou ayant exercé des fonctions avec des responsabilités du plus haut niveau au sein de grands groupes internationaux. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des Administrateurs leur permettent une compréhension fine et approfondie des enjeux de Danone. Informations personnelles Position au Conseil Nom Genre Âge Nationalité Principale fonction Nombre d’actions DANONE Nombre de mandats dans des sociétés cotées hors Groupe Indépendance Première nomination au Conseil Date de fin de mandat d’Administrateur (a) Ancienneté au Conseil DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF Antoine de SAINT-AFFRIQUE 60 Française Directeur Général de Danone 7 500 1 2022 2028 (b) 2 ans ADMINISTRATEURS Gilles SCHNEPP 66 Française Président du Conseil d’Administration de Danone 5 000 1 ● 2020 2026 4 ans Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 62 Française Administratrice Référente de Danone 2 000 1 ● 2022 2026 2 ans Gilbert GHOSTINE 64 Libanaise et canadienne Président du Conseil d’Administration de Sandoz 3 000 1 ● 2022 2027 2 ans Lise KINGO 63 Danoise Administratrice de sociétés 2 000 2 ● 2022 2027 2 ans Patrice LOUVET 60 Américaine et française Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation 2 000 1 ● 2022 2028 (b) 2 ans Sanjiv MEHTA 64 Indienne Administrateur de sociétés 1 000 2 ● 2023 2026 1 an Géraldine PICAUD 54 Française Directrice Générale de SGS 2 000 - ● 2022 2028 (b) 2 ans Susan ROBERTS 67 Britannique, canadienne et américaine Doyenne Associée pour la recherche fondamentale au sein de Dartmouth College 2 000 - ● 2022 2028 (b) 2 ans ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Frédéric BOUTEBBA 57 Française Administrateur représentant les salariés 1 (c) - N/A 2016 2026 8 ans Bettina THEISSIG 62 Allemande Administratrice représentant les salariés 1 (c) - N/A 2014 2026 10 ans (a)Date de l’Assemblée Générale. (b)Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 24 avril 2025. (c)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». En application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un membre du Comité Social et Économique, assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative. Par ailleurs Franck RIBOUD est Président d’Honneur du Conseil d’Administration depuis 2017 (voir paragraphe Vice-Présidence, Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire ci-après). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 375 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Structure de la gouvernance de Danone Danone dispose d’un mode de gouvernance adapté à ses spécificités et son histoire, et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Le 14 mars 2021, le Conseil d’Administration a procédé à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en nommant Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil, en mettant en place une Direction Générale provisoire et en entamant un processus de recherches de Directeur Général. À l'issue de ce processus de sélection externe piloté par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, avec l'aide d'un cabinet de recrutement de renommée internationale, le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a décidé à l’unanimité le 17 mai 2021, de confier à compter du 15 septembre 2021, les fonctions de Directeur Général à Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Cette dissociation des fonctions permet à Danone de bénéficier à la fois de l’expertise et de l’expérience en matière de gouvernement d’entreprise de Gilles SCHNEPP et des compétences managériales et opérationnelles reconnues d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Présidence du Conseil d’Administration Missions et pouvoirs du Président Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration : ■ convoque les réunions du Conseil d’Administration et en fixe l’ordre du jour ; ■ prépare, organise et dirige les travaux du Conseil dont il anime les débats ; ■ veille au bon fonctionnement du Conseil ; ■ supervise l’intégration des nouveaux Administrateurs ; ■ s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et notamment bénéficient du niveau d’information adéquat en amont des réunions du Conseil et veille à ce qu’ils aient la possibilité de rencontrer les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes de Danone ; ■ peut rencontrer ponctuellement des investisseurs pour échanger notamment sur des sujets de gouvernance ; ■ prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par celle-ci des orientations stratégiques définies par le Conseil. Travaux du Président en 2024 Gilles SCHNEPP est Président du Conseil d’Administration depuis le 14 mars 2021. En 2024, en cette qualité, il a supervisé l’élaboration de l’ordre du jour des réunions du Conseil au regard de l’actualité de Danone et des dossiers clés en cours et s’est assuré que les Administrateurs disposent de la meilleure information possible. Il a animé activement les réunions du Conseil, a assisté à l’ensemble des réunions des Comités du Conseil et a également participé aux réunions du Comité de Mission. En outre, il a rencontré individuellement chacun des Administrateurs pour évoquer notamment leur contribution individuelle dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil. Il a participé au dialogue actionnarial, en rencontrant directement certains actionnaires. Il a également échangé avec les représentants des porteurs de parts du FCPE « Fonds Danone », le fonds d’actionnariat salarié. Ces derniers échanges ont notamment permis de renforcer le dialogue avec les salariés actionnaires de Danone. Par ailleurs, il a également assisté à l’ensemble du Séminaire Investisseurs qui s’est déroulé en juin aux Pays-Bas. De plus, il a contribué à la représentation de Danone dans le cadre des Jeux Olympiques 2024. Enfin, tout au long de l’année, il a entretenu un dialogue, direct et de manière hebdomadaire avec le Directeur Général et un dialogue régulier avec l’Administratrice Référente, mais aussi avec des membres du Comité Exécutif et certains cadres de Danone, permettant la coordination étroite entre la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Direction Générale Antoine de SAINT-AFFRIQUE est Directeur Général depuis le 15 septembre 2021. Le 25 février 2025, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé de renouveler Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans ses fonctions de Directeur Général, sous réserve de l’approbation du renouvellement de son mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale, et ce, pour la durée de son mandat d’Administrateur, conformément aux statuts. Missions et pouvoirs du Directeur Général Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, le Directeur Général, nommé par le Conseil d’Administration, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote, avec l’appui du Comité Exécutif, la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques approuvées par le Conseil d’Administration. Il communique en toute transparence avec les Administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances. Limitation des pouvoirs du Directeur Général Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stratégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de risques. En 2024, le Conseil d’Administration a revu les opérations ainsi que les seuils de celles-ci, devant faire l’objet d’une autorisation préalable et/ou d’une information par le Conseil. Le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes : 376 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Nature des opérations Seuils basés sur les chiffres consolidés de Danone Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en numéraire ou par apport d’actifs, réalisé en une ou plusieurs fois) Toute opération d’un montant supérieur à 250 millions d’euros pour la part du Groupe Réorganisations internes Tout projet de réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 100 millions d’euros Investissements (CapEx) Seuil de 250 millions d’euros pour la part du Groupe De plus, le Directeur Général doit systématiquement informer le Conseil d’Administration des opérations suivantes : Nature des opérations Seuils basés sur les chiffres consolidés de Danone Autres investissements, incluant les engagements hors bilan donnés par Danone Seuil de (a) 250 millions d’euros par an, ou (b) 50 millions d’euros par an et supérieur à 7 ans, pour la part du Groupe Conseil d’Administration Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Conseil, organe collégial, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de Danone. Il détermine les orientations stratégiques de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par le Groupe, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le Conseil d’Administration, dans le cadre de son action, examine la performance économique tout en poursuivant la réalisation de sa raison d’être et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux intégrés dans les statuts de la Société depuis l’adoption du statut de Société à Mission par l’Assemblée Générale en 2020. Ainsi, il prend en considération à la fois les impacts financiers et également les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur les différentes parties prenantes de la Société. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins cinq fois par an. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Tous les membres du Conseil sont impliqués dans les débats et sont force de proposition. Afin de préparer et éclairer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, désignés à titre personnel. Administrateur Référent L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, parmi les Administrateurs indépendants. Sa désignation est obligatoire lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont réunies. Alors même que les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général ont été dissociées, le Conseil d'Administration a jugé utile le maintien de cette fonction notamment compte tenu du récent renouvellement intégral de la composition du Conseil et dans le souci de maintenir un dialogue actionnarial renforcé en particulier concernant les questions de gouvernance. Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Les missions de l'Administrateur Référent figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. L’Administrateur Référent dispose des principales missions suivantes : ■ il peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre du jour et peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé ; ■ il préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ; ■ il participe au processus de recrutement des Administrateurs ; ■ il convoque, préside et anime au moins une fois par an une réunion des Administrateurs indépendants et informe le Directeur Général des conclusions de ces réunions ; ■ il prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts ; ■ il veille au respect du règlement intérieur du Conseil et des principes/recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ■ il supervise le processus d’évaluation du Conseil, y compris celle du Président ; ■ il est le point de contact privilégié pour les actionnaires concernant les sujets de responsabilité du Conseil et de gouvernance et se rend disponible pour rencontrer les actionnaires ; ■ il a vocation à être nommé Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ il supervise la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président et du Directeur Général, ainsi que le processus de recrutement des Administrateurs. Moyens L’Administrateur Référent : ■ a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; ■ est régulièrement informé des événements majeurs de l’activité de la Société ; ■ peut rencontrer, à sa demande, et après information du Président et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou fonctionnels de Danone ; ■ peut requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 377 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Compte-rendu L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées Générales, il peut rendre compte de son action sur proposition du Président ou de sa propre initiative. À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire. Travaux de l’Administratrice Référente en 2024 En 2024, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET, Administratrice Référente et Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a notamment : ■ participé à l’échange annuel sur l’évolution du plan de succession à court, moyen et long terme du Directeur Général et du Président du Conseil et la revue des membres du Comité Exécutif ; ■ supervisé l’évaluation du fonctionnement et de la performance du Conseil d’Administration réalisée fin 2024 sous la forme d’une évaluation interne via un questionnaire ; les conclusions de cette évaluation sont publiées dans la section Évaluation ci-dessous ; ■ animé deux réunions des Administrateurs indépendants, consacrées notamment au fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités, le programme de travail du Conseil, la performance du Directeur Général et la performance du Président (en absence de ce dernier) ; ■ pris part au dialogue actionnarial, avec la conduite d’un roadshow gouvernance en novembre et décembre 2024, au cours duquel l’Administratrice Référente a rencontré plus d’une douzaine d’investisseurs représentant 35 % du capital de Danone (pour plus de détails concernant ces échanges se référer à la section Dialogue actionnarial ci-après) ; l’Administratrice Référente a fait un compte- rendu aux Administrateurs des échanges tenus avec ces investisseurs. Enfin, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a entretenu des liens étroits avec le Président, les Administrateurs, ainsi qu’avec la Direction Générale et différents cadres de Danone. Par ailleurs, l’Administratrice Référente a visité le site de Danone à Montréal et y a rencontré ses dirigeants exécutifs. Vice-Présidence, Présidence d’Honneur Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit la possibilité pour le Conseil d’élire (i) un ou plusieurs Vice-Présidents choisis parmi ses membres et de nommer, à titre honorifique, (ii) un Président d’Honneur choisi parmi les anciens Présidents du Conseil d’Administration et, (iii) au maximum deux Vice-Présidents Honoraires choisis parmi les Administrateurs ou anciens Administrateurs. Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire Franck RIBOUD, Président-Directeur Général de Danone durant 18 années (1996-2014) puis Président du Conseil jusqu’en 2017, a été nommé, cette même année et pour une durée indéterminée, Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil. L’ancien Vice-Président Honoraire, décédé en 2022, n’a pas été remplacé. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration, lorsqu’ils ne sont pas Administrateurs, le Président d’Honneur et le Vice-Président Honoraire ne disposent d’aucun pouvoir mais peuvent être ponctuellement invités à participer aux séances du Conseil avec une voix consultative. En outre, le Président d’Honneur peut, à la demande du Président ou du Directeur Général, partager son expérience et témoigner auprès des équipes de Danone. Il peut également être amené à représenter Danone auprès, notamment, de ses partenaires historiques, et participer aux grands événements du Groupe. Le règlement intérieur prévoit également en tant que de besoin, que l’ensemble des règles déontologiques applicables aux Administrateurs notamment en termes de confidentialité et de règlementation abus de marché s’appliquent également au Président d’Honneur. La participation effective du Président d’Honneur aux réunions du Conseil d’Administration doit être mentionnée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Franck RIBOUD, dont le mandat d’Administrateur a pris fin en avril 2022, n’a participé à aucune des réunions du Conseil d’Administration tenues depuis cette date. À toutes fins utiles, il est précisé que les fonctions de Président d’Honneur ne donnent lieu au versement d’aucune rémunération. Vice-Présidence L’ancienne Vice-Présidente, Cécile CABANIS, n’a pas été remplacée à la suite de son départ en 2022. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration, la qualité de Vice-Président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence (i) des Assemblées Générales, en cas d’absence du Président du Conseil ou de l’Administrateur délégué dans ces fonctions, et (ii) des séances du Conseil d’Administration, en cas d’absence du Président et de l’Administrateur Référent. Équilibre dans la répartition des pouvoirs En complément de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, l’équilibre des pouvoirs est assuré par les mécanismes suivants : ■ l’attribution de la présidence du Conseil d’Administration à un Administrateur indépendant ; ■ la présence d’un Administrateur Référent indépendant dont les missions, moyens et responsabilités sont détaillés au paragraphe Administrateur Référent ci-avant ; ■ un taux d’indépendance élevé au sein du Conseil d’Administration, composé au 31 décembre 2024 à 89 % d’Administrateurs indépendants en application stricte des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, lui permettant d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif ; ■ un Conseil composé d’Administrateurs très engagés qui exercent ou ont exercé des responsabilités au plus haut niveau dans de grands groupes internationaux ; ■ l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil, les travaux en Comités permettant aux Administrateurs d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de Danone ; ■ la composition des Comités du Conseil, tous présidés par des Administrateurs indépendants et les attributions de ces Comités ; ■ la politique de diversité de la composition du Conseil, qui vise la variété et complémentarité des profils en termes de genre, de nationalité, de compétences et d’expérience ; ■ la pleine implication des Administrateurs dans les travaux et débats du Conseil et des Comités, qui se traduit notamment par un taux de participation élevé aux réunions (voir section Assiduité des Administrateurs en 2024 ci-après) ; ■ la tenue régulière de réunions des Administrateurs indépendants, organisées par l’Administrateur Référent, permettant d’échanger de façon libre et spontanée sur tout sujet souhaité, et de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président et le Directeur Général ; ■ les limitations imposées au Directeur Général en vertu du règlement intérieur du Conseil, décrites ci-avant. 378 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et de l’Administrateur Référent Principes généraux Chaque année, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance supervise de manière proactive et structurée la succession du Président, du Directeur Général et de l’Administrateur Référent. Ce processus, organisé avec la participation du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, inclut notamment l'examen annuel d'un plan de succession détaillé couvrant deux dimensions : ■ un plan de succession en cas de vacance imprévue (tel qu'un décès, une démission ou une incapacité subite) ; ■ un plan de succession long terme permettant de gérer avec anticipation la fin des mandats du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et de l’Administrateur Référent ; et d'identifier à la fois les talents internes ou externes, avec une vision stratégique des évolutions possibles des principaux postes clés. Ce plan de succession est présenté au Conseil d’Administration, qui est régulièrement informé de son avancement et des révisions qui y sont apportées. Plan de succession en cas de vacance imprévue ou accélérée (décès, démission ou empêchement) Ce plan, examiné chaque année par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, propose un dispositif permettant de répondre de manière efficace aux potentielles situations qui entraîneraient une vacance imprévisible ou accélérée des fonctions de Président, de Directeur Général ou d’Administrateur Référent. Il couvre les situations de vacance à la fois temporaires et permanentes et inclut l’identification de remplaçants intérimaires ou potentiellement définitifs, tout en garantissant une stricte confidentialité. En cas de survenance d’un événement spécifique, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance devra se réunir de nouveau afin de revoir la pertinence des précédentes recommandations et présentera sa recommandation finale au Conseil d’Administration. Plan de succession à long terme Le plan de succession à long terme examiné par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance afin de préparer la nomination du Président, du Directeur Général et de l’Administrateur Référent, en raison d’un départ à la retraite ou de l’échéance d’un mandant, s'articule autour des éléments suivants : ■ une confidentialité stricte du processus mis en place ; ■ un accompagnement éventuel par un prestataire externe de renommée internationale ; ■ une prise en considération à la fois de candidatures internes et externes dans une logique d’ouverture, de complémentarité et de comparaison ; ■ des échanges avec le dirigeant sortant, si cela est pertinent afin de recueillir son avis sur les candidats envisagés et leur adéquation avec les besoins de la fonction et de Danone ; ■ une analyse des profils en termes de compétences et d’expertises par le biais d’un examen approfondi des qualifications et du savoir- faire des candidats permettant de garantir leur capacité à relever les défis spécifiques de la fonction ; ■ une évaluation de la cohérence des profils avec les valeurs du Groupe afin de s’assurer que les candidats pressentis partagent et incarnent les valeurs spécifiques à Danone. Dialogue actionnarial La Société, principalement par l’intermédiaire du Directeur Général, du Directeur Financier, ainsi que de l’équipe Relations Investisseurs, conduit un dialogue régulier avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote, notamment lors de rencontres et d’événements dédiés, tels que les annonces des résultats financiers et les Séminaires Investisseurs. Elle diffuse les différentes présentations effectuées lors de ces rencontres et événements sur son site internet : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Publications & Événements/ Événements et Séminaires Investisseurs). Au-delà de ces rencontres, l’équipe Relations Investisseurs interagit, tout au long de l’année, de façon régulière, avec les investisseurs et actionnaires de Danone. En outre, l’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des investisseurs pour les sujets relatifs à la gouvernance de Danone, même si le Président du Conseil d’Administration peut également être amené à échanger ponctuellement avec les investisseurs lorsque cela apparaît opportun. Ainsi, comme les années précédentes, l’Administratrice Référente a rencontré au cours de l’automne 2024 une douzaine d’investisseurs représentant plus de 35 % du capital afin d’échanger sur les sujets gouvernance. Les discussions ont notamment porté sur la composition du Conseil, en particulier en termes d’expertises des Administrateurs. Les investisseurs ont aussi souhaité mieux comprendre la dynamique des échanges entre les Administrateurs mais également leurs interactions avec les membres du Comité Exécutif. Ils ont cherché à appréhender le degré d’engagement du Conseil dans la détermination des orientations stratégiques, en particulier concernant les opérations de fusions acquisitions et l’analyse des risques stratégiques. Les discussions ont également porté sur la dernière évaluation externe du Conseil d’Administration, réalisée fin 2023, ses résultats et la mise en place de nouvelles pratiques pour répondre aux attentes des Administrateurs. Par ailleurs, dans le cadre de la procédure de renouvellement du Directeur Général, les échanges ont porté sur les ajustements envisagés à la politique de rémunération du Directeur Général. Ainsi, il a été évoqué l’éventuel alignement du nombre maximum de GPS (Group performance share susceptibles d’être livrés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec celui des autres bénéficiaires de GPS (Group performance shares) (120 %), ainsi que des précisions sur le pouvoir discrétionnaire du Conseil, notamment les circonstances exceptionnelles dans lesquelles le Conseil pourrait ajuster les critères de la rémunération variable long terme. Ce dialogue s’est poursuivi début 2025, notamment en amont de l’Assemblée Générale. En particulier, à la suite d’échanges avec des investisseurs, la Société a détaillé les conditions d’utilisation de la faculté de discrétion du Conseil d’Administration en matière de critère de rémunération variable long terme, notamment en ce qui concerne les circonstances exceptionnelles concernées. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 379 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Composition du Conseil d’Administration et des Comités Principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités Politique de diversité du Conseil d’Administration et de ses Comités Objectifs Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-10 2° du Code de commerce et 7.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Cette ambition, entreprise depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de la composition du Conseil d’Administration pour atteindre une représentation équilibrée, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres. La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété de culture, d’expertise, d’expérience, de nationalité, et de garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité et de façon collégiale dans un esprit d’ouverture. Ainsi, le Conseil : ■ veille à réunir les expertises nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie à long-terme de Danone dans toutes ses dimensions et s’assure que celles-ci soient variées et qu’elles couvrent aussi bien l’industrie agroalimentaire, l’industrie de la grande consommation, l’expérience client/consommateur, la gestion des marques, la gouvernance et le leadership de grandes sociétés, l’expérience internationale, la finance, la stratégie, les fusions-acquisitions, la recherche & développement, la nutrition, la responsabilité sociale et le climat ; ■ porte une attention particulière à la complémentarité des profils, à leur pertinence par rapport à la stratégie et aux valeurs de Danone ; ■ a notamment pour objectif permanent de veiller à la juste représentation des femmes et l’internationalisation de ses membres et de veiller au maintien d’un équilibre générationnel. Mise en œuvre Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance examine, lors de chaque réunion, la composition à date des Comités et du Conseil et en fait un compte-rendu au Conseil d’Administration. De plus, le Conseil d’Administration, dans le cadre de son évaluation, examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité. Il identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique en prenant notamment en considération les travaux et propositions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Résultats Depuis sa réorganisation complète finalisée à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, le Conseil d’Administration compte 11 membres, dont deux Administrateurs représentant les salariés. Chacun d’entre eux possède des expériences et expertises très diversifiées. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration (hors Administrateurs représentant les salariés) comprend quatre femmes, dont l’Administratrice Référente, ce qui élève son taux de féminisation à 44 %. Danone veille également à une représentation internationale au sein de son Conseil d’Administration. Ainsi, au 31 décembre 2024, le taux d’Administrateurs de nationalité non-française s’élève à 56 %. De nombreuses nationalités sont représentées au sein du Conseil, dont les nationalités américaine, britannique, canadienne, danoise, française, indienne et libanaise. En outre, le taux d’internationalisation du Conseil atteint 82 % en tenant compte des Administrateurs ayant exercé des fonctions à l’étranger. Le Conseil d’Administration prend en considération l’âge de ses membres, ainsi au 31 décembre 2024, l’âge moyen des membres du Conseil est de 62 ans. De plus, à la suite de sa récente recomposition, il veillera à l’équilibre de la durée des mandats de ses membres, en particulier dans le cadre des futurs renouvellements. Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, comme détaillé ci-dessous. Conformément à ses recommandations, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul des différents taux susmentionnés. Le Conseil d’Administration ainsi que le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ont examiné, comme chaque année, l’indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après. Procédure de sélection et de renouvellement des Administrateurs Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance pour proposer à l’Assemblée Générale toute nouvelle nomination ou tout renouvellement de mandat d’Administrateur. Lorsqu’il s’agit de renouveler un mandat, le Comité procède à l’analyse de ce renouvellement en tenant compte à la fois des réflexions sur la composition du Conseil et de sa politique de diversité. Cette analyse prend également en considération la participation de cet Administrateur au Conseil. Concernant la politique de sélection des futurs Administrateurs, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a mis en place une procédure spécifique, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés, qui sont nommés, selon un processus distinct conformément à la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 et aux statuts de la Société, l’un par le Comité Groupe France et l’autre par le Comité d’Entreprise Européen. 380 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Administrateurs indépendants Définition du profil Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance détermine les compétences, expertises et profils à adjoindre au Conseil en cohérence avec sa politique de diversité, la stratégie de Danone et les défis à venir. Pré-sélection Il s’appuie notamment sur un ou plusieurs cabinets spécialisés dans le recrutement d’Administrateurs aux profils internationaux. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance examine les différentes candidatures et apprécie notamment leurs expertises, leurs expériences et leur complémentarité avec celles déjà présentes au sein du Conseil. Sélection Les candidats retenus rencontrent notamment l’Administrateur Référent, le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Lors de ces entretiens, le nombre de mandats et la disponibilité des candidats sont examinés de manière approfondie afin de s’assurer qu’ils disposent du temps suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone. Une attention particulière est également portée à la capacité de faire perdurer les valeurs et la culture de Danone, et à refléter ses engagements, notamment en tant que Société à Mission. Enfin, est examinée l'adéquation des profils retenus avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment en matière d'indépendance, de diversité, de cumul des mandats et leur complémentarité avec les membres déjà en place. Désignation À la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de soumettre certaines candidatures à l’approbation des actionnaires. Expertise des Administrateurs La matrice des domaines d’expertise et d’expérience a été revue en 2022 afin de ne présenter que les cinq principales expertises de chaque Administrateur. Les expertises sont développées dans les fiches biographiques au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs . Antoine de SAINT-AFFRIQUE Gilles SCHNEPP Frédéric BOUTEBBA Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Patrice LOUVET Sanjiv MEHTA Géraldine PICAUD Susan ROBERTS Bettina THEISSIG Total (en nombre) Total (en %) Compétences générales Gouvernance/Leadership de sociétés cotées 8 73 % Expérience internationale 9 82 % Audit, finance et gestion des risques 5 45 % Stratégie/Fusions-Acquisitions 5 45 % Compétences sectorielles Industrie de la grande consommation (FMCG)/ agroalimentaire 8 73 % Gestion de marques/Expériences client-consommateur 6 55 % R&D, Santé & Innovation 3 27 % RSE/Climat 6 55 % Appartenance aux Comités du Conseil Comité d'Audit ● ● P 3 Comité de Nomination, Rémunération et Gouvernance ● P ● 3 Comité CSR ● P ● ● 4 Présidence dʼun comité : P Membre dʼun comité : ● DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 381 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Indépendance des Administrateurs Critères appliqués par Danone Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, comme détaillé ci-dessous. Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Examen réalisé par le Conseil Le Conseil d’Administration ainsi que le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ont examiné, comme chaque année, l’indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après. Indépendants Non indépendants Administrateurs ne faisant pas l’objet d’une appréciation Nombre 8 1 2 Taux d’indépendance 89 % 11 % N/A Administrateurs Gilles SCHNEPP Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Patrice LOUVET Sanjiv MEHTA Géraldine PICAUD Susan ROBERTS Antoine de SAINT-AFFRIQUE Frédéric BOUTEBBA Bettina THEISSIG Commentaires Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. Le Conseil l’a considéré comme non indépendant en raison de sa fonction de Directeur Général, conformément aux critères du Code AFEP-MEDEF. Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3) Nom Salarié / mandataire social au cours des 5 années précédentes Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire aux comptes Durée de mandat supérieure à 12 ans Dirigeant mandataire social non-exécutif avec une rémunération variable Actionnaire important Qualification d’Administrateur indépendant retenue Antoine de SAINT-AFFRIQUE × ● ● ● ● ● ● ● Non Gilles SCHNEPP ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Frédéric BOUTEBBA (a) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Gilbert GHOSTINE ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Lise KINGO ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Patrice LOUVET ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Sanjiv MEHTA ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Géraldine PICAUD ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Susan ROBERTS ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Bettina THEISSIG (a) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ● lorsque le critère d’indépendance est satisfait, lorsqu’il n’est pas satisfait. (a)Administrateur représentant les salariés. 382 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Le Conseil veille à ce qu’un Administrateur n’entretienne pas d’autres liens (relations professionnelles ou personnelles significatives notamment en termes de chiffre d’affaires) susceptibles d’entraver sa liberté d’analyse et de décision. Prenant en considération les préconisations de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil examine, le cas échéant, le caractère significatif des relations d’affaires de Danone avec d’autres sociétés dont les Administrateurs sont mandataires sociaux ou salariés, au regard de la nature, de l’objet et de l’importance de ces relations d’affaires susceptibles d’affecter sa qualification d’Administrateur indépendant. Ainsi, le Conseil apprécie le caractère significatif de la relation d’affaires au regard des critères qualitatifs et quantitatifs suivants : ■ importance de la relation d’affaires pour l’Administrateur et la Société au travers d’une éventuelle dépendance économique, d’une exclusivité ou encore de la prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires ; ■ participation de l’Administrateur à la relation d’affaires ; ■ durée et continuité de la relation d’affaires ; ■ chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont l’Administrateur est issu (en valeur absolue et en valeur relative) ; ■ l’application à la relation d’affaires de conditions normales de marché. Le mandat d’Administrateur détenu par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut a pris fin le 5 décembre 2024. En tout état de cause, le Conseil d’Administration a relevé que les relations d’affaires entre Danone et Barry Callebaut, ne revêtaient pas un caractère significatif, tant du point de vue de Danone que de Barry Callebaut, compte tenu de leur nature courante, de l’absence de dépendance économique réciproque, du fait que les achats effectués par Danone auprès de cette société représentent moins de 0,25 % de ses coûts globaux de matières premières et emballages et que le rôle d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de la société Barry Callebaut était sans lien opérationnel avec les activités concernées. Par ailleurs, concernant Géraldine PICAUD, Directrice Générale de SGS, le Conseil d’Administration a constaté que la relation d’affaires entre Danone et SGS n’était pas significative, tant du point de vue de Danone que de SGS, compte tenu de sa nature courante, de l’absence de dépendance économique réciproque et du fait que les achats effectués par Danone auprès de cette société représentent moins de 0,03 % de l’ensemble de ses achats de services. En outre, Géraldine PICAUD n’intervient pas dans les relations d’affaires en cause compte tenu de l’organisation des deux sociétés. Il est rappelé que les Administrateurs sont tenus d’agir en toute circonstance dans l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires. Le Conseil évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre du dispositif de prévention des conflits d’intérêts. Prévention des conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en particulier l’obligation : ■ d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil et l’Administrateur Référent ou le Président du Conseil si celui-ci est indépendant de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin de recueillir son approbation ; le Secrétaire du Conseil et l’Administrateur Référent, s’ils le jugent nécessaire, peuvent, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance avant de donner leur approbation ; ■ d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts (i) lors de l’entrée en fonction, (ii) chaque année lors de la préparation du Document d’Enregistrement Universel de Danone ou (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie ; ■ de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les conflits d’intérêts établi par la Société ; ■ pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions susceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i) une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone, (ii) une autorisation préalable du Conseil d’Administration (l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au vote), (iii) la publication des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante. Ainsi, au jour du présent document, certains membres du Conseil d'Administration exercent des fonctions de mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles d'avoir des relations d’affaires avec le Groupe Danone ou d’exercer des activités concurrentes à celle du Groupe Danone. Ainsi, Géraldine PICAUD est Directrice Générale de SGS, qui a des relations d’affaires avec le Groupe Danone. Au regard de la nature, de l’objet et de l’importance de ces relations d’affaires, le Conseil a considéré les relations d’affaires entretenues indirectement par Géraldine PICAUD avec Danone au titre de ses fonctions chez SGS, comme dénuées de caractère significatif de nature à remettre en cause son indépendance ou à susciter un conflit d’intérêts (voir Section Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ci-dessus). Par ailleurs, Sanjiv MEHTA exerce des fonctions au sein de Dr Reddy’s Laboratories Limited et L. Catterton Asia, entreprises qui pourraient être susceptibles d’avoir des activités concurrentes à celles de Danone, notamment en Inde. Le Conseil a donc examiné l’existence d’une éventuelle situation de conflit d’intérêts. Le Conseil a en particulier pris connaissance du partenariat entre Dr Reddy’s Laboratories Limited et Nestlé concernant le marché de la nutrition médicale en Inde, annoncée en avril 2024. À l’issue de cet examen portant sur des éléments tels que le périmètre et les domaines/marchés visés, le Conseil a considéré que ni les fonctions de Sanjiv MEHTA au sein de Dr Reddy’s Laboratories Limited et ni celles au sein L. Catterton Asia ne conduisaient à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour Sanjiv MEHTA. En tout état de cause, conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, si un conflit d'intérêts réel ou potentiel survenait entre Danone et l'une de ces autres entreprises, Sanjiv MEHTA s’est engagé à (i) se récuser de tous les débats et de tous les processus de décisions en la matière et (ii) à s’abstenir d'assister et de participer aux discussions et au vote correspondants au Conseil d'Administration de Danone, ainsi qu’au sein de Dr Reddy’s Laboratories Limited et L. Catterton Asia. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 383 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance À la connaissance de la Société : ■ il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société ; ■ il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, autres que ceux mentionnés ci-dessus. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés liés à Danone par un contrat de travail. Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2024 Départs Nominations/Cooptations Renouvellements Conseil d’Administration – – Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Comité d’Audit – – Gilbert GHOSTINE Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance – – – Comité CSR – – Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Programme de renouvellement du Conseil d’Administration A l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, le programme de renouvellement intégral du Conseil d’Administration initié en juillet 2021, s’est clôturé par la nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur, à compter du 1er juillet 2023. En alignement avec les objectifs annoncés en juillet 2021, le Conseil d’Administration est plus resserré (11 membres) afin notamment de faciliter les discussions lors des réunions du Conseil. Il est composé d’un collectif de personnalités et d’experts, international et diversifié dans les domaines des biens de consommation, de la santé, de la finance et l’ESG. Le Conseil revoit régulièrement sa composition et réfléchit dans le cadre des futurs renouvellements, aux éventuelles modifications qu’il pourrait envisager en cohérence avec sa politique de diversité. Propositions pour l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 Le Conseil, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 24 avril 2025, le renouvellement d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Patrice LOUVET, Géraldine PICAUD et Susan ROBERTS, dont les mandats arriveront à échéance à l’issue de ladite Assemblée. Renouvellements Conseil d’Administration Antoine de SAINT-AFFRIQUE Patrice LOUVET Géraldine PICAUD Susan ROBERTS Fonctionnement du Conseil d’Administration Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration, y compris les droits et obligations des Administrateurs sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’Administration, publié dans son intégralité sur le site internet de Danone : www.danone.com (Groupe/Gouvernance/Statuts, règlement intérieur du Conseil d’Administration et principes de conduite des affaires). Adopté en 2002, le règlement intérieur du Conseil d’Administration est mis à jour régulièrement notamment pour tenir compte des évolutions réglementaires et de certaines auto-évaluations du Conseil d’Administration. Ainsi, en 2024 il a été modifié : ■ en février, principalement afin d’ajuster les missions du Comité d'Audit et du Comité CSR, au regard de la transposition en droit français de la Corporate Sustainability Reporting Directive (Directive CSRD) ; ■ en juillet, afin d’ajuster les seuils des opérations qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, lesquels étaient inchangés depuis de nombreuses années et relativement bas en comparaison avec les pairs européens et français du Groupe. 384 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Mandats des Administrateurs : durée et renouvellement Durée statutaire Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable. Limite d’âge Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. Échelonnement Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque année sur plusieurs mandats. Détention d’actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les Administrateurs, les statuts de Danone imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne un minimum d’actions, soit 2 000 actions DANONE (représentant 130 240 euros sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2024), soit plus que le montant de la rémunération moyenne annuelle de chaque Administrateur. Cette disposition est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande aux Administrateurs d’être actionnaires à titre personnel et de posséder un nombre minimum d’actions significatif au regard des rémunérations qui leur ont été allouées. Comme le prévoient les statuts de la Société, chaque Administrateur dispose d’un délai de trois mois à compter de sa nomination pour détenir au moins 1 000 actions et d’un délai global de vingt-quatre mois pour détenir les 2 000 actions requises. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance examine une fois par an le niveau de détention d'actions de chaque Administrateur. Déontologie des Administrateurs Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration : Indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, la situation de chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et porte ses conclusions à la connaissance des actionnaires dans le Document d’Enregistrement Universel. Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit, en permanence, veiller à éviter, dans la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone. Les mesures mises en place par la Société pour la prévention des conflits d'intérêts, même potentiels, sont détaillées au paragraphe Prévention des conflits d'intérêts ci-avant. Déontologie boursière Les Administrateurs, ainsi que toutes les personnes participant aux travaux du Conseil ou des Comités, y compris le cas échéant le Président d’Honneur et les Vice-Présidents Honoraires, sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de définition, exploitation et communication des informations privilégiées et de respect des périodes de fenêtres négatives. Interdiction de recourir à tout instrument de couverture Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié à l’action DANONE (y compris les instruments de couverture), et en particulier pour (i) les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE, (ii) les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance, (iii) les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de performance, (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur. Par ailleurs, le Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’est formellement engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment concernant les GPS (Group performance shares) dont il a été bénéficiaire et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions. Intégration des nouveaux Administrateurs Dans le cadre du programme du renouvellement intégral du Conseil d’Administration, initié en 2021, une attention particulière a été portée à l’intégration des nouveaux Administrateurs et leur parcours de formation a été repensé et renforcé dans cette perspective. Ainsi, les nouveaux Administrateurs bénéficient d’un programme d’intégration complet, représentant environ une vingtaine d’heures d’entretiens. Ce programme leur permet d’une part de connaître et de comprendre le Groupe, notamment les étapes clés de sa construction, sa culture, ses valeurs. D’autre part, il leur permet d’appréhender au mieux les métiers et marchés du Groupe, ses enjeux à court et long terme, ses priorités stratégiques et le fonctionnement de sa gouvernance. Le Président du Conseil veille à la bonne intégration des nouveaux Administrateurs, à travers un programme qui s’articule autour des principaux éléments suivants : ■ tout nouvel Administrateur se voit remettre un dossier d’accueil comprenant en particulier (i) des présentations sur les activités, défis et risques de Danone et son environnement concurrentiel, (ii) le règlement intérieur du Conseil d’Administration, (iii) les statuts de la Société, et (iv) divers autres documents de présentation du Groupe, dont les documents d’enregistrement universels et la documentation d’Assemblée Générale des trois derniers exercices ainsi que le rapport du Comité de Mission ; ■ des entretiens individuels sont organisés avec le Directeur Général, le Président du Conseil d’Administration, les Présidents de Comités, plusieurs Administrateurs en place et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Ces entretiens portent notamment sur la culture du Groupe et son histoire, la gouvernance de Danone, le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration et les évolutions récentes dans la gouvernance ; DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 385 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance ■ des rencontres sont également organisées avec des membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants de Danone, afin de permettre aux nouveaux Administrateurs d’approfondir leur connaissance des activités du Groupe (leur historique, leurs résultats, leur environnement concurrentiel et leurs défis et risques), d’aborder des sujets spécifiques (tels que les relations investisseurs) et de se familiariser avec les pratiques internes et la démarche du Groupe notamment en matière sociale et sociétale mais aussi de croissance durable, notamment son statut de Société à Mission et les exigences et objectifs en découlant ; ■ enfin, des inductions plus approfondies sont réalisées pour chaque Administrateur ayant vocation à devenir Président ou membre d’un comité. La formation des Administrateurs se poursuit au-delà de leur entrée en fonction et constitue un processus continu. Ainsi en 2024, cela s'est notamment traduit par une formation sur les sujets compliance, mais aussi par des points approfondis en matière de RSE et sur les priorités environnementales de Danone. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise aussi que chaque Administrateur bénéficie, tout au long de son mandat, de formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Les Administrateurs représentant les salariés bénéficient en outre d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ces formations internes ou externes sont organisées par la Société et à la charge exclusive de celle-ci. Information des Administrateurs Les Administrateurs reçoivent, avant chaque réunion, un dossier sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable afin qu’ils puissent prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée. Le Secrétaire du Conseil se tient à la disposition des Administrateurs pour toute demande d’information sur leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Les Administrateurs peuvent en outre se faire communiquer à tout moment par le Président toutes informations et tous documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Au moins une fois par semestre, la Direction Générale présente au Conseil d’Administration la situation financière de Danone, la situation de sa trésorerie et ses principaux engagements. Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec le management, qu’il s’agisse des membres du Comité Exécutif ou des responsables des principales fonctions, qui leur présentent régulièrement, lors des réunions du Conseil et des Comités, les sujets majeurs relevant de leur domaine de responsabilité. Par ailleurs, les Administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée qui leur permet d’accéder facilement et à tout moment aux documents préparatoires de chaque réunion du Conseil d’Administration (ordre du jour, procès-verbal de la précédente réunion, documents support). Cet outil permet en outre de porter à leur connaissance, tout au long de l’année, des informations utiles et variées facilitant leur travail. Ils reçoivent en outre une revue de presse hebdomadaire comprenant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que régulièrement des notes d’analystes financiers sur l’action DANONE. Chaque année, une séance du Conseil se tient en décembre, sur l’un des principaux sites du Groupe en France ou à l’étranger et donne lieu à une présentation approfondie de l’activité concernée et des visites de sites de production. Ces visites sont autant d’occasions pour les Administrateurs de rencontrer les équipes de Danone et d’échanger avec les responsables opérationnels. En 2024, à l’occasion du Conseil d’Administration du mois d’octobre, les Administrateurs se sont rendus dans le centre international de Recherche & Innovation à Saclay afin notamment d’échanger sur la stratégie de Danone en matière de recherche et d'innovation. En outre, en décembre 2024, pour le séminaire stratégique annuel du Conseil d’Administration, les Administrateurs se sont rendus à Jakarta en Indonésie pendant trois jours, afin notamment de se pencher sur les activités de Danone dans ce pays. Après une introduction sur la zone AMEA, les Administrateurs ont procédé à une revue stratégique des activités Eaux et Nutrition Spécialisée de Danone en Indonésie avec des membres du Comité Exécutif de Danone, ainsi qu’avec l’équipe de direction de Danone Indonésie. Ils ont ensuite visité le parc de la biodiversité et l'usine d’eau AQUA à Mekarsari (sur l’île de Java), puis ont échangé avec les dirigeants de distributeurs d’eau AQUA, avant de faire une visite de terrain dans des magasins vendant les produits du Groupe à Jakarta, en compagnie des membres de l’équipe locale. Au siège de Danone Indonésie à Jakarta, ils ont rencontré par petits groupes, des salariés de Danone, de fonctions et de niveaux différents, dʼâges et dʼhorizons divers : ils ont ainsi pu échanger notamment sur ce que les équipes considèrent comme les plus grandes opportunités et les plus grands défis de Danone en Indonésie, ainsi que sur la culture d’entreprise, les attentes et motivations des nouvelles générations au travail, et les évolutions attendues par les équipes dans le pays. Disponibilité des Administrateurs Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités ainsi qu’aux Assemblées Générales et consacrer à leurs fonctions le temps nécessaire. Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux comités de ces sociétés, de manière à conserver une disponibilité suffisante. Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil d’Administration et conformément au Code AFEP-MEDEF, ils doivent notamment, s’assurer de ne pas dépasser quatre autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe (y compris étrangères). Préalablement à l’acceptation d’un mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère, l’Administrateur concerné est tenu d’informer le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devant en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration. Afin de s’assurer d’une composition optimale, le Conseil d’Administration procède annuellement à une revue détaillée de la situation individuelle de chaque Administrateur en termes : ■ d’indépendance, en appliquant strictement les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ; ■ de disponibilité, en examinant, entre autres, le nombre de mandats externes détenus par chaque Administrateur notamment au sein de sociétés cotées et sa compatibilité avec l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone, afin de s’assurer que l’ensemble de ses membres disposent du temps nécessaire pour se consacrer pleinement aux travaux du Conseil ; ■ de participation, en analysant le taux de présence de chacun de ses membres aux réunions du Conseil et des Comités. Lors de recrutement d’Administrateur, une attention particulière est portée par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance concernant la disponibilité du candidat afin de s'assurer qu'ils disposeront de suffisamment de temps pour exercer leur fonction d'Administrateur de Danone. 386 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Implication des Administrateurs au-delà du Conseil Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, et en se réunissant plusieurs fois par an de manière informelle. En particulier : ■ ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou en aval de chaque réunion du Conseil ; ■ ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ; ■ ils participent à des visites de sites ; ■ ils assistent à l’Assemblée Générale ; ■ en 2024, ils ont notamment participé à la représentation du Groupe dans le cadre des Jeux Olympiques qui se sont déroulés à Paris. Évaluation Depuis 2022, la fréquence des évaluations du Conseil d’Administration a été renforcée, le règlement intérieur prévoit une évaluation annuelle du Conseil. Cette évaluation peut prendre la forme d’une auto- évaluation ou d’une évaluation par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, d’une évaluation par l’Administrateur Référent ou encore par tout organisme tiers. Une évaluation externe est organisée de manière régulière, une fois tous les trois ans. Elle fait l’objet d’un compte rendu détaillé au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et au Conseil. L’évaluation du Conseil permet la détermination de nouveaux axes d’amélioration pour un fonctionnement optimal du Conseil. La dernière évaluation externe du Conseil a été réalisée fin 2023 à l’aide d’un cabinet de renommée internationale, notamment reconnu pour la rigueur de sa méthode d’évaluation et sa confidentialité. Cette évaluation avait consisté en des entretiens individuels avec chaque Administrateur sur la base d’un questionnaire revu par l’Administratrice Référente. À la suite de cette évaluation externe et au regard des axes d’améliorations qui avaient été soulevés par les Administrateurs ; les documents préparatoires aux réunions du Conseil ont été rédigés de façon plus synthétiques et davantage centrés sur les points clés ayant vocation à être abordés ; la durée de certaines réunions du Conseil a été prolongée ; et un temps plus important a été consacré aux orientations stratégiques à moyen et long terme de l’entreprise. Enfin, fin 2024 une évaluation interne du Conseil a été réalisée sous la responsabilité de l’Administratrice Référente. Dans ce cadre, un questionnaire d’évaluation a été communiqué aux Administrateurs, celui-ci comprenait des questions permettant à la fois d’évaluer le fonctionnement du Conseil et également d’identifier les attentes des Administrateurs. Il ressort de cette évaluation un bilan très positif : les Administrateurs ont souligné l’esprit collaboratif et la diversité des profils au sein du Conseil, qui permettent une efficacité des échanges et une contribution significative aux ambitions du Groupe. Le contenu des ordres du jour, le temps alloué à chaque sujet, la durée des réunions ainsi que la fréquence de celles-ci sont considérés comme adéquats. Les Administrateurs sont également satisfaits des informations qui leur sont transmises entre chaque réunion ainsi que de la transparence et du dynamisme des relations établies avec le Comité Exécutif et le Directeur Général. Le Président du Conseil est considéré comme facilitant la conduite et la productivité des réunions. Le rôle clé porté par l’Administratrice Référente et le professionnalisme du Secrétariat Général sont également salués par les Administrateurs. Par ailleurs, les réunions du Conseil réalisées à l’étranger ainsi que les réunions des Administrateurs indépendants sont particulièrement appréciées par les membres du Conseil, tout comme leur implication dans le cadre de la préparation du Séminaire Investisseurs qui s’est tenu en juin 2024 et de leur exposition croissante auprès de la direction. L’évaluation a également permis de dégager certains axes d’amélioration s’agissant notamment des documents préparatoires aux réunions du Conseil, que les Administrateurs souhaiteraient envoyés plus en amont des réunions. En outre, bien qu’ils aient précisé avoir relevé la prise en considération des demandes effectuées dans le cadre de la précédente évaluation, certains Administrateurs souhaiteraient que ces documents préparatoires soient encore plus synthétiques. Enfin, ils ont exprimé le souhait de consacrer davantage de temps aux sujets liés aux orientations stratégiques à moyen et long terme du Groupe, à l’innovation, aux nouvelles technologies, à l’intelligence artificielle, à la cybersécurité, au portefeuille de marques ou encore aux ressources humaines. Certains Administrateurs ont exprimé leur intérêt pour des formations sur des sujets tels que la durabilité ou la cybersécurité. En conclusion, le Conseil d’Administration est considéré comme étant un organe très efficace et bien équilibré, faisant preuve d'une solide pratique de gouvernance. Point annuel sur le fonctionnement du Conseil En 2024, comme chaque année, le Conseil a consacré un point à l’ordre du jour de l’une de ses réunions à l’examen de son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités. Procédure relative aux conventions réglementées et courantes Conformément à l’article L. 22-10-2 du Code de commerce, et sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration avait approuvé, le 12 décembre 2019, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette procédure formalise le processus d’identification et de qualification des conventions, « réglementées » ou « portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », qui s’applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des seuils financiers. Cette procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci. La mise en œuvre de cette procédure en 2024 a donné lieu à une revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exercice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance du 31 janvier 2025 qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au Conseil d’Administration du 25 février 2025 à l’occasion de la revue annuelle des conventions réglementées et des conventions courantes. Après analyse, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales continuaient de revêtir cette qualification. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 387 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Activité et travaux du Conseil d’Administration Réunions et assiduité RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION TAUX DE PARTICIPATION DURÉE MOYENNE DES RÉUNIONS 2024 10 2024 95 % 2024 3h19 2023 8 2023 97 % 2023 3h13 Chaque réunion du Conseil se conclut par un tour de table permettant à chaque Administrateur de faire part de son opinion sur le déroulement de la réunion et ses attentes pour les prochaines sessions. Ces tours de tables sont complétés par des réunions d’Administrateurs indépendants organisées par l’Administratrice Référente, les Administrateurs peuvent échanger de façon plus longue et développée sur tout sujet souhaité. Ainsi, en 2024, deux réunions d’Administrateurs indépendants se sont tenues. Assiduité des Administrateurs en 2024 Nom Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance Comité CSR Antoine de SAINT-AFFRIQUE 100 % – – – Gilles SCHNEPP 100 % – – – Frédéric BOUTEBBA 100 % – 100 % – Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 100 % – 100 % – Gilbert GHOSTINE 90 % 100 % – 100 % Lise KINGO 100 % – – 100 % Patrice LOUVET 100 % – 100 % – Sanjiv MEHTA 90 % 100 % – – Géraldine PICAUD 90 % 100 % – – Susan ROBERTS 100 % – – 100 % Bettina THEISSIG (a) 70 % – – 100 % (a)Le taux de participation de Bettina THEISSIG aux réunions du Conseil d’Administration en 2024, est dû à des raisons médicales. Sujets examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2024 et début 2025 Stratégie ■ présentation par la Direction Générale des priorités stratégiques et des principaux choix opérationnels de Danone dans les différentes zones et Catégories ; ■ préparation avec la Direction Générale du Séminaire Investisseurs et discussions sur les orientations stratégiques à moyen et long terme ; ■ revue du contexte et de la cartographie des risques stratégiques de Danone (incluant les risques sociaux et environnementaux) ; ■ suivi régulier de la revue du portefeuille de marques et d’actifs et de l’évolution des parts de marché du Groupe ; ■ analyse des projets d’acquisition et de cession en cours ainsi que des différentes opportunités de croissance externe ; ■ point régulier sur la veille concurrentielle et analyse stratégique de l’environnement externe, des perspectives des Catégories et des actifs de Danone ; ■ revue approfondie de la stratégie Recherche et Innovation du Groupe, y compris la visite du centre de recherche de Paris-Saclay ; ■ revue approfondie de l’activité Nutrition Spécialisée et Eaux ; ■ examen approfondi de la stratégie marketing ; ■ avis du Comité Social et Économique sur les orientations stratégiques. Finance, activité et résultats ■ revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés, arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels et revue des documents de gestion prévisionnels ; ■ présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux concernant les comptes consolidés annuels et semestriels ; ■ suivi de la communication financière de Danone incluant l’examen des communiqués de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels ; 388 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance ■ arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux actionnaires ; ■ examen régulier de l’activité et la performance financière de chacune des zones ; ■ examen régulier de la situation financière de Danone (situation d’endettement et notation financière) ; ■ approbation des orientations annuelles et des objectifs financiers à moyen terme (annoncés lors du Séminaire Investisseurs) ; ■ examen des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale notamment en matière de rachats d’actions ; ■ suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat de Danone ; ■ proposition de distribution du dividende en 2024 et 2025 ; ■ information régulière concernant les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone ; ■ point sur les opérations du Groupe et sur la stratégie liée aux partenariats ; ■ revue du budget annuel ; ■ modification du règlement intérieur du Conseil afin d’ajuster les seuils des opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil ; ■ approbation de l'initiative « Winning Together in Europe ». Gouvernance et Rémunération ■ préparation des Assemblées Générales 2024 et 2025 : adoption du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre des exercices 2023 et 2024 ; fixation de l’ordre du jour et adoption des projets de résolutions, avec un examen approfondi des projets de résolutions relatives à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants ; proposition de renouvellements d’Administrateurs et notamment du mandat du Directeur Général ; réponses aux questions écrites des actionnaires ; ■ revue de la composition du Conseil et de ses Comités ; ■ examen de l’indépendance, de la disponibilité des Administrateurs, de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités en 2024 ; ■ suivi des échanges avec les principaux actionnaires de Danone sur les sujets de gouvernance dans le cadre des rencontres en particulier à la suite des roadshows conduits par l’Administratrice Référente ; ■ examen des évaluations externe et interne sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités réalisées en 2023 et 2024, et examen de leurs conclusions ; ■ examen annuel du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités ; ■ examen du plan de succession du Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration et de l’Administrateur Référent (voir paragraphe sur les travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance en 2024 et début 2025 ci-après) ; ■ avis concernant l’acceptation par le Directeur Général d’un mandat d’administrateur au sein de la société Saint-Gobain ; ■ examen annuel des conventions réglementées et revue de la procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes ; ■ élaboration et approbation des politiques de rémunération du Directeur Général, du Président et des Administrateurs pour 2024 et 2025 ; ■ examen de l’atteinte des conditions de performance applicables à la rémunération variable annuelle du dirigeant exécutif pour 2023 et 2024 ; ■ adoption des instruments de rémunération long terme actionnariale (plans de GPS 2024 et 2025 et Fidelity shares 2024 et 2025) : détermination des conditions de performance des nouveaux plans GPS, examen de la réalisation des conditions de performance des plans GPS et GPU en cours ; ■ attribution d’actions de performance (GPS) et d’actions sous condition de présence continue (Fidelity shares) à certains salariés pour l’année 2024 ; ■ examen du plafond statutaire de 6 % des droits de vote en vue de la proposition de suppression de ce plafond à l’Assemblée Générale 2024 ; ■ modification du règlement intérieur du Conseil notamment pour ajuster les missions du Comité d’Audit et du Comité CSR dans le cadre de la transposition en droit français de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) ■ revue annuelle de la situation de Danone, de son plan d’actions et des échéances correspondantes, en matière sociales et environnementales, comprenant les sujets liés aux personnes et communautés, les sujets liés au plastique, la stratégie de réduction des émissions de CO2 et de méthane y compris le Plan de Transition Climatique, la stratégie de préservation de la ressource en eau de Danone et la définition et la mise en œuvre de la Politique Forêt ; examen annuel des résultats obtenus et de la pertinence d’ajuster le plan d’action ou de modifier les objectifs ; ■ approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communities et revue des projets menés par le fonds ; ■ suivi des objectifs de Danone en matière de réduction du sucre ; ■ point en matière de droits humains, y compris revue de la politique droits humains ; ■ point annuel sur l’indice FTSE4Good ; ■ revue de la recommandation du Comité d’Audit sur la nomination d’un Auditeur de durabilité lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 ; ■ point sur la mise en œuvre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ; ■ examen des résultats 2023 et 2024 du reporting de durabilité et de la progression des indicateurs de performance du Danone Impact Journey ; ■ arrêté du rapport de durabilité pour l’exercice 2024 et présentation par l’Auditeur de durabilité des conclusions de ses travaux sur ce rapport ; ■ suivi des travaux du Comité de Mission ; ■ approbation du renouvellement des membres du Comité de Mission et de son Président. Ressources humaines ■ revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale hommes/femmes et suivi de la progression vers les objectifs fixés en matière de diversité ; ■ augmentations de capital réservées aux salariés : approbation de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés des sociétés françaises de Danone adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital mondiale réservée aux salariés des sociétés étrangères du Groupe ; suivi des résultats de ces opérations. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 389 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance COMITÉ D'AUDIT Composition au 31 décembre 2024 Date d’entrée au Comité Géraldine PICAUD Présidente Avril 2022 Gilbert GHOSTINE Octobre 2022 Sanjiv MEHTA Juillet 2023 L’ensemble des Administrateurs membres du Comité d’Audit sont indépendants. Géraldine PICAUD, « expert financier » du Comité au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce, en assure la présidence. Ses membres ont été choisis pour leurs compétences et leur expertise reconnues en matière financière, comptable, ou de contrôle interne, audit interne et de gestion des risques. Leur parcours professionnel est présenté de manière extensive au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. Missions Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et des informations en matière de durabilité de Danone. Il a pour principales missions : ■ d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels et les projets de communiqués de presse ; ■ depuis 2024, de suivre le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité, y compris le processus d’analyse de double matérialité mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes applicables en matière de reporting de durabilité ; ■ de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de conformité ; ■ d’assurer le suivi des mandats, des missions et de l’indépendance des Commissaires aux comptes et du ou des auditeur(s) de durabilité. Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes, de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques, de la trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces auditions peuvent avoir lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale. Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de tout représentant de Danone. Il rencontre également une fois par an, le responsable de l’audit interne de la Société, hors la présence de tout autre représentant de Danone. Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Groupe/Gouvernance/Statuts, règlement intérieur du Conseil d’Administration et principes de conduite des affaires). Activité et travaux du Comité d’Audit Réunions et assiduité RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDIT TAUX DE PARTICIPATION 2024 5 2024 100 % 2023 5 2023 100 % Chaque réunion du Comité d’Audit fait l’objet de la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Le Directeur financier est associé aux travaux du Comité d’Audit et participe à ses réunions. Travaux du Comité en 2024 et début 2025 ■ examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, avec systématiquement : (i) la présentation par le Directeur financier des principaux résultats, (ii) la revue des indicateurs non définis par les normes IFRS, (iii) la revue des goodwill, des provisions et du traitement comptable des opérations de cession et d’acquisition réalisées, (iv) la présentation des engagements hors-bilan, (v) la présentation des principaux contentieux, (vi) la revue des communiqués de presse et présentations analystes associées ; ■ la présentation par les Commissaires aux comptes de l’exécution de leur mission, des conclusions de leurs travaux et des éventuels ajustements d’audit sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que la présentation conjointe par le responsable des comptes (Directeur Consolidation, Reporting et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales options comptables retenues ; ■ suivi semestriel de la situation financière de Danone : stratégie et situation d’endettement, notation financière, gestion des risques financiers ; 390 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance ■ examen des principaux risques stratégiques de Danone (incluant les risques sociaux et environnementaux), des évolutions dans la cartographie des risques et des plans d’actions mis en œuvre, en présence du responsable en charge du pilotage des risques stratégiques ; examen de la description des facteurs de risques dans le Document d’Enregistrement Universel ; ■ point annuel relatif à la cybersécurité, incluant la revue des risques associés, l’organisation et les mesures mises en place pour y faire face ; ■ revue des extraits du rapport de gestion sur le contrôle interne et la gestion des risques ; ■ résultats des campagnes 2023 et 2024 en matière de contrôle interne et d’audit interne et plan d’actions 2025 ; ■ points réguliers sur la conformité ; ■ point annuel sur la situation fiscale du Groupe ; ■ approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de la certification des comptes et des autres services, et examen de leur indépendance ; ■ revue et approbation de la procédure d’autorisation des services, autres que la certification des comptes, rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux ; ■ suivi de la procédure d’appel d’offres mise en place par la Direction Financière et recommandation au Conseil d’Administration en vue de la désignation d’un Auditeur de durabilité par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 ; ■ point relatif à la modification du règlement intérieur du Conseil pour (i) ajuster les missions du Comité d’Audit dans le cadre de la transposition en droit français de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et (ii) ajuster les seuils des opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil ; ■ suivi de la mise en place de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ainsi que la revue du processus et des résultats de l’analyse de double matérialité ; ■ présentation par l’Auditeur de durabilité de l’exercice de sa mission et des conclusions de ses travaux ; ■ examen de l’initiative « Winning Together in Europe » ; ■ examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de l’Assemblée Générale ; ■ examen des autorisations financières soumises au vote de l’Assemblée Générale ; ■ point annuel sur le fonctionnement du Comité d’Audit. COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE Composition au 31 décembre 2024 Date d’entrée au Comité Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Présidente Avril 2022 Frédéric BOUTEBBA (Administrateur représentant les salariés) Octobre 2022 Patrice LOUVET Avril 2022 Missions Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gouvernance, en particulier les nominations des membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. À ce titre, le Comité peut dans le cadre de l’exercice de ses attributions, solliciter la réalisation d’études techniques externes. Par ailleurs, il examine les règles de gouvernement d’entreprise qui lui sont applicables et suit leur mise en œuvre ainsi que leur éventuelle évolution. Il supervise également la conduite de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration. Les missions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance sont détaillée s dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Groupe/Gouvernance/Statuts, règlement intérieur du Conseil d’Administration et principes de conduite des affaires). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 391 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance Activités et travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance Réunions et assiduité RÉUNIONS DU COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE TAUX DE PARTICIPATION 2024 5 2024 100 % 2023 6 2023 100 % Chaque réunion du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance fait l’objet de la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration suivant, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Le Directeur Général contribue régulièrement aux travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, y compris à ses réunions, sauf pour les questions qui le concernent personnellement. T ravaux du Comité en 2024 et début 2025 Concernant la gouvernance ■ examen de la composition du Conseil et de ses Comités, notamment dans le cadre du renouvellement des mandats d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE, de Patrice LOUVET, de Géraldine PICAUD et de Susan ROBERTS proposé à l’Assemblée Générale 2025 ; ■ échanges concernant le renouvellement du mandat du Directeur Général ; ■ examen du plan de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale, de la Présidence du Conseil et de l’Administrateur Référent en cas de vacance imprévue ainsi qu’à moyen terme et revue des membres du Comité Exécutif ; ■ mise en place et suivi d’une évaluation interne du Conseil d’Administration et des Comités en 2024, et examen de ses conclusions ; ■ examen individuel annuel (i) de l’indépendance de chaque Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même potentiels (voir section Indépendance des Administrateurs ci‑avant), (ii) de la disponibilité et de la participation de chaque Administrateur aux réunions du Conseil et des Comités au cours de l’exercice, et (iii) de leurs expertises ; ■ point relatif au renouvellement des membres du Comité de Mission et de son Président ; ■ suivi de l’organisation de l’Assemblée Générale, notamment dans le cadre de la préparation des roadshows gouvernance et des retours des investisseurs à la suite de ces échanges ; ■ examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise portant sur les exercices 2023 et 2024 ; ■ examen du plafond statutaire de 6 % des droits de vote en amont de l’Assemblée Générale 2024 ; ■ examen des conventions courantes et réglementées et revue de la procédure interne au titre de l’exercice 2024. Concernant la rémunération ■ examen de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en particulier revue de la politique de rémunération du Directeur Général dans le cadre de son renouvellement proposé à l’Assemblée Générale 2025 ; ■ revue et détermination des critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, en particulier, pour chaque critère : proposition des objectifs, détermination de la pondération, fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ; ■ examen du programme de rémunération long terme actionnariale (GPS) incluant : la détermination des conditions de performance ; l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance des plans en cours ; la revue de l’obligation de conservation d’actions pour le dirigeant mandataire social exécutif et les membres du Comité Exécutif ; et les attributions de GPS et de Fidelity shares ; ■ livraison des plans GPS (Group performance shares) et GPU (Group performance units) : constatation du niveau de réalisation des conditions de performance de ces plans ; ■ examen du programme de rémunération long terme actionnariale sans condition de performance et sous condition de présence (Fidelity shares) ; ■ préparation des résolutions relatives à la rémunération 2023 et 2024 des mandataires sociaux dans le cadre respectivement des Assemblées Générales 2024 et 2025 ; ■ revue des publications de 2024 et 2025 relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; ■ suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés étrangères du Groupe. 392 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance COMITÉ CSR Composition au 31 décembre 2024 Date d’entrée au Comité Lise KINGO Présidente Décembre 2022 Gilbert GHOSTINE Avril 2023 Susan ROBERTS Avril 2022 Bettina THEISSIG (Administratrice représentant les salariés) Avril 2019 Missions Le Comité CSR a pour mission d’assister le Conseil dans le pilotage des sujets de développement durable, en particulier en ce qui concerne les piliers de la feuille de route de Danone relatifs à la santé, la nature, les personnes et les communautés. À cette fin, le Comité CSR a essentiellement pour rôle : ■ d’examiner la stratégie, les engagements, les principaux objectifs et les politiques de Danone en matière de développement durable et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre ; ■ de revoir les résultats annuels consolidés des informations en matière de durabilité à publier par la Société et d’être informé des principaux aspects du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité ; ■ d’assurer régulièrement le suivi des principales notations extra- financières concernant la Société. Le Comité CSR examine également la manière dont la Société prend en compte l’évolution des attentes en matière de développement durable des parties prenantes, notamment des investisseurs, des clients, des pouvoirs publics, des partenaires, des ONG, des salariés et des communautés. Les missions du Comité CSR sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Groupe/Gouvernance/Statuts, règlement intérieur du Conseil d’Administration et principes de conduite des affaires). Plusieurs mesures mises en place par la Société permettent d’assurer l’étroite collaboration du Comité d’Audit et du Comité CSR concernant l’information en matière de durabilité : un membre commun au deux comités (Gilbert GHOSTINE) et la communication systématique des documents présentés au Comité d’Audit sur la durabilité à la Présidente du Comité CSR. Activité et travaux du Comité CSR Réunions et assiduité RÉUNIONS DU COMITÉ CSR TAUX DE PARTICIPATION 2024 4 2024 100 % 2023 5 2023 87 % Chaque réunion du Comité CSR fait l’objet de la présentation du compte rendu au Conseil permettant au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale, et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Travaux du Comité en 2024 et début 2025 ■ suivi des priorités stratégiques et objectifs associés en matière de durabilité (Danone Impact Journey) ; ■ points sur les différentes politiques élaborées par Danone sur les sujets de durabilité (y compris la politique d’approvisionnement durable) ; ■ suivi des indicateurs de performance Nature : suivi de la Politique Climat (y compris du Plan de Transition Climatique), de la stratégie de préservation de la ressource en eau, de la stratégie d’agriculture régénérative et de la Politique Forêt de Danone ; point sur la stratégie emballages ; ■ suivi du déploiement du volet Santé, notamment les indicateurs suivants : sucre dans les produits à destination des enfants, étiquetage et information nutritionnelle, enrichissement des aliments, actions contre les carences en fer, accès à l’eau et publications de recherches scientifiques ; ■ revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et plus largement en termes d’inclusion et de diversité ; ■ suivi de la culture dans le cadre de la stratégie Renew Danone ; ■ suivi des enquêtes menées auprès des salariés, mesurant notamment leur engagement ; ■ suivi de la rémunération des salariés, comparée aux niveaux de revenus décents locaux ; ■ suivi de l’intégration de critères ESG dans certains éléments de rémunération ; ■ point en matière de droits humains ; ■ suivi de la cartographie des associations et coalitions de place ; ■ point sur la modification du règlement intérieur du Conseil notamment pour ajuster les missions du Comité CSR dans le cadre de la transposition en droit français de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ; DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 393 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance ■ point sur les résultats du reporting de durabilité 2023 et 2024 ; ■ suivi de la mise en place de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ainsi que la revue du processus et des résultats de l’analyse de double matérialité ; ■ suivi de la participation de Danone à l’indice FTSE4Good et des résultats de l’évaluation de Danone ; ■ examen annuel du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities ; ■ suivi régulier des réunions du Comité de Mission et revue des indicateurs clés de performance retenus dans le cadre de la mise en œuvre du statut de Société à Mission ; ■ suivi de la certification B Corp™ et de la feuille de route 2025 ; ■ suivi des attentes des clients en matière sociale et environnementale. COMITÉ EXÉCUTIF Rôle Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Sous la responsabilité du Directeur Général, il participe à la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois. Au 31 décembre 2024, le Comité Exécutif de Danone comprend 13 membres aux compétences et expériences variées et complémentaires, connaissant les métiers et les enjeux du Groupe. Il est en outre fortement internationalisé, sept nationalités y étant représentées. Plus largement en termes de diversité, Danone a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’Administration s’assure de la mise en place d’une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. En particulier, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration détermine, sur proposition de la Direction Générale, des objectifs ambitieux de mixité au sein des instances dirigeantes, et détermine les moyens mis en œuvre et résultats obtenus : ainsi, en ce qui concerne le Comité Exécutif, le Conseil d'Administration a fixé un objectif de diversité homme/femme entre 40 % et 60 % à horizon 2029 (voir paragraphe 5.4.1 Personnel de l’Entreprise pour plus de détails sur les objectifs et actions de Danone en matière de diversité). Danone s’assure que ses plans de succession à tous les niveaux prennent en compte ses ambitions en termes de diversité. Composition au 31 décembre 2024 Nom Âge Nationalité Principale fonction au sein de Danone Date d’entrée au Comité Exécutif Antoine de SAINT-AFFRIQUE 60 Française Directeur Général 2021 Jürgen ESSER 53 Allemande Directeur Général Adjoint Groupe, en charge des fonctions Finances, Technologie & Data 2020 Shane GRANT 50 Néo-zélandaise Directeur Général Adjoint Groupe, Directeur Général Amériques et Directeur Général Produits laitiers et d'origine végétale, et Global Sales 2020 Véronique PENCHIENATI-BOSETTA 58 Française Directrice Générale Adjointe Groupe, Directrice Générale International et Directrice Générale Nutrition Spécialisée, Eaux, Global Marketing & Digital 2018 Vikram AGARWAL 60 Indienne Directeur Général Opérations 2022 Henri BRUXELLES 59 Française Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique 2017 Bruno CHEVOT (a) 58 Française Directeur Général Chine, Asie du Nord et Océanie 2020 Silvia DAVILA (b) 54 Mexicaine Directrice Générale Amérique Latine 2020 Isabelle ESSER 61 Belge Directrice Générale Ressources Humaines, Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire 2022 Jean-Marc MAGNAUDET (a) 57 Française Directeur Général Nutrition Spécialisée 2020 Pablo PERVERSI (a) 54 Espagnole Directeur Général Europe 2023 Laurent SACCHI 60 Française Secrétaire Général 2021 Christian STAMMKOETTER (a) 53 Allemande Directeur Général Asie, Afrique et Moyen-Orient 2022 (a)Reporte à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International. (b)Reporte à Shane GRANT, Directeur Général Amériques. 394 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF dans sa version de décembre 2022 et, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, applique l'ensemble de ses recommandations. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 395 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Conformément à l’article R. 225-83, 1°, du Code de commerce, sont présentés ci-après les renseignements concernant les Administrateurs : ■ sauf mention contraire : ó les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2024 ; ó actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2024 ; ■ les mandats portant la mention « Approbation AG » sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 . Administrateurs en exercice Frédéric BOUTEBBA (Administrateur représentant les salariés) Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Patrice LOUVET Sanjiv MEHTA Géraldine PICAUD Susan ROBERTS Antoine de SAINT-AFFRIQUE Gilles SCHNEPP Bettina THEISSIG (Administratrice représentant les salariés) Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2024 – 396 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Frédéric BOUTEBBA Chargé de missions politiques et sociales de DANONE SA Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 57 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : 2016 Échéance du mandat : 2026 Actions DANONE : 1 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale, Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992, y exerçant plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant différentes instances représentatives du personnel tant au siège de Danone Eaux France S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En 2018, il devient conseiller et juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En 2020, il est nommé Vice- Président du Conseil de Prud’hommes de Bergerac et désigné Juge assesseur au Pôle Social du Tribunal Judiciaire de Périgueux. En 2021, il est élu Président du Conseil des Prud’hommes de Bergerac. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administrateur représentant les salariés, membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années – ________ (a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 397 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Administratrice Référente de DANONE SA Administratrice indépendante et Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 62 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 10 décembre 2021 (avec effet au 1er mars 2022) Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômée de l’EM Lyon Business School en Finance et International Business, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET débute sa carrière en 1983 en qualité d’analyste au sein de Crédit Lyonnais Italie. Elle rejoint le groupe l’Oréal en 1984, dans l’équipe d’audit interne, puis intègre en 1988 la Division Produits de Luxe dans laquelle elle évolue jusqu’en 2008, occupant différents postes de direction en Europe, en Asie, puis en Amérique du Nord. En 1996, elle devient Directrice Générale de Biotherm Italie puis, en 1998, Directrice de Développement de Biotherm International ; en 2002, elle est nommée Directrice Générale de la Division Produits de Luxe pour la zone Asie, puis en 2005 pour l’Europe, et prend en 2007 la présidence de la Division aux États-Unis. En 2008, elle intègre le groupe LVMH en tant que Directrice Générale de Louis Vuitton Taïwan puis est nommée successivement Présidente de Louis Vuitton Europe du Sud, Présidente-Directrice Générale de Louis Vuitton Amérique du Nord et Présidente-Directrice Générale de Louis Vuitton Amériques. En 2014, elle est nommée à la tête du groupe de spiritueux Rémy Cointreau en tant que Directrice Générale, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2019. Elle se consacre désormais à des fonctions non exécutives. Depuis le 26 avril 2022, elle est Administratrice Référente de Danone et Présidente de son Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. ________ (a)Filiale de SOFISPORT SA. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice Référente, Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Administratrice, membre du comité d’audit, du comité des nominations et du comité des rémunérations de DIAGEO (Royaume-Uni) Sociétés non cotées françaises ■ Membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit de NEXTSTAGE EVERGREEN S.C.A ■ Vice-Présidente du conseil de surveillance de SOFISPORT SA ■ Administratrice de NOBEL SPORT SA Sociétés non cotées étrangères ■ Administratrice d’ACNE STUDIOS (Suède), AGROLIMEN (Espagne), CHEDDITE ITALY S.R.L (a) (Italie), NOBEL SPORT MARTIGNONI S.P.A (a) (Italie) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Administratrice de SOFIAM IBERICA (a) (Espagne) (2023) ■ Administratrice, membre du comité des nominations et rémunérations de JACOBS HOLDING AG (Suisse) (2024) 398 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Gilbert GHOSTINE Président du conseil d’administration de Sandoz Administrateur indépendant, membre du Comité d’Audit et du Comité CSR 64 ans – Nationalités libanaise et canadienne Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 30 septembre 2022, avec effet au 15 octobre 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 Actions DANONE : 3 000 Expertise – Expérience – Principales activités Gilbert GHOSTINE est diplômé d’un master en administration d’entreprise de l’Université de Saint-Joseph à Beyrouth complété d’un Advanced Management Program de la Harvard Business School. Il a commencé sa carrière en 1986 au sein de groupe Murr, une société libanaise dans le secteur de la construction puis a été Directeur Marketing & Ventes d’Amlevco Trading Company et Directeur Général Middle East au sein d’International Distillers & Vintners, qui est devenu Diageo en 1997. Au sein du groupe Diageo, leader mondial des spiritueux haut de gamme, Gilbert GHOSTINE occupe, entre 1997 et 2014, divers postes de direction générale à travers quatre continents. Il a notamment été Directeur Général, Moyen Orient, Afrique, Europe Centrale et Europe de l’Est (1998-2000), Président des principaux marchés américains et comptes nationaux (2002-2005), Directeur Général Europe du Nord (2005-2006), Directeur Général Europe Continentale (2006-2009), Président pour l’Asie Pacifique (2009-2014) puis Chief Corporate Development Officer et Président pour l’Inde et la Chine, fonction qu’il occupe jusqu’à son départ en 2014. Cette année- là, Gilbert est nommé à la tête de Firmenich, entreprise suisse leader mondial du secteur de fragrances et des arômes, en tant que Directeur Général. Dans cette fonction, Gilbert a développé l’entreprise dans le domaine de l’innovation digitale, mené le repositionnement stratégique de Firmenich dans les segments Natural, Biotech et Life Sciences, et contribué à élever Firmenich au rang de leader sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Sous la direction de Gilbert, Firmenich a connu une croissance organique forte et régulière tout en réalisant 15 acquisitions stratégiques, qui ont abouti à la fusion avec DSM en mai 2023, créant ainsi le leader mondial de la beauté, de la nutrition et du bien-être. Cette réalisation a marqué la fin du mandat de Gilbert en tant que Directeur Général de Firmenich. Gilbert est désormais Président du conseil d'administration de Sandoz et siège au conseil d'administration de Four Seasons Hotels & Resorts, où il préside le comité des rémunérations et des nominations. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administrateur, membre du Comité d'Audit et du Comité CSR de DANONE SA Autres sociétés Sociétés étrangères cotées ■ Président du conseil d’administration de SANDOZ (Suisse) Sociétés étrangères non cotées ■ Administrateur et président du comité des rémunérations et des nominations de FOUR SEASONS HOTELS AND RESORTS (Canada) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Directeur Général de FIRMENICH SA (Suisse) (2023) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 399 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Lise KINGO Administratrice de sociétés Administratrice indépendante et Présidente du Comité CSR 63 ans – Nationalité danoise Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 30 septembre 2022, avec effet au 1er décembre 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Activités principales Lise KINGO est titulaire d’un master Responsibility & Business de l’Université de Bath au Royaume-Uni, ainsi que d’une licence en Religions et Art grec ancien de l’Université d’Aarhus au Danemark. Elle est également titulaire d’une licence en Marketing et Économie de la Copenhagen Business School et d’un certificat d’administrateur international de l’INSEAD en France. Lise KINGO a rejoint Novo Nordisk en 1988, où elle est restée plus de 25 ans. Elle a occupé diverses fonctions à travers le monde, notamment dans les domaines des affaires environnementales, de l’audit interne, de la conformité, des ressources humaines, de la communication, de l’image de marque et du développement durable, et a été nommée Executive Vice President, Chief of Staff et membre du comité exécutif en 2002. Elle a joué un rôle déterminant dans la définition de la stratégie commerciale durable et de l’image de marque de Novo Nordisk. En 2015, Lise KINGO a été nommée Directrice Générale et Directrice Exécutive du Pacte mondial des Nations Unies, la plus grande initiative mondiale en matière de développement durable visant à inciter les entreprises à aligner leurs pratiques et leurs stratégies sur les objectifs de développement durables des Nations Unies. Elle a également été professeure en développement durable et innovation à l’Université Vrije à Amsterdam de 2006 à 2015. Lise KINGO a occupé tout au long de sa carrière, divers postes au Danemark, au Royaume-Uni, en Norvège, aux Pays- Bas et aux États-Unis. Depuis 2020, elle est administratrice professionnelle indépendante. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice, Présidente du Comité CSR de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises ■ Administratrice, membre du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE de SANOFI Sociétés cotées étrangères ■ Administratrice, présidente du comité de la RSE de COVESTRO AG (Allemagne) Sociétés étrangères non cotées ■ Administratrice d’ALLIANZ TRADE (Belgique) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Administratrice d’AKER HORIZONS ASA (Norvège) (2023) 400 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Patrice LOUVET Président et Directeur Général de RALPH LAUREN CORPORATION Administrateur indépendant et membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 60 ans – Nationalités américaine et française Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2028 (a) Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’ESCP Paris et titulaire d’un master en administration d’entreprise de l’Université de l’Illinois aux États-Unis, Patrice LOUVET a débuté sa carrière en 1989 au sein du groupe Procter & Gamble, dans lequel il a évolué durant 28 années. Il y occupe différents postes de direction en Europe, Amérique du Nord et Asie, notamment en tant que Président de P&G Prestige entre 2009 et 2011, de P&G Global Grooming entre 2011 et 2015 et, à partir de 2015, de la division Beauté du groupe. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il y dirige et développe plusieurs marques mondiales de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de distribution. Depuis 2017, il occupe la fonction de Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation et est membre de son conseil d’administration. Il siège par ailleurs au conseil d’administration de l’Hospital for Special Surgery basé à New York. Il est en outre membre du CEO Advisory Council du Fashion Pact, une coalition mondiale d’entreprises de la mode et du textile, engagées autour de thèmes environnementaux et de durabilité majeurs. Il a également servi dans la marine française entre 1987 et 1989 en tant qu’Officier de Marine, aide de camp d’un amiral. ________ (a)Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 24 avril 2025. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administrateur, membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Président et Directeur Général, administrateur de RALPH LAUREN CORPORATION (États-Unis) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Administrateur, membre du comité d’audit de BACARDI LIMITED (Bermudes) (2022) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 401 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Sanjiv MEHTA Administrateur de sociétés Administrateur indépendant et membre du Comité d’Audit 64 ans – Nationalité indienne Première nomination au Conseil : 1er juillet 2023 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Actions Danone : 1 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé en commerce de l’Université de Nagpur, membre de l’Institut des experts-comptables d’Inde, Sanjiv MEHTA a également effectué l’ Advanced Management Program à la Harvard Business School. Il a débuté sa carrière en 1983 au sein d’Union Carbide en Inde où il a occupé différents postes à responsabilités dans les domaines de la finance, de l’audit et des ventes. En 1992, il rejoint Unilever Arabia à Dubaï en tant que Directeur Commercial, puis en tant que Directeur Commercial Groupe. Fin 1998, il part au Bangladesh en tant que Directeur Commercial de Unilever Bangladesh Limited et, début 2002, il devient Président et Directeur Général. En 2007, il rejoint Unilever Philippines Inc. en tant que Président et Directeur Général d’Unilever et dès l’année suivante il est nommé Président et Directeur Général de Unilever North Africa and Middle East où il supervise 20 pays de la zone. Au cours de ses différents postes, il a fortement accéléré la croissance et les performances des entreprises du groupe Unilever. De 2013 à 2023, il a dirigé les activités d'Unilever en Asie du Sud, notamment Hindustan Unilever Limited (HUL), filiale d’Unilever cotée en bourse et la plus grande entreprise de vente de biens de grande consommation en Inde. En 2019, tout en continuant à diriger l'Asie du Sud, il a rejoint l’Unilever Leadership Executive (le conseil exécutif mondial d'Unilever) en tant que Président de l'Asie du Sud. Sous sa direction, en dix ans, HUL a plus que doublé son chiffre d'affaires, amélioré sa marge (EBITDA) de 860 points de base et augmenté sa capitalisation boursière de près de cinq fois pour atteindre plus de 70 milliards de dollars. Outre le développement de compétences, en particulier en matière d’exploitation des données et de digitalisation, HUL a eu, sous sa direction, un impact important grâce à diverses initiatives sociales et environnementales. Ses mandats de Directeur Général et d’administrateur de HUL, ont pris fin le 26 juin 2023. Par ailleurs, il a été administrateur de la chambre de commerce et d’industrie de Mumbai entre 2015 et 2019 et, entre 2021 et 2022, il a été Président de la plus grande organisation industrielle de l’Inde, la Fédération des Chambres de Commerce et d’Industrie Indiennes (FICCI). Il a également été administrateur du Breach Candy Hospital Trust, de 2014 à 2023, et administrateur de l’Indian School of Business de 2018 à 2023. Sanjiv MEHTA est également membre du South Asia Advisory Committee de la Harvard Business School of India, conseiller au sein d’Accenture India et Président Emérite de Vikaasa, une coalition d’entreprises indiennes et multinationales formée pour aider à résoudre certains grands défis auxquels l’Inde est confrontée. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administrateur, membre du Comité d’Audit de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Président non exécutif de PT UNILEVER INDONESIA TBK (Indonésie) ■ Administrateur de DR REDDY’S LABORATORIES LIMITED (Inde) Sociétés non cotées étrangères ■ Administrateur d’AIR INDIA LIMITED (Inde) ■ Président exécutif de L CATTERTON INDIA (Inde) ■ Président non exécutif de L CATTERTON ASIA Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Directeur Général et administrateur de HINDUSTAN UNILEVER LIMITED (Inde) et Président d’UNILEVER SOUTH ASIA (2023) 402 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Géraldine PICAUD Directrice Générale de SGS Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit 54 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2028 (a) Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômée d’un master en administration d’entreprise de l’École Supérieure de Commerce de Reims, Géraldine PICAUD a débuté sa carrière en 1992 en tant qu’auditrice au sein d’Arthur Andersen. En 1994, elle intègre le groupe français de chimie de spécialité Safic Alcan en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et en devient la Directrice Financière à partir de 2002. Elle rejoint en 2007 le groupe ED&F Man, un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre et l'alimentation animale, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse en tant que Directrice Financière de Vocalfe Holdings, le pôle café du groupe. En 2011, elle est nommée à la tête de la Direction Financière d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Entre 2018 et 2023, elle est Directrice Financière d’Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de son Comité Exécutif. Le 1er décembre 2023, elle intègre le groupe SGS, leader mondial du testing de l’inspection et de la certification en qualité de Directrice Financière avant d’occuper la fonction de Directrice Générale du groupe à compter du 26 mars 2024. ________ (a)Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 24 avril 2025. (b)Société du groupe Holcim. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice, Présidente du Comité d’Audit de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Directrice Générale de SGS (Suisse) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Administratrice de LAFARGEHOLCIM MAROC SA (b) (Maroc) (2023), HUAXIN CEMENT CO., LTD. (b) (Chine) (2022), HOLCIM GROUP SERVICES LTD. (b) (Suisse) (2023), HOLCIM TECHNOLOGY LTD. (b) (Suisse) (2023), LAFARGE MAROC SA (b) (Maroc) (2023), LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE SAS (b) (Maroc) (2023) ■ Membre du conseil de surveillance d’INFINEON TECHNOLOGIES AG (Allemagne) (2023) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 403 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Susan ROBERTS Doyenne associée pour la recherche fondamentale, Professeur de médecine et d'épidémiologie, Geisel School of Medicine, Dartmouth College, USA Administratrice indépendante et membre du Comité CSR 67 ans – Nationalités britannique, canadienne et américaine Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2028 (a) Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Principales activités Susan ROBERTS, titulaire d'un doctorat en nutrition de l'université de Cambridge, est doyenne associée principale pour la recherche fondamentale, professeur de médecine et professeur d'épidémiologie à la Geisel School of Medicine du Dartmouth College et professeur adjoint de nutrition à la Friedman School of Nutrition Science and Policy de l'université de Tufts aux États-Unis. Chercheuse en nutrition de renommée internationale, elle a reçu de nombreux prix prestigieux pour ses contributions majeures à la recherche dans le domaine de la nutrition. Dans le cadre de ses travaux, elle codirige un consortium de scientifiques visant à comprendre la physiologie de l'état d'amaigrissement et codirige l' International Weight Control Registry, qui collabore avec des scientifiques de 19 pays afin d'identifier les pratiques réussies de gestion du poids dans différentes cultures. Par ailleurs, elle co-détient iDiet une plateforme d’aide à la perte de poids comportementale. Le Docteur ROBERTS a publié plus de 300 articles de recherches dans des revues scientifiques telles que le New England Journal of Medicine et le JAMA. En outre, elle a siégé dans des comités nationaux et internationaux chargés d'élaborer des recommandations en matière d'alimentation, notamment dans le cadre d'une évaluation récente mandatée par le Congrès et réalisée par les Académies nationales des sciences en vue d'améliorer le processus d'élaboration des lignes directrices en matière d'alimentation pour les Américains. ________ (a)Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 24 avril 2025. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice, membre du Comité CSR de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années - 404 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Antoine DE SAINT-AFFRIQUE Directeur Général de DANONE SA Administrateur non indépendant 60 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2028 (a) Actions DANONE : 7 500 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’ESSEC en 1987, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a également obtenu une qualification en formation des cadres de la Harvard Business School. Il a été Officier de réserve de la Marine française entre 1987 et 1988. En 1989, il intègre Unilever où il occupe diverses fonctions à responsabilités en marketing, en France puis aux États- Unis. En 1997, il retourne en France en tant que Vice-Président Marketing de l’entreprise alimentaire Amora Maille rachetée à Danone par LBO. En 2000, il réintègre le groupe Unilever en tant que Directeur Europe de l’activité Sauces et Condiments, puis devient, en 2003, Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie, Croatie, Slovénie, et, en 2005, Vice-Président Exécutif de la région Europe Centrale et Orientale d’Unilever – une zone couvrant 21 pays. En 2009, il est nommé Vice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits dermatologiques, puis, en 2011, Président d’Unilever Foods et membre du Comité exécutif du groupe. Ces différents postes l’amènent à résider en Afrique, aux États-Unis, en Hongrie, en Russie, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Suisse. D’octobre 2015 à septembre 2021, il occupe le poste de Directeur Général de Barry Callebaut. Depuis le 15 septembre 2021, il est le Directeur Général de Danone. ________ (a)Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 24 avril 2025. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Directeur Général et Administrateur de DANONE SA ■ Président du Conseil d’Administration de DANONE COMMUNITIES (SICAV) ■ Président de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des nominations de BURBERRY GROUP PLC (Royaume-Uni) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Directeur Général de BARRY CALLEBAUT (Suisse) (2021) ■ Administrateur de BARRY CALLEBAUT SOURCING AG (Suisse), BARRY CALLEBAUT COCOA AG (Suisse) (2021) ■ Administrateur, membre du comité nomination et rémunération de BARRY CALLEBAUT (Suisse) (2024) DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 405 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Gilles SCHNEPP Président du Conseil d’Administration de DANONE SA Administrateur indépendant 66 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration de décembre 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Actions DANONE : 5 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales ( HEC) en 1981, Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983 chez Merrill Lynch France, dont il devient Vice-Président en 1986. Il rejoint ensuite Legrand en 1989, où il occupe différentes fonctions, notamment celle de Directeur Financier du groupe, avant d’être nommé Directeur Général des Opérations en 2000. Il intègre le comité exécutif et le conseil d’administration en 2001, puis en devient Vice-Président et Directeur Général en 2004. Entre 2006 et 2018, il est Président-Directeur Général de Legrand puis entre 2018 et 2020 Président de son conseil d’administration. De 2018 à 2021, il a été Président de la Commission Transition écologique et économique du MEDEF ainsi que membre de son comité exécutif. Il a été nommé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et Officier de l’Ordre National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est conseiller de Clayton, Dubilier & Rice. Gilles SCHNEPP est Président du Conseil d’Administration de Danone depuis le 14 mars 2021. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Président du Conseil d’Administration de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises ■ Administrateur, membre du comité d’audit et des risques de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Sociétés non cotées françaises ■ Administrateur de SOCOTEC ■ Président de GS CONSEILS (SAS) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Vice-Président et Membre Référent du conseil de surveillance de PEUGEOT S.A. (2020) ■ Président-Directeur Général de LEGRAND (2020) ■ Divers mandats au sein de sociétés du groupe LEGRAND (2020) ■ Administrateur, membre du comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale de LEGRAND (2022) ■ Administrateur, président du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE, membre du comité de réflexion stratégique de SANOFI (2024) 406 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Bettina THEISSIG Membre du Comité d’Entreprise Européen de DANONE et Présidente du Comité Central d’entreprise de DANONE DEUTSCHLAND GMBH Administratrice représentant les salariés et membre du Comité CSR 62 ans – Nationalité allemande Première nomination au Conseil : 2014 Échéance du mandat : 2026 Actions DANONE : 1 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations et aliments pour bébés, rattachée au pôle Nutrition Spécialisée de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant cette période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles. Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, et médical. Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité d’entreprise de Milupa. Elle est actuellement Présidente du Comité d’Entreprise de Danone Deutschland/HQ Frankfurt, Présidente du Comité Central d’Entreprise de Danone Deutschland, Responsable Santé et Déléguée au Comité d’Entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’Entreprise Européen de Danone et du Comité de pilotage. Par ailleurs, elle est Représentante des travailleurs handicapés depuis 1998. Depuis 2015, elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice représentant les salariés, membre du Comité CSR de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années - ________ (a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 407 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR 2025 407 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR 2025 414 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2025 415 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2024 416 Rémunération du Directeur Général 416 Rémunération du Président du Conseil d’Administration 423 Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 424 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 428 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR 2025 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique : ■ est conforme à l’intérêt social de la Société : (i) la part variable de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme d’actions DANONE, aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec ceux des actionnaires, (ii) les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères de durabilité pertinents et (iii) est cohérente et acceptable d’un point de vue sociétal ; ■ contribue à la pérennité du Groupe, dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention et l’engagement des talents au sein de celui-ci et s’inscrit dans une vision et performance de long terme grâce à une part variable de rémunération soumise à des objectifs exigeants appréciés dans la durée ; ■ s’inscrit dans la stratégie du Groupe, grâce à des objectifs de performance alignés sur celle-ci et basés sur des indicateurs financiers et de durabilité, tels que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière sociale, sociétale et environnementale ; ■ peut faire l’objet d’une dérogation par le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, à condition que la dérogation appliquée soit temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire à la pérennité ou à la viabilité de la Société. Dans un tel cas, un élément de rémunération non prévu ou un changement de la structure de rémunération, telle que définie dans la politique de rémunération précédemment approuvée par l’Assemblée Générale, pourrait être décidé par le Conseil d’Administration, dans le cadre d’une décision dûment motivée et présentée dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la limite du plafond global de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale. Principes généraux Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Danone est : ■ établie afin d'être motivante sur plusieurs horizons temps et alignée avec les intérêts des parties prenantes ; ■ liée aux objectifs communiqués et aux performances financières et extra-financières de la Société ; ■ équilibrée et exigeante tenant compte des attentes des investisseurs et conforme aux meilleures pratiques de marché ; ■ en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 950 cadres dirigeants dans le monde ; ■ fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ; ■ définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ; ■ déterminée de manière globale : sont ainsi pris en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple, l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence ; ■ déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone ; ■ en cohérence avec les pratiques de rémunération constatées dans des sociétés comparables, notamment les sociétés du CAC 40 à capitalisation boursière comparable et des multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire. La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par : ■ la prépondérance de la part de rémunération soumise à la réalisation de conditions de performance ; ■ une part significative de rémunération long terme actionnariale, sous la forme de Group performance shares (GPS) ; 408 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance ■ l’obligation de conservation d’un certain nombre d’actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité Exécutif permettant d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires ; ■ le plafonnement de la rémunération globale ; ■ le non versement de la rémunération variable en cas de non atteinte des objectifs. Rôle du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, présidé par l’Administratrice Référente et composé aux deux tiers d’Administrateurs indépendants et par un Administrateur représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance étudie les pratiques de marché sur la base de benchmarks préparés par des cabinets spécialisés dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant (i) des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et (ii) un Panel de multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire, des aliments ou des boissons dont certaines composent l’indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance veille notamment à ce que : ■ la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les pratiques du marché ; ■ la rémunération long terme, soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la performance et à inscrire leur action dans la durée ; ■ les critères de performance soient exigeants et complémentaires de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers, avec celui du management. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir « pas de paiement sous la guidance » et « pas de paiement sous la médiane » ; ■ l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite, et assurer leur équilibre. Synthèse des éléments composant la rémunération Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération variable Fixe annuelle Variable annuelle Long terme (GPS) Fixée selon l’expérience et le niveau de responsabilité Conditions de performance annuelles Conditions de performance et condition de présence sur 3 ans Financière Managériale Financière De durabilité De durabilité Numéraire Numéraire Actions DANONE Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions prévues à l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce. Rémunération au titre du mandat d’Administrateur La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs pour 2025 ci-après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 409 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe ■ rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités ; ■ est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 950 cadres dirigeants dans le monde ; ■ est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La rémunération fixe du Directeur Général pour 2025 s’élève à 1,4 million d’euros, elle est stable depuis la nomination du Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE, en 2021. Avantages en nature ■ en cohérence avec les pratiques de rémunération de Danone pour ses cadres dirigeants, attribution d’avantages en nature, en particulier mise à disposition d’une voiture avec chauffeur et mise à disposition d’un logement. Avantages sociaux ■ régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans la Société au même titre que l’ensemble de ses cadres. Rémunération variable Structure ■ rémunération variable annuelle ; ■ rémunération variable long terme actionnariale, versée sous forme d’actions DANONE et soumise à des conditions de performance (GPS). La rémunération long terme actionnariale représente, au moment de son attribution, environ 50 % de la rémunération globale cible en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peut excéder 60 % de cette rémunération cible. En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif, telles que notamment (i) un changement significatif dans le périmètre de consolidation du Groupe, (ii) un changement significatif de méthode comptable, (iii) un changement significatif dans les méthodes de calcul des données de durabilité, (iv) un changement réglementaire significatif ou (v) un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire, les marchés de Danone et/ ou ses concurrents, le Conseil d’Administration, agissant sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs des critères de la rémunération variable annuelle et/ou long terme, y compris un ou plusieurs des paramètres attachés à ces critères (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…), de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social exécutif et celle de Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Tout ajustement, pouvant affecter le niveau de rémunération à la hausse comme à la baisse, devra être réalisé dans la limite des plafonds applicables de la rémunération prévus dans la politique de rémunération. Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment en termes d’alignement avec les intérêts des actionnaires et de maintien du caractère exigeant des critères ainsi révisés. Critères de performance préétablis et exigeants ■ directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en cohérence avec sa feuille de route stratégique ; ■ principalement de nature financière (60 % pour la rémunération variable annuelle et 70 % pour la rémunération variable long terme) ; ■ en matièr e de durabilité (20 % po ur la rémunération variable annuelle et 30 % pour la rémunération variable long terme) ; ■ et de nature managériale (20 % pour la rémunération variable annuelle). 410 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Rémunération variable annuelle Principes ■ est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les enjeux rencontrés à court terme ; ■ est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères financiers, de durabilité et managériaux mesurables, déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ a un montant cible qui représente jusqu’à 100 % de la rémunération fixe ; ■ en cas de surperformance, est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe ; ■ n’a ni minimum, ni plancher garanti. Structure ■ part financière, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que notamment la croissance du chiffre d’affaires, la variation volume/mix, la marge opérationnelle courante et la génération de free cash flow ; ■ part de durabilité, quantifiable, établie par référence à des objectifs de Danone ; ■ part managériale, qualitative, déterminée sur la base de critères annuels spécifiques communiqués de manière rétrospective. Critères de performance ■ qualitatifs : les critères sont préétablis par le Conseil d’Administration et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012 (telle que modifiée) ; ■ quantitatifs : le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à cette recommandation de l’AMF. Le détail des critères de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2025 est présenté ci-dessous dans la partie relative aux Principes de rémunération arrêtés pour 2025. L’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2025. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale 2026. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 411 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Rémunération variable long terme actionnariale ( Group performance shares) Principes ■ instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux exécutifs, membres du Comité Exécutif et environ 1 950 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme ; ■ approuvée régulièrement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution de nature extraordinaire dédiée ; ■ attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans, et qui correspondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un ou plusieurs critères de durabilité. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de trois années, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles ; ■ plafonnée : le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution ; ■ octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les principes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après. Conditions de performance Les conditions de performance devant être attribuées en 2025 sont détaillées ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme , notamment (i) les principes, (ii) les conditions de performance et (iii) les autres règles applicables. Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, et sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et/ ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. L’attribution de cette rémunération exceptionnelle serait (i) dûment motivée, (ii) soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution relative à la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire social concerné (say on pay ex post ) et (iii) réalisée sous condition suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif à la date de cette attribution. 412 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Autres éléments susceptibles d’être attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment, et le cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence, ainsi que des engagements de retraite, pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP- MEDEF. À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant mandataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éventuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article L. 22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. S’agissant d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non-concurrence en cas d’activation de son engagement de non-concurrence et à un régime de retraite à cotisations définies (« article 83 »). Le détail de ces éléments figure au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Éléments de rémunération arrêtés pour 2025 Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 25 février 2025 a arrêté les principes de rémunération pour l’exercice 2025 concernant Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général. La politique de rémunération 2025 du Directeur Général s'inscrit dans une démarche de stabilité. En effet, dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur Général, et à l'issue d'une analyse détaillée de l'ensemble des éléments de rémunération, seules de légères modifications sont proposées. Ainsi, en ce qui concerne la rémunération long terme, il est proposé de supprimer le plafond de 105 % spécifique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, afin d’aligner le nombre maximum de GPS susceptibles d’être livrés à l'issue de la période de performance avec celui des autres bénéficiaires de GPS, permettant également de renforcer l'alignement avec les intérêts des actionnaires sur le long terme : le nombre maximum de GPS pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs passerait donc de 105 % à 120 % du nombre de GPS initialement attribués. Par ailleurs, il est proposé d'introduire une disposition permettant au Conseil d’Administration d’ajuster, à la hausse comme à la baisse, les critères de la rémunération variable long terme dans des circonstances exceptionnelles. Une telle disposition figurait déjà dans la politique de rémunération pour les critères de rémunération variable annuelle (pour plus de détails voir paragraphe Rémunération variable ci-avant). Enfin, la politique de rémunération prévoit désormais explicitement, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, qu'en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Toute décision en ce sens sera motivée et pourra inclure un élément additionnel non initialement prévu par la politique. La structure globale et les principaux éléments de la rémunération cible proposés (à savoir rémunération fixe et rémunération variable) sont les suivants (comme les années précédentes) : DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 413 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Rémunération fixe 1 400 000 € Le montant de la rémunération fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour l’année 2025 a été fixé par le Conseil d’Administration à 1,4 million d’euros, montant inchangé depuis sa nomination en 2021. Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2025 , les éléments la composant, et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique. ■ Montant cible : 1 400 000 € ■ Plafond maximal : 2 800 000 € ■ Aucun planc her Les critères de performance de la rémunération variable annuelle pour l'exercice 2025 seront les suivants : Critères financiers (quantitatifs) Indicateurs de performance Part du montant cible Variation en fonction de la pondération Croissance du chiffre d'affaires en données comparables 15 % 0 à 30 % Variation volume/mix du chiffre d'affaires en données comparables 15 % 0 à 30 % Niveau de la marge opérationnelle courante 15 % 0 à 30 % Génération de free cash flow 15 % 0 à 30 % TOTAL 60 % 0 à 120 % Critères de durabilité (quantitatifs) Réduction en données comparables des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2025 vs 2024 5 % 0 à 10 % Forêt – Volume des produits de base vérifié Deforestation & Conversion Free (vDCF) 5 % 0 à 10 % Certification B-CorpTM de Danone SA et pourcentage des salariés couverts par la certification 5 % 0 à 10 % Certification Fair Wage Network de Danone (salaire décent) 5 % 0 à 10 % TOTAL 20 % 0 à 40 % Critères managériaux (qualitatifs) Objectif managérial 20 % 0 à 40 % TOTAL 20 % 0 à 40 % TOTAL 100 % 0 à 200 % Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012 (telle que modifiée), le niveau de réalisation attendu pour chacun des critères quantitatifs est préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, la nature de ces critères étant présentée, conformément à la recommandation AMF précitée. De même, les éléments d'appréciation du critère managérial ont été déterminés par le Conseil d'Administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. L’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2025. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2025. Par ailleurs, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2026. Les éléments de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle, attribués au titre de l’exercice 2025, ne seront versés qu’après son approbation. Rémunération variable long terme ■ Montant cible : 2 800 000 € ■ Aucun plancher D’un montant cible de 2 800 000 euros, la rémunération variable long terme du Directeur Général correspond à des actions soumises à des conditions de performance (GPS), dont les termes, notamment les conditions de performance, sont décrits au chapitre 6.4 Détail des plans de rémunération long terme du présent Document d'Enregistrement Universel. Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions financières et d’atteinte maximale des conditions de durabilité, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées sera porté jusqu’à 120 % du nombre de GPS attribuées, conformément à l’échelle rigoureuse établie pour l’ensemble des bénéficiaires. 414 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR 2025 La politique de rémunération du Président est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2025 Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Ils sont soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération. Rémunération au titre du mandat d’Administrateur Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de rémunération fixe, selon les conditions définies par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après. Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe ■ arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions confiées au Président dans l’organisation et la direction des travaux du Conseil d’Administration, de ses compétences et de son expérience des pratiques de marché. La rémunération du Président est en ligne avec la rémunération médiane des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 et légèrement inférieure à la rémunération médiane des présidents du Panel européen de sociétés du secteur des biens de consommation, aux responsabilités comparables ; ■ peut être revue, à échéances relativement longues. La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2025 s’élève à 650 000 euros, elle est stable depuis la mise en place d’une gouvernance dissociée en 2021. Avantages en nature ■ seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple mise à disposition d’une voiture avec chauffeur) peuvent être attribués. Comme en 2024 , le Président du Conseil ne bénéficie pas d'avantages en nature. Avantages sociaux ■ régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres. Comme en 2024 , le Président du Conseil ne bénéficie pas d'avantages sociaux. Rémunération variable Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme numéraire ou long terme actionnariale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Rémunérations exceptionnelles Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration. Autres éléments susceptibles d’être attribués au Président du Conseil d’Administration Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président, les engagements visés à l’article L. 22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 415 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2025 La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau de responsabilités des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à leurs fonctions et favorise la participation des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle tient notamment compte de l’obligation applicable aux Administrateurs de détenir un niveau significatif d’actions DANONE qui permet d’assurer l’alignement de leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires. Par ailleurs, cette politique de rémunération vise à attirer des profils experts et à favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour les Administrateurs résidant à l’étranger. Elle prévoit en effet que : ■ les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, des membres du Comité Exécutif, du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés ; ■ le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. L’allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ la rémunération des Administrateurs comporte une part variable prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Par ailleurs, sous réserve de l’approbation, à l’Assemblée Générale du 24 avril 2025, de la résolution relative à la modification des statuts permettant au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite, il est précisé que la participation à ce type de décision ne donnera pas lieu à l’attribution d’une part variable. Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux Administrateurs au titre de leur mandat a été fixée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 à 1 250 000 euros pour chaque exercice. L'ensemble des règles de répartition de la rémunération des Administrateurs est inchangé comparé à 2024. Il est rappelé que les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail. Les règles de répartition de la rémunération des Administrateurs sont les suivantes : (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion Par déplacement- résidence en Europe (hors de France) Par déplacement- résidence hors Europe Administrateur Référent 50 000 – – – Administrateur 25 000 – – – Réunions du Conseil Administrateur – 5 000 2 000 8 000 Réunions des Comités Président – 8 000 2 000 8 000 Membre – 4 000 2 000 8 000 Par ailleurs, les Administrateurs membres du Comité de Mission perçoivent une rémunération complémentaire calculée selon le barème de rémunération du Comité de Mission détaillé ci-dessous et s'imputant sur l'enveloppe globale de 1 250 000 euros mentionnée ci-dessus. (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion Par déplacement- résidence en Europe (hors de France) Par déplacement- résidence hors Europe Réunions/workshops du Comité de Mission Président 35 000 10 000 2 000 5 000 Membre 15 000 5 000 2 000 5 000 Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément aux articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce ; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par la loi française. 416 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2024 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I et II, du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce faisant l’objet de la 8 e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 . Rémunération du Directeur Général Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 21 février 2024 , a arrêté la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 , conformément aux principes et critères fixés par la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2024 , approuvée à hauteur de 92,07 % par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 dans sa 10e résolution. Cette politique de rémunération pour 2024 est similaire à celle qui avait été approuvée en 2023. Il est rappelé que les éléments de rémunération d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE, recruté à l’extérieur du Groupe Danone, avaient été déterminés en 2021 par le Conseil d’Administration en prenant en considération le parcours, l’expérience internationale et le bilan de l’intéressé ainsi que le niveau de sa rémunération précédente et les pratiques de rémunération de sociétés comparables. Ont ainsi été examinés, à l’aide de conseils indépendants, les pratiques de rémunération d’un Panel européen de sociétés du secteur des biens de consommation, et des sociétés du CAC 40. Le Panel européen, constitué de sociétés multinationales européennes du secteur des biens de consommation (FMCG) comparables à Danone en termes de chiffre d’affaires et d’envergure internationale, est apparu comme le plus pertinent compte tenu de l’empreinte géographique de Danone et la volonté du Conseil d’Administration de fixer un salaire compétitif dans le cadre d’une recherche de profils de dirigeants internationaux. Ce Panel européen comprend les sociétés suivantes : Adidas, Associated British Foods, Diageo, EssilorLuxottica, Heineken, L’Oréal, Nestlé, Pernod Ricard et Unilever. Au sein de ce Panel européen, en 2021, le salaire fixe médian était de 1,4 million d’euros et la rémunération annuelle totale cible de 5,7 millions d’euros. En 2021, la rémunération totale annuelle cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE était donc identique à la médiane de rémunération annuelle totale cible de ce Panel européen. À toutes fins utiles, il est indiqué que le salaire médian fixe du Panel européen en 2023 s’élevait à 1,8 million d’euros et que la rémunération annuelle totale était de 7,2 millions d’euros. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficie pas de contrat de travail avec Danone. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 417 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2024 au Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2024 au Directeur Général seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025. La rémunération variable annuelle ne pourra être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération fixe 1 400 000 € 1 400 000 € La rémunération annuelle fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour 2024 s’élève à 1 400 000 €, inchangée depuis 2021. Ce montant a été établi au regard, d’une part, de l’expérience internationale et des compétences d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE et, d’autre part, du niveau de sa rémunération précédente et des pratiques constatées dans des sociétés comparables, comme explicité ci-dessus en préambule. La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2024 approuvée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 dans sa 10e résolution. CONDITIONS DE PERFORMANCE ET PLAFOND Rémunération variable annuelle Critères financiers (quantitatifs) Indicateurs de performance Part du montant cible Variation possible en fonction de la pondération Croissance du chiffre d'affaires en données comparables 15 % 0 % à 30 % Variation volume/mix du chiffre d’affaires en données comparables 15 % 0 % à 30 % Niveau de la marge opérationnelle courante 15 % 0 % à 30 % Génération de free cash flow 15 % 0 % à 30 % Total 60 % 0 % à 120 % Critères de durabilité (quantitatifs) Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2024 vs 2023 10 % 0 % à 20 % Forêts – Volume des produits de base vérifié Deforestation & Conversion Free (vDCF) 5 % 0 % à 10 % Pourcentage de salariés de Danone couvert par la certification B-CorpTM 5 % 0 % à 10 % Total 20 % 0 % à 40 % Critères managériaux (qualitatifs) Objectif managérial 20 % 0 % à 40 % Total 20 % 0 % à 40 % TOTAL 100 % 0 % à 200 % 418 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération variable annuelle 2 604 000 € Rémunération approuvée par la 8 e résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 2 394 000 € Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 (9 e résolution) EXAMEN DE L’ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Le 25 février 2025, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d'Administration a constaté le montant de la rémunération variable annuelle d'Antoine de SAINT-AFFRIQUE à 2 394 000 €. Ce montant a été déterminé au regard du niveau de réalisation des conditions de performance, comme décrit ci-après : Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pourcentage après pondération Réalisation en montant (en euros) Financiers 60 % 178 % 107 % 1 498 000 Durabilité 20 % 148 % 30 % 420 000 Managérial 20 % 170 % 34 % 476 000 TOTAL 100 % - 171 % 2 394 000 Le détail des pourcentages de réalisation est le suivant : Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pondéré Croissance du chiffre d'affaires en données comparables 15 % 113 % 17 % Variation volume/mix du chiffre d’affaires en données comparables 15 % 200 % 30 % Niveau de la marge opérationnelle courante 15 % 200 % 30 % Génération de free cash flow 15 % 200 % 30 % Financiers 60 % 178 % 107 % Réduction en données comparables des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2024 vs 2023 10 % 130 % 13 % Forêt – Volume des produits de base vérifié Déforestation & Conversion Free (vDCF) 5 % 200 % 10 % Pourcentage de salariés de Danone couvert par la certification B-CorpTM 5 % 133 % 7 % Durabilité 20 % 148 % 30 % DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 419 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération variable annuelle Le Conseil d'Administration a déterminé le niveau d'atteinte au regard des réalisation suivantes : Part financière ■ croissance du chiffre d’affaires en données comparables de +4,3 % en 2024, légèrement au-delà de la cible interne et en ligne avec l’objectif annoncé au marché en début d’année (croissance comprise entre 3 % et 5 %), portée par une croissance de qualité de l’ensemble des catégories ; ■ volume/mix en forte progression de +3,0 %, très au-delà de la cible interne, et positif dans toutes les catégories. Danone a fortement progressé dans le rééquilibrage de son modèle de croissance en 2024, améliorant chaque trimestre la qualité de sa croissance et clôturant le quatrième trimestre avec un volume/mix de +4,2 %. Cette performance témoigne de l’optimisation continue du portefeuille, en renforçant les plateformes de croissance, dynamisant le cœur du portefeuille et redressant les actifs sous-performants ; ■ marge opérationnelle courante de 13,0 %, très au-delà de la cible interne, en progression de 39 points de base par rapport à l’an dernier, portée par la forte hausse de la marge des opérations, tout en continuant à réinvestir significativement dans les marques, la supériorité des produits et les compétences ; ■ niveau record de free cash flow, atteignant 3,0 milliards d’euros (contre 2,6 milliards d’euros en 2023), au-delà de la cible interne, reflétant une amélioration du besoin en fonds de roulement et permettant des investissements et la poursuite du désendettement. Part durabilité ■ réduction en données comparables de 3,4 % des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scopes, 1, 2 et 3) en 2024 par rapport à 2023, au-delà de la cible interne, notamment grâce aux programmes d'agriculture régénératrice, à l'engagement des fournisseurs sur les ingrédients laitiers et les emballages, et grâce à l'augmentation de la part d'électricité renouvelable dans le mix énergétique de Danone ; ■ 93 % de volumes des principaux produits de base vérifiés Deforestation & Conversion Free (vDCF) en 2024 (contre 84 % en 2023), au-delà de la cible interne de 87 %, grâce notamment à un processus renforcé de collecte et de vérification des données apportant une meilleure visibilité ; ■ 83 % des salariés de Danone couverts par la certification B-CorpTM en 2024 (contre 68 % en 2023), au-delà de la cible interne de 82 %, grâce notamment à la certification de nouvelles entités clés de Danone en particulier en Afrique du Sud, en Algérie, au Maroc, aux Pays-Bas (Nutrition spécialisée) et en Pologne. 420 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération variable annuelle Part managériale ■ rotation du portefeuille : dans le cadre de sa stratégie Renew, Danone a poursuivi en 2024 le renforcement et l’optimisation de son portefeuille, à travers la cession de certains actifs non stratégiques et la réalisation d’acquisitions ciblées à forte valeur ajoutée. Ainsi, le Groupe a finalisé au cours de l’année la cession des activités EDP en Russie et la cession des activités de laits et produits laitiers Horizon Organic et Wallaby aux États-Unis. À noter qu’entre 2022 et 2024, les cessions ont représenté environ 9 % du chiffre d’affaires du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a renforcé en 2024 son portefeuille en Nutrition Médicale en faisant l’acquisition de Functional Formularies, leader aux États-Unis de l’alimentation par sonde à base d’aliments ; ■ mise en œuvre d’initiatives d’innovations sociales : 2024 a été l'année du lancement de Dan'Skill, une initiative de formation mondiale innovante visant à autonomiser les salariés à travers des programmes d’apprentissage tout au long de la vie professionnelle et à transformer Danone en une organisation apprenante. Le premier objectif de ce programme est l'acculturation et le perfectionnement dans le domaine de l’intelligence artificielle (IA), soutenu par une collaboration pluriannuelle avec Microsoft pour intégrer cette IA dans le fonctionnement de l’entreprise. Cette collaboration comprend le lancement de la Danone Microsoft AI Academy, dédiée à la montée en compétences de tous les salariés de Danone et à leur équipement avec des outils d'IA. Aujourd'hui, plus de 50 000 salariés utilisent l'IA dans leur travail quotidien ; ■ Séminaire Investisseurs (CME) et stratégie : à la suite du plan stratégique Renew Danone présenté en mars 2022, Antoine de SAINT-AFFRIQUE et l'équipe de Direction ont ouvert le prochain chapitre de la stratégie Renew, présenté lors du Séminaire Investisseurs qui s’est tenu en juin 2024 à Amsterdam. L’événement s’est articulé autour de présentations plénières, visite de site, sessions interactives, expériences immersives et moments informels. Il a réuni une centaine d’investisseurs, analystes financiers et salariés, et a été retransmis sur le site internet de Danone, suivi en direct ou en différé par plus de 2 500 personnes. La communauté financière a reconnu le travail accompli au cours des dernières années, soulignant notamment l’amélioration du volume/mix, le repositionnement du portefeuille, ainsi que les investissements réalisés dans les marques, la supériorité des produits et les compétences. Elle a apprécié le prochain chapitre du plan stratégique, qui s'appuiera sur la science et l’innovation, la discipline opérationnelle et l’excellence dans l’exécution, et qui permettra à Danone de se projeter vers le futur de la Santé et de la Nutrition. Le cours de bourse de Danone a augmenté de 10,5 % entre le Séminaire investisseurs de juin et la fin de l’année 2024. Rémunération variable pluriannuelle numéraire Non applicable Non applicable – DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 421 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération long terme actionnariale (GPS) Non applicable 2 304 943 € correspondant à 47 880 GPS attribuées le 30 juillet 2024 La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance évaluées sur trois ans et à une condition de présence continue sur trois ans. Au titre de l’année 2024, 47 880 GPS d’une valeur comptable de 2 304 943 euros ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 50 274 GPS en cas de validation de la condition de présence, de réalisation de toutes les conditions de performance de durabilité et de surperformance de toutes les conditions de performance financières sans minimum garanti (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Cette attribution représente 0,007 % du capital social de Danone et correspond à 4,7 % des attributions effectuées en 2024. Rémunération exceptionnelle Non applicable Non applicable Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Antoine de SAINT- AFFRIQUE en 2024. Stock-options Non applicable Non applicable - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Non applicable Non applicable Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Antoine de SAINT- AFFRIQUE à raison de son mandat d’Administrateur. Avantages de toute nature 26 822 € Les avantages de toute nature dont a bénéficié Antoine de SAINT-AFFRIQUE correspondent au bénéfice du régime collectif de prévoyance, à la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur et à un logement. Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de l’exercice clos. Une indemnité de départ peut être prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Ce dispositif n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2024. Ses modalités d’application et les conditions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Indemnité de non- concurrence Aucun montant dû au titre de l’exercice clos Une obligation de non-concurrence, assortie d’une indemnité de non-concurrence, a été mise en place en 2021 en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Cet engagement de non-concurrence n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2024. Ses modalités d’application et les conditions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de l’exercice clos. Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite collectif et obligatoire à cotisations définies (« article 83 »). Pour plus de détails, voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. 422 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité. Régime de retraite collectif et obligatoire Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie uniquement du régime de retraite collectif et obligatoire à contributions définies (« article 83 ») institué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des article 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à trois fois le PASS. Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale et bénéficie aux cadres français de Danone et ce dans les mêmes conditions que le reste des salariés concernés. Les droits à la retraite au titre de ce régime sont financés par des cotisations trimestrielles, versées exclusivement par Danone auprès d’un organisme assureur, dont le taux est fixé à 6 % des tranches B et C de la rémunération versée aux bénéficiaires. Ils peuvent être liquidés au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité sociale. Le montant des cotisations versées par Danone au titre de l’année 2024 a été de 21 329 euros. Indemnité de départ Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 17 mai 2021 a décidé d’octroyer à Antoine de SAINT-AFFRIQUE une indemnité de départ (l’« Indemnité de Départ ») plafonnée à 200 % de la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par ce dernier au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général (le « Montant Maximum ») en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions (un « Départ Contraint »). Le montant de l’Indemnité de Départ sera soumis à la réalisation des conditions de performance détaillées ci-après. Il est précisé qu’une révocation du mandat du Directeur Général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un Départ Contraint. Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de départ volontaire (donc hors Départ Contraint), de changement de fonctions (mandataire ou salarié) au sein de Danone à l’initiative du Directeur Général, ou si Antoine de SAINT-AFFRIQUE a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance après le Départ Contraint. Par ailleurs, aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de fin de mandat due à l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la Société. Le bénéfice de l’Indemnité de Départ est subordonné, et son montant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des indicateurs de performance financiers prévus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre des trois derniers exercices clos précédant la date de cessation des fonctions, calculé sur la base de leur moyenne arithmétique : ■ atteinte des indicateurs de performance financiers à moins de 75 % : aucune indemnité ne sera versée ; ■ atteinte des indicateurs de performance financiers à 75 % : le Directeur Général percevra 75 % du Montant Maximum ; ■ atteinte des indicateurs de performance financiers entre 75 % et 100 % : le Directeur Général percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte ; ■ atteinte des indicateurs de performance financiers à 100 % ou au- delà : le Directeur Général percevra 100 % du Montant Maximum. Le versement de l’Indemnité de Départ ne pourra avoir lieu qu’après la constatation par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, de la réalisation de ces indicateurs de performance financière, appréciée lors de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dûment justifiée et communiquée aux actionnaires. Le montant de l’Indemnité de Départ sera versé dans les 30 jours suivants la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des indicateurs de performance auxquelles le versement est conditionné. Par ailleurs, le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Départ et (ii) l’Indemnité de Non-Concurrence ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité de Départ et celui de l’Indemnité de Non-Concurrence viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE sera en priorité versée à titre d’Indemnité de Non- Concurrence, le solde étant versé à titre d’Indemnité de Départ après réduction permettant de respecter le plafond de deux fois la rémunération brute annuelle. Indemnité de non-concurrence Compte-tenu du profil du Directeur Général, Antoine de SAINT- AFFRIQUE et afin de protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires, ce dernier sera tenu, sur décision du Conseil d’Administration, d’une obligation de non-concurrence, d’une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Cette obligation de non-concurrence a pour objectif de protéger Danone compte tenu des informations sensibles sur le Groupe auxquelles ce dernier a accès du fait de ses fonctions. Les modalités de cette obligation de non-concurrence, en ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone, sont les suivantes : Champ d’application de l’obligation de non-concurrence Cette obligation de non-concurrence concerne : ■ en termes de fonctions : directement ou indirectement, (i) toutes fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social exécutif ou non exécutif, et notamment toute participation à un organe de gouvernance (conseil d’administration ou de surveillance), sous quelle que forme que ce soit, et (ii) toute activité de prestations de services ou mission de conseil au profit des sociétés du secteur d’activité concerné comme décrit après, sous quelle que forme que ce soit, notamment conseiller du président ; ■ en termes de secteur d’activité : toute société (et toute autre entité appartenant au groupe desdites sociétés ou venant aux droits de ces dernières) évoluant dans le secteur de l’agroalimentaire et fabricant, diffusant ou vendant des produits concurrents à ceux de Danone à la date de cessation des fonctions de Directeur Général. En outre, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’interdira également de créer pour son compte une société évoluant dans ce secteur d’activité. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 423 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Périmètre géographique de l’obligation de non-concurrence Cette obligation de non-concurrence s’applique dans les territoires suivants : ■ Europe : Pays de l’Union européenne, Norvège, Royaume-Uni, Russie, Suisse ; ■ Asie-Pacifique : Australie, Chine, Hong Kong, Indonésie, Japon, Nouvelle-Zélande, Singapour ; ■ Amérique du Nord : Canada, États-Unis d’Amérique, Mexique ; ■ Moyen-Orient : Arabie Saoudite, Bahreïn, Chypre, Émirats Arabes Unis, Irak, Iran, Israël, Jordanie, Koweït, Liban, Oman, Qatar, Syrie, Yémen. Durée de l’obligation de non-concurrence La durée de l’obligation de non-concurrence applicable à Antoine de SAINT-AFFRIQUE est de 18 mois à compter de la cessation des fonctions de Directeur Général. Montant de l’indemnité de non-concurrence En cas d’activation de l’obligation de non-concurrence par le Conseil d’Administration, Antoine de SAINT-AFFRIQUE percevra, en contrepartie, une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50 % d’un douzième de sa rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle cible), payable chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des salaires par la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF : ■ cette indemnité de non-concurrence ne sera pas versée si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans ; ■ le Conseil d’Administration pourra librement renoncer à la mise en œuvre de cette obligation de non-concurrence lors du départ du Directeur Général. Dans un tel cas, aucune indemnité de non- concurrence ne sera due au Directeur Général. Rémunération du Président du Conseil d’Administration Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2024 au Président du Conseil d’Administration En application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2024 au Président du Conseil d’Administration seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération fixe 650 000 € 650 000 € La rémunération fixe annuelle de Gilles SCHNEPP pour 2024 s’élève à 650 000 €, inchangée depuis sa nomination en 2021. Cette rémunération fixe annuelle de 650 000 € avait été déterminée en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience, les pratiques du marché et en ligne avec la rémunération médiane des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 et légèrement inférieure à la rémunération médiane des présidents du Panel européen de sociétés du secteur des biens de consommation, aux responsabilités comparables. Rémunération variable annuelle Non applicable Non applicable - Rémunération variable pluriannuelle numéraire Non applicable Non applicable - Rémunération long terme actionnariale (GPS) Non applicable Non applicable - Stock-options Non applicable Non applicable - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Non applicable Non applicable - Rémunération exceptionnelle Non applicable Non applicable - Avantages de toute nature Non applicable Non applicable - Indemnité de départ Non applicable Non applicable - Indemnité de non- concurrence Non applicable Non applicable - Régime de retraite supplémentaire Non applicable Non applicable - 424 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n o 1 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Exercice clos le 31 décembre (en euros sauf mention contraire) 2023 2024 Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général Rémunération attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 4 053 340 3 820 822 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) (a) 2 300 070 2 304 943 Valorisation des autres plan de rémunération long terme – – TOTAL 6 353 410 6 125 765 (a)Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4 des Annexes aux comptes consolidés). Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n o 2 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 (en euros sauf mention contraire) Rémunération attribuée Rémunération versée Rémunération attribuée Rémunération versée ANTOINE DE SAINT-AFFRIQUE – DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération fixe (a) 1 400 000 1 400 000 1 400 000 1 400 000 Rémunération variable annuelle (a) 2 604 000 2 121 000 2 394 000 2 604 000 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération long terme actionnariale (GPS) (b) 2 300 070 – 2 304 943 – Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – – Avantages de toute nature (c) 49 340 49 340 26 822 26 822 TOTAL 6 353 410 3 570 340 6 125 765 4 030 822 (a)Montant brut. (b)Valeur des GPS livrées (pour la rémunération « versée ») et valeur maximale des GPS attribuées (pour la rémunération « attribuée ») sur l'exercice, estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4. des Annexes aux comptes consolidés). (c)Correspondent au bénéfice du régime collectif de prévoyance, à un pool de voitures et de chauffeurs et à un logement mis à disposition. Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (tableau n° 3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Exercice clos le 31 décembre 2023 2024 (en euros sauf mention contraire) Rémunération attribuée Rémunération versée Rémunération attribuée Rémunération versée GILLES SCHNEPP – PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rémunération fixe (a) 650 000 650 000 650 000 650 000 Autres rémunérations – – – – TOTAL 650 000 650 000 650 000 650 000 (a)Montant brut. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 425 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n° 6 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Date du plan Nombre d’actions (a) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Antoine de SAINT-AFFRIQUE 30/07/2024 47 880 2 304 943 € 31/07/2027 31/07/2027 Voir section 6.4 Détails des plans de rémunération long terme ci-après (a)Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 50 274 GPS en cas de validation de la condition de présence, de réalisation de toutes les conditions de performance de durabilité et de surperformance de toutes les conditions de performance financières. (b)Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4 des Annexes aux comptes consolidés). Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 7 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Non applicable. Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général depuis le 15 septembre 2021, s’est vu attribuer des Group performance shares (GPS) pour la première fois en 2021. La première livraison de GPS au bénéfice du Directeur Général devrait intervenir en 2025. Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Non applicable, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficiant pas de rémunération variable pluriannuelle. Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2024 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n° 11 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Antoine de SAINT-AFFRIQUE x x x x Directeur Général Début du premier mandat : 15 septembre 2021 Fin du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 ()Le 25 février 2025, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé de renouveler Antoine de SAINT- AFFRIQUE dans ses fonctions de Directeur Général, sous réserve de l’approbation du renouvellement de son mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale, et ce, pour la durée de son mandat d’Administrateur, conformément aux statuts. 426 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Évolution des rémunérations, ratios d’équité et performances de la Société sur les cinq dernières années Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société sont présentés dans le tableau ci-dessous. Méthodologie Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunérations. Ces ratios ont été calculés en prenant en considération la rémunération des salariés de 80 % des sociétés Danone immatriculées en France sur une base équivalent temps plein. Les effectifs pris en compte sont les salariés présents au 31 décembre de l’année N et 31 décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le temps de l’échantillon de référence. Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le Directeur Général, le Président du Conseil d'Administration et le Président- Directeur Général, fonctions ayant existé au sein du Groupe au cours des cinq dernières années. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de l’information. Ainsi, le tableau reflète le changement de gouvernance de Danone au cours de l’année 2021. Pour l’année 2021, la rémunération du Président-Directeur Général (du 1er janvier au 14 mars) a été annualisée, de même que la rémunération du Directeur Général calculée sur la base de la rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat social du 14 mars au 14 septembre 2021 et de celle d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE pour la période du 15 septembre au 31 décembre 2021. Éléments de rémunération retenus Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les éléments pris en compte sont : ■ la rémunération fixe versée en année N ; ■ la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ; ■ la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2 ; ■ les GPU versés en année N. Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute, soumise à cotisations patronales, hors intéressement. Les montants correspondant à ces éléments de rémunération sont présentés ci-avant et, pour les exercices 2020 à 2023, dans les Documents d’Enregistrement Universels correspondants, au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Les avantages en nature ne sont pas pris en compte dans les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux compte tenu de leur montant peu significatif. Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les éléments pris en compte sont : ■ le salaire fixe versé en année N ; ■ la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ; ■ les GPU livrés en année N ; ■ la valorisation à la date d’attribution des actions de performance (GPS) et des Fidelity shares (FS) attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS. Notion de salariés Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée dans des sociétés Danone immatriculées en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces sociétés du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec ces sociétés, de même que les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs. Performances de la Société Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, l’évolution annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers exercices, selon le critère complémentaire retenu : un critère financier, à savoir le bénéfice net par action courant, qui correspond au ratio résultat net courant – part du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 427 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Résultats Exercice clos le 31 décembre 2020 2021 2022 2023 2024 SALARIÉS DE DANONE EN FRANCE Rémunération moyenne annuelle (Évolution/N-1) 64 731 65 891 67 618 72 951 76 668 +1,2% +1,8 % +2,6 % +7,9 % +5,1 % Rémunération médiane annuelle (Évolution/N-1) 41 605 43 610 40 522 44 499 45 487 +4,2 % +4,8 % (7,1)% +9,8% +2,2 % DIRECTEUR GÉNÉRAL (a) Rémunération annuelle (Évolution/N-1) 4 692 156 3 940 904 5 870 410 6 335 765 – N/A (16)% +49% +7,9 % Ratio/rémunération moyenne des salariés (Évolution/N-1) 71 59 80 83 – N/A (17)% +35,6% +3,75% Ratio/rémunération médiane des salariés (Évolution/N-1) 108 97 132 139 – N/A (10,2)% +36% +5,3% PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (b) Rémunération annuelle (Évolution/N-1) 3 869 625 1 500 000 N/A N/A N/A (16,8)% (61)% Ratio/rémunération moyenne des salariés (Évolution/N-1) 60 23 N/A N/A N/A (19)% (60,9)% Ratio/rémunération médiane des salariés (Évolution/N-1) 93 34 N/A N/A N/A (19,8)% (63,4)% PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (c) Rémunération annuelle (Évolution/N-1) 650 000 650 000 650 000 650 000 – N/A 0 % 0 % 0 % Ratio/rémunération moyenne des salariés (Évolution/N-1) 10 10 9 8,5 – N/A 0 % (9)% (5,5)% Ratio/rémunération médiane des salariés (Évolution/N-1) 15 16 15 14 – N/A +6,7% (6,3)% (6,7)% PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ BNPA courant (en euros) (Évolution/N-1) 3,34 3,31 3,43 3,54 3,63 (13,2)% (0,9)% +3,6% +3,2 % +2,5 % (a)En 2021, la fonction de Directeur Général a été occupée par Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021, et par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, nommé Directeur Général à compter du 15 septembre 2021. (b)Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021. Pour 2021, conformément à la méthodologie présentée ci-dessus, ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2021 et la rémunération variable qui lui a été versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, étant rappelé qu’aucune action de performance ne lui a été attribuée en 2021 compte tenu de sa date de départ. (c)En 2021, à la suite de à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil à compter du 14 mars 2021. 428 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Il est rappelé, s’agissant de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur, que les montants versés au cours d’un exercice correspondent aux montants attribués au titre du 2 e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1er semestre de l’exercice considéré (payé en août). Rémunérations annuelles versées ou attribuées et avantages de toute nature versés ou attribués en 2023 et 2024 aux mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 de l’annexe 4 du Code AFEP‑MEDEF) 2023 2024 (en euros) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a) Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a) Autres rémunérations Nom Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 162 000 157 000 – – 147 000 154 000 – – Gilbert GHOSTINE 75 000 110 000 – – 118 000 116 000 – – Lise KINGO 65 000 106 000 – – 148 000 149 000 – – Michel LANDEL (b) 114 000 47 500 – – – – – – Patrice LOUVET 129 000 134 000 – – 130 000 127 000 – – Sanjiv MEHTA – 68 500 – – 125 000 122 000 – – Géraldine PICAUD 127 000 126 000 – – 124 000 118 000 – – Susan ROBERTS 135 000 130 000 – – 130 000 131 000 – – Serpil TIMURAY (b) 116 000 48 500 – – – – – – TOTAL 923 000 927 500 – – 922 000 917 000 – – (a)Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source/prélèvements sociaux. (b)Le mandat d’Administrateur a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat, et qui, en conséquence, n’est pas communiquée. Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. De même, Antoine de SAINT- AFFRIQUE, Directeur Général et Administrateur et Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 429 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS) 429 Principales règles 429 Synthèse des plans GPS au 31 décembre 2024 432 Présentation des GPS 2025 436 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 441 Jusqu’en 2021, la rémunération variable long terme était composée de deux éléments : les Group Performance Shares (GPS) présentées ci- après et les Group performance units (GPU). Les GPU étaient un élément de rémunération long terme numéraire soumis à des conditions de performance sur trois ans. Le dernier plan GPU a été approuvé par le Conseil d’Administration le 28 juillet 2021 et a donné lieu à un versement en 2024. Le Document d’Enregistrement Universel 2023 (pages 387 et 388) présente le détail des derniers plans GPU. En 2022, les Group performance units (GPU) ont été remplacées par les Fidelity shares (FS) une rémunération long terme actionnariale qui consiste en l’attribution d’actions DANONE soumises à une condition de présence continue dans le Groupe d’une durée de trois ans. Cet outil de rémunération a été approuvé à 94,5 % par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 au titre de sa 23e résolution et est de nouveau soumis cette année à l’approbation des actionnaires. Les Fidelity shares ne bénéficient qu’à certains cadres dirigeants étant précisé que, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif sont exclus du bénéfice de toute attribution de Fidelity shares. GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS) Principales règles Principes généraux Autorisation par l’Assemblée Générale Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. L'autorisation consentie le 27 avril 2023 a été attribuée pour une période de 38 mois, soit jusqu’au 27 juin 2026. Une nouvelle autorisation sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025. Plafonnement du nombre de GPS attribuées Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de dilution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. LIMITATIONS POUR LES GPS RESTANT À LIVRER Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 29/04/2021 26/04/2022 27/04/2023 25/04/2024 Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées (a) 0,2 % 0,5 % 0,5 % 0,5 % (b) Nombre total de GPS attribuées au titre de l’exercice considéré (a) 0,1 % 0,2 % 0,2 % 0,2 % Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a) 0,03 % 0,03 % 0,03 % 0,03 % (b) Dont nombre total de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice considéré (a) 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % (a)En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans. Ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. (b)Par année calendaire. 430 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Attribution par le Conseil d’Administration Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, à période constante et régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance par le Conseil d’Administration L’éventuelle atteinte des conditions de performance est examinée par le Conseil d’Administration, après examen préalable du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 9.4 des Annexes aux comptes consolidés). Conditions de performance Les conditions de performance des GPS sont fixées au début de l’année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sont décrites dans ce chapitre 6.4 du Document d’Enregistrement Universel. Elles concernent 100 % des attributions. Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’environnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères complémentaires financiers et extra-financiers, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes. L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS en vigueur sont soumis à une période de référence de trois ans. Dans le cadre de la 23e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 concernant l’autorisation d’attribuer des GPS, une faculté d’ajustement serait accordée au Conseil d’Administration. Ainsi, en cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance des GPS tel que notamment (i) un changement significatif dans le périmètre de consolidation du Groupe, (ii) un changement significatif de méthode comptable, (iii) un changement significatif dans les méthodes de calcul des données de durabilité, (iv) un changement réglementaire significatif ou (v) un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire, les marchés de Danone et/ou ses concurrents, le Conseil agissant sur recommandation du Comité de Nomination, Rémunération et Gouvernance, pourrait ajuster un ou plusieurs des critères de performance des GPS. Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel serait communiqué aux actionnaires et dûment justifié notamment en termes d’alignement avec les intérêts des actionnaires et de maintien du caractère exigeant des critères ainsi révisés. Condition de présence Depuis l’approbation par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, l’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de trois ans. Ces périodes sont appliquées à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration sur avis motivé. En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulées, sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base prorata temporis. Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif, pour qui, dans ce cas, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 431 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Attribution définitive Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. Cette condition de présence est de trois ans depuis le plan GPS 2023. Cette durée est en ligne avec les pratiques de marché et permet un alignement avec l'intérêt des actionnaires et avec la stratégie à long-terme de la Société. Autres règles applicables Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i) à leur droit à recevoir des GPS, ou (ii) aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à l’obligation de conservation (applicable aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. En particulier, Antoine de SAINT- AFFRIQUE s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver, sous forme nominative, un nombre d’actions issues de GPS correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au dirigeant concerné au titre du plan correspondant, jusqu'à ce que les actions représentent l'équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et deux ans de rémunération fixe pour les membres du Comité Exécutif, et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE. Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conservation à l’occasion des attributions de GPS décidées en 2024. 432 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 433 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Synthèse des plans GPS au 31 décembre 2024 Caractéristiques clés des plans de GPS en cours au 31 décembre 2024 , attributions et mouvements au titre de ces plans en 2024 (informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Plans de GPS en cours Total Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 26/06/2020 26/06/2020 29/04/2021 29/04/2021 29/04/2021 26/04/2022 26/04/2022 27/04/2023 27/04/2023 25/04/2024 25/04/2024 – Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 13/10/2021 10/12/2021 26/07/2022 08/12/2022 25/07/2023 14/12/2023 30/07/2024 12/12/2024 – Nombre de GPS attribuées 697 679 17 031 718 979 48 320 29 339 1 001 890 28 268 1 018 785 23 278 1 001 557 22 506 4 607 632 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs 37 500 – 29 331 48 320 – 51 900 – 49 742 – 47 880 – 264 673 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) 732 603 17 881 754 923 50 736 30 809 1 194 681 33 921 1 215 081 27 934 1 194 686 27 007 5 280 262 Dont nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a) 39 375 – 30 798 50 736 – 54 495 – 52 229 – 50 274 – 277 907 Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné 1 550 20 1 473 1 23 1 740 25 1 923 29 1 927 25 – Caractéristiques des GPS Date de livraison des actions 30/07/2024 11/12/2024 29/07/2025 14/10/2025 11/12/2025 27/07/2026 09/12/2026 26/07/2026 15/12/2026 31/07/2027 13/12/2027 – Date de fin de période de conservation − − − − − − − − − − − – Conditions de performance ■ à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022 ; ■ à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ; ■ à hauteur de 35 % (maximum 45 %), croissance moyenne du BNPA courant supérieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires sur les exercices 2022, 2023 et 2024 ; ■ à hauteur de 20 % (maximum 25 %), croissance moyenne du BNPA courant supérieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires sur les exercices 2023, 2024 et 2025 ; ■ à hauteur de 20 % (maximum 25 %), croissance moyenne du BNPA courant sur les exercices 2024, 2025 et 2026 ; ■ à hauteur de 30 %, niveau de free cash flow supérieur à 6,2 milliards d’euros sur les exercices 2020, 2021 et 2022 ; ■ à hauteur de 30 % : ó pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ; ó pour les autres bénéficiaires, niveau de free cash flow supérieur à 6,3 milliards d’euros sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ; ■ à hauteur de 35 % (maximum 45 %), TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exercices 2022, 2023 et 2024 ; ■ à hauteur de 25 % (maximum 30 %), TSR de Danone par rapport au TSR de l’indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage, sur les exercices 2023, 2024 et 2025 ; ■ à hauteur de 25 % (maximum 30 %), TSR de Danone par rapport au TSR de l’indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage, sur les exercices 2024, 2025 et 2026 ; ■ à hauteur de 25 % (maximum 35 %), niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2025 ; ■ à hauteur de 25 % (maximum 35 %), niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2026 ; ■ à hauteur de 20 %, niveau Leadership et note A attribués chaque année à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2020, 2021 et 2022. ■ à hauteur de 20 %, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2021, 2022 et 2023. ■ à hauteur de 30 %, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2022, 2023 et 2024. ■ à hauteur de 30 %, des conditions de durabilité : ó santé (10 %) : taux de sucre dans les produits EDP à destination des enfants, vendus en 2025 ; ó nature (10 %) : réduction des émissions de gaz à effet de serre en 2025 vs 2022 ; ó social (10 %) : niveau d’engagement des salariés de Danone comparé à un panel du secteur FMCG en 2023, 2024 et 2025. ■ à hauteur de 30 %, des conditions de performance de durabilité : ó santé/nutrition : taux de sucre dans les produits EDP à destination des adultes, vendus en 2026 (10 %) ; ó réduction des émissions de gaz à effet de serre en 2026 vs 2023 (10 %) ; ó réduction de l’intensité de la consommation d’eau dans les sites de production de Danone en 2026 vs 2023 (10 %). 434 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 435 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Plans de GPS en cours Total Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 26/06/2020 26/06/2020 29/04/2021 29/04/2021 29/04/2021 26/04/2022 26/04/2022 27/04/2023 27/04/2023 25/04/2024 25/04/2024 — Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 13/10/2021 10/12/2021 26/07/2022 08/12/2022 25/07/2023 14/12/2023 30/07/2024 12/12/2024 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance ■ Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires : non-atteint. ■ Objectif lié au free cash flow : atteint à hauteur de 100 %. ■ Objectif lié à la performance environnementale de Danone : atteint à hauteur de 100 %. Taux d'atteinte global : 50 % ■ Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires : non-atteint. ■ Objectif lié au TSR atteint à hauteur de 77,1 % et objectif lié au free cash flow atteint à hauteur de 100 %. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil d’Administration. ■ Objectif lié à la croissance moyenne du BNPA courant : non-atteint. ■ Objectif lié au TSR atteint au maximum à hauteur de 45 %. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2026 par le Conseil d’Administration. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance sera réalisé en 2026 par le Conseil d’Administration. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance sera réalisé en 2027 par le Conseil d’Administration. Mouvements de l’exercice 2024 et situation au 31 décembre 2024 Nombre de GPS au 31 décembre 2023 195 984 5 085 248 715 24 161 9 577 878 143 27 971 1 003 820 23 278 – – 2,416,734 GPS attribuées en 2024 – – – – – – – – – 1 001 557 22 506 1 024 063 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) – – – – – – – – – 1 194 686 27 007 1 221 693 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs – – – – – – – – – 47 880 – 47 880 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a) – – – – – – – – – 50 274 – 50 274 GPS caduques ou annulées en 2024 6 531 – 20 893 – 934 346 561 13 859 62 091 2 442 15 737 – 469 048 Dont GPS annulées en 2024 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance ⁽ᵇ⁾ – – – – – 286 236 7 598 – – – – 293 834 Actions livrées en 2024 189 453 5 085 – – – – – – – – – 194 538 Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs – – – – – – – – – – – – Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 – – 227 822 24 161 8 643 531 582 14 112 941 729 20 836 985 820 22 506 2 777 211 Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2024 508 226 11 946 491 157 24 159 20 696 470 308 14 156 77 056 2 442 15 737 – 1 620 918 (a)Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, de réalisation de toutes les conditions de performance de durabilité et de surperformance de toute les conditions de performance financière. (b)Le nombre de GPS 2022 caduques sur l’exercice inclut les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration). 436 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Présentation des GPS 2025 Règles générales L’Assemblée Générale du 24 avril 2025 est appelée à voter au titre de la 23e résolution, sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique « 3+0 », soit trois ans de période d’acquisition et aucune période de conservation. Conditions de performance Les GPS 2025 seront subordonnées à des conditions de performance selon des critères complémentaires, appréciés sur trois ans, représentatifs des performances de Danone et contribuant au modèle de création de valeur à moyen-long terme de Danone : ■ à hauteur de 20 %, une condition de performance interne relative à la croissance du BNPA courant ; ■ à hauteur de 25 %, une condition de performance externe relative à l’évolution du Taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR ») par rapport à un indice ; ■ à hauteur de 25 %, une condition de performance interne relative au niveau du retour sur capitaux investis (ROIC) ; ■ à hauteur de 30 %, des conditions de performance internes de durabilité, concernant la réduction (i) du taux de sucre (10 %), (ii) des émissions de gaz à effet de serre (10 %) et (iii) de l’intensité de la consommation d’eau (10 %), selon les conditions détaillées ci-après. Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions financières et d’atteinte maximale des conditions de durabilité, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourra atteindre jusqu’à 120 % du nombre de GPS attribuées pour l’ensemble des bénéficiaires. La nature des conditions de performance financière et de durabilité est inchangée par rapport au plan GPS 2024. Par ailleurs, en cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, telles que notamment (i) un changement significatif dans le périmètre de consolidation du Groupe, (ii) un changement significatif de méthode comptable, (iii) un changement significatif dans les méthodes de calcul des données de durabilité, (iv) un changement réglementaire significatif ou (v) un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire, les marchés de Danone et/ou ses concurrents, le Conseil d’Administration, agissant sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, pourra ajuster une ou plusieurs conditions de performance, y compris un ou plusieurs des paramètres attachés à ces conditions (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…). Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment en termes d’alignement avec les intérêts des actionnaires et de maintien du caractère exigeant des conditions ainsi révisées. Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 20 % (maximum : 25 %) Principe Croissance moyenne du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2025, 2026 et 2027 ■ aucune livraison des actions soumises à cette condition de performance si la Croissance du BNPA est strictement inférieure au seuil minimum ; ■ entre 10 % et 17,5 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est comprise entre (i) le seuil minimum et (ii) le seuil intermédiaire, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ entre 17,5 % et 25 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est comprise entre (i) le seuil intermédiaire et (ii) 150 % du seuil intermédiaire, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ 25 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est supérieure ou égale à 150 % du seuil intermédiaire. Le seuil minimum et le seuil intermédiaire ont été déterminés par le Conseil d’Administration en février 2025. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas à l’avance les niveaux cibles pour ce critère. Cependant, Danone publiera le niveau de seuil intermédiaire et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2027. Définitions Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2025, 2026, 2027 (par rapport à l’année précédente), étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 20 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 25 %. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 437 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2028. Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 25 % (maximum : 30 %) Principe Comparaison du Taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport au Taux de rendement global de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2025, 2026 et 2027 ■ aucune livraison des actions soumises à cette condition de performance si le TSR de Danone est strictement inférieur au Taux de rendement global de l'indice ; ■ entre 20 % et 30 % des GPS attribuées si le TSR de Danone est compris entre 100 % et 120 % du Taux de rendement global de l'indice, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ 30 % des GPS attribuées si le TSR de Danone est supérieur ou égal à 120 % du Taux de rendement global de l'indice. Définitions TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2025, 2026 et 2027. Taux de rendement global de l'indice Euro Gross Return Index de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage . Indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le secteur Food & Beverage . Autres règles applicables Disparition de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décider d'utiliser un autre indice de référence. Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 30 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance, par une décision dûment motivée et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2028. 438 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25 % (maximum : 35 %) Principe Moyenne arithmétique du niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone pour les exercices 2025, 2026 et 2027 ■ aucune livraison des actions soumises à cette condition de performance si la moyenne du ROIC est strictement inférieure au seuil minimum ; ■ entre 5 % et 20 % des actions de performance attribuées si la moyenne du ROIC est comprise entre (i) le seuil minimum et (ii) le seuil intermédiaire (seuil minimum +60 points de base), en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ entre 20 % et 35 % des actions de performance attribuées si la moyenne du ROIC est comprise entre (i) le seuil intermédiaire (seuil minimum +60 points de base) et (ii) le seuil maximum (seuil minimum +120 points de base), en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ 35 % des actions de performance attribuées si la moyenne du ROIC est supérieure ou égale au seuil maximum (seuil minimum + 120 points de base). Les seuils minimum, intermédiaire et maximum ont été déterminés par le Conseil d’Administration en février 2025. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas à l’avance les niveaux cibles pour ce critère. Toutefois, Danone publiera le seuil intermédiaire et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2027. Définitions Retour sur capitaux investis (ROIC) Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière ). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 35 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2028. Conditions de performance de durabilité à hauteur de 30 % Les indicateurs correspondant aux différents critères ci-dessous seront publiés et reportés dans le Document d'Enregistrement Universel. 1– SANTÉ/NUTRITION (10 %) Principe Volume (en pourcentage) de produits EDP pour les adultes et/ou famille destinés à une consommation journalière, vendus en 2027, qui contiennent un taux de sucre inférieur ou égal à 10g de sucres totaux pour 100g de produit ■ aucune livraison des actions soumises à cette condition de performance si ce pourcentage est inférieur à 76 % ; ■ entre 0 % et 5 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est compris entre 76 % et 77 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ 5 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal à 77 % ; ■ entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est compris entre 77 % et 78 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal ou supérieur à 78 %. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 439 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Définitions Volume vendu dans le monde Volume vendu dans les pays inclus dans le périmètre des indicateurs de santé et de nutrition de Danone, tels que définis dans la section 5.4.4 Consommateurs et patients pour l'année considérée. Produits EDP pour les adultes et/ou famille destinés à une consommation journalière Produits laitiers et d'origine végétale considérés comme (a) faisant partie de la gamme adulte et/ou familial et (b) inclus dans les sous-catégories suivantes : produits laitiers et végétaux quotidiens et fonctionnels : yaourts, laits fermentés, laits, boissons végétales, fromages laitiers et à base végétale. Cela exclut toutes les sous-catégories indulgence de produits laitiers et végétaux (desserts, glaces, crèmes à café, cafés prêts à boire) et les produits traditionnels/aides culinaires (beurre, margarine, crèmes). Sucres totaux Valeur telle que rapportée dans les indicateurs de santé et de nutrition de Danone, tels que définis dans la section 5.4.4 Consommateurs et patients. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2028. 2– RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (10 %) Principe Réduction (en pourcentage), à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1,2 et 3) en 2027 par rapport aux émissions de 2024 ■ aucune livraison des actions soumises à cette condition de performance si cette réduction est strictement inférieure à 7,5 % ; ■ 5 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale à 7,5 % ; ■ entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est comprise entre 7,5 % et 9 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale ou supérieure à 9 %. Définitions Émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1, 2 et 3) Émissions de gaz à effet de serre (GES) de Danone dans les trois catégories (scopes 1, 2 et 3), sur le périmètre de ses Science-Based Targets 1,5 °C validées (« SBT Scope »), tel que défini au paragraphe 5.3.1 Changement climatique. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation, ou de changement significatif des méthodes de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, les règles de recalcul définies par le GHG Protocol et la Science Based Targets Initiative seront appliquées par Danone. En conséquence, cette condition de performance sera évaluée sur le « SBT Scope » applicable en 2027. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2028. 440 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 3– RÉDUCTION DE L’INTENSITÉ DE LA CONSOMMATION D’EAU (10 %) Principe Réduction moyenne (en pourcentage), à périmètre comparable, de l'intensité de la consommation d'eau dans les sites de production de Danone, en 2027 vs 2024 ■ aucune livraison des actions soumises à cette condition de performance si la réduction moyenne est strictement inférieure à 2,5 % ; ■ 5 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est égale à 2,5 % ; ■ entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est e ntre 2,5 % et 5 % , en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ 10 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est égale ou supérieure à 5 %. Définitions Intensité de la consommation d’eau Intensité de la consommation d'eau liée au processus de production (en m3 d'eau traitée consommée par tonne métrique de produit), telle que définie au paragraphe 5.3.3 Ressources en eau. Moyenne de l’intensité de la consommation d’eau Moyenne arithmétique des réductions des intensités de consommation d’eau pour les sites de production de Danone de chaque catégorie (i) Produits laitiers et d’origine végétale, (ii) Nutrition spécialisée, et (iii) Eaux, en 2027 vs 2024. Sites de production Danone Les sites de production de Danone inclus dans le périmètre « Environnement Sites de Production » à la fois en 2024 et en 2027, ce périmètre étant tel que défini au paragraphe 5.3.3 Ressources en eau. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2028. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 441 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer GPS attribuées en 2024 Les GPS 2024 sont subordonnées aux conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de trois ans. Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 20 % (maximum : 25 %) Principe Croissance moyenne du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2024, 2025 et 2026 ■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si la Croissance du BNPA est strictement inférieure au seuil minimum ; ■ entre 10 % et 20 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est comprise entre (i) le seuil minimum et (ii) la cible, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ entre 20 % et 25 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est comprise entre (i) la cible et (ii) 150 % de la cible, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ 25 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est supérieure ou égale à 150 % de la cible. Il convient de noter que le seuil minimum et la cible ont été déterminés par le Conseil d’Administration en février 2024. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas à l’avance les niveaux cibles pour ce critère. Cependant, Danone publiera le niveau cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2026. Définitions Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2024, 2025, 2026 (par rapport à l’année précédente), étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 20 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 25 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 25 % (maximum : 30 %) Principe Comparaison du Taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport au Taux de rendement global de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2024, 2025 et 2026 ■ si le TSR de Danone est strictement inférieur au Taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 100 % et 120 % du Taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 30 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur ou égal à 120 % du Taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées. 442 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Définitions TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2024, 2025 et 2026. Taux de rendement global de l'indice Euro Gross Return Index de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage . Indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le secteur Food & Beverage . Autres règles applicables Disparition de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décider d'utiliser un autre indice de référence. Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 30 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25 % (maximum : 35 %) Principe Niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2026 ■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si le ROIC est strictement inférieur à la cible ; ■ une attribution entre 20 % et 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est compris entre (i) la cible et (ii) la cible +50 points de base, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est supérieur ou égal à la cible +50 points de base. Il est précisé que la cible a été déterminée par le Conseil d'Administration en février 2024. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas ex ante le niveau de la cible pour ce critère. Toutefois, Danone publiera le niveau de cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2026. Définitions Retour sur capitaux investis (ROIC) Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière ). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 35 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 443 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Conditions de performance de durabilité à hauteur de 30 % Les indicateurs correspondant aux différents critères ci-dessous seront publiés et reportés dans le Document d'Enregistrement Universel. 1– SANTÉ/NUTRITION (10 %) Principe Volume (en pourcentage) de produits EDP pour les adultes destinés à une consommation journalière, vendus en 2026, qui contiennent un taux de sucre inférieur ou égal à 10g de sucre pour 100g de produit ■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance si ce pourcentage est inférieur à 76,5 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal à 76,5 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est compris entre 76,5 % et 77 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal ou supérieu r à 77 %. Définitions Volume vendu dans le monde Volume vendu dans les pays faisant partie du périmètre de la Scorecard One Health, comme indiqué dans la note méthodologique de la section consacrée au reporting de durabilité du Document d’Enregistrement Universel pour l’année considérée. Produits EDP pour les adultes destinés à une consommation journalière Produits laitiers et d'origine végétale considérés comme (a) faisant partie de la gamme adulte et/ou familial et (b) inclus dans les sous-catégories suivantes : produits laitiers et végétaux quotidiens et fonctionnels : yaourts, laits fermentés, laits, boissons végétales, fromages laitiers et à base végétale. Cela exclut toutes les sous-catégories d’encas de produits laitiers et végétaux (desserts, glaces, crèmes à café, cafés prêts à boire) et les produits traditionnels/aides culinaires (beurre, margarine, crèmes). Quantité totale de sucre Valeur indiquée dans la Scorecard One Health, telle que définie dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d’Enregistrement Universel pour l’année considérée. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe, de tout changement réglementaire significatif ou de tout autre événement externe impactant significativement cette condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration devra prendre une décision dûment justifiée, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et l'expliquer dans le Document d'Enregistrement Universel concerné. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. 444 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 2– RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (10 %) Principe Réduction (en pourcentage), à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1,2 et 3) en 2026 par rapport aux émissions de 2023 ■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance attribuées si cette réduction est strictement inférieure à 7 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale à 7 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est comprise entre 7 % et 8,5 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale ou supérieure à 8,5 %. Définitions Émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1, 2 et 3) Émissions de gaz à effet de serre (GES) de Danone dans les trois catégories (scopes 1, 2 et 3), sur le périmètre de ses Science-Based Targets 1,5 °C validées (« SBT Scope »), tel que défini dans la Note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du D ocument d'Enregistrement Universel. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation, ou de changement significatif des méthodes de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, les règles de recalcul définies par le GHG Protocol et la Science Based Targets Initiative seront appliquées par Danone. En conséquence, cette condition de performance sera évaluée sur le « SBT Scope » applicable en 2026. En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. 3– RÉDUCTION DE L’INTENSITÉ DE LA CONSOMMATION D’EAU (10 %) Principe Réduction moyenne (en pourcentage), à périmètre comparable, de l'intensité de la consommation d'eau dans les sites de production de Danone, en 2026 vs 2023 ■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance si la réduction moyenne est strictement inférieure à 3 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est égale à 3 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est e ntre 3 % et 6 % , en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est égale ou supérieure à 6 %. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 445 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Définitions Intensité de la consommation d’eau Intensité de la consommation d'eau liée au processus de production (en m3 d'eau traitée consommée par tonne métrique de produit), telle que définie dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d'Enregistrement Universel. Moyenne de l’intensité de la consommation d’eau Moyenne arithmétique des réductions des intensités de consommation d’eau pour les sites de production de Danone de chaque catégorie (i) Produits laitiers et d’origine végétale, (ii) Nutrition spécialisée, et (iii) Eaux, en 2026 vs 2023. Sites de production Danone Les sites de production de Danone inclus dans le périmètre « Environnement Sites de Production » à la fois en 2023 et en 2026, ce périmètre étant tel que défini dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d'Enregistrement Universel. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration doit prendre une décision dûment justifiée, sur recommandation du Comité de Nomination, Rémunération et Gouvernance, et l'expliquer dans le Document d'Enregistrement Universel concerné. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. GPS attribuées en 2023 Les GPS 2023 sont subordonnées aux conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de trois ans. Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant comparé à hauteur de 20 % (maximum : 25 %) Principe Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires consolidé en données comparables (« Croissance du Chiffre d’affaires ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2023, 2024 et 2025 ■ si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la guidance » ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100 % et 125 %, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 25 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125 %, l’attribution définitive sera de 25 % des GPS attribuées. étant précisé que l’attribution définitive sera de 20 % des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs. 446 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Définitions Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2023, 2024, 2025, étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Croissance du Chiffre d’affaires Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2023, 2024 et 2025, étant précisé que les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 20 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 25 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 25 % (maximum : 30 %) Principe Comparaison du Taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport au Taux de rendement global de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2023, 2024 et 2025 ■ si le TSR de Danone est strictement inférieur au Taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 100 % et 120 % du Taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 30 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur ou égal à 120 % du Taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées. Définitions TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2023, 2024 et 2025. Taux de rendement global de l'indice Euro Gross Return Index de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage . Indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le secteur Food & Beverage. Autres règles applicables Disparition de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décider d'utiliser un autre indice de référence. Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 30 %. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 447 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25 % (maximum : 35 %) Principe Niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2025 ■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si le ROIC est strictement inférieur à la cible ; ■ une attribution entre 20 % et 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est compris entre (i) la cible et (ii) la cible +50 points de base, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est supérieur ou égal à la cible +50 points de base. Il est précisé que la cible a été déterminée par le Conseil d'Administration en février 2023. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas ex ante le niveau de la cible pour ce critère. Toutefois, Danone publiera le niveau de cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2025. Définitions Retour sur capitaux investis (ROIC) Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière ). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 35 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. Conditions de performance sociales et environnementales à hauteur de 30 % Les indicateurs correspondant aux différents critères ci-dessous seront décrits et reportés dans le Document d'Enregistrement Universel. 448 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 1– SANTÉ (10 %) Principe Volume (en pourcentage) de produits EDP à destination des enfants, vendus en 2025, qui contiennent un taux de sucre inférieur à 10g de sucre pour 100g de produit (conformément aux recommandations actuelles de l'OMS). ■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est inférieur à 95 % ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal ou supérieur à 95 %. Définitions Volume vendu dans le monde Volume vendu dans les pays faisant partie du périmètre de la Scorecard One Health, tel que reporté dans le Document d'Enregistrement Universel, dans la note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (importations incluses/exportations exclues) pour l'année concernée. Produits EDP à destination des enfants Tous les produits Danone dans le portefeuille des produits laitiers et d’origine végétale, spécifiquement conçus et/ou s’adressant principalement aux enfants (3-12 ans). Conçus et/ou s'adressant principalement aux enfants Positionnés dans les rayons pour enfants (physiquement ou via l’e-commerce) ; portant une ou plusieurs allégations adressées aux parents, pour leurs enfants (par exemple « pour les collations scolaires », « nutriment nécessaire à la croissance de l'enfant ») ; avec des personnages/licences/ mascottes enfantins, un design naïf ; des jeux/jouets ; et/ou faisant l'objet d'une publicité directe auprès des enfants dans les communications (physiques ou numériques). Quantité totale de sucre Valeur indiquée sur l'étiquetage, selon les définitions réglementaires locales. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe, de tout changement réglementaire significatif ou de tout autre événement externe impactant significativement cette condition, le Conseil d'Administration décidera, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociales ou environnementales (nature et/ou sociale) s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration devra prendre une décision dûment justifiée, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et l'expliquer dans le Document d'Enregistrement Universel concerné. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. 2– NATURE (10 %) Principe Réduction (en pourcentage), à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1,2 et 3) en 2025 par rapport aux émissions de 2022 ■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si cette réduction est strictement infér ieure à 8 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale à 8 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est ent re 8 % et 9,5 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale ou supérieure à 9,5 %. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 449 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Définitions Émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1, 2 et 3) Émissions de gaz à effet de serre (GES) de Danone dans les trois catégories (scopes 1, 2 et 3), sur le périmètre de ses Science-Based Targets 1,5 °C validées (« SBT Scope »), tel que défini dans la Note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Document d'Enregistrement Universel. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation, ou de changement significatif des méthodes de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, les règles de recalcul définies par le GHG Protocol et la Science Based Targets Initiative seront appliquées par Danone. En conséquence, cette condition de performance sera évaluée sur le « SBT Scope » applicable en 2026. En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration décidera, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociale ou environnementale (santé et/ou sociale) s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. 3– SOCIAL (10 %) Principe Niveau d’engagement des salariés de Danone, mesuré chaque année par une enquête auprès des salariés de Danone dans le monde et comparé à un Panel du secteur FMCG en 2023, 2024 et 2025 ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG sur les trois ans ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG sur deux ans ; ■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG seulement un an ou aucun des trois ans. Cette mesure de l’engagement durable des salariés de Danone est essentielle dans un contexte de changement d’équipe de Direction et de mise en œuvre d’un plan de réorganisation. Définitions Enquête auprès des salariés de Danone dans le monde Enquête réalisée par un cabinet de conseil spécialisé de renommée internationale auprès des salariés de Danone dans le monde et qui mesure entre autres, le niveau d’engagement durable des salariés par le biais de nombreuses questions au cours de l’année concernée. En 2022, le taux de réponse était de 90 %. Comparaison avec un Panel du secteur FMCG Comparaison réalisée par le cabinet de conseil réalisant l’enquête par rapport à un Panel du secteur FMCG en 2022. 450 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Autres règles applicables Seulement deux années de mesure de l'engagement des salariés par rapport à l'indice de référence externe FMCG sur la période. Si le niveau d'engagement des salariés est mesuré par une enquête mondiale auprès des salariés et comparé à l'indice de référence externe FMCG, seulement deux fois entre 2023 et 2025, la grille suivante s'appliquerait : ■ niveau d'engagement des salariés supérieur au benchmark externe FMCG pendant deux ans : le taux d'attribution sera de 10 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, l'attribution sera de 0 % des GPS attribuées. Autres cas Si l'engagement des salariés n'est mesuré et comparé à l'indice de référence externe FMCG qu'une seule année entre 2023 et 2025, ou pas du tout, le Conseil d'Administration décidera quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociale et environnementale (santé et/ou nature) s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration doit prendre une décision dûment justifiée à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et la présenter dans le Document d'Enregistrement Universel. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. GPS attribuées en 2022 Les GPS 2022 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de quatre ans. Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant comparé à hauteur de 35 % (maximum : 45 %) Principe Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires consolidé en données comparables (« Croissance du Chiffre d’affaires ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2022, 2023 et 2024 ■ si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la guidance » ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100 % et 125 %, l’attribution définitive sera fixée entre 35 % et 45 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125 %, l’attribution définitive sera de 45 % des GPS attribuées ; étant précisé que l’attribution définitive sera de 35 % des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs. Définitions Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2022, 2023, 2024, étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Croissance du Chiffre d’affaires Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2022, 2023 et 2024, étant précisé que les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 451 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 35 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45 %. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % sur décision dûment motivée du Conseil d’Administration, notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 25 février 2025 a constaté la non-atteinte de la condition de performance liée à la croissance du BNPA courant comparée à la croissance du chiffre d’affaires en données comparables (moyennes arithmétiques sur trois ans, à savoir 2022, 2023 et 2024). Il convient de noter que le BNPA courant de 2023 a été calculé en excluant les activités EDP Russie compte tenu de leur déconsolidation au 16 juillet 2023. Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 35 % (maximum : 45 %) Principe Comparaison du Taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport à la médiane des taux de rendement global relatif de l’action d’un Panel de référence (« Médiane des TSR du Panel ») sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2022, 2023 et 2024 ■ si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 26 % et 35 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 110 % et 120 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 35 % et 45 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur à 120 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 45 % des GPS attribuées. Définitions TSR Total Shareholder Return. TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2022, 2023 et 2024. TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2022, 2023 et 2024. TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel. Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023). Le Conseil d'Administration ayant constaté, en février 2024, que suite à la scission de Kellogg Company, Kellonova a conservé environ 80 % de l'activité de Kellogg Company, a décidé que Kellonova devait remplacer Kellogg Company au sein du Panel. 452 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Autres règles applicables Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Part des GPS soumises à cette condition de performance 35 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45 %. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % sur décision dûment motivée du Conseil d’Administration notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 25 février 2025 a constaté que le TSR de Danone était très largement au- dessus de 120 % de la Médiane des TSR du Panel et qu’en conséquence cette condition de performance était atteinte au maximum, soit une atteinte pondérée de 45 %. Condition de performance environnementale à hauteur de 30 % Principe Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024 Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 15 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance. Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 15 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 453 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Définitions CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Notes Notes attribuées chaque année à Danone par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Autres règles applicables Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests. Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer à la place de cette condition de performance, les conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au Taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ; dans ce cas, les pondérations de ces deux conditions de performance seraient portées de 35 % à 50 % et les niveaux de surperformance de 45 % à 60 % (avec ajustement corrélatif des échelles d’attribution), de sorte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être livrées reste égal à 120 % du nombre cible de GPS attribuées. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. 454 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Rappel des règles des GPS attribuées en 2021 qui feront l’objet d’une livraison en 2025 Les GPS 2021 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de quatre ans. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Principe Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du Chiffre d’Affaires (le « CA ») consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2021, 2022 et 2023 ■ si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; ■ si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ; ■ si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA. Définitions CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que le « chiffre d’affaires » et les variations « en données comparables » correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023). Autres règles applicables Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 455 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 25 avril 2024 a constaté la non-atteinte de la condition de performance liée à la croissance du chiffre d’affaires. Condition de performance portant sur le TSR de Danone à hauteur de 30 % : applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif Principe Comparaison du Taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ■ si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR ; ■ si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur à 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR. Définitions TSR (Total Shareholder Return) de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2021, 2022 et 2023. TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023. TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel. Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023). Autres règles applicables Part des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif seront soumises à cette condition de performance. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. 456 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a constaté un pourcentage d’atteinte de 77,1 % de la condition de performance liée au TSR de Danone, soit une atteinte pondérée de 23,1 %. Condition de performance portant sur le free cash flow à hauteur de 30 % : applicable aux autres bénéficiaires Principe Atteinte d’un niveau de free cash flow (le « FCF ») cumulé supérieur à 6,3 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2021, 2022 et 2023 Si la somme des FCF est : ■ inférieure ou égale à 6,3 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; ■ comprise entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 80 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros ; ■ comprise entre 6,7 et 6,8 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 80 % et 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,7 milliards et 6,8 milliards d’euros ; ■ comprise entre 6,8 et 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,8 milliards et 7 milliards d’euros ; ■ supérieure ou égale à 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF. Définitions Somme des « FCF » Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que : ■ le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; ■ pour les besoins de l’appréciation de cette condition de performance, le montant cumulé de free cash flow sur trois ans sera retraité de l’impact cash des coûts exceptionnels liés à la mise en place du projet Local First. Autres règles applicables Part des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a constaté un pourcentage d’atteinte de 100 % de la condition de performance liée au free cash flow, soit une atteinte pondérée de 30 %. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 457 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Principe Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023 Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Définitions CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Notes Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. 458 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme Autres règles applicables Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests. Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au Taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Premier semestre 2025. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 459 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF NOMBRE D'ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF Au 31 décembre 2024 CONSEIL D'ADMINISTRATION Antoine de SAINT-AFFRIQUE 7 500 Gilles SCHNEPP 5 000 Frédéric BOUTEBBA 1 (a) Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 2 000 Gilbert GHOSTINE 3 000 Lise KINGO 2 000 Patrice LOUVET 2 000 Sanjiv MEHTA 1 000 Géraldine PICAUD 2 000 Susan ROBERTS 2 000 Bettina THEISSIG 1 (a) Comité Exécutif (hors Antoine de SAINT-AFFRIQUE) 138 683 TOTAL EN NOMBRE D'ACTIONS 165 185 TOTAL EN POURCENTAGE DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 0,02 % (a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». TRANSACTIONS SUR LES TITRES DANONE Transactions effectuées en 2024 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes Nom Fonction Nature des titres Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut total Susan ROBERTS Administratrice Actions Acquisition 09/01/2024 67,40 USD 1 000 67 400,00 USD Antoine de SAINT-AFFRIQUE Administrateur Membre du Comité Exécutif Actions Acquisition 01/03/2024 59,05 € 1 500 88 573,20 € Véronique PENCHIENATI-BOSETTA Membre du Comité Exécutif Actions Livraison d’actions (a) 30/07/2024 0,00 € 6 915 0,00 € Juergen ESSER Membre du Comité Exécutif Actions Livraison d’actions (a) 30/07/2024 0,00 € 1 130 0,00 € Shane GRANT Membre du Comité Exécutif Actions Livraison d’actions (a) 30/07/2024 0,00 € 5 836 0,00 € (a)Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 29 juillet 2020, conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan GPS ( Group performance shares) 2020. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme, dans la section Group performance shares (GPS) , Autres règles applicables. 460 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.6 Conventions réglementées 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES A l’Assemblée Générale de la société Danone, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities Personne concernée M. Antoine de Saint-Affrique, directeur général de votre société depuis le 15 septembre 2021, administrateur de votre société depuis le 26 avril 2022 et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities depuis le 29 avril 2022 – Précédemment M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021, administrateur de votre société du 25 avril 2002 au 29 avril 2021 et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities du 8 décembre 2018 au 29 avril 2022. 1) Protocole d’accord Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS. Cet accord a pour objectif (i) d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de M€ 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et (ii) d’aménager certains accords contractuels. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 461 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.6 Conventions réglementées 2) Convention de coopération Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital. Cette convention remplace la précédente convention de coopération conclue le 4 mai 2007 (autorisée par votre conseil d’administration du 26 avril 2007 et approuvée par votre assemblée générale du 29 avril 2008) et modifiée en 2012 et 2013, dont l’objet est d’organiser les termes et conditions de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities. Votre conseil d’administration du 21 février 2024 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2024 à un maximum de M€ 3,6. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2024 s’est ainsi élevé à M€ 3,54. 3) Avenant à la convention de prestations de services complémentaires Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue le 4 mai 2007 entre votre société, la SICAV Danone.Communities et la société Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par la société Amundi Asset Management et le reporting régulier de cette dernière à votre société. 4) Nouvelle charte de gouvernance Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle charte de gouvernance établie entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital, remplaçant la précédente charte de gouvernance établie en 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015, dont l’objet est principalement de définir les domaines d’investissement du FPS Danone.Communities, les relations entre votre société et le FPS Danone.Communities, et la prévention des conflits d’intérêts. Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Achour Messas Gonzague Senlis Gilles Cohen Alexandre Chrétien 462 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 463 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 464 Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices et capital au 31 décembre 2024 464 Actions composant le capital 464 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 465 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 465 Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 465 Mouvements sur les actions de la Société en 2024 et situation au 31 décembre 2024 466 7.3 AUTORISATIONS D'ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 467 Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2024 467 Augmentations de capital réservées aux salariés 468 Autorisations financières proposées au vote de l'Assemblée Générale 469 Modification du capital et des droits attachés aux actions 469 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 470 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 470 Politique de distribution de dividendes 470 Dividende au titre de l'exercice 2024 470 Dividendes versés au titre des trois exercices précédent l'exercice 2024 470 Prescription 471 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE 471 Participation aux Assemblées Générales 471 Droits de vote 471 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D'ACTIONS 472 Franchissement de seuils 472 Acquisition et cession d'actions de la Société 472 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 472 Actionnariat au 31 décembre 2024 472 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 473 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 475 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 475 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 476 464 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 Capital social de la société 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2024 Date de constatation de l’opération Actions créées/ (annulées) lors de l’opération (en nombre d’actions) Nature de l’opération Montant nominal de l’opération (en euros) Montant du capital après l’opération (en euros) Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions) 28 avril 2022 (13 158 315) Réduction du capital par annulation d’actions (3 289 578,75) 168 631 043,50 674 524 174 17 mai 2022 1 263 426 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 315 856,50 168 946 900,00 675 787 600 22 septembre 2022 50 332 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 12 583,00 168 959 483,00 675 837 932 12 mai 2023 1 582 068 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 395 517,00 169 355 000,00 677 420 000 13 juin 2023 353 128 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 88 282,00 169 443 282,00 677 773 128 16 mai 2024 1 487 672 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 371 918,00 169 815 200,00 679 260 800 17 juin 2024 293 191 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 73 297,75 169 888 497,75 679 553 991 CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2024 169 888 497,75 679 553 991 ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 465 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation existante L’Assemblée Générale du 25 avril 2024 a autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2024 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2024 et situation au 31 décembre 2024 ci-après). Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 67 955 399 actions au 31 décembre 2024 , représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 85 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 24 avril 2025, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : ■ la livraison d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ■ la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition de présence continue et/ou conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ; ■ la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; ■ la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ■ la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ■ l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou ■ l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 24 avril 2025, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable. AUTORISATION D'ANNULATION D'ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 27 avril 2023 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2024. 466 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2024 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2024 Au cours de l’exercice 2024 , la Société a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE : ■ remise de 0,5 million d’actions dans le cadre de la livraison d’actions de performance (GPS) et d’actions sous condition de présence continue (Fidelity shares) à environ 1 600 bénéficiaires, ainsi que dans le cadre de l’attribution d’une action gratuite aux salariés éligibles (programme One Share for all). Les mouvements sur les actions propres de la Société au cours de l’exercice 2024 , présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société, sont les suivants : (en nombre de titres) Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2023 Rachats Ventes/ Transferts Livraison d'actions Annulation Situation au 31 décembre 2024 Actions affectées aux opérations de croissance externe 30 059 360 – (1 500 000) – – 28 559 360 Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié 61 881 – 1 500 000 (504 578) – 1 057 303 Actions affectées à l’annulation – – – – – – Actions détenues par la Société 30 121 241 – – (504 578) – 29 616 663 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 – – – – 5 780 005 ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE 35 901 246 – – (504 578) – 35 396 668 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024 Nombre d’actions DANONE 29 616 663 En pourcentage du capital social 4,36 % VALEUR DES ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (en euros) Valeur nominale 7 404 166 Valeur d’achat brute 1 484 386 436 Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées Au 31 décembre 2024 Nombre d’actions DANONE 35 396 668 Cours de clôture (en euros) 65,12 VALEUR DES ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LE GROUPE (en euros) Au cours de clôture 2 305 031 020 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 467 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital 7.3 AUTORISATIONS D'ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 Plafonds communs autorisés en capital (montant nominal de l’émission) Type d’autorisation Plafonds individuels autorisés en capital (montant nominal ou pourcentage) Utilisation en 2024 Solde disponible au 31 décembre 2024 (montant nominal ou pourcentage) Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives : 50 millions d’euros (environ 30 % (a) du capital) Plafond applicable aux émissions non dilutives : 50 millions d’euros (environ 30 % (a) du capital) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 50 millions d’euros (environ 30 % (a) du capital) (b) – 50 millions d’euros Plafond applicable aux émissions dilutives : 16,9 millions d’euros (soit environ 10 % (a) du capital) Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 16,9 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) (b) – 16,9 millions d’euros Surallocation (en % de l’émission initiale) 15 % (b) – _ Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société 16,9 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) (b) – 16,9 millions d’euros Apports en nature 10 % du capital – 10 % du capital Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 3,3 millions d’euros (environ 2 % (a) du capital) 371 918 euros 3 millions d’euros Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 1,6 million d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 73 297,75 euros 1,6 million d’euros Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 0,5 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale 1 221 693 actions attribuées (environ 0,2 % du capital) 0,3 % du capital à l’issue de l’Assemblée Générale Attribution d’actions sous condition de présence continue ( Fidelity shares) 0,2 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale 568 601 actions attribuées (environ 0,08 % du capital) (c) 0,1 % du capital à l’issue de l’Assemblée Générale – – Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes 42 millions d’euros (environ 25 % (a) du capital) – 42 millions d’euros (a)Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2024. (b)L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii) option de surallocation, et (iv) offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant). (c)Parmi ces Fidelity shares distribuées, 69 184 l’ont été en dehors des conditions définies aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce. 468 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 27 juin 2025, à l’exception de (i) l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance, également approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 27 juin 2026, (ii) l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères attribuée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 27 octobre 2024, et (iii) l’autorisation d’attribution d’actions sous condition de présence continue approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 et attribuée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 26 juin 2025. AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise ( via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise « Fonds Danone »). Ces augmentations de capital sont décidées, en principe de manière annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le Conseil ou par le Directeur Général sur subdélégation conférée par le Conseil d’Administration en février et sont effectivement réalisées en mai ou juin. En 2024, l’augmentation de capital réservée aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise a représenté un montant total de 63 092 169,52 euros (dont un nominal de 371 918 euros). Par ailleurs, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. En 2024, une augmentation de capital a ainsi été réalisée au bénéfice des salariés de 48 pays dans lesquels Danone opère, représentant un montant total de 12 434 230,31 euros (dont un montant nominal d e 73 297,75 euros). Le Conseil d’Administration du 25 février 2025 a approuvé le principe d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et aux salariés de sociétés étrangères (pour un montant nominal maximum de souscription de 200 000 euros). DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 469 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale du 24 avril 2025 est appelée à approuver les autorisations financières suivantes : Plafonds autorisés Date d’échéance Actions ordinaires (montant nominal de l’émission d’actions ordinaires) Valeurs mobilières représentatives de créances Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 24 juin 2027 51 millions d’euros (environ 30 % (a) du capital) Plafond commun de 2 milliards d’euros Augmentation de capital sans DPS 24 juin 2027 17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) Surallocation (en % de l’émission initiale) 24 juin 2027 15 % Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société 24 juin 2027 17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) Apports en nature 24 juin 2027 10 % du capital Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes 24 juin 2027 43 millions d’euros (environ 25 % (a) du capital) - Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 24 juin 2027 3,4 millions d’euros (environ 2 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 17 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci-avant - Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 25 octobre 2025 1,7 million d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise – Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 24 juin 2028 0,5 % du capital (par an) tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, s’imputant sur le plafond de 17 millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières ci-dessus - Attribution d’actions sous condition de présence continue 24 juin 2028 0,2 % du capital tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, s’imputant sur le plafond de 17 millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières ci-dessus - (a)Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2024. MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 470 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 25 février 2025, décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes). Au 31 décembre 2024 , l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 11 299 millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés). 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle, sur proposition du Conseil d’Administration, pour être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende. Politique de distribution de la Société Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribution de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats de Danone, les perspectives ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone. Lors du Séminaire Investisseurs du 20 juin 2024, Danone a réaffirmé sa volonté de poursuivre l’objectif annoncé en 2022, avec le maintien d’une trajectoire de croissance rentable se traduisant notamment par une augmentation progressive du dividende au fil des années. DIVIDENDE AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 Un dividende de 2,15 euros par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 aux actions portant jouissance au 1ᵉʳ janvier 2024. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 5 mai 2025 et sera mis en paiement le 7 mai 2025. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENT L'EXERCICE 2024 Dividende relatif à l’exercice Dividende par action (en euros par action) Dividende approuvé (en millions d’euros) Dividende payé (a) (en millions d’euros) 2021 1,94 1 334 1 249 2022 2,00 1 352 1 291 2023 2,10 1 423 1 360 (a)Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 471 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.6 Assemblée Générale, droits de vote PRESCRIPTION Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions, dans les conditions prévues par la réglementation. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation aux Assemblées : ■ assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; ■ voter par correspondance ; ■ donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ; ou ■ donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix. Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convocation disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Investisseurs individuels/Assemblée Générale). Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. DROITS DE VOTE L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 avait décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote à hauteur de 6 % (12 % en cas de droits de vote doubles). Compte tenu de l’évolution du contexte, notamment l’augmentation continue du quorum aux Assemblées Générales de Danone, l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 a approuvé la suppression de cette limitation des droits de vote. Droit de vote double L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 avait décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et co-existe, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite « loi Florange », ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. 472 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D'ACTIONS FRANCHISSEMENT DE SEUILS En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou à la baisse, de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. ACQUISITION ET CESSION D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2024 Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote). Principaux actionnaires Actionnaires Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote bruts % des droits de vote bruts (a) Nombre de droits de vote nets % des droits de vote nets (b) Artisan Partners 44 922 367 6,6 % 44 922 367 6,4 % 44 922 367 6,8 % BlackRock 44 841 205 6,6 % 44 841 205 6,4 % 44 841 205 6,8 % The Capital Group Companies (c) 35 102 488 5,2 % 35 102 488 5,0 % 35 102 488 5,3 % Actionnariat salarié : FCPE « Fonds Danone » 11 372 255 1,7 % 21 347 189 3,1 % 21 347 189 3,2 % Autodétention – La Société 29 616 663 4,4 % 29 616 663 4,2 % – – Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0,9 % 5 780 005 0,8 % – – Autres 507 919 008 74,7 % 517 220 106 74,0 % 517 220 106 78,0 % TOTAL 679 553 991 100,0 % 698 830 023 100,0 % 663 433 355 100,0 % (a)Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans. (b)Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote « exerçables en Assemblée Générale ») est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. (c)Au 27 juin 2022, selon la déclaration de franchissement de seuil effectuée auprès de l’AMF. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 473 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 et évolution au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2024, il y a 19 276 032 actions ayant un droit de vote double, soit 2,8 % des actions composant le capital de la Société. Il est précisé que le premier titulaire des droits de vote double est le fonds d'épargne salariale (FCPE « Fonds Danone »), qui détient 52 % des actions ayant un droit de vote double. Au 31 décembre 2024 , la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre qu’Artisan Partners, BlackRock et The Capital Group Companies ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2024. Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif. MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 2022 Actionnaires Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d'actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Artisan Partners 44 922 367 6,6 % 6,8 % 46 638 979 6,9 % 6,8 % 47 556 481 7,0 % 6,8 % BlackRock 44 841 205 6,6 % 6,8 % 37 234 221 5,5 % 5,6 % 38 462 463 5,7 % 5,8 % The Capital Group Companies (b) 35 102 488 5,2 % 5,3 % 35 102 488 5,2 % 5,3 % 35 102 488 5,2 % 5,3 % Actionnariat salarié : FCPE « Fonds Danone » 11 372 255 1,7 % 3,2 % 11 115 090 1,6 % 3,1 % 10 437 763 1,5 % 2,9 % Autodétention – La Société 29 616 663 4,4 % – 30 121 241 4,4 % – 30 449 996 4,5 % – Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0,9 % – 5 780 005 0,9 % – 5 780 005 0,9 % – Autres 507 919 008 74,7 % 78,0 % 511 781 104 75,5 % 79,2 % 508 048 736 75,2 % 79,2 % TOTAL 679 553 991 100,0 % 100,0 % 677 773 128 100,0 % 100,0 % 675 837 932 100,0 % 100,0 % (a)Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (b)Au 27 juin 2022 selon la déclaration de franchissement de seuil effectuée auprès de l’AMF. 474 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 et évolution au cours des trois derniers exercices Mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2024. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, de modifications substantielles de son actionnariat. Actionnariat salarié Au 31 décembre 2024, à la connaissance de la Société, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées s’élève à 13 265 837 actions, soit 2 % du capital (dont 11 372 255 actions, soit 1,7 % du capital, détenues par le FCPE « Fonds Danone »). Ce nombre comprend les actions (i) faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE « Fonds Danone » et les FCPE de filiales de la Société), (ii) issues de la livraison d’actions sous conditions de performance, détenues au nominatif, (iii) attribuées aux salariés dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action », et (iv) détenues dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe Danone. Il est rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action », a attribué une action gratuite à l’ensemble de ses salariés dans le monde présents dans les effectifs depuis un an à la date de l’attribution, soit 84 588 salariés. Entre 2021 et 2024, une attribution complémentaire a été réalisée chaque année au bénéfice des nouveaux salariés éligibles. Par ailleurs, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 au titre de sa 23e résolution, le Conseil d’Administration de Danone, a attribué en 2024 à environ 1 940 salariés (hors membres du Comité Exécutif) des actions non soumises à condition de performance mais soumises à une condition de présence continue dans le Groupe d’une durée de trois ans, dites « Fidelity shares », pour un nombre total de 568 601 actions (soit environ 0,08 % du capital social). Ces actions ont vocation à être livrées en trois tranches, en 2025, 2026 et 2027. Titres au porteur identifiable Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations. Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2024 En pourcentage du capital Investisseurs institutionnels 77 % Dont États-Unis 39 % France 11 % Royaume-Uni 7 % Suisse 4 % Allemagne 3 % Reste de l’Europe 8 % Reste du Monde 3 % Actionnaires individuels et FCPE « Fonds Danone » 10 % Actions propres et autocontrôle 5 % Autres 8 % TOTAL 100 % DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 475 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.9 Marché des titres de la société 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR0000120644 ; symbole « BN »). De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote ( over- the-counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international. Elle facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs américains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains, sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse aux États-Unis. Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50. 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 et évolution au cours des trois derniers exercices. (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 et évolution au cours des trois derniers exercices . (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci Néant. (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de surveillance du FCPE « Fonds Danone » est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. 476 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts. (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 de reconduire cette limitation. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. (ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ■ Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 5.6 des Annexes aux comptes consolidés. ■ Certains contrats de joint-venture prévoient, en cas de changement de contrôle de la Société, la possibilité pour le partenaire (i) de racheter la participation de Danone dans la joint-venture ou (ii) d’exiger le rachat par Danone de la participation du partenaire dans la joint-venture. En particulier, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley LatinoAmerica, à sa juste valeur. ■ Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et evian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle. ■ Les plans d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. ■ Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Il représente un montant en principal de 2 milliards d’euros. ■ Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilatérales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 12.3 des Annexes aux comptes consolidés). (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 477 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 478 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 A ANNEXE DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 479 TABLES DE CONCORDANCE 480 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 480 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 481 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe 485 480 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANNEXE Tables de concordance TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations, prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui constituent le rapport financier annuel. Rapport financier annuel Paragraphes 1. Comptes annuels 4.2 2. Comptes consolidés 4.1 3. Rapport de gestion Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1.3 5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 4.1, 4.2 6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) 6.1 à 6.5, 7 7. Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité 5.6 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 481 ANNEXE Tables de concordance TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité de la personne responsable 1.3 1.2 Attestation de la personne responsable 1.3 1.3 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le Document d’Enregistrement Universel N/A 1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers N/A 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente Encart AMF Section 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité 1.1 2.2 Changement N/A Section 3 Facteurs de risque 3.1 Description des risques 2.6 Section 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI) 1.1 4.3 Date de constitution et durée de vie 1.1 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 1.1 Section 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 2.1 à 2.4, 3.1 5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services 2.3 5.2 Principaux marchés 2.1 à 2.3, 3.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités 2.1 à 2.4, 3.1 5.4 Stratégies et objectifs 2.2, 2.3 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle 1.2 (définition des parts de marché et positions de Danone sur le marché), 2.1, 2.3, 2.4 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 3.1, 3.3, 4.1 5.7.2 Investissements importants en cours 3.1, 3.3, 5.1.8 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation financière ou les résultats 2.5, 4.1 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles 5.3 482 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANNEXE Tables de concordance Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 2.5 6.2 Liste des filiales importantes 2.5 Section 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière 3.1 à 3.4, 3.6, 4.1 7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement 2.2, 2.4, 3.1, 3.5 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 2.2, 2.3, 2.6, 3.2, 4.1 7.2.2 Évolution du chiffre d’affaires 2.1, 3.2, 4.1 Section 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 3.4, 4.1 8.2 Sources et montants des flux de trésorerie 3.3, 4.1 8.3 Besoins et structure de financement 3.4, 4.1 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Sources de financement attendues 3.4, 4.1 Section 9 Environnement réglementaire 9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités 2.4, 2.6 Section 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 3.5 10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 2.6, 3.5 Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice N/A 11.2 Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation du bénéfice N/A 11.3 Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation du bénéfice N/A Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale 6.1, 6.2 12.2 Conflits d’intérêts 6.1 Section 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3, 6.4 13.2 Provisions pour pensions et retraites 4.1 Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 6.1, 6.2 14.2 Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 6.1 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 6.1 14.4 Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise 6.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 6.1 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 483 ANNEXE Tables de concordance Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 2.5, 4.1, 5.4.1 15.2 Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction 6.3, 6.4, 6.5 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.5.1, 7.3, 7.8 Section 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 7.8 16.2 Droits de vote 7.6 16.3 Contrôle de la Société 7.8 16.4 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle 7.11 Section 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 4.1, 6.6 Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 1.2, 4.1, 4.2 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 4.1, 4.2 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.1 18.1.5 États financiers 4.2 18.1.6 États financiers consolidés 4.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 31 décembre 2024 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques 4.1, 4.2 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 5.6, 6.6 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur 3.2 à 3.4, 3.6 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes 7.5 18.5.2 Montant du dividende par action 3.2, 7.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives 4.1 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Changement significatif de la situation financière 3.5 484 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANNEXE Tables de concordance Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Capital émis et capital autorisé 7.1, 7.3 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 7.2, 7.8 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital N/A 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 4.1 19.1.7 Historique du capital social 7.1 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social 1.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.5, 7.6 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.10 Section 20 Contrats importants 20.1 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe 3.1 Section 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles 3.7 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 485 ANNEXE Tables de concordance TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce. Éléments requis Texte de référence Paragraphes Situation et activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé L. 232-1, II du Code de commerce 3.1 à 3.4, 4.1, 4.2 Indicateurs clés de performance financière et non financière L. 232-1, II, 4° du Code de commerce Section « Chiffres clés » Principaux risques et incertitudes L. 232-1, II, 5° du Code de commerce 2.6 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie L. 232-1, II, 6° du Code de commerce 4.1, 4.2 Activités en matière de recherche et de développement L. 232-1, II, 2° du Code de commerce 2.4, 3.1 Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice L. 232-1, II, 1°du Code de commerce 3.5, 4.1 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives L. 232-1, II, 1°du Code de commerce 3.5 Succursales existantes L. 232-1, II, 3° du Code de commerce 1.1 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France L. 233-6 al. 1 du Code de commerce N/A Activités des filiales de la Société L. 233-6 al. 2 du Code de commerce 2.1 à 2.3, 3.1, 3.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années R. 225-102 du Code de commerce 4.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce 4.3 Incidence des activités sur la lutte contre l’évasion fiscale L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 5.5 Information sur les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées L. 22-10-35, 2° du Code de commerce N/A Information sur les ressources incorporelles essentielles L. 232-1, II, 7° du Code de commerce 2.2, 2.4, 3.1 486 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ANNEXE Tables de concordance Éléments requis Texte de référence Paragraphes Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise L. 225-37 du Code de commerce 6.1 à 6.5, 7 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques L. 22-10-10, 7° du Code de commerce 2.6 à 2.8 Politique de rémunération des mandataires sociaux L. 22-10-8 du Code de commerce 6.3 Politique de rémunération des Administrateurs L. 22-10-8 du Code de commerce 6.3 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé L. 22-10-9 du Code de commerce 6.3 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 6.2 Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées L. 225-37-4, 2° du Code de commerce N/A Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs du Directeur Général L. 225-37-4, 4° L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 6.1 Composition et travaux du Conseil d’Administration L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 6.1 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 6.1 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 6.1 Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 6.1 Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux L. 225-185 et L. 22-10-57 du Code de commerce 6.3 Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 du Code de commerce 6.3, 6.4 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 223-26 du Règlement Général de l’AMF et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 6.5 Actionnariat et capital Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique L. 22-10-11 Code de commerce 7.10 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice L. 225-102 du Code de commerce 7.8 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions L. 225-211 du Code de commerce 7.2 Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 7.3 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 7.6 Information en matière de durabilité Informations consolidées en matière de durabilité L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du Code de commerce 5.1 à 5.7 2.1 à 2.4 (modèle d’affaires) Rapport de certification des informations en matière de durabilité L. 232-6-3 du Code de commerce 5.6 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective L. 225-102-1 du Code de commerce 5.7 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 487 488 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Équipe Projet L’équipe Projet du Document d’Enregistrement Universel se compose de Marie Perchais avec Lisa Rouvrais, Nicolas Piatkowski, Paloma Colón Hidalgo, Malou Taton, Riccardo Sacchi et Claire Le Frene. Conception et réalisation graphique La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Ruban Blanc avec Camille Trimardeau, Amélie Malinet et Grégory André. Papier L’intérieur ainsi que la couverture du Document d’Enregistrement Universel est imprimé sur du papier Balance Silk FSC Recycled Credit, certifié FSC® Recycled (SGSCH- CoC-002122). Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées. Le fabricant du papier, Burgo Group, se conforme à la nouvelle réglementation européenne REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation de substances et enfin d’augmenter la compétitivité et l’innovation. L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée : ■ ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ; ■ ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ; ■ ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie) ; ■ ISO 45001 (Norme internationale de Santé et Sécurité au travail) ; ■ ISO 15593 (Norme internationale pour la Sécurité des Denrées Alimentaires). Impression Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie Snel, Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est certifiée : ■ FSC® (Forest Stewardship Council) (SGSCH-CoC-004274) ; ■ IMPRIM’VERT®. Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez- vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier. Merci ! Calendrier de communication financière 2025 > 26 février 2025 Résultats de l’année 2024 > 23 avril 2025 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2025 > 24 avril 2025 Assemblée Générale des actionnaires 2025 > 30 juillet 2025 Résultats du premier semestre 2025 > 28 octobre 2025 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2025 À propos de Danone (www.danone.com) Danone est une entreprise leader de l’alimentation, qui opère dans trois Catégories en forte croissance et axées @Danone facebook.com/Danone linkedin.com/company/danone sur la santé à travers les Produits Laitiers et d’Origine Végétale, les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Fort de sa mission de longue date consistant à apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires et de consommation plus saines et plus durables, tout en s'engageant à avoir un impact nutritionnel, social, sociétal et environnemental mesurable. Danone a défini sa stratégie Renew afin de restaurer croissance, compétitivité et création de valeur sur le long terme. Avec plus de 90 000 salariés et des produits vendus dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chiffre d'affaires de 27,4 milliards d'euros en 2024. Le portefeuille de Danone comprend des marques internationales (Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic, entre autres) ainsi que des marques locales et régionales fortes (notamment AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Mizone, Oikos et Silk). Coté sur Euronext Paris et présent sur la plateforme OTCQX via un programme d'ADR (American Depositary Receipt), Danone est classé dans les principaux indices de développement durable, dont ceux gérés par Moody’s et Sustainalytics, ainsi que MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomberg Gender Equality Index, et Access to Nutrition Index. Danone a pour ambition d’être certifié B Corp™ au niveau mondial d’ici 2025. DANONE 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris Tél. 01 44 35 20 20 Direction de la Communication : [email protected] WWW.DANONE.COM Adresse postale : 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Direction des Relations Investisseurs : [email protected] Numéro vert actionnaires : Tél. +33 (0) 800 007 535 (Appel gratuit en France depuis un poste fixe)

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