Danone

dan-2023-12-31-fr 969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31iso4217:EUR969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31dan:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31dan:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31dan:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500KMUQ2B6CBAF1622023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31ifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberifrs-full:IssuedCapitalMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31ifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberifrs-full:SharePremiumMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31dan:RetainedEarningsAndOtherReservesMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31dan:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31ifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500KMUQ2B6CBAF1622021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500KMUQ2B6CBAF1622022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500KMUQ2B6CBAF162202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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Sommaire CHIFFRES CLÉS 2023 3 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 1.1 Présentation de l’émetteur 6 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 7 1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 10 2.1 Présentation de Danone 12 2.2 Axes stratégiques 13 2.3 Description et stratégie des Zones 16 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone 19 2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 22 2.6 Facteurs de risques 23 2.7 Environnement de contrôle 38 2.8 Assurance et couverture des risques 43 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 44 3.1 Aperçu des activités en 2023 46 3.2 Examen du résultat consolidé 49 3.3 Free cash flow 55 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 58 3.5 Perspectives 2024 63 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 64 3.7 Documents accessibles au public 65 ÉTATS FINANCIERS 66 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 68 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 134 4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA 157 4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 157 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 158 5.1 Introduction 160 5.2 La santé par l’alimentation 167 5.3 Nature 176 5.4 Collaborateurs et communautés 204 5.5 Conduite commerciale responsable 222 5.6 Plan de vigilance 226 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 277 5.8 Note méthodologique 288 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 297 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 304 6.1 Organes de gouvernance 306 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 327 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 339 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 360 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité exécutif 389 6.6 Conventions réglementées 390 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 392 7.1 Capital social de la société 394 7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales 394 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital 397 7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital 399 7.5 Dividendes versés par la Société 399 7.6 Assemblée Générale, droits de vote 400 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions 401 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices 402 7.9 Marché des titres de la société 405 7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 405 7.11 Changement de contrôle 407 ANNEXE 408 Tables de concordance 410 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 12 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site internet de Danone : www.danone.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 . LE PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CONTIENT L’ENSEMBLE DES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL. DANONE Société anonyme au capital de 169 443 282,00 euros Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris RCS Paris 552 032 534 Forte performance en 2023, le déploiement de Renew Danone continue de porter ses fruits « 2023 a été une année de résultats solides et de progrès constants dans le déploiement de notre stratégie Renew Danone. Nous avons repositionné la science au cœur de nos activités et connecté plus étroitement performance économique et développement durable. Nous avons réalisé des avancées significatives dans l’optimisation de notre portefeuille. Nous avons continué à investir dans nos marques, nos innovations et nos expertises, pour améliorer progressivement la qualité de notre croissance, tout en créant de la valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes. Dans un contexte qui reste difficile, l'amélioration progressive de notre volume/mix, devenu positif au quatrième trimestre, les progrès réalisés par nos activités EDP en Europe, de même que la dynamique de croissance forte et continue de notre activité Nutrition Médicale sont autant de signaux résolument encourageants, même s'il reste du chemin à parcourir. Nous appuyant sur la dynamique positive de 2023, nous entamons ce nouvel exercice confiants dans notre stratégie Renew Danone. Nous resterons concentrés sur sa mise en œuvre et son exécution disciplinée. Nous continuerons de renforcer la résilience de notre Groupe, en construisant les compétences, la science et les outils qui feront la compétitivité de Danone demain. Nous nous réjouissons de vous donner rendez-vous à notre prochain Séminaire Investisseurs en juin 2024. » Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général 2 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Commentaire du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE Chiffres clés 2023 INDICATEURS FINANCIERS +7,0 % +142 pb 97 pb CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES EN DONNÉES COMPARABLES MARGE DES OPÉRATIONS RÉINVESTISSEMENTS +3,4 % 2,6 Mds € 2,10 € BNPA COURANT FREE CASH FLOW DIVIDENDE PAR ACTION INDICATEURS DE DURABILITÉ AAA (a) 83 % 89 % ACCORDÉ PAR LE CDP POUR LA 5E ANNÉE CONSÉCUTIVE CHIFFRE D’AFFAIRES COUVERT PAR LA CERTIFICATION B CORP™ CHIFFRE D’AFFAIRES EN VOLUME NOTÉ ≥ 3,5 ÉTOILES PAR LE HEALTH STAR RATING SYSTEM (a)Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Water Security et CDP Forests. Informations financières clés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2022 2023 Variation en données publiées Variation en données comparables (b) Chiffre d’affaires 27 661 27 619 (0,2)% +7,0 % Résultat opérationnel courant (b) 3 377 3 481 3,1 % Marge opérationnelle courante (b) 12,2 % 12,6 % 40 pb Résultat net courant – Part du Groupe (b) 2 205 2 283 3,5 % Résultat net – Part du Groupe 959 881 (8,1)% BNPA courant (en euros) (b) 3,43 3,54 3,4 % BNPA (en euros) 1,48 1,36 (8,0)% Free cash flow (b) 2 127 2 633 23,8 % ROIC 8,9 % 9,5 % 60 pb (b)Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 4 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6 Informations concernant l’émetteur 6 Commissaires aux comptes 6 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7 Références et définitions 7 Incorporation par référence 8 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Dénomination sociale« Danone » (ci-après la « Société »), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale et nom commercialdu 23 avril 2009 (anciennement « Groupe Danone ») Immatriculation Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro 552 032 534 Code APE 7010Z (activité des sièges sociaux) Identifiant d’entité juridique 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI) Date de commencement d’activité 1er janvier 1908 Durée de la Société25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l’Assemblée Générale Extraordinaire Siège social17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France, Tél. +33 (0)1 44 35 20 20 Site web www.danone.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence. Information sur les succursales (article L. 232-1 du Code de commerce) Succursale (établissement secondaire) au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce et législation applicable Objet socialAux termes de l’article 2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées. Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires). Autres informations Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. COMMISSAIRES AUX COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Ernst & Young Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Mazars & Associés Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Adresse Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Cedex Représentants Alexandre CHRÉTIEN et Gilles COHEN Achour MESSAS et Gonzague SENLIS Début du premier mandat 28 avril 2016 (a) 26 avril 2022 Expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 (a)Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres. 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.1 Présentation de l’émetteur 6 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont (i) exprimés en euros et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2023 et perspectives 2024 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2023 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants : Catégorie Toutes les références à une « Catégorie » ou aux « Catégories » concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone. CDP Organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Certification B Corp La certification internationale B Corp est attribuée par l’organisme à but non lucratif B Lab à des entreprises à but lucratif attestant d'une performance sociale, sociétale et environnementale élevée dans cinq domaines d'impact : Gouvernance, Collaborateurs, Collectivité, Environnement et Clients. Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé de Danone. CNAO (Chine, Asie du Nord, Océanie) Zone géographique désignant Chine, Asie du Nord et Océanie et incluant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés Comptes consolidés de l’exercice 2023 et leurs Annexes. Danone Toutes les références à « Danone » ou au « Groupe » concernent la Société et ses filiales consolidées. Document d’Enregistrement Universel Document d’Enregistrement Universel 2023 de Danone. Eaux Toutes les références à la Catégorie « Eaux » concernent les eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons fonctionnelles. Europe Zone géographique désignant l’Europe dont l’Ukraine. FS ( Fidelity Shares) Actions sous conditions de présence progressives décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme . GPS (Group performance shares) Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. GPU (Group performance units) Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme . Groupe Toutes les références au « Groupe » ou à « Danone », concernent la Société et ses filiales consolidées. Latam (Amérique latine) Zone géographique regroupant le Mexique, le Brésil, l’Argentine et l’Uruguay. Marchés Toutes les références aux « marchés » de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement. Nutrition Spécialisée (SN) Toutes les références à la Catégorie « Nutrition Spécialisée » ou « SN » concernent la production et la distribution de laits et d’alimentation infantiles, ainsi que de nutrition médicale pour enfants et adultes souffrant de certaines pathologies. Noram (Amérique du Nord) Zone géographique désignant l’Amérique du Nord et incluant les États-Unis et le Canada. PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 Parts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean. Parts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur. Pays émergents Toutes les références aux « pays émergents » concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent. Pays matures Toutes les références aux « pays matures » concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) Toutes les références à la Catégorie « Produits Laitiers et d’Origine Végétale » ou « EDP » concernent la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, et de produits liés au café. Reste du Monde Zone géographique incluant les zones AMOA (Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique) et CEI (Communauté des États Indépendants). ROIC (Retour sur capitaux investis) Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière). Société Toutes les références à la « Société » concernent l’émetteur Danone SA. Société à Mission Toutes les références à « Société à Mission » concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020. TSR de Danone (Total shareholder return) Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE. Zone géographique Toutes les références à une « zone géographique » ou aux « zones géographiques » concernent l’une ou les zones géographiques Europe, Noram, CNAO, Latam et Reste du Monde. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes : 2021 2022 Incorporation par référence Document d’Enregistrement Universel Pages Document d’Enregistrement Universel Pages Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes Déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2022 (numéro de dépôt D.22-0109) 60 à 121 Déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2023 (numéro de dépôt D.23-0099) 60 à 121 Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes 122 à 142 122 à 142 Informations financières clés, rapport sur la gestion de Danone et ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 3 et 42 à 56 3 et 42 à 58 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 8 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Antoine de SAINT-AFFRIQUE Directeur Général de Danone ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Paris, le 12 mars 2024 « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 10 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.1 PRÉSENTATION DE DANONE 12 Activités 12 Principaux marchés 12 2.2 AXES STRATÉGIQUES 13 Catégories et marques fortes 13 Plan stratégique « Renew Danone » 14 Renforcement dans nos catégories et géographies clés 14 Développement sélectif 15 Axes de croissance du futur 15 Gestion active du portefeuille 15 Leviers clés 15 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES 16 Europe 16 Amérique du Nord 16 CNAO 17 Amérique latine 18 Reste du Monde 18 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE 19 Distribution 19 Concurrence 20 Recherche et Innovation 20 Sites de production et équipements 21 Achats de matières premières 21 Environnement réglementaire 22 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 22 Société mère Danone SA 22 Filiales 23 Principales participations cotées 23 2.6 FACTEURS DE RISQUES 23 Politique d’identification et de contrôle des risques stratégiques 23 Principaux facteurs de risques 24 Description des principaux facteurs de risques 25 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 38 Gestion des risques 38 Organisation de la fonction Finances 38 Contrôle interne 39 Information financière et comptable 41 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 43 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 2.1 PRÉSENTATION DE DANONE ACTIVITÉS Danone opère dans des Catégories en pleine croissance, saines et en ligne avec les tendances de consommation du secteur agroalimentaire : ■ Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) (52 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023). Les Produits Laitiers regroupent principalement les yaourts (classiques et à boire), les produits liés au café (crèmes pour café et boissons au café prêtes à boire) et les desserts. Les Produits d’Origine Végétale regroupent les boissons d’origine végétale, les alternatives aux yaourts d’origine végétale, mais aussi de nouvelles catégories (crèmes glacées, desserts glacés, boissons au café et fromages) ; ■ Nutrition Spécialisée (31 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023 ), qui couvre les laits et l’alimentation infantiles ainsi que la nutrition médicale pour enfants et adultes. La nutrition médicale pour enfants regroupe les produits nutritionnels spécialement conçus pour répondre aux besoins spécifiques des enfants souffrant de certaines pathologies (notamment certaines allergies). Le portefeuille de la nutrition médicale pour adultes propose des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition induite par des maladies, ainsi que de l’alimentation par sonde à destination des patients qui ne peuvent plus s’alimenter normalement ; ■ Eaux (17 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023), qui regroupent les eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons fonctionnelles. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR CATÉGORIE (en millions d’euros) En termes de valeur, Danone occupe les positions suivantes (dans les catégories et marchés concernés) : ■ no 1 mondial pour les produits laitiers frais ; ■ no 1 mondial pour les aliments et boissons d’origine végétale ; ■ no 2 mondial pour les eaux conditionnées ; ■ no 2 mondial pour la nutrition infantile ; ■ no 4 mondial pour la nutrition médicale pour adultes. PRINCIPAUX MARCHÉS Danone est présent dans cinq zones géographiques : ■ l’Europe (34 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023 ), dont les principaux marchés sont la France, l’Espagne, l’Allemagne et le Royaume-Uni, couvre toutes les Catégories, des Produits Laitiers et d’Origine Végétale à la Nutrition Spécialisée, en passant par les Eaux ; ■ l’Amérique du Nord ( 25 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023) comprend les États-Unis et le Canada. Les principales activités de la zone géographique sont les Produits Laitiers, notamment les yaourts, le lait et les produits liés au café, ainsi que les Produits d’Origine Végétale. Par ailleurs, Danone est également présent dans les Catégories Nutrition Spécialisée et Eaux ; ■ la Chine, l’Asie du Nord et l’Océanie ( 13 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023 ). Danone se positionne en tant que leader dans les catégories lait infantile, nutrition médicale et dans la Catégorie Eaux dans le plus grand pays de la zone, à savoir la Chine. La zone géographique comprend également le Japon, où Danone commercialise des Produits Laitiers et d’Origine Végétale frais, ainsi que l’Australie et la Nouvelle-Zélande pour la Nutrition Spécialisée ; ■ l’Amérique latine (10 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023), dont les principaux contributeurs sont le Mexique, le Brésil et l’Argentine ; ■ le Reste du Monde (18 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023), qui couvre notamment : ó la région Asie-Pacifique, dont le principal marché est l’Indonésie, ó l’Afrique et le Moyen-Orient, où les plus grands marchés sont la Turquie et le Maroc. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions d’euros) 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.1 Présentation de Danone 12 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TOTAL 27 619 8 504 Nutrition Spécialisée 14 322 EDP 4 793 Eaux TOTAL 27 619 9 382 Europe 6 889 Amérique du Nord 3 496 Chine, Asie du Nord & Océanie 5 058 Reste du Monde 2 794 Amérique Latine Classement des dix premiers pays en termes de part du Chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2022 2023 États-Unis 22 % 22 % Chine 10 % 11 % France 8 % 8 % Indonésie 6 % 6 % Mexique 5 % 5 % Royaume-Uni 5 % 5 % Espagne 4 % 4 % Allemagne 3 % 4 % Russie (a) 6 % 3 % Brésil 3 % 3 % (a)Comprend le chiffre d’affaires des activités EDP Russie du 1er janvier 2023 jusqu’à la date de déconsolidation, le 16 juillet 2023, voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés. L ’évolution de ce classement d’une année sur l’autre reflète également les fluctuations des devises, notamment la forte volatilité des marchés émergents. Classement des dix premiers clients En 2023 , les dix premiers clients de Danone dans le monde (dont deux sont français) représentaient environ 21 % de son Chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients représentaient environ 15 % de son Chiffre d’affaires consolidé. 2.2 AXES STRATÉGIQUES La raison d’être de Danone est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. Cette mission est au cœur du double projet de Danone, défini en 1972 par le fondateur du Groupe et Président- Directeur Général de l’époque, Antoine RIBOUD, à l’occasion d’un discours historique à Marseille. Aujourd’hui, Danone a conservé cette ambition de créer de la valeur pour ses actionnaires et pour la société. CATÉGORIES ET MARQUES FORTES Danone opère dans des Catégories en croissance, saines, et qui bénéficient des tendances de consommation : Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP), Eaux et Nutrition Spécialisée. Le Groupe bénéficie, dans chacun de ces segments, d’un positionnement unique au sein du secteur, avec : ■ une position de leader dans tous les segments de marché et dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités (en 2023, le Groupe occupe la première place au niveau mondial dans la Catégorie Produits Laitiers, la première place pour les Produits d’Origine Végétale, la deuxième place pour les Eaux, la deuxième place pour la nutrition infantile et la quatrième place pour la nutrition médicale pour adultes ; ■ des activités concentrées sur des Catégories dynamiques : ó dans la Catégorie Produits Laitiers, plus de 60 % des revenus de Danone proviennent de segments fonctionnels à forte valeur ajoutée tels que l’immunité, la santé intestinale, les produits indulgents ou riches en protéines. À titre d’exemple, sur la plateforme des produits riches en protéines, Oikos et YoPro ont continué à croître à un rythme rapide en 2023 , ó Danone fait partie des leaders du segment des Produits d’Origine Végétale, une Catégorie qui poursuit sa croissance au niveau mondial, portée par la montée du flexitarisme. Le Groupe est notamment actif en Europe (avec Alpro) et en Amérique du Nord (avec Silk), et dispose d’un portefeuille couvrant tous les segments clés, du segment bien établi des boissons d’origine végétale (avec une gamme structurée autour de (i) différents ingrédients, amande ou avoine par exemple, mais aussi de (ii) bénéfices nutritionnels, des produits mixtes par exemple) à des segments plus récents comme les yaourts, le fromage ou la crème glacée, ó dans la Catégorie Eaux, le Groupe tire parti d'une tendance favorable à long terme (l'eau plate reste l'option la plus saine pour s’hydrater) et d'un portefeuille équilibré entre des géographies bénéficiant d’un accès à une eau potable sûre – sur lesquelles Danone se concentre essentiellement sur le segment haut de gamme – et des géographies où l’eau courante n’est pas potable ou indisponible, sur lesquelles le Groupe fournit des eaux sûres et de qualité, APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.2 Axes stratégiques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 ó dans la Catégorie Nutrition Spécialisée, Danone propose des laits infantiles adaptés aux besoins des nourrissons. Le Groupe offre également des solutions aux patients souffrant de diverses pathologies, telles que l’allergie au lait de vache, les maladies métaboliques, le cancer ou les accidents vasculaires cérébraux, grâce à ses produits de nutrition pédiatrique et médicale pour adultes ; ■ un portefeuille de marques mondiales et locales emblématiques, avec : ó une riche plateforme de marques mondiales telles qu’Aptamil, Actimel, Activia, Danone, YoPro, Neocate, Nutricia et evian, auxquelles s’ajoutent des marques locales de premier plan, ó une attention particulière portée à la santé : 90,3 % des volumes vendus par le Groupe sont axés sur des segments sains, ó un rôle de pionnier en matière de développement durable : Danone est en passe de devenir la plus grande société B CorpTM au monde ; ■ une empreinte géographique équilibrée, qui réalise environ un tiers de son chiffre d’affaires sur les marchés émergents et près de deux tiers sur les marchés développés ; ■ des atouts et des capacités solides en matière de santé intestinale, de fermentation, de protéines laitières et végétales, de nutrition infantile, d’allergie au lait de vache ou de soutien nutritionnel médical pour l’oncologie et les patients. PLAN STRATÉGIQUE « RENEW DANONE » Le plan stratégique de Danone « Renew Danone », présenté en mars 2022 par le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE à l’occasion d’un Séminaire Investisseurs, a continué de progresser et a commencé à porter ses fruits en 2023. Le plan « Renew Danone » vise à restaurer la performance, la compétitivité et la création de valeur de Danone sur le long terme. Il s’articule autour de quatre piliers stratégiques : ■ le renforcement de la compétitivité de Danone dans ses Catégories et zones géographiques clés ; ■ le développement sélectif de la présence de Danone dans certains segments, canaux et zones géographiques ; ■ l’identification et la préparation des axes de croissance du futur ; ■ la gestion active du portefeuille. Le plan repose sur une amélioration de la qualité d’exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que sur un modèle d’innovation renforcé et priorisant l’impact à grande échelle, et des investissements plus importants dans la valeur pour le consommateur, ainsi que dans les marques et le développement commercial. « Renew Danone » a été conçu pour réunir les conditions propices à une croissance durable et compétitive. L’objectif pour la période 2022-2024 est de permettre à Danone de retrouver une performance équivalente à celle de ses principaux concurrents et de relancer sa croissance organique, avec un meilleur équilibre entre volume, mix et prix, tout en veillant à ce que la croissance du résultat opérationnel courant soit supérieure à celle du chiffre d’affaires. Pendant cette période, le Groupe renoue avec la création de valeur durable et avec les objectifs financiers décrits dans le paragraphe 3.5 Perspectives 2024 . RENFORCEMENT DANS NOS CATÉGORIES ET GÉOGRAPHIES CLÉS En vue de renforcer sa compétitivité, Danone déploie une approche en trois volets qui consiste premièrement à (i) tirer le meilleur parti de son cœur de gamme. Les marques et produits principaux bénéficient d’un soutien et d’une attention accrus, notamment en termes de gestion des catégories, d’investissements en publicité et promotion et dans la Recherche et Innovation. À titre d’exemple, la performance de la Catégorie EDP a progressé au cours de l'exercice 2023, avec une croissance globale robuste et une amélioration séquentielle du volume/mix. Cette évolution s’explique notamment par le repositionnement des marques clés et la revue du portefeuille de produits, qui a conduit à la rationalisation d'environ 20 % des Unités de Gestion des Stocks (UGS) les moins créatrices de valeur dans les produits laitiers en Europe. La plateforme mondiale d’Aptamil est un autre exemple de ce vers quoi tend le Groupe, en associant à la fois la rénovation de la gamme et l’innovation orientée vers le consommateur. Renforcer la compétitivité signifie aussi (ii) redresser les actifs les moins performants, avec le bon sens de l’urgence et en envisageant toutes les possibilités pour créer de la valeur à partir des actifs du Groupe. Le redressement de Mizone en Chine, supporté par le déploiement d’une nouvelle proposition de valeur, est une bonne illustration de cet effort. Enfin, Danone (iii) investit sur ses produits gagnants, à savoir les produits et les marques qui connaissent une croissance rapide et pour lesquels il dispose d’un avantage concurrentiel, et dont le déploiement à l’échelle mondiale sera accéléré et soutenu dans la durée. Par exemple, en 2023, le Groupe a réalisé des investissements importants pour mieux saisir les opportunités de la catégorie nutrition médicale, une activité qui a enregistré une croissance constante à deux chiffres. Il a notamment augmenté sa capacité de production en Europe et élargi son portefeuille en Chine, en y lançant des produits de nutrition orale. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.2 Axes stratégiques 14 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT SÉLECTIF Le Groupe entend également se développer de manière sélective : ■ en améliorant la couverture de ses segments, en pénétrant de nouvelles catégories ou formats adjacents à fort potentiel de croissance, notamment les eaux gazeuses et aromatisées ; ■ en diversifiant ses revenus, notamment en assurant une présence cohérente dans toutes les zones géographiques, plus particulièrement sur les plateformes dans lesquelles le Groupe a démontré un avantage concurrentiel, telles que les Produits d’Origine Végétale (au-delà de l’Europe et des États-Unis) ; ■ en développant sa présence dans l’ensemble des canaux de distribution, en réduisant sa dépendance à l’égard de la grande distribution et en veillant à ce que le Groupe occupe la place qui lui revient dans les canaux tels que le « hors domicile », la pharmacie ou des services alimentaires, par exemple ; ■ en accélérant davantage le développement du numérique, dans un contexte où les ventes en ligne représentent désormais plus de 11 % du Chiffre d’affaires du Groupe, en s’appuyant sur les partenariats solides déjà mis en place et en tirant parti des enseignements de sa plateforme en Chine. AXES DE CROISSANCE DU FUTUR En vue de préparer la période à partir de 2025, et tandis que les équipes mettront l’accent sur les axes Renforcer la compétitivité et Développement sélectif, Danone définira également ses axes de croissance du futur en explorant les différentes opportunités (produits, catégories, services) qui : ■ constituent un pôle de croissance naturel pour le Groupe, compte tenu de ses actifs et de ses capacités ; ■ ont le potentiel d’améliorer structurellement la résilience de Danone. GESTION ACTIVE DU PORTEFEUILLE Le quatrième pilier de « Renew Danone » repose sur une gestion plus rigoureuse du portefeuille du Groupe. Danone prévoit la rotation d’un périmètre de son portefeuille équivalent à 10 % de son Chiffre d’affaires entre 2022 et 2025. À ce titre, le Groupe entend se défaire des activités les moins performantes et/ou qui ne répondent pas au programme stratégique de Danone. Dernièrement, Danone a annoncé en janvier 2024 la vente des activités Horizon Organic et Wallaby. Le Groupe envisage également des acquisitions stratégiques, soumises à des critères rigoureux en termes de valeur ajoutée (par exemple, l’accès au marché, la technologie, le canal, etc.). Deux principes essentiels permettront d’y parvenir : d’une part, un contrôle rigoureux des paramètres de création de valeur (croissance, rentabilité, etc.) et, d’autre part, une approche aussi pragmatique que nécessaire, sans exception. LEVIERS CLÉS Enfin, les quatre piliers stratégiques de « Renew Danone » sont soutenus par quatre leviers clés. Le Groupe a déjà mis en place des initiatives de transformation pour chacun d’entre eux : ■ reconstruire des compétences solides, avec (i) une plus grande attention portée à la Recherche et Innovation et aux opérations, (ii) une transformation des systèmes d’information et des données et (iii) avec des centres de services partagés plus intégrés ; ■ rétablir une culture axée sur les performances, en faisant évoluer les incitations à court et à long terme, mais également en renouant avec les traditionnelles valeurs HOPE (Humanisme, Ouverture, Proximité, Enthousiasme) et en concevant une nouvelle stratégie de ressources humaines ; ■ aligner les performances sur les objectifs en vue de bâtir un Groupe plus durable, en tirant parti du rôle de pionnier de Danone dans ce domaine (attesté par l’ATNI – Access To Nutrition Initiative, le CDP, l’indice MSCI ESG), en protégeant, au delà de sa réputation son droit à opérer mais aussi en générant un plus grand impact pour ses initiatives de développement durable, en s’assurant qu’elles soient toujours étayées par un business case solide ; ■ renforcer la compétitivité des coûts en adoptant une culture d’optimisation et de sobriété, une approche adoptée par le Groupe au cours des dernières années dans le cadre de la transformation de ses activités, ce qui lui a permis de maîtriser ses coûts et, par conséquent, les niveaux de prix à répercuter sur les consommateurs. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.2 Axes stratégiques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES Depuis 2022, dans le cadre de sa stratégie « Renew Danone », le Groupe suit et évalue sa performance opérationnelle par zones géographiques afin de refléter la mise en place de sa nouvelle organisation Local First. EUROPE Description du marché et de la zone L’Europe est la plus grande zone géographique d’opération de Danone, couvrant plus de 20 marchés et servant plus de 500 millions de consommateurs et de patients à travers tous les canaux. Son chiffre d’affaires a atteint 9,4 milliards d’euros en 2023 (34 % du Chiffre d’affaires total de Danone), avec un portefeuille équilibré dans tous les segments : produits laitiers, boissons d’origine végétale, yaourts et desserts, Eaux, Nutrition Spécialisée dont les segments laits infantiles, spécialités pédiatriques, nutrition médicale pour adultes et suppléments alimentaires pour nourrissons. La plupart des produits de nutrition médicale (souvent remboursés par les systèmes de santé) sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé (médecins et personnel médical des hôpitaux, des maisons de retraite et des pharmacies). La région compte plus de 26 000 collaborateurs de Danone et un puissant réseau de Recherche et Innovation, de fabrication et de logistique. L’Europe est le berceau historique de Danone, avec la fabrication du premier yaourt et sa commercialisation dans une pharmacie de Barcelone il y a plus de 100 ans. Aujourd'hui, la zone géographique abrite certaines des marques les plus emblématiques de Danone, qui bénéficient d'une forte résonance et d'un solide héritage, et s'appuie sur un portefeuille équilibré de marques mondiales (Aptamil, Actimel, Activia, Danone, Alpro, Nutricia, evian, Volvic) et des marques régionales et locales fortes dans toutes les Catégories (par exemple, Danette dans les Produits Laitiers, Zywiec Zdroj dans les Eaux en Pologne, Blédina dans l'alimentation infantile en France), en apportant santé, nutrition et impact positif aux consommateurs et aux patients tout au long de leur vie. Les principaux marchés de Danone en Europe sont la France, l’Espagne, l’Allemagne et le Royaume-Uni. En 2023 , Danone se classe en tête du marché européen dans chacune des Catégories où elle est implantée. Aujourd’hui plus que jamais, les attentes des consommateurs européens sont tournées vers des produits naturels et respectueux de l’environnement, qui présentent de vraies qualités gustatives, bons pour leur santé et leur système immunitaire et qui peuvent être consommés à différents moments de la journée grâce à des formats pratiques. Ces nouvelles attentes alimentent de nouvelles tendances à travers toutes les Catégories, telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équilibrée entre protéines d’origine animale et végétale), un intérêt croissant pour l’immunité, les produits fermentés, les biotiques et les produits riches en protéines, ainsi que des attentes plus élevées quant à l’impact des produits qu’ils consomment sur la santé et la planète. La zone Europe est fortement engagée en faveur du développement durable et dispose d’une feuille de route solide, par exemple pour augmenter l’utilisation de PET recyclé dans les emballages de marques telles qu’evian ou Volvic, ou supprimer les étiquettes en plastique sur les produits Actimel, rendant ainsi ces emballages plus faciles à recycler et réduisant leur empreinte carbone. Stratégie En adéquation avec la mission de Danone, la zone Europe entend apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre, en exerçant un impact positif sur la santé et la planète, en assurant une croissance durable et rentable et en plaçant toujours les consommateurs et les patients au centre des préoccupations. La stratégie de l’Europe, basée sur le cadre stratégique « Renew Danone », porte principalement sur : ■ le renforcement de la compétitivité de Danone dans les Catégories principales visant l'innovation et la qualité supérieure telles que les Produits Laitiers dans les domaines de l’immunité, de la santé intestinale et des produits desserts ; les alternatives aux protéines laitières en capitalisant sur la valeur de la marque Alpro ; les laits infantiles et les solutions médicalisées du nourrisson à l’adulte, en s’appuyant sur la force des marques reconnues de Danone et sur son modèle unique d’accès au marché ; ■ le développement sélectif dans des segments attractifs et en pleine croissance tels que les produits riches en protéines pour le plaisir, la santé et la performance ou les eaux gazeuses, tout en poursuivant le développement dans des canaux en croissance, dans le commerce électronique et les points de vente hors domicile. AMÉRIQUE DU NORD Description du marché et de la zone L’Amérique du Nord, constituée des États-Unis et du Canada, est la deuxième plus grande zone de Danone et représente 25 % du chiffre d’affaires total en 2023 (6,9 milliards d’euros). En Amérique du Nord, Danone occupe des positions de leader ou concurrent majeur dans plusieurs segments de marché : ■ Produits Laitiers : la Catégorie couvre les yaourts, le lait et les produits liés au café ; ó Yaourts : le segment est le plus important de la zone et se compose de marques de confiance qui jouissent d’un riche héritage et d’une forte pertinence locale, telles que Oikos, Light & Fit et Activia. Danone est le leader du marché aux États-Unis et au Canada, ó Produits liés au café : le segment regroupe les crèmes pour le café et les boissons au café prêtes à boire, vendues principalement sous les marques International Delight et Stok, et qui permettent aux consommateurs de reproduire l’expérience typique des cafés à la maison ou en déplacement ; 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.3 Description et stratégie des Zones 16 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ■ Produits d’Origine Végétale : la Catégorie, qui comprend les marques Silk, So Delicious et Follow Your Heart, propose des boissons et des aliments visant à permettre aux consommateurs de diversifier leurs sources de protéines et de bénéficier de produits nutritionnels et savoureux sans lactose ; ■ Nutrition Spécialisée : la Catégorie, en Amérique du Nord, est portée par la marque Happy Family, leader du marché dans le segment des aliments biologiques pour bébés et de laits infantiles biologiques. En outre, la marque Nutricia poursuit son déploiement en Amérique du Nord, notamment dans les domaines des spécialités pédiatriques, de l’alimentation par sonde, des troubles de la croissance et de la fragilité physique ; ■ pour ce qui est de la Catégorie Eaux, Danone est présent en Amérique du Nord avec la marque evian. Danone continue de servir les moteurs fondamentaux de la demande des consommateurs nord-américains, en privilégiant un désir marqué de santé et de bien-être, une alimentation à l’intérieur du foyer qui continue à avoir une forte importance, une accélération des achats et de l'engagement numériques, ainsi qu'une connectivité sociale accrue. Stratégie En Amérique du Nord, la stratégie de Danone est axée sur la croissance de ses marques phares orientées vers le consommateur dans ses segments prioritaires (yaourts, produits liés au café et produits et boissons d’origine végétale, Nutrition Spécialisée), et crée de la valeur pour les clients directs (les distributeurs) dans les segments prioritaires. Des efforts continus sont déployés pour renforcer et améliorer les leviers clés de performance, de la mise en œuvre de la mission à la compétitivité des coûts en passant par le développement durable, la croissance, les compétences et la culture. CNAO Description du marché et de la zone La zone CNAO (Chine, Asie du Nord, Océanie) s’étend principalement sur quatre marchés (Chine, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande). Son chiffre d’affaires a atteint 3,5 milliards d’euros en 2023 (13 % du Chiffre d’affaires total de Danone). Danone se positionne en tant que leader ou concurrent majeur dans l’ensemble des segments et territoires de la zone CNAO dans lesquels le Groupe opère et gagne des parts de marché grâce à un portefeuille compact de produits qui ont une forte résonance au niveau local. En Chine, barycentre de la zone géographique et deuxième plus grand marché du Groupe, Danone a mis en place trois plateformes commerciales solides avec des actifs distinctifs : ■ la catégorie des laits infantiles est la plateforme la plus importante de Danone. Le Groupe occupe une place de premier plan parmi les multinationales grâce à un portefeuille dense de marques chinoises et internationales haut de gamme, reposant sur une expertise scientifique mondiale et locale. La marque Aptamil est une marque leader, et la première marque internationale de lait infantile en Chine ; ■ outre la catégorie des laits infantiles, Danone joue un rôle de premier plan dans deux domaines thérapeutiques de la catégorie nutrition médicale : (i) l’alimentation par sonde pour adultes en milieu hospitalier et (ii) les allergies pédiatriques. Implanté dans 90 % des hôpitaux de premier ordre, le Groupe sert plus de la moitié des patients hospitalisés en Chine et jouit d’une solide réputation auprès des autorités et des experts scientifiques ; ■ enfin, la Catégorie Eaux de Danone, qui s’articule autour de la marque Mizone, opère avec un modèle simple et efficace. Ce modèle s’appuie sur des capacités de production au niveau local, qui garantissent une productivité élevée et donc un accès profitable à des canaux tels que les commerces de proximité ou le commerce traditionnel. Consommée par plus de 350 millions de Chinois urbains, et favorisée par une distribution à grande échelle, la marque Mizone a fêté son 20e anniversaire en 2023. La marque occupe la première place dans le secteur des boissons fonctionnelles et elle est une des marques leader dans la très vaste Catégorie des Eaux. Au Japon, Danone se concentre sur la croissance des Catégories des Produits Laitiers frais et des Produits d’Origine Végétale. Dans ce pays, le Groupe a atteint une taille critique, classé cinquième dans la catégorie des yaourts, et enregistre une forte croissance grâce aux marques fonctionnelles Bio (Activia), dédiée à la santé intestinale, et Oikos, dédiée aux produits riches en protéines. Danone est également leader de la catégorie des laits d’avoine d’origine végétale avec la marque Alpro, lancée récemment. En Australie et en Nouvelle-Zélande, Danone est le leader incontesté des laits infantiles et de la nutrition médicale. Stratégie La zone CNAO est une zone de croissance pour Danone. Elle continuera à tirer parti de ses actifs locaux et de sa résilience pour gagner des parts de marché et diversifier son portefeuille en entrant, le cas échéant, dans de nouvelles catégories adjacentes, en ligne avec le plan « Renew Danone ». Pour mener à bien cette stratégie, Danone capitalisera sur son expertise digitale et en matière de données, et la mettra au service de la gestion des médias, de l’efficacité des contenus, de l’engagement sur les réseaux sociaux et de l’e-commerce, ainsi que de l’expansion contrôlée de ses canaux de distribution. Les travaux scientifiques de haut niveau de Danone à l’échelle mondiale seront enrichis par des données locales issues du monde réel, recueillies grâce à des initiatives dans les technologiques de la santé, et permettant de démontrer l’impact des produits de nutrition du Groupe sur la santé locale. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.3 Description et stratégie des Zones DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 AMÉRIQUE LATINE Description du marché et de la zone En Amérique latine, le Groupe bénéficie d’un portefeuille de marques locales et mondiales fortes, qui ont un lien fort avec les consommateurs : en 2023, la zone a généré un chiffre d'affaires de 2,8 milliards d'euros (10 % du Chiffre d'affaires total de Danone), avec des ventes dans toutes les Catégories, principalement au Mexique, au Brésil et en Argentine. Les Produits Laitiers et d’Origine Végétale sont distribués dans tous les principaux pays de la zone (Mexique, Brésil, Argentine et Uruguay), avec une position de leader, notamment sur les produits riches en protéines et les produits pour enfants. Les principales marques disponibles en Amérique latine sont Danone , Danonino, La Serenisima, Activia, et Danette. La Nutrition Spécialisée est disponible pour les plus jeunes, notamment avec les laits infantiles, comme pour les adultes. En Argentine, Danone est le numéro un sur les deux segments. Les marques mondiales sont bien déployées, avec notamment la distribution d’Aptamil, de Nutrilon, de Neocate et de Nutridrink. La Catégorie Eaux s'appuie sur des marques locales puissantes telles que Bonafont (no 2 au Mexique) ou Salus en Uruguay, qui est le leader incontesté du marché, avec +70 % des parts de marché. Cette Catégorie joue un rôle important dans les pays où l'eau du robinet est considérée comme impropre à la consommation. Stratégie L’Amérique latine est une région clé pour le Groupe, où Danone continuera à se concentrer sur une croissance rentable grâce aux leviers suivants : ■ renforcement du caractère essentiel et de la supériorité de l'activité principale ; ■ accélération des propositions de produits fonctionnels et pour enfants dans la Catégorie Produits Laitiers essentiels ; ■ élargissement des canaux de distribution ; ■ poursuite de la création de valeur tout en déployant le Danone Impact Journey. RESTE DU MONDE Description du marché et de la zone La zone Reste du Monde est constituée principalement de marchés émergents et couvre environ la moitié de la population mondiale. En 2023, la zone Reste du Monde a enregistré un chiffre d’affaires de 5,1 milliards d’euros (18 % du Chiffre d’affaires total de Danone), et des ventes dans toutes les Catégories de Danone : ■ dans la Catégorie Nutrition Spécialisée avec une forte présence dans la zone et une position de leader dans le domaine des laits infantiles dans plusieurs pays et régions : l’Indonésie, la Thaïlande, la Malaisie, les Émirats Arabes Unis, la Turquie et plusieurs pays en Afrique ; ■ dans les Produits Laitiers, avec une présence dans plusieurs pays du continent africain, où Danone est le leader des produits laitiers frais, ainsi qu’en Turquie ; ■ dans la Catégorie Eaux, avec des positions de premier plan notamment en Indonésie et en Turquie. Le Groupe bénéficie d’un portefeuille de marques locales et mondiales fortes, qui ont un lien étroit avec les consommateurs : ■ des marques historiques, qui ont souvent contribuées à la création et au développement de Catégories telles que Danone, Danonino, Activia et Danette (EDP), AQUA (Eaux), SGM (Nutrition Spécialisée) en Indonésie ; Bebelac en Indonésie, en Turquie, au Moyen-Orient et en Afrique du Nord ; Dumex en Asie du Sud-Est ; Ultramel et Nutriday en Afrique du Sud ; Fan Milk en Afrique de l’Ouest ; Jamila et Salim au Maroc ; Aptamil en Turquie, au Moyen-Orient, en Afrique du Nord et en Inde, etc. ; ■ une capacité constante à développer de nouvelles plateformes telles que : ó HiQ pour les boissons lactées fonctionnelles en Thaïlande, ó les produits indulgents avec Danette en Afrique, ó Alpro, qui est leader du marché des Produits d’Origine Végétale en Turquie. Danone commercialise ses produits au travers de différents canaux, avec une présence dans des millions de commerces traditionnels et de proximité, et notamment celui de la grande distribution, qui est en pleine croissance, l’hôtellerie ainsi que les canaux spécialisés comme les pharmacies. Le commerce électronique se développe désormais dans toute la zone ; Danone est à la pointe de cette tendance, et bénéficie de positions fortes en matière de commerce électronique en Asie du Sud-Est, par exemple. La zone concentre ses efforts de développement durable sur des actions développées au niveau local qui contribuent pleinement au Danone Impact Journey. Citons par exemple (i) une offre de laits et céréales infantiles abordables qui aident les consommateurs à lutter contre les carences en fer (ii) des efforts constants pour être leader de la circularité en Indonésie et (iii) un engagement en faveur du développement d’une chaîne de valeur laitière durable (impactant plusieurs milliers de petits exploitants dans son réseau de collecte de lait en Afrique). Stratégie La zone Reste du Monde restera un moteur de croissance pour Danone, avec pour priorité : ■ le développement de son portefeuille de marques cœur dans les Produits Laitiers, les Eaux et la Nutrition Spécialisée, par exemple en poursuivant le développement de la Catégorie Nutrition Spécialisée en Asie du Sud-Est, en Inde, en Turquie, en Afrique et au Moyen-Orient ; ■ le redressement de certains des segments les moins performants, par exemple en transformant les portefeuilles de produits laitiers traditionnels sur les marchés émergents ; ■ la conquête du commerce électronique et, en général, l’extension des canaux de distribution, là où cela est pertinent. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.3 Description et stratégie des Zones 18 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 “ 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DISTRIBUTION Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de cinq grands schémas : ■ les flux à destination de la grande distribution (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, discounters) ; ■ les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel ; ■ les flux à destination de l’e-commerce ; ■ les flux à destination des points de vente hors domicile (par exemple, hôtels, restaurants, cafés) ; ■ les flux à destination de la Nutrition Spécialisée (par exemple, hôpitaux, cliniques, pharmacies, et soins à domicile homecare). Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître sa qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de la distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés. Grande distribution (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, discounters) Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principaux clients afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats se fondent sur des plans d’affaires développés en commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la collaboration logistique, le développement de canaux spécifiques de vente et de Catégories, les projets de développement durable tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire, les programmes de recyclage, les programmes destinés à l’amélioration de la santé, ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison « en flux tendus », l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place des systèmes de gestion des stocks partagés avec ses principaux distributeurs clients afin de coordonner les niveaux de stocks entre les magasins, ainsi que chez les distributeurs et dans les entrepôts de Danone. Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients afin de développer des opérations commerciales spécifiques, comme des promotions communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs pour chaque marché et canal de distribution. Grâce à son positionnement et à son portefeuille uniques, Danone s'impose comme le partenaire privilégié de ses clients dans le cadre d'un programme commun de développement durable, en organisant des initiatives de création de valeur autour de la santé, de la planète et de la responsabilité sociale. Commerce traditionnel indépendant Une part significative des ventes mondiales de Danone et plus particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le commerce traditionnel. Une force de distribution en propre et/ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs ou grossistes intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans ces pays. Par ailleurs, en Amérique latine et en Asie, une partie significative de la distribution de la Catégorie Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (livraison à domicile). Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants, afin de fournir un accès à des produits sains à des prix abordables. E-commerce Danone accélère ses investissements dans l’e-commerce pour satisfaire la demande croissante des consommateurs et développer ce modèle économique spécifique. On distingue trois principales formes de canaux en matière d’e-commerce : ■ les acteurs « bricks & mortars » (acteurs de la distribution qui opèrent une activité en ligne en plus de leur activité principale dans les magasins physiques) ; ■ les « pure players » (enseignes vendant exclusivement en ligne) ; ■ le « direct to consumer » (site internet appartenant à Danone et lui permettant de vendre aux consommateurs sans intermédiaire) et d’autres sous-canaux d’e-commerce en pleine croissance, tels que la livraison rapide et le commerce social. Danone travaille avec ses clients pour exploiter au mieux la part croissante des ventes en ligne de produits alimentaires. Par exemple, il est essentiel de proposer un contenu en ligne exclusif et personnalisé pour que les clients puissent comprendre et avoir confiance dans les produits de Danone. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 Points de vente hors domicile Les produits Danone sont distribués dans les points de vente hors domicile (par exemple, les hôtels, les restaurants, les cafés, les aéroports, les établissements tels que les écoles ou les bureaux, etc.), ce qui donne l’opportunité d’exposer les marques du Groupe, d'attirer de nouveaux consommateurs et d’intégrer et développer de nouvelles habitudes de consommation. Le Groupe s’associe à la fois à des acteurs majeurs des chaînes et à des points de vente indépendants (en s’appuyant généralement sur des distributeurs locaux comme intermédiaires). Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, clinique, pharmacies et homecare) Pour la Catégorie Nutrition Spécialisée, une grande partie des produits est commercialisée auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Pour le homecare, les produits et services de nutrition médicale (par exemple, les services infirmiers, l’éducation et les soins) sont prodigués aux patients directement à domicile. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, allergologues, oncologues, gériatres, nutritionnistes, diététiciens, etc.), ainsi que les pharmaciens. CONCURRENCE La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale. Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec les grands réseaux de distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties. Catégorie Gamme de produits Environnement concurrentiel Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) Produits laitiers frais Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé, General Mills, Lactalis, Müller), de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (par exemple : Chobani, Wimm-Bill-Dann, FrieslandCampina, Lala, Meiji, Arla, Fage) et des marques de distributeurs. Produits et boissons d'origine végétale Quelques grands acteurs mondiaux (Coca-Cola, Hain Celestial, Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond, Califia Farms, Triballat, Ecotone, Oatly, Valsoia, Chobani, Upfield) et des marques de distributeurs. Produits liés au café Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (par exemple : Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood, Chobani) et des marques de distributeurs. Nutrition Spécialisée (SN) Nutrition infantile Grands groupes internationaux de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains segments (par exemple : HIPP, Kendamil, Biostime, a2 Milk, Yili, Feihe). Nutrition pour adultes Grands groupes internationaux de la nutrition médicale et de la pharmaceutique (Nestlé, Abbott, Fresenius) et des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains segments (par exemple : Nutrisens, Nualtra, Aymes). Eaux Eaux Grands groupes internationaux sur le marché des boissons (Coca-Cola, PepsiCo, Nestlé) et sociétés plus locales (par exemple : Mayora en Indonésie, Nongfu et China Resources en Chine, Neptune en France). RECHERCHE ET INNOVATION La raison d’être de Danone est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. L’activité Recherche et Innovation de Danone a pour ambition de concevoir des produits et des solutions de haute qualité pour les consommateurs et les patients, à chaque étape de leur vie. Soucieuse de satisfaire les besoins des consommateurs depuis plus de 100 ans, l’activité Recherche et Innovation de Danone est représentée par une équipe unie de 1 700 experts de classe mondiale, qui innovent avec plus de 800 nouveaux produits par an, dans plus de 50 pays. Danone conçoit et développe des solutions offrant une expérience utilisateur optimale : des produits délicieux, pratiques, abordables et durables, conformément aux engagements du Danone Impact Journey. La Recherche et Innovation de Danone façonne l'avenir de la nutrition, en s’appuyant sur plus de 150 publications scientifiques, 100 études cliniques et un portefeuille de 5 000 brevets. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone 20 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La Recherche et Innovation oriente ses ressources scientifiques et technologiques vers des thématiques clés, en prenant en compte les nouvelles tendances et les connaissances approfondies sur la nutrition et l’hydratation au quotidien, la santé intestinale, la croissance infantile, l’immunité et les allergies, l’énergie et les performances physiques, le bien-être mental, ainsi que la santé et la récupération du cerveau. Pour y parvenir, la Recherche et Innovation repose sur : ■ l'humain, avec plus de 1 700 experts répartis entre : ó un centre mondial de Recherche et Innovation sur deux sites (Paris-Saclay en France et Utrecht aux Pays-Bas), qui capitalisent sur leurs compétences et écosystèmes scientifiques et technologiques respectifs, ó six centres spécialisés dans les emballages (France), la nutrition de précision D-Lab (Singapour), la technologie relative aux produits laitiers frais (Espagne), les produits d'origine végétale (Belgique et États-Unis) et la Nutrition Spécialisée (Chine), ó 55 filiales locales de Danone ; ■ le consommateur placé au centre de la démarche, pour proposer de meilleures solutions plus innovantes en matière d’expérience consommateur et patient, de qualité nutritionnelle et de respect de l’environnement, et pour mieux répondre à leurs besoins ainsi qu’aux attentes du marché ; ■ un portefeuille sain : la qualité nutritionnelle du portefeuille de Danone est régulièrement évaluée en fonction de critères basés sur les directives de l’OMS, en prêtant une attention particulière au sucre. Pour plus d’informations sur comment Danone propose des produits sains aux consommateurs, voir paragraphe 5.2 La santé par l’alimentation ; ■ une conception durable : un programme de développement durable a été mis en place dans le but d’examiner les ingrédients et les emballages pour améliorer en permanence les produits et les processus sur le plan de la qualité, de la décarbonation et du développement durable. La Recherche et Innovation s’est particulièrement intéressée aux sources de protéines végétales et alternatives, ainsi qu’aux technologies innovantes et efficaces visant à réduire l’empreinte carbone et à la circularisation des emballages ; ■ des coopérations et partenariats avec le monde universitaire et scientifique, notamment avec les grandes universités, les organismes de recherche universitaires du monde entier, les fournisseurs, les acteurs des secteurs concernés et les startups. De plus amples informations concernant la stratégie et les activités de Recherche et Innovation sont disponibles sur le site internet www.danone.com. SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. La politique de Danone est généralement de posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour la Catégorie Nutrition Spécialisée pour laquelle les sites sont plus concentrés. Au 31 décembre 2023 , Danone possédait 153 sites de production. Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques. Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement : ■ les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, les fruits et le sucre. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ; ■ les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton. Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ; ■ les matières premières énergétiques, dont l’électricité et le gaz pour les usines et le diesel pour le transport. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la volatilité de leur coût au travers des actions suivantes : ■ amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits, réduction de la consommation d'énergie et évolution vers les énergies renouvelables), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats d’ingrédients et d’emballages ; ■ politique d’achat (Market Risk Management – MRM) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par l’équipe Global procurement, avec le support de l’équipe Finance MRM pour la stratégie de fixation des prix. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en constante évolution et toujours plus contraignant. Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglementations locales, nationales et régionales dans des domaines aussi variés que la sécurité des produits, les allégations santé et nutritionnelles, les allégations environnementales, la production, l’étiquetage, l’emballage, le stockage, le transport, la distribution, la fiscalité, le marketing, la publicité, la propriété intellectuelle, l’intégrité, les droits humains, la confidentialité des données, la concurrence et l’utilisation des produits. Dans les nombreux pays où le Groupe est présent, il est également soumis à diverses lois et réglementations environnementales relatives à l’utilisation et au recyclage des matières plastiques, aux déchets alimentaires, à l’utilisation de l’énergie, au traitement de l’eau, aux émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la protection de l’environnement. En outre, divers territoires réglementent les activités de Danone en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses installations de fabrication, en exigeant un enregistrement réglementaire avant de commercialiser ou de rembourser certains produits, en appliquant des normes pour certains produits alimentaires, en classant les produits alimentaires et/ou en réglementant les pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des produits alimentaires. Un grand nombre d’ingrédients alimentaires utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques agricoles et à l’intervention des pouvoirs publics. L’attention portée aux questions relatives aux droits de l’homme dans les chaînes d’approvisionnement du secteur a donné lieu à l’élaboration de réglementations dans de nombreux pays. Ces réglementations et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et administratifs réguliers. 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 Danone SA (France) Compagnie Gervais Danone (France) Holding internationale de Boissons (a) (France) Danone Baby & Medical Nutrition B.V. (Pays-Bas) Dan Investments SAS (France) (a)Détient indirectement la société Evian Resort exploitant le casino d’Évian qui est, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. Zones géographiques Catégories ■ Europe (a) ■ Amérique du Nord (b) ■ Chine, Asie du Nord & Océanie (c) ■ Amérique latine (d) ■ Reste du Monde (e) ■ Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) ■ Nutrition Spécialisée ■ Eaux (a) Europe dont l’Ukraine. (b) États-Unis et Canada. (c) Chine, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande. (d) Mexique, Brésil, Argentine et Uruguay. (e) Reste du Monde incluant l’Asie-Pacifique, l’Afrique et le Moyen-Orient. SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Danone SA est la société mère du Groupe. Elle exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement, notamment via ses quatre principales sous-holdings figurant ci-dessus, les sociétés composant le Groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 1 042 salariés en 2023. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 22 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FILIALES La liste des filiales consolidées de Danone figure sur son site internet www.danone.com. PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES Au 31 décembre 2023 Catégorie Place de cotation Fan Milk PLC (a) EDP Ghana (Afrique) (a)Société consolidée par intégration globale. 2.6 FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES Comme tout groupe, Danone est confronté à des risques et des incertitudes, internes comme externes, lorsqu’il exerce ses activités et déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont décrits dans le paragraphe suivant. Il est possible que Danone soit exposé à d’autres risques qui pourraient avoir un effet négatif sur le Groupe à l’avenir : des risques généraux, ou des risques dont il n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’il estime non significatifs à cette même date. Danone applique une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de ses actifs et de sa réputation ainsi que la réalisation de ses objectifs, et à protéger les intérêts de ses consommateurs, de ses actionnaires, de ses salariés, de ses clients, de ses fournisseurs, l’environnement, les personnes affectées par ses activités et ses autres parties prenantes, sans toutefois garantir l’absence totale de risques. Rattaché à la fois à la Direction Finance et à la Direction Durabilité et Développement Stratégique, l’équipe de Planning Stratégique est chargée de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone, ainsi que de la coordination des différents processus de gestion des risques de Danone. À cette fin, il s’appuie sur le Comité des Risques, un groupe de cadres dirigeants provenant de l’ensemble des fonctions clés du Groupe. Ce Comité veille notamment à la détection et au signalement des risques émergents, permet l’intégration de contributions externes au processus et mène des analyses approfondies de certains risques, lorsqu’elles sont nécessaires. La cartographie des risques stratégiques se présente sous la forme d’une classification des risques établie en fonction de la probabilité d’occurrence de chaque risque et de leur impact estimé sur le Groupe, comme décrit ci-après. Méthodologie La cartographie des risques est établie et mise à jour semestriellement par la Direction du Planning Stratégique du Groupe. Ce processus s’inscrit dans le cadre de la planification stratégique annuelle et aboutit à l’élaboration de la nouvelle cartographie des risques et des actions préventives afférentes, selon la méthodologie suivante : ■ identification des risques considérés comme matériels par les Country Business Units, avec le concours des principales fonctions du Groupe ; ■ consolidation des risques majeurs au niveau du Groupe et intégration des risques systémiques quine sont pas perceptibles au niveau des Country Business Units ; ■ classement des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact financier estimé, au niveau d’une Country Business Unit ou du Groupe ; ■ détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être transversales ou propres aux Country Business Units. Suivi des risques Les risques les plus significatifs sont discutés lors de réunions spécifiques des Comités de Direction des pays auxquelles participe le Directeur Général de chaque pays. Ces réunions sont placées sous la responsabilité du directeur financier de chaque pays et elles ont lieu au moins une fois par an dans toutes les Country Business Units du Groupe. Le Responsable de la Planification Stratégique du Groupe présente également, deux fois par an, une revue des risques les plus significatifs au Directeur Général et au Directeur Général Finances de Danone. À cette occasion, la cartographie des risques majeurs et des mesures de gestion des risques de Danone sont examinés et évalués. Ces travaux servent également de base aux présentations faites au Comité Exécutif, au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels Danone est exposé en trois typologies : (1) risques stratégiques, (2) risques liés à l’environnement externe, et (3) risques opérationnels. Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces derniers ont été évalués par rapport à leur probabilité d’occurrence d’une part et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif d’autre part, en prenant en compte l’effet des mesures de gestion des risques. Pour chaque typologie, les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante, selon une échelle à trois niveaux (élevé, modéré, faible), comme ci-dessous. Risques stratégiques élevé Dépendance aux marchés principaux et exposition à l'instabilité géopolitique, économique et sociétale élevé Emballages élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs modéré Évolution des canaux de distribution Risques liés à l’environnement externe élevé Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie modéré Enjeux juridiques et réglementaires modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur modéré Volatilité des devises modéré Crise sanitaire Risques opérationnels modéré Cybersécurité modéré Sécurité des aliments et qualité des produits modéré Pénurie de talents modéré Transformation de l’activité Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs possibles impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont décrits ci-après. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques 24 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques Description Mesures de gestion des risques élevé Dépendance aux marchés principaux et exposition à l'instabilité géopolitique, économique et sociétale En 2023 , les cinq premiers marchés de Danone (États-Unis, Chine, France, Indonésie et Mexique) représentaient 52 % de ses ventes consolidées. Une mauvaise performance, d’une ou de plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays, en raison, notamment, d’un ralentissement de l’économie, d’une instabilité politique, de tensions géopolitiques, d’une crise sanitaire, d’une évolution de la fiscalité, d’un durcissement de la réglementation ou de toute autre raison, serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre la réalisation de ses objectifs financiers et de sa stratégie. Cela est particulièrement vrai pour la Chine, le deuxième pays de Danone en termes de contribution au Chiffre d’affaires du Groupe (environ 10 %) et le plus important en matière de contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Chine s’articule autour de trois piliers : le lait infantile, la nutrition médicale et les boissons. Dans le secteur de la Nutrition Spécialisée, les laits infantiles vendus aux consommateurs chinois sont principalement fabriqués dans des usines situées en dehors de la Chine. Une évolution du contexte réglementaire ou des politiques publiques, telle que le durcissement de la réglementation du commerce transfrontalier, pourrait limiter la capacité de Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs importants sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en Chine et dans le reste du monde. L'une des principales priorités de Danone est de renforcer sa résilience, tant au niveau de l'entreprise (international) qu'au niveau local, dans chaque Country Business Unit. Dans cette optique, Danone a élaboré une stratégie qui s'appuie sur : ■ des positions fortes sur les marchés où le Groupe opère, avec une attention particulière portée aux principaux marchés ; ■ des synergies locales entre les différentes catégories et les différents canaux, rendues possibles grâce au modèle opérationnel du Groupe ; ■ des synergies substantielles entre les régions visant à atténuer les risques locaux, telles que l'innovation ou l'approvisionnement en matières premières importantes à l'échelle mondiale. Danone revoit régulièrement son portefeuille d’activités pour trouver un équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les différentes Catégories et zones géographiques. En parallèle, Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans lesquels il est implanté. Concernant la résilience du modèle de Danone en Chine, le Groupe a : ■ activement recentré ses laits infantiles sur les canaux contrôlés et s'est éloigné des canaux non contrôlés ; et ■ accéléré sa croissance dans le segment de la nutrition médicale et investi dans le redressement de l'activité boissons de Mizone afin d'équilibrer son exposition. Dans cette optique, Danone dispose désormais d’un centre de Recherche et Innovation à Shanghai, ainsi que d’une usine locale de fabrication de lait infantile. Le Groupe a également élargi son offre locale de nutrition médicale. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 Description Mesures de gestion des risques élevé Emballages L’emballage est essentiel pour Danone car il permet la protection des produits et boissons et donc une durée de conservation accrue, en limitant ainsi le gaspillage alimentaire. En 2023, Danone a utilisé un total de 1,39 million de tonnes d’emballages, dont 0,69 million de tonnes d’emballages plastiques. Le plastique constitue cependant un point d’attention dans le monde entier, en raison des risques qu’il entraîne pour la nature, les droits humains et la qualité et la sécurité des produits alimentaires. Par conséquent, les pressions exercées par les régulateurs, les distributeurs, les ONG et les consommateurs évoluent à un rythme sans précédent. Dans de nombreux pays, la conception des emballages et la gestion des déchets d'emballages sont désormais réglementées par des mesures liées à la réduction (dont la réutilisation), la recyclabilité et l'utilisation de matériaux recyclés, ainsi que par un cadre régissant la responsabilité élargie des producteurs. Par exemple, la directive 2019/904 de l'Union européenne sur les plastiques à usage unique prévoit l'interdiction des cuillères et pailles en plastique, une teneur minimale obligatoire en matières plastiques recyclées pour les bouteilles, en plus de la mise en œuvre de bouchons solidaires, la réduction des contenants alimentaires en plastique spécifiques par le biais de la réutilisation, de l'augmentation des redevances payées par les producteurs au titre de leur responsabilité élargie et/ou des exigences de recyclabilité. Ces exigences s'appliqueront progressivement dans l'Union européenne, par transposition dans les législations des États membres. Dans ce contexte, Danone évolue vers un système d'emballage circulaire et à faible émission de carbone, ce qui pourrait entraîner une augmentation des coûts liée, par exemple, à la révision de la conception des emballages, à l'utilisation de matériaux alternatifs ou à l'intégration de matériaux recyclés. Dans le cas où : ■ Danone ne parviendrait pas à atteindre les objectifs fixés dans le Danone Impact Journey et notamment à réduire suffisamment son utilisation de plastiques vierges d’origine fossile ; ■ les systèmes et les infrastructures de recyclage ne parviendraient pas à atteindre les niveaux requis. Danone pourrait être exposé aux risques suivants : (i) risques de réputation, (ii) défis liés à son droit à opérer, en relation avec des mesures réglementaires ou des restrictions des distributeurs sur les emballages pouvant entraîner des coûts supplémentaires, (iii) évolution des préférences des consommateurs impactant négativement la demande pour les produits du Groupe. Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons nutritifs, de qualité dans des emballages 100 % circulaires et à faible impact carbone. Cela implique que les emballages ont été conçus pour être ré-employés, recyclés ou compostés en toute sécurité d’une part et de garantir que les matériaux d’emballages utilisés restent dans une économie circulaire et ne deviennent pas des déchets ou une pollution d’autre part. Le Groupe a pleinement adopté l'ambition d'une économie circulaire pour les emballages lorsqu'il a rejoint l'initiative New Plastics Economy de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en 2017, et signé l'Engagement mondial sur les plastiques de 2018, lancé par l’EMF. Depuis lors, Danone s’est investi pour progresser sur les objectifs qu’il s’est fixé. Le Groupe a aussi plaidé en faveur d'une transition collective, à l’échelle globale. Depuis 2018, Danone a réalisé des progrès tangibles dans des domaines clés tels que : la réduction des plastiques vierges, le réemploi, le taux de recyclabilité et la teneur en matières recyclées. Entre 2018 et 2023, Danone a ainsi réduit de 8 % son utilisation d'emballages en plastique et de 16 % son utilisation de plastique vierge d'origine fossile. Néanmoins, le Groupe a rencontré des obstacles systémiques, telles que l'insuffisance des infrastructures de ré-emploi, de collecte et de recyclage ou la rareté des matériaux recyclés. Ces obstacles systémiques doivent être surmontés avec (i) l’ensemble des acteurs du secteur, quelque soit leur positionnement sur la chaîne de valeur et (ii) les décideurs politiques, notamment par le biais de la réglementation. C'est pourquoi Danone plaide depuis 2020, avec le Fonds mondial pour la nature (WWF) et l'EMF en faveur d'un traité ambitieux et contraignant de l’Organisation des Nations unies sur les plastiques, car un tel traité serait une opportunité importante pour débloquer et accélérer les progrès du Groupe sur ses propres objectifs en matière de circularité des plastiques. En tirant les enseignements des défis rencontrés au cours des dernières années et en reconnaissant la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux emballages, en 2023, dans le cadre de sa nouvelle stratégie de développement durable, le Danone Impact Journey, le Groupe a mis à jour et réaffirmé son engagement à : ■ avoir 100 % de ses emballages réutilisables, recyclables ou compostables d'ici 2030 ; ■ réduire de moitié l'utilisation d'emballages vierges d'origine fossile d'ici à 2040, et de 30 % d'ici 2030, en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que le Groupe en utilise d'ici à 2040. Danone partage sa vision et ses engagements en matière d'emballage avec ses fournisseurs et partenaires commerciaux, en leur demandant de s'aligner sur son approche pour co-construire une économie circulaire transparente. Cette approche est intégrée dans les Principes de durabilité de Danone (DSP), et incluse dans les clauses contractuelles entre Danone et ses fournisseurs directs. Pour atteindre ses objectifs, Danone traduit ses engagements en plans d'action dans tous les pays où le Groupe a des activités, en suivant les principes de la hiérarchie des déchets de la Fondation Ellen MacArthur New Plastics Economy, la Directive européenne sur les plastiques à usage unique, et le prochain Règlement européen sur les emballages et les déchets d'emballages (PPWR), à travers trois objectifs globaux : ■ réduire la production de plastique ; ■ améliorer la circulation des plastiques qui ne peuvent être éliminés ; ■ récupérer ce qui n'est pas recyclé, en s'attaquant aux fuites et en améliorant les conditions de vie des collecteurs de déchets. Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa politique emballages et ses objectifs, voir paragraphe 5.3 Nature. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques 26 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Description Mesures de gestion des risques élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Les achats sont de plus en plus motivés par la diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que par une sensibilisation croissante aux questions de santé, de société et d’environnement, dans un contexte où les pressions sur le pouvoir d'achat ainsi que la polarisation croissante du monde incitent les consommateurs à prêter davantage attention aux produits qu’ils achètent. Les consommateurs recherchent des produits qui : ■ sont de haute qualité nutritionnelle, notamment en s’assurant de la présence ou de l’absence de certains ingrédients (par exemple : sucre, protéine, additifs) ; ■ permettent la circularité des emballages (voir le risque lié aux emballages ci-dessus) ; ■ ont un impact social ou environnemental connu, avec un approvisionnement durable des ingrédients ; ■ sont transparents quant à leur origine et leur qualité nutritionnelle des produits et l’origine de l’entreprise possédant la marque (forte tendance du local) ; ■ sont abordables. Les autorités gouvernementales et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale, environnementale et de santé, principalement au niveau (i) des bienfaits pour la santé dont la qualité nutritionnelle des produits, (ii) de la provenance locale, (iii) de l’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et/ou sur l’empreinte environnementale des produits et emballages, et (iv) du gaspillage alimentaire. Si Danone ne parvient pas (i) à anticiper l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales, (ii) à identifier ces tendances de consommation, (iii) à les traduire en offres de produits appropriées, (iv) à avoir une politique de prix responsable tout en maintenant un niveau élevé de productivité afin de limiter l’inflation induite pour les consommateurs et/ou (v) à suivre l’évolution de ces préférences, la demande en produits du Groupe et ses ventes pourraient être affectées, Danone pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés. Le cadre d’action de Danone, One Planet. One Health, et sa nouvelle démarche de développement durable, au travers du Danone Impact Journey ont été définis pour mieux répondre aux défis de la révolution alimentaire en cours et pour mieux saisir les opportunités qui en découlent. En outre, Danone a développé un portefeuille axé sur des Catégories saines (90,3 % des volumes vendus en 2023 ). Ce portefeuille plus sain a été reconnu par le dernier Access to Nutrition global Index (ATNI), qui a classé Danone à la première place pour la sous-catégorie sur le profil des produits. Danone est également le seul groupe de la liste à avoir atteint la note de 3,5 étoiles en matière de santé au niveau du portefeuille selon le système de notation HSR (Health Star Rating). De plus, conformément à sa raison d’être de Société à Mission, Danone s’est engagé dans une démarche d’amélioration continue du profil nutritionnel de ses produits (conformément à ses normes nutritionnelles) en portant une attention particulière à la teneur en sucre de ses produits. Le Groupe vise également à mieux informer les consommateurs quant aux profils nutritionnels des produits en proposant un étiquetage transparent et informatif, qui encourage les consommateurs à faire de meilleurs choix. Cette démarche fait également partie de ses objectifs à long terme en tant que Société à Mission. Son expertise en recherche et innovation permet à Danone de développer un large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes alimentaires, besoins nutritionnels et situations. À titre d’exemple, Danone a récemment lancé le tout premier lait infantile hybride, à base de produits laitiers et dʼorigine végétale, en réponse au désir des parents de proposer des options végétariennes et flexitariennes à leur nourrisson. De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs nouveaux comportements, et en faisant preuve d’une plus grande transparence, notamment via les outils de communication digitaux sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’économie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice). À travers son ambition d’obtenir la certification B Corp™, Danone a également pour objectif de développer des marques à impact positif et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes. Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte environnementale des produits, la gestion de l’eau, les emballages plastiques et l’approvisionnement durable, voir paragraphe 5.3 Nature, Politique. Pour plus d'informations sur la démarche de Danone pour le développement durable, voir paragraphe 5.3 Nature, Identification des risques liés au changement climatique. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 Description Mesures de gestion des risques modéré Évolution des canaux de distribution Après l’évolution et les nouvelles dynamiques des canaux de distribution impulsées par la Covid-19, l’inflation a eu un impact supplémentaire sur les comportements des acheteurs avec une plus grande sensibilité aux prix, ce qui a notamment entraîné : ■ l’augmentation du poids des marques de distributeur ; ■ une plus grande attention portée aux Catégories essentielles ; ■ la recherche d’offres avantageuses et promotions ; ■ la diminution des achats impulsifs. En conséquence, le secteur de la distribution continue d’évoluer rapidement, notamment avec : ■ l’accélération de la croissance du canal des magasins discount, en particulier en Europe et aux États-Unis, ainsi que de la croissance des canaux des commerces de proximité et des pharmacies ; ■ le ralentissement de la croissance de l’e-commerce post-Covid, qui reste toutefois dynamique. Dans un contexte marqué par l’inflation, les clients de Danone (les distributeurs) adaptent leur proposition de valeur et leur modèle opérationnel : ■ en cherchant à attirer des clients et à augmenter la fréquentation de leurs magasins (en accordant une attention particulière aux produits d’entrée de gamme tant avec leurs marques de distributeurs qu’avec les marques à plus haute valeur ajoutée, ainsi qu’en améliorant la perception de leur marque au moyen de promotions, de prix bas et/ou de programmes de fidélité) ; ■ en optimisant les processus (notamment grâce à la mutualisation des achats via des alliances et des groupes d’achat) ; ■ en générant de nouvelles sources de revenus (retail media, services financiers, etc.) ; ■ en réduisant leurs niveaux de stock pour optimiser leur trésorerie. Par conséquent, Danone se doit d’adapter sa proposition de valeur aux consommateurs et d’entretenir une collaboration étroite avec ses clients pour répondre au mieux aux enjeux que soulève l’inflation. Dans le cas contraire, le Groupe risquerait de perdre des parts de marché, ce qui entraînerait un ralentissement de la croissance et une diminution de la marge opérationnelle, qui pèseraient sur la situation financière de Danone. Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met en œuvre de nombreuses initiatives, notamment : ■ l'amélioration de la proposition de valeur pour le consommateur (i) en faisant évoluer le portefeuille produits pour tenir compte de la sensibilité au prix (par exemple, en ajoutant des packs d'entrée de gamme dans les canaux et catégories concernés) ; (ii) en segmentant la tarification et les promotions (au moyen d'outils améliorés et d'un renforcement des compétences des équipes) ; (iii) en permettant d'accroître la compétitivité des produits (par exemple, revue de leur conception pour améliorer la valeur) ; (iv) en renforçant le capital des marques du Groupe et donc la volonté du consommateur de payer pour ces marques, par le biais d'une augmentation de la publicité et de la promotion de ses marques ; ■ le pilotage de sa stratégie commerciale, et principalement : ó l’intégration du développement durable et du programme One Planet. One Health dans la raison d’être des marques, ainsi que des stratégies de développement et d’activation du portefeuille permettant de créer de la valeur de diverses manières pour les clients et les consommateurs, ó la compréhension plus fine des attentes des consommateurs, dans le but d'élaborer des plans d'action commerciaux adaptés (par exemple, portefeuille et activation) pour chaque canal clé. Cela permettra de maximiser le plein potentiel du portefeuille de base de Danone, tout en misant sur des innovations moins nombreuses, mais plus importantes, et d'activer ses Catégories d'une manière plus pertinente, ó le perfectionnement de ses connaissances sur tous les canaux, en privilégiant les canaux en expansion tels que les magasins discount, les points de vente hors domicile et l’e-commerce, ó la mise en œuvre de programmes d’excellence opérationnelle en magasin et en ligne (en intégrant les caractéristiques propres à chaque canal et à chaque Catégorie, et en mettant l’accent sur les leviers les plus impactants), ó l’avancement de plusieurs initiatives relatives à la chaîne d’approvisionnement, en étroite collaboration avec la grande distribution, en vue d’optimiser le flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients grâce à l’approche ECR (Efficient Consumer Response). Le Groupe a, par exemple, mis en place des systèmes de gestion des stocks partagés avec ses principaux distributeurs, afin de coordonner les niveaux de stocks entre les magasins, ainsi que chez les distributeurs et dans les entrepôts de Danone, ó des plans d’action spécifiques et pertinents dans le contexte de l’inflation, tels que (i) l’adéquation du portefeuille pour répondre à la sensibilité au prix, (ii) l’optimisation des prix et des promotions (avec de meilleurs outils et une meilleure formation des équipes) sur la base de sources publiques externes en lien avec les acheteurs, les consommateurs et les distributeurs, et (iii) un travail sur la compétitivité des produits. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques 28 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Risques liés à l’environnement externe Description Mesures de gestion des risques élevé Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie Le coût des matières (matières premières, emballages, énergie, produits finis) représente globalement environ 80 % du coût de revient de Danone, soit environ 10 milliards d'euros par an. Les matières premières de Danone peuvent être globalement scindées en deux catégories : le lait et les ingrédients laitiers d’une part et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires d’autre part, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le sucre et les édulcorants, les huiles et graisses, etc. Les facteurs clés influençant l’équilibre entre l’offre et la demande sont notamment : ■ les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ; ■ les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation ; ■ les événements géopolitiques ; ■ l’évolution des préférences des consommateurs : par exemple, l’augmentation de la demande pour des protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait à l’échelle globale. Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d’exposer Danone à : ■ des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits ; ■ une moindre disponibilité des principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ; ■ une perturbation de l’écosystème des fournisseurs, notamment en matière d’emballage et de logistique. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone. Dans le contexte géopolitique actuel, les prix de l’énergie sont également confrontés à des risques de volatilité au niveau mondial, ainsi qu’à certains risques de disponibilité au niveau local, notamment à un risque de perturbation de l’approvisionnement en gaz et en électricité pouvant affecter les activités de certaines usines de Danone en Europe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone. La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières, notamment le lait, sont décrites à la Note 7.7. des Annexes aux comptes consolidés. Afin d’assurer la disponibilité des matières premières et de l’énergie dans un contexte où les chaînes d’approvisionnement restent soumises à des contraintes élevées, au lendemain des perturbations liées à la Covid-19 et des récentes évolutions géopolitiques, Danone a lancé un programme visant à : ■ réduire ses sources d’approvisionnement uniques ; ■ diversifier l’origine géographique de ses sources d’approvisionnement. Afin de limiter la volatilité des prix, Danone définit, pour chaque matière première et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin de visibilité financière. Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières et de l’énergie et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, le Groupe gère cette inflation des coûts au travers de différentes actions telles que : ■ l’amélioration de la visibilité en temps réel et le renforcement de ses plans de contingence ; ■ la simplification et la révision des caractéristiques des matières premières (ingrédients, emballages) dans les approches design-to- cost et design-to-value ; ■ l’adaptation des processus de négociations commerciales (par exemple, les appels d’offres électroniques) ; ■ des stratégies de couverture et d’autres mesures visant à gérer la volatilité des coûts, décrites au paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ; ■ et concernant le risque lié à l’approvisionnement en gaz et en électricité : ó des mesures permanentes et temporaires d’ approvisionnement en bi-énergie pour les pays et sites à haut risque, ó une meilleure efficacité énergétique (réduction de la consommation d’énergie de 30 % d’ici 2025), comme indiqué dans le Danone Impact Journey, et ó une utilisation accrue des énergies renouvelables (50 % de l’énergie proviendra de sources renouvelables d’ici 2030). APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 Description Mesures de gestion des risques modéré Enjeux juridiques et réglementaires En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire opérant dans de nombreux pays, Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notamment les produits laitiers et d’origine végétale, l’eau, les laits infantiles et produits de nutrition médicale, les emballages, la protection de l’environnement, les allégations relatives au développement durable, le contenu nutritionnel des produits, les pratiques de marché, la propriété intellectuelle, la fiscalité, les régimes de sanctions internationales, l’intégrité, les droits humains, la confidentialité des données et la concurrence. Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire du Groupe, voir le paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone. Par exemple : ■ dans de nombreux pays, le droit local de la consommation restreint les pratiques de commercialisation des produits destinés aux nourrissons et aux enfants et/ou applique des règles d’enregistrement strictes pour ces produits. En Chine, par exemple, depuis 2018, la réglementation impose l’enregistrement des laits infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur commercialisation. Un audit des sites de production situés à l'étranger doit être réalisé avant de pouvoir enregistrer un lait infantile ; ■ dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure l’obtention d’autorisations administratives ; ■ les sites de production de Danone sont soumis à des normes et réglementations environnementales strictes concernant l’utilisation de l’énergie et de l’eau ainsi que la gestion des déchets. Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i) limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique), (ii) l’exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à de nouveaux investissements et/ou (iii) entraîner d’éventuels litiges. Cela pourrait avoir des effets négatifs significatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière. Danone est et pourrait être impliqué dans des litiges associés à ses activités, notamment en ce qui concerne les pratiques de publicité et de marketing, les produits et les étiquettes, le droit de la concurrence, le développement durable et la fiscalité, pouvant nuire à sa situation financière, à sa rentabilité et à sa réputation. L’exposition de Danone à d’importants litiges réels ou potentiels est décrite à la Note 16.4. des Annexes aux comptes consolidés. Danone a mis en place un Secrétariat Général comprenant les fonctions Juridique, Affaires Réglementaires et Conformité, déployé aux niveaux local et central. Le Groupe et ses filiales, avec leurs directions juridiques et/ou des cabinets d’avocats, veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables, aux demandes d’autorisations administratives lorsque nécessaire, à l’identification de toute nouvelle réglementation applicable et au suivi des réclamations, litiges et procédures judiciaires. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures internes en matière de conformité. Afin de garantir l’application généralisée de ces mesures chez Danone, le Groupe a intégré la conformité dans son système de contrôle interne, et plus particulièrement dans son cadre de contrôle interne (pour plus d’informations, voir le paragraphe 2.7 Environnement de contrôle). 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques 30 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Description Mesures de gestion des risques modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de Danone décrits dans ce paragraphe : deux risques stratégiques (Emballages et Évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques liés à l’environnement externe (Enjeux juridiques et réglementaires et Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie). En outre, sur le plan opérationnel, les activités de Danone étant directement liées à la nature et à l’agriculture, sa chaîne de valeur peut être affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences des changements ou des perturbations dans la disponibilité, la qualité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés. Le changement climatique a également une incidence sur la disponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux relations des filiales du Groupe avec leurs parties prenantes locales. La transition vers les pratiques de l’agriculture régénératrice, les efforts pour maintenir la disponibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des opérations sont essentielles pour adapter le modèle de Danone à ce changement environnemental en renforçant la résilience, l’efficacité et les préférences des consommateurs. Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est faible sur le court terme, mais élevé sur le long terme. Danone surveille l'ensemble de son empreinte carbone pour asseoir sa stratégie, qui repose sur trois piliers : (i) la réduction des émissions de carbone, (ii) la promotion de la séquestration du carbone dans le sol et (iii) le déploiement d'actions positives pour le carbone pour compenser les émissions restantes. Danone est membre du groupe de travail mené par la Science-Based Targets initiative (SBTi) en vue de définir des trajectoires à 1,5 °C pour les secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture (FLAG), qui a abouti au lancement de la première norme mondiale applicable aux entreprises des secteurs à forte utilisation des terres le 28 septembre 2022. En décembre 2022, la Science-Based Targets initiative a validé les nouveaux objectifs 1,5 °C à court terme de Danone pour les scopes 1, 2 et 3, y compris les secteurs FLAG. En décembre 2023, Danone a remplacé sa Politique Climat (2016) par le Plan de Transition Climatique, actualisant sa feuille de route climatique afin de refléter son ambition 1,5 °C. Ce plan aidera Danone à atteindre ses objectifs à l’horizon 2030. Il offre un aperçu du travail que le Groupe continuera à mener au cours des prochaines années, avec un engagement de mises à jour régulières. Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture durable, notamment l’agriculture régénératrice (dont agriculture biologique), sur les engagements de Danone en faveur de la neutralité carbone et de l’élimination de la déforestation, ainsi que sur les plans d’action, voir paragraphe 5.3 Nature. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 Description Mesures de gestion des risques modéré Volatilité des devises Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines unités de production ou de certains de ses services centraux, régionaux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intragroupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières de Danone sont facturées ou parfois indexées en devises étrangères. Enfin, Danone développe également des activités à l’export. Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur leur compétitivité, leur rentabilité et leurs résultats. Au 31 décembre 2023, les principales devises exposées au risque de change transactionnel sont le yuan chinois, la livre sterling, le peso mexicain, le dollar canadien, la roupie indonésienne et le dollar américain. Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note 14.3. des Annexes aux comptes consolidés. La politique de Danone, appliquée par la Direction Trésorerie Corporate, consiste à (i) minimiser et gérer l’impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats, (ii) les suivre et les gérer de manière centralisée, puis (iii) lorsque les contextes réglementaires et monétaires l’autorisent, exécuter les opérations financières centralement, et localement dans le cas contraire, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques 32 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Description Mesures de gestion des risques modéré Crise sanitaire Alors que la propagation de la Covid-19 a été maitrisée en 2023, Danone, en tant qu'entreprise mondiale, reste exposée aux crises sanitaires et aux épidémies. Une nouvelle crise sanitaire pourrait entraîner : ■ un retour à de faibles niveaux de mobilité, se soldant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes effectuées via les canaux sensibles aux achats d’impulsion ; ■ la fermeture des frontières et des restrictions de voyage/ déplacement, pesant sur les ventes de la Catégorie Eaux dans le canaux dépendant du tourisme et du voyage ; ■ une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consommateurs, avec à la clé une tendance à privilégier les produits les moins chers, et, par conséquent, une baisse des ventes et de la rentabilité de Danone. Les actions mises en place par Danone pour s’adapter au risque de crise sanitaire s’appuient sur les leçons tirées de la crise de la Covid-19 comprennent notamment : ■ le renforcement de l’autonomie des équipes locales afin qu’elles puissent prendre des décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la disponibilité des produits : adaptation du portefeuille (recentrage de la gamme) et gestion de la chaîne d’approvisionnement (duplication des fournisseurs, transport alternatif) afin notamment de recentrer les capacités de production disponibles sur les formats et les canaux les plus pertinents ; ■ une gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail pour assurer la santé et la sécurité des salariés, mais aussi pour s’adapter aux fortes variations de la demande ; ■ un suivi du moral et du niveau d’énergie des salariés via le renforcement des programmes de santé et des enquêtes régulières permettant une prise de décision agile, par exemple concernant les conditions de télétravail. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 Risques opérationnels Description Mesures de gestion des risques modéré Cybersécurité La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et ininterrompue de ses systèmes d’information, notamment pour traiter les transactions, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit évoluer vers une organisation qui s’appuie davantage sur les données disponibles, afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et services adaptés à leurs besoins. Dans ce contexte, les usines Danone se digitalisent de plus en plus, et le cyber-risque s’intensifie en conséquence. Les cyberattaques et autres violations des systèmes d’information sont de plus en plus fréquentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroitre l’exposition de Danone à certains risques, notamment : ■ le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sécurité, portes électriques, etc.) ; ■ la fuite des données confidentielles du Groupe ; ■ la cyber-fraude et les rançongiciels. Le télétravail et le travail hybride sont toujours d’actualité et le risque lié à l’augmentation de la connectivité et du numérique subsiste. Les tensions géopolitiques ont démontré que la guerre hybride est une réalité tangible et que la cybersécurité et la géopolitique sont étroitement liées. Dans le même temps, un paysage réglementaire plus strict se dessine en matière de cybersécurité, comme la directive NIS2, en vertu de laquelle les États membres doivent adopter et publier les mesures auxquelles devront se conformer les organisations d'ici octobre 2024. Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et ses filiales : perturbation de la production et des ventes, inexactitude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes réglementaires, préjudice de réputation, avec à la clé une incidence sur les résultats financiers du Groupe. Danone applique une stratégie globale intégrée de cybersécurité couvrant à la fois l’informatique et les technologies opérationnelles. Ses plans d’action sont axés sur la résolution des éventuelles vulnérabilités identifiées et sur l’amélioration des dispositifs de sécurité et des processus concernant l’identification, la protection, la détection, la réponse et la restauration des éléments, afin de se prémunir contre les cyberattaques. Danone poursuit l'alignement de ses contrôles de cybersécurité sur le cadre élaboré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology, NIST) afin de structurer ces efforts. Danone intensifie ses efforts en matière de modération des cyber- risques et investit dans un programme de transformation pluriannuel : ■ une organisation adéquate en matière de cybersécurité a été mise en place, gouvernance comprise. Danone renforce ses capacités grâce à un programme de transformation pluriannuel en matière de cybersécurité, dont les progrès sont examinés chaque année par une partie externe ; ■ le Groupe actualise régulièrement le cadre de sa politique relative à la cybersécurité afin de définir des méthodes de travail validées par la Direction et continue de communiquer auprès l'ensemble de l'organisation sur ce sujet. Des formations et des campagnes de sensibilisation sont organisées en ce sens ; ■ la sensibilisation des utilisateurs finaux est renforcée par une formation obligatoire des salariés de Danone visant à développer une culture de cybersécurité au niveau mondial ; ■ Danone continue à renforcer ses capacités de cybersécurité afin de se protéger contre d'éventuelles attaques visant ses technologies d'information et ses sites industriels. Pour ce faire, le Groupe peut s'appuyer sur : ó un centre opérationnel de sécurité disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour les secteurs informatique et industriel, afin de protéger Danone, et de permettre une détection et une réponse rapide à d’éventuels incidents, ó l'évaluation des risques liés aux projets de mise en œuvre des technologies clés et l'amélioration de la protection de la sécurité des infrastructures stratégiques, ó l’accent mis sur l’atténuation des risques de cybersécurité au niveau de la chaîne d’approvisionnement, ó la visibilité des menaces et la gestion des vulnérabilités. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques 34 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Description Mesures de gestion des risques modéré Sécurité des aliments et qualité des produits En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposé au risque (réel ou simplement perçu ou présumé) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs ou patients, pouvant donner lieu à une crise sanitaire. Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en cas de présence réelle ou présumée de risques (contaminants chimiques, microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières premières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient survenir à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis le fournisseur jusqu’au consommateur. Compte tenu de la rapidité avec laquelle évoluent la science agroalimentaire, la réglementation et les méthodes d’analyse, et du fait que la couverture médiatique peut placer sous le feu des projecteurs certains sujets, le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité alimentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de Danone augmente. La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner un recul des ventes du Groupe, des rappels coûteux de produits, ainsi que des plaintes individuelles ou collectives, des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs, leur demande en produits et leurs préférences. Les contaminations récurrentes de produits alimentaires et leur impact sur les consommateurs et les performances des entreprises montrent régulièrement l’importance de la sécurité et de la qualité alimentaires pour tous les acteurs du secteur alimentaire. Danone a la responsabilité de s’assurer que toutes ses parties prenantes ont confiance en ses produits. Pour honorer cet engagement, le Groupe engage durablement toutes ses équipes, ainsi que ses fournisseurs et partenaires. Danone conçoit, sélectionne, fabrique et livre chaque jour des produits qui répondent aux exigences réglementaires et aux normes les plus strictes en matière de qualité et de sécurité alimentaire. Pour mener à bien sa mission et respecter ses engagements, Danone veille à : ■ maintenir et déployer un système de gestion de la qualité basé sur les normes internationales (ISO, GFSI, etc.) et internes les plus strictes, afin de garantir l'application d'un référentiel unique pour tous les produits et technologies de Danone, où qu'ils soient vendus ou produits, avec une obsession pour l'amélioration continue grâce à des programmes d'audit interne/externe exigeants ; ■ maintenir des capacités scientifiques à la pointe du progrès, en tirant parti de l'expertise interne, ainsi que des relations et des partenariats externes ; ■ appliquer des processus efficaces pour anticiper, évaluer et gérer les risques (analyse des tendances, identification des risques émergents/évolutifs et gestion des cas de non-conformité, en évitant qu'ils ne se reproduisent) ; ■ mettre en place une gouvernance analytique solide et développer les capacités des laboratoires internes et externes ; ■ développer des programmes d'excellence (par exemple, avec les fournisseurs de matières premières et d'emballages) ; ■ développer et diffuser une culture de la qualité dans l'ensemble de l'organisation. Pour plus d’informations sur la politique de sécurité alimentaire de Danone, voir paragraphe 5.2 La santé par l’alimentation, Assurer la qualité et la sécurité des aliments. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 Description Mesures de gestion des risques modéré Pénurie de talents En 2023 , Danone employait près de 100 000 personnes dans plus de 55 pays, avec un taux de rotation des salariés de 19 % sur l’exercice. La disponibilité, la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone ainsi que leur capacité à s’adapter à des environnements en mutation rapide jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. La capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont il a besoin est un facteur clé de sa réussite. C’est particulièrement le cas dans certains de ses marchés principaux, dans des pays émergents ou pour certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital), et dans le contexte de l’engagement de Danone dans un programme de transformation ambitieux. Toute incapacité à retenir ou à attirer des talents pourrait affecter la compétitivité du Groupe, sa capacité d’évolution et donc ses résultats. Danone s’appuie sur sa stratégie de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents, qui se décline en quatre axes principaux : (i) la formation et le perfectionnement continus des salariés, (ii) la diversité et l’inclusion, (iii) le dialogue social et (iv) la santé, la sécurité et le bien- être des salariés. En 2023, Danone a lancé plusieurs initiatives visant à renforcer sa proposition de valeur pour les salariés, notamment une nouvelle stratégie de formation, un programme complet de santé et de bien- être, un nouveau cycle d’évaluation des collaborateurs et de multiples outils numériques destinés à améliorer l’expérience des salariés, tels qu'un nouveau système de recrutement qui met l'accent sur l'expérience des candidats. Toutes ces initiatives consolident la culture spécifique de Danone et sont alignées sur les valeurs HOPE (Humanisme, Ouverture, Proximité et Enthousiasme) que Danone considère être de puissants leviers de rétention et des atouts importants pour attirer les talents en externe. En outre, un nouvel ensemble de comportements de leadership (appelé Danone Behaviors) a été lancé cette année, en tenant compte des commentaires fournis par plus de 60 000 salariés. Un plan complet de gestion du changement a été mis en place, comprenant une formation d'une journée et demie pour tous ses cadres et administrateurs, ainsi qu'une formation en ligne qui a déjà été suivie par 20 000 salariés. Pour plus d’informations sur les valeurs et les politiques de Ressources Humaines de Danone, voir le paragraphe 5.4 Collaborateurs et communautés, Collaborateurs de Danone. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques 36 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Description Mesures de gestion des risques modéré Transformation de l’activité Danone est aujourd’hui très avancé dans son ambitieuse démarche de transformation, avec notamment une nouvelle organisation, la transformation de ses opérations au travers d’approches intégrées de bout en bout, et un programme axé sur le numérique et les données. L’objectif est d’aligner Danone sur les nouvelles tendances opérationnelles et de marché, suscitées par les préférences des consommateurs et la dynamique concurrentielle. Ces transformations pourraient cependant avoir des effets négatifs, sur les résultats et la situation financière de Danone, par exemple : ■ si la transformation engendre de fortes perturbations de l’activité, des tensions sociales, ou un manque d’attention envers les priorités opérationnelles et d’exécution de la part de la direction et du personnel de Danone ; ■ si le Groupe ne parvient pas à réaliser ces transformations de manière efficace et à un rythme satisfaisant, ou à atteindre les résultats escomptés. Danone a instauré une gouvernance mondiale et régionale en matière de transformation, pilotée par les membres du Comité Exécutif, afin de (i) fixer les priorités, (ii) d’assurer le suivi approprié de l’exécution des objectifs définis et du rythme de mise en œuvre du changement, ainsi que de (iii) définir les processus et moyens nécessaires pour la transformation. Cette gouvernance comprend notamment : ■ deux équipe de transformation spécifiques, respectivement chargées de piloter la transformation des finances et des opérations et de mener la transformation des systèmes d'information et des données ; ■ une gouvernance plus stricte en ce qui concerne les autorisations de dépenses d’investissement avec un comité CapEx, qui alloue des budgets annuels en fonction des business cases et supervise les retours à différentes étapes clés. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 Facteurs de risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE GESTION DES RISQUES Danone organise son système d’identification et de gestion des risques autour de processus complémentaires : ■ identification et gestion des risques stratégiques, coordination de la cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques, sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique (voir paragraphe 2.6 Facteurs de risques ) ; ■ identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne (voir paragraphe Contrôle interne ci-après) ; ■ identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après) ; ■ identification et gestion des risques liés (i) à la corruption, (ii) aux pratiques anti-concurrentielles et (iii) à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales, sous la responsabilité de la Direction Conformité via l’élaboration et l’animation d’un Programme de Conformité (voir paragraphe 5.1 Introduction ) ; ■ autres dispositifs, tels que : ó l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection, ainsi que les actions menées par des directions spécialisées, comme la Direction de la Stratégie Durabilité, Eau & Biodiversité ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, ó la contribution de la Direction de la Sûreté en matière d’identification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone, ó l’identification des crises potentielles par la Direction de la Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées, sur la base des cartographies établies au niveau de chaque zone géographique, ó des canaux courts de prise de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques, facilitant le reporting des risques. ORGANISATION DE LA FONCTION FINANCES En 2023, l’organisation de la fonction Finances repose sur : ■ des directions fonctionnelles centrales : ó Corporate Finance, Contrôle et Finance Digital Transformation dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement (ii) Fiscalité, (iii) Assurance, (iv) Consolidation, Reporting & Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne ; ó Planification et management de la performance dont dépendent notamment les Directions (i) Contrôle de Gestion, et (ii) Méthodes et Business Intelligence ; ó Stratégie ; ó Mergers & Acquisitions ; ó Communication financière ; ó Sustainable Finance. ■ des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble de pays ( Danone Business Services ), elles-mêmes regroupées par continent ou sous-continent ; ■ des directions financières opérationnelles pour les zones géographiques et activités opérationnelles clés, en charge de l’animation et du pilotage du business ; chaque zone géographique dispose d’une direction financière opérationnelle, elle-même organisée par région regroupant une unité par pays ou ensemble de pays (Country Business Unit). 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle 38 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CONTRÔLE INTERNE Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise pour l’essentiel à assurer : ■ le bon fonctionnement des processus internes de Danone, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin II ; ■ la conformité aux lois et règlements en vigueur ; ■ la fiabilité des informations financières. En 2023, Danone a poursuivi le travail de déploiement des outils d’analyses de données dans les filiales opérationnelles. Acteurs clés du contrôle interne Direction Générale La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraph e 6.1 Organes de gouvernance ). Direction centrale Contrôle Interne Les équipes de Contrôle Interne et d’Audit Interne Corporate, regroupées dans une même Direction, conservent des rôles bien distincts, préservant l’indépendance des deux fonctions, et rapportent à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Technologies & Data. La Direction Contrôle Interne a pour principales missions : ■ l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel DANgo mais également l’utilisation de data analytics ; ■ la définition des priorités en matière de contrôle interne et présentation des résultats au sein de Danone ; ■ le support et la co-animation avec Danone Business Services du réseau international de contrôleurs internes par des actions de coordination, communication et formation. Réseau de contrôleurs internes locaux Le contrôle interne Danone est porté par un réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des Danone Business Services. Leurs principales missions sont les suivantes : ■ la réalisation et la documentation de travaux de testing des points de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce, en conformité avec les instructions émises par la Direction Contrôle Interne ; ■ la présentation des résultats de contrôle interne auprès des comités de direction des filiales et le suivi des plans d’actions ; ■ la contribution active à tous les projets de transformation pour y intégrer la dimension contrôle interne et maîtrise des risques ; ■ et plus généralement l’animation du dispositif auprès de l’ensemble des parties prenantes. Dispositif de contrôle interne Référentiel : DANgo Le référentiel de contrôle interne utilisé par Danone est DANgo (Danone Governing and Operating Processes), construit en 2006 et complètement revisité en 2019. Il couvre les processus opérationnels suivants : Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finance, Systèmes d’Information et Secrétariat Général et comprend une section Environnement de contrôle. Tous ces processus sont déclinés en 61 domaines de risques couverts par 106 points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). Pour chacun des domaines de risques, le référentiel précise les impacts potentiels pour Danone : dommages réputationnels, erreurs sur les états financiers, pertes financières, perturbations opérationnelles des activités opérationnelles et fraude. Périmètre Le référentiel de contrôle interne de Danone s’applique à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale. Périmètre d’évaluation Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche différenciée, le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant de la taille et du niveau de risque de chaque filiale. Méthodologie d’évaluation L’évaluation du contrôle interne n’est pas le résultat de questionnaires d’auto-évaluation mais provient du testing des points de contrôle par les contrôleurs internes locaux. Le référentiel de contrôle étant centré sur la maîtrise des risques, c’est le degré d’exposition à ces mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux pour chacun des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les procédures de testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux risques font l’objet de guides et d’instructions spécifiques émis par la Direction Contrôle Interne. Enfin, cette évaluation par les filiales fait régulièrement l’objet d’audits internes (voir ci-après). Reporting des évaluations Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont remontées à la Direction du Contrôle Interne en juillet et en janvier de chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble des filiales. Elles sont aussi accompagnées systématiquement de plans d’actions pour chacun des points de contrôle (voir paragraphe Revue des évaluations ci-après). APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 Évaluation du contrôle interne par la Direction Audit Interne La Direction de l’Audit Interne mène des audits selon une approche par les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales. Ces missions, du fait des exigences accrues de conformité, identifient périodiquement des écarts d'appréciation dans l'évaluation de certaines filiales, qui font l’objet d’une communication auprès du management des zones géographiques et des fonctions clés. En 2023, la Direction Audit Interne a mené 29 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Les équipes d’Audit Interne effectuent toutes leurs missions à l’aide d’un outil d’extraction et d’analyse de données qui facilite l’approche par les risques. Par ailleurs, la Direction Audit Interne de Danone a vu sa certification externe confirmée lors d’un second audit de suivi par l’organisme indépendant IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes) fin 2023. À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2023, de deux missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions initiés en 2022 et d’un reporting spécifique pour tous les autres points. Technologies & Data Trésorerie et Financement, Fiscalité et Assurances, Technologies & Data, Durabilité, Juridique/Conformité, Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les missions générales d’audit interne. Pilotage du Contrôle interne Suivi des indicateurs La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les points de contrôle présentant un risque élevé. Objectifs annuels Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont validées par la Direction Générale et le Comité d’Audit. Revue des évaluations Cette revue est opérée à tous les niveaux de l’organisation de Danone. En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne sont présentés à chacun des comités de direction des filiales pour revue des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis priorisation et suivi des plans d’actions. Les résultats de contrôle interne sont également présentés individuellement à chacun des cadres dirigeants des processus opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des initiatives en cours pour une plus grande efficacité du dispositif. Communication et Animation Plateformes dédiées La version électronique du référentiel DANgo, avec un lien vers les politiques et guides de Danone, est communiquée à toutes les parties prenantes. En complément de DANgo, tous les documents méthodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de tests, guides méthodologiques) sont disponibles sur l’intranet dédié aux contrôleurs internes. Par ailleurs, la communauté des contrôleurs internes échange des informations et des bonnes pratiques au sein du réseau social de Danone. Animation de la communauté des contrôleurs internes locaux La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes dans son ensemble mais aussi par régions et par processus opérationnels pour un meilleur ciblage des messages clés et des bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs chaque année un atelier de travail réunissant les contrôleurs internes locaux principaux de chaque Danone Business Services (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après). Enfin, elle organise également des sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité tels que l’Intégrité, la Durabilité et l’utilisation des data analytics. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle 40 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE Production de l’information financière et comptable La fonction Finances structure le processus de production de l’information financière et comptable de Danone autour des piliers suivants : ■ maintien et animation de référentiels uniques en matière financière et de contrôle interne, accessibles à tous les salariés de la fonction Finances, via (i) l’outil central recensant les principaux principes organisationnels et processus de la fonction Finances ainsi que les procédures et principes comptables de Danone, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne, et (ii) le référentiel DanGo (voir paragraphe Contrôle interne ci-avant) ; ■ définition des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation financière ; ■ élaboration et mise à disposition de programmes de formation interne, de réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables financiers (notamment de Danone Business Services et de fonctions centrales) et organisation régulière de sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques ; ■ diffusion de l'information : tous les trimestres, l’ensemble de la fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et les principaux enjeux du Groupe. Processus de planification financière L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière qui intègre notamment : ■ des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances, dont le choix et la pertinence sont revus régulièrement ; ■ un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers clés annuels ; ■ des prévisions à un an glissant dites rolling forecast réalisées trimestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour certains indicateurs ; ■ des arrêtés mensuels ; ■ des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des zones géographiques ; ■ des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des zones géographiques. Le processus global de planification financière est animé par la Direction Contrôle de Gestion, la direction financière des zones géographiques étant responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels. Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables). Dispositifs de production et de contrôle de l'information financière et comptable L'information financière et comptable est produite selon les pratiques et procédures de contrôle DANgo, qui comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable. Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive pour les comptes consolidés, les Country Business Units et des Danone Business Services ayant la co-responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne. Le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières fait l'objet, deux fois par an, d'une confirmation écrite transmise aux équipes centrales du directeur général, du directeur financier de chaque filiale et du directeur financier du Danone Business Service la couvrant : lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne, mais également de droit des sociétés. La Direction Consolidation, Reporting & Normes procède à la consolidation proprement dite des reportings et liasses de consolidation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi qu'aux principales étapes de contrôle suivantes : ■ validation, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ; ■ examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ; ■ (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales et les Danone Business Services les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d’Audit des transactions spécifiques de la période, des principales options comptables de clôture et des éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel IFRS (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) ; ■ lors des arrêtés : analyse et validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, impôts, capitaux propres, provisions, dettes, etc.). Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. En particulier, les missions d’audit interne réalisées dans les Country Business Units et dans les Danone Business Services ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière. Enfin, des travaux détaillés sont menés (i) sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et (ii) sur leur mise en œuvre effective. Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 Gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Lorsqu’ils sont identifiés, Danone les suit et les gère de la façon suivante : ■ les directions financières des zones géographiques s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des missions d’audit interne et/ ou externe et des travaux sur les contrôles clés sont correctement mis en œuvre, l’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière étant une des responsabilités de chaque directeur financier d’une zone géographique et de chaque directeur fonctionnel ; ■ les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évaluation annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font l’objet d’un suivi spécifique ; ■ les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis lors des processus de planification stratégique, de suivi des performances, lors des réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (ainsi que lors des réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif) ; ■ le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifiés. Systèmes de production de l'information financière et comptable Système d’information intégré SAP/Themis La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/ Themis. Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement. Au 31 décembre 2023, les activités supportées par Themis représentent 89 % du Chiffre d’affaires consolidé de Danone. Progiciel de consolidation et de reporting Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 Environnement de contrôle 42 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel. Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en « tous risques sauf » sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2022 pour une durée de deux ans et leur budget global s’élève à 40 millions d’euros en 2023. L’augmentation de la prime s’explique notamment par la hausse des valeurs assurées et de l’inflation. Les programmes d’assurance pour les risques « traditionnels » qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget de primes s’est élevé à 22 millions d’euros en 2023. Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement, risque cyber), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à 4 millions d’euros en 2023. Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et consolidée à 100 %. Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de responsabilité civile), les risques de transport pour partie et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto- assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 Assurance et couverture des risques DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 44 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2023 46 Faits marquants (figurant dans les principaux communiqués de presse émis relatifs à l'exercice 2023) 46 Autres éléments de l’activité en 2023 47 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 49 Chiffres clés 49 Chiffre d’affaires 50 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 51 Résultat financier 52 Taux d'imposition 52 Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant 53 Autres informations sur le compte de résultat 54 Dividende au titre de l’exercice 2023 55 3.3 FREE CASH FLOW 55 Free cash flow 55 Tableau des flux de trésorerie consolidés 56 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 58 Bilan consolidé simplifié 58 Structure de financement et sécurité financière 58 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 60 Dette nette et dette financière nette 61 Capitaux propres 63 Engagements hors-bilan 63 3.5 PERSPECTIVES 2024 63 Changement significatif de la situation financière 63 Perspectives financières 2024 63 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 64 3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 65 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2023 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques stratégiques, environnementaux externes et opérationnels sont décrits au paragraphe 2.6 Facteurs de risques. Les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : ■ variations en données comparables du chiffre d’affaires ; ■ marge des opérations ; ■ résultat opérationnel courant ; ■ marge opérationnelle courante ; ■ autres produits et charges financiers non courants ; ■ impôts sur bénéfices non courants ; ■ taux d’imposition effectif courant ; ■ résultat des sociétés mises en équivalence non courant ; ■ résultat net courant ; ■ BNPA courant ; ■ free cash flow ; ■ dette financière nette ; ■ ratio dette nette / EBITDA et le ROIC. Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel , relatif aux Références et définitions. 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2023 FAITS MARQUANTS (FIGURANT DANS LES PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS RELATIFS À L'EXERCICE 2023) ■ Le 18 janvier 2023, Danone a annoncé le renforcement de son équipe dirigeante afin de poursuivre le déploiement de son plan stratégique « Renew Danone ». Ces évolutions sont effectives à partir du 1er février 2023. Le Groupe a reflété la nouvelle organisation par zone géographique dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2023. ■ Le 6 février 2023, Danone a inauguré son nouveau centre international de Recherche et Innovation Daniel Carasso de Paris- Saclay, pour accélérer les travaux sur le futur de l’alimentation. Ce centre de recherche est dédié au développement et à l’innovation des catégories « produits laitiers frais et d’origine végétale » et « eaux minérales naturelles ». En ligne avec la vision One Planet, One Health de Danone, cet établissement labellisé B Corp™ a été pensé pour limiter son impact sur l'environnement, lui permettant d'être aujourd'hui le premier centre de recherche européen à détenir le label bas-carbone. ■ Le 22 février 2023, Danone a recentré sa démarche de développement durable, à travers le Danone Impact Journey, articulée autour de trois piliers : la Santé, la Nature et les Salariés et Communautés. Pour chacun de ces piliers, l’entreprise s’est fixée de nouvelles priorités et de nouveaux objectifs à moyen et long terme, se concentrant sur les axes dans lesquels Danone peut apporter le plus de valeur avec son écosystème de partenaires. ■ Le 15 mai 2023, Danone a réalisé le placement d’une émission obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité de huit ans et assortie d’un coupon de 3,47 %. Le règlement-livraison a eu lieu le 22 mai 2023 et les obligations sont cotées sur Euronext Paris. ■ Le 16 juillet 2023, Danone a pris acte du décret des autorités russes visant à placer Danone Russie sous administration externe temporaire de l’Agence fédérale russe Rosimushchestvo. Le 18 juillet 2023, les autorités russes ont indiqué avoir changé le Directeur Général et le Conseil d’Administration de Danone Russie. Ces changements ont été réalisés sans l’approbation de Danone. En conséquence de ces événements, Danone ne détient plus le contrôle de son activité EDP en Russie bien qu’il en reste le propriétaire. Le Groupe reflète dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2023, les effets de l’absence de contrôle constatée, voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés. ■ Le 6 novembre 2023, Danone a réalisé le placement d’une émission obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité de six ans et assortie d’un coupon de 3,706 %. Le règlement- livraison a eu lieu le 13 novembre 2023 et les obligations sont cotées sur Euronext Paris. ■ Le 20 décembre 2023, Danone a publié son Plan de Transition Climat détaillant sa feuille de route pour atteindre ses objectifs climatiques basés sur la science et alignés avec un scénario 1,5 °C d’ici 2030 et contribuer à sa trajectoire vers zéro émission nette d’ici 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. ■ Le 2 janvier 2024, Danone a annoncé la signature d’un accord pour vendre ses activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis à Platinum Equity, une société d’investissement basée aux États-Unis. Cette cession s’inscrit dans la revue de portefeuille et le programme de rotation d’actifs annoncés en mars 2022 dans le cadre de la stratégie « Renew Danone ». 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.1 Aperçu des activités en 2023 46 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ■ Le 6 février 2024, Danone a été distingué pour la cinquième année consécutive par l'organisation à but non lucratif CDP, pour son leadership en matière de transparence et de performance dans les domaines du changement climatique, de la préservation des forêts et de la sécurisation des ressources en eau. Parmi les 21 000 entreprises évaluées en 2023, Danone est l'une des 10 entreprises seulement à obtenir un « A » dans chacun des trois domaines environnementaux étudiés par le CDP : changement climatique, préservation des forêts et sécurisation des ressources en eau. AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2023 Acquisitions, cessions de sociétés consolidées par intégration globale Exercice 2023 Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Zone (Pays) Catégorie Date d'opération (a) 2022 2023 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE Dumex Baby Food Co., Ltd. CNAO (Chine) Nutrition spécialisée Mars – 100,0 % Centrum Medyczne Promedica Spolka Cywilna Piotr Compala, Halina Compala-Kusnierz Europe (Pologne) Nutrition spécialisée Mars – 100,0 % PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION Harmless Harvest Amérique du Nord (États-Unis) Eaux Mars 51,0 % 100,0 % Hunan Eurbest Nutritional Food CNAO (Chine) Nutrition spécialisée Août 96,5 % 100,0 % PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE JSC Danone Russie (b) Reste du Monde (Russie) EDP Juillet 100,0 % 100,0 % (a)Mois de l’exercice 2023. (b) Relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Par ailleurs, Danone a annoncé le 6 décembre 2023 sa volonté de céder l’entreprise française Michel et Augustin. La société a été consolidée par intégration globale dans les comptes de Danone depuis le 1er avril 2019. Les actifs et passifs associés ont été reclassés comme détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2023, conformément à la norme IFRS 5. Acquisitions, cessions de sociétés mises en équivalence Exercice 2023 Danone n’a enregistré aucun changement significatif au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Empreinte environnementale et sociale 2023 Empreinte environnementale 2023 Voir paragraphe 5.3 Nature. Performance B Corp™ et diversité inclusive Voir paragraphes 5.1 Introduction et 5.4 Collaborateurs et communautés. Gouvernance et opérations financières Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance, 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs ainsi que 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière . Recherche et Innovation Accélération du programme de supériorité produit ■ Au cours des 18 derniers mois, Danone a mis en place un effort collectif et a accéléré son programme de supériorité produits dans toutes les zones géographiques et Catégories. Danone a doublé le nombre de tests consommateurs réalisés, passant de 74 en 2021 à 150 en 2022, et atteint les 264 tests en 2023. Aujourd'hui, la majorité des Unités de Gestion des Stocks (Stock Keeping Units – SKUs) les plus importantes de Danone obtiennent des résultats supérieurs à ceux de la concurrence (méthodologie du test en aveugle) ; ■ Design to Superior Value (DTSV), qui signifie « revoir la conception pour améliorer la valeur », est une méthodologie complète et globale qui vise à soutenir l’innovation centrée sur le consommateur. Cette méthodologie est aujourd'hui utilisée dans plusieurs zones géographiques et Catégories. Elle vise à maintenir les produits clés et les principales caractéristiques d’emballage appréciés par les utilisateurs, tout en améliorant les coûts à chaque étape de la gestion du cycle de vie du produit. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.1 Aperçu des activités en 2023 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 Inauguration du centre international de Recherche et Innovation de Paris-Saclay Le 6 février 2023, Danone a inauguré son nouveau centre international de Recherche et Innovation Daniel Carasso de Paris-Saclay, pour accélérer les travaux sur le futur de l’alimentation. Ce centre de recherche, dédié au développement et à l’innovation des catégories « produits laitiers frais et d’origine végétale » et « eaux minérales naturelles » de Danone, concentre ses recherches autour de cinq grands axes : ■ les consommateurs et les patients : pour continuer d’apporter des solutions innovantes qui répondent aux besoins et usages tout au long de la vie ; ■ un portefeuille produits tourné vers la santé et le plaisir : pour promouvoir une alimentation variée, savoureuse, de qualité et pour tous les âges ; ■ la science et la technologie : pour faire avancer la recherche sur l’alimentation, l’hydratation, l’immunité, le microbiote, la fermentation et les protéines animales et végétales ; ■ les emballages de demain : pour développer des emballages adaptés, garantissant la sécurité alimentaire des produits et répondant aux grands enjeux environnementaux de ses filières ; ■ le digital et la data : afin de collecter plus de données et analyser plus efficacement pour développer des services numériques, pour améliorer constamment la traçabilité du produit et rester à la pointe de la technologie. En ligne avec la vision One Planet, One Health de Danone, cet établissement labellisé B Corp™ a été pensé pour limiter son impact sur l’environnement lui permettant d’être aujourd’hui le premier centre de recherche européen à détenir le bas-carbone. Produits Laitiers et d’Origine Végétale 2023 Les équipes Recherche et Innovation de la Catégorie Produits Laitiers et d'Origine Végétale ont poursuivi leur démarche d'innovation en 2023 en enrichissant les gammes de produits pour y inclure : ■ des produits riches en protéines, capitalisant l'expertise et les technologies clés des équipes Recherche et Innovation (fermentation, température ambiante, filtration), qui ont été commercialisés dans diverses zones géographiques, avec des saveurs et des formats différents ; ■ des produits laitiers, comme Oikos au Japon, YoPro au Brésil et en Espagne, GetPro et Hipro en Europe et en Égypte. Des sous- gammes ont également été créées pour répondre aux besoins spécifiques des consommateurs, telles que YoPro Energy Boost au Brésil, ainsi que des produits laitiers riches en protéines pour le maintien et la croissance des muscles en Europe. En Europe et en Amérique du Nord, la tendance des produits riches en protéines s'est également étendue aux produits d’origine végétale. Par exemple, la boisson Alpro riche en protéines, l'alternative au yaourt de la marque Alpro sans sucres ajoutés, l’alternative en tube au yaourt Silk de la gamme Greek Style, les boissons protéinées Silk à l’avoine et au soja. ■ des produits à faible teneur en sucre tels que les yaourts et les boissons Light'n Fit Zero, les smoothies Two Good, et l'alternative au yaourt d’origine végétale So Delicious Dairy Free ont été commercialisés aux États-Unis grâce à la technologie de l'ultrafiltration ; ■ des produits contribuant à la santé intestinale, tels que l'alternative au yaourt d’origine végétale Alpro commercialisée au Royaume-Uni et le lait fermenté Activia au Brésil, qui a un effet symbiotique sur les consommateurs dû aux combinaisons de fibres probiotiques et prébiotiques, avec une faible teneur en lactose et 20 % de sucre en moins par rapport au marché local ; ■ des produits favorisant l’immunité, comme Actimel (enrichi en vitamines D, B6 et B12) qui ont été commercialisés en Europe ; ■ des desserts, tels que la Danette à boire en Turquie ou l'alternative au yaourt d'origine végétale Alpro à base de noix de coco en Europe ; ■ des produits abordables et accessibles, comme Al Baraka, Danone et Dango, en Égypte. Danone a mené des recherches sur la biologie intestinale, le microbiome intestinal, les probiotiques et leur impact sur la santé. Les équipes Recherche et Innovation françaises se sont notamment associées à Le French Gut pour caractériser le microbiote intestinal de 100 000 adultes volontaires vivant en France, afin de mieux comprendre le lien entre l'intestin et la santé à travers l’alimentation. Par ailleurs, le Danone Open Science Research Center (OSRC) de Shanghai a été certifié « Group Open Innovation center » (centre d'innovation), témoignant d’une reconnaissance importante de la part du gouvernement chinois. Les équipes Recherche et Innovation de Danone sont ainsi autorisées à demander une aide, y compris des subventions (remboursement). Ce nouveau soutien aux centres d'innovation par le Gouvernement Chinois a été possible grâce à l'approche stratégique de l'open innovation des équipes Recherche et Innovation de Danone. Eaux 2023 En 2023, l'équipe Recherche et Innovation de la Catégorie Eaux a axé ses actions sur : ■ la réorganisation au service de l’amélioration : refonte des gammes de boissons sous les marques Sirma, Bonafont et Volvic pour proposer des versions moins sucrées et aux arômes plus naturels. Par exemple, des gammes Volvic avec des propositions gustatives améliorées ont été commercialisées en Allemagne. En Chine, Mizone Electrolyte, une boisson isotonique pour sportifs, enrichie en minéraux et vitamines, a également été commercialisée pour compléter la gamme supérieure existante ; ■ des innovations ciblées avec le lancement de l’eau de source enrichie en minéraux et en vitamines, ZYWIEC ZDROJ, en Pologne ; ■ le développement de solutions d'emballages alternatives au plastique plus performantes ; la généralisation des grands formats, une plus grande proportion des bouteilles en PET recyclé et/ou le lancement d'alternatives au plastique. Par exemple, evian en France et Bonafont au Mexique ont lancé une bouteille sans étiquette issue d'un processus circulaire. Elle est recyclable et fabriquée avec 100 % de plastique recyclé sauf le bouchon, tout en étant sans étiquette. En Indonésie, le programme Danone-Aqua Positive Water Impact promeut la gestion de l'eau à travers l'utilisation durable des nappes phréatiques, en laissant à la nature le temps de se recharger davantage en eau par rapport à la quantité qui a été extraite, créant ainsi un équilibre positif de l'eau. La recherche vise également à poursuivre l'exploration de nouveaux matériaux d'emballage durables par le biais de partenariats tels que Lanzatech en vue de développer le PET à partir de sources de carbone ou d'expérimenter de nouveaux modèles économiques tels que la distribution d'evian en vrac dans des fontaines à eau, permettant de réduire davantage l'empreinte carbone. Nutrition Spécialisée 2023 En 2023, les équipes Recherche et Innovation de la Catégorie Nutrition Spécialisée ont continué à développer des produits, des travaux scientifiques et des technologies au profit des nourrissons, des enfants et de leurs parents, ainsi que des personnes de tous âges souffrant de diverses pathologies. De nouvelles solutions ont été commercialisées : ■ conçue pour les familles souhaitant intégrer davantage de produits d’origine végétale dans leur mode de vie, à la fois pour leur santé et pour la planète, la préparation Dairy and Plants Blend (mélange laitier et végétal) d’Aptamil a été commercialisée en Europe. À noter également, le lancement des tablettes pré-dosées Aptamil, destinée aux parents et aux bébés ; 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.1 Aperçu des activités en 2023 48 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ■ en Chine, Fortimel a été commercialisé. Conçu pour répondre aux besoins nutritionnels des patients en convalescence après une chirurgie ou des maladies non transmissibles telles que le cancer et les accidents vasculaires cérébraux, la nouvelle gamme, qui sera produite en Chine, réunit l'expertise de longue date de Danone en matière de nutrition médicale ainsi que les connaissances de Danone sur les préférences et besoins des patients chinois ; ■ des produits pédiatriques spécialisés : Neocate SYNEO (纽康特星诺), un produit important de la gamme Neocate, a été lancé sur le marché chinois. Le nouveau complément probiotique Almimama a également été commercialisé en Espagne. D’après les résultats d’une étude clinique, il favorise l'allaitement maternel tout en contribuant à réduire l'incidence de la mastite ; ■ Danone a commercialisé Fortini Mix en Europe, une boisson de nutrition médicale avec des ingrédients issus de véritables sources de fruits et de légumes, adaptée aux enfants ; ■ la gamme de dispositifs médicaux innovants Flocare a commercialisé Infinity III en Europe pour faciliter l'alimentation par sonde des patients et de leur famille. En outre, Danone a commercialisé Nutricia Pepticate aux États-Unis afin d’aider les parents et les bébés ; ■ en ce qui concerne l’Amérique latine, Danone a commercialisé Pregomin Plus au Brésil, un lait hypercalorique fortement hydrolysé pour les nourrissons souffrant d'allergies et de problèmes de croissance, et Ketoblend en Argentine, un mélange unique spécialement conçu pour les préparations culinaires. Ces lancements de produits ont été soutenus par un travail continu et novateur dans le domaine des sciences de la vie : ■ en 2023, 108 articles relatifs, à la santé intestinale, à l'immunité, à la croissance et à la santé du cerveau ont été publiés ; ■ une campagne d'activation sur le microbiome intestinal en lien avec l'alimentation et le mode de vie a été réalisée. L'initiative THDMI (Human Diets & Microbiome), une étude internationale sans précédent mobilisant des scientifiques en vue de révolutionner l'exploration du microbiome intestinal et de révéler les secrets de l'intestin démontre son importance pour la santé. Contrats importants Au cours des deux derniers exercices, Danone n'a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités. 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ CHIFFRES CLÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2022 2023 Variation en données publiées Variation en données comparables (a) Chiffre d’affaires 27 661 27 619 (0,2)% +7,0% Résultat opérationnel courant (a) 3 377 3 481 3,1% Marge opérationnelle courante (a) 12,2% 12,6% 40 pb Produits et charges opérationnels non courants (a) (1 234) (1 438) (205) Résultat opérationnel 2 143 2 042 (4,7)% Marge opérationnelle 7,7% 7,4% (35) pb Résultat net courant – Part du Groupe (a) 2 205 2 283 3,5% Résultat net non courant – Part du Groupe (1 246) (1 402) (156) Résultat net – Part du Groupe 959 881 (8,1 %) BNPA courant (en euros) (a) 3,43 3,54 3,4% BNPA (en euros) 1,48 1,36 (8,0)% Free cash flow (a) 2 127 2 633 23,8% Trésorerie provenant de l'exploitation 2 964 3 442 16,1% (a)Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.2 Examen du résultat consolidé DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires consolidé En 2023, le chiffre d'affaires consolidé a atteint 27 619 millions d'euros, en progression de +7,0 % en données comparables, avec un effet prix de +7,4 % et un effet volume/mix de -0,4 %. L’effet volume/mix s’est amélioré progressivement tout au long de l’année, pour redevenir positif au T4 (+0,8 %). En données publiées, le chiffre d'affaires a affiché une baisse de -0,2 % reflétant notamment un impact négatif des taux de change (-4,3 %), reflétant la dépréciation de la majorité des monnaies face à l’euro, et de l’effet périmètre -3,4 %, partiellement compensé par une contribution positive de l’hyperinflation +1,8 %. Chiffre d’affaires par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2022 (a) (c) 2023 (a) (d) Variation du chiffre d'affaires (e) Variation Volume / Mix (e) Europe (b) 8 871 9 382 5,9 % (3,3 %) Amérique du Nord 6 712 6 889 5,8 % 0,2 % Chine, Asie du Nord & Océanie 3 428 3 496 10,1 % 8,6 % Amérique latine 2 805 2 794 9,8 % (1,3 %) Reste du Monde 5 846 5 058 7,2 % (1,8 %) TOTAL 27 661 27 619 7,0 % (0,4 %) (a)Chiffre d'affaires net hors Groupe. (b)Dont un chiffre d'affaires net de 2 324 millions d’euros réalisé en France en 2023 (2 134 millions d'euros en 2022), voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés. (c)Dans le cadre de la nouvelle organisation le chiffre d’affaires 2022 a été réalloué selon la redéfinition des secteurs opérationnels. (d)Dans le cadre de l’évolution de l’organisation le chiffre d’affaires 2023 a été réalloué selon la redéfinition des secteurs opérationnels (voir Note 2.1 des Annexes aux comptes consolidés). (e)En données comparables. Europe Chiffre d’affaires En Europe, le chiffre d'affai res a progressé de +5,9 % en 2023, en données comparables, avec un effet prix de +9,2 % et un effet volume/ mix d e -3,3 % . Principaux marchés Dans la catégorie EDP, la transformation du portefeuille EDP a commencé à porter ses fruits, avec une amélioration séquentielle de la performance tout au long de l’année, soutenue notamment par les marques Actimel, Danone, YoPro et Alpro. La Nutrition Spécialisée a affiché une croissance résiliente, dans un marché peu dynamique, alors que la croissance des Eaux a été forte, portée notamment par les marques evian, Volvic et Zywiec Zdroj. Amérique du Nord Chiffre d’affaires En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires a progressé de +5,8 % en 2023, en données comparables, avec un effet prix de +5,6 % et un effet volume/mix de +0,2 %. Principaux marchés L'Amérique du Nord a délivré une forte croissance en 2023, soutenue par les produits liés au café et les yaourts, et en particulier les marques International Delight, Stok et Oikos. En parallèle, Danone travaille au renforcement de la compétitivité de l’activité Produits d’Origine Végétale, tout en œuvrant au repositionnement de son portefeuille. Chine, Asie du Nord & Océanie Chiffre d’affaires En Chine, Asie du Nord & Océanie, le chiffre d'affaires a progressé de +10,1 % en 2023, en données comparables, avec un effet prix de +1,5 % et un effet volume/mix de +8,6 %. Principaux marchés La zone a enregistré une forte croissance compétitive en 2023. En Chine, la marque de nutrition infantile Aptamil a enregistré une forte croissance, avec des gains de parts de marché, alors que la marque de Nutrition pour Adulte Nutrison et la marque de Solutions Pédiatriques Neocate ont généré une croissance à deux chiffres. Dans la catégorie Eaux, la marque Mizone confirme son redressement, avec une croissance à deux chiffres portée par les volumes, et des gains de parts de marché. Au Japon, la catégorie EDP a affiché une croissance à deux chiffres, portée par son portefeuille de marques fonctionnelles. Amérique latine Chiffre d’affaires En Amérique latine, le chiffre d'affaires a progressé de +9,8 % en 2023, en données comparables, avec un effet prix de +11,1 % et un effet volume/mix de -1,3 %. Principaux marchés La performance a été portée par toutes les catégories et toutes les géographies, et plus particulièrement les marques Oikos, YoPro, et Bonafont. Au Brésil, Danone progresse dans la transformation de son modèle d’affaires en recentrant son portefeuille vers les produits et marques à plus forte valeur ajoutée. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.2 Examen du résultat consolidé 50 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Reste du Monde Chiffre d’affaires Dans le Reste du Monde, le chiffre d’affaires a augmenté de +7,2 % en 2023, en données comparables, avec un effet prix de +9,0 % et un effet volume/mix de -1,8 %. Principaux marchés La performance a été portée par toutes les catégories en 2023, et en particulier la Nutrition Spécialisée, qui a connu une dynamique soutenue en Asie et au Moyen-Orient, tandis que les Eaux ont affiché une performance solide, notamment en Indonésie. En Afrique, Danone a progressé dans l’optimisation de son modèle d’affaires dans les Produits Laitiers, tout en renforçant progressivement sa résilience. Chiffre d’affaires par catégorie Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2022 2023 Variation du chiffre d'affaires (a) Variation des volumes/mix (a) Part du chiffre d’affaires réalisé par la catégorie en 2022 Part du chiffre d’affaires réalisé par la catégorie en 2023 EDP 14 799 14 322 6,6% (1,4)% 54 % 52 % Nutrition Spécialisée 8 319 8 504 6,7% 0,6% 30 % 31 % Eaux 4 543 4 793 9,1% 0,8% 16 % 17 % TOTAL 27 661 27 619 7,0% (0,4) % 100 % 100 % (a)En données comparables. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s'est établi à 3,5 milliards d'euros en 2023. La marge opérationnelle courante a atteint 12,6 %, en hausse de +40 points de base (pb) par rapport à l'année précédente. Cette hausse s'explique principalement par l’amélioration de la marge des opérations, en hausse de +142 pb : les leviers de croissance du chiffre d’affaires, qui intègrent volume, mix et prix, ont eu un effet cumulé d'environ +590 pb, partiellement contrebalancé par l'impact toujours significativement négatif de l'inflation du coût des intrants (nette des effets de productivité), estimé à environ -450 pb. Par ailleurs, Danone a continué de réinvestir dans les marques, la supériorité produit et les compétences, ce qui a eu un impact négatif de -97 pb en 2023. Enfin, les taux de change, l’effet de périmètre et la contribution de l’hyperinflation, ont eu un impact combiné de +13 pb, alors que les frais généraux avant réinvestissement ont eu un effet négatif de -18 pb. Le Coût des produits vendus s’élève à 14 535 millions d’euros en 2023 (14 922 millions d’euros en 2022), soit 52,6 % du chiffre d’affaires consolidé (53,9 % en 2022). Les Frais sur ventes s’élèvent à 6 288 millions d’euros en 2023 ( 6 294 millions d’euros en 2022), soit 22,8 % du chiffre d’affaires consolidé, globalement en ligne avec 2022. Les Frais généraux s’élèvent à 2 748 millions d’euros en 2023 , soit 9,9 % du chiffre d’affaires consolidé (9,5 % en 2022). Les Frais de recherche et développement s’élèvent à 398 millions d’euros en 2023, en hausse par rapport à 2022 (339 millions d’euros) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2023 ). Le solde des Autres produits et charges s’est établi à une charge de 170 millions d’euros en 2023 ((92) millions d’euros de charge en 2022). Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées 2022 2023 2022 2023 Europe 1 084 1 076 12,2% 11,5% -75 pb Amérique du Nord 679 699 10,1% 10,1% 3 pb Chine, Asie du Nord & Océanie 1 037 1 052 30,2% 30,1% -15 pb Amérique latine 55 123 1,9% 4,4% 247 pb Reste du Monde 522 530 8,9% 10,5% 155 pb TOTAL 3 377 3 481 12,2% 12,6% 40 pb ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.2 Examen du résultat consolidé DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par catégorie Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées 2022 2023 2022 2023 EDP 1 207 1 224 8,2% 8,5% 39 pb Nutrition Spécialisée 1 799 1 772 21,6% 20,8% -79 pb Eaux 370 485 8,2% 10,1% 197 pb TOTAL 3 377 3 481 12,2% 12,6% 40 pb RÉSULTAT FINANCIER Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés. Résultat financier Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2022 2023 Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme 155 341 Charges financières sur dette financière (308) (513) Coût de l'endettement financier net (153) (172) Autres produits financiers 51 60 Autres charges financières (208) (245) Autres produits et charges financiers (158) (185) RÉSULTAT FINANCIER (311) (357) La charge financière nette a augmenté de 46 millions d'euros, atteignant (357) millions d'euros, avec l’augmentation des taux d’intérêt. TAUX D'IMPOSITION Le taux d'imposition courant s’est établi à 27,2 % en 2023 , en ligne avec l'année précédente. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.2 Examen du résultat consolidé 52 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Le résultat net courant s’élève à 2 364 millions d’euros en 2023 ( 2 275 millions d’euros en 2022). Les Autres produits et charges opérationnels se sont établis à (1 438) millions d'euros en 2023, contre (1 234) millions d'euros l'année précédente, reflétant la déconsolidation au 16 juillet 2023 des activités EDP en Russie et la dépréciation, conformément à IFRS 5, actifs et passifs destinés à être cédés suite à la signature d’un accord pour la vente des activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis. Résultat net des sociétés mises en équivalence Le Résultat net des sociétés mises en équivalence s’est établi à 36 millions d’euros, en amélioration par rapport à l’année précédente (32) millions d'euros qui intégrait notamment la dépréciation relative à la cession des investissements minoritaires restants dans les partenariats avec Mengniu. Part des intérêts minoritaires La Part du résultat courant des intérêts minoritaires s'est élevée à 81 millions d'euros en hausse par rapport à l’année précédente (70 millions d’euros en 2022). Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2 283 millions d’euros en 2023 , en hausse de +3,5 % par rapport à l’année dernière. Le BNPA courant dilué s’est établi à 3,54 euros par action, en hausse de +3,4 % par rapport à l’année dernière. Le BNPA publié a baissé de -8,0 % à 1,36 euros par action. Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat Exercice clos le 31 décembre 2022 2023 (en millions d’euros sauf mention contraire) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 3 377 – 3 337 3 481 – 3 481 Autres produits et charges opérationnels – (1 234) (1 234) – (1 438) (1 438) Résultat opérationnel 3 377 (1 234) 2 143 3 481 (1 438) 2 042 Coût de l'endettement financier net (153) – (153) (172) – (172) Autres produits et charges financiers (138) (20) (158) (135) (49) (185) Résultat avant impôts 3 086 (1 253) 1 832 3 173 (1 487) 1 686 Impôts sur les bénéfices (841) 64 (778) (864) 95 (768) Taux d'imposition effectif 27,3 % – % 42,4 % 27,2 % – % 45,6 % Résultat net des sociétés intégrées 2 244 (1 190) 1 054 2 309 (1 392) 917 Résultat net des sociétés mises en équivalence 31 (63) (32) 55 (19) 36 Résultat net 2 275 (1 252) 1 023 2 364 (1 411) 953 ■ Part du Groupe 2 205 (1 246) 959 2 283 (1 402) 881 ■ Part des intérêts minoritaires 70 (6) 64 81 (9) 72 BNPA dilué (en euros) 3,43 – 1,48 3,54 – 1,36 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.2 Examen du résultat consolidé DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 Passage du BNPA au BNPA courant Exercice clos le 31 décembre 2022 2023 Courant Total Courant Total Résultat net – Part du Groupe (en millions d'euros) 2 205 959 2 283 881 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (en millions d'euros) (13) (13) (8) (8) NOMBRE D'ACTIONS ■ Avant dilution 639 050 821 639 050 821 641 030 818 641 030 818 ■ Après dilution 639 484 607 639 484 607 641 738 674 641 738 674 BNPA (en euros) ■ Avant dilution 3,43 1,48 3,55 1,36 ■ Après dilution 3,43 1,48 3,54 1,36 AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Passage des données publiées aux données comparables (en millions d'euros sauf pourcentage) 2022 Variations en données comparables Effets des variations du périmètre de consolidation Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29 Contribution organique des pays en hyperinflation Variations en données publiées 2023 Chiffre d'affaires 27 661 +7,0 % (3,4) % (5,6) % +1,8 % (0,2) % 27 619 IAS 29 : impact sur les données publiées Danone applique la norme IAS 29 à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018, à l’Iran depuis les comptes annuels 2020, à la Turquie depuis les comptes annuels 2022 et au Ghana à partir des comptes annuels 2023. Danone applique la norme IAS 29 aux pays en hyperinflation au sens des normes IFRS. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De plus, les états financiers de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée. (en millions d’euros sauf pourcentage) 2023 Chiffre d’affaires (198) Croissance du chiffre d’affaires (0,7 %) Résultat opérationnel courant (55) Résultat net courant – Part du Groupe (64) 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.2 Examen du résultat consolidé 54 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Répartition du chiffre d’affaires 2023 par trimestre après application d’IAS 29 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 est obtenu en additionnant : ■ le chiffre d’affaires du T4 2022 publié ; ■ les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 2023 résultant de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre au chiffre d’affaires des entités des pays en hyperinflation (application du taux d’inflation aux entités des pays en hyperinflation jusqu’au 31 décembre 2023 et conversion en euros au taux de clôture du 31 décembre 2023 ) présentés dans le tableau ci-dessous pour information (données non auditées). (en millions d’euros) T1 2023 (a) T2 2023 (b) T3 2023 (c) T4 2023 2023 Europe 2 248 2 429 2 392 2 313 9 382 Amérique du Nord 1 714 1 704 1 747 1 725 6 889 Chine, Asie du Nord & Océanie 824 954 896 822 3 496 Amérique latine 639 727 724 704 2 794 Reste du Monde 1 480 1 392 1 095 1 092 5 058 TOTAL 6 904 7 205 6 854 6 655 27 619 (a)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2023 au chiffre d’affaires T1 des entités des pays en hyperinflation. (b)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2023 au chiffre d’affaires T2 des entités des pays en hyperinflation. (c)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2023 au chiffre d’affaires T3 des entités des pays en hyperinflation. DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Le Conseil d’Administration de Danone pro posera à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 25 avril 2024, un dividende de 2,10 euros par action au titre de l’exercice 2023 , en hausse de +5,0 % par rapport à celui de l’année précédente, et de retour au niveau record de 2019. Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 3 mai 2024 et sera payable le 7 mai 2024. 3.3 FREE CASH FLOW À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le free cash-flow a atteint 2 633 millions d’euros en 2023 , en hausse par rapport à 2022 ( 2 127 millions d'euros), grâce à une amélioration significative de la trésorerie provenant de l’exploitation. Les investissements industriels se sont élevés à 847 millions d'euros. FREE CASH FLOW Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Trésorerie provenant de l'exploitation 2 964 3 442 Investissements industriels (873) (847) Cessions et réalisations d'actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) 37 38 FREE CASH FLOW 2 127 2 633 (a)Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.3 Free cash flow DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Résultat net 1 023 953 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 53 (13) Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 863 1 611 Variation nette des provisions et des passifs non-courants (241) (52) Variation des impôts différés 40 (46) Plus ou moins-value de cession d'actifs industriels et financiers 78 (7) Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale 25 61 Coût de l'endettement financier net 154 170 Intérêts décaissés nets (152) (181) Variation nette des intérêts financiers 2 (11) Autres éléments sans impact sur la trésorerie (a) 44 669 Marge brute d’autofinancement 2 886 3 165 Variation des stocks (667) 41 Variation des créances clients (424) 74 Variation des dettes fournisseurs 879 324 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 289 (162) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 77 277 Trésorerie provenant de l’exploitation 2 964 3 442 Investissements industriels (b) (873) (847) Cessions d’actifs industriels (b) 30 15 Acquisitions d'actifs financiers (c) (100) (162) Cessions d’actifs financiers (c) 206 177 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (12) (17) Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (749) (834) Augmentation du capital et des primes 51 69 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) – – Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – (750) Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée (18) (18) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d) (1 238) (1 279) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle (91) (118) Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (80) (62) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 17 0 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.3 Free cash flow 56 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (153) (181) Flux nets d’instruments dérivés (e) 4 0 Financements obligataires émis au cours de l’exercice 600 1 597 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (1 682) (1 852) Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes (1 032) 577 Flux nets des placements à court terme 1 535 (220) Trésorerie affectée aux opérations de financement (f) (1 934) (2 057) Incidence des variations de taux de change et autres (g) 112 (503) VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE 392 49 Disponibilités au 1er janvier 659 1 051 Disponibilités au 31 décembre 1 051 2 363 Disponibilités nettes au 31 décembre (h) 721 1 099 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (716) (730) a)Comprennent principalement l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). b)Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (c)Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (d)Part payée en numéraire. (e)Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (f)Dont 37 millions d’euros liés à la variation des découverts bancaires au 31 décembre 2022. (g)Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. (h)Les découverts bancaires s’élèvent à 330 millions d’euros au 31 décembre 2022. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.3 Free cash flow DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Actifs non courants 33 128 31 570 Actifs courants 12 153 12 916 Total de l'actif 45 281 44 486 Capitaux propres - Part du Groupe 17 923 16 176 Intérêts ne conférant pas le contrôle 69 46 Passifs non courants 15 160 14 436 Passifs courants 12 130 13 828 Total du passif et des capitaux propres 45 281 44 486 Dette nette 10 107 10 221 Dette financière nette 9 785 9 865 STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société. Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l’exercice 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance NOUVEAUX FINANCEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 800 2029 Emprunt obligataire euro EUR 800 2031 REMBOURSEMENTS Hybride EUR 750 2023 Emprunt obligataire euro EUR 500 2023 Emprunt obligataire USD USD 1500 2023 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 58 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Échéanciers des principales dettes financières Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société. SORTIES DE TRÉSORERIE PRÉVISIONNELLES RELATIVES AU REMBOURSEMENT CONTRACTUEL EN NOMINAL SELON L’HYPOTHÈSE DE NON-RENOUVELLEMENT EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) Emprunts obligataires (a) Dettes liées aux options de vente Titres de créance à court terme (a) Financement hybride (b) (a)Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme. (b)Dont 500 millions d’euros à maturité économique 2026. Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué. AU 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 2 000 1 619 356 2 050 1 810 800 1 592 1 600 700 800 500 600 2 000 2 000 417 567 567 231 367 Rating de la Société Au 31 décembre 2022 2023 Moody's Standard and Poor's Moody's Standard and Poor's NOTATION COURT TERME (a) Notation - A-2 - A-2 NOTATION LONG TERME (b) Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+ Perspective Stable Stable Stable Stable (a)Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société. (b)Notation des dettes senior à plus d'un an de la Société. DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D'INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Principes généraux Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Variation de la période (en millions d'euros) 2022 2023 Au 1er janvier 354 323 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 – – Exercices d'options (a) (81) (67) Variation de la valeur actuelle des options en cours 50 100 AU 31 DÉCEMBRE (b) 323 356 (a)Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées. (b)Pour la plupart, le prix d'exercice est évalué sur le chiffre d’affaires et sur les flux de trésorerie actualisés. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 60 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Dettes financières non courantes (a) 11 238 10 739 Dettes financières courantes (a) 3 298 4 270 Placements à court terme (3 631) (3 638) Disponibilités (1 051) (2 363) Découverts bancaires 330 1 264 Instruments dérivés - actifs - Non courants (b) (18) (34) Instruments dérivés - actifs - Courants (b) (60) (16) DETTE NETTE 10 107 10 221 (a)Comprend 879 millions d'euros de dette locative en application d'IFRS 16, Contrats de location. (b)En gestion de la dette nette uniquement. Passage de la dette nette à la dette financière nette Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Dette nette 10 107 10 221 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - non courantes (59) – Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - courantes (263) (356) Dettes financières exclues de la dette financière nette (322) (356) DETTE FINANCIÈRE NETTE 9 785 9 865 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 Ratios dette nette/EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC) Danone suit ces ratios sur une base annuelle. Dette nette/EBITDA Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2023 s’établit à 2,8x : (en millions d’euros sauf ratio) 2022 2023 Dette nette au 31 décembre 10 107 10 221 Résultat opérationnel 2 143 2 042 Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 863 1 611 EBITDA de l'exercice 4 006 3 654 DETTE NETTE/EBITDA DE L'EXERCICE (a) 2,5x 2,8x (a)Comprend notamment l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Le ratio dette nette/EBITDA de l’exercice serait de 2,5x sans l’impact du recyclage des écarts de conversion relatifs aux activités EDP Russie. ROIC Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent. Capitaux investis = goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement – provisions et autres passifs nets. Le ROIC s’établit à 9,5 % en 2023 : (en millions d’euros sauf pourcentage) 2021 2022 2023 Résultat opérationnel courant 3 337 3 377 3 481 Taux effectif d'impôt courant 27,4% 27,3% 27,2% Impôts sur résultat opérationnel courant (914) (922) (947) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 7 31 55 Résultat net d'exploitation 2 429 2 486 2 588 Immobilisations incorporelles 24 053 24 239 23 093 Immobilisations corporelles 6 843 6 752 6 441 Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 30 896 30 991 29 534 Titres mis en équivalence 771 576 416 Autres actifs financiers 688 808 839 Prêts à moins d’un an 8 3 3 Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers 1 466 1 387 1 259 Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 238 191 286 Impôts différés nets des impôts différés actifs (612) (848) (743) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (1 105) (772) (904) Autres provisions et passifs non-courants (1 823) (1 565) (1 303) Provisions et autres passifs nets (3 540) (3 185) (2 950) Besoin en fonds de roulement (1 166) (1 284) (1 686) Capitaux investis de l'exercice 27 894 28 100 26 443 Capitaux investis moyens 28 066 27 997 27 271 ROIC 8,7% 8,9% 9,5% 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 62 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAUX PROPRES Variation des capitaux propres – Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2022 2023 Au 1er janvier 17 273 17 923 Résultat net de la période 959 881 Autres éléments du résultat global 274 (125) Dividendes versés (a) (1 238) (1 279) Écarts de conversion 436 (638) Autres 219 (586) AU 31 DÉCEMBRE 17 923 16 176 (a)Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l'impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s'élevant à (1 341) millions d'euros en 2023 ((1 318) millions d'euros en 2022 ). ENGAGEMENTS HORS-BILAN Engagements donnés au 31 décembre 2023 dans le cadre de l’activité opérationnelle Montant des flux financiers par période (en millions d'euros) Total 2024 2025 2026 2027 2028 et après Engagements d’achats de biens et services (a) (5 986) (2 931) (833) (375) (261) (1 586) Engagements liés à des investissements industriels (184) (146) (34) 0 0 (3) Garanties et nantissements donnés (4) (4) – – – – Autres (86) (57) (13) (9) (4) (3) TOTAL (6 260) (3 138) (880) (384) (266) (1 593) (a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. 3.5 PERSPECTIVES 2024 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de l’exercice 2023 . PERSPECTIVES FINANCIÈRES 2024 En cohérence avec les objectifs moyen-terme de la Société, les objectifs 2024 prévoient une croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre +3 et +5 % ainsi qu’une amélioration modérée de la marge opérationnelle courante. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.5 Perspectives 2024 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : ■ des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent ; ■ des changements dans les principes comptables applicables ; ■ des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Les variations en données comparables de la marge opérationnelle courante ne sont plus présentées, l’indicateur ne faisant ni partie des objectifs du Groupe, ni des commentaires apportés lors des résultats. Depuis le 1er janvier 2023, tous les pays ayant une économie hyperinflationniste sont inclus dans les variations en données comparables comme suit : la croissance du chiffre d'affaires net dans ces pays en hyperinflation, supérieure à environ 26 % par an (en moyenne un niveau d’inflation annuelle de 26 % sur trois ans requiert en général l’application du retraitement d’hyperinflation au sens des normes IFRS) est désormais exclue du calcul de la croissance du chiffre d'affaires net en données comparables. La marge des opérations désigne le ratio marge brute sur chiffres d’affaires, la marge brute correspondant au chiffre d’affaires diminué des coûts industriels, hors initiatives de réingénierie et coûts logistiques et de transport. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement : ■ les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; ■ les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; ■ les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; ■ les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; ■ les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; ■ dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement : ■ les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ; ■ les dépréciations d’écarts d’acquisition ; ■ les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant. Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs aux prises de contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. Le ratio dette nette/EBITDA et le ROIC sont définis par ailleurs au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 64 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site internet de Danone www.danone.com (Onglet Informations réglementées). ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024 3.7 Documents accessibles au public DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 66 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 68 Comptes consolidés 68 Annexes aux comptes consolidés 76 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 129 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 134 Comptes individuels de Danone SA 134 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 136 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA 152 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 157 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 157 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2022 2023 Chiffre d’affaires 7.1, 7.2 27 661 27 619 Coût des produits vendus (14 922) (14 535) Frais sur vente (6 294) (6 288) Frais généraux (2 637) (2 748) Frais de recherche et de développement (339) (398) Autres produits et charges 7.3 (92) (170) Résultat opérationnel courant 3 377 3 481 Autres produits et charges opérationnels 8.1 (1 234) (1 438) Résultat opérationnel 2 143 2 042 Produits de trésorerie et des placements à court terme 155 341 Coût de l’endettement financier brut (308) (513) Coût de l’endettement financier net 12.7 (153) (172) Autres produits financiers 13.3 51 60 Autres charges financières 13.3 (208) (245) Résultat avant impôts 1 832 1 686 Impôts sur les bénéfices 10.1 (778) (768) Résultat des sociétés intégrées 1 054 917 Résultat des sociétés mises en équivalence 6.5, 6.6 (32) 36 RÉSULTAT NET 1 023 953 Résultat net – Part du Groupe 959 881 Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 64 72 Résultat net – Part du Groupe par action 15.4 1,48 1,36 Résultat net – Part du Groupe par action dilué 15.4 1,48 1,36 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 68 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 État du résultat global cons olidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Résultat net - Part du Groupe 959 881 Écarts de conversion 368 (638) INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Gains et pertes latents bruts 31 (45) Effets d’impôts (8) 17 Autres gains et pertes, nets d'impôts – – ÉLÉMENTS RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT 391 (666) AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS Gains et pertes latents bruts (20) (15) Effets d’impôts 5 2 ÉCARTS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES Gains et pertes bruts 347 (118) Effets d’impôts (81) 35 ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT 251 (96) Résultat global - Part du Groupe 1 601 118 Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 35 69 RÉSULTAT GLOBAL 1 636 187 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 Bilan consolidé Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2022 2023 ACTIF Goodwill 17 938 17 340 Marques 5 843 5 256 Autres immobilisations incorporelles 458 498 Immobilisations incorporelles 11.1 à 11.3 24 239 23 093 Immobilisations corporelles 7.5 6 752 6 441 Titres mis en équivalence 6.1 à 6.7 576 416 Autres titres non consolidés 341 324 Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an 468 515 Autres actifs financiers 13.1, 13.2 808 839 Instruments dérivés - actifs (a) 14.2, 14.3 18 34 Impôts différés 10.2 735 746 Actifs non courants 33 128 31 570 Stocks 7.4 2 619 2 341 Clients et comptes rattachés 7.4 3 272 2 919 Autres actifs courants 7.4 1 315 1 259 Prêts à moins d’un an 3 3 Instruments dérivés - actifs (a) 14.2, 14.3 60 16 Placements à court terme 12.1, 12.5 3 631 3 638 Disponibilités 1 051 2 363 Actifs détenus en vue de leur cession (b) 4, 5.2, 6.6 202 376 Actifs courants 12 153 12 916 TOTAL DE L'ACTIF 45 281 44 486 (a)Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (b)Au 31 décembre 2023 , correspond aux actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 70 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2022 2023 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital 169 169 Primes 5 188 5 256 Bénéfices accumulés et autres (a) 12.3 17 916 16 845 Écarts de conversion (3 398) (4 036) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (382) (507) Actions propres 15.2 (1 569) (1 552) Capitaux propres - Part du Groupe 17 923 16 176 Intérêts ne conférant pas le contrôle 5.6 69 46 Capitaux propres 17 992 16 222 Financements 12.1 à 12.4 10 806 10 447 Instruments dérivés - passifs (b) 14.2, 14.3 373 293 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 5.6 59 – Dettes financières non courantes 11 238 10 739 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 9.3 772 904 Impôts différés 10.2 1 583 1 489 Autres provisions et passifs non courants 16.2, 16.3 1 565 1 303 Passifs non courants 15 160 14 436 Financements 12.1 à 12.4 3 357 5 154 Instruments dérivés - passifs (b) 14.2, 14.3 8 23 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle 5.6 263 356 Dettes financières courantes 3 628 5 533 Fournisseurs et comptes rattachés 7.4 4 899 4 779 Autres passifs courants 7.4 3 591 3 425 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c) 4, 5.2 11 90 Passifs courants 12 130 13 828 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 45 281 44 486 (a)Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d’euros. (b)Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (c)Au 31 décembre 2023 , correspond aux passifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2022 2023 Résultat net 1 023 953 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 6.5, 6.6 53 (13) Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 7.5, 11.3 1 863 1 611 Variation nette des provisions et des passifs non-courants 16.2, 16.3 (241) (52) Variation des impôts différés 10.2 40 (46) Plus ou moins-value de cession d'actifs industriels et financiers 78 (7) Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale 9.4, 9.5 25 61 Coût de l'endettement financier net 12.7 154 170 Intérêts décaissés nets (152) (181) Variation nette des intérêts financiers 2 (11) Autres éléments sans impact sur la trésorerie (a) 3 44 669 Marge brute d’autofinancement 2 886 3 165 Variation des stocks (667) 41 Variation des créances clients (424) 74 Variation des dettes fournisseurs 879 324 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 289 (162) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 7.4 77 277 Trésorerie provenant de l’exploitation 2 964 3 442 Investissements industriels (b) 7.5 (873) (847) Cessions d’actifs industriels (b) 7.5 30 15 Acquisitions d'actifs financiers (c) 5.2, 5.4, 6.3 (100) (162) Cessions d’actifs financiers (c) 5.2, 6.3, 6.6 206 177 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (12) (17) Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (749) (834) Augmentation du capital et des primes 51 69 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 15.2 – – Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée 12.4 – (750) Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée 12.4 (18) (18) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d) 15.5 (1 238) (1 279) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle 5.6 (91) (118) Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (80) (62) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 17 0 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (153) (181) Flux nets d’instruments dérivés (e) 4 0 Financements obligataires émis au cours de l’exercice 12.3, 12.4 600 1 597 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 12.3, 12.4 (1 682) (1 852) Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes 12.3 (1 032) 577 Flux nets des placements à court terme 12.5 1 535 (220) Trésorerie affectée aux opérations de financement (f) (1 934) (2 057) Incidence des variations de taux de change et autres (g) 112 (503) 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 72 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2022 2023 VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE 392 49 Disponibilités au 1er janvier 659 1 051 Disponibilités au 31 décembre 1 051 2 363 Disponibilités nettes au 31 décembre (h) 721 1 099 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (716) (730) (a)Comprennent principalement l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). (b)Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (c)Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (d)Part payée en numéraire. (e)Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (f)Dont 37 millions d’euros liés à la variation des découverts bancaires au 31 décembre 2022. (g)Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. (h)Les découverts bancaires s’élèvent à 330 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) Notes Au 1ᵉʳ janvier 2023 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale (b) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d'impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31 décembre 2023 Capital 169 – – – – – – – – 169 Primes 5 188 – 68 – – – – – – 5 256 Bénéfices accumulés et autres (a) 15 17 916 881 – – 61 (1 279) (768) (138) 173 16 845 Écarts de conversion (3 398) (638) – – – – – – – (4 036) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (165) (28) – – – – – – – (194) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 26 (13) – – – – – – – 13 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts 9 (243) (83) – – – – – – – (326) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (382) (125) – – – – – – – (507) Actions propres DANONE 15.2 (1 569) – – 17 – – – – – (1 552) Capitaux propres - Part du Groupe 17 923 118 69 17 61 (1 279) (768) (138) 173 16 176 Intérêts ne conférant pas le contrôle 69 69 – – – (62) – (26) (3) 46 Capitaux propres consolidés 17 992 187 69 17 61 (1 341) (768) (164) 170 16 222 (a)Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d’euros. (b)Voir Notes 9.4 et 9.5 des Annexes aux comptes consolidés. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 74 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Mouvements de la période (en millions d'euros) Notes Au 1ᵉʳ janvier 2022 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale (b) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d'impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31 décembre 2022 Capital 172 – – (3) – – – – – 169 Primes 5 934 – 51 (797) – – – – – 5 188 Bénéfices accumulés et autres (a) 15 18 038 959 – – 25 (1 238) (13) (127) 272 17 916 Écarts de conversion (3 834) 368 – – – – – 68 – (3 398) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (188) 23 – – – – – – – (165) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 41 (15) – – – – – – – 26 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts 9 (509) 266 – – – – – – – (243) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (656) 274 – – – – – – – (382) Actions propres DANONE 15.2 (2 380) – – 811 – – – – – (1 569) Capitaux propres - Part du Groupe 17 273 1 601 51 10 25 (1 238) (13) (59) 272 17 923 Intérêts ne conférant pas le contrôle 102 35 17 – – (80) – (29) 24 69 Capitaux propres consolidés 17 375 1 636 68 10 25 (1 318) (13) (88) 296 17 992 (a)Autres c orrespond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros. (b)Voir Notes 9.4 et 9.5 des Annexes aux comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 78 Note 1.1. Bases de préparation 78 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 78 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 79 Note 1.4. Évaluation des effets du changement climatique 79 Note 1.5. Application des décisions de l’IFRS IC 80 NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 80 Note 2.1. Évolution de l'organisation par zone géographique 80 Note 2.2. Autres faits marquants 80 NOTE 3. INCIDENCES DU CONFLIT UKRAINE-RUSSIE POUR DANONE 81 Note 3.1. Contexte 81 Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2023 81 NOTE 4. CESSION DES ACTIFS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE PRODUITS LAITIERS BIOLOGIQUES AUX ÉTATS-UNIS 81 Note 4.1. Contexte 81 Note 4.2. Effets sur les comptes consolidés de l'exercice 2023 81 NOTE 5. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 82 Note 5.1. Principes comptables 82 Note 5.2. Principaux changements de la période 83 Note 5.3. Sociétés consolidées par intégration globale 83 Note 5.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2023 83 Note 5.5. Finalisation de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2022 83 Note 5.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 84 NOTE 6. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 84 Note 6.1. Principes comptables 84 Note 6.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés 85 Note 6.3. Principaux changements de la période 85 Note 6.4. Valeur nette comptable et variation de la période 86 Note 6.5. Résultat des sociétés mises en équivalence 86 Note 6.6. Accord avec Mengniu quant à la cession des participations minoritaires dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy en 2022 (Produits laitiers frais, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et à l'acquisition de Dumex en 2023 87 Note 6.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 87 NOTE 7. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 88 Note 7.1. Principes comptables 88 Note 7.2. Secteurs opérationnels 88 Note 7.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel 90 Note 7.4. Besoins en fonds de roulement 90 Note 7.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) 93 Note 7.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle 95 Note 7.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle 95 NOTE 8. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 97 Note 8.1. Autres produits et charges opérationnels 97 Note 8.2. Plan Local First pour l’organisation de Danone 97 NOTE 9. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 98 Note 9.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 98 Note 9.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale 98 Note 9.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance 98 Note 9.4. Actions sous conditions de performance et fidelity shares 102 Note 9.5. Plan d'Épargne Entreprise 103 NOTE 10. IMPÔTS 104 Note 10.1. Impôts sur les bénéfices 104 Note 10.2. Impôts différés 105 Note 10.3. Déficits fiscaux reportables 105 Note 10.4. Réforme fiscale internationale – Pilier II 106 NOTE 11. ACTIFS INCORPORELS 106 Note 11.1. Principes comptables 106 Note 11.2. Valeur nette comptable et variation de la période 107 Note 11.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie 108 NOTE 12. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 110 Note 12.1. Principes comptables 110 Note 12.2. Risque de liquidité et politique de gestion 111 Note 12.3. Structure de financement et évolution sur la période 112 Note 12.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société 113 Note 12.5. Disponibilités et placements à court terme 115 Note 12.6. Dette nette 116 Note 12.7. Coût de l’endettement financier net 116 Note 12.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement 117 NOTE 13. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 117 Note 13.1. Principes comptables 117 Note 13.2. Autres actifs financiers 117 Note 13.3. Autres produits financiers et Autres charges financières 118 NOTE 14. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 118 Note 14.1. Organisation de la gestion des risques financiers 118 Note 14.2. Principes comptables 119 Note 14.3. Instruments dérivés 119 Note 14.4. Risque de contrepartie 121 Note 14.5. Risque sur titres actions 122 Note 14.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables 123 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 76 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 15. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION 124 Note 15.1. Principes comptables 124 Note 15.2. Actions DANONE autodétenues 124 Note 15.3. Actions DANONE en circulation 124 Note 15.4. Résultat par action – Part du Groupe 124 Note 15.5. Dividende 125 NOTE 16. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 125 Note 16.1. Principes comptables 125 Note 16.2. Autres provisions et passifs non courants 126 Note 16.3. Variation des Autres provisions 126 Note 16.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage 126 NOTE 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 127 Note 17.1. Principes comptables 127 Note 17.2. Transactions avec les entreprises associées 127 Note 17.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 127 NOTE 18. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 128 NOTE 19. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 128 NOTE 20. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 128 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES Note 1.1. Bases de préparation Les comptes consolidés de Danone (la « Société ») et de ses filiales (ensemble « le Groupe ») au titre de l’exercice 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 février 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous- jacents et non à partir des montants arrondis. L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont : Notes Prise en compte des risques liés au changement climatique 1.4 Classement des titres faisant l’objet d’un processus de cession 5.2 Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 7.1 Évaluation des impôts différés actifs 10.3 Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels 11.3 Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants 16.2, 16.3 Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte macro-économique du conflit Ukraine- Russie (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne, qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1ᵉʳ janvier 2023 Les amendements suivants sont applicables pour les exercices ouverts à partir du 1ᵉʳ janvier 2023 : ■ IFRS 17, Contrats d’assurance ; ■ IAS 1, Présentation des états financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ■ IAS 8, Définition d’une estimation comptable ; ■ IAS 12, Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction ; ■ IAS 12, Réforme fiscale internationale – Modèle de règles de Pilier II. Ces amendements n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1ᵉʳ janvier 2023 au sein de l’Union européenne Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 78 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 Principes comptables La norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en Autres produits ou Autres charges financières . De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21. Application et principales incidences comptables Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018, à l’Iran depuis les comptes annuels 2020, à la Turquie depuis les comptes annuels 2022 et au Ghana à partir des comptes annuels 2023. Argentine En 2023 , Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 210 % par rapport à 2022 et une parité EUR / ARS pour convertir le compte de résultat de 893,2 ( 188,8 en 2022). L’application de la norme IAS 29 a un impact de (83) millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et sur les actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2023 (impact négatif de 18 millions d’euros au 31 décembre 2022) et s’est traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2023 par : ■ une baisse du chiffre d’affaires consolidé de 198 millions d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 59 millions d’euros (respectivement baisse de 16 millions d’euros et baisse de 61 millions d’euros en 2022) ; ■ un impact négatif sur la situation nette monétaire de 6 millions d’euros comptabilisés dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact négatif de 5 millions d’euros en 2022 ) ; ■ une charge de 99 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 113 millions d’euros en 2022 ). Turquie En 2023, Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 65 % par rapport à 2022 et une parité EUR / TRY pour convertir le compte de résultat après application d’IAS 29 au taux de clôture de 32,6 (20,0 en 2022). L’application de la norme IAS 29 a un impact de (150) millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et sur les actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2023 (impact négatif de 121 millions d’euros au 31 décembre 2022) et s’est notamment traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2023 par : ■ une diminution du chiffre d’affaires consolidé de 0,4 million d’euros et une augmentation du résultat opérationnel courant de 2,7 millions d’euros ; ■ une perte sur la situation nette monétaire de 34,9 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières ; ■ une charge de 33 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe. Ghana Conformément aux critères d’IAS 29, ce pays est considéré comme une économie hyper-inflationniste depuis décembre 2023. Danone applique la norme IAS 29 au Ghana avec une date d’effet au 1er janvier 2023, les données relatives aux périodes précédentes ne sont pas retraitées. Danone considère que l’application de la norme IAS 29 pour le Ghana n’a pas eu d’incidence significative sur l’exercice 2023. Iran L’application de la norme IAS 29 n’a eu pas d’incidence significative sur l’exercice 2023. Note 1.4. Évaluation des effets du changement climatique Compte tenu de : ■ la nature des activités de Danone et de son implantation géographique ; ■ la nature et de l’ampleur des impacts actuels et potentiels des risques et opportunités liés au changement climatique tels qu’identifiés et évalués dans ses Facteurs de risques et sa Déclaration de performance extra-financière ; Danone n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2023 tels que décrits en Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés relative au suivi de la valeur de ses actifs incorporels. En particulier : ■ ses engagements et positions en matière de crédits carbone ne sont pas significatifs au 31 décembre 2023, et aucun passif significatif n’est reconnu à ce titre au bilan consolidé ; ■ aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2023 ; ■ en 2023 , le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs des engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas en cause leur durée d’utilisation. Danone a également communiqué, le 22 février 2023, sa nouvelle feuille de route (Danone Impact Journey) détaillant ses objectifs et engagements en matière de lutte contre le changement climatique tels que son ambition de réduire ses émissions de méthane à horizon 2030 comme annoncé dans le communiqué de presse du 17 janvier 2023. Au 31 décembre 2023, le Groupe a projeté dans ses plans d’affaires les hypothèses relatives aux impacts de la feuille de route Danone Impact Journey. La mise en œuvre de ces effets dans les tests de dépréciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur complémentaire pour l’exercice 2023 tel que décrit en Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 Note 1.5. Application des décisions de l’IFRS IC Danone n’identifie pas de normes ou interprétations applicables, telles que publiées par l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee), pour les comptes consolidés clos le 31 décembre 2023. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note 2.1. Évolution de l'organisation par zone géographique Le 18 janvier 2023, Danone a annoncé le renforcement de son équipe dirigeante afin de poursuivre le déploiement de son plan stratégique « Renew Danone ». Ces évolutions sont effectives à partir du 1er février 2023. Le Groupe a donc reflété l'évolution de l’organisation dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2023. En 2023, les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, et le Directeur Général Adjoint Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) ont donc suivi et évalué la performance de Danone par zone géographique tel qu’explicité ci-après. Effets sur les comptes consolidés Secteurs opérationnels Afin de refléter la mise en œuvre de l'évolution de l’organisation par zone géographique, le Groupe a procédé à un changement dans ses secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8. Ainsi, les quatre nouveaux secteurs opérationnels et le regroupement de secteurs sont à présent : ■ l’Europe, qui inclut désormais l’Ukraine (auparavant inclus dans le regroupement Reste du Monde) ; ■ l’Amérique du Nord qui comprend les États-Unis et le Canada (inchangé) ; ■ la Chine, Asie du Nord et Océanie (inchangé) ; ■ l’Amérique latine (auparavant inclus dans le regroupement Reste du Monde) ; ■ le Reste du Monde, incluant la zone AMOA (Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique) et CEI. Le Groupe maintient un reporting par catégorie pour le chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnels courants pour EDP, Nutrition Spécialisée (SN) et Eaux. Le Groupe suit son activité selon ces nouveaux secteurs opérationnels depuis le 1ᵉʳ janvier 2023. À des fins de comparabilité l’intégralité de l’information sectorielle de la période précédente a été retraitée (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés). Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, Danone a mené une analyse pour s’assurer que chaque UGT ou groupe d’UGT auxquels le goodwill est ainsi alloué : ■ représente au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne ; et ■ ne doit pas être plus grand qu’un secteur opérationnel tel que défini par la norme IFRS 8, Secteurs opérationnels, avant regroupement. Le renforcement de la gouvernance et l’organisation des secteurs opérationnels (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés clos au 31 décembre 2022), ont conduit le Groupe à revoir l’appréciation de la définition de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et groupes d’UGT auxquels les goodwill doivent être affectés au 1er janvier 2023. Cette analyse n’a conduit à aucune modification au sein des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et groupes d’UGT. Note 2.2. Autres faits marquants Notes Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone 3 Cession des actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis 4 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 80 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 3. INCIDENCES DU CONFLIT UKRAINE-RUSSIE POUR DANONE Note 3.1. Contexte Position de Danone en Russie ■ Le 14 octobre 2022, Danone a annoncé sa décision de lancer le processus de transfert du contrôle de son activité Essential Dairy and Plant-based (EDP) en Russie considérant qu’il s’agit de la meilleure option pour assurer la continuité de la performance opérationnelle de cette activité, pour ses salariés, consommateurs et partenaires. ■ Le 16 juillet 2023, Danone a pris acte du décret des autorités russes qui vise à placer Danone Russie sous administration externe temporaire de l’Agence fédérale russe Rosimushchestvo. ■ Le 18 juillet 2023, les autorités russes ont indiqué avoir changé le Directeur Général et le Conseil d’Administration de Danone Russie. Ces changements ont été réalisés sans l’approbation de Danone. Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2023 En conséquence de ces événements, Danone ne détient plus le contrôle de son activité EDP en Russie bien qu’il en reste le propriétaire légal. Ainsi, Danone reflète dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023, les effets de l’absence de contrôle constatée, ce qui entraîne une perte de 706 millions d’euros composée principalement de l’actif net pour environ 219 millions d’euros et du recyclage des écarts de conversion accumulés de 487 millions d’euros. Exposition résiduelle de Danone en Russie L’exposition résiduelle du Groupe correspond principalement à la part relative des filiales de Danone en Russie dans les écarts de conversion accumulés au sein des capitaux propres consolidés s’élevant à (661) millions d’euros au 31 décembre 2023 pour l’activité Nutrition Spécialisée. Au 31 décembre 2022, les écarts de conversion accumulés au sein des capitaux propres consolidés s’élevaient à (634) millions d’euros pour l’activité Nutrition Spécialisée. Ces écarts de conversion ont été accumulés depuis l’acquisition des activités en Russie par Danone. Danone dispose de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023 pour l’activité Nutrition Spécialisée en Russie et le Groupe considère ces montants comme non significatifs. Ces éléments sont immédiatement mobilisables et nécessaires pour le financement des opérations courantes en Russie. Certaines transactions transfrontalières font l’objet d’autorisations administratives. NOTE 4. CESSION DES ACTIFS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE PRODUITS LAITIERS BIOLOGIQUES AUX ÉTATS-UNIS Note 4.1. Contexte Le 2 janvier 2024, Danone a annoncé la signature d’un accord pour vendre ses activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis à Platinum Equity, une société d’investissement basée aux États-Unis. Cette cession s’inscrit dans la revue de portefeuille et dans le programme de rotation d’actifs annoncé en mars 2022 dans le cadre de la stratégie « Renew Danone ». En 2023, comme en 2022, les activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis, composées des marques Horizon Organic et Wallaby, représentaient environ 3 % des ventes globales de Danone. Ces activités sont intégrées dans le secteur opérationnel Noram. Note 4.2. Effets sur les comptes consolidés de l'exercice 2023 Suite à la signature de cet accord, dont la réalisation est soumise à des conditions préalables usuelles, les conditions pour une qualification des actifs et passifs non-courants, relatifs à ces activités de produits laitiers biologiques, comme étant détenus en vue de leur cession au sens de la norme IFRS 5 sont atteintes à la date d’arrêté des comptes consolidés annuels 2023. Conformément à IFRS 5, ces actifs et passifs destinés à être cédés, sont composés de marques, d’actifs de production, et d’actifs et passifs courants, ont été évalués sur la base du plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur selon les termes de l’accord, diminuée des coûts de la cession. La part de valeur comptable excédant cette juste valeur diminuée des coûts de la cession a été dépréciée, soit 426 millions d’euros. La charge de dépréciation correspondante a été reconnue en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice, voir Note 8.1 des Annexes aux comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 NOTE 5. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 5.1. Principes comptables Sociétés consolidées par intégration globale Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et (iii) s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. Regroupement d’entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit : ■ lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentée dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation ; ■ lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ; ■ lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d’acquisition. Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition. Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 82 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 5.2. Principaux changements de la période Exercice 2023 Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Zone (Pays) Catégorie Date d'opération (a) 2022 2023 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE Dumex Baby Food Co., Ltd. CNAO (Chine) Nutrition spécialisée Mars – 100,0% Centrum Medyczne Promedica Spolka Cywilna Piotr Compala, Halina Compala-Kusnierz Europe (Pologne) Nutrition spécialisée Mars – 100,0% PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION Harmless Harvest Amérique du Nord (États-Unis) Eaux Mars 51,0% 100,0% Hunan Eurbest Nutritional Food CNAO (Chine) Nutrition spécialisée Août 96,5% 100,0% PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE JSC Danone Russie (b) Reste du Monde (Russie) EDP Juillet 100,0% 100,0% (a)Mois de l’exercice 2023. (b)Relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Par ailleurs, Danone a annoncé le 6 décembre 2023 sa volonté de céder l’entreprise française Michel et Augustin. La société a été consolidée par intégration globale dans les comptes de Danone depuis le 1er avril 2019. Les actifs et passifs associés ont été reclassés comme détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2023, conformément à la norme IFRS 5. Exercice 2022 Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Zone (Pays) Catégorie Date d'opération (a) 2021 2022 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE Hunan Eurbest Nutritional Food CNAO (Chine) Nutrition spécialisée Mars – 96,5% PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION Aguas Danone de Argentina Amérique latine (Argentine) Eaux Avril 100,0% 51,0% PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE – – (a)Mois de l’exercice 2022 . Note 5.3. Sociétés consolidées par intégration globale La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023, qu’elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone www.danone.com. Note 5.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2023 Les regroupements d’entreprises réalisés en 2023 ne sont pas significatifs. Note 5.5. Finalisation de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2022 La finalisation de la comptabilisation des regroupements d’entreprises réalisés en 2022 n’a pas donné lieu à d’ajustements significatifs. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 Note 5.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100 % par le Groupe ne sont pas significatifs au 31 décembre 2023. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principes comptables Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est : ■ d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; ■ d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, le Groupe a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009. Variation de la période (en millions d'euros) 2022 2023 Au 1er janvier 354 323 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 0 0 Exercices d'options (a) (81) (67) Variation de la valeur actuelle des options en cours 50 100 AU 31 DÉCEMBRE (b) 323 356 (a)Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées. (b)Pour la plupart, le prix d'exercice est évalué sur le chiffre d’affaires et sur les flux de trésorerie actualisés. NOTE 6. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 6.1. Principes comptables Comptabilisation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres. Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments suivants : ■ quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d’estimés ; ■ résultat de cession de titres de ces sociétés ; ■ écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession de titres ; ■ dépréciation de titres de ces sociétés. Suivi de valeur Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 84 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 6.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu quant à la cession de ses participations dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy et dans Yashili et à l’acquisition de 100 % de Dumex Baby Food Co., Ltd, un fabricant chinois de lait infantile, détenu par Yashili (voir Note 6.6 des Annexes aux comptes consolidés). Danone n’a enregistré aucun autre changement significatif sur l’exercice 2023. Note 6.3. Principaux changements de la période Exercice 2023 Danone n’a enregistré aucun changement significatif au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Exercice 2022 Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Notes Zone (Pays) Catégorie Date d'opération (a) 2021 2022 PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE Aguas de Origen Amérique latine (Argentine) Eaux Décembre – 50 % PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION – – – – – PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE Yashili (b) 6.6 CNAO (Chine) EDP Août 25 % 25 % (a)Mois de l'exercice 2022 . (b)Les titres Yashili mis en équivalence ont été reclassés en Actifs destinés à être cédés à l’exercice clos au 31 décembre 2022. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 Note 6.4. Valeur nette comptable et variation de la période 2022 2023 (en millions d’euros) Notes Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Au 1er janvier 210 561 771 162 414 576 Acquisitions, prises d'influence de l'exercice et augmentation de capital 8 23 32 32 19 51 Cessions, pertes d'influence de l'exercice, baisse du taux de détention (6) 8 2 (4) (8) (12) Reclassement en actifs détenus en vue de leur cession 6.6 – (170) (170) – – – Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres 6.5 – 31 31 – 20 20 Dividendes versés – (22) (22) – (23) (23) Écart de conversion (4) 7 4 (29) (198) (226) Perte de valeur (47) (22) (69) – – – Ajustement de la quote-part du Groupe dans la situation nette – (2) (2) 3 27 31 AU 31 DÉCEMBRE 162 414 576 165 251 416 Note 6.5. Résultat des sociétés mises en équivalence Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2022 2023 Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres 31 20 Perte de valeur 6.6 (69) – Résultat de cession, de réévaluation et autres 6.6 6 16 TOTAL (32) 36 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 86 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 6.6. Accord avec Mengniu quant à la cession des participations minoritaires dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy en 2022 (Produits laitiers frais, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et à l'acquisition de Dumex en 2023 Sortie progressive du partenariat avec Mengniu Dans le cadre de la revue stratégique de ses actifs engagée en 2021 et de ses priorités d’allocation de capital, Danone a décidé de mettre un terme au partenariat avec Mengniu. Cette décision s’inscrit dans la continuité de la cession de sa participation minoritaire de 9,8 % dans Mengniu, qui avait été finalisée le 13 mai 2021 et qui avait généré un résultat de cession de 586 millions d’euros, constaté en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés semestriels 2021. Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu pour lui céder sa participation de 20 % dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy et sa participation de 25 % dans Yashili. En parallèle, Danone a annoncé l’acquisition de 100 % de Dumex Baby Food Co Ltd, un fabricant chinois de lait infantile, détenu par Yashili. Le 16 août 2022, les actionnaires indépendants de Yashili ont approuvé, lors de leur Assemblée générale extraordinaire, la transaction incluant notamment la cession de la participation de Danone dans Yashili et la cession de la société Dumex en Chine par Yashili à Danone. Effets sur les comptes consolidés Cession de la participation dans Yashili La cession des titres mis en équivalence relatifs à la participation de 25 % détenue par Danone dans Yashili, qui étaient déjà qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2022, a été finalisée le 9 mars 2023. Les titres mis en équivalence avaient été évalués au 31 décembre 2022 sur la base du prix convenu avec Mengniu. Cette réévaluation s’est traduite par une dépréciation de 68 millions d’euros, constatée en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés annuels 2022. Au cours de l’exercice 2023, le résultat de cession s’élève à 24 millions d’euros après prise en compte du recyclage des écarts de conversion et des frais de cession. Acquisition de 100 % de la société Dumex Baby Food Co., Ltd. Le 2 mars 2023, Danone a acquis 100 % des titres de participation dans Dumex Baby Food Co., Ltd. Au 31 décembre 2023, le prix de transaction payé s’est élevé à 485 millions de RMB soit 64 millions d’euros. Revue de valeur au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, la valeur comptable de la participation dans Dumex Baby Food Co., Ltd. a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2024-2028. Le test a conduit à reconnaître une dépréciation de 48 millions d’euros, enregistrée en Autres produits et charges opérationnels dans les comptes consolidés annuels 2023. Note 6.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2023 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur. Revue de valeur au 31 décembre 2022 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 NOTE 7. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 7.1. Principes comptables Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Coût des produits vendus Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortissements des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production), et certains coûts logistiques. Frais sur vente Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits, et les coûts logistiques et de transport. Frais généraux Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs. Frais de Recherche et Développement Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. Certains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés). Note 7.2. Secteurs opérationnels Principes généraux Depuis l’évolution de l’organisation par zone géographique en 2023 (voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés), les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT- AFFRIQUE, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) suivent et évaluent la performance de Danone selon les cinq zones géographiques suivantes, qui correspondent aux quatre nouveaux secteurs opérationnels et à un regroupement de secteurs selon la norme IFRS 8 : ■ Europe, incluant désormais l’Ukraine (auparavant inclus dans le regroupement Reste du Monde) ; ■ Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada (inchangé) ; ■ Chine, Asie du Nord & Océanie (inchangé) ; ■ Amérique latine (auparavant inclus dans la zone Reste du Monde) ; ■ Reste du Monde, regroupant la zone AMOA (Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique) et CEI. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance de ces nouveaux secteurs opérationnels sont : ■ Chiffre d’affaires ; ■ Résultat opérationnel courant ; ■ Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par catégorie (EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux), les autres indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels sont suivis au niveau du Groupe. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 88 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Informations par zone géographique Exercice clos le 31 décembre Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en millions d’euros, sauf pourcentage) 2022 (c) 2023 (d) 2022 (e) 2023 2022 (e) 2023 Europe (b) 8 871 9 382 1 084 1 076 12,2 % 11,5 % Amérique du Nord 6 712 6 889 679 699 10,1 % 10,1 % Chine, Asie du Nord & Océanie 3 428 3 496 1 037 1 052 30,2 % 30,1 % Amérique latine 2 805 2 794 55 123 1,9 % 4,4 % Reste du Monde 5 846 5 058 522 530 8,9 % 10,5 % TOTAL GROUPE 27 661 27 619 3 377 3 481 12,2 % 12,6 % (a)Chiffre d'affaires net hors Groupe. (b)Dont un chiffre d'affaires net de 2 324 millions d’euros réalisé en France en 2023 (2 134 millions d'euros en 2022). (c)Dans le cadre de la nouvelle organisation le chiffre d’affaires 2022 a été réalloué selon la redéfinition des secteurs opérationnels. (d)Dans le cadre de l’évolution de l’organisation le chiffre d’affaires 2023 a été réalloué selon la redéfinition des secteurs opérationnels (voir Note 2.1 des Annexes aux comptes consolidés). (e)Prenant en compte la réallocation de certains coûts centraux entre les catégories faisant suite à la redéfinition des secteurs opérationnels. Informations par catégorie Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31 décembre Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en millions d’euros, sauf pourcentage) 2022 2023 2022 2023 2022 2023 EDP 14 799 14 322 1 207 1 224 8,2 % 8,5 % Nutrition Spécialisée 8 319 8 504 1 799 1 772 21,6 % 20,8 % Eaux 4 543 4 793 370 485 8,2 % 10,1 % TOTAL GROUPE 27 661 27 619 3 377 3 481 12,2 % 12,6 % (a)Chiffre d'affaires net hors Groupe. Autres informations Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2022 2023 États-Unis 22 % 22 % Chine 10 % 11 % France 8 % 8 % Indonésie 6 % 6 % Mexique 5 % 5 % Royaume-Uni 5 % 5 % Espagne 4 % 4 % Allemagne 3 % 4 % Russie (a) 6 % 3 % Brésil 3 % 3 % (a)Comprend le chiffre d’affaires des activités EDP Russie du 1er janvier 2023 jusqu’à la date de déconsolidation, le 16 juillet 2023, voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 Actifs non courants : immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Europe (a) 11 440 11 545 Amérique du Nord 10 864 9 778 Chine, Asie du Nord & Océanie 5 614 5 317 Amérique latine 673 719 Reste du Monde 2 400 2 176 TOTAL GROUPE 30 991 29 534 (a)Dont 2 347 millions d’euros en France au 31 décembre 2023 ( 2 341 millions d'euros au 31 décembre 2022). Note 7.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel Autres produits et charges Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2022 2023 Taxes diverses (a) (53) (38) Coûts de restructurations (b) (8) (15) Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels 2 4 Autres (c) (33) (120) TOTAL (92) (170) (a)Comprend notamment des taxes sur le chiffre d'affaires. (b)Hors opérations de restructurations stratégiques ou de transformation. (c)Comprend des écarts de change, des dépréciations d'actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments. Note 7.4. Besoins en fonds de roulement Principes comptables Stocks Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Créances vis-à-vis des clients Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti. Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Traduction des opérations en devises Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 90 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d'euros sauf pourcentage) 2022 2023 Marchandises 63 89 Matières et fournitures 1 044 849 Produits semi-finis et travaux en cours 244 287 Produits finis 1 303 1 218 Emballages commerciaux non récupérables 197 181 Provisions pour dépréciation (233) (283) Montant net des stocks 2 619 2 341 Clients et des autres créances d'exploitation 3 370 3 042 Provisions pour dépréciation (98) (123) Montant net des clients et comptes rattachés 3 272 2 919 État et collectivités 867 887 Instruments dérivés - actifs (a) 84 38 Autres 364 334 Total des autres actifs courants 1 315 1 259 TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS COURANTS 7 206 6 519 Fournisseurs et comptes rattachés (4 899) (4 779) Remises de fin d'année à accorder aux clients (1 594) (1 440) État et collectivités (329) (372) Personnel et charges sociales (1 113) (1 143) Instruments dérivés - passifs (a) (49) (69) Autres (506) (401) Total des autres passifs courants (3 591) (3 425) TOTAL DES ÉLÉMENTS PASSIFS COURANTS (8 490) (8 205) Besoin en fond de roulement (1 284) (1 686) En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé (4,6 %) (6,1 %) (a)Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un horizon inférieur à un an. Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore totalement dépréciées (en pourcentage) 2022 2023 PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ RÉALISÉ AVEC LES PREMIERS CLIENTS DU GROUPE Premier client du Groupe 5,9 % 7,0 % Cinq premiers clients du Groupe 12,9 % 15,1 % Dix premiers clients du Groupe 18,9 % 21,2 % PART DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS EN RETARD DE PAIEMENT ET NON TOTALEMENT DÉPRÉCIES (a) 10,0 % 5,2 % (a)En retard de paiement de plus de 30 jours. Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, les montants ne sont pas significatifs. Valeur nette des créances et dettes envers les clients Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Clients et comptes rattachés 3 370 3 042 Provisions pour dépréciation (98) (123) Valeur nette des créances clients 3 272 2 919 Remises accordées aux clients (a) (1 594) (1 440) VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS NETTE DES REMISES ACCORDÉES 1 678 1 479 (a)Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. Programmes d’affacturage inversé Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict, en particulier : ■ utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ; ■ exclusivement pour des factures approuvées ; ■ paiement par Danone en respectant les conditions de la facture, notamment délais de paiement, en conformité avec les réglementations et pratiques en vigueur ; ■ sans coût pour Danone. Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement. Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est significatif individuellement. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 92 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 7.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) Principes comptables Immobilisations corporelles acquises Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : ■ constructions : 15 à 40 ans ; ■ matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ; ■ autres immobilisations : 3 à 10 ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans la Catégorie Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes : ■ la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; ■ la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables. Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant. Actifs faisant l’objet d’un contrat de location IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative. La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est présentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement financier brut. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont présentés en trésorerie provenant : ■ de l’activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative ; ■ de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la dette locative. Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire. La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé raisonnablement certain. Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par conséquent : ■ ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs sous- jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comptabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats ; ■ distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et le comptabilise en conséquence. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 Valeur nette comptable et variation de la période 2022 2023 (en millions d’euros) Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres et en cours Total Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres et en cours Total VALEUR NETTE Au 1er janvier 2 772 2 727 1 344 6 844 2 859 2 583 1 310 6 752 Investissements (a) 47 104 655 806 35 88 585 708 Cessions (3) (5) (4) (12) (2) (3) (2) (7) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (0) (1) (0) (1) (21) (17) 0 (38) Variations de périmètre 17 (1) (2) 14 (38) (29) (9) (76) Écarts de conversion 23 26 7 56 (58) (71) (13) (142) Perte de valeur (a) (b) (25) (155) (20) (200) (12) (37) (12) (60) Dotations aux amortissements (a) (161) (470) (134) (766) (161) (426) (140) (727) Effets des éléments ci-dessus sur les droits d'utilisation (brut) (c) 83 23 77 183 73 23 83 179 Effets des éléments ci-dessus sur les droits d'utilisation (amortissements et perte de valeur) (c) (123) (23) (71) (216) (116) (20) (58) (194) Autres (d) 229 358 (542) 45 159 415 (528) 46 AU 31 DÉCEMBRE 2 859 2 583 1 310 6 752 2 717 2 508 1 216 6 441 Dont droits d'utilisation (c) 643 155 194 992 565 139 215 919 Dont montant brut 5 238 8 965 2 438 16 641 5 165 8 472 2 422 16 059 Dont amortissements et pertes de valeur (2 379) (6 382) (1 127) (9 889) (2 448) (5 964) (1 206) (9 618) (a)Hors droits d'utilisation. (b)Et amortissements accélérés. (c)Droits d'utilisation en application d'IFRS16 Contrats de location. (d)Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés). Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) : ■ la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité ; ■ la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ; ■ la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 94 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Investissements de l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros, sauf pourcentage) 2022 2023 Flux de trésorerie relatifs (873) (847) En pourcentage du chiffre d'affaires 3,2 % 3,1 % Note 7.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle Engagements donnés en 2023 Montant des flux financiers par période (en millions d'euros) Total 2024 2025 2026 2027 2028 et après Engagements d’achats de biens et services (a) (5 986) (2 931) (833) (375) (261) (1 586) Engagements liés à des investissements industriels (184) (146) (34) 0 0 (3) Garanties et nantissements donnés (4) (4) – – – – Autres (86) (57) (13) (9) (4) (3) TOTAL (6 260) (3 138) (880) (384) (266) (1 593) (a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Engagements donnés en 2022 Montant des flux financiers par période (en millions d'euros) Total 2023 2024 2025 2026 2027 et après Engagements d’achats de biens et services (a) (6 274) (2 959) (928) (339) (269) (1 778) Engagements liés à des investissements industriels (195) (166) (21) (2) (1) (7) Garanties et nantissements donnés (4) (4) – – – – Autres (80) (51) (17) (8) (2) (2) TOTAL (6 553) (3 180) (965) (348) (272) (1 787) (a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Autres engagements Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Note 7.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Notes 14.1 et 14.3 des Annexes aux comptes consolidés. Risque de change Identification du risque Le Groupe opère essentiellement localement et dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est notamment le cas pour la catégorie Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour la catégorie EDP. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les catégories Eaux et EDP. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. Suivi et gestion du risque La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change opérationnel. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 Exposition En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au 31 décembre 2023, les principales devises de couverture (en valeur) sont le yuan chinois, la livre sterling, le peso mexicain, le dollar canadien, la roupie indonésienne et le dollar américain. Risque sur matières premières Identification du risque Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement : ■ les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ; ■ les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ; ■ les matières premières énergétiques, qui représentent une part limitée de ses achats. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone. Suivi et gestion du risque Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opérationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des catégories EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis en place une politique d’achat ( Market Risk Management – MRM) décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières. Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse/baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2023 ) Exercice clos le 31 décembre 2022 2023 (en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges) HAUSSE DE 5 % Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (188) (194) Matières plastiques dont PET/rPET (75) (72) BAISSE DE 5 % Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers 188 194 Matières plastiques dont PET/rPET 75 72 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 96 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 8. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 8.1. Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement : ■ les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; ■ les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; ■ les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; ■ les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; ■ les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs ; ■ dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2023 En 2023 , les Autres produits et charges opérationnels de (1 438) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Notes Produits/(charges) relatifs Plan Local First 8.2 (88) Cession des actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis 4 (426) Impact de la déconsolidation des activités EDP Russie 3 (706) Dépréciation d’actifs incorporels 11.3 (95) Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2022 En 2022 , les Autres produits et charges opérationnels de (1 234) millions d’e uros correspondent principalement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Notes Produits/(charges) relatifs Plan Local First 8.2 (227) Transformation des opérations de Danone (184) Dépréciation d’actifs incorporels 11.3 (658) Note 8.2. Plan Local First pour l’organisation de Danone Danone a poursuivi en 2023 la mise en œuvre du Plan Local First initié au cours de l’exercice 2021. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent à 88 millions d’euros et portent essentiellement sur des coûts d’adaptation des processus et d’harmonisation des systèmes d’information. Le Groupe a également constaté une reprise de provisions pour un montant total de 202 millions d’euros dont 146 millions d’euros correspondants aux paiements effectués sur la période et 55 millions d’euros à une réévaluation des hypothèses de la provision des mesures visant les salariés . ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 NOTE 9. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 9.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre et répartition par zone géographique Au 31 décembre 2022 2023 NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS 96 166 88 843 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe 27 % 30 % Amérique du Nord 6 % 7 % Chine, Asie du Nord & Océanie 9 % 10 % Amérique latine 24 % 25 % Reste du Monde 34 % 28 % TOTAL 100 % 100 % Note 9.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2022 2023 Salaires et charges sociales (a) (4 348) (4 337) Retraites - régimes à prestations définies (b) (40) (34) Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) et aux fidelity shares (18) (25) (a)Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies. (b)Coût des services rendus. Note 9.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes généraux Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. Principes comptables Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 98 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement : ■ au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé ; ■ à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée en Autres charges financières. Loi de Financement de la Sécurité Sociale et impact dans les comptes consolidés 2023 La Loi de Financement de la Sécurité Sociale promulguée le 14 avril 2023 et publiée au Journal Officiel du 15 avril 2023, suite à la validation par le Conseil Constitutionnel, relève l’âge légal de départ de 62 à 64 ans pour les salariés du régime général correspondant à une augmentation de la durée de cotisation de 42 ans à 43 ans. Cette réforme constitue au sens d’IAS 19 une modification de régime devant être traitée comme un coût des services passés immédiatement en compte de résultat. Danone ne constate pas d’impact significatif vis-à- vis de cette réforme sur les provisions IAS 19 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 puisque les hypothèses d’âge de départ à la retraite sont toutes supérieures à 64 ans en France. Autres avantages à long terme D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance et les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. Régimes de retraite à prestations définies Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Au 31 décembre (en millions d'euros) 2022 2023 Régimes de retraite à prestations définies 745 873 Autres avantages à long terme 27 31 TOTAL 772 904 Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes Au 31 décembre (en pourcentage) 2022 2023 Régimes de retraite des directeurs 32 % 34 % Autres 13 % 13 % France 45 % 48 % Indonésie 13 % 13 % Allemagne 10 % 9 % Belgique 7 % 8 % États-Unis 8 % 6 % Irlande 5 % 5 % Autres (a) 12 % 11 % TOTAL 100 % 100 % (a)Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 Principal engagement du Groupe Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie potentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2023, ce régime bénéficiait à 64 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003. Principes généraux Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions correspondant : (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle, et (ii) pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Elle peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. Autres engagements La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif. Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) Au 31 décembre 2022 2023 (en millions d'euros) Régime de retraite des directeurs Autres régimes Total Régime de retraite des directeurs Autres régimes Total Droits accumulés avec projection de salaire 400 828 1 228 469 869 1 338 Juste valeur des actifs des régimes (112) (371) (483) (99) (366) (465) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes 288 457 745 370 503 873 Effet du plafond de l'actif – – – – – – ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN 288 457 745 370 503 873 Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2024 au titre de ces régimes est estimé à 55 millions d’euros. Hypothèses actuarielles Méthodologie Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2023, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie (notées AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Régime de retraite des directeurs PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d'années) 2022 2023 Taux d’actualisation 4,0 % 3,3 % Taux de rendement attendu des actifs 4,0 % 3,3 % Taux de croissance des salaires 3,0 % 3,0 % Âge de départ à la retraite 60-66 60-66 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 100 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANALYSE DE SENSIBILITÉ DU TAUX D’ACTUALISATION Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs 2022 2023 (en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution) Hausse de 50 pb (30) (36) Baisse de 50 pb 34 40 Variations de la valeur nette comptable des provisions 2022 2023 (en millions d’euros) Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l'actif Engagements provisionnés Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l'actif Engagements provisionnés Au 1er janvier 1 633 (559) – 1 074 1 228 (483) – 745 Coût des services rendus 40 – – 40 31 – – 31 Effet de l'actualisation 34 – – 34 54 – – 54 Rendement estimé des actifs du régime – (9) – (9) – (19) – (19) Autres éléments (1) 2 – 1 (20) 16 – (4) Charge de l'exercice 73 (7) – 66 66 (2) – 63 Prestations versées aux bénéficiaires (58) 31 – (27) (63) 32 – (32) Contributions aux actifs du régime – (15) – (15) – (16) – (16) Changements d'hypothèses démographiques 1 – – 1 (2) – – (2) Changements d'hypothèses économiques (476) – – (476) 97 – – 97 Effets d'expérience 57 69 – 126 18 3 – 21 Écarts actuariels (419) 69 – (349) 113 3 – 116 Effet de la variation des taux de change – (4) – (4) (4) 1 – (3) Autres mouvements (1) 1 – – – – – – AU 31 DÉCEMBRE 1 228 (483) – 745 1 339 (465) – 873 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs. Actifs du régime de retraite des directeurs Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d'euros sauf pourcentage) 2022 2023 Juste valeur des actifs du régime (112) (99) PRINCIPAUX SUPPORTS D’INVESTISSEMENT DES ACTIFS DU RÉGIME Obligations (a) (b) 90 % 90 % Actions (b) 4 % 4 % Immobiliers et autres actifs (b) 5 % 5 % (a)Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b)Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe. Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Note 9.4. Actions sous conditions de performance et fidelity shares Politique du Groupe Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) à environ 1 950 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux. Par ailleurs, depuis 2022, le Groupe octroie également des fidelity shares à environ 1 950 directeurs et cadres dirigeants. Principes généraux des Group performance shares Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de Danone. L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de quatre ans pour les GPS attribuées antérieurement à 2023 et de trois ans pour les GPS attribuées à partir de 2023. Principes généraux des fidelity shares Les fidelity shares sont des actions de la Société soumises à des conditions de présence progressives d’un à trois ans, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Group performance shares et fidelity shares actives Exercice clos le 31 décembre (en nombre de titres) 2022 2023 Au 1er janvier 1 810 772 2 595 903 Nombre maximal (a) 1 880 387 2 822 688 Actions attribuées sur l'exercice 1 514 921 1 598 442 Nombre maximal (a) 1 708 681 1 799 394 Actions caduques ou annulées sur l'exercice (b) (533 216) (613 313) Actions livrées sur l'exercice (196 575) (320 822) Au 31 décembre 2 595 903 3 260 209 Nombre maximal (a) 2 822 688 3 631 605 (a)En cas d'atteinte maximale des conditions de présence et de performance le cas échéant. (b)Pour les GPS attribuées en 2021 le Conseil d’Administration doit examiner le niveau d’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires au deuxième trimestre 2024. Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2023, Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de cette condition de performance, sur la base des informations connues à la date d’arrêté des comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration). 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 102 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Comptabilisation Principes comptables La juste valeur des GPS et des fidelity shares est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires. Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. S’agissant des GPS, lorsque les conditions de performance sont : ■ non liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à la croissance du chiffre d’affaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow et à la performance environnementale), les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de leur non-atteinte sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable ; ■ liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à l’atteinte d’un niveau de Total Shareholder Return), l’évaluation des charges afférentes tient compte d’une probabilité d’atteinte de ces conditions, appréciée à la date d’attribution, sans reprise ultérieure. Par ailleurs, les GPS et fidelity shares sont prises en compte dans le calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note 15.4 des Annexes aux comptes consolidés. Valorisation à la date d’attribution Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d'actions) 2022 2023 Nombre d'actions attribuées 1 514 921 1 598 442 Dont fonction de conditions de performance non liées au marché 655 021 781 547 Dont fonction de conditions de performance liées au marché 352 704 260 516 Dont Fidelity Shares 507 196 556 379 Juste valeur des attributions sous conditions de performance non liées au marché (a) 47,5 50,7 Juste valeur des attributions sous conditions de performance liées au marché (a) 32,7 32,8 Juste valeur des attributions des fidelity shares (a) 51,0 52,6 Moyenne de l'action DANONE 52,5 55,3 (a)Juste valeur à la date d'attribution. Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Actions sous conditions de performance (GPS) et fidelity shares (18) (25) TOTAL DES CHARGES (18) (25) Note 9.5. Plan d'Épargne Entreprise Principes généraux et comptables Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ( programme One Share). Le prix de souscription des actions correspond à 70 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. La charge correspondante est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Augmentations de capital réservées aux salariés En 2023, ces différentes augmentations de capital réservées aux salariés ont représenté un montant total de 68 563 994,28 euros. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 NOTE 10. IMPÔTS Note 10.1. Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf taux d'impôt en pourcentage) 2022 2023 Résultat avant impôts 1 832 1 686 (Charge) produit d'impôts courants (738) (814) (Charge) produit d'impôts différés (40) 46 (Charge) produit d'impôts courants et différés (778) (768) Taux effectif d'imposition 42,4 % 45,6 % Montant (versé) reçu au cours de l'exercice (716) (730) Régimes fiscaux et taux d’imposition Régime fiscal français Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Autres régimes fiscaux Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne. Taux effectif d’imposition Le taux effectif d’imposition s’établit à 45,6 % en 2023 , en augmentation par rapport à 2022 . Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés), la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays. Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 25,83 % Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) Notes 2022 2023 Taux courant d'impôt en France 25,8 % 25,8 % Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) (b) (3,6 %) (1,8 %) Impôts sur dividendes et redevances 3,6 % 4,4 % Différences permanentes 3,3 % 1,7 % Reports déficitaires (c) 10.3 9,0 % 4,9 % Changement de taux d'imposition et impôts sans base (1,3 %) 0,6 % Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d'actifs (d) 6,1 % 11,3 % Autres différences (0,4 %) (1,3 %) TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION 42,4 % 45,6 % (a)Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b)Comprend les effets des différences entre les taux d’imposition étrangers et français sur les plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs. (c)Comprend les effets de la non-reconnaissance et de la dépréciation d'actifs d'impôts différés de certains pays d’Amérique latine ainsi que de la France en 2023 comme en 2022. (d)En 2023, correspond principalement à l’absence de déductibilité des dépréciations de goodwill et des effets de l’absence de contrôle constatée sur les activités EDP en Russie composés principalement de la sortie de l’actif net et du recyclage des écarts de conversion (voir Notes 3, 4, et 11.2 des Annexes aux comptes consolidés). 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 104 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 10.2. Impôts différés Principes comptables Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée pour les filiales consolidées par intégration globale. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés. Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2022 2023 RÉPARTITION PAR NATURE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS Immobilisations incorporelles et corporelles (1 722) (1 594) Déficits fiscaux reportables 10.3 120 74 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 184 212 Provisions pour participation et intéressement 20 17 Provisions pour restructurations 16.3 72 36 Autres 477 512 Impôts différés nets (849) (743) Impôts différés actifs 734 746 Impôts différés passifs (1 583) (1 489) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (849) (743) Variation de la période (en millions d’euros) Notes 2022 2023 Au 1er janvier (612) (849) Variations enregistrées en capitaux propres (97) 76 Variations enregistrées en résultat (40) 46 Variations de périmètre 6.3 (20) (28) Autres (a) (80) 11 Au 31 décembre (849) (743) (a)Comprend notamment des effets de change. Note 10.3. Déficits fiscaux reportables Principes comptables Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES - PART ACTIVÉE Déficits fiscaux reportables activés (a) (b) 448 289 Économie d'impôt (c) 120 74 DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES - PART NON ACTIVÉE Déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt non encore utilisés (a) 1 469 2 044 Économie potentielle d'impôt 396 543 (a)Montant en base. (b)En 2023 comme en 2022, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France. (c)Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables. Horizon de consommation La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2023 a une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est inférieur à dix ans. Note 10.4. Réforme fiscale internationale – Pilier II Principes comptables Conformément à l’amendement à IAS 12 Impôts sur le résultat, Danone procède à la mise en œuvre de Pilier II. Cet amendement introduit une exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles GloBE (GLobal anti- Base Erosion), applicable jusqu'à une nouvelle décision de l'IASB. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2023 Au 31 décembre 2023, sur la base de son évaluation de l'exposition aux impôts résultant de la mise en œuvre du modèle de règles de Pilier II, le Groupe estime que la réforme ne devrait pas avoir d'effet significatif sur ses résultats et sa situation financière. Le Groupe poursuit l’intégration des règles issues de Pilier II dans la structure de ses procédures et processus, et prévoit de la finaliser au cours de l'exercice 2024. NOTE 11. ACTIFS INCORPORELS Note 11.1. Principes comptables Goodwill Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill . Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill . Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux « Unités génératrices de trésorerie » (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à une même Zone et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 106 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après). Autres marques Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques. Frais de développement Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés en charges (voir Note 7.1 des Annexes aux comptes consolidés). Technologies, frais de développement et autres actifs incorporels Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles : ■ technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets ; ■ frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ; ■ les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante ans. La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Note 11.2. Valeur nette comptable et variation de la période 2022 2023 (en millions d’euros) Notes Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total VALEUR NETTE Au 1er janvier 17 871 5 805 377 24 053 17 938 5 843 459 24 239 Variations de périmètre 5.2 40 83 68 190 71 – (1) 70 Investissements – – 100 100 – – 130 130 Cessions – – (1) (1) – – (1) (1) Écarts de conversion 426 83 (5) 504 (440) (150) (11) (601) Dépréciation / Perte de valeur 8.1, 11.3 (400) (151) (25) (575) (47) (48) (3) (98) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (b) – – – – (181) (448) – (629) Dotations aux amortissements – (2) (104) (106) – – (107) (107) Autres (c) – 25 49 74 – 59 32 91 AU 31 DÉCEMBRE 17 938 5 843 459 24 239 17 340 5 256 498 23 093 Dont amortissements – (24) (1 129) – (7) (1 157) (a)Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (dont aucune marque est estimée individuellement significative). (b)Au 31 décembre 2023, correspond aux actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin. (c)Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés). ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 Note 11.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition . Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques sélectionnées selon des critères quantitatifs et qualitatifs, le Groupe réestime le taux de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction sur la base des informations disponibles à cette date. Les périodes couvertes pour les UGT et groupes d’UGT vont de trois à cinq ans. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT : ■ les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ; ■ le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices ainsi que du niveau d’inflation à moyen terme attendu dans sa zone géographique (fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.). Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays. Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2023 Pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2023, le Groupe a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur la base (i) des informations disponibles à cette date s’agissant des éléments externes, et (ii) des initiatives et projets qui seront mis en œuvre par le Groupe tels qu’il l’envisage à cette même date : ■ stabilisation à moyen terme de l’inflation sur le coût des matières premières (laits et ingrédients), des emballages et des coûts logistiques ; ■ impacts de la feuille de route Danone Impact Journey, communiquée le 22 février 2023, détaillant les objectifs et les engagements en matière de lutte contre le changement climatique sur la marge opérationnelle des UGT ou groupes d’UGT testés, tels que son ambition de réduire ses émissions de méthane à horizon 2030 ; ■ un taux d’actualisation après impôt compris entre 7,2 % et 12,8 % et un taux de croissance à long terme compris entre 0 % et 5,2 % pour les principales immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Le Groupe a également tenu compte dans ses plans d’affaires des risques liés au changement climatique et de ses effets potentiels via des analyses de sensibilité au chiffre d’affaires net et à la marge opérationnelle sur les zones géographiques exposées. Ces analyses n’ont pas mis en évidence de risque de perte de valeur. La mise en œuvre de ces différents scénarios dans les tests de dépréciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur. Valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 UGT Europe 5 179 5 258 UGT Noram 6 914 6 522 UGT Chine, Asie du Nord & Océanie 4 985 4 733 Autres UGT (a) 860 827 Goodwill 17 938 17 340 Marques à durée de vie indéfinie (b) 5 842 5 255 Valeur comptable des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie (c) 23 780 22 595 (a)Composé de huit UGT. (b)Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. (c)Après prise en compte des dépréciations de l’exercice. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 108 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Goodwill des UGT Europe, Noram et CNAO Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants : (en milliards d’euros) UGT Europe 6 UGT Noram 2 UGT CNAO ≥ 10 Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité Exercice clos le 31 décembre (en milliards d’euros sauf pourcentage) Impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable CHIFFRE D'AFFAIRES - BAISSE DE 50 PB (a) UGT Europe (1) 4 % UGT Noram (0,5) 3 % UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (1) 9 % MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE - BAISSE DE 100 PB (b) UGT Europe (2) 3 % UGT Noram (1) 2 % UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (1) > 10 % TAUX DE CROISSANCE A LONG TERME - BAISSE DE 50 PB UGT Europe (1) UGT Noram (1) UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (1) TAUX D'ACTUALISATION - HAUSSE DE 50 PB UGT Europe (1) UGT Noram (1) UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (1) (a)Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d'affaires, y compris l'année terminale, à partir des projections 2024. (b)Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l'année terminale, à partir des projections 2024. Goodwill des autres UGT Au 31 décembre 2023, les UGT autres que les UGT Europe, Noram et CNAO représentent au total 5 % de la valeur nette comptable des goodwill rattachés à ces UGT. Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. Au 31 décembre 2023, elles représentent plus de 60 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont localisées dans les zones géographiques et dans des pays diversifiés et réparties sur l’ensemble des catégories et aucune ne représente individuellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2023 . Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2023, le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires, (ii) le taux de redevances, (iii) le taux de croissance long terme ainsi que le taux d’inflation utilisés pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas de façon significative les conclusions des tests de valeur : ■ baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2023) ; ■ baisse du taux de redevances de 50 pb ; ■ baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; ■ hausse du taux d’actualisation de 50 pb. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2023, les tests réalisés sur les marques à durée de vie indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont requis la dépréciation partielle ou totale de trois marques, individuellement non significatives, pour un montant total de 48 millions d’euros, au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique. Par ailleurs, Danone a évalué la sensibilité du montant des pertes de valeur aux variations des hypothèses clés sur les principales marques concernées. Prise individuellement, aucune des hypothèses ci-dessous ne nécessiterait une dépréciation complémentaire : ■ baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2023) ; ■ baisse du taux de redevances de 50 pb ; ■ baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; ■ hausse du taux d’actualisation de 50 pb. Au 31 décembre 2022, à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de valeur de trois marques du Pôle EDP pour un montant total de 62 millions d’euros. NOTE 12. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 12.1. Principes comptables Financements Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou (ii) à leur juste valeur. Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé : ■ de juste valeur : la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé ; ■ des flux de trésorerie futurs : la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé. Financements hybrides Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire principalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone) : ■ ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ; ■ les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des capitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation. Placements à court terme Les Placements à court terme regroupent : ■ les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ; ■ les Autres placements à court terme. Les valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur dont les variations sont enregistrées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à court terme du compte de résultat consolidé. Les autres placements à court terme sont évalués au coût amorti. Traduction des opérations en devises Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables à cette date, et revalorisées par le résultat. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des prêts intragroupe qualifiés d’investissements nets à l’étranger affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés consolidés et recyclés lors de la cession de l’actif couvert. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 110 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 12.2. Risque de liquidité et politique de gestion Identification du risque Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement. Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante. Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière. Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme du Groupe et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements. Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. Suivi et gestion du risque En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique. Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes de titres de créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endettement net ni la sécurité financière du Groupe. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 Note 12.3. Structure de financement et évolution sur la période Financements qualifiés de dettes (en millions d’euros) Au 31 décembre 2022 Financements obligataires émis Financements obligataires remboursés Flux net des autres financements Effets des intérêts courus Incidence des variations des taux de change et autres effets non-cash (c) Passage à moins d'un an de la part non- courante Changement de périmètre Au 31 décembre 2023 FINANCEMENTS GÉRÉS AU NIVEAU DE LA SOCIÉTÉ Financements obligataires - Part non- courante 10 036 1 597 – – – 90 (2 000) – 9 722 Financements obligataires - Part courante 1 906 – (1 852) – – (53) 2 000 – 2 000 Titres de créance à court terme (a) 786 – – 833 – – – – 1 619 Total 12 727 1 597 (1 852) 833 – 36 – – 13 341 DETTE LOCATIVE Part non-courante 730 – – – – 153 (189) (6) 687 Part courante 203 – – (224) – 28 192 (7) 192 Total 933 – – (224) – 181 3 (13) 879 AUTRES FINANCEMENTS (b) Part non-courante 40 – – 2 – – (5) – 37 Part courante (d) 463 – – 94 (13) 783 112 (95) 1 343 Total 503 – – 96 (13) 783 107 (95) 1 381 TOTAL 14 162 1 597 (1 852) 705 (13) 1 000 110 (108) 15 601 (a)Aux 31 décembre 2022 et 2023, sont présentés en dettes financières courantes. (b)Financements bancaires des filiales. (c)Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. (d)Au 31 décembre 2022, les découverts bancaires s’élevaient à 330 millions d’euros et au 31 décembre 2023 , les découverts bancaires s’élèvent à 1 264 millions d’euros. Le 24 avril 2023, Danone a annoncé son intention d'exercer l'option de remboursement de l’émission obligataire hybride de 750 millions d’euros lancée en 2017. Le remboursement a été effectué le 23 juin 2023 (voir Tableau de variation des capitaux propres consolidés). Le 15 mai 2023, Danone a annoncé avoir réalisé une émission obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité de huit ans et assortie d’un coupon de 3,47 %. Le 28 juin 2023, Danone a procédé au remboursement de l’émission obligataire de 500 millions d’euros, lancée en 2013. Le 2 novembre 2023, Danone a procédé au remboursement de l’émission obligataire de 1 500 millions de dollars, lancée en 2016. Le 6 novembre 2023, Danone a annoncé avoir réalisé une émission obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité de six ans et assortie d’un coupon de 3,706 %. Financements qualifiés de capitaux propres Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023 et ont été comptabilisés en capitaux propres conformément aux dispositions de la norme IAS 32, Instruments financiers – Présentation. En septembre 2021, Danone a procédé à un remboursement anticipé du financement hybride pour un montant de 0,5 milliard d’euros, et dans le même temps à une réémission d’un financement hybride avec émission de titres à durée indéterminée pour le même montant, libellés en euros, portant un premier coupon de 1 %, avec une option de remboursement le 16 décembre 2026. Le 24 avril 2023, Danone a annoncé son intention d'exercer l'option de remboursement de l’émission obligataire hybride de 750 millions d’euros lancée en 2017. Le remboursement a été effectué le 23 juin 2023 (voir Tableau de variation des capitaux propres consolidés). Par le biais de cette combinaison d’opérations, Danone a pu activement gérer son bilan et profiter de conditions de marché favorables, tout en maintenant le montant total d’obligations hybrides inchangé. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 112 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 12.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure de la sécurité financière du Groupe Au 31 décembre 2022 2023 (en millions d’euros) Montant disponible Encours Montant disponible Encours FINANCEMENT BANCAIRE (a) Crédit syndiqué (b) 2 000 – 2 000 – Lignes de crédit confirmées (c) 972 – 567 – Emprunts bancaires – – – – FINANCEMENT SUR LES MARCHES DES CAPITAUX (a) Financement obligataire EMTN (d) NA 8 661 NA 9 912 Financement hybride NA 1 250 NA 500 Financement obligataire sur le marché américain (d) NA 3 280 NA 1 810 Titres négociables à court terme NA 786 NA 1 619 (a)La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société. (b)Crédit syndiqué de type revolving d’échéance février 2025. (c)Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2025 et 2028. (d)Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. Principales opérations de financement de l’exercice 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance NOUVEAUX FINANCEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 800 2029 Emprunt obligataire euro EUR 800 2031 REMBOURSEMENTS Hybride EUR 750 2023 Emprunt obligataire euro EUR 500 2023 Emprunt obligataire USD USD 1 500 2023 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 Principales opérations de financement de l’exercice 2022 Exercice clos le 31 décembre 2022 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance NOUVEAUX FINANCEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 600 2032 REMBOURSEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 1 000 2022 Emprunt obligataire USD USD 702 2022 Emprunt obligataire USD USD 148 2022 Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) Emprunts obligataires (a) Dettes liées aux options de vente Titres de créance à court terme (a) Financement hybride (b) (a)Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme. (b)Dont 500 millions d’euros à maturité économique 2026. Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement (en millions d’euros) Flux de trésorerie 2024 Flux de trésorerie 2025 Flux de trésorerie 2026 Flux de trésorerie 2027 Flux de trésorerie 2028 et après Flux d’intérêts sur les financements (a) (190) (171) (160) (107) (299) Flux sur instruments dérivés (a) (b) (c) (89) (71) (71) (71) (112) (a)Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2023. (b)Flux nets contractuels, y compris primes à payer et flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (c)Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 114 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 000 1 619 356 2 050 1 810 800 1 592 1 600 700 800 500 600 Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué. AU 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées Rating de la Société Au 31 décembre 2022 2023 Moody's Standard and Poor's Moody's Standard and Poor's NOTATION COURT TERME (a) Notation - A-2 - A-2 NOTATION LONG TERME (b) Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+ Perspective Stable Stable Stable Stable (a)Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société. (b)Notation des dettes senior à plus d'un an de la Société. Note 12.5. Disponibilités et placements à court terme Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d'euros) 2022 2023 Fonds monétaires 2 082 1 646 Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme 1 550 1 992 TOTAL PLACEMENT COURT TERME 3 631 3 638 Disponibilités 1 051 2 363 TOTAL DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 4 682 6 001 Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 2 000 417 567 567 231 367 2 000 Note 12.6. Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Dettes financières non courantes (a) 11 238 10 739 Dettes financières courantes (a) 3 298 4 270 Placements à court terme (3 631) (3 638) Disponibilités (1 051) (2 363) Découverts bancaires 330 1 264 Instruments dérivés - actifs - Non courants (b) (18) (34) Instruments dérivés - actifs - Courants (b) (60) (16) DETTE NETTE 10 107 10 221 (a)Comprend 879 millions d'euros de dette locative en application d'IFRS 16, Contrats de location. (b)En gestion de la dette nette uniquement. Variation de la dette nette en 2023 La dette nette de Danone a augmenté de 114 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 et s’établit à 10 221 millions d’euros au 31 décembre 2023 . Elle inclut 356 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une hausse de 33 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Variation de la dette nette en 2022 La dette nette de Danone a baissé de 412 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 et s’établit à 10 107 millions d’euros au 31 décembre 2022 . Elle inclut 323 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 31 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 . Note 12.7. Coût de l’endettement financier net Principes comptables Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements. Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités. Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitation. Coût de l’endettement financier net de 2023 Le coût de l’endettement financier net a augmenté à (172) millions d’euros en 2023 contre (153) millio ns d’euros en 2022 , avec l’augmentation des taux d’intérêt. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 116 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 12.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement Risque de taux d’intérêt Identification du risque Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe. Suivi et gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de l’endettement net. Exposition Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux d’intérêt court terme Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022 , la dette nette consolidée est 100 % à taux fixe. Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme En 2023 comme en 2022, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants : ■ dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ; ■ couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre. Risque de change financier Identification du risque Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises. Suivi et gestion du risque La politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets. Exposition En application de sa politique de gestion du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative. NOTE 13. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 13.1. Principes comptables Autres titres non consolidés Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrées selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financières ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat. Juste valeur Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. Autres immobilisations financières Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés, et recyclées en résultat lors de leur cession en Autres produits financiers ou Autres charges financières. Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs. Prêts Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. Note 13.2. Autres actifs financiers Principaux changements de la période En 2023 comme en 2022 , le Groupe n’a procédé à aucune opération significative. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Autres titres non consolidés 341 324 Placements obligataires et monétaires (a) 108 114 FPS Danone Communities 13 15 Autres (b) 336 377 Autres immobilisations financières 457 506 Prêts à plus d'un an 11 10 Autres actifs financiers 808 839 (a)Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques « dommage et prévoyance ». (b)Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Note 13.3. Autres produits financiers et Autres charges financières Principes comptables Les Autres produits financiers et les Autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net, notamment : ■ le report/deport et primes d’option, notamment de change opérationnel et d’acquisition/cession de sociétés et participations, la part inefficace des opérations qualifiées de couverture le cas échéant, en application de la norme IFRS 9, Instruments financiers ; ■ impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme ; ■ commissions bancaires, y compris commissions de non-utilisation des lignes de crédit confirmées ; ■ variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés de juste valeur par résultat ; ■ les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29. NOTE 14. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 14.1. Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité (voir Note 12.2 des Annexes aux comptes consolidés), de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières. Risques financiers La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting trimestriel de trésorerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Matières premières Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management – MRM). Le suivi de l’exposition et sa mise en œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs. Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk Management Committee. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 118 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 14.2. Principes comptables Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur : ■ les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs ; ■ les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs. Si l’instrument dérivé est désigné en couverture : ■ de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur (autre que la valeur temps, voir ci-dessous) et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période ; ■ d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur (autre que la valeur temps) sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif couvert ; ■ de flux de trésorerie futurs, les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ; ■ pour les variations de la valeur temps des couvertures de juste valeur, ou d’investissements nets à l’étranger (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) des instruments dérivés de change, sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et amorties sur la durée de la couverture. Dans le cas des couvertures de flux de trésorerie, les variations de valeur temps des dérivés de change sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont prises dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction-related (couverture de transactions prévues dans les forecasts). Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature. Note 14.3. Instruments dérivés Politique du Groupe Gestion du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition. L’exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle. Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash flow hedge). Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2023, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l’exercice 2023, la principale devise non couverte étant la livre turque. Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (swaps de change ou cross-currency swaps). Gestion du coût de la dette nette Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IFRS 9. Couverture d'acquisition et de cession de sociétés ou de participations La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d'acquisition ou de cession de sociétés/participations. Cependant, dans certaines situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations. Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management – MRM) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux, avec le support de l’équipe Finance MRM pour la stratégie de fixation des prix. L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 7.7 des Annexes aux comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 Portefeuille d’instruments dérivés Montant notionnel et en juste valeur Au 31 décembre 2022 2023 (en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Change opérationnel (2 181) 38 39 (2 258) (17) (17) Cash flow hedge - options de change (a) (109) 1 1 (197) (1) (1) Cash flow hedge - contrats de change à terme (a) (2 072) 37 37 (2 061) (16) (16) Non qualifié – (1) – – – – Gestion des manières premières 112 (6) (6) 136 (21) (21) Gestion de la dette nette 6 244 (312) 32 7 285 (261) (42) Fair value hedge 3 050 (371) – 3 050 (223) – Cash flow hedge 2 389 62 33 3 795 (32) (40) Net investment hedge 100 (1) (1) 90 (2) (2) Non qualifié 705 1 – 350 (4) – TOTAL 4 175 (280) 64 5 163 (299) (81) (a)En application d'IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées en capitaux propres. Informations complémentaires Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes Au 31 décembre 2022 2023 (en millions d’euros) Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes (b) Total Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes (b) Total (VENTE)/ACHAT DE DEVISES CNY (c) (852) – (852) (895) (44) (939) GBP (c) (609) (39) (647) (630) (90) (720) MXN (c) (171) – (171) (152) – (152) CAD (c) (126) (36) (162) (131) (40) (171) IDR (c) (148) – (148) (125) – (125) BRL (c) (94) – (94) (101) – (101) AUD (c) (93) (22) (115) (68) (21) (89) HKD (c) (73) (10) (83) (5) – (5) USD (c) 363 (2) 361 306 (2) 304 Autres (c) (270) – (270) (261) – (261) TOTAL (2 072) (109) (2 181) (2 061) (197) (2 258) (a)Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture. (b)Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (c)Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 120 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir les impacts suivants sur les états financiers du Groupe : ■ sur les capitaux propres pour les dérivés documentés en couverture de flux de trésorerie ; ■ sur le résultat pour les opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée. Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à un an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2023. Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants : ■ la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2023, comme en 2022, les montants ne sont pas significatifs ; ■ la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice : en 2023 comme en 2022, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an. Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger. Gestion de la dette nette Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : ■ en capitaux propres pour la part efficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; ■ en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ou de couverture de juste valeur, et pour la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture. En 2023 comme en 2022, une variation de taux appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé. Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à : ■ la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; ■ la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice. En 2023 comme en 2022, les montants correspondants ne sont pas significatifs. Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Au 31 décembre 2023, le portefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le soja, conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité des instruments de couvertures sont qualifiés de couvertures de flux futurs. Note 14.4. Risque de contrepartie Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers Identification du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe. Gestion du risque La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe. La po litique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la catégorie BBB+, (ii) disposant d’un réseau commercial international, et (iii) lui apportant des financements. Par ailleurs, pour gérer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de Placements Collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont liquides et diversifiés. Les autres placements à court terme sont réalisés en application de politique bancaire du Groupe décrite ci-avant. Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure. Exposition relative aux placements à court terme Voir Note 12.4 des Annexes aux comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121 Exposition relative aux instruments dérivés Au 31 décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) 2022 2023 NOTATION DE LA CONTREPARTIE (RATING STANDARD & POOR'S) AAA, AA et A 91 % 80 % BBB, BB et B 9 % 20 % Sans rating – – (a)Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre. Le Groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions cadre qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne remplissent pas les critères de la norme IAS 32 pour compenser des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2023 , comme au 31 décembre 2022, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est pas significatif. Note 14.5. Risque sur titres actions Au 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2022 2023 RISQUE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Actions propres 15.2 1 569 1 552 RISQUE SUR D'AUTRES TITRES ACTIONS Titres mis en équivalence 6 576 416 Actifs détenus en vue de leur cession 4, 5.2, 6.6 202 376 Autres titres non consolidés 13.2 341 324 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 122 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 14.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables (en millions d’euros) Juste valeur par résultat Juste valeur par les autres éléments du compte de résultat Coût amorti Valeur comptable Juste valeur Niveau d’évaluation (c) Au 31 décembre 2023 ACTIFS FINANCIERS Autres titres non consolidés 46 277 – 324 324 1-3 Autres immobilisations financières et Prêts à plus d’un an 128 – 387 515 515 1-3 Instruments dérivés - actifs (a) 10 40 – 50 50 2 Clients et comptes rattachés (b) 2 919 – – 2 919 2 919 - Autres actifs courants (b) 1 230 29 – 1 259 1 259 - Prêts à moins d’un an – – 3 3 3 - Fonds monétaires 1 646 – – 1 646 1 646 1 Autres placements à court terme – – 1 992 1 992 1 992 2 Disponibilités 2 363 – – 2 363 2 363 1 Total 8 342 346 2 382 11 071 11 071 PASSIFS FINANCIERS Financements 2 860 – 12 741 15 601 15 504 2 Instruments dérivés - passifs (a) 240 76 – 316 316 2 Fournisseurs et comptes rattachés (b) – – 4 779 4 779 4 779 - Autres passifs courants (b) – 67 3 358 3 425 3 425 - TOTAL 3 100 144 20 878 24 121 24 024 (a)Instruments dérivés en gestion de dette nette. (b)La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme. (c)Niveau d'évaluation utilisé pour l'évaluation à la juste valeur. Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir Niveau Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur : 1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. 2 Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt. 3 Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 NOTE 15. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Note 15.1. Principes comptables Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Note 15.2. Actions DANONE autodétenues MOUVEMENTS EN TERMES D’OPÉRATIONS ET D’UTILISATION PAR TYPE D’OBJECTIFS POURSUIVIS PAR LA SOCIÉTÉ (en nombre de titres) Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2022 Rachats Ventes/ Transferts Livraison d'actions Situation au 31 décembre 2023 Actions affectées aux opérations de croissance externe 30 059 360 – – – 30 059 360 Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié 390 636 – (7 933) (320 822) 61 881 Actions affectées à l’annulation – – – – – Actions détenues par la Société 30 449 996 – (7 933) (320 822) 30 121 241 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 – – – 5 780 005 ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE 36 230 001 – (7 933) (320 822) 35 901 246 Note 15.3. Actions DANONE en circulation Au 31 décembre 2022 2023 (en nombre de titres) Notes Composant le capital Autodétention En circulation Composant le capital Autodétention En circulation Au 1er janvier 687 682 489 (49 591 599) 638 090 890 675 837 932 (36 230 001) 639 607 931 Augmentation de capital 9.5 1 313 758 – 1 313 758 1 935 196 – 1 935 196 Variation des actions propres 15.2 (13 158 315) 13 361 598 203 283 – 328 755 328 755 Au 31 décembre 675 837 932 (36 230 001) 639 607 931 677 773 128 (35 901 246) 641 871 882 Note 15.4. Résultat par action – Part du Groupe Principes comptables Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts) sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale. Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des trois éléments ci-après : ■ augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture ; ■ augmentation du nombre moyen des fidelity shares attribuées aux environ 1 950 directeurs et cadres dirigeants ; ■ diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 124 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d'actions) Notes 2022 2023 Résultat net - Part du Groupe 959 881 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (13) (8) Résultat net - Part du Groupe ajusté 945 873 NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION Au 1er janvier 638 090 890 639 607 931 Effets des mouvements de l'année 15.3 1 517 041 2 263 951 Au 31 décembre 639 607 931 641 871 882 NOMBRE D'ACTIONS MOYEN EN CIRCULATION ■ Avant dilution 639 050 821 641 030 818 Effets de la dilution Actions sous conditions de performance et fidelity shares 433 786 707 856 ■ Après dilution 639 484 607 641 738 674 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE, PAR ACTION ■ Avant dilution 1,48 1,36 ■ Après dilution 1,48 1,36 Note 15.5. Dividende Réserves distribuables de la société mère Danone Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone. Paiement du dividende 2023 L’Assemblée Générale, réunie le 27 avril 2023 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2022, soit 2,00 euros par action en numéraire. NOTE 16. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Note 16.1. Principes comptables Autres provisions Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d’investissements. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part « à moins d’un an » car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation). ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 Autres passifs non courants Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC 23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii. Note 16.2. Autres provisions et passifs non courants Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Autres provisions non courantes 1 074 882 Autres passifs non courants (a) 491 421 TOTAL (b) 1 565 1 303 (a)Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices. (b)La part à moins d'un an s'élève à 155 millions d'euros au 31 décembre 2023 ( 298 millions d'euros au 31 décembre 2022 ). Note 16.3. Variation des Autres provisions (en millions d’euros) Mouvements de la période Au 1ᵉʳ janvier 2023 Changement de périmètre Dotation Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Écarts de conversion Autres Au 31 décembre 2023 Risques fiscaux, territoriaux (a) 105 (3) 19 (1) (1) (4) (2) 111 Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions 557 (2) 100 (28) (27) (6) (32) 563 Provisions pour restructurations (b) 412 (3) 45 (173) (67) (3) (3) 208 TOTAL 1 074 (8) 164 (203) (95) (13) (37) 882 (a)Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants. (b)Dont 202 millions d’euros de reprise au titre du plan Local First. La variation des Autres provisions en 2023 s’explique par les éléments suivants : ■ les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; ■ les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement. Au 31 décembre 2023 , les provisions pour risques fiscaux, territoriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires, ainsi que les provisions liées aux mesures visant les salariés dans le cadre du plan Local First. À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Note 16.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage Depuis 2022, un certain nombre d’actions a été intenté par des éleveurs bovins contre différents acteurs de l’industrie laitière en Espagne dont la filiale espagnole Danone S.A. Les allégations des demandeurs font état d’un prétendu préjudice résultant d’un prix du lait sous-estimé. La société Danone S.A. réfute fermement ces allégations et entend défendre ses intérêts dans chacune de ces procédures. Depuis 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la présence de certains métaux lourds dans des produits alimentaires. Dans plusieurs actions parallèles, des demandeurs, personnes physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de la consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture Inc. dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement ses intérêts dans chacune de ces procédures. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 126 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Le Groupe n’étant pas à ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats et sa situation financière. De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment de l’autorité de la concurrence et d’autres autorités de contrôle de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. NOTE 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 17.1. Principes comptables Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Note 17.2. Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management fees et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistique et des financements. Comme en 2022 , les montants relatifs à l’exercice 2023 ne sont pas significatifs. Note 17.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Rémunérations versées Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2022 2023 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 28,6 44,4 Rémunérations des Administrateurs 0,8 0,9 TOTAL (b) 29,4 45,3 Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l'exercice (c) 14,4 14,8 (a)Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 13,2 millions d’euros en 2023 (12,5 millions d’euros en 2022 ). (b)L’augmentation est principalement due à certains paiements non récurrents. (c)La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes. Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif au titre de leurs régimes de retraite Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l'engagement de Danone au 31 décembre 2023 conformément aux normes IFRS, soit un total de 42,4 millions d'euros pour les membres du Comité Exécutif. S’agissant du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, il ne bénéficie pas de ce régime fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003. Prêts, garanties En 2023 , comme en 2022 , aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 NOTE 18. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice 2023 par le Conseil d’Administration du 21 février 2024. NOTE 19. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX Mazars & Associés Ernst & Young Audit (en millions d'euros sauf pourcentage) 2022 2023 2022 2023 Commissariat aux comptes : certification des comptes individuels et consolidés 4,0 86 % 4,2 68 % 6,0 82 % 5,7 84 % Services autres que la certification des comptes 0,6 14 % 2,0 32 % 1,3 18 % 1,1 16 % TOTAL (a) 4,6 100 % 6,2 100 % 7,3 100 % 6,8 100 % (a)Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone. En 2023, les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes individuels, consolidés et examen limité pour 2,6 millions d'euros (2,5 millions d’euros en 2022) dont 0,9 million d'euros pour Mazars & Associés ( 0,9 million d’euros en 2022 ) et 1,7 million d'euros pour Ernst & Young Audit ( 1,6 million d’euros en 2022). Les services autres que la certification des comptes de l’exercice 2023 se sont élevés à 2,7 millions d'euros (1,6 millions d’euros en 2022 ) dont 1,8 million d’euros pour Mazars & Associés (0,6 million d’euros en 2022) et 0,8 million d'euros pour Ernst & Young Audit ( 1,0 million d’euros en 2022), et incluent principalement des due diligences , prestations fiscales et procédures convenues dans le cadre d’opérations de cessions, et des prestations fiscales d’accompagnement dans le cadre de projets de réorganisation. Les services autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des Commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères de Danone s'élèvent à 0,4 million d'euros (0,4 million d'euros en 2022 ) dont 0,2 million d'euros pour Mazars & Associés (0,0 million d’euros en 2022) et 0,2 million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,4 million d’euros en 2022), et comprennent principalement des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères. NOTE 20. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2023 exerçant des options d’exemption pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidés conformément à la réglementation locale Pays et exemption Sociétés (company number) Allemagne Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) du Code de commerce allemand Milupa GmbH Irlande Option d’exemption de publication des comptes statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014 Nutricia Infant Nutrition Limited (384474), Danone Europe Limited (407825), Nutricia Ireland Limited (106997) 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 128 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du chiffre d’affaires net des remises et des ristournes octroyées aux clients RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Le chiffre d’affaires net s’élève à 27 619 millions d’euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023. Comme indiqué dans la Note 7.1 des Annexes aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires du Groupe est présenté net des remises et des ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs). L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales. En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (en fonction des volumes de ventes, des accords promotionnels ou des pratiques commerciales), (ii) du caractère significatif des remises et des ristournes octroyées aux clients et, (iii) de la complexité de leur estimation à la clôture, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires net des remises et des ristournes comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables de votre groupe sous-tendant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Par ailleurs, compte-tenu de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du Groupe, nous avons pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place sur le processus relatif à l’estimation des remises et des ristournes, pour les contrôles jugés clés, apprécié pour les principales entités opérationnelles, leur conception et leur application et testé que ces contrôles ont fonctionné efficacement sur la base d’un échantillon de contrats. Des contrôles de substance ont également été réalisés pour une sélection de clients visant à apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder en date de clôture (i) en rapprochant ces évaluations avec les données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou avec les contrats des clients concernés (ii) en appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues, le cas échéant, au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles et (iii) en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les Notes des Annexes aux comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 Évaluation des goodwill, des marques et des capitaux investis au titre des activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et de l’activité Essential Dairy and Plant-based (« EDP ») en Russie RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2023 , les montants des goodwill et des marques s’élèvent respectivement à 17 340 millions d’euros et 5 256 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 95 millions d’euros sur les goodwill et les marques, hors dépréciation liée aux activités Premium Organic Dairy aux États- Unis. Le Groupe a également comptabilisé une perte de 706 millions d’euros sur l’activité Essential Dairy and Plant-based (« EDP ») en Russie en raison de la déconsolidation résultant de la perte de contrôle de l’activité EDP comme présenté dans la Note 3 des annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, une perte de 426 millions d’euros sur les activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis classées comme actifs détenus en vue de leur cession a également été comptabilisée sur la période, telle que présentée dans la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et lorsque des événements et des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT. La valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT auxquelles se rattachent ces actifs correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité, généralement estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés. Concernant les marques, le test de perte de valeur est principalement réalisé selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluations de tiers, comme explicité dans la Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou des groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et des plans stratégiques des UGT, ou des groupes d’UGT, établis par la direction. En 2023, comme indiqué dans la Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés, la direction a actualisé ses plans d’affaires selon sa meilleure estimation sur la base (i) des informations disponibles s’agissant d’éléments externes, et (ii) des initiatives et des projets qui seront mis en œuvre par le Groupe, y compris les impacts de la feuille de route du Danone Impact Journey communiquée le 22 février 2023 et détaillant les objectifs et engagements du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique. Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction s’agissant de (i) la définition des UGT ou des groupes d’UGT et l’affectation d’actifs à ces derniers, (ii) l’estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d’actualisation, des taux de croissance à long terme et s’agissant des marques, des taux de redevances. Compte tenu de la sensibilité de ces estimations, nous avons considéré l’évaluation des goodwill, des marques et des capitaux investis comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par votre groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons pris connaissance des processus mis en œuvre par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou à des groupes d’UGT et confirmé que l’allocation des actifs aux UGT ou aux groupes d’UGT reflétait correctement l’organisation réelle du Groupe et la gestion des UGT. Pour un échantillon d’UGT ou de groupes d’UGT et de marques identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons : ■ rapproché la valeur nette comptable des actifs nets rattachés aux UGT ou aux groupes d’UGT testés ou des marques testées avec les données comptables du Groupe ; ■ examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : ó les prévisions de flux de trésorerie : nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses de croissance de l’activité et des parts de marché avec les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés, ó les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevances : avec l’appui d’experts en évaluation financière inclus dans l’équipe d’audit, nous avons apprécié la cohérence des taux retenus avec les analyses de marché. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des considérations prises en compte par Danone dans son scénario alternatif pour évaluer les risques liés au changement climatique et la manière dont les actions découlant de la feuille de route du Danone Impact Journey ont été intégrées dans les plans stratégiques. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la direction. En ce qui concerne les capitaux investis associés à l’activité EDP en Russie, nous avons examiné les conséquences de la perte de contrôle à la suite du décret publié par les autorités russes le 16 juillet 2023. En ce qui concerne l’UGT Noram, nous avons examiné l’impact sur les comptes consolidés du processus de cession en cours des activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis, notamment : ■ le caractère approprié des hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation des actifs et des passifs classés comme détenus en vue de leur cession, composés de marques, d’actifs industriels et d’actifs et de passifs circulants, à leur juste valeur aux termes du contrat de vente, déduction faite des coûts de vente ; ■ le caractère raisonnable des prévisions des flux de trésorerie de l’UGT Noram excluant les flux liés aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux goodwill, aux marques et aux capitaux investis présentées dans les Annexes aux comptes consolidés. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 130 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Évaluation des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Le Groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions des autorités fiscales locales. Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables, donnent lieu à des passifs évalués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée, en application de l’interprétation d’IFRIC 23. Comme indiqué dans les Notes 16.2 et 16.3 des Annexes aux comptes consolidés, les passifs pour positions fiscales incertaines et les risques fiscaux y compris territoriaux s’élèvent respectivement à 421 millions d’euros et à 111 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’évaluation des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu du jugement requis de la part de la direction pour estimer les sorties de ressources probables. Nous avons apprécié la conformité des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux comptabilisées avec les politiques comptables de votre groupe et le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au sein de votre groupe pour identifier les principaux risques fiscaux ainsi que des appréciations des directions juridiques et fiscales concernant ces risques. Nous avons pris connaissance des opinions émises par les principaux cabinets d’avocats et les experts utilisés par le Groupe et analysé les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux pour apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction lors de l'évaluation des passifs pour risques fiscaux. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 26 avril 2022 pour le cabinet MAZARS & ASSOCIES et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS & ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010. ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 132 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Achour MESSAS Gonzague SENLIS Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN ÉTATS FINANCIERS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2022 2023 Chiffre d’affaires net 699 890 Autres produits 73 130 Total des produits d’exploitation 3 772 1 020 Frais de personnel 4 (282) (322) Autres charges d’exploitation 5 (677) (873) Total des charges d’exploitation (959) (1 195) Résultat d’exploitation (187) (175) Produits de participation 1 707 2 645 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 198 214 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (239) (444) Autres charges et produits financiers (96) 11 Résultat financier 6 1 570 2 426 Résultat courant avant impôts 1 383 2 251 Résultat exceptionnel 7 (74) (47) Impôts sur les bénéfices 8 45 76 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 1 353 2 280 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 134 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Bilan Actif Exercice clos le 31 décembre 2022 2023 (en millions d’euros) Notes Montants nets Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 140 392 (189) 203 Immobilisations corporelles 18 53 (34) 18 Titres de participation 27 778 27 946 (192) 27 753 Autres immobilisations financières 4 762 4 614 – 4 614 Immobilisations financières 9 32 540 32 560 (192) 32 367 Actif immobilisé 32 698 33 005 (416) 32 588 Prêts et créances court terme 10 306 372 (5) 366 Valeurs mobilières de placement 11 33 18 – 18 Disponibilités – – – – Actif circulant 339 390 (5) 384 Comptes de régularisation 178 81 – 81 TOTAL DE L'ACTIF 33 215 33 476 (421) 33 054 Passif Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2022 2023 Capital 169 169 Primes d’émission, de fusion, d’apport 4 989 5 057 Écarts de réévaluation 4 4 Réserves 3 790 3 790 Report à nouveau 5 029 5 091 Résultat de l’exercice 1 353 2 280 Provisions réglementées 21 21 Capitaux propres 12 15 355 16 413 Autres fonds propres 14 1 250 500 Provisions pour risques et charges 13 83 125 Emprunts obligataires 14 12 390 12 022 Autres dettes financières 14 788 1 619 Autres dettes 15 3 217 2 345 Comptes de régularisation 132 30 TOTAL DU PASSIF 33 215 33 054 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone (« la Société ») au titre de l’exercice 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 21 février 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. Danone et ses filiales consolidées constituent « le Groupe ». Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Sommaire GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 136 NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 138 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION 138 NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION 138 NOTE 5. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 139 NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER 139 NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 139 NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 140 ÉLÉMENTS DE L'ACTIF NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 141 NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME 142 NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 143 ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES NOTE 12. CAPITAUX PROPRES 143 NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 144 NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES 144 NOTE 15. AUTRES DETTES 147 AUTRES INFORMATIONS NOTE 16. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION 147 NOTE 17. ENGAGEMENTS HORS-BILAN 149 NOTE 18. EFFECTIFS 149 NOTE 19. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 150 NOTE 20. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE 150 NOTE 21. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 151 NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 151 NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC 2014-03. Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après. Immobilisations incorporelles et corporelles Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées : Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 12 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Progiciels 1 à 10 ans Immobilisations financières Les Immobilisations financières sont composées de Titres de participation et d’Autres immobilisations financières. Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur cinq ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont : ■ la valeur de marché ; ■ la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés ; ■ les capitaux propres réévalués. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 136 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel. Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société. Actions propres DANONE Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique : ■ Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées ; ■ Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares). Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance. Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couverture de plans d’actions sous conditions de performance non exerçables Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Couverture d’actions sous conditions de performance exerçables Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits et est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat. Prêts et créances Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Comptabilisation des opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre- valeur en euros à la date d’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture. La différence résultant de cette conversion en euros est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. Les disponibilités et les comptes courants avec Danone Finance Internationale en devises sont revalorisés au taux de clôture en contrepartie du résultat financier. Valeurs mobilières de placement Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements réalisés par la Société. Leur valeur brute est constituée de leur coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation à hauteur de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier des actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. Emprunts obligataires Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en autres devises. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission et les frais d’émission sont portés à l’actif du bilan et amortis en résultat sur la durée de vie de l’emprunt. La Société émet également des emprunts obligataires sous la forme de titres à durée indéterminée à taux fixe réajustable. Ces financements hybrides sont comptabilisés dans la rubriques « Autres fonds propres » du bilan. Instruments dérivés Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. La Société réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts et met en place des swaps de change en couverture de ses titres de créances à court terme émis en devises. Les dérivés sont souscrits directement auprès de contreparties bancaires ou par l’intermédiaire de Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %. La Société applique depuis le 1er janvier 2017 le règlement ANC 2015-05 relatifs aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les dérivés mis en place par la Société étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. Engagements de retraite Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Remboursement partiel de l’emprunt obligataire hybride Danone a remboursé 750 millions d’euros de son emprunt obligataire hybride à l’échéance, le 23 juin 2023. À la suite de cette opération, le montant nominal résiduel des obligations existantes est de 500 millions d’euros. Autres Danone a reçu 2,6 milliards d’euros de dividendes, provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée. NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Il s’élève à 890 millions d’euros en 2023 ( 699 millions d’euros en 2022). Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 130 millions d’euros en 2023 (73 millions d’euros en 2022 ) et comprennent principalement la production immobilisée et des reprises de provision pour risques et charges relatives aux couvertures de plans d’actions sous conditions de performance détenues par la Société. NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Frais de personnel Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone. Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 17 28 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b) 1 1 TOTAL 18 29 (a)Comptabilisées en Frais de personnel. (b)Comptabilisés en Autres charges d’exploitation. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 138 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 5. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 873 millions d’euros en 2023 ( 677 millions d’euros en 2022). NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER Le Résultat financier représente un produit de 2 426 millions d’euros en 2023 ( 1 570 millions d’euros en 2022). Produits de participation Les produits de participation comprennent les dividendes reçus des participations de la Société. En 2023 , ces dividendes s’élèvent à 2 645 millions d’euros (1 707 millions d’euros en 2022), provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée. Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés En 2023, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent principalement les intérêts (i) reçus des prêts et créances accordés à certaines filiales directes ou indirectes pour 150 millions d’euros (principalement aux États-Unis), (ii) sur cross-currency swaps pour 24 millions d'euros, (iii) sur swaps de taux pour 38 millions d’euros ainsi que sur plus-value sur portefeuille SICAV pour 2 millions d'euros. Intérêts sur emprunts et charges assimilées Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Emprunts obligataires (a) 199 203 Instruments dérivés en couverture des emprunts obligataires (b) 12 90 Compte-courant auprès de Danone Finance International (a) 28 103 Emprunts à court terme auprès de filiales indirectes (a) – – Titre de créance à court terme (a) 1 47 TOTAL 239 444 (a)Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. (b)Intérêts liés aux IRS (Interest rate swap) et CCS (Cross currency swap). NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2023 représente une charge de 47 millions d’euros. Il comprend principalement des charges liées à la déconsolidation de la Russie et au plan Local First. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2022 , qui représentait une charge de 74 millions d’euros, comprenait principalement des charges liées au plan Local First. ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Régime intégré La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement. Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2023 Au 31 décembre 2023 BLEDINA DAN INGREDIENTS UNIT COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 11 DAN INVESTMENTS HELDINVEST 12 DANONE (a) HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES PRES RIENT BIO DANONE DAIRY ASIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN DANONE RESEARCH SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC MICHEL ET AUGUSTIN (a)La Société. Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat du groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices. En 2023 , le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal déficitaire. Au 31 décembre 2023, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 1 173 millions d’euros (1 076 millions d’euros au 31 décembre 2022). Autres informations La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,4 million d’euros dans son résultat imposable de l’exercice 2023 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2023 . Enfin, au 31 décembre 2023 , les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent à 89 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de 23 millions d’euros sur la charge future d’impôt. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 140 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2022 Mouvements de la période Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Augmentation (b) Diminution Reclassement, conversion (a) MONTANTS BRUTS Titres de participation 27 946 – – – 27 946 Prêts et créances à long terme 3 258 25 (114) (103) 3 066 Actions propres DANONE 1 542 – – – 1 542 Autres 4 – – – 5 Autres immobilisations financières 4 805 25 (114) (103) 4 614 Total 32 751 25 (114) (103) 32 560 Provisions (b) (211) (25) 43 – (192) MONTANTS NETS 32 540 – (71) (103) 32 367 (a)Correspond aux impacts de change sur les prêts. (b)Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation. ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 Titres de participation Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2023 (en millions d’euros sauf pourcentage) Capital (a) Autres capitaux propres (a) (c) Quote-part de capital détenue Nombre de titres détenus Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Montant maximum autorisé des garanties, cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires (b) Bénéfices (pertes) (b) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice FILIALES (50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ) PARTICIPATIONS FRANÇAISES BLEDINA 24 78 100 % 1 602 357 43 43 – 684 33 33 COMPAGNIE GERVAIS DANONE 9 338 697 100 % 370 575 203 9 755 9 755 – – (861) – DAN INVESTMENTS 37 – 100 % 1 829 763 82 25 – – (27) – DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES 142 130 100 % 8 875 000 179 179 – – (1) – DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS 27 1 100 % 266 421 480 2 2 – 172 3 3 HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS 324 805 100 % 161 768 722 1 116 1 116 – – (21) – DAN INGREDIENTS UNIT (d) – – 100 % 38 227 – – – – – – PARTICIPATIONS ÉTRANGÈRES DANONE ASIA PTE LTD 593 (238) 88 % 979 032 009 469 469 – – 222 136 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV 1 305 13 671 100 % 5 221 575 800 13 575 13 575 – – 1 004 2 400 DANONE FINANCE NETHERLANDS 8 1 100 % 800 000 94 26 – – – – DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD 75 (6) 61 % 82 769 847 49 49 – – 22 11 FPS DANONE COMMUNITIES 24 (4) 72 % 20 859 16 15 – – – – NUTRICIA LLC – 14 70 % 4 445 000 153 94 – 196 30 – PARTICIPATIONS (10 À 50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ) DANONE ROTSELAAR SP 185 1 211 23 % 21 988 400 400 – 331 166 30 DANONE FINANCE INTERNATIONAL 965 4 971 33 % 4 034 154 2 012 2 004 2 000 – 99 33 TOTAL 27 946 27 753 2 645 (a)Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (b)Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice. (c)Hors résultats de l'exercice. (d)Prise de contrôle de Dan Ingredients Unit au cours de l’exercice. NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 366 millions d’euros au 31 décembre 2023, dont des créances fiscales pour 105 millions d’euros, des créances clients pour 115 millions d’euros, des instruments dérivés pour 23 millions d’euros et d’autres créances diverses pour 123 millions d’euros. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 142 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2022 Mouvements de la période Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Augmentation Diminution (levée) Réaffectation Reclassement ACTIONS DANONE Actions DANONE en couverture des plans d’actions sous conditions de performance (a) 20 – (17) – – 3 Total 20 – (17) – – 3 SICAV 13 2 – – – 15 TOTAL 33 2 (17) – – 18 (a)Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). NOTE 12. CAPITAUX PROPRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2022 Mouvements de la période Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Avant répartition Après répartition (b) Résultat Réduction de Capital Augmentation de capital Autres mouvements Avant répartition Capital social 169 169 – – 1 – 169 En nombre d’actions (a) 675 837 932 675 837 932 – – 1 935 196 – 677 773 128 Primes d’émission, de fusion, d’apport 4 989 4 989 – – 68 – 5 057 Réserve légale 25 25 – – – – 25 Autres réserves 3 769 3 769 – – – – 3 769 Report à nouveau 5 029 5 091 – – – – 5 091 Résultat de l’exercice 1 353 – 2 280 – – – 2 280 Provisions réglementées 21 21 – – – – 21 TOTAL 15 355 14 064 2 280 – 68 – 16 413 (a)Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. (b)Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 , le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022 a été affecté au dividende pour 1 291 millions d’euros et en report à nouveau pour le solde. ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2022 Mouvements de la période Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Reclassement (a) Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Provisions au titre de plans de stock- options et d’actions sous conditions de performance 48 – 110 (23) (24) 111 Provisions pour restructurations (b) 28 (4) 9 (9) (17) 7 Autres provisions 8 – 1 – (1) 7 TOTAL 83 (4) 120 (32) (42) 125 (a)Reclassement en charges à payer. (b)Relatif au Plan Local First. NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Financement hybride 1 250 500 Nominal 12 330 11 960 Intérêts courus 60 62 TOTAL 13 640 12 522 Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. Opérations de l’exercice 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance NOUVEAUX FINANCEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 800 2029 Emprunt obligataire euro EUR 800 2031 REMBOURSEMENTS Emprunt obligataire euro EUR 500 2023 Emprunt obligataire dollar USD 1 500 2023 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 144 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Répartition taux fixe/taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période Au 31 décembre 2022 Mouvements de la période Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation PART À TAUX FIXE Emprunts obligataires 12 330 1 600 (1 905) – (65) 11 960 Intérêts courus obligataires 60 – – 2 – 62 PART À TAUX VARIABLE Emprunts obligataires – – – – – – Intérêts courus obligataires – – – – – – TOTAL 12 390 1 600 (1 905) 2 (65) 12 022 Répartition en devises Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Valeur comptable à la clôture EMPRUNTS EN EUROS OU EN DEVISES COUVERTS EN EURO Euro 10 150 10 150 10 150 Dollar Us 2 000 1 832 1 810 EMPRUNTS EN DEVISES NON COUVERTS EN EUROS Néant – – – TOTAL – 11 982 11 960 Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique en euros Euro - Dollar US 1 000 913 TOTAL 913 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 Autres dettes financières Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période Au 31 décembre 2022 Mouvements de la période Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation PART À TAUX FIXE Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International – – – – – – PART À TAUX VARIABLE Titres de créance à court terme (a) 788 831 – – – 1 619 Emprunt à court terme souscrit auprès d'ING – – – – – – Autres – – – – – – TOTAL 788 831 – – – 1 619 (a)Mouvements nets. Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Échéance à moins d’un an 2 754 3 681 Échéance entre 1 et 5 ans 6 724 6 260 Échéance au-delà de 5 ans 3 700 3 700 TOTAL 13 178 13 641 Composition de la dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Emprunts obligataires 12 390 12 022 Autres dettes financières 788 1 619 Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) 2 757 1 865 TOTAL DETTE 15 935 15 506 Valeurs mobilières de placement 33 18 Disponibilités – – Total Trésorerie 33 18 TOTAL DETTE NETTE 15 902 15 488 (a)Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 146 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 15. AUTRES DETTES Composition des Autres dettes Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations 2 757 1 865 Dettes fournisseurs 97 133 Écart de conversion passif – – Charges à payer 363 327 Autres dettes – 20 TOTAL 3 217 2 345 Composition des Charges à payer Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Prestations de services 154 105 Personnel 145 134 Charges sociales 52 57 Dettes fiscales – 3 Dettes financières 11 27 TOTAL 363 327 NOTE 16. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Engagements postérieurs à l’emploi Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 COMPLÉMENTS DE RETRAITES GARANTIES (a) Engagements bruts 471 540 Engagements nets des actifs de couverture 326 406 (a)Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal engagement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone. ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros) 2022 2023 Engagements bruts 400 469 Engagements nets des actifs de couverture 288 370 Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d'années) 2022 2023 Taux d’actualisation 4,0 % 3,3 % Taux de rendement attendu des actifs 4,0 % 3,3 % Taux de croissance des salaires 3,0 % 3,0 % Âge de départ à la retraite 60 - 66 60 - 66 Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 COMPLÉMENTS DE RETRAITES GARANTIES (a) Engagements bruts 32 42 (a)Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 148 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 17. ENGAGEMENTS HORS-BILAN Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 323 356 Avantages postérieurs à l’emploi (b) 326 406 Loyers 104 92 Prestations de services 21 91 Instruments dérivés (c) 5 463 6 853 Cautions (d) 2 000 2 000 Garanties 1 1 TOTAL 6 238 9 799 (a)Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société). (b)Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 16 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c)6 853 millions d'euros correspondant au montant nominal des Cross currency swaps et des swaps de taux. (d)La Société s'est portée caution solidaire de Danone Finance International. Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. Engagements reçus Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d’euros au 31 décembre 2023 . Autres Engagements Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et/ou de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales, la Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des engagements pris par ces dernières. NOTE 18. EFFECTIFS Effectif moyen de la Société sur l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en nombre, sauf pourcentage) 2022 2023 Cadres 843 84 % 892 86 % Agents de maîtrise et techniciens 99 10 % 83 8 % Employés 63 6 % 66 6 % TOTAL 1 004 100 % 1 042 100 % ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 NOTE 19. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Les transactions avec les entreprises associées se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone, des prestations et des financements. Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 16 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les conventions réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et engagements réglementés. NOTE 20. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE Titres des filiales et participations Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2023 Montants bruts 27 946 27 946 Provisions pour dépréciations (167) (192) VALEUR NETTE COMPTABLE 27 778 27 753 Actions propres DANONE Au 31 décembre 2022 2023 (en millions d’euros, sauf nombre d'actions) Nombre d'actions Valeur nette comptable Nombre d'actions Valeur nette comptable Actions propres classées en Immobilisations financières (a) 30 059 360 1 499 30 059 360 1 542 Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a) 390 636 20 61 881 3 TOTAL 30 449 996 1 519 30 121 241 1 545 (a)Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 150 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 21. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 2019 2020 2021 2022 2023 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en euros) 171 530 202 171 657 400 171 920 622 168 959 483 169 443 282 Nombre d’actions émises 686 120 806 686 629 600 687 682 489 675 837 932 677 773 128 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 593 622 635 699 890 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 431 1 877 3 807 1 412 2 259 Impôt sur les bénéfices (a) 79 73 47 45 76 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 471 1 931 3 674 1 353 2 280 Montant des bénéfices distribués (b) 1 441 1 272 1 249 1 291 1 423 RÉSULTATS PAR ACTION (en euros par action) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,74 2,84 5,60 2,15 3,45 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,69 2,81 5,34 2,00 3,36 Dividende par action 2,10 1,94 1,94 2,00 2,10 PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 919 990 1 008 1 004 1 042 Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 200 169 160 178 218 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) 95 91 94 104 104 (a)Produit (charge). (b)Montant relatif à l'exercice 2023 estimé au 31 décembre 2023 sur la base du nombre d'actions détenues à cette date par la Société. Le dividende 2022 correspond au montant réellement versé au cours de l'exercice 2023. NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2023 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 21 février 2024 ). ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l’Assemblée Générale de la société Danone, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 152 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Évaluation des titres de participation RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2023, les titres de participation s’élèvent à 27 753 millions d’euros sur un total bilan de 33 054 millions d’euros. Comme indiqué dans la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, section « Immobilisations financières », ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués. Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent, le cas échéant, se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert ainsi l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que, pour la détermination de la valeur d’utilité, l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs et quantitatifs, à : ■ prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la direction ; ■ contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; ■ pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : ó examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes et les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. ■ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ó obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques établis par la direction ; ó apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues au regard de l’environnement économique en date de clôture et d’établissement des comptes ; ó comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans les Notes 1 et 9 des Comptes annuels de la société mère Danone. ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 26 avril 2022 pour le cabinet MAZARS & ASSOCIES et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS & ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010. 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 154 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & ASSOCIÉSERNST & YOUNG Audit Achour MESSASGonzague SENLISGilles COHENAlexandre CHRÉTIEN 4 ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 156 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Au 31 décembre 2023 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) Échéance à 0 jour Échéance entre 1 et 30 jours Échéance entre 31 et 60 jours Échéance entre 61 et 90 jours Échéance entre 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 52 470 Montant total des factures concernées TTC 5,0 5,8 3,7 0,2 4,2 13,9 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 0,7 % 0,8 % 0,5 % 0,0 % 0,6 % 1,8 % Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice B. FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombres de factures exclues 689 Montant total des factures exclues 5,5 C. DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS CONTRACTUELS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux Au 31 décembre 2022 Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) Échéance à 0 jour Échéance entre 1 et 30 jours Échéance entre 31 et 60 jours Échéance entre 61 et 90 jours Échéance entre 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 155 1 079 Montant total des factures concernées TTC 5,5 -0,1 2,1 0,0 37,4 39,4 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,6 % — % 0,2 % — % 4,2 % 4,4 % B. FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombres de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0 C. DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS CONTRACTUELS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant. ÉTATS FINANCIERS 4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 158 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 INTRODUCTION 160 Un parcours de développement durable cohérent, profondément enraciné et axé sur l’impact 160 Événements marquants du parcours de Danone en matière de développement durable en 2023 161 Une gouvernance en soutien au cadre d’action Santé par l’alimentation, Nature, Collaborateurs et Communautés de Danone 161 Un ensemble de principes cohérent pour favoriser le développement durable des activités 164 Danone en tant que Société à Mission et rôle du Comité de Mission 164 Ambition B Corp 164 Analyse de matérialité pour mettre en évidence les principales externalités 164 Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra- financière de Danone 165 5.2 LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION 167 Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains 167 Favoriser des choix plus sains 169 Agir concrètement pour une meilleure santé 171 Investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation 173 Assurer la qualité et la sécurité des aliments 174 5.3 NATURE 176 Stratégie Nature 176 Lutte contre le changement climatique 178 Agriculture régénératrice 186 Préservation des ressources en eau 191 Forêts et écosystèmes naturels 196 Économie circulaire : emballages et déchets 198 5.4 COLLABORATEURS ET COMMUNAUTÉS 204 Collaborateurs de Danone 205 Approvisionnement durable et droits humains des travailleurs dans la chaîne de valeur 216 Fonds d'innovation sociale 221 5.5 CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE 222 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité 222 5.6 PLAN DE VIGILANCE 226 Introduction 226 Contenu du Plan de vigilance 232 5.7 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE 277 Contexte et cohérence 277 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 288 Périmètres de consolidation et périmètres de couverture 288 Variations en données comparables 290 Définition des catégories 290 Collecte des données 290 Précisions méthodologiques 291 5.9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 297 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 5.1 INTRODUCTION Un parcours de développement durable cohérent, profondément enraciné et axé sur l’impact Le parcours de développement durable de Danone a commencé il y a longtemps. En 1972, Antoine Riboud, alors Président du Groupe, a déclaré publiquement que la responsabilité d’une entreprise ne s’arrête pas au seuil de ses usines, positionnant Danone comme pionnier et visionnaire dans le domaine de la responsabilité d’entreprise. Cette philosophie a établi la base du double projet économique et social de Danone. Ce double projet, qui est depuis lors au cœur des façons de travailler de Danone et de ses prises de décisions, repose sur une idée simple mais puissante, selon laquelle il ne peut y avoir de performance économique sur le long terme sans impact positif sur la société dans son ensemble. Fort de cet héritage, Danone a défini il y a plus de 15 ans sa mission de Groupe : apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. Pour aller plus loin, Danone a commencé en 2015 un processus pour devenir un Groupe B Corp à l’échelle mondiale, et est devenu en 2020 le premier groupe coté à adopter le statut de Société à Mission, créé par la loi PACTE en 2019. En mars 2022, Danone a présenté un nouveau plan stratégique, « Renew Danone », dont l’objectif est de rediriger le Groupe vers un modèle de croissance durablement rentable basé sur des liens renforcés entre objectif et performance. C’est dans ce contexte que le Groupe a réorienté en février 2023 sa feuille de route de développement durable, baptisée Danone Impact Journey. Celle-ci repose sur trois principes essentiels : ■ reconnaître l’importance et la codépendance de la Santé par l’alimentation, de la Nature ainsi que des Collaborateurs et des Communautés ; ■ intégrer le développement durable à l’activité, d’un point de vue stratégique, opérationnel et financier ; ■ mettre l’impact, ainsi que la capacité de Danone à exercer un effet significatif sur les systèmes alimentaires et les écosystèmes dans lesquels il opère, au cœur de ce que le Groupe fait. Le Groupe définit pour chacun de ces piliers un ensemble de priorités qui se traduisent en objectifs sur le moyen à long terme. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction 160 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Événements marquants du parcours de Danone en matière de développement durable en 2023 ■ En février 2023, le Groupe a redéfini sa feuille de route de développement durable, le Danone Impact Journey. ■ Danone a annoncé un objectif de réduction de 30 % en valeur absolue de ses émissions de méthane provenant du lait frais utilisé dans ses produits laitiers d’ici à 2030 (par rapport à 2020), devenant ainsi le premier groupe agroalimentaire à aligner ses objectifs sur le Global Methane Pledge. Danone est également devenu le premier groupe à rejoindre l’accélérateur R&D du Global Methane Hub consacré à la fermentation entérique, qui a pour but de créer de nouvelles solutions facilement applicables pour aider les producteurs laitiers à réduire leurs émissions de méthane. ■ En octobre 2023, Danone a publié sa démarche pour garantir des produits accessibles et abordables. Intitulé Reaching as Many People as Possible: Our efforts to make healthy products affordable and accessible (Nos actions pour garantir l’accès au plus grand nombre à des produits sains accesssibles et abordables), ce document s’inscrit dans le cadre des efforts du Groupe visant à proposer des boissons et aliments sains, sûrs et accessibles, que ce soit du point de vue physique ou de celui des prix. ■ 68 % des collaborateurs de Danone et 82,5 % de son chiffre d’affaires mondial sont désormais couverts par la certification B Corp, un progrès significatif traduisant l’ambition de Danone d’accélérer la mise en œuvre de sa feuille de route et de devenir la plus grande multinationale certifiée. ■ Figurant parmi les dix seules entreprises au monde à être reconnues par le CDP pour leur leadership environnemental dans les trois domaines évalués (changement climatique, préservation des forêts et sécurité de l’eau), Danone a été distingué pour la cinquième année consécutive en obtenant de nouveau la note Triple A. ■ Danone a accéléré la mise en œuvre de sa feuille de route en matière de bien-être en lançant un nouveau programme baptisé Be Well, conçu pour aider tous les collaborateurs de Danone à être au meilleur de leur santé. Be Well est fondé sur la conviction du Groupe selon laquelle ses collaborateurs et ses équipes représentent son atout le plus précieux. Le programme s’articule autour de trois grands axes d’action : la nutrition, le bien-être mental et le bien-être physique. Pour plus d’informations, voir les paragraphes correspondants dans le présent chapitre. Une gouvernance en soutien au cadre d’action Santé par l’alimentation, Nature, Collaborateurs et Communautés de Danone Le développement durable imprègne toute l’organisation de Danone, c’est pourquoi toutes ses structures de gouvernance soutiennent l’ambition et le parcours de développement durable dans leur domaine d’expertise. Danone a mis en place une gouvernance en matière de développement durable afin d’assurer la cohérence globale et l’efficacité des prises de décision concernant les piliers de développement durable (la Santé par l’alimentation, la Nature et les Collaborateurs et Communautés), comme décrit ci-après. Organes de gouvernance du Groupe Principales responsabilités liées au développement durable Conseil d’Administration ■ Les objectifs de développement durable, la feuille de route, les plans d’action et les avancées réalisées, ainsi que la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent régulièrement à l’ordre du jour du Conseil d’Administration. Un compte rendu est systématiquement réalisé sur toutes les conclusions des discussions du Comité CSR lors des sessions du Conseil d’Administration. Comité CSR du Conseil d’Administration ■ Les objectifs de développement durable, la feuille de route, les plans d’action et les avancées réalisées, ainsi que la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent à l’ordre du jour de chaque session du Comité CSR. Instances de gouvernance internes Principales responsabilités liées au développement durable Comité Exécutif ■ Les objectifs de développement durable, la feuille de route, les plans d’action et les avancées réalisées, ainsi que la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent à l’ordre du jour des sessions du Comité Exécutif au moins une fois par trimestre. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact Journey ■ Le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact Journey est chargé de suivre et de piloter la mise en œuvre du Danone Impact Journey. Il est composé de membres de la direction des fonctions impliquées dans l’avancée de la feuille de route, y compris de responsables du Comité Exécutif. Ses missions sont les suivantes : ó suivre les progrès relatifs aux priorités du Danone Impact Journey par rapport à l’objectif annoncé ; ó piloter les programmes de transformation (par pilier et par thématique : agriculture régénératrice, emballages, réduction de la consommation d’eau, etc.) en apportant une vue d’ensemble de chaque catégorie ainsi qu’un angle géographique ; ó activer les leviers appropriés (ressources, outils, méthodologies, etc.). Créé en avril 2023 après l’annonce officielle du Danone Impact Journey, ce Comité se réunit tous les deux mois. Il est coprésidé par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, le Directeur Général Opérations, le Directeur Général Ressources Humaines, ainsi que le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data. Le Comité comprend également les membres permanents suivants : le Vice-Président Principal (SVP) Stratégie et Partenariats en Développement Durable, le SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle, le Vice-Président (VP) Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux, et le Chief Cycles & Procurement Officer. L’ordre du jour est sous la responsabilité du SVP Transformation en matière de Développement Durable. Comité Mondial d’Engagement ■ Le rôle du Comité Mondial d’Engagement est de superviser et d’orienter le reporting et la réputation de Danone pour ce qui a trait au développement durable, à travers : ó le suivi de KPI en matière de développement durable à des fins de reporting ; ó le pilotage des principales notations et classements extra-financiers (CDP, ATNI, MSCI, etc.) ; ó le suivi de l’engagement des partenaires et ONG clés ; ó l’analyse des rapports et audits les plus pertinents ; ó la supervision des actions du groupe de travail sur le devoir de vigilance ; ó la stimulation des engagements interne et externe, ainsi que la gestion de la communication et de la gouvernance ; ó l’anticipation et la résolution des problèmes de conformité, et l’harmonisation des questions de conformité. Mis en place en avril 2023 à la suite de l’annonce officielle du Danone Impact Journey, ce Comité se réunit tous les deux mois. Il est coprésidé par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, le Secrétaire Général et le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data. L’ordre du jour est sous la responsabilité du SVP Stratégie et Partenariats en Développement Durable. En outre, le Comité compte les membres permanents suivants : le SVP Transformation en matière de Développement Durable, le VP Affaires Publiques Mondiales, le VP Relations Investisseurs, le SVP Communication, le SVP Juridique, et le Responsable Finance Durable. Gouvernance opérationnelle pour chacun des trois piliers du Danone Impact Journey et des différents programmes Chacune des priorités du Danone Impact Journey (la Santé par l’alimentation, la Nature et les Collaborateurs et Communautés) cible des KPI spécifiques à fort impact. Ainsi, chaque priorité est organisée autour de programmes, chacun doté de ses propres responsables, équipes, processus, ainsi que d’une gouvernance spécifique, ce qui contribue à atteindre les objectifs de Danone. Sous la direction du SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle, le programme de Santé par l’alimentation est doté de sa propre gouvernance, qui supervise l’exécution des programmes relatifs au pilier « Promouvoir et améliorer la santé par l’alimentation pour les consommateurs et pour les patients ». De la même manière, les piliers Nature et Collaborateurs et Communautés du Danone Impact Journey ont leur propre gouvernance et direction, et sont placés sous la responsabilité du Chief Cycles & Procurement Officer et du VP Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux, respectivement. Comité des Risques ■ Le Comité des Risques assiste la Direction du Planning Stratégique dans l’élaboration d’un processus intégré de cartographie des risques stratégiques au niveau du Groupe, comprenant (i) une évaluation des risques stratégiques, opérationnels et structurels (y compris les risques en matière de développement durable), et (ii) des plans d’atténuation. Il est composé de cadres dirigeants issus de fonctions clés au sein de Danone. Ce Comité veille à la détection et au signalement des risques émergents, permet l’intégration de contributions externes au processus et mène des analyses approfondies de certains risques, le cas échéant. Pour plus d’informations sur la politique de Danone en matière de risques stratégiques, voir le paragraphe 2.6 Facteurs de risques. Danone aborde des sujets spécifiques en matière de développement durable au sein de comités thématiques mentionnés tout au long de ce chapitre. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction 162 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Équipes Développement Durable globales et locales Équipe de direction du développement durable + équipes d’experts (notamment composées d’experts du développement durable corporate et par Catégorie) ■ Une équipe mondiale chargée du développement durable a été mise sur pied début 2022. Celle-ci est dirigée par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, qui appartient au Comité Exécutif et est soutenu dans sa mission par le SVP Stratégie et Partenariats en Développement Durable, le SVP Transformation en matière de Développement Durable, ainsi qu’une équipe mondiale d’experts couvrant chaque pilier de développement durable (la Santé par l’alimentation, la Nature et les Collaborateurs et Communautés). ■ Une équipe d’experts spécifique a été constituée pour : ó encadrer et concrétiser l’ambition de Danone en matière de développement durable ; ó éclairer les décisions stratégiques ; ó mettre en place et entretenir un réseau d’experts de haut niveau ; ó soutenir les positions et les politiques de Danone ; ó piloter des thématiques spécifiques permettant d’accompagner les différentes zones géographiques et de leur apporter une expertise. ■ En outre, les équipes dédiées d’experts travaillent au sein de l’équipe mondiale chargée du développement durable et au niveau de toutes les Catégories et fonctions mondiales de Danone sur : ó la santé par l’alimentation (nutrition et science) ; ó la nature (climat, agriculture régénératrice, emballages, eau, déchets et énergie) ; ó les questions sociales (collaborateurs et communautés). ■ Un réseau mondial de développement durable contribue au partage de bonnes pratiques, élabore et déploie des initiatives locales visant à maximiser l’impact de Danone sur les thématiques de la Santé, de la Nature et des Collaborateurs et Communautés. Équipe Finance Durable ■ Intégrée au Département Finance et sous la responsabilité directe du Directeur Général Adjoint en charge des Finances, Technologies & Data, l’équipe Finance Durable collabore étroitement avec l’ensemble des équipes et départements internes travaillant sur les questions liées au développement durable, ainsi qu’avec des parties prenantes externes, afin de faire progresser, de suivre et de rendre compte des performances de Danone en matière de développement durable. Elle couvre chacune des thématiques clés : la Santé par l’alimentation, la Nature et les Collaborateurs et Communautés. Ses missions sont les suivantes : ó garantir l’exactitude des données relatives au développement durable ainsi que l’accès à celles-ci pour l’ensemble des parties prenantes internes et externes ; ó intégrer les données relatives au développement durable dans le processus décisionnel global du Groupe ; ó élaborer et tenir à jour une méthodologie rigoureuse visant à évaluer l’impact de Danone et à favoriser les échanges pour créer de la valeur ; ó apporter des options de financement innovantes pour financer des projets de transformation qui s’inscrivent dans une démarche de développement durable ; ó mettre en œuvre des réglementations relatives aux indicateurs et aux normes en matière de finance durable au sein de Danone. Équipes locales de développement durable ■ Les équipes de développement durable des différentes zones géographiques sont chargées : ó de coordonner la mise en œuvre de la stratégie de Danone en matière de développement durable aux niveaux local et régional ; ó de piloter le déploiement local de l’ensemble des programmes mondiaux de développement durable (par exemple : certification B Corp et soutien au processus mondial d’audits de développement durable, « programme Re-Fuel » sur l’énergie, projets d’économie circulaire au niveau local, etc.). En sa qualité de Société à Mission, Danone a par ailleurs mis en place un Comité de Mission, qui est notamment chargé de suivre les progrès du Groupe par rapport à ses objectifs de développement durable définis dans ses statuts. Pour plus d’informations, voir le paragraphe Danone en tant que Société à Mission et rôle du Comité de Mission. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 Un ensemble de principes cohérent pour favoriser le développement durable des activités Danone a élaboré un ensemble d’engagements et de politiques définissant des principes visant à instaurer des relations loyales, durables et éthiques. Certains d’entre eux, comme la Politique Forestière, ont été actualisés récemment. Ces engagements et politiques sont présentés tout au long de ce chapitre. Danone en tant que Société à Mission et rôle du Comité de Mission En 2020, Danone a adopté le nouveau statut juridique de Société à Mission (1), introduit dans la loi française en 2019. Ainsi, la raison d’être de Danone, à savoir « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre », a été inscrite dans les statuts de la Société, de même que les quatre objectifs suivants : ■ améliorer la santé partout chaque jour, grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutritionnels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, au niveau local ; ■ préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’ensemble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique ; ■ confier le futur à nos équipes : en s’appuyant sur son héritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses collaborateurs le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions du Groupe tant au niveau local qu’au niveau global ; ■ promouvoir une croissance inclusive, en agissant pour l’égalité des chances au sein du Groupe, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre. Chaque objectif est décomposé en objectifs opérationnels détaillés et en trajectoires à moyen et à long terme, qui comprennent des étapes annuelles. Ces dernières sont directement liées aux objectifs à moyen et long terme définis dans le Danone Impact Journey, ce qui permet ainsi un suivi régulier des progrès du Groupe. L’avancement de ces objectifs est contrôlé et suivi par le Comité de Mission de Danone, qui réunit d’éminents experts mondiaux indépendants. À la date du présent document, ce Comité est composé des membres suivants : Pascal Lamy (Président), Arancha González, Lise Kingo (membre du Conseil d’Administration Indépendant de Danone), Emna Lahmer (collaboratrice de Danone), Hiromichi Mizuno, David Nabarro, Ron Oswald et Gabriela Ilian Ramos. Le Comité de Mission produit un rapport annuel, qui est rendu public et présenté aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Ce rapport est en outre vérifié au moins tous les deux ans par un organisme tiers indépendant. Il est accessible sur le site internet de Danone et est présenté oralement aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale. Ambition B Corp Depuis 2015, Danone est partenaire de B Lab en vue de contribuer à la définition d’une trajectoire de certification réaliste et pertinente pour les multinationales et les entreprises cotées, mais aussi dans le but d’accélérer le développement et le déploiement du mouvement B Corp. Ce partenariat traduit également son engagement de longue date en faveur d’une entreprise durable ainsi que d’un double projet historique où la réussite économique s’accompagne d’un progrès social. En 2023, Danone rend compte de deux indicateurs de performance : le pourcentage de son chiffre d’affaires mondial certifié et le pourcentage de collaborateurs couverts par la certification B Corp. Si le chiffre d’affaires reste un indicateur clé, Danone suit également la couverture des collaborateurs, étant donné que la certification B Corp est pour eux un moyen essentiel de favoriser le changement et de produire un impact positif. Un objectif spécifique sous forme de KPI a donc été ajouté au sein du pilier Collaborateurs et Communautés du Danone Impact Journey. En 2023, 68 % des collaborateurs et 82,5 % du chiffre d’affaires mondial étaient couverts par la certification B Corp, reflétant de progrès importants. Ces avancées témoignent de l’ambition et des efforts de Danone en vue d’une certification à 100 % au niveau mondial d’ici à 2025. Une fois cet objectif atteint, Danone deviendra le plus grand groupe B Corp au monde, se plaçant en chef de file d’un mouvement d’entreprises engagées et responsables. Analyse de matérialité pour mettre en évidence les principales externalités Pour définir son approche en matière de développement durable, Danone tient compte de la complémentarité de ses processus d’analyse de risques et de matérialité. Cela lui permet d’identifier les enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur, d’une part, et les attentes de ses parties prenantes quant à ses ambitions en matière de développement durable, d’autre part. Danone s’appuie sur cette analyse de matérialité pour mettre en exergue 12 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et pour ses parties prenantes externes, détaillées dans l’illustration ci- après. En 2021, le Groupe a renouvelé son analyse de matérialité. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction 164 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Le statut de Société à Mission est défini par l’article L. 210-10 du Code de commerce, introduit par la loi du 22 mai 2019, communément appelée loi PACTE. Les entreprises qui adoptent ce statut sont tenues de définir une raison d’être et de l’inscrire dans leurs statuts, d’inclure dans leurs statuts des objectifs sociaux et environnementaux en cohérence avec cette raison d’être, de créer un Comité de Mission chargé de suivre les progrès par rapport aux objectifs définis, de faire vérifier l’exécution de ladite mission (objectifs accomplis, trajectoires cohérentes et mesures adéquates mises en place) par un organisme tiers indépendant. Cette analyse de matérialité est le fruit d’une consultation mondiale menée auprès de plus de 380 parties prenantes internes et externes, parmi lesquelles plus de 230 parties prenantes locales et externes (autorités nationales, représentants d’ONG, universités, experts, fournisseurs, investisseurs, etc.). Les parties prenantes ont fait part de leurs points de vue sur les enjeux que Danone doit prioriser en tant que Groupe, dès aujourd’hui et pendant les cinq à dix prochaines années. En 2023, Danone a lancé un projet majeur pour se préparer à l’application de la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) en janvier 2024. L’équipe Finance Durable est en train de finaliser l’analyse de double matérialité (matérialité financière et matérialité d’impact) conformément aux exigences de la CSRD. Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement durable à l’occasion d’une collaboration entre les Directions chargées du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques. Dans le cadre de sa déclaration de performance extra-financière, Danone a adopté la méthodologie de définition des risques suivante : ■ identification des risques avec un travail de recherche sur les risques affectant ses activités et sa chaîne de valeur à court, moyen et long termes ; ■ évaluation avec ses experts des principaux risques identifiés au regard de ses activités, de leur probabilité d’occurrence et de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (collaborateurs, actionnaires, partenaires commerciaux et communautés) et ses résultats ; ■ identification et consolidation des 13 principaux risques en matière de développement durable ; ■ suivi et analyse de la liste des risques et des sujets importants par plusieurs instances de gouvernance : le Comité Sustainability Integration (désormais remplacé par le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact Journey et le Comité Mondial d’Engagement) et le Comité de Responsabilité Sociale (devenu le Comité CSR). En 2022, le Groupe a réévalué ces risques et conclu qu’ils étaient toujours d’actualité. Le tableau suivant présente les 13 thématiques prioritaires résultant de l’analyse des risques de Danone ainsi que les 12 priorités matérielles, toutes liées au Danone Impact Journey. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 Risques en matière de développement durable Priorités matérielles Référence dans le chapitre AMÉLIORER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION POUR LES CONSOMMATEURS ET LES PATIENTS Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé ■ Sécurité sanitaire et qualité des produits ■ Qualité nutritionnelle du portfolio de produits ■ Accessibilité à l’alimentation et à l’eau ■ Nouveaux modes de consommation / « planetary diet » ■ Changement du comportement des consommateurs 5.2 La Santé par l’alimentation Communication responsable ■ Sécurité sanitaire et qualité des produits ■ Qualité nutritionnelle du portfolio de produits Commercialisation de substituts du lait maternel PRÉSERVER ET RÉGÉNÉRER LA NATURE Agriculture régénératrice ■ Changement climatique ■ Agriculture et utilisation des terres durables ■ Approvisionnement local et développement rural 5.3 Nature Économie circulaire ■ Économie circulaire, emballages et déchets ■ Changement climatique 5.3 Nature Préservation de la ressource en eau ■ Changement climatique ■ Gestion de l’eau ■ Accessibilité à l’alimentation et à l’eau 5.3 Nature COLLABORATEURS ET COMMUNAUTÉS PROSPÈRES Développement inclusif des talents ■ Prise en compte du développement durable au sein du Groupe 5.4 Collaborateurs et Communautés 5.5 Conduite commerciale responsable Dialogue social Sûreté des collaborateurs Pratiques commerciales et fixation des prix ■ Achats et chaîne d’approvisionnement durables Approvisionnements durables ■ Approvisionnement local et développement rural ■ Achats et chaîne d’approvisionnement durables Droits humains CONFORMITÉ Loyauté des pratiques : éthique et intégrité ■ Prise en compte du développement durable au sein du Groupe 5.5 Conduite commerciale responsable 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 Introduction 166 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.2 LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION Sommaire PROPOSER DES ALIMENTS ET BOISSONS TOUJOURS PLUS SAVOUREUX ET PLUS SAINS 167 FAVORISER DES CHOIX PLUS SAINS 169 AGIR CONCRÈTEMENT POUR UNE MEILLEURE SANTÉ 171 INVESTIR DANS LA SCIENCE ET LA RECHERCHE EN NUTRITION ET EN HYDRATATION 173 ASSURER LA QUALITÉ ET LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS 174 « Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre », fait partie de l’ADN de Danone et se trouve au cœur de toutes ses activités. En effet, l’engagement du Groupe en faveur de la santé est inscrit dans ses statuts et fait partie intégrante de sa raison d’être, de ses objectifs sociaux et environnementaux, ainsi que de ses choix de portefeuille. Danone a construit un portefeuille unique, axé sur la santé, et s’attache à l’améliorer constamment. En 2021, Danone a déterminé que la « qualité nutritionnelle du portfolio de produits » et la « sécurité sanitaire et qualité des produits » faisaient partie de ses priorités matérielles, sur la base d’une large consultation de près de 380 parties prenantes internes et externes (voir paragraphe 5.1 Introduction). L'agenda « La Santé par l’alimentation » 2025 du Groupe comprend les objectifs fixés dans le cadre du Danone Impact Journey et en sa qualité de Société à Mission, avec un accent sur la réduction du sucre et l'amélioration de la nutrition des enfants. Le pilier Santé par l’alimentation du Danone Impact Journey repose sur le cadre établi par le pledge en matière de santé et de nutrition (Health and Nutrition Pledge), définie pour les besoins du Groupe à la fin de 2022. L'agenda « La Santé par l’alimentation » 2025 du Groupe s’articule autour de quatre piliers et vise dix objectifs pour 2025 : ■ proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains, ce pilier étant assorti de quatre objectifs visant à maintenir le caractère sain du portefeuille de produits et à continuer de réduire la teneur en sucre des produits destinés aux enfants ; ■ favoriser des choix plus sains, ce pilier étant assorti d’un objectif visant à accroître la transparence à l’égard des consommateurs ; ■ agir concrètement pour une meilleure santé, ce pilier étant assorti de quatre objectifs visant à étendre la contribution de Danone à plusieurs domaines importants : la fortification, la lutte contre l’anémie par carence en fer, l’allaitement maternel et l’accès à l’eau potable ; ■ investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation, ce pilier étant assorti d’un objectif d’investissement visant à faire progresser la science et l’innovation dans ces domaines. Gouvernance Les questions liées à la santé et à la nutrition sont supervisées par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire et le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, deux membres du Comité Exécutif. La Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire gère le programme de science, d’innovation, de qualité et de produits de Danone dans toutes les Catégories. La mise en œuvre du pilier « La santé par l’alimentation » du Danone Impact Journey est placée sous la direction du SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle. En outre, les questions de santé et de nutrition font l’objet d’un suivi dans le cadre de la gouvernance mondiale du Danone Impact Journey et des comités. Ainsi, le Comité Mondial d’Engagement suit et pilote le reporting des priorités de Danone, tandis que le Comité Exécutif procède à l’examen de ces questions deux fois par an. Au niveau local, des organes de décision dédiés sont chargés de superviser l’intégration des engagements du pilier « La santé par l’alimentation » à des initiatives spécifiques et concrètes. L’avancement des objectifs sanitaires, sociaux et environnementaux définis dans les statuts de Danone est supervisé par le Comité de Mission. Composé d’experts mondiaux indépendants, ce comité est chargé de suivre et de discuter la feuille de route et les progrès du Groupe sur des sujets liés au développement durable, notamment ceux liés à la santé et à la nutrition. PROPOSER DES ALIMENTS ET BOISSONS TOUJOURS PLUS SAVOUREUX ET PLUS SAINS Définition Les produits Danone sont consommés régulièrement par des millions de personnes à travers le monde. Aujourd’hui, le Groupe se concentre sur trois Catégories de produits sains : les Produits Laitiers et d’Origine Végétale, les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Le Groupe développe des produits délicieux et agréables qui contribuent à une alimentation équilibrée et correspondent aux préférences des consommateurs tout en accompagnant l’évolution de leurs besoins nutritionnels tout au long de leur vie . Danone s’attache à proposer des produits du quotidien qui apportent des nutriments essentiels, tels que du calcium, des protéines, des vitamines et des fibres, tout en limitant leur teneur en sucre, en graisses saturées et en calories. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 Politiques, plans d’action et résultats Depuis 2005, le Groupe définit des objectifs détaillés en matière de nutrition afin d’améliorer continuellement la qualité nutritionnelle de ses produits. Les « Danone Nutritional Targets » (objectifs nutritionnels de Danone) sont des objectifs opérationnels dont le Groupe tient compte dans le cadre du développement de ses produits. Ils concernent les nutriments qui sont à limiter et à favoriser, en fonction de leurs catégories d’aliments et de leur population cible. Ces objectifs s’appliquent à toutes les zones géographiques. Ils sont librement consultables et sont régulièrement mis à jour pour refléter les évolutions de la science nutritionnelle ainsi que des directives alimentaires. Chaque année, le Groupe mesure les progrès accomplis par rapport à ces objectifs. Améliorer la qualité nutritionnelle du portefeuille par le développement de produits Depuis 2011, Danone publie le pourcentage des produits de son portefeuille qui peuvent être qualifiés de sains. Le Groupe évalue également depuis 2019 son portefeuille à l’aune d’indices de référence, tels que le Nutri-Score et le système Health Star Rating (HSR). À l’heure actuelle, la majorité des produits du portefeuille de Danone peuvent être qualifiés de sains. En 2023, dans le cadre du Danone Impact Journey et en sa qualité de Société à Mission, le Groupe s’est fixé quatre objectifs pour maintenir le caractère sain de son portefeuille et réduire davantage la teneur en sucre de ses produits destinés aux enfants. En s’appuyant sur un portefeuille complet de produits sains, Danone continuera d’améliorer ses produits pour enfants en réduisant leur teneur en sucres. Conformément à cette ambition, Danone surveille les indicateurs clés de performance suivants : AMBITION INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE SUIVIS EN 2023 ACTIONS ET RÉSULTATS 2023 Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains Volume de produits vendus correspondant aux catégories saines En 2023, 90,3 % (contre 91,0 % en 2022) des volumes de produits vendus sont considérés comme appartenant à des catégories saines. Les 9,7 % restants concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des produits d’indulgence exceptionnelle. La légère baisse de cet indicateur s'explique par une recatégorisation survenue cette année, ainsi que par une augmentation du périmètre des entités de reporting, qui a entraîné une hausse de 3 % des volumes totaux déclarés par rapport à 2022. Volume de produits vendus notés 3,5 étoiles ou plus selon le système Health Star Rating (HSR) En 2023, 89,2 % (contre 88,0 % en 2022) des volumes de produits vendus ont obtenu un score de 3,5 étoiles ou plus selon le système Health Star Rating (HSR). Selon ce système, tout produit qui obtient un score de 3,5 étoiles ou plus peut être promu en toute confiance comme étant un choix sain (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique pour plus de détails). Dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe vise à obtenir un score de 3,5 étoiles ou plus pour une part supérieure ou égale à 85 % de son portefeuille d’ici à 2025. Volumes de produits vendus ayant un Nutri-Score A ou B En 2023, 89,2 % (contre 89,3 % en 2022) des volumes de produits vendus avaient un Nutri-Score A ou B. Selon ce système, le score correspond à un symbole utilisant les lettres A à E et assorti d’un code couleur. On considère généralement que les lettres A et B désignent un produit pouvant être considéré comme sain (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique pour plus de détails). Volumes de produits vendus sans sucres ajoutés En 2023, 81,2 % (contre 82 % en 2022) des volumes de produits vendus ne contenaient pas de sucres ajoutés. La légère baisse de cet indicateur s’explique par une augmentation du périmètre de reporting. Volumes de Produits Laitiers et d’Origine Végétale vendus s’adressant aux enfants avec ≤ 10 g de sucres totaux/100 g En 2023, 62,2 % (contre 58,0 % en 2022) des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale s’adressant aux enfants de 3 à 12 ans contenaient un maximum de 10 g de sucre totaux pour 100 g. Dans le cadre du Danone Impact Journey et des objectifs que Danone s’est fixés en sa qualité de Société à Mission, le Groupe vise à atteindre 95 % d’ici à 2025. Volumes vendus de lait pour jeunes enfants (1 à 3 ans) contenant ≤ 1,25 g de sucres ajoutés pour 100 kcal En 2023, 99,3 % des volumes vendus de laits de croissance pour enfants de 1 à 3 ans contenaient un maximum de 1,25 g de sucres ajoutés pour 100 kcal. Dans le cadre du Danone Impact Journey et des objectifs que Danone s’est fixés en sa qualité de Société à Mission, le Groupe vise à atteindre 95 % d’ici à 2025. Volumes vendus de laits infantiles (pour enfants de 4 à 5 ans) contenant ≤ 2 g de sucres ajoutés pour 100 kcal En 2023, 94,5 % des volumes vendus de laits infantiles destinés aux enfants de 4 à 5 ans contenaient un maximum de 2 g de sucres ajoutés pour 100 kcal. En sa qualité de Société à Mission, le Groupe vise à atteindre 95 % d’ici à 2025. Volume (en pourcentage) des Produits Laitiers et d’Origine Végétale du quotidien pour adultes contenant au total ≤ 10 g de sucres/100 g En 2022, 72 % des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale qui sont déclarés comme faisant partie du portefeuille destiné aux adultes et/ou à la famille et qui sont inclus dans les sous-catégories suivantes : yaourts laitiers et d’origine végétale du quotidien et fonctionnels, laits fermentés, laits, boissons d’origine végétale, fromages laitiers et d’origine végétale, contenaient un maximum de 10 g de sucre au total pour 100 g. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation 168 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En 2023, le périmètre de reporting du pilier Santé & Nutrition a augmenté de 3 %, comme expliqué au paragraphe 5.8 Note méthodologique, ce qui peut s'expliquer en partie par l’intégration des pays africains. En 2023, ce périmètre représente 99,2 % des volumes de vente. Le dernier indice d’accès à la nutrition (Access to Nutrition Global Index, ATNI) a classé Danone à la première place dans la sous- catégorie « Profil des produits », en reconnaissance du caractère sain du portefeuille du Groupe en termes de qualité nutritionnelle de ses produits. Danone est également le seul groupe de la liste à avoir atteint la note de 3,5 étoiles en matière de santé au niveau du portefeuille selon le système Health Star Rating (HSR). FAVORISER DES CHOIX PLUS SAINS Transparence par l’étiquetage Choisir ses produits d’alimentation du quotidien en connaissance de cause est essentiel pour l’adoption d’un mode de vie sain à long terme. C’est pourquoi Danone encourage les consommateurs à faire des choix plus sains à travers un étiquetage transparent. Dans le cadre du Danone Impact Journey et des objectifs que Danone s’est fixés en sa qualité de Société à Mission , le Groupe s’attache à afficher des informations interprétatives à l’intention des consommateurs autant que possible. Conformément à cette ambition, Danone surveille les indicateurs clés de performance suivants : AMBITION INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE SUIVIS EN 2023 ACTIONS ET RÉSULTATS 2023 FAVORISER DES CHOIX PLUS SAINS Volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale et d’aquadrinks comportant des informations nutritionnelles interprétatives sur l’emballage ou en ligne En 2023, 40,5 % des Produits Laitiers et d’Origine Végétale et d’aquadrinks de Danone comportaient des informations nutritionnelles interprétatives en ligne ou sur leur emballage (voir Périmètre Nutrition Santé au paragraphe 5.8 Note méthodologique). Dans le cadre du Danone Impact Journey et des objectifs que Danone s’est fixés en sa qualité de Société à Mission, le Groupe vise à atteindre 95 % d’ici à 2025. Communication responsable Définition En mettant en place des pratiques de marketing responsables, Danone contribue à encourager de meilleurs choix et une meilleure alimentation. Le Groupe reconnaît la nécessité de promouvoir des modes de vie et des choix plus sains et travaille pour cela à renforcer l’attractivité des produits sains en s’appuyant sur une communication efficace autour de ses marques et produits. Gouvernance Le Directeur Général de chaque filiale est chargé de garantir la mise en place et la bonne application d’un processus spécifique d’approbation des communications au niveau local, en impliquant les fonctions concernées. La Politique de Marketing Responsable est supervisée au niveau mondial par le Vice-Président des Affaires Publiques qui est rattaché au Secrétaire Général, un membre du Comité Exécutif. Politiques En 2023, 89,2 % des produits au sein du portefeuille mondial de Danone ont obtenu un score permettant de les qualifier de sains selon le système Health Star Rating (≥ 3,5 étoiles). Les dépenses mondiales de marketing évoluent en grande partie en fonction du chiffre d’affaires du Groupe, qui concentre ainsi ses efforts sur la promotion de produits plus sains. Danone s’est engagé à respecter, dans toutes ses communications marketing, le Code de la Chambre de Commerce Internationale pour des communications responsables sur les aliments et les boissons. Danone est membre fondateur du European Union Pledge (EU Pledge) relatif au marketing responsable auprès des enfants. En 2007, le Groupe a publié son pledge en matière de marketing auprès des enfants (Pledge on Marketing to Childre n), qui est accessible au public et couvre les grands principes s’appliquant aux communications marketing de Danone s’adressant aux enfants de moins de 13 ans au niveau mondial (voir Plans d’action ci-après). Pour assurer une transparence optimale et un haut niveau de conformité, Danone ancre ses engagements au niveau local. En 2023, 88 % des entités ont évalué leur conformité au regard du Pledge on Marketing to Children . En cas de non-conformité, les entités ont mis en place un processus pour rectifier leurs pratiques par rapport à ces deux politiques (voir Périmètre Danone Way au paragraphe 5.8 Note méthodologique). En tant que membre fondateur du EU Pledge (initiative externe), Danone participe également à des pledges au niveau local sur une base volontaire, dans la mesure de leur compatibilité avec le Pledge on Marketing to Children du Groupe. Dans la plupart des pays concernés, le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 Toutes les allégations nutritionnelles et de santé de Danone sont étayées par des travaux scientifiques et doivent respecter les réglementations locales en la matière ou les normes du Codex Alimentarius, les plus strictes des deux étant appliquées. Les communications du Groupe doivent être conformes à la Communication Validation Management Policy (Politique de Gestion de la Validation des Communications) de Danone. Conformément à sa Policy on the Nutritional Principles for the Use of Health and Nutrition Claims (Politique relative aux Principes Nutritionnels pour l’Usage d’Allégations Nutritionnelles et de Santé), Danone n’emploie d’allégations nutritionnelles et de santé que sur les produits qui obtiennent un score supérieur ou égal à 2,5 étoiles selon le système Health Star Rating (HSR). Ce critère fait l’objet d’un suivi attentif tout au long du processus de développement de nouveaux produits. Plans d’action Communication et marketing responsables auprès des enfants Dans le cadre de son Pledge on Marketing to Children, Danone applique les principes suivants à ses communications marketing destinées aux enfants de moins de 13 ans, à l’échelle mondiale : ■ seuls les produits répondant aux critères nutritionnels énoncés dans le Pledge on Marketing to Children peuvent faire l’objet de communications marketing. Ces critères prévalent sur toute norme locale volontaire moins stricte. Les mesures prises notamment en ce qui concerne le recours aux influenceurs et aux personnages sous licence sur les emballages et dans les points de vente sont présentées dans le Danone Pledge on Marketing to Children (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations) ; ■ à travers ses marques, Danone encourage et promeut des habitudes d’hydratation saines et s’efforce de rendre les eaux nature plus attrayantes pour les enfants. Le Groupe n’adresse aucune communication marketing portant sur des aquadrinks aux enfants de moins de 13 ans ; ■ de façon plus générale, Danone s’engage à respecter, dans toutes ses communications aux consommateurs, les codes de la Chambre de Commerce Internationale, qui prévoient notamment de respecter l’autorité parentale, de ne pas suggérer de sentiment d’urgence, de ne pas inciter les enfants à user de leur pouvoir de persuasion sur leurs parents ou à adopter un mode de vie néfaste pour la santé et s’engage à ne pas les induire en erreur par le recours à la fantaisie. Les principes et les dispositions du Danone Pledge on Marketing to Children constituent le fondement et les exigences minimales des communications marketing de Danone auprès des enfants de moins de 13 ans. À l’échelle locale, les engagements de Danone peuvent aller plus loin. Ainsi, en Espagne, les communications marketing de Danone destinées aux enfants de moins de 13 ans ne peuvent porter que sur des produits laitiers qui répondent aux critères nutritionnels de l’Organisation mondiale de la santé (pour la région européenne) en matière de teneur en sucres totaux (limite de sucres totaux de 10 g/100 g). Résultats En 2023, un audit indépendant mené par Ebiquity portant sur l’application de l’EU Pledge en France, en Allemagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Roumanie et en Espagne a montré que 100 % des publicités télévisées de Danone étaient conformes aux critères de l’EU Pledge concernant le marketing responsable auprès des enfants. Commercialisation de substituts du lait maternel Définition Danone reconnaît qu’une nutrition adaptée pendant les 1 000 premiers jours d’un nourrisson, de sa conception à l’âge de deux ans, est déterminante pour lui assurer une bonne santé tout au long de sa vie. Le Groupe partage l’avis de l’Organisation mondiale de la santé concernant l’importance de l’allaitement maternel pour la santé des nourrissons, qui préconise l’allaitement exclusif pendant les six premiers mois et la poursuite de l’allaitement jusqu’à deux ans et plus, en complément d’une introduction sûre d’aliments complémentaires appropriés. Danone a un rôle essentiel à jouer dans le soutien de cette recommandation, en donnant aux parents et aux soignants les moyens de prendre des décisions éclairées concernant l’alimentation des bébés dont ils s’occupent. S’appuyant sur 50 ans de recherches scientifiques sur le lait maternel, l’allaitement, et leurs avantages pour la santé de la mère et de l’enfant, Danone est convaincu que l’allaitement constitue la meilleure solution nutritionnelle pour les bébés au début de leur vie. Gouvernance La responsabilité finale de la mise en œuvre de la Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Breast Milk Substitutes, BMS) incombe au Directeur Général de Danone SA La responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle du respect de cette Politique est déléguée par le Directeur Général de Danone SA au Directeur Général Nutrition Spécialisée, membre du Comité Exécutif de Danone, et qui confie la responsabilité quotidienne de la mise en œuvre et du contrôle de la Politique BMS aux Directeurs Généraux des filiales sous le contrôle opérationnel de Danone. Les sujets de conformité portant sur les normes marketing relatives aux substituts de lait maternel sont sous la responsabilité de la Direction de la Conformité de la catégorie Nutrition Spécialisée. Cette direction est rattachée au SVP Juridique (Affaires juridiques, affaires réglementaires et conformité) au sein du Secrétariat Général, ce qui garantit son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles. Chaque année, Danone publie sur son site internet un rapport sur sa conformité avec sa Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel, qui détaille les progrès et les difficultés en ce qui concerne la mise en œuvre de ses normes mondiales, sur la base d’évaluations externes indépendantes et de systèmes de contrôle interne. Ce rapport est communiqué tous les ans aux organes de gouvernance et aux équipes de direction de Danone concernés, dont le Comité CSR et le Conseil d’Administration, le Directeur Général Nutrition Spécialisée et/ou le SVP Juridique. Politiques Le Groupe est convaincu que la pratique de l’allaitement maternel doit être protégée et encouragée, et qu’il convient d’assurer aux mères, aux nourrissons et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible. Avec sa Politique BMS accessible au public, Danone a été la première entreprise à mettre en œuvre au niveau mondial des normes strictes visant à interdire la publicité ou la promotion en faveur de laits infantiles destinés à des bébés de moins de six mois, même si elles sont autorisées par des lois et réglementations locales. Dans les marchés classés comme présentant un risque élevé en matière de nutrition infantile et maternelle (selon les critères d’inclusion FTSE4Good relatifs à la commercialisation de substituts du lait maternel), Danone a volontairement étendu les engagements de sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales. Autrement dit, cette 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation 170 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Politique BMS constitue la norme globale de base du Groupe, et Danone se conforme à la législation locale lorsque son niveau d’exigence est plus élevé. Cette politique s’applique à l’ensemble des collaborateurs et des partenaires sous contrat de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution, la vente, la gouvernance des produits concernés et/ou l’éducation y afférente. Que ce soit à l’échelle mondiale ou locale, Danone s’engage à favoriser un dialogue proactif, constructif et fondé sur des preuves pour soutenir l’allaitement maternel dans le monde entier, en veillant à ne pas desservir les cadres de politiques publiques contribuant à cet objectif, tout en défendant les principes d’ouverture, de transparence et d’intégrité dans ses activités de plaidoyer. Danone est déterminé à soutenir le développement et la mise en œuvre d’initiatives de plaidoyer dans chaque pays où il exerce ses activités, dans le but de contribuer à créer un environnement où tous les parents se sentent informés et soutenus sur toutes les questions relatives à la nutrition infantile. Cet objectif étant d’utilité publique, Danone s’attache à collaborer avec les Nations Unies, les pouvoirs publics, des organisations de la société civile, ainsi que des associations pédiatriques et médicales pour élaborer un programme commun de politiques fondé sur des preuves et visant à augmenter les taux d’allaitement, à soutenir les parents et à améliorer la santé nutritionnelle des nourrissons et des mères. Danone est prêt à assumer un rôle de leader pour susciter l’engagement du secteur. Le Groupe soutiendra l’adoption, la mise en œuvre et, surtout, l’application de législations nationales pour répondre aux besoins de chaque marché, conformément aux engagements nutritionnels évoqués plus haut, afin de créer des conditions de concurrence équitables. Plans d’action Comme indiqué dans son Rapport annuel détaillant sa conformité avec sa Politique BMS, Danone s’engage à contrôler en permanence ses activités de commercialisation de laits infantiles, conformément à la Politique BMS et à la légalisation locale, par le biais d’audits externes et d’un suivi interne (audits internes, auto-évaluations), notamment en publiant une synthèse des conclusions des audits externes, un compte- rendu détaillé des cas de non-conformité présumés avec le cadre de sa Politique BMS, ainsi que les plans d’action visant à y remédier. Danone assure également une communication efficace et propose des formations aux collaborateurs et partenaires externes concernés. Ainsi, Danone a notamment développé des formations e-learning sur sa Politique BMS, disponibles en 13 langues. En 2023, une formation en ligne approfondie spécialement conçue pour les collaborateurs travaillant sur la commercialisation de substituts de lait maternel a été mise en place. Enfin, pour les parties prenantes tierces, telles que les détaillants et les distributeurs, un guide spécifique a été créé en 2022 et déployé en 2023 afin d’accroître la sensibilisation au marketing responsable des laits infantiles et aux normes de la Politique BMS de Danone. Résultats En 2023, 6 349 collaborateurs ont été formés à la Politique BMS (contre 6 171 en 2022). Danone a modifié, en 2021, sa méthodologie de suivi du nombre de collaborateurs formés. Plutôt que d’assurer un suivi sur une période de deux ans, comme c’était le cas en 2020 et pour les années précédentes, le Groupe ne le fait désormais que sur l’année correspondante (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). En 2022, Danone a poursuivi sa démarche de déploiement progressif de formations en ligne, ce qui explique le nombre élevé de collaborateurs formés. En 2023, 100 % des entités de Danone impliquées dans la commercialisation de laits infantiles ont évalué leur conformité avec la Politique BMS. La dernière publication en date (2021) de l’indice ATNI (Access to Nutrition Index) a classé Danone, pour la deuxième année consécutive, au premier rang pour la sous-catégorie relative à la commercialisation des substituts de lait maternel et des compléments alimentaires. En outre, en 2023, Danone demeure inclus dans la FTSE4Good Index Series calculée par FTSE Russell pour la septième année consécutive. FTSE4Good est une série d’indices mondiale d’investissement responsable qui mesure la performance des entreprises en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. Danone a satisfait aux critères ESG d’inclusion pour environ 200 indicateurs et d’environ 25 indicateurs spécifiques de commercialisation de substituts du lait maternel. Danone a fait le choix de figurer dans l’indice. AGIR CONCRÈTEMENT POUR UNE MEILLEURE SANTÉ Danone estime que la nutrition consiste avant tout à contribuer positivement à la santé et au bien-être des consommateurs, et à obtenir le meilleur résultat possible pour les patients. Dans le cadre du Danone Impact Journey, et en sa qualité de Société à Mission, le Groupe a défini différents objectifs pour 2025, axés sur : ■ l’apport d’une bonne alimentation par la fortification ; ■ le développement de projets à impact qui visent à étendre la contribution de Danone à la réduction de l’anémie par carence en fer et à soutenir le choix des femmes en matière d’allaitement ; ■ l’amélioration de l’accès à l’eau potable. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171 Conformément à cette ambition, Danone surveille les indicateurs clés de performance suivants : Apporter une bonne alimentation grâce à l’enrichissement En 2023, 83,2 % des volumes vendus du portefeuille de produits laitiers destinés aux enfants étaient enrichis en vitamines et minéraux adéquats. Dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone s’est fixé pour objectif d’atteindre au moins 85 % d’ici à 2025. Développer des projets à impact pour étendre la contribution de Danone, en collaboration avec des partenaires, dans deux domaines importants : ■ la lutte contre l’anémie par carence de fer ; ■ le soutien du choix des femmes en matière d’allaitement. Ni les produits ni les formations ne suffisent à eux seuls à entraîner des changements positifs dans les régimes et habitudes alimentaires. Il est nécessaire de combiner plusieurs leviers d’action pour répondre aux enjeux de santé publique. Dans le cadre du Danone Impact Journey, et en sa qualité de Société à Mission, Danone s’est fixé pour objectif de développer cinq projets contribuant à lutter contre les carences en fer chez l’enfant d’ici à 2025. En 2023, deux projets répondaient aux critères des projets à impact, tous les critères clés ayant été remplis. Danone considère qu’il joue un rôle déterminant dans la sensibilisation à l’importance de la nutrition au cours des 1 000 premiers jours, et dans l’amélioration de la compréhension de cet enjeu. En sa qualité de Société à Mission, le Groupe s’est fixé pour objectif de développer trois projets d’ici à 2025 pour soutenir le choix des femmes en matière d’allaitement. En 2023, un projet répondait aux critères des projets à impact, tous les critères clés ayant été remplis. Améliorer l’accès à l’eau potable Pour Danone, l’accès à l’eau potable est un droit fondamental. En sa qualité de Société à Mission, et dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe s’est fixé l’objectif de contribuer à l’accès à l’eau potable. Une attention particulière est accordée aux populations et communautés vulnérables, par l’intermédiaire de Danone Communities et du Water Access Acceleration Fund (W2AF), qui financent des entreprises sociales fournissant de l’eau potable à un prix abordable. Ces entreprises contribuent à l’indicateur clé de performance Danone Impact Journey relatif à la fourniture d’un accès à l’eau potable à 20 millions de personnes d’ici à 2025. Globalement, les entreprises sociales que Danone Communities et le Water Access Acceleration Fund (W2AF) financent, ou ont financé à un stade précoce, ont permis à 12,7 millions de personnes dans le monde d’avoir accès à un total de 4,6 milliards de litres d’eau potable en 2023. Voir le paragraphe 5.3 Nature, paragraphe Préservation des ressources en eaux pour plus d’informations sur le W2AF, et le paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Fonds d’innovation sociale pour plus d’informations sur Danone Communities. Focus – Les efforts de Danone pour rendre les produits sains abordables et accessibles Proposer des boissons et aliments sains, sûrs, d’un bon rapport qualité-prix et accessibles, que ce soit physiquement ou du point de vue de leur prix, est au cœur de la raison d’être du Groupe, « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Des millions de personnes de toutes les zones géographiques, toutes les populations et tous les niveaux de revenus consomment déjà les produits sains du portefeuille de Danone, qui sont généralement en accord avec la répartition de la population. En 2023, 70 % des volumes vendus l’ont été dans des pays classés par les Nations Unies comme des économies en développement ou en transition. Le caractère abordable et l’accessibilité des produits sont des dimensions qui font partie intégrante des décisions commerciales. Le Groupe fournit à ses filiales des données de marché pertinentes qui peuvent être intégrées à la proposition de valeur des marques. Les deux principaux domaines d’action consistent notamment : ■ à comprendre les réalités locales, grâce à des données sur la santé et la nutrition dans les pays où le Groupe est présent, ainsi qu’à des données sur la consommation locale et la dynamique des prix ; ■ à développer des canaux de distribution et à soutenir des projets visant à améliorer l’accessibilité des produits sains. En 2023, 54 % des entités effectuant des déclarations sur les pratiques Danone Way, avaient soit au moins un produit sain dans leurs portefeuilles ciblant les populations à faibles et moyens revenus, soit projetaient de le faire. Au total, 67 entités ont été incluses dans le périmètre de cette pratique dans le cadre des auto-évaluations Danone Way. Pour plus de détails concernant le taux de couverture global des auto-évaluations Danone Way, voir le paragraphe 5.8 Note méthodologique. En outre, les efforts en faveur d’une alimentation et d’une eau accessibles et abordables déployés par l’intermédiaire des marques sont complétés par des plateformes d’innovation sociale. Ces plateformes (Danone Communities et Danone Ecosystem) visent à apporter des solutions nutritionnelles aux populations à faibles et moyens revenus, ainsi qu’à celles qui sont confrontées à des difficultés d’accès à des aliments sains et à l’eau potable. Pour en savoir plus, voir la démarche de Danone pour garantir des produits abordables et accessibles, publiée en octobre 2023 : Reaching as Many People as Possible: Our efforts to make healthy products affordable and accessible (www.danone.com). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation 172 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INVESTIR DANS LA SCIENCE ET LA RECHERCHE EN NUTRITION ET EN HYDRATATION La recherche, la science et l’innovation sont ancrées dans l’ADN du Groupe, pour qui il est essentiel d’investir dans l’innovation et de miser sur l’expertise scientifique. Le Groupe concentre ses efforts de recherche et d’innovation sur des domaines ciblés, tels que la santé intestinale, la croissance des enfants, l’immunité et les allergies, la récupération, l’énergie ou encore la performance physique, dans le but d’améliorer la santé globale et de faire valoir la supériorité des produits et des solutions du Groupe. Danone continuera à investir dans la recherche et à contribuer à la science pour mettre en avant les effets de l’alimentation sur la santé à tous les stades de la vie, de la naissance aux âges avancés. Dans le cadre du Danone Impact Journey et conformément à cette ambition, Danone surveille l’ indicateur de performance suivant : AMBITION INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE SUIVIS EN 2023 ACTIONS ET RÉSULTATS 2023 Investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation Nombre d’articles scientifiques publiés dans des revues à comité de lecture et/ou présentés dans des conférences scientifiques En 2023, le nombre d’articles scientifiques publiés dans des revues à comité de lecture était de 108 . 51 % de ces publications ont été publiées dans des revues scientifiques avec un facteur d’impact de 5 ou plus. 55 % de ces publications ont été réalisées dans trois domaines clés : l’immunité et les allergies, la santé intestinale et la croissance des enfants. Le Groupe a également obtenu 92 résumés de congrès et/ou interventions lors de conférences scientifiques. Dans le cadre des objectifs du Danone Impact Journey, il vise à atteindre 150 publications scientifiques dans des revues à comité de lecture et/ou interventions lors de conférences scientifiques d'ici à 2025. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173 ASSURER LA QUALITÉ ET LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS Définition En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire actif dans de nombreux pays, Danone doit continuellement garantir à ses consommateurs, aux patients et à ses clients la sécurité et la qualité de ses produits et services. Convaincu que l’on devrait toujours pouvoir apprécier en toute confiance les produits alimentaires que l’on consomme, le Groupe s’est donné un objectif d’« excellence constante et mondiale en matière de qualité et de sécurité des aliments » afin d’honorer sa promesse. Gouvernance Au niveau mondial, la stratégie de Qualité et de Sécurité des Aliments (Quality and Food Safety – QFS) est définie et mise en œuvre par le SVP QFS, rattaché à la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, membre du Comité Exécutif. Le SVP QFS assume les responsabilités suivantes : ■ établir, maintenir et gérer le système de gestion de la qualité (QMS) de Danone ; ■ anticiper les risques QFS et définir des actions préventives ainsi que des mesures d’atténuation ; ■ fournir des évaluations scientifiques et réglementaires permettant d’éclairer la prise de décisions commerciales ; ■ définir et déployer dans l’ensemble du Groupe les normes, politiques et positions de Danone en matière de QFS, ainsi que les processus de bout en bout applicables au sein de la chaîne de valeur ; ■ de piloter le développement et la mise en œuvre de nouvelles capacités (ressources, formations, systèmes d’information, etc.) ; ■ évaluer la conformité et l’efficacité de l’ensemble du système et suivre les performances en matière de QFS ; ■ renforcer la culture de la qualité de Danone dans l’ensemble du Groupe. Pour des raisons d’indépendance, le système d’audit de la sécurité des aliments est placé sous la responsabilité de la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire. Au niveau local (régions et pays), les Directeurs Généraux et les Country Managers responsables d’une Business Unit sont chargés d’assurer la sécurité et la qualité des produits mis sur leurs marchés respectifs. Dans les Business Units et les sites industriels (sites de production, entrepôts, etc.), la fonction QFS est chargée : ■ de mettre en œuvre les exigences de Danone en matière de QFS ainsi les réglementations applicables relatives à la sécurité des aliments ; ■ de gérer et de faire remonter les non-conformités en matière de QFS conformément aux règles internes applicables (comme la procédure de gestion des non-conformités des produits ou la politique de gestion des crises) ; ■ de définir et de mettre en œuvre des actions correctives et préventives appropriées ; ■ d’évaluer la conformité en matière de QFS et de réaliser des revues de performance. Politiques L’approche de Danone en matière de QFS englobe l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception produit/process à l’approvisionnement de ces derniers, en passant par la fabrication, la distribution, la vente et les marchés, ainsi que le service aux consommateurs et aux patients. Cette démarche se reflète dans : ■ les engagements QFS de Danone autour de quatre piliers (être fiable, être préféré, être efficace et être fier) ; ■ le Manuel QFS de Danone qui décrit son mode de fonctionnement ; ■ la Politique de Sécurité des Aliments de Danone, qui a été actualisée en 2023 et fait référence au système de gestion dédié à la sécurité des aliments (Food Safety Management System, FSMS) de Danone, intégré au QMS mondial et conforme à la norme ISO 22000 ainsi qu’à la certification FSSC 22000. Système de gestion Le QMS repose sur des processus, des capacités , des programmes et des connexions permettant de garantir durablement l’excellence en matière de QFS dans l’ensemble du Groupe. Un processus efficace d’anticipation et de mesure des risques : ■ un processus d’anticipation des risques, impliquant le Groupe, les activités, les équipes régionales et les filiales, qui s’inscrit dans une approche de bout en bout et permet d’identifier les nouveaux développements en matière de QFS (science, méthodes analytiques, réglementations et normes) en tirant parti de compétences et de connexions internes et externes ; ■ une évaluation des risques menée par les experts qualifiés du Centre de sécurité alimentaire de Danone et reposant sur les dernières méthodes d’évaluation des risques scientifiques permet d’éclairer la prise de décisions commerciales ; ■ Danone va au-delà des réglementations locales et internationales en définissant ses propres exigences en matière de QFS, qui sont fondées sur les connaissances scientifiques les plus récentes et les normes internationales les plus strictes, et répondent à l’évolution des besoins et des attentes des consommateurs et clients. Ces normes garantissent l’application d’un référentiel unique pour tous les produits et technologies, indépendamment de leur lieu de vente ou de production. Renforcement de la gestion des non-conformités des produits et des processus de gestion de la qualité et de la sécurité des aliments dans toutes les activités de la chaîne de valeur (de la conception des produits à la commercialisation). Une évaluation rigoureuse de la conformité et des performances de l’ensemble du système par le biais : ■ d’audits QFS sur les sites de fabrication (usines Danone, fabricants tiers) et les sites de production des fournisseurs, dans l’optique de prévenir et de réduire les risques à travers une vérification de la conformité avec les normes internes et l’obtention de certifications externes via des dispositifs reconnus ou équivalents ; ■ d’indicateurs clés de performance de bout en bout en matière de QFS publiés chaque mois ou chaque trimestre ; ■ de revues trimestrielles et annuelles de performance en matière de QFS portant sur les résultats, les projets et les priorités. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation 174 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Des efforts soutenus pour renforcer les capacités en matière de QFS (méthodes et outils QFS, systèmes, connaissances, compétences et numérisation) dans l’ensemble du Groupe. Mise en place du programme iCare visant à renforcer la culture de la qualité dans l’ensemble du Groupe et à susciter l’engagement de ses partenaires. Des liens étroits avec l’écosystème scientifique et réglementaire ainsi que de nombreuses collaborations et partenariats dans différentes régions (par exemple, dans l’Union européenne, aux États-Unis et en Chine), y compris avec des organismes de normalisation et de certification, des universités, des organisations gouvernementales et intergouvernementales, des organismes industriels ou des pairs. Plans d’action En 2023, un ensemble d’actions a été mis en place pour améliorer de manière continue et significative les aspects QFS. Celles-ci concernaient : ■ la gouvernance générale de la fonction QFS, avec l’objectif : ó d’améliorer l’efficacité de bout en bout en regroupant les départements QFS au sein d’une même organisation mondiale placée sous la responsabilité du SVP QFS, ó de renforcer l’indépendance en plaçant le système d’audit de sécurité des aliments sous la responsabilité de la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire ; ■ l’anticipation des risques, à travers un Comité des Positions et Politiques Publiques piloté par le VP Standards et Gestion des Risques Qualité et Sécurité des aliments, qui prend position sur des sujets clés (fermentation de précision, substances per- et polyfluoroalkylées et aliments ultratransformés). Ce Comité analyse également l’évolution des positions du Groupe concernant les plastiques et la santé, les substances actives sur le système endocrinien et l’utilisation d’additifs alimentaires, dont les édulcorants ; ■ la refonte des normes et leur harmonisation entre les catégories à l’aide d’une approche fondée sur le risque, et la mise en place de divers outils et méthodes pour faciliter les innovations et la fabrication en toute sécurité (les travaux menés dans ce domaine vont au-delà de la révision et de la création de normes et de procédures générales en matière de QFS dans le cadre de la conception, de la gestion des retours des consommateurs et de la gestion de la culture de la qualité) ; ■ des mesures visant à rendre la gouvernance des audits de sécurité des aliments et les différentes responsabilités plus efficaces dans la correction des non-conformités identifiées et le renforcement des équipes d’audit ainsi que de leurs compétences ; ■ le programme mondial de gestion des non-conformités des produits (Produt Non-Confomity – PNC ), avec la mise en œuvre d’une plateforme de gestion de premier ordre pour enregistrer et suivre les mesures correctives et préventives (Corrective Action and Preventive Action – CAPA) en matière de PNC, et la mise en place d’un forum mondial pour améliorer les processus de gestion des PNC ainsi que les connaissances dans ce domaine ; ■ la production de données et l’élaboration d’une feuille de route sur les aspects numériques, comprenant des analyses de données et le développement de produits de données, le lancement de solutions numériques (dédiées à la gestion des non-conformités des produits et aux inspections de qualité dans les magasins), le déploiement continu de systèmes de gestion des informations des laboratoires, ainsi que la mise en place de capacités de traçabilité et de service aux consommateurs ; ■ le renforcement des liens avec l’écosystème scientifique et réglementaire ainsi que des partenaires gouvernementaux et industriels, tels que : ó des collaborations en matière de sécurité alimentaire avec les meilleurs experts (un article scientifique a par exemple déjà été publié, et trois autres se trouvent à un stade avancé et sont en passe d’être publiés fin 2023 et début 2024) et 14 discours et présentations ont été livrés lors de séminaires, d’ateliers et de conférences scientifiques, ó le Conseil Scientifique Consultatif (Scientific Advisory Board, SAB) annuel composé d’experts de renommée mondiale. Résultats Certifications externes : Danone a atteint un taux de certification de ses sites de 96 % (95 % en 2022). En 2023, 152 audits de certification FSSC 22000 ont été réalisés par des organismes de certification indépendants (contre 166 en 2022). Les usines russes ont été exclues du rapport (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, au paragraphe 5.8 Note méthodologique). Audits internes : en 2023, 67 audits internes de sécurité des aliments ont été réalisés par l’équipe Global Food Safety Audit (contre 72 en 2022) (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production au paragraphe 5.8 Note méthodologique). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 La santé par l’alimentation DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 5.3 NATURE Sommaire STRATÉGIE NATURE 176 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE 178 AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE 186 PRÉSERVATION DES RESSOURCES EN EAU 191 FORÊTS ET ÉCOSYSTÈMES NATURELS 196 ÉCONOMIE CIRCULAIRE : EMBALLAGES ET DÉCHETS 198 > Système d'emballage circulaire et bas carbone 198 > Gestion des déchets 202 > Lutte contre le gaspillage alimentaire 202 STRATÉGIE NATURE Danone a pour ambition de transformer sa chaîne de valeur en développant des solutions permettant de préserver et régénérer la nature. Les sujets suivants sont traités dans ce paragraphe : ■ la réduction des émissions de gaz à effet de serre conformément aux objectifs 1,5 °C de Danone validés par la Science Based Targets initiative (SBTi), en faisant de Danone un chef de file en matière de réduction des émissions de méthane ; ■ le développement et les innovations en matière d’agriculture régénératrice et de modèles d’élevage laitier régénérateurs ; ■ la préservation et la restauration des bassins versants où le Groupe opère, et la réduction de l’empreinte hydrique à tous les niveaux de la chaîne de valeur ; ■ la préservation de la biodiversité, des forêts et des écosystèmes ; ■ la transition vers un système d’emballages circulaire et bas carbone et la récupération d’autant que ce que le Groupe utilise ; ■ la réduction de la quantité de déchets à tous les niveaux de la chaîne de valeur. Gouvernance En 2023, la stratégie environnementale de Danone était sous la responsabilité du Directeur Général et du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, deux membres du Comité Exécutif. En coordination avec le SVP Stratégie et Partenariats en Développement Durable, le SVP Transformation en matière de Développement Durable et le Chief Cycles & Procurement Officer , ils revoient sa mise en œuvre, ses priorités et ses enjeux clés au sein des organes de gouvernance consacrés aux questions de développement durable. La responsabilité de la revue et de la mise en œuvre de cette stratégie et d’autres questions liées au développement durable incombe aux organes de gouvernance suivants : ■ organes de gouvernance du Groupe (Conseil d’Administration et Comité CSR) ; ■ organes de gouvernance interne (Comité Exécutif, Comité Mondial de Pilotage du Danone Impact Journey, Comité Mondial d’Engagement et Comité des Risques). En outre, la stratégie est suivie par les directions mondiales et locales suivantes : ■ la Direction de la Durabilité, sous la responsabilité du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, qui conçoit et met en œuvre la stratégie, les feuilles de route et les plans dʼaction en matière d’environnement ; ■ la Direction Finance Durable, rattachée au Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data, qui gère les performances ; ■ la Direction Cycles et Achats, rattachée au Directeur Général Opérations, qui pilote les programmes relatifs au pilier Nature. Ces équipes travaillent en étroite collaboration avec : ■ les équipes chargées du développement durable dans chaque Catégorie ainsi que les équipes de chaque fonction globale impliquée (Cycles et Achats, Opérations, Recherche et Innovation, Sécrétariat Général, Marketing et Ventes) ; ■ les Catégories et les filiales, qui déclinent les plans d’action opérationnels, de prévention et de maîtrise des risques, et comptent près de cent collaborateurs. Risques environnementaux et systèmes de gestion de l’environnement Systèmes et outils de gestion de l’environnement Danone a construit son système de gestion de l’environnement selon la norme internationale ISO 14001. Danone certifie également ses sites de production significatifs selon cette norme, prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance dans son programme GREEN (voir paragraphe ci-dessous). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 176 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 hors EDP Russie 2023 CERTIFICATION ISO 14001 (a) Nombre de sites certifiés 84 83 79 Pourcentage des sites certifiés 48 % 55 % 51% Pourcentage de volumes couverts 68 % 69 % 69% (a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.8 Note méthodologique. Programme d’audits GREEN Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment), qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement. Le Groupe peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et d’activité d’élevage dans certaines filiales) induits par ses activités, et évaluer les nuisances sonores générées par ses sites de production industriels. Le référentiel GREEN intègre l’évaluation des risques hydriques, dont la méthodologie a été revue et actualisée en 2020 par l’équipe Water Cycle (voir paragraphe 5.3 Nature paragraphe Préservation de la ressource en eau). Sur les sites non conformes, Danone déploie des plans d’action pour remédier aux non-conformités. Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 hors EDP Russie 2023 SITES AYANT FAIT L’OBJET D’UN AUDIT GREEN Nombre de sites 123 111 108 Pourcentage de sites 71 % 64 % 71 % Pourcentage de production couvert par un audit GREEN 88 % 81 % 86 % CONFORMITÉ AUX STANDARDS GREEN Nombre de sites conformes 105 96 93 Pourcentage de sites conformes 85 % 86 % 86 % Pourcentage de production conforme 93 % 93 % 91 % Communication responsable Le Groupe s’engage à assurer la conformité de ses communications avec les lois et réglementations en vigueur. Danone suit un ensemble de règles claires en matière de communication afin d’assurer la corroboration, la véracité et la crédibilité de toute information faisant référence à des assertions environnementales ou écologiques, des communications sur la nature et la planète, et du respect de l’ensemble des politiques et engagements du Groupe concernés. Politique En octobre 2023, Danone a publié sa Politique de Gestion de la Validation des Communications (CVM), qui vise à assurer une communication conforme, responsable, crédible et authentique à propos des produits et catégories de Danone, avec l’objectif de renforcer le capital des marques du groupe Danone ainsi que son portefeuille de marques et d’actifs. S’appuyant sur des Responsables de la Validation des Communications, qui travaillent à l’échelle locale et mondiale, et des processus de validation impliquant plusieurs fonctions, la Politique CVM de Danone permet aux Country Business Units d’élaborer des supports de communication pertinents au niveau local et conformes aux réglementations, mais aussi aux politiques et engagements de Danone, le tout en bénéficiant d’une expertise mondiale et en cohérence avec les marques, les catégories et la stratégie du Groupe. Mise en œuvre Les Directeurs Généraux et les Responsables de la Validation des Communications au sein des Country Business Units et des équipes mondiales sont responsables de la mise en œuvre de la Politique CVM. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Gouvernance La démarche de Dan one concernant le changement climatique est sous la responsabilité du Directeur Général et du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique. Cette initiative est intégrée à toutes les fonctions et portefeuille de catégories ainsi qu’à la structure de gouvernance de Danone à tous les niveaux (mondial, régional et national), à travers : ■ le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data, qui joue un rôle essentiel dans la mesure, le contrôle et le reporting des questions liées au climat, travaillant en particulier sur l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat. Il veille à ce que la création de valeur économique de Danone coïncide avec les objectifs de développement durable du Groupe à moyen et long terme, et notamment avec celui de réduction des émissions de gaz à effet de serre au titre de l’objectif 1,5 °C ; ■ le Chief Cycles and Procurement Officer (CPO), qui relève de la fonction Opérations et gère les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’approvisionnement de Danone. Les catégories liées à l’approvisionnement représentant près de 80 % des émissions totales de Danone, le rôle du CPO est crucial. Le Groupe évalue régulièrement ses progrès en matière d’action climatique par l’intermédiaire de ses principaux organes de gouvernance, en particulier son Conseil d’Administration et ses comités, et notamment le Comité CSR. La stratégie de mise en œuvre de la lutte contre le changement climatique de Danone est pilotée par deux comités internes impliquant des responsables fonctionnels clés et des membres du Comité Exécutif, à savoir : ■ le Comité de pilotage mondial sur la gouvernance du Danone Impact Journey, qui est chargé de superviser l’exécution du Danone Impact Journey, et en particulier les huit programmes liés au climat ; ■ le Comité Mondial d’Engagement, responsable du reporting , de la gouvernance et de l’engagement interne et externe. En outre, une gouvernance opérationnelle a été mise en place pour chaque pilier Nature du Danone Impact Journey au niveau du Groupe afin de garantir la prise en compte de la stratégie et des priorités en matière de climat. Identification des risques liés au changement climatique Danone a évalué les conséquences du changement climatique et identifié les risques à moyen terme suivants : ■ disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries ; ■ événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes ; ■ disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible sur ses activités, ainsi que sur les relations des filiales avec les parties prenantes locales ; ■ volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et impact sur ses activités ; ■ financement de la transition vers des pratiques agricoles plus durables. Par ailleurs, dans le cadre des recommandations émises par la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a cartographié les impacts existants et potentiels ainsi que les risques et opportunités liés au climat (voir tableau ci-après). Ces informations ont permis à Danone d’élaborer trois scénarios de changement climatique basés notamment sur les RCP (Representative Concentration Pathways) du GIEC (y compris les trajectoires à 1,5 °C), les prix du carbone et l’évolution des systèmes de production agricole et des habitudes alimentaires des consommateurs. Elles ont également permis à Danone d’évaluer la résilience de ses activités et sa stratégie ainsi que les impacts financiers associés. Les résultats de cette cartographie ont conforté la stratégie de développement des produits d’origine végétale du Groupe, son ambitieux programme d’agriculture régénératrice, ainsi que sa démarche d’économie circulaire. Les risques et opportunités de transition les plus importants pour Danone se situent entre 2020-2030, comme en témoigne le tableau ci- dessous, tandis que les risques physiques devraient prendre de l’importance sur la période 2030-2050. Catégories de risques et d’opportunités Descriptions des risques et des opportunités Probabilité d’occurrence entre 2020 et 2030 Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénario de référence (a) Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénarios alternatifs (a) (b) Risques de transition Passage à des alternatives d’origine végétale Élevée ++ +++ Engagement croissant des consommateurs pour le climat Élevée ++ +++ Prix du carbone dans les achats d’emballages et de prestations logistiques Modérée ++ ++/+++ Prix du carbone dans le coût des opérations directes Modérée ++ ++ Obligations croissantes en matière de reporting Modérée + + Risques physiques Stress hydrique et thermique sur la chaîne d’approvisionnement du lait Modérée ++ ++ Stress hydrique et thermique sur les ingrédients agricoles Modérée ++ ++ Événements extrêmes impactant les opérations directes Faible +++ +++ Stress hydrique sur les opérations directes Faible ++ ++ Impact du changement climatique sur l’utilisation des produits Faible + + (a)L’importance de l’impact financier potentiel a été évaluée sur la base de la réduction de la marge du Groupe en cas de matérialisation du risque. (b)Certains risques comportent deux évaluations d’impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarios climatiques étudiés. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 178 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Politiques et plans d'action Plan de Transition Climatique En 2015, Danone s’est engagé à atteindre zéro émission nette sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions directes et indirectes) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la neutralisation des émissions résiduelles. En septembre 2019, Danone a renforcé son engagement en signant le pledge Business Ambition for 1.5 °C lors du Sommet des Nations Unies sur l’action pour le climat. Danone a soutenu le projet lancé par la Science Based Targets initiative (SBTi) en 2020 pour définir des trajectoires à 1,5 °C et des orientations sectorielles pour les secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture (FLAG). En 2023, Danone a remplacé sa Politique Climat (2016) par un Plan de Transition Climatique indépendant (librement consultable sur le site internet du Groupe) dans lequel Danone présente notamment : ■ sa stratégie de réduction pour atteindre ses objectifs scientifiques à court terme à l’horizon 2030, qui s’appuie sur huit programmes, concernant notamment les opérations directes, le lait, les ingrédients, les emballages, la logistique, la co-fabrication, l’engagement des fournisseurs, la conception bas carbone et la gestion de portefeuille ; ■ les solutions explorées pour réduire les émissions du Groupe conformément aux trajectoires 1,5 °C entre 2030 et 2050 ; ■ sa stratégie de compensation des émissions résiduelles d’ici à 2050 ; ■ ses actions visant à réduire les émissions au-delà de sa chaîne de valeur. Plans d’action – réduction des émissions Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (CCNUC). Pour y parvenir, le Groupe s’est fixé en 2017 des objectifs intermédiaires, approuvés par la SBTi et conformes aux trajectoires 2 °C. En décembre 2022, les nouveaux objectifs 1,5 °C à court terme de Danone ont été validés par la SBTi. Ainsi, Danone s’est engagé à : ■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 (énergie et industrie) de 47,2 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020 (la limite de l’objectif tient compte des émissions liées à la terre et des absorptions provenant des matières premières bioénergétiques) ; ■ réduire de 42 % d’ici 2030, par rapport à l’année de référence 2020, les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 3 (énergie et industrie) provenant des biens et services achetés, des émissions liées à l’énergie amont, du transport et de la distribution amont, des déchets générés par les opérations, du transport et de la distribution aval et du traitement de fin de vie des produits vendus ; ■ réduire de 30,3 % les émissions absolues de gaz à effet de serre des scopes 1 et 3 FLAG d’ici à 2030 par rapport à l’année de référence 2020 (l’objectif tient compte des émissions et des absorptions FLAG) ; ■ éliminer la déforestation pour ses principales matières premières associées à la déforestation, avec pour objectif l’année 2025. En novembre 2023, en application de sa politique de recalcul de la base de référence, Danone a soumis à la SBTi des objectifs à court terme actualisés pour tenir compte de la déconsolidation en juillet 2023 de ses activités EDP Russie. Les objectifs scientifiques à court terme, en cours de validation sont identiques à ceux validés en décembre 2022, à l’exception de l’objectif pour les émissions de GES des scopes 1 et 2 des secteurs de l’énergie et de industrie (objectif actualisé : -46,3 % d’ici l’exercice 2030 par rapport au niveau de référence de l’exercice 2020, pour remplacer l’objectif actuel de -47,2 % d’ici l’exercice 2030 par rapport au niveau de référence de l’exercice 2020). La stratégie de réduction des émissions de Danone pour atteindre ces objectifs scientifiques à court terme repose sur les huit programmes présentés ci-dessous, à savoir : augmenter l’efficacité énergétique et passer à l’énergie renouvelable, produire le lait de Danone de manière durable, s’approvisionner de manière durable en ingrédients, transformer les emballages de Danone de manière durable, améliorer la logistique de Danone, aider les co-fabricants de Danone à se décarboniser, s’engager dans la chaîne de valeur de Danone et développer des produits durables pour les consommateurs. Scopes 1 et 2 énergie et industrie Dans le cadre du programme « Re-Fuel Danone » lancé en 2022, le Groupe mène un programme mondial d’excellence énergétique en vue d’accroître l’efficacité, la résilience et la décarbonation énergétiques dans l’ensemble de ses activités. Opérations directes | Re-Fuel Danone ■ Efficacité énergétique : améliorer de 30 % l’efficacité énergétique des sites de production d’ici à 2025, par rapport aux données de référence de 2022. Pour y parvenir, le Groupe misera sur l’innovation numérique et tirera parti de ses compétences en ingénierie. ■ Électricité renouvelable : s’engager à utiliser uniquement de l’électricité renouvelable d’ici à 2030, conformément à l’initiative RE100, une coalition mondiale d’entreprises qui s’engagent à consommer 100 % d’électricité renouvelable. À cette fin, Danone agrandira ses installations solaires photovoltaïques sur site, recourra davantage à des accords d’achat d’électricité renouvelable (PPA), et achètera des certificats verts négociables. Danone a déjà atteint un objectif intermédiaire de 50 % d’électricité renouvelable en 2020. ■ Énergies renouvelables : s’engager à ce que 50 % de la consommation d’énergie du Groupe provienne d’énergies renouvelables d’ici 2030, en complétant la feuille de route en matière d’électricité renouvelable par une autre feuille de route relative à l’énergie thermique renouvelable, afin de porter à 35 % la part d’énergie thermique renouvelable consommée d’ici à 2030. Les stratégies comprennent l’adoption de solutions basées sur la biomasse, l’électrification, le biogaz et le biométhane. Scope 1 et 3 FLAG Depuis 2017, la réduction des émissions FLAG de Danone (liées au lait, aux ingrédients laitiers et à d’autres matières premières) repose sur la transition des pratiques agricoles de ses agriculteurs et fournisseurs d’ingrédients selon trois grands piliers : ■ l’agriculture régénératrice et le rendement des exploitations ; ■ l’engagement des fournisseurs d’ingrédients laitiers et non laitiers ; ■ l’élimination de la déforestation et de la conversion des terres de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Agriculture régénératrice et rendement des exploitations ■ Le Groupe met en œuvre un programme d’agriculture régénératrice axé sur l’efficacité et l’innovation en amont, et mettant un accent particulier sur la réduction des émissions de méthane dans les exploitations laitières. Ses objectifs comprennent : ó la réduction de 30 % les émissions de méthane associées au lait frais d’ici à 2030, par rapport aux données de référence de 2020 ; ó l’approvisionnement à hauteur de 30 % de ses volumes d’ingrédients clés (y compris le lait) directement auprès d’exploitations en transition vers l’agriculture régénératrice d’ici à 2025. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 ■ La mise en œuvre par Danone de projets d’agriculture régénératrice dans 14 pays, notamment aux États-Unis, en France, en Espagne, au Mexique, en Algérie, au Maroc, en Égypte et en Roumanie (voir paragraphe 5.3. Nature, paragraphe Agriculture régénératrice). Engagement des fournisseurs d’ingrédients ■ Décarbonation en collaboration avec les fournisseurs d’ingrédients laitiers : Danone met en œuvre des plans de décarbonation en collaboration avec ses fournisseurs d’ingrédients laitiers, en intégrant des objectifs de décarbonation dans les contrats, en co- développant des stratégies de décarbonation avec le secteur laitier et en investissant dans des projets concrets sur le terrain. Entre 2017 et 2023, la collaboration de Danone avec son fournisseur Royal Friesland Campina a permis de réduire de 22 % les émissions associées à ses ingrédients. En outre, plus de 74 % des fournisseurs d’ingrédients laitiers de Danone (en volume) adhèrent au Sustainable Dairy Partnership (SDP) depuis son lancement avec la plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI) en 2021. Près de la moitié de ces membres ont déjà défini des objectifs et des plans concrets en matière de développement durable. ■ Renforcement des liens avec les fournisseurs d’ingrédients non laitiers : les efforts de décarbonation de Danone reposent également sur le renforcement de ses liens avec ses fournisseurs d’ingrédients non laitiers, l’objectif étant de réduire l’empreinte carbone globale des matières premières que le Groupe achète. Zéro déforestation et zéro conversion dans la chaîne d’approvisionnement de Danone ■ En 2022, Danone a publié sa Politique Forêt actualisée, à travers laquelle le Groupe s’engage notamment à ce que ses principaux produits de base ne soient plus liés à aucune activité de déforestation et de conversion d’ici à 2025 (voir paragraphe 5.3 Nature, paragraphe Forêts et écosystèmes naturels). Scope 3 (énergie et industrie) Danone a structuré sa stratégie de décarbonation des émissions de scope 3 (énergie et industrie) autour de trois programmes clés concernant les emballages, la logistique et la co-fabrication. Emballages ■ Danone vise à ce que 100 % de ses emballages soient réutilisables, recyclables ou compostables d’ici à 2030. Le Groupe s’est donné l’objectif de réduire de moitié l’utilisation d’emballages vierges d’origine fossile d’ici à 2040, avec un objectif intermédiaire de réduction de 30 % d’ici à 2030 (par rapport aux données de référence 2020). Ce programme relatif aux emballages repose principalement sur l’utilisation de matériaux bas carbone, l’optimisation de la conception des emballages, l’amélioration du traitement en fin de vie et le renforcement de l’engagement de la chaîne de valeur (voir paragraphe 5.3 Nature, paragraphe Économie circulaire). Logistique ■ Danone collabore avec ses filiales pour élaborer des feuilles de route en matière de logistique spécifiques à chaque pays, adaptées aux caractéristiques propres des marchés locaux. Le Groupe a rejoint le Smart Freight Center, une organisation à but non lucratif qui se consacre à la réduction des émissions mondiales découlant du transport de marchandises. Le programme logistique repose sur l’optimisation et les gains d’efficacité, la mise en œuvre d’initiatives d’entrepôts bas carbone, l’utilisation de technologies innovantes et le transfert modal. Co-fabrication ■ Ce programme consiste à aligner les efforts de décarbonation déployés dans le cadre activités directes de Danone sur ceux de ses partenaires de co-fabrication, et à encourager ces derniers à s’engager à poursuivre les objectifs de la SBTi. En Amérique du Nord, Danone s’efforce de mettre en place une politique d’approvisionnement de proximité pour acheter des produits finis, afin de réduire encore plus son impact carbone. Par ailleurs, Danone a mis en place le premier système de transport logistique avec des camions électriques en Europe. Plans d’action transversaux Danone travaille également sur des plans d’action transversaux relatifs à l’engagement des fournisseurs ainsi qu’à la conception bas carbone et à la gestion du portefeuille. Pour plus d’informations, consultez le Plan de Transition Climatique disponible sur le site internet de Danone. Incitations liées aux indicateurs de performance climatique Afin de soutenir la mise en œuvre des huit programmes, la rémunération des cadres dirigeants a été alignée stratégiquement sur les objectifs scientifiques à court terme, ce qui garantit un engagement fort des hauts responsables en faveur de la réalisation des objectifs climatiques. Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data, le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, le Directeur Général Opérations ainsi que 1 950 directeurs et cadres dirigeants bénéficient de cette mesure et reçoivent des incitations à long terme sous la forme d’actions sous conditions de performance (Group performance shares, GPS). Ces GPS sont évaluées sur une période de trois ans et approuvées lors de l’Assemblée Générale des actionnaires, qui fixe également les critères de performance de chaque plan. En avril 2023, un nouveau plan GPS intégrant des indicateurs de performances sociales et environnementales internes, qui représentent 30 % de l’évaluation totale, a été approuvé. Par ailleurs le Directeur Général de Danone a bénéficié en 2023 d’une incitation à court terme directement liée à la performance climatique, visant spécifiquement à réduire les émissions absolues de GES de Danone en données comparables entre 2022 et 2023. En 2024, le nouveau plan GPS intégrera deux critères, liés à la réduction des émissions de GES et de l’intensité de la consommation d’eau, et le Directeur Général disposera d’une incitation à court terme directement liée aux performances en matière de préservation du climat et des forêts (voir les paragraphes 6.3 et 6.4 pour plus d'’informations sur le sujet). Plans d’action – Neutraliser les émissions résiduelles et réduire les émissions au-delà de la chaîne de valeur Conformément à sa Politique Climat de 2016, Danone a soumis en novembre 2023 à la SBTi des objectifs zéro émission nette à l’horizon 2050. Ces objectifs visent la neutralisation des émissions résiduelles d’ici à 2050. Danone suivra les lignes directrices de la SBTi en ce qui concerne : ■ les réductions des émissions au sein de la chaîne de valeur afin d’atteindre des niveaux d’émissions résiduelles compatibles avec un scénario 1,5 °C d’ici à 2050 au plus tard ; ■ la réduction des émissions au-delà de la chaîne de valeur pour contribuer à l’effort de décarbonation mondial pendant la période de transition ; ■ la neutralisation (ou « absorption ») de toutes les émissions résiduelles à partir de 2050. Le Groupe participe en outre à des programmes de reboisement et de restauration des écosystèmes naturels, notamment via le Fonds Carbone Livelihoods, dont Danone est actionnaire. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 180 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Focus – Programmes de formation et de sensibilisation Danone sensibilise et forme ses collaborateurs aux enjeux environnementaux par le biais de sessions de formation et de programmes de formation en ligne. En 2020, Danone a lancé une formation en ligne sur la transition vers le « net zéro ». Disponible sur la plateforme de formation de Danone, CampusX, cette formation s’appuie sur un module général destiné à l’ensemble des collaborateurs, complété par des modules plus techniques s’adressant aux personnes chargées de piloter la performance environnementale de Danone. En 2021, un module e- learning supplémentaire portant sur lʼobjectif de zéro émission nette a été mis à la disposition de tous les collaborateurs en vue de répondre à l’engagement de Danone pour 2050. Danone a également lancé en 2021 une nouvelle formation pour accompagner le lancement de Danprint 2.0, la version améliorée de son outil de mesure de l’empreinte carbone. Ce logiciel facilite la mesure de l’empreinte carbone d’un produit sur l’ensemble de son cycle de vie et permet de comparer l’impact de différents scénarios de conception. En 2022, Danone a mis en place une nouvelle formation pour accompagner le lancement de l’Initiative Module, un nouvel outil permettant de suivre les plans d’action climatiques dans l’ensemble du Groupe. En outre, Danone a développé en 2023 un programme complet de formation en ligne en phase avec la nouvelle feuille de route du Groupe en matière de développement durable, le Danone Impact Journey. Cette ressource pédagogique est accessible à tous les collaborateurs de Danone et couvre, entre autres, des sujets essentiels, tels que le changement climatique, les objectifs scientifiques de la SBTi et les leviers de décarbonation. En outre, plusieurs groupes ciblés ont bénéficié de formations plus spécifiques ou de master class visant à développer leurs compétences et leurs connaissances en matière d'efficacité énergétique et d'énergies renouvelables, d'agriculture régénératrice, d'emballage, d'eau, de déchets ou de finance durable. Par exemple, les commerciaux ont été formés à engager des discussions sur le développement durable et à mettre en place des initiatives avec leurs partenaires. La Direction Finance Durable poursuit la formation des collaborateurs concernés des Catégories et des filiales sur la méthodologie de suivi de la performance environnementale et ses récentes évolutions. Résultats EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET ÉNERGIES RENOUVELABLES (en MWh) Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 hors EDP Russie 2023 Énergie thermique (a) 3 160 015 2 892 330 2 820 486 Énergie électrique (a) 1 972 672 1 837 447 1 768 571 TOTAL 5 132 687 4 729 777 4 589 057 Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) 146,5 138,0 140,2 RÉDUCTION TOTALE DE L’INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DEPUIS 2022 EN DONNÉES COMPARABLES (EN kWh/TONNE DE PRODUIT) [DANONE IMPACT JOURNEY : 30 % DE RÉDUCTION D’ICI À 2025] 1,3% (a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. L’intensité de la consommation d’énergie a augmenté de 1,6 % en 2023 par rapport à 2022 (hors EDP Russie), et a diminué de 1,3 % en données comparables (c’est-à-dire à périmètre et méthodologie constants) sur la même période. INTENSITÉ DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE TOTALE DANS LES SITES DE PRODUCTION (en kWh/tonne de produits) RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 146,5 138 140,2 Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 hors EDP Russie 2023 Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable (a) 109 99 99 Pourcentage d’électricité renouvelable (a) 70,5% 70,0% 71,8% Pourcentage d’énergie renouvelable (a) 31,4% 31,7% 34,3% (a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. La transition vers des sources d’électricité renouvelables en Thaïlande et en Inde a permis à 99 sites de production d’acheter de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (éolienne, hydroélectricité, etc.) en 2023 (comme en 2022 hors EDP Russie), contribuant ainsi à un total de 71,8 % des achats d’électricité de Danone (contre 70,0 % en 2022 hors EDP Russie). Par ailleurs, sa consommation totale d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente 34,3 % de son énergie totale consommée en 2023 (contre 31,7 % en 2022). Outre les projets d’électricité renouvelable déjà évoqués, le Groupe doit également cette progression à un projet de production d’électricité par biomasse installé sur le site de Balclutha en Nouvelle-Zélande. Émissions de gaz à effet de serre Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) selon le protocole international (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et le World Business Council For Sustainable Development (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique ). Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 Le Groupe intègre, dans la mesure des émissions des scopes 1 et 2 (énergie et industrie), toutes les sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels, de ses entrepôts et de ses flottes de véhicules. Danone a défini l’objectif de réduction de ses émissions des scopes 1 et 2 (énergie et industrie) selon la méthode basée sur le marché (market-based) du GHG Protocol pour prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). Ses émissions totales en tonnes d’équivalent CO 2 pour les scopes 1 et 2 (énergie et industrie) ont diminué de 4,7 % entre 2022 (hors EDP Russie) et 2023, principalement en raison de la transition vers des sources d’électricité renouvelables en Thaïlande et en Inde, et de l’installation d'une chaudière à biomasse en Nouvelle-Zélande, laquelle a permis d’accroître la part d’énergie thermique renouvelable. Ces initiatives ont contribué à réduire les émissions de scopes 1 et 2 du Groupe. Depuis 2020 (hors EDP Russie), ces émissions ont reculé de (20,7 %). Exercice clos le 31 décembre Émissions des scopes 1 et 2 (énergie et industrie), basé sur le marché (en ktonnes de CO2) (a) 2020 2020 (hors EDP Russie) 2022 2022 (hors EDP Russie) 2023 Objectif scientifique pour 2030 Scope 1 668 601 666 611 573 Scope 2 479 443 276 258 256 TOTAL DES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 (ÉNERGIE ET INDUSTRIE) 1 147 1 044 942 869 829 Évolution en absolu des émissions énergétiques et industrielles, scopes 1 et 2, market-based depuis 2020 -16,8% -20,7% -46,3% (a)Périmètre Gaz à Effet de Serre et Périmètre SBT, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. Les émissions liées à la production de lait frais dans les exploitations appartenant à Danone ont augmenté en 2023, en raison de l’inflation et du contexte économique dans la zone AMOA, qui ont conduit les agriculteurs à modifier leurs pratiques agricoles et leurs pratiques en matière d’achat d’aliments. Ces émissions ne sont pas significatives par rapport aux émissions de scope 3 issues des achats de lait frais. Émissions Scope 1 FLAG (en ktonnes CO2eq) (a) 2020 2020 hors EDP Russie 2022 2022 hors EDP Russie 2023 Scope 1 (FLAG) 186 169 165 147 216 (a)Périmètre Gaz à Effet de Serre et Périmètre SBT, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 182 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 Danone mesure les émissions indirectes des catégories de scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique) : (en ktonnes CO2 eq) (a) Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 hors EDP Russie 2023 Achats de produits et de services 18 708 17 210 16 589 Transport et distribution des marchandises amont 336 313 303 Transport et distribution des marchandises aval 2 132 2 022 2 059 Utilisation des produits vendus 733 677 714 Traitement de fin de vie des produits vendus 840 817 692 Émissions liées à l’énergie amont 252 235 206 Déchets générés dans les opérations 99 96 51 TOTAL SCOPE 3 23 100 21 370 20 614 (a)Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3 Exercice clos le 31 décembre Inventaire des émissions de gaz à effet de serre (en ktCO 2 eq) (a) 2022 2022 hors EDP Russie 2023 Scope 1 y compris FLAG 831 758 789 Scope 2 (b) 276 258 256 Scope 3 23 100 21 370 20 614 TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3 24 207 22 386 21 659 (a)Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. (b)Basé sur le marché. Les émissions totales de la chaîne de valeur de Danone en 2023 pour les scopes 1, 2 et 3 ont diminué de 0,7 million de tonnes d’équivalent CO2 par rapport à 2022 (hors EDP Russie), principalement grâce à l’effet de volume, à l’améliorations du reporting, et à l’engagement des fournisseurs. Avec 95,2 % des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur, le scope 3 représente le poste le plus contributeur, devant les émissions de scope 1 (3,6 %) et de scope 2 (1,2 %). En 2019, Danone a atteint le pic de ses émissions carbone sur les scopes 1, 2 et 3, avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à 2025). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 (a)Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. Les émissions FLAG de Danone sont restées stables entre 2022 (hors EDP Russie) et 2023 étant donné que les réductions de GES venant de plans d’actions sur le lait, par exemple au Brésil à travers le Programme Educampo, pour améliorer la gestion, les régimes alimentaires et de la génétique des troupeaux, , ont été compensé par la hausse des émissions dans certaines géographies dû aux conséquences de l’inflation sur l’alimentation animale et les pratiques agricoles (par exemple, dans la région AMEA comme pour le scope 1). Dans l’ensemble, la réduction totale des émissions sur le FLAG science- based target a diminué en 2023 de 5,5% par rapport aux données de référence 2020 (hors EDP Russie). Les émissions scope 3 énergie et industrie de Danone (scope 3 “hors-FLAG”) ont diminué de 10,2% entre 2022 (hors EDP Russie) et 2023, notamment grâce à des améliorations méthodologiques permettant de diminuer les émissions scope 3 énergie et industrie de Danone de 9,4% par rapport aux données de référence 2020 (hors EDP Russie). (en ktonnes CO2 eq) (a) 2020 2020 hors EDP Russie 2022 2022 hors EDP Russie 2023 Objectif scientifique pour 2030 Scope 1 FLAG 186 169 165 147 216 Scope 3 FLAG 15 608 13 699 14 314 12 944 12 888 TOTAL FLAG 15 794 13 868 14 479 13 091 13 104 Évolution des émissions FLAG totales depuis 2020 -8,3 % -5,6 % -5,5 % -30,3 % Scope 3 (énergie et industrie) 7 298 7 011 7 347 7 073 6 351 Évolution des émissions de scope 3 (énergie et industrie) depuis 2020 0,7 % 0,9 % -9,4 % -42,0 % (a)Périmètre SBT, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 184 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Émissions de méthane associées à la catégorie lait frais En 2023, Danone a annoncé un plan d’action mondial visant à réduire de 30 % en valeur absolue, les émissions de méthane de sa catégorie lait frais d’ici à 2030, par rapport aux données de référence de 2020. Cette initiative, qui cible principalement les émissions de méthane liées aux produits laitiers, fait de Danone la première entreprise agroalimentaire à aligner ses objectifs sur le Global Methane Pledge. Danone prévoit d’éliminer 1,2 million de tonnes d’équivalent CO2 d’émissions de méthane d’ici à 2030. Danone croit également au pouvoir de la collaboration et échange activement avec des organisations non gouvernementales (ONG) pour faire avancer sa transition climatique et, en particulier, réduire les émissions de méthane générées par l’agriculture. Voici certaines des ONG partenaires de Danone : ■ Environmental Defense Fund (EDF) : Danone a lancé un partenariat stratégique avec l’EDF pour contribuer à ses objectifs de réduction des émissions de méthane. Danone et l’EDF collaborent dans des domaines tels que l’amélioration des normes en matière de recherche, de données et de reporting, les modèles de financement innovants visant à aider les agriculteurs de toutes tailles, et l’accélération du leadership sectoriel et en matière de politiques à travers un travail de plaidoyer ; ■ The Global Methane Hub (GMH) : une alliance internationale de plus de 20 fondations philanthropiques et entreprises de premier plan qui se sont engagées à soutenir le développement et la mise en œuvre de solutions concrètes pour réduire de 30 % les émissions de méthane d’ici à 2030. Danone est également devenu la première entreprise à rejoindre l’accélérateur R&D du GMH consacré à la fermentation entérique, qui a pour but de créer de nouvelles solutions facilement applicables pour aider les producteurs laitiers à réduire leurs émissions de méthane. L’accélérateur, qui a déjà levé 200 millions de dollars de financement, investira dans la recherche et l’innovation de pointe afin de créer de nouvelles solutions faciles à mettre en place pour les éleveurs ; ■ Dairy Methane Action Alliance (DMAA) : Danone, ainsi que d’autres entreprises mondiales du secteur laitier (Bel Group, General Mills, Kraft Heinz, Lactalis USA et Nestlé), ont annoncé lors de la COP28 le lancement de la Dairy Methane Action Alliance (DMAA), sous la direction de l’Environmental Defense Fund. La DMAA vise à mobiliser d’autres acteurs du secteur laitier, à encourager la collaboration préconcurrentielle et à signifier clairement au marché que l’avenir de la filière laitière repose sur la réduction des émissions de méthane. Les membres de la DMAA travailleront main dans la main pour harmoniser les mesures et le reporting, appuyer les politiques de soutien et répondre à d’autres enjeux liés à la réduction des émissions de méthane dans l’industrie du lait. ÉMISSIONS DE MÉTHANE ASSOCIÉES LA CATÉGORIE LAIT FRAIS (en ktonnes de CO2eq) (a) 2020 2022 2023 Engagement sur le méthane 2030 Émissions de méthane associées à la catégorie lait frais 4 091 3 494 3 548 Réduction des émissions absolues de méthane par rapport à 2020 14,6 % 13,3 % 30% (a)Scope Gaz à Effet de Serre et scope SBT (hors EDP Russie), voir 5.8 Note méthodologique. Entre 2020 et 2023, Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambitieux visant à atteindre son Engagement sur le méthane 2030, en particulier dans les pays suivants : ■ aux États-Unis, en raison de l’accélération des projets de gestion du fumier, rendue possible grâce aux subventions obtenues dans le cadre du programme Climate Smart Commodities Grant de l’USDA ; ■ au Brésil, grâce à des plans d’action visant à améliorer la gestion, les régimes alimentaires et la génétique des troupeaux, dans le cadre du programme Educampo ; ■ en Belgique, grâce à un projet pilote d’additifs alimentaires (Bovaer), qui a permis de réduire les émissions liées à la fermentation entérique ; ■ en Algérie, grâce à des projets de petits exploitants visant à améliorer le rendement laitier par le biais d’une formation à la gestion agricole. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 Reconnaissance externe En février 2024, Danone a été reconnu par le CDP comme leader mondial en matière de performance environnementale et de transparence dans la lutte contre le changement climatique et la déforestation et pour la protection de la ressource en eau. Pour la cinquième année consécutive, Danone a obtenu la notation « triple A » pour sa performance en 2022 dans le cadre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Forests and CDP Water Security, intégrant ainsi la liste restreinte des dix entreprises à avoir obtenu une telle notation dans le monde. Le Groupe a également été reconnu par le CDP comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagement en matière de lutte contre les changements climatiques avec ses fournisseurs dans sa chaîne d’approvisionnement. Ses actions de 2022 lui ont valu de figurer pour la cinquième année consécutive dans le CDP Supplier Engagement Leaderboard. En octobre 2022, Carbon Trust a certifié Danprint 2.0, l’outil de calcul d’empreinte carbone des produits de Danone, qui permet de comparer l’impact de divers scénarios de conception par rapport à trois normes externes : ■ Protocole des gaz à effet de serre – Norme de comptabilisation et de déclaration du cycle de vie des produits (2011) ; ■ ISO 14067 : 2018 – Gaz à effet de serre – Empreinte carbone des produits – Exigences et lignes directrices pour la quantification ; ■ PAS 2050 : 2011 – Spécification pour lʼévaluation du cycle de vie des émissions de gaz à effet de serre des biens et services. Danprint 2.0 a été recertifié par Carbon Trust en janvier 2024 sur la base des trois mêmes normes. Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD. Le tableau ci-après indique la correspondance entre les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel et ces recommandations. Paragraphes GOUVERNANCE a. Supervision par le Conseil d’Administration des risques et opportunités relatifs au climat 6.1 b. Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat 5.1, 5.3, 6.1 STRATÉGIE a. Risques et opportunités relatifs au climat identifiés à court, moyen et long termes 2.6 b. Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières du Groupe 5.1, 5.3 c. Résilience de la stratégie du Groupe, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2 °C ou moins 5.3 GESTION DES RISQUES a. Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 5.1, 5.3 b. Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 5.1, 5.3 c. Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques du Groupe 2.6, 2.7 INDICATEURS ET OBJECTIFS a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques du Groupe 5.1, 5.3 b. Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3, et risques associés 5.3, 5.6 c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance de du Groupe vis-à-vis de ses objectifs 5.3, 6.4 AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE Définition L’agriculture représente la première source d’émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de Danone ( 59 % des émissions totales en 2023) et 89 % de sa consommation d’eau. Les émissions liées à l’agriculture sont générées à la fois par les exploitations agricoles (et proviennent par exemple de la gestion des troupeaux et du fumier dans les exploitations laitières, ou du carburant et des engrais utilisés pour les cultures) et par certaines activités agricoles en amont (par exemple, la production d’aliments pour le bétail ou d’intrants chimiques), et comprennent l’impact potentiel de la déforestation et/ou de la conversion des terres, ainsi que les activités de traitement et de transformation des fournisseurs de Danone. Toutes ces activités ont une incidence directe non seulement sur les émissions de GES, mais aussi sur le rendement et la rentabilité des exploitations agricoles à court et à long terme, ainsi que sur leur résilience et les écosystèmes. Par conséquent, les trajectoires de réduction des émissions de GES doivent s’inscrire dans une approche systémique de long terme permettant de relever de multiples défis tout en évitant d’avoir à faire des compromis indésirables. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 186 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L’agriculture est au cœur des activités de Danone et du Danone Impact Journey. Ainsi, les modèles d’approvisionnement et d’exploitation choisis par Danone constituent l’un de ses leviers les plus efficaces pour générer des retombées positives sur les plans économique, sociétal et environnemental. Danone s’engage en faveur d’une agriculture régénératrice et favorise des pratiques qui protègent les sols, l’eau, la biodiversité et le bien-être animal, tout en accompagnant les agriculteurs dans une transition juste vers des modèles agricoles plus résilients, protecteurs des moyens de subsistance des exploitants et assurant aux travailleurs agricoles des conditions de travail décentes. Politiques Depuis 2017, Danone œuvre à l’élaboration et au déploiement d’un Programme d’Agriculture Régénératrice. En 2021, Danone a publié un Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice, qui décrit le concept d’agriculture régénératrice, définit un ensemble de pratiques et propose une stratégie pour mener la transformation sur le terrain. Il est disponible sur le site internet de Danone. La démarche d’agriculture régénératrice de Danone repose sur les trois piliers suivants : ■ protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par les Politiques Eau et Forêt de Danone) ; ■ autonomiser les différentes générations d’agriculteurs ; et ■ promouvoir la santé et le bien-être animal. Le Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice de Danone est un levier essentiel pour atteindre les objectifs liés à la préservation et à la régénération de la nature dans le cadre du Danone Impact Journey, ainsi que de la feuille de route 1,5 °C de la SBTi, qui vise à réduire l’empreinte GES grâce à l’augmentation de la séquestration du carbone dans les sols. Par ailleurs, l’objectif de Société à Mission 2025 de Danone, qui vise à s’approvisionner à hauteur de 30 % de ses volumes d’ingrédients clés (lait frais, soja, avoine et amandes) auprès d’exploitations ayant initié une transition vers l’agriculture régénératrice, s’inscrit dans une ambition plus large de normaliser les pratiques d’agriculture régénératrice dans l’approvisionnement du Groupe en ingrédients. En 2022, Danone a pris des mesures en vue d’accélérer le processus d’autonomisation des différentes générations d’agriculteurs en publiant sa Politique en matière de Droits Humains. Par ailleurs, l’approche de Danone en matière de santé et de bien-être des animaux a été développée en collaboration avec l’ONG Compassion in World Farming (CIWF) et repose sur les cinq libertés internationalement reconnues par le Farm Animal Welfare Council. Danone s’engage à faire preuve de transparence en ce qui concerne ses engagements et ses performances en matière de bien-être animal. Le Groupe a rédigé l’Animal Welfare Position Paper en 2016 et publie par ailleurs régulièrement des mises à jour concernant ses engagements et progrès relatifs aux questions de bien-être animal (les dernières avancées réalisées en 2022 ont été publiées en 2023). Plans d’action et résultats Danone travaille avec un grand nombre dʼagriculteurs, dont 58 000 producteurs laitiers, à travers le monde. Les équipes globales, régionales et locales du Groupe travaillent main dans la main avec des agriculteurs, des fournisseurs et des partenaires techniques pour soutenir les agriculteurs et élaborer des plans dʼaction et des feuilles de route pour une amélioration continue vers des exploitations plus résilientes, durables et économiquement viables. Ces feuilles de route sont adaptées en fonction de lʼavancement des exploitations dans leur parcours dʼagriculture régénératrice et de décarbonation, et par rapport aux difficultés qu’elles rencontrent, afin de prioriser les pratiques dʼamélioration en tenant compte des inconvénients et des avantages mutuels. Ainsi, un suivi régulier a été mis en place pour mieux comprendre la situation actuelle des exploitations agricoles de la chaîne d’approvisionnement dans leur processus de transition vers l’agriculture régénératrice et les mesures que Danone doit prendre pour les accompagner. Cette démarche permet également d’accroître la transparence de la chaîne d’approvisionnement et de favoriser une amélioration continue. Danone évalue les pratiques et/ou lʼimpact des agriculteurs sur les trois piliers de lʼagriculture régénératrice avec différents outils, notamment : ■ les outils Cool Farm (dans 15 pays) et CAP2ER (en France) pour mesurer l’empreinte GES du lait acheté, qui couvrent désormais au total 91 % des volumes de lait collectés directement par le Groupe dans les exploitations agricoles. Danone a déjà réalisé des progrès considérables, notamment grâce à ses plans d’action relatifs aux exploitations, qui a permis de réduire de 500 ktonnes les émissions entre 2020 et 2023 ; ■ le tableau de bord environnemental de Danone sur l’agriculture régénératrice ; ■ l’évaluation du bien-être animal menée par Danone (voir chaque sous-paragraphe ci-après). Danone collabore avec de nombreux partenaires (ONG, universités ou encore techniciens en agronomie) pour promouvoir l’adoption de bonnes pratiques agricoles et partager les apprentissages avec les communautés agricoles et leurs écosystèmes. À titre d’exemple, au niveau mondial, l’alliance Farming for Generations (F4G) créée par le Groupe en 2019 réunissait huit acteurs agricoles de premier plan sur l’ensemble de la chaîne de valeur laitière et trois partenaires consultatifs de renommée mondiale (l’Université de Wageningen, WWF France et Compassion in World Farming). Cette alliance visait à fournir un espace d’échange entre pairs sur différents sujets tels que le bien- être animal, la gestion des troupeaux, la réduction des émissions de GES, la santé des sols ou la biodiversité, le tout dans une approche d’amélioration continue. En outre, Danone et les partenaires de F4G ont mis en place des projets pilotes dans 33 exploitations agricoles de huit pays (en Europe et aux États-Unis). L’alliance a élaboré une boîte à outils qui, depuis 2022, propose plus de 50 solutions pour une amélioration globale des exploitations laitières. Cette boîte à outils propose des solutions en matière de : santé et bien-être des animaux, gestion des troupeaux, gestion du cycle des nutriments, autonomie et efficacité de l’alimentation, santé des sols, réduction des émissions de GES et compétences en gestion agricole. En 2023, plus de 225 agriculteurs avaient mis en place des pratiques sur leur exploitation et 98 % d’entre eux avaient amélioré leurs résultats ou maintenu la pratique après un an. F4G concernait plus de 2 600 agriculteurs, qui partageaient leurs expériences à l’occasion d’événements dédiés, de webinaires, de newsletters, ainsi que dans le cadre du Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice Danone (voir paragraphe Soutenir les (nouvelles) générations d’agriculteurs et évaluation des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles). Bien que F4G ne soit plus active, Danone continue à développer des pratiques d’agriculture régénératrice en s’appuyant sur les enseignements tirés du programme, qui a évolué pour devenir Partners for Growth (P4G). Le Groupe ambitionne d’étendre et de renforcer ses relations partenariales avec son écosystème à travers le monde : start-ups, grandes entreprises ou encore établissements universitaires. Le programme P4G a pour objectif d’accélérer l’innovation et la croissance durable, de la phase d’idéation de nouveaux produits à leur usage par le consommateur. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 En parallèle, Danone continue de collaborer activement avec des coalitions, telles que la plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI), OP2B (One Planet Business for Biodiversity) , ainsi qu’avec des pairs, afin d’accélérer et d’amplifier la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice dans le secteur de l’alimentation. Danone a participé activement à l’élaboration du cadre de référence mondial de la plateforme SAI, baptisé « Regenerating Together ». Publié en septembre 2023, il vise à soutenir la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice. La contribution du Groupe a consisté à partager son tableau de bord de l’agriculture régénératrice et les enseignements qu’il permet de tirer, à tester le projet de cadre SAI dans la chaîne d’approvisionnement de Danone avant publication (aux États-Unis et en France, pour les produits laitiers et d’origine végétale), à fournir un retour d’expérience en vue d’améliorer le cadre, et à représenter des pairs au sein du comité de pilotage. Danone a également contribué à l’élaboration de l’initiative Regenerative Landscapes, qui regroupe plus de 25 entreprises agroalimentaires de premier plan, dont l’ambition commune est de travailler avec plus de quatre millions d’agriculteurs pour régénérer 150 millions d’hectares de terres. Danone collabore également avec ses fournisseurs d’ingrédients clés en développant des partenariats tels que sa collaboration avec Royal Friesland Campina visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre dans les exploitations agricoles (voir paragraphe 5.3 Nature). Protéger les sols, l’eau et la biodiversité Le premier pilier (environnemental) du Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice de Danone, qui porte sur la protection et la restauration des sols, de lʼeau et de la biodiversité, vise à améliorer la teneur en matière organique des sols, à augmenter la capacité de séquestration de carbone dans les sols, à renforcer la biodiversité, ainsi qu’à protéger les ressources en eau et à assurer leur rétention (voir paragraphe 5.3 Nature, paragraphe Préservation de la ressource en eau). En 2021, Danone a introduit le Manuel et le Tableau de bord de l’agriculture régénératrice afin d’aider les techniciens et les praticiens à évaluer le niveau de conformité des agriculteurs aux pratiques de l’agriculture régénératrice, et de les conseiller en matière de plans d’amélioration continue et de bonnes pratiques. Ces ressources ont été mises à jour en 2022 pour intégrer les retours reçus de la campagne dʼévaluation précédente, et ont été intégrées à un outil numérique, pour améliorer la communication avec les équipes locales et la collecte dʼinformations sur les exploitations. Cette nouvelle enquête numérique a été menée dans plus de 25 exploitations en Europe, en Amérique de Nord et en Amérique latine, et permet, depuis 2023, d’obtenir des données de meilleure qualité à grande échelle. Depuis 2017, Danone a soutenu la mise en œuvre de 25 projets agricoles dans 14 pays, dont un certain nombre de projets liés à la santé des sols, à l’eau et/ou à la biodiversité : ■ En 2017, Danone France a mis en place le projet Les 2 Pieds sur Terre en collaboration avec Danone Produits Frais France, Les Près Rient Bio, l'IDELE (Institut de l'Élevage) et MiiMOSA. Le projet vise à aider les producteurs laitiers à réduire leur empreinte carbone et à régénérer les sols. Depuis son lancement en 2017 jusqu'à la fin de l'année 2023, le projet a obtenu les résultats suivants : ó 92 % des producteurs laitiers qui approvisionnent Danone France en 2023 ont réalisé un bilan carbone de leur exploitation. Au total, le programme a financé plus de 2 800 bilans carbone ; ó 53 % des producteurs laitiers qui approvisionnent Danone France en 2023 ont réalisé une évaluation complète des pratiques régénératrices de leurs sols ; ó 600 aides individuelles ont été fournies par des techniciens externes (issus de l'écosystème de conseil aux producteurs laitiers) aux producteurs laitiers, afin de concevoir une feuille de route pour l’empreinte carbone au niveau de leur exploitation, qui identifie les moyens et les pratiques permettant de réduire l'empreinte carbone de l'exploitation laitière. Le projet a permis de réduire de 10 % les émissions de gaz à effet de serre en kg d'équivalent CO2 par litre de lait collecté entre 2016 et 2022. ■ Danone France a également travaillé sur le projet Pachamama, pour aider les cultivateurs français de fruits, de légumes et de céréales à mettre en œuvre et à diffuser des pratiques d’agriculture régénératrice respectueuses de la santé des sols et de la biodiversité. Fin 2023, le projet concernait 38 exploitations, et avait permis d’organiser 67 formations et d’apporter une expertise externe à 375 bénéficiaires. ■ En 2017, Danone North America a lancé un programme d’agriculture régénératrice, élaboré en collaboration avec les agriculteurs qui fournissent du lait à diverses marques de Danone North America, telles qu’Oikos, Two Good, et d’autres. Ce programme vise à augmenter la matière organique des sols, à améliorer les rendements, à réduire l’utilisation de produits chimiques, à restaurer la biodiversité et à améliorer la capacité de rétention d’eau des sols, contribuant ainsi à fournir aux exploitations agricoles une meilleure résilience économique à long terme. En 2023, le programme a été étendu à plus de 94 exploitations et 60 625 hectares. Danone North America sʼassocie avec Sustainable Environmental Consultants pour poursuivre le déploiement de son outil R3 (Robust, Resilient and Reliable) afin d’aider les exploitations agricoles à comprendre le retour sur investissement que les pratiques d’agriculture régénératrice peuvent générer. Depuis 2023, Danone North America travaille avec plusieurs partenaires de sa chaîne de valeur pour étendre ce programme. Danone North America s’est ainsi vu attribuer une enveloppe de 70 millions dollars par le ministère de lʼAgriculture des États-Unis pour soutenir l’initiative «Climate Smart Commodities». 80 % des fournisseurs de lait frais et 90 % des fournisseurs d’amandes se sont inscrits au programme. ■ En 2021, Danone Brésil a lancé le Projet Flora, pour mettre en œuvre des pratiques régénératrices pour différents modèles de production laitières, tels que le pâturage en rotation avec ombrage des arbres, non-labour, cultures de couverture et gestion du fumier. Alors qu’il ne concernait que 22 hectares, à son lancement en 2021, le projet Flora couvrait 1 400 hectares en 2023, avec la mise en place de pratiques régénératrices contribuant à l’amélioration de la santé des sols et de la biodiversité, à l’autonomie alimentaire et à la qualité du fourrage utilisé dans les exploitations. ■ Désireuse d’accélérer la transition de son portefeuille de produits d’origine végétale en Europe, Danone a commencé, en 2022, à développer des programmes pour le soja, l’amande et l’avoine avec les autorités locales et les fournisseurs. Parallèlement, par le biais de sa marque emblématique de produits d’origine végétale Alpro, Danone s’est également engagé au sein du groupe pilote officiel Science-Based Targets for Nature (SBTN), qui rassemble des entreprises de premier plan dans les secteurs agroalimentaires et de la distribution, et se veut être une première étape pour préparer les entreprises à définir les premiers objectifs scientifiques pour la nature. Cette alliance mondiale œuvre à l’élaboration d’une approche systématique permettant aux entreprises et aux villes d’évaluer de manière globale et de hiérarchiser leurs impacts environnementaux sur la nature, qu’il s’agisse de l’eau douce, de la terre, des océans, de la biodiversité ou du climat. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 188 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Tous ces projets contribuent à réduire les émissions de gaz à effet de serre des exploitations agricoles et/ou à augmenter le taux de séquestration du carbone dans les sols, participant ainsi à l’objectif zéro émission nette à l’horizon 2050 de Danone. Conformément à son objectif opérationnel visant à faire de l'agriculture une solution, Danone a révisé le périmètre de son objectif 2025, lequel consiste à acheter 30 % d’ingrédients clés directement auprès de fermes ayant entamé une transition vers l'agriculture régénératrice. Le nouveau périmètre, plus ambitieux, englobe davantage de matières premières agricoles clés, comme l'avoine, les fraises et la betterave sucrière (France), et couvre le lait frais collecté auprès de toutes les fermes du réseau Danone. Danone a réalisé des progrès constants et a atteint ses objectifs pour 2023 en matière d'agriculture régénératrice, en déployant un outil de suivi de l'approvisionnement des fermes dans les régions prioritaires (Amérique latine, Europe, Amérique du Nord et Afrique) et pour les ingrédients prioritaires (lait, fruits, soja, amande et avoine, entre autres). Grâce à ces efforts et aux partenariats conclus avec les agriculteurs, 38 % des ingrédients clés que Danone s’est procurés en 2023 proviennent d'exploitations qui ont entamé une transition vers l'agriculture régénératrice. Soutenir les (nouvelles) générations d’agriculteurs et évaluation des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles Mettre en place des relations durables avec les agriculteurs L’agriculture permet à Danone d’avoir un impact positif sur des parties prenantes dans le monde entier, en commençant par les exploitations avec lesquelles le Groupe travaille directement, et bien d’autres de façon indirecte. Danone entretient des relations étroites et de longue date avec ses agriculteurs partenaires, en particulier les petits exploitants, et reconnaît le rôle vital qu’ils jouent dans le système alimentaire et l’économie à l’échelle mondiale. Danone s’engage à accompagner les agriculteurs et les travailleurs agricoles, que leur transition vers l’agriculture régénératrice soit tout juste amorcée ou déjà bien engagée. Le Groupe sʼengage aussi à améliorer les moyens de subsistance et les conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles, afin de rendre le secteur plus attractif pour les générations futures. Par exemple, en Espagne, Danone a mis en place un projet pour aider les agriculteurs proches de la retraite à trouver des jeunes de la nouvelle génération pour prendre le relai dans leurs exploitations, et former des jeunes à devenir des agriculteurs professionnels en leur proposant des formations, une aide à la planification technique et commerciale, et en créant un réseau d’agriculteurs dédié au partage d’expériences. L’objectif de Danone est de soutenir les exploitants et les fournisseurs dans cette transition, et d’accompagner les agriculteurs dans la transmission de leur savoir- faire à la nouvelle génération. Pour soutenir les agriculteurs au niveau mondial, Danone a mis au point divers outils et ressources dʼévaluation, ainsi que des mécanismes de partage de savoirs, prenant notamment la forme d’événements destinés aux agriculteurs, de séances de coaching et d’un Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice Danone. Lancé en 2021, le Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice Danone est un site internet consacré aux agriculteurs de la chaîne d’approvisionnement du Groupe et au-delà, à ses techniciens de terrain et à ses partenaires, qui vise à leur fournir des ressources sur les pratiques d’agriculture régénératrice afin de développer leurs compétences. En 2022, le site a été traduit dans neuf langues, le rendant plus inclusif et accessible pour le réseau mondial dʼagriculteurs de Danone. Il complète le module e-learning déployé en 2021 pour les collaborateurs de Danone couvrant les trois piliers de son Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice et les mesures prises par les marques de Danone pour les mettre en œuvre. En 2022, Danone a également organisé une visite des exploitations agricoles européennes dans le cadre du projet international Farming for Generations, à l’occasion de laquelle des agriculteurs et des techniciens de terrain de Pologne, d’Allemagne et de Roumanie ont reçu la visite de l’un des agriculteurs les plus avancés du portefeuille de Danone North America et ont pu échanger autour de leurs enjeux respectifs et de leurs bonnes pratiques. Les enseignements tirés ont été partagés avec plus de 50 % des agriculteurs de Danone Pologne et Danone Roumanie. En 2023, le Groupe a continué de les partager dans l’ensemble de son réseau afin de favoriser la diffusion des bonnes pratiques d’agriculture régénératrice. Danone cherche aussi à soutenir les exploitants à travers du matériel de formation et des possibilités de financement, pour accompagner une transformation positive et durable des filières agricoles, à savoir : ■ en Afrique, Danone a déployé plusieurs projets visant à soutenir plus de 12 000 petits producteurs laitiers au Maroc, en Égypte et en Algérie. Au Maroc, le projet Hʼlib Bladi a été lancé en 2015 avec pour objectif de favoriser une production laitière durable pour les petits exploitants. Le projet a permis de rassembler avec succès près de 2 000 agriculteurs. En 2022, Danone a revisité ce projet en vue de le développer à plus grande échelle en 2023 et a augmenté l’objectif de formation à 10 000 agriculteurs. En 2014, Danone Algérie s’est associé aux autorités locales et au fonds du gouvernement allemand pour les projets à impact social et climatique (GIZ) pour lancer le projet H’lib Dzair. Le projet visait, d’une part, à apporter aux petits exploitants algériens une formation et un encadrement individuels ainsi qu’un soutien financier afin d’améliorer leurs moyens de subsistance et de réduire leur empreinte écologique, et d’autre part, à contribuer à la restructuration du système algérien de distribution de produits laitiers afin de permettre aux petits exploitants d’accéder à des marchés plus importants, et d’accroître leurs revenus et leur capacité à réinvestir dans leurs exploitations agricoles. Depuis son lancement, le projet a bénéficié à plus de 1 400 petits exploitants agricoles et généré de nombreuses retombées positives, notamment une réduction de 5 % de l’empreinte carbone en un an grâce à l’adoption de bonnes pratiques (de 2,80 kg à 2,63 kg CO2eq/kg de lait corrigé en protéines et matières grasses (FPCM) 2020-2021), avec 97 % des agriculteurs déclarant avoir amélioré leurs conditions de vie et de travail, et une augmentation de 85 % des revenus des agriculteurs qui participent au programme depuis le début. En 2023, le projet a reçu un prix Dairy Innovation Award dans la catégorie Innovation in Sustainable Farming Practice – Socio-Economic lors du World Dairy Summit de la Fédération Internationale du Lait (FIL) ; ■ Danone Mexique, Danone Ecosystem, la Banque Interaméricaine de Développement, Technoserve et des partenaires locaux ont lancé le projet Margarita en 2010, qui a depuis permis d’accompagner plus de 500 petits exploitants dans l’adoption de pratiques laitières régénératrices. Cet accompagnement s’est traduit par des mesures visant à améliorer la productivité et la gestion des troupeaux, notamment des colliers connectés qui permettent de suivre la rumination et les mouvements des vaches. Évaluation des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles pour évaluer la nécessité d’une diligence raisonnable renforcée Pour soutenir la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice, Danone prévoit également d’évaluer les moyens de subsistance des agriculteurs et les conditions de travail et de vie des travailleurs agricoles. Danone souhaite avoir une idée précise de la situation actuelle des exploitations agricoles de sa chaîne d’approvisionnement en matière de normes sociales et de droits humains pour déterminer quelles mesures doivent être prises en vue de les accompagner dans leurs efforts. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 À cette fin, en 2021, Danone a mis en place une enquête de ressources humaines visant à évaluer la résilience économique des agriculteurs, leurs moyens de subsistance et les droits prioritaires de leurs ouvriers. Cette consultation s’articule autour de trois thèmes : moyens de subsistance et autonomie des agriculteurs, santé et sécurité pour tous, et conditions de travail. Elle s’appuie sur un tableau de bord et des outils d’évaluation sur site pour établir un diagnostic des pratiques agricoles, et sert à la définition et à la mise en œuvre de plans ad hoc d’amélioration continue au bénéfice des agriculteurs et en collaboration avec ceux-ci. La consultation a fait l’objet d’une analyse comparative approfondie par rapport aux principales normes agricoles et a été menée par le biais de l’engagement des parties prenantes internes et externes avec WWF, la Fair Labor Association et la plateforme SAI. Les questions de l’enquête reprennent les points du Farm Sustainability Assessment (norme de la plateforme SAI) dans un souci de cohérence avec la certification et les bonnes pratiques du secteur. En 2022, Danone a élaboré le Social Handbook, qui donne des indications pour remplir l’évaluation du tableau de bord du deuxième pilier « autonomisation des différentes générations d’agriculteurs », et présente des bonnes pratiques permettant aux agriculteurs et aux travailleurs agricoles d’améliorer leurs résultats et leurs conditions de travail. Il est disponible sur le Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice. Promouvoir le bien-être animal Danone s’engage à travailler avec les agriculteurs et d’autres partenaires clés pour développer des modèles agricoles respectueux des ressources naturelles et du bien-être animal, qui tiennent compte du fait que les animaux sont des êtres sensibles. L’objectif est d’améliorer les conditions de vie de toutes les espèces directement ou indirectement impliquées dans la chaîne d’approvisionnement. C’est pourquoi le bien-être animal est l’un des trois piliers de la stratégie de Danone en matière d’agriculture régénératrice. En 2016, Danone a publié l’Animal Welfare Position Paper, qui concrétise cette démarche. Élaborée en collaboration avec Compassion in World Farming (CIWF) et d’autres organisations spécialistes du bien-être animal, cette déclaration de principe est fondée sur les cinq libertés reconnues à l’international établies par le Farm Animal Welfare Council. Le Groupe veille au respect de ces libertés à l’échelle mondiale, dans tous les pays concernés et pour toutes les espèces entrant en ligne de compte pour Danone, tout au long de la chaîne d’approvisionnement : vaches laitières pour le lait frais, volailles (poules pondeuses, poulets de chair, dindes), agneaux, bovins de boucherie, canards, veaux, porcs, lapins et poissons (y compris les poissons à nageoires). En vertu de ces cinq libertés, la gestion et les conditions d’hébergement des animaux doivent respecter les besoins suivants : ■ l’absence de faim et de soif grâce à un accès immédiat à de l’eau fraîche et à une alimentation assurant santé et vigueur ; ■ l’absence d’inconfort grâce à un environnement approprié, comprenant un abri et des aires de repos confortables ; ■ l’absence de douleur, de blessure et de maladie grâce à la prévention ou à un diagnostic et un traitement rapides des problèmes médicaux ; ■ la liberté d’exprimer des comportements normaux, en fournissant un espace suffisant, des installations appropriées et la compagnie d’autres animaux de la même espèce ; ■ l’absence de peur et de détresse, en garantissant des conditions de vie et un traitement qui ne causent pas de souffrance psychologique. En respectant ces cinq libertés, Danone s’attache à ce que les pratiques agricoles de sa chaîne d’approvisionnement : ■ fournissent des environnements d’hébergement appropriés et évitent les situations de confinement (provoquées par l’utilisation de cages pour les poules et lapins, par exemple) ; ■ assurent un accès régulier à de la nourriture et à l’eau, en quantité et en qualité ; ■ encouragent une utilisation responsable des antibiotiques (utilisation en prophylaxie à proscrire) ; ■ suivent et améliorent les principaux indicateurs en matière de santé et de bien-être comportemental. En 2023, Danone a évalué le bien-être animal pour 91 % du volume de son lait frais produit via l’audit sur le bien-être animal du Groupe. Danone a également réalisé plus de 3 000 audits au niveau des exploitations, afin de leur attribuer une note allant de 0 à 100 points. En 2023, le score moyen était de 70 points. Danone rend régulièrement compte de ses progrès sur ses engagements en matière de bien-être animal dans un rapport dédié, disponible sur le site internet du Groupe. Le dernier rapport d’avancement a été publié en 2023. En 2021, l’outil d’évaluation du bien-être animal de Danone a remporté le « Special Recognition Award 2021 » dans la catégorie Innovation, organisé par le CIWF. Sur la base de ses informations publiées, Danone a obtenu le statut de niveau 2 dans le rapport indépendant Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW) en 2018, 2019, 2020 et 2021. Le Groupe n’a pas fait l’objet d’une évaluation BBFAW en 2022 en raison d’une refonte majeure de la méthodologie, visant à mettre davantage l’accent sur le reporting des performances des entreprises, l’impact de la performance et une interprétation plus stricte des informations publiées par les entreprises. Cette évolution des critères d’évaluation et de la notation a également modifié le score de l’ensemble des entreprises évaluées. Danone est donc en train de mettre ses exigences de reporting sur le bien-être animal en adéquation avec la méthodologie actualisée du BBFAW et de dresser un compte-rendu de ses progrès. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 190 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSERVATION DES RESSOURCES EN EAU Définition La gestion de l’eau est un axe stratégique pour les opérations et la chaîne d’approvisionnement de Danone, qui reconnaît l’importance stratégique que revêt cet enjeu pour la planète et ses habitants. Le Groupe a donc défini une approche en trois étapes visant à identifier les risques, les actions et les impacts afin de contribuer à la préservation et à la restauration des écosystèmes naturels, des zones humides et du cycle naturel de l’eau, dans les régions qui en ont le plus besoin. Ces trois étapes sont les suivantes : ■ comprendre l’exposition aux risques liés à l’eau par le biais d’une évaluation des risques et de l’empreinte hydriques réalisée pour les sites de production et les ingrédients que se procure Danone, à l’aide des outils Water Risk Filter, Aqueduct (du World Resources Institute), et de ceux du Water Footprint Network ; ■ élaborer des plans d’atténuation et d’adaptation en s’appuyant sur différents types d’action : projets d’agriculture régénératrice et de gestion de l’eau pour la chaîne d’approvisionnement, optimisation de l’utilisation de l’eau sur les sites de production, et solutions basées sur la nature, la technologie et l’action collective pour les écosystèmes autour des sites de production ; ■ réaliser une analyse des coûts et des avantages en vue de prioriser les interventions en fonction de la valeur économique, sociétale et environnementale qu’elles sont susceptibles de générer. Politiques À travers sa Politique Eau, Danone favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée des ressources. Celles-ci reposent sur une évaluation approfondie des risques et un diagnostic scientifique des cycles de l’eau à l’échelle locale, réalisés avec la participation des experts hydrogéologues de Danone, qui travaillent sur des zones géographiques prioritaires en collaboration avec des scientifiques locaux. Les initiatives menées dans ce cadre comprennent la mobilisation de tous les utilisateurs d’eau à l’échelle locale, l’élaboration conjointe de plans d’action et la définition de modèles de gouvernance, afin de garantir la mise en œuvre d’actions ayant un impact positif durable sur l’eau, les émissions de carbone et la biodiversité. Ces actions sont déployées dans les périmètres suivants : ■ préserver les ressources en eau dans les bassins versants concernés par les activités de Danone et dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement ; ■ repenser la circularité au sein et autour des sites de production ; ■ donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables. Identification du risque En 2023, l’équipe Water Sustainability a réalisé une évaluation des risques hydriques en tenant compte des risques physiques, réglementaires et d’atteinte à la réputation, afin d’établir (i) une vision précise et structurée de l’ensemble des risques au niveau des bassins versants et des sites de production et (ii) un niveau de référence permettant de définir des priorités et plans d’action. La méthodologie qui sous-tend cette évaluation des risques ainsi que l’élaboration de plans d’atténuation locaux suit plusieurs étapes, telles que : 1. l’évaluation des risques liés aux bassins versants . Cette évaluation est menée à l’aide de l’outil Water Risk Filter développé par le WWF, qui permet de mettre en évidence les bassins versants situés dans des zones présentant des risques physiques liés à l’eau, notamment des risques de stress hydrique, d’inondation, de mauvaise qualité de l’eau, et de nuisance sur les services écosystémiques ; 2. l’évaluation des risques hydriques opérationnels. Dans le cadre de cette évaluation, chaque site de production remplit un questionnaire WWF Water Risk Filter afin de dresser l’inventaire au niveau local des risques physiques, réglementaires et de réputation liés à l’eau auxquels il est exposé ; 3. la conception locale de plans d’action et de feuilles de route . Danone a mis en place un outil spécifique baptisé SPRING, permettant de guider les équipes de chaque site de production dans (i) la définition et la mise en œuvre de projets de gestion de l’eau, et (ii) l’adoption des pratiques les plus appropriées pour atténuer les risques locaux liés à l’eau. Les axes de travail sont déterminés sur la base d’évaluations annuelles des risques liés à l’eau. Danone développe en priorité des plans de gestion des bassins versants adaptés aux sites qui se trouvent dans des zones de stress hydrique mises en évidence par le WWF Water Risk Filter. En 2023, Danone a identifié que 50 % de ses sites de production étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. Ces sites à risque doivent élaborer des plans actifs de préservation et de restauration des bassins versants afin d’atténuer les risques liés à l’eau. En outre, une analyse ascendante a révélé que 31 % des sites de production sont exposés à des risques physiques, réglementaires ou de réputation. Les sites exposés à des risques physiques doivent réduire l’intensité de leur consommation d’eau et améliorer la récupération d’eau, en interne comme en externe. Danone évalue par ailleurs le risque hydrique auquel est exposé l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement à l’aide d’Aqueduct, un outil de gestion des risques hydriques mis au point par le World Resources Institute. Portant sur le stress hydrique, cette analyse met en évidence les ingrédients sur lesquels le Groupe doit se pencher en priorité, et facilite la priorisation des actions. À l’issue de cette évaluation menée en 2023, Danone a établi la liste des 20 ingrédients les plus importants du point de vue des risques hydriques. Danone mobilise l’ensemble des parties prenantes internes responsables de la bonne mise en œuvre de la Politique Eau à travers (i) des instances de partage d’informations et de co-création de plans d’action et d’initiatives dans les sites de production de Danone, les bassins versants et sa chaîne d’approvisionnement, ainsi que (ii) des réunions régulières entre les équipes Agriculture Régénératrice, Cycles et Achats, et Eau pour développer les connaissances et partager des retours d’expérience sur les projets en cours. Par ailleurs, Danone collabore avec ses parties prenantes externes dans le cadre de divers partenariats visant à promouvoir et à mettre en œuvre des initiatives collectives autour de la préservation des bassins versants. Parmi les principaux partenaires figurent la Convention de Ramsar relative aux zones humides, l’Institut Méditerranéen de l’Eau (IME) et le Partenariat Français pour l’Eau (PFE). Le Groupe travaille également avec des instituts de recherche et des ONG, comme Axa Climate, le WWF ou Nature Conservancy, afin de comprendre l’impact des problèmes de pénurie d’eau sur la chaîne de valeur et de partager ces connaissances avec des pairs pour mener des actions collectives plus efficaces. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 Préserver et restaurer la ressource en eau dans l’agriculture et les bassins versants PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020 PLANS D’ACTION ET RÉSULTATS En lien avec l’agriculture D’ici 2030 : Danone prévoit de mettre en place des actions pour 50 % de ses volumes d’ingrédients les plus matériels, qui proviennent actuellement de régions soumises à un stress hydrique. Les engagements du Groupe seront adaptés aux contextes locaux et aux structures locales des chaînes de valeur, et s’articuleront autour de deux axes : ■ promouvoir des pratiques favorisant une gestion résiliente de l’eau au niveau des exploitations agricoles afin d’améliorer l’infiltration, la rétention d’eau dans les sols et le rendement de la consommation d’eau, tout en réduisant la pollution des eaux ; ■ faciliter l’adoption de mesures liées à l’eau intégrées à la politique d’achats durables pour les fournisseurs de rang 3 (Tier 3). En 2023, Danone a actualisé l’analyse des risques de sa chaîne d’approvisionnement afin (i) de dresser la liste des ingrédients les plus importants du point de vue des risques hydriques, et (ii) d’évaluer les risques liés à l’eau pour l’ensemble de 69 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. En recoupant l’impact sur l’eau, l’origine et l’exposition aux risques liés à l’eau de chaque ingrédient avec son importance pour les activités de Danone, le Groupe a établi la liste des 20 ingrédients les plus stratégiques à surveiller en priorité pour garantir la sécurité de la chaîne d’approvisionnement face aux risques hydriques. L’analyse a révélé que 54 % du volume de ces ingrédients stratégiques proviennent de zones à risque hydrique. Danone a également déterminé les 13 ingrédients représentant la plus grande part des volumes d’approvisionnement, qui devront faire l’objet d’un suivi d’ici à 2030, car les régions d’où ils proviennent sont exposées à certains des risques liés à l’eau les plus élevés. Parmi ces ingrédients figurent le lait frais, les fruits, les fruits à coque, le sucre, les amidons et l’huile. Ainsi, le Groupe a lancé le projet H’lib Bladi pour développer et ancrer une production laitière durable au Maroc en améliorant les revenus de petits exploitants et de centres de collecte de lait, tout en garantissant un approvisionnement en lait de qualité et en quantité suffisante. Des actions spécifiques liées à la résilience alimentaire face aux phénomènes croissants de sécheresse et de pénurie d’eau seront testées et mises en œuvre par les agriculteurs. Danone travaille également sur d’autres ingrédients importants comme les fraises, la betterave sucrière et les amandes (voir le site internet de Danone pour plus d’informations). En effet, le Groupe développe par exemple des projets sur les fraises au Mexique. À ce titre, Danone promeut des pratiques d’agriculture régénératrice auprès d’agriculteurs dans le sud-ouest du Mexique, une région cruciale pour la culture de fraises, mais qui est exposée à un stress hydrique important. Les agriculteurs bénéficient d’une formation, d’une aide technique et d’incitations en vue d’améliorer la gestion de l’eau au sein de leur exploitation, de réduire leur consommation d’eau et d’obtenir des rendements de meilleure qualité en réduisant l’utilisation de pesticides. Ces pratiques permettent de renforcer la compétitivité des agriculteurs, d’améliorer leurs conditions de travail et de renforcer les liens qu’ils entretiennent avec leur écosystème, ce qui se traduit par une activité agricole plus durable. En 2022, les agriculteurs avaient diminué leur consommation d’eau de 50 % au niveau de leur exploitation, et augmenté leurs revenus de 36 %, bénéficiant ainsi d’une amélioration générale de leurs moyens de subsistance. En lien avec les bassins versants D’ici 2030 : ■ élaborer des plans de protection et/ou de restauration pour 100 % des bassins versants où Danone opère, situés dans des zones de fort stress hydrique ; ■ travailler localement à la création d’un système de gouvernance efficace avec les parties prenantes ou à l’intégration des actions dans les structures de gouvernance existantes ; ■ partager des données et des études scientifiques par l’intermédiaire de plateformes « open source » et former les parties prenantes internes et externes concernées à la gestion intégrée de l’eau. En 2023, 58 des bassins versants dans lesquels Danone exploite un site de production se trouvaient dans des zones de fort stress hydrique, pour lesquelles des plans de préservation et de restauration sont mis en œuvre, en cours de mise en œuvre ou en phase de planification. Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité, la santé des sols et la séquestration de carbone, Danone s’appuie sur une approche paysagère et des solutions basées sur la nature, telles que l’agroforesterie, la préservation des zones humides et l’optimisation de l’agriculture. Danone a contribué à l’élaboration du projet Benefit Accounting of Nature-Based Solutions (NBS) portant sur la gestion de l’eau, ainsi qu’au développement de l’outil en ligne NBS Benefits Explorer, qui constitue un point de départ pour les organisations souhaitant investir dans des solutions basées sur la nature. Entre 2020 et 2023, Danone a déployé 18 plans d’actions de préservation de bassins versants en coopération avec les parties prenantes concernées. En 2023, 53 % de la consommation totale d’eau des sites de production situés dans des zones de stress hydrique étaient couverts par des mesures efficaces de préservation des bassins versants (+16,0 % par rapport à 2022). En 2023, le Groupe a lancé un exercice de cartographie croisée avec ses pairs afin de mettre en place des actions collectives dans le centre du Mexique. Un projet de reboisement dans la région d’alimentation de Toluca a par exemple été lancé à la fin de l’année avec le WWF Mexique. En Indonésie, Danone a lancé le projet PAHALA dans l’ouest de Java, qui comprend des actions sur la gouvernance locale de l’eau et l’agroforesterie. La première phase du projet BALI a été finalisée, Danone ayant travaillé avec des parties prenantes locales pour installer des puits d’infiltration dans des établissements traditionnels, au milieu du bassin versant. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 192 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Repenser la circularité dans et autour de ses sites de production PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020 PLANS D’ACTION ET RÉSULTATS D’ici 2030 : ■ mettre en œuvre la stratégie holistique des 4R (réduire, réutiliser, recycler et revaloriser) dans l’ensemble des sites de production. Dans les zones de stress hydrique physique mises en évidence par l’évaluation des risques liés à l’eau, Danone s’engage d’ici à 2030 : ■ à réduire l’intensité de la consommation d’eau de 50 % par rapport à 2015 ou à atteindre la catégorie Best in Class (nombre de mètres cubes d’eau consommés pour chaque tonne de produit fabriquée) ; ■ à maximiser la récupération d’eau dans et autour des sites de production de Danone pour atteindre 100 % d’eau récupérable à l’échelle locale, dans l’optique de préserver le cycle de l’eau. En 2021, le Groupe a révisé ses normes d’assainissement internes (Clean Water Standards ou CWS) afin de les mettre en adéquation avec les capacités des stations de traitement des eaux usées et les différentes réglementations nationales. En 2023, 77,8 % des installations de Danone étaient conformes aux CWS (contre 76,1 % en 2022). Les sites de production mettent en œuvre des plans d’amélioration visant à respecter ces normes. En 2020, Danone renforce son approche en intégrant le quatrième pilier « Revaloriser » à sa stratégie des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler). Afin de consolider ces efforts sur tous les sites de production, et conformément aux engagements de la Politique Eau, les feuilles de route et les plans d’action 4R sont en cours de déploiement en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau et de favoriser une seconde vie pour l’eau. En 2023, 95 % de ses installations disposaient d’un plan d’action 4R, contre 86 % en 2022. En lien avec son taux de réduction en eaux sur ses sites présentant un risque hydrique physique, Danone a atteint 60,6 % de son objectifs (une réduction de 50 % en 2023 contre 55,6 % en 2022). Par ailleurs, Danone travaille depuis plus de 20 ans à optimiser l’utilisation de l’eau dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative. Deux sites de production ont mené de vastes programmes 3R en 2021 et 2022, qui ont permis de réduire la consommation d’eau, de réutiliser l’eau et de la recycler dans plusieurs domaines de production. En 2023, les usines de Ferrières-en-Bray et de Mount Crawford sont ainsi parvenues à économiser respectivement 107 millions et 7 millions de litres d’eau par rapport à 2022. Pour ce qui est du quatrième R, « réutilisation », Danone a construit 11 installations pour la réutilisation d’eau en 2023. Celles-ci permettent de purifier davantage les eaux usées traitées des sites de production, ce qui leur permet de les réutiliser. Parmi les sites de production bénéficiant de ces installations figurent notamment : ■ Wevelgem, Belgique : L’installation de réutilisation de ce site de production de produits d’origine végétale a été mise en service en 2021. En 2022, elle a produit 700 millions de litres d’eau recyclée à partir d’eaux usées traitées, réduisant ainsi de 50 % la consommation d’eau de l’usine et de 70 % le volume d’eau rejeté par rapport aux chiffres de 2020 (sans réutilisation). Les résultats de l’installation sont restés stables en 2023, avec 540 millions de litres d’eau recyclée produits. ■ Feng Run, Chine : L’installation de réutilisation de ce site de production de boissons a été mise en service en 2022. Elle a été conçue pour permettre le recyclage de jusqu’à 50 millions de litres d’eau, qui se destinent aux tours de refroidissement, au jardinage et au nettoyage. En 2023, 20,25 % de l’eau ont été recyclés, ce qui laisse de la marge pour exploiter tout le potentiel de l’installation à l’avenir. ■ Mount Crawford, États-Unis : L’installation de réutilisation de ce site de production de produits laitiers a été mise en service en 2023. Elle a été conçue pour produire jusqu’à 200 millions de litres d’eau recyclée. Cette eau sert actuellement à alimenter les tours de refroidissement. En 2023, 7 millions de litres d’eau ont été recyclés. ■ Enfin, deux nouvelles installations de réutilisation étaient en phase de conception en France en 2023, l’une à Ferrières-en-Bray et l’autre à Volvic, les deux visant à réutiliser environ 200 millions de litres d’eaux recyclées issues des matières premières, d’eaux de processus recyclées et d’eaux usées traitées recyclées, cette pratique devant être autorisée par la réglementation française à partir de 2024. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 193 Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020 PLANS D’ACTION ET RÉSULTATS D’ici 2030 : ■ signer le pledge du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour l’accès à l’eau potable, l’hygiène et la propreté sur le lieu de travail (WASH) ; ■ créer le fonds Water Access Acceleration Fund (W2AF) pour soutenir les entreprises sociales fournissant un accès à l’eau potable ; ■ permettre à 50 millions de personnes d’accéder à l’eau potable chaque jour. Danone s’engage à ce que l’ensemble de ses collaborateurs aient accès à l’eau potable ainsi qu’à des installations sanitaires et d’hygiène, conformément à l’objectif 6 de développement durable des Nations Unies (eau propre et assainissement) et à la norme du WBCSD. Le Groupe a signé le pledge WASH du WBCSD en 2022 et vise à se conformer pleinement à cette norme d’ici à 2025. Sur l’ensemble des activités mondiales du Groupe, près de 97 % des sites de production de Danone étaient conformes à l’auto-évaluation du pledge WASH en 2023 ( 87 % en 2022). Les marques de la Catégorie Eaux de Danone jouent également un rôle clé dans l’accès à l’eau potable. Ainsi, la marque AQUA en Indonésie s’est associée à l’organisation Water.org pour généraliser l’accès à l’eau potable (dix litres apportés aux communautés locales pour chaque bouteille d’un litre achetée). AQUA a également déployé un programme visant à contribuer à l’objectif du gouvernement indonésien de fournir un accès universel à l’eau potable d’ici à 2030, en cohérence avec les objectifs de développement durable des Nations Unies. Établi en 2011, le project Eco Alberto est une initiative sociale financée par DANONE Communities. Son objectif primaire est de permettre l’accès à une eau potable saine. A date, le projet a bénéficié à approximativement 30 000 personnes dans une communauté proche de populations autochtones ñhañhus, apportant plus de 3 millions de litres d’eau potable annuellement. Le processus implique la purification d’eau de sources de l’usine d’eau potable "El Alberto". Cette eau purifiée est ensuite livrée par un grand reservoir vers de plus petits reservoirs (1 100-litres de qualité alimentaire) à des commerces de proximité et des écoles. Ils servent à de points de rencontre où l’eau est vendue. Ce projet a soutenu la création d’emplois formels dans la région et positivement impacté l’engagement avec les communautés rurales. Ce projet a une impact double – il génère un revenu économique et contribue à la santé et à la nutrition. Dans les communautés dans lesquelles il y a une culture prévalente de la consommation d’édulcorants artificiels et de boissons non nutritives, Eco-Alberto offre une alternative plus saine. En outre, s’appuyant sur l’expertise du portefeuille du fonds à impact Danone Communities, composé d’entreprises sociales fournissant un accès à l’eau potable à des personnes et communautés vulnérables (voir paragraphe 5.4. Collaborateurs et communautés, paragraphe Fonds d’innovation sociale pour plus d’informations), et afin d’accélérer la démocratisation de l’accès à l’eau potable, Danone a lancé le Water Access Acceleration Fund (W2AF), le premier fonds a impact consacré exclusivement à l’enjeu de l’accès à l’eau potable, et a invité une coalition d’acteurs (institutions de financement du développement, institutions financières, fondations et sociétés) à unir leurs efforts pour : ■ orienter le secteur et faire valoir son potentiel auprès des investisseurs ; ■ augmenter rapidement le nombre de personnes ayant accès à l’eau potable (ODD 6) en soutenant le développement de fournisseurs d’eau potable. Danone a fait appel au gestionnaire d’actifs à impact Incofin Investment Management pour lever au moins 50 millions d’euros (dont 10 millions d’euros investis par Danone) et gérer ce fonds. Celui-ci vise à soutenir les entreprises qui contribuent à l’objectif de fournir à 20 millions de personnes un accès à l’eau potable d’ici à 2025. Autre caractéristique novatrice, ce fonds est « impact first » (comprend une incitation à l’impact pour le gestionnaire du fonds), et s’appuie sur le financement mixte à travers deux types d’actions (traditionnelles et de première perte) pour attirer des profils diversifiés d’investisseurs dans le secteur. En décembre 2023, la Banque européenne d’investissement (BEI) a signé un financement de 10 millions d’euros destiné au W2AF, portant le total du capital engagé dans le fonds à 51 millions d’euros, conformément à l’objectif visé. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 194 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Résultats Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles (en milliers de m3 ) Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 hors EDP Russie 2023 VOLUME TOTAL D’EAU PRÉLEVÉE SUR LE MILIEU ENVIRONNANT (a) Eau de rivière 2 810 2 516 2 486 Eau de ville 20 985 19 243 18 408 Eau de forage 43 088 41 494 40 090 VOLUME TOTAL D’EAU PRÉLEVÉE 66 883 63 253 60 985 (a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique . En 2023, le volume total d’eau prélevé a baissé de 3,6 % par rapport à 2022 (hors EDP Russie). Les usages associés à ce volume total d’eau prélevé en 2023 sont les suivants : ■ 46 % sont entrés dans la composition de produits finis, principalement sur les sites d’embouteillage, ainsi que dans la valorisation en coproduits ; ■ 54 % ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant donné dans le tableau ci-dessous. (en milliers de m3 ) Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 hors EDP Russie 2023 Objectif 2030 EAU LIÉE AU PROCESSUS INDUSTRIEL (a) Consommation (en milliers de m3) 37 376 33 984 32 945 Intensité de la consommation (en m3/tonne de produit) 1,07 0,99 1,01 % DE SITES DE PRODUCTIONS EXPOSÉS À DES RISQUES PHYSIQUES AYANT RÉDUIT DE 50% L'INTENSITÉ DE LA CONSOMMATION EN EAU PAR RAPPORT À 2015 OU AYANT ATTEINT UNE CATÉGORIE « BEST IN CLASS » 56% 56% 61% 100% (a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. En 2023, l’intensité de la consommation d’eau des sites de production de Danone a augmenté de 1,5 % par rapport à 2022 (hors EDP Russie). Cette augmentation s'explique par l’’effet mix global et par une augmentation des eaux de rinçage chez AQUA, en Indonésie, pour satisfaire aux exigences de qualité. Qualité des rejets d’eaux usées et demande chimique en oxygène (DCO) Dans tous ses sites de production, Danone fixe des limites strictes quant à la concentration des rejets d’eaux usées dans l’environnement. Ces limites sont fixées d’après les Clean Water Standards (CWS) et mesurées à l’aide de méthodes idoines. La demande chimique en oxygène nette (DCO), soit la quantité de dioxygène nécessaire pour oxyder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau, permet de mesurer la qualité des rejets d’eaux usées des sites de production après traitement sur site ou traitement externe. Danone a défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique ). Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 hors EDP Russie 2023 Rejet final de demande chimique en oxygène (DCO) (a) (en milliers de tonnes) 4,27 4,09 4,26 Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit) 0,12 0,12 0,13 (a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. Le ratio de la demande chimique en oxygène (DCO) nette de Danone a augmenté de 4,2 % par rapport à 2022 (hors EDP Russie), principalement en raison d’une augmentation du ratio de la DCO en Turquie. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 FORÊTS ET ÉCOSYSTÈMES NATURELS Définition Danone est conscient qu’il est urgent d’intensifier ses efforts pour protéger et restaurer les forêts. Cet enjeu occupe une place centrale dans la stratégie de développement durable du Groupe, la vie sur Terre étant conditionnée par la bonne santé des forêts et des écosystèmes naturels, qui constituent la base des moyens de subsistance et du bien-être des populations, abritent une riche biodiversité, et contribuent à lutter contre le changement climatique. Lutte contre la déforestation et la conversion des écosystèmes naturels En décembre 2022, Danone a publié sa Politique Forêt actualisée, s’engageant à mettre en place des chaînes d’approvisionnement vérifiées comme étant zéro déforestation et zéro conversion d’ici à 2025, tout en favorisant un futur favorable aux forêts. Cette nouvelle politique s’inspire de l’ensemble des politiques spécifiques aux matières premières élaborées précédemment et les remplace. Politique Forêt actualisée Globalement, la Politique Forêt actualisée concerne les principales matières premières qui présentent un risque pour les forêts, à savoir l’huile de palme, le papier et le carton, le soja, le cacao et les aliments pour animaux. Elle traite de toutes les formes de déforestation et de conversion des terres, conformément aux définitions de l’Accountability Framework initiative (AFi). La date butoir pour chaque matière première était fixée au 31 décembre 2020 au plus tard, sauf indication contraire. La nouvelle politique repose sur les trois piliers fondamentaux suivants : ■ des chaînes d’approvisionnement propres d’ici à 2025 : établir des chaînes d’approvisionnement traçables et vérifiées comme étant zéro déforestation et zéro conversion (vérification DCF) ; ■ des fournisseurs responsables d’ici à 2025 : veiller au respect des engagements zéro déforestation et zéro conversion dans la chaîne d’approvisionnement directe ainsi que des dates limites fixées ; ■ régénération d’ici à 2030 : soutenir des projets paysagers et des coalitions contribuant à la protection et à la restauration des écosystèmes vitaux. Danone s’engage également à respecter les principes NDPE (pas de déforestation, pas de tourbière, pas d’exploitation) relatifs aux droits des travailleurs, des peuples autochtones et des communautés locales, et à obtenir le consentement préalable, libre et éclairé des peuples autochtones et des communautés locales. Des objectifs et des échéances spécifiques sont définis par catégorie dans la nouvelle Politique Forêt de Danone. Le Groupe s’engage à développer et à mettre en œuvre un système de suivi, de reporting et de vérification, ainsi qu’à publier des indicateurs de progrès. Par ailleurs, Danone publie sur son site internet un rapport annuel portant sur les progrès réalisés quant aux ingrédients clés, intitulé Forest Update. Plans d’action et résultats Les actions engagées visent à renforcer la transparence de la chaîne d’approvisionnement amont de Danone, à encourager le changement par le biais de projets positifs, à atténuer les risques et à répondre aux alertes, qu’elles portent sur des questions environnementales ou de droits humains. Toutes ces mesures contribuent à la diligence raisonnable de Danone en matière d’approvisionnement durable en matières premières. En 2023, Danone a été reconnu par le CDP pour son leadership environnemental pour la cinquième année consécutive, obtenant la notation triple A dans le cadre du questionnaire CDP Forests (huile de palme, papier, soja). En 2023, Danone a défini une méthodologie et un indicateur clé de performance consolidé pour suivre ses progrès par rapport à l’indicateur du Danone Impact Journey de Zéro déforestation et zéro conversion pour nos principales matières premières directes d’ici à 2025. D’après les données d’approvisionnement de 2022, 84 % de l’approvisionnement direct de Danone en matières premières couvertes par sa Politique Forêt sont vérifiés DCF , le Groupe visant à atteindre 100 % d’ici à 2025. Au moment de la publication de ce rapport, la campagne de traçabilité couvrant l’ensemble de l’année 2023 était en cours. Ainsi, les chiffres définitifs sont susceptibles d’évoluer et seront actualisés dans le cadre du Forest Update annuel de Danone. Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont et atténuation des risques par le biais de la certification Élaborée avec la contribution d’experts indépendants, la Politique Forêt actualisée de Danone définit des engagements concernant les principales matières premières de la chaîne d’approvisionnement de Danone présentant un risque pour les forêts : ■ huile de palme : Danone travaille avec la Earthworm Foundation pour assurer la traçabilité de lʼhuile de palme. En 2023, 95 % de l’huile de palme acquise par Danone était certifiée RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) Séparée (contre 88 % en 2022) et 2 % étaient certifiés RSPO Équilibre de la masse. Les 3 % restants correspondaient à de l’huile de palme conventionnelle provenant d’Afrique de l’Ouest. Danone a également atteint 99,3 % de traçabilité jusqu’à la plantation et 99,8 % de traçabilité jusqu’au moulin selon sa dernière cartographie de traçabilité des moulins portant sur le premier semestre 2023. Depuis 2018, Danone publie et tient à jour sur son site internet une liste de ses moulins et fournisseurs d’huile de palme directs ainsi que la procédure de règlement des réclamations. En 2022, un consultant externe spécialiste des matières premières (3Keel) a aidé Danone à renforcer son processus de traçabilité relatif aux autres matières premières à risque pour les forêts (soja, cacao, papier et carton). L’objectif est d’évaluer la performance des fournisseurs en matière de traçabilité et de vérification DCF des matières premières fournies, d’obtenir des informations sur la traçabilité afin de déterminer le lieu de production le plus proche ou réel (si possible), de déceler les fournisseurs qui ne respectent pas la politique de Danone et de travailler avec eux pour mettre en place des chaînes d’approvisionnement transparentes et vérifiées DCF. ■ soja utilisé dans les produits d’origine végétale : en Europe ( Alpro) et en Amérique du Nord, 100 % du soja provient de régions présentant un risque faible ou nul de déforestation et de conversion des terres. En outre, 100 % du soja utilisé pour la marque Alpro est certifié ProTerra séparé. ■ alimentation animale (soja incorporé) : Danone estime à moins de 5 % la part de soja qui entre dans l’alimentation des vaches laitières de sa chaîne d’approvisionnement. Afin d’identifier précisément les risques de déforestation, Danone a procédé à une évaluation pays par pays du volume et de l’origine des aliments à base de soja par le biais de son outil Cool Farm Tool. À la fin 2023, Danone a analysé l’approvisionnement en soja pour 91 % de ses volumes de lait (la couverture de l’approvisionnement en lait a été 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 196 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 modifiée à la suite de l’exclusion de la Russie du périmètre de Danone et l’inclusion de la Turquie dans le périmètre évalué à l’aide de l’outil Cool Farm). Pour ces volumes de lait, 52 % du soja consommé est d’origine à faible risque, 8 % est certifié et 40 % risque potentiellement de faire l’objet d’une déforestation en raison du manque de visibilité de Danone quant à leur origine. Sur ces 40 % de volume total de soja, le Groupe en compense 37 % en achetant des crédits RTRS (Round Table on Responsible Soy). Les pays évalués pour la première fois ne sont pas tenus d'acheter des crédits RTRS pour établir leur budget pour l'année à venir ou pour compenser d'une autre manière les volumes à risque. En ce qui concerne la réduction des risques de déforestation pour les aliments à base de soja, les principaux axes stratégiques du Groupe sont les suivants : i. augmenter la traçabilité de manière systémique ; ii. promouvoir le soja durable en s’engageant auprès des agriculteurs et des producteurs laitiers ; iii. encourager l’autonomie alimentaire par le biais de protéines locales et/ou alternatives. ■ papier et carton : En 2023, Danone a travaillé avec ses fournisseurs pour établir la traçabilité en priorité et assurer une chaîne d’approvisionnement zéro déforestation et zéro conversion des terres, notamment en renforçant ses processus. À la date de rédaction du présent rapport, les données 2023 étaient en cours de collecte. Danone sʼattend à avoir maintenu 99 % d’emballages en papier et carton fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI). Les chiffres exacts seront confirmés au premier semestre 2024 et figureront dans le Forest Update annuel. ■ cacao : sur la base des volumes de 2023, Danone estime s’être approvisionné en cacao certifié à hauteur de 75 à 80 % dans le cadre d’un ou plusieurs programmes de certification (par exemple, Rainforest Alliance, Organic, Fairtrade). Le Groupe s’attachera à accroître cette part en 2024. En 2023, Danone a travaillé avec ses fournisseurs pour établir la traçabilité en priorité et assurer une chaîne d’approvisionnement zéro déforestation et zéro conversion des terres, notamment en renforçant ses processus. Projets à impact positif : investir dans les forêts et les écosystèmes naturels Le Groupe travaille directement avec certains producteurs en amont de sa chaîne de valeur et développe de nombreux projets collaboratifs d’accompagnement, traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux, par exemple : ■ en 2021, Danone a lancé, en collaboration avec le Fonds Livelihoods pour lʼAgriculture Familiale (L3F), un projet sur dix ans visant à accompagner 2 500 petits producteurs d’huile de palme dans une transition durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie. Ce projet vise à mettre en place une chaîne d’approvisionnement transparente et sans déforestation grâce à des modèles agroforestiers adaptés au niveau local, à l’agriculture régénératrice et à l’enrichissement de la biodiversité. Dans l’ensemble, il contribuera à la régénération de 8 000 hectares d’exploitations de palmiers situées sur des terres en dégradation, et permettra de restaurer 3 500 hectares supplémentaires de biodiversité locale sur une période de dix ans. Ce projet est mené dans le cadre d’un partenariat entre Danone, Mars et L’Oréal, et mis en œuvre à l’échelle locale par Musim Mas (un transformateur d’huile de palme de premier plan) et SNV (responsable de la mise en œuvre du projet qui travaille en étroite collaboration avec les petits producteurs d’huile de palme) ; ■ Danone soutient le Siak Pelalawan Landscape Program (SPLP) depuis son lancement en 2018. Cette initiative du secteur privé vise à assurer une production durable d’huile de palme dans les districts de Siak et Pelalawan, dans la province de Riau, en Indonésie. Comptant plus de 200 villages au total, ces districts s’étendent sur 2 millions d’hectares. Danone soutient le deuxième objectif du programme, à savoir améliorer les moyens de subsistance des producteurs d’huile de palme et des communautés dans au moins 50 villages hautement prioritaires de ces districts d’ici à 2025. À ce jour, le SPLP a permis de soutenir 39 villages et de former 3 460 communautés d’agriculteurs à l’utilisation durable des terres, établissant ainsi une condition systémique favorable directement à partir de la base pour assurer la protection des écosystèmes naturels restants et améliorer les moyens de subsistance de façon pérenne ; ■ à Mindanao, aux Philippines, Danone soutient un projet sur dix ans visant à mettre en place une nouvelle chaîne d’approvisionnement durable, grâce à laquelle les petits producteurs indépendants de noix de coco pourront accroître leurs revenus tout en assurant une production de qualité. Lancé par L3F, ce projet permet de mettre en place une nouvelle chaîne d’approvisionnement apportant aux agriculteurs les compétences, l’infrastructure et le matériel nécessaires pour produire des noix de coco de qualité, améliorer leur accès au marché et augmenter leurs revenus. Depuis 2018, les 1 000 agriculteurs impliqués dans le projet ont été formés à l’agriculture régénératrice, leur permettant d’accroître le rendement de leurs exploitations tout en améliorant la santé des sols. Cinq ans après le lancement du projet, le rendement des exploitations ayant adopté des pratiques de paillage et d’agriculture régénératrice a augmenté de 50 %. Ce projet a également permis de mettre en place un système d’approvisionnement direct, les petits exploitants vendant leur récolte directement à un grand producteur de noix de coco par l’intermédiaire de coopératives d’agriculteurs. Ces coopératives s’appuient sur des réseaux d’associations d’agriculteurs établies au niveau des villages pour récolter les noix de coco et les acheminer en vrac, via un point de collecte unique, jusqu’au producteur, qui vend ensuite les noix de coco transformées à Danone ; ■ le Regenerative Coconuts Agriculture Project (ReCAP) a été lancé en Thaïlande en 2020. Le Fonds Danone pour l’Écosystème, Harmless Harvest, la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) GmbH ont joint leurs efforts afin d’améliorer les pratiques de culture de la noix de coco. La hausse de la demande de « Nam Hom », une variété aromatique de noix de coco originaire de Thaïlande, a conduit à un phénomène de monoculture et à des pratiques agricoles reposant sur une utilisation accrue de produits chimiques, qui causent de nombreux problèmes environnementaux, allant de l’érosion des sols à la perte de biodiversité. Cette situation accroît également la vulnérabilité des revenus des agriculteurs aux fluctuations du prix de la noix de coco. Le projet promeut l’adoption de principes d’agriculture régénératrice qui permettent de faire face à ces difficultés, en aidant les agriculteurs à accéder à du compost de qualité, à favoriser une végétation diversifiée et à pratiquer l’apiculture pour accroître la biodiversité, ainsi qu’à lutter contre les organismes nuisibles sans utiliser de produits chimiques. Le projet a permis de former 432 agriculteurs, dont 27 sont devenus formateurs principaux, et a contribué à assurer un approvisionnement en compost abordable et de qualité par l’intermédiaire de six fournisseurs, en collaboration avec le gouvernement thaïlandais. L’impact du projet est prometteur, la matière organique du sol ayant augmenté de 1,15 % en moyenne. Initiatives collaboratives Danone participe à la coalition One Planet des entreprises pour la biodiversité (One Planet Business for Biodiversity, OP2B), à la Forest Positive Coalition (FPC) du Consumer Goods Forum, à plusieurs plateformes dédiées à l’huile de palme telles que le Palm Oil Innovation Group (POIG) et RSPO, à des plateformes consacrées à d’autres matières premières, comme Bonsucro, et enfin à des plateformes sectorielles telles que la Sustainable Agriculture Initiative (SAI). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 Gestion des alertes relatives aux matières premières Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte pour l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation (disponible sur le site internet de Danone). Ce mécanisme est aujourd’hui également utilisé pour d’autres matières premières. Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-conformité à l’encontre de producteurs, le Groupe mène une enquête avec le soutien d’experts internes et externes, notamment lorsque des fournisseurs de rang 1 sont concernés. Si une non-conformité à faible risque est confirmée, Danone demande aux producteurs d’établir un plan d’action pour y remédier. Dans le cas d’une non-conformité à haut risque, qui survient le plus souvent pour l’huile de palme, le Groupe collabore avec ses fournisseurs de rang 1 et peut décider de suspendre les producteurs en infraction jusqu’à ce qu’ils justifient de progrès concrets en accord avec ses engagements. Danone informe tous ses fournisseurs actifs des décisions de suspension et le producteur suspendu n’est autorisé à réintégrer la chaîne d’approvisionnement du Groupe qu’après avoir démontré les progrès accomplis et obtenu l’autorisation de Danone. En 2023, Danone a enregistré 11 nouvelles alertes liées à la déforestation et à des violations des droits humains, dont dix concernaient l’huile de palme et une d’autres matières premières. Au total, le Groupe suit 22 alertes portées à son attention par des organisations telles que Earthworm Foundation, Chain Reaction Research, Global Witness, et Friends of the Earth. Conformément au mécanisme d’alerte de Danone, ces alertes font l’objet d’une enquête et sont suivies en concertation avec les parties concernées et les ONG et experts qui les accompagnent. Quatre cas se sont soldés par une suspension, ce qui signifie que Danone a décidé de suspendre la participation d’un fournisseur à sa chaîne d’approvisionnement en raison de non-conformités ou d’alertes portées à son attention. En 2023, Danone a décidé de lever une suspension, le fournisseur (indirect) ayant présenté des plans d’action appropriés pour remédier aux non-conformités. Danone continuera à suivre la situation de près. Focus sur les Science Based Targets for Nature (SBTN) Alpro , la marque emblématique de produits d’origine végétale de Danone, appartient au groupe pilote officiel Science Based Targets for Nature (SBTN), qui rassemble des entreprises de premier plan dans les secteurs agroalimentaire et de la distribution, et se veut être une première étape pour préparer les entreprises à définir les premiers objectifs scientifiques pour la nature. Les nouveaux SBTN fourniront des orientations cruciales aux entreprises, leur permettant d’évaluer et de prioriser leurs impacts environnementaux selon une approche globale, et de se préparer à fixer des objectifs, en commençant par cibler les enjeux liés à l’eau douce, aux sols et au climat, par le biais de la SBTi. ÉCONOMIE CIRCULAIRE : EMBALLAGES ET DÉCHETS Système d'emballage circulaire et bas carbone Contexte Lʼemballage est essentiel à l’activité de Danone en ce qu’il permet de protéger les aliments et les boissons, dʼaugmenter leur durée de vie et de réduire le gaspillage alimentaire. Le Groupe s’attache à proposer des boissons et aliments nutritifs de qualité dans des emballages bas carbone 100 % circulaires. T ous les emballages sont conçus pour être réutilisables, recyclables ou compostables en toute sécurité, de telle sorte que les matériaux utilisés par Danone pourraient rester dans l’économie et ne jamais se transformer en déchets ni en source de pollution. Danone travaille avec de nombreuses parties prenantes de la chaîne de valeur pour explorer différentes solutions et modèles économiques visant à réduire le recours aux emballages, améliorer la circulation des emballages qui ne peuvent pas être éliminés, et valoriser les matériaux qui ne circulent pas , tout en luttant contre la dispersion des déchets et en améliorant les moyens de subsistance des communautés. Pour plus de détails sur ce paragraphe Système d’emballage circulaire et bas carbone, voir paragraphe 5.6 Plan de Vigilance. Gouvernance Chez Danone, une équipe dédiée se consacre à la circularité des emballages, en coopération avec les directions Recherche et Innovation (R&I), Achats et Opérations, et le Secrétariat Général. La veille réglementaire est assurée par le Secrétariat Général aux niveaux national et régional, notamment à travers un dialogue permanent avec des ONG et les autorités. Une évaluation de la politique globale est réalisée chaque année en vue d’identifier les tendances et dʼanticiper les développements à venir. L’empreinte de Danone en matière d’emballage est évaluée chaque année à partir des volumes commercialisés et des indicateurs clés de performance environnementaux calculés pour chaque pays et pour chaque type d’emballage. Ces indicateurs clés de performance environnementaux portent sur les taux de recyclabilité des emballages, les taux de recyclage réels, l’utilisation de contenu recyclé et les émissions de gaz à effet de serre. Partenariats et initiatives collectives En externe, les fonctions Économie Circulaire et R&I, entre autres, ainsi que les équipes du Secrétariat Général, échangent constamment avec des parties prenantes clés telles que des fournisseurs, les autorités et des ONG. L’objectif de ce dialogue est de comprendre les risques et les opportunités, d’évaluer l’impact de Danone, et d’élaborer conjointement la stratégie du Groupe en matière d’emballages. Parmi les nombreuses parties prenantes clés consultées figurent : ■ la Fondation Ellen MacArthur (EMF), par le biais d’initiatives telles que Nouvelle Économie des Plastiques et l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques, qu’elle mène en collaboration avec le Programme des Nations Unies pour l’environnement ; ■ la Coalition d’action sur les déchets plastiques du Consumer Goods Forum (CGF PWCoA), dont Danone est membre, qui vise à établir des normes et à harmoniser les pratiques du secteur en vue d’améliorer la collecte, la réutilisation et le recyclage des plastiques ; et ■ en 2022, Danone a rejoint la Coalition des entreprises pour un traité mondial sur les plastiques, pilotée par l’EMF et le Fonds Mondial pour la Nature (World Wide Fund for Nature, WWF), qui rassemble des entreprises et des institutions financières s’engageant à soutenir l’élaboration d’un traité des Nations Unies ambitieux, efficace et juridiquement contraignant pour mettre fin à la pollution plastique. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 198 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Identification des risques Grâce à cette méthode et aux processus mis en place, Danone est en mesure d’identifier les risques suivants : ■ Risques liés à la licence d'exploitation, en ce qui concerne les mesures réglementaires et les restrictions applicables aux entreprises de distribution en matière d'emballage, qui peuvent engendrer des coûts supplémentaires ; ■ L’évolution des préférences des consommateurs qui influent sur la demande pour les produits du Groupe ; ■ Risques d’atteintes à l’environnement liés à l’utilisation du plastique et à la pollution plastique générée, ayant un impact sur l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore, le climat, tout au long du cycle de vie du plastique ; ■ Risques d’atteintes à la santé humaine et aux droits des travailleurs et des communautés riveraines, en particulier des populations vulnérables dans ou auprès des infrastructures d'extraction, de transformation, de traitement et de recyclage du plastique. Risque de non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur du plastique, en particulier s’agissant des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage ; ■ Risques d’atteintes à la santé humaine liés à la production et à l’utilisation de certains plastiques et additifs pouvant, en raison de la migration de substances sensibles, générer des risques pour la santé humaine tout au long du cycle de vie des plastiques. Dans ce domaine hautement réglementé, Danone, au travers de ses programmes internes, qualifie, achète et utilise des matériaux plastiques qui respectent et vont même au-delà de toutes les normes réglementaires pertinentes pour assurer la sécurité des consommateurs. Politique Emballages Danone s'est depuis longtemps engagé à promouvoir une économie circulaire des emballages. Cet engagement se manifeste par la participation du Groupe à la création du premier système de responsabilité élargie des producteurs (Eco-Emballages, aujourd'hui Citeo) en France en 1992, ainsi que par le leadership d’evian, qui est devenue la première marque à utiliser du PET recyclé de qualité alimentaire pour l'eau minérale naturelle en France en 2008. Le Groupe s’est pleinement engagé dans l’ambition de la circularité des emballages lorsqu’il a rejoint l’initiative Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur en 2017 et signé l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques de 2018, piloté par l’EMF. Depuis, Danone s’efforce de tendre vers ses objectifs et de plaider en faveur d’une transition mondiale collective. Depuis 2018, Danone a démontré des progrès tangibles dans des domaines clés tels que la réduction du plastique vierge, la réutilisation, le taux de recyclabilité et le contenu recyclé. Néanmoins, le Groupe s’est heurté à des obstacles systémiques, allant du sous-développement des infrastructures de réutilisation, de collecte et de recyclage à la rareté des matériaux recyclés. Ces obstacles systémiques doivent être surmontés en collaboration avec d’autres acteurs de l’industrie tout au long de la chaîne de valeur, ainsi qu’avec l’appui de décideurs politiques, notamment par le biais de la réglementation. C’est pourquoi, Danone plaide depuis 2020, avec le Fonds Mondial pour la Nature (WWF) et l’EMF en faveur d’un Traité des Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques, qui constituerait une opportunité majeure pour débloquer et intensifier les progrès du Groupe en matière de circularité des plastiques. Engagements S’appuyant sur les défis rencontrés et les enseignements tirés ces dernières années, et conscient de la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux emballages, Danone poursuit la transition de ses activités vers un système d’emballage circulaire et bas carbone. Danone s'est engagé dans cette démarche depuis 2016, guidé par sa Politique d'Emballage, mais également par des initiatives du secteur, telles que l'Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF), et, depuis 2023, sa nouvelle feuille de route en matière de développement durable, le Danone Impact Journey. Le Danone Impact Journey repose sur trois objectifs principaux en vue d’opérer une transition vers un système d’emballages circulaire et à faible émission de carbone : ■ 100 % réutilisable, recyclable, compostable dʼici 2030 ; ■ réduire de moitié l’usage d’emballages vierges issus de ressources fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030 par rapport à son niveau de référence de 2020 (hors EDP Russie), en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que Danone d’ici 2040. Danone partage sa vision et ses engagements en matière d'emballage avec ses fournisseurs et partenaires commerciaux, en leur demandant de s'aligner sur son approche pour construire ensemble une économie circulaire transparente. Cette approche est intégrée dans les principes de durabilité de Danone (DSP), qui ont été ajoutés aux clauses des contrats que Danone conclut avec ses fournisseurs directs. Plans d’action et résultats Danone décline ses engagements dans chacun des pays où il opère, à travers des plans d'action en phase avec les principes de la hiérarchie des déchets définis par l’initiative Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur, la Directive européenne sur les plastiques à usage unique et le futur règlement européen sur les emballages et les déchets d'emballages (PPWR), avec trois objectifs primordiaux : 1. Réduire l’utilisation des emballages ; 2. Améliorer la circulation des emballages qui ne peuvent être éliminés ; 3. Récupérer ce qui n'est pas en circulation, en luttant contre les rejets dans la nature, tout en améliorant les conditions de vie des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage. 1. Réduire l'utilisation des emballages En 2023, Danone a obtenu les résultats suivants : ■ un volume total d'emballages : 1 393 759 tonnes, dont 693 156 tonnes de plastique ; ■. une réduction absolue de 8 % (hors EDP Russie) d’usage d'emballages en plastique entre 2018 et 2023. Danone souhaite réduire son utilisation d’emballages en plastique, lorsque cela s’avère possible, avec la mise en place d’un ensemble d’actions et de progrès tels que : ■ Éliminer les emballages plastiques problématiques ou superflus ó cuillères en plastique : Danone en a éliminé ou remplacé près de 30 millions entre 2018 et 2023, avec une élimination totale en Europe ; ó élimination des manchons sur les produits Danacol depuis 2022 et sur les bouteilles Actimel depuis fin 2023 en Europe, réduisant au total 1 000 tonnes de plastique. ■ Le remplacement d’emballages plastiques par des matériaux alternatifs. Le Groupe entend proposer aux consommateurs des options sans plastique économiquement viables, adaptées aux spécificités locales, et veille, à travers une analyse du cycle de vie, à ce que la solution alternative soit bénéfique pour l'environnement. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 Parmi celles-ci : ó Danone dispose d’une offre d'eau minérale naturelle en bouteilles en verre et en canettes métalliques, ó Danone prévoit de proposer des solutions alternatives à base de papier en Europe pour sa Catégorie de produits d’origine végétale. ■ Réduire les emballages en les allégeant et en optimisant leur conception ó Les principales marques d'eau (evian, Volvic, Fontvella, Lanjaron et Zywiec Zdroj) ont réduit le poids de leurs emballages de plus de 10 % depuis 2019 (pour les produits de 1,5 L) ; ó Danone commercialise également des bidons d’eau de 6 L et 8 L. Le format de 8 litres de Volvic permet par exemple de réduire de 25 % la quantité de plastique par litre comparé au format 1,5 litre. 2. Améliorer la circularité des emballages qui ne peuvent être éliminés En 2023, Danone a obtenu 16 % de réduction de l'utilisation de plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2018 (hors EDP Russia) et 2023, et 3 % de réduction entre 2020 (hors EDP Russia) et 2023. Danone vise à améliorer la circulation des emballages qui ne peuvent être éliminés à travers les actions suivantes : ■ Danone s'engage à développer des modèles de réemploi ó environ 50 % des volumes d'eau de Danone sont vendus dans des emballages réutilisables (principalement les grands formats réutilisables Bonafont au Mexique, AQUA en Indonésie et Hayat & Sirma en Turquie). ó Danone déploie des offres emblématiques en verre consigné pour sa catégorie Eaux à l’usage de l’HoReCa (Hôtels, Restaurants, Catering) et œuvre à étendre ce concept à plusieurs pays, dont la France, l'Espagne et l'Indonésie ; ó aux États-Unis, Danone propose une offre vaste de crèmes à café, livrées en vrac pour la consommation hors domicile ; ó Danone a lancé plus de 15 projets pilotes de réemploi (finalisés ou en cours) dans les catégories Eaux, Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Nutrition Spécialisée, en collaboration avec des partenaires de la chaîne d'approvisionnement tels que Terracycle Loop, Uzaje et LemonTri, et des distributeurs tels que Carrefour et Tesco. Danone a pris en compte les résultats de ces projets pilotes pour les modèles en vrac, les solutions de remplissage et les modèles consignés. ■ Danone contribue activement à la co-construction de l’avenir du réemploi ó En France, Danone travaille en étroite collaboration avec CITEO sur le programme ReUse afin de développer un système opérationnel de réemploi, mutualisé et national, pour les emballages alimentaires ; ó Le Groupe créé et rejoint des partenariats intersectoriels pour ses catégories à travers ses principaux marchés. Par exemple, en 2023, Danone a été un des membres fondateurs de la Coalition Défi Vrac avec des entreprises telles que Bel, Lesieur et Famille Michaud ; ó Le Groupe continue de travailler avec des plateformes, telles que le groupe consultatif du projet Scaling Returnable Packaging de la Fondation Ellen MacArthur et le groupe de travail Reuse/Refill du Consumer Goods Forum, en participant à leurs réflexions et initiatives pré-compétitives sur le sujet ; ó Danone soutient les politiques visant à relever les défis actuels concernant l’expansion des modèles de réemploi, tels que le manque de modèles commerciaux évolutifs, d’infrastructures et de collaborations sectorielles ; ó Danone s'engage à sensibiliser les consommateurs sur le sujet de la réutilisation (par exemple, le système d'eau rechargeable evian sur le court de Wimbledon 2023 a contribué à la sensibilisation des consommateurs). ■ Danone revoit la conception de ses emballages afin d'assurer leur recyclage Danone veille à ce que les matériaux mis sur le marché puissent être triés et recyclés en pratique, en les adaptant aux infrastructures locales. En 2023, 84 % des emballages Danone sont réutilisables, recyclables ou compostables (stable par rapport à 2022). Voici quelques exemples d'initiatives mises en œuvre en 2023 : ó adapter la conception des emballages pour assurer un tri efficace, par exemple en utilisant de nouvelles encres pour améliorer la recyclabilité des cartons noirs de boissons telles que les boissons Alpro ; ó réviser la conception des bouteilles Badoit, qui passent du PET vert au PET transparent, afin de favoriser le recyclage en circuit fermé ; ó Danone soutient également l’élaboration de principes de recyclabilité, afin de parvenir à une circularité totale, en participant à des alliances industrielles (Ceflex, CGF Golden Design Rules). Ces lignes directrices sont intégrées au processus de développement des emballages ; ó pour les pots de Produits Laitiers et d’Origine Végétale en PS ou en PET, l'objectif de Danone est de parvenir à des pots recyclables à 100 %. À cette fin, Danone travaille avec des partenaires de la chaîne de valeur pour créer des filières de recyclage : la Coalition PET25 en France, avec CITEO, la PET Recycling Coalition aux États-Unis (depuis 2022) ; ó au Brésil, un projet pilote appelé « Recicla PS » a été lancé en 2023, en collaboration avec des partenaires tels que Yattó (start- up spécialisée dans le recyclage de matériaux difficiles à recycler), afin de créer un nouveau flux de recyclage pour les pots de produits laitiers. ■ Danone réduit les emballages vierges issus de ressources fossiles en utilisant des matériaux recyclés provenant de sources gérées de manière responsable ó En 2023, le groupe utilisait 14,6 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (contre 11,9 % en 2022) ; ó Danone a utilisé en moyenne 23,8 % de PET recyclé (rPET) pour la Catégorie Eaux (21 % en 2022) et 31,3 % (contre 26,4 % en 2022) dans les pays ou les normes et les réglementations locales le permettent. Danone se conforme, dans tous les pays où il opère, aux réglementations définissant l’usage des matières recyclées. Certains pays comme la Chine n’autorisent pas l’utilisation de matériaux recyclés ; ó Danone a poursuivi le lancement des bouteilles 100 % rPET. Depuis fin 2021, les principales marques d’eau de Danone disposent toutes d’au moins un format en matériaux 100 % recyclés dans les pays où cela est légalement autorisé ; ó Danone a étendu l’utilisation de matériaux recyclés aux pots, en lançant des pots en PET contenant 30 % de rPET en France et en Belgique. En 2023, Danone a signé son premier contrat aux États-Unis lui permettant d’utiliser du polyéthylène haute densité (PEHD) recyclé de qualité alimentaire pour ses boissons ; 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 200 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ó Danone soutient également activement les technologies de pointe permettant de recycler les emballages difficiles à recycler, en partenariat avec des entreprises telles que LOOP INDUSTRIES et Eastman. 3. Récupérer ce qui n’est pas en circulation, en luttant contre les rejets dans la nature et améliorer les moyens de subsistance des travailleurs de la collecte et du recyclage ■ Co-construction et co-financement de systèmes de collecte pour récupérer autant que ce que Danone utilise Danone s’engage dans le développement de systèmes de collecte et de recyclage efficaces et inclusifs, en adoptant une approche collaborative au sein de son écosystème. En 2023, 58 % du plastique mis sur le marché par le Groupe a été récupéré (contre 56% en 2022). ó Danone co-finance la collecte par le biais de redevances de Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) sur les marchés où la REP est réglementée. En ce qui concerne les bouteilles d’ eau, Danone contribue activement à promouvoir les systèmes de consigne et mène des projets pilotes pour prouver leur efficacité auprès des décideurs (par exemple, en Pologne) ; ó aux États-Unis, Danone est un membre fondateur de la Circular Action Alliance (CAA), une organisation de responsabilité des producteurs sélectionnée pour mettre en œuvre la REP au Colorado et en Californie. Danone a également investi 5 millions de dollars dans le Closed Loop Infrastructure Fund (CLIF) de Closed Loop Partners ; ó les mesures prises par le Groupe incluent également le dialogue avec des partenaires locaux, notamment en Europe et en Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage durables pour les pots de Produits Laitiers et d’Origine Végétale ; ó Danone continuera à soutenir des systèmes des filières REP et systèmes de consigne. Depuis plusieurs années, Danone plaide en faveur d'un traité des Nations unies ambitieux et contraignant sur les plastiques et joue un rôle actif au sein de la Business Coalition for a Global Plastics Treaty (Coalition des entreprises pour un traité mondial sur les plastiques). Avec les autres membres de la Business Coalition, Danone appelle les gouvernements du monde entier à créer un traité robuste, avec des règles et des mesures globales juridiquement contraignantes, pour favoriser la circularité et réduire la pollution plastique à l'échelle mondiale. Sur les marchés où le taux de rejet dans la nature est élevé, outre son engagement en faveur de la REP, Danone a investi volontairement dans des fonds d'impact et a accordé des subventions pour réduire les obstacles structurels pendant la phase de transition. ó en 2018, Danone s’est engagé a investir 15 millions de dollars au Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en Asie du Sud et du Sud- Est, dans le cadre de l'engagement de la marque d'eau AQUA (Indonésie) visant à récupérer plus de plastique qu'il n'en est utilisé d'ici 2025. Le CCOF a investi plus de 62,1 millions de dollars à ce jour. En 2022, les entreprises de son portefeuille ont permis de prévenir environ 81 579 tonnes de rejets de plastique supplémentaires et de générer plus de 1 792 emplois sûrs et stables additionnels dans les secteurs de la collecte et du recyclage ; ó en 2020, Danone a joué un rôle clé dans la création d'IPRO (Indonesia Packaging Recovery Organization), une organisation bénévole de responsabilité des producteurs en Indonésie, en collaboration avec cinq autres entreprises ; ó en 2023, Danone a rejoint l’initiative Circulate Capital pour l’Amérique latine et les Caraïbes et s’est engagé à verser 15 millions de dollars supplémentaires pour lutter contre la pollution plastique et développer la chaîne de valeur du recyclage dans la région, plus particulièrement au Mexique et au Brésil ; ó grâce aux subventions accordées par Danone Ecosystem, les partenaires de collecte et de recyclage de Danone collectent plus de 25 kilotonnes de plastique par an dans le monde. ■ Danone conçoit des projets visant à apporter un soutien direct aux travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage, améliorant ainsi leurs conditions de travail et de vie tout en réduisant les rejets dans la nature Danone et Danone Ecosystem ont lancé des projets de recyclage inclusifs pour soutenir les travailleurs de la collecte et du recyclage dans sept pays, de différentes manières (par exemple, des coopératives de travailleurs qui supervisent le processus de collecte, de tri et de vente des plastiques directement aux usines de recyclage). Grâce à ces initiatives, ces travailleurs bénéficient d’un environnement de travail sûr, reçoivent des salaires appropriés et ont une meilleur protection sociale. Ces projets ont notamment donné les résultats suivants : ó plus de 486 100 tonnes de matériaux recyclables et plus de 73 100 tonnes de PET ont été collectées dans huit pays entre 2009 et 2023 ; ó en 2023, plus de 10 600 personnes sont devenues autonomes grâce aux neuf projets mis en œuvre depuis le lancement de Danone Ecosystem. Ce processus d'autonomisation a eu un effet d’entrainement et un impact positif sur plus de 2,86 millions de personnes. En Indonésie, les projets de Danone et le système de gestion inclusive des déchets de Danone Ecosystem ont permis d'atteindre les objectifs suivants : ó environ 300 travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage bénéficient d'un service de microcrédit et 2 896 ont accès à des bénéfices sociaux adaptés à leurs besoins ; ó les communautés de travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage reçoivent une formation pour lutter contre le travail des enfants ; ó plus de 40 000 tonnes de déchets collectés auprès des ménages, des entreprises et des espaces publics, depuis 2020. ■ Utilisation de matériaux recyclés afin de promouvoir une économie orientée vers la réutilisation ó La prise en charge de matériaux recyclés est essentielle à la création d'une économie de la réutilisation, car elle contribue à réduire la quantité de déchets qui finissent dans les décharges ou la nature et améliore les conditions de vie et de travail des ramasseurs de déchets. Visant à réduire son empreinte carbone et préserver les ressources naturelles, Danone a pour priorité de « boucler la boucle ». En outre, cette nouvelle économie de la réutilisation peut contribuer à créer de nouveaux emplois et stimuler la croissance économique ; ó Pour sa Catégorie Eaux, Danone a atteint son objectif de 25 % de PET recyclé (rPET) en moyenne en 2020. Le Groupe vise désormais une moyenne de 50 % d'ici 2025 dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent doublant ainsi le volume de matériaux recyclés en 2020. Le Groupe a déjà signé des contrats à long terme avec ses fournisseurs pour atteindre ses objectifs, en leur offrant une visibilité suffisante pour les encourager à investir dans des technologies innovantes, des infrastructures de collecte et de recyclage ; RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 ó Danone a étendu l’utilisation de matériaux recyclés aux pots, en lançant des pots en PET contenant 30 % de rPET en France et en Belgique. En outre, en 2023, Danone a signé son premier contrat aux États-Unis lui permettant d’utiliser du polyéthylène haute densité (PEHD) recyclé de qualité alimentaire pour ses bouteilles d’eau. Gestion des déchets Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation, par l’adoption de pratiques telles que le recyclage, la réutilisation, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production du Groupe ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel. À cet effet, ces sites nouent des contrats avec des sous- traitants disposant des capacités de valoriser les différents types de déchets générés. 2022 2022 hors EDP Russie 2023 DÉCHETS INDUSTRIELS (a) Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 344 (b) 333 (b) 323 (b) Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produits (en kg/tonne) 9,8 (b) 9,73 (b) 10,19 (b) Proportion de déchets industriels valorisés 93,5 % (b) 94,2 % (b) 94,4 % (b) DÉCHETS INDUSTRIELS D'EMBALLAGES (a) Quantité totale de déchets industriels d'emballages (en milliers de tonnes) 114 111 109 Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produits (en kg/tonne) 3,3 3,2 3,3 Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés 98,4 % 99,0 % 99,0 % Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés 98,2 % 99,0 % 99,0 % (a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. (b)À l’exclusion des sites de la Catégorie Eaux pour les déchets alimentaires. La quantité de déchets industriels générés par tonne de produits a augmenté de 4,7 % e ntre 2022 (hors EDP Russie) et 2023. Malgré une diminution des déchets alimentaires générés sur les sites de production, le taux de valorisation des déchets industriels est resté stable par rapport à 2022 (hors EDP Russie) (Périmètre environnemental des sites de production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). Le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 99,0 % pour 2023, un chiffre comparable à celui de 2022 hors EDP Russie. Ainsi, en 2023, 1,5 % des déchets d’emballage post-industriels ont été envoyés à l’enfouissement (contre 1,4 % en 2022 hors EDP Russie). L’objectif est d’atteindre 0 % d’ici 2025. Lutte contre le gaspillage alimentaire Définition Danone s’est engagé à réduire le gaspillage alimentaire dans sa chaîne d’approvisionnement de bout en bout. À cette fin, le Groupe a lancé en 2022 un programme mondial exhaustif baptisé Battle Against Waste. Ce programme vise à atteindre les objectifs de développement durable et de productivité. Le double projet a vocation à sensibiliser les parties prenantes de la chaîne d’approvisionnement de bout en bout, à nouer des partenariats avec les fournisseurs et les clients et à tirer parti de l’expertise interne pour réduire de moitié les déchets alimentaires de Danone. Politiques Danone suit de près et signale les déchets alimentaires générés dans sa chaîne d’approvisionnement de bout en bout et optimise en permanence ses processus, en suscitant une prise de conscience interne et en renforçant les capacités de réduction des pertes, en investissant dans de nouvelles technologies de fabrication, en réutilisant et recyclant, dans la mesure du possible, et en redistribuant les surplus alimentaires. Le programme Battle Against Waste est suivi par un système de reporting rigoureux et répond à des objectifs fixés individuellement pour chaque site de production et chaque unité de vente. Les performances sont régulièrement évaluées au niveau local et de chaque zone, et au niveau mondial chaque trimestre. Objectifs Mis en place en 2020, puis réaffirmé dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone a pris l’engagement de réduire de moitié son ratio de déchets alimentaires impropres à la consommation humaine ou animale ou à la transformation de biomatériaux (vers des destinations telles que les décharges, les égouts, les déchets/rebuts, la combustion contrôlée, les produits non récoltés, l’épandage et la digestion anaérobie) dans l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de distribution entre 2020 et 2030, sur une base comparable. L’ambition du Groupe en matière de déchets alimentaires s’inscrit dans l’objectif de développement durable (ODD) 12.3 des Nations Unies. Danone est membre de l’initiative 10x20x30 et de Friends of Champions 12.3. En 2023, Danone a adopté un #123Pledge définissant les mesures du Groupe pour atteindre son objectif de réduction des déchets à l’horizon 2030 : (i) générer des résultats révolutionnaires, en ce qui concerne les opérations de Danone, pour réduire de moitié les déchets alimentaires d’ici à 2030, (ii) utiliser autant que possible la mention « à consommer de préférence avant » (lorsqu’il n’y a pas de risque pour la sécurité alimentaire et que le contexte local le permet) tout en éduquant les consommateurs, et (iii) s’associer à d’autres acteurs pour optimiser la redistribution des aliments. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature 202 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Plans d’action Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le gaspillage alimentaire dans l’ensemble de son portefeuille, avec le concours de ses fournisseurs, distributeurs, partenaires et consommateurs : ■ au sein des opérations de Danone : les équipes analysent les déchets avec l’aide d’experts pour mettre en évidence les principales pertes. Danone s’appuie ensuite sur la boîte à outils Battle Against Waste (une série de bonnes pratiques ayant fait leurs preuves) afin de dégager des pratiques qui peuvent être mises en œuvre à plus grande échelle. Chaque site de production travaille de manière transversale afin de suivre et de réduire les pertes et le gaspillage alimentaires dans le cadre de ses activités. Les déchets alimentaires inévitables sont envoyés de préférence vers des filières de valorisation plus poussées, en adéquation avec l’objectif de développement durable 12.3 ; ■ au sein de la chaîne de valeur de Danone : redistribution des surplus alimentaires à des organisation s caritatives spécialisées afin de soutenir les populations vulnérables. Danone a signé un partenariat mondial avec le Global FoodBanking Network (GFN) afin de faciliter la redistribution et la valorisation. En outre, Danone s’attache à remplacer la mention « à consommer jusqu’au » par « à consommer de préférence avant » sur les étiquettes de tous ses Produits Laitiers et d’Origine Végétale lorsque cela ne présente aucun risque, afin de réduire le gaspillage alimentaire par les ménages. Danone accompagne cette transition en matière d’étiquetage par des campagnes de sensibilisation des consommateurs, menées en partenariat avec Too Good to Go et des distributeurs locaux. Résultats Exercice clos le 31 décembre Sites de production (a) (b) Sites de production et chaîne d’approvisionnement (b) (c) 2022 2022 hors EDP Russie 2023 2022 2022 hors EDP Russie 2023 GESTION DES DÉCHETS ALIMENTAIRES Quantité totale de déchets alimentaires générés (en milliers de tonnes) 230 222 215 295 295 274 Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus (en kg/tonne) 28,0 30 30,2 35,2 35,3 37,7 Ratio quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne) 25,5 27,5 27,9 29,3 31,1 33,3 Proportion de déchets alimentaires valorisés 91,2 % 92,0 % 92,0 % 83,0 % 81,0 % 88,0 % Ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne) - - - 6,0 6,0 4,5 Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016, en données comparables (d) - - - -34,1% -33,5% -41,3% Ratio de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux (en kg/tonne) – ODD 12.3 - - - 21,2 22,0 20,3 Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux – ODD 12.3, depuis 2020, en données comparables (d) - - - -13,5% -14,2% -19,8% (a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. (b)Hors sites de la Catégorie Eaux. (c)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique . (d)À périmètre et méthodologie comparables. Le ratio de la quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par milliers de tonne de produits vendus depuis 2016 a diminué de 7,8 % supplémentaires en 2023 par rapport à 2022 (hors EDP Russie), essentiellement grâce aux plans d’action portant sur le gaspillage alimentaire au sein de la chaîne d’approvisionnement au Maroc, et sur les déchets alimentaires industriels aux États-Unis et au Brésil. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 Nature DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 5.4 COLLABORATEURS ET COMMUNAUTÉS Sommaire COLLABORATEURS DE DANONE 205 > Approche de Danone pour l'emploi 205 > Ressources Humaines 206 > Culture 206 > Diversité, Équité et Inclusion (DEI) 207 > Sécurité au travail : le programme WISE² 208 > Formation et développement des collaborateurs 210 > Rémunérations et avantages 211 > Prestations de santé pour les collaborateurs 212 > Dialogue social 212 > Sûreté des collaborateurs 213 > Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone 214 APPROVISIONNEMENT DURABLE ET DROITS HUMAINS DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE DE VALEUR 216 > Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole 217 > Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors producteurs de lait : Programme RESPECT 219 FONDS D'INNOVATION SOCIALE 221 > Danone Communities 221 > Danone Ecosystem 221 > Fonds Carbone Livelihoods 222 > Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale 222 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 204 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COLLABORATEURS DE DANONE Approche de Danone pour l'emploi Effectifs PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE NOMBRE TOTAL DE COLLABORATEURS 2022 2023 (a) 96 072 88 739 (a)Périmètre Indicateurs sociaux (voir paragraphe 5.8 Note Méthodologique). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205 2022 2023 0,3 % 16,6 % 35,3 % 30,0 % 15,4 % 2,4 % 0,4 % 16,6 % 34,7 % 30,5 % 15,5 % 2,3 % AMÉRIQUE DU NORD 2022 6 % 2023 7 % AMÉRIQUE LATINE 2022 24 % 2023 25 % EUROPE 2022 27 % 2023 30 % CEI, TURQUIE IRAN ET UKRAINE 2022 10 % 2023 4 % CHINE, ASIE DU NORD ET OCÉANIE 2022 9 % 2023 10 % AFRIQUE, MOYEN-ORIENT ET ASIE DU SUD-EST 2022 24 % 2023 24 % Pourcentage de femmes dans l’organisation 2022 2023 Total % femmes Total % femmes Conseil d’Administration (a) 12 50% 12 50% Comité Exécutif (a) 16 25% 15 20% Cadres, administrateurs et cadres dirigeants 22 488 52% 22 033 53% Cadres dirigeants : exécutifs (hors Comité Exécutif) et cadres dirigeants 1 637 42% 1 657 43% Autres cadres 20 851 53% 20 376 53% Salariés non-cadres 73 584 26% 66 706 25% TOTAL SALARIÉS 100% 32% 100% 32% (a)Pour plus d’informations, voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance. Conditions et organisation du temps de travail de Danone 2022 2023 Embauches (a) 14 835 13 507 Licenciements (a) 6 405 5 568 Taux d’absentéisme (a) 3,1% 2,9% Taux de rotation des salariés (a) 20% 19% Effectif en temps partiel (a) 3% 4% (a)Périmètre Indicateurs sociaux, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. Danone permet à ses collaborateurs d’avoir des rythmes de travail adaptés à leur contexte local en autorisant par exemple le temps partiel ou le télétravail, ce qui contribue à leur bien-être au travail. En 2021, le Groupe a lancé l’étude Future of Work auprès de ses collaborateurs afin de réfléchir à la transformation de ses méthodes de travail. À la suite de cette consultation, Danone a élaboré de nouvelles solutions en collaboration avec ses collaborateurs pour leur permettre de travailler depuis un tiers-lieu, d’aménager leur environnement de travail physique et numérique, et d’adopter un mode de travail hybride. Ressources Humaines Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ne serait pas possible sans la passion et la qualité des collaborateurs de Danone. Attirer et fidéliser les talents, et créer les conditions pour qu'ils puissent donner le meilleur d’eux-mêmes, sont des objectifs critiques à la réussite de Danone. Par le biais de sa stratégie en matière de Ressources Humaines, Danone vise à offrir un environnement de travail sain, sûr et inclusif, et à promouvoir l’apprentissage et le développement tout au long de la vie, avec pour ambition de se positionner en tant que véritable vivier de talents. Culture Fort de son héritage, Danone entend promouvoir une culture où la performance et le développement durable vont de pair. En 2022, l’équipe des Ressources Humaines a amorcé une intense réflexion globale sur la culture : des entretiens, des ateliers et une enquête sur la culture ont été menés dans toutes les zones et les fonctions afin de mieux comprendre la position des collaborateurs de Danone à l’égard des valeurs et comportements du Groupe, ainsi que de la stratégie « Renew Danone ». Les conclusions tirées des réponses ont permis de renouveler et d’actualiser la culture du Groupe pour : ■ sensibiliser davantage aux valeurs HOPE de Danone (Humanisme, Ouverture, Proximité et Enthousiasme). Il s’agit des quatre valeurs fondamentales que chaque collaborateur de Danone doit utiliser comme une boussole éthique, afin de prendre les bonnes décisions, non seulement sur des sujets du quotidien, mais aussi sur des questions stratégiques qui pourraient influencer fortement l’avenir du Groupe lui-même ; ■ introduire de nouvelles Règles de comportement Danone qui permettent d’atteindre les objectifs de la stratégie « Renew Danone » : ó mettre Danone au premier plan : consommateurs, patients et clients sont au centre de ce que nous faisons. Nous existons pour eux et nous devons agir et travailler comme une seule équipe pour répondre à leurs besoins, ó diriger avec les collaborateurs : nous grandissons en tant que leaders en faisant évoluer les autres, ó rester simple : nous abordons les questions complexes en nous recentrant et en adoptant une approche pragmatique, ó être responsable : nous prenons des décisions qui reposent sur des informations factuelles, ó joindre le geste à la parole : nous mettons en pratique nos engagements et nous montrons l’exemple. La culture dynamique et axée sur les valeurs de Danone est un atout majeur et une source d’inspiration pour les collaborateurs. Elle les rend fiers et permet d’attirer de nouveaux talents au sein du Groupe. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 206 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Diversité, Équité et Inclusion (DEI) Définition La diversité, l’équité et l’inclusion sont au cœur de la culture du Groupe. Pour les collaborateurs de Danone, elle est synonyme de liberté d’être eux-mêmes au travail et leur permet d’exploiter pleinement leur potentiel. Gouvernance La diversité, l’équité et l’inclusion sont intégrées à tous les niveaux de l’organisation, à sa stratégie et à ses actions. Les progrès réalisés et les résultats obtenus dans ce domaine sont communiqués au Comité de Mission, qui joue un rôle de conseiller externe, et au Comité CSR en interne. Des rapports réguliers sur la diversité, l’équité et l’inclusion sont présentés lors de réunions du Comité Exécutif, du Comité de Pilotage Opérationnel des Collaborateurs et Communautés, du Conseil des Ressources Humaines/Comité Exécutif, et des réunions avec les responsables de DEI des différents pays. Les membres du Comité de Pilotage de la Diversité et de l’Inclusion travaillent sur une approche transformationnelle reposant sur trois piliers : les Personnes, les Marques et les Partenaires. Soutenus par un Directeur Général Adjoint et deux membres du Comité Exécutif, ils élaborent la stratégie et les politiques de DEI au niveau mondial, se tiennent informés des bonnes pratiques et tendances, assurent la promotion d’une culture inclusive et diversifiée, recensent et résolvent les problèmes et défis, et fixent les objectifs en matière de DEI. Des réseaux de collaborateurs (réseaux locaux Women in Tech et Women in Operations, réseaux Pride au Benelux, en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en Irlande, ou encore Disability ERG) ciblent des aspects spécifiques de DEI. Politique Politique de DEI Trois politiques fondamentales ont été mises en place pour créer un environnement inclusif et diversifié : ■ la Politique mondiale de DEI, qui fixe des normes d’égalité et d’équité ; ■ la Politique Parentale, qui définit des bases communes pour les premiers et seconds parents ; ■ la Politique en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination qui fait suite à la Politique mondiale DEI, et qui renforce les engagements de Danone à garantir un environnement de travail exempt de harcèlement et de discrimination. En 2023, Danone a poursuivi la promotion des comportements inclusifs et de l’égalité femmes-hommes. Les principaux objectifs ainsi que les principales avancées réalisées en 2023 sont présentés ci- dessous. Priorité Objectif Situation en 2023 Promotion des comportements inclusifs Maintenir l’indice d’inclusion à un niveau supérieur à celui de nos pairs (a) Score de 79 % à l’indice d’inclusion, soit deux points de plus que nos pairs Égalité femmes-hommes Atteindre lʼéquilibre femmes-hommes au sein du management dʼici 2030 D’ici à 2025, le Groupe vise à compter plus de 40 % de cadres dirigeants au niveau mondial s’identifiant comme des femmes 43 % de femmes occupant des postes de cadres dirigeants (exécutifs et directeurs) 53 % de femmes occupant des postes de cadres 40 % à 60 % dʼéquilibre femmes-hommes dans le Comité Exécutif dʼici à 2029 (b) 20 % de femmes parmi les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2023 Écarts de rémunération femmes- hommes Promouvoir lʼéquité et réduire les écarts de rémunération femmes-hommes dʼici 2025 2,1 pts en 2023 dans les postes de cadres, directeurs et exécutifs (a)Mesuré par la Danone People Survey. Le terme « pair » fait référence à d’autres entreprises similaires dans le référentiel disponible auprès du fournisseur d’enquêtes de Danone (Qualtrics). (b) Exigence légale (loi Rixain) à satisfaire d’ici le 1er mars 2029. Outre les indicateurs clés de performance mondiaux, chaque pays et chaque fonction a également travaillé sur sa feuille de route et ses indicateurs locaux et fonctionnels DEI dans le cadre de leur programme axé sur la croissance et les collaborateurs. Handicap En 2023, Danone a défini des plans visant à employer davantage de personnes en situation de handicap au sein du Groupe. Des actions et des initiatives ont été mises en place à cette fin, et Danone a continué d’analyser la situation dans chaque pays afin de déterminer des feuilles de route et indicateurs clés de performance pertinents au niveau local, et d’atteindre les objectifs correspondants. Dans le sillage d’un exercice de déclaration volontaire mené dans le cadre de l’enquête Danone People Survey pour connaître la part des collaborateurs de Danone en situation de handicap dans les différents rôles et fonctions, Danone a également lancé une campagne mondiale de sensibilisation au handicap. Cette campagne visait à contribuer à combler les lacunes en matière de recrutement, d’embauche, d’engagement, de rétention et de promotion, indépendamment des cadres juridiques locaux. Danone s’attache également à offrir aux collaborateurs en situation de handicap un environnement de travail le plus adapté possible. Ainsi, le Groupe a prolongé son adhésion au Business Disability Forum, une organisation à but non lucratif visant à construire un monde intelligent en matière de handicap en mettant en relation des entreprises, des personnes en situation de handicap et les pouvoirs publics. Danone soutient également des initiatives de marques inclusives. Danone Italie a par exemple créé un projet d’inclusion sociale à fort impact dans le cadre du partenariat Danette/Pizza Hut pour mettre en valeur le travail de personnes autistes. Politique parentale Danone s’est engagé à créer les conditions nécessaires pour que tous ses collaborateurs profitent pleinement du fait d’être parent et à développer une culture favorable à la vie de famille. La Politique parentale de Danone repose sur trois éléments clés : ■ un accompagnement prénatal, incluant des conditions de travail adaptées et des conseils nutritionnels pendant la grossesse ; RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207 ■ un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour les hommes, qui prévoit 18 semaines pour le parent biologique ou 14 semaines pour le premier parent adoptif, et 10 jours ouvrés pour le second parent ; ■ un accompagnement post-natal, incluant des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans le Groupe, des conditions de travail flexibles et du soutien à l’allaitement avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes. La politique parentale est déployée dans 58 pays dans lesquels Danone exerce ses activités. Plans d’action En 2023, Danone a organisé plusieurs événements internes en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, retransmis en direct et interprétés simultanément dans plusieurs des principales langues du Groupe : ■ Journée internationale des droits des femmes : le Groupe a organisé des événements et des activités autour du thème « Embracing Equity » (faire preuve d’équité) ; ■ Journée internationale de la fierté LGBT : outre plusieurs événements organisés par différents groupes de ressources de collaborateurs, Danone a organisé dans ses bureaux d’Amsterdam une assemblée publique mondiale retransmise en direct pour sensibiliser à la création d’un environnement de travail sûr et inclusif. Cette démarche a été soutenue par des dirigeants, qui ont participé activement à l’événement ; ■ Semaine de la Diversité Inclusive : une semaine complète ponctuée d’événements locaux et mondiaux pour célébrer la diversité et renforcer la sensibilisation autour de cette question ; ■ Journée internationale des personnes en situation de handicap : un événement mondial retransmis en direct portant sur la thématique « Leadership et inclusion », organisé dans le cadre du partenariat de Danone avec les Jeux paralympiques de 2024. Un athlète paralympique a été invité à intervenir et les collaborateurs de Danone ont pu approfondir leur compréhension de la question du handicap sur le lieu de travail et quelques projets locaux ont été présentés. Depuis 2022, environ chaque mois, un Directeur Général Pays rend compte au Comité Exécutif de la situation, des principaux indicateurs clés de performance et des initiatives locales en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. Par ailleurs, Danone reste membre du réseau LEAD, dont la mission est d’attirer, de retenir et de faire progresser les femmes dans le secteur des biens de consommation et de la distribution par le biais de conférences annuelles et de mentorat. Résultats Reconnaissance externe Les efforts de Danone en faveur d’un environnement inclusif ont permis d’améliorer la position du Groupe dans les principaux indices externes. En 2023, Danone figure dans le Top 100 mondial du Rapport mondial sur l’égalité femmes-hommes d’Equileap (Equileap’s Gender Equality Global Report) et s’est classé sixième en France. Danone a également figuré dans l’indice Bloomberg Gender-Equality 2023, et ce pour la cinquième fois consécutive. Il a par ailleurs obtenu le label GEEIS, décerné par Bureau Veritas et créé par le Fonds Arborus, qui travaille avec les Nations Unies et figure dans la liste des « Diversity Leaders » du Financial Times ainsi que dans celle des « World’s Top Companies for Women » de Forbes (huitième dans sa catégorie). Toujours en 2023, Danone a reçu le Gender Equality Diversity and Internal Standard – Sustainable Development Goal Award du Fonds Arborus pour son projet « Lisa Nazava » en Indonésie. Ce projet permet aux ménages à faibles revenus de purifier l’eau de leur puits, du robinet, de rivière ou de pluie et de la rendre potable à travers la fabrication et la vente de filtres à eau abordables et de haute qualité. Ce projet concerne actuellement 450 000 personnes en Indonésie, et contribue à la santé de centaines de milliers de femmes et d’enfants en leur donnant accès à de l’eau potable et en diminuant la charge de travail des femmes et des filles dans les zones rurales, qui sont généralement responsables d’aller chercher de l’eau. Focus – Engagement Les collaborateurs de Danone participent à l’élaboration de la stratégie du Groupe. Par le biais des programmes Danone People Survey et Pulse lancés il y a plus de 20 ans, les collaborateurs de Danone dans le monde (indépendamment de leur zone ou de leur fonction) ont la possibilité de s’exprimer, de partager leurs convictions et de concrétiser leurs idées pour bâtir le Danone de demain. En particulier, l’enquête Danone People Survey mesure les différentes dimensions de l’engagement des collaborateurs du Groupe (accomplissement personnel, motivation et prise de position), ainsi que des indices permettant d’évaluer le bien-être et l’inclusion. En 2023, 91 % des collaborateurs de Danone éligibles au niveau global ont participé au Danone People Survey, soit une proportion plus élevée de 1 % que lors de l’édition 2022 (90 %). L’enquête a été réalisée avec la méthodologie et les technologies de Qualtrics. Le Score d’Engagement global pour 2023 s’élève à 79 points. Comparés en externe, les collaborateurs de Danone présentent des niveaux d’engagement supérieurs à ceux de leurs homologues du secteur des biens de consommation (+8 points). Sécurité au travail : le programme WISE² Définition Danone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de ses collaborateurs en CDD, en CDI, intérimaires, et de ses prestataires, sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environnement de travail sûr, propice à un engagement durable et respectueux d’un bon équilibre de vie et de travail des collaborateurs. Gouvernance Animé par la fonction Opérations, le programme WISE² est déployé dans chaque entité, sur les sites de production, dans les entrepôts logistiques, et dans les points de vente et de distribution. Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites s’assurent du bon déploiement du programme. Le programme est suivi au niveau du Groupe par le Comité de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur des Opérations et Directeur Général Ressources Humaines, membres du Comité Exécutif. Ils sont soutenus par le Vice-Président dʼExcellence Industrielle et le Directeur Santé, Sécurité et Bien-être. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 208 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Politiques PROGRAMME DE SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL – WISE² Objectifs à 2023 En 2020, Danone a atteint son objectif sur cinq ans visant à réduire de moitié le nombre d’accidents avec arrêt de travail entre 2015 et 2020. Le Groupe a maintenu la tendance positive observée pendant la période du Covid-19 malgré une difficulté à appliquer les normes de Danone en matière d’audits de sécurité, et notamment de procédures de sécurité. L’objectif zéro décès reste l’objectif à long terme Groupe (a). Après la remise en question de ses résultats relatifs à la sécurité en 2022, le Groupe a mis en place des améliorations progressives dans ce domaine en 2023, avec l’objectif de réduire de 19 % par rapport à 2022 le taux de fréquence des accidents du travail (FR1+2), qui comprend les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Résultats ci- après). Périmètre d’application Suivi de l’accidentologie (accidents mortels, accidents avec et sans arrêt), analyse des résultats et déploiement de plans d’action : l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (collaborateurs, travailleurs employés via des agences et des prestataires de main-d’œuvre et sous-traitants). Fonctionnement du programme WISE² WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’accidents au travail en agissant selon deux axes : ■ promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites du Groupe ; ■ assurer la conformité avec des normes concernant les situations à risque les plus critiques. Pour faire face à ces situations à risque, le Groupe définit régulièrement de nouvelles normes et actualise celles qui sont déjà en place, y compris celles concernant les 12 fondamentaux WISE, qui renvoient aux normes de santé et de sécurité de Danone applicables aux usines (travail en hauteur, produits chimiques, espaces confinés, environnements explosifs, gaz dangereux, incendie et évacuation, sécurité des équipements, chariots élévateurs, racks et palettes, chargement/déchargement des camions, flottes de camions, permis de travail et énergies dangereuses). Les risques spécifiques aux activités de vente et des sièges sociaux sont traités par le biais des 12 fondamentaux WISE en lien avec ces fonctions (piétons, ergonomie, terrain/commercialisation, travail à domicile, déplacements et hôtels, sécurité personnelle, événements [développement de l’esprit d’équipe et conférences], analyse des risques, gestion des bureaux et des installations, sous-traitants et planification d’urgence). Enfin, depuis 2019, Danone a déployé les 12 fondamentaux WISE dans les systèmes de distribution de proximité. En 2023, Danone a décidé d’augmenter son niveau d’exigence en matière de sécurité routière. Une nouvelle norme de sécurité routière visant à protéger les collaborateurs de Danone et les sous-traitants sur la route a été validée, avec un déploiement prévu en 2024. (a)À la suite d’un accident de la route mortel survenu en 2021, Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses normes afin d’atténuer les risques routiers et promouvoir la conduite défensive. Plans d’action Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques. En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER) exige aux entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des collaborateurs. Cette évaluation des risques doit être révisée une fois par an pour prendre en compte les nouveaux risques et en éliminer certains à l’aide de plans dʼactions spécifiques. Le Groupe met en œuvre des plans d’atténuation, et les risques restants sont évalués après l’application des mesures. Les Responsables Santé et Sécurité sur site sont en charge de la mise à jour des Documents Uniques dʼÉvaluation des Risques et les Directeurs de Site sont légalement responsables de cette mise à jour. Les responsables de zone sur les sites de production collaborent avec les équipes de sécurité pour réaliser cette évaluation. Danone mobilise ses collaborateurs pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif participatif ouvert (i) à tous les collaborateurs de Danone ; (ii) sur certains sites, aux travailleurs employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main- d’œuvre et aux sous-traitants. En cas de risques ou d’accidents graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des signalements selon les niveaux hiérarchiques ont été établis. Chaque année, Danone s’attache à réaliser des audits WISE², portant à la fois sur la culture de la sécurité et la conformité aux normes, dans environ 50 % de ses sites de production et logistiques. Depuis 2018, Danone a également déployé l’approche « normes de conformité » de WISE² dans les pays où la distribution de proximité est importante (Égypte, Indonésie, Maroc et Mexique). En 2022, grâce à l’amélioration de la situation sanitaire mondiale, Danone a pu reprendre progressivement les audits WISE² sur site. Des audits WISE² sont également réalisés pour certains sièges administratifs. Par ailleurs, les plans d’action WISE² intègrent l’encadrement des conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les risques ergonomiques, former aux gestes et postures et aménager les postes de travail. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 Résultats Exercice clos le 31 décembre 2022 2023 (en nombre d’accidents, sauf taux de fréquence en pourcentage) Accidents mortels (a) Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a) Taux de fréquence 1 (FR1) (a) Accidents mortels (a) Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a) Taux de fréquence 1 (FR1) (a) TOTAL 1 269 1,1 3 207 0,9 (a)Périmètre Sécurité, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. Exercice clos le 31 décembre 2022 2023 Taux de fréquence 2 (FR2) (a) 0,68 0,56 Taux de gravité (a) 0,06 0,03 (a)Périmètre Sécurité, voir 5.8 Note méthodologique. En 2023, Danone a atteint son objectif de réduction du taux FR1+2 de 19,2 % par rapport à l’année précédent, arrivant à une valeur de 1,48. Les programmes d’audit et de formation mis en place les années précédentes portent leurs fruits, permettant au Groupe d’avancer vers son objectif d’un taux FR1+2 inférieur à 1. Néanmoins, en 2023, Danone a fait face à trois accidents de la route mortels parmi ses collaborateurs, ce qui a conduit le Groupe à créer un programme de sécurité routière dont la mise en œuvre se poursuivra dans les années à venir. Ce programme sera désormais intégré au programme de conformité des risques de Danone, et fera donc l’objet d’un audit. En 2023, Danone a continué de renforcer ses principes de base en termes de sécurité, au travers de deux programmes axés sur la Sécurité des Machines et l’Ergonomie, qui participeront à la dynamique d’amélioration continue de Danone dans les années à venir. Focus – Promotion du bien-être au travail et prévention du stress Depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche systématique reposant sur cinq piliers : (i) assurer un bon rythme de travail, (ii) valoriser le travail quotidien, (iii) promouvoir des façons saines de travailler, (iv) encadrer les collaborateurs avec bienveillance et authenticité, et (v) promouvoir un style de vie et un environnement sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à mettre en œuvre ces piliers. En 2023, Danone a accéléré son programme de bien-être en s’appuyant sur toutes les initiatives du programme Be Well axées sur le sport, la nutrition et la santé mentale. Certaines filiales ont mis en place des initiatives prévoyant : ■ le droit à la déconnexion ; ■ des visites de psychologues et d’assistants de service social et des comités de détection des situations d’isolement au travail ; ■ la formation du management à la détection et la prévention du stress des équipes. Le Groupe a poursuivi son travail de prévention des risques psychosociaux et a notamment mis l’accent sur : ■ l’information et la formation régulières des équipes des Ressources Humaines et la promotion de pratiques managériales saines, ainsi que d’activités pour protéger la santé et le bien-être des collaborateurs dans un contexte en évolution ; ■ la couverture de l’ensemble des sites par des programmes d’assistance aux collaborateurs. Formation et développement des collaborateurs Définition Le cadre de formation et de développement fait du Groupe une organisation en apprentissage constant, en permettant aux collaborateurs de Danone d’acquérir des compétences qui sont essentielles non seulement à leur propre évolution, à leur développement et à leur adéquation avec le Groupe, mais aussi à la croissance durable de Danone. Gouvernance Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des collaborateurs sont gérés par l’Équipe Mondiale Talents, Culture, Formation et Développement, rattachée au Directeur Général Ressources Humaines de Danone, un membre du Comité Exécutif. S’agissant d’un sujet stratégique, les décisions importantes qui s’y rapportent sont prises au niveau du Conseil des Ressources Humaines, avec le soutien des Directeurs des Ressources Humaines, tandis que les autres questions sont gérées au niveau de chaque département par des comités fonctionnels Formation et Développement, auxquels siègent des cadres dirigeants d’équipes mondiales et locales. En outre, les équipes opérationnelles chargées de la formation et du développement se réunissent régulièrement au niveau mondial et local pour partager des informations et des bonnes pratiques sur le sujet. Politiques, plans d’action et résultats En 2022, les Ressources Humaines globales ont identifié trois priorités visant à instaurer une approche de formation et de développement plus simple, plus pertinente et davantage centrée sur l’utilisateur : relancer le développement, simplifier et préserver l’offre de formation et accroître l’impact de la formation en se concentrant sur l’utilisateur. Ces priorités sont restées d’actualité en 2023. Si d’importants progrès ont déjà été réalisés en 2022, le Groupe a dû déployer des efforts supplémentaires pour répondre à ses priorités en 2023. L’une des grandes initiatives menées en 2023 a été la réactivation, pour tous les collaborateurs de Danone, de l’Entretien de Développement, qui consiste en une séance d’échange entre un collaborateur et son supérieur hiérarchique. Il s’agit de prendre du recul par rapport aux activités quotidiennes et de discuter des objectifs du collaborateur en matière de développement et de formation, ainsi que de ses projets. Ces objectifs peuvent être des actions à court terme pour l’année à venir, ou liés à des aspirations professionnelles à plus long terme. À l’issue de cet Entretien de Développement, un Plan 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 210 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 de Développement structuré est établi, définissant un objectif clair et des activités d’apprentissage et de développement spécifiques décidés par le collaborateur et son supérieur hiérarchique. Ces activités d’apprentissage, qui sont enregistrées dans le portail des collaborateurs de Danone (sHaRe) et font l’objet d’un suivi régulier tout au long de l’année, se divisent en trois catégories : ■ 70 % – apprentissage dans le cadre des missions quotidiennes du collaborateur, qui est accompagné par son supérieur : apprentissage en réalisant les objectifs des collaborateurs de Danone, en s’impliquant dans des projets stimulants, en acceptant de nouvelles tâches et en assumant davantage de responsabilités au sein de l’équipe ; ■ 20 % – apprentissage auprès d’autrui, qu’il s’agisse de pairs, de personnes plus expérimentées ou de cadres, en obtenant leur retour et via des activités de réseautage, d’observation, de mentorat et d’accompagnement ; ■ 10 % – apprentissage par le biais de formations, de conférences et de cours en ligne. Concernant ce dernier point, Danone propose des formations managériales, fonctionnelles et de leadership pour permettre à ses collaborateurs de se perfectionner et de se reconvertir au gré de leurs besoins, notamment au moyen d’outils numériques. Cette démarche est alignée à la fois sur le plan stratégique de chaque fonction et sur le plan individuel de développement de chaque collaborateur de Danone. La plateforme digitale de formation de Danone, Campus X, est un outil performant visant à fournir des solutions de formation percutantes aux collaborateurs du monde entier, en proposant un nombre croissant de modules de formation en ligne et de cours virtuels. Danone fournit également un accès à LinkedIn Learning, Coursera et Get Abstract, ainsi qu’à d’autres plateformes externes fonctionnelles spécifiques, garantissant aux collaborateurs de Danone un accès aux meilleures solutions de formation pour le renforcement de leurs compétences. L’écosystème Campus X a été reconnu en externe comme étant à la pointe des systèmes de formation. Proposant 50 000 ressources différentes sur des sujets fonctionnels et de leadership, il offre une large gamme de contenus aux collaborateurs de Danone. Il est consulté par environ 25 000 collaborateurs chaque mois. Afin de faire face à l’évolution du marché du travail, et aux défis de la révolution technologique, et dans la continuité de son travail centré sur l’humain et sur sa responsabilité sociale, Danone tient à développer un environnement de travail cohérent pour ses collaborateurs, tout en insistant sur l’importance des compétences digitales. Pour soutenir l’employabilité tout au long de la vie de ses collaborateurs, et particulièrement de ceux les plus à risque, Danone a pour objectif que 80 % de ses collaborateurs en usine aient complété au moins un cours en ligne d’ici à 2025. Cet objectif joue le rôle de repère quant à l’investissement massif du Groupe pour les compétences digitales de ses effectifs. Pour y parvenir, toutes les Country Business Units de Danone en 2023 ont mis l’accent et ont facilité l’accès aux formations en ligne pour leurs employés, et ont mis en place des niveaux de référence et des systèmes de reporting pour mesurer et dynamiser l’indicateur de performance présent en raison de sa qualité de Société à Mission. Le but de ces initiatives est de contribuer à l’accomplissement de la mission de Danone, mais également de renforcer les compétences et aptitudes de ses employés, dans la lignée de l’évolution des exigences de l’ère digitale. 2022 2023 Salariés permanents ayant suivi d’au moins une formation (a) 95 341 88 520 Nombre total d’heures de formation dispensées (a) 2 451 042 2 090 720 Part des salariés permanents formés (a) 100 % 100 % Nombre moyen d’heures par personne formée (a) 26 24 (a)Périmètre Indicateurs sociaux, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique. Rémunérations et avantages Définition Danone veille à offrir à ses collaborateurs des rémunérations et avantages compétitifs, notamment avec des mesures de protection sociale et de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement aux résultats (le cas échéant). Politiques Danone propose à ses collaborateurs une rémunération complète, compétitive et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, prenant en compte les évolutions concernant les marchés externes, ainsi que les réglementations, les contraintes et le contexte local des filiales. Plans d’action et résultats Rémunération – Plan de rémunération global La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs : ■ des objectifs économiques, avec évaluation de la performance financière de Danone et de ses filiales ; ■ des objectifs individuels spécifiques, définis avec le supérieur direct de chaque collaborateur et assignés aux catégories People (comme le plan de succession, le développement, la rotation/turnover et la diversité), Renew (en lien avec la mise en œuvre de la stratégie « Renew Danone »), et Function (comme la productivité et la pérennité des parts de marché). Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance du Groupe, la rémunération variable des cadres dirigeants, des directeurs et de certains postes clés intègre progressivement des critères de performance sociaux et environnementaux tels que l’amélioration de l’impact environnemental du Groupe, la santé et la sécurité des collaborateurs, ou encore la diversité. En 2023, environ 2 000 collaborateurs se sont vu attribuer une rémunération variable (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance). Contrats d’intéressement et actionnariat salarié Les collaborateurs des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement, indexé principalement sur les résultats de Danone. D’autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs collaborateurs des contrats de participation et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats. Danone promeut également lʼactionnariat de ses collaborateurs : ■ les collaborateurs des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ; ■ au niveau mondial, Danone a lancé en 2019 son premier plan d’actionnariat salarié mondial, permettant aux salariés de huit pays de souscrire à de nouvelles actions de Danone. Depuis, le plan RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 dʼactionnariat a été étendu à dʼautres pays. En 2023, le plan couvrait 49 pays, représentant 85 % des collaborateurs de Danone au niveau mondial (voir paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital) ; ■ enfin, en 2019, Danone a accordé pour la première fois à chaque collaborateur éligible, une action DANONE leur donnant le droit de voter lors de l’Assemblée Générale. Cela permet également aux collaborateurs de participer à un système d’intéressement mondial indexé sur le dividende annuel (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023). Chaque année, tous les nouveaux collaborateurs du Groupe reçoivent une action DANONE. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Danone contribue à des fonds de retraite publics et/ou privés pour ses collaborateurs, conformément aux lois et usages des pays où ses entités exercent leurs activités. Le Groupe a également pris des engagements contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds. Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2023 et les charges de l’exercice sont précisés à la Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés. Prestations de santé pour les collaborateurs Définition L’accès à la couverture santé et prévoyance ainsi que l’éducation aux enjeux de santé pour tous les collaborateurs comptent parmi les principales priorités de Danone. Le Groupe continue de soutenir ses collaborateurs avec le programme DanʼCares dans tous les pays où il exerce ses activités. Ce programme a été renforcé pour les collaborateurs du monde entier depuis la pandémie de Covid-19, et étendu aux membres de la famille proche en 2023. En outre, une initiative en faveur du bien-être a été lancée en 2023. Politiques En 2009, Danone a lancé le programme DanʼCares, avec lʼengagement de protéger tous les collaborateurs et de leur garantir à terme une couverture santé de qualité. Ce programme vise à couvrir les principaux risques tout en tenant compte des pratiques ayant cours sur les différents marchés. Les trois principaux risques pris en compte sont : 1) l’hospitalisation et la chirurgie, 2) les soins ambulatoires, et 3) les soins de maternité. Dan’Cares a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où cette couverture n’est pas entièrement prise en charge par les systèmes de santé gouvernementaux. En vue de contribuer davantage à la santé des collaborateurs de Danone, Dan’Cares s’est enrichi en 2023 d’un quatrième pilier, intitulé Be Well by Dan’Cares. L’objectif est de favoriser un environnement positif sur les lieux de travail de Groupe afin de favoriser et de cultiver le bien-être des collaborateurs de Danone, en s’appuyant sur une solide culture du bien-être. Ce programme est axé sur la nutrition ainsi que le bien-être physique et mental. Danone réalise régulièrement des études de marché pour évaluer les politiques du marché et les améliorer si nécessaire. Il facilite également lʼaccès des collaborateurs aux marchés sur lesquels des régimes dʼassurance complémentaire sont disponibles. Plans d’action Le programme d’assistance aux collaborateurs (Employee Assistance Program, EAP) représente l’un des atouts les plus significatifs du nouveau pilier Santé Mentale de Be Well by Dan’Cares. L’EAP est un service professionnel géré par une société externe qui aide les collaborateurs de Danone à résoudre leurs problématiques d’ordre émotionnel, pratique ou physique. L’accès à l’EAP est également étendu aux membres de la famille directe des collaborateurs. En 2023, l’initiative a été mise en œuvre dans 38 pays (contre 35 en 2022). Résultats Au 31 décembre 2023, 86 928 collaborateurs (94 761 en 2022, les chiffres de 2023 ne tenant pas compte de la Biélorussie et de la Russie) répartis dans 58 pays (56 en 2022) bénéficiaient d’une couverture santé conforme ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares. Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupart ont pu inclure des membres de leur famille. Dialogue social Définition Danone vise à bâtir des relations de travail efficaces par le biais d’un engagement et d’un dialogue social continus, de la mise en œuvre de mécanismes de remontée des plaintes et d’alertes, et de l’utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructurations du Groupe. Une pratique continue d’écoute des partenaires sociaux au sujet des attentes des collaborateurs, et un dialogue ouvert avec eux permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité. Gouvernance Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction Générale des Ressources Humaines qui dépend du Directeur Général Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif. Le dialogue social au sein de Danone repose sur différents éléments : ■ Réunions autour du dialogue social : ó le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son Comité de Pilotage où siègent des représentants de la direction de Danone et des représentants syndicaux ; ó des réunions bisannuelles entre l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et la Direction Générale des Ressources Humaines, ses cadres et les managers des principales régions pour construire une ambition commune et suivre le respect et l’exécution des accords. ■ Conseil d’Administration et comités impliqués dans le dialogue social : ó le Comité CSR du Conseil d’Administration, qui veille à la mise en œuvre des plans d’action et des initiatives, est régulièrement informé des thématiques liées au Dialogue Social (voir paragraphe 5.1 Introduction) ; ó le Comité dʼEntreprise de France et le Comité d’Information et de Consultation du Groupe (agissant comme le Comité dʼEntreprise Européen de Danone) désignent deux Administrateurs qui représentent les collaborateurs et siègent au Conseil d’Administration. De plus, un membre du Comité d’Entreprise de Danone SA assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec une voix consultative (voir paragraphe 6.1 Organes de Gouvernance). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 212 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Par ailleurs, un dialogue continu entre le Directeur des Relations Sociales de Danone et les Directeurs des Ressources Humaines des entités de Danone permet de faire remonter les attentes des collaborateurs, notamment avec les représentants syndicaux et représentants du personnel et, si besoin, d’établir des plans d’action globaux ou locaux. Politiques Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone, tant au niveau du management que des syndicats et des représentants du personnel. Il permet d’aligner les efforts collectifs afin d’améliorer la performance du Groupe tout en assurant une progression continue des conditions de travail. Danone et l’UITA ont signé dix accords depuis la mise en place de leur vision commune en 1988. Intégration, déploiement et communication des conventions fondamentales de l’OIT ■ Depuis 2003, Danone adhère au Pacte Mondial des Nations-Unies, qui intègre les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces conventions sont formalisées, déployées et portées à la connaissance des collaborateurs et fournisseurs de Danone. ■ Les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé par Danone et l’UITA. Ces principes servent de base aux programmes d’approvisionnement durable de Danone (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Approvisionnements durable et droits humains des travailleurs dans la chaîne de valeur). ■ Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses collaborateurs à travers son Code de Conduite des Affaires (voir paragraphe 5.5 Conduite commerciale responsable). Initiative FutureSkills Danone s’engage à soutenir les collaborateurs ayant besoin d’acquérir de nouvelles compétences. Le Groupe a collaboré avec l’UITA pour imaginer une approche innovante, FutureSkills (Compétences d’Avenir), qui vise à mieux préparer à des métiers d’avenir les collaborateurs qui ont besoin de compétences nouvelles. En 2020, Danone et l’UITA ont signé une déclaration commune (consultable sur le site internet de Danone) visant à donner aux collaborateurs de Danone l’opportunité et le temps de développer de nouvelles compétences qui facilitent la réorientation au sein du Groupe et qui peuvent également être utiles et pratiques sur le marché du travail. Plans d’action L’approche FutureSkills a été déployée au niveau local selon les étapes suivantes : (i) définition de l’éligibilité des collaborateurs, (ii) dialogue avec les syndicats locaux ou les représentants du personnel, (iii) identification des emplois d’avenir, et (iv) conception du parcours individuel de formation. Un guide des outils numériques a été conçu pour les équipes locales afin de les soutenir dans la mise en œuvre du projet. Par exemple, à Fulda (Allemagne), le programme FutureSkills a été déployé en 2022 sous la forme de formations professionnelles approfondies visant à préparer chaque membre d’équipe à des métiers d’avenir pour accompagner la transition de l’usine dans l’adoption d’une nouvelle technologie d’emballage. Danone étant devenu une Société à Mission en 2020, la thématique du dialogue social, et en particulier le projet FutureSkills, a été revue en 2022 par le Comité de Mission. Le déploiement du programme FutureSkills est l’un des indicateurs de performance identifiés pour évaluer les progrès de Danone dans la réalisation de sa Mission (voir paragraphe Résultats ci-dessous). Par ailleurs, Danone et l’UITA continuent d’œuvrer pour réduire l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie et des processus, tels que définis dans l’accord global sur l’emploi durable et l’accès aux droits signé en 2016. Aux États-Unis, Danone tient depuis 2019 une réunion annuelle avec les dirigeants des syndicats et la direction du Groupe, et travaille à définir sa feuille de route locale en matière de dialogue social. En 2022, d’autres sites se sont organisés, permettant d’obtenir une reconnaissance syndicale et la négociation de conventions collectives à DuBois, en Pennsylvanie, et à Salt Lake City, dans l’Utah. Résultats En 2023, 72 % de collaborateurs étaient couverts par des conventions collectives (74 % en 2022) (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe dans certains sites par un représentant de Danone, et un représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2023, 78 visites de sites ont été organisées (5 en 2023). En 2023, 100 % des entités de Danone employant des personnes remplissant les critères pour bénéficier de FutureSkills ont proposé l’initiative à leurs collaborateurs et/ou à leurs représentants, et 93 % des bénéficiaires sont parvenus à assurer leur transition vers un emploi d’avenir, en interne ou en externe (paragraphe 5.8 Note méthodologique, paragraphe Périmètre Danone Way). Sûreté des collaborateurs Définition Présent dans plus de 120 pays, Danone est ainsi exposé à des défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous ses collaborateurs et ses actifs des actes de malveillance. Pour ce faire, Danone analyse en amont les risques en matière de sûreté par pays et élabore des mesures préventives adaptées à chaque situation en vue de sécuriser l’environnement de travail des collaborateurs, et de réagir efficacement si nécessaire. Gouvernance Le Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique est rattaché au Secrétaire Général de Danone, qui est membre du Comité Exécutif. La Direction Sûreté comprend quatre pôles d’expertise : ■ Sûreté Internationale, chargé de (i) la conception et du déploiement des directives mondiales en matière de sûreté (la responsabilité de leur mise en œuvre incombe à chaque entité), (ii) l’atténuation des risques de sûreté liés à la mobilité internationale en coordination avec chaque entité, et (iii) l’accompagnement des équipes dans la protection des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe face aux potentielles actions malveillantes ; ■ Sûreté des Opérations, chargé de la protection des chaînes d’approvisionnement, des enquêtes en cas de suspicion de fraude alimentaire, et des affaires liées à la défense alimentaire ; ■ Analyse des risques et renseignements relatifs à la protection , chargé de la rédaction de directives et de rapports prospectifs, de l’analyse des risques pays, de la veille sécuritaire et du suivi des activités ; ■ Cybersécurité, chargé de réduire l’exposition de Danone aux cyberrisques afin de garantir la conformité du Groupe avec les dernières normes internationales en matière de cybersécurité, ainsi qu’une défense active contre les cybermenaces. Le Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique conseille le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data, et est membre du Cyber-Board de Danone, qui définit la stratégie de cybersécurité du Groupe. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 Politiques La Politique de Sécurité relative aux Déplacements a été actualisée en 2023 pour répondre aux dernières normes internationales et fournir aux collaborateurs de Danone les informations nécessaires pour voyager en toute sécurité. Plans d’action et résultats En 2023, plusieurs projets ont été menés en lien avec les trois piliers du Programme de Gestion des Risques de Sécurité de Danone (Anticipation et Information, Prévention et Protection, Intervention et Gestion des Incidents), avec l’objectif principal de renforcer la fonction Sûreté en maximisant la protection des collaborateurs, des actifs et des activités du Groupe. Anticipation et information : ■ Recrutement d’un analyste spécialisé en sécurité et en intelligence pour renforcer les capacités de veille concurrentielle de Danone. Prévention et protection : ■ Audit ISO 31030 : évaluation complète de la conformité du programme de gestion des risques liés aux déplacements (Travel Risk Management, TRM) de Danone avec cette norme volontaire internationale définissant les meilleures pratiques en matière de TRM. ■ Procédure de prévalidation numérique pour les déplacements à destination de régions à risque : une procédure unique et simple visant à aider les collaborateurs de Danone à préparer leur déplacement vers des environnements à haut risque en leur fournissant des informations cruciales en matière de sécurité et des conseils pratiques pour réduire au minimum leur exposition au risque pendant le voyage. Cet outil numérique est lié à un processus décisionnel en deux étapes impliquant les fonctions Ressources Humaines et Sûreté afin de garantir la reconnaissance des responsabilités et la traçabilité. Intervention et gestion des incidents : ■ Appel d’offres relatif à des services d’assistance : deux nouveaux prestataires, l’un appartenant au secteur médical et l’autre de la sécurité, ont été désignés pour travailler en synergie, en remplacement de l’actuel prestataire unique de Danone, afin de renforcer la protection des collaborateurs en déplacement grâce à un système d’intervention alliant le meilleur de l’humain et des technologies. En 2023, le Security Operational Center (SOC) de Danone a signalé 63 événements importants ou urgents à l’équipe Sûreté. Après évaluation et en fonction du type d’incident, les collaborateurs potentiellement concernés ont été contactés s’ils se trouvaient dans la zone d’effet de l’incident. En parallèle, la fonction Sûreté a renforcé ses liens avec d’autres directions (Communication, Ressources Humaines et Cycle et Achats, notamment) et a obtenu l’aval du Comité Exécutif pour mettre en œuvre des solutions pérennes, transversales et inclusives. Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone Définition En 2022, Danone a achevé son analyse des sujets saillants en matière de droits humains initiée en 2021, avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. En ce qui concerne les opérations de Danone, l’évaluation a confirmé l’écart entre les collaborateurs de Danone et les travailleurs externes (travailleurs intérimaires employés par des agences de travail temporaire ou travailleurs contractuels sur les sites de Danone) en matière d’identification des violations potentielles des droits humains et de mise en œuvre de mesures de diligence raisonnabl e en vue de les prévenir, de les atténuer et d’y remédier. Par conséquent, Danone continuera à cibler en priorité les travailleurs externes dans le cadre des procédures de diligence raisonnable portant sur ses propres activités. Politiques En 2022, Danone a consolidé son approche en matière de droits humains en publiant sa Politique relative aux Droits Humains et en mettant à jour ses Principes de Développement Durable (Danone Sustainability Principles – DSP) applicables à sa chaîne de valeur, y compris ses opérations (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Approvisionnement durable et droits humains des travailleurs dans la chaîne de valeur). La Politique de Danone relative aux Droits Humains réaffirme son engagement de respecter et de renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur et se réfère aux DSP pour définir les droits humains sur lesquels le Groupe se concentre. Elle présente en détail les responsabilités de Danone et ses attentes à l’égard de ses partenaires commerciaux (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Approvisionnements durables et droits humains des travailleurs dans la chaîne de valeur), et décrit la démarche adoptée par Danone pour mettre en œuvre la diligence raisonnable en matière de droits humains, la main-d’œuvre externe étant identifiée comme la prochaine priorité. Les DSP énoncent les valeurs et principes fondamentaux de Danone dans les domaines social et des droits humains, de la protection de l’environnement et de l’éthique des affaires. La mise à jour 2022 a tenu compte de l’analyse des sujets saillants en matière de droits humains et des dernières politiques et engagements volontaires du Groupe, conformément aux normes et exigences internationales renforcées en matière de développement durable. Les Principes Sociaux des DSP ont été consolidés sur plusieurs aspects : outre la clarification des normes internationales de référence, certains principes ont été renforcés (par exemple, les droits des communautés et des populations autochtones) et d’autres ont été ajoutés (notamment en matière de diversité et d’inclusion). Pour encadrer les opérations et les collaborateurs de Danone, le document Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Danone and Employees (Principes de Développement Durable de Danone et Note d’application destinée à Danone et à ses collaborateurs) définit les principes qui régissent la relation entre Danone et ses collaborateurs ainsi que les exigences et les attentes envers toutes les entités de Danone dans le monde. Il engage tous les collaborateurs à mettre en œuvre au quotidien les DSP dans le cadre de leur travail et de leurs interactions avec les partenaires commerciaux, et notamment à faire part de leurs préoccupations si nécessaire. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 214 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Plan d’action – Mise en œuvre Danone a identifié les travailleurs externes sur site comme une priorité absolue en ce qui concerne la mise en œuvre d’une diligence raisonnable en matière de droits humains au sein de ses opérations. Compte tenu de l’ampleur systémique des violations des droits humains sur ces populations vulnérables dans le monde, Danone contribue activement à des approches collectives, s’appuyant sur ces dernières pour collaborer avec des pairs et la société civile afin de favoriser l’apprentissage et le partage de bonnes pratiques, et de produire un plus fort impact. En 2018, le Groupe a publié une politique interne, Global External Workforce Policy, visant particulièrement les travailleurs intérimaires et interdisant le paiement des frais de recrutement par les travailleurs. Au Mexique, en 2020, dans le cadre de sa mise en œuvre, Danone a piloté une méthodologie dédiée à l’audit social des agences de travail temporaire, codéveloppée et mise en œuvre par un cabinet spécialisé. Cette méthodologie comprend des enquêtes réalisées auprès des travailleurs intérimaires ainsi que de leurs collègues et encadrants de Danone afin de mieux évaluer la situation des intérimaires. Danone a mis en place en 2021 un organe dédié au contrôle et à l’audit internes afin d’évaluer la conformité de ses filiales à la politique et de dégager des axes d’amélioration. Plus globalement, en tant que membre de la mission Human Rights Coalition du Consumer Goods Forum (CGF), dont l'objectif est de mettre fin au travail forcé, Danone s’est engagé à mettre en place et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) axés sur le travail forcé dans ses propres opérations, avec un objectif de couverture à 100 % d’ici à 2025, y compris pour les travailleurs externes engagés par des entreprises de travail intérimaire ou par des sous-traitants du Groupe pour travailler régulièrement et de façon continue dans ses entités. En 2021, Danone a contribué aux efforts collectifs de la coalition soutenue par la Fair Labor Association (FLA) en vue de développer les outils et processus du cadre de diligence raisonnable. Danone a élaboré en 2022 sa feuille de route HRDD et établi un ordre de priorité pour les Business Units en fonction du nombre de travailleurs externes et des risques inhérents à leur pays. Danone a piloté les premières étapes du cadre de diligence raisonnable de la coalition dans ses Business Units polonaises et brésiliennes, principalement sélectionnées sur la base du nombre de travailleurs externes ainsi que de la sensibilisation et de l’engagement des équipes locales. Des groupes de travail locaux transversaux ont été identifiés (Ressources Humaines, Achats, et Juridique/Conformité) et formés par la FLA pour améliorer leurs capacités. Les effectifs des Business Units ont été cartographiés et le questionnaire d’auto-évaluation des droits humains a été appliqué aux catégories les plus à risque, à savoir les travailleurs externes. Les conclusions n’ont pas identifié de violations significatives mais ont mis en évidence la nécessité de renforcer les politiques et les processus. En 2023, Danone a créé un système de gouvernance central, placé sous la responsabilité du Directeur Général Ressources Humaines, et doté d’un groupe de travail chargé de développer en interne une expertise en matière de droits humains, de renforcer les processus et de déployer la feuille de route HRDD. En parallèle, le Groupe continue de suivre la performance de ses Business Units en matière de développement durable par le biais du programme Danone Way. La démarche en matière de droits humains s’adresse tout particulièrement aux travailleurs intérimaires identifiés comme présentant un risque plus élevé que les collaborateurs en raison de leur plus grande vulnérabilité. Chaque filiale est tenue de nommer un un ambassadeur business et droits humains spécialement formé aux questions de droits humains et de travail forcé, et chargé de veiller à ce que les responsables Ressources Humaines et opérationnels locaux en lien avec les travailleurs intérimaires soient formés aux risques de recrutement non éthiques et aux facteurs de travail forcé. Le programme de formation en ligne de Danone sur les droits humains et la lutte contre le travail forcé est accessible aux fonctions Achats, Ressources Humaines et Secrétariat Général sur la plateforme de formation du Groupe. Fin 2023, plus de 5 750 collaborateurs de Danone ont suivi cette formation (un changement de méthodologie par rapport à l’année précédente a permis de s’assurer de la prise en compte de la possibilité qu’une même personne ait suivi la formation plusieurs fois). En 2023, Danone a développé à l’intention de l’ensemble des collaborateurs du Groupe une nouvelle formation portant sur les principes fondamentaux du développement durable et des droits humains (Sustainability & Human Rights Fundamentals). Elle sera traduite en 24 langues et obligatoire pour les collaborateurs de chaque pays, Danone s’étant fixé l’objectif que 100 % des collaborateurs connectés suivent cette formation d’ici à 2024 et que 100 % des collaborateurs non connectés la suivent d’ici à 2025. Enfin, en 2023, Danone a continué de favoriser l’engagement de ses collaborateurs en matière de droits humains à travers des Human Rights Community Networking Calls. Ces appels réguliers, qui réunissent les ambassadeurs business et droits humains (Ressources Humaines), les ambassadeurs RESPECT (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Focus sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors producteurs de lait : Programme RESPECT), et les Responsables du Développement durable au niveau local (membres du Secrétariat Général), permettent de partager des informations et des bonnes pratiques et visent à renforcer progressivement la sensibilisation et les capacités locales. En réponse à un contexte mondial d’inégalité croissante en matière de droits humains fondamentaux, Danone a rejoint en 2023 la Coalition internationale pour l’égalité salariale (EPIC), affirmant son engagement de soutenir le niveau de vie des collaborateurs et de leurs familles, de promouvoir une société plus juste et plus équitable, et d’encourager la mise en œuvre de pratiques de rémunération équitable à l’extérieur du Groupe, tout en appelant les associations industrielles et les décideurs politiques à promouvoir ces pratiques dans le secteur d’activité de Danone. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 APPROVISIONNEMENT DURABLE ET DROITS HUMAINS DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE DE VALEUR Danone a identifié trois principaux risques relatifs à l’approvisionnement : (i) les pratiques commerciales et la fixation des prix, (ii) l’approvisionnement durable, et (iii) les droits humains. Ces risques sont décrits ci-dessous, dans une section générale couvrant l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, et au travers de programmes de diligence raisonnable dédiés et adaptés aux types de fournisseurs (voir paragraphe 5.1 Introduction, paragraphe la Table de concordance Développement Durable). L’approvisionnement durable de Danone et la diligence raisonnable en matière de droits humains se fondent sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP). Définition Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur de l’alimentation comportent des risques d’atteinte aux droits humains et à l’environnement, notamment en amont au niveau des exploitations, mais également auprès des fournisseurs de rang 1 du Groupe. En outre, une conduite commerciale responsable tout au long des chaînes d’approvisionnement agricoles est essentielle pour garantir la généralisation des bénéfices et pour que l’agriculture continue à assurer ses multiples fonctions, telles que la sécurité alimentaire, la réduction de la pauvreté et la croissance économique dans les pays d’origine des ingrédients. Les consommateurs et la société civile sont de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et producteurs, qu’il s’agisse des pratiques commerciales, du partage de la valeur ou des prix. Cela est particulièrement vrai pour l’approvisionnement en lait, qui constitue la principale matière première achetée par Danone. Pour faire face à ces risques, Danone a défini un ensemble de principes de développement durable fondamentaux et a pris des engagements publics spécifiques. Danone remplit ces engagements en accompagnant ses fournisseurs vers des pratiques commerciales plus durables. Gouvernance La démarche d’approvisionnement durable de Danone est sous la responsabilité du Chief Cycles & Procurement Office r, avec des équipes spécifiques chargées du suivi et de la mise en œuvre de l’agenda du Groupe. L’équipe Agriculture Cycle est plus particulièrement chargée de développer la stratégie agricole mondiale et veiller à ce quʼelle soit mise en œuvre dans les stratégies et feuilles de route régionales et locales (voir paragraphe 5.3 Nature, paragraphe Agriculture Régénératrice). En outre, lʼéquipe dʼapprovisionnement durable dispose de ressources dédiées pour avancer sur les droits humains et la déforestation, et superviser l’engagement des fournisseurs en matière de développement durable et la gestion de leur performance durable, y compris le programme de diligence raisonnable de la chaîne dʼapprovisionnement pour les fournisseurs de rang 1 (hors fournisseurs lait) (RESPECT+). Les progrès réalisés dans le pilier « droits humains » du plan de vigilance ont été présentés lors du Comité CSR du Conseil d’Administration en novembre 2023, et portaient notamment sur la Politique dʼAchats Durables à venir. Cette politique a été approuvée par le Comité Mondial d’Engagement en octobre 2023 et fera l’objet d’une phase pilote avant sa publication et son déploiement en 2024. Politiques Principes de Développement Durable La démarche d’approvisionnement durable du Groupe est basée sur les Principes de Développement Durable de Danone (Danoneʼs Sustainability Principles – DSP). Applicables à la chaîne de valeur du Groupe et à ses propres opérations, les DSP ont été mis à jour en 2022, en fonction de l’évaluation des risques saillants relatifs aux droits humains de Danone et des dernières politiques environnementales et engagements volontaires du Groupe, conformément aux normes et exigences internationales renforcées en matière de développement durable. Les DSP comprennent : ■ dix principes sociaux répondant aux critères fixés par l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : abolition du travail des enfants, élimination du travail forcé, absence de harcèlement ou d’abus, horaires de travail raisonnables, salaire décent, absence de discrimination, liberté d’association et droit à la négociation collective, santé et sécurité au travail, diversité et inclusion, droits des communautés et des populations indigènes ; ■ sept principes environnementaux : biodiversité, déforestation, circularité (déchets et plastiques), eau (dont l’interdiction d’exercer un impact négatif sur l’accès des communautés à l’eau), changement climatique et émissions de gaz à effet de serre, gestion environnementale et bien-être animal ; ■ des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la légalité des transactions, reflétant les dispositions du Code de Conduite des partenaires commerciaux. Le document public Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Business Partners présente les attentes du Groupe vis-à-vis de ses partenaires commerciaux. Depuis 2009, les différentes versions des DSP font l’objet d’une clause dans les contrats passés par Danone avec ses fournisseurs directs : l’acceptation et l’adhésion aux DSP (ou à des principes équivalents) sont obligatoires pour exercer des activités avec Danone. Par ailleurs, Danone a conscience du rôle essentiel que ses partenaires commerciaux jouent dans le respect des droits humains et des engagements environnementaux au sein de sa chaîne d’approvisionnement étendue. Le Groupe les invite à ce titre à faire preuve de diligence raisonnable dans la mise en œuvre d’exigences alignées sur les DSP au sein de leurs propres opérations et de leur chaîne d’approvisionnement, jusqu’aux fournisseurs d’origine des matières premières, y compris en prévoyant un mécanisme d’alerte. Engagements liés à l’environnement Comme mentionné précédemment, l’approvisionnement durable de Danone nécessite d’engager et d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses fournisseurs dans ses engagements environnementaux. Synthétisés dans la version 2022 des DSP, ces engagements et leurs stratégies connexes portant sur la biodiversité, l’élimination de la déforestation, l’agriculture régénératrice, la préservation des ressources en eau, l’économie circulaire et la réduction des émissions de GES sont décrits dans le paragraphe 5.3 Nature. Engagements en matière de droits humains De même, l’approvisionnement durable de Danone nécessite d’engager et d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses fournisseurs dans les normes sociales et les engagements en matière de droits humains. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 216 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La Politique de Danone relative aux Droits Humains mise en place en 2022 réaffirme l’engagement de Danone de respecter et de renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur et se réfère aux DSP pour définir les droits humains sur lesquels le Groupe se concentre. Elle présente en détail les responsabilités de Danone et ses attentes à l’égard de ses partenaires commerciaux, et décrit la démarche adoptée par Danone pour mettre en œuvre la diligence raisonnable en matière de droits humains dans les différents périmètres de la chaîne de valeur (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone). Enfin, elle définit un mécanisme d’alerte et des mesures de remédiation, ainsi que les modalités de la gouvernance en matière de droits humains. Outre cette politique globale, Danone s’engage depuis plusieurs années dans la lutte contre le travail forcé, considéré comme l’une des problématiques sociales les plus urgentes de notre époque dans les chaînes d’approvisionnement agricoles. Danone sʼest engagé en 2016 dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de sa chaîne d’approvisionnement mondiale. À cette fin, en 2017, Danone a intégré à ses Principes sociaux les trois enjeux prioritaires définis par le CGF : (i) tout travailleur doit bénéficier d’une liberté de mouvement, (ii) aucun travailleur ne doit payer pour son emploi, et (iii) aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler. Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone statement on forced labor (voir le site internet de Danone). En tant que membre de la mission Human Rights Coalition – Working to end forced labour (travailler pour mettre fin au travail forcé) du CGF, Danone sʼest engagé à établir et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) axés sur le travail forcé dans ses opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100 % d’ici 2025, en incluant également les travailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants pour l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2022, Danone a piloté les premières étapes du cadre de diligence raisonnable de la Coalition dans ses Business Units polonaises et brésiliennes (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone). En 2023, Danone a poursuivi sa contribution à la coalition Business for Inclusive Growth du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD-B4IG), qui vise à intensifier les actions en matière d’économie inclusive, notamment en ce qui concerne les droits humains dans les chaînes de valeur. Danone s’est engagé en 2023 à déployer sa Politique d'Achats Durables chez tous ses fournisseurs dʼici à 2030. Cette politique a été approuvée en octobre 2023 et sera lancée en 2024 à l’issue d’une phase pilote. Évaluation des risques Cartographie des risques de droits humains et environnementaux En 2017, Danone a réalisé une évaluation globale de l’impact social et environnemental de ses 20 principales catégories d’achats. Le Groupe a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en considérant les incidences potentielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits humains, mais aussi leurs effets sur les communautés locales et les consommateurs ainsi qu’en matière de loyauté des pratiques et d’environnement. L’évaluation a identifié des catégories prioritaires en matière de droits humains, à savoir (i) les travailleurs employés via des agences prestataires de main-d’œuvre ainsi que (ii) quatre matières premières agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits) dont les éventuels risques se trouvent majoritairement au niveau des exploitations agricoles et des plantations se situant dans la partie amont de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Elles comprennent en particulier les risques caractéristiques des chaînes agricoles, comme ceux liés aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité, au travail forcé et au travail des enfants. En 2021, Danone a mené une analyse des sujets saillants en matière de droits humains dans sa chaîne de valeur avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatif aux entreprises et aux droits de l’Homme. Les catégories prioritaires précédemment identifiées ont été confirmées. En 2022, Danone a achevé l’analyse des sujets saillants en matière de droits humains et a exploité ses résultats pour actualiser et mettre à niveau les Principes de Développement Durable de Danone et leurs Notes d’application, ainsi que pour élaborer sa Politique en matière de droits humains. Les impacts saillants serviront de base aux futures stratégies de Danone liées aux droits humains. En 2023, l’évaluation a servi à élaborer la Politique d'Achats Durables, approuvée par le Comité Mondial d’Engagement en octobre. Elle sera lancée en 2024 après une phase pilote, et remplacera les Principes de Développement Durable de Danone pour les fournisseurs directs ayant une relation contractuelle avec Danone (à l’exception des producteurs de matières premières et des agriculteurs). Par ailleurs, en 2021, le Groupe avait déjà actualisé son analyse globale de matérialité : celle-ci met en exergue l’importance des questions relatives aux achats durables et aux droits humains (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations). Pour la cartographie des risques liés à la thématique environnementale, voir paragraphe 5.3 Nature. Sur la base de ses évaluations des risques, Danone adapte sa diligence raisonnable en matière d’approvisionnement durable et de droits humains à ses différentes chaînes d’approvisionnement spécifiques. Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole Les chaînes d’approvisionnements de matières premières peuvent revêtir différentes structures, de la plus simple avec un seul intermédiaire (comme dans le cas de l’approvisionnement en lait), à la plus complexe qui implique plusieurs intermédiaires, notamment des négociants. La diligence raisonnable en matière d’approvisionnement durable mise en place sur les chaînes d’approvisionnement agricoles en lien avec des enjeux sociaux est également disponible : ■ au paragraphe 5.3 Nature pour les éléments relatifs au Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice ; ■ au paragraphe 5.3 Nature pour les éléments liés aux matières premières provenant de forêts, telles que l’huile de palme et le cacao, par le biais de processus de traçabilité et de certifications ; ■ au paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés pour l’approvisionnement de Danone en lait frais et d’autres fournisseurs de rang 1. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 Approvisionnement direct en lait frais PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE % d’approvisionnement en lait frais par région, pour les produits laitiers et de nutrition spécialisée. Stratégie d’approvisionnement Danone favorise l’approvisionnement local en lait cru, directement et indirectement, auprès de plus de 58 000 exploitations agricoles dans environ 16 pays. La grande majorité du lait collecté par le Groupe provient d’exploitations familiales. Environ 90 % des producteurs partenaires possèdent de petites exploitations familiales de moins de 25 vaches et sont principalement situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique latine. Ces petites exploitations fournissent environ 14 % du volume total de lait de Danone. Par ailleurs, Danone travaille avec des exploitations de type familial plus importantes (d’une centaine à plusieurs milliers de vaches), représentant environ 1 % des fournisseurs de lait frais du Groupe et près de 74 % des volumes de lait, ce dernier étant généralement collecté directement par le Groupe. En Amérique du Nord et dans certains pays du Moyen-Orient, Danone travaille occasionnellement avec des exploitations de taille plus importante pour sécuriser l’approvisionnement en quantité et en qualité. Plans d’action et résultats Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant notamment formation et accompagnement technique à la transformation de leurs pratiques tout en assurant la viabilité de leurs modèles économiques. Créée en 2019, l’alliance Farming for Generations (F4G), à laquelle Danone participe, a par exemple permis d’identifier 75 bonnes pratiques et innovations dans différents modèles d’exploitation laitière, tailles d’exploitations et zones géographiques. Au total, 2 600 exploitations ont déjà pris connaissance de ces pratiques et pris des mesures en conséquence. Danone continuera de développer des pratiques d’agriculture régénératrice en s’appuyant sur les résultats du programme F4G. À travers le Sustainable Dairy Partnership, le Groupe a continué d’œuvrer pour une industrie laitière plus durable, en soutenant la prévention de la déforestation, la protection des droits humains et du bien-être animal, ainsi que le respect de la législation locale. Au-delà de ces actions collaboratives, des outils et méthodologies spécifiques ont été déployés et suivis par l’Agriculture Cycle de Danone : ■ MilQSat : démarche codéveloppée par la Catégorie Produits Laitiers et dʼOrigine Végétale et ses agriculteurs partenaires pour évaluer la performance des agriculteurs auprès desquels Danone achète directement son lait en matière de qualité, de sécurité des aliments et de traçabilité ; ■ Cool Farm Tool et CAP'2ER : depuis 2017, Danone conduit pour chaque pays des évaluations sur ses volumes de lait produits en utilisant le Cool Farm Tool (CFT) à travers le monde et lʼoutil CAP2ER en France. Le CFT a été développé, et est supervisé par une coalition multipartite qui comprend les producteurs alimentaires, les acteurs de la distribution, des fournisseurs d’intrants, des ONG et des universités. La force de l’outil, conçu pour permettre son amélioration continue, réside dans son application globale. En 2023, Danone a déployé le CFT dans 15 pays, et le CAP’2ER en France pour mesurer l’empreinte des gaz à effet de serre du lait acheté. Ces outils couvrent désormais au total 91 % des volumes de lait collectés directement par le Groupe dans les exploitations agricoles. Son déploiement est planifié dans les prochaines années, pour permettre l’inclusion de nouvelles zones géographiques en Asie du Sud-Est et en Inde ; ■ outil d’évaluation du bien-être animal : lancé en 2016, il est désormais effectif dans 13 pays (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice) ; 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 218 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4,2 MILLIONS de tonnes de lait frais collectées en 2023 AMÉRIQUE DU NORD 37 % AMÉRIQUE LATINE 9 % EUROPE 34 % CEI 1 % AUTRES RÉGIONS 19 % ■ évaluation des risques liés à l’eau en lien avec l’approvisionnement en lait : mise à jour en 2020, cette méthodologie permet d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se trouvant dans des zones en fort stress hydrique et de définir une approche en conséquence (atténuation, adaptation ou déplacement de la source d’approvisionnement) ; ■ tableaux de bord de l’agriculture régénératrice (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice). Danone soutient également la nouvelle génération d’agriculteurs, qui, au-delà d’être un acteur de premier plan dans la production alimentaire, joue également un rôle central dans la mise en place de pratiques responsables telles que la séquestration du carbone dans le sol, la protection de la ressource en eau et la préservation de la biodiversité (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice). Cost Performance Model (CPM) Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis et en Europe pour développer des contrats innovants, d’une durée moyenne de trois à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait et de leur offrir ainsi plus de visibilité et de stabilité financière. Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs organisations. En 2023, 37 % du lait collecté en Europe (44 % en 2022) et 26 % du lait collecté aux États-Unis (29 % en 2022) proviennent de producteurs sous contrats CPM. Au total, 23 % du lait collecté par Danone est couvert par des contrats CPM (23 % en 2022). Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors producteurs de lait : Programme RESPECT Danone met en œuvre des diligences raisonnables d’achats durables à l’égard de ses fournisseurs de rang 1 hormis pour le lait cru (à savoir les matières premières transformées telles que les préparations à base de fruits et le lait en poudre, les emballages, les équipements de production et le transport et autres services) par le biais de son programme RESPECT. Depuis 2017, Danone fait évoluer ce programme vers une démarche globale de diligence raisonnable et a renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette approche est conforme aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP). Procédures d’évaluation régulière pour les fournisseurs de rang 1 du périmètre Le programme RESPECT simplifie les procédures d’évaluation des fournisseurs de rang 1. Il s’articule autour de trois piliers principaux : ■ Danone impose aux fournisseurs de rang 1 du périmètre de remplir un questionnaire d’auto-évaluation de leur performance en matière de développement durable en s’inscrivant sur la plateforme Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) (catégories d’approvisionnement direct, fabricants tiers et producteurs d’articles promotionnels) ou sur la plateforme Ecovadis (catégories d’approvisionnement indirect), qui permettent de générer des fiches d’évaluation automatiquement. Ces deux tableaux de bord évaluent des dimensions liées aux normes du travail, à la santé et de la sécurité, à l’environnement et à l’éthique des affaires. À la fin 2023, 3 511 entités fournisseurs étaient enregistrées sur les plateformes Sedex ou Ecovadis contre 3 189 en 2022, et 90 % avaient achevé l’auto-évaluation Sedex ou obtenu une fiche d’évaluation Ecovadis. Ces 3 511 entités représentent 2 759 fournisseurs. ■ Danone identifie les fournisseurs à haut risque ou à haute priorité afin de mener des évaluations sur site (audits). Depuis 2020, Danone a recours à une approche d’analyse des risques qui combine les risques et le niveau de dépenses pour les fournisseurs de ses unités opérationnelles et de ses catégories mondiales. Le Groupe a développé une évaluation interne d’impact sur les droits humains pour les fournisseurs, basée sur (i) l’indice de risque social intrinsèque du pays déterminé par l’outil de risque Sedex, (ii) le risque lié à la catégorie d’achat, et (iii) le niveau de dépenses. À partir de son analyse, l’équipe chargée du programme RESPECT a collaboré avec les services achats à travers le monde pour établir le plan d’audit 2023, et 84 sites à haut risque ou hautement prioritaires ont été sélectionnés. Parmi eux, 65 sites ont fait l’objet d’une évaluation sur site ou virtuelle, conformément au protocole Sedex Members Ethical Trade Audit (SMETA) ou au protocole Sedex Virtual Audit (SVA). Les deux protocoles incluent des dimensions liées aux normes du travail, à la santé et la sécurité, à l’environnement et à l’éthique des affaires. Les audits sont réalisés par des tiers experts. Danone accède également via la plateforme Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs ainsi qu’à des audits de participants à la reconnaissance mutuelle des audits de l’initiative AIM Progress. Ainsi, en 2023, Danone a eu accès à 541 audits SMETA réalisés sur ses fournisseurs, à son initiative ou à celle de ses pairs. ■ Une fois l’audit réalisé, Danone a pour objectif d’établir un dialogue régulier avec ses fournisseurs de rang 1 sur leurs pratiques commerciales responsables et de contrôler les mesures correctives des audits, y compris lorsqu’il s’agit d’audits commandités par des pairs sur des fournisseurs partagés. L’équipe RESPECT dispose de ressources dédiées situées en Asie et en Amérique latine en vue d’améliorer la fiabilité des plans de remédiation des fournisseurs. L’objectif est de soutenir les fournisseurs dans l’élaboration de leurs plans d’actions correctifs en leur apportant le soutien d’experts, des ressources et des engagements réguliers pour, à terme, clôturer les audits selon la méthodologie SMETA. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Formation et engagement Danone forme ses ambassadeurs RESPECT (représentants locaux qui veillent à l’intégration et au déploiement du programme au niveau local) et ses acheteurs au programme RESPECT et s’assure de leur sensibilisation aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. L’équipe RESPECT a développé une formation en ligne en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et intégrée dans le parcours d’apprentissage de l’organisation des achats. En 2023, 98 acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont suivi au moins l’un des modules de la formation, et près de deux tiers d’entre eux ont fini toute la formation. La formation e-learning RESPECT s’ajoute au module de formation sur les droits humains et le travail forcé déjà proposé en ligne. Fin 2023, plus de 5 750 collaborateurs de Danone avaient suivi cette formation sur les droits humains et le travail forcé. En outre, Danone a développé en 2023 une nouvelle formation portant sur les principes fondamentaux du développement durable et des droits humains, destinée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Celle-ci sera déployée à partir de 2024 (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone). Initiatives collaboratives Danone vise également à accroître son impact en contribuant à des initiatives collaboratives du secteur de l’alimentation telles que AIM Progress, le Consumer Goods Forum (CGF) et Business For Inclusive Growth (B4IG). Danone participe à divers axes de travail et coalitions sur un large éventail de thématiques liées à l’approvisionnement durable, tant au niveau mondial que régional (par exemple, les mécanismes de réclamation d’AIM-Progress, la Human Rights Coalition et la Forest Positive Coalition au sein du CGF, et les axes de travail sur RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 les droits humains, le salaire de subsistance et l’approvisionnement inclusif au sein de B4IG). En 2023, Danone a participé à un projet pilote visant à aider un groupe de fournisseurs européens de services logistiques à améliorer leurs mécanismes d’alerte. Développé et coordonné par AIM-Progress, ce projet est soutenu par le service de conseil aux entreprises d’Oxfam. Il s’agissait de permettre aux travailleurs employés par les fournisseurs (le principal groupe cible étant en l’occurrence les chauffeurs de camion) de faire part de leurs questions et préoccupations à leur employeur en toute sécurité, confiance et transparence. Le service de conseil aux entreprises d’Oxfam a travaillé avec les transporteurs pour faire la démonstration d’une boîte à outils dédiée au mécanisme d’alerte, mise au point par Oxfam et l’un des membres du groupe de travail d’AIM-Progress travaillant sur ce sujet. Ce projet pilote a été accueilli favorablement par les fournisseurs, qui ont adopté avec succès la boîte à outils, ce qui a eu des retombées positives directes sur la chaîne d’approvisionnement de Danone. En outre, Danone s’est associé à des pairs pour participer en 2023 à une initiative d’AIM-Progress en Inde afin de sensibiliser les fournisseurs indiens aux droits humains et aux pratiques d’approvisionnement durable. Danone a parrainé et coordonné l’événement, qui s’est déroulé à New Delhi et a rassemblé plus de 150 fournisseurs. Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Depuis 2017, la Danone Ethics Line permet d’effectuer des signalements en cas de suspicion d’atteintes aux droits humains et à l’environnement (voir paragraphe 5.5 Conduite commerciale responsable). Le processus de signalement a été élaboré en consultation avec les représentants des collaborateurs et garantit la protection des lanceurs d’alertes. En 2023, 388 alertes ont été émises dans 31 pays, contre 273 alertes émanant de 25 pays en 2022. Pour rappel, la catégorie « droits humains » a été redéfinie en 2021 pour inclure des questions liées à la discrimination, au harcèlement et à la santé, la sûreté et la sécurité des collaborateurs dans le périmètre initial des violations relatives aux domaines du travail des enfants, du travail forcé, du droit à la négociation collective, du temps de travail et des salaires. Cette augmentation du nombre d’alertes est principalement attribuable à la campagne de sensibilisation mondiale menée en 2023 concernant la Danone Ethics Line et la procédure de signalement de préoccupations. Depuis 2022, toutes les thématiques évoquées plus haut appartiennent à la catégorie « droits humains », et traitent : ■ de l'éradication de lʼexploitation (interdire le travail des enfants et le travail forcé, interdire le harcèlement et lʼabus, et assurer des heures de travail raisonnables) : 210 alertes (principalement problèmes liés au harcèlement) ; ■ du travail décent (verser un salaire décent et au moins le salaire minimum légal ou standard applicable, sʼengager pour des conditions de travail sûres et saines, accorder la liberté dʼassociation et le droit de négociation collective, veiller à ce que tous les travailleurs soient traités sur un pied dʼégalité avec respect et dignité, avec une culture positive envers la diversité et lʼinclusion) : 178 alertes (principalement des problèmes d’inconduite et de discrimination). En résumé, plus de 86 % des alertes reçues étaient liées au harcèlement, à lʼinconduite et à la discrimination. Toutes les alertes sont examinées dans un premier temps par le Directeur mondial chargé de la conformité des Ressources Humaines et du droit du travail qui désigne un enquêteur indépendant, interne ou externe. Toutes les alertes font l’objet d’une enquête si nécessaire. À la fin de l’année, des 388 alertes créées en 2023, 309 ont été clôturées, et 79 font toujours l’objet d’une enquête. Parmi les 309 alertes clôturées en 2023, 38 % se sont révélées fondées ou partiellement fondées. Si des violations graves sont identifiées, elles sont traitées en collaboration avec l’équipe chargée des Droits Humains afin de déterminer l’approche et les plans d’action adaptés. Une collaboration renforcée est prévue afin d’améliorer les mesures correctives et de consolider l’approche du mécanisme d’alerte pour les parties prenantes autres que les collaborateurs. En 2023, dix alertes ont été émises dans la catégorie « violation de l’environnement », dont une s’est révélée partiellement fondée après enquête. Une autre est toujours sous enquête. Toutes les alertes reçues dans cette catégorie sont examinées dans un premier temps par la Direction de la Conformité de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel et, le cas échéant, de l’atténuer. Danone a également mis en place des processus d’enquête et de remédiation afin de traiter les alertes provenant d’autres canaux que la Danone Ethics Line, notamment celles liées aux fournisseurs. Dispositif de suivi et d’évaluation de l’efficacité des programmes des fournisseurs Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais des trois indicateurs suivants : ■ l’indicateur RESPECT KPI1, qui mesurait le taux d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, a été modifié en 2023. Depuis cette année, afin de renforcer l’approche de Danone et de répondre aux attentes des parties prenantes, le KPI1 mesure désormais le pourcentage des dépenses de Danone couvertes par le programme RESPECT. En 2023, le KPI1 s’élevait à 69 %, indiquant que cette proportion des dépenses du Groupe était couverte par le programme d’achats durables, hors lait cru, actifs immobiliers et prestations fiscales ( 2) ; ■ l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit annuel : 77 % des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2023 (contre 83 % en 2022) ; ■ l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits : 84 % des audits ayant identifié des non-conformités critiques (demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs communs) ont été clôturés dans les délais prévus par l’auditeur (contre 91 % en 2022). La méthodologie de mesure a été modifiée en 2023 pour mieux refléter l’impact réel, ce qui explique la différence par rapport au chiffre de 2022. Le périmètre de l’audit a été modifié afin d’inclure uniquement les fournisseurs dont le délai de clôture de l’audit a expiré au cours de 2023. Les fournisseurs précédemment considérés comme conformes et qui disposaient d’un délai expirant en 2024 pour remédier aux non- conformités ont été retirés du périmètre et reportés sur l’année 2024. Les audits qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération. En 2023, la demande d’audits sociaux (SMETA) a bondi dans le monde entier, ce à quoi s’est ajoutée une exigence stricte de recertification des auditeurs imposée par l’Association of Professional Social Compliance Auditors (APSCA). Cette situation a entraîné une pénurie d’auditeurs qualifiés dans le monde entier, provoquant un goulet d’étranglement sur le marché. Dans ce contexte, les fournisseurs se sont retrouvés confrontés à d’énormes difficultés pour planifier et clôturer leurs audits. Cela a eu pour effet de diminuer la couverture des KPI2 et KPI3. Afin de pallier ce problème, Danone s’est associé à 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés 220 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (2)90 % des dépenses du Groupe sont couvertes par ses systèmes mondiaux. des pairs au sein de l’organisation AIM-Progress pour identifier les causes profondes et chercher des solutions. Les audits qui n’ont pas pu être organisés en 2023 en raison de la pénurie d’auditeurs le seront au cours du premier trimestre 2024. Les indicateurs RESPECT sont pris en compte dans le calcul des rémunérations variables de certaines équipes achats ainsi que de l’équipe RESPECT, y compris pour les managers. Répartition des non-conformités critiques identifiées L’analyse portait uniquement sur les non-conformités critiques des audits SMETA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement en 2022 et en 2023 sur des fournisseurs de Danone. 2022 2023 Nombre total de non-conformités critiques identifiées 267 452 Pourcentage de non-conformités critiques relatives : ■ au travail forcé 2,6% 1,3% ■ au travail des enfants 0,4% 0,7% ■ à la santé et la sécurité 53,6% 65,9% ■ à la discrimination 2,6% 1,1% ■ à la liberté d’association et au droit à la négociation collective 0,8% – ■ au temps de travail et à la rémunération 25,5% 21,5% ■ à l’environnement 6,0% 6,6% ■ à l’éthique des affaires 4,1% – ■ autres 4,5% 2,9% Le nombre de non-conformités critiques identifiées, significativement plus important en 2023 qu’en 2022, s’explique par une combinaison de facteurs : un plus grand nombre d’audits partagés avec Danone, certaines non-conformités identifiées en 2022 reportées à 2023, et finalement la mise à jour du programme d’audit qualitatif de Sedex en 2023, incluant des changements concernant l’identification des problèmes et de leur criticité. Toutes les non-conformités critiques reportées ci-dessus font l’objet d’un suivi : elles sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs. FONDS D'INNOVATION SOCIALE Danone Communities Créé en 2007, Danone Communities est un fonds de capital-risque qui soutient les entrepreneurs sociaux innovants. Ce fonds investit dans des entreprises à fort impact social, en cohérence avec la raison d’être de Danone qui est d’« apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Danone Communities investit en fonds propres et quasi-fonds propres dans des entreprises sociales opérant dans deux domaines principaux : (i) l’accès à l’eau potable, et (ii) l’accès à une nutrition plus saine au niveau local. Outre un soutien financier à long terme, Danone Communities apporte une expertise, des réseaux et un soutien opérationnel adaptés au contexte local des entreprises afin de les accompagner sur la voie de la réussite. Danone a créé en 2007 Danone Communities Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities. La SICAV alloue (i) au minimum 90 % de son actif à divers placements, notamment monétaires et obligataires, et (ii) au maximum 10 % dans le FPS Danone Communities. Au 31 décembre 2023, l’encours total de la SICAV Danone Communities s’élevait à 75,3 millions d’euros, dont 20 % sont détenus par Danone et 47 % par les collaborateurs, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire. Au 31 décembre 2023, Danone détient par ailleurs directement 72 % des parts du FPS. Le FPS Danone Communities soutient 20 entreprises sociales, réparties dans 25 pays. Par ailleurs, Danone est actionnaire de deux de ces entreprises sociales : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh et Nutrigo en Chine. Au 31 décembre 2023, le montant total des investissements du FPS Danone Communities dans ces entreprises représente 17,4 millions d’euros (contre 16,2 millions d’euros au 31 décembre 2022). Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables À travers le Danone Impact Journey, le Groupe s’engage à contribuer à la santé des populations et communautés vulnérables en soutenant des entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable à un prix abordable. Globalement, les entreprises sociales que Danone Communities et le W2AF financent, ou ont financé à un stade précoce, ont permis à 12,7 millions de personnes dans le monde d’avoir accès à un total de 4,6 milliards de litres d’eau potable en 2023. Danone Ecosystem Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone, avec une dotation initiale de 100 millions d’euros. Il s’agit d’un fonds de dotation français dirigé par un conseil d’administration et ayant pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 Collaborateurs et communautés DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 En 2022, le Groupe a créé Danone Ecosystem, une association loi 1901 dotée d’un financement initial de 20 millions d’euros, pour continuer à servir l’intérêt général au sein de l’écosystème Danone. Depuis leur création, le Fonds Danone pour l’Écosystème et l’association Danone Ecosystem (ensemble, « Danone Ecosystem ») ont développé 100 projets en collaboration avec 89 partenaires, en tant qu’organisations à but non lucratif. Ces projets ont permis d’obtenir des co-financements supplémentaires s’élevant à 130 millions d’euros, chacun d’entre eux ayant vocation à renforcer l’inclusion et la durabilité environnementale. Le soutien apporté par Danone Ecosystem prend la forme de connaissances organisationnelles, d’une expertise technique et d’un soutien financier qui visent à répondre à des enjeux locaux liés à la transition vers des pratiques d’agriculture durable et régénératrice, à la protection des bassins versants à la promotion d’habitudes alimentaires saines à des moments clés de la vie. Les projets contribuent à l’intérêt général, avec l’ambition d’apporter un changement systémique afin d’adopter des modèles plus durables et inclusifs au sein de l’écosystème de Danone. À la fin de 2023, Danone Ecosystem soutenait 32 projets actifs en Europe, en Asie, en Afrique et en Amérique latine. Fonds Carbone Livelihoods Le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement à impact constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé) et dédié à la restauration d’écosystèmes naturels ainsi qu’à la délivrance de crédits carbone produisant un fort impact social, environnemental et économique pour ses investisseurs. Il a pour vocation d’investir dans trois types de projets en Afrique, Asie et Amérique latine : (i) la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels, (ii) l’agroforesterie et la restauration des sols grâce à des pratiques d’agriculture régénératrice, et (iii) l’accès à l’énergie rurale pour réduire la déforestation et les fumées toxiques pour les ménages ruraux. Les crédits carbone générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Le Fonds Carbone Livelihoods vise ainsi à lutter contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales. Fort des résultats générés par le Fonds Carbone Livelihoods créé en 2011 par dix investisseurs privés, un deuxième compartiment a été créé en 2017 avec huit de ces investisseurs en vue d’accélérer leur action dans la lutte contre le changement climatique et la protection des populations les plus vulnérables. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir : ■ un total de 45,9 millions d’euros (dont 13,8 millions d’euros pour Danone) dans le compartiment 1, qui soutient actuellement neuf projets ; ■ un total de 65 millions d’euros (25 millions d’euros pour Danone) dans le compartiment 2, qui a été approuvé en vue de soutenir neuf projets, à la date du 31 décembre 2023. S’appuyant sur les dix années d’expérience du LCF, un nouveau fonds d’investissement, le Fonds Carbone Livelihoods 3, ou Fonds Carbone Livelihoods SICAV-RAIF (LCF3), a été créé en 2021 avec 15 investisseurs financiers et du secteur privé. Sa première clôture a atteint 143 millions d’euros (dont 30 millions d’euros pour Danone). Ce nouveau fonds finance des projets à grande échelle soutenant les communautés rurales dans le cadre de leur action visant à préserver ou restaurer leurs écosystèmes naturels et améliorer leurs moyens de subsistance au travers de pratiques agricoles durables. Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale Le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F) a été créé en 2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc., qui ont été rejoints en 2016 par Veolia et Firmenich. Il permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement, en donnant aux petits exploitants agricoles l’accès à des pratiques plus durables, notamment l’agriculture régénératrice, et à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés. De plus, ces projets contribuent à préserver les écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect de l’environnement. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir en capital dans le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale un montant total de 36 millions d’euros, dont 15 millions d’euros pour Danone. À ce jour, le comité d’investissement du Fonds a approuvé huit projets portant sur la noix de coco (deux projets), la vanille, le karité, la protection des bassins versants (deux projets : un au Mexique et un au Brésil), le palmier et le cacao. 5.5 CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE LOYAUTÉ DES PRATIQUES : ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ Définition Danone lutte activement contre la corruption, les pots-de-vin, les paiements en nature, les paiements de facilitation, les conflits d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation inappropriée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent. Gouvernance Au niveau mondial, le programme de conformité de Danone est supervisé par le Conseil de Conformité et d’Éthique du Groupe, lui- même présidé par le Chief Compliance Officer. Il est approuvé et soutenu par son Directeur Général ainsi que par son Comité Exécutif. Il est également examiné, au moins deux fois par an, par le Comité d’Audit. Le Chief Compliance Officer supervise la fonction conformité et, avec ses directeurs de conformité mondiaux, est chargé de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en superviser la mise en œuvre et l’exécution au niveau mondial. Au niveau local, Danone s’est organisé autour d’un réseau mondial de directeurs et de comités de conformité locaux, présidés par le Directeur général local. Par ailleurs, la gouvernance de l’évaluation interne des cas de non- conformité présumés ou soupçonnés incombe au Comité Danone Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, des directeurs mondiaux en charge des sujets d’intégrité, d’audit interne, de conformité des ressources humaines et du droit du travail, et de la conformité – Ethics Line, ainsi que d’un représentant de la direction en charge de la sûreté. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Conduite commerciale responsable 222 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Politiques Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière de loyauté des pratiques qui s’appliquent à tous ses collaborateurs, à ses filiales, aux sociétés contrôlées par le Groupe, et pour certaines à ses partenaires commerciaux. Danone s’appuie sur un cadre de conformité qui définit les principes majeurs en lien avec les normes, la gouvernance, les responsabilités, l’organisation et les processus de ses politiques et programmes. Toutes les politiques de Danone sont disponibles dans la bibliothèque en matière de conformité sur l’intranet du Groupe, accessible à tous les collaborateurs. POLITIQUES GÉNÉRALES Politique du cadre de conformité ■ mis à jour en 2022 ; ■ définit les principes, le champ d’application et la mise en place du cadre de conformité en ce qui concerne les normes, les responsabilités, l’organisation et les processus ; ■ comprend une politique de signalement. Code de Conduite des Affaires ■ mis à jour en 2022 ; ■ repose sur les principes issus des références suivantes : ó Déclaration universelle des droits de l’Homme, ó Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail, ó Principes directeurs de l’Organisation de la coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, ó Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’Homme, les normes du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption ; ■ est traduit en 34 langues ; ■ couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts, la confidentialité, la fraude, le blanchiment d’argent, les interactions avec des agents gouvernementaux, les sanctions commerciales internationales et la concurrence, la confidentialité des données, les droits humains et l’environnement ; ■ comprend un paragraphe indiquant comment faire part des préoccupations portant sur une violation réelle ou potentielle du code, ainsi qu’une référence à la Danone Ethics Line et un code QR permettant d’y accéder ; ■ Danone déploie des formations sur les fondamentaux de la conformité (voir paragraphe ci- dessous). Code disciplinaire relatif à la violation du Code de Conduite des Affaires ■ s’applique à l’ensemble des collaborateurs pour garantir que le Groupe sanctionne de manière appropriée et équitable tout comportement non éthique en général, et/ou toute violation de son Code de Conduite des Affaires. Politique d’intégrité ■ mise à jour en 2022 et traduite dans 34 langues ; ■ comprend une préface du Directeur Général et du Chief Compliance Officer ; ■ définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque collaborateur de Danone en matière de pots-de-vin et de corruption, de cadeaux et d’hospitalité, de parrainages, de dons et de subventions, d’interactions avec des agents gouvernementaux et des professionnels de la santé, de plaidoyers, de conflits d’intérêts, de blanchiment d’argent, de fraude et de vérification des tiers ; ■ comprend un paragraphe indiquant les personnes visées par la politique, ses modalités d’utilisation, comment faire part des préoccupations, ainsi qu’une référence à la Danone Ethics Line et à la politique en cas de non-conformité. Politique de conformité relative à la vérification des tiers ■ désigne la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux afin d’évaluer et, le cas échéant, de traiter le risque potentiel qu’ils peuvent représenter pour le Groupe en ce qui concerne les lois et règlements anti-corruption, et/ou les sanctions commerciales internationales ainsi que toute autre activité criminelle ou contraire à l’éthique ; ■ s’applique à l’ensemble des tiers ; ■ définit les règles, responsabilités et directives qui exigent et permettent aux collaborateurs de Danone de suivre un processus décisionnel strict de sélection, de conclusion et de suivi de contrats avec des tiers. Code de conduite des partenaires commerciaux ■ assure que les partenaires commerciaux de Danone respectent les lois applicables sur la corruption, le blanchiment d’argent, la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Conduite commerciale responsable DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 POLITIQUES THÉMATIQUES Politique en matière de concurrence ■ définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans toutes ses activités commerciales, dans le respect de toutes les lois applicables en matière de concurrence. Politique relative aux sanctions commerciales internationales ■ définit l’engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales, financières et autres imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de certains pays, entités et/ou individus faisant l’objet de sanctions. Politique de confidentialité des données personnelles ■ reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des données personnelles ; ■ définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable, licite et transparente. Elle s’applique à toutes les entités de Danone dans le monde, y compris toutes les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par le Groupe, et tous leurs collaborateurs ; ■ établit les règles et les responsabilités que les collaborateurs et les tiers traitant des données personnelles au nom de Danone doivent respecter lors de la gestion de ces données. Politique de Danone relative à la commercialisation des substituts du lait maternel ■ établit et met en œuvre des directives strictes en matière de marketing pour tous les collaborateurs de Danone. Cette Politique BMS constitue la norme globale de base du Groupe, et Danone se conforme à la législation locale lorsque son niveau d’exigence est plus élevé ; ■ comporte des règles strictes à l’échelle mondiale : aucune filiale de Danone ne peut faire de publicité ou promouvoir des substituts de lait maternel destinés aux bébés de moins de six mois, et ce, même si les lois locales autorisent cette pratique. Conformément aux critères sur les substituts de lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volontairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales ; ■ s’applique à l’ensemble des collaborateurs et des partenaires sous contrat de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution, la vente ou la gouvernance des produits concernés et/ou aux programmes de formation y afférents. Danone a été le premier Groupe à adopter une politique mondiale, qui s’applique à tous les pays où il exerce ses activités, concernant la commercialisation des substituts de lait maternel de zéro à six mois. Politique de conformité HCS (Health Care Systems) ■ mise à jour en 2022 avec une préface du Président Exécutif de la catégorie Nutrition Spécialisée ; ■ s’appuie sur les enseignements des cinq dernières années et confirme les engagements de Danone à respecter les normes éthiques les plus élevées, notamment par la mise à jour des exigences en matière de transparence et de divulgation ; ■ veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de la santé soient menées de manière éthique, ouverte, transparente et responsable et soient conformes aux lois et réglementations applicables ; ■ revêt une portée globale et s’applique, en plus de tous les collaborateurs de Danone, aux partenaires contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé. Politique relative aux activités de plaidoyer ■ décrit la vision du Groupe en matière de plaidoyer et la manière dont il travaille avec les différentes parties prenantes externes. En particulier : ó Danone interagit avec les acteurs gouvernementaux et non gouvernementaux dans le cadre de son dialogue avec les parties prenantes et dans le cours normal de ses activités afin de répondre à sa raison d’être qui est d’« apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Le Groupe s’engage à mener des activités de lobbying et de plaidoyer durables, en collaborant avec d’autres afin de trouver des solutions aux problèmes de santé publique et aux défis sociaux et environnementaux auxquels le monde est actuellement confronté, ó Danone n’utilise aucun fonds ou actif du Groupe pour financer des candidats ou des partis politiques ; ■ définit les comportements attendus de ses collaborateurs, et les attentes de conformité de toute action de plaidoyer aux principes du Code de Conduite des Affaires et à la Politique d’intégrité présentés ci-avant, outre toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables. La politique décrit également les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer de Danone, ainsi que le reporting externe lié à son plaidoyer. En particulier : ■ Danone est inscrit au registre des représentants d’intérêts de l’Union européenne, ainsi qu’aux registres français (Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique, HATVP) et américain des représentants d’intérêts. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Conduite commerciale responsable 224 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Plans d’action Danone a mis en place un programme de conformité avec une section dédiée à la lutte contre la corruption. Ce programme intègre des évaluations de risques et leurs plans d’atténuation, des politiques, des procédures, des contrôles, des formations, des plans de communication et des diligences raisonnables relatives aux tiers. Plusieurs contrôles internes axés sur la conformité (cadeaux et hospitalité, interactions avec des agents gouvernementaux et des professionnels de la santé, événements, parrainages, dons et subventions, appels d’offres publics, confidentialité des données personnelles, diligences raisonnables des tiers et mise en œuvre efficace du programme de conformité global) ont été mis en place. Ces contrôles sont revus chaque année par un contrôle interne et régulièrement par un audit interne, et les résultats constituent un facteur clé d’évaluation des risques en matière de conformité et de lutte contre la corruption de Danone. Système d’alerte : Danone Ethics Line Danone a adopté une politique claire de signalement dans le cadre de sa politique de conformité, qui invite tous les collaborateurs à s’exprimer, de manière anonyme si nécessaire, pour faire part de leurs préoccupations en cas d’acte répréhensible. Aucune mesure ne sera prise à l’encontre d’un collaborateur qui fait part d’une préoccupation de bonne foi. La déclaration de signalement est également disponible sur le site internet de Danone et sur la page d’accueil du système d’alerte, Danone Ethics Line. La Danone Ethics Line a été mise à jour en 2022. Elle est accessible à tous (collaborateur ou non) en ligne ou par téléphone, et est disponible en 56 langues à l'adresse suivante : www.danoneethicsline.com. Les fournisseurs et autres tiers peuvent également recourir à la Danone Ethics Line pour faire part de leurs préoccupations, de manière anonyme si nécessaire, en cas de violation du Code de Conduite des Affaires ou d’une politique de conformité ou politique spécifique de Danone (par exemple, en matière de cybersécurité ou d’achats), de comportement illégal, de pratique financière inappropriée ou d’activité présentant un risque pour l’environnement ou les droits humains. Conjointement aux alertes reçues via la Danone Ethics Line et aux non- conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits du Groupe, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de la direction locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment des améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de la formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé par l’équipe de conformité via un comité de pilotage chargé de superviser la mise en œuvre des mesures correctives. La sensibilisation continue à la Danone Ethics Line se fait par le biais d’affiches et d’une campagne annuelle de communication ciblée. Un code QR est désormais disponible sur le Code de Conduite, la Politique d’intégrité, la Politique de conformité HCS, les affiches, les formations et sur l’intranet du Groupe. Un lien vers la Danone Ethics Line est également disponible dans la section « Contact » du site internet de Danone. Formation et information des collaborateurs Danone s’appuie sur un programme complet de formation à la conformité, qui comprend un module d’e-learning annuel obligatoire autour des principes fondamentaux de la conformité pour tous les collaborateurs ayant accès à un ordinateur portable, ainsi qu’une formation plus ciblée sur les principes essentiels d’intégrité destinée aux collaborateurs ayant des fonctions présentant un risque plus élevé (par exemple dans les domaines de la vente, de la finance, du marketing, de la médecine, des relations publiques, de l’approvisionnement, et de la recherche et de l’innovation). En 2023, 99 % des collaborateurs de Danone ont complété la formation e-learning (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). En outre, Danone propose des modules de formation spécialisés axés sur l’interaction avec l’environnement médical et les sanctions commerciales internationales. Résultats En 2023, Danone a reçu 902 alertes en lien avec diverses thématiques, dont les problèmes en lien avec les collaborateurs, la corruption et la fraude (par rapport à 506 en 2022). Aucun de ces cas n’a eu un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. En 2023, plus de 164 856 tiers ont été contrôlés via la solution numérique de vérification des tiers dédiée de Danone (contre 70 995 en 2022). Parmi eux, 98,7 % ont été approuvés (99 % en 2022), 1,1 % ont été approuvés avec des réserves (0,8 % en 2022) et 0,2 % ont été rejetés (0,2 % en 2022). Focus – Lutte contre l’évasion fiscale Depuis 2022, Danone publie un rapport annuel de transparence fiscale sur son site internet. Cette publication illustre son engagement en faveur d’une plus grande transparence fiscale et de la lutte contre l’évasion fiscale. Le rapport de transparence reprend la politique fiscale du Groupe qui souligne son objectif de gérer sa fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés de la réalité opérationnelle. Le rapport de transparence fiscale contient des informations telles que la contribution fiscale totale et détaillée par catégorie d’impôt et par pays. Le rapport de transparence sera mis à jour annuellement et il est disponible sur le site internet de Danone. Danone a également déployé un code de conduite à usage interne pour prévenir tout risque d’évasion fiscale. Il définit les principes d’action et les comportements à adopter face aux autorités locales. Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également sujets à des audits internes. La fonction fiscalité de Danone est supervisée par le Vice-Président Fiscalité, qui rend compte au moins une fois par an au Comité d’Audit des principaux événements de l’année et de la politique fiscale du Groupe. Ce Vice-Président Fiscalité s’appuie sur une équipe centrale qui est en charge d’effectuer des revues de performance régulières avec les principales régions. Au niveau régional et local, un réseau de responsables fiscalité est en charge d’assurer l’application de la politique fiscale et la conformité des entités avec les réglementations en vigueur. Enfin, Danone participe aux discussions sur la fiscalité avec ses parties prenantes externes. Le Groupe soutient l’initiative Base Erosion and Profit Sharing de l’OCDE. Par ailleurs, Danone participe à un accord de partenariat avec l’administration française dans le cadre de l’initiative Confiance Plus, qui encourage la transparence des échanges entre l’administration et les entreprises. Danone fait également partie de l’initiative B Team qui promeut les principes d’une fiscalité responsable. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 Conduite commerciale responsable DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 5.6 PLAN DE VIGILANCE Sommaire INTRODUCTION 226 > Rappel du cadre juridique 226 > Gouvernance et pilotage du devoir de vigilance 226 > Dialogue avec les parties prenantes 227 > Faits marquants de l’année 2023 231 CONTENU DU PLAN DE VIGILANCE 232 > Cartographie des risques 232 > Procédures d’évaluation régulière de la situation des Filiales de Danone et de ses Fournisseurs et Sous- traitants 236 > Politiques et actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves 239 > Politiques d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves 240 > Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves 243 > Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements 267 > Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité 269 INTRODUCTION Depuis la création de l’entreprise, la vision de Danone repose sur la conviction fondatrice qu’il ne peut y avoir de performance économique durable sans impact positif sur l’environnement et la société au sens large. Théorisée dès les années 1970 sous la forme du « double projet économique et social », cette conviction s’incarne aujourd’hui dans la raison d’être de l’entreprise, formulée en 2005 (« apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre »). Elle se matérialise dans les objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits depuis l’Assemblée générale des actionnaires 2020 dans les statuts mêmes de la société, devenue Société à Mission selon le droit français. Le plan de vigilance est naturellement profondément marqué par cette vision et cette culture d’entreprise. Rappel du cadre juridique Le Plan de vigilance de Danone s’inscrit dans le cadre de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Plan de vigilance de Danone définit les mesures de vigilance raisonnables mises en œuvre en son sein afin d’identifier les risques et de prévenir toute atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Les risques qui constituent l’objet de ce Plan sont ceux qui résultent des activités de Danone, des entités qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16. II du Code de commerce (ci-après : les « Filiales ») et des Fournisseurs et Sous-traitants avec lesquels il existe une relation commerciale établie (ci-après : les « Fournisseurs et Sous- traitants »). Gouvernance et pilotage du devoir de vigilance En adoptant son Plan de vigilance, Danone concrétise son souhait d’améliorer et d’intensifier son approche proactive relative au déploiement de processus de prévention et de gestion des risques. La supervision du Plan de vigilance est réalisée par un groupe de travail sur le devoir de vigilance, mis en place au sein de Danone, qui se réunit au moins une fois par trimestre. Celui-ci définit la feuille de route qui détermine les objectifs, les étapes clés et les ressources nécessaires à la mise en œuvre du Plan de vigilance. Le groupe de travail est présidé par le Vice-Président Senior (SVP) Stratégie Développement Durable et Partenariats et se compose des experts internes en charge des missions suivantes : Santé et Sécurité, Qualité et Sécurité des Aliments, Droits Humains, Environnement, Affaires Juridiques, Finance Durable et Affaires Publiques. Ses actions sont présentées au Comité Global Engagement qui lui fournit une orientation stratégique, examine les actions en cours et prend des décisions pour mettre en œuvre des plans d’actions. Ce Comité supervise les travaux du groupe de travail au moins deux fois par an, et est co-présidé par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, le Secrétaire Général ainsi que le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies et Data (tous les trois membres du Comité Exécutif) et réunit des membres de l’équipe dirigeante de Danone, à savoir : SVP Transformation Développement Durable, SVP Communication, SVP Directeur Juridique, Affaires Réglementaires et Compliance, VP Affaires Publiques, VP Relations Investisseurs et Directrice Finance Durable (voir paragraphe 5.1. Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action de Danone en matière de Santé, Nature, Personnes et Communautés – Comité Global Engagement ). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 226 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Dialogue avec les parties prenantes Ce Plan de vigilance a été nourri par un dialogue régulier avec les parties prenantes internes et externes de Danone, conformément à une approche intégrée ayant pour ambition un alignement entre la performance économique et la création de valeur durable. Danone collabore étroitement avec ses parties prenantes, ce qui lui permet d’apporter une contribution aux débats et enjeux liés aux questions sociales, sociétales et environnementales, et d’améliorer continuellement ses propres actions en la matière. Les équipes de Danone sont ainsi en contact régulier avec des experts des thèmes liés à l’environnement, aux droits humains et libertés fondamentales et à la santé et sécurité des travailleurs, avec les représentants des salariés, avec des Fournisseurs et Sous-traitants et clients du Groupe, des investisseurs, des organisations et associations locales et internationales et avec les pouvoirs publics. Le tableau ci-dessous présente ainsi une liste non-exhaustive des principaux groupes de réflexion et forums de discussion auxquels Danone participe activement : Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution ENVIRONNEMENT Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) Science Based Targets initiative (SBTi) Danone travaille en étroite collaboration avec SBTi pour élaborer des lignes directrices destinées aux entreprises du secteur des terres forestières et de l'agriculture, appelées lignes directrices FLAG. Global Methane Hub (GMH) Le GMH est une alliance internationale regroupant plus de 20 organisations philanthropiques et de premier plan. Elles se sont engagées à investir au moins 200 millions de dollars pour développer et mettre en œuvre des solutions concrètes visant à réduire les émissions de méthane de 30 % d'ici 2030. Danone est la première entreprise à rejoindre l'accélérateur de R&D sur la fermentation entérique du GMH. Cet engagement vise à développer de nouvelles solutions évolutives et pratiques qui permettront aux producteurs laitiers de réduire significativement leurs émissions de méthane. Environmental Defense Fund (EDF) Danone a lancé un partenariat stratégique avec EDF pour soutenir ses ambitions de réduction des émissions de méthane. Danone et EDF travaillent ensemble dans des domaines tels que l'amélioration des normes scientifiques, des données et des rapports, des modèles de financement innovants pour aider les agriculteurs de toutes tailles et la catalyse du leadership industriel et politique par le biais des plaidoyers. Conservation des zones humides (puits de carbone) Ramsar Danone est partenaire de la Convention de Ramsar sur les zones humides depuis 1998, dans le but de soutenir la protection des zones humides, qui constituent un puits de carbone important et essentiel à l'atténuation et à l'adaptation au climat. Danone a contribué à sécuriser les sites Ramsar (Impluvium d’Évian, Réserve Naturelle de Villavicencio) et soutient les meilleures pratiques en matière de conservation des zones humides à travers un prix dédié. Agriculture régénératrice Fonds Mondial pour la Nature (WWF) Danone et le WWF ont travaillé ensemble sur une gamme de solutions basées sur la nature : par exemple, WWF France a soutenu Danone dans le développement de sa définition et de son tableau de bord de l'agriculture régénératrice. Par ailleurs, Danone s'est associé au WWF Pays-Bas et à Ramsar pour créer une formation en libre accès sur la gestion de l’eau. COP28 Action Agenda on Regenerative Landscapes Danone fait partie du programme d’action de la COP28 sur Regenerative Landscapes (paysages régénératifs), une initiative phare menée par la Présidence de la COP28, le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le Boston Consulting Group (BCG) avec le soutien des UN High Level Climate Champions (HLCC). En effet, ce programme vise à regrouper, accélérer et amplifier les efforts existants et les nouveaux engagements pour transformer les grands paysages agricoles en paysages régénératifs d’ici 2030. Transition énergétique RE100 Dans le cadre de l'initiative RE100, Danone s’engage à passer à une électricité 100 % renouvelable d'ici 2030, avec une étape intermédiaire de 50 % atteinte en 2020. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227 Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution ENVIRONNEMENT Emballages plastiques et économie circulaire Ellen MacArthur Foundation (EMF) Danone est membre du conseil consultatif de la New Plastics Economy Initiative de l’EMF et participe au rapport d’étape annuel de l’EMF sur les objectifs de l’Engagement mondial. Les échanges au sein de l’EMF ont, par exemple, nourri la Politique Emballages de Danone de 2018 ou encore la méthodologie de calcul relative aux taux de recyclabilité des emballages de Danone qui s’appuie sur la définition de la recyclabilité par type d’emballage définie par l’EMF pour l’économie circulaire. Consumers Goods Forum Plastic Waste Coalition of Action (CGF PWCoA) Danone fait partie de la Coalition d’action contre les déchets plastiques, qui a pour objectif de définir des standards pour améliorer la collecte des plastiques et de leur recyclage. Fonds Mondial pour la Nature (WWF) Danone plaide avec le WWF et l’EMF en faveur d’un Traité des Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques. Eau et biodiversité Danone utilise l’outil Water Risk Filter développé par WWF pour identifier les risques hydriques. En partenariat avec WWF et Ramsar, Danone a lancé une formation en libre accès sur la gestion de l’eau, en vue de renforcer les capacités locales de gestion de l’eau dans la chaîne de valeur de Danone et au- delà. Dans le cadre de Lab-Capital Naturel, Danone collabore, via la marque Alpro, avec WWF pour le développement de cadres méthodologiques qui replacent le capital naturel au cœur des modèles économiques, telle que l'initiative Science Based Targets Network (SBTN). Water Access Acceleration Fund (W2AF) et Danone Communities Dans le cadre de son statut en tant que Société à Mission et de la feuille de route Danone Impact Journey, Danone s'est fixé pour objectif de contribuer à l'accès de tous à l'eau potable. Une attention particulière est accordée aux populations et communautés vulnérables, à travers Danone Communities ainsi que le Water Access Acceleration Fund (W2AF), qui soutiennent tous deux des entreprises sociales qui fournissent de l'eau potable à un prix abordable. Ces entreprises contribuent ainsi à l’ambition de Danone Impact Journey visant à fournir à 20 millions de personnes un accès à l’eau potable d’ici 2025. Déforestation et conversion de l’utilisation des terres Consumer Goods Forum, Forest Positive Coalition La mission de la FPC est de conduire un changement collectif et transformateur afin d’éliminer la déforestation, la conversion et la dégradation des forêts des principales chaînes d’approvisionnement et de soutenir les entreprises positives pour les forêts. Danone fait partie des 21 entreprises membres de la FPC et s’engage ainsi à mettre en œuvre sa théorie du changement structurée en trois aspects complémentaires : acheter des ingrédients issus de chaînes de valeur zéro déforestation et conversion, soutenir ses Fournisseurs et Sous- traitants à en faire de même et travailler au-delà de ses chaînes de valeurs notamment en soutenant des projets à l’échelle du paysage (landscape) vers un modèle « Forêt positif ». Cet engagement s’inscrit dans le prolongement de la nouvelle Politique Forêt publiée par Danone en décembre 2022. Danone fait partie du comité de pilotage de la FPC et de trois groupes de travail : huile de palme, soja et papier. Traçabilité de la chaîne d’approvisionnement comme préalable nécessaire à la prévention des risques sociaux et environnementaux EarthWorm Foundation Danone collabore avec EarthWorm Foundation sur la traçabilité de ses approvisionnements en huile de palme et sur la gestion d’alertes sociales et environnementales (déforestation) relatives à l’huile de palme (processus qui a vocation à être étendu à d’autres matières premières). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 228 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Achats durables AIM-Progress Danone contribue à ce forum qui rassemble les principaux industriels et des Fournisseurs et Sous-traitants communs du secteur des produits de grande consommation et dont l’objectif est de promouvoir des pratiques d’achats responsables et des chaînes d’approvisionnement durables. En 2023 en particulier, Danone a fait bénéficier, via AIM-Progress, quatre de ses Fournisseurs et Sous-traitants stratégiques de logistique d’une expertise pour améliorer leur système de recueil d’alertes. Mise en place de diligences raisonnables en matière de droits humains CGF Human Rights Coalition with the support of the Fair Labor Association (FLA) Danone est membre fondateur de la coalition et a contribué à définir les objectifs de ses membres. À ce titre, Danone s’est engagé en 2020 à mettre en place des diligences raisonnables en matière de droits humains dans ses opérations sur 100 % de son périmètre, y compris les travailleurs externes. Danone continue à travailler avec ses pairs à élaborer des supports méthodologiques et à échanger des bonnes pratiques de mise en œuvre de cet engagement, avec le soutien de la FLA. Conditions de travail et de vie des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage Danone Ecosystem En collaboration avec Danone Ecosystem, Danone a lancé des projets de recyclage inclusifs pour soutenir les travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage dans huit pays de différentes manières, par exemple : des coopératives de travailleurs qui supervisent le processus de collecte, de tri et de vente des plastiques directement aux usines de recyclage. Cela leur permet de travailler dans un environnement plus sûr, de bénéficier d’un salaire approprié et d’une plus grande protection sociale. En 2023, plus de 750 emplois ont été créés et près de 1 300 personnes ont pu sécuriser ou voir augmenter leurs revenus. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229 Catégorie de risque Thème Organisation/ Association Contribution SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Sécurité alimentaire Global Food Safety Initiative (GFSI) Danone contribue activement au GFSI, une initiative internationale qui vise à améliorer la sécurité alimentaire dans le monde entier en promouvant les principes de bonne production alimentaire, de manipulation sûre des aliments et de bonnes pratiques d’hygiène. Le VP Qualité, Santé Alimentaire, Standards et Gestion du Risque de Danone est membre du Comité Scientifique du GFSI. Cette collaboration a permis notamment d'établir des lignes directrices visant à étalonner les référentiels de sécurité alimentaire privés et de participer à l'élaboration de normes internationales établies par l’OMS et la FAO dans le Codex Alimentarius. United Nations Food and Agriculture Organization (UN FAO) Depuis 2019, Danone a conclu un partenariat actif avec la FAO sur la sécurité alimentaire qui vise à mettre en place des collaborations sur les problèmes émergents en matière de sécurité alimentaire. Danone et la FAO ont publié ensemble un document de synthèse scientifique sur les allergènes alimentaires (2022) et continuent de collaborer sur les sujets émergents en matière d'emballage alimentaire et d'analyse prospective des nouveaux dangers et risques. Food Drink Europe (FDE) Danone est un membre actif de FDE, une association interprofessionnelle européenne dont l’objectif est de garantir à tous les consommateurs une alimentation sûre, durable et saine. Ce travail collaboratif permet à l’industrie de mettre en place des systèmes alimentaires plus durables en se concentrant sur le triple défi consistant à assurer la durabilité économique, sociale et environnementale. Danone contribue aux positions et politiques de la FDE, notamment celles destinées à assurer la sécurité des consommateurs sur une variété de sujets tels que les contaminants, les allergènes, ainsi que les matériaux d’emballage en contact avec les aliments. Accessibilité des produits sains pour les consommateurs Danone Ecosystem Danone Ecosystem permet d'avoir un impact sur la santé à long terme à des moments clés de la vie en plaçant la nutrition au cœur d'une approche de santé holistique, en commençant par la formation des professionnels clés du parcours de soins. À travers les « activités liées à la santé », l’Organisation conçoit et lance des projets visant à promouvoir l’allaitement maternel, à contribuer à lutter contre l’anémie ferriprive ou à soutenir le vieillissement en bonne santé dans les zones géographiques où Danone est présent. Qualité nutritionnelle des aliments et promotion d’une alimentation équilibrée Consumer Goods Forum (CGF) Coalition « Collaboration for healthier lives » Le Consumer Goods Forum est une coalition regroupant fabricants et distributeurs ayant pour but de promouvoir des modes de vie plus sains et plus durables au sein des communautés à travers des actions localisées mais également par le partage des apprentissages et la collaboration des organisations membres. La coalition est co-présidée par Danone et Walmart. Les actions de la coalition s’articulent autour de trois domaines d’intervention : améliorer l’accessibilité des produits plus sains et durables pour les consommateurs, influencer le comportement des consommateurs pour encourager et permettre des habitudes plus saines et plus durables et garantir la santé et le bien-être des employés. EU Pledge Danone est membre fondateur de l'engagement EU Pledge pour un marketing responsable auprès des enfants. L'EU Pledge est une initiative volontaire des principales entreprises du secteur agroalimentaire visant à améliorer la publicité des aliments et boissons destinée aux enfants de moins de treize ans dans l'Union européenne. Danone s'engage ainsi à respecter le Code des pratiques de publicité et de communication marketing de la Chambre de commerce internationale (ICC) et le Cadre ICC pour des communications marketing responsables en matière d'aliments et de boissons dans toutes ses communications, quel que soit l'âge du public ou le profil nutritionnel du produit. Les observations issues du dialogue avec les parties prenantes sont prises en considération dans les politiques et actions du Groupe Danone afin d’établir son Plan de vigilance. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 230 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Faits marquants de l’année 2023 Les principaux événements observés dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de vigilance en vigueur en 2023 incluent notamment les suivants : Cartographie des risques La présentation de la cartographie des risques a été refondue afin notamment de préciser davantage son processus d’élaboration et sa portée. Droits humains et libertés fondamentales En 2023, Danone a mis en place une nouvelle gouvernance, portée par le Directeur Général Ressources Humaines, avec une équipe dédiée au renforcement des expertises internes en matière de droits humains. La mission de cette équipe est d’accélérer le déploiement de la feuille sur les droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) au sein des opérations de Danone, au niveau mondial. Santé et sécurité des personnes Le programme Dan’Cares, qui vise à protéger tous les collaborateurs de Danone notamment en garantissant une couverture santé de qualité, s’est enrichi d’un quatrième pilier : Be Well. L’objectif est de favoriser un environnement positif au sein des lieux de travail, de soutenir et d’entretenir le bien-être des collaborateurs, avec la forte conviction qu’ils constituent l'atout le plus important de Danone. Be Well est axé sur la nutrition et le bien-être mental et physique. Environnement Dans le cadre de la prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de gaz à effet de serre (GES), Danone a de nouveau présenté son objectif Net Zéro en 2050 à la Science Based Targets initiative (SBTi), confirmant son ambition à long terme de réduire les émissions de GES conformément à la trajectoire 1,5 °C. Cette nouvelle soumission intervient à la suite de la déconsolidation des activités EDP Russie en juillet 2023 afin d’exclure cette activité de son plan de décarbonation et de notifier ce changement significatif de périmètre. Le Groupe a également pris un engagement mondial visant à réduire de 30 % en valeur absolue les émissions de méthane de sa chaîne d'approvisionnement en lait d'ici 2030 (par rapport à 2020), soit l’équivalent de 1,2 million de tonnes de dioxyde de carbone. Danone devient ainsi le premier Groupe alimentaire à se conformer aux ambitions du Global Methane Pledge lancé pendant la COP26 en 2021. Par ailleurs, Danone a intensifié sa lutte contre le changement climatique avec la publication, en décembre 2023, de son Plan de Transition Climatique qui remplace sa Politique Climat de 2016. En 2023, Danone a publié sa feuille de route en matière de développement durable, le Danone Impact Journey, qui englobe trois piliers phares : (i) Promouvoir et Améliorer la Santé par l’Alimentation, (ii) Préserver et Régénérer la Nature et (iii) Favoriser le Développement des Collaborateurs et Communautés. Système d’alerte En 2023, une campagne de communication globale a été effectuée afin de sensibiliser l’ensemble des salariés à la possibilité de soumettre des alertes en utilisant la Danone Ethics Line : la plateforme en ligne disponible permet à tout salarié ou tiers (fournisseur, client, etc.) de soumettre, de manière anonyme si nécessaire, une alerte liée à une conduite non éthique ou à toute violation du Code de conduite des affaires ou des politiques de conformité, des codes de bonnes pratiques applicables (cybersécurité, politique achats…) ou à toute activité présentant un risque pour l’environnement, la santé ou les droits humains. Cette campagne globale a été initiée avec : ■ des vidéos de membres du Comité Exécutif ; ■ une vidéo d’animation pour sensibiliser à l’utilisation de Danone Ethics Line ; et ■ une activation locale qui a été menée dans chaque Filiale par les équipes en charge de la conformité et de la communication, via un kit de communication complet (posters, vidéos, etc.) traduit en 29 langues. La Danone Ethics Line a fait l’objet d’une question dans le cadre de l’enquête mondiale menée auprès des salariés (Danone People Survey) en 2023. Plus de 80 % des salariés ayant répondu affirment savoir comment soumettre une alerte via la Danone Ethics Line. Par ailleurs, un audit Interne de la Danone Ethics Line a été mené par l’équipe audit interne en 2023 en ligne avec le plan d’audit validé par le Comité d’Audit. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231 CONTENU DU PLAN DE VIGILANCE L’article L. 225-102-4 du Code de commerce définit les contours de tout Plan de vigilance et exige qu’il comporte les cinq mesures suivantes : ■ une cartographie des risques destinée à identifier, à analyser et à hiérarchiser ces derniers ; ■ des procédures d’évaluation régulière de la situation des Filiales et des Fournisseurs et Sous-traitants ; ■ des actions adaptées destinées à atténuer les risques ou à prévenir les atteintes graves ; ■ un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ; et ■ un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. Les cinq catégories de mesures qui forment le Plan de vigilance de Danone sont exposées ci-dessous. Cartographie des risques La cartographie des risques vise à identifier, analyser et hiérarchiser les principaux risques résultant des activités de Danone, de ses Filiales et de ses Fournisseurs et Sous-traitants. L’élaboration d’une cartographie des risques a constitué la première étape de la construction du Plan de vigilance de Danone et a permis de définir l’ensemble des mesures à mettre en place. La méthodologie adoptée par Danone s’articule autour des types de risques et d’atteintes énumérés par la loi : les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Présentation de la méthodologie adoptée par Danone La méthodologie appliquée par Danone pour évaluer les risques à appréhender prend appui sur plusieurs paramètres, au rang desquels figurent notamment le secteur d’activité, l’ampleur du risque, évaluée en tenant compte de la gravité du risque, de son échelle/sa portée et du caractère réversible ou non des atteintes potentielles, et la probabilité estimée du risque, évaluée en particulier au regard de sa fréquence et sa localisation géographique. Cette méthodologie s’inspire des principaux référentiels internationaux en matière de droits humains et de conduite responsable des activités, incluant notamment : ■ les Principes directeurs de l’Organisation des Nations Unies (ONU) relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (PDNU) ; ■ les Principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des entreprises et multinationales ; ainsi que ■ les conventions et les déclarations de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), comme la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail. L’analyse des risques a consisté à identifier les principales incidences négatives effectives ou potentielles associées à l’ensemble des chaînes de valeurs liées aux différents segments d’activités de Danone. Ainsi, l’approche méthodologique de la cartographie des risques comprend trois étapes clés : ■ la consolidation d’une nomenclature des risques ; ■ la modélisation des chaînes de valeur liées aux principales activités de Danone ; et ■ la constitution de la cartographie détaillée des risques bruts. La nomenclature des risques La réalisation de la nomenclature des risques a permis de cadrer et d’orienter le recensement des risques qui pourraient découler des activités de Danone. Elle a été consolidée en analysant les éléments suivants : ■ les sujets saillants en matière de droits humains finalisés en 2022, avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (PDNU) ; ■ les classifications des principaux organismes de référence en matière de risques pour les droits humains, à savoir l’OIT ou le Haut-Commissariat des Nations Unies aux droits de l’homme (HCDH) ; et ■ les catégories des risques définies par la loi française sur le devoir de vigilance et la proposition de directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité. La modélisation des chaînes de valeur liées aux principales activités de Danone Conformément aux Principes directeurs des Nations Unies (PDNU), la mise en place d’un cadre d’analyse fondé sur la modélisation de chaînes de valeur a répondu à l’objectif de Danone d’acquérir une connaissance suffisante de « la nature des incidences négatives effectives et potentielles sur les droits de l’Homme » et de « comprendre les incidences particulières » que le Groupe pourrait avoir sur certaines parties prenantes dans le cadre de ses activités (Principe n° 18). À ce titre, les activités de Danone ont été segmentées en deux chaînes de valeurs : ■ la chaîne de valeur des activités agroalimentaires, qui comprend les activités liées aux produits de source animale et végétale ainsi que les produits de nutrition spécialisée ; et ■ la chaîne de valeur des activités liées à l’eau. La modélisation de ces chaînes de valeurs a été réalisée à partir d’une consultation de parties prenantes. Ces modélisations ont été utilisées pour recenser les différentes étapes et acteurs impliqués en amont et en aval des activités de Danone. À chacune des étapes recensées dans les chaînes de valeur, quatre types de facteurs de risque ont été répertoriés : ■ les facteurs de risque liés au pays ou à la région du monde où les activités de Danone ont lieu ; ■ les facteurs de risque sectoriels et/ou liés au modèle économique de Danone ; ■ les facteurs de risque liés aux matières premières ; et ■ les facteurs de risque liés aux parties prenantes vulnérables. Ces facteurs de risque ont ensuite permis d’enrichir la phase de construction de la cartographie détaillée. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 232 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La constitution de la cartographie des principaux risques bruts L’objectif de cette étape a été d’analyser et de préciser les conditions et le contexte d’occurrence des incidences négatives potentielles liées aux activités de Danone. Les recherches ont été menées en croisant la nomenclature des risques et l’analyse de facteurs de risques réalisée par étape de la chaîne de valeur. Cette approche a permis d’identifier 21 risques majeurs, organisés selon les trois piliers de la loi française et exposés ci-dessous (voir paragraphe 2.1.2 Identification et analyse des risques résultant des activités de Danone, de ses Filiales, des Fournisseurs et Sous-traitants). La cartographie détaillée des risques a servi à l’identification des mesures et plans d’actions appropriés pour répondre à la matérialisation des risques. La cartographie des risques Danone a identifié, dans chacun des domaines visés par la loi (droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, environnement), les principaux risques bruts qui figurent ci-dessous, avant prise en compte des mesures de prévention et d’atténuation mises en place par Danone, ses Filiales, ses Fournisseurs et Sous- traitants. Environnement Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques saillants liés aux impacts potentiels que les activités du Groupe Danone pourraient avoir sur l’environnement. Parmi ceux-ci, le changement climatique et l’utilisation du plastique représentent les risques les plus élevés en raison des incidences suivantes : ■ le risque lié au changement climatique entraîne la perte de la biodiversité, la rareté de l'eau, ainsi que des atteintes aux droits humains et à la santé ; ■ l’utilisation du plastique entraîne des risques pour l'eau, l’air, le sol, le climat, ainsi que des risques d’atteintes aux droits humains et à la santé. Risque en matière de changement climatique et émissions de GES ■ Risque associé à l'augmentation des principaux gaz à effet de serre dans l'atmosphère, entraînant des changements de température et de conditions météorologiques. Le changement climatique a également un impact sur les droits des personnes, notamment les droits à la vie, à l’alimentation et à l’eau, à la santé et à un travail décent. Le changement climatique risque d’exacerber les inégalités sociales et économiques, affectant de manière disproportionnée les personnes déjà en situation de vulnérabilité, comme les petits exploitants agricoles, les enfants, les femmes ou les populations autochtones. Risque lié à l’utilisation du plastique ■ Risque associé à l’utilisation du plastique et à la pollution plastique générée, ayant un impact sur l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore, le climat et pouvant porter atteinte aux droits humains et à la santé, notamment pour des populations vulnérables, tels que les travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage (pour plus de détails, voir le paragraphe Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de préventions de Danone). Risque lié à l’utilisation des ressources naturelles ■ Risque lié à l’épuisement des ressources naturelles et plus globalement aux impacts potentiels de leur exploitation sur l’environnement, dans l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone, notamment dans la chaîne d’approvisionnement et les opérations. En effet, la chaîne d'approvisionnement et les processus industriels de Danone impliquent l’utilisation de ressources naturelles (depuis la production/extraction des matières premières jusqu'au transport, en passant par le conditionnement et le traitement de fin de vie des produits, etc.) qui peuvent contribuer à leur raréfaction. Ce risque couvre ainsi les potentielles pénuries d'eau et l’épuisement des sols résultant des activités agricoles, les potentielles pénuries d'eau résultant des activités d'extraction d'eau et l’épuisement des ressources naturelles résultant de la consommation énergétique industrielle. Risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité ■ Risque lié à l’atteinte à la stabilité et au fonctionnement des écosystèmes naturels ainsi qu'à la variété et à l'abondance des organismes vivants au sein de ces écosystèmes. Il englobe l’atteinte à l'intégrité des écosystèmes et à la biodiversité. En effet, ce risque est lié : ó aux procédés industriels et agricoles utilisant des substances génératrices d'émissions atmosphériques (composés organiques volatils, ammoniac) pouvant affecter la qualité de l'air et des milieux naturels ; ó à la contamination de l'eau et des sols due à une utilisation excessive d'engrais chimiques et de pesticides, d'effluents non traités, de déchets dangereux non traités ou de rejets accidentels contenant des produits chimiques ayant un impact potentiel sur l'environnement, notamment sur la biodiversité et la santé humaine ; ó aux rejets des usines des Fournisseurs et Sous-traitants d'ingrédients ayant un impact sur l’air ou l’eau ; ó à la pollution de l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore tout au long du cycle de vie du plastique ; et ó à pollution de l’air liée aux transports dans l’ensemble de la chaîne de valeur. ■ Ce risque couvre tant les opérations de Danone que sa chaîne d’approvisionnement. Risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols ■ Risque de déforestation lié à l’expansion de l’agriculture pour produire de nouvelles cultures destinées aux chaînes de valeur de l’alimentation humaine et animale dans la chaîne d’approvisionnement de Danone. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233 Risque d’atteinte au bien-être animal ■ Risque lié aux conditions de vie ainsi qu’au traitement reçu par l’animal. En effet, le bien-être des animaux dans l’industrie agricole, en particulier dans l’industrie laitière, est une préoccupation croissante. Il se concentre notamment sur l’élevage en amont de la chaîne de valeur agricole. Certains des principaux risques liés au bien-être des animaux dans l'élevage comprennent le surpeuplement (avec des risques accrus de blessures, de maladies, d'infections et de stress), des abris ou des systèmes de ventilation inadéquats pour se protéger des différentes conditions météorologiques, des pratiques de reproduction forcées ou l'utilisation d'hormones pour stimuler la croissance. Ce risque couvre l’élevage, la production de la matière première ainsi que le transport. Droits humains et libertés fondamentales Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques saillants les plus élevés liés aux impacts potentiels que les activités du Groupe Danone pourraient avoir sur le respect des droit humains et libertés fondamentales. Les risques saillants les plus sévères identifiés sont les suivants : Risque de discrimination et de harcèlement ■ Risque que des travailleurs au sein de Danone ou dans la chaîne d’approvisionnement soient discriminés sur la base de la race, origine ethnique, genre, religion, orientation sexuelle, handicap ou origine sociale, ou subissent un comportement indésirable propre à les offenser, les intimider, les humilier ou les exposer à de la violence. Risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ Risque que les travailleurs n’aient pas le droit de se réunir, de créer des syndicats et d’y adhérer ou de faire grève. Ce risque peut notamment exister pour des travailleurs externes (temporaires et sous-traitants) au sein de Danone ainsi que chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone. Risque de travail forcé ■ Risque que des travailleurs soient contraints de travailler par le recours à la violence ou à l'intimidation ou par des moyens plus subtils tels que la rétention de papiers d'identité ou la menace de déclaration aux autorités de l'immigration. Ce risque concerne notamment les travailleurs externes (temporaires et sous-traitants) au sein de Danone ainsi que les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone. Le plus souvent, ce type de situation résulte des risques de pratiques de recrutement non responsables qui contraignent les travailleurs à payer des frais de recrutement élevés qui se transforment en servitudes d’endettement. Les travailleurs temporaires sont particulièrement à risque de travail forcé du fait de leur vulnérabilité, notamment les travailleurs migrants. Risque de travail des enfants ■ Ce risque, estimé très faible dans les opérations de Danone, concerne sa chaîne d’approvisionnement. Selon l’Organisation des Nations unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO, 2023), 70 % du travail des enfants est lié au secteur agricole. La chaîne de valeur des emballages papier carton est particulièrement exposée au risque de travail des enfants (exploitation forestière), de même que d’autres chaînes agricoles, en particulier celle du cacao. Cependant ce risque existe également dans l’activité manufacturière de production agroalimentaire. Risque lié au salaire et revenu inappropriés ■ Risque que des travailleurs reçoivent une rémunération ne leur permettant pas de subvenir à leurs besoins fondamentaux. Ce risque, estimé très faible pour les salariés de Danone, peut exister pour des travailleurs externes (temporaires et sous-traitants) ainsi que chez les Fournisseurs et Sous-traitants. Plusieurs types de facteurs peuvent y contribuer : retard de paiement, retenues indues, modes de paiement (au temps passé ou à la pièce) ou montant des salaires ou revenus versés (difficultés de rémunération des producteurs, souvent liées au prix d'achat des matières premières produites). Ce risque est identifié dans certains pays en voie de développement, dans les filières agricoles et dans les filières de recyclage du plastique. Il existe également dans les pays développés : par exemple, ce risque est particulièrement important pour les travailleurs impliqués dans les activités de transport (chauffeurs de camion) et de logistique. Dans de nombreuses régions du monde, il existe un lien étroit entre les bas salaires et une durée du travail excessive. Risque lié au temps de travail inapproprié ■ Risque que des travailleurs ne bénéficient pas d’horaires de travail décents, du fait du faible niveau de protection légale dans certains pays ou du non-respect des règles, et/ou ne puissent se prévaloir de périodes de repos et congés annuels adéquats. Les conséquences qui peuvent en résulter sont la dégradation de la santé physique et mentale et une augmentation des risques d’accident du travail. Ce risque, estimé très faible pour les salariés directs de Danone, existe pour les travailleurs externes (temporaires et sous-traitants) et il est plus important chez les Fournisseurs et Sous-traitants, compte tenu des chaînes de valeur globale de Danone. Risque relatif aux conditions de travail précaires ■ Risque concernant en particulier les travailleurs temporaires, les travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage ainsi que les travailleurs indépendants dans la chaîne d’approvisionnement de Danone. ■ Dans le secteur agroalimentaire, les travailleurs migrants et temporaires peuvent être victimes de conditions de logement et de travail précaires : longues heures de travail, faibles rémunérations et environnements de travail dangereux, avec un accès limité aux protections du droit du travail. Le risque augmente dans les exploitations agricoles ainsi que dans les activités de transport et de logistique de la chaîne de valeur. ■ Les travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage, qui peuvent évoluer dans des conditions difficiles, perçoivent des revenus aléatoires et peuvent être exposés à des contaminants et à des matières potentiellement dangereuses. ■ Les conditions de travail précaires concernent également les Fournisseurs et Sous-traitants de la chaîne de valeur qui relèvent du statut d'entrepreneur individuel. L’externalisation de certaines tâches réalisées par des travailleurs indépendants peut être source de précarité d’emploi pour les travailleurs. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 234 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Risque de déplacement des communautés et accaparement des terres ■ Risque découlant notamment de la chaîne d’approvisionnement et faisant référence aux expulsions des populations autochtones et à l’utilisation de leurs terres et ressources naturelles (forêt, agriculture traditionnelle …) à des fins industrielles ou pour développer des cultures spécifiques (ex : palmiers, sucre de canne, soja). Cela implique que la terre n'est plus disponible pour d'autres fonctions ou usages (fins collectives ou individuelles/privées) et peut entraver l'accès à divers droits humains fondamentaux : droit à l'alimentation, droit à l'eau, droit de ne pas être soumis à la destruction de sa culture ou accès à un environnement sûr et sain. Risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales ■ Risque lié aux conséquences du changement climatique, de la pollution du sol, de l’air et de l’eau, des atteintes à la biodiversité, de la déforestation, ainsi que de l’utilisation non-durable des ressources naturelles, notamment de l’eau, qui ont un impact négatif sur les individus et les communautés, incluant les consommateurs, dans l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone (tant autour des opérations de Danone que dans la chaîne d’approvisionnement). Ce droit reconnu par l’Organisation des Nations unies comme le droit à un environnement propre, sain et durable est essentiel au bien-être et à la jouissance des droits humains, comme le droit à la vie, à la santé, à l’accès à une alimentation adéquate, à l’eau potable et à un niveau de vie adéquat. Compte tenu de l’activité de Danone, un accent particulier est mis sur l’accès des communautés à l’eau (eau potable, eau pour l’assainissement et la vie quotidienne). En effet, des populations vivant à proximité des sites d’embouteillage de Danone, des exploitations agricoles, des plantations et des sites exploités par des Fournisseurs et Sous-traitants peuvent être potentiellement affectées par la réduction des nappes phréatiques (l'agriculture représentant 89 % de l'empreinte hydrique de Danone) et par les sécheresses induites par les changements climatiques. ■ Risques d’atteintes à la santé humaine et aux droits des travailleurs et des communautés riveraines, en particulier des populations vulnérables dans ou auprès des infrastructures d'extraction, de transformation, de traitement et de recyclage du plastique. Risque de non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur du plastique, en particulier s’agissant des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage. ■ Les différents éléments constitutifs de ce risque de détérioration de l’environnement de vie relevant de catégories relatives à l’environnement, les mesures de vigilance qui le concernent (mesures d’évaluation, actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves etc.) seront décrites dans les parties liées à l’environnement. Le travail de hiérarchisation a également permis d’identifier les risques ci-dessous comme importants : Risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs ■ Risque lié à l’accès à des aliments sains et à de l’eau potable, que ce soit physiquement ou en termes de prix, afin que les consommateurs en général, et notamment les populations vulnérables, puissent disposer d’une alimentation saine et équilibrée. Risque couvrant les collaborateurs de Danone dans le cadre de leur activité professionnelle et les consommateurs. Risque lié aux données personnelles ■ Risque lié aux atteintes portant sur des données personnelles traitées par Danone (collectées, détenues, utilisées, analysées, conservées, etc.), qu’il s’agisse de données personnelles de salariés, consommateurs, Fournisseurs et Sous-traitants, partenaires, etc. Les sources de risques peuvent être de nature interne ou externe, involontaire ou malveillante. ■ Il englobe le risque d’atteinte à la confidentialité, disponibilité ou intégrité de ces données, pouvant conduire à des conséquences dommageables pour les droits et libertés des personnes concernées (par exemple : discrimination, fraude, usurpation d’identité). Risque lié aux formations professionnelles insuffisantes ■ Risque que, par manque de formation ou d’opportunités de formation, des travailleurs n’acquièrent pas les compétences propres pour leur permettre d’évoluer en phase avec le développement des technologies (communication, numérisation) et la transition vers des modes de production plus soutenables. La requalification des travailleurs, y compris les producteurs et travailleurs agricoles, est un élément fondamental pour éviter la stagnation dans des emplois peu qualifiés et mal rémunérés, l’insécurité de l’emploi, voire l’éviction du marché du travail. Ce risque existe tant au sein de Danone que dans la chaîne d’approvisionnement. Santé et sécurité des personnes Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques saillants les plus élevés liés aux impacts potentiels que les activités du Groupe Danone pourraient avoir sur la santé et sécurité des personnes : Risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits ■ Risque lié au droit des consommateurs à des produits sûrs et de haute qualité et à des informations transparentes. Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut être relié aux matières premières, aux emballages ou aux produits finis (contaminants chimiques et microbiologiques, substances étrangères ou allergènes). Il est susceptible de survenir tout au long de la chaîne de valeur, des Fournisseurs et Sous-traitants jusqu’aux consommateurs. ■ Risques d’atteintes à la santé humaine liés à la production et l’utilisation de certains plastiques et additifs pouvant, en raison de la migration de substances sensibles, générer des risques pour la santé humaine tout au long du cycle de vie des plastiques. Risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle ■ Risque se référant à une alimentation qui, en quantité ou en qualité des aliments, ne répond pas aux recommandations nutritionnelles et alimentaires actuelles. ■ D’une part, ce risque est lié à des aliments de mauvaise qualité nutritionnelle, car insuffisamment riches en nutriments essentiels (vitamines, minéraux, fibres, …) ou apportant trop de nutriments dont la surconsommation peut être défavorable à la santé (sucres ajoutés, certains acides gras, alcool, …). D’autre part, il est lié à l’influence de la communication et de la publicité qui pourrait promouvoir une alimentation déséquilibrée ou ne pas orienter les consommateurs vers des produits sains et variés, dans le cadre d’une bonne hygiène de vie. Ce risque couvre les collaborateurs de Danone ainsi que les consommateurs. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235 Risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Risque d’exposition des travailleurs, tant dans les opérations de Danone que dans la chaîne d’approvisionnement et le transport, à des risques physiques, chimiques ou biologiques, qui pourraient entraîner des maladies ou toute forme de blessure découlant des conditions de travail et des tâches requises. La santé des travailleurs peut également être affectée en cas d’absence ou d’insuffisance d’accès à des soins médicaux. Procédures d’évaluation régulière de la situation des Filiales de Danone et de ses Fournisseurs et Sous-traitants Danone a adopté des procédures destinées à apprécier la situation de ses Filiales et de ses Fournisseurs et Sous-traitants , au regard de la cartographie des risques qu’elle a élaborée. Les résultats des politiques et plans d’actions adoptés par Danone font l’objet d’évaluations régulières, tant quantitativement, à la lumière des principaux indicateurs clés de performance extra-financière diffusés par Danone, que qualitativement, chaque année, par l’intermédiaire du programme Danone Way (voir la section 5.8. Note méthodologique ). Ce programme est appliqué sur le plan mondial et constitue un outil complet d’auto-évaluation conçu pour analyser les progrès réalisés par rapport aux objectifs de Danone en matière notamment de développement durable. Les procédures d’évaluation exposées ci-dessous sont non-exhaustives et sont mises en œuvre de la manière suivante : Procédures d’évaluation régulière la situation des Filiales de Danone Environnement ■ L’auto-évaluation Danone Way intègre le climat, l’agriculture régénératrice, la transformation circulaire des emballages (y compris les emballages en plastique), la lutte contre le gaspillage alimentaire et la préservation de l’eau. ■ Danone a mis en place un système de surveillance et reporting des données environnementales des sites de productions ainsi que de mesure de son empreinte carbone (scope 1, 2 et 3). Ces données sont suivies par le Groupe, auditées par un tiers indépendant et publiées chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel. ■ Au niveau mondial, Danone a mis en place le programme GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment), pour identifier et suivre par des audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement, y compris des critères d’évaluation des risques hydriques. L’objectif est de suivre et de maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), l’eau (eaux usées) et les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans certaines filiales) induits par les activités du Groupe et d’évaluer les nuisances sonores générées par les sites de production industriels. Dans ce cadre, Danone fait certifier également ses sites de productions selon la norme internationale ISO 14001 sur le système de management environnemental. L’outil Water Risk Filter développé par le WWF est utilisé pour l’évaluation des risques hydriques couvrant les activités de Danone. Il aide à identifier les bassins versants situés dans des zones présentant un risque hydrique, (notamment les risques d’inondation, de stress hydrique et de pénurie d’eau) et évalue les risques hydriques opérationnels. Danone réalise ces évaluations de manière fréquente et a décidé de les augmenter à une fréquence annuelle. Droits humains et libertés fondamentales ■ Danone a mis en place des procédures au niveau mondial qui permettent de prévenir les risques de violation liés aux droits humains et aux libertés fondamentales identifiés dans le cadre du plan de vigilance, à savoir : discrimination et de harcèlement, entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs, travail forcé, travail des enfants, salaire et revenus inappropriés, temps de travail inapproprié, formations professionnelles insuffisantes ou conditions de travail précaires. En effet, ces risques sont couverts, depuis 1989, par dix accords- cadres qui ont été signés entre Danone et l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA). Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque Filiale et la vérification de leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA. Entre 2019 et 2023, 17 visites de sites ont eu lieu, dont cinq en 2023, en Belgique et en Turquie. ■ Ces procédures font également l’objet des contrôles via Danone Way. L’auto-évaluation Danone Way intègre en effet une démarche en matière de droits humains couvrant les travailleurs temporaires identifiés comme présentant un risque plus élevé que les salariés de Danone en raison de leur plus grande vulnérabilité. L’application concrète de cette démarche est suivie par l’ambassadeur des droits humains qui veille au sein de chaque Filiale à ce que les responsables Ressources Humaines et opérationnels locaux soient formés aux risques de recrutement non éthiques et aux facteurs de travail forcé. ■ Par ailleurs, toujours concernant les travailleurs temporaires, le Groupe a développé des lignes directrices applicables dans l’ensemble de ses sites (Global Policy for External Workforce). Dans son Référentiel de Contrôle Interne, Danone dispose d’un contrôle dédié aux travailleurs externes (temporaires et sous-traitants). Ce contrôle est mis en œuvre par les équipes des Ressources Humaines dans les principales filiales, testé par le contrôle interne local et audité par échantillonnage par les équipes d’audit interne centrales, ce qui permet d’identifier les axes d’amélioration. ó En 2020, Danone s’est engagée à développer et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur la prévention du travail forcé pour les travailleurs externes dans ses activités. Une feuille de route a été construite en 2022. Des programmes pilotes ont été menés en 2022 en Pologne et au Brésil, principalement sélectionnés sur la base du nombre de travailleurs externes ainsi que de la sensibilisation et de l’engagement des équipes locales. En 2023, Danone a construit une gouvernance centrale, portée par le Directeur Général Ressources Humaines, avec une taskforce de cinq personnes dédiée au renforcement des capacités en interne en matière de droits humains, pour déployer la feuille de route HRDD. Cette taskforce s’appuie sur un réseau de 40 « Human Rights Lead » présents dans les pays où Danone opère. ■ Danone a mis en place des procédures d’évaluation et de suivi de règles liées à la protection des données, notamment : ó une évaluation des risques (risk assessment) régulière en matière de protection des données personnelles menée au sein des entités locales ; ó l’intégration de la protection des données personnelles dans le plan de contrôle annuel des équipes audit interne et contrôle interne ; 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 236 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ó un suivi du taux d’accomplissement des e-learnings qui est réalisé chaque année ; ó des audits internes annuels de la sécurité des données sont effectués par une équipe d'audit interne et des outils d'analyse automatique. De plus, une agence externe experte de la cybersécurité évalue en temps réel la vulnérabilité de Danone en matière de sécurité des données. Finalement, une campagne annuelle réalisée par des agences externes de piratage éthique est menée. ■ En outre, Danone s’efforce d’évaluer de manière régulière les actions et procédures en place en matière de protection des données personnelles, afin de les améliorer lorsque cela est nécessaire. Par exemple, Danone déploie un outil digitalisé de gestion de sa procédure d’évaluation des risques liées à ses activités de traitement des données personnelles (« Privacy by design »). Santé et sécurité des personnes ■ L’auto-évaluation Danone Way couvre des sujets tels que la santé psychique et le bien-être des salariés, l’accès physique des salariés, l’accès des salariés aux services de base, ainsi que les conditions et horaires de travail. ■ L’évaluation des risques au niveau des sites vise toutes les personnes présentes sur le site (salariés de Danone et intervenants externes). En effet, les sites de Danone sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques. Ces évaluations sont révisées une fois par an afin d’intégrer les nouveaux risques et d’en éliminer certains selon le plan d’actions exécuté. Par ailleurs, tout particulièrement en Europe, Danone évalue les risques et met en place des plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des salariés dans le cadre du Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER). Les Responsables Santé et Sécurité sur site sont chargés de la mise à jour des DUER, tandis que les Directeurs de Site en sont légalement responsables. ■ Le suivi des accidents du travail couvre toutes les personnes présentes sur les sites grâce à la déclaration dans un dispositif participatif ouvert aux salariés de Danone ainsi que, sur certains sites, aux intervenants externes. En cas de risques ou d’accidents graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques s’appliquent. ■ Les audits WISE² en matière de culture de sécurité et de conformité aux normes des sites de production et forces de vente couvrent toutes les personnes présentes (salariés de Danone et intervenants externes). Par ailleurs, depuis 2018, Danone a également déployé l’audit WISE² des normes de conformité dans les pays où la distribution de proximité est importante tels que l’Égypte, l’Indonésie, le Maroc ou le Mexique. ■ Danone a mis en place des standards et procédures au niveau mondial qui permettent d’anticiper, prévenir et gérer les risques liés à la qualité et à la sécurité des aliments. Ces standards et procédures sont intégrés à un système global de management de la Qualité et de la Sécurité des Aliments, aligné sur les normes internationales ISO et FSSC 22000 et géré dans le cadre d'un processus d’amélioration continue. Ce système s’applique à : ó toutes les étapes de la chaîne de valeur (de la conception à la commercialisation) ; ó tous les types de dangers (microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes, nutritionnels, étiquetage, etc.), incluant les risques liés aux actes de malveillance et de fraude ; ó tous les produits portant une marque appartenant à Danone ou à ses Filiales. Ces standards et procédures internes de Danone contenant les exigences de Qualité et de Sécurité des Aliments sont définis au niveau global. Ils sont mis en œuvre mondialement afin de garantir l'application d'un référentiel unique pour tous les produits, quel que soit le lieu de fabrication ou de vente. Ils sont soutenus par divers outils conçus par les experts internes permettant de prendre des décisions locales basées sur une analyse des risques robuste. Des procédures spécifiques à chaque étape de la chaîne de valeur définissent les objectifs de résultat et les responsabilités mondiales et locales associées. Elles sont complétées par : ó des procédures transversales définissant des exigences communes à plusieurs chaînes de valeur comme des règles d’hygiène strictes, des mesures de contrôle des risques (gestion des allergènes par exemple), des mesures permettant d’assurer la traçabilité ou de développer, animer, mesurer et améliorer une culture globale de qualité et sécurité des aliments au sein des sites ; ó des exigences spécifiques auxquelles doivent répondre les produits finis, adaptées à la composition ou au processus de fabrication du produit et aux consommateurs. Procédures appliquées d’évaluation régulière de la situation des Fournisseurs et Sous-traitants Le Groupe évalue la performance de ses Fournisseurs et Sous-traitants en matière de développement durable et leur respect des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) via le programme RESPECT. Ce programme inclut une évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants (excepté les producteurs agricoles, notamment de lait, qui font l’objet du programme Agriculture Régénératrice) via les plateformes des organismes Sedex ou Ecovadis, ainsi que des plans d’audit selon la méthodologie SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) pour les Fournisseurs et Sous-traitants à haut risque ou à haute priorité. Danone accède également aux audits de ses Fournisseurs et Sous- traitants réalisés par ses pairs, via la plateforme Sedex ou via le programme de reconnaissance mutuelle des audits de l'initiative AIM- Progress, ce qui augmente ses sources d’information sur ses Fournisseurs et Sous-traitants. Les plateformes Sedex et Ecovadis comme la méthodologie SMETA couvrent les quatre dimensions suivantes : les standards de travail, la santé et la sécurité, l'environnement et l'éthique des affaires. Une fois l'audit réalisé, l'objectif de Danone est d'établir un dialogue régulier avec ses Fournisseurs et Sous-traitants de niveau 1 sur leurs pratiques commerciales responsables et de s’assurer qu’ils mettent en œuvre les actions correctives recommandées par les auditeurs. À cette fin, l’équipe RESPECT dispose de ressources dédiées situées en Asie et en Amérique du Sud. Leur mission est d’inciter les Fournisseurs et Sous-traitants à élaborer leurs plans d'action correctifs par un engagement régulier, en leur apportant du soutien expert et des ressources méthodologiques. L’objectif est d’accompagner les Fournisseurs et Sous-traitants dans leur processus d’amélioration, validé par la clôture des audits par les auditeurs, conformément à la méthodologie SMETA (vérification des plans d’action correctifs). Les ressources dédiées de Danone se concentrent sur les audits comportant des non-conformités critiques (telles que définies par la méthodologie SMETA), qu’ils aient été commandités par Danone ou par des pairs. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237 Environnement ■ La méthodologie d’audit SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), déployée par l’organisation Sedex, est appliquée aux Fournisseurs et Sous-traitants et évalue les systèmes de management environnementaux, sur des points tels que le respect de la réglementation applicable, l’existence des permis requis pour la consommation et les rejets d'énergie, d'eau, d’émissions atmosphériques et la gestion des déchets. ■ L’évaluation du risque hydrique des 131 principaux ingrédients de la chaîne d’approvisionnement de Danone est réalisée grâce à l’outil de gestion du risque hydrique Aqueduct du World Resources Institute (WRI). Cet outil met en exergue les ingrédients prioritaires sur lesquels il convient de se concentrer et facilite la définition des actions avec les Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Le premier pilier de l’approche d’agriculture régénératrice de Danone est environnemental. Il porte sur la protection et la restauration des sols, de l’eau et de la biodiversité et vise l’amélioration de la teneur en matière organique du sol, l’augmentation de la capacité de séquestration du carbone dans le sol, le renforcement de la biodiversité et la protection et la rétention des ressources en eau. En ce sens, en 2021, Danone a introduit le Manuel et le Tableau de bord de l’agriculture régénératrice afin d’aider les techniciens et les praticiens à évaluer le niveau de conformité des agriculteurs aux pratiques de l’agriculture régénératrice. Ces ressources ont été mises à jour en 2022 et intégrées dans un outil numérique, pour améliorer la collecte d’informations sur les exploitations. Cette nouvelle enquête numérique, pilotée dans plus de 25 exploitations en Europe, Amérique de Nord et Amérique latine, a permis une meilleure qualité des données à grande échelle à partir de 2023. ■ À travers l’outil Animal Welfare, Danone accompagne et évalue les Fournisseurs et Sous-traitants de lait cru. En 2023, le bien-être animal a été évalué chez des Fournisseurs et Sous-traitants représentant 91 % du volume de lait frais acquis par le Groupe. Danone a également réalisé plus de 3 000 audits en cumulé au niveau des exploitations, le score moyen reçu par les exploitations en 2023 était de 70 points (sur une échelle de 0 à 100 points). ó Danone recherche activement des méthodes alternatives pour limiter l'utilisation des animaux. Pour cela, le Groupe applique le Principe des « 3R » internationalement reconnu : remplacer les tests sur les animaux, réduire le nombre de animaux utilisés et raffiner les procédures. Droits humains et libertés fondamentales ■ L’auto-évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou Ecovadis porte sur les quatre thématiques suivantes : conditions de travail, santé et sécurité, environnement et éthique des affaires permet d’effectuer une première évaluation. ■ Le plan d’audit pour les Fournisseurs et Sous-traitants à haut risque ou à haute priorité est établi sur la base d’un score d’impact interne en matière de droits humains. Les audits sont réalisés par des tiers selon la méthodologie SMETA ou le protocole Sedex Virtual Audit (SVA), qui incluent des dimensions liées aux conditions de travail, à la santé et la sécurité, à l’environnement et à l’éthique des affaires. Sur la base des résultats d’audit, Danone a pour objectif d’établir un dialogue régulier avec ses Fournisseurs et Sous-traitants sur leurs pratiques responsables et de contrôler l’existence de plans d’actions correctifs. Santé et sécurité des personnes ■ L’auto-évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou Ecovadis comprend la thématique de la santé et de la sécurité au travail. ■ La méthodologie d’audit SMETA est appliquée aux Fournisseurs et Sous-traitants et comprend des contrôles en matière de santé et de sécurité. Sur la base des résultats d’audit, Danone a pour objectif d’établir un dialogue régulier avec ses Fournisseurs et Sous- traitants sur leurs pratiques responsables et de contrôler l’existence de plans d’actions correctifs. ■ Le système de management de la qualité et de la sécurité alimentaire de Danone appliqué aux Fournisseurs et Sous-traitants se fonde sur la mise en place de mesures strictes en adéquation avec les exigences de certification des programmes ISO et FSSC 22000. Les Fournisseurs doivent mettre en œuvre et suivre les exigences réglementaires applicables ainsi que les exigences spécifiques à Danone (procédures, politiques, positions) relatives à : ó un ensemble de conditions et activités de base nécessaires pour maintenir tout au long de la chaîne alimentaire un environnement hygiénique strict ; ó un plan de maîtrise des risques liés à la qualité et sécurité des aliments (incluant par exemple la gestion des allergènes, de la traçabilité, des risques liés aux actes de malveillance et de fraude) ; ó des exigences spécifiques aux matières premières et aux emballages ; ó la mise en place de plans de vérification des matières premières et emballages fournis à Danone ; ó des mesures spécifiques liées la gestion des crises ; et ó le développement, l’animation, la mesure et l’amélioration d’une culture de qualité et de sécurité des aliments au sein des entreprises. ■ Toutes ces exigences sont incluses dans des procédures transversales ou spécifiques au type de matières premières ou d’emballages et s'appliquent à tous les Fournisseurs. Tous les types de dangers pertinents (risques chimiques, biologiques, allergènes, nutritionnels et physiques) sont traités dans ces procédures. ó Les matériaux et ingrédients livrés à Danone doivent donc se conformer à l’ensemble de ces exigences, ainsi qu’aux réglementations applicables, documentées dans des cahiers des charges signés par les Fournisseurs et Danone. Chaque Fournisseur est audité pour vérifier s'il répond à l'ensemble de ces exigences. Par ailleurs, il est demandé que le Fournisseur soit certifié par un organisme externe indépendant (ou en cours d'obtention d'une certification) selon un système reconnu par le GFSI (ou considéré comme équivalent) afin de pouvoir fournir à Danone les matériaux et ingrédients concernés. ó Danone a également mis en place des procédures s’appliquant aux Sous-traitants pour garantir la qualité et la sécurité alimentaire des produits fabriqués. En adéquation avec les exigences de certification des normes ISO et FSSC 22000, le Sous-traitant doit mettre en œuvre et suivre les principes du système de gestion de la qualité et de la sécurité alimentaire semblables à ceux qui sont définis pour les Fournisseurs (incluant la conformité aux réglementations applicables ; cf. chapitre précédent) auxquels se rajoutent des exigences spécifiques aux produits finis (laitiers, végétaux, SN, eaux, etc.). En outre, comme pour les Fournisseurs, des procédures internes encadrent l'agrément des sous-traitants et des produits finis en prenant en considération tous les risques. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 238 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Politiques et actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves À la lumière de sa cartographie des risques, Danone a défini une série d’actions destinées à atténuer les principaux risques qu’elle a identifiés et à prévenir d’éventuelles atteintes graves à l’environnement, aux droits humains et aux libertés fondamentales et à la santé et à la sécurité des personnes. Ces actions, qui sont décrites ci-après, comprennent : ■ l’élaboration et la mise en œuvre de politiques et de plans d’actions ; ■ l’implication, la sensibilisation et la formation des salariés ; ■ l’implication des Fournisseurs et Sous-traitants dans le programme de développement durable de Danone ; ■ des échanges et collaborations avec les partenaires de la chaîne de valeur, des universitaires, des ONG et d’autres parties prenantes externes ; ■ la réalisation d’enquêtes et d’audits réguliers ; ■ et la vérification de l’existence de plans d’action correctifs par des experts dédiés lorsque des écarts importants sont observés chez les Fournisseurs et Sous-traitants audités. Les collaborateurs de Danone et de ses Filiales sont impliqués dans une démarche de développement durable destinée à leur permettre de comprendre et de signaler les risques. Cette implication se traduit par des formations (notamment des e-learnings), le respect du Code de conduite des affaires de Danone et le respect des Principes de Développement Durable de Danone qui gouvernent le comportement de tous au sein de Danone et de ses Filiales. S’agissant de ses Fournisseurs et Sous-traitants, Danone a élaboré un Code de conduite des partenaires commerciaux et exige également d’eux le respect de ses Principes de Développement Durable. Ces exigences sont intégrées dans les contrats entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants (voir le paragraphe 5.5 Conduite commerciale responsable ). La prévention des atteintes graves aux risques identifiés repose d’une part sur des politiques définies par Danone, (en particulier celles qui figurent dans le tableau figurant ci-dessous) et d’autre part sur des actions d’atténuation adaptées. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239 Politiques d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Catégorie de risque Risque Politique ENVIRONNEMENT Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES Le Plan de Transition Climatique, publié en décembre 2023 par Danone, a succédé à la Politique Climat de 2016. Ce plan s'appuie sur huit programmes visant à réduire les émissions de Danone 1) d’ici 2030, conformément à ses objectifs fondés sur la science et alignés avec la trajectoire 1,5 °C, et 2) fournissant des perspectives prospectives pour son cheminement vers le Net-Zéro en 2050. Ces huit programmes couvrent les différentes étapes de sa chaîne de valeur : opérations directes, le lait, les ingrédients, les emballages, la logistique, la co-fabrication, ainsi que l'engagement des Fournisseurs et Sous-traitants, ainsi que la conception et la gestion de portefeuilles bas carbone. Le plan aborde également les solutions pour continuer à réduire les émissions au-delà de 2030 dans la perspective du Net-Zero en 2050, conformément aux trajectoires de 1,5 °C définies par Science Based Targets initiative (SBTi). Avec l’accent d’abord sur la réduction des émissions dans les chaînes de valeur du Groupe, le plan décrit l’approche pour neutraliser les émissions résiduelles d'ici 2050. Les huit programmes et les perspectives à long terme sont détaillés au paragraphe 2.3.3.1 ci-dessous, et l’intégralité du Plan de Transition Climatique est consultable, depuis décembre 2023, sur le site institutionnel de Danone. Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique En 2018, Danone a signé l’Engagement Global sur les Plastiques (Global Commitment on Plastics), porté par la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en collaboration avec le Programme des Nations unies pour l’Environnement (PNUE) et a publié sa Politique Emballages, qui présente la feuille de route du Groupe visant à (i) passer d’une économie linéaire à une économie circulaire des emballages tout au long de sa chaîne de valeur et à (ii) réduire l’utilisation du plastique, dans le cadre de la loi « AGEC » du 10 février 2020. En 2024, Danone a prévu de mettre à jour sa Politique Emballages pour refléter ses ambitions et sa feuille de route en matière d'emballages. Le Groupe continue également à soutenir l'Engagement mondial sur les plastiques dirigé par la Fondation Ellen MacArthur, travaillant à définir de nouveaux objectifs sectoriels pour l'industrie après 2025. Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles Dans le cadre de sa Politique Eau (2020), Danone favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée de la ressource pour préserver la ressource en eau tout au long de la chaîne de valeur et repenser la circularité au sein et autour des sites de production. La Politique Eau sera mise à jour en 2024. En 2018, Danone a signé l’Engagement Global sur les Plastiques (Global Commitment on Plastics), porté par la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en collaboration avec le Programme des Nations unies pour l’Environnement (PNUE). Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité La Politique Forêt (2022), le cadre sur l’Agriculture Régénératrice pour un Avenir Régénérateur (2021), la Politique Eau (2020) et la Politique Emballages (2018) participent à l’objectif de Danone lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité. Prévention du risque de déforestation et ou de conversion changement d’affectation des sols La Politique Forêt (2022) et le cadre sur l’Agriculture Régénératrice pour un Avenir Régénérateur (2021) participent à l’atténuation de ce risque dans la chaîne de valeur de Danone. En effet, à travers sa Politique Forêt, Danone s’engage à garantir des chaînes d'approvisionnement certifiées sans déforestation et sans conversion (Deforestation and Conversion Free – DCF) d'ici 2025 et à assurer un avenir durable pour les forêts. La politique se concentre sur les principales matières premières à risque forestier (huile de palme, papier et carton, soja, cacao et aliments pour animaux) et aborde toutes les formes de déforestation et de conversion des terres conformément aux définitions de l'Initiative du Cadre de Responsabilité (Accountability Framework initiative – AFi). Danone s'engage également à respecter les principes de non-déforestation, de non-exploitation de la tourbe et de non-exploitation des droits des travailleurs, des peuples autochtones et des communautés locales (NDPE) et à garantir le Consentement Libre, Préalable et Eclairé (Free, Prior, Informed Consent – FPIC) des peuples autochtones et des communautés locales. Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal La Politique de Danone sur la recherche animale (2022), les Engagements de Danone sur le bien-être animal (‘Danone Animal Welfare Commitments & Full Year 2022 Progress Report’), les Principes de Développement Durable de Danone (DSP), ainsi que le Position Paper sur le bien-être animal (2018) encadrent les actions de Danone pour protéger le bien-être animal dans sa chaîne de valeur. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 240 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Politique DROITS HUMAINS ET LIBÉRTES FONDAMENTALES Prévention du risque de discrimination et de harcèlement La Politique en matière de droits humains (2022), la Politique Diversité, Équité et Inclusion (2021), la Politique Parentale (2017), la Politique en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination (2020), ainsi que les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) confirment la volonté de Danone de garantir un environnement de travail exempt de harcèlement et de discrimination dans ses activités et sa chaîne d’approvisionnement. Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) réaffirment l’engagement de Danone à respecter et à renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur. Ils développent les responsabilités de Danone et ses attentes vis-à-vis de ses partenaires commerciaux concernant la liberté d’association et le droit à la négociation collective (2022). Prévention du risque de travail forcé La Politique en matière de droits humains (2022), les Principes de Développement Durable de Danone (DSP), ainsi que la Déclaration sur le Travail Forcé (2018) réaffirment la volonté de Danone de lutter contre le travail forcé tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention du risque de travail des enfants La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) réaffirment l’engagement de Danone à lutter contre le travail des enfants tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) intègrent l’engagement de Danone à promouvoir un travail décent en accordant un salaire décent et au moins le salaire minimum légal ou standard applicable tant dans ses opérations que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) intègrent l’engagement de Danone à sécuriser des horaires de travail raisonnables tant dans ses opérations que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) réaffirment l’engagement de Danone de promouvoir des conditions de travail décentes tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des Terres La Politique en matière de droits humains (2022) et la Politique Forêt (2022) réaffirment l’engagement de Danone à respecter et faire respecter les droits et les titres de propriété des individus, des populations autochtones et des communautés locales. Toutes les négociations concernant leur propriété ou leur terre, y compris l'utilisation et les transferts, adhèrent aux principes du consentement libre, préalable et éclairé (Principles of Free, Prior, and Informed Consent – FPIC). Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales La Politique en matière de droits humains (2022) réaffirme l’engagement de Danone de respecter les populations des communautés touchées par nos activités : ne pas avoir d'impact négatif sur leur accès à l'eau et respecter leur droit à un environnement sain. Les différentes politiques de Danone en matière environnementale (la Politique Forêt (2022), le cadre sur l’Agriculture Régénératrice pour un Avenir Régénérateur (2021), la Politique Eau (2020) et la Politique Emballages (2018) contribuent à réduire les impacts environnementaux négatifs de l’entreprise et de sa chaîne de valeur sur les individus et les communautés locales, notamment s’agissant du changement climatique, de la détérioration des sols, de l’accès à l’eau, de la déforestation et de l’utilisation du plastique et dela pollution plastique générée. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241 Catégorie de risque Risque Politique DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs Le document clé de Danone concernant des prix abordables et l’accessibilité (‘Reaching as many people as possible : our efforts to make healthy products affordable and accessible’) réaffirme son engagement pris également dans le cadre de ses statuts en tant que Société à Mission d’améliorer l'accessibilité des produits et de proposer des offres saines et abordables aux consommateurs (2023). Il décrit l'approche de Danone en matière d'accès, que ce soit physiquement ou en termes de prix, à des aliments sains et à de l’eau potable, afin que les consommateurs en général, et notamment les populations vulnérables, puissent disposer d’une alimentation saine et équilibrée. Prévention du risque lié aux données personnelles Parmi les mesures contribuant à la protection des données à caractère personnel, Danone a mis en place : ■ une Politique globale de protection des données personnelles applicable à tous ses employés dans le monde, établissant les principes et standards auxquels ils doivent se conformer lorsqu’ils traitent des données personnelles ; ■ le principe de conduite des affaires, applicable à tous ses employés dans le monde, visant à se comporter conformément aux lois et réglementations applicables en matière de protection des données personnelles et selon les exigences de notre Politique sur la confidentialité des données personnelles. Prévention du risque lié aux formations professionnelles insuffisantes Dans le cadre du programme FutureSkills, Danone a signé une déclaration commune avec la fédération syndicale internationale qui rassemble les travailleurs de l'agriculture, de l'agroalimentaire et de l'hôtellerie (UITA), qui vise à donner à ses collaborateurs l’opportunité et le temps de développer de nouvelles compétences et les préparer aux métiers de demain. La mise en œuvre du programme FutureSkills fait l’objet d’un suivi spécifique par le Comité de Mission de Danone, renforçant ainsi la gouvernance du programme et l’importance portée à la formation de tous les salariés en vue de leur adaptation aux métiers d’avenir. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits La politique de Danone en matière de qualité et de sécurité des aliments est encadrée par : ■ les « Danone Quality and Food safety Commitments », engagements du Comité Exécutif en matière de qualité et de sécurité des aliments qui s’appuient sur quatre piliers (être fiable, être préféré, être efficace et être fier) afin de garantir continuellement à ses consommateurs la sécurité et la qualité de ses produits (2022) ; ■ le « Manuel Qualité et Sécurité des Aliments » de Danone (2019) qui décrit le fonctionnement du Groupe en matière de Qualité et Sécurité des Aliments ; ■ la Politique de Danone en matière de Sécurité des Aliments (renouvelée en 2023), qui fait référence au Système de Management de la Sécurité Alimentaire de Danone aligné sur les normes internationales opérationnelles ISO 22000 et FSSC 22000. Ces politiques impliquent également la prévention du risque d’atteinte à la santé humaine lié à la migration de substances sensibles. Elles s’appliquent à Danone, ses filiales, ses Fournisseurs et Sous-traitants. Prévention du risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle La Politique relative à la commercialisation des substituts du lait maternel (2018), le Pledge sur le marketing auprès des enfants (2022), la Politique relative aux principes nutritionnels pour l'utilisation des allégations de santé et de nutrition (2023), la Politique relative à la qualité nutritionnelle des produits : les cibles nutritionnelles de Danone (2023), encadrent la mission de Danone d’améliorer la santé des collaborateurs et consommateurs partout, chaque jour. Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) réaffirment l’engagement de Danone de respecter et faire respecter la santé et la sécurité des travailleurs tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. En prenant appui sur ces politiques, et dans une démarche d’amélioration continue, des actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ont été mises en œuvre pour chaque catégorie de risque, notamment les suivantes : 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 242 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Actions propres aux activités de Danone et de ses Filiales Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES Danone déploie des actions au sein de sa chaîne de valeur à travers huit programmes, qui forment son plan de transition climatique. Pour ses activités et ses filiales, Danone travaille sur huit programmes : ■ Améliorer l'empreinte énergétique et la transition vers les énergies renouvelables de ses sites de production ; ■ Produire le lait de manière durable ; ■ S’approvisionner en ingrédients de manière durable ; ■ Transformer ses emballages ; ■ Améliorer sa logistique ; ■ Soutenir les co-fabricants ; ■ Engager les Fournisseurs et Sous-traitants à réduire leurs émissions de carbone ; ■ Développer des offres de produits durables pour ses consommateurs. L’action climatique de Danone s’inscrit dans une approche holistique, prenant en compte les différents aspects d’impacts sociaux et environnementaux. Par exemple, le déploiement d’agriculture régénératrice dans notre chaîne de valeur vise non seulement à réduire nos émissions de carbone, mais également à soutenir la biodiversité, santé des sols, améliorer la gestion de l’eau et le bien-être animal tout en accompagnant les fermiers vers une agriculture résiliente face au changement climatique. En approchant 2050, l’adaptation au changement climatique deviendra de plus en plus critique et l’est déjà dans certaines régions les plus exposées. Pour plus d’information sur les programmes, voir section Focus sur le risque lié au changement climatique et emissions de GES et les actions de prévention de Danone. Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique ■ Participation au rapport d’étape annuel de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) sur l’Engagement Mondial sur les Plastiques (2018) en tant que membre du conseil consultatif de l’initiative pour une Nouvelle Économie des Plastiques. ■ Participation à la Coalition d’action contre les déchets plastiques du Consumer Goods Forum (CGF Plastic Waste Coalition of Action) visant à établir des normes et à aligner le secteur en vue d’améliorer la collecte et le recyclage des plastiques. ■ Plaidoyer avec le Fonds Mondial pour la Nature (WWF) et l’EMF en faveur d’un Traité des Nations unies ambitieux et contraignant sur les plastiques. ■ Partenariat avec Loop Industries dans le but d’améliorer le recyclage en boucle fermée des bouteilles en PET et de permettre le recyclage des emballages et matériaux difficiles à recycler. ■ Adhésion, en 2023, à l'initiative Circulate Capital pour l'Amérique latine et les Caraïbes. Danone a engagé 15 millions de dollars supplémentaires pour lutter contre la pollution plastique et développer la chaîne de valeur du recyclage dans la région. Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles ■ Intégration d’un quatrième pilier « Revaloriser » à la stratégie des 3 R (Réduire, Réutiliser, Recycler) décrite dans la politique Eau. Déploiement, sur tous les sites de production, des feuilles de route et plans d’actions 4R en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau et de favoriser une seconde vie pour l’eau. Pour des exemples concrets dans des pays ciblés, voir la section 5.3. Nature , sur la préservation de la ressource en eau. La stratégie 4R inclut également la gestion des déchets d’emballages afin de récupérer et valoriser les déchets dans le but d’atteindre notre objectif de 0 % de mise en décharge en 2025. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité ■ L’ensemble des actions menées par Danone visant prévenir les risques en matière de changement climatique et émissions de GES, liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité. ■ La marque Alpro participe au groupe pilote officiel Science Based Targets for Nature (SBTN) pour la mesure de l’empreinte nature – biodiversité. Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols ■ Renforcement des engagements pour lutter contre la déforestation et la conversion des écosystèmes naturels à travers la Politique Forêt (2022). Cette politique porte sur trois engagements : des chaînes de valeur tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion (Clean Supply Chain) à 2025, des Fournisseurs et Sous-traitants Responsables (Responsible Suppliers) à 2025 et un soutien aux projets et à la coalition pour la restauration des écosystèmes naturels, à 2030. ■ Le Groupe applique à lui-même le principe de non déforestation/non conversion et met en œuvre la politique dans ses chaînes d’approvisionnement (voir ci-dessous la partie consacrée aux Fournisseurs et Sous-traitants). Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal ■ Intégration du bien-être animal dans la démarche d’agriculture régénératrice de Danone. Collaboration avec l’ONG international CIWF (Compassion in World Farming) pour faire évoluer les feuilles de route liées au bien-être animal. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 244 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque de discrimination et de harcèlement ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Mise en place des feuilles de route et indicateurs locaux fonctionnels sur la diversité, l’équité et l’inclusion. ■ Mise en place d’un réseau mondial d’Ambassadeurs de la Diversité, l’Équité et l’Inclusion. ■ Lancement d’une campagne mondiale de sensibilisation au handicap à la suite d’une auto-identification volontaire via le Danone People Survey pour comprendre combien de collaborateurs en situation de handicap sont représentés dans toutes les fonctions et rôles, afin de contribuer à combler les écarts en matière de recrutement, engagement, rétention et promotion. ■ Renouvellement de l’adhésion mondiale au Business Disability Forum, une organisation à but non lucratif qui relie les entreprises, les personnes en situation de handicap et les gouvernements. ■ Présentation mensuelle des Directeurs Généraux Pays au Comité Exécutif de l'état de la Diversité, de l'Équité et de l'Inclusion, comprenant les principaux KPI ainsi que les initiatives locales liées au sujet. ■ Adhésion au réseau LEAD, qui vise à faire progresser les femmes dans le secteur des biens de consommation et de la distribution par le biais de conférences annuelles et de mentorat. Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Déploiement des accords-cadres signés entre Danone et UITA dans chaque filiale. ■ Visites de sites conjointes avec l’UITA pour vérifier l’application des accords et la qualité du Dialogue Sociale (5 visites en 2023, et 78 depuis 2009). ■ Application de l’accord de neutralité signé en 2019 avec les syndicats aux USA, ayant permis la reconnaissance de syndicats et la signature d’accords collectifs sur l’ensemble des sites industriels de Danone aux USA. Prévention du risque de travail forcé ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Adhésion à l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de la chaîne d’approvisionnement mondiale (2016). ■ Déploiement des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) axés sur le travail forcé dans les opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100 % d’ici 2025, en incluant également les travailleurs externes recrutés par des agences de travail temporaire ou par les sous- traitants pour l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités : mise en place de la gouvernance globale sous la responsabilité du Directeur Général Ressources Humaines, constitution de l’équipe chargée du déploiement et mise à jour de la feuille de route avec la sélection des dix pays dans lesquels les sites de Danone feront l’objet d'un audit SMETA en 2024. Ils représentent les 2/3 des travailleurs externes du Groupe. ■ Déploiement de la formation en ligne (e-learning) sur les droits humains et le travail forcé. Prévention du risque de travail des enfants ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Lancement du plan d’actionnariat salarié mondial, permettant à ses collaborateurs de huit pays de souscrire à de nouvelles actions de Danone.Contribution à des fonds de retraite publics et/ou privés pour les collaborateurs, conformément aux lois et usages des pays de chaque entité Danone. Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Mise en place des rythmes de travail adaptés à leur contexte local en autorisant, par exemple, le temps partiel ou le télétravail, contribuant ainsi au bien-être au travail. ■ Lancement de l’étude Future of Work (2021) auprès des collaborateurs pour réfléchir à la transformation des méthodes lié au temps de travail. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires ■ Déploiement des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) dans les opérations de Danone, ayant un objectif de couverture à 100 % d’ici 2025, y compris pour les travailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants et chargés de l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités : mise en place de la gouvernance globale sous la responsabilité du Directeur Général Ressources Humaines, constitution de l’équipe chargée du déploiement et mise à jour de la feuille de route avec la sélection des dix pays dans lesquels les sites de Danone feront l’objet d'un audit SMETA en 2024. Ils représentent les 2/3 des travailleurs externes du Groupe. ■ Contribution aux efforts collectifs de la coalition du CGF soutenue par la Fair Labor Association (FLA) en vue de développer les outils et processus du cadre de diligence raisonnable. Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des terres ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales ■ Voir les risques environnementaux ci-dessus. Mise en œuvre des actions liées à la Politique Forêt (2022), le cadre sur l’Agriculture Régénératrice pour un Avenir Régénérateur (2021), la Politique Eau (2020) et la Politique Emballages (2018). ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial Prévention du risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs ■ Lignes directrice et outils du Groupe mis à disposition des Filiales pour intégrer dans les pratiques commerciales la dimension d’accessibilité aux produits sains de Danone. ■ Suivi de la couverture des pays dans lesquels Danone opère, ayant au moins un produit sain dans leur portefeuille ciblant les populations à revenus moyens ou faibles ou un plan d’action pour en élargir l'accès. ■ Développement des canaux de distribution et des projets de soutien pour faciliter l'accès aux produits sains de Danone. ■ Contribution de Danone a des initiatives non commerciales visant à donner accès à une alimentation saine au plus grand nombre des personnes. ■ Soutien aux entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable à un prix abordable aux populations et communautés vulnérables à travers Danone Communities ainsi que le Water Access Acceleration Fund (W2AF), ayant pour objectif de fournir plus de 20 milliards de litres d’eau potable aux consommateurs à faibles revenus d’ici 2030. Prévention du risque lié aux données personnelles ■ Mise en place d’un centre documentaire mettant à disposition des salariés des modèles de documents et de procédures, visant à atteindre des pratiques harmonisées et conformes en matière de protection des données personnelles. À titre d’exemple : des modèles de politique de confidentialité et politique cookies pour l’information des personnes, procédure pour l’évaluation de la légalité des transferts internationaux de données personnelles, modèles de contrats spécifiques permettant à Danone et à ses partenaires d’organiser leurs rapports ou obligations respectives au regard de la protection des données personnelles. En effet, Danone intègre des clauses et annexes nécessaires dans les contrats avec des partenaires extérieurs, sous la forme de Data Processing Agreements qui couvrent les exigences de l’article 28 du règlement européen général sur la protection des données (RGPD), ainsi que des mesures nécessaires dans les interactions avec les consommateurs, au titre des actions de transparence et de rappel des droits d’accès. ■ Programmes de formations et d’e-learning afin de sensibiliser les employés sur l’importance de protéger les données personnelles et les réflexes à adopter à cette fin. Prévention du risque lié aux formations professionnelles insuffisantes ■ Déploiement du programme FutureSkills au niveau local. À Fulda (Allemagne) en 2022, pour accompagner la transition de l'usine vers une nouvelle technologie de conditionnement, des programmes de formation professionnelle approfondie ont été mis en place afin de préparer chaque membre de l'équipe aux métiers de l’avenir. Le programme a aussi guidé la reconversion du site de Villecomtal (France) vers les produits d’origine végétale, grâce à un programme de formation approfondi en 2023 pour les 138 salariés de l’usine. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 246 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits ■ Mise en œuvre d’un processus visant à identifier les nouveaux développements scientifiques, réglementaires, analytiques et normatifs en matière de qualité et de sécurité alimentaire. ■ Maintien de capacités scientifiques à la pointe, en s’appuyant sur une expertise interne ainsi que la collaboration avec des experts externes reconnus. ■ Définition et déploiement dans le monde entier de standards et procédures contenant un ensemble d’exigences internes visant à anticiper, prévenir et gérer les risques en matière de qualité et sécurité des aliments. ■ Développement et déploiement d’un programme de formation interne sur les problématiques liées à la Qualité et la sécurité des alimentaire afin d'accroître les connaissances et les compétences sur des sujets clés et de soutenir une culture qualité et sécurité alimentaire forte au sein de Danone. ■ Développement et déploiement d’un programme mondial visant à aider les entités locales à suivre, contrôler et résoudre les difficultés qui peuvent survenir sur les sites et ainsi protéger ses consommateurs. Ce système permet une analyse des causes profondes, une résolution de problèmes, un support technique, la définition et la mise en œuvre d’actions correctives et préventives. ■ Un système de verrou qui garantit que la libération des produits finis n'est possible que si le résultat est approuvé. ■ Accélération du développement de données et d'outils numériques pour favoriser la robustesse des processus et les décisions basées sur les données. Prévention du risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle ■ Publication de la feuille de route de Danone en matière de développement durable, Danone Impact Journey comprenant un pilier « Santé par l'alimentation » avec huit engagements chiffrés pour 2025, qui sont pilotés trimestriellement dans le Comité de Pilotage Santé présidé par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire. ■ Mise en place d'un programme de rénovation des produits focalisé sur l'objectif de réduire les taux de sucre dans les produits pour enfants, avec une animation régulière cross-régions pour suivre les progrès réalisés et partager les bonnes pratiques. ■ Poursuite du programme de transparence sur le contenu nutritionnel des produits, avec une animation régulière cross-régions, et en concertation avec les autorités locales pour le choix de systèmes d'étiquetage pertinents localement. ■ Animation d'un « iron impact group » visant à susciter le lancement de projets locaux pour lutter contre la déficience en fer. ■ Réunions bimestrielles du réseau de correspondants locaux Nutrition pour les informer des politiques et procédures en place, partager les résultats des plans d’actions et les bonnes pratiques. ■ Résultats détaillés de ces actions dans le Health Journey Report. Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Mise en place du programme DanʼCares qui vise à protéger tous les collaborateurs et à garantir à terme une couverture santé de qualité pour tous ses collaborateurs. ■ Lancement d’un nouveau pilier Dan’Cares, à savoir : programme d’assistance aux collaborateurs (Employees Assistance Program – EAP) pour les aider à résoudre leurs problématiques d’ordre émotionnel, pratique ou physique. ■ Déploiement au niveau mondial du programme WISE 2 destiné à garantir la sécurité de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce programme vise à réduire de façon continue le nombre d’accidents du travail ; à promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites du Groupe ; et à assurer la conformité avec les normes concernant les situations à risque les plus critiques. ■ Réseau des Responsables Santé et Sécurité dans les filiales et les sites de Danone qui s’assurent du respect du programme WISE 2. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247 Actions propres aux activités des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES Danone déploie des actions au sein de sa chaîne de valeur à travers huit programmes, qui forment son comité de transition climatique : ■ Améliorer l'empreinte énergétique et la transition vers les énergies renouvelables de ses sites de production ; ■ Produire le lait de manière durable ; ■ S’approvisionner en ingrédients de manière durable ; ■ Transformer ses emballages ; ■ Améliorer sa logistique ; ■ Soutenir les co-fabricants ; ■ Engager les Fournisseurs et Sous-traitants à réduire leurs émissions de carbone ; ■ Développer des offres de produits durables pour ses consommateurs. ■ L’engagement des Fournisseurs et Sous-traitants fait partie intégrante de l’action climatique de Danone et un programme transverse sur l’engagement des Fournisseurs et Sous-traitants qui soutient tous les autres programmes y est dédié. Danone partage à ses Fournisseurs et Sous-traitants de ses Principes de Développement Durable (DSP) et les intègre dans les clauses contractuelles avec ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. ■ Danone encourage ses Fournisseurs et Sous-traitants à fixer des objectifs SBTi, y compris ceux qui n’ont pas encore d’objectifs de déforestation et de conversion. Danone vise à ce que ses Fournisseurs et Sous-traitants les plus stratégiques s’alignent sur l’engagement Zéro émission nette 1,5 °C SBTi et s’engagent à réduire leurs émissions FLAG de 30 % d’ici 2030 au sein des chaînes d’approvisionnement de Danone. ■ Pour plus d’information sur les huit programmes, y compris le programme sur l’engagement des Fournisseurs et Sous-traitants, voir section Focus sur le risque lié au changement climatique et émissions de GES et et les actions de prévention de Danone. Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. Les Principes des DSP s’appliquent aux risques liés à l’utilisation du plastique et de la pollution plastique générée, tout au long du cycle de vie du plastique : ó pollution plastique due à l’extraction ou aux fuites dans la nature : ce point est traité par le principe relatif au système de gestion environnementale ; ó émissions de gaz à effet de serre provenant de la production de plastique et de l’incinération du plastique en fin de vie : ces points sont traités par les principes relatifs au changement climatique et aux systèmes de gestion environnementale. La méthodologie d’audit de SMETA appliquée aux Fournisseurs et Sous-traitants évalue les systèmes de management environnementaux, sur des points tels que le respect de la réglementation applicable, l’existence des permis requis pour la consommation et les rejets d’émissions atmosphériques et la gestion des déchets. Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Développement d’une méthodologie permettant d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se trouvant dans des zones à fort risque hydrique et de définir une approche en conséquence (atténuation, adaptation ou déplacement de la source d’approvisionnement). Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et à la biodiversité ■ L’ensemble des actions menées par Danone auprès de ses Fournisseurs et Sous- traitants visant prévenir les risques en matière de changement climatique et émissions de GES, liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité. ■ La marque Alpro participe au groupe pilote officiel Science Based Targets for Nature (SBTN) pour la mesure de l’empreinte nature – biodiversité. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 248 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque ENVIRONNEMENT Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols ■ Réalisation d’une analyse des risques Forêt et sélection des commodités prioritaires en matière de déforestation et de conversion, fondée notamment sur des rapports tels que le WWF Risky Business Reports et la consultation avec des parties prenantes externes. Cette sélection a été prise en compte pour élaborer la politique Forêt (2022). ■ Mise en œuvre pour les catégories prioritaires des trois engagements de la Politique Forêt (2022) : des chaînes de valeur tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion (Clean Supply Chain) à 2025, des Fournisseurs et Sous-traitants Responsables (Responsible Suppliers) à 2025 et un soutien aux projets et à la coalition pour la restauration des écosystèmes naturels, à 2030 : Huile de Palme ó Engagement sur la traçabilité jusqu’à la plantation dès 2023 et la provenance de l’huile de palme utilisée qui doit respecter les critères suivants : issue des plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts, notamment celles évaluées en High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni les zones tourbeuses tropicales ; protection des droits des populations indigènes et des communautés locales ; protection des droits de tous les travailleurs. ó Engagement pour l’utilisation d’huile de palme certifiée RSPO Ségréguée (Roundtable on Sustainable Palm Oil). ó Lancement, en 2021, en collaboration avec le Fonds Livelihoods pour lʼAgriculture Familiale (L3F), d’un projet sur dix ans visant à accompagner 2 500 petits producteurs d’huile de palme vers une transition durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie. ó Soutien, depuis 2018, d’un projet Siak Pelalawan Landscape Program (SPLP) visant à atteindre une production durable d’huile de palme dans la province de Riau, en Indonésie. Papier et carton ó Emballages fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI). ó Engagement sur la traçabilité jusqu’au moulin. Soja ó Utilisation de soja certifié : par exemple, le soja de la marque Alpro est 100 % certifié ProTerra ségrégué. ó Engagement sur la traçabilité avec notamment 100% du soja direct tracé jusqu’à la plantation d’ici à 2025 pour les régions à haut risque en matière de déforestation et conversion. ó Évaluation pays par pays du volume et de l’origine des aliments des vaches laitières à base de soja par le biais de l’outil Cool Farm Tool. Cacao ó Utilisation de cacao certifié par un ou plusieurs programmes, à savoir : Rainforest Alliance, Organic, Fair Trade, Fair For Life. ó Engagement sur la traçabilité du cacao jusqu’à la plantation. Contributions externes ó Participation à la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B), ainsi qu’à la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum (Danone est membre du Comité de Pilotage et des trois groupes de travail par catégorie : huile de palme, soja, papier). Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. ■ Mise en place d’une grille Danone sur le bien-être animal qui évalue les pratiques et/ou l’impact des agriculteurs sur les trois piliers de l’agriculture régénératrice. ■ Évaluation du bien-être animal pour 91 % du volume de lait frais produit via l’audit sur le bien-être animal du Groupe. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 249 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque de discrimination et de harcèlement ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants : l’acceptation et l’adhésion aux DSP ou à des principes équivalents sont obligatoires pour exercer des activités avec Danone, il incombe aux Fournisseurs et Sous-traitants de faire preuve de diligence dans la mise en œuvre des DSP ou d’exigences équivalentes au sein de leur propre entreprise et auprès de leurs Fournisseurs et Sous-traitants, ainsi que de leurs propres programmes de contrôle. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : ó auto-évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou Ecovadis permettant une première évaluation des risques ; ó sélection des Fournisseurs et Sous-traitants prioritaires à auditer. Plan d’audit annuel (méthodologie SMETA) complété par l’accès aux audits effectués par des pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs ; ó obligation de mise en œuvre de plans d’amélioration. Pour les non-conformités critiques, suivi du processus par Danone jusqu’à clôture des audits par les auditeurs (validation des mesures d’améliorations) aussi bien pour les audits commandités par Danone que pour ceux commandités par des pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs. Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 250 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque de travail forcé ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». ■ Adhésion à l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de la chaîne d’approvisionnement mondiale (2016). ■ Évaluation de la situation des travailleurs externes dans les sites de Danone par le programme de diligence raisonnable déployé en interne. Prévention du risque de travail des enfants ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. Ainsi, le Fournisseur ne doit pas embaucher des enfants de moins de 15 ans et doit mettre en œuvre des contrôles rigoureux de vérification de l’âge. Par ailleurs, les jeunes de moins de 18 ans ne doivent pas être embauchés pour postes qui incluent des travaux dangereux, des travaux de nuit ou qui interfèrent avec les activités éducatives normales. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». ■ Soutien à l’amélioration des moyens de subsistance et des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles à travers la mise en place de projets. À ce titre, en Espagne, un projet a été lancé pour aider les agriculteurs proches de la retraite à trouver le relai pour leurs exploitations et former les jeunes à devenir des agriculteurs professionnels. ■ Mise en place du projet de centres de collecte de lait « Alban Baladine » en Égypte qui contribue à l’autonomisation de petits producteurs laitiers, notamment des femmes. L’objectif est d’avoir un impact social positif en ouvrant des centres de collecte de lait et en permettant aux petits producteurs laitiers d’accéder à l’analyse et au stockage du lait, afin d’augmenter et de stabiliser la productivité de leurs vaches et, en conséquence, de leurs revenus. Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». ■ Évaluation de la situation des travailleurs externes (temporaires et sous-traitants, plus vulnérables aux conditions de travail précaires) dans les sites de Danone par le programme de diligence raisonnable déployé en interne. Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des terres ■ Information et engagement des Fournisseurs et Sous-traitants sur la base de la Politique Forêt 2022. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 251 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque DROITS HUMAINS ET LIBERTES FONDAMENTALES Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales ■ Les mesures mises en avant dans le cadre du déploiement des politiques environnementales de Danone contribuent à atténuer le risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales. Prévention du risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs ■ Soutien aux entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable à un prix abordable aux populations et communautés vulnérables à travers Danone Communities qui a notamment investi dans le Water Access Acceleration Fund (W2AF). Celui-ci a pour objectif de fournir plus de 20 milliards de litres d’eau potable aux consommateurs à faibles revenus d’ici 2030. ■ Suivi des pays dans lesquels Danone opère, ayant au moins un produit sain dans leur portefeuille ciblant les populations à revenus moyens ou faibles ou un plan d’action pour en élargir l’accès. Prévention du risque lié aux données personnelles ■ Mise en place d’un centre documentaire visant à établir des pratiques harmonisées et conformes en matière de protection des données personnelles, incluant notamment : des modèles de politique de confidentialité et politique cookies pour l’information des personnes, des procédures pour l’évaluation de la légalité des transferts internationaux de données personnelles, des modèles de contrats spécifiques permettant à Danone et à ses partenaires d’organiser leurs rapports ou obligations respectives au regard de la protection des données personnelles. Prévention du risque lié aux formations professionnelles insuffisantes ■ Soutien aux agriculteurs à travers des équipements de formation et possibilités de financement, pour accompagner la transformation positive et durable des filières agricoles. En ce sens, Danone a mis en place le programme Farming for Generations qui porte sur la formation des agriculteurs afin d’accélérer la transition vers l’agriculture régénératrice. F4G a touché plus de 2 600 agriculteurs, partageant leurs enseignements à travers des événements agricoles, des webinaires, des newsletters et le Danone Regenerative Agriculture Knowledge Center. Danone continue à développer ses pratiques d’agriculture régénératrice en s’appuyant sur les enseignements du programme F4G, désormais devenu Partners for Growth (P4G) (pour plus d’informations, voir la section 5.3 Nature, section Agriculture Régénératrice). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 252 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Actions de prévention et d’atténuation du risque SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits ■ Mise en place d’actions pour prévenir et atténuer les risques qui s’appliquent à toutes les matières premières et aux emballages (y compris les plastiques) et à tous les Fournisseurs : ó Fournisseurs et Sous-traitants certifiés par un organisme externe indépendant (ou en cours d’obtention d’une certification) selon un système reconnu par le GFSI (ou reconnus équivalent) comme prérequis pour approvisionner Danone ; ó accord contractuel signé par tous les Fournisseurs et Sous-traitants comprenant les exigences de qualité et de sécurité alimentaire qui s’appliquent à toutes les matières premières et emballages ; ó application d’un verrou qui garantit que l’achat d’un matériau n’est possible que si le fournisseur est approuvé, la spécification du matériau à livrer est approuvée et l’usine Danone destinataire approuve l’utilisation du matériau ; ó mise en place d’un plan de vérification pour s’assurer que les exigences spécifiques requises pour le matériau ont été remplies et que la matière première ou l’emballage sont conformes. ■ Mise en place d’actions pour prévenir et atténuer les risques qui s’appliquent à tous les Sous-traitants : ó certification du sous-traitant (ou certification en cours) par un organisme externe indépendant selon un système reconnu par le GFSI comme prérequis pour approvisionner Danone ; ó approbation du sous-traitant selon les procédures internes de Danone, comprenant un audit qualité et sécurité alimentaire et un plan d’actions correctives et préventives pour atténuer les risques avant le lancement ; ó signature d’un accord contractuel entre Danone et le sous-traitant précisant la responsabilité, l’obligation et la responsabilité du co-fabricant dans la prévention et gestion des risques liés à la qualité et de sécurité des aliments avant le lancement ; ó produits finis fabriqués selon les procédures internes de Danone et la réglementation en vigueur du marché où ils seront vendus. Toutes les activités de validation, de suivi et de vérification visant à sécuriser les produits sont formalisées dans le cahier des charges dédié au “produit fini” et signé entre les deux parties. Les analyses/moyens de contrôle pertinents sont effectués en conséquence par le sous-traitant et vérifiés dans le cadre des audits. ■ Les spécifications de Danone pour les matières recyclées sont parmi les plus exigeantes du marché et demandent un investissement en moyenne de 18 à 24 mois dans le développement des recycleurs. Danone a une expérience de plus de 15 ans dans l’utilisation des matières recyclées et a été un des initiateurs du développement du PET recyclé pour le contact alimentaire. Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Le programme WISE² et les audits associés sont applicables aux travailleurs externes présents sur les sites de Danone. WISE² comprend notamment une composante relative aux sous-traitants et permet d’inclure directement les tiers et les intérimaires dans les performances de sécurité des salariés de Danone. ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253 Focus sur le risque lié au changement climatique et émissions de GES et les actions de préventions de Danone Sommaire > Contexte 254 > Gouvernance 254 > Partenariats et initiatives collectives 254 > Empreinte carbone 255 > Risques identifiés 256 > Engagements et objectifs 256 > Feuille de route et plan d’actions 256 Contexte Le changement climatique représente un défi profond et systémique qui est en cours et qui s’intensifie, engendrant une multitude de défis mondiaux tels que la perte de la biodiversité, la raréfaction de l’eau, ainsi que des impacts sociaux négatifs considérables. Le secteur agroalimentaire joue un rôle crucial dans la lutte contre le changement climatique et dans la transition vers une économie bas carbone. Danone reconnaît l’importance et l’urgence de traiter les défis climatiques, ainsi que les impacts environnementaux et humains des événements météorologiques extrêmes liés au changement climatique. C’est pourquoi Danone a adopté des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, fondés sur la science et alignés sur la trajectoire 1,5 °C d’ici 2030 et a également soumis des objectifs fondés sur la science visant à atteindre zéro émission nette d’ici 2050. Le périmètre couvre les émissions de gaz à effet de serre de ses scope 1, 2 et 3 provenant notamment de la production de ses exploitations agricoles, ses opérations et les installations de traitement des emballages après la consommation de ses produits. Gouvernance Pour atteindre ses objectifs ambitieux, le Groupe reconnaît qu’il est nécessaire d’engager l’ensemble des fonctions internes ainsi que les parties prenantes externes. La démarche en matière de lutte contre le changement climatique de Danone est soutenue par le Directeur Général et le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique. Elle est intégrée dans toutes les fonctions et à tous les niveaux du Groupe (mondial, régional et national) avec le soutien du : ■ Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data dont les équipes jouent un rôle central dans la mesure, le contrôle et le reporting des enjeux liés au climat ; ■ Directeur Cycles et Achats, dont le rôle est essentiel dans le déploiement de la stratégie de réduction des émissions de CO 2 avec les Fournisseurs et Sous-traitants, étant donné que les catégories liées aux achats représentent près de 95 % des émissions totales de Danone. Par ailleurs, le Groupe évalue régulièrement ses progrès en matière d’action climatique à travers, notamment, deux comités internes impliquant des responsables fonctionnels clés et des membres du Comité Exécutif, à savoir : ■ le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance du Danone Impact Journey, chargé de superviser l’exécution de la stratégie Danone Impact Journey, et en particulier les huit programmes liés au climat et le programme lié à la déforestation ; ■ le Comité Mondial d'Engagement, qui suit les questions liées au reporting en matière de développement durable, à la gouvernance et au dialogue avec les parties prenantes internes et externes. De plus, une gouvernance opérationnelle au niveau du Groupe a été établie pour la mise en place des priorités climatiques du pilier Nature de Danone Impact Journey. Partenariats et initiatives collectives Danone collabore avec diverses parties prenantes, tels que les gouvernements, les régulateurs, les experts scientifiques, les ONG et d’autres entreprises, pour contribuer aux objectifs de l’Accord de Paris. Le Groupe reconnaît qu’une action collective est essentielle pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Les initiatives suivantes représentent les principales parties prenantes de Danone dans sa lutte contre le réchauffement climatique : ■ Business Ambition for 1,5 °C , une initiative dans laquelle Danone est activement engagé dans la promotion d’objectifs visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C ; ■ L’initiative Science Based Targets (SBTi), avec laquelle Danone collabore étroitement pour élaborer des lignes directrices destinées aux entreprises du secteur des forêts, des terres et de l’agriculture, appelées lignes directrices FLAG ; ■ We Mean Business, une initiative dont Danone est membre et dont l’objectif est d’agir contre le changement climatique et réduire de moitié les émissions mondiales d’ici 2030, conformément à la trajectoire visant à limiter le réchauffement à 1,5 °C ; ■ CDP : Danone suit et évalue ses progrès en matière de climat et d’environnement notamment grâce à des partenaires tels que le CDP, une organisation internationale à but non lucratif, dont le système de notation est reconnu comme la principale norme mondiale de transparence environnementale des entreprises. En février 2024, pour la cinquième année consécutive la note maximale « AAA » a été attribuée à Danone aux côtés de neuf autres entreprises seulement (sur 21 000 entreprises évaluées en 2023). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 254 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En plus de collaborer avec des partenaires sur les questions de transition climatique, Danone travaille également avec d’autres parties prenantes sur des questions transversales liées au climat, telles que l’agriculture, la biodiversité et les forêts, et participe à plusieurs organisations de la société civile et de l’industrie. En voici une liste non-exhaustive : Catégories de parties prenantes Exemples de parties prenantes Plateformes liées à l’agriculture, à la biodiversité et aux forêts ■ One Planet Business for Biodiversity (OP2B) : Danone est un membre fondateur d’OP2B, une coalition d’entreprises axée sur le déploiement à grande échelle de pratiques d’agriculture régénératrice pour protéger la santé des sols, le développement des portefeuilles de produits pour stimuler la biodiversité cultivée et rendre les modèles alimentaires et agricoles plus résilient et éradiquer la déforestation et améliorer la gestion, la restauration et la protection des écosystèmes naturels riches en termes de biodiversité. ■ Science Based Targets for Nature (SBTN) : La marque de produits d’origine végétale Alpro participe au programme d’engagement de SBTN pour contribuer au développement des méthodes, outils et lignes directrices de SBTN. ■ Sustainable Agriculture Initiative (SAI) : Danone a cofondé la Plateforme SAI en 2002 pour promouvoir les pratiques d’agriculture régénératrice et la transformation vers des systèmes alimentaires durables. ■ Task Force on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) : Danone a participé à une étude pilote pour soutenir le développement de la première version du cadre mondial du TNFD pour la gestion et la publication des risques liés à la nature. ■ Forest Positive Coalition of Action : Danone participe activement à cette coalition en tant que membre du comité de pilotage et des trois groupes de travail sur les matières premières (huile de palme, soja et papier). Organisations non gouvernementales (ONG) ■ Environmental Defense Fund (EDF) : Danone a lancé un partenariat stratégique avec EDF pour améliorer les connaissances scientifiques, les données et la communication sur les émissions de méthane d’origine agricole pour s’assurer que les avantages climatiques sont réels et durables ; un appel à l’action, tant de la part du secteur laitier que des pouvoirs publics afin de donner la priorité aux solutions qui permettent de réduire les émissions de méthane d’origine agricole ; la promotion de modèles de financement innovants, tels que des modèles de cofinancement entre les entreprises et les gouvernements, afin de déployer plus rapidement des solutions adaptées aux agriculteurs. ■ Global Methane Hub (GMH) : Danone a rejoint l’accélérateur R&D du GMH pour réduire les émissions de méthane à travers l’innovation. Cet accélérateur a pour but de créer de nouvelles solutions facilement applicables pour aider les producteurs laitiers à réduire leurs émissions de méthane. Empreinte carbone Dans le cadre de ses objectifs à court terme alignés avec la trajectoire 1,5 °C fondés sur la science approuvés par SBTi, Danone s’est engagé à réduire ses émissions nettes annuelles, en passant de 21,9 millions de tonnes d'équivalent CO2 en 2020 à 14,3 millions de tonnes d'équivalent CO 2 d'ici 2030. Danone est déterminé à atteindre cet objectif tout en poursuivant le développement de ses activités et le progrès de sa feuille de route basée sur ses huit programmes constituant son plan de transition climatique et qui s’appuie sur son programme relatif à la lutte contre la déforestation. Les émissions projetées dans le scénario de référence pour 2030, bien que théoriques, intègrent l'évolution de la trajectoire des émissions de Danone au cours des dernières années, démontrant ainsi l'intégration efficace des initiatives de décarbonisation dans son modèle opérationnel. Les émissions de gaz à effet de serre de Danone, incluses dans les objectifs SBTi, en millions de tonnes d’équivalent CO 2, par rapport à l’année de référence 2020, sont réparties comme suit : RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255 L‘empreinte carbone de Danone couvre ses scope 1, 2 et 3, et est particulièrement élevée sur son scope 3 (FLAG et non FLAG). C’est pourquoi, le Groupe renforce ses actions sur des sujets liés à l’agriculture et aux emballages, où les risques et les enjeux sont particulièrement matériels pour ses activités et sa chaîne d’approvisionnement. Risques identifiés Les émissions de gaz à effet de serre mondiales actuelles nous orientent vers un réchauffement global dépassant les objectifs de l’Accord de Paris. Cette réalité présente de nombreux risques pour Danone, pour ses chaînes d’approvisionnement et pour ses consommateurs. Ces risques sont environnementaux mais aussi des risques sur la santé et sociaux. ■ Le changement climatique, la perte de biodiversité, l’épuisement des sols, la raréfaction de l’eau et les inondations sont étroitement liés et doivent être abordés ensemble. Une approche cloisonnée risque de conduire à des investissements qui sont finalement contre-productifs, ayant un impact négatif sur la biodiversité, les ressources en eau et les communautés locales. Une approche non- matérielle risque également de ne pas atténuer les risques générés par Danone, qui doit déployer ses actions sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en mettant particulièrement l’accent sur son scope 3 lié à ses émissions agricoles. ■ Le changement climatique entraîne également des risques sur la santé, les moyens de subsistance, le bien-être et la dignité de milliards d’individus à travers le monde. Particulièrement sur le droit à la vie, à l’alimentation et à l’eau, à la santé et au travail décent. La ressource en eau est particulièrement touchée par les conséquences du changement climatique, mais elle reste fondamentale pour la santé humaine car elle concerne l’eau potable, l’assainissement et l’hygiène. ■ Le changement climatique risque de renforcer les inégalités sociales et économiques, affectant en priorité les personnes déjà en situation de vulnérabilité telles que les petits agriculteurs, les enfants, les femmes et les peuples autochtones. Engagements et objectifs Dans le cadre de sa stratégie de développement durable, le Danone Impact Journey, Danone a pour ambition de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (objectif 1,5°) et montrer la voie sur la réduction des émissions de méthane. Pour y parvenir, Danone s’est engagé à réduire ses émissions absolues de 34,7 % entre 2020 et 2030, à travers les objectifs suivants : ■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 de 47,2 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020 ; ■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 3 de 42 % d’ici 2030, par rapport à l’année de référence 2020 ; ■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre scope 1 et 3 FLAG (Forest, Land and Agriculture) de 30,3 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020 ; ■ réduire de 30 % en valeur absolue ses émissions de méthane provenant du lait utilisé dans les produits laitiers d’ici 2030. Concernant son objectif de long terme d’atteindre zéro émission nette en 2050, Danone l’a resoumis à la Science-Based Targets initiative (SBTi) en fin d’année 2023. Feuille de route et plan d’actions Pour atteindre ses objectifs ambitieux, le Groupe a travaillé sur une feuille de route claire et concrète de réduction de ses émissions, articulée autour de huit programmes stratégiques, publiée dans le Plan de transition climat en 2023. Les six premiers programmes couvrent l’ensemble de sa chaîne de valeur : opérations, lait, ingrédients, emballages, logistique et partenaires co-fabricants. Les deux derniers programmes sont transversaux visant à accélérer la décarbonation de l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone, tel le programme sur l’engagement de ses Fournisseurs et Sous-traitants et le programme sur la conception et gestion des portefeuilles de produits bas carbone qui vise à intégrer la réduction de l’empreinte carbone dès la conception des produits du Groupe. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 256 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Programme Actions Exemples 1. Opérations directes (~5 % des émissions GES de Danone, 2020) Le programme Re-Fuel de Danone vise à réduire nos émissions GES des scopes 1 & 2 de 47,2 % entre 2020 et 2030. Il s’articule autour de trois piliers d’actions : 1. améliorer de 30 % l’efficacité énergétique du groupe entre 2022 et 2025 en équipant les sites d’outils pour maximiser l’efficacité énergétique ; 2. atteindre 35 % de l’énergie thermique renouvelable d’ici 2030 (vs 7 % en 2022) en s’appuyant notamment sur la biomasse, l’électrification, le biogaz et le biométhane ; 3. Sourcer 100 % de l’électricité à partir des sources renouvelables (vs 70 %). En Espagne, Danone a installé un système solaire qui répond à 22 % de la demande en électricité du site et entraîne des économies annuelles sur les dépenses opérationnelles. 2. Lait (36 % des émissions GES de Danone, 2020) Pour réduire les émissions liées au lait, Danone s’appuie principalement sur le déploiement d’agriculture régénératrice qui est une approche holistique visant non seulement à réduire les émissions de carbone du lait, mais également à soutenir la biodiversité, santé des sols, améliorer la gestion de l’eau et le bien-être animal tout en accompagnant les fermiers vers une agriculture résiliente face au changement climatique. Les actions principales pour réduire les émissions de carbone incluent : l’amélioration du bien-être et de la productivité des troupeaux, l’alimentation sourcée de manière durable, gestion du fumier, l’amélioration de la santé des sols qui va également contribuer à la séquestration du carbone dans le sol. Enfin, Danone mène et soutient les innovations pour réduire les émissions de méthane, telles que les innovations réduisant la fermentation entérique. Notre programme en Amérique du Nord a permis de réduire au moins 119 000 tonnes de CO 2 depuis 2017. Les partenaires agriculteurs : ■ ont mis en œuvre des pratiques d’agriculture régénératrice réduisant le labour et l’utilisation des pesticides chimiques ; ■ ont planté des cultures de couverture sur 51 % de la superficie qui est couverte par le programme (contre une moyenne nationale de 4 %) ; ■ et pratiquent la gestion du labour réduit ou nul sur 63 % de la superficie du programme (contre une moyenne nationale de 33 %). Grâce à ses résultats, le programme sera élargi avec le soutien du Gouvernement des États-Unis. ó En France, le programme Les 2 Pieds sur Terre, lancé en 2017, vise à aider les agriculteurs à améliorer la santé des sols et à réduire les émissions de carbone de 15 % d’ici 2025, tout en renforçant leur compétitivité. Le projet soutient les agriculteurs en mesurant leur empreinte carbone sur leur exploitation (utilisation de l’outil Cap2Er), en coconcevant avec eux des plans d’action sur mesure et en leur offrant un accès à un soutien technique et financier pour leur exécution. En 2023, le projet a évalué 1 500 agriculteurs, organisé 560 sessions de formation individuelles et obtenu une réduction des émissions de GES de 10 %. ó En 2023, Danone s’est engagé dans un plan d’action mondiale visant à réduire de 30 % en valeur absolue, les émissions de méthane de sa chaîne d’approvisionnement en lait frais d’ici 2030 (par rapport à 2020), soit l’équivalent de 1,2 million de tonnes de dioxyde de carbone d’ici 2030. Pour atteindre cet objectif, Danone : – accompagne les éleveurs laitiers dans la mise en place de pratiques d’agriculture régénératrice et le développement de solutions innovantes ; – collabore et s’associe avec des pairs, des gouvernements et des organisations comme Environmental Defense Fund pour développer l’innovation, rendre compte et faire progresser les modèles de financement ; – dialogue avec les pouvoirs publics pour améliorer les politiques, les données et la diffusion d’informations relatives au méthane, soutenir la recherche et le financement et faciliter la transition vers des pratiques laitières régénératrices. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257 Programme Actions Exemples 3. Ingrédients (18 % des émissions GES de Danone, 2020) Pour réduire l’impact environnemental de ses ingrédients laitiers et non-laitiers, Danone articule son action autour de trois axes : 1. Engager ses Fournisseurs et Sous-traitants à ce qu’ils déploient les actions de réduction des émissions de GES, par exemple en intégrant les objectifs de réduction de carbone dans les contrats ; 2. Déployer les pratiques d’agriculture régénératrice ; 3. Lutter contre la déforestation – cf. ligne suivante. Danone travaille avec son partenaire Royal Friesland Campina pour réduire l’impact environnemental et l’empreinte carbone de ses fermes laitières grâce à la mise en œuvre de pratiques d’agriculture régénératrice. La collaboration entre Danone et Friesland Campina a permis de réduire les émissions des ingrédients sourcés de 22 % entre 2017 et 2023. Danone vise à s’approvisionner auprès de chaînes de valeur tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion d’ici à 2025 pour les matières directes prioritaires de la Politique Forêt. Avec le lancement de la nouvelle Politique Forêt en 2022, Danone a défini trois piliers (chaîne d'approvisionnement propre, Fournisseurs et Sous- traitants responsables, régénération) et des indicateurs de performance spécifiques. Danone publie un rapport annuel sur les sujets liés à la forêt pour montrer les progrès réalisés sur chacun de ces indicateurs. Danone s’aligne sur la méthodologie et les définitions de l’Accountability Framework Initiative, fruit du consensus entre la société civile et les ONG. Au cours des deux dernières années, Danone a renforcé son processus de traçabilité et de vérification. Toutes ses données sur les produits forestiers clés sont collectées et vérifiées par des partenaires externes : Earthworm Foundation (pour le palmier) et 3keel (pour les autres produits). L'objectif est d'évaluer la performance des Fournisseurs et Sous-traitants dans la livraison de produits DCF traçables et vérifiés, d'obtenir des informations sur la traçabilité pour déterminer l'emplacement le plus proche ou réel (si possible) de production des produits, d'identifier les Fournisseurs et Sous-traitants qui ne respectent pas la politique de Danone et de travailler avec eux pour atteindre chaînes d’approvisionnement DCF transparentes et vérifiées. Tous les progrès de Danone sont reconnus par des classements tels que le CDP, Danone ayant obtenu pour la cinquième année consécutive le score le plus élevé au CDP (AAA) et pour la première fois, le score AAA pour le questionnaire Forêts. Danone reconnaît la valeur des programmes de certification par des organismes tiers pour des chaînes de valeur spécifiques, c'est pourquoi Danone soutient ces programmes de certification pour ses propres chaînes d’approvisionnement lorsque cela est possible. Danone a ainsi pour objectif de s’approvisionner uniquement en huile de palme certifiée 100 % RSPO d’ici 2025 (en 2023, 95 % de notre huile de palme étant certifiée Ségréguée 2 % en mass balance). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 258 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Programme Actions Exemples 4. Emballages (14 % des émissions GES de Danone, 2020) Concernant les emballages, Danone a trois objectifs : ■ Concevoir des emballages pour qu’ils soient 100 % réutilisables, recyclables, compostables d'ici 2030 ; ■ Réduire de moitié l'usage d'emballages vierges issus de ressources fossiles d'ici 2040, et de 30 % d'ici 2030 vs 2020, en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ Soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que Danone en utilise, d’ici 2040. Pour réduire les émissions de GES liés à nos emballages, Danone articule son action autour des axes suivants : 1. Transition vers des matériaux moins carbonés et l’optimisation de ses emballages ; 2. Amélioration de la fin de vie de ses emballages ; 3. Engagement de ses Fournisseurs et Sous- traitants pour réduire leurs émissions, notamment en utilisant l’énergie renouvelable dans leurs processus de fabrication. Pour plus d’information sur les plastiques, voir focus plastiques en section Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de prévention de Danone. ■ 84 % de nos emballages en 2023 sont réutilisables, recyclables ou compostables (stable par rapport à 2022). Pour les emballages plastiques, cette proportion est de 74 % (contre 65 % en 2018). ■ ~50 % des volumes des ventes mondiales de la catégorie Eaux sont vendus dans un emballage réutilisable. ■ Réduction absolue de 8 % de l’usage d’emballages plastiques entre 2018 et 2023. ■ Réduction de 16 % de l'usage d'emballages plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie); et une réduction de 3% entre 2020 et 2023 (excluant EDP Russie). En termes de matériaux recyclés, en 2023, le Groupe a atteint : ■ 14,6 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (contre 11,9 % en 2022), 23,8 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la Catégorie Eaux ( 20,9 % en 2022) et 31,3 % dans les pays ou les normes et les réglementations locales le permettent (contre 26,4 % en 2022). 5. Logistique (8 % des émissions GES de Danone, 2020) Pour réduire ses émissions GES liées à la logistique, Danone articule son action autour des axes suivants : ■ optimiser ses opérations et améliorer leur efficacité, par exemple en optimisant le taux de remplissage des camions ou des palettes ; ■ transition vers des modes de transport moins carbonés, tels que le rail ou multimodal ; ■ amélioration de l’efficacité énergétique des centres de distribution de nos partenaires logistiques ; ■ adoption de nouvelles technologies comme des véhicules électriques. Grâce à la mise en place de remorques à double étage, Danone vise à optimiser la capacité de chargement, à réduire les émissions et à diminuer significativement leur impact environnemental dans le domaine des opérations logistiques. Ces améliorations entraînent généralement une réduction des émissions de CO2 de l'ordre de 15 % à 50 % (projets en Espagne et au Mexique). 6. Co-fabricants (7 % des émissions GES de Danone, 2020) Les co-fabricants sont les partenaires qui produisent ou emballent les produits pour le compte de Danone. Afin de réduire les émissions de GES liés à ces partenariats, Danone : ■ engage ses partenaires à adopter les objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science et alignés sur la trajectoire 1,5 °C, à l’instar des objectifs de Danone ; ■ engage ses partenaires à activer les leviers similaires de réduction des émissions de GES que Danone pratique dans ses processus de fabrication en direct. Le focus est de soutenir les co-fabricants notamment dans l’optimisation des processus énergétiques et de gestion des déchets. En Europe, les co-fabricants ont développé un premier réseau de camions électriques pour le transport logistique. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259 Programme Actions Exemples 7. Engager les Fournisseurs et Sous-traitants (programme transverse, couvrant 95 % des émissions GES) Danone mobilise ses ressources pour engager l’ensemble de sa chaîne de valeur dans le processus de décarbonisation. Il s’agit d’un programme transverse qui soutient l’ensemble de ses programmes. Danone engage les Fournisseurs et Sous-traitants en activant notamment les axes suivants : ■ Soutien et engagement de nos Fournisseurs et Sous-traitants pour augmenter leur capacité à réduire les émissions de GES ; ■ Amélioration de la transparence, notamment via le partage d’information sur les émissions de GES et l’amélioration continue ; ■ Intégration des engagements climat dans les contrats ; ■ Développement de partenariats, incluant des co- investissements et projets conjoints ; ■ Développement de nouveaux Fournisseurs et Sous-traitants qui peuvent délivrer l’empreinte carbone moindre. La collaboration entre Danone et Friesland Campina a permis de réduire les émissions des ingrédients sourcés de 22 % entre 2015 et 2023. Danone a également collaboré avec Synlait sur un projet pour mesurer l’impact des pratiques de l’agriculture régénératrice sur la santé des sols. D’ici fin 2023, plus de 70 % de nos Fournisseurs et Sous-traitants (en volumes) seront membres du Partenariat laitier durable (Sustainable Dairy Partnership), plateforme qui accompagne le secteur laitier dans la décarbonisation. Dans le cadre du lancement prochain de la nouvelle politique d’achats durables, Danone intégrera une clause SBTi demandant un engagement de réduction d’émissions de gaz à effet de serre à ses Fournisseurs et Sous-traitants. Danone a déjà commencé à introduire une clause contractuelle sur un objectif SBTi avec certains Fournisseurs et Sous-traitants qui se sont engagées à réduire leurs émissions de 30 % d‘ici 2030. Danone développe actuellement des outils pour avoir de la visibilité sur les efforts de décarbonation de certains de ces Fournisseurs et Sous-traitants. 8. Conception des produits et gestion des portefeuilles bas carbone Danone reconnaît que les actions de décarbonation de ses activités existantes doivent être complétées par une réflexion autour de la conception des produits et ses business. C’est ainsi que Danone a inauguré un programme sur la conception des produits et gestion des portefeuilles bas carbone. Les axes d’action principaux sont les suivants : ■ Intégrer l’indicateur de GES dans les processus d’innovation et de rénovation ; ■ Développer des emballages et formats moins carbonés et innovants ; ■ Développer des ingrédients moins carbonés pour les produits laitiers et végétaux, y compris concevoir des produits hybrides ; ■ Favoriser l’innovation et les nouvelles technologies de rupture ; ■ Gérer le portefeuille de manière à optimiser à la fois les aspects économiques et carbone, tout en restant fidèles à sa mission d’apporter la santé à travers l’alimentation au plus grand nombre. Cela nécessite une collaboration avec les Fournisseurs et Sous-traitants, distributeurs et autres partenaires pour créer des conditions de compétitivité pour les produits moins carbonés. L’acquisition du portefeuille de produits végétaux, y compris les marques phare Silk et Alpro, ont fait de Danone un leader mondial et pionnier de l'offre végétale. Le catégorie des produits laitiers transitionne depuis 2017 vers l’agriculture régénératrice et moins carbonée. Dans la Nutrition Spécialisée, Danone a pu développer les produits hybrides apportant une valeur nutritionnelle pour les consommateurs tout en réduisant leur empreinte carbone. 50 % des volumes d’eaux sont déjà proposés en format réutilisable. Résultats En 2019, Danone a estimé avoir atteint le pic de ses émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3, avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à 2025). Depuis, les émissions du Groupe ont continué de baisser. En 2023, ses émissions totales sur l’ensemble de sa chaîne de valeur s’élèvent à 21 659 millions de tonnes d’équivalent CO2 (contre 27 179 millions de tonnes d’équivalent CO2 en 2019). Le poste le plus important des émissions est généré par le scope 3, représentant 95,2 % des émissions totales (soit 20 614 millions de tonnes d’équivalent CO2), tandis que les scopes 1 et 2 ne couvrent que 4,8 % (soit 789 ktonnes CO2eq pour le Scope 1 et 256 ktonnes CO 2 eq pour le Scope 2). Le Scope 3 lié à l’achat de lait est le plus significatif, représentant 31,5 % des émissions totales, notamment à cause des émissions de méthane provenant de l’approvisionnement en lait frais utilisé dans les produits laitiers. Danone en a ainsi fait un de ses axes prioritaires pour la décarbonation de sa chaîne de valeur atteignant en 2023 une réduction des émissions de méthane de 13,3 % comparé à 2020. Par ailleurs, en 2023, Danone a acheté 38 % de ses principaux ingrédients directement auprès de producteurs qui ont entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice, dépassant ainsi, deux ans à l’avance, son objectif (initialement fixé à 30 % à l’horizon 2025 dans le cadre de sa stratégie Danone Impact Journey). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 260 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le tableau ci-dessous présente de manière non-exhaustive les principaux résultats clés liés à la lutte contre le changement climatique du Groupe : 2022 2023 Objectif de réduction Émissions totales Scope 1 (en ktonnes CO 2eq) 831 789 -47,2 % en 2030 (année de référence 2020) Émissions totales Scope 2 (en ktonnes CO 2eq) 276 256 Émissions totales Scope 3 (en ktonnes CO 2eq) 23 100 20 614 -42 % en 2030 (année de référence 2020) Émissions totales Scope 1, 2, 3 (en ktonnes CO2 eq) 24 207 21 659 Net-Zéro en 2050 (SBTi) Émissions totales de méthane (en ktonnes CO 2eq) 3 494 3 548 -30 % en 2030 Part totale d’électricité renouvelable 70,5 % 71,8 % 100 % en 2030 Part totale d’énergie renouvelable 31,4 % 34,3 % 35 % d’énergie thermale renouvelable à 2030 50 % d’énergie renouvelable à 2030 Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de prévention de Danone Sommaire > Contexte 261 > Gouvernance 261 > Partenariats et initiatives collectives 261 > Empreinte plastique 262 > Risques identifiés 263 > Engagements et objectifs 263 Contexte Qu’ils soient en carton, verre, métal ou plastique, les emballages revêtent une importance capitale pour le secteur de l’alimentation et de l’hydratation, assurant la sécurité du cheminement des produits jusqu’aux consommateurs tout en protégeant et préservant leur qualité, permettant leur transport et leur stockage et contribuant à la réduction du gaspillage alimentaire. Depuis les années 1970 les matières plastiques se sont peu à peu imposées comme le matériau le plus utilisé par l’industrie : plus léger tout en restant solide et très protecteur, plus fonctionnel et pratique pour le consommateur et les distributeurs, moins consommateur d’énergie que le verre, considéré comme sûr du point de vue sanitaire, le plastique est notamment devenu le standard en matière d’emballage des boissons sans alcool et des aliments humides. Leader des eaux minérales naturelles et de source et des produits laitiers et d’origine végétale, Danone est ainsi devenu, comme ses concurrents, un utilisateur important d’emballages plastiques, l’un des principaux dans certains pays ou certaines régions. Avec la généralisation de l’utilisation d’emballages plastiques, se sont néanmoins développés de manière importante et à grande échelle nombre d’effets et d’impacts pour la société. La prise en compte (qui s’est accélérée ses dernières années) de l’incidence du plastique sur la pollution environnementale et, plus largement, des risques qu’il induit pour le climat, les sols, l’eau ou les droits humains ont ainsi conduit Danone à s’engager depuis plusieurs années avec détermination dans des plans d’action structurés visant à réduire l’utilisation d’emballages plastiques, à améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être éliminés à ce jour et à récupérer ce qui n’est pas en circulation. Ces objectifs sont à la fois ambitieux et complexes à atteindre. Ils supposent, de manière concomitante et simultanée, l’exploration systématique de solutions techniques inédites, le développement de nouveaux modèles économiques, la promotion de nouvelles formes d’usage et l’engagement de tout un écosystème qu’il soit économique ou réglementaire. Certaines actions peuvent être mises en œuvre de manière immédiate et d’autres ne le pourront ou n’auront d’effet qu’à plus moyen-terme. Certaines seront transitoires en attendant de meilleures solutions, d’autres définitives mais s’engager dans une telle trajectoire est une priorité de Danone. Gouvernance Danone dispose d’une équipe dédiée à l’économie circulaire des emballages, qui travaille de manière multidisciplinaire avec plusieurs fonctions, notamment la Recherche et Innovation, les Opérations, les Achats et le Secrétariat Général. Le Secrétariat Général de Danone assure un suivi réglementaire au niveau national et régional, et réalise chaque année une évaluation globale des tendances politiques et des développements à venir. Partenariats et initiatives collectives Diverses équipes de Danone, dédiées à l’économie circulaire des emballages, à la réduction de l’utilisation du plastique, à la recherche et à l’innovation, ainsi que des responsables des affaires publiques, entretiennent un dialogue continu avec des parties prenantes externes telles que les Fournisseurs et Sous-traitants, les autorités gouvernementales et la société civile, incluant des organisations non gouvernementales. L'objectif de ce dialogue pour Danone est de comprendre ses risques et ses opportunités, de suivre son impact et de co-élaborer sa stratégie en matière d’emballages. Danone consulte un grand nombre de parties prenantes pour sa stratégie environnementale (dont certaines sont mentionnées dans la section 1.1.3 de ce Plan de vigilance). Ses principaux partenaires en matière d’économie circulaire des emballages sont : ■ la Fondation Ellen MacArthur (EMF), à travers des initiatives telles que la Nouvelle Économie des Plastiques et l'Engagement Global sur les Plastiques (Global Commitment on Plastics), dirigées par EMF en collaboration avec le Programme des Nations unies pour l'Environnement ; ■ la Coalition d'action sur les déchets du Consumer Goods Forum (CGF PWCoA), dont Danone fait partie, œuvrant à établir des normes pour améliorer la collecte, la réutilisation et le recyclage des plastiques ; ■ la Coalition d'Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques, sous la direction d’EMF et du Fonds mondial pour la nature (WWF), réunit des entreprises et des institutions financières engagées à soutenir le développement d'un traité ambitieux, efficace et juridiquement contraignant au sein de l’Organisation des Nations unies, afin de mettre un terme à la pollution plastique. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261 Par ailleurs, Danone travaille également avec divers autres partenaires, en plus des trois principales parties prenantes mentionnées ci-dessus, pour élaborer sa stratégie en matière d’emballages et de plastiques. En voici la liste non-exhaustive : Type de parties prenantes Rôle Exemple de parties prenantes Alliances/ coalitions industrielles Collaborer sur des défis communs et des solutions précompétitives, couvrant divers aspects de la conception à la pratique comme par exemple, la standardisation. Consumer Goods Forum, Nouvelle Économie des Plastiques, Coalition d'Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques. Associations professionnelles Informer et co-développer des positions et des actions de plaidoyer UNESDA, NMWE, FDE, etc. Autorités publiques et décideurs politiques Participer à la définition des exigences pour la transformation des plastiques, élaborer des stratégies, des politiques et des actions pour y répondre Programme des Nations unies pour le développement, Programme des Nations unies pour l’environnement, responsables de l’Union européenne, décideurs politiques nationaux et locaux dans les pays où Danone opère. Distributeurs S'engager et collaborer sur des défis communs et des solutions partagées (comme l’adoption de nouveaux modèles de réemploi et l’introduction de la consigne de bouteilles), y compris l'implication des consommateurs. Walmart, Tesco, Carrefour etc. Fournisseurs et Sous-traitants Conseiller et collaborer pour repenser les emballages en faveur de la réutilisation et du recyclage. Eastman, Tetrapak, GPI, Amcor Organisations de collecte et de tri Engager et collaborer sur les défis et les opportunités visant à améliorer les infrastructures de collecte, de recyclage et de réutilisation (formelles et informelles) Organisme de Responsabilité Elargie des Producteurs (REP) dans des pays où Danone opère (Citeo en France, IPRO en Indonésie), Circulate Capital, Closed Loop Fund (aux États-Unis) Organisations non gouvernementales (ONG) Identifier les défis et/ou les opportunités liés à l’empreinte plastique et proposer des actions et solutions pour les atténuer Le Fonds mondial pour la nature, la Fondation Ellen MacArthur, Changing Markets, CDP Partenaires en innovation / startups Conseiller et collaborer pour élaborer des solutions innovantes aux défis liés à la réutilisation et au recyclage. LOOP INDUSTRIES, Perfect sorting, HOLYGRAIL 2.0 Empreinte plastique Actuellement, environ 50 % des emballages de Danone sont en plastique. Danone a réalisé une première estimation de la présence de plastique dans ses activités et a identifié qu’il est quasiment utilisé à chaque étape de la chaîne de valeur : en amont par certains de ses Fournisseurs et Sous-traitants, dans ses sites de production et, en aval dans sa logistique pour la livraison de ses produits à ses clients. Cette évaluation révèle que la majorité des plastiques dans la chaîne de valeur de Danone, soit plus de 93 %, sont destinés à l'emballage. ESTIMATION DE LA PRÉSENCE DE PLASTIQUES DANS LA CHAÎNE DE VALEUR DE DANONE (EN 2023) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 262 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ■ En amont, des emballages plastiques sont utilisés par les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone pour expédier les matières premières aux sites de production de Danone, principalement sous forme de sacs de polyester et films de polyéthylène. ■ Les emballages en plastique achetés s ont utilisés pour contenir nos produits de façon sûre et conforme à la réglementation en vigueur et les mettre à disposition des consommateurs. Le Groupe a cartographié les plastiques primaires et secondaires tels que les bouteilles en plastique, les films, les bouchons et les étiquettes, les pots de yaourt et les cartons de boissons. Ces emballages représentant plus de 93 % du plastique utilisé, Danone les a identifiés comme la principale source de risque à atténuer. ■ Les sites de production de Danone utilisent également des éléments de plastique pour le fonctionnement des sites. ■ Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation dans ses sites de production, que ce soit via le recyclage, la réutilisation des déchets, ou la valorisation énergétique. Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site. En 2023, le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 99 %. ■ En aval, les plastiques sont utilisés pour le transport et la logistique afin d'expédier les produits finis aux clients de Danone, principalement sous forme de films de polyéthylène. Tous les acteurs de la chaîne de valeur de Danone sont clés dans la co- construction d’une économie circulaire des emballages. Danone prépare le lancement d’un programme en collaboration avec ces acteurs, afin d’accroître la transparence et la traçabilité sur toute la chaîne et mettre en place des actions pour réduire l’impact de ses emballages plastiques. Un outil devra pour cela être déployé en collaboration avec l’industrie. Risques identifiés Danone dispose de processus établis et maintient un dialogue continu avec ses parties prenantes, ce qui lui permet d’identifier les risques liés aux emballages. Les emballages en plastique présentent des risques transversaux dans la chaîne de valeur, notamment : ■ Risques d’atteintes à l’environnement liés à l’utilisation du plastique et à la pollution plastique générée, ayant un impact sur l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore, le climat, tout au long du cycle de vie du plastique. ■ Risques d’atteintes à la santé humaine et aux droits des travailleurs et des communautés riveraines, en particulier des populations vulnérables dans ou auprès des infrastructures d'extraction, de transformation, de traitement et de recyclage du plastique. Risque de non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur du plastique, en particulier s’agissant des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage. ■ Risques d’atteintes à la santé humaine liés à la production et l’utilisation de certains plastiques et additifs pouvant, en raison de la migration de substances sensibles, générer des risques pour la santé humaine tout au long du cycle de vie des plastiques. Dans ce domaine hautement réglementé, Danone, au travers de ses programmes internes, qualifie, achète et utilise des matériaux plastiques qui respectent et vont même au-delà de toutes les normes réglementaires pertinentes pour assurer la sécurité des consommateurs. Les impacts potentiels de la pollution plastique, notamment des microplastiques, sur la santé humaine font l'objet de travaux de recherche dont Danone surveille attentivement les évolutions et résultats. Engagements et objectifs Danone s’engage depuis longtemps à promouvoir une approche circulaire des emballages. Cela est illustré par sa participation à la création du premier système de responsabilité élargie du producteur (Eco-Emballages, désormais Citeo) en France en 1992, ainsi que par le leadership d’ evian en devenant la première marque à utiliser du PET recyclé de qualité alimentaire pour l'eau minérale naturelle en France en 2008. En 2017, le Groupe a conforté son ambition de mener la transition vers une économie circulaire des emballages en rejoignant l'initiative Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) et en signant l'Engagement Global sur les Plastiques (Global Commitment on Plastics) sous la direction d’EMF, en 2018. Depuis lors, Danone a réalisé des progrès tangibles dans des domaines clés tels que la réduction de l'utilisation du plastique, la réduction du plastique vierge, la réutilisation, le taux de recyclabilité et le contenu recyclé. Engagements Capitalisant sur ses progrès et sur son expérience, Danone poursuit sa transition vers un système d'emballage circulaire et bas carbone, tout en visant à récupérer autant de plastique qu’il utilise. Cette approche est détaillée dans sa Politique Emballages (2018), qui sera mise à jour en 2024, et dans sa stratégie de développement durable, le Danone Impact Journey, qui énonce trois objectifs principaux : ■ Concevoir des emballages pour qu’ils soient 100 % réutilisables, recyclables, compostables d'ici 2030 ; ■ Réduire de moitié l'usage d'emballages vierges issus de ressources fossiles d'ici 2040, et de 30 % d'ici 2030, par rapport à l’année de référence 2020 excluant EDP Russie, en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ Soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que Danone en utilise, d’ici 2040. Danone partage son ambition et ses engagements en matière d'emballage avec ses Fournisseurs et Sous-traitants, en leur demandant d’aligner leurs pratiques sur son approche pour co- construire une économie circulaire transparente pour les emballages. Cela implique la réduction de l'utilisation du plastique, la conception d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables, ainsi que l’augmentation de l'utilisation de matières recyclées dans leurs matériaux d'emballage. Cette approche est décrite dans les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) qui sont inclus dans les contrats entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. L'acceptation et l'adhésion aux DSP ou à des principes équivalents sont des conditions obligatoires pour établir des relations commerciales avec Danone. Les Fournisseurs et Sous-traitants sont responsables de la mise en œuvre des DSP ou d’exigences équivalentes au sein de leur entreprise et auprès de leurs Fournisseurs et Sous-traitants, ainsi que leurs propres programmes de contrôle.Ces exigences vont être renforcées et précisées dans la nouvelle Politique d’achats durables de Danone qui sera publiée en 2024 avec un focus sur la transparence et la traçabilité au sein de notre chaîne d’approvisionnement. Obstacles systémiques Depuis 2018, Danone a démontré des progrès tangibles dans des domaines clés tels que la réduction du plastique vierge, la réutilisation, le taux de recyclabilité et le contenu recyclé. Néanmoins, des barrières systémiques doivent être soulignées allant du sous-développement des infrastructures de réutilisation, de collecte et de recyclage à la rareté de matière recyclée. Pour les surmonter, une action collective est nécessaire à tous les niveaux de la chaîne de valeur, impliquant les entreprises, les décideurs politiques (notamment au travers de la réglementation), les distributeurs, les services de collecte des déchets et les consommateurs. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263 Ainsi, plusieurs éléments sont nécessaires pour accélérer la transition : ■ une réglementation robuste et uniformisée, incluant des systèmes de Responsabilité élargie des producteurs (EPR) et/ou des systèmes de consigne pour les bouteilles, et propre à supprimer toute distorsion de concurrence ; ■ le développement d'infrastructures de collecte, de réutilisation et de recyclage, ainsi que la création de chaînes d'approvisionnement pour la réutilisation dans certains marchés ; ■ de nouvelles technologies de recyclage à développer dans le but d’améliorer le recyclage des emballages et matériaux difficiles à recycler ; ■ des signaux de marchés alignés pour rendre la réutilisation et le recyclage plus avantageux ; ■ des solutions pour encourager l'engagement des consommateurs, notamment en ce qui concerne la réutilisation et le recyclage. C’est pourquoi, depuis 2020, Danone plaide avec le Fonds Mondial pour la Nature (WWF) et l’EMF en faveur d’un Traité mondial des Nations unies ambitieux et contraignant sur les plastiques, qui constituerait une opportunité majeure pour débloquer et accélérer les progrès en matière de circularité des plastiques et réduire la pollution plastique à l’échelle mondiale. En 2024, Danone a l’intention de mettre à jour sa Politique Emballages (2018) pour refléter ses ambitions et sa feuille de route en matière d'emballages. Le Groupe continue également de soutenir l'Engagement mondial sur les plastiques dirigé par la Fondation Ellen MacArthur, travaillant à définir de nouveaux objectifs sectoriels pour l'industrie après 2025. Plans d’actions et résultats liés aux activités de Danone et de ses Filiales Danone met en place des plans d'actions pour atteindre ses engagements dans chaque pays où il est présent, en suivant les principes dictés par la hiérarchie de gestion des déchets, soutenue notamment par la Fondation Ellen MacArthur dans le cadre de la Nouvelle Économie des Plastiques, la Directive européenne sur les plastiques à usage unique, et le Règlement européen à venir sur les Emballages et les déchets d'emballages (PPWR pour son acronyme anglais). Ces plans d'action reposent sur trois objectifs principaux : 1. Réduire l’utilisation du plastique ; 2. Améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être éliminés ; 3. Récupérer ce qui n'est pas en circulation, en luttant contre les rejets dans la nature, tout en améliorant les conditions de vie des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage. L'empreinte environnementale des emballages de Danone est évaluée annuellement et suivie à l'aide d'indicateurs clés de performance, calculés pour chaque pays et pour chaque type d'emballage. Ces indicateurs incluent les volumes d'emballages que Danone met sur les marchés où il opère, les taux de recyclabilité des emballages, les taux de recyclage réels, l'utilisation de matières recyclées et les émissions de gaz à effet de serre. 1. Réduire l’utilisation du plastique Résultats clés ■ Volumes totaux d'emballage : 1 393 759 tonnes, dont 693 156 tonnes de plastique. ■ Réduction absolue de 8 % de l’usage d’emballages plastiques entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie). Danone souhaite réduire son utilisation d’emballages en plastique, lorsque cela s’avère possible, avec la mise en place d’un ensemble d’actions et de progrès tels que : ■ L’élimination d’emballages problématiques ou superflus : ó Pailles en plastique : entre 2018 et 2023, Danone a retiré ou remplacé environ 3 milliards d’unités présentes dans ses produits. ó Cuillères en plastique : Danone a retiré ou remplacé environ 30 millions de cuillères en plastique entre 2018 et 2023, avec une élimination complète en Europe. ó Manchons : Danone a éliminé des manchons sur les produits Danacol depuis 2022 et sur les bouteilles d’Actimel depuis fin 2023 en Europe, réduisant au total 1 000 tonnes de plastique. ó PVC : Le Groupe a éliminé plus de 90 % du PVC dans le monde et travaille à l'élimination totale dans les pays restants. Danone a notamment complètement éliminé les manchons en PVC en Chine. ■ Le remplacement d’emballages plastiques par des matériaux alternatifs. Le Groupe entend proposer aux consommateurs des options sans plastique économiquement viables, adaptées aux spécificités locales, et veille, à travers une analyse du cycle de vie, à ce que la solution alternative soit bénéfique pour l'environnement. Parmi celles-ci : ó Danone dispose d’une offre d'eau minérale naturelle en bouteilles en verre et en canettes métalliques. ó Danone prévoit de proposer des solutions alternatives à base de papier en Europe pour sa Catégorie de produits d’origine végétale. ■ La réduction obtenue grâce à une approche d’éco-conception qui inclut l'allègement et l'optimisation du design de nos produits : ó Les principales marques d’eau de Danone, telles qu’evian, Volvic, Font Vella, Lanjaron, Żywiec Zdroj ont réduit le poids de leurs bouteilles de 1,5 litre de plus de 10 % depuis 2019. ó Danone offre également des grands formats pour sa catégorie Eaux (6 et 8 litres). Le format de 8 litres de Volvic permet par exemple de réduire de 25 % la quantité de plastique par litre comparé au format 1,5 litre. 2. Améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être éliminés Résultats clés Réduction de 16 % de l'usage d'emballages plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie) ; et une réduction de 3 % entre 2020 et 2023 (excluant EDP Russie). ■ Danone s’engage à développer des modèles de réemploi : ó Environ 50 % de ses volumes d'eau sont vendus dans des emballages réutilisables, principalement des bonbonnes d’eau réutilisables des marques Bonafont (Mexique), AQUA (Indonésie) et Hayat et Sirma (Turquie). ó Danone déploie des emballages en verre consignés pour ses eaux destinées au secteur HoReCa (Hôtels, Restaurants, Catering) et travaille à leur expansion dans plusieurs pays, dont la France, l'Espagne et l'Indonésie. ó Danone a lancé plus de 15 projets de réemploi (finalisés ou en cours) pour sa catégorie Eaux, ses produits laitiers et ses produits de nutrition infantile, en collaboration avec des partenaires de la chaîne d'approvisionnement tels que Terracycle Loop, Uzaje et LemonTri, ainsi que des distributeurs tels que Carrefour et Tesco. Ces projets ont fourni des enseignements sur les modèles en vrac, les solutions de remplissage et les emballages consignés. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 264 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ■ Danone contribue activement à la co-construction de l’avenir du réemploi : ó En France, le Groupe collabore étroitement avec CITEO sur le programme ReUse afin de développer un système opérationnel de réemploi, mutualisé et national, pour les emballages alimentaires. ó Le Groupe créé et rejoint des partenariats intersectoriels pour ses catégories à travers ses principaux marchés. Par exemple, en 2023, Danone a été un des membres fondateurs de la Coalition Défi Vrac avec des entreprises telles que Bel, Lesieur et Famille Michaud. ó Le Groupe continue de travailler avec des plateformes, telles que le groupe consultatif du projet Scaling Returnable Packaging de la Fondation Ellen MacArthur et le groupe de travail Reuse/Refill du Consumer Goods Forum, en participant à leurs réflexions et initiatives pré-compétitives sur le sujet. ó Danone a l’intention de collaborer avec les distributeurs pour développer des modèles de réutilisation, y compris des normes de récupération et de nettoyage, des spécifications intersectorielles pour les distributeurs et de nouveaux modèles commerciaux. ó Danone soutient les politiques visant à relever les défis actuels concernant l’expansion des modèles de réemploi, tels que le manque de modèles commerciaux évolutifs, d’infrastructures et de collaborations sectorielles. ó Danone continuera à sensibiliser les consommateurs sur le réemploi. Par exemple, son système d'eau evian rechargeable, présent sur les courts de Wimbledon 2023, a contribué à sensibiliser les consommateurs. ■ Danone conçoit ses emballages pour garantir leur recyclabilité Danone travaille à s’assurer que les matériaux qu’il met sur le marché peuvent être triés et recyclés en pratique, en les adaptant aux infrastructures locales. En 2023, 84 % des emballages de Danone étaient réutilisables, recyclables ou compostables. Exemples des efforts déployés en 2023 : ó Augmentation de la facilité de tri des emballages en utilisant de nouvelles encres pour améliorer le recyclage des emballages noirs. ó Application de critères d’éco-conception aux bouteilles de Badoit, passant d’un PET vert au transparent pour favoriser le recyclage en circuit fermé. ó Danone soutient également l'élaboration de principes de recyclabilité pour atteindre une circularité totale. Le Groupe fait partie d'alliances sectorielles telles que Ceflex et les « Golden Design Rules » du CGF, et ces principes sont intégrés au processus de développement des emballages. ó Pour les produits laitiers, l’objectif est d'atteindre des pots 100 % recyclables. À cette fin, Danone collabore avec des partenaires de la chaîne de valeur pour créer des filières de recyclage : coalition PET25 en France avec CITEO ; coalition PET Recycling aux États-Unis (depuis 2022). ■ Danone s’engage à réduire l'utilisation de plastiques vierges d’origine fossile en utilisant des matériaux recyclés provenant de sources gérées de manière responsable. ó En 2023, le Groupe a atteint : – Réduction de 16 % de l'usage d'emballages plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie) ; et une réduction de 3 % entre 2020 et 2023 (excluant EDP Russie). – 14,6 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (contre 11,9 % en 2022). – 23,8 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la Catégorie Eaux (20,9 % en 2022) et 31,3 % dans les pays ou les normes et les réglementations locales le permettent (contre 26,4 % en 2022). – Danone se conforme, dans tous les pays où il opère, aux réglementations définissant l’usage des matières recyclées. Certains pays comme la Chine n’autorisent pas l’utilisation de matériaux recyclés. ó Le Groupe a poursuivi le lancement des bouteilles 100 % rPET. Depuis fin 2021, les principales marques d’eau de Danone disposent toutes d’au moins un format en matériaux 100 % recyclés dans les pays où cela est autorisé. ó Dans la Catégorie Eaux, le Groupe a respecté son engagement d'atteindre une moyenne de 25 % de rPET en 2020 et vise à atteindre en moyenne 50 % d'ici 2025 dans les pays ou les normes et réglementations locales le permettent. ó Danone étend son l'utilisation de matériaux recyclés sur d’autres catégories de produits : – en lançant des pots en PET contenant pour certains du rPET, – en 2023, Danone a conclu son premier contrat aux États- Unis pour l'approvisionnement en polyéthylène haute densité recyclé de qualité alimentaire afin de l'incorporer dans ses boissons. Danone soutient également activement les nouvelles technologies de recyclage permettant le recyclage d’emballages et de matériaux difficiles à recycler, en vue d’atteindre son ambition, en partenariat avec des entreprises telles que Loop Industries et Eastman. L’objectif de Danone est de réduire de moitié l’usage d'emballages vierges issus de ressources fossiles d'ici 2040, et de 30 % d'ici 2030. 3. Récupérer ce qui n'est pas en circulation, en luttant contre les rejets dans la nature ■ Co-construire et co-financer des systèmes de collecte pour récupérer autant que ce que Danone utilise Danone s'engage à développer des systèmes de collecte et de recyclage efficaces et inclusifs, à travers une approche collaborative avec son écosystème. En 2023, 58 % du plastique que le Groupe a mis sur le marché a été récupéré (contre à 56 % en 2022). ó Danone participe au financement de la collecte en versant les redevances de la Responsabilité Elargie des Producteurs (REP) dans les marchés où cette obligation est réglementée. Danone participe activement à la promotion des systèmes de consigne pour les bouteilles d’eau et mène des initiatives pilotes pour démontrer leur efficacité aux décideurs, comme cela a été fait en Pologne. ó Aux États-Unis, Danone est membre fondateur de la Circular Action Alliance (CAA), une Organisation de Responsabilité Elargie des Producteurs sélectionnée pour mettre en œuvre la REP au Colorado et en Californie. Le Groupe a également investi 5 millions de dollars dans le Closed Loop Infrastructure Fund (CLIF) de Closed Loop Partners. ó Les actions de Danone incluent également la collaboration avec des partenaires locaux, notamment en Europe et en Amérique du Nord, pour créer des filières de recyclage durables pour les pots de yaourts. ó Danone continuera à soutenir des filières REP/Système de consigne. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265 Depuis plusieurs années, Danone agit en faveur d'un traité mondial sur les plastiques et joue un rôle actif au sein de la Coalition d’Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques. Aux côtés des autres membres de la Coalition, Danone appelle les gouvernements du monde entier à créer un traité robuste, avec des règles et des mesures mondiales contraignantes, pour promouvoir la circularité et freiner la pollution plastique à l'échelle mondiale. ■ Dans les marchés où le taux de rejet dans la nature est élevé, en plus de soutenir la Responsabilité Élargie des Producteurs, Danone a volontairement investi dans des fonds d'impact et accordé des subventions pour surmonter les obstacles structurels au cours de la phase de transition. ó En 2018, Danone s’est engagé à investir 15 millions de dollars dans le Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en Asie du Sud et du Sud-Est, dans le cadre de l'engagement de la marque d’eau AQUA (Indonésie) afin de récupérer plus de plastique d'ici 2025 que ce qui est utilisé. À ce jour, le CCOF a engagé plus de 62,1 millions de dollars. En 2022, les entreprises de son portefeuille ont contribué à prévenir le déversement d’environ 81 579 tonnes de plastique supplémentaires, tout en générant plus de 1 792 emplois supplémentaires stables et sécurisés dans le secteur de la collecte et du recyclage. ó En 2020, Danone a joué un rôle clé dans la création de l'IPRO, une Organisation Volontaire de Responsabilité du Producteur en Indonésie, en collaboration avec cinq autres entreprises. ó En 2023, Danone a rejoint l'initiative Circulate Capital pour l'Amérique latine et les Caraïbes et a engagé un montant supplémentaire de 15 millions de dollars pour lutter contre la pollution plastique et développer la chaîne de valeur du recyclage dans la région. ó Avec le soutien de subventions accordées par Danone Écosystème, les partenaires de la collecte et du recyclage de Danone récupèrent plus de 25 kilotonnes de plastique chaque année à l'échelle mondiale. 4. Danone conçoit des projets visant à apporter un soutien direct aux travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage, améliorant ainsi leurs conditions de travail et de vie tout en réduisant les rejets dans la nature ■ Danone et Danone Ecosystem ont lancé des projets de recyclage inclusifs pour soutenir ces travailleurs de différentes manières dans sept pays (par exemple, des coopératives de travailleurs supervisant la collecte, le tri et la vente directe de plastiques aux usines de recyclage), ce qui leur permet de travailler dans un environnement sûr, d'être rémunérés équitablement et de bénéficier d'une meilleure protection sociale. Résultats globaux des menés à l’initiative de Danone Ecosystem grâce au financement de Danone : ó Plus de 486 100 tonnes de matériaux recyclables et plus de 73 100 tonnes de PET ont été collectées dans huit pays de 2009 à 2023. ó En 2023, plus de 10 600 personnes sont devenues autonomes grâce aux neuf projets mis en œuvre depuis le lancement de Danone Ecosystem. Ce processus de développement de leur autonomie a créé un effet d'entraînement, ayant un impact positif sur plus de 2,86 millions de personnes. En Indonésie, les projets de recyclage inclusif, en collaboration avec Danone Ecosystem, ont abouti aux résultats suivants : ó Environ 300 travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage du secteur ont pu profiter d’un service de micro-crédit, et 2 896 ont eu accès à des bénéfices sociaux adaptés à leurs besoins. ó Formation des communautés de travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage pour prévenir le travail des enfants. ó Plus de 40 000 tonnes de déchets collectées depuis 2020 auprès des ménages, des entreprises et des espaces publics. ■ Utilisation de matériaux recyclés afin de promouvoir une économie orientée vers la réutilisation. La prise en charge des matériaux recyclés est essentielle pour créer une économie de la réutilisation, car elle contribue à réduire la quantité de déchets rejetés dans la nature et à améliorer les conditions de travail et de vie des travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage. Ainsi, « Boucler la boucle » est la priorité de Danone pour réduire l'empreinte carbone et préserver les ressources naturelles. De plus, cela peut contribuer à la création de nouveaux emplois et stimuler la croissance économique. ó Dans la Catégorie Eaux, le Groupe a respecté son engagement d'atteindre une moyenne de 25 % de rPET en 2020 et vise à atteindre en moyenne 50 % d'ici 2025 dans les pays ou les normes et réglementations locales le permettent, doublant ainsi ses volumes de matériaux recyclés de 2020. Pour y parvenir, le Groupe s’est déjà engagé dans des contrats à long terme avec ses Fournisseurs et Sous-traitants afin d'atteindre ses objectifs, leur offrant une visibilité suffisante pour les inciter à investir dans des technologies et des infrastructures de collecte et de recyclage. ó Danone étend l'utilisation de matériaux recyclés aux pots, lançant des pots en PET contenant 30 % de rPET en France et en Belgique. De plus, en 2023, le Groupe a signé son premier contrat aux États-Unis pour la prise en charge de polyéthylène haute densité recyclé de qualité alimentaire afin de l'incorporer dans son offre de boissons. Plans d’actions et résultats liés aux activités des Fournisseurs et Sous-traitants et Politique d’Achats Durables Concernant les risques associés à l’utilisation d’emballages en plastique par ses Fournisseurs et Sous-traitants en amont de sa chaîne d’approvisionnement, Danone communique sa vision et ses engagements à ces derniers, à travers ses Principes de Développement Durable (DSP). Ils définissent les principes auxquels Danone est attaché, et détaillent les engagements de Danone pour promouvoir des conditions de travail décentes, des pratiques respectueuses de l'environnement et un comportement éthique dans le cadre de sa volonté continue de développer une chaîne d'approvisionnement durable. En matière d’économie circulaire, le Groupe demande à ses Fournisseurs et Sous-traitants et Sous-traitants de s'aligner sur son approche afin de co-construire une économie circulaire transparente pour l'emballage en réduisant l'utilisation de plastique, tout en augmentant la réutilisation et/ou la recyclabilité, ainsi que la teneur en matières recyclées dans leurs matériaux d'emballage. Les Principes de Développement Durable de Danone sont intégrés dans les contrats entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants : l'acceptation et le respect des DSP ou de principes équivalents sont obligatoires pour établir des relations commerciales avec Danone. Les Fournisseurs et Sous-traitants sont responsables de la mise en œuvre des DSP ou de principes équivalents au sein de leur propre entreprise et auprès de leurs Fournisseurs et Sous-traitants et sous- traitants, ainsi que dans le cadre de leurs propres programmes de contrôle. À travers le programme RESPECT, Danone suit l'adhésion et la conformité des Fournisseurs et Sous-traitants à ses Principes de Développement Durable, en mettant en œuvre une diligence raisonnable en matière d'approvisionnement responsable envers ses Fournisseurs et Sous-traitants, à l'exception des producteurs de lait 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 266 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (couverts par le Pilier Social du cadre de l'Agriculture Régénératrice de Danone). Ce programme comprend trois étapes : autoévaluation des Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou Ecovadis, audit (méthodologie SMETA) des Fournisseurs et Sous-traitants prioritaires et suivi de la clôture des non-conformités critiques. Danone privilégie une approche collaborative et un état d’esprit d'amélioration continue. Néanmoins, en cas de violation, dans les rares cas où Danone estime qu’un Fournisseur ou Sous-traitant ne s'engage pas à remédier à la situation, le Groupe prend les mesures qui s'imposent, ce qui peut impliquer l'arrêt d’une relation commerciale. RÉSULTATS DU PROGRAMME RESPECT EN 2023 POUR LES FOURNISSEURS DE PLASTIQUE 2023 Fournisseurs de plastique Total Intégrés dans le programme RESPECT (en nombre) Intégrés dans le programme RESPECT (en %) Fournisseurs concernés 387 303 78% TOTAL ACHAT (en millions d’euros) 1,3 1,1 85% Une nouvelle Politique d'Achat Durables sera publiée en 2024 et remplacera, pour les Fournisseurs et Sous-traitants, les Principes de Développement Durable (DSP) de Danone. Le Groupe a collaboré avec diverses parties prenantes pour la développer, notamment des représentants syndicaux, des ONG et des experts internationaux. Cette Politique est structurée autour de trois ensembles de Principes Fondamentaux portant sur les questions sociales, environnementales et éthiques. Concernant les droits humains et la diligence environnementale, Danone encourage ses Fournisseurs et Sous-traitants à effectuer une diligence en matière de droits humains et d'environnement (HREDD) conformément à l'approche de diligence raisonnable de l'OCDE en matière de responsabilité des entreprises. L'objectif de la réalisation d'une HREDD est d'identifier, prévenir, atténuer et rendre compte de la manière dont ils traitent et gèrent les impacts négatifs potentiels et réels sur les questions sociales et environnementales, qu'ils pourraient causer ou auxquels ils pourraient contribuer à travers leurs propres activités, ainsi que ceux directement liés à leurs opérations, produits ou services par le biais de leurs relations commerciales. Qualité et sécurité des aliments La conception des emballages s’appuie en premier lieu sur l’application de l’ensemble des exigences légales et réglementaires applicables dans les pays de production comme dans les pays de commercialisation des produits finis, elle intègre de plus des exigences spécifiques de Danone en matière de qualité et sécurité alimentaire. L’expertise développée en interne permet de suivre et d’anticiper l’évolution des connaissances scientifiques concernant les effets néfastes des plastiques sur la santé humaine et l’environnement. Ces exigences permettent à Danone de contrôler la qualité des emballages qui passe par : ■ la conformité à des critères de pureté pour les substances utilisées dans la fabrication des matériaux d'emballage ; ■ la non-utilisation, dès la conception de l’emballage, de certaines substances identifiées comme pouvant présenter des risques spécifiques à la qualité et/ou à la sécurité alimentaire ; ■ la vérification de la conformité aux exigences internes et réglementaires, en particulier le respect des normes de migration potentielle de substances chimiques de l’emballage vers le produit fini ; ■ une évaluation rigoureuse du risque de migration de l’emballage vers le produit fini des substances non ajoutées intentionnellement (éventuels produits de réaction ou de dégradation) ; ■ la conformité aux exigences liées aux potentiel dangers microbiologiques, allergènes et physiques ; ■ Danone effectue également une surveillance continue des risques émergents pour la santé et la sécurité des personnes et des réglementations associées. Le Groupe développe et met à jour ses politiques internes, ses normes et ses programmes de conformité pour garantir la mise en œuvre d’actions lorsque des impacts sont identifiés ; ■ le Groupe évalue régulièrement ses progrès en matière de santé et sécurité des personnes notamment à travers le Comité des Positions et Politiques Publiques piloté par le VP Normes et Gestion des Risques QFS, qui prend position sur des sujets clés. Ce comité analyse également l’évolution des positions du Groupe concernant les plastiques et la santé. Par ailleurs, tous les Fournisseurs et Sous-traitants sont soigneusement sélectionnés, approuvés et audités de façon à s’assurer de leur capacité à fournir des matériaux conformes à ces exigences. Sur le cas spécifique des plastiques recyclés, seuls les emballages recyclés ayant fait l’objet d’une évaluation et considérés sans risque par les autorités compétentes (EFSA, FDA) sont utilisés par Danone. Pour aller plus loin, Danone a mis en place une procédure interne impliquant des exigences et études supplémentaires avec une attention particulière aux substances ayant pu être générées lors du recyclage pour s’assurer que les emballages sélectionnés ne présentent pas de risque pour les consommateurs. Par ailleurs, ces exigences sont matérialisées à travers la signature de spécifications avec les Fournisseurs et sont reconnues parmi les exigences les plus élevées du marché des matières plastiques recyclées pour le contact alimentaire. Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Danone a conçu et mis en œuvre un mécanisme d’alerte qui offre à l’ensemble de ses collaborateurs et aux tiers la possibilité concrète de s’exprimer et de révéler toute situation susceptible de caractériser un manquement au devoir de vigilance prescrit par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. Le dispositif d’alerte couvre l’ensemble des atteintes qui entrent dans le périmètre de la loi. Il a été élaboré en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein de Danone. Les signalements sont hiérarchisés, ils peuvent conduire à des investigations et se traduire le cas échéant par des sanctions, en fonction de la gravité des faits qui auraient été établis. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267 Présentation du dispositif d’alerte baptisé « Danone Ethics Line » Historique Depuis 2017, un dispositif d’alerte éthique a été mis en place afin d’offrir la possibilité à tout lanceur d’alerte de signaler tout manquement avéré ou potentiel à nos Principes de Conduite des Affaires ou aux Principes de Développement Durable de Danone. Objet Le dispositif d’alerte baptisé « Danone Ethics Line » offre un canal sécurisé à toute personne souhaitant signaler une atteinte présumée aux principes éthiques de conduite des affaires, aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ou à l’environnement. Cet outil est adapté aux différentes étapes de la chaîne de valeur de Danone. Le processus de signalement a été élaboré en consultation avec les représentants des collaborateurs et garantit la protection des lanceurs d’alertes. Accessibilité du dispositif d’alerte Modalités d’accès au dispositif d’alerte Un code QR figure (i) dans le Code de Conduite de Danone, (ii) dans sa Politique d’Intégrité (iii) et dans sa Politique de conformité HCS (Health Care Systems). Ce code est également communiqué lors des formations dispensées aux collaborateurs. Il est par ailleurs accessible via des affiches et sur les sites intranet de Danone. Un lien vers la « Danone Ethics Line » est en outre disponible dans la section « Contact » du site internet www.danone.com. Les Fournisseurs et Sous-traitants et tout tiers, y compris les parties prenantes externes, peuvent également utiliser la « Danone Ethics Line» pour faire part de leurs préoccupations, le cas échéant de manière anonyme. Le dispositif d’alerte offre la possibilité de soumettre une préoccupation via la plateforme digitale ou par téléphone. Le dispositif d’alerte de Danone a fait l’objet d’une mise à jour destinée à en faciliter l’utilisation et à offrir une flexibilité accrue aux lanceurs d'alerte, quelle que soit leur situation géographique. Utilisation possible d’une pluralité de langues Le dispositif d’alerte de Danone est disponible en 56 langues, ce qui garantit une très large possibilité d’expression et une utilisation par le plus grand nombre. Heures d’accès Le dispositif d'alerte de Danone est accessible en permanence, chaque jour de l’année et à toute heure. Cette accessibilité totale offre un espace d’expression permanent, quel que soit le fuseau horaire, et favorise un traitement en temps réel de l’information par Danone. Actions de sensibilisation et communication Informations des collaborateurs de Danone et de ses Filiales quant à l’existence du dispositif d’alerte Au cours de l’année 2023, plusieurs actions de sensibilisation ont été menées pour rappeler aux collaborateurs de Danone et de ses Filiales l’existence et le fonctionnement du dispositif d’alerte. L’existence de la « Danone Ethics Line » fait l’objet d’une information continue auprès des salariés par le biais d’affiches et d’une campagne annuelle de communication ciblée. Toutes les mesures sont prises pour protéger un salarié qui s’exprime par ce biais et qui fait part de bonne foi d’une préoccupation. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 268 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La Danone Ethics Line a fait l’objet d’une question dans le cadre d’une enquête mondiale menée auprès des salariés (Danone People Survey) mené par Danone en 2023. Plus de 80 % des salariés ayant répondu affirment savoir comment soumettre une alerte via la Danone Ethics Line. Par ailleurs, un audit Interne de la Danone Ethics Line a été mené par l’équipe audit interne en 2023 en ligne avec le plan d’audit validé par le Comité d’Audit. Informations des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone Au cours de l’année 2023, Danone a continué à communiquer l’existence de son dispositif d’alerte à ses Fournisseurs et Sous- traitants dans ses clauses contractuelles. Traitement des signalements D’une part, toutes les alertes reçues dans la catégorie « droits humains », qui comprend les alertes relatives à la santé et la sécurité des personnes, sont examinées dans un premier temps par le Directeur mondial chargé de la conformité des ressources humaines et du droit du travail, qui désigne un enquêteur indépendant, interne ou externe. Toutes les alertes avérées font l’objet d’une enquête, dont la nature dépend du niveau de risque identifié. Si une violation potentiellement grave est identifiée, elle est traitée en collaboration avec l’équipe chargée des Droits Humains afin de déterminer l’approche et les plans d’actions adaptés. Une collaboration renforcée est en cours de développement afin d’améliorer les mesures correctives et de solidifier l’approche du mécanisme d’alerte pour les parties prenantes, au-delà des collaborateurs. D’autre part, toutes les alertes reçues dans la catégorie « environnement » sont examinées dans un premier temps par le Département Conformité de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel et le résoudre le cas échéant. Mécanisme d’alerte propre aux matières premières Objet Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte relatif à l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation, une organisation à but non lucratif qui accompagne les entreprises dans la responsabilisation de leurs chaînes d’approvisionnement. Ce mécanisme est aujourd’hui également utilisé pour d’autres matières premières. Danone adapte son processus de suivi afin de gérer plus efficacement toutes les alertes relatives aux matières premières. Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-conformité imputable à un producteur, Danone mène une enquête avec le soutien d’experts internes et externes, notamment des Fournisseurs et Sous-traitants. Si une non-conformité à faible risque est confirmée, Danone demande au producteur concerné d’établir un plan d’action pour y remédier. Dans le cas d’une non-conformité à haut risque, Danone collabore avec ses Fournisseurs et Sous-traitants et peut décider d’interrompre sa relation avec le producteur concerné, jusqu’à ce qu’il justifie de progrès concrets conformes à ses engagements. Danone informe tous ses Fournisseurs et Sous-traitants actifs des décisions de suspension qu’elle adopte. Le producteur concerné par une mesure d’interruption du flux d’affaires ne réintègre la chaîne d’approvisionnement de Danone qu’après avoir démontré ses progrès et après avoir obtenu l’autorisation de Danone. Traitement des signalements en association avec les parties prenantes Danone examine actuellement 22 alertes émises par des organisations telles que Earthworm Foundation, Chain Reaction Research, Global Witness, et Friends of Earth. Ces alertes font l’objet d’une enquête et sont analysées en concertation avec les parties concernées, les ONG et les experts qui les assistent. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Conformément à l’article L. 225-102-4. du Code de commerce, Danone a adopté un dispositif (i) de suivi des mesures mises en œuvre dans le cadre de son Plan de vigilance et (ii) d’évaluation de l’efficacité de ces mesures. Cette démarche a pour objet d’effectuer d’éventuels ajustements, d’optimiser les ressources allouées par Danone en vue de la mise en œuvre de son Plan de vigilance et d’apprécier les résultats obtenus. Suivi et évaluation des mesures propres aux activités de Danone et de ses Filiales Catégorie de risque Suivi et évaluation des mesures ENVIRONNEMENT ■ Suivi des indicateurs de performance environnementale et des résultats des plans d’actions. ■ Audits fondés sur les risques environnementaux. En 2023, 108 sites ont été audités en matière de risques environnementaux de Danone à travers le programme d’audits GREEN. DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES ■ Suivi des résultats de Danone Way, déploiement de formations supplémentaires et accompagnement de l’amélioration, notamment pour la composante « droits humains ». En 2023, 43 entités ont été évaluées sur leur processus de respect des droits humains qui concerne les travailleurs temporaires (voir 5.8 Note méthodologique ). ■ Suivi du Programme RESPECT et de la participation aux formations sur les droits humains. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES ■ Gestion mensuelle des performances en matière de sécurité à tous les niveaux de l’organisation et suivi des accidents du travail. ■ Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits associés. En 2023, 45 entités ont évalué leur conformité avec les processus de santé et de sécurité mondiaux de Danone grâce au programme Danone Way (voir 5.8 Note méthodologique). ■ Revues de performance régulières en matière de qualité et sécurité des aliments. Ces évaluations de performance se concentrent principalement sur les KPIs liés à la qualité et à la sécurité alimentaire, les problématiques en cours et le suivi de la mise en œuvre des plans d'action. En sus de ces revues régulières qui ont lieu au niveau central, régional et local, une revue de direction annuelle est réalisée par le conseil d'administration de la fonction Qualité et Sécurité Alimentaire Centrale. L’ensemble des résultats du Groupe sont consolidés et analysés de façon à identifier des plans d’action permettant une amélioration continue du système. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269 Suivi et évaluation des mesures propres aux activités des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone Catégorie de risque Suivi et évaluation des mesures ENVIRONNEMENT ■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT. ■ Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool. ■ Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires. ■ Fiche d’évaluation pour l’agriculture régénératrice afin de soutenir et d’évaluer l’amélioration des pratiques des agriculteurs en matière d’agriculture régénératrice. ■ Depuis 2022, le cabinet spécialisé 3Keel, reconnu pour son expertise sur les sujets d’achats durables accompagne Danone pour renforcer et implémenter un processus de traçabilité pour l’ensemble des matières prioritaires de la Politique Forêt (soja, cacao, papier). L’objectif est de mesurer la performance de l’ensemble des Fournisseurs et Sous- traitants pour délivrer des matières premières vérifiées sans déforestation et conversion, obtenir les informations de traçabilité pour déterminer le lieu de production des matières et identifier les Fournisseurs et Sous-traitants qui ne seraient pas en conformité avec nos engagements, afin de travailler avec eux vers des chaînes de valeurs tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion. DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES ■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT : KPI 1 (taux d’enregistrement des Fournisseurs et Sous- traitants sur Sedex ou Ecovadis), KPI 2 (réalisation du plan d’audit annuel), KPI 3 (taux de clôture des audits) (voir le paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, « Focus sur les Fournisseurs et Sous-traitants de rang 1 (Tier 1) hors producteurs de lait : Programme RESPECT »). En 2023, l'ancien KPI 1 qui mesurait le taux d'enregistrement des Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou Ecovadis a été modifié pour renforcer l'approche de Danone. Depuis 2023, le KPI 1 mesure désormais le pourcentage des dépenses de Danone couvertes par le programme RESPECT. En 2023, le KPI 1 s'élevait à 69 %, ce qui signifie que 69 % des dépenses du Groupe étaient couvertes par le programme d'approvisionnement responsable, à l'exclusion du lait cru, de l'immobilier et des services fiscaux. Le KPI 2 s’est élevé à 77 % (réalisation du plan d’audit annuel), et le KPI 3 à 84 % (taux de clôture des audits). ■ Suivi des volumes de lait couverts par des contrats CPM (ces contrats à long terme, appelés Cost Performance Models, tiennent compte des coûts de production dans la détermination du prix du lait et sont établis avec les producteurs ou leurs organisations). ■ Progression de la traçabilité et du taux de certification des ingrédients prioritaires. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES ■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT. ■ Évaluation périodique de la performance des Fournisseurs et Sous-traitants et des sous-traitants. Ces évaluations de performance se concentrent principalement sur l’analyse d’indicateurs de performance (KPI), l’analyse des problématiques ou sujets en cours, et la mise en œuvre des plans d'action par le fournisseur/sous-traitants de façon à assurer une amélioration continue de leurs systèmes qualité et sécurité alimentaire. Compte rendu de mise en œuvre du Plan de vigilance Dans une démarche dynamique d’amélioration, Danone a établi un compte rendu de mise en œuvre du Plan de vigilance qui lui permet de mesurer l’efficacité des mesures prises et fonder un bilan utile pour orienter ses actions ultérieures. Synthèse des résultats relatifs aux actions propres à Danone et à ses Filiales En complément des faits marquants de l’année 2023 mentionnés dans l’introduction du plan de vigilance (voir paragraphe Faits marquants de l’année 2023), Danone met en exergue le fait que le CDP lui a délivré pour la 5e année consécutive la note maximale « AAA » aux côtés de neuf autres entreprises seulement (sur 21 000 entreprises évaluées en 2023). Cette note « AAA », qui procède d’une analyse rigoureuse et impartiale, illustre le leadership de Danone en matière de lutte contre le changement climatique, de préservation des forêts et de sécurisation des ressources en eau. Elle confirme la qualité, la constance et l’efficacité des actions mises en œuvre par Danone dans ces domaines. Le tableau ci-dessous rend compte des résultats des actions mises en œuvre dans le cadre du plan de vigilance, tant au sein de Danone et de ses Filiales que par rapport aux Fournisseurs et Sous-traitants. Il convient de noter que les résultats listés ne sont pas exhaustifs. Pour des informations plus détaillées couvrant les indicateurs de suivi et les objectifs clés en matière de développement durable, il est recommandé de se référer aux sections correspondantes du Chapitre 5 ci-dessus. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 270 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Résultats 2023 ENVIRONNEMENT Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES ■ Le CDP a accordé la note AAA à Danone pour son leadership en matière de performance environnementale pour la 5 e année consécutive, comprenant une note A sur la catégorie « Climat ». ■ Réduction de 7,5 % de l’empreinte CO 2 entre 2023 et 2020 (en excluant EDP Russie), conforme à l’objectif 1,5 °C SBTi d’ici 2030. ■ Réduction de 13,3 % des émissions de méthane associées au lait frais entre 2023 et 2020 (en excluant EDP Russie). ■ Grâce au passage aux sources d'électricité renouvelables en Thaïlande et en Inde, 99 sites de production de Danone ont utilisé de l'électricité issue de sources 100 % renouvelables (stable par rapport à 2022, néanmoins hors EDP Russie). La consommation totale d’énergie issue de sources renouvelables représente 34,3 % de la consommation totale d’énergie en 2023 (contre 31,4 % en 2022). Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique ■ Volumes totaux d'emballages : 1 393 759 tonnes, dont 693 156 tonnes de plastique. ■ Réduction absolue de 8 % de l’usage d’emballages plastiques entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie). ■ Réduction de 16 % de l'usage d'emballages plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie) ; et une réduction de 3 % entre 2020 et 2023 (excluant EDP Russie). ■ En 2023, 58 % du plastique que le Groupe a mis sur le marché a été récupéré (versus 56 % en 2022). ■ Le taux de valorisation des déchets plastiques sur les sites de production de Danone s’élève à 99 % (contre 98,2 % en 2022). Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles ■ 94,8 % des installations disposent d’un plan d’action 4R, (contre 86 % en 2022). ■ 77,8 % des installations étaient conformes au Clean Water Standards CWS (par rapport à 76,1 % en 2022). Les sites de production ont mis en œuvre des plans d'amélioration pour atteindre ces standards. ■ 53 % de la prise d'eau totale des sites de production situés dans des zones de stress hydrique ont une action efficace de préservation des bassins versants (+16 % par rapport à 2022). ■ 79 sites de production ont été certifiés ISO14001 (par rapport à 83 en 2022). ■ En 2023, 50 % de ses sites de production de Danone étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. ■ 88 % des déchets alimentaires sont valorisés (par rapport à 81 % en 2022, en excluant la Russie). Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité ■ L’ensemble des résultats en matière de changement climatique et émissions de GES, liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone de lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité. Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols ■ Le CDP a accordé la note AAA à Danone pour son leadership en matière de performance environnementale pour la 5 e année consécutive, comprenant une note A sur la catégorie « Forêts ». ■ 84 % des produits de base Danone sont zéro déforestation et conversion (ce résultat est basé sur les données consolidées 2022 ; pour des raisons de collecte des données et de méthodologie, les résultats 2023 seront disponibles seulement à partir d’avril 2024). Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal ■ Le rapport d’avancement sur les engagements en matière de bien- être animal a été publié en 2023 et est disponible en ligne Animal Welfare Report 2022 (www.danone.com). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271 Catégorie de risque Risque Résultats 2023 DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque de discrimination et de harcèlement ■ Indice d’Inclusion : 79 % (2 pts au-dessus des pairs). ■ Part des femmes occupant des postes de cadres dirigeants (exécutif et directeur) : 43 % . ■ Part des femmes au sein du Comité Exécutif : 20 % . ■ Écart de rémunération femmes-hommes : 2,1 points aux postes de manager, directeur et cadre exécutif. Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs ■ La part des collaborateurs couverts par des conventions collectives est restée stable et s’élève à 72 %. Prévention du risque de travail forcé ■ Mise en place des premières étapes du cadre de diligence raisonnable au sein des filiales de Danone en Pologne et au Brésil en 2022. ■ Nombre de collaborateurs formés au droits humains et au travail forcé ( e-learning) : 5 750 salariés Danone ont suivi cette formation depuis sa mise en place (chiffre cumulé jusqu'en 2023), dont 277 en 2023 précisément. Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés ■ 49 pays sont couverts par le plan d’actionnariat salarié mondial. ■ 85 % des des salariés de Danone sont couverts au niveau mondial par le plan d’actionnariat. Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié ■ Au moins 87,1 % des salariés de Danone maintiennent une durée de travail hebdomadaire effective moyenne de 48 heures maximum par semaine. Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires ■ Mise en place des premières étapes du cadre de diligence raisonnable dans les filiales en Pologne et au Brésil en 2022. Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales ■ Ce risque découlant des impacts environnementaux (changement climatique, pollution plastique, etc.), il est recommandé de se référer aux résultats listés ci-dessus dans la catégorie de risque « Environnement ». Prévention du risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs Consommateurs : ■ Danone dispose d'un portefeuille majoritairement constitué de produits pouvant être promus comme un choix sain d’alimentation. En 2023, 89,2 % des volumes de produits vendus ont obtenu une note supérieure ou égale à 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating. Sur la base de ce système, tout produit qui obtient une note de 3,5 étoiles ou plus peut être promu comme un choix sain. ■ En 2023, 70 % des volumes vendus proviennent de pays classés par les Nations unies comme économies en développement ou en transition. ■ En 2023, 54 % des pays où Danone est présent ont au moins un produit sain dans leur portefeuille qui cible les populations à revenus moyens ou faibles ou un plan pour élargir l'accès. Populations vulnérables : ■ Les investissements de Danone Communities dans les entreprises sociales ont permis à 12,7 millions personnes dans le monde d’accéder à l’eau potable en 2022, soit 4,6 milliards de litres d’eau potable. Prévention du risque lié aux données personnelles Un suivi du taux d’accomplissement des e-learnings est réalisé chaque année. À titre indicatif pour l’année 2023, 98 % de la population visée d’employés a suivi l’e-learning. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 272 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Résultats 2023 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention du risque lié aux formations professionnelles insuffisantes ■ Part des collaborateurs Danone formés : 100 %. ■ Nombre moyen d’heures par personne formée chez Danone : 24. Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits ■ Certifications externes : en 2023, 152 audits de certification FSSC 22000 ont été réalisés par des organismes de certification indépendants. 96 % des entités Danone sont ainsi certifiées. ■ Audits internes : en 2023, l'équipe d'audit interne a réalisé 67 audits de sécurité alimentaire. Prévention du risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle ■ 89,2 % des volumes de produits vendus ont obtenu une note ≥ 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating. Sur la base de ce système, tout produit qui obtient une note de 3,5 étoiles ou plus peut être promu comme un choix sain. ■ 81,2 % des volumes de produits vendus ne contiennent pas de sucres ajoutés. ■ 62,2 % des volumes vendus de produits laitiers et végétaux du Groupe, destinés aux enfants de 3 à 12 ans, ont un maximum de 10 g de sucres totaux par 100 g. ■ 99,3 % des volumes vendus de laits infantiles de Danone, destinés aux enfants de 1 à 3 ans, contiennent un maximum de 1,25 g de sucres ajoutés par 100 kcal. ■ 40,5 % des volumes de produits Danone affichaient des informations nutritionnelles interprétatives en ligne ou sur l'emballage. ■ 83,2 % des volumes vendus du portefeuille de produits laitiers du Groupe qui s'adresse aux enfants sont enrichis en vitamines et minéraux pertinents. ■ Dans le dernier Access to Nutrition Global Index (ATNI), Danone a été classé premier pour la sous-catégorie Profil Produit, reconnaissant la supériorité du portefeuille du Groupe en termes de qualité nutritionnelle de ses produits. Danone est également la seule entreprise listée par ATNI à avoir atteint le seuil sain de 3,5 étoiles selon le Health Star Rating. Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs ■ Nombre de pays ayant mis en place le programme EAP (Employees Assistance Program) : 38 ( 35 en 2022). ■ Nombre de collaborateurs bénéficiant d’une couverture santé conforme aux critères Dan’Cares : 86 928 en 2023 ( 94 761 en 2022). ■ Résultats WISE 2 nombre d’accidents mortels – 3 (deux de plus qu’en 2022) ; accident avec au moins un jour de travail perdu – 207 (269 en 2022), fréquence 0,9 (1,1 en 2022), taux de gravité en 2023 –0,03 ( 0,06 en 2022). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273 Synthèse des résultats relatifs aux actions déployées en lien avec les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone Catégorie de risque Risque Résultats 2023 ENVIRONNEMENT Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES ■ En 2023, Danone a sourcé 38 % de ses principaux ingrédients directement auprès de producteurs qui ont entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice, dépassant ainsi deux ans à l’avance son objectif (initialement fixé à 30 % à l’horizon 2025 dans le cadre de sa stratégie Danone Impact Journey). Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique ■ 16 % de réduction de l’utilisation de plastiques vierges issues de ressources fossiles entre 2018 et 2023 (hors EDP Russie) et 3 % de réduction entre 2020 et 2023 (hors EDP Russie). ■ 14,6 % de matériaux recyclés en moyenne dans les emballages plastiques (contre 11,9 % en 2022). ■ 23,8 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la catégorie Eaux ( 20,9 % en 2022) et 31,3 % dans les pays ou les normes et réglementations locales le permettent (contre 26,4 % en 2022). Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles ■ En 2023, l’évaluation réalisée à travers l’outil Aqueduct Water Risk développé par le World Resources Institute (WRI) a identifié les 20 ingrédients (sur un total de 69 ) de sa chaîne d’approvisionnement les plus significatifs pour Danone en termes de risque eau. Centrée sur le stress hydrique, cette analyse met en évidence les ingrédients prioritaires sur lesquels approfondir et aide Danone à prioriser ses actions. 54 % du volume de ces ingrédients proviennent de zones à risque hydrique. Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité ■ L’ensemble des résultats en matière de changement climatique et émissions de GES, liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone de lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité. ■ Depuis 2017, Danone a participé à la mise en place de 25 projets agricoles dans 14 pays différents, incluant des projets liés à la santé du sol, l’eau et/ou la biodiversité (ex : Les 2 Pieds sur Terre, Pachamama project) Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols ■ 99,3 % de traçabilité de l’huile de palme jusqu’à la plantation et 99,8 % d e traçabilité jusqu’à l’usine. ■ 95 % d’huile de palme certifiée RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil). ■ 99 % d’emballages papier et carton fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI). ■ 75 à 80 % de cacao certifié avec une ou plusieurs des certifications suivantes : Rainforest Alliance, Organic, Fairtrade. ■ 100 % du soja utilisé pour la marque Alpro est certifié ProTerra Segregated et provient de zones identifiées comme étant sans risque ou un risque négligeable de déforestation et conversion. Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal ■ 91 % du volume du lait frais a été évalué via l'audit bien-être animal du Groupe. ■ Plus de 3 000 audits cumulés au niveau des exploitations, notant les exploitations sur une échelle de 0 à 100 points. En 2023, la note moyenne était de 70 points. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 274 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Catégorie de risque Risque Résultats 2023 DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Prévention du risque de discrimination et de harcèlement Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives à la discrimination, lors des audits réalisés en 2023 : 1,1 % (représentant 5 non-conformités) . Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs Aucune non-conformité critique n’a été identifiée chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relative à la liberté d’associations et au droit à la négociation collective des travailleurs, lors des audits réalisés en 2023 . Prévention du risque de travail forcé Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au travail forcé, lors des audits réalisés en 2023 : 1,3 % (représentant six non-conformités). Dans chacun des six cas, il s’agissait de frais indûment supportés par les travailleurs lors du processus de recrutement (tels que des frais relatifs au permis de travail, au visa, à des examens médicaux, à l’uniforme etc. qui doivent être pris en charge par l’employeur). À fin décembre 2023, les travailleurs avaient été remboursés dans trois cas et Danone continuait à suivre la résolution des trois situations encore en cours . Prévention du risque de travail des enfants Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au travail des enfants, lors des audits réalisés en 2023 : 0,7 % (représentant trois non-conformités). Deux des situations concernaient le non-respect d’une protection renforcée de la santé et de la sécurité des jeunes travailleurs entre 15 et 18 ans (OIT) : dans un cas les tâches incluaient une activité dangereuse (soudure) et dans l’autre des horaires inappropriés (jour férié). La troisième non-conformité était liée à la tenue des registres et l’absence de preuve relative à l’âge dans les dossiers des employés. À fin décembre les actions correctives avaient été prises dans les trois cas . Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au temps de travail et à la rémunération, lors des audits réalisés en 2023 : 21,5 % (représentant 97 non-conformités) . Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des terres Aucune non-conformité critique n’a été identifiée chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relative au risque de déplacement des communautés et d’accaparement des terres, lors des audits réalisés en 2023 . Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales Voir les éléments décrits dans la partie environnementale ci-dessus. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits En 2023, Danone atteint un taux de certification FSSC 22000 des Fournisseurs et Sous-traitants respectivement de 93 % et 91 %. Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives à la santé et à la sécurité des travailleurs, lors des audits réalisés en 2023 : 65,9 % (représentant 298 non-conformités) . En ce qui concerne les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone, les résultats sont issus de l'analyse des non-conformités critiques issues des audits SMETA (ou menés selon une méthodologie similaire) commandités par Danone ou par des pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs. L’objectif de Danone est d’accompagner les Fournisseurs et Sous-traitants dans leur processus d’amélioration, validé par la clôture des audits par les auditeurs, conformément à la méthodologie SMETA (vérification des plans d’action correctifs). Les ressources dédiées de Danone se concentrent sur l’accompagnement des Fournisseurs et Sous-traitants dont les audits comportent des non-conformités critiques, soient 281 audits sur 541 en 2023. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275 Signalements reçus dans le cadre de Danone Ethics Line Statistiques En 2023, 388 alertes ont été comptabilisées dans la catégorie « droits humains ». Ces alertes ont émané de 31 pays, contre 273 alertes dans 25 pays en 2022. Pour rappel, la catégorie « droits humains » avait été redéfinie en 2021 pour y insérer le travail des enfants, le travail forcé, le droit à la négociation collective, le droit au temps de travail et à un salaire décent, l’ensemble des questions liées à la discrimination, au harcèlement et à la santé, la sûreté et la sécurité des travailleurs. Cette augmentation peut être notamment attribuée à la campagne globale de communication effectuée en 2023 pour sensibiliser l’ensemble des employés sur la Danone Ethics Line et comment remonter une alerte. Tous ces thèmes ont été regroupés dans la catégorie des « droits humains » et forment un ensemble destiné à : ■ mettre fin à l’exploitation (i.e. interdire le travail des enfants et le travail forcé, interdire le harcèlement et l’abus, assurer des heures de travail raisonnables) : 210 alertes (principalement des alertes harcèlement) ; ■ préserver un travail décent (accorder un salaire décent et au moins le salaire minimum légal ou standard applicable ; s’engager en faveur de conditions de travail sûres et saines ; accorder la liberté d’association et le droit de négociation collective ; veiller à ce que tous les travailleurs soient traités sur un pied d’égalité avec respect et dignité ; favoriser la diversité et l’inclusion) : 178 alertes (la quasi- totalité de ces alertes ont trait à des problématiques de comportement et de discrimination). En résumé, 86 % des alertes droits humains reçues sont liées à des problématiques de harcèlement, de comportement ou de discrimination. Sur les 388 alertes reçues en 2023, 309 ont été clôturées et 79 font toujours l’objet d’un examen. Parmi les alertes clôturées, 38 % se sont avérées totalement ou au moins partiellement fondées. En 2023, 10 alertes émises ont trait à « l’environnement ». Après enquête, une s’est avérée partiellement fondée et une fait toujours l’objet d’un examen. En 2023, le dispositif d'alerte a permis d’enregistrer un total de 902 signalements à l'échelle mondiale (incluant les alertes droits humains et environnementales susmentionnées), soit une hausse de 78 % par rapport à l’année précédente. Cette augmentation montre l’efficacité de la campagne de communication qui a été menée au cours de l’année 2023 et l’intégration de cet outil par les salariés et travailleurs externes de Danone. NOMBRE D’ALERTES REÇUES PAR ANNÉE DE 2018 À 2023 ECCIOF – European Chief Compliance Officer Forum. Enfin, en ce qui concerne le mécanisme d’alerte propre aux matières premières, en 2023, Danone a enregistré 11 alertes liées à la déforestation et aux violations des droits de l’homme, dix concernant l’huile de palme et une concernant une autre matière première. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 Plan de vigilance 276 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 355 469 568 506 902 584 297 78 % d’augmentation du nombre d’alertes reçues en 2023 vs 2022 et +200 % vs 2018 5.7 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE CONTEXTE ET COHÉRENCE Présentation de la Taxonomie européenne Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement « Taxonomie ») complété par le Règlement (UE) 2023/2486 (règlement délégué environnement) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), Danone est tenu de publier, pour l’exercice 2023 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (« CapEx ») et de ses dépenses d’exploitation (« OpEx ») résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables, au sens de ce Règlement au titre des six objectifs environnementaux : ■ Atténuation du changement climatique (« CCM ») ; ■ Adaptation au changement climatique (« CCA ») ; ■ Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines (« WTR ») ; ■ Transition vers une économie circulaire (« CE ») ; ■ Prévention et réduction de la pollution (« PPC ») ; ■ Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (« BIO »). Depuis l’exercice 2022, le Groupe communique conformément à l’acte délégué (EU) 2021/2178 « Article 8 » de la Taxonomie adopté le 6 juillet 2021, sur le niveau d’éligibilité et d’alignement de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation sur les deux premiers objectifs climatiques. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – « DNSH »), et enfin, si l’entreprise respecte les garanties minimales relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. Au titre de l’exercice 2023, le Groupe doit également communiquer la part de son chiffre d’affaires, de ses CapEx et OpEx relatives aux activités économiques éligibles au titre des quatre autres objectifs environnementaux. Pour rappel, le secteur de l’agroalimentaire n’est, à ce jour, pas visé par le Règlement Taxonomie au regard des six objectifs environnementaux. Ainsi, seules des activités secondaires du Groupe et des investissements individuellement éligibles sont analysés. Résultats Synthèse des activités éligibles et alignées 2023 2022 (en millions d'euros sauf pourcentage) KPI Chiffre d’Affaires KPI CAPEX KPI Chiffre d’Affaires KPI CAPEX Éligibilité Numérateur 62 154 - 212 Dénominateur 27 619 1 017 27 661 1 089 Taux d’éligibilité 0,2 % 15,1 % – % 19,5 % Alignement Numérateur – – - 3 Dénominateur 27 619 1 017 27 661 1 089 Taux d’alignement – % – % – % 0,3 % 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277 Évaluation et méthodologies Afin d’adresser ces sujets, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière et de la Direction Finance Durable ainsi que des équipes métier. Cette équipe a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, notamment sur la base du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 modifié par le règlement délégué Environnement (UE) 2023/2485. En 2023, le groupe de travail Taxonomie a réalisé, d’une part l’analyse d’éligibilité des activités au titre des six objectifs environnementaux et d’autre part l’analyse d’alignement des activités relevant des deux premiers objectifs climatiques pour les indicateurs de performance Chiffre d’affaires net (CA), CapEx et OpEx. Le Groupe a effectué une revue d’ensemble de ses activités et des projets d’investissements afin de déterminer ses activités éligibles. Le Groupe a notamment affiné son analyse des CapEx portant sur les véhicules et identifié des camions éligibles au titre de l'activité 6.6 Transport routier de fret. Il en résulte, sur l’ensemble des six objectifs, l’analyse suivante des activités éligibles : Code Activité de la Taxonomie Indicateur de performance Description de l’activité chez Danone CCM 4.24 / CCA 4.24 Production de chaleur/froid par bioénergies CapEx Danone a recours à des contrats d’approvisionnement de chaleur par biomasse CCM 6.5 / CCA 6.5 Transport par moto, voitures particulières et véhicules utilitaires CapEx Véhicules légers en leasing ou dont Danone est propriétaire CCM 6.6 / CCA 6.6 Transport routier de fret CapEx Poids lourds en leasing ou dont Danone est propriétaire CCM 7.3 / CCA 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CapEx Amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments de Danone CCM 7.6 / CCA 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CapEx Installation de systèmes photovoltaïques CCM 7.7 / CCA 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments CapEx Bureaux et entrepôts dont Danone est propriétaire ou locataire BIO 2.1 Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires CA et CapEx Exploitation d’Evian Resort composée de plusieurs hôtels, incluant les expériences et prestations liées Alignement Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d’examen technique pour une sélection d’investissement matériels. Aucune extrapolation des résultats n’a été appliquée à l’ensemble de la population. Dans le cas d’activités existantes sous l’angle de plusieurs objectifs environnementaux, telles que les activités 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments et 6.5 Transport par moto, voitures particulières et véhicules utilitaires, le Groupe a analysé l’alignement de ces activités sous l’angle des deux objectifs climatiques. Pour certains projets d’investissements de montant non significatifs, pour lesquels il s’est révélé difficile ou impossible d’obtenir des justificatifs probants permettant de valider les critères techniques, Danone a choisi d’appliquer la FAQ 13 (C/2023/305) du 19 décembre 2022 et considéré ces projets comme non alignés. Critères techniques de contribution substantielle En 2022, Danone s’est assuré de vérifier les critères de contribution substantielle, en particulier pour la production de chaleur/froid par bioénergie, le Groupe s’est chargé de vérifier la provenance de la biomasse ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En 2023, aucun CapEx n’a été comptabilisé au titre de cette activité. Dans le cas d’acquisition ou de prise à bail de bâtiment dont le dépôt du permis de construire est antérieure au 31 décembre 2020, Danone s’est appuyé sur les diagnostics de performance énergétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d’énergie afin d’apprécier l’inclusion de ces bâtiments au top 15 % des bâtiments les plus performants en la matière (basé sur les seuils communiqués par l’Observatoire de l’Immobilier Durable). Pour les autres investissements, le Groupe a procédé à la vérification du respect des critères d’examen technique tels que présentés par le règlement délégué Climat et précisé par les FAQ de la Commission européenne. Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (« DNSH ») Le Groupe a mené les travaux permettant de vérifier le respect des critères DNSH et notamment, Danone a vérifié le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 278 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Véri fication du respect des garanties minimales (MS) Le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (« PSF »), précisées par la FAQ du 16 juin 2023, en matière de droits de l’Homme, de corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité. Danone s’est assuré d’avoir vérifié l’absence de condamnations sur l’ensemble des thématiques, ainsi que de la mise en place de procédures, à savoir : ■ Danone a déployé une cartographie et une priorisation des risques liés aux Droits de l’Homme (voir paragraphe [5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Approvisionnement responsable et Droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur]) ; ■ Danone dispose d’un dispositif anti-corruption conformément à la loi Sapin II (voir paragraphe [5.5 Conduite commerciale responsable, paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité]) ; ■ Danone considère la contribution de la fiscalité comme partie intégrante de sa Responsabilité sociale, environnementale et sociétale (voir paragraphe [5.5 Conduite commerciale responsable, Paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité]) ; ■ Danone sensibilise ses employés au principe de concurrence libre et loyale (voir paragraphe [5.5 Conduite commerciale responsable, paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité]). Détermination des indicateurs Chiffre d’affaires Le numérateur du chiffre d’affaires est constitué du chiffre d’affaires généré par les activités alignées à la Taxonomie. Comme présenté en note 7.2 des états financiers consolidés du Groupe, le dénominateur reprend le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élevant à 27 619 millions d’euros sur l’exercice 2023. Pour l’année 2023, l’activité hôtelière d’Evian Resort, incluant le spa et les autres services associés, du Groupe est éligible au titre de l’objectif « Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ». En 2023, le chiffre d’affaires éligible s’élève à 62 millions dʼeuros, par rapport à un chiffre d’affaires total de 27 619 millions dʼeuros. En 2023, comme en 2022, le Groupe publie un chiffre d’affaires aligné nul au titre des deux premiers objectifs environnementaux. Investissements opérationnels (CapEx) Le numérateur des CapEx comprend l’ensemble des investissements alignés au titre des deux premiers objectifs climatiques . Le numérateur de la part alignée des CapEx est constitué des investissements alignés au titre des deux premiers objectifs climatiques. Le dénominateur comprend l’ensemble des acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), d’immobilisations incorporelles (IAS 38), d’actifs au titre du droit d’utilisation (IFRS 16) et d’immeubles de placement (IAS 40) , ainsi que les acquisitions issues de regroupements d’entreprises. Le dénominateur est de 1 017 millions d’euros d’investissements sur l’exercice 2023, comme présenté en notes 7.5 et 11.2 des états financiers consolidés du Groupe. En 2023, les investissements éligibles s’élèvent à 154 millions dʼeuros, par rapport à un total d’investissements de 1 017 millions dʼeuros, comparé à 212 millions d’euros et 1 089 millions d’euros en 2022. Aucun investissement aligné au sens du Règlement Taxonomie n’a été identifié en 2023. Ils étaient de 3 millions d’euros en 2022. Dépenses opérationnelles (OpEx) Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de la Taxonomie concernent les dépenses de recherche et développement non-capitalisées, les charges de location, les dépenses d’entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles. En 2023, les OpEx au sens de la Taxonomie s’élèvent à 789 millions dʼeuros, par rapport à un total OpEx de 25 577 millions dʼeuros, soit 3 %. Compte tenu du montant non-significatif de OpEx Taxonomie, le Groupe continue d’utiliser, comme en 2022, l’exemption de publication permise par les textes. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279 Tableaux réglementaires Chiffre d’affaires Détail de la contribution de l’activité aux objectifs environnementaux : Part du CA / CA total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM –% –% CCA –% –% WTR –% –% CE –% –% PPC –% –% BIO –% 0,2 % Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'abstence de préjudice important ("critères DNSH") Activités économiques Code(s) Chiffre d'affaires Part du chiffre d'affaires 2023 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire (en millions €) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) – – Dont habilitantes H Dont transitoires T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires BIO 2.1 62 0,2 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL – Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie (A.2) 62 0,2 % – – – – – 0,2 % – Chiffre d’affaires total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 62 0,2 % – – – – – 0,2 % – B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 27 557 99,8 % Total (A + B) 27 619 100 % 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 280 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281 CapEx Détail de la contribution des activités aux objectifs environnementaux : Part des CapEx / CapEx total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM – % 13,8 % CCA – % 13,8 % WTR – % – % CE – % – % PPC – % – % BIO – % 1,4 % Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'abstence de préjudice important ("critères DNSH") Activités économiques Code(s) CapEx Part des CAPEX, 2023 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des CAPEX alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire (en millions €) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/ EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) Production de chaleur/froid par bioénergie CCM 4.24 CCA 4.24 – – – – – – – – – – – – – – – 0,3 % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 CCA 7.6 – – – – – – – – – – – – – – – 0,0 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) – – – – – – – – – – – – – – – 0,3 % Dont habilitantes – – H Dont transitoires – – T 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 282 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283 Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'abstence de préjudice important ("critères DNSH") Activités économiques Code(s) CapEx Part des CAPEX, 2023 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des CAPEX alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire (en millions €) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/ EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/ EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 CCA 7.7 106 10,4 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 11,7 % Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires BIO 2.1 14 1,4 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL – Transport routier de fret CCM 6.6 CCA 6.6 26 2,5 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL – Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 CCA 6.5 8 0,8 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 7,0 % Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique CCM 7.3 CCA 7.3 – – – – – – – – 0,3 % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 CCA 7.6 – – – – – – – – 0,2 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 154 15,1 % 13,8 % – – – – 1,4 % 19,2 % CapEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 154 15,1 % 13,8 % – – – – 1,4 % 19,5 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 863 84,9 % Total (A + B) 1 017 100 % 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 284 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285 OpEx Critères de contribution substantielle Année Critères de contribution substantielle Critères d'abstence de préjudice important ("critères DNSH") Activités économiques Code(s) OpEx Part des OPEX, 2023 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des OPEX alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire (en millions €) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) Dont habilitantes H Dont transitoires T A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (g) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) OpEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) Total (A + B) 789 100 % 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone 286 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et de nutrition santé. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2023 et des plans d’action sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales qui ne reportent pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs. Le périmètre de couverture varie selon les catégories d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après : INDICATEURS PÉRIMÈTRE Sécurité alimentaire Sites de Production En 2023, 153 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la certification FSSC 22000. Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Catégories de Danone et n’incluent pas les sites de production des co-fabricants et des fournisseurs. Cette même année, 171 sites de production ont été inclus dans le périmètre des audits internes. Ces sites sont intégrés dans un plan d’audit sur trois ans. Effectif Total Groupe Indicateurs Sociaux En 2023, 124 entités représentant 99,9 % des effectifs totaux de Danone ont reporté des indicateurs sociaux. Ce taux peut varier en fonction de la nature des indicateurs sociaux reportés (voir Précisions méthodologiques ). Sécurité En 2023, 51 Country Business Units représentant environ 99,9 % des effectifs totaux de Danone ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité. Les données sécurités des filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2023. Le calcul de ces KPIs exclut les pays de la Communauté des États Indépendants (Russie, Belarus, Kazakhstan) de son périmètre de référence. Sites de Production Environnement Danone suit la performance environnementale de ses sites de production selon l’approche du contrôle opérationnel. En 2023, 153 sites de production de Danone, représentant plus de 99 % de la production totale, ont reporté des indicateurs environnementaux. L’impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux, centres de recherche, etc.) n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs, lorsque ces bâtiments sont attenants aux sites de production). Étant donné que leurs émissions de gaz à effet de serre représentent moins de 5 % des émissions totales des scopes 1 et 2 de Danone, l’impact environnemental est considéré non significatif. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique 288 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) L’inventaire total des GES du Groupe est constitué par les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité : ■ scope 1 : émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone, la flotte de véhicules des collaborateurs sous contrôle opérationnel de Danone, et les émissions directes des exploitations agricoles appartenant à Danone (deux pays, après la déconsolidation du business EDP Russie) ; ■ scope 2 : émissions indirectes liées à la génération d’électricité, de vapeur, de chaleur et de froid achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ; ■ scope 3 : émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 : émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole), emballages, production, transport et distribution, stockage, utilisation des produits vendus et fin de vie des produits. Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate Standard. Danone a choisi de consolider les émissions des scopes 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites de production (voir Périmètre Environnement Sites de Production), des entrepôts, des centres de distribution et de la flotte de véhicules de fonction. Les émissions relatives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues, car elles représentent moins de 5 % des émissions totales des scopes 1 et 2 (énergie et industrie) de Danone. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. Cette approche prend en compte les émissions tout au long de la chaîne de valeur du Groupe. Les émissions du scope 3 : ■ amont (flux physiques vers les sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 99 % des volumes de production de Danone en 2023 ; ■ aval (flux physiques sortant des sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 97 % des volumes de vente de Danone en 2023. Pour l’entité Danone Iran (EDP, Iran), seules les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées. Au sein de la catégorie Nutrition Spécialisée, les émissions du scope 3 d’une dizaine d’entités de ventes, situées principalement en Europe et en Afrique, sont exclues du périmètre de reporting des émissions du scope 3 en 2023. Science-Based Targets (SBT) En ce qui concerne les entités de reporting, le périmètre SBT de l’année de déclaration est identique au périmètre des émissions de gaz à effet de serre. Pour ce qui est des catégories d’émissions, le périmètre SBT exclut : ■ les émissions indirectes liées à l’utilisation domestique des produits vendus par les consommateurs, incluses dans le périmètre des émissions de gaz à effet de serre ; ■ les émissions liées au stockage dans les centres de distribution et dans les magasins des distributeurs, incluses dans le périmètre des émissions de gaz à effet de serre, rapportées dans la catégorie « utilisation des produits vendus » jusqu’en 2021, et dans la catégorie d’émission « transport et distribution aval » à partir de 2022 pour une meilleure conformité avec le GHG Protocol. Dans le cadre des SBT, les trois objectifs scientifiques, 1,5 °C, à court terme sont contrôlés comme suit : ■ scopes 1 et 2 (énergie et industrie) : émissions des scopes 1 et 2 des sites de production, véhicules et centres de distribution, y compris les émissions biogéniques de CH4 et de N2O, hors émissions du scope 1 FLAG (Forest Land and Agriculture) des exploitations agricoles appartenant à Danone (deux en 2023) ; ■ scopes 1 et 3 FLAG : émissions FLAG du scope 1 des deux exploitations agricoles appartenant à Danone, (après la déconsolidation du business EDP Russie), et émissions du scope 3 des biens et services achetés pour le lait, les ingrédients laitiers et les autres matières premières ; ■ scope 3 (énergie et industrie) : émissions du scope 3 pour les biens achetés (emballage et co-fabrication), les activités liées au carburant et à l’énergie, le transport et la distribution amont, les déchets générés par les opérations, le transport et la distribution aval (hors émissions liées au stockage dans les centres de distribution et magasins des distributeurs) et le traitement de fin de vie des produits vendus. En cas de variations significatives du périmètre de consolidation ou en cas d’évolution significative des méthodes de comptabilisation du carbone, les règles de recalcul définies par Danone conformément au GHG Protocol et aux normes de la Science-Based Targets initiative (SBTi) seront appliquées. Le niveau de référence 2020 des objectifs scientifiques sera mis à jour une fois validé par la SBTi. En novembre 2023, en application de la politique de recalcul de son niveau de référence, Danone a soumis à la SBTi une mise à jour de ses objectifs à court terme actuels, prenant en compte la sortie du périmètre de son entité EDP Russie en juillet 2023. Les objectifs scientifiques à court terme en attente de validation sont identiques à ceux validés en décembre 2022, à l’exception de l’objectif pour les émissions de GES des scopes 1 et 2 (énergie et industrie). (objectif actualisé : -46,3 % d’ici 2030, par rapport au niveau de référence de 2020, pour remplacer l’objectif actuel de -47,2 % d’ici 2030 par rapport au niveau de référence de 2020). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289 Emballages En 2023, les données sur les emballages ont été collectées sur l’ensemble des entités de production de Danone, représentant 99 % de ses volumes de production. L’indicateur % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la Catégorie Eaux dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent est calculé en excluant la Chine et la Turquie, où la réglementation locale interdit l’incorporation de matière recyclée dans les bouteilles en plastique. Santé et Nutrition Pour mesurer les avancées en matière de santé et de nutrition notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (One Health Scorecard). En 2023, 92 entités représentant 94,5 % du chiffre d’affaires consolidé et 98,2 % des volumes de vente ont reporté des indicateurs de santé et nutrition (90 % du chiffre d’affaires et 95 % des volumes de vente en 2022). Danone Way En 2023, 172 entités consolidés ont réalisé une auto-évaluation Danone Way, représentant 94,8 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone ( 97,3 % en 2022). Ce taux de couverture exclut les entités EDP Belarus, EDP Kazakhstan, EDP Russie, EDP Algérie, SN Russie, SN Algérie, Eaux Argentine, Eaux Brésil et FanMilk en Afrique. Ce programme couvre également 94 % de l’effectif total de Danone. VARIATIONS EN DONNÉES COMPARABLES Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base de données comparables soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante. En 2023, à la suite de la déconsolidation du business EDP Russie, les entités Produits Laitiers et d’Origine Végétale en Russie ont été retirés du périmètre des sites de production de Danone, d’émissions de GES et du SBT. En raison de la matérialité environnementale de l’entité EDP Russie, toutes les données de 2022 (nommées« 2022 excluant EDP Russie ») ont été recalculées pour rendre compte avec transparence de cet impact. DÉFINITION DES CATÉGORIES Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, et de produits liés au café. Nutrition Spécialisée (SN) Production et distribution de laits et d’alimentation infantiles, ainsi que de nutrition médicale pour enfants et adultes souffrant de certaines pathologies. Eaux Eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons fonctionnelles. COLLECTE DES DONNÉES Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre de reporting , des référentiels communs de reporting des données sociales, de sécurité, et des données environnementales et de nutrition sont partagées et mises à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour le reporting des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards. Concernant le reporting des données sociales, environnementales, de sécurité, de santé et nutrition, et relatives aux GES et à Danone Way, ces référentiels sont disponibles sur demande auprès de la Direction Finance Durable. Enfin, pour les données relatives à la santé et à la nutrition, des contrôles sont réalisés au niveau des filiales puis au niveau des Catégories lors du reporting. Indicateurs sociaux et de sécurité La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information financière de Danone (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Les indicateurs de sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de Danone, SPHERA. Indicateurs environnementaux La Direction Finance Durable a la responsabilité des indicateurs environnementaux des sites de production et des indicateurs relatifs aux GES. Les indicateurs Environnement Sites de Production sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3), y compris les données des emballages, sont reportées pour la cinquième année via ce même outil. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique 290 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indicateurs de santé et de nutrition La Direction Finance Durable et la Direction Recherche et Innovation – Nutrition ont la responsabilité des indicateurs de santé et de nutrition. Les données de santé et de nutrition sont reportées par les scorecard owners de chaque filiale via un système de formulaires normalisés, qui sont ensuite consolidés pour calculer des indicateurs globaux. Les entités déclarent les volumes de ventes pour la période de référence (du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 inclus). Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque pôle, puis consolidées et vérifiées par les équipes centrales Finance Durable et Recherche et Innovation Nutrition. Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’information financière de Danone. Ces informations ainsi que celles sur les programmes consommateurs sont reportées par les Scorecard owners de chaque filiale via l’outil en ligne UL PURE. Tous les indicateurs santé et nutrition sont pondérés en fonction du volume. Ils excluent tous les volumes exportés, les produits non alimentaires, les marques de distributeur (produits fabriqués pour une entreprise hors groupe Danone) et les sprays (pour les activités de la Catégorie Eaux). Tous les chiffres sont calculés sur la base des volumes de produits tels que consommés. Un facteur de conversion est appliqué si nécessaire (par exemple, pour un produit en poudre, ce sont les volumes « reconstitués » qui sont comptabilisés, à savoir la poudre ajoutée à un liquide). Ce facteur de conversion concerne principalement les produits de l’activité Nutrition Spécialisée. Indicateurs Danone Way La Direction Finance Durable a la responsabilité du programme Danone Way dont l’objectif est de guider les entités du Groupe vers une croissance durable à travers un ensemble de pratiques qualitatives. Les indicateurs Danone Way correspondent au pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordinateurs Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données UL PURE Platform. PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites en raison notamment : ■ de l’absence de définitions communes au niveau national et/ou international ; ■ d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs. C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées pour les indicateurs suivants sont précisées. Effectifs Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors du reporting des données (certains collaborateurs en mobilité internationale étant détachés dans d’autres entités de Danone). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des collaborateurs expatriés (cas notamment des collaborateurs expatriés disposant d’un contrat tripartite signé entre le collaborateur, la filiale de départ et la filiale recevant le collaborateur). En Chine, les collaborateurs rémunérés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le collaborateur à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérim) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mobilités internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les arrivées/départs. Les entités intégrant le périmètre de reporting pour la première année ne reportent que l’effectif total et ne sont consolidées dans le périmètre des indicateurs sociaux qu’à partir du premier exercice complet l’année suivante. En 2023, c’était le cas pour Danone Vietnam Company Limited (Vietnam) et Dumex Baby Food Co. Ltd. (Chine), pour un effectif total de 104 personnes soit 0,1 % de l’effectif total. Nombre d’heures de formation/Nombre de collaborateurs permanents formés/ Pourcentage de collaborateurs permanents formés/Nombre d’heures de formation par collaborateur permanent Les données de formation des filiales françaises prennent en compte la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de collaborateurs permanents formés prend en compte tous les collaborateurs permanents ayant suivi au moins une formation durant l’année, dont les collaborateurs qui ne sont plus présents au 31 décembre 2023. Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année, dont les heures de formation suivies par les collaborateurs qui ne sont plus présents au 31 décembre 2023. Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice suivant. Le pourcentage de collaborateurs permanents formés correspond au ratio du nombre de collaborateurs permanents formés sur l’effectif moyen de collaborateurs permanents. Le nombre d’heures de formation par collaborateur correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des collaborateurs permanents. Absentéisme Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec ou sans hospitalisation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Toutefois, les heures d’absences dues aux congés maternité/ paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longue durée (au-delà de neuf mois) ne sont pas prises en compte. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291 Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les collaborateurs payés à l’heure, les autre collaborateurs suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels, etc.) C’est le cas notamment de The Dannon Company Inc. (États-Unis), Danone Inc. (Canada), Kasdorf (Argentine) et SALUS (Eaux, Uruguay). Au Brésil, conformément à la législation du travail, les postes de direction ainsi que les postes de spécialistes, les postes externes ou les postes de stagiaires sont exemptés de contrôle horaire et ne sont pas couverts par le périmètre de l’absentéisme. Les filiales Nutricia Bago Argentina Baby (Argentine) ne sont pas comptabilisées. Le périmètre couvert représente environ 94 % des effectifs totaux de Danone. Nombre de collaborateurs de Danone ayant suivi l’e-learning obligatoire sur la conformité Cet indicateur reflète la part des collaborateurs ayant accès à un ordinateur portable et ne tient pas compte des entités situées en Ukraine en 2022. Convention collective générale Les conventions collectives résultent de la négociation collective entre un employeur, un groupe d’employeurs ou des organisations d’employeurs d’une part, et les syndicats ou les comités d’entreprise d’autre part. Il s’agit d’un accord écrit précisant les conditions de travail et d’emploi. Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale, généralement plus avantageuse que l’exigence légale, et couvrant divers sujets, notamment les salaires, la protection sociale et les conditions de travail. Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau du Groupe (Danone), de la région, du pays (ou d’un groupe de pays) ou de l’entité. Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail (FR1) représente le nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt de travail (FR2) représente le nombre d’accidents du travail sans arrêt de travail rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de gravité (SR) représente le nombre de jours calendaires d’absence liés à des accidents du travail avec arrêt de travail, rapporté à 1 000 heures travaillées. Les heures travaillées sont basées sur les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main-d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main-d’œuvre, il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles Danone est capable de collecter des données relatives au temps de travail (en nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’exhaustivité des données relatives à cette catégorie. Production La production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites. Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres sites de production du Groupe, la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone. La production de sous-produits comme la crème n’est pas incluse dans les volumes de production. Gaz à effet de serre (GES) Les résultats sont présentés en tonnes d’équivalent dioxyde de carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde de carbone, le méthane, le protoxyde d’azote et les hydrofluorocarbures (HFC). Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide expliquant la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan : ■ un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conventionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays ; ■ un bilan basé sur le marché (market-based ), qui reflète les émissions liées à la consommation d’énergie en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables. Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market- based. Les émissions (scopes 1 et 2, énergie et industrie) sont calculées en appliquant aux données d’activité des potentiels de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions : ■ les potentiels de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH 4) et le protoxyde d’azote (N 2O) ainsi que l’impact des émissions fugitives de réfrigérants correspondent aux données calculées à un horizon de 100 ans du sixième Rapport d’évaluation du GIEC, portant sur le Réchauffement Climatique, 2022. Le GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat, IPCC en anglais, Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat ; ■ les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies reposent sur les données du référentiel de 2006 du GIEC (Lignes directrices 2006 du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre) ; ■ les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le reporting market-based . Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de garantie d’origine). Si une partie de 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique 292 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que l’« Association of issuing bodies » (AIB) en Europe ou « Green-e » en Amérique du Nord. Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte, les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le reporting location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2023 des mix énergétiques de l’année 2021) ; ■ les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de la publication de 2021 du ministère britannique des Affaires, de l’Énergie et de la Stratégie industrielle (BEIS) tandis que les facteurs utilisés pour le froid sont ceux de la base Carbone de l’ ADEME (France 2017) ; ■ les facteurs utilisés pour les émissions biogéniques de CH4 et de N2O liées à la combustion de la biomasse et du biocarburant sont ceux de la publication de 2022 du ministère britannique des Affaires, de l’Énergie et de la Stratégie industrielle (BEIS). Bien que ces émissions du scope 1 ne soient pas significatives pour l’inventaire des GES de Danone, elles ont été prises en compte en 2022 et rétroactivement en 2021 et en 2020 (niveau de référence de nos objectifs scientifiques), en vue de garantir l’exhaustivité de notre inventaire des GES. À compter de 2023, ces émissions seront directement intégrées à l’inventaire des GES de Danone. Émissions de gaz à effet de serre du scope 3 La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la cinquième année selon une approche organisationnelle par entité. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol, c’est-à-dire en appliquant aux données d’activité de chaque entité de reporting des facteurs d’émissions issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de fédérations professionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), de fournisseurs ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm. Depuis six ans, le Groupe utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil Cool Farm (Cool Farm Tool, CFT) pour calculer les émissions liées au lait incorporé dans les produits, lesquelles représentaient 31,5 % des émissions de Danone en 2023 . Cet outil a été développé par la Cool Farm Alliance, une plateforme intersectorielle qui regroupe industriels, organismes de recherche et organisations non gouvernementales, afin de développer et promouvoir l’utilisation de systèmes d’évaluation pour l’agriculture durable. En France, Danone utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil CAP2ER (Calcul Automatisé des Performances Environnementales en Élevage de Ruminants), développé en collaboration avec l’IDELE (Institut de l’Élevage). Pour les pays dans lesquels le CFT n’a pas été mis en œuvre, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2022) ont été utilisés. Depuis 2020, Danone déclare des facteurs d’émissions nettes pour le lait, incluant une petite partie des absorptions calculées dans le CFT. En 2022, la séparation entre les absorptions et les émissions brutes a été intégrée dans la version bêta de l’outil, puis intégrée en 2023 dans les résultats officiels. En 2023, Danone a utilisé la version la plus récente de l’outil, CFT 2.0. Cette version permet la ventilation des émissions et absorptions ; Danone déclare cette année des émissions brutes. La méthodologie actuelle de comptabilisation des absorptions dans le CFT doit être alignée avec les exigences du GHG Protocol, qui sont encore à l’état de projet (Land Sector and Removals Guidance). L’outil CFT 2.0 utilise le GWP100 AR6. L’évolution des facteurs d’émission de Cool Farm, entre les GES répertoriés en 2022 et 2023, intègre également un effet méthodologique visant à supprimer les absorption comptabilisées en 2022. À l’avenir, Danone a l’intention de communiquer sur ses absorptions une fois que la version finale de la directive Land Sector and Removals Guidance du GHG Protocol aura été publiée et que ses exigences auront été intégrées au CFT. L’outil Cool Farm est utilisé pour évaluer les facteurs d’émission des exploitations agricoles du scope 3 de Danone, mais également de celles du scope 1 (les deux Danfarms). Les facteurs d’émission utilisés pour ventiler les émissions des scopes 1 et 3 des exploitations agricoles situées dans un même pays équivalent aux facteurs d’émission Cool Farm moyens au niveau national. Depuis six ans, pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers, qui représentaient 20,1 % des émissions de Danone en 2023, le Groupe a utilisé des facteurs d’émissions spécifiques Ils sont calculés par ses fournisseurs, et incluent les émissions liées au lait contenu dans les ingrédients laitiers ainsi que les émissions liées aux procédés de transformation, tout en prenant en compte l’intensité énergétique de production de chaque ingrédient et le transport entre les exploitations agricoles et les fournisseurs de Danone. Pour les fournisseurs pour lesquels ces facteurs d’émission ne sont pas disponibles, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2022) ont été utilisés. La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3 mises à jour ont été documentées dans un rapport partagé avec l’ensemble des contributeurs impliqués dans le reporting des émissions du Groupe. La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers indépendant. En 2022, afin de renforcer la conformité au GHG Protocol au niveau des catégories de GES : ■ Danone a recatégorisé dans le scope 1 (FLAG) les émissions liées à la production de lait dans ses trois exploitations agricoles en Égypte, au Maroc et en Russie, auparavant déclarées dans les émissions du scope 3 des achats de lait. En 2023, la même recatégorisation s’applique aux exploitations agricoles de Danone en Égypte et au Maroc (l’exploitation russe ayant été déconsolidée en même temps que l’activité EDP Russie) ; ■ Danone a recatégorisé en tant qu’émissions de transport et de distribution aval les émissions liées au stockage dans les centres de distribution et les magasins des distributeurs, auparavant déclarées dans la catégorie « utilisation des produits vendus » jusqu’en 2021. Afin d’assurer la comparabilité entre 2020 (base de référence), 2022 et 2023 pour chaque catégorie d’émissions de GES, les émissions de 2020 présentées dans ce rapport ont également été recatégorisées. Émissions de méthane associées à la catégorie Produits Laitiers Frais En 2023, Danone publie pour la première fois de façon séparée ses émissions de méthane pour la catégorie des Produits Laitiers, couvrant son bilan laitier net (somme des volumes de lait frais collectés auprès des exploitations agricoles et des achats externes, à l’exclusion du lait revendu par Danone). Les principales sources d’émissions de méthane pour Danone proviennent de la fermentation entérique et de la gestion du fumier. Les émissions provenant du lait frais ont été calculées à l’aide de l’outil Cool Farm, qui permet de séparer les émissions de méthane des émissions totales de GES depuis 2023, et utilise les données mises à jour du GWP100 AR6. Les émissions provenant des achats externes ont été calculées à partir des données 2022 de la FAO. Emballages Les données relatives aux emballages concernent les emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des produits finis pour Danone sont exclus. Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de Danone s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par type d’emballage préconisée par la fondation Ellen MacArthur (EMF) pour RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293 l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri et son recyclage post-consommation fonctionnent dans la pratique et à l’échelle. Cela signifie qu’il atteint un taux de recyclage post- consommation de 30 % dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins 400 millions d’habitants. Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux carton et plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés. Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs : ■ composants recyclés pour le verre : 50 % au niveau mondial ; ■ composants recyclés pour le métal et aluminium : 40 % au niveau mondial. Déchets Depuis 2016, à la suite de l’application d’un nouveau standard, le Food Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes : les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux. Depuis 2019, Danone s’est concentré sur les catégories les plus matérielles (déchets alimentaires et déchets d’emballages), et exclut du périmètre de consolidation les déchets dangereux et autres déchets non dangereux, représe ntant 13 % des quantités totales de déchets produites sur les sites de production en 2023. Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internationale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le Programme des Nations Unies pour l’environnement, le WBCSD et le World Resources Institute. Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre Environnement Sites de Production à l’exception des sites de production de la Catégorie Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis, de matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration : ■ le lactosérum et l’okara collectés sur sites et non valorisés pour l’alimentation humaine sont reportés en taux de matière sèche ; ■ les déchets collectés sur sites sont reportés en poids réel, à savoir le poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites ; ■ les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues de station d’épuration sont reportés en taux de matière sèche des boues ; ■ les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO (Demande Chimique en Oxygène). Par ailleurs, Danone présente également depuis 2020 un reporting consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production avec les déchets alimentaires générés sur le sous-périmètre scope 3 aval du périmètre Gaz à effet de serre. Les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum etc.) ne sont pas inclus. Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.) et énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupération d’énergie. Consommation d’eau Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, l’eau pompée et rejetée à la rivière, l’eau utilisée dans la composition des produits finis, l’eau recyclée/réutilisée, l’eau donnée à un tiers, etc.) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et la création des produits finis. Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Les eaux de pluie sont également exclues de la quantité d’eau totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée/ réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site. Pour les sites de la Catégorie Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommatio n. Danone calcule chaque année jusque 2030 la part d’usines qui, ayant un historique de stress hydrique, ont diminué de moitié leur intensité hydrique depuis 2015, ou qui sont identifiées comme les meilleures de leur catégorie. Le périmètre englobe tous les sites de production du périmètre de reporting de Danone pour l’exercice considéré reconnus dans l’évaluation des risques hydriques réalisée la même année comme ayant un historique de stress hydrique. Pour tous les sites déjà concernés en 2020 (date à laquelle l’indicateur clé de performance a été défini), l’objectif est une réduction de 50 % de l’intensité hydrique. Pour les sites entrant dans le périmètre après 2020, l’objectif est proportionnel et calculé en fonction de l’année d’entrée par rapport à 2030 (par exemple, un site entrant en 2024 devra réduire son ratio de consommation d’eau de 30 %). Sont considérés comme « meilleurs dans leur catégorie » les sites de la Catégorie Eaux qui parviennent à une intensité hydrique inférieure à 0,25 m3/tonne. Consommation d’énergie Cet indicateur couvre essentiellement la consommation des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leur consommation d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production). Dans certains cas, la consommation d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels est prise en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de la soustraire. Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi de la consommation d’énergie (m 3 ; litres ; Btu, etc.) et l’unité standard de reporting (MHWh) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis par leurs fournisseurs. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique 294 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rejets dans l’eau Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90 % est considéré. Le Groupe a défini les projets à impact comme suit : ■ ambitieux, novateurs et à vocation sociale ; ■ visant à instaurer un modèle durable pour un impact à long terme ; ■ contribuant au changement systémique ; et ■ produisant des résultats positifs mesurables en matière de santé à l’échelle d’un pays. Ces projets sont généralement créés et mis en œuvre en collaboration avec des entreprises expertes indépendantes. Pourcentage de volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines correspondent : ■ aux Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés à une consommation journalière ; ■ aux produits de la Catégorie Nutrition Spécialisée (à l’exception des produits de nutrition infantile suivants : aliments pour enfants de plus de trois ans ainsi que les biscuits et boissons pour enfants de moins de trois ans) ; ■ à l’ensemble des eaux nature et aromatisées sans sucre. Pourcentage des volumes de produits vendus ayant obtenu un score supérieur ou égal à 3,5 étoiles selon le système Health Star Rating (HSR) Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux. L’algorithme HSR tient compte des composants négatifs des produits, susceptibles d’augmenter certains risques pour la santé, tels que l’énergie, les graisses saturées, le sodium et la teneur totale en sucre. Il prend également en compte les composants positifs d’un produit tels que la teneur en fruits, en légumes, en fruits à coques ou en légumineuses (dans certains cas), ainsi que la teneur en fibres alimentaires et en protéines. Des points sont attribués en fonction de la composition pour 100 g ou 100 ml de produit. Les produits sont notés sur une échelle allant de 0,5 étoile (le moins sain) à 5 étoiles (le plus sain). Ce système permet de considérer tout produit ayant obtenu 3,5 étoiles ou plus comme étant un choix sain. Pourcentage de volumes de produits vendus ayant un Nutri-Score A ou B Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux. En 2022 et 2023, les résultats ont été calculés à l’aide de l’algorithme Nutri-Score actuel ; l’algorithme actualisé entrera en vigueur en 2024. Le Nutri-Score est calculé à partir des données nutritionnelles pour 100 g/100 ml de produit présentes sur l’emballage. Le score prend en compte la teneur : ■ en éléments à favoriser : fruits, légumes, légumineuses, fruits à coques, huiles de colza, de noix et d’olive, protéines et fibres ; ■ en éléments à limiter : calories, sucre, sel et acides gras saturés. Le score global d’un produit est obtenu en soustrayant le nombre total de points favorables du nombre total de points défavorables. Une fois calculé, le score est utilisé pour attribuer une lettre et une couleur. Pour plus d’informations sur la méthodologie pour calculer le Nutri- Score, voir le site internet : www.santepubliquefrance.fr . Pourcentage de volumes de produits sans sucres ajoutés vendus Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits des Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Eaux et Nutrition Spécialisée, les produits de Nutrition Médicale étant exclus. Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la teneur en sucres ajoutés est inférieure ou égale à 0,5 gramme. Le seuil de 0,5 g est fixé à des fins de calcul et de reporting pour éviter toute surestimation. Toutes les entités doivent produire un rapport conformément à la position de Danone en matière de sucre. Pour les pays dans lesquels il existe une contradiction légale spécifique à ce document , l’entité devra se conformer à la législation locale. Pourcentage des volumes de Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés aux enfants avec une teneur en sucre totale ≤ 10 g/100 g Cet indicateur permet de suivre tous les produits du portefeuille Produits Laitiers et d’Origine Végétale spécialement conçus et/ou principalement destinés aux enfants (3 à 12 ans). La mention « conçu et/ou destiné aux enfants » sur un produit signifie qu’il est placé dans des rayons pour enfants (physiques ou en ligne) ; porte une ou plusieurs mentions adressées aux parents, pour leurs enfants (par exemple « à grignoter à la récré », « nutriments nécessaires à la croissance des os ») ; présente des personnages/licences/mascottes enfantins, un design ludique ; des jeux/jouets ; ou fait l’objet de publicités directes auprès des enfants dans des communications (physiques ou numériques). Pourcentage de volumes vendus de laits infantiles (enfants de 1 à 3 ans) avec une teneur en sucres ajoutés ≤ 1,25 g/100 Kcal Cet indicateur est calculé pour le portefeuille Nutrition Spécialisée et Produits Laitiers et d’Origine Végétale, notamment pour les laits infantiles, qui sont des formules à base de lait développées pour répondre aux besoins nutritionnels et de développement des enfants âgés de 1 à 3 ans et qui répondent à l’objectif d’une teneur en sucres ajoutés inférieure ou égale à 1,25 g/100 Kcal. Pourcentage de volumes vendus de laits infantiles (enfants de 4 à 5 ans), avec une teneur en sucres ajoutés ≤ 2 g/100 Kcal Ce pourcentage est calculé pour les produits laitiers destinés aux enfants âgés de plus de 3 ans, ayant une teneur en sucres ajoutés inférieure ou égale à 2 g/100 Kcal. Cet indicateur est calculé pour le portefeuille de Nutrition Spécialisée, en excluant les laits issus de la nutrition médicale élaborés pour certaines pathologies. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295 Pourcentage de volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale quotidiens pour adulte avec une teneur totale en sucres ≤ 10 g/100g Ce pourcentage est calculé pour les Produits Laitiers et d’Origine Végétale qui sont considérés comme faisant partie du portefeuille des produits pour adultes et/ou pour la famille et qui appartiennent aux sous-catégories suivantes : Produits Laitiers et d’Origine Végétale quotidiens et fonctionnels, laits fermentés, laits, boissons d’origine végétale, produits laitiers et fromages d’origine végétale, ayant une teneur totale en sucre inférieure à 10 g/100 g, à l’exception des sous- catégories des Produits Laitiers et d’Origine Végétale d’indulgence (desserts, glaces, crèmes, boissons de café prêts-à-boire), et les produits traditionnels ou aides à la pâtisserie (beurre, margarine, crèmes). Le calcul de cet indicateur clé de performance exclut les pays de la région CEI (Russie, Biélorussie, Kazakhstan) dans le périmètre de calcul de son niveau de base. Pourcentage de volumes vendus de produits laitiers pour enfants, enrichis en vitamines et minéraux adéquats Cet indicateur est calculé pour tous les produits du portefeuille de produits laitiers spécialement conçus et/ou principalement destinés aux enfants entre 3 et 12 ans, placés dans des rayons pour enfants (physiques ou en ligne) ; présentant des personnages/licences/ mascottes enfantins, des designs ludiques avec des jeux/jouets ; portant des mentions adressées aux parents, pour leurs enfants (par exemple « à grignoter à la récré », « nutriments nécessaires à la croissance des os ») ; et/ou faisant l’objet de publicités directes auprès des enfants dans des communications (physique ou numérique). L'enrichissement peut se faire soit par l’augmentation d'un nutriment naturellement présent, soit par l’ajout complet de vitamines et de minéraux. Pour cet indicateur, une liste de nutriments pertinents a été dressée, en tenant compte des carences ou insuffisances potentielles spécifiques au groupe et à la zone géographique ciblés. Chaque cas fait l’objet d’une évaluation individuelle afin de confirmer sa pertinence. Pourcentage des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale et d’Aquadrinks présentant des informations nutritionnelles explicatives sur l'emballage ou en ligne Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Aquadrinks (boissons aromatisées), dans les pays où la réglementation, ou les pratiques de marché, autorisent à présenter un étiquetage explicatif, de manière volontaire ou obligatoire, sur l’emballage ou en ligne. Les informations nutritionnelles sont des systèmes d’étiquetage nutritionnel, présentés sur les emballages alimentaires ou via des plateformes en ligne, détenues ou soutenues par Danone (sites internet, applications, etc.) afin d’aider les consommateurs à faire des choix alimentaires plus sains en présentant des informations nutritionnelles simples. Elles peuvent consister en des système d’indicateurs résumés, tels que le Nutri-Score, le système Health Star Rating (HSR), le Green Keyhole, ou des systèmes spécifiques aux nutriments, tels que les feux de signalisation, les messages d’avertissement ou d’autres mentions similaires. Les marchés peuvent définir leurs propres préférences et critères concernant le placement sur l’emballage ou en ligne, ainsi que le choix du système d’étiquetage explicatif. Pourcentage de volumes vendus dans les économies des pays en développement et en transition Ce pourcentage est calculé sur la base des volumes vendus dans tous les pays concernés, identifiés comme des économies en développement ou en transition, comme indiqué dans le document « World Economic Situation and Prospects 2023 », et considérés par les Nations Unies comme des économies en développement ou des économies en transition. Nombre d’articles scientifiques publiés dans des revues à comité de lecture et/ou présentés dans des conférences scientifiques Cet indicateur est calculé à l'aide d'un système numérique d'examen et de validation multi-catégories permettant de suivre et de prévoir les publications scientifiques et les soumissions de résumés. Nombre de collaborateurs formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone Cet indicateur comptabilise le nombre de collaborateurs travaillant dans les activités nutrition infantile de la Catégorie Nutrition Spécialisée et ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commercialisation des substituts de lait maternel sur une période d’un an. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 Note méthodologique 296 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2023 Danone Société Anonyme au capital de 169 443 282 € Siège social : 17 boulevard Haussmann, 75009, Paris RCS : 552 032 534, Paris RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de Danone (ci-après la « Société »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées, ci-après les « Informations ») de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après la « Déclaration »), préparées selon les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion de la Société en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297 RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au Conseil d’administration : ■ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant. RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■ le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ■ la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences d’une quinzaine de personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et février 2024. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 298 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble de la Société et de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ó apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ó corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) et quantitatives que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Les autres travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ó des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ó des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, présentées en Annexe 2, et couvrent entre 18 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris-La Défense, le 5 mars 2024 Gonzague SENLIS Associé Tristan MOURRE Associé Sustainability RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Indicateurs Sociaux et de Santé et Sécurité Informations qualitatives : ■ Diversité et inclusion ■ Dialogue social Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) : ■ Effectif total et répartition par sexe, par âge et par région géographique ■ Nombre total d’embauches ■ Nombre total de licenciements ■ Effectif permanent moyen ■ Taux de rotation des salariés ■ Nombre d’heures théoriques travaillées ■ Nombre total d’heures d’absence ■ Effectif en temps partiel ■ Nombre total d’heures de formation dispensées ■ Nombre moyen d’heures par personne formée ■ Part des collaborateurs couverts par des conventions collectives ■ Taux de fréquence des accidents du travail avec jours d’absence ■ Taux de fréquence des accidents du travail sans jour d’absence ■ Taux de gravité ■ Nombre total d’heures perdues dues à un accident de travail ■ Nombre de pays ayant mis en place le programme EAP ■ Nombre de collaborateurs bénéficiant d’une couverture santé conforme aux critères Dan’Cares ■ Part d’employés couverts par un accord collectif Indicateurs Environnementaux Informations qualitatives : ■ Préservation de la ressource en eau : Préserver et restaurer la ressource en eau dans l’agriculture et les bassins versants ■ Économie circulaire : Circularité des emballages ■ Économie circulaire : Gestion des déchets – Lutte contre le gaspillage alimentaire ■ Agriculture régénératrice Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) : ■ Certification ISO 14 001 – Pourcentage de sites certifiés et de volumes couverts ■ Émissions de gaz à effet de serre – Scope 1 ■ Émissions de gaz à effet de serre – Scope 2 ■ Émissions de gaz à effet de serre – Scope 3 ■ Énergie thermique ■ Énergie électrique ■ Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) ■ Réduction totale de l’intensité énergétique depuis 2022 ■ Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable ■ Pourcentage d’électricité renouvelable ■ Pourcentage d’énergie renouvelable ■ Pourcentage des installations en conformité avec les CWS ■ Volume total d’eau prélevée sur le milieu environnant ■ Consommation d’eau liée au processus industriel ■ Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel ■ Nombre de plans de protection des bassins versants 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 300 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ■ Pourcentage d’installations disposant de plan d’actions 4R ■ Pourcentage de sites de production à haut risque ayant réduit de 50 % leur intensité en eau ou ayant atteint le niveau « best-in-class » (meilleur de sa catégorie) ■ Rejet final de la Demande Chimique en Oxygène (DCO) ■ Ratio DCO nette ■ Proportion de déchets industriels valorisés ■ Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés ■ Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés ■ Proportion de déchets alimentaires valorisés ■ Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016, en données comparables ■ Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux ■ Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux Indicateurs Santé & Nutrition Informations qualitatives : ■ Proposer des aliments toujours plus savoureux et plus sains ■ Favoriser des choix plus sains ■ Agir concrètement pour une meilleure santé Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) : ■ % de volume de produits vendus correspondant à des catégories saines ■ % de volume de produits vendus sans sucres ajoutés ■ % de volumes vendus présentant des informations nutritionnelles sur la face avant de leur emballage ■ % de volumes et part de produits laitiers et d'origine végétale s'adressant aux enfants avec ≤ 10 g de sucres totaux ■ % de volumes et part de produits vendus ayant un Nutri-Score A ou B ■ % de volumes et part de produits noté 3,5 étoiles ou plus par le Health Star Rating ■ % de volumes vendus de lait pour jeunes enfants (1 à 3 ans) contenant ≤ 1,25 g de sucres ajoutés pour 100 kcal ■ % de volumes vendus de laits infantiles (pour enfants de 4 à 5 ans) contenant ≤ 2 g de sucres ajoutés pour 100 kcal ■ % de volumes vendus de produits laitiers pour enfants, enrichis en vitamines et minéraux pertinents RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301 Danone Impact Journey ■ Écart de rémunération entre les hommes et les femmes en points ■ % de femmes occupant des postes de direction entre 40 % et 60 % ■ % de femmes occupant des postes de haute direction entre 40 % et 60 % ■ % de femmes dans le COMEX entre 40% et 60% ■ Indice d’inclusion DPS > pairs FMCG ■ Obtenir la certification B Corp mondiale des employés couverts par la certification. Note moyenne pondérée supérieure à 80 points ■ Faire en sorte que tous les employés de Danone soient couverts par Dan'Cares d'ici 2030 ■ Zéro net d'ici 2050 (à déterminer) ■ Mener le développement de systèmes de collecte efficaces pour récupérer autant de plastique que nous en utilisons d'ici 2040 (TBD) ■ Réduction du volume de CO2e à périmètre constant par rapport à la référence 2020 (réduction du CO2e d'ici 2030 en ligne avec le SBTi 1,5C) ■ Réduction de 30 % des émissions de méthane provenant du lait frais d'ici à 2030 ■ Intensité de la consommation d'énergie ■ Pourcentage de la consommation d'eau des usines situées dans des bassins hydrographiques à risque ayant mis en place une gestion de l'eau avec des mesures d'atténuation. ■ Proportion d'installations disposant d'un plan d'action 4R (réduire, réutiliser, recycler et récupérer) ■ 30 % des ingrédients clés que nous nous procurons directement proviendront d'exploitations agricoles qui ont entamé une transition vers l'agriculture régénératrice (AR). ■ % de matériaux exempts de déforestation et de conversion vérifiés (vDCF) ■ 100 % d'emballages réutilisables, recyclables ou compostables d'ici à 2030 ■ 50 % d'utilisation d'emballages vierges d'origine fossile d'ici à 2040, avec une réduction de 30 % d'ici à 2030, en accélérant la réutilisation et le recyclage des matériaux. ■ Réduire de moitié tous les déchets alimentaires impropres à la consommation humaine ou animale ou à la transformation des biomatériaux d'ici à 2030 par rapport à 2020. ■ % de volume de produits laitiers vendus, de boissons d'origine végétale et d'aquadrinks contenant des informations nutritionnelles interprétatives sur l’emballage ou en ligne ■ % du volume du portefeuille de produits laitiers et d'origine végétale pour enfants vendus avec ≤ 10g de sucres totaux /100g de produit. ■ %de volume de produits laitiers vendus, d'eau d'origine végétale et d'aquadrinks classés ≥ 3,5 étoiles par Health Star Rating ■ % du volume vendu de laits maternisés contenant des sucres ajoutés ≤ 1,25 g/100 kcal pour les tout-petits et les enfants de 1-3 ans ■ % des volumes de préparations pour enfants (4 à 5 ans) contenant ≤ 2 g de sucre ajouté par 100 kcal ■ % de volumes de produits laitiers pour enfants vendus, enrichis en vitamines et minéraux pertinents. ■ Nombre de projets visant à remédier à la carence en fer chez les enfants ■ Personnes ayant accès à l'eau potable ■ Publications scientifiques dans des revues à comité de lecture et/ou présentations lors de conférences scientifiques (par rapport au niveau de référence de 2023) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 302 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXE 2 : ENTITÉS AUDITÉES Pays Catégorie Nom de la CBU Allemagne Nutrition Spécialisée Danone Deutschland GmbH Allemagne Produits Laitiers et d’Origine Végétale Danone Germany Belgique Produits Laitiers et d’Origine Végétale Alpro NV Brésil Nutrition Spécialisée Support Produtos Nutricionais Brazil Baby Brésil Produits Laitiers et d’Origine Végétale Danone Brazil Dairy Canada Produits Laitiers et d’Origine Végétale Danone Canada Delisle Chine Nutrition Spécialisée - Nutrition Infantile Nutricia Early Life Nutrition Shanghai) Co., Ltd Chine Nutrition Spécialisée - Nutrition Infantile Danone Nutricia Hong Kong Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong Chine Nutrition Spécialisée - Nutrition Médicale Nutricia Pharmaceutical Wuxi MedicalSales Chine Nutrition Spécialisée - Nutrition Médicale Nutricia Trading (Shangai Medical) Chine Nutrition Spécialisée - Nutrition Médicale Nutricia Medical Hong Kong SEA Chine Eaux Danone Water China Mizone Espagne Eaux Font Vella États-Unis d’Amérique Produits Laitiers et d’Origine Végétale Danone US LLC France Eaux SA Des Eaux Minerales D'Evian / Volvic Japon Produits Laitiers et d’Origine Végétale Danone Japan Maroc Afrique Centrale Danone Mexique Produits Laitiers et d’Origine Végétale Danone de Mexico Pologne Nutrition Spécialisée Nutricia Polska/Poland Baby Royaume-Uni Nutrition Spécialisée SN UK Thaïlande Nutrition Spécialisée Danone Specialized Nutrition (Thailand) Co. Ltd RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303 304 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 306 Conseil d'Administration 307 Comité d'Audit 322 Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 323 Comité CSR 324 Comité Exécutif 326 Application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 326 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS 327 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 339 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2024 339 Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour 2024 346 Politique de rémunération des Administrateurs pour 2024 347 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2023 348 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 360 Group performance shares (GPS) 360 Group performance units (GPU) 387 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 389 Nombre d'actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif 389 Transactions sur les titres DANONE 389 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 390 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 390 Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale 390 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale 390 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305 Conformément aux articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux. Conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en décembre 2022 (Code AFEP-MEDEF). Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines et la Direction Financière. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance le 30 janvier 2024 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration le 21 février 2024. 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire CONSEIL D'ADMINISTRATION 307 > Le Conseil d'Administration en 2023 307 > Structure de la gouvernance de Danone 309 > Composition du Conseil d’Administration et des Comités 312 > Fonctionnement du Conseil d’Administration 316 > Activité et travaux du Conseil d’Administration 320 COMITÉ D'AUDIT 322 > Composition au 31 décembre 2023 322 > Missions 322 > Activité et travaux du Comité d’Audit 322 COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE 323 > Composition au 31 décembre 2023 323 > Missions 323 > Activités et travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 323 COMITÉ CSR 324 > Composition au 31 décembre 2023 324 > Missions 325 > Activité et travaux du Comité CSR 325 COMITÉ EXÉCUTIF 326 > Rôle 326 > Composition au 31 décembre 2023 326 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF 326 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 306 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration en 2023 Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307 CONSEIL D’ADMINISTRATION > COMITÉ D’AUDIT 3 MEMBRES > 100 % PARTICIPATION > 5 RÉUNIONS > COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE 3 MEMBRES > 100 % PARTICIPATION > 6 RÉUNIONS > COMITÉ CSR 4 MEMBRES > 87 % PARTICIPATION > 5 RÉUNIONS 89 % 56 % 44 % TAUX D’INDÉPENDANCE * DIVERSITÉ / NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE * TAUX DE FÉMINISATION * 11 MEMBRES > Dont > 8 Administrateurs indépendants, y compris le Président et l'Administrateur Référent > 2 Administrateurs représentant les salariés > 1 Administrateur non-indépendant, le Directeur Général > 97 % PARTICIPATION > 8 RÉUNIONS 57 % 73 % 90 % 89 % TAUX D’INDÉPENDANCE ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS (ans) DURÉE MOYENNE DES MANDATS (ans)* 57 61 60 61 1,4 7,6 7 1,8 Composition au 31 décembre 2023 : 11 Administrateurs L’année 2023 marque l’achèvement de la recomposition du Conseil d’Administration amorcée en 2021. Le Conseil est désormais composé à 89 % d’Administrateurs indépendants et notamment d’experts reconnus du marché des biens de consommation ayant exercé des fonctions avec des responsabilités du plus haut niveau au sein de grands groupes internationaux. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des Administrateurs leur permet une compréhension fine et approfondie des enjeux de Danone. Informations personnelles Position au Conseil Nom Genre Âge Nationalité Principale fonction Nombre d’actions DANONE Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a) Indépendance Première nomination au Conseil Date de fin de mandat d’Administrateur (b) Ancienneté au Conseil DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF Antoine de SAINT-AFFRIQUE 59 Française Directeur Général de Danone 6 000 3 2022 2025 1 an ADMINISTRATEURS Gilles SCHNEPP 65 Française Président du Conseil d’Administration de Danone 5 000 3 ● 2020 2026 3 ans Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 61 Française Administratrice Référente de Danone 2 000 2 ● 2022 2026 1 an Gilbert GHOSTINE 63 Libanaise et canadienne Président du Conseil d’Administration de Sandoz 3 000 2 ● 2022 2027 (c) 1 an Lise KINGO 62 Danoise Administratrice de sociétés 2 000 3 ● 2022 2027 (c) 1 an Patrice LOUVET 59 Américaine et française Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation 2 000 2 ● 2022 2025 1 an Sanjiv MEHTA 63 Indienne Administrateur de sociétés 1 000 3 ● 2023 2026 < 1 an Géraldine PICAUD 53 Française Directrice Générale de SGS à compter du 26 mars 2024 2 000 1 ● 2022 2025 1 an Susan ROBERTS 66 Britannique et canadienne Doyenne Associée pour la recherche fondamentale au sein de Dartmouth College 1 000 1 ● 2022 2025 1 an ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Frédéric BOUTEBBA 56 Française Administrateur représentant les salariés 1 (d) 1 N/A 2016 2026 7 ans Bettina THEISSIG 61 Allemande Administratrice représentant les salariés 1 (d) 1 N/A 2014 2026 9 ans (a)Dont mandat au sein de Danone. (b)Date de l’Assemblée Générale. (c)Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. (d)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». En application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un membre du Comité Social et Économique, Nordi BENASSEM, assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative ainsi qu’au Comité d’Audit. Par ailleurs Franck RIBOUD est Président d’Honneur du Conseil d’Administration depuis 2017 (voir paragraphe Vice-Présidence, Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire ci-après). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 308 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Structure de la gouvernance de Danone Danone dispose d’un mode de gouvernance adapté à ses spécificités et son histoire et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Le 14 mars 2021, le Conseil d’Administration a procédé à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en nommant Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil, en mettant en place une Direction Générale provisoire et en entamant un processus de recherches de Directeur Général. À l'issue de ce processus de sélection externe piloté par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, avec l'aide d'un cabinet de recrutement de renommée internationale, le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a décidé à l’unanimité le 17 mai 2021, de confier à compter du 15 septembre 2021, les fonctions de Directeur Général à Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Cette dissociation des fonctions permet à Danone de bénéficier à la fois de l’expertise et de l’expérience en matière de gouvernement d’entreprise de Gilles SCHNEPP et des compétences managériales et opérationnelles reconnues d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Présidence du Conseil d’Administration Missions et pouvoirs du Président Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration : ■ convoque les réunions du Conseil d’Administration et en fixe l’ordre du jour ; ■ prépare, organise et dirige les travaux du Conseil dont il anime les débats ; ■ veille au bon fonctionnement du Conseil ; ■ supervise l’intégration des nouveaux Administrateurs ; ■ s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et notamment bénéficient du niveau d’information adéquat en amont des réunions du Conseil et veille à ce qu’ils aient la possibilité de rencontrer les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes de Danone ; ■ peut rencontrer ponctuellement des investisseurs pour échanger notamment sur des sujets de gouvernance ; ■ prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par celle-ci des orientations stratégiques définies par le Conseil. Travaux du Président en 2023 Gilles SCHNEPP est Président du Conseil d’Administration depuis le 14 mars 2021. En 2023, en cette qualité, il a supervisé l’élaboration de l’ordre du jour des réunions du Conseil au regard de l’actualité de Danone et des dossiers clés en cours et s’est assuré que les Administrateurs disposent de la meilleure information possible. Il a animé activement les réunions du Conseil, a assisté à l’ensemble des réunions des Comités du Conseil et a également participé aux réunions du Comité de Mission. Il a également assuré les fonctions de membre du Comité d’Audit de manière temporaire en attendant la désignation de nouveaux Administrateurs. En outre, à la suite de l’évaluation externe du Conseil, il a rencontré individuellement chacun des Administrateurs pour évoquer notamment leur contribution individuelle. Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2023, il a également participé au dialogue auprès de certains actionnaires. Il a par ailleurs représenté le Groupe au niveau international, notamment lors d’échanges tenus dans le cadre de la visite de représentants du Gouvernement chinois en France mais aussi lors des rencontres franco-allemandes (rencontres qui ont pour ambition de prolonger au niveau d’entreprises majeures la coopération entre les deux pays). Il s’est également rendu sur l’un des sites principaux de Danone aux États-Unis aux côtés d’un Administrateur. Enfin, tout au long de l’année, il a entretenu un dialogue, direct et régulier avec le Directeur Général, l’ Administratrice Référente, mais aussi avec les membres du Comité Exécutif et certains cadres de Danone, permettant la coordination étroite entre la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Direction Générale Missions et pouvoirs du Directeur Général Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, le Directeur Général, nommé par le Conseil d’Administration, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote, avec l’appui du Comité Exécutif, la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques approuvées par le Conseil d’Administration. Il communique en toute transparence avec chacun des Administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances. Limitation des pouvoirs du Directeur Général Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stratégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de risques. En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes : Nature des opérations Seuils d’autorisation applicables pour la part de Danone Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en numéraire ou par apport d’actifs, réalisé en une ou plusieurs fois) 250 millions d’euros par opération : ■ pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures ; ■ pour les cessions : rémunération perçue. Tout engagement hors bilan donné par Danone 100 millions d’euros Autres investissements 200 millions d’euros Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global excède 50 millions d’euros. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309 Conseil d’Administration Conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration, organe collégial, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de Danone. Il détermine les orientations stratégiques de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par le Groupe, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le Conseil d’Administration, dans le cadre de son action, examine la performance économique tout en poursuivant la réalisation de sa raison d’être et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux intégrés dans les statuts de la Société depuis l’adoption du statut de Société à Mission par l’Assemblée Générale en 2020. Ainsi, il prend en considération à la fois les impacts financiers et également les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur les différentes parties prenantes de la Société. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins cinq fois par an. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Tous les membres du Conseil sont impliqués dans les débats et sont force de proposition. Afin de préparer et éclairer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, désignés à titre personnel et ne pouvant se faire représenter. Administrateur Référent L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, parmi les Administrateurs indépendants. Sa désignation est obligatoire lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont réunies. Alors même que les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général ont été dissociées, le Conseil d'Administration a jugé utile le maintien de cette fonction notamment compte tenu du renouvellement intégral de la composition du Conseil et dans le souci de maintenir un dialogue actionnarial renforcé en particulier concernant les questions de gouvernance. Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Les missions de l'Administrateur Référent figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. L’Administrateur Référent dispose des principales missions suivantes : ■ il peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre du jour et peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé ; ■ il préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ; ■ il participe au processus de recrutement des Administrateurs ; ■ il convoque, préside et anime au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes et informe le Directeur Général des conclusions de ces réunions ; ■ il prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts ; ■ il veille au respect du règlement intérieur du Conseil et des principes/recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ■ il supervise le processus d’évaluation du Conseil, y compris celle du Président ; ■ il est le point de contact privilégié pour les actionnaires concernant les sujets de responsabilité du Conseil et de gouvernance et se rend disponible pour rencontrer certains actionnaires ; ■ il a vocation à être nommé Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ il supervise la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président et du Directeur Général, ainsi que le processus de recrutement des Administrateurs. Moyens L’Administrateur Référent : ■ a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; ■ est régulièrement informé des événements majeurs de l’activité de la Société ; ■ peut rencontrer, à sa demande, et après information du Président et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou fonctionnels de Danone ; ■ peut requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission. Compte-rendu L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées Générales, il peut rendre compte de son action sur proposition du Président ou de sa propre initiative. À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire. Travaux de l’Administrateur Référent en 2023 Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET, Administratrice Référente et Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a piloté les travaux de ce Comité, notamment : ■ l’animation des réflexions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et du Conseil d’Administration sur la poursuite du renouvellement du Conseil d’Administration et la transformation de sa composition, avec le recrutement d’Administrateurs dont la nomination ou la ratification a été proposée lors de l’Assemblée Générale 2023, avec l’aide de cabinets de recrutement de renommée internationale ; ■ la poursuite de l’organisation de la réflexion concernant la composition des différents Comités dans le cadre des nouvelles nominations d’Administrateurs ; ■ la participation à l’échange annuel sur l’évolution du plan de succession à court, moyen et long terme du Directeur Général et du Président du Conseil et la revue des membres du Comité Exécutif ; ■ la mise en place d’une évaluation externe du Conseil d’Administration réalisée fin 2023 avec la sélection d’un cabinet de renommée internationale et la revue du questionnaire utilisé dans le cadre des entretiens individuels avec les Administrateurs ; les conclusions de cette évaluation sont publiées dans la section Évaluation ci-dessous ; ■ l’animation de deux réunions des Administrateurs indépendants, consacrées notamment au fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités, le programme de travail du Conseil, la performance du Directeur Général et la performance du Président (en absence de ce dernier) ; ■ le dialogue actionnarial, avec en particulier la conduite d’un roadshow gouvernance en novembre 2023, au cours duquel l’Administratrice Référente a rencontré plus d’une vingtaine d’investisseurs représentant 45 % du capital de Danone. Lors de ces rencontres, l’Administratrice Référente a notamment pu échanger au sujet du processus d’intégration des nouveaux Administrateurs dans le cadre du renouvellement intégral du Conseil, de la 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 310 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 dynamique interne du Conseil, de ses relations avec le management et de la disponibilité des Administrateurs. Les discussions ont également portées sur les principaux défis à long- terme de Danone en matière sociale et environnementale et l’intégration de ces sujets dans la rémunération du Directeur Général (pour plus de détails concernant ces échanges se référer à la section Dialogue actionnarial ci-après) ; l’Administratrice Référente a fait un compte-rendu aux Administrateurs des échanges tenus avec ces investisseurs ; ■ enfin, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a entretenu des liens étroits avec le Président, les Administrateurs, consultés à plusieurs reprises à titre individuel, ainsi qu’avec la Direction Générale et différentes fonctions du siège de Danone. Vice-Présidence, Présidence d’Honneur Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit la possibilité pour le Conseil d’élire (i) un ou plusieurs Vice-présidents choisis parmi ses membres et de nommer, à titre honorifique, (ii) un Président d’Honneur choisi parmi les anciens Présidents du Conseil d’Administration et, (iii) au maximum deux Vice-Présidents Honoraires choisis parmi les Administrateurs ou anciens Administrateurs. Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire Franck RIBOUD, Président-Directeur Général de Danone durant 18 années (1996-2014) puis Président du Conseil jusqu’en 2017, a été nommé cette même année Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil. L’ancien Vice- Président Honoraire décédé en 2022 n’a pas été remplacé. Conformément aux dispositions du règlement intérieur (tel que modifié le 8 décembre 2022), lorsqu’ils ne sont pas Administrateurs, le Président d’Honneur et le Vice-Président Honoraire peuvent être ponctuellement invités à participer aux séances du Conseil avec une voix consultative. En outre, le Président d’Honneur peut, à la demande du Président ou du Directeur Général, partager son expérience et témoigner auprès des équipes de Danone. Il peut également être amené à représenter Danone auprès, notamment, de ses partenaires historiques, et participer aux grands événements du Groupe. Le règlement intérieur prévoit également en tant que de besoin, que l’ensemble des règles déontologiques qui s’appliquent aux Administrateurs s’appliquent également au Président d’Honneur et qu’il soit rendu compte de la participation effective du Président d’Honneur aux réunions du Conseil d’Administration dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ainsi, Franck RIBOUD, dont le mandat d’Administrateur a pris fin en 2022, n’a participé à aucune des réunions du Conseil d’Administration tenues depuis cette date. Vice-Présidence L’ancienne Vice-Présidente Cécile CABANIS, n’a pas été remplacée à la suite de son départ en 2022. Conformément aux dispositions du règlement intérieur, la qualité de Vice-Président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence (i) des Assemblées Générales, en cas d’absence du Président du Conseil ou de l’Administrateur délégué dans ces fonctions, et (ii) des séances du Conseil d’Administration, en cas d’absence du Président et de l’Administrateur Référent. Équilibre dans la répartition des pouvoirs En complément de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, l’équilibre des pouvoirs est assuré par les mécanismes suivants : ■ l’attribution de la présidence du Conseil d’Administration à un Administrateur indépendant ; ■ la présence d’un Administrateur Référent indépendant dont les missions, moyens et responsabilités sont détaillés au paragraphe Administrateur Référent ci-avant ; ■ un taux d’indépendance élevé au sein du Conseil d’Administration, composé au 31 décembre 2023 à 89 % d’Administrateurs indépendants en application stricte des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, lui permettant d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif ; ■ un Conseil composé d’Administrateurs très engagés qui exercent ou ont exercé des responsabilités au plus haut niveau dans de grands groupes internationaux ; ■ l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil, les travaux en Comités permettant aux Administrateurs d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de Danone ; ■ la composition des Comités du Conseil, tous présidés par des Administrateurs indépendants et les attributions de ces Comités ; ■ la politique de diversité de la composition du Conseil, qui vise la variété et complémentarité des profils en termes de genre, de nationalité, de compétences et d’expérience ; ■ la pleine implication des Administrateurs dans les travaux et débats du Conseil et des Comités, qui se traduit notamment par un taux de participation élevé aux réunions (voir section Assiduité des Administrateurs en 2023 ci-après) ; ■ la tenue régulière de réunions des Administrateurs indépendants, organisées par l’Administrateur Référent, permettant d’échanger de façon libre et spontanée sur tout sujet souhaité, et de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président et le Directeur Général ; ■ les limitations imposées à l’exécutif en vertu du règlement intérieur du Conseil, décrites ci-avant. Dialogue actionnarial La Société, principalement par l’intermédiaire du Directeur Général, du Directeur Financier, ainsi que de l’équipe Relations Investisseurs, conduit un dialogue régulier avec ses investisseurs et les agences de conseil en vote, notamment lors de rencontres et d’événements dédiés, tels que les annonces des résultats financiers et les Séminaires Investisseurs. Elle diffuse les différentes présentations effectuées lors de ces rencontres et événements sur son site internet : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Publications & Événements/ Séminaires Investisseurs et/ou Conférences Investisseurs). Au-delà de ces rencontres, l’équipe Relations Investisseurs interagit, tout au long de l’année, de façon régulière, avec les investisseurs et actionnaires de Danone. En outre, l’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des investisseurs pour les sujets relatifs à la gouvernance de Danone, même si le Président du Conseil d’Administration peut également être amené à échanger ponctuellement avec les investisseurs lorsque cela apparaît opportun. Ainsi, comme les années précédentes, l’Administratrice Référente a rencontré au cours de l’automne 2023 plus d'une vingtaine d’investisseurs représentant plus de 45 % du capital de Danone afin d’échanger sur les sujets de gouvernance, notamment le processus d’intégration des nouveaux Administrateurs dans le cadre du renouvellement intégral du Conseil d’Administration initié en 2021, sa composition solide en termes de diversité, de complémentarité des profils et d’expertises des Administrateurs et la dynamique au sein du Conseil et avec le management. Ces discussions ont également permis de revenir sur le processus d’induction et d’intégration des nouveaux Administrateurs et des programmes de formation de ces derniers. Par ailleurs, des échanges ont eu lieu concernant l’évaluation externe du Conseil qui était en cours et sur la disponibilité des Administrateurs. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311 Les principaux défis de Danone et sujets de long-terme discutés en Conseil d'Administration ont également été abordés. La plupart des investisseurs ont discuté du suivi par le Conseil des questions sociales et environnementales et notamment la façon dont sont supervisés les nouveaux risques liés à ces sujets, en particulier ceux relatifs au plastique. Le dialogue a par ailleurs permis d’aborder la rémunération variable en particulier la rémunération long-terme en actions et ses critères liés à la durabilité. Enfin, d’autres sujets comme le plan de succession du Directeur Général et du Président du Conseil, le statut de Société à Mission, les travaux du Comité de Mission et son interaction avec le Conseil d’Administration ont fait l’objet de discussions. Ce dialogue s’est poursuivi début 2024, notamment en amont de l’Assemblée Générale. Ainsi, à la suite d’échanges avec des investisseurs, la Société a ajusté les conditions de performance des GPS (Group performance shares) 2024 liées à la durabilité. Composition du Conseil d’Administration et des Comités Principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités Politique de diversité du Conseil d’Administration et de ses Comités Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Cette ambition, entreprise depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de la composition du Conseil d’Administration pour atteindre une représentation équilibrée, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres. La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété de culture, de compétence, d’expérience, de nationalité, et de garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité et de façon collégiale dans un esprit d’ouverture. Ainsi, le Conseil : ■ veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie à long-terme de Danone dans toutes ses dimensions et s’assure que celles-ci soient variées et qu’elles couvrent aussi bien l’industrie agroalimentaire, l’industrie de la grande consommation, l’expérience client/consommateur, la gestion des marques, la gouvernance et le leadership de grandes sociétés, l’expérience internationale, la finance, la stratégie, les fusions- acquisitions, la recherche & développement, la nutrition, le digital et les nouvelles technologies, la responsabilité sociale et le climat ; ■ porte une attention particulière à la complémentarité des profils, à leur pertinence par rapport à la stratégie et aux valeurs de Danone ; ■ a pour objectif permanent de veiller à la juste représentation des femmes et l’internationalisation de ses membres et veille au maintien d’un équilibre générationnel ; ■ dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique en prenant notamment en considération les travaux et propositions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Procédure de sélection des futurs Administrateurs Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a mis en place une politique de sélection des futurs Administrateurs, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés, qui sont nommés, selon un processus différent conformément à la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 et aux statuts de la Société, l’un par le Comité Groupe France et l’autre par le Comité d’Entreprise Européen. Administrateurs indépendants Définition du profil Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance détermine les compétences, expertises et profils à adjoindre au Conseil en cohérence avec sa politique de diversité, la stratégie de Danone et les défis à venir. Pré-sélection Il s’appuie notamment sur un ou plusieurs cabinets spécialisés dans le recrutement d’Administrateurs aux profils internationaux. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance examine les différentes candidatures et apprécie notamment leurs expertises, leurs expériences et leur complémentarité avec celles déjà présentes au sein du Conseil. Sélection Les candidats retenus rencontrent notamment l’Administrateur Référent, le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Lors de ces entretiens, la disponibilité des candidats est examinée de manière approfondie afin de s’assurer qu’ils disposent du temps suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone. Une attention particulière est également portée à la capacité de faire perdurer les valeurs et la culture de Danone, et à refléter ses engagements, notamment en tant que Société à Mission. Enfin, est examinée l'adéquation des profils retenus avec les recommandations du Code AFEP- MEDEF, notamment en matière d'indépendance, de diversité, de cumul des mandats et leur complémentarité avec les membres déjà en place. Désignation À la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de soumettre certaines candidatures à l’approbation des actionnaires. En 2023, le Conseil d’Administration a finalisé le programme de renouvellement intégral de sa composition initié en 2021. La procédure de sélection des Administrateurs décrite ci-avant a été suivie rigoureusement. Le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a été accompagné par des cabinets de recrutement de renommée internationale, afin de proposer un nouveau candidat, Sanjiv MEHTA, aux valeurs cohérentes avec celles de Danone, dont les compétences et expertises répondent aux critères déterminés par le Conseil et dont la nomination a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 312 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Diversité et expertise des Administrateurs, adéquation avec leur appartenance aux Comités La matrice des domaines d’expertise et d’expérience a été revue en 2022 afin de ne présenter que les cinq principales expertises de chaque Administrateur. Les expertises sont développées dans les fiches biographiques au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs. Antoine de SAINT-AFFRIQUE Gilles SCHNEPP Frédéric BOUTEBBA Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Patrice LOUVET Sanjiv MEHTA Géraldine PICAUD Susan ROBERTS Bettina THEISSIG Total (en nombre) Total (en %) Compétences générales Gouvernance/Leadership de sociétés cotées 8 73 % Expérience internationale 9 82 % Audit, finance et gestion des risques 4 36 % Stratégie/Fusions-Acquisitions 5 45 % Compétences sectorielles Industrie de la grande consommation (FMCG)/ agroalimentaire 7 64 % Gestion de marques/Expériences client-consommateur 6 55 % R&D, Santé & Innovation 3 27 % RSE / Climat 4 36 % Digital / Nouvelles technologies 3 27 % Appartenance aux Comités du Conseil Comité d'Audit ● ● P 3 Comité de Nomination, Rémunération et Gouvernance ● P ● 3 Comité CSR ● P ● ● 4 Président dʼun comité : P Membre dʼun comité : ● Désormais le Conseil d’Administration est composé de 11 membres aux expériences et expertises très diversifiées, présentant un taux d’indépendance à hauteur de 89 %, un taux de diversité/nationalité étrangère de 56 % et un taux de féminisation s’élevant à 44 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313 Indépendance des Administrateurs Critères appliqués par Danone Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, comme détaillé ci-dessous. Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Examen réalisé par le Conseil Le Conseil d’Administration ainsi que le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ont examiné, comme chaque année, l’indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après. Indépendants Non indépendants Administrateurs ne faisant pas l’objet d’une appréciation Nombre 8 1 2 Taux d’indépendance 89 % 11 % N/A Administrateurs Gilles SCHNEPP Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Patrice LOUVET Sanjiv MEHTA Géraldine PICAUD Susan ROBERTS Antoine de SAINT-AFFRIQUE Frédéric BOUTEBBA (a) Bettina THEISSIG (a) Commentaires Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. Le Conseil l’a considéré comme non indépendant en raison de sa fonction de Directeur Général, conformément aux critères du Code AFEP-MEDEF. (a)Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration. Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3) Nom Salarié / mandataire social au cours des 5 années précédentes Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire aux comptes Durée de mandat supérieure à 12 ans Dirigeant mandataire social non-exécutif avec une rémunération variable Actionnaire important Qualification d’Administrateur indépendant retenue Antoine de SAINT-AFFRIQUE × ● ● ● ● ● ● ● Non Gilles SCHNEPP ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Frédéric BOUTEBBA (a) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Gilbert GHOSTINE ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Lise KINGO ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Patrice LOUVET ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Sanjiv MEHTA ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Géraldine PICAUD ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Susan ROBERTS ● ● ● ● ● ● ● ● Oui Bettina THEISSIG (a) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ● lorsque le critère d’indépendance est satisfait, lorsqu’il n’est pas satisfait. (a)Administrateur représentant les salariés. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 314 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Conseil vérifie qu’un un Administrateur n’entretient pas d’autres liens (relations professionnelles ou personnelles significatives notamment en termes de chiffre d’affaires) susceptibles d’entraver sa liberté d’analyse et de décision. Prenant en considération les préconisations de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil examine, le cas échéant, le caractère significatif des relations d’affaires de Danone avec d’autres sociétés dont les Administrateurs sont mandataires sociaux ou salariés, au regard de la nature, de l’objet et de l’importance de ces relations d’affaires susceptibles d’affecter sa qualification d’Administrateur indépendant. Ainsi, le Conseil apprécie le caractère significatif de la relation d’affaires au regard des critères qualitatifs et quantitatifs suivants : ■ importance de la relation d’affaires pour l’Administrateur et la Société au travers d’une éventuelle dépendance économique, d’une exclusivité ou encore de la prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires ; ■ participation de l’Administrateur à la relation d’affaires ; ■ durée et continuité de la relation d’affaires ; ■ chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont l’Administrateur est issu (en valeur absolue et en valeur relative) ; ■ l’application à la relation d’affaires de conditions normales de marché. Ainsi, il est précisé, s’agissant du mandat d’Administrateur d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut, que le Conseil d’Administration a relevé que les relations d’affaires entre Danone et Barry Callebaut ne revêtaient pas un caractère significatif, tant du point de vue de Danone que de Barry Callebaut, compte tenu de leur nature courante, de l’absence de dépendance économique réciproque, du fait que les achats effectués par Danone auprès de cette société représentent moins de 0,2 % de ses coûts globaux de matières premières et packaging et que le rôle d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de la société Barry Callebaut est sans lien opérationnel avec les activités concernées. Par ailleurs, Géraldine PICAUD exerce depuis le 1er décembre 2023 une fonction exécutive au sein de SGS, le Conseil d’Administration a constaté que la relation d’affaires entre Danone et SGS n’était pas significative, tant du point de vue de Danone que de SGS, compte tenu de sa nature courante, de l’absence de dépendance économique réciproque et du fait que les achats effectués par Danone auprès de cette société représentent moins de 0,1 % de l’ensemble de ses achats de services. En outre, Géraldine PICAUD n’intervient pas dans les relations d’affaires en cause compte tenu de l’organisation des deux sociétés. Il est rappelé que les Administrateurs sont tenus d’agir en toute circonstance dans l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires. Le Conseil évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre du dispositif de prévention des conflits d’intérêts. Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en particulier l’obligation : ■ d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil et l’Administrateur Référent ou le Président du Conseil si celui-ci est indépendant de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin de recueillir son approbation ; le Secrétaire du Conseil et l’Administrateur Référent, s’ils le jugent nécessaire, peuvent, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance avant de donner leur approbation ; ■ d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts (i) lors de l’entrée en fonction, (ii) chaque année lors de la préparation du Document d’Enregistrement Universel de Danone ou (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie ; ■ de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les conflits d’intérêts établi par la Société ; ■ pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions susceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i) une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone, (ii) une autorisation préalable du Conseil d’Administration (l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au vote), (iii) la publication des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante. En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un Administrateur considéré comme non indépendant au regard du Code AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel. À la connaissance de la Société : ■ il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société ; ■ il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés liés à Danone par un contrat de travail. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 315 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2023 Départs Nominations/Cooptations Renouvellements Conseil d’Administration Michel LANDEL Serpil TIMURAY Sanjiv MEHTA Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilles SCHNEPP Frédéric BOUTEBBA (a) Bettina THEISSIG (a) Comité d’Audit Gilles SCHNEPP Sanjiv MEHTA – Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance Michel LANDEL Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Frédéric BOUTEBBA (a) Comité CSR Michel LANDEL Serpil TIMURAY (Présidente) Lise KINGO (Présidente) Bettina THEISSIG (a) (a)Administrateur/Administratrice représentant les salariés. Programme de renouvellement du Conseil d’Administration Au cours de l’année 2023, Danone a finalisé le programme de recomposition complète de son Conseil d’Administration annoncé en juillet 2021 dans le cadre duquel l’ensemble des Administrateurs – hormis le Président du Conseil d’Administration et les deux Administrateurs représentant les salariés – ont quitté le Conseil d’Administration. Dans ce contexte, les mandats de Serpil TIMURAY et Michel LANDEL ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. Le processus de sélection des nouveaux Administrateurs, initiés en 2021 s’est finalisé en 2023, sous le pilotage du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et l’égide de l’Administrateur Référent, en collaboration avec le Président du Conseil d’Administration et conformément à la procédure de sélection des Administrateurs décrite ci-avant. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et le Conseil, ont été accompagnés par des cabinets externes de recrutement, de renommée internationale afin de sélectionner un candidat dont le profil est en cohérence avec les critères fixés par le Conseil sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Ces critères s’inscrivent dans une démarche de poursuite de l’enrichissement de l’expertise du Conseil et de la complémentarité des profils et ayant abouti à la nomination d’un nouvel Administrateur, au cours de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. En alignement avec les objectifs annoncés en juillet 2021, le Conseil d’Administration est plus resserré (11 membres) afin notamment de faciliter les discussions lors des réunions du Conseil. Il est composé d’un collectif de personnalités et d’experts, international et diversifié dans les domaines des biens de consommation, de la santé, de la finance et l’ESG. Propositions pour l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 Le Conseil, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, le renouvellement de Gilbert GHOSTINE et de Lise KINGO, qui avaient été cooptés respectivement en octobre et décembre 2022, pour la durée restant à courir des mandats des Administrateurs remplacés. Renouvellements Conseil d’Administration Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Fonctionnement du Conseil d’Administration Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’Administration, publié dans son intégralité sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur). Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement, le règlement intérieur du Conseil d’Administration : ■ précise les droits et obligations des Administrateurs ; ■ fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de certaines auto- évaluations du Conseil d’Administration ; ■ a été modifié en 2022 afin, notamment, de préciser les rôles du Président du Conseil et de l’Administrateur Référent compte tenu de la nouvelle gouvernance dissociée de Danone, d’augmenter la fréquence des évaluations du Conseil d’Administration (voir section Évaluation ci-après), et en ce qui concerne le Président d’Honneur (voir paragraphe Vice-Présidence, Présidence d’Honneur et Vice- Présidence Honoraire ci-avant) ; ■ a été modifié en février 2024 principalement afin d’ajuster les missions du Comité d'Audit et du Comité CSR, notamment au regard de la transposition en droit français de la Corporate Sustainability Reporting Directive (Directive CSRD). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 316 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Mandats des Administrateurs : durée et renouvellement Durée statutaire Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable. Limite d’âge Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. Échelonnement Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque année sur plusieurs mandats. Détention d’actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les Administrateurs, les statuts de Danone imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne un minimum d’actions, soit 2 000 actions DANONE (représentant 117 360 euros sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2023), soit plus d’une fois le montant de la rémunération moyenne annuelle de chaque Administrateur. Cette disposition est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande aux Administrateurs d’être actionnaires à titre personnel et de posséder un nombre minimum d’actions significatif au regard des rémunérations qui leur ont été allouées. Comme le prévoient les statuts de la Société, chaque Administrateur dispose d’un délai de trois mois à compter de sa nomination pour détenir au moins 1 000 actions et d’un délai global de vingt-quatre mois pour détenir les 2 000 actions requises. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance examine une fois par an le niveau de détention d'actions de chaque Administrateur. Déontologie des Administrateurs Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration : Indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, la situation de chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et porte ses conclusions à la connaissance des actionnaires dans le Document d’Enregistrement Universel. Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit, en permanence, veiller à éviter, dans la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone. Les mesures mises en place par la Société pour la prévention des conflits d'intérêts, même potentiels, sont détaillées au paragraphe Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d'intérêts ci-avant. Déontologie boursière Les Administrateurs, ainsi que toutes les personnes participant aux travaux du Conseil ou des Comités, y compris le cas échéant le Président d’Honneur et les Vice-Présidents Honoraires, sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de (i) définition, exploitation et communication des informations privilégiées, (ii) déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées, (iii) respect des périodes de fenêtres négatives, et (iv) déclaration des transactions sur les titres DANONE. Interdiction de recourir à tout instrument de couverture Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié à l’action DANONE (y compris les instruments de couverture), et en particulier pour (i) les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE, (ii) les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance, (iii) les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de performance, (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur. Par ailleurs, le Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’est formellement engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment concernant les GPS (Group performance shares) dont il a été bénéficiaire et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions. Intégration des nouveaux Administrateurs Dans le cadre du programme de renouvellement du Conseil d’Administration, initié en 2021 et finalisé en 2023, une attention particulière a été portée à l’intégration des nouveaux Administrateurs et leur parcours de formation a été repensé et renforcé dans cette perspective. Ainsi, les nouveaux Administrateurs bénéficient d’un programme d’intégration complet, représentant environ une vingtaine d’heures d’entretiens. Ce programme leur permet d’une part de connaître et de comprendre le Groupe, notamment les étapes clés de sa construction, sa culture, ses valeurs. D’autre part, il leur permet d’appréhender au mieux les métiers et marchés du Groupe, ses enjeux à court et long terme, ses priorités stratégiques et le fonctionnement de sa gouvernance. Le Président du Conseil veille à la bonne intégration des nouveaux Administrateurs, à travers un programme qui s’articule autour des principaux éléments suivants : ■ tout nouvel Administrateur se voit remettre un dossier d’accueil comprenant en particulier (i) des présentations sur les activités, défis et risques de Danone et son environnement concurrentiel, (ii) le règlement intérieur du Conseil d’Administration, (iii) les statuts de la Société, et (iv) divers autres documents de présentation du Groupe, dont les documents d’enregistrement universels et la documentation d’Assemblée Générale des trois derniers exercices ainsi que le rapport du Comité de Mission ; ■ des entretiens individuels sont organisés avec le Directeur Général, le Président du Conseil d’Administration, les Présidents de Comités, plusieurs Administrateurs en place et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Ces entretiens portent notamment sur la culture du Groupe et son histoire, la gouvernance de Danone, le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration et les évolutions récentes dans la gouvernance ; GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 317 ■ des rencontres sont également organisées avec des membres du Comité Exécutif, des cadres dirigeants de Danone et certains membres d’équipes, afin de permettre aux nouveaux Administrateurs d’approfondir leur connaissance des activités du Groupe (leur historique, leurs résultats, leur environnement concurrentiel et leurs défis et risques), d’aborder des sujets spécifiques tels que les relations investisseurs et de se familiariser avec les pratiques internes et la démarche du Groupe notamment en matière sociale et sociétale mais aussi de croissance durable, notamment son statut de Société à Mission et les exigences et objectifs en découlant ; ■ enfin, des inductions plus approfondies sont réalisées pour chaque Administrateur ayant vocation à devenir Président ou membre d’un comité. Ainsi, en 2023, la nouvelle Présidente du Comité CSR, a effectué une formation relative à chaque pilier du Danone Impact Journey (voir paragraphe 5.7 Stratégie et objectifs) dispensée par des experts internes de Danone sur chacune de ces thématiques. La formation des Administrateurs se poursuit au-delà de leur entrée en fonction et constitue un processus continu. Ainsi en 2023, cela s'est notamment traduit par des points approfondis sur les opérations, le positionnement de Danone en Chine et les priorités environnementales de Danone. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise aussi que chaque Administrateur bénéficie, tout au long de son mandat, de formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Les Administrateurs représentant les salariés bénéficient en outre d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ces formations internes ou externes sont organisées par la Société et à la charge exclusive de celle-ci. Ainsi, Frédéric BOUTEBBA, Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a effectué en 2023 une formation au sein de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) relative au comité des rémunérations, au cours de laquelle il a notamment approfondi les différentes modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que la responsabilité du conseil dans l’établissement de ces rémunérations. Information des Administrateurs Les Administrateurs reçoivent, avant chaque réunion, un dossier sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable afin qu’ils puissent prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée. Le Secrétaire du Conseil se tient à la disposition des Administrateurs pour toute demande d’information sur leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Les Administrateurs peuvent en outre se faire communiquer à tout moment par le Président toutes informations et tous documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Au moins une fois par semestre, la Direction Générale présente au Conseil d’Administration la situation financière de Danone, la situation de sa trésorerie et ses principaux engagements. Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec le management, qu’il s’agisse des membres du Comité Exécutif ou des directeurs des principales fonctions, qui leur présentent régulièrement, lors des réunions du Conseil et des Comités, les sujets majeurs relevant de leur domaine de responsabilité. Par ailleurs, les Administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée qui leur permet d’accéder facilement et à tout moment au dossier de chaque réunion du Conseil d’Administration (ordre du jour, procès-verbal de la précédente réunion, documents support). Cet outil permet en outre de porter à leur connaissance, tout au long de l’année, des informations utiles et variées facilitant leur travail. Ils reçoivent en outre une revue de presse hebdomadaire comprenant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que régulièrement des notes d’analystes financiers sur l’action DANONE. En 2023, les Administrateurs ont été invités aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses activités. Par ailleurs, certains Administrateurs ont visité le siège de Danone aux États-Unis. De plus, chaque année, une séance du Conseil se tient en décembre, sur l’un des principaux sites du Groupe en France ou à l’étranger et donne lieu à une présentation approfondie de l’activité concernée et des visites de sites de production. Ces visites sont autant d’occasions pour les Administrateurs de rencontrer les équipes de Danone et d’échanger avec les responsables opérationnels. En 2023, à l’occasion du Conseil d’Administration du mois de décembre, les Administrateurs se sont rendus en Espagne pendant trois jours afin notamment de se pencher sur l’activité EDP dans ce pays et plus largement en Europe. Ils ont tout d’abord visité une exploitation laitière, fournisseur de Danone, puis l’usine de fabrication de yaourts de Danone à proximité de Valence à Aldaya. Ils ont également effectué une visite de terrain dans des magasins vendant des produits du Groupe à Barcelone, en compagnie de l’équipe commerciale de Danone en Espagne. À l’occasion de ce voyage, les Administrateurs ont procédé à une revue stratégique de l’activité EDP de Danone en Europe et en Espagne avec les membres du Comité Exécutif de Danone, ainsi qu’avec l’équipe de direction de Danone Iberia. Enfin, ils ont découvert le siège historique de Danone à Barcelone, où ils ont rencontré par petits groupes, des salariés de Danone, de fonctions et de niveaux différents, dʼâges et dʼhorizons divers. Dans un souci d’écoute et de dialogue, ils ont échangé notamment sur ce que les équipes considèrent comme les meilleurs atouts de Danone et les évolutions attendues par les équipes. Disponibilité des Administrateurs Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités ainsi qu’aux Assemblées Générales et consacrer à leurs fonctions le temps nécessaire. Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux comités de ces sociétés, de manière à conserver une disponibilité suffisante. Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil d’Administration et conformément au Code AFEP-MEDEF, ils doivent notamment, s’assurer de ne pas dépasser quatre autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe (y compris étrangères). Préalablement à l’acceptation d’un mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère, l’Administrateur concerné est tenu d’informer le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devant en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration. Par ailleurs, afin de s’assurer d’une composition optimale, le Conseil d’Administration procède annuellement à une revue détaillée de la situation individuelle de chaque Administrateur en termes : ■ d’indépendance, en appliquant strictement les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ; ■ de disponibilité, en examinant, entre autres, le nombre de mandats externes détenus par chaque Administrateur notamment au sein de sociétés cotées et sa comptabilité avec l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone, afin de s’assurer que l’ensemble de ses membres disposent du temps nécessaire pour se consacrer pleinement aux travaux du Conseil ; ■ de participation, en analysant le taux de présence de chacun de ses membres aux réunions du Conseil et des Comités. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 318 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Lors de recrutement d’Administrateur, une attention particulière est portée par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance concernant la disponibilité du candidat afin de s'assurer qu'ils disposeront de suffisamment de temps pour exercer leur fonction d'Administrateur de Danone. Implication des Administrateurs au-delà du Conseil Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, et en se réunissant plusieurs fois par an de manière informelle. En particulier : ■ ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses activités ; ■ ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou en aval de chaque réunion du Conseil ; ■ ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ; ■ ils participent à des visites sur site ; ■ ils assistent à l’Assemblée Générale. Évaluation La fréquence des évaluations du Conseil d’Administration a été renforcée en 2022, le règlement intérieur prévoit désormais, une évaluation annuelle du Conseil. Cette évaluation peut prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, d’une évaluation par l’Administrateur Référent ou encore par tout organisme tiers. En principe, une évaluation externe est organisée de manière régulière, une fois tous les trois ans. Elle fait l’objet d’un compte-rendu détaillé au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et au Conseil. L’évaluation du Conseil permet la détermination de nouveaux axes d’amélioration pour un fonctionnement optimal du Conseil. À la suite de l’évaluation menée en interne en 2022 et au regard des axes d’améliorations qui avaient été soulevés, les documents préparatoires ont été communiqués plus en amont de chaque réunion et, pour la plupart, une semaine avant chaque réunion. Par ailleurs, le temps consacré aux discussions stratégiques a augmenté notamment sur certaines catégories et zones géographiques (l’activité Nutrition Spécialisée en Chine, l’activité EDP en Europe) et en matière d’orientations stratégiques à long-terme. Enfin, un plus large éventail de cadres dirigeants de Danone a été invité à participer aux réunions du Conseil. Fin 2023, après l’examen de neuf propositions de cabinets reconnus pour leur expertise en matière d’évaluation, le Comité Nomination Rémunération et Gouvernance a décidé que l’évaluation du Conseil et de ses Comités serait réalisée par un nouveau cabinet de renommée internationale qui n’intervient pas dans le processus de recrutement d’Administrateurs pour le Conseil de Danone. Le choix de ce cabinet a été effectué notamment compte tenu de la rigueur de sa méthode d’évaluation et sa reconnaissance sur le marché de l’évaluation au sein des sociétés du CAC 40 ; de plus, la confidentialité des entretiens assurée par ce cabinet a été naturellement prise en considération. L’évaluation a consisté en des entretiens individuels avec chaque Administrateur sur la base d’un questionnaire revu par l’Administratrice Référente. À la suite de l’évaluation externe, le Président du Conseil d’Administration a mené des entretiens individuels avec chaque membre du Conseil dans le cadre de l’évaluation de leur contribution individuelle. Il ressort notamment de cette évaluation externe une appréciation très positive portée par les Administrateurs sur le Conseil ainsi que sur son expertise, à la suite de son exceptionnelle recomposition. L’ensemble des Administrateurs est fortement engagé au sein de celui-ci, ils font part d’une atmosphère de travail constructive au-delà de la relation entre le Président et le Directeur Général qui s’étend aux interactions entre le Conseil et le Comité Exécutif. Le Président du Conseil est considéré comme facilitant la conduite et la productivité des réunions du Conseil. En outre, l’engagement et la contribution de l’Administratrice Référente sont reconnus comme remarquables par l’ensemble des Administrateurs. L’évaluation externe a également permis de dégager certains axes d’amélioration, s’agissant tout d’abord des documents préparatoires que plusieurs Administrateurs souhaiteraient plus synthétiques et davantage centrés sur les points clés. Les Administrateurs ont également exprimé le souhait d’allonger la durée des réunions du Conseil et de dédier davantage de temps aux orientations stratégiques à moyen et long terme de l’entreprise, et notamment d’organiser plusieurs sessions de discussion stratégique en amont du séminaire investisseurs devant intervenir en 2024. Dans ce contexte, des sessions de discussion sur les orientations stratégiques ont d’ores et déjà eu lieu lors des réunions du Conseil d’Administration de décembre 2023 et de février 2024. Point annuel sur le fonctionnement du Conseil En 2023, comme chaque année, le Conseil a consacré un point à l’ordre du jour de l’une de ses réunions à l’examen de son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités. Procédure relative aux conventions réglementées et courantes Conformément à l’article L. 22-10-2 du Code de commerce, et sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration avait approuvé, le 12 décembre 2019, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette procédure formalise le processus d’identification et de qualification des conventions, « réglementées » ou « portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », qui s’applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des seuils financiers. Cette procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci. La mise en œuvre de cette procédure en 2023 a donné lieu à une revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exercice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance du 30 janvier 2024 qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au Conseil d’Administration du 21 février 2024 à l’occasion de la revue annuelle des conventions réglementées et des conventions courantes. Après analyse, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales continuaient de revêtir cette qualification. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319 Activité et travaux du Conseil d’Administration Réunions et assiduité RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION TAUX DE PARTICIPATION DURÉE MOYENNE DES RÉUNIONS 2023 8 2023 97 % 2023 3h13 2022 11 2022 90 % 2022 3h10 Chaque réunion du Conseil se conclut par un tour de table permettant à chaque Administrateur de faire part de son opinion sur le déroulement de la réunion et ses attentes pour les prochaines sessions. Ces tours de tables sont complétés par des réunions d’Administrateurs indépendants organisées par l’Administrateur Référent, les Administrateurs peuvent échanger de façon plus longue et développée sur tout sujet souhaité. Ainsi, en 2023, deux réunions d’ Administrateurs indépendants se sont tenues. Assiduité des Administrateurs en 2023 Nom Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance Comité CSR Antoine de SAINT-AFFRIQUE 100 % – – – Gilles SCHNEPP 100 % 100 % – – Frédéric BOUTEBBA 100 % – 100 % – Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 100 % – 100 % – Gilbert GHOSTINE 100 % 100 % – 100 % Lise KINGO 100 % – – 80 % Michel LANDEL (a) 75 % – 100 % 100 % Patrice LOUVET 100 % – 100 % – Sanjiv MEHTA 100 % 100 % – – Géraldine PICAUD 100 % 100 % – – Susan ROBERTS 100 % – – 100 % Bettina THEISSIG 75 % (b) – – 60 % (b) Serpil TIMURAY (a) 100 % – – 100 % (a)Administrateur dont le mandat a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. (b)Le taux de participation de Bettina THEISSIG aux réunions du Conseil d’Administration et du Comité CSR en 2023, s’explique en raison de circonstances personnelles et exceptionnelles. Sujets examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2023 et début 2024 Stratégie ■ présentation par la Direction Générale des priorités stratégiques et des principaux choix opérationnels de Danone dans les différentes zones et catégories ; ■ revue du contexte et de la cartographie des risques stratégiques de Danone (incluant les risques sociaux et environnementaux) ; ■ suivi régulier de la revue du portefeuille de marques et d’actifs et de l’évolution des parts de marché du Groupe ; ■ analyse des projets d’acquisition et de cession en cours ainsi que des différentes opportunités de croissance externe ; ■ point régulier sur la veille concurrentielle ; ■ présentation de la stratégie en Chine ; ■ revue approfondie de l’activité EDP en Europe et en Espagne ; ■ discussions sur les orientations stratégiques à moyen et long terme ; ■ analyse stratégique de l’environnement externe, des perspectives des catégories et des actifs de Danone ; ■ suivi de la situation en Russie et en Ukraine ; ■ information du Comité Social et Économique sur les orientations stratégiques. Finance, activité et résultats ■ revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés, arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels et revue des documents de gestion prévisionnels ; ■ présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux concernant les comptes consolidés annuels et semestriels ; 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 320 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ■ suivi de la communication financière de Danone incluant l’examen des communiqués de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels ; ■ arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux actionnaires ; ■ examen régulier de l’activité et la performance financière de chacune des zones ; ■ examen régulier de la situation financière de Danone (situation d’endettement et notation financière) ; ■ examen des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale ; ■ suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat de Danone ; ■ proposition de distribution du dividende en 2023 et 2024 ; ■ information régulière concernant les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone ; ■ point sur les opérations du Groupe ; ■ revue du budget ; ■ présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité d’Audit. Gouvernance et Rémunération ■ préparation des Assemblées Générales 2023 et 2024 : adoption du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre des exercices 2023 et 2024 ; fixation de l’ordre du jour et adoption des projets de résolutions, avec un examen approfondi des projets de résolutions relatives à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants ; proposition de renouvellements d’Administrateurs ; réponses aux questions écrites des actionnaires ; ■ suivi du processus de recrutement ayant conduit à la nomination d’un nouvel Administrateur indépendant ; ■ revue et approbation de la nouvelle composition des Comités ; ■ examen de l’indépendance, de la disponibilité des Administrateurs, de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités en 2023 ; ■ suivi des échanges avec les principaux actionnaires de Danone sur les sujets de gouvernance dans le cadre des rencontres en particulier à la suite des roadshows conduits par l’Administrateur Référent ; ■ examen des évaluations interne et externe sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités réalisées en 2022 et 2023, et examen de leurs conclusions ; ■ examen annuel du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités ; ■ examen du plan de succession à court, moyen et long terme de la Direction Générale, de la Présidence du Conseil d’Administration et revue des membres du Comité Exécutif (voir paragraphe sur les travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance en 2023 et début 2024 ci-après) ; ■ examen annuel des conventions réglementées et revue de la procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes ; ■ examen de la clause de plafonnement des droits de vote au sein des statuts de la Société ; ■ élaboration et approbation des politiques de rémunération du Directeur Général, du Président et des Administrateurs pour 2023 et 2024 ; ■ examen de l’atteinte des conditions de performance applicables à la rémunération variable annuelle du dirigeant exécutif pour 2022 et 2023 ; ■ adoption des instruments de rémunération long terme actionnariale (plans de GPS 2023 et 2024 et Fidelity Shares 2024) : détermination des conditions de performance des nouveaux plans, examen de la réalisation des conditions de performance des plans GPS et GPU en cours ; ■ attribution d’actions de performance (GPS) et d’actions sous condition de présence continue (Fidelity Shares) à certains salariés pour l’année 2023 ; ■ revue des publications en matière de rémunération ; ■ examen de l’actionnariat salarié (France et Monde) ; ■ modification du règlement intérieur du Conseil notamment pour ajuster les missions du Comité d’Audit et du Comité CSR dans le cadre de la transposition en droit français de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ; ■ présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) ■ examen de la feuille de route, avec les priorités stratégiques et objectifs à moyen/long terme associés, en matière sociale, sociétale et environnementale (Danone Impact Journey) ; ■ revue des priorités environnementales comprenant les sujets liés au plastique, la stratégie de réduction des émissions de CO2 et de méthane y compris le plan de transition climatique, la stratégie de préservation de la ressource en eau de Danone et la définition et la mise en œuvre de la politique forêt ; ■ approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communities et revue des projets menés par le fonds ; ■ suivi des objectifs de Danone en matière de réduction du sucre ; ■ point en matière de droits humains, y compris revue de la politique droits humains ; ■ point annuel sur l’indice FTSE4Good ; ■ examen des résultats 2023 du reporting de durabilité et de la progression des indicateurs de performance du Danone Impact Journey ; ■ revue de la recommandation du Comité d’Audit en vue de la nomination d’un Auditeur de durabilité par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 ; ■ suivi des travaux du Comité de Mission ; ■ présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité CSR. Ressources humaines ■ revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale hommes/femmes et suivi de la progression vers les objectifs fixés en matière de diversité ; ■ approbation de la livraison d’une action gratuite aux nouveaux salariés éligibles de Danone ; ■ augmentations de capital réservées aux salariés : approbation de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés des sociétés françaises de Danone adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital mondiale réservée aux salariés des sociétés étrangères du Groupe ; suivi des résultats de ces opérations. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 321 COMITÉ D'AUDIT Composition au 31 décembre 2023 Date d’entrée au Comité Géraldine PICAUD Présidente Avril 2022 Gilbert GHOSTINE Octobre 2022 Sanjiv MEHTA Juillet 2023 L’ensemble des Administrateurs membres du Comité d’Audit sont indépendants, étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’indépendance de 67 %. Géraldine PICAUD, « expert financier » du Comité au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce, en assure la présidence. Ses membres ont été choisis pour leurs compétences et leur expertise reconnues en matière financière, comptable, ou de contrôle interne, audit interne et de gestion des risques. Leur parcours professionnel est présenté de manière extensive au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration . Il est, par ailleurs, précisé que Nordi BENASSEM, délégué du Comité Social et Économique au Conseil, assiste aux réunions du Comité d’Audit avec voix consultative depuis décembre 2022. Missions Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et des informations en matière de durabilité de Danone. Il a pour principales missions : ■ d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels et les projets de communiqués de presse ; ■ à compter de 2024, de suivre le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité, y compris le processus d’analyse de double matérialité mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes applicables en matière de reporting de durabilité ; ■ de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de conformité ; ■ d’assurer le suivi des mandats, des missions et de l’indépendance des Commissaires aux comptes et du ou des auditeur(s) de durabilité. Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes, de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques, de la trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces auditions peuvent avoir lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale. Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de tout représentant de Danone. Il rencontre également une fois par an, le responsable de l’audit interne de la Société, hors la présence de tout autre représentant de Danone. Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur). Activité et travaux du Comité d’Audit Réunions et assiduité RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDIT TAUX DE PARTICIPATION 2023 5 2023 100 % 2022 5 2022 100 % Chaque réunion du Comité d’Audit fait l’objet de la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Le Directeur financier est associé aux travaux du Comité d’Audit et participe à ses réunions. Travaux du Comité en 2023 et début 2024 ■ examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, avec systématiquement : (i) la présentation par le Directeur financier des principaux résultats, (ii) la revue des indicateurs non définis par les normes IFRS, (iii) la revue des goodwill, des provisions et du traitement comptable des opérations de cession et d’acquisition réalisées, (iv) la présentation des engagements hors-bilan ; ■ la présentation (i) par les Commissaires aux comptes de l’exécution de leur mission, des conclusions de leurs travaux et des éventuels ajustements d’audit sur les comptes annuels et semestriels, la présentation conjointe (ii) par le responsable des comptes (Directeur Consolidation, Reporting et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales options comptables retenues ; ■ revue de la situation fiscale du Groupe ; ■ suivi semestriel de la situation financière de Danone : stratégie et situation d’endettement, notation financière, gestion des risques financiers ; 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 322 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ■ examen des principaux risques stratégiques de Danone (incluant les risques sociaux et environnementaux) et des évolutions dans la cartographie des risques, en présence du responsable en charge du pilotage des risques stratégiques ; examen de la description des facteurs de risques dans le Document d’Enregistrement Universel ; ■ point sur la gestion des risques liés à la cybersécurité ; ■ point sur les centres de services partagés ; ■ points réguliers sur la situation en Russie ; ■ revue des extraits du rapport de gestion sur le contrôle interne et la gestion des risques : résultats des campagnes 2022 et 2023 et plan d’action 2024 ; ■ points réguliers sur la conformité ; ■ point annuel sur la fiscalité ; ■ suivi de la gestion des partenariats ; ■ approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de la certification des comptes et des autres services, et examen de leur indépendance ; ■ revue et approbation de la procédure d’autorisation des services, autres que la certification des comptes, rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux ; ■ examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de l’Assemblée Générale ; ■ examen des autorisations financières soumises au vote de l’Assemblée Générale ; ■ recommandation au Conseil d’Administration en vue de la désignation d’un Auditeur de durabilité par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 ; ■ point annuel sur le fonctionnement du Comité d’Audit. COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE Composition au 31 décembre 2023 Date d’entrée au Comité Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Présidente Avril 2022 Frédéric BOUTEBBA (Administrateur représentant les salariés) Octobre 2022 Patrice LOUVET Avril 2022 Missions Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gouvernance, en particulier les nominations des membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. À ce titre, le Comité peut dans le cadre de l’exercice de ses attributions, solliciter la réalisation d’études techniques externes. Par ailleurs, il examine les règles de gouvernement d’entreprise qui lui sont applicables et suit leur mise en œuvre ainsi que leur éventuelle évolution. Il supervise également la conduite de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration. Les missions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur). Activités et travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance Réunions et assiduité RÉUNIONS DU COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE TAUX DE PARTICIPATION 2023 6 2023 100 % 2022 6 2022 100 % Chaque réunion du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance fait l’objet de la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration suivant, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323 Travaux du Comité en 2023 et début 2024 Concernant la gouvernance ■ pilotage, sous l’égide du Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance (également Administrateur Référent) du processus de recrutement d’un nouvel Administrateur : étude approfondie des différents profils, audition de plusieurs candidates et candidats, échanges avec les Administrateurs, recommandation au Conseil d’Administration ; ■ réflexion sur la composition des Comités du Conseil d’Administration dans le cadre de la recomposition du Conseil ; ■ examen du plan de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale et de la Présidence du Conseil en cas de vacance imprévue ainsi qu’à moyen terme et revue des membres du Comité Exécutif ; ■ examen des conclusions de l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités réalisée en 2022 ; ■ mise en place d’une évaluation externe du Conseil d’Administration et des Comités en 2023, et examen de ses conclusions ; ■ retour relatif aux entretiens individuels du Président du Conseil avec chacun des Administrateurs ; ■ point annuel sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ examen individuel annuel (i) de l’indépendance de chaque Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même potentiels (voir section Indépendance des Administrateurs ci‑avant), (ii) de la disponibilité et de la participation de chaque Administrateur aux réunions du Conseil et des Comités au cours de l’exercice, et (iii) de leurs expertises ; ■ examen de la clause de plafonnement des droits de vote au sein des statuts de la Société ; ■ examen des retours du roadshow gouvernance et du roadshow pré- Assemblée Générale ; ■ examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise portant sur les exercices 2022 et 2023 ; ■ examen des conventions courantes et réglementées et revue de la procédure interne au titre de l’exercice 2023 ; ■ analyse des politiques de vote 2023 d’investisseurs et proxy advisors concernant les sujets gouvernance et analyse des rapports de l’AMF et du HCGE. Concernant la rémunération ■ examen de la politique de rémunération du Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration et des Administrateurs ; ■ revue et détermination des critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, en particulier, pour chaque critère : proposition des objectifs, détermination de la pondération, fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ; ■ revue des règles de rémunération des membres du Comité de Mission ; ■ examen du programme de rémunération long terme actionnariale (GPS), incluant la détermination des conditions de performance, l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance des plans en cours ainsi que la revue de l’obligation de conservation d’actions pour le dirigeant mandataire social exécutif et les membres du Comité Exécutif ; ■ livraison des plans GPS (Group performance shares) et GPU (Group performance units) : constatation du niveau de réalisation des conditions de performance de ces plans ; ■ modification des conditions de performance des GPS pour 2023 et 2024, avec notamment l’introduction en 2024 d’un nouveau critère relatif à la réduction de l’intensité de la consommation d’eau ; ■ examen du programme de rémunération long terme actionnariale sans condition de performance et sous condition de présence (Fidelity Shares) ; ■ préparation des résolutions relatives à la rémunération 2022 et 2023 des mandataires sociaux dans le cadre respectivement des Assemblées Générales 2023 et 2024 ; ■ revue des publications de 2023 et 2024 relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; ■ suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital réservée aux sociétés étrangères du Groupe. COMITÉ CSR Composition au 31 décembre 2023 Date d’entrée au Comité Lise KINGO Présidente Décembre 2022 Gilbert GHOSTINE Avril 2023 Susan ROBERTS Avril 2022 Bettina THEISSIG (Administratrice représentant les salariés) Avril 2019 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 324 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Missions Le Comité CSR a pour mission d’assister le Conseil dans le pilotage des sujets de développement durable, en particulier en ce qui concerne les piliers de la feuille de route de Danone relatifs à la santé, la nature, les personnes et les communautés. À cette fin, le Comité CSR a essentiellement pour rôle : ■ d’examiner la stratégie, les engagements, les principaux objectifs et les politiques de Danone en matière de développement durable et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre ; ■ de revoir les résultats annuels consolidés des informations en matière de durabilité à publier par la Société et d’être informé des principaux aspects du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité ; ■ d’assurer régulièrement le suivi des principales notations extra- financières concernant la Société. Le Comité CSR examine également la manière dont la Société prend en compte l’évolution des attentes en matière de développement durable des parties prenantes, notamment des investisseurs, des clients, des pouvoirs publics, des partenaires, des ONG, des salariés et des communautés. Les missions du Comité CSR sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur). Activité et travaux du Comité CSR Réunions et assiduité RÉUNIONS DU COMITÉ CSR TAUX DE PARTICIPATION 2023 5 2023 87 % 2022 5 2022 100 % Chaque réunion du Comité CSR fait l’objet de la présentation du compte rendu au Conseil permettant au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale, et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Travaux du Comité en 2023 et début 2024 ■ examen et suivi des priorités stratégiques et objectifs associés en matière de durabilité (Danone Impact Journey) ; ■ suivi des indicateurs de performance Nature : suivi de la politique climat, de la stratégie de préservation de la ressource en eau et de la politique forêt de Danone ; ■ point sur le plan de transition climatique de Danone ; ■ point sur le déploiement du volet Santé de la stratégie « Renew Danone » ; ■ revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et en matière d’inclusion et de diversité ; ■ suivi de la culture et de l’engagement dans le cadre de la nouvelle stratégie « Renew Danone » ; ■ suivi des enquêtes menées auprès des salariés, mesurant notamment leur engagement ; ■ suivi du programme Employees’ Well Being ; ■ suivi de la rémunération des salariés, comparée aux living income locaux ; ■ point sur la stratégie d’apprentissage et de développement des salariés ; ■ point sur la mission en matière sociale de Muriel PÉNICAUD ; ■ point en matière de droits humains ; ■ point sur les différentes politiques élaborées par Danone sur les sujets de durabilité ; ■ point sur la policy advocacy et suivi de la cartographie des associations et coalitions de place ; ■ suivi du reporting extra-financier, de la performance et de la notation extra-financière de Danone ainsi que des évolutions réglementaires à venir notamment de la mise en œuvre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ; ■ suivi de la participation de Danone à l’indice FTSE4Good et sur les résultats de l’évaluation de Danone ; ■ examen annuel du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities et revue de la contribution de Danone au fonds ; ■ point sur la création du Water Access Acceleration Fund ; ■ suivi régulier des réunions du Comité de Mission et revue des indicateurs clés de performance retenus dans le cadre de la mise en œuvre du statut de Société à Mission ; ■ suivi de la certification B Corp ™ et de la feuille de route 2025 ; ■ point sur le rapport annuel intégré de Danone ; ■ suivi des attentes des investisseurs en matières sociale et environnementale ; ■ point sur la publicité responsable. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325 COMITÉ EXÉCUTIF Rôle Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Sous la responsabilité du Directeur Général, il participe à la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois. Au 31 décembre 2023, le Comité Exécutif de Danone comprend 15 membres aux compétences et expériences variées et complémentaires, connaissant les métiers et les enjeux du Groupe. Il est en outre fortement internationalisé, neuf nationalités y étant représentées. Plus largement en termes de diversité, Danone a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’Administration s’assure de la mise en place d’une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. En particulier, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration détermine, sur proposition de la Direction Générale, des objectifs ambitieux de mixité au sein des instances dirigeantes, et détermine les moyens mis en œuvre et résultats obtenus : ainsi, en ce qui concerne le Comité Exécutif, le Conseil d'Administration a fixé un objectif de diversité homme/femme entre 40 % et 60 % à horizon 2029 (voir paragraphe 5 .4 Collaborateurs et communautés pour plus de détails sur les objectifs et actions de Danone en matière de diversité). Composition au 31 décembre 2023 Nom Âge Nationalité Principale fonction au sein de Danone Date d’entrée au Comité Exécutif Antoine de SAINT-AFFRIQUE 59 Française Directeur Général 2021 Jürgen ESSER 52 Allemande Directeur Général Adjoint Groupe, en charge des fonctions Finances, Technologie & Data 2020 Shane GRANT 49 Néo-zélandaise Directeur Général Adjoint Groupe, Directeur Général Amériques et Directeur Général Produits laitiers et d'origine végétale, et Global Sales 2020 Véronique PENCHIENATI-BOSETTA 57 Française Directrice Générale Adjointe Groupe, Directrice Générale International et Directrice Générale Nutrition Spécialisée, Eaux, Global Marketing & Digital 2018 Vikram AGARWAL 59 Indienne Directeur Général Opérations 2022 Henri BRUXELLES 58 Française Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique 2017 Charlie CAPPETTI (a) 59 Néerlandaise Directeur Général CEI et Turquie 2020 Bruno CHEVOT (a) 57 Française Directeur Général Chine, Asie du Nord et Océanie 2020 Silvia DAVILA (b) 53 Mexicaine Directrice Générale Amérique Latine 2020 Roberto DI BERNARDINI 59 Italienne Directeur Général Ressources Humaines 2021 Isabelle ESSER 60 Belge Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire 2022 Jean-Marc MAGNAUDET (a) 56 Française Directeur Général Nutrition Spécialisée 2020 Pablo PERVERSI (a) 53 Espagnole Directeur Général Europe 2023 Laurent SACCHI 59 Française Secrétaire Général 2021 Christian STAMMKOETTER (a) 52 Allemande Directeur Général Asie, Afrique et Moyen-Orient 2022 (a)Reporte à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International. (b)Reporte à Shane GRANT, Directeur Général Amériques. APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF dans sa version de décembre 2022 et, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, applique l'ensemble de ses recommandations. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Organes de gouvernance 326 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS (article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs : ■ sauf mention contraire : ó les sociétés sont immatriculées en France ; ó les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2023 ; ó actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2023 ; ■ les mandats portant la mention « Approbation AG » sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 ; Administrateurs en exercice Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Patrice LOUVET Sanjiv MEHTA Géraldine PICAUD Susan ROBERTS Antoine de SAINT-AFFRIQUE Gilles SCHNEPP Administrateurs représentant les salariés Frédéric BOUTEBBA Bettina THEISSIG Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2023 Michel LANDEL Serpil TIMURAY GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 327 Frédéric BOUTEBBA Chargé de missions politiques et sociales de DANONE SA Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 56 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : 2016 Échéance du mandat : 2026 Actions DANONE : 1 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale, Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992, y exerçant plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant différentes instances représentatives du personnel tant au siège de Danone Eaux France S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En 2018, il devient conseiller et juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En 2020, il est nommé Vice- Président du Conseil de Prud’hommes de Bergerac et désigné Juge assesseur au Pôle Social du Tribunal Judiciaire de Périgueux. En 2021, il est élu Président du Conseil des Prud’hommes de Bergerac. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administrateur représentant les salariés, membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années – ________ (a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 328 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Administratrice Référente de DANONE SA Administratrice indépendante et Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 61 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 10 décembre 2021 (avec effet au 1er mars 2022) Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômée de l’EM Lyon Business School en Finance et International Business, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET débute sa carrière en 1983 en qualité d’analyste au sein de Crédit Lyonnais Italie. Elle rejoint le groupe l’Oréal en 1984, dans l’équipe d’audit interne, puis intègre en 1988 la Division Produits de Luxe dans laquelle elle évolue jusqu’en 2008, occupant successivement différents postes de direction en Europe, en Asie, puis en Amérique du Nord. Ainsi, en 1996, elle devient Directrice Générale de Biotherm Italie puis, en 1998, Directrice de Développement de Biotherm International ; en 2002, elle est nommée Directrice Générale de la Division Produits de Luxe pour la zone Asie, puis en 2005 pour l’Europe, et prend en 2007 la présidence de la Division aux États-Unis. En 2008, elle intègre le groupe LVMH en tant que Directrice Générale de Louis Vuitton Taïwan puis est nommée successivement Présidente de Louis Vuitton Europe du Sud, Président- Directeur Général de Louis Vuitton Amérique du Nord et Président- Directeur Général de Louis Vuitton Amériques. En 2014, elle est nommée à la tête du groupe de spiritueux Rémy Cointreau en tant que Directrice Générale, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2019. Elle se consacre désormais à des fonctions non exécutives. Depuis le 26 avril 2022, elle est Administratrice Référente de Danone et Présidente de son Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. ________ (a)Filiale de SOFISPORT SA. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice Référente, Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Administratrice, membre du comité d’audit, du comité des nominations et du comité des rémunérations de DIAGEO (Royaume-Uni) Sociétés non cotées françaises ■ Membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit de NEXTSTAGE S.C.A ■ Vice-Présidente du conseil de surveillance de SOFISPORT SA ■ Administratrice de NOBEL SPORT SA Sociétés non cotées étrangères ■ Administratrice, membre du comité des nominations et rémunérations de JACOBS HOLDING AG (Suisse) ■ Administratrice d’ACNE STUDIOS (Suède), AGROLIMEN (Espagne), CHEDDITE ITALY S.R.L (a) (Italie), NOBEL SPORT MARTIGNONI S.P.A (a) (Italie) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Directrice Générale de REMY COINTREAU (France) (2019) ■ Divers mandats au sein de sociétés du groupe REMY COINTREAU (France) (2019) ■ Administratrice de SOFIAM IBERICA (a) (Espagne) (2023) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 329 Gilbert GHOSTINE Président du conseil d’administration de Sandoz Administrateur indépendant, membre du Comité d’Audit et du Comité CSR 63 ans – Nationalités libanaise et canadienne Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 30 septembre 2022, avec effet au 15 octobre 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 (a) Actions DANONE : 3 000 Expertise – Expérience – Principales activités Gilbert GHOSTINE est diplômé d’un master en administration d’entreprise de l’Université de Saint-Joseph à Beyrouth complété d’un Advanced Management Program de la Harvard Business School. Il a commencé sa carrière en 1986 au sein de groupe Murr, une société libanaise dans le secteur de la construction puis a été Directeur Marketing & Ventes d’Amlevco Trading Company et Directeur Général Middle East au sein d’International Distillers & Vintners, qui est devenu Diageo en 1997. Au sein du groupe Diageo, leader mondial des spiritueux haut de gamme, Gilbert GHOSTINE occupe, entre 1997 et 2014, divers postes de direction générale à travers quatre continents. Il a notamment été Directeur Général, Moyen Orient, Afrique, Europe Centrale et Europe de l’Est (1998-2000), Président des principaux marchés américains et comptes nationaux (2002-2005), Directeur Général Europe du Nord (2005-2006), Directeur Général Europe Continentale (2006-2009), Président pour l’Asie Pacifique (2009-2014) puis Chief Corporate Development Officer et Président pour l’Inde et la Chine, fonction qu’il occupe jusqu’à son départ en 2014. Cette année- là, Gilbert est nommé à la tête de Firmenich, entreprise suisse leader mondial du secteur de fragrances et des arômes, en tant que Directeur Général. Dans cette fonction, Gilbert a développé l’entreprise dans le domaine de l’innovation digitale, mené le repositionnement stratégique de Firmenich dans les segments Natural, Biotech et Life Sciences, et contribué à élever Firmenich au rang de leader sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Sous la direction de Gilbert, Firmenich a connu une croissance organique forte et régulière tout en réalisant 15 acquisitions stratégiques, qui ont abouti à la fusion avec DSM en mai 2023, créant ainsi le leader mondial de la beauté, de la nutrition et du bien-être. Cette réalisation a marqué la fin du mandat de Gilbert en tant que Directeur Général de Firmenich. Actuellement, Gilbert est président du conseil d'administration de Sandoz et siège au conseil d'administration de Four Seasons Hotels & Resorts, où il préside le comité des rémunérations et des nominations. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administrateur, membre du Comité d'Audit et du Comité CSR de DANONE SA Autres sociétés Sociétés étrangères cotées ■ Président du conseil d’administration de SANDOZ (Suisse) Sociétés étrangères non cotées ■ Administrateur et président du comité des rémunérations et des nominations de FOUR SEASONS HOTELS AND RESORTS (Canada) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Directeur Général de FIRMENICH SA (Suisse) (2023) ________ (a)Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 330 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Lise KINGO Administratrice de sociétés Administratrice indépendante et Présidente du Comité CSR 62 ans – Nationalité danoise Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 30 septembre 2022, avec effet au 1er décembre 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 (a) Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Activités principales Lise KINGO est titulaire d’un master Responsibility & Business de l’Université de Bath au Royaume-Uni, ainsi que d’une licence en Religions et Art grec ancien de l’Université d’Aarhus au Danemark. Elle est également titulaire d’une licence en Marketing et Économie de la Copenhagen Business School et d’un certificat d’administrateur international de l’INSEAD en France. Lise KINGO a rejoint Novo Nordisk en 1988, où elle est restée plus de 25 ans. Elle a occupé diverses fonctions à travers le monde, notamment dans les domaines des affaires environnementales, de l’audit interne, de la conformité, des ressources humaines, de la communication, de l’image de marque et du développement durable, et a été nommée Executive Vice President, Chief of Staff et membre du comité exécutif en 2002. Elle a joué un rôle déterminant dans la définition de la stratégie commerciale durable et de l’image de marque de Novo Nordisk. En 2015, Lise KINGO a été nommée Directrice Générale et Directrice Exécutive du Pacte mondial des Nations Unies, la plus grande initiative mondiale en matière de développement durable visant à inciter les entreprises à aligner leurs pratiques et leurs stratégies sur les objectifs de développement durables des Nations Unies. Elle a également été professeure en développement durable et innovation à l’Université Vrije à Amsterdam de 2006 à 2015. Depuis 2020, Lise KINGO est administratrice professionnelle indépendante. Tout au long de sa carrière, elle a occupé divers postes au Danemark, au Royaume-Uni, en Norvège, aux Pays-Bas et aux États-Unis. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice, Présidente du Comité CSR de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises ■ Administratrice, membre du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE de SANOFI Sociétés cotées étrangères ■ Administratrice, présidente du comité de la RSE de COVESTRO AG (Allemagne) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Administratrice d’AKER HORIZONS ASA (Norvège) (2023) ________ (a)Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331 Patrice LOUVET Président et Directeur Général de RALPH LAUREN CORPORATION Administrateur indépendant et membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 59 ans – Nationalités américaine et française Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’ESCP Paris et titulaire d’un master en administration d’entreprise de l’Université de l’Illinois aux États-Unis, Patrice LOUVET a débuté sa carrière en 1989 au sein du groupe Procter & Gamble, dans lequel il a évolué durant 28 années. Il y occupe successivement différents postes de direction en Europe, Amérique du Nord et Asie, notamment en tant que Président de P&G Prestige entre 2009 et 2011, de P&G Global Grooming entre 2011 et 2015 et, à partir de 2015, de la division Beauté du groupe. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il y dirige et développe plusieurs marques mondiales de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de distribution. Depuis 2017, il occupe la fonction de Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation et est membre de son conseil d’administration. Il siège par ailleurs au conseil d’administration de l’Hospital for Special Surgery basé à New York. Il est en outre membre du CEO Advisory Council du Fashion Pact, une coalition mondiale d’entreprises de la mode et du textile, engagées autour de thèmes environnementaux et de durabilité majeurs. Il a également servi dans la marine française entre 1987 et 1989 en tant qu’Officier de Marine, amiral aide de camp. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administrateur, membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Président et Directeur Général, administrateur de RALPH LAUREN CORPORATION (États-Unis) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Administrateur, membre du comité d’audit de BACARDI LIMITED (Bermudes) (2022) 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 332 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Sanjiv MEHTA Administrateur de sociétés Administrateur indépendant et membre du comité d’Audit 63 ans – Nationalité indienne Première nomination au Conseil : 1er juillet 2023 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Actions Danone : 1 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé en commerce de l’Université de Nagpur, membre de l’Institut des experts-comptables d’Inde, Sanjiv MEHTA a également effectué l’Advanced Management Program à la Harvard Business School. Il a débuté sa carrière en 1983 au sein d’Union Carbide en Inde où il a occupé différents postes à responsabilités dans les domaines de la finance, de l’audit et des ventes. En 1992, il rejoint Unilever Arabia à Dubaï en tant que Directeur Commercial, puis en tant que Directeur Commercial Groupe. Fin 1998, il part au Bangladesh en tant que Directeur Commercial de Unilever Bangladesh Limited et, début 2002, il devient Président et Directeur Général. En 2007, il rejoint Unilever Philippines Inc. en tant que Président et Directeur Général d’Unilever et dès l’année suivante il est nommé Président et Directeur Général de Unilever North Africa and Middle East où il supervise 20 pays de la zone. Au cours de ses différents postes, il a fortement accéléré la croissance et les performances des entreprises du groupe Unilever. De 2013 à 2023, il a dirigé les activités d'Unilever en Asie du Sud, notamment Hindustan Unilever Limited (HUL), filiale d’Unilever cotée en bourse et la plus grande entreprise de vente de biens de grande consommation en Inde. En 2019, tout en continuant à diriger l'Asie du Sud, il a rejoint l’Unilever Leadership Executive (le conseil exécutif mondial d'Unilever) en tant que Président de l'Asie du Sud. Sous sa direction, en 10 ans, HUL a plus que doublé son chiffre d'affaires, amélioré sa marge (EBITDA) de 860 points de base et augmenté sa capitalisation boursière de près de 5 fois pour atteindre plus de 70 milliards de dollars. Outre le développement de compétences, en particulier en matière d’exploitation des données et de digitalisation, HUL a eu, sous sa direction, un impact important grâce à diverses initiatives sociales et environnementales. Ses mandats de Directeur Général et d’administrateur de HUL, a pris fin le 26 juin 2023. Par ailleurs, il a été administrateur de la chambre de commerce et d’industrie de Mumbai entre 2015 et 2019 et, entre 2021 et 2022, il a été Président de la plus grande organisation industrielle de l’Inde, la Fédération des Chambres de Commerce et d’Industrie Indiennes (FICCI). Il a également été administrateur du Breach Candy Hospital Trust, de 2014 à 2023, et administrateur de l’Indian School of Business de 2018 à 2023. Sanjiv MEHTA est également Président Emérite de Vikaasa, une coalition d’entreprises indiennes et multinationales formée pour aider à résoudre certains grands défis auxquels l’Inde est confrontée. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administrateur, membre du Comité d’Audit de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Président non exécutif de PT UNILEVER INDONESIA TBK (Indonésie) ■ Administrateur indépendant de DR REDDY’S LABORATORIES LIMITED (Inde) Sociétés non cotées étrangères ■ Administrateur d’AIR INDIA LIMITED (Inde) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Directeur Général et administrateur de HINDUSTAN UNILEVER LIMITED (Inde) et Président d’ UNILEVER SOUTH ASIA (2023) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 333 Géraldine PICAUD Directrice Générale de SGS à compter du 26 mars 2024 Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit 53 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Actions DANONE : 2 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômée d’un master en administration d’entreprise de l’École Supérieure de Commerce de Reims, Géraldine PICAUD a débuté sa carrière en 1992 en tant qu’auditrice au sein d’Arthur Andersen. En 1994, elle intègre le groupe français de chimie de spécialité Safic Alcan en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et en devient la Directrice Financière à partir de 2002. Elle rejoint en 2007 le groupe ED&F Man, un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre et l'alimentation animale, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse en tant que Directrice Financière de Vocalfe Holdings, le pôle café du groupe. En 2011, elle est nommée à la tête de la Direction Financière d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Entre 2018 et 2023, elle est Directrice Financière d’Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de son Comité Exécutif. Elle était depuis le 1er décembre 2023, Directrice Financière du groupe SGS, leader mondial du testing, de l’inspection et de la certification, avant d’être nommée Directrice Générale du groupe à compter du 26 mars 2024. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice, Présidente du Comité d’Audit de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Administratrice d’ALSTOM (France) (2018) ■ Administratrice de LAFARGEHOLCIM MAROC SA (a) (Maroc) (2023), HUAXIN CEMENT CO., LTD. (a) (Chine) (2022), HOLCIM GROUP SERVICES LTD. (a) (Suisse) (2023), HOLCIM TECHNOLOGY LTD. (a) (Suisse) (2023), LAFARGE MAROC SA (a) (Maroc) (2023), LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE SAS (a) (Maroc) (2023) ■ Membre du conseil de surveillance d’INFINEON TECHNOLOGIES AG (Allemagne) (2023) ________ (a)Société du groupe Holcim. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 334 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Susan ROBERTS Doyenne associée pour la recherche fondamentale, Professeur de médecine et d'épidémiologie, Geisel School of Medicine, Dartmouth College, USA Administratrice indépendante et membre du Comité CSR 66 ans – Nationalités britannique et canadienne Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Actions DANONE : 1 000 Expertise – Expérience – Principales activités Susan ROBERTS, titulaire d'un doctorat en nutrition de l'université de Cambridge, est doyenne associée principale pour la recherche fondamentale, professeur de médecine et professeur d'épidémiologie à la Geisel School of Medicine du Dartmouth College et professeur adjoint de nutrition à la Friedman School of Nutrition Science and Policy de l'université de Tufts aux États-Unis. Chercheuse en nutrition de renommée internationale, elle a reçu de nombreux prix prestigieux pour ses contributions majeures à la recherche dans le domaine de la nutrition. Dans le cadre de ses travaux, elle codirige un consortium de scientifiques visant à comprendre la physiologie de l'état d'amaigrissement et codirige l'International Weight Control Registry, qui collabore avec des scientifiques de 19 pays afin d'identifier les pratiques réussies de gestion du poids dans différentes cultures. Le Docteur ROBERTS a publié plus de 300 articles de recherches dans des revues scientifiques telles que le New England Journal of Medicine et le JAMA. En outre, elle a siégé dans des comités nationaux et internationaux chargés d'élaborer des recommandations en matière d'alimentation, notamment dans le cadre d'une évaluation récente mandatée par le Congrès et réalisée par les Académies nationales des sciences en vue d'améliorer le processus d'élaboration des lignes directrices en matière d'alimentation pour les Américains. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice, membre du Comité CSR de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 335 Antoine DE SAINT-AFFRIQUE Directeur Général de DANONE SA Administrateur non indépendant 59 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Actions DANONE : 6 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’ESSEC en 1987, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a également obtenu une qualification en formation des cadres de la Harvard Business School. Il a été Officier de réserve de la Marine française entre 1987 et 1988. En 1989, il intègre Unilever où il occupe diverses fonctions à responsabilités en marketing, en France puis aux États- Unis. En 1997, il retourne en France pour y rejoindre le Groupe Danone en tant que Vice-Président Marketing de l’entreprise alimentaire Amora Maille rachetée à Danone par LBO. En 2000, il réintègre le groupe Unilever en tant que Directeur Europe de l’activité Sauces et Condiments, puis devient, en 2003, Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie, Croatie, Slovénie, et, en 2005, Vice- Président Exécutif de la région Europe Centrale et Orientale d’Unilever – une zone couvrant 21 pays. En 2009, il est nommé Vice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits dermatologiques, puis, en 2011, Président d’Unilever Foods et membre du Comité exécutif du groupe. Ces différents postes l’amènent à résider en Afrique, aux États- Unis, en Hongrie, en Russie, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Suisse. D’octobre 2015 à septembre 2021, il occupe le poste de Directeur Général de Barry Callebaut. Depuis le 15 septembre 2021, il est le Directeur Général de Danone. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Directeur Général et Administrateur de DANONE SA ■ Président du Conseil d’Administration de DANONE COMMUNITIES (SICAV) ■ Président de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS Autres sociétés Sociétés cotées étrangères ■ Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des nominations de BURBERRY GROUP PLC (Royaume-Uni) ■ Administrateur, membre du comité nomination et rémunération de BARRY CALLEBAUT (Suisse) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Directeur Général de BARRY CALLEBAUT (Suisse) (2021) ■ Administrateur de BARRY CALLEBAUT SOURCING AG (Suisse), BARRY CALLEBAUT COCOA AG (Suisse) (2021) 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 336 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Gilles SCHNEPP Président du Conseil d’Administration de DANONE SA Administrateur indépendant 65 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration de décembre 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Actions DANONE : 5 000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) en 1981, Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983 chez Merrill Lynch France, dont il devient Vice-Président en 1986. Il rejoint ensuite Legrand en 1989, où il occupe différentes fonctions, notamment celle de Directeur Financier du groupe, avant d’être nommé Directeur Général des Opérations en 2000. Il intègre le comité exécutif et le conseil d’administration en 2001, puis en devient Vice-Président et Directeur Général en 2004. Entre 2006 et 2018, il est Président-Directeur Général de Legrand et Président de son conseil d’administration entre 2018 et 2020. De 2018 à 2021, il a été Président de la Commission Transition écologique et économique du MEDEF ainsi que membre de son comité exécutif. Il a été nommé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et Officier de l’Ordre National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est conseiller d’exploitation de Clayton, Dubilier & Rice. Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil d’Administration de Danone le 14 mars 2021. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Président du Conseil d’Administration de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises ■ Administrateur, membre du comité d’audit et des risques de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN ■ Administrateur, président du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE, membre du comité de réflexion stratégique de SANOFI Sociétés non cotées françaises ■ Administrateur de SOCOTEC ■ Président de GS CONSEILS (SAS) Mandats expirés sur les cinq dernières années ■ Vice-Président et Membre Référent du conseil de surveillance de PEUGEOT S.A. (2020) ■ Président-Directeur Général de LEGRAND (2020) ■ Divers mandats au sein de sociétés du groupe LEGRAND (2020) ■ Administrateur, membre du comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale de LEGRAND (2022) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 337 Bettina THEISSIG Membre du Comité d’entreprise européen de DANONE et Présidente du Comité Central d’entreprise de DANONE DEUTSCHLAND GMBH Administratrice représentant les salariés et membre du Comité CSR 61 ans – Nationalité allemande Première nomination au Conseil : 2014 Échéance du mandat : 2026 Actions DANONE : 1 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations et aliments pour bébés, rattachée au pôle Nutrition Spécialisée de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant cette période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles. Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, et médical. Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité d’entreprise de Milupa. Elle est actuellement Présidente du Comité d’Entreprise de Danone Deutschland/HQ Frankfurt, Présidente du Comité Central d’Entreprise de Danone Deutschland, Responsable Santé et Déléguée au Comité d’Entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’Entreprise européen de Danone et du Comité de pilotage. Par ailleurs, elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998. Depuis 2015, elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach. Mandats en cours Sociétés Danone ■ Administratrice représentant les salariés, membre du Comité CSR de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années - ________ (a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 338 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR 2024 339 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR 2024 346 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2024 347 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2023 348 > Rémunération du Directeur Général 348 > Rémunération du Président du Conseil d’Administration 354 > Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 355 > Rémunération des Administrateurs 359 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR 2024 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique : ■ est conforme à l’intérêt social de la Société : (i) la part variable de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme d’actions DANONE, aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec ceux des actionnaires, (ii) les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères de durabilité pertinents et (iii) est cohérente et acceptable d’un point de vue sociétal ; ■ contribue à la pérennité du Groupe, dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention et l’engagement des talents au sein de celui-ci et s’inscrit dans une vision et performance de long terme grâce à une part variable de rémunération soumise à des objectifs exigeants appréciés dans la durée ; ■ s’inscrit dans la stratégie du Groupe, grâce à des objectifs de performance alignés sur celle-ci et basés sur des indicateurs économiques, financiers et de durabilité, tels que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière sociale, sociétale et environnementale. Principes généraux Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est : ■ établie afin d'être motivante sur plusieurs horizons temps et alignée avec les intérêts des parties prenantes ; ■ liée aux objectifs communiqués et aux performances financières et extra-financières de la Société ; ■ équilibrée et exigeante tenant compte des attentes des investisseurs et conforme aux meilleures pratiques de marché ; ■ en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 950 cadres dirigeants dans le monde ; ■ fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ; ■ définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ; ■ déterminée de manière globale : sont ainsi pris en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple, l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence ; ■ déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone ; ■ en cohérence avec les pratiques de rémunération constatées dans des sociétés comparables, notamment les sociétés du CAC 40 à capitalisation boursière comparable, des multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire et les groupes internationaux constituant le Panel historique de pairs de Danone. La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par : ■ la prépondérance de la part de rémunération soumise à la réalisation de conditions de performance ; ■ une part significative de rémunération long terme actionnariale, sous la forme de Group performance shares (GPS) ; ■ l’obligation de conservation d’un certain nombre d’actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité Exécutif permettant d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires ; ■ le plafonnement de la rémunération globale ; ■ le non versement de la rémunération variable en cas de non atteinte des objectifs. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 339 Rôle du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, présidé par l’Administrateur Référent et composé aux deux tiers d’Administrateurs indépendants et par un Administrateur représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance étudie les pratiques de marché sur la base de benchmarks préparés par des cabinets spécialisés dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant (i) des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), (ii) un Panel de multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire, des aliments ou des boissons dont certaines composent l’indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage et (iii) le Panel historique de pairs de Danone constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance veille notamment à ce que : ■ la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les pratiques du marché ; ■ la rémunération long terme, soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la performance et à inscrire leur action dans la durée ; ■ les critères de performance soient exigeants et complémentaires de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers, avec celui du management. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir « pas de paiement sous la guidance » et « pas de paiement sous la médiane » ; ■ l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite, et assurer leur équilibre. Synthèse des éléments composant la rémunération Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération variable Fixe annuelle Variable annuelle Long terme (GPS) Fixée selon l’expérience et le niveau de responsabilité Conditions de performance annuelles Conditions de performance et condition de présence sur 3 ans Financière Managériale Financière De durabilité De durabilité Numéraire Numéraire Actions DANONE Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions prévues à l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce. Rémunération au titre du mandat d’Administrateur La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs pour 2024 ci- après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 340 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe ■ rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités ; ■ est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 950 cadres dirigeants dans le monde ; ■ est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La rémunération fixe du Directeur Général pour 2024 s’élève à 1,4 million d’euros, elle est stable depuis la nomination du Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE, en 2021. Avantages en nature ■ en cohérence avec les pratiques de rémunération de Danone pour ses cadres dirigeants, attribution d’avantages en nature, en particulier bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs et mise à disposition d’un logement. Avantages sociaux ■ régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans la Société au même titre que l’ensemble de ses cadres. Rémunération variable Structure ■ rémunération variable annuelle ; ■ rémunération variable long terme actionnariale, versée sous forme d’actions DANONE et soumise à des conditions de performance (GPS). La rémunération long terme actionnariale représente, au moment de son attribution, environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peut excéder 60 % de cette rémunération cible. En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif, telles que par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou certains des grands marchés de Danone, le Conseil, agissant sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs des critères de la rémunération variable annuelle, de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social exécutif et celle de Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Cet ajustement, pouvant affecter le niveau de rémunération à la hausse comme à la baisse, devra être réalisé dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération. Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment son alignement avec les intérêts des actionnaires et sur le maintien du caractère exigeant des critères ainsi révisés. Conformément à l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2025, la rémunération variable annuelle correspondante ne pouvant être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale. Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (clawback). Critères de performance préétablis et exigeants ■ directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en cohérence avec sa feuille de route stratégique ; ■ principalement de nature financière (60 % pour la rémunération variable annuelle et 70 % pour la rémunération variable long terme) ; ■ en matière de durabilité (20 % pour la rémunération variable annuelle et 30 % pour la rémunération variable long terme) ; ■ et de nature managériale (20 % pour la rémunération variable annuelle). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 341 Rémunération variable annuelle Principes ■ est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les enjeux rencontrés à court terme ; ■ est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères financiers, de durabilité et managériaux mesurables, déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ a un montant cible qui représente jusqu’à 100 % de la rémunération fixe ; ■ en cas de surperformance, est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe ; ■ n’a ni minimum, ni plancher garanti. Structure ■ part financière, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que notamment la croissance du chiffre d’affaires, la variation volume/mix, la marge opérationnelle courante et la génération de free cash flow ; ■ part de durabilité, quantifiable, établie par référence à des objectifs de Danone ; ■ part managériale, qualitative, déterminée sur la base de critères annuels spécifiques communiqués de manière rétrospective. Critères de performance ■ qualitatifs : les critères sont préétablis par le Conseil d’Administration et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, modifiée le 5 janvier 2022 ; ■ quantitatifs : le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à cette recommandation de l’AMF. Le détail des critères de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2024 est présenté ci-dessous dans la partie relative aux Principes de rémunération arrêtés pour 2024 . Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2024. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale 2025. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 342 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares) Principes ■ instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux exécutifs, membres du Comité Exécutif et environ 1 950 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme ; ■ approuvée régulièrement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution de nature extraordinaire dédiée ; ■ attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans, et qui correspondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un ou plusieurs critères de durabilité. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de trois années, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles ; ■ plafonnée : le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution ; ■ octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les principes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après. Conditions de performance Les conditions de performance devant être attribuées en 2024 sont détaillées ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme , notamment (i) les principes, (ii) les conditions de performance et (iii) les autres règles applicables. Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, et sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. L’attribution de cette rémunération exceptionnelle serait (i) dûment motivée, (ii) soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution relative à la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire social concerné ( say on pay ex post) et (iii) réalisée sous condition suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif à la date de cette attribution. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 343 Autres éléments susceptibles d’être attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment, et le cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence, ainsi que des engagements de retraite, pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP- MEDEF. À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant mandataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éventuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article L. 22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. S’agissant d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non-concurrence en cas d’activation de son engagement de non-concurrence et à un régime de retraite à cotisations définies (« article 83 »). Le détail de ces éléments figure au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Éléments de rémunération arrêtés pour 2024 Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a arrêté les principes de rémunération pour l’exercice 2024 concernant Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général. La structure globale et les principaux éléments de la rémunération cible proposés (à savoir rémunération fixe et rémunération variable) sont les suivants (comme les années précédentes) : 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 344 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rémunération fixe 1 400 000 € Le montant de la rémunération fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour l’année 2024 a été fixé par le Conseil d’Administration à 1,4 million d’euros, montant inchangé depuis sa nomination en 2021. Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2024, les éléments la composant, et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique. ■ Montant cible : 1 400 000 € ■ Plafond maximal : 2 800 000 € ■ Aucun plancher Les critères de performance de la rémunération variable annuelle pour l'exercice 2024 seront les suivants : Critères financiers (quantitatifs) Indicateurs de performance Part du montant cible Variation en fonction de la pondération Croissance du chiffre d'affaires en données comparables 15 % 0 à 30 % Niveau de la marge opérationnelle courante 15 % 0 à 30 % Génération de free cash- flow 15 % 0 à 30 % Variation volume / mix du chiffre d'affaires en données comparables 15 % 0 à 30 % TOTAL 60 % 0 à 120 % Critères de durabilité (quantitatifs) Réduction en données comparables des émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2024 vs 2023 10 % 0 à 20 % Pourcentage de salariés de Danone couvert par la certification B Corp 5 % 0 à 10 % Forêt – Volume des produits de base vérifié Deforestation & Conversion Free (vDCF) 5 % 0 à 10 % TOTAL 20 % 0 à 40 % Critères managériaux (qualitatifs) Objectif managérial 20 % 0 à 40 % TOTAL 20 % 0 à 40 % TOTAL 100 % 0 à 200 % Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, modifiée le 5 janvier 2022, le niveau de réalisation attendu pour chacun des critères quantitatifs est préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, représente une performance réelle mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. De même, les éléments d'appréciation du critère managérial ont été déterminés par le Conseil d'Administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2024. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024. Par ailleurs, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2025. Les éléments de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle, attribués au titre de l’exercice 2024, ne seront versés qu’après son approbation. Rémunération variable long terme ■ Montant cible : 2 800 000 € ■ Aucun plancher D’un montant cible de 2 800 000 euros, la rémunération variable long terme du Directeur Général correspond à des actions soumises à des conditions de performance (GPS), dont les termes, notamment les conditions de performance, sont décrits au chapitre 6.4 Détail des plans de rémunération long terme du présent Document d'Enregistrement Universel. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 345 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR 2024 La politique de rémunération du Président est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2024 Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Ils sont soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération. Rémunération au titre du mandat d’Administrateur Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de rémunération fixe, selon les conditions définies par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après. Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe ■ arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions confiées au Président dans l’organisation et la direction des travaux du Conseil d’Administration, de ses compétences et de son expérience des pratiques de marché. Celle-ci est déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables ; ■ peut être revue, à échéances relativement longues. La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2024 s’élève à 650 000 euros, elle est stable depuis la mise en place d’une gouvernance dissociée en 2021. Avantages en nature ■ seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués. Comme en 2023 , le Président du Conseil ne bénéficie pas d'avantages en nature. Avantages sociaux ■ régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres. Comme en 2023 , le Président du Conseil ne bénéficie pas d'avantages sociaux. Rémunération variable Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme numéraire ou long terme actionnariale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Rémunérations exceptionnelles Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration. Autres éléments susceptibles d’être attribués au Président du Conseil d’Administration Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président, les engagements visés à l’article L. 22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration peut également percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où il serait membre du Comité de Mission. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 346 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2024 La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau de responsabilités des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à leurs fonctions et favorise la participation des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle tient notamment compte de l’obligation applicable aux Administrateurs de détenir un niveau significatif d’actions DANONE qui permet d’assurer l’alignement de leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires. Par ailleurs, cette politique de rémunération vise à attirer des profils experts et à favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour les Administrateurs résidant à l’étranger. Elle prévoit en effet que : ■ les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, des membres du Comité Exécutif, du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés ; ■ le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. L’allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ la rémunération des Administrateurs comporte une part variable prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux Administrateurs au titre de leur mandat a été fixée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 à 1 250 000 euros pour chaque exercice. L'ensemble des règles de répartition de la rémunération des Administrateurs est inchangé comparé à 2023. Les règles de répartition de la rémunération des Administrateurs sont les suivantes : (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion Par déplacement- résidence en Europe (hors de France) Par déplacement- résidence hors Europe Administrateur Référent 50 000 – – – Administrateur 25 000 – – – Réunions du Conseil Administrateur – 5 000 2 000 8 000 Réunions des Comités Président – 8 000 2 000 8 000 Membre – 4 000 2 000 8 000 Par ailleurs, les Administrateurs membres du Comité de Mission perçoivent une rémunération complémentaire calculée comme suit et s'imputant sur l'enveloppe globale de 1 250 000 euros mentionnée ci-dessus. (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion Par déplacement- résidence en Europe (hors de France) Par déplacement- résidence hors Europe Réunions / workshops du Comité de Mission Président 35 000 10 000 2 000 5 000 Membre 15 000 5 000 2 000 5 000 Il est rappelé que les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail. Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément aux articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce ; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par la loi française. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 347 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I et II, du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce faisant l’objet de la 7e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. Rémunération du Directeur Général Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 21 février 2023 , a arrêté la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023, conformément aux principes et critères fixés par la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2023 , approuvée à hauteur de 93,80 % par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa 11 e résolution. Cette politique de rémunération pour 2023 est similaire à celle qui avait été approuvée en 2022. Il est rappelé que les éléments de rémunération d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE, recruté à l’extérieur du Groupe Danone, avaient été déterminés en 2021 par le Conseil d’Administration en prenant en considération le parcours, l’expérience internationale et le bilan de l’intéressé ainsi que le niveau de sa rémunération précédente et les pratiques de rémunération de sociétés comparables. Ont ainsi été examinés, à l’aide de conseils indépendants, les pratiques de rémunération du Panel historique de pairs de Danone (constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation), d’un Panel européen de sociétés du secteur des biens de consommation, et des sociétés du CAC 40. Le Panel historique de pairs de Danone, composé principalement de multinationales américaines, a été écarté, compte tenu des différences notables de pratiques de rémunération entre les marchés américain et européen. Le Panel européen, constitué de sociétés multinationales européennes du secteur des biens de consommation (FMCG) comparables à Danone en termes de chiffre d’affaires et d’envergure internationale, est apparu comme le plus pertinent compte tenu de l’empreinte géographique de Danone et la volonté du Conseil d’Administration de fixer un salaire compétitif dans le cadre d’une recherche de profils de dirigeants internationaux. Ce Panel européen comprend les sociétés suivantes : Adidas, Associated British Foods, Diageo, EssilorLuxottica, Heineken, L’Oréal, Nestlé, Pernod Ricard et Unilever. Au sein de ce Panel européen en 2021, le salaire fixe médian était de 1,4 million d’euros et la rémunération annuelle totale cible de 5,7 millions d’euros. La rémunération totale annuelle cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est identique à la médiane de rémunération annuelle totale cible de ce Panel européen. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficie pas de contrat de travail avec Danone. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 348 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2023 au Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2023 au Directeur Général seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 . La rémunération variable annuelle ne pourra être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Présentation Rémunération fixe 1 400 000 € 1 400 000 € La rémunération annuelle fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour 2023 s’élève à 1 400 000 €, inchangée par rapport à 2022 . Ce montant a été établi au regard, d’une part, de l’expérience internationale et des compétences d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE et, d’autre part, du niveau de sa rémunération précédente et des pratiques constatées dans des sociétés comparables, comme explicité ci-dessus en préambule. La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2023 approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa 11 e résolution. CONDITIONS DE PERFORMANCE ET PLAFOND Économique Part quantifiable, calculée par rapport aux objectifs économiques de Danone Indicateurs de performance Part du montant cible Variation possible en fonction de la pondération Croissance du chiffre d'affaires en données comparables 15 % 0 % à 30 % Niveau de la marge opérationnelle courante 15 % 0 % à 30 % Génération de free cash flow 15 % 0 % à 30 % Variation volume / mix du chiffre d’affaires en données comparables 15 % 0 % à 30 % Total 60 % 0 % à 120 % Sociale, sociétale et/ou environnementale Référence à des objectifs sociaux, sociétaux et/ou environnementaux de Danone Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2023 vs 2022 10 % 0 % à 20 % Pourcentage du chiffre d’affaires de Danone couvert par la certification B Corp 10 % 0 % à 20 % Total 20 % 0 % à 40 % Managériale Référence à des critères annuels spécifiques Objectif managérial 20 % 0 % à 40 % Total 20 % 0 % à 40 % TOTAL 100 % 0 % à 200 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 349 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Présentation Rémunération variable annuelle 2 121 000 € Rémunération approuvée par la 9e résolution de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 2 604 000 € Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 (8e résolution) EXAMEN DE L’ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Le 21 février 2024 , sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d'Administration a constaté le montant de la rémunération variable annuelle d'Antoine de SAINT-AFFRIQUE à 2 604 000 €. Ce montant a été déterminé au regard du niveau de réalisation des conditions de performance, comme décrit ci-après : Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pourcentage après pondération Réalisation en montant (en euros) Économique 60 % 193,3 % 116 % 1 624 000 Social, sociétal et/ou environnement al 20 % 200 % 40 % 560 000 Managérial 20 % 150 % 30 % 420 000 TOTAL 100 % - 186 % 2 604 000 Le détail des pourcentages de réalisation est le suivant : Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pondéré Croissance du chiffre d'affaires en données comparables 15 % 200 % 30 % Niveau de la marge opérationnelle courante 15 % 200 % 30 % Génération de free cash-flow 15 % 173,2 % 26 % Variation volume / mix du chiffre d’affaires en données comparables 15 % 200 % 30 % Économique 60 % 193,3 % 116 % Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2023 vs 2022 10 % 200 % 20 % Pourcentage du chiffre d’affaires de Danone couvert par la certification B Corp 10 % 200 % 20 % Social, sociétal et/ou environnemental 20 % 200 % 40 % 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 350 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Présentation Le Conseil d'Administration a déterminé le niveau d'atteinte au regard des réalisation suivantes : Part économique ■ atteinte au-delà de l’objectif de croissance du chiffre d’affaires en données comparables, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires en données comparables de +7,0 % en 2023, au-delà de l’objectif initialement fixé en début d’année (croissance comprise entre 3 % et 5 %) et dans le haut de la fourchette annoncée en octobre 2023 (croissance entre +6 % et +7 %), portée par l’ensemble des zones géographiques et des catégories ; ■ réalisation au-delà de la cible de l’objectif de marge opérationnelle courante, basée sur la progression de la marge des opérations, rendue possible par un niveau record de productivité, tout en continuant de réinvestir significativement dans les marques et la supériorité des produits. En 2023, la marge opérationnelle courante s’est établie à 12,6 %, en hausse de 40 points de base par rapport à l’année précédente ; ■ atteinte au-delà de l’objectif de génération du free cash-flow , avec un free cash-flow atteignant un niveau record de 2,6 milliards d’euros en 2023 (contre 2,1 milliards en 2022), reflétant une augmentation significative du cash-flow provenant de l’exploitation et permettant des investissements et un désendettement ; ■ réalisation au-delà de la cible interne du critère relatif à la variation du volume/mix, qui s’est établi à -0,4 % en 2023. Danone a progressé tout au long de l’année dans le rééquilibrage de son modèle de croissance, clôturant le quatrième trimestre 2023 avec un volume/mix positif, à +0,8. Part sociale, sociétale et/ou environnementale ■ réduction, en données comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur le périmètre Science Based Targets (SBT), de 3,9 % par rapport à 2022 (hors EDP Russie), grâce notamment à l’engagement des fournisseurs et aux effets volumes ; ■ atteinte à hauteur de 82,5 % du chiffre d’affaires de Danone couvert par la certification B Corp bien au-delà de l’objectif de 80 % notamment grâce à la certification de nouvelles entités clés de Danone en particulier en Europe centrale, en Argentine (EDP), au Moyen-Orient, en Espagne et Portugal (Nutrition Spécialisée), en Inde, en Malaisie et au Cambodge. Part managériale ■ l’atteinte de la partie managériale, élément qualitatif, est évaluée selon des critères spécifiques déterminés par le Conseil d’Administration en février 2023 : la rotation du portefeuille et un nouveau projet social innovant. Dans le cadre du contexte externe particulièrement difficile de 2023, le Conseil d’Administration a noté la mise en œuvre efficace de la revue du portefeuille et de la rotation des actifs, notamment avec la vente d’Horizon Organic et Wallaby ainsi que la vente de Michel & Augustin. En outre, une initiative importante visant à repenser l'ambition sociale a été lancée et mise en œuvre au cours de l'année : un diagnostic détaillé a été réalisé, conduisant à la définition de grandes priorités visant à différencier la Société à l'avenir, notamment en termes de culture, de stratégie d'apprentissage, de diversité et d'inclusion. Les mesures prises en 2023 comprenaient également la conception d'un plan d'actions sous le parrainage des membres du Comité Exécutif, qui a permis l’élaboration et la mise en œuvre du nouveau modèle d’attitudes Danone et à son déploiement dans le monde entier. Sur la base de cette évaluation, le Conseil d'Administration a donc considéré que cet objectif était atteint à 150 %. Rémunération variable pluriannuelle numéraire Non applicable Non applicable Conformément à la politique de rémunération, le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle numéraire n’est pas prévu. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 351 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Présentation Rémunération long terme actionnariale (GPS) Non applicable 2 300 070 € correspondant à 49 742 GPS attribuées le 25 juillet 2023 La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance évaluées sur trois ans et à une condition de présence continue sur trois ans. Au titre de l’année 2023 , 49 742 GPS d’une valeur comptable de 2 300 070 € ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 au titre de la 11 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 52 229 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale des conditions de performance sociales et environnementales et de surperformance des conditions relatives à la croissance du BNPA courant, au TSR de Danone et au ROIC de Danone sans minimum garanti (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Cette attribution représente 0,008 % du capital social de Danone et correspond à 4,7 % des attributions effectuées en 2023. Rémunération exceptionnelle Non applicable Non applicable Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Antoine de SAINT- AFFRIQUE en 2023. Stock-options Non applicable Non applicable - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Non applicable Non applicable Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Antoine de SAINT- AFFRIQUE à raison de son mandat d’Administrateur. Avantages de toute nature 49 340 € Les avantages de toute nature dont a bénéficié Antoine de SAINT-AFFRIQUE correspondent au bénéfice du régime collectif de prévoyance, à un pool de voitures et chauffeurs et à un logement. Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de l’exercice clos. Une indemnité de départ peut être prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Ce dispositif n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2023. Ses modalités d’application et les conditions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Indemnité de non- concurrence Aucun montant dû au titre de l’exercice clos Compte-tenu du profil du Directeur Général et afin de protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires, une obligation de non-concurrence, assortie d’une indemnité de non-concurrence, a été mise en place en 2021 en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Cet engagement de non- concurrence n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2023. Ses modalités d’application et les conditions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de l’exercice clos. Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite collectif et obligatoire à cotisations définies (« article 83 »). Pour plus de détails, voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 352 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone. Régime de retraite collectif et obligatoire Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie uniquement du régime de retraite collectif et obligatoire à contributions définies (« article 83 ») institué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des article 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à trois fois le PASS. Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale et bénéficie aux cadres français de Danone et ce dans les mêmes conditions que le reste des salariés concernés. Les droits à la retraite au titre de ce régime sont financés par des cotisations trimestrielles, versées exclusivement par Danone auprès d’un organisme assureur, dont le taux est fixé à 6 % des tranches B et C de la rémunération versée aux bénéficiaires. Ils peuvent être liquidés au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité sociale. Le montant des cotisations versées par Danone au titre de l’année 2023 a été de 25 434 euros. Indemnité de départ Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’administration du 17 mai 2021 a décidé d’octroyer à Antoine de SAINT-AFFRIQUE une indemnité de départ (l’« Indemnité de Départ ») plafonnée à 200 % de la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par ce dernier au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général (le « Montant Maximum ») en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions (un « Départ Contraint »). Le montant de l’Indemnité de Départ sera soumis à la réalisation des conditions de performance détaillées ci-après. Il est précisé qu’une révocation du mandat du Directeur Général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un Départ Contraint. Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de départ volontaire (donc hors Départ Contraint), de changement de fonctions (mandataire ou salarié) au sein de Danone à l’initiative du Directeur Général, ou si Antoine de SAINT-AFFRIQUE a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance après le Départ Contraint. Par ailleurs, aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de fin de mandat due à l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la Société. Le bénéfice de l’Indemnité de Départ est subordonné, et son montant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des indicateurs de performance financiers prévus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre des trois derniers exercices clos précédant la date de cessation des fonctions, calculé sur la base de leur moyenne arithmétique : ■ atteinte des indicateurs de performance financiers à moins de 75 % : aucune indemnité ne sera versée ; ■ atteinte des indicateurs de performance financiers à 75 % : le Directeur Général percevra 75 % du Montant Maximum ; ■ atteinte des indicateurs de performance financiers entre 75 % et 100 % : le Directeur Général percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte ; ■ atteinte des indicateurs de performance financiers à 100 % ou au- delà : le Directeur Général percevra 100 % du Montant Maximum. Le versement de l’Indemnité de Départ sera également subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, de la réalisation des conditions de performance, appréciée lors de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dûment justifiée et communiquée aux actionnaires. Le montant de l’Indemnité de Départ sera versé dans les 30 jours suivants la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement est conditionné. Par ailleurs, le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Départ et (ii) l’Indemnité de Non-Concurrence ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité de Départ et celui de l’Indemnité de Non-Concurrence viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE sera en priorité versée à titre d’Indemnité de Non- Concurrence, le solde étant versé à titre d’Indemnité de Départ après réduction permettant de respecter le plafond de deux fois la rémunération brute annuelle. Indemnité de non-concurrence Compte-tenu du profil du Directeur Général, Antoine de SAINT- AFFRIQUE et afin de protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires, ce dernier est tenu d’une obligation de non-concurrence, d’une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Cette obligation de non-concurrence a pour objectif de protéger Danone compte tenu des informations sensibles sur le Groupe auxquelles ce dernier a accès du fait de ses fonctions. Les modalités de cette obligation de non-concurrence, en ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone, sont les suivantes : Champ d’application de l’obligation de non-concurrence Cette obligation de non-concurrence concerne : ■ en termes de fonctions : directement ou indirectement, (i) toutes fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social exécutif ou non exécutif, et notamment toute participation à un organe de gouvernance (Conseil d’Administration ou de Surveillance), sous quelle que forme que ce soit, et (ii) toute activité de prestations de services ou mission de conseil au profit des sociétés du secteur d’activité concerné comme décrit après, sous quelle que forme que ce soit, notamment conseiller du président ; ■ en termes de secteur d’activité : toute société (et toute autre entité appartenant au groupe desdites sociétés ou venant aux droits de ces dernières) évoluant dans le secteur de l’agroalimentaire et fabricant, diffusant ou vendant des produits concurrents à ceux de Danone à la date de cessation des fonctions de Directeur Général. En outre, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’interdira également de créer pour son compte une société évoluant dans ce secteur d’activité. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 353 Périmètre géographique de l’obligation de non-concurrence Cette obligation de non-concurrence s’applique dans les territoires suivants : ■ Europe : Pays de l’Union européenne, Norvège, Royaume-Uni, Russie, Suisse ; ■ Asie-Pacifique : Australie, Chine, Hong-Kong, Japon, Indonésie, Nouvelle-Zélande, Singapour ; ■ Amérique du Nord : Canada, États-Unis d’Amérique, Mexique ; ■ Moyen-Orient : Arabie Saoudite, Bahreïn, Chypre, Émirats Arabes Unis, Irak, Iran, Israël, Jordanie, Koweït, Liban, Oman, Qatar, Syrie, Yémen. Durée de l’obligation de non-concurrence La durée de l’obligation de non-concurrence applicable à Antoine de SAINT-AFFRIQUE est de 18 mois à compter de la cessation des fonctions de Directeur Général. Montant de l’indemnité de non-concurrence En cas d’activation de l’obligation de non-concurrence, Antoine de SAINT-AFFRIQUE percevra, en contrepartie, une indemnité de non- concurrence d’un montant égal à 50 % d’un douzième de sa rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle cible), payable chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des salaires par la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF : ■ cette indemnité de non-concurrence ne sera pas versée si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans ; ■ le Conseil d’administration pourra librement renoncer à la mise en œuvre de cette obligation de non-concurrence lors du départ du Directeur Général. Rémunération du Président du Conseil d’Administration Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2023 au Président du Conseil d’Administration En application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2023 au Président du Conseil d’Administration seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 . Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Présentation Rémunération fixe 650 000 € 650 000 € La rémunération fixe annuelle de Gilles SCHNEPP pour 2023 s’élève à 650 000 €, inchangée depuis sa nomination en 2021. Cette rémunération fixe annuelle de 650 000 € avait été déterminée en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience, les pratiques du marché et en ligne avec la moyenne des rémunérations des Présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables. Rémunération variable annuelle Non applicable Non applicable - Rémunération variable pluriannuelle numéraire Non applicable Non applicable - Rémunération long terme actionnariale (GPS) Non applicable Non applicable - Stock-options Non applicable Non applicable - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Non applicable Non applicable - Rémunération exceptionnelle Non applicable Non applicable - Avantages de toute nature Non applicable Non applicable - Indemnité de départ Non applicable Non applicable - Indemnité de non- concurrence Non applicable Non applicable - Régime de retraite supplémentaire Non applicable Non applicable - 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 354 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau no 1 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Exercice clos le 31 décembre (en euros sauf mention contraire) 2022 2023 Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général Rémunération attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 3 567 893 4 053 340 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) (a) 2 132 571 2 300 070 Valorisation des autres plan de rémunération long terme – – TOTAL 5 700 464 6 353 410 (a)Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4 des Annexes aux comptes consolidés). Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n o 2 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Exercice clos le 31 décembre 2022 2023 (en euros sauf mention contraire) Rémunération attribuée Rémunération versée Rémunération attribuée Rémunération versée ANTOINE DE SAINT-AFFRIQUE – DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération fixe (a) 1 400 000 1 400 000 1 400 000 1 400 000 Rémunération variable annuelle (a) 2 121 000 408 333 2 604 000 2 121 000 Rémunération exceptionnelle (b) – – – – Rémunération long terme actionnariale (GPS) (c) 2 132 571 – 2 300 070 – Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – – Avantages de toute nature (d) 46 893 46 893 49 340 49 340 TOTAL 5 700 464 1 855 226 6 353 410 3 570 340 (a)Montant brut. (b)Rémunération exclusivement sous la forme d’actions soumises à des conditions de performance (Group performance shares). (c)Valeur des GPS livrées (pour la rémunération « versée ») et valeur maximale des GPS attribuées (pour la rémunération « attribuée ») sur l'exercice, estimée à la date d'attribution en application d'IFRS2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4 des Annexes aux comptes consolidés ). (d)Correspondent au bénéfice du régime collectif de prévoyance, à un pool de voitures et de chauffeurs et à un logement mis à disposition. Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (tableau n° 3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Exercice clos le 31 décembre 2022 2023 (en euros sauf mention contraire) Rémunération attribuée Rémunération versée Rémunération attribuée Rémunération versée GILLES SCHNEPP – PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rémunération fixe (a) 650 000 650 000 650 000 650 000 Autres rémunérations – – – – TOTAL 650 000 650 000 650 000 650 000 (a)Montant brut. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 355 Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n° 6 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Date du plan Nombre d’actions (a) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Antoine de SAINT-AFFRIQUE 25/07/2023 49 742 2 300 070 € 26/07/2026 26/07/2026 Voir section 6.4 Détails des plans de rémunération long terme ci-après (a)Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 52 229 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale des conditions de performance sociales et environnementales et de surperformance des conditions liées à la croissance du BNPA courant, au TSR de Danone et au ROIC de Danone. (b)Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4 des Annexes aux comptes consolidés). Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 7 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Non applicable. Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général depuis le 15 septembre 2021, s’est vu attribuer des Group performance shares (GPS) pour la première fois en 2021. La première livraison de GPS au bénéfice du Directeur Général devrait intervenir en 2025. Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Non applicable, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficiant pas de rémunération variable pluriannuelle. Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n° 11 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Antoine de SAINT-AFFRIQUE x x x x Directeur Général Début du premier mandat : 15 septembre 2021 Fin du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 356 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Évolution des rémunérations, ratios d’équité et performances de la Société sur les cinq dernières années Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société sont présentés dans le tableau ci-dessous. Méthodologie Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunérations. Ces ratios ont été calculés en prenant en considération la rémunération des salariés de 80 % des sociétés Danone immatriculées en France sur une base équivalent temps plein. Les effectifs pris en compte sont les salariés présents au 31 décembre de l’année N et 31 décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le temps de l’échantillon de référence. Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le Directeur Général, le Président du Conseil d'Administration et le Président- Directeur Général, fonctions ayant existé au sein du Groupe au cours des cinq dernières années. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de l’information. Ainsi, le tableau reflète le changement de gouvernance de Danone au cours de l’année 2021. Pour l’année 2021, la rémunération du Président-Directeur Général (du 1er janvier au 14 mars) a été annualisée, de même que la rémunération du Directeur Général calculée sur la base de la rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat social du 14 mars au 14 septembre 2021 et de celle d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE pour la période du 15 septembre au 31 décembre 2021. Éléments de rémunération retenus Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les éléments pris en compte sont : ■ la rémunération fixe versée en année N ; ■ la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ; ■ la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2 ; ■ les GPU versés en année N. Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute, soumise à cotisations patronales, hors intéressement. Les montants correspondant à ces éléments de rémunération sont présentés ci-avant et, pour les exercices 2019 à 2022, dans les Documents de Référence correspondants, au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Les avantages en nature ne sont pas pris en compte dans les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux compte tenu de leur montant peu significatif. Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les éléments pris en compte sont : ■ le salaire fixe versé en année N ; ■ la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ; ■ la valorisation à la date d’attribution des actions de performance et des Fidelity Shares (FS) attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS. Notion de salariés Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée dans des sociétés Danone immatriculées en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces sociétés du 1 er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec ces sociétés, de même que les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs. Performances de la Société Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, l’évolution annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers exercices, selon les deux critères complémentaires retenus : ■ un critère financier, à savoir le bénéfice net par action courant, qui correspond au ratio résultat net courant – part du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées ; ■ un critère de durabilité qui consiste en la notation de Danone dans la cadre du classement établi par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, en lien avec les engagements pris par Danone dans le cadre de sa vision One Planet. One Health. Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et États sur les risques et opportunités liés au changement climatique, l’eau et la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Parmi les 21 000 entreprises évaluées en 2023, Danone fait partie des 10 entreprises à avoir obtenu un « triple A » dans chacun des trois domaines environnementaux étudiés par le CDP. Cette note distingue les entreprises les plus en avance en matière de transparence et de performance relative à leurs actions, sur trois domaines : la lutte contre le changement climatique, la gestion des forêts et la sécurisation des ressources en eau. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 357 Résultats Exercice clos le 31 décembre 2019 2020 2021 2022 2023 SALARIÉS DE DANONE EN FRANCE Rémunération moyenne annuelle (Évolution / N-1) 63 953 64 731 65 891 67 618 72 951 – +1,2 % +1,8 % +2,6 % +7,9 % Rémunération médiane annuelle (Évolution / N-1) 39 945 41 605 43 610 40 522 44 499 +3,8 % +4,2 % +4,8 % (7,1)% +9,8 % DIRECTEUR GÉNÉRAL (a) Rémunération annuelle (Évolution / N-1) 4 692 156 3 940 904 5 870 410 – – N/A (16,0)% (8,4 %) Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) 71 59 80 – – N/A (18)% (15,6)% Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) 108 97 132 – – N/A (10,2)% (16,5)% PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (b) Rémunération annuelle (Évolution / N-1) 4 650 400 3 869 625 1 500 000 N/A N/A (2,9)% (16,8)% (61,0)% Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) 73 60 23 N/A N/A (4,8)% (19,0)% (60,9)% Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) 116 93 34 N/A N/A (6,5)% (19,8)% (63,4)% PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (c) Rémunération annuelle (Évolution / N-1) 650 000 650 000 650 000 – – N/A 0 % 0 % Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) 10 10 9 – – N/A 0 % (9,1)% Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) 15 16 15 – – N/A +6,7 % (6,3)% PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ BNPA courant (en euros) (Évolution / N-1) 3,85 3,34 3,31 3,43 3,54 +8,1 % (13,2)% (0,9)% +3,6 % +3,2 % Notation attribuée par CDP au cours de l’exercice considéré A A A A A (a)En 2021, la fonction de Directeur Général a été occupée par Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021, et par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, nommé Directeur Général à compter du 15 septembre 2021. (b)Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021. Pour 2021, conformément à la méthodologie présentée ci-dessus, ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2021 et la rémunération variable qui lui a été versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, étant rappelé qu’aucune action de performance ne lui a été attribuée en 2021 compte tenu de sa date de départ. (c)En 2021, suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil à compter du 14 mars 2021. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 358 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rémunération des Administrateurs Il est rappelé, s’agissant de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur, que les montants versés au cours d’un exercice correspondent aux montants attribués au titre du 2 e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1er semestre de l’exercice considéré (payé en août). Rémunérations annuelles versées ou attribuées et avantages de toute nature versés ou attribués en 2022 et 2023 aux membres du Conseil d’Administration (tableau n° 3 de l’annexe 4 du Code AFEP‑MEDEF) 2022 2023 (en euros) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a) Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a) Autres rémunérations Nom Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Guido BARILLA (b) 52 500 62 000 – – – – – – Cécile CABANIS (c) 51 500 37 500 477 322 – – – – – Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 42 000 129 000 – – 162 000 157 000 – – Clara GAYMARD (d) 72 500 49 500 – – – – – – Gilbert GHOSTINE – 30 500 – – 75 000 110 000 – – Lise KINGO – 24 500 – – 65 000 106 000 – – Michel LANDEL (e) 94 500 119 000 – – 114 000 47 500 – – Sanjiv MEHTA (f) – – – – – 68 500 – – Patrice LOUVET 12 500 81 000 – – 129 000 134 000 – – Gaëlle OLIVIER (d) 99 500 53 500 – – – – – – Géraldine PICAUD 12 500 85 000 – – 127 000 126 000 – – Franck RIBOUD (d) 31 500 17 500 1 470 711 (g) – – – 1 543 952 (g) – Susan ROBERTS 12 500 91 000 – – 135 000 130 000 – – Gilles SCHNEPP – – 650 000 650 000 – – 650 000 650 000 Isabelle SEILLIER 20 000 – – – – – – – Jean-Michel SEVERINO (d) 155 000 74 000 – – – – – – Serpil TIMURAY (e) 99 500 127 000 – – 116 000 48 500 – – Lionel ZINSOU-DERLIN (d) 62 500 40 500 – – – – – – TOTAL 818 500 1 021 500 2 598 033 650 000 923 000 927 500 2 193 952 650 000 (a)Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source /prélèvements sociaux. (b)Guido BARILLA a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 octobre 2022. (c) Cécile CABANIS a démissionné de son mandat d’Administratrice avec effet au 30 juin 2022. Elle bénéficiait de Group performance shares (GPS). Conformément aux règles des plans GPS concernés, le Conseil d’Administration avait décidé, lors de sa séance du 26 avril 2022, compte tenu en particulier de la contribution de Cécile CABANIS aux résultats de Danone pour les périodes considérées et de son engagement pour l’entreprise jusqu’à la fin de ses fonctions, de lui permettre de conserver le bénéfice des GPS qui lui ont été attribuées au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition de ces plans. Ainsi, au titre de l’année 2019, 4 043 GPS lui ont été livrés en juillet 2023. (d)Le mandat d’Administrateur a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. (e)Le mandat d’Administrateur a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. (f)Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. (g)Ces montants correspondent au montant annuel de la retraite due au titre de 2022 et 2023, dont les versements sont réalisés à terme échu. Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat, et qui, en conséquence, n’est pas communiquée. Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. De même, Antoine de SAINT- AFFRIQUE, Directeur Général et Administrateur, ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 359 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS) 360 > Principales règles 360 > Synthèse des plans GPS au 31 décembre 2023 362 > Présentation des GPS 2024 366 > Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 370 GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU) 387 > Principes 387 > Synthèse des plans GPU au 31 décembre 2023 387 > Objectifs applicables aux GPU en vigueur 388 GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS) Principales règles Principes généraux Autorisation par l’Assemblée Générale Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. L'autorisation consentie le 27 avril 2023 a été attribuée pour une période de 38 mois, soit jusqu’au 27 juin 2026. Plafonnement du nombre de GPS attribuées Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de dilution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. LIMITATIONS POUR LES GPS RESTANT À LIVRER Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 26/06/2020 29/04/2021 26/04/2022 27/04/2023 Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées (a) 0,2 % 0,2 % 0,5 % 0,5 % (b) Nombre total de GPS attribuées au titre de l’exercice considéré (a) 0,1% 0,1 % 0,2 % 0,2 % Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a) 0,03 % 0,03 % 0,03 % 0,03 % (b) Dont nombre total de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice considéré (a) 0,005 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % (a)En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. (b)Par année calendaire. Attribution par le Conseil d’Administration Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, à période constante et régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Il est précisé que conformément à la politique de rémunération, le nombre de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution. Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance par le Conseil d’Administration L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après examen préalable du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 9.4 des Annexes aux comptes consolidés ). Conditions de performance Les conditions de performance des GPS sont fixées au début de l’année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sont décrites dans ce chapitre 6.4 du Document d’Enregistrement Universel. Elles concernent 100 % des attributions. Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’environnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères complémentaires financiers et extra-financiers, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 360 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes. De 2018 à 2023, une des conditions était liée à la performance environnementale de Danone, à savoir la notation attribuée à Danone par CDP, notamment au titre de son programme Climate Change (voir paragraphe Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer ci- après). En 2023, à la suite notamment du dialogue actionnarial, la Société a souhaité faire évoluer le critère environnemental vers trois critères de durabilité internes, en lien direct avec la stratégie et les objectifs de Danone à moyen terme, notamment dans le cadre de son statut de Société à Mission. L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans. Condition de présence Depuis l’approbation par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, l’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de trois ans. Ces périodes sont appliquées à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration sur avis motivé. En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulées, sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base prorata temporis. Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif, pour qui, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles. Attribution définitive Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. Cette condition de présence est de trois ans à compter des plans GPS 2023 (contre quatre ans auparavant). Cette réduction de la période d'acquisition permet de répondre aux besoins de motivation, de rétention et de maintien de la compétitivité et de l'attractivité de Danone en matière de rémunération. Par ailleurs cette durée est en ligne avec les pratiques de marché et permet un alignement avec l'intérêt des actionnaires et avec la stratégie à long- terme de la Société. Autres règles applicables Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i) à leur droit à recevoir des GPS, ou (ii) aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à l’obligation de conservation (applicable aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. En particulier, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver, sous forme nominative, un nombre d’actions issues de GPS correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au dirigeant concerné au titre du plan correspondant, jusqu'à ce que les actions représentent l'équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et deux ans de rémunération fixe pour les membres du Comité Exécutif, et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE à l’issue de la période de conservation. Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conservation à l’occasion des attributions de GPS décidées en 2023. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 361 Synthèse des plans GPS au 31 décembre 2023 Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2023 , attributions et mouvements au titre de ces plans en 2023 (informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Plans de GPS en cours Total Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 25/04/2019 25/04/2019 26/06/2020 26/06/2020 29/04/2021 29/04/2021 29/04/2021 26/04/2022 26/04/2022 27/04/2023 27/04/2023 Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 24/07/2019 12/12/2019 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 13/10/2021 10/12/2021 26/07/2022 08/12/2022 25/07/2023 14/12/2023 Nombre de GPS attribuées 521 933 29 226 697 679 17 031 718 979 48 320 29 339 1 001 890 28 268 1 018 785 23 278 4 134 728 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs 30 000 – 37 500 – 29 331 48 320 – 51 900 – 49 742 – 246 793 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) 548 215 30 708 732 603 17 881 754 923 50 736 30 809 1 194 681 33 921 1 215 081 27 934 4 637 492 Dont nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a) 31 500 – 39 375 – 30 798 50 736 – 54 495 – 52 229 – 259 133 Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné 1 404 46 1 550 20 1 473 1 23 1 740 25 1 923 29 Caractéristiques des GPS Date de livraison des actions 25/07/2023 13/12/2023 30/07/2024 11/12/2024 29/07/2025 14/10/2025 11/12/2025 27/07/2026 09/12/2026 26/07/2026 15/12/2026 Date de fin de période de conservation − − − − − − − − − − − Conditions de performance ■ à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019, 2020 et 2021 ; ■ à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022 ; ■ à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ; ■ à hauteur de 35 % (maximum 45 %), croissance moyenne du BNPA courant supérieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires sur les exercices 2022, 2023 et 2024 ; ■ à hauteur de 20 % (maximum 25 %), croissance moyenne du BNPA courant supérieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires sur les exercices 2023, 2024 et 2025 ; ■ à hauteur de 30 %, niveau de free cash flow supérieur à 6,2 milliards d’euros sur les exercices 2019, 2020 et 2021 ; ■ à hauteur de 30 %, niveau de free cash flow supérieur à 6,2 milliards d’euros sur les exercices 2020, 2021 et 2022 ; ■ à hauteur de 30 % : ó pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ; ó pour les autres bénéficiaires, niveau de free cash flow supérieur à 6,3 milliards d’euros sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ; ■ à hauteur de 35 % (maximum 45 %), TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exercices 2022, 2023 et 2024 ; ■ à hauteur de 25 % (maximum 30 %), TSR de Danone par rapport au TSR de l’indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage, sur les exercices 2023, 2024 et 2025 ; ■ à hauteur de 25 % (maximum 35 %), niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2025 ; ■ à hauteur de 20 %, niveau « Leadership » attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2019, 2020 et 2021. ■ à hauteur de 20 %, niveau « Leadership » et note A attribués chaque année à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2020, 2021 et 2022. ■ à hauteur de 20 %, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2021, 2022 et 2023. ■ à hauteur de 30 %, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2022, 2023 et 2024. ■ à hauteur de 30 %, des conditions de performance sociales et environnementales : ó santé (10 %) : volume de produits EDP à destination des enfants, vendus en 2025, qui contiennent un taux de sucre inférieur à 10 g de sucre pour 100 g de produit ; ó nature (10 %) : réduction à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur l’intégralité de la chaîne de valeur de Danone en 2025 vs 2022 ; ó social (10 %) : niveau d’engagement des salariés de Danone, mesuré par une enquête auprès des salariés de Danone dans le monde et comparé à un panel du secteur FMCG en 2023, 2024 et 2025. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 362 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 363 Plans de GPS en cours Total Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance ■ Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires : non atteint. ■ Objectif lié au free cash flow : atteint à hauteur de 100 %. ■ Objectif lié à la performance environnementale de Danone : atteint à hauteur de 100 %. Taux d'atteinte global : 50 % ■ Objectif lié au free cash flow : atteint à hauteur de 100 %. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires sera réalisé au premier semestre 2023 par le Conseil d’Administration. ■ Objectif lié à la performance environnementale de Danone : atteint à hauteur de 100 %. Taux d'atteinte global : 50 % ■ Objectif lié au TSR atteint à hauteur de 77,1 % et objectif lié au free cash flow atteint à hauteur de 100 %. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires sera réalisé au premier semestre 2024 par le Conseil d’Administration. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil d’Administration. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du BNPA courant et au TSR sera réalisé en 2025 par le Conseil d’Administration. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2026 par le Conseil d’Administration. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance sera réalisé en 2026 par le Conseil d’Administration. Mouvements de l’exercice 2023 et situation au 31 décembre 2023 Nombre de GPS au 31 décembre 2022 164 092 10 916 239 546 5 895 585 117 48 320 27 096 979 457 28 268 – – 2 088 707 GPS attribuées en 2023 – 1 018 785 23 278 1 042 063 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) – 1 215 081 27 934 1 243 015 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs – 49 742 49 742 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a) – 52 229 52 229 GPS caduques ou annulées en 2023 3 178 6 242 43 562 811 336 402 24 159 17 519 101 314 297 14 965 – 548 449 Dont GPS annulées en 2023 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance ⁽ᵇ⁾ 29 256 2 416 1 355 20 262 60 2 993 – 56 342 Actions livrées en 2023 160 914 4 674 165 588 Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs – – Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 – – 195 984 5 084 248 715 24 161 9 577 878 143 27 971 1 003 820 23 278 2 416 733 Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2023 361 019 24 552 501 695 11 947 470 264 24 159 19 762 123 747 297 14 965 – 1 552 407 (a)Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (b)Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2020 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 364 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 365 Présentation des GPS 2024 Règles générales Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 aux termes de sa 23e résolution, pour une durée de 38 mois : Danone mettra en place, en 2024, un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique « 3+0 », soit trois ans de période d’acquisition et aucune période de conservation. Conditions de performance Les GPS 2024 seront subordonnées à des conditions de performance selon des critères complémentaires, appréciés sur trois ans, représentatifs des performances de Danone et contribuant au modèle de création de valeur à moyen-long terme de Danone : ■ à hauteur de 20 %, une condition de performance interne relative à la croissance du BNPA courant ; ■ à hauteur de 25 %, une condition de performance externe relative à l’évolution du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR ») par rapport à un indice ; ■ à hauteur de 25 %, une condition de performance interne relative au niveau du retour sur capitaux investis (ROIC) ; ■ à hauteur de 30 %, des conditions de performance internes de durabilité, concernant la réduction (i) du taux de sucre (10 %), (ii) des émissions de gaz à effet de serre (10 %) et (iii) de l’intensité de la consommation d’eau (10 %), dans les conditions détaillées ci-après. Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions financières et d’atteinte maximale des conditions de durabilité, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées sera porté jusqu’à 120 % du nombre de GPS attribuées, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, pour lesquels le nombre maximal de GPS pouvant être livrées sera, en toute hypothèse, plafonné à 105 %. Les trois conditions de performance financière sont inchangées par rapport au plan GPS 2023, à l’exception de la condition relative à la croissance du BNPA courant. Cette condition sera basée, en 2024, uniquement sur un objectif de croissance du BNPA courant sur trois ans (et non plus sur un ratio « Croissance du BNPA courant / croissance du chiffre d’affaires en données comparables ») afin d’éviter de comparer deux indicateurs financiers qui n’intègrent pas de la même manière les effets de périmètre et de change. En outre, à la suite de discussions avec ses principaux actionnaires, la Société a décidé de modifier une partie de ses critères de durabilité, avec : ■ un critère santé/nutrition toujours en lien avec la réduction du taux de sucre d’ici 2026, avec un périmètre plus large couvrant les produits EDP pour les adultes destinés à une consommation journalière (en 2023, l’objectif était concentré sur les produits EDP à destination des enfants) ; ■ le maintien de la condition relative à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, avec des objectifs ajustés pour la période 2024-2026 ; et ■ une nouvelle condition relative à la réduction de l’intensité de la consommation d’eau dans les sites de production de Danone en 2026 par rapport à 2023, remplaçant la condition relative à l’engagement des salariés. Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 20 % (maximum : 25 %) Principe Croissance moyenne du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2024, 2025 et 2026 ■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si la Croissance du BNPA est strictement inférieure au seuil minimum ; ■ entre 10 % et 20 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est comprise entre (i) le seuil minimum et (ii) la cible, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ entre 20 % et 25 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est comprise entre (i) la cible et (ii) 150 % de la cible, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ 25 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est supérieure ou égale à 150 % de la cible. Il convient de noter que le seuil minimum et la cible ont été déterminés par le Conseil d’Administration en février 2024. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas à l’avance les niveaux cibles pour ce critère. Cependant, Danone publiera le niveau cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2026. Définitions Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2024, 2025, 2026 (par rapport à l’année précédente), étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 20 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 2 5 %. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 366 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 25 % (maximum : 30 %) Principe Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport au taux de rendement global de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2024, 2025 et 2026 ■ si le TSR de Danone est strictement inférieur au taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 100 % et 120 % du taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 30 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur ou égal à 120 % du taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées. Définitions TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2024, 2025 et 2026. Taux de rendement global de l'indice Euro Gross Return Index de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage. Indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le secteur Food & Beverage. Autres règles applicables Disparition de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décider d'utiliser un autre indice de référence. Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 30 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25 % (maximum : 35 %) Principe Niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2026 ■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si le ROIC est strictement inférieur à la cible ; ■ une attribution entre 20 et 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est compris entre (i) la cible et (ii) la cible +50 points de base, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est supérieur ou égal à la cible +50 points de base. Il est précisé que la cible a été déterminée par le Conseil d'Administration en février 2024. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas ex ante le niveau de la cible pour ce critère. Toutefois, Danone publiera le niveau de cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2026. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 367 Définitions Retour sur capitaux investis (ROIC) Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière ). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 35 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. Conditions de performance de durabilité à hauteur de 30 % Les indicateurs correspondant aux différents critères ci-dessous seront publiés et reportés dans le Document d'Enregistrement Universel. 1– SANTÉ/NUTRITION (10 %) Principe Volume (en pourcentage) de produits EDP pour les adultes destinés à une consommation journalière, vendus en 2026, qui contiennent un taux de sucre inférieur ou égal à 10g de sucre pour 100g de produit ■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance si ce pourcentage est inférieur à 76,5 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal à 76,5 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est compris entre 76,5 % et 77 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal ou supérieur à 77 %. Définitions Volume vendu dans le monde Volume vendu dans les pays faisant partie du périmètre de la Scorecard One Health, comme indiqué dans la note méthodologique de la section consacrée au reporting de durabilité du Document d’Enregistrement Universel pour l’année considérée. Produits EDP pour les adultes destinés à une consommation journalière Produits laitiers et d'origine végétale considérés comme (a) faisant partie de la gamme adulte et/ou familial et (b) inclus dans les sous-catégories suivantes : produits laitiers et végétaux quotidiens et fonctionnels : yaourts, laits fermentés, laits, boissons végétales, fromages laitiers et à base végétale. Cela exclut toutes les sous-catégories d’encas de produits laitiers et végétaux (desserts, glaces, crèmes à café, cafés prêts à boire) et les produits traditionnels/aides culinaires (beurre, margarine, crèmes). Quantité totale de sucre Valeur indiquée dans la Scorecard One Health, telle que définie dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d’Enregistrement Universel pour l’année considérée. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe, de tout changement réglementaire significatif ou de tout autre événement externe impactant significativement cette condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration devra prendre une décision dûment justifiée, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et l'expliquer dans le Document d'Enregistrement Universel concerné. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 368 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. 2– RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (10 %) Principe Réduction (en pourcentage), à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1,2 et 3) en 2026 par rapport aux émissions de 2023 ■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance attribuées si cette réduction est strictement inférieure à 7 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale à 7 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est comprise entre 7 % et 8,5 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale ou supérieure à 8,5 %. Définitions Émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1, 2 et 3) Émissions de gaz à effet de serre (GES) de Danone dans les trois catégories (scopes 1, 2 et 3), sur le périmètre de ses Science-Based Targets 1,5 °C validées (« SBT Scope »), tel que défini dans la Note méthodologiq ue de la section relative au reporting de durabilité du Document d'Enregistrement Universel. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation, ou de changement significatif des méthodes de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, les règles de recalcul définies par le GHG Protocol et la Science Based Targets Initiative seront appliquées par Danone. En conséquence, cette condition de performance sera évaluée sur le « SBT Scope » applicable en 2026. En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. 3– RÉDUCTION DE L’INTENSITÉ DE LA CONSOMMATION D’EAU (10 %) Principe Réduction moyenne (en pourcentage), à périmètre comparable, de l'intensité de la consommation d'eau dans les sites de production de Danone, en 2026 vs. 2023 ■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance si la réduction moyenne est strictement inférieur à 3 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est égal à 3 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est entre 3 % et 6 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est égal ou supérieur à 6 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 369 Définitions Intensité de la consommation d’eau Intensité de la consommation d'eau liée au processus de production (en m3 d'eau traitée consommée par tonne métrique de produit), telle que définie dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d'Enregistrement Universel. Moyenne de l’intensité de la consommation d’eau Moyenne arithmétique des réductions des intensités de consommation d’eau pour les sites de production de Danone de chaque catégorie (i) Produits laitiers et d’origine végétale, (ii) Nutrition spécialisée, et (iii) Eaux, en 2026 vs 2023. Sites de production Danone Les sites de production de Danone inclus dans le périmètre « Environnement Sites de Production » à la fois en 2023 et en 2026, ce périmètre étant tel que défini dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d'Enregistrement Universel. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration doit prendre une décision dûment justifiée, sur recommandation du Comité de Nomination, Rémunération et Gouvernance, et l'expliquer dans le Document d'Enregistrement Universel concerné. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2027. Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer GPS attribuées en 2023 Les GPS 2023 sont subordonnées aux conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de trois ans. Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant comparé à hauteur de 20 % (maximum : 25 %) Principe Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires consolidé en données comparables (« Croissance du Chiffre d’affaires ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2023, 2024 et 2025 ■ si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la guidance » ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100 % et 125 %, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 25 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125 %, l’attribution définitive sera de 25 % des GPS attribuées. étant précisé que l’attribution définitive sera de 20 % des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 370 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Définitions Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2023, 2024, 2025, étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ). Croissance du Chiffre d’affaires Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2023, 2024 et 2025, étant précisé que les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 20 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 2 5 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 25 % (maximum : 30 %) Principe Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport au taux de rendement global de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2023, 2024 et 2025 ■ si le TSR de Danone est strictement inférieur au taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 100 % et 120 % du taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 30 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur ou égal à 120 % du taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées. Définitions TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2023, 2024 et 2025. Taux de rendement global de l'indice Euro Gross Return Index de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage . Indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le secteur Food & Beverage. Autres règles applicables Disparition de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décider d'utiliser un autre indice de référence. Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 30 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 371 Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25 % (maximum : 35 %) Principe Niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2025 ■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si le ROIC est strictement inférieur à la cible ; ■ une attribution entre 20 et 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est compris entre (i) la cible et (ii) la cible +50 points de base, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est supérieur ou égal à la cible +50 points de base. Il est précisé que la cible a été déterminée par le Conseil d'Administration en février 2023. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas ex ante le niveau de la cible pour ce critère. Toutefois, Danone publiera le niveau de cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2025. Définitions Retour sur capitaux investis (ROIC) Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière ) Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 35 %. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. Conditions de performance sociales et environnementales à hauteur de 30 % Les indicateurs correspondant aux différents critères ci-dessous seront décrits et reportés dans le Document d'Enregistrement Universel. 1– SANTÉ (10 %) Principe Volume (en pourcentage) de produits EDP à destination des enfants, vendus en 2025, qui contiennent un taux de sucre inférieur à 10 g de sucre pour 100 g de produit (conformément aux recommandations actuelles de l'OMS). ■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est inférieure à 95 % ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal ou supérieur à 95 %. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 372 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Définitions Volume vendu dans le monde Volume vendu dans les pays faisant partie du périmètre de la Scorecard One Health, tel que reporté dans le Document d'Enregistrement Universel, dans la note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (importations incluses / exportations exclues) pour l'année concernée. Produits EDP à destination des enfants Tous les produits Danone dans le portefeuille des produits laitiers et d’origine végétale, spécifiquement conçus et/ou s’adressant principalement aux enfants (3-12 ans). Conçus et/ou s'adressant principalement aux enfants Positionnés dans les rayons pour enfants (physiquement ou via l’e-commerce) ; portant une ou plusieurs allégations adressées aux parents, pour leurs enfants (par exemple « pour les collations scolaires », « nutriment nécessaire à la croissance de l'enfant ») ; avec des personnages/licences/ mascottes enfantins, un design naïf ; des jeux/jouets ; et/ou faisant l'objet d'une publicité directe auprès des enfants dans les communications (physiques ou numériques). Quantité totale de sucre Valeur indiquée sur l'étiquetage, selon les définitions réglementaires locales. Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe, de tout changement réglementaire significatif ou de tout autre événement externe impactant significativement cette condition, le Conseil d'Administration décidera, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociales ou environnementales (nature et/ou sociale) s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration devra prendre une décision dûment justifiée, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et l'expliquer dans le Document d'Enregistrement Universel concerné. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. 2– NATURE (10 %) Principe Réduction (en pourcentage), à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1,2 et 3) en 2025 par rapport aux émissions de 2022 ■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si cette réduction est strictement infér ieure à 8 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale à 8 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est ent re 8 % et 9,5 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale ou supérieure à 9,5 %. Définitions Émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1, 2 et 3) Émissions de gaz à effet de serre (GES) de Danone dans les trois catégories (scopes 1, 2 et 3), sur le périmètre de ses Science-Based Targets 1,5 °C validées (« SBT Scope »), tel que défini dans la Note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Document d'Enregistrement Universel GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 373 Autres règles applicables Changement matériel En cas de changement significatif du périmètre de consolidation, ou de changement significatif des méthodes de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, les règles de recalcul définies par le GHG Protocol et la Science Based Targets Initiative seront appliquées par Danone. En conséquence, cette condition de performance sera évaluée sur le « SBT Scope » applicable en 2026. En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration décidera, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociale ou environnementale (santé et/ou sociale) s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. 3– SOCIAL (10 %) Principe Niveau d’engagement des salariés de Danone, mesuré chaque année par une enquête auprès des salariés de Danone dans le monde et comparé à un panel du secteur FMCG en 2023, 2024 et 2025 ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG sur les trois ans ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG sur deux ans ; ■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG seulement un an ou aucun des trois ans ; Cette mesure de l’engagement durable des salariés de Danone est essentielle dans un contexte de changement d’équipe de Direction et de mise en œuvre d’un plan de réorganisation. Définitions Enquête auprès des salariés de Danone dans le monde Enquête réalisée par un cabinet de conseil spécialisé de renommée internationale auprès des salariés de Danone dans le monde et qui mesure entre autres, le niveau d’engagement durable des salariés par le biais de nombreuses questions au cours de l’année concernée. En 2022, le taux de réponse était de 90 %. Comparaison avec un panel du secteur FMCG Comparaison réalisée par le cabinet de conseil réalisant l’enquête par rapport à un panel du secteur FMCG en 2022. Autres règles applicables Seulement deux années de mesure de l'engagement des salariés par rapport à l'indice de référence externe FMCG sur la période. Si le niveau d'engagement des salariés est mesuré par une enquête mondiale auprès des salariés et comparé à l'indice de référence externe FMCG, seulement deux fois entre 2023 et 2025, la grille suivante s'appliquerait : ■ niveau d'engagement des salariés supérieur au benchmark externe FMCG pendant deux ans : le taux d'attribution sera de 10 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, l'attribution sera de 0 % des GPS attribuées. Autres cas Si l'engagement des salariés n'est mesuré et comparé à l'indice de référence externe FMCG qu'une seule année entre 2023 et 2025, ou pas du tout, le Conseil d'Administration décidera quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociale et environnementale (santé et/ou nature) s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration doit prendre une décision dûment justifiée à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et la présenter dans le Document d'Enregistrement Universel. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 374 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. GPS attribuées en 2022 Les GPS 2022 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de quatre ans. Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant comparé à hauteur de 35 % (maximum : 45 %) Principe Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires consolidé en données comparables (« Croissance du Chiffre d’affaires ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2022, 2023 et 2024 ■ si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la guidance » ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100 % et 125 %, l’attribution définitive sera fixée entre 35 % et 45 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125 %, l’attribution définitive sera de 45 % des GPS attribuées ; étant précisé que l’attribution définitive sera de 35 % des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs. Définitions Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2022, 2023, 2024, étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ). Croissance du Chiffre d’affaires Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2022, 2023 et 2024, étant précisé que les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Autres règles applicables Part des GPS soumises à cette condition de performance 35 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45 %. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % sur décision dûment motivée du Conseil d’Administration, notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2025. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 375 Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 35 % (maximum : 45 %) Principe Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport à la médiane des taux de rendement global relatif de l’action d’un Panel de référence (« Médiane des TSR du Panel ») sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2022, 2023 e 2024 ■ si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 26 % et 35 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 110 % et 120 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 35 % et 45 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur à 120 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 45 % des GPS attribuées. Définitions TSR Total Shareholder Return. TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2022, 2023 et 2024. TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2022, 2023 et 2024. TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel. Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023). Le Conseil d'Administration ayant constaté, en février 2024, que suite à la scission de Kellogg Company, Kellonova a conservé environ 80 % de l'activité de Kellogg Company, a décidé que Kellonova devait remplacer Kellogg Company au sein du Panel. Autres règles applicables Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Part des GPS soumises à cette condition de performance 35 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45 %. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % sur décision dûment motivée du Conseil d’Administration notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2025. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 376 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Condition de performance environnementale à hauteur de 30 % Principe Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024 Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 15 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance. Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 15 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance. Définitions CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Notes Notes attribuées chaque année à Danone par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Autres règles applicables Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests. Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer à la place de cette condition de performance, les conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ; dans ce cas, les pondérations de ces deux conditions de performance seraient portées de 35 % à 50 % et les niveaux de surperformance de 45 % à 60 % (avec ajustement corrélatif des échelles d’attribution), de sorte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être livrées reste égal à 120 % du nombre cible de GPS attribuées. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 377 Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. GPS attribuées en 2021 Les GPS 2021 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de quatre ans. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Principe Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du Chiffre d’Affaires (le « CA ») consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2021, 2022 et 2023 ■ si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; ■ si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ; ■ si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA. Définitions CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que le « chiffre d’affaires » et les variations « en données comparables » correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023). Autres règles applicables Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 378 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2024, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Condition de performance applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif à hauteur de 30 % et portant sur le TSR de Danone Principe Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ■ si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR ; ■ si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur à 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR. Définitions TSR (Total Shareholder Return) de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2021, 2022 et 2023. TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023. TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel. Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023). Autres règles applicables Part des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif seront soumises à cette condition de performance. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a constaté l’atteinte à hauteur de 77,1 % de la condition de performance liée au TSR de Danone. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 379 Condition de performance applicable aux autres bénéficiaires à hauteur de 30 % et portant sur le free cash flow Principe Atteinte d’un niveau de Free Cash Flow (le « FCF ») cumulé supérieur à 6,3 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2021, 2022 et 2023 Si la somme des FCF est : ■ inférieure ou égale à 6,3 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; ■ comprise entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 80 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros ; ■ comprise entre 6,7 et 6,8 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 80 % et 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,7 milliards et 6,8 milliards d’euros ; ■ comprise entre 6,8 et 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,8 milliards et 7 milliards d’euros ; ■ supérieure ou égale à 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF. Définitions Somme des « FCF » Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que : ■ le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; ■ pour les besoins de l’appréciation de cette condition de performance, le montant cumulé de free cash flow sur trois ans sera retraité de l’impact cash des coûts exceptionnels liés à la mise en place du projet Local First. Autres règles applicables Part des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a constaté l’atteinte à hauteur de 100 % de la condition de performance liée au free cash flow. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 380 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Principe Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023 Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Définitions CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Notes Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 381 Autres règles applicables Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests. Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2025. Rappel des règles des GPS attribuées en 2020 qui feront l’objet d’une livraison en 2024 Les GPS 2020 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de quatre ans. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Principe Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du Chiffre d’Affaires (le « CA ») consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2020, 2021 et 2022 ■ si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; ■ si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ; ■ si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 382 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Définitions CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le « chiffre d’affaires » et les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023). Autres règles applicables Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 27 avril 2023 a constaté la non-atteinte de la condition de performance liée à la croissance du chiffre d’affaires. Condition de performance portant sur le free cash flow à hauteur de 30 % Principe Atteinte d’un niveau de Free Cash Flow (le « FCF ») supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2020, 2021 et 2022 Si la somme des FCF est : ■ inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; ■ comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros ; ■ supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 383 Définitions Somme des « FCF » Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ), hors effets de périmètre et de change. Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ 2 milliards d’euros pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat et renforcer le modèle de croissance tel qu’annoncé le 26 février 2020. Autres règles applicables Part des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci- après. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a constaté l'atteinte à hauteur de 100 % de la condition de performance liée au free cash flow . Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Principe Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 Si le Niveau « Leadership » est attribué à Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, et que la Note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exercices, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Si le Niveau « Leadership » est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée deux années, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau « Leadership » est attribué au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 384 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Définitions CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022. Niveau « Leadership » Le Niveau « Leadership » est attribué si une Note A ou une Note A- a été accordée par CDP. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Note A- Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Autres règles applicables Multiplicité de niveaux au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus faible sera pris en compte. Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change. Cas d’absence ou de retard de publication de Note Si CDP n’attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2020, 2021 et/ou 2022, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède : ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le Niveau « Leadership » a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le Niveau « Leadership » a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour l’un de ces exercices, l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre des exercices 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 alors que la Note A a été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; et ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 385 Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a constaté l’atteinte à 100 % de la condition de performance environnementale. En conséquence, du niveau d’atteinte constaté pour les conditions mentionnées ci-avant, 50 % de l’attribution initiale des GPS attribuées en 2020 sera livrée en 2024, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 386 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU) Principes Les GPU avaient été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants de Danone avec la performance opérationnelle et économique de l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme. Il s’agissait d’une rémunération long terme numéraire, versée sous conditions de performance appréciées sur trois ans et identiques pour l’ensemble des bénéficiaires. Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur. En cas de changement de contrôle, les objectifs de performance de la période de valorisation, à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans, seraient : ■ valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration ; ■ réputés atteints à 100 % pour ceux qui n’auront pas encore été validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du changement de contrôle. L’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle. Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération long terme numéraire doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite d’un dirigeant mandataire social : ■ il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédant son départ ; ■ les GPU attribués antérieurement sont (i) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (ii) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes : ó la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs, ó la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle. Le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a décidé, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, de mettre fin à ce type de rémunération long terme numéraire pour la remplacer par une rémunération long terme actionnariale consistant en l’attribution d’actions DANONE soumises uniquement à une condition de présence continue dans le Groupe d’une durée de trois ans ( Fidelity Shares). Ce mécanisme a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 pour une durée de 38 mois. Il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité Exécutif sont exclus du bénéfice toute attribution de Fidelity Shares (pour plus de détails, voir section Capital et actionnariat, paragraphe Actionnariat salarié ci-après). Synthèse des plans GPU au 31 décembre 2023 Année d’attribution 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2023 TOTAL Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPU 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 10/12/2021 – – – – Nombre de GPU attribués 953 205 1 500 989 700 8 000 – – – 1 952 405 Dont GPU attribués aux dirigeants mandataires sociaux – – 15 000 – – – – 15 000 Nombre de bénéficiaires 1 548 4 1 472 5 – – – – Année de versement 2023 2024 − Objectifs Voir ci-dessous Voir ci-dessous − Valeur unitaire des GPU Au maximum 30 euros Au maximum 30 euros − GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 387 Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectifs des GPU attribués en 2020 Objectifs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur À hauteur de 60 %, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6 milliard d’euros (a) et atteinte d’un ou plusieurs objectifs communiqués au marché pour 2021 (b) et 2022 (c) Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement 0 Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, a constaté l’atteinte (i) de l’objectif pour 2020, le free cash flow s’étant élevé à 2,052 milliards d’euros, et (ii) de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 %. Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a en outre constaté l'atteinte de l’objectif financier pour 2022, en raison d'une croissance du chiffre d'affaires s'élevant à 7,8 % et d'une marge s'élevant à 12,21 % ainsi que l'atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone. Il a donc valorisé les GPU 2020 à 30 euros. 30 euros Objectifs atteints chaque année 6 À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (d) de 2020 à 2022 Si 3 notes sont attribuées : ≤ FMCG 0 > FMCG sur 2 ans : 6 sur 3 ans : 12 Si 2 notes sont attribuées : ≤ FMCG > FMCG 0 12 (a)Atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros. (b)À savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020. (c)Concernant l’année 2022, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 26 avril 2022 de fixer la condition financière pour 2022, comme suit : (i) à hauteur de 50 %, une croissance du chiffre d’affaires net égale ou supérieure à 3 % et (ii) à hauteur de 50 %, une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 12 %. (d)Fast-Moving Consumer Goods. Objectifs des GPU attribués en 2021 Objectifs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur À hauteur de 60 %, atteinte des objectifs financiers communiqués au marché pour 2021 (a) , 2022 (b) et 2023 Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement 0 Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, a constaté l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 %. Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a en outre constaté l'atteinte de l’objectif financier pour 2022, en raison d'une croissance du chiffre d'affaires s'élevant à 7,8 % et d'une marge s'élevant à 12,21 %. Le Conseil d’Administration du 21 février 2024, a constaté l’atteinte de l’objectif financier pour 2023, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires s’élevant à 7 % et d’une marge s’élevant à 12,6 % ainsi que l’atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone. Il a donc valorisé les GPU 2021 à 30 euros. 30 euros Objectifs atteints chaque année 6 À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (c) de 2021 à 2023 Si 3 notes sont attribuées : ≤ FMCG > FMCG Si 2 notes sont attribuées : ≤ FMCG > FMCG 0 sur 2 ans : 6 sur 3 ans : 12 0 12 (a)À savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020. (b)Concernant l’année 2022, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 26 avril 2022 de fixer la condition financière pour 2022, comme suit : (i) à hauteur de 50 %, une croissance du chiffre d’affaires net égale ou supérieure à 3 % et (ii) à hauteur de 50 %, une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 12 %. (c)Fast-Moving Consumer Goods. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 388 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF NOMBRE D'ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF Au 31 décembre 2023 CONSEIL D'ADMINISTRATION Antoine de SAINT-AFFRIQUE 6 000 Gilles SCHNEPP 5 000 Frédéric BOUTEBBA 1 (a) Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 2 000 Gilbert GHOSTINE 3 000 Lise KINGO 2 000 Patrice LOUVET 2 000 Sanjiv MEHTA 1 000 Géraldine PICAUD 2 000 Susan ROBERTS 1 000 Bettina THEISSIG 1 (a) Comité Exécutif (hors Antoine de SAINT-AFFRIQUE) 109 846 TOTAL EN NOMBRE D'ACTIONS 133 848 TOTAL EN POURCENTAGE DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 0,02 % (a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». TRANSACTIONS SUR LES TITRES DANONE Transactions effectuées en 2023 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes Nom Fonction Nature des titres Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut total Lise KINGO Administratrice Actions Acquisition 09/01/2023 48,93 € 1 000 48 929,40 € Juergen ESSER Membre du Comité Exécutif Actions Acquisition 28/04/2023 59,99 € 1 000 59 991,93 € Livraison d’actions (a) 25/07/2023 0,00 € 588 0,00 € Véronique PENCHIENATI-BOSETTA Membre du Comité Exécutif Actions Livraison d’actions (a) 25/07/2023 0,00 € 5 340 0,00 € Lise KINGO Administratrice Actions Acquisition 09/08/2023 54,95 € 1 000 54 948,30 € Sanjiv MEHTA Administrateur Actions Acquisition 04/09/2023 53,29 € 1 000 53 290,00 € Une personne morale liée à Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Actions Acquisition 18/12/2023 57,98 € 7 000 405 880,30 € (a)Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 24 juillet 2019, conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan GPS (Group performance shares) 2019. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme , dans la section Group performance shares (GPS) , Autres règles applicables. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité exécutif DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 389 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l’Assemblée Générale de la société Danone, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities Personne concernée M. Antoine de Saint-Affrique, directeur général de votre société depuis le 15 septembre 2021, administrateur de votre société depuis le 26 avril 2022 et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities depuis le 29 avril 2022 – Précédemment M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021, administrateur de votre société du 25 avril 2002 au 29 avril 2021 et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities du 8 décembre 2018 au 29 avril 2022. 1) Protocole d’accord Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS. Cet accord a pour objectif (i) d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de M€ 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et (ii) d’aménager certains accords contractuels. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.6 Conventions réglementées 390 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2) Convention de coopération Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital. Cette convention remplace la précédente convention de coopération conclue le 4 mai 2007 (autorisée par votre conseil d’administration du 26 avril 2007 et approuvée par votre assemblée générale du 29 avril 2008) et modifiée en 2012 et 2013, dont l’objet est d’organiser les termes et conditions de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities. Votre conseil d’administration du 21 février 2023 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2023 à un maximum de M€ 3,4. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2023 s’est ainsi élevé à M€ 3,25. 3) Avenant à la convention de prestations de services complémentaires Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue le 4 mai 2007 entre votre société, la SICAV Danone.Communities et la société Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par la société Amundi Asset Management et le reporting régulier de cette dernière à votre société. 4) Nouvelle charte de gouvernance Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle charte de gouvernance établie entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital, remplaçant la précédente charte de gouvernance établie en 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015, dont l’objet est principalement de définir les domaines d’investissement du FPS Danone.Communities, les relations entre votre société et le FPS Danone.Communities, et la prévention des conflits d’intérêts. Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Achour Messas Gonzague Senlis Gilles Cohen Alexandre Chrétien GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.6 Conventions réglementées DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 391 392 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 394 Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices et capital au 31 décembre 2023 394 Actions composant le capital 394 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 394 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 394 Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 395 Mouvements sur les actions de la Société en 2023 et situation au 31 décembre 2023 395 7.3 AUTORISATIONS D'ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 397 Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2023 397 Augmentations de capital réservées aux salariés 398 Autorisations financières proposées au vote de l'Assemblée Générale 398 Modification du capital et des droits attachés aux actions 398 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 399 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 399 Politique de distribution de dividendes 399 Dividende au titre de l'exercice 2023 399 Dividendes versés au titre des trois exercices précédent l'exercice 2023 400 Prescription 400 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE 400 Participation aux Assemblées Générales 400 Droits de vote 400 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D'ACTIONS 401 Franchissement de seuils 401 Acquisition et cession d'actions de la Société 402 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 402 Actionnariat au 31 décembre 2023 402 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 403 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 405 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 405 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 407 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 393 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 Date de constatation de l’opération Actions créées/ (annulées) lors de l’opération (en nombre d’actions) Nature de l’opération Montant nominal de l’opération (en euros) Montant du capital après l’opération (en euros) Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions) 18 mai 2021 1 010 400 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 252 600,00 171 910 000,00 687 640 000 23 septembre 2021 42 489 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 10 622,25 171 920 622,25 687 682 489 28 avril 2022 (13 158 315) Réduction du capital par annulation d’actions (3 289 578,75) 168 631 043,50 674 524 174 17 mai 2022 1 263 426 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 315 856,50 168 946 900,00 675 787 600 22 septembre 2022 50 332 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 12 583,00 168 959 483,00 675 837 932 12 mai 2023 1 582 068 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 395 517,00 169 355 000,00 677 420 000 13 juin 2023 353 128 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 88 282,00 169 443 282,00 677 773 128 CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 169 443 282,00 677 773 128 ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation existante L’Assemblée Générale du 27 avril 2023 a autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2023 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2023 et situation au 31 décembre 2023 ci-après). 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 Capital social de la société 394 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 67 777 313 actions au 31 décembre 2023, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 85 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : ■ l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ■ la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition de présence continue et/ou conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ; ■ la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; ■ la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ■ la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ■ l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou ■ l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 25 avril 2024, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable. AUTORISATION D'ANNULATION D'ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 27 avril 2023 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2023. MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2023 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au cours de l’exercice 2023, la Société a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE : ■ remise de 0,3 million d’actions dans le cadre de la livraison d’actions de performance (GPS) et d’actions sous condition de présence continue (Fidelity Shares) à environ 1 600 bénéficiaires, ainsi que dans le cadre de l’attribution d’une action gratuite aux salariés éligibles (programme « One Share for all »). CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 395 Les mouvements sur les actions propres de la Société au cours de l’exercice 2023 , présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société, sont les suivants : (en nombre de titres) Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2022 Rachats Ventes/ Transferts Livraison d'actions Annulation Situation au 31 décembre 2023 Actions affectées aux opérations de croissance externe 30 059 360 – – – – 30 059 360 Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié 390 636 – – (328 755) – 61 881 Actions affectées à l’annulation – – – – – – Actions détenues par la Société 30 449 996 – – (328 755) – 30 121 241 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 – – – – 5 780 005 ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE 36 230 001 – – (328 755) – 35 901 246 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023 Nombre d’actions DANONE 30 121 241 En pourcentage du capital social 4,44 % VALEUR DES ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (en euros) Valeur nominale 7 530 310 Valeur d’achat brute 1 544 954 730 Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées Au 31 décembre 2023 Nombre d’actions DANONE 35 901 246 Cours de clôture (en euros) 58,68 VALEUR DES ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LE GROUPE (en euros) Au cours de clôture 2 106 685 115 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales 396 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.3 AUTORISATIONS D'ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 Plafonds communs autorisés en capital (montant nominal de l’émission) Type d’autorisation Plafonds individuels autorisés en capital (montant nominal ou pourcentage) Utilisation en 2023 Solde disponible au 31 décembre 2023 (montant nominal ou pourcentage) Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives : 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) Plafond applicable aux émissions non dilutives : 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) (b) – 50 millions d’euros Plafond applicable aux émissions dilutives : 17 millions d’euros (soit environ 10 % (a) du capital) Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) (b) – 16,9 millions d’euros Surallocation (en % de l’émission initiale) 15 % (b) – _ Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société 17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) (b) – 16,9 millions d’euros Apports en nature 10 % du capital – 10 % du capital Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 3,4 millions d’euros (environ 2 % (a) du capital) 395 517 euros 3,3 millions d’euros (c) Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 1,7 million d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 88 282 euros 1,6 million d’euros Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 0,5 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale 1 243 015 actions attribuées (environ 0,2 % du capital) 0,5 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale Attribution d’actions sous condition de présence continue ( Fidelity Shares ) 0,2 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale 556 379 actions attribuées (environ 0,08 % du capital) (d) 0,2 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale – – Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes 43 millions d’euros (environ 25 % (a) du capital) – 42 millions d’euros (a)Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2023. (b)L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii) option de surallocation, et (iv) offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant). (c)L’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 21 février 2023 et réalisée en mai 2023 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023). La nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, approuvée par le Conseil du 21 février 2024 et qui devrait être réalisée en mai 2024, s’imputera sur le plafond de 3,3 millions d’euros approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. (d)Parmi ces Fidelity Shares distribuées, 73 039, l’ont été en dehors des conditions définies aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et ne seront donc pas soumises à une obligation de conservation. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 397 Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 27 juin 2025, à l’exception de (i) l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance, approuvée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 27 juin 2026, (ii) l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères attribuée pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 27 octobre 2024, et (iii) l’autorisation d’attribution d’actions sous condition de présence continue approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 et attribuée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 26 juin 2025. AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise ( via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise « Fonds Danone »). Ces augmentations de capital sont décidées, en principe de manière annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le Conseil ou par le Directeur Général sur subdélégation conférée par le Conseil d’Administration en février et sont effectivement réalisées en mai ou juin. En 2023, l’augmentation de capital réservée aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise a représenté un montant total de 56 052 669,24 euros (dont un nominal de 395 517 euros). Par ailleurs, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. En 2023, une augmentation de capital a ainsi été réalisée au bénéfice des salariés de 49 pays dans lesquels Danone opère, représentant un montant total de 12 511 325,04 euros (dont un montant nominal de 88 282 euros). Le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a approuvé le lancement d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et aux salariés de sociétés étrangères pour un montant total maximum de souscription de 80 millions d’euros. AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale du 25 avril 2024 est appelée à approuver l’autorisation financière suivante : Plafonds autorisés Date de l’autorisation Date d’échéance Actions ordinaires (montant nominal de l’émission d’actions ordinaires) Valeurs mobilières représentatives de créances Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 25 avril 2024 25 octobre 2025 1,6 million d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise – (a)Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2023. MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital 398 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 21 février 2024 , décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes). Au 31 décembre 2023 , l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 11 722 millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés). 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. Politique de distribution de la Société Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribution de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats de Danone, les perspectives ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone. Lors du Séminaire Investisseurs du 8 mars 2022, Danone a annoncé parmi ses objectifs 2022-2024, une politique financière disciplinée, incluant un dividende stable ou en croissance. DIVIDENDE AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 Un dividende de 2,10 euros par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 aux actions portant jouissance au 1ᵉʳ janvier 2023. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 3 mai 2024 et sera mis en paiement le 7 mai 2024. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.5 Dividendes versés par la Société DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 399 DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENT L'EXERCICE 2023 Dividende relatif à l’exercice Dividende par action (en euros par action) Dividende approuvé (en millions d’euros) Dividende payé (a) (en millions d’euros) 2020 1,94 1 332 1 272 2021 1,94 1 334 1 249 2022 2,00 1 352 1 291 (a)Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. PRESCRIPTION Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions, dans les conditions prévues par la réglementation. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation aux Assemblées : ■ assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; ■ voter par correspondance ; ■ donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ; ou ■ donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix. Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convocation disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Actionnaires/ Assemblée Générale). Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. DROITS DE VOTE Droit de vote double L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 avait décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et co-existe, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite « loi Florange », ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.6 Assemblée Générale, droits de vote 400 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 avait décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société. Ainsi les statuts prévoient actuellement qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, pour l’application de cette limitation : ■ le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ; ■ le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ; ■ pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, les limitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci- avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale. Proposition de suppression à l’Assemblée Générale 2024 Depuis 1992, le Conseil d’Administration avait examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et avait conclu notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, qu’une telle limitation était dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société. Toutefois le Conseil d’Administration, compte-tenu de l’évolution du contexte, notamment l’augmentation continue du quorum aux Assemblées Générales de Danone (69,02 % en 2023), a conclu que cette clause de limitation des droits de vote ne présente plus de réel intérêt pour les actionnaires de la Société. Dès lors, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 de supprimer cette clause, avec effet à l’issue de l’Assemblée. 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D'ACTIONS FRANCHISSEMENT DE SEUILS En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou à la baisse, de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 401 ACQUISITION ET CESSION D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2023 Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote ). Principaux actionnaires Actionnaires Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote bruts % des droits de vote bruts (a) Nombre de droits de vote nets % des droits de vote nets (b) Artisan Partners (c) 46 638 979 6,9 % 44 867 356 6,4 % 44 867 356 6,8 % BlackRock 37 234 221 5,5 % 37 234 221 5,3 % 37 234 221 5,6 % The Capital Group Companies (d) 35 102 488 5,2 % 35 102 488 5,0 % 35 102 488 5,3 % Actionnariat salarié – FCPE « Fonds Danone » 11 115 090 1,6 % 20 537 336 2,9 % 20 537 336 3,1 % Autodétention – La Société 30 121 241 4,4 % 30 121 241 4,3 % – - Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0,9 % 5 780 005 0,8 % – - Autres 511 781 104 75,5 % 526 848 904 75,2 % 526 848 904 79,3 % TOTAL 677 773 128 100,0 % 700 491 551 100,0 % 664 590 305 100,0 % (a)Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans. (b)Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote « exerçables en Assemblée Générale ») est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. (c)Artisan Partners a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui lui sont confiées en gestion. (d)Au 27 juin 2022, selon la déclaration de franchissement de seuil effectuée auprès de l’AMF. Au 31 décembre 2023, il y a 22 718 423 actions ayant un droit de vote double, soit 3,4 % des actions composant le capital de la Société. Il est précisé que le premier titulaire des droits de vote double est le fonds d'épargne salariale (FCPE « Fonds Danone »), qui détient 41,5 % des actions ayant un droit de vote double. Au 31 décembre 2023, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre qu’Artisan Partners, BlackRock et The Capital Group Companies ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2023 . Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité exécutif. 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices 402 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 2021 Actionnaires Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d'actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Artisan Partners 46 638 979 6,9 % 6,8 % 47 556 481 7,0 % 6,8 % 40 268 876 5,9 % 5,6 % BlackRock 37 234 221 5,5 % 5,6 % 38 462 463 5,7 % 5,8 % 39 246 864 5,7 % 5,9 % The Capital Group Companies 35 102 488 (b) 5,2 % (b) 5,3 % (b) 35 102 488 (b) 5,2 % (b) 5,3 % (b) N/C N/C N/C Actionnariat salarié - FCPE « Fonds Danone » 11 115 090 1,6 % 3,1 % 10 437 763 1,5 % 2,9 % 9 638 831 1,4 % 2,7 % MFS 6 537 622 0,9 % 0,9 % 27 320 869 4,0 % 3,0 % 37 826 194 5,5 % 4,6 % Autodétention – La Société 30 121 241 4,4 % – 30 449 996 4,5 % – 43 811 594 6,4 % – Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0,9 % – 5 780 005 0,9 % – 5 780 005 0,8 % – Autres 505 243 482 74,5 % 78,3 % 480 727 867 71,2 % 76,2 % 511 110 125 74,3 % 81,2 % TOTAL 677 773 128 100,0 % 100,0 % 675 837 932 100,0 % 100,0 % 687 682 489 100,0 % 100,0 % (a)Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (b)Au 27 juin 2022 selon la déclaration de franchissement de seuil effectuée auprès de l’AMF. Mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices Depuis 2021, la société The Capital Group Companies a augmenté sa participation dans le capital de Danone. The Capital Group Companies détient au 31 décembre 2023, 5,2 % de ses actions et 5,3 % de ses droits de vote. Entre 2021 et 2023, la participation du groupe Massachusetts Financial Services (MFS) dans le capital de la Société a baissé pour représenter 0,9 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023. Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2023 . À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de son actionnariat. Actionnariat salarié Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées s’élève à 13 106 364 actions, soit 1,9 % du capital (dont 11 115 090 actions, soit 1,6 % du capital, détenues par le FCPE Fonds Danone). Ce nombre comprend les actions (i) faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE « Fonds Danone » et les FCPE d’autres filiales de la Société), (ii) issues de la livraison d’actions sous conditions de performance, détenues au nominatif, (iii) attribuées aux salariés dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action », et (iv) détenues dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du groupe Danone. Il est rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action », a attribué une action gratuite à l’ensemble de ses salariés dans le monde présents dans les effectifs depuis un an à la date de l’attribution, soit 84 588 salariés. Depuis 2021, une attribution complémentaire est réalisée chaque année au bénéfice des nouveaux salariés. Par ailleurs, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 au titre de sa 23e résolution, le Conseil d’Administration de Danone, a attribué en 2023 à environ 1 900 salariés (hors membres du Comité Exécutif) des actions non soumises à condition de performance mais soumises à une condition de présence continue dans le Groupe d’une durée de trois ans, dites « Fidelity Shares », pour un nombre total de 556 379 actions (soit environ 0,08 % du capital social). Ces actions ont vocation à être livrées en trois tranches, en 2024, 2025 et 2026. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 403 Titres au porteur identifiable Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations. Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2023 En pourcentage du capital Investisseurs institutionnels 78 % Dont États-Unis 51 % France 15 % Royaume-Uni 10 % Suisse 4 % Allemagne 4 % Reste de l’Europe 11 % Reste du Monde 4 % Actionnaires individuels et FCPE « Fonds Danone » 10 % Actions propres et autocontrôle 5 % Autres 7 % TOTAL 100 % 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices 404 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR0000120644 ; symbole « BN »). De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international. Elle facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs américains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains, sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse aux États-Unis. Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50. 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices . (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote . L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 avait décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Comme évoqué au paragraphe 7.6, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, de supprimer cette clause de plafonnement des droits de vote. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices. (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci Néant. (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de surveillance du FCPE « Fonds Danone » est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 405 (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts. (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 de reconduire cette limitation. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. (ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ■ Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 5.6 des Annexes aux comptes consolidés. ■ Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour le partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint- venture, en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley LatinoAmerica, à sa juste valeur. ■ De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la société commune Alsafi Danone Company Limited, société saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17 %. En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited. ■ Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et evian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle. ■ Les plans d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. ■ Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Il représente un montant en principal de 2 milliards d’euros. ■ Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilatérales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 12.3 des Annexes aux comptes consolidés). (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 406 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.11 Changement de contrôle DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 407 408 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXE TABLES DE CONCORDANCE 410 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 410 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 411 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe 414 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 409 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations, prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui constituent le rapport financier annuel. Rapport financier annuel Paragraphes 1. Comptes annuels 4.2 2. Comptes consolidés 4.1 3. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1.3 5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 4.1, 4.2 6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) 6.1 à 6.5, 7 ANNEXE Tables de concordance 410 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité de la personne responsable 1.3 1.2 Attestation de la personne responsable 1.3 1.3 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le Document d’Enregistrement Universel N/A 1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers N/A 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente Encart AMF Section 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité 1.1 2.2 Changement N/A Section 3 Facteurs de risque 3.1 Description des risques 2.6, 5.9 Section 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI) 1.1 4.3 Date de constitution et durée de vie 1.1 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 1.1 Section 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 2.1 à 2.4, 3.1 5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services 2.3 5.2 Principaux marchés 2.1 à 2.3, 3.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités 2.1 à 2.4, 3.1 5.4 Stratégies et objectifs 2.2, 2.3 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle 1.2 (définition des parts de marché et positions de Danone sur le marché), 2.1, 2.3, 2.4 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 3.1, 3.3 5.7.2 Investissements importants en cours 3.1, 3.3, 5.3, 5.7 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation financière ou les résultats 2.5, 4.1 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles 5.3, 5.7 Section 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 2.5 6.2 Liste des filiales importantes 2.5 ANNEXE Tables de concordance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 411 Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière 3.1 à 3.4, 3.6 7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement 2.2, 2.4, 3.1, 3.5 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 2.2, 2.3, 2.6, 3.2, 4.1 7.2.2 Évolution du chiffre d’affaires net 2.1, 3.2, 4.1 Section 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 3.4, 4.1 8.2 Sources et montants des flux de trésorerie 3.3, 4.1 8.3 Besoins et structure de financement 3.4, 4.1 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3.4, 4.1 8.5 Sources de financement attendues 3.4, 4.1 Section 9 Environnement réglementaire 9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités 2.4, 2.6 Section 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 3.5 10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 2.6, 3.5 Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice N/A 11.2 Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation du bénéfice N/A 11.3 Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation du bénéfice N/A Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale 6.1, 6.2 12.2 Conflits d’intérêts 6.1 Section 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3, 6.4 13.2 Provisions pour pensions et retraites 4.1 Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 6.1, 6.2 14.2 Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 6.1 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance 6.1 14.4 Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise 6.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 6.1 Section 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 2.5, 4.1, 5.4 15.2 Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction 6.3, 6.4, 6.5 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.4, 7.8 Section 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 7.8 16.2 Droits de vote 7.6 16.3 Contrôle de la Société 7.8 16.4 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle 7.11 ANNEXE Tables de concordance 412 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 4.1, 6.6 Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 1.2, 4.1, 4.2 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 4.1, 4.2 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.1 18.1.5 États financiers 4.2 18.1.6 États financiers consolidés 4.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 31 décembre 2023 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques 4.1, 4.2 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 5.9, 6.6 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur 3.2 à 3.4, 3.6 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes 7.5 18.5.2 Montant du dividende par action 3.2, 7.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives 4.1 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Changement significatif de la situation financière 3.5 Section 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Capital émis et capital autorisé 7.1, 7.3 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 7.2, 7.8 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital N/A 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 4.1 19.1.7 Historique du capital social 7.1 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social 1.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.5, 7.6 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.10 Section 20 Contrats importants 20.1 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe 3.1 Section 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles 3.7 ANNEXE Tables de concordance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 413 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce. Éléments requis Texte de référence Paragraphes Situation et activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé L. 225-100-1, I 1° du Code de commerce 3.1 à 3.4, 4.1, 4.2 Indicateurs clés de performance financière et non financière L. 225-100-1, I 2° du Code de commerce Section « Chiffres clés » Principaux risques et incertitudes L. 225-100-1, I 3° du Code de commerce 2.6 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie L. 225-100-1, I 4° du Code de commerce 4.1, 4.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 2.6, 4.1, 5.3 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 2.6, 2.7, 2.8 Activités en matière de recherche et de développement L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 2.4, 3.1 Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 3.5, 4.1 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 3.5 Succursales existantes L. 232-1, II du Code de commerce 1.1 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France L. 233-6 al. 1 du Code de commerce N/A Activités des filiales de la Société L. 233-6 al. 2 du Code de commerce 2.1, 2.3, 3.1, 3.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années R. 225-102 du Code de commerce 4.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce 4.3 Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise L. 225-37 du Code de commerce 6.1 à 6.5, 7 Politique de rémunération des mandataires sociaux L. 22-10-8 du Code de commerce 6.3 Politique de rémunération des Administrateurs L. 22-10-8 du Code de commerce 6.3 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé L. 22-10-9 du Code de commerce 6.3 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 6.2 Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées L. 225-37-4, 2° du Code de commerce N/A Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs du Directeur Général L. 225-37-4, 4° L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 6.1 Composition et travaux du Conseil d’Administration L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 6.1 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 6.1 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 6.1 Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 6.1 Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux L. 225-185 et L. 22-10-57 du Code de commerce 6.3 Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 du Code de commerce 6.3, 6.4 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 223-26 du Règlement Général de l’AMF et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 6.5 ANNEXE Tables de concordance 414 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Actionnariat et capital Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique L. 22-10-11 Code de commerce 7.10 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice L. 225-102 du Code de commerce 7.8 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions L. 225-211 du Code de commerce 7.2 Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 7.3 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 7.6 Performance extra-financière Déclaration consolidée de performance extra-financière L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce 5.1 à 5.5, 5.7, 5.8, 5.10 2.1 à 2.4 (modèle d’affaires) Plan de vigilance L. 225-102-4 du Code de commerce 5.6 ANNEXE Tables de concordance DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 415 416 DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Conception et réalisation graphique La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Ruban Blanc avec Grégory André et Fiona Bazzana. Équipe Projet L’équipe Projet du Document d’Enregistrement Universel se compose de Marie Perchais avec Paloma Colón Hidalgo, Lisa Rouvrais, Malou Taton et Claire Le Frene. Papier L’intérieur ainsi que la couverture du Document d’Enregistrement Universel est imprimé sur du papier Balance Silk 100 % recyclé, certifié FSC® Recycled (SGSCH-CoC-002122). Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées. Le fabricant du papier, Burgo Group, se conforme à la nouvelle réglementation européenne REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine e de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation de substances et enfin d’augmenter la compétitivité et l’innovation. L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée : ■ ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ; ■ ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ; ■ ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie) ; ■ ISO 45001 (Norme internationale de Santé et Sécurité au travail) ; ■ ISO 15593 (Norme internationale pour la Sécurité des Denrées Alimentaires). Impression Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie Snel, Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est certifiée : ■ FSC® (Forest Stewardship Council) ; ■ PEFC® (Programme for the Endorsement of Forest Certification Schemes chain-of- custody certified) ; ■ IMPRIM’VERT®. Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez- vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier. Merci ! Calendrier de communication financière 2024 > 22 février 2024 Résultats de l’année 2023 > 17 avril 2024 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2024 > 25 avril 2024 Assemblée Générale des actionnaires 2024 > 31 juillet 2024 Résultats du premier semestre 2024 > 24 octobre 2024 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2024 À propos de Danone (www.danone.com) Danone est une entreprise leader de l’alimentation, qui opère dans trois Catégories en forte croissance et axées sur la santé à travers les Produits Laitiers et d’Origine Végétale, les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Fort de sa mission de longue date consistant à apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires et de consommation plus saines et plus durables, tout en s'engageant à avoir un impact nutritionnel, social, sociétal et environnemental mesurable. Danone a défini sa stratégie « Renew » afin de restaurer croissance, compétitivité et création de valeur sur le long terme. Avec plus de 96 000 salariés et des produits vendus dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chiffre d'affaires de 27,6 milliards d'euros en 2023. Le portefeuille de Danone comprend des marques internationales ( Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic , entre autres) ainsi que des marques locales et régionales fortes (notamment AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Mizone, Oikos et Silk). Coté sur Euronext Paris et présent sur la plateforme OTCQX via un programme d'ADR (American Depositary Receipt), Danone est classé dans les principaux indices de développement durable, dont ceux gérés par Moody’s et Sustainalytics, ainsi que MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomberg Gender Equality Index, et Access to Nutrition Index. Danone a pour ambition d’être certifié B Corp™ au niveau mondial d’ici 2025. @Danone facebook.com/Danone linkedin.com/company/danone DANONE 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris Tél. 01 44 35 20 20 Direction de la Communication : [email protected] WWW.DANONE.COM Adresse postale : 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Direction des Relations Investisseurs : [email protected] Numéro vert actionnaires : Tél. 0 800 320 323 (Appel gratuit en France depuis un poste fixe)

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