DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

CHIFFRES CLÉS

1 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.1 Présentation de l’émetteur

1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel

1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel

2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.1 Présentation de Danone

2.2 Axes stratégiques

2.3 Description et stratégie des Zones

2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone

2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022

2.6 Facteurs de risques

2.7 Environnement de contrôle

2.8 Assurance et couverture des risques

3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.1 Aperçu des activités en 2022

3.2 Examen du résultat consolidé

3.3 Free cash flow

3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière

3.5 Perspectives 2023

3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

3.7 Documents accessibles au public

4 ÉTATS FINANCIERS

4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés

4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA

4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA

4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.1 Introduction

5.2 Nature

5.3 Agriculture régénératrice

5.4 Salariés et communautés

5.5 Santé

5.6 Conduite commerciale responsable

5.7 Stratégie et objectifs

5.8 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone

5.9 Plan de vigilance

5.10 Note méthodologique

5.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 Organes de gouvernance

6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration

6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance

6.4 Détail des plans de rémunération long terme

6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

6.6 Conventions réglementées

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1 Capital social de la Société

7.2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales

7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital

7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital

7.5 Dividendes versés par la Société

7.6 Assemblée Générale, droits de vote

7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions

7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 et évolution au cours des trois derniers exercices

7.9 Marché des titres de la Société

7.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

7.11 Changement de contrôle

ANNEXE

Tables de concordance

2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 16 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone :
17, boulevard Haussmann
75009 Paris,
sur le site internet de Danone : www.danone.com
et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com

DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 168 959 483,00 EUROS
SIÈGE SOCIAL : 17 BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS
RCS PARIS 552 032 534

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

« L'année 2022 a été marquée par un contexte externe difficile et une volatilité sans précédent. Pour Danone, elle a également été une année de transformation profonde et de performance solide. Je tiens à exprimer ma gratitude à tous les Danoners : c’est grâce à leur résilience, et à la passion dont ils font preuve quotidiennement, au service de nos clients, de nos consommateurs et de nos patients, que Danone continue de se renforcer jour après jour. Cette année, nous avons progressé sur de nombreux aspects : le plan Local First a été pleinement mis en œuvre, le Comité exécutif a été renforcé et le Conseil d'administration renouvelé, nous permettant désormais de disposer d'une gouvernance robuste. Nous avons également défini et immédiatement déployé notre nouvelle stratégie, Renew Danone. 2022 n'a pas seulement été une année consacrée à la refonte de notre stratégie et à la transformation, les mois écoulés marquent surtout des progrès significatifs et une performance solide. Nous clôturons l’année avec une croissance de +7,8 % en données comparables, grâce à la contribution de toutes nos géographies et de toutes nos catégories. Tout en étant au rendez-vous de nos objectifs financiers 2022, nous avons débuté notre programme de réinvestissement dans la promotion de nos marques, la supériorité de nos produits, nos organisations et nos compétences clefs. C’est ce que démontrent la performance et la résilience des zones Amérique du Nord et Chine, Asie du Nord & Océanie, où nous continuons de générer une croissance équilibrée et compétitive, fondée sur des marques fortes et sur une politique d'investissement cohérente solidement exécutée. Enfin, nous avons progressé rapidement en matière de gestion de notre portefeuille, notamment concernant notre activité EDP en Russie et notre plateforme de produits laitiers biologiques aux États-Unis. Portés par la dynamique de 2022, nous entamons l'année 2023 avec une ambition renouvelée, confiants dans notre stratégie. En 2023, nous poursuivrons notre transformation, et continuerons d'investir dans nos marques, nos produits et nos compétences, tout en délivrant des résultats en ligne avec les objectifs à moyen terme annoncés l'an dernier. »

Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone

CHIFFRES CLÉS


27,7 mds €	CHIFFRE D’AFFAIRES	+7,8 % (a)
12,2 %	MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE	-154 pb (b)
3,42 €	BNPA COURANT	+3,6 % (b)
2,1 Mds €	FREE CASH FLOW
2,5x	DETTE NETTE/EBITDA
2,00 €	DIVIDENDE PAR ACTION

AAA (c) CLASSÉE TRIPLE A PAR LE CDP POUR LA 4e ANNÉE CONSÉCUTIVE, UNE DES 13 entreprises au monde parmi les presque 15 000 entreprises évaluées
74 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES COUVERT PAR LA CERTIFICATION B CORP™

	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD (1)	CHINE, ASIE DU NORD & OCÉANIE (2)	RESTE DU MONDE
Chiffre d'affaires 2022	8,8 Mds€	+5,2 % (a)	5,6 Mds€	+8,9 % (a)
Marge opérationnelle courante 2022	12,4 %	-307 pb (b)	10,1 %	-72 pb (b)

(1) États-Unis et Canada.
(2) Chine, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.
(a) En données comparables.
(b) En données publiées.
(c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Water security et CDP Forests.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

En millions d’euros sauf mention contraire

	2021	2022	Variation en données publiées	Variation en données comparables
Chiffre d’affaires	24 281	27 661	+13,9 %	+7,8 %
Résultat opérationnel courant (d)	3 337	3 377	+1,2 %	-4,3 %
Marge opérationnelle courante (d)	13,7 %	12,2 %	-154 pb	-161 pb
Produits et charges opérationnels non courants	(1 080)	(1 234)	(154)
Résultat opérationnel	2 257	2 143	-5,0 %
Marge opérationnelle	9,3 %	7,7 %	-155 pb
Résultat net courant – Part du Groupe (d)	2 165	2,205	+1,9 %
Résultat net non courant – Part du Groupe	(241)	(1 246)	(1 005)
Résultat net – Part du Groupe	1 924	959	-50,2 %
BNPA courant (d) (en €)	3,31	3,43	+3,6 %
BNPA (en €)	2,94	1,48	-49,7 %
Free cash flow (d)	2 489	2 127	-14,6 %
Trésorerie provenant de l’exploitation	3 474	2 964	-14,7 %

(d) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

CHIFFRES CLÉS

1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR

Informations concernant l’émetteur

Commissaires aux comptes

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Présentation des informations chiffrées et informations financières clés

Références et définitions

Incorporation par référence

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel

Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel

1 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Dénomination sociale et nom commercial : “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”)
Immatriculation : Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro 552 032 534
Code APE : 7010Z (activité des sièges sociaux)
Identifiant d’entité juridique : 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI)
Date de commencement d’activité : 1er janvier 1908
Durée de la Société : 25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l’Assemblée Générale Extraordinaire
Siège social : 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France, Tél.# PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

+33 (0)1 44 35 20 20 Site web www.danone.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence.

Information sur les succursales (article L.232-1 du Code de commerce)

Succursale (établissement secondaire) au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France

Forme juridique et législation applicable

Société anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce

Objet social

Aux termes de l’article 2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées. Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires).

Autres informations

Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires	Adresse	Représentants	Début du premier mandat	Expiration des mandats
Ernst & Young Audit	Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444	Alexandre CHRÉTIEN et Gilles COHEN	28 avril 2016 (a)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 (a)
Mazars & Associés	61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Cedex	Achour MESSAS et Gonzague SENLIS	26 avril 2022

(a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres.

PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont (i) exprimés en euros et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2022 et perspectives 2023 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2022 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.

RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS

Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :

Catégorie
Toutes les références à une “Catégorie” ou aux “Catégories”	concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone
Chiffre d’affaires	Chiffre d’affaires net consolidé de Danone
CNAO	Zone géographique désignant Chine, Asie du Nord et Océanie et incluant la Chine, le Japon, l’Austra- lie et la Nouvelle-Zélande
Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés	Comptes consolidés de l’exercice 2022 et leurs Annexes
Danone	Toutes les références à “Danone” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales consolidées.
Document d’Enregistrement Universel	Document d’Enregistrement Universel 2022 de Danone
Eaux	Toutes les références à la Catégorie “Eaux” concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants.
EDP	Toutes les références à la Catégorie “EDP” concernent les Produits Laitiers et d’Origine Végétale.
Entreprise à mission	Toutes les références à “Entreprise à mission” ou “Société à mission” concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020.
Europe	Zone géographique désignant l’Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants) et hors l’Ukraine.
FS (Fidelity Shares)	Actions sous conditions de présence progressives décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme
GPS (Group performance shares)	Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme
GPU (Group performance units)	Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme
Groupe	Toutes les références au “Groupe” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées.
Marchés	Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement.
Nutrition Spécialisée	Toutes les références à la Catégorie “Nutrition Spécialisée” concernent la production et la distribu- tion d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allai- tement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge.
Noram	Zone géographique incluant les États-Unis et le Canada
Parts de marché et positions de Danone sur le marché	Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean.
Parts de marchés et positions sur le marché	Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur.
Pays émergents	Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent.
Pays matures	Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande.

PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

9 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Produits Laitiers et d’Origine Végétale	Toutes les références à la Catégorie “Produits Laitiers et d’Origine Végétale” ou “EDP” concernent la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, et de crèmes à café.
Reste du Monde	Zone géographique incluant l’Asie du Sud-Est, l’Amérique Latine, l’Afrique, la Turquie, l’Ukraine, CEI et le Moyen-Orient.
Société	Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone SA.
Société à mission	Toutes les références à “Société à mission” ou “Entreprise à mission” concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020.
Zone	Toutes les références à une “Zone” ou aux “Zones” concernent lʼune ou les zones géographiques Europe, Noram, CNAO et Reste du Monde.

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes :

	2020	2021
	Incorporation par référence Document de Référence Pages	Incorporation par référence Document de Référence Pages
Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes	Déposé auprès de l’AMF le 18 mars 2021 (numéro de dépôt D.21-0151) 60 à 118	Déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2022 (numéro de dépôt D.22-0109) 60 à 121
Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes	119 à 139	122 à 142
Informations financières clés, rapport sur la gestion de Danone et ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre	3 et 40 à 55	3 et 42 à 56

1 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

10 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Antoine de SAINT-AFFRIQUE Directeur Général de Danone

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Paris, le 16 mars 2023

“J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.# J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.”
Le Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE

2.1 PRÉSENTATION DE DANONE

12 Activités
12 Principaux marchés
12

2.2 AXES STRATÉGIQUES

13 Catégories et marques fortes
13 Plan stratégique “Renew Danone”
14 Restaurer la compétitivité
14 Développement sélectif
14 Axes de croissance du futur
15 Gestion active du portefeuille
15 Facteurs déterminants
15

2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES

15 Europe
15 CNAO
16 Amérique du Nord
16 Reste du monde
17

2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE

18 Distribution
18 Concurrence
19 Recherche et Innovation
19 Sites de production et équipements
20 Achats de matières premières
20 Environnement réglementaire
20

2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

21 Société mère Danone SA
21 Filiales
21 Principales participations cotées
21

2.6 FACTEURS DE RISQUES

22 Politique d’identification et de contrôle des risques stratégiques
22 Principaux facteurs de risques
23 Description des principaux facteurs de risques
24

2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

35 Gestion des risques
35 Organisation de la fonction Finances
35 Contrôle interne
35 Information financière et comptable
37

2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.1 PRÉSENTATION DE DANONE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

2.1 PRÉSENTATION DE DANONE

ACTIVITÉS

Danone opère dans des Catégories en pleine croissance, saines et en ligne avec les tendances de consommation du secteur agroa-
limentaire:
• Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) (54% du Chiffre d’affaires du Groupe en 2022). Les Produits Laitiers regroupent principalement les yaourts (classiques et à boire), les produits liés au café (crèmes pour café et boissons au café prêtes à boire) et les desserts. Les Produits d’Origine Végétale regroupent les boissons d’origine végétale, les alternatives aux yaourts d’origine végétale, mais aussi de nouvelles Catégories (crèmes glacées, desserts glacés, boissons au café et fromages);
• Eaux (16% du Chiffre d’affaires du Groupe en 2022), qui regroupe les eaux minérales d’origine naturelle et les boissons à base d’eau (eaux enrichies ou infusées aux extraits naturels de fruits, jus de fruits ou vitamines);
• Nutrition Spécialisée (30% du Chiffre d’affaires du Groupe en 2022), qui couvre les laits infantiles et suppléments alimentaires pour nourrissons ainsi que les spécialités pédiatriques et la nu-
trition médicale pour adultes. Les spécialités pédiatriques sont des produits nutritionnels spécialement conçus pour répondre aux besoins spécifiques des enfants souffrant de certaines pathologies (notamment certaines allergies). Le portefeuille de la nutrition médicale pour adultes propose des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnu-
trition induite par des maladies, ainsi que de l’alimentation par sonde à destination des patients qui ne peuvent plus s’alimenter normalement.

En termes de valeur, Danone occupe les positions suivantes (dans les Catégories et marchés concernés):
• n°1 mondial pour les produits laitiers frais;
• n°1 mondial pour les aliments et boissons d’origine végétale;
• n°2 mondial pour les eaux conditionnées;
• n°2 mondial pour la nutrition infantile;
• n°1 en Europe pour la nutrition médicale pour adultes.

PRINCIPAUX MARCHÉS

Danone est présent dans quatreZones géographiques:
• l’Europe (32% des ventes du Groupe en 2022) possède un porte-
feuille équilibré d’entreprises de taille considérable qui couvrent toutes les Catégories, des Produits Laitiers et d’Origine Végétale à la Nutrition Spécialisée, en passant par les Eaux. Les princi-
paux marchés de Danone en Europe sont la France, l’Espagne, l’Allemagne et le Royaume-Uni.
• l’Amérique du Nord (24% du Chiffre d’affaires du Groupe en 2022) comprend les États-Unis et le Canada, et couvre plusieurs Catégories. Les principales activités de la Zone sont les Produits Laitiers, notamment les yaourts, le lait et les produits liés au café, ainsi que les produits d’origine végétale. Par ailleurs, Danone est également présent dans les Catégories Nutrition Spécialisée et Eaux.
• la Chine, l’Asie du Nord et l’Océanie (12% du Chiffre d’affaires du Groupe en 2022). Danone se positionne en tant que leader dans les Catégories Lait Infantile, Nutrition médicale et Eaux dans le plus grand pays de la Zone, à savoir la Chine. La Zone comprend également le Japon, où Danone commercialise des produits laitiers et d’origine végétale frais, ainsi que l’Australie et la Nouvelle-Zélande pour la Nutrition Spécialisée.
• le Reste du Monde (32% du Chiffre d’affaires du Groupe en 2022) couvre la présence de Danone:
• en Amérique latine, les principaux contributeurs étant le Mexique, le Brésil et l’Argentine;
• dans la région Asie-Pacifique, avec l’Indonésie en tant que pays leader;
• en Afrique et au Moyen-Orient, où les plus grands marchés sont la Turquie et le Maroc;
• dans la CEI, où le marché le plus important est la Russie.

Chiffre d’affaires consolidé par Catégorie (en millions d’euros)
EDP	Nutrition Spécialisée	Eaux
14799	8319	4543

Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros)
Europe	Reste du Monde	Chine, Asie & Océanie	Amérique du Nord
8773	67123428	8748

2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.2 AXES STRATÉGIQUES

13DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Classement des dix premiers pays en termes de part du Chiffre d’affaires
Exercice clos le 31décembre (en pourcentage)	2021	2022
États-Unis	20%	22%
Chine	10%	10%
France	8%	8%
Russie	6%	6%
Indonésie	6%	6%
Royaume-Uni	6%	5%
Mexique	4%	5%
Espagne	4%	4%
Allemagne	3%	3%
Brésil	2%	3%

L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre reflète également les fluctuations des devises, notamment la forte volatilité des marchés émergents.

Classement des dix premiers clients
En 2022, les dix premiers clients de Danone dans le monde (dont quatre sont français) représentaient environ 20% de son Chiffre d’affaires consolidé; les cinq premiers clients représentaient environ 14% de son Chiffre d’affaires consolidé.

2.2 AXES STRATÉGIQUES

La raison d’être de Danone est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. Cette mission s’inscrit dans le double projet de Danone, défini en 1972 par le fondateur du Groupe et Président- Directeur Général de l’époque, Antoine Riboud, à l’occasion d’un discours historique à Marseille. Aujourd’hui, Danone a conservé cette ambition de créer de la valeur pour les actionnaires et pour la société civile.

CATÉGORIES ET MARQUES FORTES

Danone opère dans des Catégories en pleine croissance, saines et en ligne avec les tendances de consommation: Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP), Eaux et Nutrition Spécialisée. Le Groupe bénéficie, dans chacun de ces segments, d’un position-
nement unique au sein du secteur, avec:
• une position de leader dans toutes les Catégories et dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités (en 2022, le Groupe occupe la première place au niveau mondial dans la Catégorie Produits Laitiers, la première place pour les Produits d’Ori-
gine Végétale, la deuxième place pour la Nutrition Infantile, la quatrième place pour la Nutrition Médicale pour Adultes et la deuxième place pour les Eaux
• une attention portée sur les Catégories dynamiques
• dans la Catégorie Produits Laitiers, plus de 60% des revenus de Danone proviennent de segments fonctionnels à haute valeur ajoutée tels que l’immunité, la santé intestinale, les produits “plaisir” ou la performance. À titre d’exemple, la plateforme des produits riches en protéines, lancée il y a quelques années seulement, enregistre aujourd’hui un Chiffre d’affaires dépassant les 500millions d’euros en 2022.
• Danone fait partie des leaders du segment des produits d’Origine Végétale, une Catégorie qui poursuit sa croissance au niveau mondial, portée par la montée du flexitarisme. Le Groupe est notamment actif en Europe (avec Alpro) et en Amérique du Nord (avec Silk), et dispose d’un portefeuille couvrant tous les segments clés, du segment bien établi des Boissons (à base d’amande ou d’avoine, mais aussi des bénéfices nutritionnels avec des produits mixtes) à des seg-
ments plus récents comme les yaourts, le fromage ou la crème glacée.
• dans la Catégorie Eaux, le Groupe tire à la fois parti d’une tendance à long terme (l’eau pure sera toujours l’option d’hydratation la plus saine) et du redressement de la Catégorie résultant du regain de mobilité au lendemain des confinements dus à la Covid-19. Danone dispose d’un portefeuille équilibré entre le marché de l’eau courante (sur lequel il se concentre essentiellement sur le segment haut de gamme) et le marché de l’eau non courante, sur lequel il fournit de l’eau potable.
• Danone se positionne en tant que leader dans la Catégorie Nutrition Spécialisée, en proposant des laits infantiles adaptés aux besoins des nourrissons. Elle soutient également les patients souffrant de diverses pathologies, telles que l’allergie au lait de vache, les maladies métaboliques, le cancer ou les accidents vasculaires cérébraux, grâce à ses produits de nutrition pédiatrique et médicale pour adultes.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.2 AXES STRATÉGIQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

un portefeuille de marques mondiales et locales emblématiques, avec :
une riche plateforme de marques mondiales telles qu’Aptamil, Actimel, Activia, YoPro, Neocate et Evian, auxquelles s’ajoutent des marques locales de premier plan ;
une attention particulière portée à la santé : 91 % des volumes vendus par le Groupe sont axés sur des Catégories saines ;
un rôle de pionnier en matière de développement durable : Danone est en passe de devenir le plus grand Groupe B-Corp au monde ;
une empreinte géographique équilibrée, qui réalise environ la moitié de son Chiffre d’affaires sur les marchés émergents et la moitié sur les marchés développés ;
des atouts et des capacités solides en matière de santé intestinale, de fermentation, de nutrition infantile, d’allergie au lait de vache ou de soutien nutritionnel médical pour l’oncologie et les patients.

PLAN STRATÉGIQUE “RENEW DANONE”

À l’occasion du Séminaire Investisseurs de mars 2022, le Directeur Général, Antoine de Saint-Affrique, a présenté le nouveau plan stratégique de Danone “Renew Danone”. Ce plan permettra au Groupe de renouer avec un modèle de croissance rentable et durable. La mise en œuvre du plan sera facilitée par un meilleur alignement entre la performance économique et la mission de Danone. Le plan Renew Danone vise à restaurer la performance, la compétitivité et la création de valeur de Danone sur le long terme. Il s’articule autour de quatre piliers stratégiques :

la restauration de la compétitivité de Danone dans ses Catégories et Zones géographiques clés ;
le développement sélectif de la présence de Danone dans certains segments, canaux et Zones géographiques ;
l’identification et la préparation des axes de croissance futurs ;
la gestion active du portefeuille.

Le plan repose sur une amélioration de la qualité d’exécution sur l’ensemble de la chaine de valeur ainsi que sur un modèle d’innovation renforcé et priorisant l’impact à grande échelle, et des investissements plus importants dans la valeur pour le consommateur, ainsi que dans les marques et le développement commercial. Renew a été conçu pour réunir les conditions propices à une croissance durable et compétitive, en s’appuyant sur un plan en deux étapes.

l’objectif pour la période 2022-2024 est de permettre à Danone de retrouver une performance équivalente à celle de ses principaux concurrents et de relancer sa croissance organique avec un meilleur équilibre entre volume, mix et prix, tout en veillant à ce que la croissance du résultat opérationnel courant soit supérieure à celle du Chiffre d’affaires. Pendant cette période, le Groupe renouera avec la création de valeur durable et avec les objectifs financiers décrits dans le paragraphe 3.5 Perspectives 2023.
sur la base de cette première étape, et à partir de 2025, Danone sera en mesure d’accélérer et de surpasser ses marchés.

RESTAURER LA COMPÉTITIVITÉ

En vue de Restaurer la compétitivité, Danone déploie une approche à trois volets qui consiste premièrement à (i) stimuler sa gamme principale. Les marques et produits principaux bénéficieront d’un soutien et d’une attention accrus, notamment en termes de gestion des Catégories, d’investissements en publicité et promotion et dans la Recherche et Innovation. La réussite du redressement de la Catégorie des yaourts en Amérique du Nord, avec la mise en œuvre du programme Transform to Win, illustre parfaitement les ambitions du Groupe : une organisation orientée marché, un investissement important dans les capacités de croissance telles que le numérique et l’e-commerce, une simplification globale du mode de fonctionnement de Danone, avec moins de routines et de projets (ce qui permet de se focaliser davantage sur un vivier d’innovations réduit) et une évolution des comportements de leadership. La plateforme mondiale d’Aptamil est un autre exemple de ce vers quoi tend le Groupe, en associant à la fois la rénovation de sa gamme principale et l’innovation orientée vers le consommateur.

Restaurer la compétitivité signifie aussi (ii) redresser les actifs les moins performants, avec le bon sens de l’urgence et en envisageant toutes les possibilités pour créer de la valeur à partir des actifs du Groupe. L’effort continu pour rétablir la croissance et la rentabilité de Mizone, en Chine, illustre parfaitement l’approche que Danone souhaite adopter.

Enfin, Danone entend (iii) stimuler ses produits phares, à savoir les produits et les marques qui connaissent une croissance rapide et pour lesquels il dispose d’un avantage concurrentiel, et dont le déploiement à l’échelle mondiale sera accéléré et soutenu dans la durée. Les produits riches en protéines et les spécialités pédiatriques illustrent parfaitement les objectifs fixés par Danone pour ses produits phares. L’année 2022 a confirmé le fort potentiel de ces deux plateformes, menées par les marques YoPro et Neocate.

DÉVELOPPEMENT SÉLECTIF

Le Groupe entend également se développer de manière sélective :

en améliorant la couverture des segments, en pénétrant de nouvelles Catégories ou formats connexes à fort potentiel de croissance, notamment les eaux gazeuses et aromatisées. À titre d’exemple, au Mexique, la boisson Bonafont Agua Fresca Limon s’est classée parmi les trois premières eaux aromatisées du marché seulement cinq mois après son lancement.
en diversifiant ses revenus, notamment en assurant une présence cohérente dans toutes les Zones géographiques, plus particulièrement dans les plateformes pour lesquelles le Groupe a démontré un avantage concurrentiel, telles que les Produits d’Origine Végétale (au-delà de l’Europe et des États-Unis).
en développant l’empreinte de ses canaux, en réduisant sa dépendance à l’égard de la grande distribution et en veillant à ce que le Groupe occupe la place qui lui revient dans les secteurs hors domicile, de la pharmacie ou des services alimentaires, par exemple.
en accélérant davantage le développement du numérique, dans un contexte où les ventes en ligne représentent désormais plus de 10 % du Chiffre d’affaires du Groupe, en s’appuyant sur les partenariats solides déjà mis en place et en tirant parti des enseignements de sa plateforme en Chine.

2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES

AXES DE CROISSANCE DU FUTUR

En vue de préparer la période suivant 2025, et tandis que les équipes mettront l’accent sur les axes Restaurer la compétitivité et Développement sélectif, Danone définira également ses axes de croissance du futur en explorant les différentes opportunités (produits, Catégories, services) qui :

constituent un pôle de croissance naturel pour le Groupe, compte tenu de ses actifs et de ses capacités
ont le potentiel d’améliorer structurellement la résilience de Danone.

GESTION ACTIVE DU PORTEFEUILLE

Le quatrième pilier de Renew repose sur une gestion plus rigoureuse du portefeuille de Danone. Danone prévoit la rotation d’un périmètre de son portefeuille équivalent à 10 % de son chiffre d’affaires d’ici 2025. À ce titre, le Groupe entend se défaire des activités les moins performantes et/ou qui ne répondent pas au programme stratégique de Danone. Le Groupe envisage également des acquisitions stratégiques, soumises à des critères rigoureux en termes de valeur ajoutée (par exemple, l’accès au marché, la technologie, le canal…). Deux principes essentiels permettront d’y parvenir : d’une part, un contrôle rigoureux des paramètres de création de valeur (croissance, rentabilité, etc.) et, d’autre part, une approche aussi pragmatique que nécessaire, sans exception.

FACTEURS DÉTERMINANTS

Enfin, les quatre piliers stratégiques de Renew Danone sont soutenus par quatre facteurs déterminants. Le Groupe a déjà mis en place des initiatives de transformation pour chacun d’entre eux :

rétablir une culture axée sur les performances, en faisant évoluer les incitations à court et à long terme, mais également en renouant avec les traditionnelles valeurs HOPE (Humanisme, Ouverture, Proximité, Enthousiasme) et en concevant une nouvelle stratégie de ressources humaines ;
reconstruire des capacités solides, avec une transformation des systèmes d’information et des données, des centres de services partagés plus intégrés et une plus grande attention portée aux opérations et à la Recherche et Innovation ;
aligner les performances sur les objectifs en vue de bâtir un Groupe plus durable, en tirant parti du rôle de pionnier de Danone dans ce domaine (attesté par l’ATNI – Access To Nutrition Initiative, le CDP – Carbon Disclosure Project, l’indice MSCI), en protégeant sa licence d’exploitation mais aussi en générant un plus grand impact pour ses initiatives durables en s’assurant qu’elles soient toujours étayées par un business case solide ;
renforcer la compétitivité des coûts en adoptant une culture d’optimisation des coûts et de sobriété.

Le Groupe a par ailleurs adopté cette approche en 2022 dans le cadre de la transformation de ses activités, ce qui lui a permis de maîtriser le coût des produits vendus et, par conséquent, les prix à répercuter sur les consommateurs.

2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES

À partir de 2022, dans le cadre de sa stratégie “Renew Danone”, le Groupe suit et évalue sa performance opérationnelle par Zones géographiques afin de refléter la mise en place de sa nouvelle organisation Local First.

EUROPE

Description du Marché et de la Zone

L’Europe représente la plus grande Zone géographique de Danone. Elle couvre plus de 20 marchés et dessert plus de 500 millions de consommateurs et de patients à travers tous les canaux.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Europe

Le Chiffre d’affaires de la Zone Europe a atteint 8,8 milliards d’euros en 2022 (32 % du Chiffre d’affaires total de Danone), avec un portefeuille équilibré dans toutes les Catégories : Produits Laitiers, Boissons d’Origine Végétale, Yaourts et Desserts, Eaux, Nutrition Spécialisée dont les Catégories Laits Infantiles, Spécialités Pédiatriques, Nutrition Médicale pour adultes et suppléments alimentaires pour nourrissons. La plupart des produits de nutrition médicale (souvent remboursés par les systèmes de santé) sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé (médecins et personnel médical des hôpitaux, des maisons de retraite et des pharmacies). La région compte plus de 26 000 salariés de Danone et un puissant réseau d’actifs de Recherche et Innovation, de fabrication et de logistique. L’Europe est le berceau historique de Danone, avec la fabrication du premier yaourt et sa commercialisation dans une pharmacie de Barcelone il y a plus de 100 ans. Aujourd’hui, la Zone rassemble certaines des marques les plus emblématiques de Danone, qui jouissent d’une forte résonance et d’un héritage important. Elle tire parti d’un portefeuille équilibré de marques mondiales (Aptamil, Actimel, Activia, Danone, Alpro, Nutricia, evian, Volvic) et de marques régionales et locales fortes dans toutes les Catégories (par exemple, Danette dans la Catégorie Produits Laitiers, Zywiec Zdroj dans la Catégorie Eaux en Pologne, Blédina dans la Catégorie Alimentation Infantile en France), qui visent à apporter la santé et la nutrition et à produire un impact positif pour les consommateurs et les patients tout au long de leur vie. Les principaux marchés de Danone en Europe sont la France, la péninsule ibérique (Espagne, Portugal), la région DACH (Allemagne, Autriche, Suisse) et la région UKIRL (Royaume-Uni, Irlande). En 2022, Danone se classe en tête du marché européen dans chacune des Catégories où elle est implantée. Aujourd’hui plus que jamais, les attentes des consommateurs européens sont tournées vers des produits naturels et respectueux de l’environnement, qui présentent de vraies qualités gustatives, bons pour leur santé et leur système immunitaire et qui peuvent être consommés à différents moments de la journée grâce à des formats pratiques. Ces nouvelles attentes alimentent de nouvelles tendances à travers toutes les Catégories, telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équilibrée entre protéines d’origine animale et végétale), un intérêt croissant pour l’immunité, les produits fermentés, les biotiques et les produits riches en protéines, ainsi que des attentes plus élevées quant à l’impact des produits qu’ils consomment sur la santé et la planète.

Stratégie

En adéquation avec la mission de Danone, la Zone Europe entend apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre, en exerçant un impact positif sur la santé et la planète et en assurant une croissance durable et rentable. La stratégie de l’Europe, basée sur le cadre stratégique Renew Danone, porte principalement sur :

la restauration de la compétitivité de Danone dans les Catégories principales telles que les Produits Laitiers dans les domaines de l’Immunité, de la Santé Intestinale et des produits gourmands ; les alternatives aux protéines laitières en capitalisant sur la valeur de la marque Alpro ; les Laits et les solutions médicalisées du nourrisson à l’adulte, en s’appuyant sur la force des marques reconnues de Danone et sur son modèle unique d’accès au marché.
le développement sélectif dans de nouveaux canaux et de nouveaux segments attrayants et en pleine croissance tels que les Produits riches en protéines pour le plaisir, la santé et la performance ou les Eaux gazeuses, en poursuivant le développement du commerce en ligne et en tirant parti des capacités de vente directe (D2C).

CNAO

Description du Marché et de la Zone

La Zone CNAO (Chine, Asie du Nord, Océanie) est présente principalement sur quatre marchés (Chine, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande). Son Chiffre d’affaires a atteint 3,4 milliards d’euros en 2022 (12 % du Chiffre d’affaires total de Danone). Danone se positionne en tant que leader ou concurrent majeur dans l’ensemble des Catégories et territoires de la Zone CNAO où elle est implantée et gagne des parts de marché grâce à un portefeuille compact et à forte valeur au niveau local. En Chine, épicentre de la Zone et deuxième plus grand marché du Groupe, Danone a mis en place trois plateformes commerciales solides avec des actifs distinctifs :

la Catégorie des Laits Infantiles est la plateforme la plus importante de Danone, elle occupe une place de premier plan parmi les multinationales grâce à un portefeuille dense de labels chinois et internationaux haut de gamme, reposant sur une expertise scientifique mondiale et locale. Dans l’ensemble, la marque Aptamil est la deuxième plus grande marque du marché, et la marque de lait infantile la plus prospère en Chine à ce jour.
outre la Catégorie des Laits Infantiles, Danone joue un rôle de premier plan dans deux domaines thérapeutiques de la Catégorie Nutrition Médicale : l’alimentation par sonde pour adultes en milieu hospitalier et les allergies pédiatriques. Implantée dans 90 % des hôpitaux de premier ordre, elle dessert plus de la moitié des patients hospitalisés en Chine et jouit d’une solide réputation auprès des autorités et des experts scientifiques.
enfin, la Catégorie Eaux de Danone, qui s’articule autour de la marque Mizone, applique un modèle d’entreprise simple et efficace reposant sur une importante empreinte de production locale qui permet de garantir une productivité supérieure et une voie d’accès au marché rentable pour les commerces de proximité ou le commerce traditionnel. Consommée par plus de 350 millions de Chinois urbains, et favorisée par une distribution numérique à grande échelle, la marque Mizone fêtera prochainement son 20e anniversaire en 2023. La marque occupe la première place dans le secteur des Eaux Vitaminées et se hisse à la cinquième position dans la très vaste Catégorie des Eaux.

Danone au Japon se concentre sur la croissance réussie des Catégories des Produits Laitiers frais et des Produits d’Origine Végétale. Danone au Japon est un concurrent de taille. Classée cinquième dans la Catégorie des Yaourts, elle enregistre une forte croissance grâce aux marques fonctionnelles Bio Activia, dédiée à la santé intestinale, et Oikos, dédiée aux produits riches en protéines. Danone domine la catégorie des laits d’avoine d’origine végétale avec la marque Alpro, lancée récemment.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, Danone est le leader incontesté des Laits Infantiles et de la Nutrition saine.

Stratégie

La Zone CNAO est un axe de croissance pour Danone et continuera à tirer parti de ses actifs locaux reconnus et de sa résilience pour gagner de nouvelles parts de marché et pénétrer de nouvelles Catégories si nécessaire, dans le cadre de la stratégie Renew Danone. Pour mener à bien cette stratégie, Danone entend capitaliser sur son expertise en matière de numérique et de données, et la mettre au service de la gestion des médias et de l’efficacité des contenus, de la maîtrise des réseaux sociaux et du commerce en ligne, ainsi que de l’expansion contrôlée des voies d’accès aux marchés. Les travaux scientifiques de pointe de Danone à l’échelle mondiale seront enrichis par des données probantes concrètes et locales tirées d’initiatives technologiques dans le domaine de la santé, afin de démontrer son impact sur la santé locale par le biais de la nutrition.

AMÉRIQUE DU NORD

Description du Marché et de la Zone

L’Amérique du Nord, constituée des États-Unis et du Canada, est la troisième plus grande Zone de Danone et représente 24 % du Chiffre d’affaires total en 2022 (6,7 milliards d’euros). Le périmètre de l’Amérique du Nord couvre plusieurs Catégories :

Produits Laitiers : La Catégorie Produits Laitiers couvre les yaourts, le lait et les produits liés au café.
Yaourts : La Catégorie Yaourts est la plus importante de la Zone et se compose de marques de confiance qui jouissent d’un riche héritage et d’une forte pertinence locale, telles que Oikos, Light & Fit et Activia. Danone est le leader du marché aux États-Unis et au Canada.
Création de boissons : La Catégorie Création de Boissons regroupe les crèmes pour le café et les boissons au café prêtes à boire, vendues principalement sous les marques International Delight et Stok, et qui permettent aux consommateurs de reproduire l’expérience typique des cafés à la maison ou en déplacement.
Produits Laitiers Premium : Menée par la marque Horizon Organic, la Catégorie Produits Laitiers Premium couvre le lait, le beurre et le fromage biologiques. Le 26 janvier 2023, Danone a annoncé son intention d’explorer des options stratégiques, dont une vente potentielle, pour sa Catégorie Produits Laitiers biologiques aux États-Unis, constituée notamment de la filiale Horizon Organic.
Produits d’Origine Végétale : La Catégorie des Produits d’Origine Végétale, qui comprend les marques Silk, So Delicious et Follow Your Heart, propose des aliments et des boissons visant à permettre aux consommateurs de diversifier leurs sources de protéines et de bénéficier de produits nutritionnels et savoureux sans lactose.
Nutrition Spécialisée : La Catégorie Nutrition Spécialisée en Amérique du Nord est menée par la marque Happy Family, leader du marché dans les Catégories des aliments biologiques pour nourrissons et des laits infantiles biologiques.

2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES

17DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022# RESTE DU MONDE

Description du Marché et de la Zone

La Zone Reste du monde est constituée principalement de marchés émergents et couvre environ la moitié de la population mondiale. Cette Zone est appelée à connaître un développement soutenu à l’avenir en raison de la dynamique propice à la croissance démographique. En 2022, la Zone Reste du monde a enregistré un Chiffre d’affaires de 8,7milliards d’euros (32% du Chiffre d’affaires total de Danone), dans toutes les Catégories de Danone:

dans la Catégorie des Produits Laitiers, avec une présence en Russie et dans les pays de la CEI, en Amérique latine (Mexique, Brésil, Argentine, Uruguay), en Turquie et en Afrique (Maroc, Afrique du Sud, Égypte, Algérie, Nigeria, Ghana, etc.), où Danone est le leader des Produits Laitiers frais;
dans la Catégorie Nutrition Spécialisée avec une forte présence dans la Zone et une position de leader dans le domaine des Laits Infantiles dans plusieurs pays et régions: Indonésie, Thaïlande, Malaisie, Émirats arabes unis, Turquie, Afrique du Nord et Brésil.
dans la Catégorie Eaux, avec des positions de premier plan notamment en Indonésie, au Mexique, en Turquie et en Uruguay.

Le Groupe bénéficie d’un portefeuille de marques locales et mondiales fortes, qui ont un lien étroit avec les consommateurs:

des marques patrimoniales qui ont contribué à la création et au développement de Catégories telles que Bonafont (Eaux), Danone, Danonino, Activia et Danette (EDP) en Amérique latine, Aqua (Eaux), SGM (Nutrition Spécialisée) en Indonésie; Bebelac (Nutrition Spécialisée) en Indonésie, en Turquie, aux Émirats arabes unis et en Afrique du Nord; Dumex (Nutrition Spécialisée) en Asie du Sud-Est; Nursie (Nutrition Spécialisée) en Afrique francophone, Ultramel et Nutriday (EDP) en Afrique du Sud; Fan Milk (EDP) en Afrique de l’Ouest; Jamila et Salim (EDP) au Maroc; Prostokvashino (EDP) dans les pays de la CEI; etc.
une capacité constante à développer de nouvelles plateformes telles que:
- Aptamil en Asie du Sud-Est et au Brésil;
- HiQ pour les Boissons Lactées fonctionnelles en Thaïlande;
- les Produits “plaisir” avec Danette en Afrique;
- les Produits Laitiers riches en protéines YoPro au Brésil;
- Alpro, qui domine le marché des Produits d’Origine Végétale en Turquie.

Danone commercialise ses produits sur plusieurs canaux, avec une présence dans des millions de commerces traditionnels et de proximité en Indonésie, en Inde, au Maroc et en Amérique Latine, et couvre le canal du commerce moderne en pleine croissance, l’hôtellerie ainsi que les canaux spécialisés comme les pharmacies. Le commerce électronique se développe désormais dans toute la Zone; Danone est à la pointe de cette tendance, et bénéficie de positions fortes en matière de commerce électronique en Asie du Sud-Est et au Brésil par exemple.

Stratégie

La Zone Reste du Monde restera un moteur de croissance pour Danone, avec pour priorité:

le développement de son portefeuille principal de marques de Produits Laitiers, d’Eaux et de Nutrition Spécialisée, par exemple en poursuivant le développement de la Catégorie Nutrition Spécialisée au Brésil, en Asie du Sud-Est, en Inde, en Turquie, en Afrique et au Moyen-Orient;
le redressement de certains de ses segments les moins performants, par exemple en transformant les portefeuilles de Produits Laitiers traditionnels sur les marchés émergents;
la conquête du commerce électronique et la réduction des lacunes dans les voies d’accès au marché, si nécessaire.

APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

18 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE

DISTRIBUTION

Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de quatre grands schémas:

les flux à destination de la grande distribution (Hypermarchés, Supermarchés, Magasins de Proximité, Discounters);
les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel;
les flux à destination du e-commerce;
les flux à destination des points de vente hors domicile (par exemple, hôtels, restaurants, cafés).

En outre, une partie importante des produits de la Catégorie Nutrition Spécialisée est distribuée au travers des canaux plus spécialisés tels que les hôpitaux, les cliniques et les pharmacies.

Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître sa qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de la distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés.

Grande distribution (Hypermarchés, Supermarchés, Magasins de Proximité, Discounters)

Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principaux clients afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats se fondent sur des plans d’affaires développés en commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la collaboration logistique, le développement de canaux spécifiques de vente et de Catégories, les projets de développement durable tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire, les programmes de recyclage, les programmes destinés à l’amélioration de la santé, ou encore la gestion de la sécurité alimentaire.

Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison “en flux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, Danone a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et les siens.

Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients afin de développer des opérations commerciales spécifiques, comme des promotions communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs pour chaque marché et canal de distribution.

Commerce traditionnel indépendant

Une part significative des ventes mondiales de Danone et plus particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le commerce traditionnel. Une force de distribution en propre et/ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs ou grossistes intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans ces pays. Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution de la Catégorie Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery – HOD). Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants.

E-commerce

Danone accélère ses investissements dans le e-commerce pour satisfaire la demande croissante des consommateurs et développer ce business model spécifique. On distingue trois principales formes de canaux en matière d’e-commerce:

les “Bricks & Mortars” (acteurs majeurs de la distribution qui opèrent une activité e-commerce en plus de leur activité principale dans les magasins physiques);
les “Pure Players” (enseignes vendant exclusivement via du e-commerce);
les “Direct to Consumer” (site internet appartenant à Danone et lui permettant de vendre au consommateur sans intermédiaire) et d’autres sous-canaux de commerce électronique en pleine croissance, tels que la livraison rapide et le commerce social.

Points de vente hors domicile

Les produits du Groupe sont distribués dans les points de vente hors domicile (par exemple, les hôtels, les restaurants, les cafés, les aéroports, les établissements tels que les écoles ou les bureaux), l’opportunité d’exposer les marques du Groupe, de recruter de nouveaux consommateurs et de développer de nouvelles habitudes de consommation. Le Groupe s’associe à la fois à des acteurs majeurs de la chaîne et à des points de vente indépendants (en s’appuyant généralement sur des distributeurs locaux comme intermédiaires).# Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, cliniques et pharmacies)

Pour la Catégorie Nutrition Spécialisée, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.

2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE

19DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

CONCURRENCE

La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale.

Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.

Catégorie	Gamme de produits	Environnement concurrentiel
EDP	Produits laitiers frais (incluant Yaourts et Premium Dairy)	Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé, General Mills, Lactalis, PLF Müller), de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (par exemple : Chobani, Wimm-Bill-Dann, Friesland Campina, Lala, Meiji, Arla, Fage, Organic Valley) et des marques de distributeurs.
	Produits et boissons d’origine végétale	Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell, Hain Celestial, Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond, Califia Farms, Triballat, Wessanen, Oatly, Valsoia, Chobani, Ne Moloko) et des marques de distributeurs.
	Coffee Creamers	Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood, Chobani) et des marques de distributeurs.
Nutrition Spécialisée	Nutrition infantile	Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Lactalis, Biostime, a2 Milk, Yili, Feihe).
	Nutrition pour adultes	Grands groupes de la nutrition (Nestlé, Abbott) et des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Fresenius).
Eaux	Eaux	Leaders historiques internationaux du marché des boissons (Coca-Cola, Pepsi, Nestlé) et sociétés plus locales (par exemple : Mayora en Indonésie, Kang Shi Fu et Nongfu en Chine, Cristaline en France, Epura au Mexique).

RECHERCHE ET INNOVATION

La Recherche et Innovation constitue l’un des leviers de la stratégie de Danone et lui permet de développer des produits innovants qui contribuent à ses résultats. La nouvelle stratégie “Renew Danone” recentre le Groupe sur sa mission d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre, en portant une attention particulière à la planète et aux communautés. En prévision de l’avenir, Danone oriente ses ressources scientifiques et technologiques vers des thématiques clés, notamment les connaissances approfondies sur la nutrition et l’hydratation au quotidien, la santé intestinale, la croissance infantile, l’immunité et les allergies, l’énergie et les performances physiques, le bien-être mental ainsi que la santé et la récupération du cerveau.

Pour y parvenir, la Recherche et Innovation repose sur :

1 700 personnes réparties dans :
un centre mondial de Recherche et Innovation sur deux sites (Paris-Saclay en France et Utrecht aux Pays-Bas), qui capitalisent sur leurs écosystèmes scientifiques et technologiques respectifs ;
six centres spécialisés (Packaging en France, Precision Nutrition D-Lab à Singapour, Fresh Dairy Technology en Espagne, Plant based en Belgique et aux États-Unis, Specialized Nutrition à Shanghai) ;
- 55 filiales locales de Danone.
Des coopérations et partenariats avec le monde universitaire et scientifique, notamment avec les grandes universités, les organismes de recherche universitaires du monde entier, les fournisseurs et les start-ups ;
Un portefeuille sain : la qualité nutritionnelle est régulièrement évaluée en fonction de critères basés sur les directives de l’OMS, en prêtant une attention particulière au sucre. Pour plus d’informations sur comment Danone propose des produits sains aux consommateurs, voir paragraphe 5.5 Santé ;
La décarbonisation : un programme de développement durable a été mis en place dans le but d’examiner les ingrédients et les emballages pour améliorer en permanence les produits et les processus sur le plan de la qualité et du développement durable. La Recherche et Innovation s’est particulièrement intéressée aux sources de protéines végétales et alternatives, et à la circularisation de nos emballages ;

APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202220

L’orientation consommateur : proposer des solutions plus innovantes en matière d’expérience consommateur, de qualité nutritionnelle et de respect de l’environnement, et mieux répondre à leurs besoins ainsi qu’aux attentes du marché.

Vous trouverez de plus amples informations concernant notre stratégie et nos activités de Recherche et Innovation sur le site Internet danone.com

SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS

Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. La politique de Danone est généralement de posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour la Catégorie Nutrition Spécialisée pour laquelle les sites sont plus concentrés. Au 31 décembre 2022, Danone possédait 174 sites de production. Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques. Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité.

ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES

Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement :

les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ;
les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ;
les matières premières énergétiques, dont l’électricité et le gaz pour les usines et le diesel pour le transport.

La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la volatilité de leur coût au travers des actions suivantes :

amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits, réduction de la consommation d’énergie et évolution vers les énergies renouvelables), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats d’ingrédients et d’emballages ;
politique d’achat (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux.

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en constante évolution et toujours plus contraignant.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglementations locales, nationales et régionales dans des domaines aussi variés que la sécurité des produits, les allégations santé et nutritionnelles, la production, l’étiquetage, l’emballage, le stockage, le transport, la distribution, la fixation des prix, le marketing, la publicité et l’utilisation des produits. Dans les nombreux pays où le Groupe est présent, il est également soumis à diverses lois et réglementations environnementales relatives à l’utilisation des matières plastiques, aux déchets alimentaires, à l’utilisation de l’énergie, à la gestion des déchets, au traitement de l’eau, aux émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la protection de l’environnement. En outre, divers territoires réglementent les activités de Danone en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses installations de fabrication, en exigeant un enregistrement réglementaire avant de commercialiser ou de rembourser certains produits, en appliquant des normes pour certains produits alimentaires, en classant les produits alimentaires et/ou en réglementant les pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des produits alimentaires. Un grand nombre d’ingrédients alimentaires utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques agricoles et à l’intervention des pouvoirs publics. L’attention portée aux questions relatives aux droits de l’homme dans les chaînes d’approvisionnement du secteur a donné lieu à l’élaboration de réglementations dans de nombreux pays. Ces réglementations et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et administratifs réguliers.

2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

(a) détient indirectement la société Evian Resort exploitant le casino d’Évian qui est, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.

Zones géographiques	Catégories
Europe	EDP
Amérique du Nord (a)	Nutrition Spécialisée
Chine, Asie du Nord & Océanie (b)	Eaux
Reste du monde (a)

(a) États-Unis et Canada.
(b) Chine, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

SOCIÉTÉ MÈRE

DANONE SA

Danone SA est la société mère du groupe Danone. Elle exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement, notamment via ses quatre principales sous-holdings figurant ci-dessus, les sociétés composant le groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 1 004 salariés en 2022.

FILIALES

La liste des filiales de Danone figure sur son site internet www.danone.com.

PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES

Au 31 décembre 2022

Catégorie	Place de cotation
Fan Milk PLC (a)	EDP
Yashili (b)	Nutrition Spécialisée
	Hong Kong (Chine)

(a) Société consolidée par intégration globale.
(b) Société mise en équivalence.

Danone SA (France)
Compagnie Gervais Danone (France)
Holding Internationale de Boissons (a) (France)
Danone Baby & Medical Nutrition B.V. (Pays-Bas)
Dan Investments SAS (France)

2.6 FACTEURS DE RISQUES

POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES

Comme tout Groupe, Danone est confronté à des risques et des incertitudes, internes comme externes, lorsqu’il exerce ses activités et déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont décrits dans le paragraphe suivant. Il est possible que Danone soit exposé à d’autres risques qui pourraient avoir un effet négatif sur le Groupe à l’avenir : des risques généraux, ou des risques dont il n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’il estime non significatifs à cette même date.

Danone applique une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de ses actifs et de sa réputation ainsi que la réalisation de ses objectifs, et à protéger l’environnement et les intérêts de ses consommateurs, de ses actionnaires, de ses salariés, de ses clients, de ses fournisseurs, des personnes affectées par ses activités et des autres parties prenantes, sans toutefois garantir l’absence totale de risques.

Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Planning Stratégique est chargée de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone, ainsi que de la coordination des différents processus de gestion des risques de Danone. À cette fin, elle est soutenue par le Comité des Risques, un groupe de cadres dirigeants occupant des fonctions clés au sein du Groupe. Ce Comité veille notamment à la détection et au signalement des risques émergents, permet l’intégration de contributions externes au processus et mène des analyses approfondies de certains risques, le cas échéant. La cartographie des risques stratégiques se présente sous la forme d’une hiérarchie des risques établie en fonction de la probabilité d’occurrence de chaque risque et de leur impact estimé sur le Groupe, comme décrit ci-après.

Méthodologie

La cartographie des risques est établie et mise à jour semestriellement par la Direction Générale Finances. Ce processus s’inscrit dans le cadre de la planification stratégique annuelle et aboutit à l’élaboration de la nouvelle cartographie des risques et des actions préventives y afférentes, selon la méthodologie suivante :

identification des risques considérés comme significatifs par filiale, de concert avec les principales fonctions transversales du Groupe pour intégration des risques systémiques qui n’ont pas d’effets sensibles au niveau des filiales ;
consolidation des risques majeurs au niveau du Groupe et intégration des risques systémiques qui n’ont pas d’effets sensibles au niveau des filiales ;
classement des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact financier estimé, au niveau d’une filiale ou du Groupe ;
détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être transversales ou propres aux filiales.

Suivi des risques

Les risques les plus significatifs sont examinés lors de réunions spéciales des Comités de Direction des pays auxquelles participe le Directeur Général de chaque pays sous la responsabilité du Directeur Financier de chaque pays. Ces réunions ont lieu au moins une fois par an dans toutes les filiales du groupe. Le Responsable de la Planification Stratégique du Groupe présente également, deux fois par an, une revue des risques les plus significatifs au Directeur Général et au Directeur Financier du Groupe. À cette occasion, la cartographie des risques majeurs et des mesures de gestion des risques de Danone sont examinés et évalués. Ces travaux servent également de base aux présentations faites au Comité Exécutif, au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration.

PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels Danone est exposée en trois typologies : (1) risques stratégiques, (2) risques liés à l’environnement externe, et (3) risques opérationnels. Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces derniers ont été évalués par rapport à leur probabilité de survenance et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de l’effet des mesures de gestion des risques. Pour chaque typologie, les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante, selon une échelle à trois niveaux (élevé, modéré, faible).

Typologie	Risques
Risques stratégiques	élevé Dépendance aux marchés principaux
	élevé Emballages
	modéré Évolution rapide des préférences des consommateurs
	modéré Évolution des canaux de distribution
Risques liés à l’environnement externe	élevé Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie
	modéré Enjeux juridiques et réglementaires
	modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur
	modéré Volatilité des devises
	modéré Caractère imprévisible de la pandémie de Covid-19
Risques opérationnels	élevé Cybersécurité
	modéré Sécurité des aliments et qualité des produits
	modéré Pénurie de talents
	modéré Transformation de l’activité

Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont décrits ci-après.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

| Risques stratégiques | DESCRIPTION | MESURES DE GESTION DES RISQUES # APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.6 FACTEURS DE RISQUES

DESCRIPTION

L’activité de Danone en Chine s’articule autour de deux Catégories : les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Dans ce dernier segment, les laits infantiles vendus aux consommateurs chinois sont principalement fabriqués dans des usines situées en dehors de la Chine et vendus en partie par des canaux transfrontaliers (tels que les daigous, et les achats effectués par des particuliers lors de leurs voyages en Europe ou en Océanie). L’évolution des réglementations et/ou des politiques publiques entraînant, par exemple, la fermeture des frontières avec la Chine continentale, ainsi que les restrictions concernant les voyages internationaux et le durcissement de la réglementation du commerce transfrontalier pourraient limiter la capacité de Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs importants sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en Chine et dans le reste du monde.

La Russie, quant à elle, est le cinquième marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires (environ 5 %, stable par rapport à 2021), mais représente un pourcentage plus faible du résultat. Les activités de Danone en Russie portent principalement sur les produits laitiers et le lait. La grande majorité des produits vendus par Danone en Russie sont fabriqués et approvisionnés localement. Le conflit qui oppose la Russie à l’Ukraine pourrait s’intensifier et/ou s’étendre davantage et, par conséquent, avoir des conséquences plus importantes que celles qui sont connues aujourd’hui, notamment en termes de sanctions à l’encontre de la Russie, de contre-sanctions de la part des autorités russes (par exemple, restrictions des flux de capitaux, interdictions d’importation de certains matériaux, limitations de la protection des droits de propriété intellectuelle, restrictions de la vente d’actifs), d’instabilité régionale, de bouleversements géopolitiques et/ou de situation macroéconomique. Les sanctions progressives prises à l’encontre de la Russie par plusieurs pays, dont les pays européens et les États-Unis, depuis plusieurs mois, ont un impact particulier pour Danone en termes d’approvisionnement de certains matériaux et de flux logistiques. La situation actuelle expose Danone à différents types de risques, tels que la volatilité du taux de change EUR-RUB, la contraction du pouvoir d’achat et les changements de comportement des consommateurs. Pour plus d’informations concernant l’exposition de Danone à la situation russe, voir la Note 3 des Annexes aux comptes consolidés.

Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans lesquels il est implanté. Danone a élaboré une stratégie reposant sur (i) des positions fortes sur les marchés où il est présent, et notamment sur ses principaux marchés, et (ii) des synergies importantes entre les régions pour atténuer les risques locaux, par exemple en termes d’innovation mondiale ou d’approvisionnement mondial en matières premières essentielles. Danone analyse régulièrement son portefeuille pour trouver un équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les différentes catégories de produits et zones géographiques.

Danone a pris des mesures pour assurer en permanence une croissance durable de la Catégorie Nutrition Spécialisée en Chine et pour réduire l’exposition aux risques transfrontaliers, parmi lesquelles des investissements visant à renforcer l’ancrage local de l’activité en Chine et notamment des investissements accélérés au niveau local (dans la direction et dans les structures commerciales, marketing, de distribution et de fabrication). Dans cette optique, Danone dispose désormais d’un centre de Recherche et Développement à Shanghai, ainsi que d’une usine locale de fabrication de lait infantile. Le Groupe a également élargi son offre médicale locale. De plus, au cours des dernières années, Danone a augmenté sa part d’activité dans les marques domestiques, renforçant ainsi la résilience de son modèle. En 2022, les canaux domestiques (notamment les magasins de puériculture, les plateformes nationales de commerce électronique et les canaux de commerce moderne) représentaient plus de 50 % des revenus dans la catégorie Nutrition infantile. En parallèle, Danone a également augmenté la part d’activité réalisée par des canaux directs, et réduit son exposition aux canaux transfrontaliers indirects (non contrôlés).

En ce qui concerne la Russie, le 14 octobre 2022, Danone a annoncé sa décision d’initier un processus de transfert du contrôle effectif de ses activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) en Russie. Pour Danone, il s’agit de la meilleure option pour assurer la continuité de la performance opérationnelle de cette activité, pour ses salariés, ses consommateurs et ses partenaires. Danone prévoit à l’issue de l’opération, qui sera soumise à l’approbation des autorités compétentes, de déconsolider son activité EDP en Russie. Tout au long de ce processus, Danone aura pour priorité d’agir de manière responsable, dans le respect de ses salariés, ses consommateurs et ses partenaires.

MESURES DE GESTION DES RISQUES

élevé

Emballages

L’emballage est déterminant pour permettre à Danone de proposer aux consommateurs des produits et boissons sûrs, nutritifs et selon des standards élevés de qualité. Pour Danone, les emballages ont représenté un total de 1,6 million de tonnes en 2022, dont 0,77 million de tonnes pour les emballages plastiques. Le plastique constitue un point d’attention dans le monde entier, des quantités importantes étant rejetées dans l’environnement, notamment dans les océans. Par conséquent, les pressions exercées par les régulateurs, les consommateurs et les autres parties prenantes (par exemple, les ONG, les distributeurs) autour de l’utilisation du plastique évoluent à un rythme sans précédent. Dans ce contexte, Danone opère une transition vers une économie circulaire en matière d’emballages, qui pourrait se traduire par une augmentation des coûts liée, par exemple, à la révision de la conception des emballages, à l’utilisation de matériaux alternatifs ou à l’intégration de matériaux recyclés.

Dans le cas où :
(i) Danone ne parvient pas à atteindre son objectif de circularité et notamment à réduire suffisamment son utilisation de plastiques vierges dʼorigine fossile ;
(ii) Les systèmes et les infrastructures de recyclage ne procèdent pas à la mise à niveau requise ;

Danone pourrait être exposée à un risque de réputation, à une augmentation des coûts ainsi qu’à une baisse du volume des ventes dans ses principales catégories (notamment dans le secteur des boissons, directement concerné par la pression anti-plastique), causés par (i) des mesures réglementaires et des restrictions au niveau des distributeurs, nuisant à la licence d’exploitation du Groupe ou induisant des coûts supplémentaires (par exemple, des taxes) et (ii) les préférences des consommateurs influant sur la demande des produits du Groupe.

Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons nutritifs et de qualité dans des emballages 100 % circulaires. Cela implique de supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité, d’innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et de s’assurer que les matériaux qu’il produit restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets ou de la pollution. Danone collabore avec de nombreux acteurs de la chaîne de valeur pour accélérer la transition vers une économie circulaire.

Danone a pour objectif :
(i) de produire 100 % d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030,
(ii) de réduire de moitié l’utilisation d’emballages plastiques vierges d’origine fossile d’ici 2040, avec une réduction de 30 % d’ici 2030, en mettant l’accent sur la réutilisation et les matériaux recyclés, et
(iii) de piloter le développement de systèmes de collecte efficaces afin de valoriser autant de plastique que n’en utilise le Groupe d’ici 2040.

Depuis 2018, Danone a démontré des progrès tangibles dans des domaines clés tels que la réduction du plastique vierge, la réutilisation, le taux de recyclabilité et le contenu recyclé. En 2022, 84 % des emballages de Danone sont réutilisables, recyclables ou compostables. Les équipes Recherche et Innovation travaillent activement sur l’emballage du futur avec leurs partenaires. Danone s’est engagé dans le co-développement de systèmes de collecte et de recyclage efficaces et inclusifs, en adoptant une approche collaborative avec son écosystème, dans les pays où le Groupe opère, notamment en Indonésie avec la commercialisation de bonbonnes d’eau réutilisables ou des partenariats locaux avec les collecteurs de déchets. Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa Politique Emballages et ses objectifs, voir le paragraphe 5.2 Nature.

MESURES DE GESTION DES RISQUES

élevé

Évolution rapide des préférences des consommateurs

Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Les achats sont motivés par la diversité des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que par une sensibilisation croissante aux questions de santé, de société et d’environnement, dans un contexte où l’inflation incite les consommateurs à prêter davantage attention à la valeur des produits qu’ils achètent.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.6 FACTEURS DE RISQUES

Les consommateurs recherchent des produits :
* de haute qualité nutritionnelle, notamment par la présence ou l’absence de certains ingrédients (par ex. : sucre, protéine, additifs) ;
* qui permettent la circularité des emballages (voir le risque lié aux emballages ci-dessus) ;
* qui ont un impact social ou environnemental connu, avec un approvisionnement durable des ingrédients. Par exemple, d’après l’enquête sur la santé et la nutrition d’Euromonitor réalisée en 2020, les consommateurs qui limitent certains produits d’origine animale, sans pour autant suivre un régime végétalien ou végétarien strict, représentent 42 % des consommateurs mondiaux, avec des chiffres encore plus élevés au sein de la génération Z ;
* sont transparents quant à l’origine des produits et aux entreprises autour de la marque (forte tendance du local).

Les autorités et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale, environnementale et de santé, principalement au niveau (i) des effets bénéfiques pour la santé, (ii) de la provenance locale, (iii) de l’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et/ou l’empreinte environnementale des produits et emballages, et (iv) du gaspillage alimentaire.

Si Danone ne parvient pas (i) à anticiper l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales, (ii) à identifier ces tendances de consommation, (iii) à les traduire en offres de produits appropriées, (iv) à gérer les prix de manière responsable tout en maintenant un niveau élevé de productivité afin de limiter l’inflation qui se répercute sur les consommateurs et/ou (v) à suivre l’évolution de ces préférences, la demande en produits Danone et ses ventes pourraient être affectées, le Groupe pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés.

Le cadre d’action de Danone, One Planet One Health, et sa nouvelle démarche de développement durable, au travers du Danone Impact Journey ont été définis pour mieux répondre aux défis de la révolution alimentaire en cours et pour mieux saisir les opportunités qui en découlent.

En outre, Danone a développé un portefeuille axé sur les catégories saines (91 % des volumes vendus en 2022). Ce portefeuille plus sain a été reconnu par le dernier Access to Nutrition global Index (ATNI), qui a classé Danone à la première place pour la sous-catégorie sur le profil des produits. Il est également le seul Groupe de la liste à avoir atteint la note de 3,5 étoiles selon le Health Star Rating (HSR) au niveau du portefeuille.

En outre, conformément à son objectif et à sa gouvernance de Société à Mission, Danone s’est engagé dans une démarche d’amélioration continue du profil nutritionnel de ses produits (conformément à ses normes nutritionnelles) en portant une attention particulière aux sucres. Le Groupe vise également à mieux informer les consommateurs quant aux profils nutritionnels des produits en proposant un étiquetage transparent et informatif, qui encourage les consommateurs à faire de meilleurs choix. Cette démarche fait également partie de ses objectifs à long terme en tant que Société à Mission.

Son expertise en recherche et innovation lui permet de développer un large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes alimentaires, besoins nutritionnels et situations. À titre d’exemple, en 2022, Danone a lancé la toute première formule lait infantile à base de Produits Laitiers et dʼOrigine Végétale, en réponse au désir des parents de proposer des options végétariennes et flexitariennes à leur nourrisson.

De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs nouveaux comportements, et en faisant preuve d’une plus grande transparence, notamment via les outils de communication digitaux sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’économie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice).

À travers son ambition d’obtenir la certification B CorpTM , Danone a également pour objectif de développer des marques engagées et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes.

Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte environnementale des produits, les ressources en eau, les emballages plastiques et l’approvisionnement durable, voir les paragraphes 5.2 Nature et 5.6 Conduite Commerciale Responsable.
Pour plus d’informations concernant la nouvelle démarche de développement durable de Danone, voir le paragraphe 5.7 Danone Impact Journey.

DESCRIPTION

MESURES DE GESTION DES RISQUES

modéré

Évolution des canaux de distribution

Du fait de la nouvelle dynamique et de l’évolution des canaux dans le secteur de la distribution, favorisées par la Covid, l’inflation a eu un impact supplémentaire sur les comportements des acheteurs avec une plus grande sensibilité aux prix, ce qui a notamment entraîné :
* l’augmentation des marques de distributeur ;
* une plus grande attention portée aux catégories essentielles ;
* la recherche d’offres avantageuses ;
* la diminution des achats impulsifs.

En conséquence, le secteur de la distribution continue de subir des changements importants, notamment avec :
* L’accélération de la croissance du canal des magasins discount, en particulier en Europe et aux États-Unis, ainsi que de la croissance des canaux des commerces de proximité et des pharmacies ;
* Le ralentissement du commerce électronique post-Covid, qui maintient toutefois une croissance positive, et le développement accéléré des services de livraison rapide de produits alimentaires.

Dans un contexte marqué par l’inflation, les clients de Danone (les distributeurs) adaptent leur proposition de valeur et leur modèle opérationnel :
* En cherchant à attirer des clients et à augmenter la fréquentation de leurs magasins (une attention particulière est accordée aux prix les plus bas avec les marques de distributeurs et les marques de valeur, la perception de la marque au moyen de promotions, de remises et/ou de programmes de fidélité) ;
* En optimisant les processus (notamment grâce à la mutualisation des achats via des alliances et des groupes d’achat) ;
* En générant de nouvelles sources de revenus (retail media, services financiers, etc.) ;
* En réduisant les niveaux de stock pour optimiser la trésorerie.

Par conséquent, Danone se doit d’adapter sa proposition de valeur aux consommateurs et d’entretenir une collaboration étroite avec ses clients pour répondre au mieux aux enjeux que soulève l’inflation. Dans le cas contraire, le Groupe risquerait de perdre des parts de marché, ce qui entraînerait un ralentissement de la croissance et une diminution de la marge opérationnelle, qui pèseraient sur la situation financière de Danone.

Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met en œuvre de nombreuses initiatives, notamment :
* des plans d’action spécifiques qui visent à rester pertinents dans le contexte de l’inflation, tels que :
* garantir l’adéquation du portefeuille pour répondre à la sensibilité au prix (par exemple, l’ajout de packs d’entrée de gamme, en cas de nécessité) ;
* optimiser les prix et les promotions (grâce à de meilleurs outils et à une meilleure formation des équipes) ;
* travailler sur la compétitivité des produits (par exemple, revoir la conception pour améliorer la valeur) ;
* un soutien continu aux initiatives structurelles, notamment :
* l’intégration du développement durable et du programme One Planet One Health dans la raison d’être des marques, l’élaboration d’un guide pour les stratégies d’activation et la gestion du portefeuille et un mode de collaboration unique avec les distributeurs ;
* au-delà des offres abordables, une meilleure optimisation de la stratégie du portefeuille de produits, avec des gammes adaptées à chaque canal pour répondre aux attentes des consommateurs. L’objectif est de développer le plein potentiel du portefeuille de base de Danone tout en misant sur des innovations plus rares mais plus ambitieuses ;
* le perfectionnement des compétences dans tous les canaux, en privilégiant les canaux en pleine expansion tels que les magasins discount ;
* la mise en œuvre de programmes d’excellence opérationnelle en magasin et en ligne (en intégrant les caractéristiques propres à chaque canal et à chaque catégorie, et en mettant l’accent sur les leviers les plus impactants) ;
* la prise d’initiatives en matière de chaîne d’approvisionnement, en étroite collaboration avec les grands distributeurs, en vue d’optimiser le flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients grâce à l’approche ECR (Efficient Consumer Response). Danone a, par exemple, mis en place des systèmes de gestion des stocks partagés avec ses principaux distributeurs, afin de coordonner les niveaux de stocks entre les magasins, ainsi que chez les distributeurs et dans les entrepôts de Danone.

APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.6 FACTEURS DE RISQUES

DESCRIPTION

MESURES DE GESTION DES RISQUES

élevé

Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie

Au total, le coût des matières (matières premières, emballages, énergie, produits finis) représente environ 80 % du coût des marchandises vendues de Danone, soit environ 10 milliards EUR par an, avec une croissance de l’ordre de 15 % sur l’année 2022.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.6 FACTEURS DE RISQUES

DESCRIPTION

Les matières premières de Danone peuvent être globalement scindées en deux catégories : le lait et les ingrédients laitiers et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le sucre et les édulcorants, les huiles et graisses, etc.

Les facteurs clés de déséquilibres entre l’offre et la demande sont notamment :
* les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ;
* les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation ;
* les événements géopolitiques ;
* l’évolution des préférences des consommateurs : par exemple, l’augmentation de la demande de protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait.

Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d’exposer Danone à :
* des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits ;
* une moindre disponibilité de ses principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ;
* une perturbation de l’écosystème des fournisseurs, notamment en matière d’emballage et de logistique ; ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone.

Dans le contexte géopolitique actuel, qui affecte les prix et la disponibilité des matières premières en 2022, les prix de l’énergie sont également confrontés à des risques de volatilité similaires au niveau mondial, ainsi qu’à certains risques de disponibilité au niveau local, notamment le risque de perturbation de l’approvisionnement en gaz et en électricité pouvant affecter les activités de certaines usines de Danone en Europe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone.

La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières, notamment le lait, sont décrites à la Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Afin d’assurer la disponibilité des matières premières et de l’énergie dans un contexte où les chaînes d’approvisionnement restent soumises à des contraintes élevées, au lendemain des perturbations liées à la Covid-19 et des récentes évolutions géopolitiques, Danone a lancé un programme visant à :
* réduire les sources d’approvisionnement uniques ;
* diversifier l’origine géographique de ses sources d’approvisionnement.

Afin de limiter la volatilité des prix, Danone définit, pour chaque matière première et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin de visibilité financière.

Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières et de l’énergie et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, le Groupe gère cette inflation des coûts au travers de différentes actions telles que :
* l’amélioration de la visibilité en temps réel et le renforcement des plans d’urgence ;
* la simplification et la révision des caractéristiques des matières premières (ingrédients, emballages) dans les approches design-to-cost et design-to-value ;
* l’adaptation des processus de négociations commerciales (par exemple, les appels d’offres électroniques) ;
* des stratégies de couverture et d’autres mesures visant à gérer la volatilité des coûts, décrites au paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ;
* concernant le risque lié à l’approvisionnement en gaz et en électricité :
* des mesures permanentes et temporaires de double approvisionnement en biénergie pour les pays et sites à haut risque ;
* une meilleure efficacité énergétique (réduction de la consommation d’énergie de 30 % d’ici 2025) ; et
* une utilisation accrue des énergies renouvelables (50 % de l’énergie proviendra de sources renouvelables d’ici 2030).

Enjeux juridiques et réglementaires

En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire actif dans de nombreux pays, Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notamment les produits laitiers et d’origine végétale, l’eau, les laits infantiles et produits de nutrition médicale, la protection de l’environnement, la propriété intellectuelle, la fiscalité, l’intégrité, la confidentialité des données, la concurrence et le travail. Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire du Groupe, voir le paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone.

Par exemple :
* dans de nombreux pays, le droit local de la consommation restreint les pratiques de commercialisation des produits destinés aux nourrissons et aux enfants et/ou applique des règles d’enregistrement strictes pour ces produits. En Chine, par exemple, la réglementation impose l’enregistrement des laits infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur commercialisation. Depuis 2018, un audit des sites de production étrangers est requis avant l’enregistrement des laits infantiles, ce qui allonge la durée du processus d’enregistrement des nouveaux produits et des innovations. En février 2021, la Chine a annoncé de nouvelles Normes nationales de sécurité alimentaire des laits infantiles (stade 1, 2 et 3), qui imposent à tous les produits à base de lait pour nourrissons vendus en Chine de se soumettre à un processus de réenregistrement et d’obtenir de nouveaux certificats d’enregistrement avant février 2023 ;
* dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure l’obtention d’autorisations administratives ;
* les sites de production de Danone sont soumis à des normes et réglementations environnementales strictes concernant l’utilisation de l’énergie et de l’eau et la gestion des déchets.

Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i) limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique), (ii) l’exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à de nouveaux investissements et/ou (iii) entraîner d’éventuels litiges. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs majeurs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière.

Danone est et pourrait être impliquée dans des litiges associés à ses activités, notamment en ce qui concerne les pratiques de publicité et de marketing, les produits et les étiquettes, le droit de la concurrence, le développement durable et la fiscalité, pouvant nuire à sa situation financière, à sa rentabilité et à sa réputation. L’exposition de Danone à d’importants litiges réels ou potentiels est décrite à la Note 15.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Danone a mis en place un Secrétariat Général comprenant les fonctions Juridique, Affaires Réglementaires et Conformité, et déployé aux niveaux local et central. Le Groupe et ses filiales, avec leurs directions juridiques et/ou des cabinets d’avocats, veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables, aux demandes d’autorisations administratives, le cas échéant, à l’identification de toute nouvelle réglementation applicable et au suivi des réclamations, litiges et procédures judiciaires.

En Chine, l’enregistrement des recettes dans le cadre des nouvelles Normes nationales de sécurité alimentaire est géré par la Direction Juridique, en étroite collaboration avec les Directions Qualité et Sécurité Alimentaire, des Opérations et de la Recherche et Innovation. À la date du présent document, Danone a enregistré ses recettes (ou procède à leur enregistrement), notamment de produits existants et d’innovations, conformément aux Normes nationales de sécurité alimentaire des laits infantiles.

De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures internes en matière de conformité. Afin de garantir l’application généralisée de ces mesures chez Danone, le Groupe a intégré la conformité dans son système de contrôle interne, et plus particulièrement dans son cadre de contrôle interne (pour plus d’informations, voir le paragraphe 2.7 Environnement de contrôle).

Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur

Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de Danone décrits dans ce paragraphe : deux risques stratégiques (Emballages et Évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques liés à l’environnement externe (Enjeux juridiques et réglementaires et Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie).

En outre, sur le plan opérationnel, les activités de Danone étant directement liées à la nature et à l’agriculture, sa chaîne de valeur peut être affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences des changements ou des perturbations dans la disponibilité, la qualité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés. Le changement climatique a également une incidence sur la disponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux relations des filiales avec les parties prenantes locales.# La transition vers des pratiques agricoles régénératrices, la disponibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des opérations sont essentielles pour adapter le modèle économique de Danone à ce changement environnemental en renforçant la résilience, l’efficacité et les préférences des consommateurs. Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est faible sur le court terme, mais élevé sur le long terme.

Danone surveille l’ensemble de son empreinte carbone pour assoir sa stratégie, qui repose sur trois piliers: i) la réduction des émissions de carbone, (ii) la promotion de la séquestration du carbone dans le sol et (iii) le déploiement d’actions positives pour le carbone pour compenser les émissions restantes.

Danone est membre du groupe de travail mené par l’initiative Science-Based Target Initiative (SBTi) en vue de définir des trajectoires à 1,5°C pour les secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture (FLAG), qui a abouti au lancement de la première norme mondiale applicable aux entreprises des secteurs à forte utilisation des terres le 28septembre 2022. En décembre 2022, l’initiative Science-Based Targets Initiative a validé les nouveaux objectifs 1,5 °C à court terme de Danone pour les scopes 1, 2 et 3, y compris les secteurs FLAG. En 2022, Danone a actualisé sa feuille de route climatique afin de refléter son ambition 1,5 °C.

À plus long terme et dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée en 2015 à atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture durable, notamment l’agriculture régénératrice (et biologique), sur les engagements de Danone en faveur de la neutralité carbone et de l’élimination de la déforestation, ainsi que sur les plans d’action, voir les paragraphes 5.2 Nature et 5.3 Agriculture Régénératrice.

modéré Volatilité des devises

Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines unités de production ou de certains de ses services centraux, régio- naux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intra- groupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières de Danone sont facturées ou indexées en devises. Enfin, Danone développe également des activités export.

Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur leur compétitivité, leur rentabilité et leurs résultats.

Au 31décembre 2022, les principales devises exposées au risque de change transactionnel étaient la livre sterling, le yuan chinois, le dollar américain, la roupie indonésienne et le dollar de Hong Kong. Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note13.3 des Annexes aux comptes consolidés.

La politique de Danone, appliquée par la Direction Trésorerie Corporate, consiste à (i) minimiser et gérer l’impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats, (ii) les suivre et les gérer de manière centralisée, puis (iii) lorsque les contextes réglementaires et monétaires l’autorisent, exécuter les opérations financières centralement, et localement dans le cas contraire, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de cou- verture économique. Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite.

2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.6 FACTEURS DE RISQUES

31DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES

modéré Caractère imprévisible de la pandémie de Covid-19

Après avoir été fortement impactée par la pandémie de Covid-19 en 2020 et 2021, au niveau géographique et de ses activités, Danone a constaté des répercussions moins marquées en 2022. D’une part, la hausse de la mobilité des consommateurs et la ré- ouverture des canaux de distribution hors domicile dans la plupart des zones géographiques ont fortement profité à la catégorie Eaux et, dans une moindre mesure, à la catégorie EDP en hors domicile.

D’autre part, la pandémie n’a cessé de peser sur Danone, en raison de restrictions toujours en vigueur dans certaines zones géogra- phiques, notamment en Chine. Elle impacte également les taux de natalité, ce qui affecte la catégorie des laits infantiles. Si la propagation du virus n’a pas cessé de ralentir en 2022, l’évolution de la pandémie reste incertaine, compte tenu de la progression des variants et des campagnes de vaccination hétérogènes selon les pays.

L’accélération de la propagation du virus et une augmentation significative des taux de contamination et de leurs conséquences économiques pourraient se traduire par:
* un retour aux faibles niveaux de mobilité, se soldant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes effectuées via les segments des achats d’impulsion;
* des fermetures de frontières et des restrictions de voyage/ déplacement, pesant sur les ventes de la Catégorie Eaux dans les grands sites touristiques;
* une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consom- mateurs, avec à la clé une baisse des comportements d’achat; et, en conséquence, une baisse des ventes et de la rentabilité de Danone.

Pour s’adapter à cette situation exceptionnelle, Danone met en place de nombreuses actions, notamment:
* le renforcement de l’autonomie des équipes locales afin qu’elles puissent prendre des décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la disponibilité des produits: adaptation du portefeuille (recentrage de la gamme) et gestion de la chaîne d’approvision- nement (duplication des fournisseurs, transport alternatif) afin notamment de recentrer les capacités de production disponibles sur les formats et les canaux les plus pertinents;
* une gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail pour assurer la santé et la sécurité des salariés, mais aussi pour s’adapter aux fortes variations de la demande;
* un suivi du moral et du niveau d’énergie des salariés via le ren-forcement des programmes de santé et des enquêtes régulières permettant une prise de décision agile, par exemple concernant les conditions de télétravail.

APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202232

Risques opérationnels

DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES

élevé Cybersécurité

La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans in- terruption de ses systèmes d’information, notamment pour traiter ses opérations, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit évoluer vers une organisation plus numérique, afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et services adaptés à leurs besoins. Dans ce contexte, les usines Danone se digitalisent de plus en plus, et le cyber-risque s’intensifie en conséquence.

Les cyberattaques et autres violations des systèmes d’information sont de plus en plus fréquentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroitre l’exposition de Danone à certains risques, notamment:
* le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sécurité, portes électriques, etc.);
* la fuite des données confidentielles du Groupe;
* la cyber fraude et les rançongiciels.

Le télétravail et le travail hybride sont toujours d’actualité et le risque lié à l’augmentation de la connectivité et du numérique subsiste. Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et ses filiales: perturbation de la production et des ventes, inexactitude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes ré- glementaires, préjudice de réputation, avec à la clé une incidence sur les résultats financiers de du Groupe.

Danone applique une stratégie globale intégrée de cybersécurité couvrant à la fois l’informatique et les technologies opérationnelles. Ses plans d’action sont axés sur la résolution des éventuelles vulnérabilités identifiées et sur l’amélioration des dispositifs de sécurité et des processus concernant l’identification, la protection, la détection, la réponse et la restauration des éléments, afin de se prémunir contre les cyberattaques. Danone a intégré le cadre éla- boré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology ou NIST) pour structurer ses efforts. Danone intensifie ses efforts en matière de réduction des cyber-risques et investit dans un programme de transformation pluriannuel:
* Une organisation compétente en matière de cybersécurité a été mise en place, gouvernance comprise.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.6 FACTEURS DE RISQUES

modéré

Sécurité des aliments et qualité des produits

En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposée au risque (réel ou simplement perçu ou présumé) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs, pouvant donner lieu à une crise sanitaire. Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en cas de présence réelle ou présumée de risques (contaminants chimiques, microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières premières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient survenir à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis le fournisseur jusqu’au consommateur.

Compte tenu de la rapidité avec laquelle évoluent la science agroalimentaire, la réglementation et les méthodes d’analyse, et du fait que la couverture médiatique peut placer sous le feu des projecteurs certains sujets, le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité alimentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de Danone augmente.

La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner un recul des ventes du Groupe, des rappels de produits (toujours coûteux), mais aussi des plaintes individuelles ou collectives, des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs et la demande en produits Danone.

Les récentes contaminations microbiologiques de produits alimentaires et leur impact ont souligné l’importance de la sécurité alimentaire pour tous les acteurs du secteur alimentaire. Danone a la responsabilité de s’assurer que toutes ses parties prenantes ont confiance en ses produits. Pour honorer cet engagement, le Groupe engage durablement toutes ses équipes, ainsi que ses fournisseurs et partenaires.

Les principes fondamentaux de Danone en matière de qualité et de sécurité alimentaire sont définis au niveau mondial, puis mis en œuvre localement. Danone conçoit, sélectionne, fabrique et livre chaque jour des produits qui répondent aux exigences réglementaires et à des normes strictes en matière de qualité et de sécurité alimentaire. Le Groupe anticipe systématiquement les tendances et les risques émergents, en tirant parti de son expertise interne et de ses relations et partenariats externes.

Pour mener à bien sa mission et respecter ses engagements, Danone veille à :

Maintenir et déployer un Système de gestion de la sécurité alimentaire conforme aux normes reconnues par le GFSI (Global Food Safety Initiative), dans une optique d’amélioration continue grâce à des programmes d’audit interne/externe rigoureux ;
Entretenir des capacités scientifiques de pointe, en s’associant à d’éminents experts ;
Appliquer des processus efficaces pour anticiper et prévenir les problématiques émergentes ;
Mettre en place une gouvernance analytique solide et développer les capacités des laboratoires internes et externes ;
Élaborer des programmes d’excellence avec les fournisseurs de matières premières et de matériaux d’emballage ;
Adopter une culture de la sécurité alimentaire dans l’ensemble de l’organisation.

Pour plus d’informations sur la politique de sécurité alimentaire de Danone, voir le paragraphe Assurer la qualité et la sécurité des aliments du paragraphe 5.5 Santé.

modéré

Pénurie de talents

En 2022, Danone employait près de 100 000 personnes dans plus de 55 pays, avec un taux de rotation des salariés de 17.5 % (postes de managers et de direction) sur l’exercice. La disponibilité, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité à s’adapter à des environnements en mutation rapide jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Cette réussite dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont il a besoin. C’est particulièrement le cas de certains de ses marchés principaux et des pays émergents ou de certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital), et dans le contexte de l’engagement de Danone en faveur de sa transformation. Toute incapacité à retenir ou à attirer des talents pourrait affecter la compétitivité du Groupe, sa capacité d’évolution et donc ses résultats.

Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents, qui se décline en quatre axes principaux : (i) la formation et le perfectionnement continus des salariés, (ii) la diversité et l’inclusion, (iii) le dialogue social et (iv) la santé, la sécurité et le bien-être des salariés.

Pendant la période de transition et de transformation, à la suite du plan de réorganisation Local First, Danone a continué à suivre de près le taux de rotation et de départ des salariés. Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route RH, Danone entend lancer, en 2023, plusieurs initiatives visant à renforcer sa proposition de valeur pour les salariés, notamment une nouvelle stratégie de formation, de nouveaux principes de conduite au sein du Groupe, un programme complet de santé et de bien-être, un nouveau cycle d’évaluation des collaborateurs et de multiples outils numériques destinés à améliorer l’expérience des salariés. Toutes ces initiatives consolident la culture spécifique de Danone et sont alignées sur les valeurs HOPE (Humanisme, Ouverture, Proximité et Enthousiasme) que Danone considère être de puissants leviers de rétention et des atouts importants pour attirer les talents en externe. Par ailleurs, le Groupe renforce ses capacités de recrutement et le rayonnement de sa marque employeur auprès des candidats potentiels.

Pour plus d’informations sur les valeurs et les politiques de ressources humaines de Danone, voir le paragraphe 5.4.1 Salariés de Danone.

modéré

Transformation de l’activité

Danone est aujourd’hui très avancée dans son ambitieuse démarche de transformation, avec notamment sa nouvelle organisation (Local First), la transformation de ses opérations au travers d’approches intégrées de bout en bout, et un programme axé sur le numérique et les données. L’objectif de cette transformation est d’aligner Danone sur les nouvelles tendances opérationnelles et de marché, suscitées par les préférences des consommateurs et la dynamique concurrentielle. Le succès de la mise en œuvre du plan Local First a permis à Danone d’améliorer l’excellence opérationnelle de ses activités, de mieux faire face aux facteurs externes et internes, et de faire preuve d’une plus grande agilité dans la création de nouvelles opportunités commerciales.

Alors que le projet de réorganisation de Local First touche à sa fin, Danone poursuit un certain nombre de transformations, qui pourraient produire des effets négatifs sur ses résultats et sa situation financière, par exemple :

si la transformation engendre de fortes perturbations de l’activité, des tensions sociales, ou un manque d’attention envers les priorités opérationnelles et dʼexécution de la part de la direction et du personnel de Danone ;
si le Groupe ne parvient pas à réaliser ces transformations de manière efficace et à un rythme satisfaisant, ou à atteindre les résultats escomptés.

Danone a instauré une gouvernance mondiale et régionale en matière de transformation, pilotée par les membres du Comité Exécutif, afin d’assurer la priorisation, la mise en œuvre et un suivi approprié du rythme d’exécution de ses programmes de transformation. En 2022, cette gouvernance s’est davantage renforcée, notamment avec :

La création d’une tour de contrôle centrale permettant de valider et de suivre tous les projets de transformation mondiaux et régionaux importants ;
Une gouvernance plus stricte en ce qui concerne les autorisations de dépenses d’investissement avec un comité CapEx, qui alloue des budgets annuels en fonction des business cases et supervise les retours à différentes étapes clés.

Danone dispose également de deux bureaux spécifiques dédiés à la transformation, respectivement chargés de piloter la transformation de ses opérations de bout en bout et de mener sa transformation IT & Data.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

GESTION DES RISQUES

Danone organise son système d’identification et de gestion des risques autour de processus complémentaires :

identification et gestion des risques stratégiques, coordination de la cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques, sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique (voir paragraphe 2.6 Facteurs de risques) ;
identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne (voir paragraphe Contrôle interne ci-après) ;
identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après) ;
identification et gestion des risques liés (i) à la corruption, (ii) aux pratiques anti-concurrentielles et (iii) à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales, sous la responsabilité de la Direction Conformité via l’élaboration et l’animation d’un Programme de Conformité (voir paragraphe 5.1 Introduction) ;
autres dispositifs, tels que :
l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection, ainsi que les actions menées par des directions spécialisées, comme les Directions Durabilité et Eau ou de la Qualité et de la Sécurité des aliments ;
- la contribution de la Direction de la Sûreté en matière d’identification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone ;
- l’identification des crises potentielles par la Direction de la Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées, sur la base des cartographies établies au niveau de chaque Zone ;
- des canaux courts de prise de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques, facilitant le reporting des risques.

ORGANISATION DE LA FONCTION FINANCES

En 2022, l’organisation de la fonction Finances repose sur :

des directions fonctionnelles centrales :
Corporate Finance, Contrôle et Data & Tech dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement (ii) Fiscalité, (iii) Assurance, (iv) Consolidation, Reporting & Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne ;
- Planification et management de la performance dont dépendent notamment les Directions (i) Contrôle de Gestion, et (ii) Méthodes et Business Intelligence ;
- Stratégie ;
- Développement externe ;
- Communication financière.
des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble de pays (Danone Business Services), elles-mêmes regroupées par continent ou sous-continent ;

Danone a par ailleurs décidé de réorganiser ses Cluster Business Services et leurs fonctions autour de processus transverses pour créer des Danone Business Services, permettant notamment de servir au mieux sa nouvelle organisation intégrée de chaîne de valeur annoncée en octobre 2020. Cette organisation en Danone Business Services a été lancée fin 2021, et est pleinement effective depuis 2022 ;

des directions financières opérationnelles pour les Zones et activités opérationnelles clés, en charge de l’animation et du pilotage du business ; chaque Zone dispose d’une direction financière opérationnelle, elle-même organisée par région regroupant une unité par pays ou ensemble de pays (Country Business Unit).

CONTRÔLE INTERNE

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise pour l’essentiel à assurer :

le bon fonctionnement des processus internes de Danone, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin II ;
la conformité aux lois et règlements en vigueur ;
la fiabilité des informations financières.

En 2020 et 2021, Danone avait adapté son dispositif de contrôle interne et porté une attention toute particulière aux risques potentiels propres à la crise sanitaire du Covid-19. N’ayant pas constaté de détérioration de notre niveau de contrôle interne au cours des deux dernières années, Danone est revenu à un dispositif pre-covid tout en continuant le travail de déploiement de nos outils d’analyses de données dans les filiales opérationnelles.

Acteurs clés du contrôle interne

Direction Générale

La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance).

Direction Contrôle Interne

En 2022, dans le cadre du projet Local First, Danone a regroupé la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne. Cette nouvelle direction rapporte à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Data & Tech. Les équipes de Contrôle Interne et d’Audit Interne Corporate conservent des rôles bien distincts, dans la continuité de l’ancien dispositif afin de préserver l’indépendance des deux fonctions.

La Direction Contrôle Interne a pour principales missions :

l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel DANgo mais également l’utilisation de data analytics ;
la définition des priorités en matière de contrôle interne et présentation des résultats au sein de Danone ;
le support et la co-animation avec Danone Business Services du réseau international de contrôleurs internes par des actions de coordination, communication et formation.

Réseau de contrôleurs internes locaux

Le contrôle interne Danone est porté par un réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des Danone Business Services. Leurs principales missions sont les suivantes :

la réalisation et la documentation de travaux de testing des points de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce, en conformité avec les instructions émises par la Direction Contrôle interne ;
la présentation des résultats de contrôle interne auprès des comités de direction des filiales et le suivi des plans d’actions ;
la contribution active à tous les projets de transformation pour y intégrer la dimension contrôle interne et maîtrise des risques ;
et plus généralement l’animation du dispositif auprès de l’ensemble des parties prenantes.

Dispositif de contrôle interne

Référentiel : DANgo

Le référentiel de contrôle interne utilisé par Danone est DANgo (Danone Governing and Operating Processes), construit en 2006 et complètement revisité en 2019. Il couvre les processus opérationnels suivants : Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finance, Systèmes d’Information et Secrétariat Général et comprend une section Environnement de contrôle. Tous ces processus sont déclinés en 58 domaines de risques couverts par 105 points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). Pour chacun des domaines de risques, le référentiel précise les impacts potentiels pour Danone : dommages réputationnels, erreurs sur les états financiers, pertes financières, perturbations opérationnelles des activités opérationnelles et fraude.

Périmètre

Le référentiel de contrôle interne de Danone s’applique à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale.

Périmètre d’évaluation

Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche différenciée, le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant de la taille et du niveau de risque de chaque filiale.

Méthodologie d’évaluation

L’évaluation du contrôle interne n’est pas le résultat de questionnaires d’auto-évaluation mais provient du testing des points de contrôle par les contrôleurs internes locaux. Le référentiel de contrôle étant centré sur la maîtrise des risques, c’est le degré d’exposition à ces mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux pour chacun des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les procédures de testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux risques font l’objet de guides et d’instructions spécifiques émis par la Direction Contrôle interne. Enfin, cette évaluation par les filiales fait régulièrement l’objet d’audits internes (voir ci-après).

Reporting des évaluations

Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont remontées à la direction du Contrôle interne en juillet et en janvier de chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble des filiales. Elles sont aussi accompagnées systématiquement de plans d’actions pour chacun des points de contrôle (voir paragraphe Revue des évaluations ci-après).

Évaluation du contrôle interne par la Direction Audit Interne

La Direction de l’Audit interne mène des audits selon une approche par les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales. Ces missions, du fait des exigences accrues de conformité, identifient périodiquement des écarts d’appréciation dans l’évaluation de certaines filiales, qui font l’objet d’une communication auprès du management des Zones et des fonctions clés. En 2022, la Direction Audit Interne a mené 30 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Les équipes d’Audit Interne effectuent toutes leurs missions à l’aide d’un outil d’extraction et d’analyse de données qui facilite l’approche par les risques.```markdown
Par ailleurs, la Direction Audit interne de Danone a vu sa certification externe confirmée lors d’un audit de suivi par l’organisme indépendant IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle internes) fin 2022. À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2022, de 29 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit. Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Fiscalité et Assurances, Systèmes d’Information & Data, Durabilité, Juridique/ Conformité, Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les missions générales d’audit interne.

APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Pilotage du Contrôle interne

Suivi des indicateurs

La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les points de contrôle présentant un risque élevé.

Objectifs annuels

Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont validées par la Direction Générale et le Comité d’Audit.

Revue des évaluations

Cette revue est opérée à tous les niveaux de l’organisation de Danone. En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne sont présentés à chacun des comités de direction des filiales pour revue des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis priorisation et suivi des plans d’actions. Les résultats de contrôle interne sont également présentés individuellement à chacun des cadres dirigeants des processus opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des initiatives en cours pour une plus grande efficacité du dispositif.

Communication et Animation

Plateformes dédiées

Le référentiel DANgo avec un lien vers les politiques et guides de Danone est communiqué à toutes les parties prenantes. En complément de DANgo, tous les documents méthodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de tests, guides méthodologiques) sont disponibles sur un site intranet dédié aux contrôleurs internes. Par ailleurs, la communauté des contrôleurs internes échange informations et bonnes pratiques au sein du réseau social de Danone.

Animation de la communauté des contrôleurs internes locaux

La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes dans son ensemble mais aussi par région et par processus opérationnels pour un meilleur ciblage des messages clés et des bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs chaque année un atelier de travail réunissant les contrôleurs internes locaux de chaque Danone Business Services (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après). Enfin, elle organise également des sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité tels que l’utilisation des data analytics.

INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Production de l’information financière et comptable

• La fonction Finances structure le processus de production de l’information financière et comptable de Danone autour des piliers suivants :
• maintien et animation de référentiels uniques en matière financière et de contrôle interne, accessibles à tous les salariés de la fonction Finances, via (i) l’outil central recensant les principaux principes organisationnels et processus de la fonction Finances ainsi que les procédures et principes comptables de Danone, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne, et (ii) le référentiel DanGo (voir paragraphe Contrôle interne ci-avant) ;
• définition des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation financière ;
• élaboration et mise à disposition de programmes de formation interne, de réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables financiers (notamment de Danone Business Services et de fonctions centrales) et organisation régulière de sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques ;
• diffusion de l’information : tous les trimestres, l’ensemble de la fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et les principaux enjeux du Groupe.

Processus de planification financière

L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière qui intègre notamment :
• des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances, dont le choix et la pertinence sont revus régulièrement ;
• un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers clés annuels ;
• des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées trimestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour certains indicateurs ;
• des arrêtés mensuels ;
• des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Zones ;
• des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Zones.

Le processus global de planification financière est animé par la Direction Contrôle de Gestion, la direction financière des Zones étant responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels. Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables).

Dispositifs de production et de contrôle de l’information financière et comptable

L’information financière et comptable est produite selon les pratiques et procédures de contrôle DANgo, qui comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable. Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive pour les comptes consolidés, les Country Business Units et des Danone Business Services ayant la co-responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne. Le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières fait l’objet, deux fois par an, d’une confirmation écrite transmise aux équipes centrales du directeur général, du directeur financier de chaque filiale et du directeur financier du Danone Business Service la couvrant : lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne, mais également de droit des sociétés.

La Direction Consolidation, Reporting & Normes procède à la consolidation proprement dite des reportings et liasses de consolidation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi qu’aux principales étapes de contrôle suivantes :
• validation, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ;
• examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ;
• (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales et les Danone Business Services les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d’Audit des transactions spécifiques de la période, des principales options comptables de clôture et des éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel IFRS (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) ;
• lors des arrêtés : analyse et validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, impôts, capitaux propres, provisions, dettes, etc.).

Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. En particulier, les missions d’audit interne réalisées dans les Country Business Units et dans les Danone Business Services ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière. Enfin, des travaux détaillés sont menés (i) sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et (ii) sur leur mise en œuvre effective.
```# ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel.

Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2022 pour une durée de deux ans et leur budget global s’élève à 37 millions d’euros en 2022.

Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget de primes s’est élevé à 21 millions d’euros en 2022.

Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement, cyber), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à 4 millions d’euros en 2022.

Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et consolidée à 100 %. Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de responsabilité civile), les risques de transport pour partie et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.

3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2022

Faits marquants (faits marquants figurant dans les principaux communiqués de presse émis en 2022)

le 8 mars 2022, Antoine de Saint-Affrique, le nouveau Directeur Général de Danone, accompagné de son équipe de direction renforcée, a présenté le plan stratégique de Danone, “Renew Danone”, à l’occasion d’un Séminaire Investisseurs.

Autres éléments de l’activité en 2022

3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Chiffres clés

Chiffre d’affaires

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

Résultat financier

Taux d’imposition

Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant

Autres informations sur le compte de résultat

Dividende au titre de l’exercice 2022

3.3 FREE CASH FLOW

Free cash flow

Tableau de flux de trésorerie consolidés

3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Bilan consolidé simplifié

Structure de financement et sécurité financière

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Dette nette et dette financière nette

Capitaux propres

Engagements hors-bilan

3.5 PERSPECTIVES 2023

3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS

3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2022

Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2022 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques stratégiques, environnementaux externes et opérationnels sont décrits au paragraphe 2.6 Facteurs de risques.

Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :

variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante ;
résultat opérationnel courant ;
marge opérationnelle courante ;
taux d’imposition courant ;
résultat net courant ;
BNPA courant ;
BNPA courant ajusté du coût du carbone ;
free cash flow ;
dette financière nette.

Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.2 Informations sur le Document de Référence, relatif aux Références et définitions.

Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables.

Gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable

Lorsqu’ils sont identifiés, Danone les suit et les gère de la façon suivante :

les directions financières des Zones s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des missions d’audit interne et/ou externe et des travaux sur les contrôles clés sont correctement mis en œuvre, l’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière étant une des responsabilités de chaque directeur financier d’une Zone et de chaque directeur fonctionnel ;
les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évaluation annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font l’objet d’un suivi spécifique ;
les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis lors des processus de planification stratégique, de suivi des performances, lors des réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (ainsi que lors des réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif) ;
le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifiés.

Systèmes de production de l’information financière et comptable

Système d’information intégré SAP/Themis

La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement. Au 31 décembre 2022, les activités supportées par Themis représentent 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone. Le déploiement de Themis se poursuivra en 2023 en Turquie, dans les usines Alpro en Europe et en Chine (notamment l’entité en charge de la Catégorie Nutrition Spécialisée).

Progiciel de consolidation et de reporting

Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation.Le plan permet à Danone de renouer avec un modèle de croissance rentable et durable, et est facilité par un meilleur alignement entre la performance économique de l’entreprise et sa mission ; • le 26 avril 2022, L’Assemblée Générale a approuvé l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’Administration, notamment la distribution d’un dividende de 1,94 euro par action en numéraire, en ligne avec celui de l’année précédente ; • le 29 avril 2022, Danone et Compañía Cervecerías Unidas (CCU) ont annoncé un partenariat stratégique dans le cadre duquel CCU Argentina s’est porté acquéreur d’une part minoritaire significative dans Aguas Danone de Argentina. Ce partenariat permet aux deux entreprises de renforcer leur gamme de boissons, tout en renforçant leurs opérations dans le pays ; • le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu pour lui céder sa participation de 25 % dans Yashili et sa participation de 20 % dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy. En parallèle, Danone a annoncé l’acquisition de 100 % de Dumex Baby Food Co Ltd, un fabricant chinois de laits infantiles, détenu par Yashili. La Chine reste un pays hautement stratégique pour Danone, et cette annonce permet notamment à Danone de renforcer sa capacité à produire localement des laits infantiles. En ligne avec ses priorités d’allocation du capital, les produits attendus de l’opération seront dédiés au désendettement de Danone ; • le 31 août 2022, Danone a réalisé une émission obligataire d’un montant de 600 millions d’euros, d’une maturité de 10 ans et assortie d’un coupon de 3,071 %. Le règlement-livraison a eu lieu le 7 septembre 2022 et les obligations sont cotées sur Euronext Paris ; • le 14 octobre 2022, Danone a lancé le processus de transfert du contrôle de son activité EDP en Russie, estimant qu’il s’agit de la meilleure option pour assurer la continuité opérationnelle de cette activité, pour ses salariés, ses consommateurs et ses partenaires. Danone prévoit, à l’issue de l’opération, qui sera soumise à l’approbation des autorités compétentes, de déconsolider son activité EDP en Russie. L’opération pourrait entraîner une dépréciation allant jusqu’à 1 milliard d’euros (sur la base des comptes et des taux de change au 30 juin 2022) ; Par ailleurs, les changements de gouvernance intervenus en 2022 sont décrits au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.

3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2022

43DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2022

Acquisitions, cessions de sociétés consolidées par intégration globale

Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice	Zone (Pays)	Catégorie	Date d’opération (a)	2021	2022
Hunan Eurbest Nutritional Food	CNAO (Chine)	Nutrition spécialisée	Mars	–	96,5 %
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Aguas Danone de Argentina	RdM (Argentine)	Eaux	Avril	100,0 %	51,0 %
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre				–	–

(a) Mois de l’exercice 2022.

Acquisitions, cessions de sociétés mises en équivalence

Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice	Zone (Pays)	Catégorie	Date d’opération (a)	2021	2022
Aguas de Origen	RdM (Argentine)	Eaux	Décembre	–	50 %
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention				–	–
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
Yashili (b)	CNAO (Chine)	EDP	Août	25 %	25 %

(a) Mois de l’exercice 2022.
(b) Les titres Yashili mis en équivalence ont été reclassés en Actifs destinés à être cédés à l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Empreinte environnementale et sociale 2022

Empreinte environnementale 2022
Voir paragraphe 5.2 Nature.
Performance B Corp TM et diversité inclusive
Voir paragraphes 5.1 Introduction et 5.4 Personnes et Communautés.
Gouvernance et opérations financières
Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance, 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration ainsi que 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.

ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2022

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202244

Recherche et Innovation

Produits Laitiers et d’Origine Végétale 2022

Les équipes Recherche et Innovation de la Catégorie Produits laitiers et d’origine végétale (EDP) ont poursuivi leur démarche d’innovation en 2022 en enrichissant les gammes de produits pour y inclure :
* Des produits riches en protéines, basés sur la technologie de l’ultrafiltration et de la nanofiltration, qui contenient 50 % de protéines en plus et 50 % de sucre en moins par rapport aux produits finis à base de lait, sous des marques telles que OikosPro, Two Good et YoPro encas sains contenant 20 grammes de protéines.
* Des produits d’origine végétale tels que Silk NextMilk qui ont été lancés au Canada. C’est un trio d’origine végétale équilibré et unique composé d’avoine, de soja et de noix de coco qui reproduit le goût et la texture du lait de vache. Aux États-Unis, les yaourts So Delicious Simply, au goût sucré de fruits et sans sucre ajouté ont également été lancés.
* Des produits avec peu ou pas de sucre ajouté, comme Dannon Zero Sugar (yaourt grec) aux États-Unis ou Alpro Not Milk (produit à base d’avoine non sucré) en Europe.
* Des produits offrant une meilleure empreinte environnementale ; par exemple au Mexique, Activia a lancé la première bouteille biomimétique, avec 33 % de plastique et 30 % de CO2 en moins que la bouteille de référence.
* Des produits pour enfants, telle que la gamme Danonino Probioticos au Mexique qui est une reformulation complète de la gamme avec une réduction de 65 % des sucres ajoutés (moins d’un gramme par boîte). Danonino Probioticos contient de la vitamine C pour renforcer le système immunitaire ainsi que du calcium et de la vitamine D pour favoriser la croissance des enfants.
* Des produits qui présentent des bienfaits supplémentaires pour la santé, telles que les boissons probiotiques Actimel à consommer au quotidien qui sont enrichies en zinc.

Danone a également continué à mener des recherches sur la biologie intestinale et le microbiome intestinal, les probiotiques, la fermentation et leurs intéractions avec la nutrition et la santé.

Eaux 2022

En 2022, l’équipe Recherche et Innovation de la Catégorie Eaux a axé ses actions sur :
* La réorganisation au service de l’amélioration : refonte des gammes de boissons sous les marques Bonafont, Levitè et Salus pour proposer des versions moins sucrées et aux arômes plus naturels et renouvellement des gammes Volvic avec des propositions gustatives améliorées (en France et en Allemagne). En Chine, une version sans sucre de l’eau vitaminée Mizone a été commercialisée pour compléter la gamme supérieure existante.
* Des innovations ciblées avec, par exemple, le lancement de la première proposition d’eau gazeuse evian au Royaume-Uni/ EVI et la nouvelle saveur Volvic Touch of Fruit pour dynamiser la gamme principale.
* Le développement de solutions d’emballages plastiques plus performantes ; la généralisation des grands formats, une plus grande proportion des bouteilles en PET recyclé et/ou le lancement d’alternatives au plastique. Par exemple, evian a lancé la première eau minérale naturelle gazeuse en canettes. En Uruguay, la marque Salus a relancé son emblématique bonbonne de 6,25 litres avec 7,6 % de plastique en moins et la même expérience pour le consommateur.
* Le développement, le test et la validation des bouchons solidaires pour l’ensemble du portefeuille Eau européen afin de répondre aux exigences réglementaires de l’UE ; en veillant à assurer le bon déroulement de l’expérience consommateur et la mise en place d’un plan de communication.

En outre, Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l’apport suffisant en eau et la santé. Dans des publications récentes, un outil de modèle d’IA a évalué l’apport optimal individuel en eau nécessaire en prévention des maladies. Le modèle est basé sur des données cliniques, et fournit des conseils personnalisés sur l’apport quotidien nécessaire en fonction des caractéristiques intrinsèques (âge, sexe, taille, poids) et extrinsèques (apports alimentaires et liquides) des individus. En Indonésie, Aqua Dulú a lancé la campagne “Aqua First” pour rappeler l’importance d’une bonne hydratation. La recherche vise également à poursuivre l’exploration de nouveaux matériaux d’emballage durables par le biais de partenariats tel que Lanzatech en vue de développer le PET à partir de sources de carbone ou d’expérimenter de nouveaux modèles économiques tels que la distribution d’evian en vrac dans des fontaines à eau, permettant de réduire davantage l’empreinte carbone.

Nutrition Spécialisée 2022

En 2022, les équipes Recherche et Innovation de la Catégorie Nutrition spécialisée ont continué à développer des produits, des travaux scientifiques et des technologies au profit des nourrissons, des enfants et de leurs parents, ainsi que des personnes de tous âges souffrant de diverses pathologies. De nouvelles solutions ont été commercialisées :
* Dans la gamme de laits infantiles, Aptamil Compress, un format pré-dosé en tablettes, a été élu “produit de l’année”.
* En Europe, Aptamil a lancé un nouveau portefeuille conçu en fonction des besoins spécifiques du parcours de chacun. Nutribiotik, Duobiotik, Cesarbiotik et Dairy & Plants : une formule unique qui allie le meilleur des produits laitiers et d’origine végétale contenant 60 % de protéines végétales.
* Au Brésil, Aptamil Profutura Gold a mis au point une formule à la composition unique avec une structure lipidique exclusive et a déposé un brevet sur les prébiotiques.# 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Dans le domaine des spécialités pédiatriques, Neocate splash a été lancé aux États-Unis et Allergy FSMP (foods for special me- dical purposes) en Chine. Neocate Splash est une préparation hypoallergénique à base d’aciamines pour les individus de plus d’un an, qui ont des allergies au lait de vache.

Danone a lancé en Chine GANMAI, la première boisson nutritive destinée aux plus de 40 ans ciblant l’immunité, la mobilité et le sommeil.

Fortimel a lancé une version 100 % végétale pour satisfaire les besoins des patients d’un point de vue variété et diversité ali- mentaires. Fortimel Compact avec Oméga 3 a été conçu pour les patients en oncologie souffrant d’altérations du goût.

Les marques locales continuent à lancer des produits sans huile de palme. Les équipes de Danone ont entrepris plusieurs actions et initiatives de recherche :

Travaux continus et novateurs dans le domaine des sciences de la vie et publication de 57 articles en 2022, notamment dans les domaines de la santé intestinale, de la protection de la barrière intestinale et de l’immunité, de la santé du cerveau et du bien-être mental, de la croissance, du métabolisme et du développement, de l’énergie et des performances physiques.
Campagne d’activation sur le microbiome intestinal et son lien avec l’alimentation/le mode de vie. L’initiative THDMI (Human Diets & Microbiome) est une étude internationale sans précédent qui mobilise des scientifiques en vue de révolutionner l’exploration du microbiome intestinal et de révéler les secrets de l’intestin.

Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices, Danone n’a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités.

CHIFFRES CLÉS

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire)

	2021	2022	Variation en données publiées	Variation en données comparables (a)
Chiffre d’affaires	24 281	27 661	13,9 %	7,8 %
Résultat opérationnel courant (a)	3 337	3 377	1,2 %	(4,3) %
Marge opérationnelle courante (a)	13,7 %	12,2 %	-154 pb	-161 pb
Produits et charges opérationnels non courants	(1 080)	(1 234)	(154)
Résultat opérationnel	2 257	2 143	(5,0) %
Marge opérationnelle	9,3 %	7,7 %	-155 pb
Résultat net courant – Part du Groupe (a)	2 165	2 205	1,9 %
Résultat net non courant – Part du Groupe	(241)	(1 246)	(1 005)
Résultat net – Part du Groupe	1 924	959	(50,2) %
BNPA courant (en euros) (a)	3,31	3,43	3,6 %
BNPA (en euros)	2,94	1,48	(49,7) %
Free cash flow (a)	2 489	2 127	(14,6) %
Trésorerie provenant de l’exploitation	3 474	2 964	(14,7) %

(a) Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiffre d’affaires consolidé

En 2022, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 27,7 milliards d’euros, en progression de +7,8 % en données comparables, avec un effet prix de +8,7 % et un effet volume/mix de -0,8 %. En données publiées, le chiffre d’affaires a augmenté de +13,9 %, grâce à l’impact positif des taux de change (+4,9 %), reflétant notamment l’appréciation par rapport à l’euro du dollar américain et d’autres monnaies d’Asie et d’Amérique Latine. Le chiffre d’affaires publié intègre également une contribution organique positive des pays en hyperinflation (+1,2 %).

	2021	2022	Variation du chiffre d’affaires (a)	Variation volume/mix (a)
Europe	8 341	8 773	5,2 %	(1,2) %
Amérique du Nord (b)	5 564	6 712	8,9 %	0,5 %
Chine, Asie du Nord & Océanie (c)	3 008	3 428	6,7 %	4,9 %
Reste du Monde	7 369	8 748	10,7 %	(4,1) %
Total	24 281	27 661	7,8 %	(0,8) %

(a) En données comparables.
(b) États-Unis et Canada.
(c) Chine, Japon, Australie & Nouvelle-Zélande.

Europe

Chiffre d’affaires
En Europe, le chiffre d’affaires a progressé de +5,2 % en 2022, en données comparables, avec un effet prix de +6,4 % et un effet volume/mix de -1,2 %.
Principaux marchés
En 2022, la Catégorie EDP de la zone Europe a affiché une crois- sance de +1,6 % en données comparables, soutenue par la bonne dynamique de nos plateformes de produits riches en protéines, d’in- dulgence et d’immunité avec nos marques YoPro, Danette et Actimel dans les Produits laitiers, et également avec les Produits d’origine végétale, où Alpro a continué sa progression solide. La Nutrition Spécialisée, en croissance de +8,6 % en données comparables en 2022, a été une fois de plus menée par Aptamil, ainsi que par Neocate et Fortimel dans la Nutrition Médicale. La Catégorie Eaux a affiché une croissance de +8,5 % en données comparables, soutenue par la forte croissance de evian et Volvic notamment.

Amérique du Nord

Chiffre d’affaires
En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a progressé de +8,9 % en 2022, en données comparables, avec un effet prix de +8,3 % et un effet volume/mix de +0,5 %.
Principaux marchés
L’Amérique du Nord a maintenu sa dynamique de croissance forte et compétitive dans toutes les Catégories en 2022. La Catégorie EDP a affiché une croissance de +8,1 % en données comparables et a été soutenu par la forte croissance de Oikos, Activia, International Delight et Silk. La Nutrition Infantile a progressé de +15,6 %, portée par Neocate, tandis que la Catégorie Eaux a affiché une croissance de +19,0 % en données comparables.

Chine, Asie du Nord & Océanie

Chiffre d’affaires
En Chine, Asie du Nord & Océanie, le chiffre d’affaires a progressé de +6,7 % en 2022, en données comparables, avec un effet prix de +1,8 % et un effet volume/mix de +4,9 %.
Principaux marchés
En Chine, les ventes de Laits infantiles ont poursuivi leur croissance compétitive, tirée par la marque Aptamil, qui a continué à gagner des parts de marché, sur les labels domestiques comme sur les labels internationaux. La Nutrition pour Adultes et les Solutions Pédiatriques ont poursuivi leur bonne dynamique, tandis que les ventes de la marque Mizone dans la Catégorie Eaux ont continué d’être pénalisées par les mesures restrictives de mobilité liées au Covid. En dehors de Chine, la Catégorie EDP a connu une croissance à deux chiffres, tirée par la performance d’Activia et Oikos au Japon.

Reste du Monde

Chiffre d’affaires
Dans le Reste du Monde, le chiffre d’affaires a augmenté de +10,7 % en 2022, en données comparables, avec un effet prix de +14,8 % et un effet volume/mix de -4,1 %.
Principaux marchés
La performance a été portée par toutes les Catégories, tirée par l’effet prix, dans le Reste du Monde en 2022. Dans les Eaux, la croissance a été de +18,6 % en données comparables, portée par les marques Bonafont au Mexique et Aqua en Indonésie. La Catégorie Nutrition Spécialisée, en croissance de +11,8 % en données comparables, a été tirée par les marques globales, mais également les marques locales, telles que SGM en Indonésie. Enfin, la catégorie EDP a affi- ché une croissance de +6,8 %, principalement tirée par l’effet prix.

Chiffre d’affaires par Catégories

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage)

	2021	2022	Variation du chiffre d’affaires (a)	Variation des volumes/mix (a)	Part du chiffre d’affaires réalisé par les catégories en 2021	Part du chiffre d’affaires réalisé par les catégories en 2022
EDP	13 090	14 799	5,8 %	(4,3) %	54 %	54 %
Nutrition Spécialisée	7 230	8 319	10,0 %	3,8 %	30 %	30 %
Eaux	3 961	4 543	10,5 %	2,2 %	16 %	16 %
Total	24 281	27 661	7,8 %	(0,8) %	100 %	100 %

(a) En données comparables.

EDP

EDP a réalisé un chiffre d’affaires de 14 799 millions d’euros en 2022, soit une hausse de +5,8 % en données comparables par rapport à 2021, intégrant une baisse de l’effet volume/mix de -4,3 %.

Nutrition Spécialisée

La Nutrition Spécialisée a réalisé un chiffre d’affaires de 8 319 millions d’euros en 2022, soit une hausse de +10,0 % en données comparables par rapport à 2021, intégrant une hausse de l’effet volume/mix de +3,8 %.

Eaux

Les eaux ont réalisé un chiffre d’affaires de 4 543 millions d’euros en 2022, soit une hausse de +10,5 % en données comparables par rapport à 2021, intégrant une hausse de l’effet volume/mix de +2,2 %.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés

Le résultat opérationnel courant s’est établi à 3,4 milliards d’euros en 2022. La marge opérationnelle courante a atteint 12,2 %, en baisse de -154 points de base (pb) par rapport à l’année précédente. Ce recul s’explique principalement par l’impact fortement négatif de l’inflation du coût des intrants, estimé à environ -730 points de base (net des effets de productivité). Cet effet négatif a été partiellement com-pensé par l’impact positif des leviers de croissance, qui intègrent volume, mix et prix, pour un effet cumulé d’environ +570 points de base. Danone a accéléré son programme de réinvestissement au second semestre 2022 : les réinvestissements en publicité, supé-riorité produit et capacités ont eu effet négatif de -105 pb au S2, soit un effet global de -58 pb pour l’exercice 2022. Enfin, les frais généraux avant réinvestissements ont eu un effet positif d’environ +83 pb en 2022 (dont +56 pb au S2), reflétant notamment les éco-nomies générées par Local First. Outre les effets en données comparables, la marge opérationnelle publiée intègre d’autres effets, tels que l’impact négatif des variations des taux de change, l’effet de périmètre et la contribution organique des pays en hyperinflation, pour un effet total combiné de -20 pb.Le Coût des produits vendus s’élève à 14922millions d’euros en 2022 (12760millions d’euros en 2021), soit 53,9% du chiffre d’affaires consolidé (52,6% en 2021). L’année 2022 a notamment été marquée par une inflation forte des intrants, laquelle a été partiellement compensée par des mesures de productivité. Les Frais sur ventes s’élèvent à 6294millions d’euros en 2022 (5516millions d’euros en 2021), soit 22,8% du chiffre d’affaires consolidé, globalement en ligne avec 2021. Les Frais généraux s’élèvent à 2637 en 2022, soit 9,5% du chiffre d’affaires consolidé (9,6% en 2021). Les Frais de recherche et dé- veloppement s’élèvent à 339millions d’euros, en ligne avec 2021 (338millions d’euros) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2022). Le solde des Autres produits et charges s’est établi à une charge de 92millions d’euros en 2022 (-3millions d’euros de charge en 2021).

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique

Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb)

Résultat opérationnel courant	Marge opérationnelle courante	Variation en données publiées	Variation en données comparables
2021	2022	2021	2022
Europe	1291	1088	15,5%
Amérique du Nord (a)	603	679	10,8%
Chine, Asie du Nord & Océanie (b)	939	1037	31,2%
Reste du Monde	504	573	6,8%
Total	3337	3377	13,7%

(a) États-Unis et Canada.
(b) Chine, Japon, Australie & Nouvelle-Zélande.

La marge opérationnelle courante de la zone Europe s’est établie à 12,4%, en recul de -307 pb par rapport à l’année précédente. La marge opérationnelle courante de la zone Amérique du Nord a reculé de -72 pb à 10,1%. La marge opérationnelle courante de la zone Chine, Asie du Nord & Océanie a reculé de -99 pb à 30,2%. La marge opérationnelle courante de la zone Reste du monde s’est établie à 6,6%, en recul de -29 pb.

ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
48

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Catégories

Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb)

Résultat opérationnel courant	Marge opérationnelle courante	Variation en données publiées	Variation en données comparables
2021	2022	2021	2022
EDP (a)	1355	1207	10,4%
Nutrition Spécialisée	1634	1799	22,6%
Eaux	348	370	8,8%
Total	3337	3377	13,7%

(a) Produits laitiers et d’origine végétale (Essential Dairy and Plant-Based).

La marge opérationnelle courante d’EDP s’est établie à 8,2% en 2022, en baisse de -219 pb par rapport à 2021. La marge opérationnelle courante de Nutrition Spécialisée s’est établie à 21,6% en 2022, en baisse de -97 pb par rapport à 2021. La marge opérationnelle courante des eaux s’est établie à 8,2% en 2022, en baisse de -63 pb par rapport à 2021.

RÉSULTAT FINANCIER

Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers
Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés.

Résultat financier

Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme	156	155
Charges financières sur dette financière	(323)	(308)
Coût de l’endettement financier net	(167)	(153)
Autres produits financiers	31	51
Autres charges financières	(126)	(208)
Autres produits et charges financiers	(95)	(158)
Résultat financier	(262)	(311)

La charge financière nette a augmenté de 49millions d’euros, atteignant -311millions d’euros, en raison de l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro.

TAUX D’IMPOSITION

Le taux d’imposition courant s’est établi à 27,3% en 2022, en ligne avec l’année précédente.

RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT

Le résultat net courant s’élève à 2275millions d’euros en 2022 (2235millions d’euros en 2021).

Résultat net des sociétés mises en équivalence

Le Résultat net des sociétés mises en équivalence a fortement diminué, passant de +585millions d’euros à -32millions d’euros, reflé- tant l’impact d’une part de la vente de Mengniu au S12021, et d’autre part de la dépréciation relative à la cession des investissements minoritaires restants dans les partenariats avec Mengniu, annoncée au S12022.

Part des intérêts minoritaires

La Part du résultat courant des intérêts minoritaires s’est élevée à 70millions d’euros, globalement en ligne avec l’année précédente.

Résultat net courant – Part du Groupe

Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2205millions d’euros en 2022, en hausse de +1,9% par rapport à l’année dernière. Le BNPA courant s’est établi à 3,43euros par action, en hausse de +3,6% par rapport à l’année dernière. Le BNPA publié a baissé de -49,7% à 1,48euros par action.

3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

49
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Passage du Résultat net–Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe

Exercice clos le 31décembre

	2021		2022
(en millions d’euros sauf mention contraire)	Courant	Non courant	Total	Courant
Résultat opérationnel courant	3337		3337	3377
Autres produits et charges opérationnels		(1080)	(1080)
Résultat opérationnel	3337	(1080)	2257	3377
Coût de l’endettement financier net	(167)		(167)	(153)
Autres produits et charges financiers	(100)	5	(95)	(138)
Résultat avant impôts	3070	(1075)	1995	3086
Impôts sur les bénéfices	(841)	252	(589)	(841)
Taux d’imposition effectif	27,4%	29,5%		27,3%
Résultat net des sociétés intégrées	2229	(822)	1406	2244
Résultat net des sociétés mises en équivalence	7	578	585	31
Résultat net	2235	(244)	1992	2275
• Part du Groupe	2165	(241)	1924	2205
• Part des intérêts minoritaires	70	(3)	67	70
BNPA (en euros)	3,31		2,94	3,43

Passage du BNPA au BNPA courant

Exercice clos le 31décembre

	2021		2022
	Courant	Total	Courant	Total
Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros)	2165	1924	2205	959
Coupon relatif au financement hybride net d’impôts (en millions d’euros)	(26)	(26)	(13)	(13)
Nombre d’actions
• Avant dilution	646155699	646155699	639050821	639050821
• Après dilution	646445829	646445829	639484607	639484607
BNPA (en euros)
• Avant dilution	3,31	2,94	3,43	1,48
• Après dilution	3,31	2,94	3,43	1,48

AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Passage des données publiées aux données comparables

	2021	Variations en données comparables	Effets des variations du périmètre de consolidation	Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29	Contribution organique des pays en hyperinflation	2022
(en millions d’euros sauf pourcentage)
Chiffre d’affaires	24281	+7,8%	(0,2)%	5,1%	+1,2%	+13,90%
Marge opérationnelle courante	13,7%	-161 pb	-1 pb	+3 pb	+4 pb	-154 pb

ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023
3.3 FREE CASH FLOW

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
50

IAS 29 : impact sur les données publiées

Toutes les conditions ont été atteintes pour considérer la Turquie comme une économie hyperinflationniste au sens des normes IFRS (notamment la condition requise concernant le niveau d’in- flation cumulée sur 3ans, l’inflation des prix à la consommation ayant dépassé le seuil de 100% au premier semestre 2022), et par conséquent, que la norme IAS 29 relative à l’information financière dans les économies hyperinflationnistes devenait applicable à ce pays à compter du 1 er janvier 2022. Danone applique la norme IAS 29 aux pays en hyperinflation au sens des normes IFRS. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De plus, les états financiers de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée.

	2022
(en millions d’euros sauf pourcentage)
Chiffre d’affaires	+3,7
Croissance du chiffre d’affaires	+0,01%
Résultat opérationnel courant	(56)
Résultat net courant – Part du Groupe	(108)

Répartition du chiffre d’affaires 2022 par trimestre après application d’IAS 29

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 est obtenu en additionnant:
• le chiffre d’affaires du T4 publié;
• les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 résultant de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre au chiffre d’affaires des entités des pays en hyperinflation (application du taux d’inflation aux entités des pays en hyperinflation jusqu’au 31décembre 2022 et conversion en euros au taux de clôture du 31décembre 2022) présentés dans le tableau ci-dessous pour information (données non auditées).

	T12022 (a)	T22022 (b)	T32022 (c)	T42022	2022
(en millions d’euros)
Europe	2114	2267	2246	2145	8773
Amérique du Nord	1477	1662	1813	1759	6712
Chine, Asie du Nord & Océanie	735	936	940	817	3428
Reste du monde	1876	2272	2315	2285	8748
Total	6203	7137	7314	7007	27661

(a) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2022 au chiffre d’affaires T1 des entités des pays en hyperinflation.
(b) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2022 au chiffre d’affaires T2 des entités des pays en hyperinflation.
(c) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2022 au chiffre d’affaires T3 des entités des pays en hyperinflation.# DIVIDENDES AU TITRE DE L’EXERCICE 2022

Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 27 avril 2023, un dividende de 2,00 euros par action au titre de l’exercice 2022, en hausse de +3,1 % par rapport à celui de l’année précédente. Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et sera payable le 11 mai 2023.

3.3 FREE CASH FLOW

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes.

Le free cash flow a atteint 2 127 millions d’euros en 2022, en recul par rapport à 2021 (2 489 millions d’euros), reflétant une baisse de la Trésorerie provenant de l’exploitation. Les investissements industriels se sont élevés à 873 millions d’euros.

FREE CASH FLOW

Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	2021	2022
Trésorerie provenant de l’exploitation	3 474	2 964
Investissements industriels	(1 043)	(873)
Cessions et réalisations d’actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a)	58	37
Free cash flow	2 489	2 127

(a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice.

3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.3 FREE CASH FLOW
51

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	2021	2022
Résultat net	1 992	1 023
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes	(564)	53
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	1 265	1 863
Variation nette des provisions et des passifs non-courants	493	(241)
Variation des impôts différés	(73)	40
Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers	(31)	78
Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux fidelity shares	12	25
Coût de l’endettement financier net	166	154
Intérêts décaissés nets	(166)	(152)
Variation nette des intérêts financiers	(1)	2
Autres éléments sans impact sur la trésorerie	31	44
Marge brute d’autofinancement	3 123	2 886
Variation des stocks	(81)	(667)
Variation des créances clients	(231)	(424)
Variation des dettes fournisseurs	425	879
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs	239	289
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	351	77
Trésorerie provenant de l’exploitation	3 474	2 964
Investissements industriels (a)	(1 043)	(873)
Cessions d’actifs industriels (a)	46	30
Acquisitions d’actifs financiers (b)	(300)	(100)
Cessions d’actifs financiers (b)	1 834	206
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières	24	(12)
Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement	561	(749)
Augmentation du capital et des primes	46	51
Acquisition d’actions propres (nettes de cession)	(801)	–
Emission de titres subordonnés à durée indéterminée	498	–
Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée	(500)	–
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée	(41)	(18)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c)	(1 261)	(1 238)
Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle	(22)	(91)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle	(115)	(80)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital	1	17
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	(136)	(153)
Flux nets d’instruments dérivés (d)	2	4
Financements obligataires émis au cours de l’exercice	1 700	600
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice	(1 919)	(1 682)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes	(124)	(1 032)
Flux nets des placements à court terme	(1 492)	1 535
Trésorerie affectée aux opérations de financement	(4 027)	(1 934)
Incidence des variations de taux de change et autres (e)	58	112
Variation globale de la trésorerie	66	392
Disponibilités au 1 er janvier	593	659
Disponibilités au 31 décembre	659	1 051

Informations complémentaires

| Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices | (569) | (716) |

ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
52

3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE

BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ

Au 31 décembre (en millions d’euros)	2021	2022
Actifs non courants	33 364	33 128
Actifs courants	12 056	12 153
Total de l’actif	45 420	45 281
Capitaux propres – Part du Groupe	17 273	17 923
Intérêts ne conférant pas le contrôle	102	69
Passifs non courants	16 967	15 160
Passifs courants	11 078	12 130
Total du passif et des capitaux propres	45 420	45 281
Dette nette	10 519	10 107
Dette financière nette	10 163	9 785

STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Risque de liquidité et politique de gestion

Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société.

Situation des financements et du risque de liquidité

Principales opérations de financement de l’exercice 2022

Exercice clos le 31 décembre 2022 (en millions de devises)	Devise	Nominal	Échéance	Remboursements
Emprunt obligataire euro	EUR	600	2032
Emprunt obligataire euro	EUR			1 000
Emprunt obligataire USD	USD			702
Emprunt obligataire USD	USD			148

3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
53

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Échéanciers des principales dettes financières

Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société.

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	Durée indéterminée
Emprunts obligataires (a)	1 876	788	263	2 000	59	2 050	6	2 000
Titres de créance à court terme (a)	800	1 600
Dettes liées aux options de vente	700	600
Financement hybride (b)	1 250	1 874	800					972

(a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.
(b) Dont 750 millions EUR à maturité economique 2023 et 500 millions EUR à maturité économique 2026.

Sources de financement disponibles à tout moment

Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés principalement de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué, aucun n’étant utilisé.

Au 31 décembre (en millions d’euros)	2022	2023	2024	2025	2026
Crédit syndiqué	3 000	2 000	1 000
Lignes de crédit confirmées

ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
54

DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE

Principes généraux

Variation de la période (en millions d’euros)	2021	2022
Au 1 er janvier	363	354
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9	46	0
Exercices d’options (a)	(24)	(81)
Variation de la valeur actuelle des options en cours	(31)	50
Au 31 décembre (b)	354	323

(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées.
(b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat.

DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE

Dette nette

Au 31 décembre (en millions d’euros)	2021	2022
Dettes financières non courantes (a)	12 537	11 238
Dettes financières courantes (a)	4 048	3 628
Placements à court terme	(5 197)	(3 631)
Disponibilités	(659)	(1 051)
Instruments dérivés – actifs – Non courants (b)	(120)	(18)
Instruments dérivés – actifs – Courants (b)	(91)	(60)
Dette nette	10 519	10 107

(a) Comprend 933 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS 16, Contrats de location.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.# ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Passage de la dette nette à la dette financière nette
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)

	2021	2022
Dette nette	10519	10107
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – non courantes	-76	-59
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes	-280	-263
Dettes financières exclues de la dette financière nette	-357	-322
Dette financière nette	10163	9785

Ratios dette nette/EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC)
Danone suit ces ratios sur une base annuelle.

Dette nette/EBITDA
Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2022 s’établit à 2,5x :

	2021	2022
Dette nette au 31 décembre	10519	10107
Résultat opérationnel	2257	2143
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	1265	1863
EBITDA de l’exercice	3522	4006
Dette nette / EBITDA de l’exercice	3,0x	2,5x

ROIC
Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent. Capitaux investis = Goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement – provisions et autres passifs nets. Le ROIC s’établit à 8,9 % en 2022 :

	2020	2021	2022
Résultat opérationnel courant	3337	3377	3377
Taux effectif dʼimpôt courant	27,4%	27,3%	27,3%
Impôts sur résultat opérationnel courant	-914	-922	-922
Résultat courant des sociétés mises en équivalence	7	31	31
Résultat net d'exploitation	2429	2486	2486
Immobilisations incorporelles	23037	24053	24239
Immobilisations corporelles	6572	6843	6752
Goodwill et autres actifs incorporels et corporels	29609	30896	30991
Titres mis en équivalence	915	771	576
Autres actifs financiers	569	688	808
Prêts à moins d’un an	40	8	3
Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers	1524	1466	1387
Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs	851	238	191
Impôts différés nets des impôts différés actifs	-689	-612	-848
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	-1220	-1105	-772
Autres provisions et passifs non-courants	-1104	-1823	-1565
Provisions et autres passifs nets	-3013	-3540	-3185
Besoin en fonds de roulement	-733	-1166	-1284
Capitaux investis de lʼexercice	28239	27894	28100
Capitaux investis moyens	28066	27997	27997
ROIC	8,7%	8,9%	8,9%

CAPITAUX PROPRES

Variation des capitaux propres – Part du Groupe
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)

	2021	2022
Au 1 er janvier	16183	17273
Résultat net de la période	1924	959
Autres éléments du résultat global	111	274
Dividendes versés (a)	-1261	-1238
Écarts de conversion	1032	436
Autres	-716	219
Au 31 décembre	17273	17923

(a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (1 318) millions d’euros en 2022 ((1 375) millions d’euros en 2021)

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements donnés au 31 décembre 2022 dans le cadre de l’activité opérationnelle
Montant des flux financiers par période
(en millions d’euros)

	Total	2023	2024	2025	2026	2027 et après
Engagements d’achats de biens et services (a)	-6274	-2959	-928	-339	-269	-1778
Engagements liés à des investissements industriels	-195	-166	-21	-2	-1	-7
Garanties et nantissements donnés	-4	-4	-	-	-	-
Autres	-80	-51	-17	-8	-2	-2
Total	-6553	-3180	-965	-348	-272	-1787

(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.

3.5 PERSPECTIVES 2023

Changement significatif de la situation financière
La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de l’exercice 2022.

Objectifs pour la période 2023-2024
Toutes les références aux variations en données comparables de données telles que le chiffre d’affaires, au résultat opérationnel courant, à la marge opérationnelle courante, au retour sur capitaux investis (ROIC) et au ratio dette nette/EBITDA correspondent à des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Leur définition figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

En Mars 2022, Danone a présenté une nouvelle feuille de route stratégique appelée “Renew Danone”. Dans ce cadre, le Groupe a notamment partagé de nouveaux objectifs financiers pour la période 2023-2024 :
* ambition de retour à la croissance rentable en 2023-2024 : croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre +3 et +5 %, croissance du résultat opérationnel courant supérieure à celle du chiffre d’affaires en données comparables ;
* création de valeur durable et rendement pour les actionnaires : amélioration séquentielle du ROIC sur la période, portée par l’allocation disciplinée du capital, par une rotation du portefeuille équivalente à environ 10 % du chiffre d’affaires, par une enveloppe annuelle d’investissements ne dépassant pas 4,5 % du chiffre d’affaires ;
* une politique financière disciplinée articulée autour d’une structure de bilan saine, un objectif de ratio dette nette / EBITDA inférieur à 3 x, et un dividende annuel stable ou en croissance.

Perspectives financières 2023
En cohérence avec les objectifs moyen-terme de la société, les objectifs 2023 prévoient une croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre +3 et +5 % ainsi qu’une amélioration modérée de la marge opérationnelle courante.

3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS

Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante :

Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact :
* des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités des pays en hyperinflation au sens de la norme IAS 29 (comme les entités argentines depuis le 1 er janvier 2019) ;
* des changements dans les principes comptables applicables ;
* des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices).

Nouvelle définition 2023 de la variation en données comparables
Jusqu’au quatrième trimestre 2022, pour les années antérieures et sur l’exercice, la définition des variations en données comparables excluait les entités situées dans des pays déclarés en hyperinflation au cours de l’exercice précédent au sens de la norme IAS 29. Dans la mesure où depuis le 1 er janvier 2022 la Turquie est devenue une économie hyperinflationniste, comme les entités argentines depuis le 1 er janvier 2019, Danone considère que le total du chiffre d’affaires net et de la marge opérationnelle dans les économies hyperinflationnistes est devenu significatif et par conséquent, le Groupe adopte une nouvelle définition des variations en données comparables concernant les pays en hyperinflation selon IAS 29. À partir du premier trimestre 2023, tous les pays ayant une économie hyperinflationniste seront inclus dans nos variations en données comparables. Afin de limiter l’effet de distorsion de l’hyperinflation, la croissance du chiffre d’affaires net des entités dans des pays en hyperinflation, supérieure à environ 26 % par an (en moyenne un niveau d’inflation annuelle de 26 % sur 3 ans requiert en général l’application du retraitement d’hyperinflation au sens des normes IFRS) sera exclue du calcul de la croissance du chiffre d’affaires net en données comparables. Danone considére que cette nouvelle définition reflète mieux la performance tout en excluant des données comparables l’effet de distorsion des économies en hyperinflation au-delà du plafond mentionné ci-dessus. Cela permet par ailleurs à la définition de variation des données comparables d’être plus en ligne avec celle de ses pairs.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution.# ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
58

Ils incluent principalement :
• les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ;
• les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;
• les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ;
• les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;
• les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ;

dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de

contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires.

Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principalement les variations de valeur des participations non consolidées.

Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone.

Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts.

Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement :
• les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ;
• les dépréciations d’écarts d’acquisition ;
• les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé.

Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution.

Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant.

Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts.

Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.

La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs aux prises de contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. Le ratio dette nette/EBITDA et le ROIC sont définis par ailleurs au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.

3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site internet de Danone www.danone.com (onglet Informations réglementées).

3 59DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

62 Comptes consolidés
62 Annexes aux comptes consolidés
117 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

122 Comptes individuels de Danone SA
122 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA
138 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA

4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

141

4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

141

4 4 ÉTATS FINANCIERS

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
62

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

Résultat consolidé et résultat par action
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros)

Notes	2021	2022
Chiffre d’affaires	24 281	27 661
Coût des produits vendus	(12 760)	(14 922)
Frais sur vente	(5 516)	(6 294)
Frais généraux	(2 327)	(2 637)
Frais de recherche et de développement	(338)	(339)
Autres produits et charges	(3)	(92)
Résultat opérationnel courant	3 337	3 377
Autres produits et charges opérationnels	(1 080)	(1 234)
Résultat opérationnel	2 257	2 143
Produits de trésorerie et des placements à court terme	156	155
Coût de l’endettement financier brut	(323)	(308)
Coût de l’endettement financier net	(167)	(153)
Autres produits financiers	31	51
Autres charges financières	(126)	(208)
Résultat avant impôts	1 995	1 832
Impôts sur les bénéfices	(589)	(778)
Résultat des sociétés intégrées	1 406	1 054
Résultat des sociétés mises en équivalence	585	(32)
Résultat net	1 992	1 023
Résultat net – Part du Groupe	1 924	959
Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	67	64
Résultat net – Part du Groupe par action	2,94	1,48
Résultat net – Part du Groupe par action dilué	2,94	1,48

44 63DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

État du résultat global consolidé
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Résultat net – Part du Groupe	1 924	959
Écarts de conversion	1 031	368
Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Gains et pertes latents bruts	(14)	31
Effets d’impôts	4	(8)
Autres gains et pertes, nets d’impôts	−	−
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	1 021	391
Autres titres non consolidés
Gains et pertes latents bruts	8	(20)
Effets d’impôts	(2)	5
Écarts actuariels sur engagements de retraites
Gains et pertes bruts	139	347
Effets d’impôts	(24)	(81)
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat	121	251
Résultat global – Part du Groupe	3 067	1 601
Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	77	35
Résultat global	3 144	1 636

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
64

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

Bilan consolidé
Au 31 décembre (en millions d’euros)

Notes	2021	2022
Goodwill	17 871	17 938
Marques	5 805	5 843
Autres immobilisations incorporelles	377	458
Immobilisations incorporelles	24 053	24 239
Immobilisations corporelles	6 843	6 752
Titres mis en équivalence	771	576
Autres titres non consolidés	290	341
Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an	398	468
Autres actifs financiers	688	808
Instruments dérivés – actifs (a)	120	18
Impôts différés	890	735
Actifs non courants	33 364	33 128
Stocks	1 982	2 619
Clients et comptes rattachés	2 862	3 272
Autres actifs courants	1 006	1 315
Prêts à moins d’un an	8	3
Instruments dérivés – actifs (a)	91	60
Placements à court terme	5 197	3 631
Disponibilités	659	1 051
Actifs détenus en vue de leur cession (b)	251	202
Actifs courants	12 056	12 153
Total de l’actif	45 420	45 281

(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(b) Au 31 décembre 2022, correspond aux titres Yashili (Chine, Produits laitiers frais) et à Aqua d’Or (Eaux, Danemark).# DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

Au 31décembre (en millions d’euros)

Passif et capitaux propres	Notes	2021	2022
Capital		172	169
Primes		5 934	5 188
Bénéfices accumulés et autres (a)	11.3	18 038	17 916
Écarts de conversion		(3 835)	(3 398)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres		(656)	(382)
Actions propres	14.2	(2 380)	(1 569)
Capitaux propres –Part du Groupe		17 273	17 923
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.6	102	69
Capitaux propres		17 375	17 992
Financements	11.1 à 11.4	12 442	10 806
Instruments dérivés –passifs (b)	13.2, 13.3	19 373
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts neconférantpas lecontrôle	4.6	76	59
Dettes financières non courantes		12 537	11 238
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	1.6, 8.3	1 105	772
Impôts différés	9.2	1 502	1 583
Autres provisions et passifs non courants	15.2, 15.3	1 823	1 565
Passifs non courants		16 967	15 160
Financements	11.1 à 11.4	3 767	3 357
Instruments dérivés –passifs (b)	13.2, 13.3	2
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’inté- rêts neconférantpas lecontrôle et aux compléments de prix rela- tifs à des prises de contrôle	4.6	280	263
Dettes financières courantes		4 048	3 628
Fournisseurs et comptes rattachés	6.4	3 998	4 899
Autres passifs courants	6.4	3 018	3 591
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c)	4.2	13	11
Passifs courants		11 078	12 130
Total du passif et des capitaux propres		45 420	45 281

(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25milliard d’euros.
(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(c) Au 31décembre 2022, correspond à Aqua d’Or (Eaux, Danemark).

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros)

	Notes	2021	2022
Résultat net		1 992	1 023
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes	5.5, 5.6	(564)	53
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	6.5, 10.4	1 265	1 863
Variation nette des provisions et des passifs non-courants	15.2, 15.3	493	(241)
Variation des impôts différés	9.2	(73)	40
Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers		(31)	78
Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux fidelity shares	8.4	12	25
Coût de l’endettement financier net	11.7	166	154
Intérêts décaissés nets		(166)	(152)
Variation nette des intérêts financiers		(1)	2
Autres éléments sans impact sur la trésorerie		31	44
Marge brute d’autofinancement		3 123	2 886
Variation des stocks		(81)	(667)
Variation des créances clients		(231)	(424)
Variation des dettes fournisseurs		425	879
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs		239	289
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	6.4	351	77
Trésorerie provenant de l’exploitation		3 474	2 964
Investissements industriels (a)	6.5	(1 043)	(873)
Cessions d’actifs industriels (a)	6.5	46	30
Acquisitions d’actifs financiers (b)	4.2, 4.4	(300)	(100)
Cessions d’actifs financiers (b)	4.2, 5.6	1 834	206
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières		24	(12)
Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement		561	(749)
Augmentation du capital et des primes		46	51
Acquisition d’actions propres (nettes de cession)	14.2	(801)	–
Emission de titres subordonnés à durée indéterminée	11.4	498	–
Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée	11.4	(500)	–
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée	11.4	(41)	(18)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c)	14.5	(1 261)	(1 238)
Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle	4.6	(22)	(91)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(115)	(80)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital		1	17
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle		(136)	(153)
Flux nets d’instruments dérivés (d)		2	4
Financements obligataires émis au cours de l’exercice	11.3, 11.4	1 700	600
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice	11.3, 11.4	(1 919)	(1 682)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes	11.3	(124)	(1 032)
Flux nets des placements à court terme	11.5	(1 492)	1 535
Trésorerie affectée aux opérations de financement		(4 027)	(1 934)
Incidence des variations de taux de change et autres (e)		58	112
Variation globale de la trésorerie		66	392
Disponibilités au 1erjanvier		593	659
Disponibilités au 31décembre		659	1 051

Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (569) (716)

(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.
(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession.
(c) Part payée en numéraire.
(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conver- sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires.

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Mouvements de la période (en millions d’euros)

	Notes	Au 1erjanvier 2022	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Autres opérations sur actions propres	Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux fidelity shares (b)	Dividendes versés aux actionnaires de Danone	Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, ycompris rémunération et prime de rachat nettes d’impôt	Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	Autres	Au 31décembre 2022
Capital		172	0	(3)							169
Primes		5 934	51	(797)							5 188
Bénéfices accumulés et autres (a)	14	18 038	959	25	(1 238)	(13)	(127)	272		17 916
Écarts de conversion		(3 834)	368								(3 398)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d’impôts		(188)	23								(165)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d’impôts		41	(15)								26
Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d’impôts	8	(509)	266								(243)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres		(656)	274								(382)
Actions propres	14.2	(2 380)		811							(1 569)
Capitaux propres –Part du Groupe		17 273	1 601	51	(786)	12	(1 238)	(13)	(59)	272	17 923
Intérêts ne conférant pas le contrôle		102	35	17			(80)	(29)	24		69
Capitaux propres consolidés		17 375	1 636	68	(786)	12	(1 318)	(13)	(88)	296	17 992

(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25milliard d’euros.
(b) Voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés

Mouvements de la période (en millions d’euros)

	Notes	Au 1erjanvier 2021	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Autres opérations sur actions propres	Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions deperformance	Dividendes versés aux actionnaires de Danone	Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d’impôt	Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	Autres	Au 31décembre 2021
Capital		172	−	172							172
Primes		5 889	46								5 934
Bénéfices accumulés et autres (a)	14	17 352	1 924	12	(1 261)	(29)	(37)	77		18 038
Écarts de conversion		(4 867)	1 031	1							(3 834)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d’impôts		(178)	(10)								(188)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, netsd’impôts		35	6								41
Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d’impôts	8	(624)	115								(509)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres		(768)	112								(656)
Actions propres	14.2	(1 595)		(786)							(2 380)
Capitaux propres –Part du Groupe		16 183	3 067	46	(786)	12	(1 261)	(29)	(36)	77	17 273
Intérêts ne conférant pas le contrôle		93	77	1			(115)	41	6		102
Capitaux propres consolidés		16 275	3 144	47	(786)	12	(1 375)	(29)	5	83	17 375

(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25milliard d’euros.

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Sommaire

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 70
Note 1.1. Bases de préparation 70
Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 70
Note 1.3. Application de la norme IAS 29 70
Note 1.4. Evaluation des effets du changement climatique 71
Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9 en lien avec la réforme des taux d’intérêts de référence 71
Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC 71

NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 72
Note 2.1. Nouvelle organisation de Danone par zone géographique 72
Note 2.2. Autres faits marquants 72

NOTE 3. INCIDENCES DU CONFLIT UKRAINE-RUSSIE POUR DANONE 72
Note 3.1. Contexte 72
Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 72

NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 73
Note4.1. Principes comptables 73
Note 4.2. Principaux changements de la période 74
Note 4.3.# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Bases de préparation

Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe”) au titre de l’exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 février 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont:

Notes
1.4	Évaluation des effets du changement climatique
4.2	Évaluation et classement des titres faisant l’objet d’un processus de cession
5.1, 5.4 à 5.6	Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence
6.1	Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux
9.3	Évaluation des impôts différés actifs
10.3	Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels
15.2, 15.3	Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle.

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne.

Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022

Les amendements suivants sont applicables pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2022 :

Amendements IAS 16, Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l’utilisation prévue,
Amendements IAS 37, Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat,
Amendements IFRS 3, Référence au cadre conceptuel.

Le Groupe n’a constaté aucun effet significatif de ces amendements sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Principales normes, amendements et interprétations publié par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2022 au sein de l’Union Européenne

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Note 1.3. Application de la norme IAS 29

Principes comptables

La norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21.

Application et principales incidences comptables

Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018, à l’Iran à compter des comptes annuels 2020 et à la Turquie à compter des comptes annuels 2022.

S’agissant de l’application à l’Argentine, en 2022, Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 95 % par rapport à 2021 et une parité EUR / ARS pour convertir le compte de résultat de 188,8 (116,2 en 2021).

L’application d’IAS 29 a un impact de (18) millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2022.

74 Note 4.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2022

74 Note 4.5. Finalisation de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2021

74 Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

75 NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Note 5.1. Principes comptables

Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés

Note 5.3. Principaux changements de la période

Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période

Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence

Note 5.6. Accord avec Mengniu en vue de la cession des participations minoritaires de Danone dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy (EDP, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et à l’acquisition de de la société Dumex en Chine (Nutrition Spécialisée)

Note 5.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence

78 NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Note 6.1. Principes comptables

Note 6.2. Secteurs opérationnels

Secteur Opérationnel	Ventes nettes	Résultat opérationnel
31 décembre 2022
Produits Laitiers et d’Origine Végétale	13 112	1 493
Eaux	4 402	572
Nutrition Spécialisée	9 618	1 291
Autres	12	(6)
Total	27 144	3 350
31 décembre 2021
Produits Laitiers et d’Origine Végétale	12 701	1 483
Eaux	4 240	556
Nutrition Spécialisée	9 227	1 265
Autres	14	(5)
Total	26 182	3 300

Note6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel

Note6.4. Besoins en fonds de roulement

En millions d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Stocks	3 130	3 110
Créances clients	4 416	4 083
Autres actifs circulants	2 157	1 881
Total Actifs circulants (hors trésorerie)	9 703	9 074
Dettes fournisseurs	(4 776)	(4 650)
Dettes fiscales et sociales	(3 040)	(2 763)
Autres dettes circulants	(1 778)	(1 721)
Total Passifs circulants (hors dettes financières)	(9 594)	(9 134)
Besoins en fonds de roulement	109	(60)

Note6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation)

En millions d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Immobilisations corporelles (nettes)	9 547	9 368
Droit d’utilisation (créés par contrats de location)	1 091	1 177
Total	10 638	10 545

Immobilisations corporelles (nettes) : Les immobilisations corporelles sont présentées nettes d’amortissements cumulés et d’éventuelles dépréciations. Le Groupe a constaté 1 693 millions d’euros de dépréciations d’actifs au 31 décembre 2022 (vs 60 millions d’euros au 31 décembre 2021), essentiellement au titre de l’activité Eaux.
Investissements industriels : Les investissements industriels s’élèvent à 1 498 millions d’euros pour l’année 2022, contre 1 369 millions d’euros en 2021. Ces investissements sont principalement orientés vers la modernisation et l’extension des capacités de production, ainsi que vers le développement de nouveaux emballages et produits.
Droit d’utilisation (créés par contrats de location) : Les droits d’utilisation correspondent principalement aux actifs loués dans le cadre de contrats de location (immeubles, véhicules, équipements). La variation constatée sur l’année 2022 s’explique par l’effet des acquisitions, des cessions, des amortissements et par la prise en compte de nouvelles opérations de location.

Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle

Note6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle

86 NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Note7.1. Autres produits et charges opérationnels

Note 7.2. Transformation des opérations de Danone

Note 7.3. Plan local first pour l’organisation de Danone

88 NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

Note8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale

Effectifs moyens	2022	2021
Sociétés consolidées par intégration globale	98 895	97 684
Par région :
Europe	15 985	16 011
Amérique du Nord	14 379	13 419
Amérique Latine	16 589	15 708
Asie (hors Chine)	7 102	7 413
Chine	8 223	7 958
Reste du Monde (incluant Asie-Pacifique, Moyen-Orient, Afrique)	36 617	37 175
Total	98 895	97 684

Note8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale

Note8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière etprévoyance

Note8.4. Actions sous conditions de performance et fidelity shares

Note8.5. Plan d’Épargne Entreprise

93 NOTE 9. IMPÔTS

Note9.1. Impôts sur les bénéfices

En millions d'euros	2022	2021
Impôts sur les bénéfices (charge d’impôt)	(1 879)	(1 889)
Taux effectif moyen	26,1 %	26,0 %

Le taux effectif moyen d’imposition pour 2022 est de 26,1 %.

Ce taux est calculé comme suit :

Charge d’impôt / Résultat avant impôt	2022	2021
Résultat avant impôt	(7 200)	(7 250)
Charge d’impôt selon le résultat avant impôt	(1 880)	(1 890)
Impact des écarts de taux d’imposition à l’étranger	(12)	(13)
Impact des taux d’imposition des sociétés mises en équivalence	(1)	(1)
Total charge d’impôt	(1 893)	(1 904)

Note9.2. Impôts différés

Note9.3. Déficits fiscaux reportables

96 NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS

Note10.1. Principes comptables

Note10.2. Valeur nette comptable et variation de la période

En millions d'euros	Goodwill	Marques	Logiciels	Autres	Total
Au 1er janvier 2022	23 099	7 703	892	676	32 370
Acquisitions	192	–	–	–	192
Cessions	(11)	–	–	–	(11)
Amortissements et dépréciations	–	(604)	(265)	(147)	(1 016)
Dotations	–	–	(46)	(19)	(65)
Changements de périmètre	–	–	–	–	–
Au 31 décembre 2022	23 280	7 099	581	510	31 470

Au 1er janvier 2021	22 837	8 184	1 017	824	32 862
Acquisitions	294	–	–	–	294
Cessions	(10)	–	–	–	(10)
Amortissements et dépréciations	–	(537)	(305)	(198)	(1 040)
Dotations	–	–	(22)	(19)	(41)
Changements de périmètre	–	–	–	–	–
Au 31 décembre 2021	23 121	7 647	690	607	32 065

Note10.3. Redéfinition des UGT suite à la réorganisation du Groupe et réaffectation des goodwill

Note10.4. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie

100 NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET

Note 11.1. Principes comptables

Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion

Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période

Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société

En millions d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Crédits bancaires à moyen et long terme	3 359	3 826
Dont disponibles	3 359	3 826
Emprunts obligataires	5 679	5 676
Titres de créance négociables	2 997	2 765
Autres dettes financières à moyen et long terme	374	300
Total dettes financières à moyen et long terme	12 409	12 567
Crédits bancaires à court terme	3 648	3 480
Découverts bancaires	1 890	1 908
Avances sur cessions futures (escomptes)	94	61
Instruments de capitalisation (type dette subordonnée)	–	–
Total dettes financières à court terme	5 632	5 449
Total endettement financier brut	18 041	18 016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(7 770)	(6 924)
Instruments financiers disponibles à la vente	(22)	(22)
Dette Nette	10 249	11 070

Note 11.5. Disponibilités et placements à court terme

Note 11.6. Dette nette

Note 11.7. Coût de l’endettement financier net

Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement

106 NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Note12.1. Principes comptables

Note12.2. Autres actifs financiers

Note12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières

107 NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Note13.1. Organisation de la gestion des risques financiers

Note13.2. Principes comptables

Note13.3. Instruments dérivés

Instruments dérivés	En millions d'euros
Au 31 décembre 2022
Matières premières	66
Devises	48
Taux d’intérêt	14
Taux d’intérêt sur trésorerie	(2)
Total	126

Au 31 décembre 2021
Matières premières	60
Devises	42
Taux d’intérêt	19
Taux d’intérêt sur trésorerie	(3)
Total	118

Note13.4. Risque de contrepartie

Note13.5. Risque sur titres actions

Note13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables

112 NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION

Note14.1. Principes comptables

Note14.2. Actions DANONE autodétenues

Note 14.3. Actions DANONE en circulation

Note14.4. Résultat par action – Part du Groupe

Note14.5. Dividende

113 NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Note15.1. Principes comptables

Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants

Note15.3. Variation des Autres provisions

Note15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage

115 NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Note 16.1. Principes comptables

Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées

Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration

115 NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

116 NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

116 NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES# PRINCIPES COMPTABLES

(51 millions d’euros au 31 décembre 2021) et s’est traduite dans le compte de résultat de la période par :

une baisse du chiffre d’affaires consolidé de 16 millions d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 61 millions d’euros (respectivement augmentation de 62 millions d’euros et baisse de 33 millions d’euros en 2021) ;
un impact négatif sur la situation nette monétaire de 5 millions d’euros comptabilisés dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact positif d’un million d’euros en 2021) ;
une charge de 113 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 53 millions d’euros en 2021).

S’agissant de la Turquie, conformément aux critères d’IAS 29, ce pays est considéré comme une économie hyper-inflationniste depuis mars 2022. Danone applique donc la norme IAS 29 à la Turquie avec une date d’effet au 1er janvier 2022, les données relatives aux périodes précédentes ne sont pas retraitées. Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 64 % par rapport à 2021 et une parité EUR / TRY pour convertir le compte de résultat après application d’IAS 29 au taux de clôture de 20,0. La réévaluation cumulée des actifs et passifs non monétaires au 1er janvier 2022 a donné lieu à une augmentation de 69 millions d’euros des capitaux propres consolidés et des éléments non monétaires des actifs nets des passifs. Concernant l’exercice 2022, l’application de la norme IAS 29 entraine une augmentation de 121 millions d’euros des capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2022 et s’est notamment traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2022 par :

une augmentation du chiffre d’affaires consolidé de 19 millions d’euros et du résultat opérationnel courant de 4 millions d’euros ;
une perte sur la situation nette monétaire de 32 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières ;
une charge de 31 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe.

Enfin, s’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 n’a eu pas d’incidence significative sur l’exercice 2022.

Note 1.4. Evaluation des effets du changement climatique

Compte tenu de :

la nature des activités de Danone et de son implantation géographique ;
la nature et de l’ampleur des impacts actuels et potentiels des risques et opportunités liés au changement climatique tels qu’identifiés et évalués dans ses Facteurs de risques et sa Déclaration de performance extra-financière ;

Danone n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2022 autres que ceux décrits en Note 10.4 des Annexes aux comptes consolidés relative au suivi de la valeur de ses actifs incorporels. En particulier :

ses engagements et positions en matière de crédits carbone ne sont pas significatifs au 31 décembre 2022, et aucun passif significatif n’est reconnu à ce titre au bilan consolidé ;
aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2022 ;
en 2022, le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs des engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas en cause leur durées d’utilisation.

Danone a également communiqué, le 22 février 2023, sa nouvelle feuille de route (Danone Impact Journey) détaillant ses objectifs et engagements en matière de lutte contre le changement climatique tels que son ambition de réduire ses émissions de méthane à horizon 2030 comme annoncé dans le communiqué de presse du 17 janvier 2023. Les modalités de mise en œuvre opérationnelle de ces nouveaux objectifs sont en cours d’élaboration à la date d’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. A date, le Groupe n’anticipe pas de changements significatifs des hypothèses sous tendant les plans d’affaires tels qu’établis au 31 décembre 2022.

Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9 en lien avec la réforme des taux d’intérêts de référence

Le Groupe n’a constaté aucun effet significatif de la réforme des taux de référence sur les comptes clos au 31 décembre 2022. Les documentations financières faisant référence aux taux Libor qui ne sont plus publiés à compter du 1er janvier 2022 ont été amendées.

Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC

Décision de l’IFRS IC, Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing qualifié de SaaS (Software as a Service)

Faisant suite à la finalisation de l’analyse réalisée en 2022, le Groupe a conclu que la décision de l’IFRS IC portant sur le traitement des coûts d’implémentation d’un contrat SaaS n’a pas d’effet significatif sur le bilan et le résultat consolidés de Danone.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Note 2.1. Nouvelle organisation de Danone par zone géographique

Le 8 mars 2022, la nouvelle équipe dirigeante en place depuis le 6 janvier 2022 a présenté sa nouvelle stratégie “Renew Danone”. Ce nouveau plan vise notamment à restaurer la compétitivité de Danone dans ses Catégories et géographies clés. En effet, la performance opérationnelle du Groupe fait à présent l’objet d’un suivi par zone géographique suite à la mise en place du plan Local First tel qu’annoncé en novembre 2020. En 2022, les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, et le Directeur Général Adjoint Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) ont donc suivi et évalué la performance de Danone par zone géographique tel qu’explicité ci-après. Le 18 janvier 2023, Danone a annoncé le renforcement de son équipe dirigeante afin de poursuivre le déploiement de son plan stratégique “Renew Danone”. Ces évolutions sont effectives à partir du 1er février 2023. Le Groupe n’a donc pas reflété la nouvelle organisation dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Effets sur les comptes consolidés

Secteurs opérationnels

Afin de refléter la mise en œuvre de la nouvelle organisation par zone géographique, le Groupe a procédé à un changement dans ses secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8. Ainsi, les nouveaux secteurs opérationnels après regroupement sont les quatre zones suivantes :

Europe (hors CEI) ;
Amérique du Nord (incluant les États-Unis et le Canada) ;
Chine, Asie du Nord et Océanie (incluant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande) ;
Reste du monde (incluant l’Asie du Sud-Est, l’Amérique Latine, CEI, l’Afrique, la Turquie et le Moyen-Orient).

Le Groupe maintient un reporting par Catégorie pour le chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnelle courante pour EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux. Le Groupe suit son activité selon ces nouveaux secteurs opérationnels depuis le 1er janvier 2022. A des fins de comparabilité l’intégralité de l’information sectorielle de la période précédente a été retraitée (voir Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés).

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, la réorganisation et la redéfinition de ses secteurs opérationnels ont conduit le Groupe à réapprécier la définition de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et groupes d’UGT ainsi que la réaffectation de ses goodwill (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 2.2. Autres faits marquants

Notes
Nouvelle organisation de Danone par zone géographique
Incidences du conflit Ukraine – Russie pour Danone
Accord quant à la cession des investissements minoritaires détenus par Danone dans les partenariats avec Mengniu et à l’acquisition de Dumex

NOTE 3. INCIDENCES DU CONFLIT UKRAINE-RUSSIE POUR DANONE

Note 3.1. Contexte

En 2022, la Russie est le quatrième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires (environ 6 % stable par rapport à 2021), près de 90 % des ventes provenant de l’activité EDP.

Position de Danone en Russie

Le 20 avril 2022, Danone a annoncé faire le choix d’adapter significativement ses activités en Russie, avec :

un portefeuille recentré sur les produits laitiers essentiels et la nutrition infantile et médicale, en cessant les importations de produits evian ou Alpro ;
la suspension de tout nouveau projet d’investissement en Russie.

Le 14 octobre, Danone a annoncé sa décision de lancer le processus de transfert du contrôle de son activité Essential Dairy and Plant-based (EDP) en Russie considérant qu’il s’agit de la meilleure option pour assurer la continuité de la performance opérationnelle de cette activité, pour ses salariés, consommateurs et partenaires.

Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2022

Annoncé en octobre, le processus de désengagement des actifs EDP en Russie est en cours. Compte tenu de son niveau d’avancement à la date d’établissement des comptes consolidés 2022, le Groupe estime que les conditions pour une qualification d’activités destinées à être cédées au sens de la norme IFRS 5 ne sont pas remplies, le transfert de contrôle dans un horizon de 12 mois étant peu probable en raison notamment des contraintes administratives. Par conséquent, leur classement dans les états financiers est inchangé.

Test de la valeur des actifs de l’UGT Danone CEI

Le Groupe a réalisé un test de perte de valeur sur ces actifs sur la base de projection de cash-flows en prenant en considération sa volonté de se désengager de ses activités EDP en Russie ainsi que

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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 4.# SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE

le contexte macro-économique et politique induit par ce conflit. Ce test de valeur s’appuie sur une juste valeur de cession (intégrant les coûts de cession identifiés à date) déterminée à partir de projections à moyen terme à horizon 2026 prenant en compte :
• l’hypothèse de continuité des opérations et des hypothèses opérationnelles en ligne avec les performances réalisées en 2022 ;
• un taux d’actualisation de 23,5 % reflétant le niveau de risque pays accru dans cet environnement volatil et incertain.

Compte tenu de ces éléments, Danone a reconnu une perte de valeur de 487 millions d’euros représentant la totalité de l’actif net hors dette nette de l’activité EDP du Groupe en Russie, reconnue en Autres charges opérationnelles de l’exercice.

Exposition résiduelle de Danone en Russie

L’exposition résiduelle du Groupe correspond principalement à la part relative des filiales de Danone en Russie dans les écarts de conversion accumulés au sein des capitaux propres consolidés s’élèvant à (1 033) millions d’euros au 31 décembre 2022 dont (400) millions d’euros pour l’activité EDP et (633) millions d’euros pour l’activité SN. Au 31 décembre 2021, les écarts de conversion accumulés au sein des capitaux propres consolidés s’élevaient à (1 103) millions d’euros dont (463) millions d’euros pour l’activité EDP et (640) millions d’euros pour l’activité SN. Ces écarts de conversion ont été accumulés depuis l’acquisition des activités en Russie par Danone. Danone dispose par ailleurs, de 204 millions d’euros (15,7 milliards de roubles) de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2022 en Russie. Ces éléments sont immédiatement mobilisables et nécessaires pour le financement des opérations courantes en Russie. Certaines transactions transfrontalières font l’objet d’autorisations administratives.

NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE

Note 4.1. Principes comptables

Sociétés consolidées par intégration globale

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et (iii) s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité.

L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Regroupement d’entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle

La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit :
• lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation ;
• lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ;
• lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d’acquisition.

Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition.

Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle

Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable.

Note 4.2. Principaux changements de la période

Exercice 2022

Zone (Pays)	Catégorie	Date d’opération (a)	Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) 2021	2022
Hunan Eurbest Nutritional Food	CNAO (Chine)	Nutrition spécialisée	Mars	–
Aguas Danone de Argentina	RdM (Argentine)	Eaux	Avril	100,0 %

(a) Mois de l’exercice 2022.

Exercice 2021

Zone (Pays)	Catégorie	Date d’opération (a)	Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) 2020	2021
Harmless Harvest	Noram (États-Unis)	Eaux	Janvier	39,2 %
Follow Your Heart	Noram (États-Unis)	EDP	Avril	–
Vega	Noram (États-Unis)	EDP	Juillet	100,0 %

(a) Mois de l’exercice 2021.

Note 4.3. Sociétés consolidées par intégration globale

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022, qu’elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone www.danone.com.

Note 4.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2022

Les regroupements d’entreprises réalisés en 2022 ne sont pas significatifs.

Note 4.5. Finalisation de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2021

La finalisation de la comptabilisation des regroupements d’entreprises réalisés en 2021 n’a pas donné lieu à d’ajustements significatifs.

Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés

Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100 % par le Groupe ne sont pas significatifs au 31 décembre 2022.

NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Principes comptables

Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est :
• d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ;
• d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant.

Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009.# NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Note 5.1. Principes comptables

Comptabilisation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition.

Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres.

Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments suivants :
* quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d’estimés ;
* résultat de cession de titres de ces sociétés ;
* écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession de titres ;
* dépréciation de titres de ces sociétés.

Suivi de valeur

Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence.

Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés

Danone avait acquis sa participation dans Mengniu et Yashili dans le cadre d’accords plus larges, visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de Catégories et de marchés régionaux. Suite à l’accord avec Mengniu en vue de la cession des participations minoritaires de Danone dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy et Yashili (voir Note 5.6 des Annexes aux comptes consolidés), le Groupe ne détient plus de partenariat stratégique.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Note 5.3. Principaux changements de la période

Exercice 2022

Notes	Zone (Pays)	Catégorie	Date d’opération (a)	Pourcentage d’intérêt au 31 décembre (en pourcentage) 2021	Pourcentage d’intérêt au 31 décembre (en pourcentage) 2022
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice
	Aguas de Origen – RdM (Argentine)	Eaux	Décembre	–	50 %
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention				–	–
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
5.6	Yashili (b)	CNAO (Chine)	EDP	Août	25 %

(a) Mois de l’exercice 2022.
(b) Les titres Yashili mis en équivalence ont été reclassés en Actifs destinés à être cédés à l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Exercice 2021

Notes	Zone (Pays)	Catégorie	Date d’opération (a)	Pourcentage d’intérêt au 31 décembre (en pourcentage) 2020	Pourcentage d’intérêt au 31 décembre (en pourcentage) 2021
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice				–	–
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention				–	–
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
	Harmless Harvest – Noram (États-Unis)	Eaux	Janvier	39,2 %	51,0 %
	Mengniu – (CNAO) Japon	EDP	Mai	9,8 %	0,0 %

(a) Mois de l’exercice 2021.

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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période

| | 2021 | | 2022 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| (en millions d’euros) | Notes | Goodwill nets | Part du Groupe dans l’actif net et les résultats | Total | Goodwill nets | Part du Groupe dans l’actif net et les résultats | Total |
| Au 1er janvier | | 350 | 566 | 915 | 210 | 561 | 771 |
| Acquisitions, prises d’influence de l’exercice et augmentation de capital | | 0 | 32 | 33 | 8 | 23 | 32 |
| Cessions, pertes d’influence de l’exercice, baisse du taux de détention | | (31) | (14) | (44) | (6) | 8 | 2 |
| Reclassement en actifs détenus en vue de leur cession | 5.6 | (154) | (64) | (217) | – | (170) | (170) |
| Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres | 5.5 | − | (2) | (2) | – | 31 | 31 |
| Dividendes versés | | − | (24) | (24) | – | (22) | (22) |
| Écart de conversion | | 44 | 50 | 94 | (4) | 7 | 4 |
| Perte de valeur | | − | − | − | (47) | (22) | (69) |
| Ajustement de la quote-part du Groupe dans la situation nette | | − | 16 | 16 | – | (2) | (2) |
| Au 31 décembre | | 210 | 561 | 771 | 162 | 414 | 576 |

Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	Notes	2021	2022
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres		(2)	31
Perte de valeur	5.6	−	(69)
Résultat de cession, de réévaluation et autres	5.6	587	6
Total		585	(32)

Note 5.6. Accord avec Mengniu en vue de la cession des participations minoritaires de Danone dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy (EDP, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et à l’acquisition de de la société Dumex en Chine (Nutrition Spécialisée)

Historique de ces prises de participation

Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu.

En 2014, Danone, Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la Catégorie des laits infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25 % du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51 % de son capital. Enfin, en 2016, l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles.

Sortie progressive du partenariat avec Mengniu

Dans le cadre de la revue stratégique de ses actifs engagée en 2021 et de ses priorités d’allocation de capital, Danone a décidé de mettre un terme au partenariat avec Mengniu. Cette décision s’inscrit dans la continuité de la cession de sa participation minoritaire de 9,8 % dans Mengniu, qui avait été finalisée le 13 mai 2021 et qui avait généré un résultat de cession de 586 millions d’euros, constaté en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés semestriels 2021.

Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu pour lui céder sa participation de 20 % dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy et sa participation de 25 % dans Yashili. En parallèle, Danone a annoncé l’acquisition de 100 % de Dumex Baby Food Co Ltd, un fabricant chinois de lait infantile, détenu par Yashili. Le 16 août 2022, les actionnaires indépendants de Yashili ont approuvé, lors de leur Assemblée générale extraordinaire, la transaction incluant notamment la cession de la participation de Danone dans Yashili et la cession de la société Dumex en Chine par Yashili à Danone.

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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Effets sur les comptes consolidés

Cession de la participation de Danone dans la joint-venture de produits laitiers frais en Chine créée conjointement avec Mengniu

La cession des titres mis en équivalence relatifs à la participation de 20 % détenue par Danone dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy, qui étaient qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2021 compte tenu des dispositions du pacte d’actionnaires, a été finalisée le 26 août 2022. Le produit de cession s’élève à 175 millions d’euros et a entraîné un résultat de cession non significatif après prise en compte des frais de cession et du recyclage des écarts de conversion, présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2022.

Projet de cession de la participation dans Yashili

Les actionnaires indépendants de Yashili ayant approuvé la cession lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 2022, Danone estime l’opération comme hautement propable et que les conditions pour une qualification d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 sont atteintes à la date d’établissement des comptes consolidés 2022. Les titres Yashili mis en équivalence ont donc été reclassés en Actifs destinés à être cédés après avoir été préalablement réévalués sur la base du prix de cession attendu net des frais de transaction. Cette réévaluation a entraîné une dépréciation de 68 millions d’euros des titres Yashili, constatée en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés 2022.

Projet d’acquisition de 100 % de la société Dumex Baby Food Co., Ltd.
Détenue par Yashili

Danone anticipe que les conditions suspensives relatives à cette transaction seront levées au cours de l’exercice 2023, date à laquelle le Groupe prendra effectivement le contrôle de la société Dumex Baby Food Co., Ltd. Un engagement hors bilan est évalué à environ 117 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Note 5.7.# NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Note 6.1. Principes comptables

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortissements des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et certains coûts logistiques et de transport.

Frais sur vente

Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits.

Frais généraux

Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. Certains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 6.2. Secteurs opérationnels

Principes généraux

Suite à la mise en place de la nouvelle organisation par zone géographique (voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés) et à compter de 2022, les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) suivent et évaluent la performance de Danone selon les quatre zones géographiques suivantes, qui correspondent aux nouveaux secteurs opérationnels selon la norme IFRS 8 :
* Europe ;
* Amérique du Nord, (regroupant les États-Unis et le Canada) ;
* Chine, Asie du Nord & Océanie ;
* Reste du Monde.

Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance de ces nouveaux secteurs opérationnels sont :
* Chiffre d’affaires ;
* Résultat opérationnel courant ;
* Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires.

Ces indicateurs font également l’objet d’un suivi par Catégorie (EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux), les autres indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels sont suivis au niveau du Groupe.

Informations par zone géographique	2021 (c)	2022	2021 (d)	2022	2021 (d)	2022
(en millions d’euros, sauf pourcentage)	Chiffre d’affaires (a)	Chiffre d’affaires (a)	Résultat opérationnel courant	Résultat opérationnel courant	Marge opérationnelle courante	Marge opérationnelle courante
Europe (b)	8 341	8 773	1 291	1 088	15,5 %	12,4 %
Amérique du Nord	5 564	6 712	603	679	10,8 %	10,1 %
Chine, Asie du Nord & Océanie	3 008	3 428	939	1 037	31,2 %	30,2 %
Reste du Monde	7 369	8 748	504	573	6,8 %	6,6 %
Total Groupe	24 281	27 661	3 337	3 377	13,7 %	12,2 %

(a) Chiffre d’affaires net hors Groupe.
(b) Dont un chiffre d’affaires net de 2 134 millions d’euros réalisé en France en 2022 (2 033 millions d’euros en 2021).
(c) Dans le cadre de la nouvelle organisation le chiffre d’affaires 2021 a été réalloué en raison de la redéfinission des secteurs opérationnels.
(d) Prenant en compte la réallocation de certains coûts centraux entre les Catégories faisant suite à la redéfinition des secteurs opérationnels.

Informations par Catégorie	2021	2022	2021 (b)	2022	2021 (b)	2022
(en millions d’euros, sauf pourcentage)	Chiffre d’affaires (a)	Chiffre d’affaires (a)	Résultat opérationnel courant	Résultat opérationnel courant	Marge opérationnelle courante	Marge opérationnelle courante
EDP	13 090	14 799	1 355	1 207	10,4 %	8,2 %
Nutrition Spécialisée	7 230	8 319	1 634	1 799	22,6 %	21,6 %
Eaux	3 961	4 543	348	370	8,8 %	8,2 %
Total Groupe	24 281	27 661	3 337	3 377	13,7 %	12,2 %

(a) Chiffre d’affaires net hors Groupe.
(b) Prenant en compte la réallocation de certains coûts centraux entre les Catégories faisant suite à la redéfinition des secteurs opérationnels.

Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires

Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage)	2021	2022
États-Unis	20 %	22 %
Chine	10 %	10 %
France	8 %	8 %
Russie	6 %	6 %
Indonésie	6 %	6 %
Royaume-Uni	6 %	5 %
Mexique	4 %	5 %
Espagne	4 %	4 %
Allemagne	3 %	3 %
Brésil	2 %	3 %

Actifs non courants : immobilisations corporelles et incorporelles	2021 (b)	2022
(en millions d’euros)
Europe (a)	11 521	11 426
Amérique du Nord	10 313	10 864
Chine, Asie du Nord & Océanie	5 453	5 614
Reste du Monde	3 609	3 087
Total Groupe	30 895	30 991

(a) Dont 2 341 millions d’euros en France au 31 décembre 2022 (2 254 millions d’euros au 31 décembre 2021).
(b) Tient compte de la réaffectation des goodwill suite à la réorganisation du Groupe et à la redéfinition de ses secteurs opérationnels réalisées en 2022 (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel

Autres produits et charges	2021	2022
(en millions d’euros)
Taxes diverses (a)	(39)	(53)
Coûts de restructurations (b)	(6)	(8)
Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels	8	2
Autres (c)	34	(33)
Total	(3)	(92)

(a) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d’affaires.
(b) Hors opérations de restructurations stratégiques ou de transformation.
(c) Comprend des écarts de change, des dépréciations d’actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments.

Note 6.4. Besoins en fonds de roulement

Principes comptables

Stocks

Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.

Créances vis-à-vis des clients

Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti.

Provisions pour dépréciation

Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Traduction des opérations en devises

Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers.

Valeur nette comptable	2021	2022
Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage)
Marchandises	92	63
Matières et fournitures	819	1 044
Produits semi-finis et travaux en cours	209	244
Produits finis	915	1 303
Emballages commerciaux non récupérables	125	197
Provisions pour dépréciation	(180)	(233)
Montant net des stocks	1 982	2 619
Clients et des autres créances d’exploitation	2 956	3 370
Provisions pour dépréciation	(94)	(98)
Montant net des clients et comptes rattachés	2 862	3 272
État et collectivités	746	867
Instruments dérivés – actifs (a)	53	84
Autres	207	364
Total des autres actifs courants	1 006	1 315
Total des éléments d’actifs courants	5 850	7 206
Fournisseurs et comptes rattachés	(3 998)	(4 899)
Remises de fin d’année à accorder aux clients	(1 304)	(1 594)
État et collectivités	(295)	(329)
Personnel et charges sociales	(1 019)	(1 113)
Instruments dérivés – passifs (a)	(89)	(49)
Autres	(310)	(506)
Total des autres passifs courants	(3 018)	(3 591)
Total des éléments passifs courants	(7 016)	(8 490)
Besoin en fond de roulement	(1 166)	(1 284)
En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé	4,8 %	4,6 %

(a) Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un horizon inférieur à un an.

Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles.# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier.

Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore totalement dépréciées

Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage)

	2021	2022
Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe
Premier client du Groupe	6,8 %	5,9 %
Cinq premiers clients du Groupe	13,9 %	12,9 %
Dix premiers clients du Groupe	20,2 %	18,9 %
Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non totalement dépréciés (a)	5,8 %	10,0 %

(a) En retard de paiement de plus de 30 jours. La principale variation est liée à un contexte spécifique en Europe, ne reflétant pas une augmentation du risque de crédit.

Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours

Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, les montants ne sont pas significatifs.

Programmes d’affacturage inversé

Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict, en particulier :
• utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ;
• exclusivement pour des factures approuvées ;
• paiement par Danone en respectant les conditions de la facture, notamment délais de paiement, en conformité avec les réglementations et pratiques en vigueur ;
• sans coût pour Danone.

Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement.

Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est significatif individuellement.

Valeur nette des créances et dettes envers les clients

Au 31 décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Clients et comptes rattachés	2 956	3 370
Provisions pour dépréciation	(94)	(98)
Valeur nette des créances clients	2 862	3 272
Remises accordées aux clients (a)	(1 304)	(1 594)
Valeur nette des créances clients nette des remises accordées	1 558	1 678

(a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe.

Note 6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation)

Principes comptables

Immobilisations corporelles acquises

Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs :
• constructions : 15 à 40 ans ;
• matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ;
• autres immobilisations : 3 à 10 ans.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.

Emballages consignés

Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans la Catégorie Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :
• la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ;
• la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables.

Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant.

Actifs faisant l’objet d’un contrat de location

IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative.

La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est présentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement financier brut. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont présentés en trésorerie provenant :
• de l’activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative ;
• de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la dette locative.

Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire.

La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats.

L’actif droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé raisonnablement certain.

Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par conséquent :
• ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comptabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats ;
• distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et le comptabilise en conséquence.

Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d’euros)	Terrains et constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres et en cours	Total	Terrains et constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres et en cours	Total
Valeur nette
Au 1er janvier	2 600	2 608	1 365	6 572	2 772	2 727	1 344	6 844
Investissements (a)	72	146	752	970	47	104	655	806
Cessions	(13)	−	(15)	(28)	(3)	(5)	(4)	(12)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	(9)	(8)	(1)	(17)	(0)	(1)	(0)	(1)
Variations de périmètre	39	10	1	50	17	(1)	(2)	14
Écarts de conversion	75	80	44	199	23	26	7	56
Perte de valeur (a)(b)	(7)	(82)	(79)	(168)	(25)	(155)	(20)	(200)
Dotations aux amortissements (a)	(147)	(449)	(115)	(711)	(161)	(470)	(134)	(766)
Effets des éléments ci-dessus sur les droits d’utilisation (brut) (c)	129	41	75	245	83	23	77	183
Effets des éléments ci-dessus sur les droits d’utilisation (amortissements et perte de valeur) (c)	(126)	(26)	(77)	(229)	(123)	(23)	(71)	(216)
Autres (d)	160	406	(605)	(39)	229	358	(542)	45
Au 31 décembre	2 772	2 727	1 344	6 844	2 859	2 583	1 310	6 752
Dont droits d’utilisation (c)	691	182	209	1 082	643	155	194	992
Dont montant brut	4 813	8 765	2 443	16 021	5 238	8 965	2 438	16 641
Dont amortissements et pertes de valeur	(2 040)	(6 038)	(1 099)	(9 177)	(2 379)	(6 382)	(1 127)	(9 889)

(a) Hors droits d’utilisation.
(b) Et amortissements accélérés. Ces éléments proviennent notamment du plan de transformation des opérations de Danone (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés).
(c) Droits d’utilisation en application d’IFRS16 Contrats de location.
(d) Correspond principalement aux effets de l’application d’IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) :
• la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité ;
• la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ;
• la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable.# ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Investissements de l’exercice
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros, sauf pourcentage)

	2021	2022
Flux de trésorerie relatifs	(1 043)	(873)
En pourcentage du chiffre d’affaires	4,3 %	3,2 %

Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle

Engagements donnés en 2022
Montant des flux financiers par période (en millions d’euros)

	Total	2023	2024	2025	2026	2027 et après
Engagements d’achats de biens et services (a)	(6 274)	(2 959)	(928)	(339)	(269)	(1 778)
Engagements liés à des investissements industriels	(195)	(166)	(21)	(2)	(1)	(7)
Garanties et nantissements donnés	(4)	(4)	−	−	−	−
Autres	(80)	(51)	(17)	(8)	(2)	(2)
Total	(6 553)	(3 180)	(965)	(348)	(272)	(1 787)

(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.

Engagements donnés en 2021
Montant des flux financiers par période (en millions d’euros)

	Total	2022	2023	2024	2025	2026 et après
Engagements d’achats de biens et services (a)	(5 300)	(2 494)	(759)	(446)	(201)	(1 400)
Engagements liés à des investissements industriels	(187)	(184)	(2)	−	−	−
Garanties et nantissements donnés	(21)	(21)	−	−	−	−
Autres	(96)	(51)	(16)	(9)	(5)	(16)
Total	(5 604)	(2 750)	(778)	(455)	(206)	(1 416)

(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.

Autres engagements
Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable.

Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle

La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites respectivement en Notes 13.3 et 13.1 des Annexes aux comptes consolidés.

Risque de change
Identification du risque
Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est notamment le cas pour la Catégorie Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour la Catégorie EDP. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Catégories Eaux et EDP. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle.

Suivi et gestion du risque
La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change opérationnel.

Exposition
En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au 31 décembre 2022, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le yuan chinois, le dollar américain, la roupie indonésienne, le dollar de Hong Kong.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 86 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Risque sur matières premières
Identification du risque
Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement :
• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits ;
• les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ;
• les matières premières énergétiques, qui représentent une part limitée de ses achats.

La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone.

Suivi et gestion du risque
Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opérationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des Catégories EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis en place une politique d’achat (Market Risk Management) décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières.

Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe
Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse/baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2022)
Exercice clos le 31 décembre

	2021 (en millions d’euros)	2022 (en millions d’euros)
Produits (charges)
Hausse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(134)	(188)
Matières plastiques dont PET/rPET	(57)	(75)
Baisse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	134	188
Matières plastiques dont PET/rPET	57	75

Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables
Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement :
• les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ;
• les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;
• les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ;
• les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;
• les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs ;
• dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

44 87 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2022
En 2022, les Autres produits et charges opérationnels de (1 234) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants :

	Notes	Produits / (charges) relatifs
Plan Local First	7.3	(227)
Transformation des opérations de Danone	7.2	(184)
Dépréciation d’actifs incorporels	10.4	(658)

Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2021
En 2021, les Autres produits et charges opérationnels de (1 080) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants :

	Notes	Produits / (charges) relatifs
Plan Local First	3	(727)
Transformation des opérations de Danone	7.2	(297)
Dépréciation d’actifs incorporels	10.3	(52)

Note 7.2. Transformation des opérations de Danone

Danone a poursuivi en 2022 la transformation de ses opérations sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et l’adaptation de ses outils de production. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent à 184 millions d’euros. Ces charges concernent principalement les Catégories EDP et Eaux et portent essentiellement sur l’amortissement accéléré d’actifs corporels, les coûts des mesures visant les salariés, ainsi que des frais de consultants et autres supports externes.

Note 7.3. Plan local first pour l’organisation de Danone

Danone a poursuivi en 2022 la mise en oeuvre du Plan Local First initié au cours de l’exercice 2021. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent à 227 millions d’euros et portent essentiellement sur des coûts d’adaptation des processus et d’harmonisation des systèmes d’information. Le Groupe a également constaté une reprise de provisions pour un montant total de 311 millions d’euros dont 177 millions d’euros correspondants aux paiements effectués sur la période et 134 millions d’euros à une réévaluation des hypothèses de la provision des mesures visant les salariés.# DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale

Effectifs au 31 décembre et répartition par zone géographique

	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2022
Nombre total de salariés	98,105	96,166
Par zone géographique
Europe	26%	27%
Amérique du Nord	6%	6%
Chine, Asie du Nord & Océanie	9%	9%
Reste du Monde	59%	58%
Dont Afrique, Moyen-Orient, Asie du Sud-Est	24%	24%
Dont Amérique-Latine	24%	24%
Total	100%	100%

Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Salaires et charges sociales (a)	(4,107)	(4,348)
Retraites – régimes à prestations définies (b)	(44)	(40)
Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) et aux fidelity shares (c)	(13)	(18)

(a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies.
(b) Coût des services rendus.
(c) À partir de l’exercice 2022 (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance

Principes généraux

Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions.

Principes comptables

Régimes de retraite à cotisations définies

Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme.

Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global.

Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement :
* au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé ;
* à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée en Autres charges financières.

Autres avantages à long terme

D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance et les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés.

Régimes de retraite à prestations définies

Provisions pour retraites et autres avantages à long terme

Au 31 décembre (en millions d’euros)	2021	2022
Régimes de retraite à prestations définies	1,074	745
Autres avantages à long terme	31	27
Total	1,105	772

Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi

Valeur nette comptable des obligations brutes

Au 31 décembre (en pourcentage)	2021	2022
Régimes de retraite des directeurs	34%	32%
Autres	15%	13%
France	48%	45%
Allemagne	10%	10%
Indonésie	10%	13%
Belgique	8%	7%
États-Unis	8%	8%
Irlande	6%	5%
Autres (a)	11%	12%
Total	100%	100%

(a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5% des obligations brutes du Groupe.

Principal engagement du Groupe

Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie potentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2022, ce régime bénéficiait à 69 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003.

Principes généraux

Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions correspondant : (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle, et (ii) pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Elle peut atteindre au maximum 65% des derniers salaires.

En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée.

Autres engagements

La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif.

Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes)

Au 31 décembre	2021	2022
(en millions d’euros)	Régime de retraite des directeurs	Autres régimes
Droits accumulés avec projection de salaire	580	1,053
Juste valeur des actifs des régimes	(124)	(435)
Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes	456	617
Effet du plafond de l’actif	−	−
Engagements provisionnés au bilan	456	617

Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2023 au titre de ces régimes est estimé à 49 millions d’euros.

Hypothèses actuarielles

Méthodologie

Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2022, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués.# Régime de retraite des directeurs

Principales hypothèses actuarielles
Exercice clos le 31 décembre

Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années)	2021	2022
Taux d’actualisation	1,4 %	4,0 %
Taux de rendement attendu des actifs	1,4 %	4,0 %
Taux de croissance des salaires	3,0 %	3,0 %
Âge de départ à la retraite	60 – 66	60 – 66

Analyse de sensibilité du taux d’actualisation
Exercice clos le 31 décembre

Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros)	2021	2022
	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
Hausse de 50 pb	(65)	(30)
Baisse de 50 pb	74	34

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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

Variations de la valeur nette comptable des provisions
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)

	Droits accumulés	Actifs de couverture	Effet du plafond de l’actif	Engagements provisionnés	Droits accumulés	Actifs de couverture	Effet du plafond de l’actif	Engagements provisionnés
Au 1er janvier	1 752	(533)	–	1 219	1 633	(559)	–	1 074
Coût des services rendus	44	–	44	40	–	40
Effet de l’actualisation	26	–	26	34	–	34
Rendement estimé des actifs du régime	–	(6)	(6)	–	(9)	(9)
Autres éléments	(42)	1	(41)	(1)	2	1
Charge de l’exercice	27	(5)	–	23	73	(7)	–	66
Prestations versées aux bénéficiaires	(54)	28	(27)	(58)	31	(27)
Contributions aux actifs du régime	–	(17)	(17)	–	(15)	(15)
Changements d’hypothèses démographiques	1	–	1	1	–	1
Changements d’hypothèses économiques	(136)	–	(136)	(476)	–	(476)
Effets d’expérience	19	(20)	(2)	57	69	126
Écarts actuariels	(116)	(20)	–	(137)	(419)	69	–	(349)
Effet de la variation des taux de change	26	(11)	15	0	(4)	(4)
Autres mouvements	(2)	–	(2)	(1)	1	(0)
Au 31 décembre	1 633	(559)	–	1 074	1 228	(483)	–	745

La baisse de la provision entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 provient essentiellement de la hausse des taux d’actualisation du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupart des pays.

Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies
La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs.

Actifs du régime de retraite des directeurs
Au 31 décembre

Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros sauf pourcentage)	2021	2022
Juste valeur des actifs du régime	(124)	(112)
Principaux supports d’investissement des actifs du régime
Obligations (a)(b)	90 %	90 %
Actions (b)	4 %	4 %
Immobiliers et autres actifs (b)	5 %	5 %

(a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée.
(b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe.

Régimes de retraite à cotisations définies
Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

Note 8.4. Actions sous conditions de performance et fidelity shares

Politique du Groupe
Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) à environ 1 750 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux. Par ailleurs, depuis 2022, le Groupe octroie également des fidelity shares aux environ 1 750 directeurs et cadres dirigeants.

Principes généraux des Group performance shares
Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de Danone. Ils sont également soumis à des conditions de présence de 4 ans.

Principes généraux des fidelity shares
Les fidelity shares sont des actions de la Société soumises à des conditions de présence progressives de 1 à 3 ans, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan.

Group performance shares et fidelity shares actives
Exercice clos le 31 décembre
(en nombre de titres)

	2021	2022
Au 1er janvier	1 944 149	1 810 772
Nombre maximal (a)	2 006 027	1 880 387
Actions attribuées sur l’exercice	796 638	1 514 921
Nombre maximal (a)	836 468	1 708 681
Actions caduques ou annulées sur l’exercice (b)	(538 884)	(533 216)
Actions livrées sur l’exercice	(391 131)	(196 575)
Au 31 décembre	1 810 772	2 595 903
Nombre maximal (a)	1 880 387	2 822 688

(a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de performance le cas échéant.
(b) Pour les GPS attribuées en 2020, le Conseil d’Administration doit examiner le niveau d’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires au deuxième trimestre 2023. Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2022, Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de cette condition de performance, sur la base des informations connues à la date d’arrêté des comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration).

Comptabilisation
Principes comptables
La juste valeur des GPS et des fidelity shares est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires. Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. S’agissant des GPS, lorsque les conditions de performance sont :
• non liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à la croissance du chiffre d’affaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow et à la performance environnementale), les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de leur non-atteinte sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable ;
• liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à l’atteinte d’un niveau de Total Shareholder Return), l’évaluation des charges afférentes tient compte d’une probabilité d’atteinte de ces conditions, appréciée à la date d’attribution, sans reprise ultérieure.

Par ailleurs, les GPS et fidelity shares sont prises en compte dans le calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note 14.4 des Annexes aux comptes consolidés.

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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 9. IMPÔTS

Valorisation à la date d’attribution
Exercice clos le 31 décembre
(en euros par action sauf nombre d’actions)

	2021	2022
Nombre d’actions attribuées	796 638	1 514 921
Dont fonction de conditions de performance non liées au marché	740 863	655 021
Dont fonction de conditions de performance liées au marché	55 775	352 704
Dont Fidelity Shares		507 196
Juste valeur des attributions sous conditions de performance non liées au marché (a)	51,0	47,5
Juste valeur des attributions sous conditions de performance liées au marché (a)	29,9	32,7
Juste valeur des attributions des fidelity shares (a)	51,0
Moyenne de l’action DANONE	57,8	52,5

(a) Juste valeur à la date d’attribution.

Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)

	2021	2022
Actions sous conditions de performance (GPS) et fidelity shares	(13)	(18)
Total des charges	(13)	(18)

Note 8.5. Plan d’Épargne Entreprise

Principes généraux et comptables
Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme Une Personne, Une Voix, Une Action). Le prix de souscription des actions correspond à 70 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. La charge correspondante est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

Augmentations de capital réservées aux salariés
En 2022, ces différentes augmentations de capital réservées aux salariés ont représenté un montant total de 51 050 622,60 euros.

NOTE 9. IMPÔTS

Note 9.1. Impôts sur les bénéfices

Résultat avant impôts et charge d’impôts
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage)

	2021	2022
Résultat avant impôts	1 995	1 832
(Charge) produit d’impôts courants	(663)	(738)
(Charge) produit d’impôts différés	73	(40)
(Charge) produit d’impôts courants et différés	(589)	(778)
Taux effectif d’imposition	29,5 %	42,4 %
Montant (versé) reçu au cours de l’exercice	(569)	(716)

Régimes fiscaux et taux d’imposition
Régime fiscal français
Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 9. IMPÔTS

Autres régimes fiscaux
Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne.

Taux effectif d’imposition
Le taux effectif d’imposition s’établit à 42,4 % en 2022, en augmentation par rapport à 2021.# NOTE 9. IMPÔTS

Taux effectif d’imposition

Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés), la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant.

Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 25,83 %

Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage)	Notes	2021	2022
Taux courant d’impôt en France		28,4 %	25,8 %
Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a)		(6,6) %	(3,6) %
Impôts sur dividendes et redevances		3,9 %	3,6 %
Différences permanentes		1,4 %	3,3 %
Reports déficitaires (b)	9.3	3,0 %	9,0 %
Changement de taux d’imposition et impôts sans base		(0,3) %	(1,3) %
Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs (c)		(0,1) %	6,1 %
Autres différences		(0,2) %	(0,4) %
Taux effectif d’imposition		29,5 %	42,4 %

(a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français.
(b) Comprend les effets de la non-reconnaissance et de la dépréciation d’actifs d’impôts différés de certains pays d’Amérique latine en 2022 comme en 2021, ainsi que de la France en 2022.
(c) En 2022, correspond principalement à l’absence de déductibilité des dépréciations de goodwill (voir Note 10.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 9.2. Impôts différés

Principes comptables

Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée pour les filiales consolidées par intégration globale. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés.

Valeur nette comptable

Au 31 décembre (en millions d’euros)	Notes	2021	2022
Répartition par nature d’impôts différés
Immobilisations incorporelles et corporelles		(1 683)	(1 722)
Déficits fiscaux reportables	9.3	281	120
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme		260	184
Provisions pour participation et intéressement		13	20
Provisions pour restructurations	15.3	131	72
Autres		385	477
Impôts différés nets		(612)	(849)
Impôts différés actifs		890	734
Impôts différés passifs		(1 502)	(1 583)
Impôts différés nets		(612)	(849)

Variation de la période (en millions d’euros)

Notes	2021	2022
Au 1er janvier	(681)	(612)
Variations enregistrées en capitaux propres	16	(97)
Variations enregistrées en résultat		73
Variations de périmètre	4.2	25
Autres (a)		(45)
Au 31 décembre	(612)	(849)

(a) Comprend notamment des effets de change.

Note 9.3. Déficits fiscaux reportables

Principes comptables

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient.

Valeur nette comptable

Au 31 décembre (en millions d’euros)	2021	2022
Déficits fiscaux – part activée
Déficits reportables activés (a)(b)	1 083	448
Économie d’impôt (c)	281	120
Déficits fiscaux – part non activée
Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés (a)	715	1 469
Économie potentielle d’impôt	197	396

(a) Montant en base.
(b) En 2022 comme en 2021, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France.
(c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables.

Horizon de consommation

La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2022 a une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est pour la majeure partie de moins de dix ans. Compte tenu du contexte macroéconomique notamment de la hausse des taux d’intérêt, Danone a reconsidéré sa capacité à utiliser certains de ses déficits fiscaux notamment en France.

NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS

Note 10.1. Principes comptables

Goodwill

Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à une même Zone et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT.

Marques à durée de vie indéfinie

Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après).

Autres marques

Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques.

Frais de développement

Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés en charges (voir Note 6.1 des Annexes aux comptes consolidés).

Technologies, frais de développement et autres actifs incorporels

Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles :
* technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets ;
* frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ;
* les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante ans. La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.

Note 10.2.# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS

Valeur nette comptable et variation de la période 2021 2022 (en millions d’euros) Notes Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total
Valeur nette
Au 1er janvier 17 016 5 669 351 23 037 17 871 5 805 377 24 053
Variations de périmètre 4.2 23 (35) − (13) 40 83 68 190
Investissements − − 71 71 – – 100 100
Cessions − − (2) (2) – – (1) (1)
Écarts de conversion 1.3 838 204 9 1 050 426 83 (5) 504
Dépréciation / Perte de valeur 7.1, 10.3 (7) (45) (5) (57) (400) (151) (25) (575)
Dotations aux amortissements − (2) (101) (103) – (2) (104) (106)
Autres 2 14 53 69 0 25 49 74
Au 31 décembre 17 871 5 805 377 24 053 17 938 5 843 459 24 239
Dont amortissements − (26) (1 084) – (24) (1 129)

(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (dont aucune marque est estimée individuellement significative).

Note 10.3. Redéfinition des UGT suite à la réorganisation du Groupe et réaffectation des goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, sa réorganisation et la redéfinition de ses secteurs opérationnels (voir Note 2.1 des Annexes aux comptes consolidés) ont conduit le Groupe à réapprécier la définition de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et groupes d’UGT auxquels les goodwill doivent être affectés au 1er janvier 2022, date de mise en place de la nouvelle organisation.

Pour refléter cette réorganisation Danone a désormais alloué les goodwill au niveau des UGT des Zones géographiques, et non plus au niveau des Pôles d’activités. Par ailleurs, conformément à IAS 36, Danone a mené des analyses pour s’assurer que chaque UGT ou groupe d’UGT auxquels le goodwill est ainsi alloué :
* représente au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne, et ;
* ne doit pas être plus grand qu’un secteur opérationnel tel que défini par la norme IFRS 8, Secteurs opérationnels avant regroupement.

Le Groupe a principalement identifié l’UGT Nutrition Spécialisée Globale, qui couvrant les activités Nutrition Spécialisée au niveau mondial a été réallouée au niveau des zones géographiques. Son goodwill a été réaffecté aux différentes UGT au prorata de leur valeur relative, le Groupe s’étant assuré préalablement qu’il n’existait aucun indice de perte de valeur sur les UGT ayant ainsi fait l’objet d’une réaffectation. Enfin, Danone s’est également interrogé sur d’éventuels regroupements d’UGT au sein de chaque Zone géographique sur la base des synergies inter-Catégories réalisées suite à la réorganisation des activités du Groupe donnant principalement lieu à la création de l’UGT Europe.

Note 10.4. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie

Méthodologie

La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition.

Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill.

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré.

Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques significatives, le Groupe réestime le taux de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc.

Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction sur la base des informations disponibles à cette date. Les périodes couvertes pour les UGT et groupes d’UGT vont de 3 à 5 ans. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT :
* les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ;
* le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.).

Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays.

Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2022

Pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2022, le Groupe a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur la base (i) des informations disponibles à cette date s’agissant des éléments externes, et (ii) des initiatives et projets qui seront mis en œuvre par le Groupe tels qu’il l’envisage à cette même date :
* effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses principales activités exposées, soit principalement celles de la zone CNAO ou de la Catégorie Eaux comme décrit ci-après, sur toute ou partie de la durée du plan pour tenir compte de l’incertitude quant à son ampleur et sa durée ;
* accélération généralisée de l’inflation des prix des matières premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts logistiques sur les périodes 2022 et 2023. Pour les UGT présentant des marges de manœuvre limitées, le Groupe a également simulé des scénarios d’inflation dégradés (niveau plus élevé et extrapolation sur les années suivantes du plan), via ses analyses de sensibilité à la marge opérationnelle. Par ailleurs, les effets sur les coûts des matières pour l’exercice 2022 d’une hausse ou baisse de prix des deux principales catégories de matières premières du Groupe sont présentés en Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés ;
* un taux d’actualisation après impôt compris en 6,1 % et 23,5 % et un taux de croissance à long terme compris entre 0 % et 3 % ;
* coûts opérationnels et investissements liés au Plan de transformation de ses opérations sur la durée du plan d’affaires.

Enfin, le Groupe a également tenu compte dans ses plans d’affaires des risques liés au changement climatique et de ses effets potentiels via des analyses de sensibilité au chiffre d’affaires net et à la marge opérationnelle sur les zones géographiques exposées. Ces analyses n’ont pas mis en évidence de risque de perte de valeur. La mise en œuvre de ces différents scénarios dans les tests de dépréciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur complémentaire.

Valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre (en millions d’euros)	2021	2022
UGT Europe	5 254	5 179
UGT Noram	6 516	6 914
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	4 887	4 985
Autres UGT (a)	1 214	860
Goodwill	17 871	17 938
Marques à durée de vie indéfinie (b)	5 726	5 842
Valeur comptable des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie (c)	23 597	23 780

(a) Composé de 10 UGT.
(b) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia, International Delight, Silk et Alpro.
(c) Après prise en compte des dépréciations de l’exercice.

98 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 10.# ACTIFS INCORPORELS

Goodwill des UGT Europe, Noram et CNAO

Au 31 décembre 2022, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants : (en milliards d’euros)

UGT Europe	UGT Noram	UGT CNAO
9	4	>10

Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité

Exercice clos le 31 décembre (en milliards d’euros sauf pourcentage)

Impact sur la valeur recouvrable	Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable
Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb (a)
UGT Europe (1)	10 %
UGT Noram	< (0,5) 6 %
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie (1)	>10 %
Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b)
UGT Europe (2)	6 %
UGT Noram	(1) 3 %
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	(1) >10 %
Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb
UGT Europe	(1)
UGT Noram	(2)
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	(3)
Taux d’actualisation – hausse de 50 pb
UGT Europe	(2)
UGT Noram	(2)
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	(3)

(a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2023.
(b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2023.

Goodwill de l’UGT CEI

S’agissant de l’UGT Danone CEI, un test de dépréciation des actifs russes a été réalisé et est détaillé en note 3.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Goodwill des autres UGT

Au 31 décembre 2022, les UGT autres que les UGT Europe, Noram et CNAO représentent au total 5 % de la valeur nette comptable des goodwill rattachés à ces UGT. À l’issue du test de valeur, le Groupe a enregistré une perte de valeur sur deux UGT respectivement rattachées à la Zone Europe et la Zone Reste du Monde pour un total de 37 millions d’euros. À l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe a enregistré une perte de valeur sur certaines de ces UGT en Afrique pour un montant total de 101 millions d’euros.

Marques à durée de vie indéfinie

Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. Au 31 décembre 2022, elles représentent plus de 50 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont localisées dans les zones géographiques et dans des pays diversifiés et réparties sur l’ensemble des Catégories et aucune ne représente individuellement plus de 9 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2022.

Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2022, le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires, (ii) le taux de redevances, (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de valeur, à savoir l’absence de perte de valeur :

baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022) ;
baisse du taux de redevances de 50 pb ;
baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;
hausse du taux d’actualisation de 50 pb.

Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2022, les tests réalisés sur les marques à durée de vie indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont requis la dépréciation partielle ou totale de trois marques pour un montant total de 62 millions d’euros, au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique.

Par ailleurs, Danone a évalué la sensibilité du montant des pertes de valeur aux variations des hypothèses clés sur les principales marques concernées. Prise individuellement, aucune des hypothèses ci-dessous ne nécessiterait une dépréciation complémentaire :

baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022) ;
baisse du taux de redevances de 50 pb ;
baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;
hausse du taux d’actualisation de 50 pb.

Au 31 décembre 2021, à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de valeur de trois marques du Pôle EDP pour un montant total de 45 millions d’euros.

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET

Note 11.1. Principes comptables

Financements

Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou (ii) à leur juste valeur. Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé :

de juste valeur : la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé ;
des flux de trésorerie futurs : la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé.

Financements hybrides

Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire principalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone) :

ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ;
les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des capitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation.

Placements à court terme

Les Placements à court terme regroupent :

les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
les Autres placements à court terme.

Les valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur dont les variations sont enregistrées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à court terme du compte de résultat consolidé. Les autres placements à court terme sont évalués au coût amorti.

Traduction des opérations en devises

Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables à cette date, et revalorisés par le résultat. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des prêts intragroupe qualifiés d’investissements nets à l’étranger affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés consolidés et recyclés lors de la ces- sion de l’actif couvert.

Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion

Identification du risque

Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés.

Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante. Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays.

101DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET# DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET

Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière. Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements. Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière.

Suivi et gestion du risque

En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.

Utilisation de ses sources de financement

La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes de titres de créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endettement net ni la sécurité financière du Groupe.

Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période

Financements qualifiés de dettes (en millions d’euros)

	Au 31 décembre 2021	Financements obligataires émis	Financements obligataires remboursés	Flux net des autres financements	Effets des intérêts courus	Incidence des variations des taux de change et autres effets non-cash (c)	Passage à moins d’un an de la part non- courante	Changement de périmètre	Au 31 décembre 2022
Financements gérés au niveau de la Société
Financements obligataires – Part non-courante	11 640	600	–	(380)	(1 825)	–	10 036		10 036
Financements obligataires – Part courante	1 751	–	(1 682)	13	1 825	–	1 906		1 906
Titres de créance à court terme (a)	757	30	(2)	1	–	786			786
Total	14 148	600	(1 682)	30	(370)	1	12 727		12 727
Dette locative
Part non-courante	767	–	149	(186)	(1)	730			730
Part courante	215	(241)	44	186	(1)	203			203
Total	982	–	–	(241)	–	193	(1)	(1)	933
Autres financements (b)
Part non-courante	35	(4)	0	(5)	14	40			40
Part courante (d)	1 044	(815)	2	200	4	463			463
Total	1 079	–	–	(819)	2	200	(2)	43	503
Total	16 209	600	(1 682)	(1 029)	2	24	(2)	41	14 162

(a) Aux 31 décembre 2021 et 2022, sont présentés en dettes financières courantes.
(b) Financements bancaires des filiales.
(c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période.
(d) Dont les découverts bancaires au 31 décembre 2022 pour 330 millions d’euros.

Financements qualifiés de capitaux propres

Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023. Intégralement comptabilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS, les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur de 50 % par Moody’s et Standard & Poor’s. En septembre 2021, Danone a procédé à un remboursement anticipé du financement hybride pour un montant de 0,5 milliard d’euros, et dans le même temps à une réémission d’un financement hybride avec émission de titre à durée indéterminée pour le même montant, libellés en euros, portant un premier coupon de 1 %, avec une option de remboursement le 16 décembre 2026. Par le biais de cette combinaison d’opérations, Danone a pu activement gérer son bilan et profiter de conditions de marché favorables, tout en maintenant le montant total d’obligations hybrides inchangé.

Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société

Structure de la sécurité financière du Groupe

	Au 31 décembre 2021		2022
	Montant disponible	Encours	Montant disponible	Encours
Financement bancaire (a)
Crédit syndiqué (b)	2 000	–	2 000	–
Lignes de crédit confirmées (c)	953	–	972	–
Emprunts bancaires	749	–	–	–
Financement sur les marchés des capitaux (a)
Financement obligataire EMTN (d)	NA	9 620	NA	11 941
Financement hybride (e)	NA	1 250	NA	1 250
Financement obligataire sur le marché américain (d)	NA	3 770	NA	3 280
Titres négociables à court terme	NA	755	NA	786

(a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.
(b) Crédit syndiqué d’une maturité de février 2025.
(c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2023 et 2027.
(d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone.
(e) Dont 750 millions EUR à maturité économique 2023 et 500 millions EUR à maturité économique 2026.

Principales opérations de financement de l’exercice 2022

Exercice clos le 31 décembre 2022 (en millions de devises)

	Devise	Nominal	Échéance	Remboursements
Emprunt obligataire euro	EUR	600	2032
Emprunt obligataire euro	EUR			1 000
Emprunt obligataire USD	USD			702
Emprunt obligataire USD	USD			148

Principales opérations de financement de l’exercice 2021

Exercice clos le 31 décembre 2021 (en millions de devises)

	Devise	Nominal	Échéance	Remboursements
Financement hybride	EUR	500	2026
Emprunt obligataire euro	EUR	1 000	2025
Emprunt obligataire euro	EUR	700	2030
Emprunt obligataire euro	EUR			1 000
Placement privé	JPY	6 000	2021
Placement privé	JPY	8 000	2021
Placement privé	JPY	10 500	2021
Emprunt obligataire USD	USD			800

Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)

	2023	2024	2025	2026	2027 et après
Emprunts obligataires (a)	1 874	800	1 600	800	700
Titres de créance à court terme (a)	600	1 250	1 876	788	263
Dettes liées aux options de vente	2 000	1 000	0	0	0
Financement hybride (b)					3 000

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement (en millions d’euros)

	2023	2024	2025	2026	2027 et après
Flux d’intérêts sur les financements (a)	(183)	(134)	(116)	(104)	(141)
Flux sur instruments dérivés (a)(b)(c)	(17)	(45)	(32)	(35)	(99)

(a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2022.
(b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice.
(c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs.
(a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.
(b) Dont 750 millions EUR à maturité economique 2023 et 500 millions EUR à maturité économique 2026.

Durée indéterminée
2023	2024	2025	2026	2027	2028

Sources de financement disponibles à tout moment

Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué.# DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET

Rating de la Société

	Au 31décembre 2021	Au 31décembre 2022
	Moody’s	Standard and Poor’s
Notation court terme (a)	–	A-2
Notation long terme (b)	Baa1	BBB+
Perspective	Stable	Stable

(a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.
(b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société.

Note 11.5. Disponibilités et placements à court terme

Valeur nette comptable (en millions d’euros)	2021	2022
Fonds monétaires	4237	2082
Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme	960	1550
Total Placements court terme	5197	3631
Disponibilités	659	1051
Total disponibilités et équivalents de trésorerie	5856	4682

Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme
Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang.

Crédit syndiqué	2022	2023	2024	2025	2026
Lignes de crédit confirmées	3000	2000	1000	0	44

2000 972 2000 522 2000 522 422 328

Note 11.6. Dette nette

Au 31décembre (en millions d’euros)	2021	2022
Dettes financières non courantes (a)	12537	11238
Dettes financières courantes (a)	4048	3628
Placements à court terme	(5197)	(3631)
Disponibilités	(659)	(1051)
Instruments dérivés –actifs –Non courants (b)	(120)	(18)
Instruments dérivés –actifs –Courants (b)	(91)	(60)
Dette nette	10519	10107

(a) Comprend 933millions d’euros de dette locative en application d’IFRS 16, Contrats de location.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.

Variation de la dette nette en 2022
La dette nette de Danone a baissé de 412millions d’euros par rapport au 31décembre 2021 et s’établit à 10107millions d’euros au 31décembre 2022. Elle inclut 323millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 31millions d’euros par rapport au 31décembre 2021.

Variation de la dette nette en 2021
La dette nette de Danone a baissé de 1422millions d’euros par rapport au 31décembre 2020 et s’établit à 10519millions d’euros au 31décembre 2021. Elle inclut 354millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 9millions d’euros par rapport au 31décembre 2020.

Note 11.7. Coût de l’endettement financier net

Principes comptables
Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements. Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités. Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitation.

Coût de l’endettement financier net de 2022
Le coût de l’endettement financier net a baissé à (153) millions d’euros en 2022 contre (167) millions d’euros en 2021, suivant le désendettement progressif du Groupe, et malgré l’augmentation des taux d’intérêt.

Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement

Risque de taux d’intérêt
Identification du risque
Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe.

Suivi et gestion du risque
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de l’endettement net.

Exposition
Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux d’intérêt court terme
Au 31décembre 2022 comme au 31décembre 2021, la dette nette consolidée est 100% à taux fixe.

Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme
En 2022 comme en 2021, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants :
• dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ;
• couvertures de taux d’intérêt actives au 31décembre.

Risque de change financier
Identification du risque
Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises.

Suivi et gestion du risque
La politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets.

Exposition
En application de sa politique de gestion du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative.

NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Note 12.1. Principes comptables

Autres titres non consolidés
Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrées selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financières ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat.

Juste valeur
Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes.

Autres immobilisations financières
Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés, et recyclées en résultat lors de leur cession en Autres produits financiers ou Autres charges financières. Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs.

Prêts
Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif.

Note 12.2. Autres actifs financiers

Principaux changements de la période
En 2022 comme en 2021, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative.

Valeur nette comptable (en millions d’euros)	31décembre 2021	31décembre 2022
Autres titres non consolidés	290	341
Placements obligataires et monétaires (a)	114	4
FPS Danone Communities	13	13
Autres (b)	255	440
Autres immobilisations financières	382	457
Prêts à plus d’un an	16	11
Autres actifs financiers	688	808

(a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”.
(b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère.

Note 12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières

Principes comptables
Les Autres produits financiers et les Autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net, notamment :
• le report/deport et primes d’option, notamment de change opérationnel et d’acquisition/cession de sociétés et participations, la part inefficace des opérations qualifiées de couverture le cas échéant, en application de la norme IFRS 9, Instruments financiers ;
• impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme ;
• commissions bancaires, y compris commissions de non-utilisation des lignes de crédit confirmées ;
• variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés de juste valeur par résultat ;
• les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29.

NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Note 13.1.# NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité (voir Note 11.2 des Annexes aux comptes consolidés), de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières.

Risques financiers

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expo- sitions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan.

Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting trimestriel de tré- sorerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées.

Matières premières

Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières pre- mières (Market Risk Management). Le suivi de l’exposition et sa mise en œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs. Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk Management Committee.

Note 13.2. Principes comptables

Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur :
* les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou- verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs ;
* les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs.

Si l’instrument dérivé est désigné en couverture :
* de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur (autre que la valeur temps, voir ci-dessous) et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période ;
* d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur (autre que la valeur temps) sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif couvert ;
* de flux de trésorerie futurs, les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ;
* pour les variations de la valeur temps des couvertures de juste valeur, ou d’investissements nets à l’étranger (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) des instruments dérivés de change, sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et amorties sur la durée de la couverture.

Dans le cas des couvertures de flux de tré- sorerie, les variations de valeur temps des dérivés de change sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont prises dans le compte de résultat à l’échéance du sous- jacent, conformément aux principes retenus par le Groupe.

Pour rappel, les instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction-related (couverture de transactions prévues dans les forecasts).

Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des ins- truments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature.

Note 13.3. Instruments dérivés

Politique du Groupe

Gestion du risque de change opérationnel

La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer- ciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition.

Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition.

L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra- tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle.

Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash flow hedge). Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2022, l’expo- sition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signi- ficativement réduite sur l’exercice 2022, la principale devise non couverte étant la livre turque.

Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets

La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des ex- cédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises.

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (swaps de change ou cross-currency swaps).

Gestion du coût de la dette nette

Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IFRS 9.

Couverture d’acquisition et de cession de sociétés ou de participations

La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de cession de sociétés/participations. Cependant, dans certaines situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations.

Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières

Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les mar- chés financiers ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone.

L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Portefeuille d’instruments dérivés

Montant notionnel et en juste valeur

Au 31 décembre

	2022 (en millions d’euros)			2021 (en millions d’euros)
	Notionnel	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres	Notionnel	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres
Change opérationnel (1992)	(65)	(65)	(2181)	38	39
Cash flow hedge –options de change(a)	(318)	(6)	(6)	(109)	1	1
Cash flow hedge –contrats de change àterme(a)	(1677)	(60)	(60)	(2072)	37	37
Non qualifié	3	−	−	0	(1)	–
Gestion des manières premières	262	16	16	112	(6)	(6)
Gestion de la dette nette	5962	189	83	6244	(312)	32
Fair value hedge	3147	102	–	3050	(371)	–
Cash flow hedge	2721	85	83	2389	62	33
Net investment hedge	70	−	–	100	(1)	(1)
Non qualifié	24	2	–	705	1	–
Total	4233	140	34	4175	(280)	64

(a) En application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées en capitaux propres.# NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Informations complémentaires

Gestion du risque de change opérationnel

Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes Au 31décembre 2021 2022 (en millions d’euros)

Contrats de change à terme nets(a)	Options de change nettes(b)	Total	Contrats de change à terme nets(a)	Options de change nettes(b)	Total
(Vente) / Achat de devises
CNY(c)	(349)	–	(349)	(852)	–
GBP(c)	(418)	(164)	(582)	(609)	(39)
MXN(c)	(125)	–	(125)	(171)	–
CAD(c)	(104)	(19)	(122)	(126)	(36)
BRL(c)	(85)	–	(85)	(94)	–
AUD(c)	(138)	(25)	(164)	(93)	(22)
HKD(c)	(303)	(94)	(397)	(73)	(10)
RUB(c)	(85)	–	(85)	(0)	–
USD(c)	136	(15)	121	363	(2)
Autres(c)	(204)	–	(204)	(418)	–
Total	(1674)	(318)	(1992)	(2072)	(109)

(a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture.
(b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.
(c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations dejuste valeur

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir les impacts suivants sur les états financiers du Groupe:
• sur les capitaux propres pour les dérivés documentés en cou- verture de flux de trésorerie;
• sur le résultat pour les opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée.

Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2022.

Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période

Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants:
• la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs: en 2022, comme en 2021, les montants ne sont pas significatifs;
• la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice: en 2022 comme en 2021, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an.

Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations dejuste valeur

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger.

Gestion de la dette nette

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations dejuste valeur

La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe:
• en capitaux propres pour la part efficace des instruments qua- lifiés de couverture de flux futurs;
• en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ou de couverture de juste valeur, et pour la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture.

En 2022 comme en 2021, une variation de taux appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
110
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période

Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à:
• la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs;
• la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice.

En 2022 comme en 2021, les montants correspondants ne sont pas significatifs.

Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières

Au 31décembre 2022, le portefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le soja, conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité des instruments de couvertures sont qualifiés de couvertures de flux futurs.

Note 13.4. Risque de contrepartie

Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers

Identification du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment ban- caire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe. La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartieet de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la caté- gorie BBB+, (ii) disposant d’un réseau commercial international, et (iii) lui apportant des financements. Par ailleurs, pour gérer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont liquides et diversifiés. Les autres placements à court terme sont réalisés en application de politique bancaire du Groupe décrite ci-avant. Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure.

Exposition relative aux placements à court terme

Voir Note 11.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Exposition relative aux instruments dérivés

Au 31décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31décembre) (a)

Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s)	2021	2022
AAA, AA et A	99%	91%
BBB, BB et B	1%	9%
Sans rating	–	–

(a) Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31décembre.

Le Groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions cadre qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne remplissent pas les critères de la norme IAS 32 pour compenser des instruments dérivés actifs et passifs au bilan.

Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés

La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31décembre 2022, comme au 31décembre 2021, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS13 n’est pas significatif.

Note 13.5. Risque sur titres actions

Au 31décembre (en millions d’euros)

	Notes	2021	2022
Risque sur les actions de la Société
Actions propres	14.2	2380	1559
Risque sur d’autres titres actions
Titres mis en équivalence	5	771	576
Actifs détenus en vue de leur cession	4.2, 5.6	251	202
Autres titres non consolidés	12.2	290	341
Total		3692	2678

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables (en millions d’euros)

	Juste valeur par résultat	Juste valeur par les autres éléments du compte de résultat	Coût amorti	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau d’évaluation (c)
Au 31décembre 2022
Actifs financiers
Autres titres non consolidés	50	291	–	341	341	1-3
Autres immobilisations financières et Prêts à plus d’un an	17	–	451	468	468	1-3
Instruments dérivés –actifs (a)	43	36	–	78	78	2
Clients et comptes rattachés (b)	3272	–	–	3272	3272	–
Autres actifs courants (b)	1233	82	–	1315	1315	–
Prêts à moins d’un an	–	–	3	3	3	–
Fonds monétaires	2082	–	–	2082	2082	1
Autres placements à court terme	–	–	1550	1550	1550	2
Disponibilités	1051	–	–	1051	1051	1
Total	7748	409	2004	10160	10160
Passifs financiers
Financements	3179	–	10983	14162	13701	2
Instruments dérivés –passifs (a)	380	2	–	382	382	2
Fournisseurs et comptes rattachés (b)	–	–	4899	4899	4899	–
Autres passifs courants (b)	–	49	3542	3591	3591	–
Total	3559	51	19424	23034	22573

(a) Instruments dérivés en gestion de dette nette.
(b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.# (c) Niveau d’évaluation utilisé pour l’évaluation à la juste valeur.

Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir

Niveau	Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur :
1	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.
2	Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt.
3	Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

112

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION

Note 14.1. Principes comptables

Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient.

Note 14.2. Actions DANONE autodétenues

Mouvements en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société (en nombre de titres)

	Situation au 31 décembre 2021	Mouvements de la période	Situation au 31 décembre 2022
		Rachats	Ventes/ Transferts
Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié	30 059 360
Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié	593 919	(203 283)
Actions affectées à l’annulation	13 158 315		(13 158 315)
Actions détenues par la Société	43 811 594	(203 283)	(13 158 315)
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005
Actions détenues par le Groupe	49 591 599	(203 283)	(13 158 315)

Note 14.3. Actions DANONE en circulation

Exercice clos le 31 décembre	2021	2022
(en nombre de titres)	Notes	Composant le capital
Au 1er janvier		686 629 600
Augmentation de capital	8.5
Variation des actions propres	14.2
Au 31 décembre		687 682 489

Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe

Principes comptables

Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts) sur Nombre d’actions.

Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale.

Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué.

Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des trois éléments ci-après :

augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture ;
augmentation du nombre moyen des fidelity shares attribuées aux environ 1 750 directeurs et cadres dirigeants ;
diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises.

Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.

113

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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Résultat par action

Exercice clos le 31 décembre	2021	2022
(en euros par action sauf nombre d’actions)	Notes
Résultat net – Part du Groupe		1 924
Coupon relatif au financement hybride net d’impôts		(26)
Résultat net – Part du Groupe ajusté		1 898
Nombre d’actions en circulation
Au 1er janvier		649 795 910
Effets des mouvements de l’année	14.3	(11 705 020)
Au 31 décembre		638 090 890
Nombre d’actions moyen en circulation
• Avant dilution		646 155 699
Effets de la dilution
Actions sous conditions de performance et fidelity shares		290 129
• Après dilution		646 445 829
Résultat net – Part du Groupe, par action
• Avant dilution		2,94
• Après dilution		2,94

Note 14.5. Dividende

Réserves distribuables de la société mère Danone

Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence ; et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone.

Paiement du dividende 2022

L’Assemblée Générale, réunie le 26 avril 2022 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2021, soit 1,94 euros par action en numéraire.

NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Note 15.1. Principes comptables

Autres provisions

Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d’investissements. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Danone présente également en Autres provisions la part “à moins d’un an” car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation).

Autres passifs non courants

Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC 23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

114

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants

Au 31 décembre	2021	2022
(en millions d’euros)
Autres provisions non courantes	1 243	1 074
Autres passifs non courants (a)	580	491
Total (b)	1 823	1 565

(a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices.
(b) La part à moins d’un an s’élève à 298 millions d’euros au 31 décembre 2022 (496 millions d’euros au 31 décembre 2021).

Note 15.3. Variation des Autres provisions

Mouvements de la période (en millions d’euros)	Au 1er janvier 2022	Changement de périmètre	Dotation	Reprise de provisions utilisées	Reprise de provisions non utilisées	Écarts de conversion	Autres	Au 31 décembre 2022
Risques fiscaux, territoriaux (a)	95	11	14	(4)	(11)	(1)	0	105
Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions	540	(0)	100	(23)	(40)	0	(19)	557
Provisions pour restructurations (b)	608	–	158	(214)	(151)	(1)	11	412
Total	1 243	11	272	(241)	(202)	(1)	(8)	1 074

(a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants.
(b) Dont 98 millions d’euros de dotation au titre du plan Local First.

La variation des Autres provisions en 2022 s’explique par les éléments suivants :

les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ;
les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement. Au 31 décembre 2022, les provisions pour risques fiscaux, territoriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires, ainsi que les provisions liées aux mesures visant les salariés dans le cadre du plan Local First.# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 15.4. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

En 2022, un certain nombre d’actions a été intenté par des éleveurs bovins contre différents acteurs de l’industrie laitière en Espagne dont la filiale espagnole Danone S.A. Les allégations des demandeurs font état d’un prétendu préjudice résultant d’un prix du lait sous-estimé. La société Danone S.A. réfute fermement ces allégations et entend défendre ses intérêts dans chacune de ces procédures.

En 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la présence de certains métaux lourds dans des produits alimentaires. Dans plusieurs actions parallèles, des demandeurs, personnes physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de la consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture Inc. dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement ses intérêts dans chacune de ces procédures.

Par ailleurs, le 7 octobre 2021, Danone a reçu une Notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Cette Notification des griefs, qui a été adressée à plus de 100 entreprises et 14 organisations professionnelles, concerne en particulier des problématiques liées à l’application des règles de concurrence, et les efforts de communication autour de l’absence de bisphénol A des matériaux en contact avec des denrées alimentaires avant 2015. Danone conteste vigoureusement les allégations de l’Autorité de la concurrence française et entend répondre à toutes ses questions dans le cadre de la procédure contradictoire, dans les délais requis.

Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe n’étant pas à ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats et sa situation financière. De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable.

NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Note 16.1. Principes comptables

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.

Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées

Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management fees et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistique et des financements. Comme en 2021, les montants relatifs à l’exercice 2022 ne sont pas significatifs.

Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration

Rémunérations versées Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	2021	2022
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a)	17,3	28,6
Jetons de présence versés aux Administrateurs	0,8	0,8
Total	18,2	29,4
Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (b)	8,2	18,4

(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 12,5 millions d’euros en 2022 (5,6 millions d’euros en 2021).
(b) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes.

Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif au titre de leurs régimes de retraite

Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l’engagement de Danone au 31 décembre 2022 conformément aux normes IFRS, soit un total de 31,7 millions d’euros pour les membres du Comité Exécutif. En effet, s’agissant du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, il ne bénéficie pas de ce régime fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003.

Prêts, garanties

En 2022, comme en 2021, aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif.

NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice 2022 par le Conseil d’Administration du 21 février 2023.

NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

	Pricewaterhouse Coopers	Audit Mazars & Associés	Ernst & Young Audit
	2021	2022	2021
Commissariat aux comptes : certification des comptes individuels et consolidés	4,0	74 %	4,0
Services autres que la certification des comptes	1,4	26 %	0,6
Total (a)	5,4	100 %	4,6

(a) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone.
(b) Mazars & Associés a été nommé Commissaire aux comptes de Danone par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.

En 2022, les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes individuels, consolidés et examen limité pour 2,5 millions dʼeuros (2,6 millions d’euros en 2021) dont 0,9 million dʼeuros pour Mazars & Associés (1,2 million dʼeuros pour PricewaterhouseCoopers Audit en 2021) et 1,6 million dʼeuros pour Ernst & Young Audit (1,4 million dʼeuros en 2021).

Les services autres que la certification des comptes de l’exercice 2022 se sont élevés à 1,6 million dʼeuros (1,5 millions dʼeuros en 2021) dont 0,6 million dʼeuros pour Mazars & Associés (0,7 million dʼeuros pour PricewaterhouseCoopers Audit en 2021) et 1,0 million dʼeuros pour Ernst & Young Audit (0,7 million dʼeuros en 2021), et incluent principalement des due diligences, prestations fiscales et procédures convenues dans le cadre d’opérations de cessions, et des prestations fiscales d’accompagnement dans le cadre de projets de réorganisation.

Les services autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des Commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères de Danone sʼélèvent à 0,4 million dʼeuros (0,9 million dʼeuros en 2021) dont 0,0 million dʼeuros pour Mazars & Associés (0,7 million dʼeuros pour PricewaterhouseCoopers Audit en 2021) et 0,4 million dʼeuros pour Ernst & Young Audit (0,2 million dʼeuros en 2021), et comprennent principalement des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères.

NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES

Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2022 exerçant des options d’exemption pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidés conformément à la règlementation locale.

Pays et exemption	Sociétés (company number)
Allemagne Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) du Code de commerce allemand	Milupa GmbH
Irlande Option d’exemption de publication des comptes statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014	Nutricia Infant Nutrition Limited (384474), Danone Europe Limited (407825), Danone Limited (217235), Nutricia Ireland Limited (106997)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée Générale de la société Danone,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport.# Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

RISQUE IDENTIFIÉ

NOTRE RÉPONSE

Le chiffre d’affaires net s’élève à 27 661 millions d’euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Comme indiqué dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires du groupe est présenté net des remises et ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs). L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales. En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (fonction des volumes de ventes, des accords promotionnels ou des pratiques commerciales), (ii) du caractère significatif des remises et ristournes accordées et, (iii) de la complexité de leur estimation à la clôture, nous avons considéré l’évaluation des remises et ristournes comme un point clé de l’audit.

Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables du groupe sous-tendant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du groupe, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’estimation des remises et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d’affaires, et avons réalisé des tests sur les contrôles que nous avons jugés clés dans les principales entités opérationnelles. Des contrôles de substance ont également été réalisés visant à apprécier :
• l’évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder aux clients en date de clôture, pour une sélection de clients (i) en rapprochant ces évaluations des données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou dans les contrats avec les clients concernés, (ii) en analysant les hypothèses retenues, le cas échéant, au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles ;
• la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période appropriée : (i) en testant par sondages des transactions comptabilisées après la date de clôture pour identifier d’éventuelles remises non couvertes par des provisions à la clôture et (ii) en analysant la variation des provisions pour remises et ristournes et leur répartition par ancienneté.

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
118

Goodwill, marques et capitaux investis en Russie

RISQUE IDENTIFIÉ

NOTRE RÉPONSE

Au 31 décembre 2022, le montant des goodwill s’élève à 17 938 millions d’euros et les marques à 5 843 millions d’euros. Au cours de l’exercice, une perte de valeur a été reconnue sur les goodwill et marques pour un montant hors Russie de 171 millions d’euros. Une perte de valeur a également été reconnue au titre des capitaux investis en Russie pour un montant de (487) millions d’euros. Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie. Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marché, pour les goodwill et selon la méthode des redevances pour les marques à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers, comme explicité dans les notes 3 et 10.3 de l’annexe des comptes consolidés. En 2022, comme mentionné dans la note 10.3, la direction a également réapprécié la définition de ses UGT et de ses groupes d’UGT auxquels les goodwill doivent être affectés pour tenir compte de la réorganisation du Groupe conduisant à une affectation des goodwill au niveau des UGT des zones géographiques, et non plus au niveau des UGT des catégories. Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, s’agissant de (i) la définition des unités génératrices de trésorerie (“UGT”) et l’allocation des actifs à ces dernières, (ii) l’estimation de la performance future des actifs ou des UGT, et (iii) la détermination des taux d’actualisation, de croissance à long terme et s’agissant des marques, des taux de redevances. Compte tenu de la sensibilité de ces évaluations, nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des marques comme un point clé de l’audit.

Goodwill et marques :
Nous avons pris connaissance des processus mis en place par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour déterminer les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d’UGT et de marques, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs et pour les capitaux investis en Russie, nous avons examiné les méthodes et principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles :
• les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance de l’activité et des parts de marchés ont été confrontées aux analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ;
• les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevances, avec l’appui d’experts en évaluation financière inclus dans l’équipe d’audit.
Capitaux investis en Russie :
S’agissant des capitaux investis en Russie, nous avons par ailleurs examiné les incidences du projet de désengagement en cours. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

119 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Actifs et passifs d’impôts

RISQUE IDENTIFIÉ

NOTRE RÉPONSE

Danone opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales. Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des passifs évalués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée. Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés, les passifs pour risques fiscaux, y compris territoriaux, s’élèvent à 596 millions d’euros au 31 décembre 2022. Par ailleurs, au 31 décembre 2022, un montant de 120 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les plans d’affaires établis par la direction. La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des passifs pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu (i) du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés et (ii) des sorties de ressources probables au titre des litiges fiscaux.

Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que des appréciations de la direction concernant ces risques. Nous avons également pris connaissance des opinions de parties tierces et analysé les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons par ailleurs inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux, pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des passifs pour risques fiscaux. Nous avons examiné les positions d’impôts différés pour les entités les plus significatives. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la cohérence des hypothèses d’utilisation des déficits reportables sur des bénéfices taxables futurs avec les projections d’activité réalisées par la direction, et utilisées notamment dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill et des marques.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit et du 26 avril 2022 pour le cabinet MAZARS & ASSOCIES. Au 31 décembre 2022, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS & ASSOCIES dans la première année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

120

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

121

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 7 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes
MAZARS & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit
Achour MESSAS Gonzague SENLIS
Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
122

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA

Compte de résultat

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)

Notes	2021	2022
Chiffre d’affaires net	635	699
Autres produits	65	73
Total des produits d’exploitation	3 700	772
Frais de personnel	(254)	(282)
Autres charges d’exploitation	(583)	(677)
Total des charges d’exploitation	(837)	(959)
Résultat d’exploitation	(137)	(187)
Produits de participation	4 038	1 707
Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés	207	198
Intérêts sur emprunts et charges assimilées	(233)	(239)
Autres charges et produits financiers	(4)	(96)
Résultat financier	6 4008	1570
Résultat courant avant impôts	3871	1383
Résultat exceptionnel	7 (244)	(74)
Impôts sur les bénéfices	8 47	45
Résultat de l’exercice	3674	1353

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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123

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Bilan

Actif

Au 31 décembre
2021 | 2022
---|---
(en millions d’euros) | Notes | Montants bruts | Amortissements et provisions | Montants nets | Montants bruts | Amortissements et provisions | Montants nets
Immobilisations incorporelles | 98 | (157) | 140 |
Immobilisations corporelles | 19 | 47 | (29) | 18 |
Titres de participation | 27 338 | (168) | 27 778 | 27 946 | |
Autres immobilisations financières | 5 477 | (43) | 4 762 | 4 805 | |
Immobilisations financières | 9 | 33 315 | (211) | 32 540 | 32 751 | |
Actif immobilisé | | 33 432 | (397) | 32 698 | 33 095 | |
Prêts et créances court terme | 10 | 252 | (2) | 306 | 308 | |
Valeurs mobilières de placement | 11 | 44 | − | 33 | 33 | |
Disponibilités | | − | − | − | − | |
Actif circulant | | 297 | (2) | 339 | 341 | |
Comptes de régularisation | | 161 | − | 178 | 178 | |
Total de l’actif | | 33 889 | (399) | 33 215 | 33 614 | |

Passif

Au 31 décembre
(en millions d’euros) | Notes | 2021 | 2022
---|---|---|---
Capital | | 172 | 169
Primes d’émission, de fusion, d’apport | | 5 735 | 4 989
Écarts de réévaluation | | 4 | 4
Réserves | | 3 790 | 3 790
Report à nouveau | | 2 604 | 5 029
Résultat de l’exercice | | 3 674 | 1 353
Provisions réglementées | | 21 | 21
Capitaux propres | 12 | 16 000 | 15 355
Autres fonds propres | 14 | 1 250 | 1 250
Provisions pour risques et charges | 13 | 155 | 83
Emprunts obligataires | 14 | 13 277 | 12 390
Autres dettes financières | 14 | 1 503 | 788
Autres dettes | 15 | 1 587 | 3 217
Comptes de régularisation | | 117 | 132
Total du passif | | 33 889 | 33 215

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
124

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 21 février 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. Danone et ses filiales consolidées constituent “le Groupe”. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Sommaire

GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Note 1. Principes comptables 124
Note 2. Faits marquants de l’exercice 126

ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
Note 3. Produits d’exploitation 126
Note 4. Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d’administration 126
Note 5. Autres charges d’exploitation 126
Note 6. Résultat financier 127
Note 7. Résultat exceptionnel 127
Note 8. Impôts sur les bénéfices 127

ÉLÉMENTS DE L’ACTIF
Note 9. Immobilisations financières 128
Note 10. Prêts et créances court terme 129
Note 11. Valeurs mobilières de placement 130

ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
Note 12. Capitaux propres 130
Note 13. Provisions pour risques et charges 131
Note 14. Emprunts obligataires, Autres fonds propres et Autres dettes financières 131
Note 15. Autres dettes 133

AUTRES INFORMATIONS
Note 16. Engagements postérieurs à l’emploi et engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration 134
Note 17. Engagements hors-bilan 135
Note 18. Effectifs 136
Note 19. Transactions avec les parties liées 136
Note 20. Récapitulatif des actions détenues en portefeuille 136
Note 21. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 137
Note 22. Événements postérieurs à la clôture 137

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC 2018-01. Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées :
* Constructions 15 à 20 ans
* Agencements et aménagements des constructions 8 à 12 ans
* Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans
* Progiciels 1 à 10 ans

Immobilisations financières

Les Immobilisations financières sont composées de Titres de participation et d’Autres immobilisations financières. Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires.

Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont :
* la valeur de marché ;
* la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés ;
* les capitaux propres réévalués.

Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel.

Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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125

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Actions propres DANONE

Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique :
* Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées ;
* Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares). Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires.

En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance.

Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières

Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement

Couverture de plans d’actions sous conditions de performance non exerçables

Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Couverture d’actions sous conditions de performance exerçables

Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées à ces plans.# 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.

Engagements de retraite

Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan.

Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues

Le Conseil d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022, a décidé de réduire le capital social par voie d’annulation de 13,2 millions d’actions propres à la valeur nominal de 0,25€, rachetées au cours du second semestre de l’année 2021 au cours de marché pour un coût de 800 millions d’euros. La différence a été imputée sur le poste “Primes d’émission” pour 797 millions d’euros.

NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION

Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Il s’élève à 699 millions d’euros en 2022 (635 millions d’euros en 2021).

Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 73 millions d’euros en 2022 (65 millions d’euros en 2021) et comprennent principalement des reprises de provision pour risques et charges relatives aux couvertures de plans d’actions sous conditions de performance détenues par la Société.

NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION

Frais de personnel

Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone.

Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif	Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
	2021
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a)	11
Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b)	1
Total	12

(a) Comptabilisées en Frais de personnel.
(b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation.

NOTE 5. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 677 millions d’euros en 2022 (583 millions d’euros en 2021).

NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER

Le Résultat financier représente un produit de 1 570 millions d’euros en 2022 (4 008 millions d’euros en 2021).

Produits de participation

Les produits de participation comprennent les dividendes reçus des participations de la Société. En 2022, ces dividendes s’élèvent à 1 707 millions d’euros (4 038 millions d’euros en 2021), provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée.

Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés

En 2022, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent principalement les intérêts (i) reçus des prêts et créances accordés à certaines filiales directes ou indirectes pour 149 millions d’euros (principalement aux États-Unis), (ii) sur cross-currency swaps pour 21 millions d’euros, et (iii) sur swaps de taux pour 27 millions d’euros.

Intérêts sur emprunts et charges assimilées	Au 31 décembre (en millions d’euros)
	2021
Emprunts obligataires (a)	231
Instruments dérivés en couverture des emprunts obligataires (b)	4
Compte-courant auprès de Danone Finance International (a)	5
Emprunts à court terme auprès de filiales indirectes (a)	−
Titre de créance à court terme (a)	(7)
Total	233

(a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice.
(b) Intérêts liés aux IRS (Interest rate swap) et CCS (Cross currency swap).

NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2022 représente une charge de 74 millions d’euros. Il comprend principalement des charges liées au plan Local First. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2021, qui représentait une charge de 244 millions d’euros, comprenait principalement des charges liées au plan Local First.

NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Régime intégré

La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement.

Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2022

Au 31 décembre 2022
BLEDINA HELDINVEST 9 COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 11 DAN INVESTMENTS HELDINVEST 12 DANONE (a) HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES PRES RIENT BIO DANONE DAIRY ASIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN DANONE RESEARCH SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC MICHEL ET AUGUSTIN

(a) La Société.

La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement.

Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat du groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices.

En 2022, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal déficitaire. Au 31 décembre 2022, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 1 076 millions d’euros (950 millions d’euros au 31 décembre 2021).# 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

DANONE SA

NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Valeur nette comptable et variation de la période

	Au 31 décembre 2021	Mouvements de la période	Au 31 décembre 2022
	(en millions d’euros)	Augmentation (b)	Diminution
Titres de participation	27 946	−	−
Prêts et créances à long terme	3 131	(45)	173
Actions propres DANONE	2 342	−	(800)
Autres	4	−	−
Autres immobilisations financières	5 477	−	(45)
Total	33 423	−	(45)
Provisions (b)	(108)	(102)	−
Montants nets	33 315	(102)	(45)

(a) Annulation des actions propres (voir Note 2).
(b) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation et Actions propres.

NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME

Titres de participation

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2022

	Capital (a)	Autres capitaux propres (a)(c)	Quote-part de capital détenue	Nombre de titres détenus	Valeur comptable des titres détenus – Brute	Valeur comptable des titres détenus – Nette	Montant maximum autorisé des garanties, cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d’affaires (b)	Bénéfices (pertes) (b)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
Participations françaises
BLEDINA	24	79	100 %	1 602 357	43	43	–	684	33	94
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	9 338	697	100 %	370 575 203	9 755	9 755	–	−	(841)
DAN INVESTMENTS	37	0	100 %	1 829 763	82	50	–	−	(-4)
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	142	130	100 %	8 875 000	179	179	–	−	(1)
DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS	27	1	100 %	266 421 480	2	2	–	172	3	6
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	324	805	100 %	161 768 722	1 116	1 116	–	−	−	73
Participations étrangères
DANONE ASIA PTE LTD	605	(242)	88 %	979 032 009	469	469	–	−	222	176
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	1 305	13 671	100 %	5 221 575 800	13 575	13 575	–	−	1 004	1 400
DANONE FINANCE NETHERLANDS	8	−	100 %	800 000	94	26	–	−	−
DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD	76	(8)	61 %	82 769 847	49	49	–	−	23	10
FPS DANONE COMMUNITIES	24	(4)	72 %	20 859	16	15	–	−	−
NUTRICIA RUSSIA BABY	−	14	70 %	4 445 000	153	94	–	196	29	−
Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société)
NV DANONE SA	186	1 211	23 %	21 988	400	400	–	351	166	6
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	965	4 971	33 %	4 034 154	2 012	2 004	2 000	−	99	15
Total	27 946	27 778

(a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.
(b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice.
(c) Hors résultats de l’exercice.

NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME

Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 306 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont des créances fiscales pour 112 millions d’euros, des créances clients pour 84 millions d’euros, des instruments dérivés pour 38 millions d’euros et d’autres créances diverses pour 72 millions d’euros.

NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Valeur nette comptable et variation de la période

	Au 31 décembre 2021	Mouvements de la période	Au 31 décembre 2022
	(en millions d’euros)	Augmentation	Diminution (levée)
Actions DANONE
Actions DANONE en couverture des plans d’actions sous conditions de performance (a)	31	(11)	−
Total	31	−	(11)
SICAV Danone Communities (b)	13	13
Total	44	−	(11)

(a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).
(b) Danone Communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire.

NOTE 12. CAPITAUX PROPRES

Valeur nette comptable et variation de la période

	Au 31 décembre 2021	Mouvements de la période	Au 31 décembre 2022
	(en millions d’euros)	Avant répartition	Après répartition (b)

(a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro.
(b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 a été affecté au dividende pour 1249 millions d’euros et en report à nouveau pour le solde.
(c) Émissions réalisées le 17 mai 2022 et le 22 septembre 2022 pour 0,3 million d’euros dans le cadre de Plans d’Epargne Entreprise. La prime d’émission liée à ces opérations s’élève à 51 millions d’euros.

NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Valeur nette comptable et variation de la période

	Au 31 décembre 2021	Mouvements de la période	Au 31 décembre 2022
	(en millions d’euros)	Reclassement (a)	Dotation
Provisions au titre de plans de stock-options et d’actions sous conditions de performance	41	(5)	29
Provisions pour restructurations (b)	103	(30)	2
Autres provisions	11	−	1
Total	155	(35)	32

(a) Reclassement en charges à payer.
(b) Relatif au Plan Local First.

NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES

Emprunts obligataires et Autres fonds propres

Valeur nette comptable des emprunts obligataires	Au 31 décembre
	2021
	(en millions d’euros)
Financement hybride	1 250
Nominal	13 223
Intérêts courus	54
Total	14 527

Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière.

Opérations de l’exercice 2022

Exercice clos le 31 décembre 2022
	Devise	Nominal	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro	EUR	600	2032
Remboursements
Emprunt obligataire euro	EUR	1 000	2022
Emprunt obligataire dollar	USD	682	2022

Répartition taux fixe/taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période

	Au 31 décembre 2021	Mouvements de la période	Au 31 décembre 2022
	(en millions d’euros)	Nouveaux emprunts	Remboursement
Part à taux fixe
Emprunts obligataires	13 223	600	(1 682)
Intérêts courus obligataires	54	6
Part à taux variable
Emprunts obligataires	−
Intérêts courus obligataires	−
Total	13 277	600	(1 682)

Répartition en devises

	Au 31 décembre 2022
	(en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises)
	Nominal en devises
Emprunts en euros ou en devises couverts en euro
Euro	9 050
Dollar Us	3 500
Emprunts en devises non couverts en euros
Néant
Total	12 255

Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises

	Au 31 décembre 2022
	(en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises)
	Nominal en devises
Euro – Dollar US	500
Total	439

Autres dettes financières

Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période

	Au 31 décembre 2021	Mouvements de la période	Au 31 décembre 2022
	(en millions d’euros)	Nouveaux emprunts	Remboursement
Part à taux fixe
Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International	−	−	−
Part à taux variable
Titres de créance à court terme (a)	754	36	(2)
Emprunt à court terme souscrit auprès d’ING	749	(749)	−
Autres
Total	1 503	36	(749)

(a) Mouvements nets.

NOTE 15.# AUTRES DETTES

Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières

Au 31décembre (en millions d’euros)

Échéance	2021	2022
Échéance à moins d’un an	3239	2754
Échéance entre 1 et 5ans	8441	6724
Échéance au-delà de 5ans	3100	3700
Total	14780	13178

Composition de la dette nette

Au 31décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Emprunts obligataires	13277	12390
Autres dettes financières	1503	788
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a)	1223	2757
Total Dette	16003	15935
Valeurs mobilières de placement	44	33
Disponibilités	−	−
Total Trésorerie	44	33
Total Dette Nette	15959	15902

(a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes.

NOTE 15. AUTRES DETTES

Composition des Autres dettes

Au 31décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations	1223	2757
Dettes fournisseurs	64	97
Écart de conversion passif	−	−
Charges à payer	300	363
Total	1587	3217

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
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NOTE 16. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION

Composition des Charges à payer

Au 31décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Prestations de services	133	154
Personnel	99	145
Charges sociales	47	52
Dettes fiscales	0	−
Dettes financières	20	11
Total	300	363

NOTE 16. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION

Engagements postérieurs à l’emploi

Au 31décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Compléments de retraites garanties (a)
Engagements bruts	673	471
Engagements nets des actifs de couverture	513	326

(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note17 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal enga- gement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone.

Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone

Engagements évalués selon la méthode actuarielle

Au 31décembre

Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros)

	2021	2022
Engagements bruts	580	400
Engagements nets des actifs de couverture	456	288

Principales hypothèses actuarielles

Exercice clos le 31décembre

Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années)

	2021	2022
Taux d’actualisation	1,4%	4,0%
Taux de rendement attendu desactifs	1,3%	4,0%
Taux de croissance des salaires	3,0%	3,0%
Âge de départ à la retraite	60 – 66	60 – 66

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
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NOTE 17. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration

Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif

Au 31décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Compléments de retraites garanties (a)
Engagements bruts	34	32

(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle.

Indemnisation des membres du Comité Exécutif

Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12derniers mois précédant la date de cessation de fonctions.

NOTE 17. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société

Au 31décembre (en millions d’euros)

	2021	2022
Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a)	354	323
Avantages postérieurs à l’emploi (b)	513	326
Loyers	109	104
Prestations de services	21	21
Instruments dérivés (c)	4171	5463
Cautions (d)	2000	2000
Garanties	1	1
Total	7169	6238

(a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société).
(b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 16 des Comptes individuels de la société mère Danone).
(c) 5463millions d’euros correspondant au montant nominal des cross-currency swaps et des swaps de taux.
(d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International.

Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société

La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente.

Engagements reçus

Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3milliards d’euros au 31décembre 2022.

Autres Engagements

Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et//ou de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales, la Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des engagements pris par ces dernières.

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NOTE 18. EFFECTIFS

Effectif moyen de la Société sur l’exercice

Exercice clos le 31décembre (en nombre, sauf pourcentage)

	2021	2022
Cadres	830 82%	843 84%
Agents de maîtrise et techniciens	103 10%	99 10%
Employés	76 8%	63 6%
Total	1008 100%	1004 100%

NOTE 19. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Les transactions avec les entreprises associées se font générale- ment aux conditions du marché. Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone, des prestations et des financements. Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 16 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les conven- tions réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et engagements réglementés.

NOTE 20. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE

Titres des filiales et participations

Au 31décembre (enmillionsd’euros)

	2021	2022
Montants bruts	27946	27946
Provisions pour dépréciations	(108)	(167)
Valeur nette comptable	27838	27778

Actions propres DANONE

Au 31décembre (enmillionsd’euros, sauf nombre d’actions)

	Nombre d’actions	Valeur nette comptable	Nombre d’actions	Valeur nette comptable
Actions propres classées en Immobilisations financières (a)	43217675	2342	30059360	1499
Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a)	593919	31	390636	20
Total	43811594	2373	30449996	1519

(a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
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NOTE 21. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES

	2018	2019	2020	2021	2022
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros)	171263800	171530202	171657400	171920622	168959483
Nombre d’actions émises	685055200	686120806	686629600	687682489	675837932
Opérations et résultats de l’exercice (enmillions d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes	666	593	622	635	699
Bénéfice avant impôts, amortissements etprovisions	820	431	1877	3807	1412
Impôt sur les bénéfices (a)	104	79	73	47	45
Bénéfice après impôts, amortissements etprovisions	899	471	1931	3674	1353
Montant des bénéfices distribués (b)	1329	1441	1272	1249	1352
Résultats par action (en euros par action)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements etprovisions	1,35	0,74	2,84	5,60	2,15
Bénéfice après impôts, amortissements etprovisions	1,31	0,69	2,81	5,34	2,00
Dividende par action	1,94	2,10	1,94	1,94	2,00
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l’exercice	888	919	990	1008	1004
Montant de la masse salariale (enmillionsd’euros)	193	200	169	160	178
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales,etc.) (en millionsd’euros)	94	95	91	94	104

(a) Produit (charge).
(b) Montant relatif à l’exercice 2022 estimé au 31décembre 2022 sur la base du nombre d’actions détenues à cette date par la Société. Le dividende 2021 cor- respond au montant rééllement versé au cours de l’exercice 2022.

NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2022 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 21février 2023).# DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

À l’Assemblée Générale de la société Danone,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

| RISQUE IDENTIFIÉ )
| # DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 7 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & ASSOCIES ERNST & YOUNG

Audit Achour MESSAS

Gonzague SENLIS

Gilles COHEN

Alexandre CHRÉTIEN

4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

Au 31 décembre 2022

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire)

Échéance à 0 jour	Échéance entre 1 et 30 jours	Échéance entre 31 et 60 jours	Échéance entre 61 et 90 jours	Échéance entre 91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A. Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	18 490
Montant total des factures concernées TTC	0,5	0,8	0,7	0,2	4,2
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	0,1 %	0,1 %	0,1 %	0,0 %	0,7 %
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues	503
Montant total des factures exclues	6,6
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais de paiement de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux

Au 31 décembre 2022

Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire)

Échéance à 0 jour	Échéance entre 1 et 30 jours	Échéance entre 31 et 60 jours	Échéance entre 61 et 90 jours	Échéance entre 91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A. Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	115 871
Montant total des factures concernées TTC	5,0	-0,4	2,4	1,6	38,5
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice	0,7 %	-0,1 %	0,3 %	0,2 %	5,5 %
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture

4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

Néant.

5.1 INTRODUCTION

144 Une gouvernance mise en place pour soutenir le cadre d’action Santé, Nature, Salariés et Communautés de Danone

145 Un ensemble de principes cohérent pour favoriser le développement durable des activités

146 Danone en tant que Société à Mission et rôle du Comité de Mission

146 Ambition B Corp

147 Analyse de matérialité pour mettre en évidence les principales externalités

147 Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone

5.2 NATURE

149 Stratégie Nature

149 Lutte contre le changement climatique

150 Préservation de la ressource en eau

157 Biodiversité

161 Économie circulaire

163 Gestion des déchets

165

5.3 AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE

167

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

170 Salariés de Danone

170 Approvisionnements Responsables et Droits Humains des travailleurs dans la chaîne de valeur

180 Communautés touchées

184

5.5 SANTÉ

186 Assurer la qualité et la sécurité des aliments

186 Proposer des produits sains aux consommateurs

188 Agir au-delà des produits pour des régimes alimentaires plus sains

190

5.6 CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE

193 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité

193 Approvisionnements responsables

196

5.7 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

198 Promouvoir et améliorer la santé par l’alimentation pour les consommateurs et pour les patients

198 Préserver et régénérer la nature

198 Favoriser le développement de nos collaborateurs et de nos communautés

199

5.8 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE

200

5.9 PLAN DE VIGILANCE

208

5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

214 Périmètres de consolidation et périmètres de couverture

214 Définition des catégories

217 Collecte des données

217 Précisions méthodologiques

218

5.11 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE# EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.1 INTRODUCTION

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 144

5.1 INTRODUCTION

Un parcours de développement durable cohérent, profondément enraciné et renouvelé

Le parcours de développement durable de Danone a commencé il y a longtemps. Dès 1972, Antoine Riboud, Président du Groupe, a déclaré publiquement que la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil de ses usines, positionnant Danone comme pionnier et visionnaire dans le domaine de responsabilité dʼentreprise. Cette philosophie a établie la basedu double projet économique et social de Danone. Ce double projet qui est, depuis lors, au cœur desfaçons de travailler de Danone et de ses prises de décisions repose sur une idée simple mais puissante: quʼil ne peut y avoir de performance économique sur le long terme sans impact positif sur la société dans son ensemble. Fort de cet héritage, Danone a défini il y a plus de 15ans sa mission dʼentreprise: apporter la santé par lʼalimentation au plus grand nombre. Pour aller plus loin, Danone a commencé un processus pour devenir un Groupe B Corp à lʼéchelle mondiale en décidant dʼinscrire cette mission dans les statuts du Groupe, en la plaçant au centre de sa gouvernance et de son processus de décision et en devenant la première Société à Mission cotée.

En mars2022, Danone a présenté un nouveau plan stratégique, Renew Danone, dont l’objectif est de rediriger le Groupe vers un modèle de croissance durablement rentable basé sur des liens renforcés entre objectif et performance. Dans ce contexte, en février2023, le Groupe a réorienté sa feuille de route de dévelop- pement durable baptisée Danone Impact Journey. Celle-ci repose sur trois principes essentiels:

Reconnaître l’importance et la codépendance des trois piliers: la Santé, la Nature et les Salariés et Communautés;
Intégrer le développement durable à l’activité, d’un point de vue stratégique, exécutif et financier;
Mettre l’impact, ainsi que la capacité de Danone à exercer un effet significatif sur les systèmes alimentaires et les écosystèmes dans lesquels il opère, au cœur de ce que le Groupe fait.

Le Danone Impact Journey s’articule autour de trois piliers: la Santé, la Nature et les Salariés et Communautés. Le Groupe définit pour chaque pilier un ensemble de priorités qui se traduisent en objectifs sur le moyen à long terme.


PROMOUVOIR & AMÉLIORER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION POUR LES CONSOMMATEURS & POUR LES PATIENTS	LA NATURE	NOS COLLABORATEURS & COMMUNAUTÉS
Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains	Réduire les émissions de GES (objectif 1,5°) et montrer la voie sur la réduction des émissions de méthane	Renforcer la cultureunique et inclusivede Danone pour donner à chaque collaborateur l'opportunité et lesmoyens d'avoir un impact positif sur le monde qui l’entoure
Favoriser des choix plus sains	Œuvrer au développement de l’agriculture régénératrice et de modèles d'élevage laitiers régénérateurs	Préparer nos collaborateurs et nos communautés aux évolutions des compétences et des savoir faire du futur dans un monde en mutation rapide
Agir concrètement pour une meilleure santé	Préserver et restaurer les bassins versants où nous opérons et réduire l’empreinte hydrique à tous les niveaux de notre chaîne de valeur	Promouvoir un contrat social renouvelé, en développant un écosystème prospère & inclusif, respectueux des droits de l'homme et moteur de progrès social
Investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation	Mener la transition vers un système d’emballages circulaire et bas carbone & récupérer autant que ce que nous utilisons
	Réduire la quantité de déchets à tous les niveaux de notre chaîne de valeur
APPORTER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE
5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE	5.1 INTRODUCTION	145DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Événements marquants du parcours de Danone en matière de développement durable en 2022

Pour la quatrième année consécutive, Danone a été reconnu par le CDP pour son leadership environnemental dans les trois domaines évalués (climat, forêts et sécurité de l’eau) en obtenant à nouveau la noteTriple A;
Danone est l’un des deux premiers groupes dont l’objectif à 1,5°C a été approuvé par la Science Based Target Initiative (SBTi) FLAG (Forest, Land and Agriculture);
Danone a lancé un programme mondial d’excellence énergétique, baptisé Re-Fuel Danone, visant à transformer l’empreinte énergétique de ses sites de production dans le monde entier. Le Groupe a également signé le pledge Wash;
Danone est fier d’être Partenaire officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris2024, et de mettre l’accent sur une nutrition saine et durable;
Danone a publié deux nouvelles politiques importantes qui consolident son ambition d’approfondir ses engagements sociaux et en matière de développement durable: sa Politique Forêts actualisée et sa Politique en matière de droits humains.

Pour plus d’informations, voir les paragraphes de ce chapitre5.

UNE GOUVERNANCE MISE EN PLACE POUR SOUTENIR LE CADRE D’ACTION SANTÉ, NATURE, SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS DE DANONE

Le développement durable imprègne toute l’organisation de Danone; c’est pourquoi toutes ses structures de gouvernance soutiennent l’ambition et le parcours de développement durable dans leur domaine d’expertise. Danone a mis en place une gouvernance en matière de développement durable afin d’assurer la cohérence globale et l’efficacité des prises de décision dans l’ensemble des dimensions (la Santé, la Nature et les Salariés et Communautés), comme décrit ci-après.

| Organes de gouvernance du Groupe | Principales missions liées au développement durable # ÉQUIPES DÉVELOPPEMENT DURABLE GLOBALES ET LOCALES

Équipe de direction du développement durable + équipes d’experts (notamment composées d’experts du développement durable corporate et par Catégorie)

Une équipe mondiale chargée du développement durable a été mise en place début 2022 ainsi qu’un poste de Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique au niveau du Comité Exécutif, soutenu dans sa mission par une Directrice Générale du Développement Durable et une équipe mondiale d’experts dans tous les domaines (la Santé, la Nature et les Salariés et Communautés) ;
Une équipe dédiée d’experts a été constituée pour encadrer et concrétiser l’ambition de Danone en matière de développement durable, éclairer les décisions stratégiques, mettre en place et entretenir un réseau d’experts de haut niveau, soutenir les positions de Danone et piloter des thématiques spécifiques permettant d’accompagner les différentes zones géographiques ainsi que de leur apporter une expertise ;
Les équipes dédiées d’experts travaillent au sein de l’équipe mondiale chargée du développement durable et au niveau de toutes les Catégories et fonctions mondiales de Danone sur :
- la santé et la nutrition ;
- la nature (climat, agriculture régénératrice, emballages, eau, déchets et énergie) ;
- les questions sociales (salariés et communautés) ;
Un réseau mondial de développement durable contribue par ailleurs au partage de toutes les bonnes pratiques, en élaborant et en déployant des initiatives locales visant à maximiser l’impact de Danone sur les thématiques de la Santé, de la Nature et des Salariés et Communautés.

Équipe Finance Durable

Au sein de la Direction Générale Finances, elle collabore étroitement avec les équipes chargées du développement durable ;
Elle travaille à faire progresser, à suivre et à rendre compte des performances de Danone en matière de développement durable, en lien avec ses parties prenantes internes et externes ;
Les thèmes abordés portent sur le reporting externe en matière de santé, de nature, des salariés et de communautés.

Équipes locales de développement durable

En outre, les équipes de développement durable des différentes zones géographiques sont chargées de coordonner l’élaboration de la stratégie de Danone en la matière aux niveaux local et régional.
Pilotage du déploiement local de l’ensemble des programmes mondiaux de développement durable (par exemple : certification B Corp et soutien au processus mondial d’audits de développement durable, programme Re-Fuel sur l’énergie…).

UN ENSEMBLE DE PRINCIPES COHÉRENT POUR FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES ACTIVITÉS

Danone a élaboré un ensemble de normes décrivant les engagements pris pour instaurer des relations loyales, durables et éthiques : les Principes de Développement Durable de Danone (Danone Sustainability Principles, DSP). Les DSP regroupent les valeurs et principes fondamentaux de Danone en matière de droits humains, de protection de l’environnement et d’éthique des affaires. Ils s’appliquent à la chaîne de valeur de Danone, à savoir le Groupe en tant que tel et ses partenaires (fournisseurs, distributeurs et tout autre tiers). D’un point de vue opérationnel, les DSP sont déployés par l’intermédiaire de deux notes d’application : la Note d’application destinée à Danone et à ses salariés (voir paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone) et la Note d’application destinée aux partenaires commerciaux (voir paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Travailleurs de la chaîne de valeur).

DANONE EN TANT QUE SOCIÉTÉ À MISSION ET RÔLE DU COMITÉ DE MISSION

En 2020, Danone est devenu une Société à Mission. En adéquation avec ses priorités en matière de développement durable, et conformément au Danone Impact Journey, quatre objectifs de mission ont été intégrés dans les statuts du Groupe :

améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutritionnels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, au niveau local ;
préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’ensemble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique ;
construire le futur avec ses équipes : en s’appuyant sur son héritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions du Groupe tant au niveau local qu’au niveau global ;
promouvoir une croissance inclusive, en agissant pour l’égalité des chances au sein du Groupe, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre.

En sa qualité de Société à Mission, Danone a instauré un Comité de Mission afin de suivre ses progrès dans le cadre de ses objectifs de mission. Le Groupe a également défini des cibles et indicateurs clés de performances à court et moyen terme. Parallèlement, un tiers indépendant a été désigné pour vérifier les progrès du Groupe par rapport à ses objectifs statutaires dès le lancement du processus. Les objectifs de Danone en tant que Société à Mission s’alignent parfaitement sur les objectifs à moyen et long termes définis dans le Danone Impact Journey, permettant ainsi un suivi régulier des progrès du Groupe. Le Comité de Mission est principalement composé d’experts indépendants venus du monde entier. Il établit chaque année un rapport sur ses activités à l’intention des actionnaires, ce rapport étant publié début avril sur le site Internet de Danone (section Investisseurs/Actionnaires/Assemblée Générale). Ce rapport est présenté oralement aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale annuelle.

AMBITION B CORP

Depuis 2015, Danone est partenaire de B Lab en vue de contribuer à la définition d’une trajectoire de certification réaliste et pertinente pour les multinationales et les entreprises cotées, mais aussi dans le but d’accélérer le développement du mouvement B Corp. Cette démarche traduit également son engagement de longue date en faveur d’une entreprise durable ainsi que d’un double projet où la réussite économique s’accompagne d’un progrès social. Courant 2022, Danone a franchi la barre symbolique des 70 % de ses ventes mondiales couvertes par la certification B Corp et a atteint en fin d’année 74,2 % de couverture de certification, en ligne avec son objectif annuel (ventes nettes couvertes par la certification), soit une progression de 12 % vs 2021. Danone a pour ambition d’être certifiée au niveau mondial d’ici 2025.

ANALYSE DE MATÉRIALITÉ POUR METTRE EN ÉVIDENCE LES PRINCIPALES EXTERNALITÉS

Pour définir son approche en matière de développement durable, Danone s’appuie sur la complémentarité de ses processus d’analyse de risques et de matérialité. Cela lui permet d’identifier les enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur, d’une part, et les attentes de ses parties prenantes quant à ses ambitions en matière de développement durable, d’autre part. Danone s’appuie sur cette analyse de matérialité car elle met en exergue 12 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et pour ses parties prenantes externes, détaillées dans l’illustration ci-après. En 2021, le Groupe a renouvelé son analyse de matérialité. Cette analyse de matérialité est le fruit d’une consultation mondiale menée auprès de plus de 380 parties prenantes internes et externes, parmi lesquelles plus de 230 parties prenantes locales et externes (autorités nationales, représentants d’ONG, universités, experts, fournisseurs, investisseurs, etc.). Les parties prenantes ont fait part de leurs points de vue sur les enjeux que Danone doit prioriser en tant que Groupe, dès aujourd’hui et pendant les cinq à dix prochaines années.

Impact sur la réussite économique de Danone	Importance pour les parties prenantes externes de Danone
Sécurité et confidentialité des données	Diversité et inclusion sur le lieu de travail
Participation des salariés à la gouvernance	Santé et bien-être des animaux
Relations employeur – employés	Empowerment des communautés vulnérables
Gestion responsable de l’avenir du travail	Déforestation
Activisme de marque	Droits de l’homme dans la chaîne d’approvisionnement
Attraction, fidélisation et développement des employés	Relations et rémunération juste des agriculteurs
Impôt et contribution économique locale	Protection et régénération de la biodiversité
	Perte et gaspillage alimentaire
	Plaidoyer, engagement des parties prenantes et partenariats
	Action sur enjeux de santé publique (gamme de produits spécialisée)
	Sécurité, santé et bien-être des employées
	Leadership et gouvernance responsables
	Marketing responsable
	Conditions de travail et salaires équitables
	Traçabilité et étiquetage des produits
	Éthique et intégrité des affaires
	Changement climatique
	Nouveaux modes de consommation / ” planetary diet “
	Changement du comportement des consommateurs
	Gestion de l’eau
	Approvisionnement local et développement rural
	Accessibilité à l’alimentation et à l’eau
	Achats et chaîne d’approvisionnement responsables
	Prise en compte du développement durable au sein de l’entreprise
	Qualité nutritionnelle du portfolio de produits
	Sécurité sanitaire et qualité des produits
	Économie circulaire, emballages et déchets
	Agriculture et utilisation des terres durables

ÉVOLUTION ANTICIPÉE SUR LES 5 À 10 PROCHAINES ANNÉES

social/chaîne d’approvisionnement	gouvernance d’entreprise	planète	santé/ nutrition
stable	augmentation limitée	forte augmentation	augmentation modérée

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.1 INTRODUCTION

147

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

148

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.1 INTRODUCTION

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022# RISQUES IDENTIFIÉS AU REGARD DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DE DANONE

En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement durable à l’occasion d’une collaboration entre les Directions chargées du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques. En 2022, le Groupe a réévalué ces risques et conclu qu’ils étaient toujours d’actualité. Dans le cadre de sa déclaration de performance extra-financière, Danone a adopté la méthodologie de définition des risques suivante :
* identification des risques avec un travail de recherche sur les risques affectant ses activités et sa chaîne de valeur selon plusieurs horizons temporels (court, moyen et long termes) ;
* évaluation avec ses experts des principaux risques identifiés au regard de ses activités, de leur probabilité d’occurrence et de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (salariés, actionnaires, partenaires commerciaux et communautés) et ses résultats ;
* identification et consolidation des 13 principaux risques en matière de développement durable ;
* validation des risques par trois instances de gouvernance : le Comité Sustainability Integration (désormais remplacé par le Comité Mondial de Développement Durable), le Comité de Responsabilité Sociale (devenu le Comité CSR) et le Comité d’Audit (voir le paragraphe 6.1 Organes de gouvernance).

Le tableau suivant présente les 13 thématiques prioritaires résultant de l’analyse des risques de Danone ainsi que les 12 priorités matérielles, toutes liées au Danone Impact Journey.

Risques en matière de développement durable	Priorités matérielles	Référence dans le chapitre
AMÉLIORER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION POUR LES CONSOMMATEURS ET LES PATIENTS	Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé	5.5 Santé
	Sécurité sanitaire et qualité des produits
	Qualité nutritionnelle du portfolio de produits
	Accessibilité à l’alimentation et à l’eau
	Nouveaux modes de consommation / “planetary diet”
	Changement du comportement des consommateurs
	Communication responsable
	Sécurité sanitaire et qualité des produits
	Qualité nutritionnelle du portfolio de produits
	Commercialisation de substituts du lait maternel
PRÉSERVER ET RÉGÉNÉRER LA NATURE	Agriculture régénératrice	5.3 Agriculture Régénératrice
	Changement climatique
	Agriculture et utilisation des terres durables
	Approvisionnement local et développement rural
	Économie circulaire	5.2 Nature
	Changement climatique
	Économie circulaire, emballages et déchets
	Préservation de la ressource en eau
	Changement climatique
	Gestion de l’eau
	Accessibilité à l’alimentation et à l’eau
SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS PROSPÈRES	Développement inclusif des talents	5.4 Salariés et Communautés
	Prise en compte du développement durable au sein du Groupe	5.6 Conduite commerciale responsable
	Dialogue social
	Sûreté des salariés
	Pratiques commerciales et fixation des prix
	Achats et chaîne d’approvisionnement responsables
	Approvisionnements responsables
	Approvisionnement local et développement rural
	Achats et chaîne d’approvisionnement responsables
	Droits humains
CONFORMITÉ	Loyauté des pratiques : éthique et intégrité	5.6 Conduite commerciale responsable
	Prise en compte du développement durable au sein du Groupe

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

149DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

5.2 NATURE

Sommaire
* Stratégie Nature 149
* Lutte contre le changement climatique 150
* Préservation de la ressource en eau 157
* Biodiversité 161
* Économie circulaire 163
* Circularité des emballages 163
* Gestion des déchets 165
* Lutte contre le gaspillage alimentaire 165

STRATÉGIE NATURE

Danone a pour ambition de transformer sa chaîne de valeur en développant des solutions permettant de préserver et régénérer la nature. Les sujets suivants sont développés dans cette section :
* la lutte contre le changement climatique ;
* la préservation de la ressource en eau ;
* la biodiversité ;
* l’économie circulaire : emballages, déchets et déchets alimentaires ;
* l’agriculture régénératrice (voir paragraphe 5.3 Agriculture Régénératrice).

Gouvernance

En 2022, la stratégie environnementale de Danone est sous la responsabilité du Directeur Général et du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, membres du Comité Exécutif. En coordination avec la Directrice Générale Durabilité et le Directeur Général des Cycles et Achats, ils revoient sa mise en œuvre, ses priorités et ses enjeux clés au sein des organes de gouvernance consacrés aux questions de développement durable. La revue et la mise en œuvre de cette stratégie font partie, comme pour les autres sujets de durabilité, des responsabilités des organes de gouvernance impliqués dans tous les sujets de durabilité :
* aux organes de gouvernance du Groupe (Conseil d’Administration et Comité CSR) ;
* aux instances de gouvernance internes (Comité Exécutif, comités mondiaux en matière de développement durable et de conformité, Comité des risques).

En outre, la stratégie est suivie par les directions mondiales et locales suivantes :
* la Direction de la Durabilité, sous la responsabilité du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, qui conçoit et met en œuvre la stratégie, les feuilles de route et les plans d’actions en matière de climat ;
* la Direction Finance Durable, sous la responsabilité du Directeur Général Adjoint Groupe en charge des fonctions Finances, Technologie & Data, qui pilote la performance.

Ces équipes travaillent en étroite collaboration et avec :
* les équipes chargées du développement durable dans chaque entité concernée ainsi que les équipes de chaque fonction globale impliquée (cycles et achats, opérations, recherche et innovation, marketing et ventes) ;
* les Catégories et les filiales, qui déclinent les plans d’actions opérationnels, de prévention et de maîtrise des risques, et comptent près de cent collaborateurs.

Risques environnementaux et systèmes de gestion de l’environnement

# Systèmes et outils de gestion de l’environnement

Danone a construit son système de gestion de l’environnement selon la norme internationale ISO 14001. Danone certifie également ses sites de production significatifs selon cette norme, prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance dans son programme GREEN (voir paragraphe ci-après).

	Exercice clos le 31 décembre 2021	2022
Certification ISO 14001 (a)
Nombre de sites certifiés	83	84
Pourcentage des sites certifiés	46 %	48 %
Pourcentage de volumes couverts	65 %	68 %
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.10 Note méthodologique.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 NATURE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022150

# Programme d’audits GREEN

Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment), qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement. Le Groupe peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans certaines filiales) induits par ses activités et évaluer les nuisances sonores générées par ses sites de production industriels. Le référentiel GREEN intègre l’évaluation des risques hydriques dont la méthodologie a été revue et actualisée en 2020 par l’équipe Water Cycle (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau). Sur les sites non conformes, Danone déploie des plans d’actions pour remédier aux non-conformités.

	Exercice clos le 31 décembre 2021	2022
Sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN
Nombre de sites	129	123
Pourcentage de sites	72 %	71 %
Pourcentage de production couvert par un audit GREEN	81 %	82 %
Conformité aux standards GREEN
Nombre de sites conformes	108	105
Pourcentage de sites conformes	84 %	85 %
Pourcentage de production conforme	91 %	93 %

LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Gouvernance

Le Directeur Général et le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique prennent en charge la stratégie climatique du Groupe. L’examen et la mise en œuvre de la stratégie climatique relèvent, au même titre que les autres questions de développement durable, de la responsabilité des organes de gouvernance concernés par toutes les questions de développement durable :
* Organes de gouvernance du Groupe (Conseil d’Administration et Comité CSR) ;
* Instances de gouvernance internes (Comité Exécutif, Comité mondial en matière de développement durable et de conformité, Comité des risques).

Le Directeur Général Adjoint Groupe en charge des fonctions Finances, Technologie & Data, est responsable de la mesure, du contrôle et du reporting liés au climat, ainsi que de l’évaluation et de la gestion des risques et des opportunités climatiques. Sa fonction principale est de s’assurer que Danone génère de la valeur économique tout en atteignant les objectifs de développement durable à long terme, notamment la réduction des émissions de gaz à effet de serre conformément à l’objectif 1,5 °C.

Un nouveau poste de Directrice Générale du Développement Durable, placé sous l’autorité du Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, a été créé en 2022. Sa fonction consiste à piloter le programme en matière de développement durable, ainsi que le programme relatif au climat, en collaboration avec les équipes Cycles et Achats, Opérations et Finances.

Le Directeur Général Cycles et Achats (CPO) rend compte au Directeur Général Opérations. Son rôle consiste à la fois à évaluer et à gérer les risques et les opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’approvisionnement de Danone. Le CPO endosse cette responsabilité en raison de la matérialité élevée des catégories d’achats, qui représentent près de 80 % des émissions totales de Danone.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

Le Conseil d’Administration supervise les questions liées au climat. Il est renseigné, entre autres, par le Comité CSR, composé de cinq membres. En 2022, la Politique Climat de Danone a été présentée au Comité CSR et au Conseil d’Administration.

Identification des risques liés au changement climatique

Danone a évalué les conséquences du changement climatique et identifié les risques à moyen terme suivants :
* disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries ;
* évènements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes ;
* disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible sur ses activités et sur les relations des filiales avec les parties prenantes locales ;
* volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et impacts sur ses activités ;
* financement de la transition vers des pratiques agricoles plus durables.

Par ailleurs, dans le cadre des recommandations émises par la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a cartographié les impacts actuels et potentiels, ainsi que les risques et opportunités liés au climat (voir tableau ci-après). Ces informations ont permis à Danone d’élaborer trois scénarios de changement climatique basés notamment sur les RCP (Representative Concentration Pathways) du GIEC (y compris les trajectoires à 1,5 °C), les prix du carbone et l’évolution des systèmes de production agricole et des habitudes alimentaires des consommateurs. Elles ont également permis à Danone d’évaluer la résilience de ses activités, de sa stratégie ainsi que les impacts financiers associés. Les résultats de cette cartographie ont conforté la stratégie de développement des produits d’origine végétale du Groupe, son ambitieux programme d’agriculture régénératrice, ainsi que sa démarche d’économie circulaire.

Les risques et opportunités de transition les plus importants pour Danone se situent entre 2020-2030, comme en témoigne le tableau ci-dessous, tandis que les risques physiques devraient prendre de l’importance sur la période 2030-2050.

Catégories de risques et d’opportunités	Descriptions des risques et des opportunités	Probabilité d’occurrence entre 2020 et 2030	Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénario de référence (a)	Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénarios alternatifs (a)(b)
Risques de transition	Passage à des alternatives d’origine végétale	Élevée	++	+++
	Engagement croissant des consommateurs pour le climat	Élevée	++	+++
	Prix du carbone dans les achats d’emballages et de prestations logistiques	Modérée	++	++/+++
	Prix du carbone dans le coût des opérations directes	Modérée	++	++
	Obligations croissantes en matière de reporting	Modérée	+	+
Risques physiques	Stress hydrique et thermique sur la chaîne d’approvisionnement du lait	Modérée	++	++
	Stress hydrique et thermique sur les ingrédients agricoles	Modérée	++	++
	Événements extrêmes impactant les opérations directes	Faible	+++	+++
	Stress hydrique sur les opérations directes	Faible	++	++
	Impact du changement climatique sur l’utilisation des produits	Faible	+	+

(a) L’importance de l’impact financier a été évaluée sur la base de la réduction de la marge du Groupe en cas de matérialisation du risque.
(b) Certains risques possèdent deux évaluations d’impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarios climatiques étudiés.

Politiques et plans d’actions

Politique Climat

Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagé en 2015 à atteindre zéro émission nette sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions directes et indirectes) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. En 2019, Danone a renforcé son engagement en signant le “Business Ambition for 1.5° C pledge” lors du Sommet des Nations Unies sur l’action pour le climat.

Pour atteindre son objectif de zéro émission nette, Danone a élaboré la stratégie suivante :
* réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
* transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d’approvisionnement ;
* augmentation de la séquestration de carbone dans le sol ;
* élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement ;
* compensation des émissions de gaz à effet de serre.

Plans d’actions – réduction des émissions

Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC). Pour y parvenir, le Groupe s’est fixé en 2017 des objectifs intermédiaires, approuvés par la Science Based Targets Initiative (SBTi) et conformes aux trajectoires 2 °C. En décembre 2022, les objectifs scientifiques à court terme de Danone (1,5 °C) ont été validés par la SBTi.

Danone s’est engagé à :
* réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 (énergie et industrie) de 47,2 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020 (la limite de l’objectif tient compte des émissions liées à la terre et des absorptions provenant des matières premières bioénergétiques) ;
* réduire de 42 % d’ici 2030, par rapport à l’année de référence 2020, les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 3 (énergie et industrie) provenant des biens et services achetés, des émissions liées à l’énergie amont, du transport et de la distribution amont, des déchets générés par les opérations, du transport et de la distribution aval et du traitement de fin de vie des produits vendus ;
* réduire de 30,3 % les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 1 et 3 Forest Land and Agriculture (FLAG) d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020 (l’objectif tient compte des émissions et des absorptions FLAG) ;
* éliminer la déforestation pour ses principales matières premières associées à la déforestation, avec pour objectif l’année 2025.

En 2022, Danone a mis à jour sa feuille de route climatique afin d’atteindre son objectif de 1,5 °C.

Scope 1&2 (énergie et industrie)

En 2022, Danone a annoncé le lancement de “Re-Fuel Danone”, un programme mondial d’excellence énergétique visant à favoriser l’efficacité énergétique, la résilience et la décarbonisation de ses activités. Ce programme a pour objectif d’améliorer de 30 % l’efficacité énergétique d’ici 2025 par rapport aux données de référence de 2022, en capitalisant sur l’innovation digitale et en s’appuyant sur l’expertise de Danone en matière d’ingénierie. Ce programme a également permis de définir un nouvel engagement de parvenir à 50 % d’énergie renouvelable d’ici 2030, parallèlement à l’engagement existant de produire 100 % d’électricité renouvelable à l’horizon 2030, défini dans le cadre de l’initiative RE100, un groupe international d’entreprises qui s’engagent à produire 100 % d’électricité renouvelable. Le premier objectif intermédiaire de 50 % d’électricité renouvelable a été atteint en 2020 (voir le paragraphe Résultats).

Scope 1 et 3 FLAG

En 2022, Danone a mis à jour sa feuille de route en matière de lait pour l’aligner sur son objectif FLAG 1,5 °C, et a identifié les trois premiers pays prioritaires pour l’accélération de son programme d’agriculture régénératrice entre 2023 et 2025, avec des actions axées sur le développement des cultures de couverture, sur la gestion du fumier et des troupeaux ainsi que sur la réduction de l’empreinte alimentaire, par exemple par l’approvisionnement local des aliments. L’engagement et la formation des agriculteurs constituent un facteur de réussite clé dans la transition vers l’agriculture régénératrice, et se basent sur le programme Farming for Generations (voir le paragraphe 5.3 Agriculture Régénératrice). Danone collabore depuis de nombreuses années avec les principaux fournisseurs d’ingrédients laitiers afin de promouvoir l’amélioration continue du développement durable des ingrédients laitiers, ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre. La réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre repose sur trois piliers :
* Engagement et collaboration avec les fournisseurs : en 2021, Danone a lancé, en collaboration avec la plateforme SAI (Sustainable Agriculture Initiative), un cadre d’engagement intégré en matière de développement durable avec les fournisseurs d’ingrédients laitiers : le Sustainable Dairy Partnership (SDP).
* Suivi des performances : en 2022, Danone a contribué, via la plateforme SAI, au lancement du module carbone du SDP visant à harmoniser le reporting carbone pour le secteur laitier et à assurer un meilleur suivi des émissions des fournisseurs d’ingrédients laitiers et des résultats de leurs plans d’actions.
* Nouvelles formes de partenariat : en 2021, Danone et son fournisseur Royal FrieslandCampina ont conclu un partenariat sur trois ans visant à mettre en œuvre des pratiques agricoles durables et à lancer des projets concrets de réduction des émissions de carbone avec les agriculteurs des Pays-Bas. Cette démarche a permis d’accompagner environ 600 agriculteurs dans leur transition quotidienne vers des modèles d’exploitation laitière plus durables. Le partenariat a été prolongé pour trois années supplémentaires, avec l’objectif de parvenir à une réduction d’environ 25 % des émissions de gaz à effet de serre au terme de cette collaboration pluriannuelle.

Danone a mis à jour en 2022 sa feuille de route pour les ingrédients laitiers afin de l’aligner sur son objectif FLAG 1,5 °C. La déforestation est l’un des axes clés de la stratégie climatique de Danone, et constitue un levier de réduction des émissions des matières premières non laitières.En 2022, Danone a publié sa Politique Forêt actualisée, avec pour ambition de poursuivre et d’accentuer les efforts de protection et de restauration des forêts. Cette politique est décrite plus en détail dans le paragraphe Biodiversité.

Scope 3 (énergie et industrie)
En 2022, Danone a mis à jour sa feuille de route sur les emballages en vue de l’aligner sur son objectif 1,5 °C, et a élaboré de nouvelles feuilles de route en matière de logistique et de cofabrication.

Plans d’actions – Compensation des émissions résiduelles
Danone s’engage à compenser les émissions de gaz à effet de serre résiduelles tout en mettant en œuvre des solutions visant à améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables. Ainsi, Danone participe à des programmes de reboisement et de restauration des écosystèmes naturels notamment via les actions des fonds gérés par Fonds Carbone Livelihoods dont Danone est actionnaire. Le Fonds Carbone Livelihoods a pour ambition de permettre de séquestrer ou d’éviter 20 millions de tonnes de CO2 sur 20 ans grâce à une douzaine de projets en Asie, en Afrique et en Amérique Latine.

Neutralité carbone des sites de production
Danone fonde également son engagement zéro émission nette autour de la neutralité carbone de ses sites de production. Le site de production de Poços de Caldas au Brésil a été certifié par Carbon Trust en 2021 pour les trois objectifs environnementaux suivants : neutralité carbone, réduction de la consommation d’eau et l’absence de déchets dans les décharges. Le site est entièrement alimenté en électricité renouvelable, dont une partie est produite par les 1 500 panneaux solaires qui couvrent ses parkings et ses allées. En 2022, les sites de production de Wuhan et de Qionglai, en Chine, ont été certifiés neutres en carbone par SGS.

Focus – Programmes de formation et de sensibilisation
Danone sensibilise et forme ses salariés aux enjeux environnementaux par le biais de sessions de formation et de programmes de formation en ligne. En 2020, Danone a lancé sur sa plateforme de formation en ligne une formation sur la transition vers la neutralité carbone, construit autour d’un module généraliste pour l’ensemble des salariés et de modules plus techniques, destinés plus particulièrement aux salariés en charge de l’animation de la performance environnementale du Groupe. En 2021, un module e-learning supplémentaire portant sur l’objectif de zéro émission nette a été mis à la disposition de tous les salariés en vue de répondre à l’engagement de Danone pour 2050. En 2021, Danone a lancé une nouvelle formation pour accompagner le lancement de Danprint 2.0, la version améliorée de son outil de mesure de l’empreinte carbone. Le logiciel facilite la mesure de l’empreinte carbone d’un produit sur l’ensemble de son cycle de vie et permet de comparer l’impact de différents scénarios de conception. En 2022, Danone a mis en place une nouvelle formation pour accompagner le lancement du Initiative Module, un nouvel outil permettant de suivre les plans d’actions climatiques dans l’ensemble du Groupe. La Direction Finance Durable poursuit la formation des salariés concernés des Catégories et des filiales sur la méthodologie de suivi de la performance environnementale et ses récentes évolutions.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 NATURE
153DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Résultats
Efficacité énergétique et énergies renouvelables

Exercice clos le 31 décembre (en MWh)	2021	2022
Énergie thermique (a)	3 203 185	3 160 015
Énergie électrique (a)	1 995 902	1 972 672
Total	5 199 087	5 132 687

Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) | 149,2 | 146,5
Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (en kWh/tonne de produits) | 46 % | 47 %

(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.10 Note méthodologique.

L’intensité de la consommation d’énergie a diminué de 1,8 % en 2022 par rapport à 2021.

Intensité de la consommation d’énergie totale dans les sites de production (en kWh/tonne de produit)
Fin 2022, l’intensité de la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 47 % par rapport à l’année 2000 (+1 point par rapport à 2021).

Recours aux énergies renouvelables

Exercice clos le 31 décembre	2021	2022
Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable (a)	87	109
Pourcentage d’électricité renouvelable (a)	68,5 %	70,5 %
Pourcentage d’énergie renouvelable (a)	29,8 %	31,4 %

(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.10 Note méthodologique.

La transition vers des sources d’électricité renouvelables en Indonésie, au Mexique et dans le point d’approvisionnement de Steenvoorde en France a permis à 109 sites de production d’acheter de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (éolienne, hydraulique, etc.) en 2022, contre 87 en 2021, contribuant ainsi à un total de 70,5 % des achats d’électricité de Danone en 2022 (contre 68,5 % en 2021). Par ailleurs, sa consommation totale d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente 31,4 % de son énergie totale consommée en 2022 (29,8 % en 2021).

Émissions de gaz à effet de serre
Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) selon le protocole international (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir 5.10 Note méthodologique).

Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2
Le Groupe intègre, dans la mesure des émissions de scope 1 et 2 (énergie et industrie), toutes les sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels, de ses entrepôts et des flottes de véhicules. Danone a défini l’objectif de réduction de ses émissions de scope 1 et 2 (énergie et industrie) selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol pour prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir 5.10 Note méthodologique). Ses émissions totales en tonnes d’équivalent CO2 pour les scopes 1 et 2 (énergie et industrie) ont diminué de 3,7 % entre 2021 et 2022, principalement en raison de la transition vers des sources d’électricité renouvelables en Indonésie, au Mexique et au point d’approvisionnement de Steenvoorde en France. Depuis 2020, ces émissions ont diminué de 18,0 %.

275,0 186,2 163,3 158,9 151,6 147,1 137,7 149,3 141,9 134,9 133,8 148,6 146,9 149,2 149,2 146,5 2000 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 NATURE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022154

Exercice clos le 31 décembre	Émissions des scopes 1 et 2 (énergie et industrie), basé sur le marché (en ktonnes de CO2) (a)	2021	2022
	Objectif scientifique pour 2030
Scope 1		684	666
Scope 2		295	276
Total des émissions des scopes 1 et 2 (énergie et industrie)		979	942
Réduction en absolu des émissions énergétiques et industrielles, scopes 1 et 2, basé sur le marché depuis 2020	14,8 %	18,0 %	47,2 %

(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre et Périmètre SBT, voir 5.10 Note méthodologique

Les émissions dues à la production de lait frais dans les exploitations agricoles de Danone sont restées stables en 2022 et ne sont pas significatives par rapport aux émissions de scope 3 pour les achats de lait frais.

(en ktonnes eqCO2) (a)	2021	2022
Scope 1 (FLAG)	164	165

(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre et Périmètre SBT, voir 5.10 Note méthodologique.

Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3
Danone mesure les émissions indirectes des catégories du scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir 5.10 Note méthodologique).

Exercice clos le 31 décembre	2021	2022
Achats de produits et de services	19 206	18 708
Transport et distribution des marchandises amont	300	336
Transport et distribution des marchandises aval	2 079	2 132
Utilisation des produits vendus	830	733
Traitement de fin de vie des produits vendus	769	840
Émissions liées à l’énergie amont	262	252
Déchets générés dans les opérations	125	99
Total Scope 3	23 571	23 100

Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3

Exercice clos le 31 décembre	2021	2022
Scope 1 y compris FLAG	848	831
Scope 2 (b)	295	276
Scope 3	23 571	23 100
Total Scopes 1, 2 et 3	24 714	24 207

(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir 5.10 Note méthodologique.
(b) Basé sur le marché.

Les émissions totales de la chaîne de valeur de Danone en 2022 pour les scopes 1, 2 et 3 ont diminué de 0,5 million de tonnes d’équivalent CO2 par rapport à 2021, principalement en raison des résultats des plans d’actions pour l’agriculture régénératrice. En 2022, Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambitieux de transition vers une agriculture régénératrice, notamment dans les pays suivants (voir le paragraphe 5.3 Agriculture Régénératrice) :
• en Russie, en raison de la certification et traçabilité du soja et le passage à des alternatives locales ;
• aux États-Unis, grâce à l’amélioration de l’alimentation, de la gestion du fumier et de la fermentation entérique ;
• au Brésil, du fait de plans d’actions pour améliorer les régimes alimentaires, la génétique et la gestion des troupeaux (par exemple avec le programme Educampo), et une gestion améliorée des pâturages ;
• en Afrique du Sud, en raison de la mise en œuvre d’un programme de santé des sols depuis 2018 menant à des améliorations sur les sols, les rendements et la séquestration, ainsi que des améliorations de la gestion du fumier.

Avec 95,4 % des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur, le scope 3 représente le poste le plus contributeur, devant les émissions du scope 1 (3,4 %) et du scope 2 (1,1 %).# 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

En 2019, Danone a atteint le pic de ses émissions carbone sur les scopes 1, 2 et 3, avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à 2025).

	3,4 %	1,1 %	0,4 %
Scope 1 y compris FLAG
Scope 2
Scope 3
Déchets générés dans les opérations	8,8 %
Transport et distribution des marchandises aval	3,0 %
Utilisation des produits vendus	3,5 %
Traitement de fin de vie des produits vendus	1 %
Émissions liées à l’énergie amont	8,5 %
Autres matières premières	11,3 %
Achat de biens et de services : emballages	6,9 %
Achat de biens et de services : achats de produits finis	1,4 %
Transport et distribution des marchandises en amont

(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir 5.10 Note méthodologique.

Diagramme circulaire montrant la répartition des émissions agricoles pour 2022, avec le lait représentant 32,3 % et les ingrédients laitiers 18,3 %.

Répartition des émissions agricoles 2022 (a)

Diagramme circulaire montrant la répartition des émissions totales pour 2022.

Répartition des émissions totales 2022 (a)

Les émissions FLAG de Danone ont diminué de 3,3 % entre 2021 et 2022, grâce aux plans d’actions en matière de lait décrits ci-dessus, ce qui porte la réduction totale de ses émissions sur son objectif scientifique FLAG à 8,3 % par rapport à son niveau de référence 2020. Les émissions de scope 3 (énergie et industrie) de Danone (scope 3 “hors-FLAG”) ont augmenté de 1,8 % entre 2021 et 2022, soit une augmentation de 0,7 % de ses émissions de scope 3 (énergie et industrie) par rapport à son niveau de référence 2020.

	2021	2022	Objectif scientifique pour 2030
Scope 1 FLAG	164	165
Scope 3 FLAG	14 809	14 314
Total FLAG	14 973	14 479
Réduction absolue des émissions FLAG totales depuis 2020	-5,2 %	-8,3 %	-30,3 %
Scope 3 (énergie et industrie)	7 219	7 347
Réduction absolue des émissions de scope 3 (énergie et industrie) depuis 2020	-1,1 %	0,7 %	-42,0 %

(a) Périmètre SBT, voir 5.10 Note méthodologique.

Reconnaissance externe

En 2022, et pour la quatrième année consécutive, Danone a été reconnu par le CDP comme leader mondial en matière de performance environnementale et de transparence dans la lutte contre le changement climatique et la déforestation et pour la protection de la ressource en eau. Danone est désormais l’un des treize groupes au monde à avoir obtenu la note “triple A” pour sa performance en 2021 dans le cadre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Forests et CDP Water.

Depuis 2018, Danone utilise un critère de performance environnementale dans ses programmes d’attribution d’actions sous conditions de performance à environ 1750 de ses cadres dirigeants, fondé sur son score CDP Climate Change. En 2021, Danone a fait évoluer cette condition de performance environnementale en prenant en compte, outre sa performance dans le CDP Climate Change, sa performance dans le CDP Forests et le CDP Water. En 2022, Danone a augmenté le pourcentage de sa prime d’incitation à long terme qui dépend de ses performances dans les CDP Climate Change, CDP Forests et CDP Water (voir le paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme).

Le Groupe a également été reconnu par le CDP comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagement en matière de lutte contre les changements climatiques avec ses fournisseurs dans sa chaîne d’approvisionnement. Ses actions de 2021 lui ont valu de figurer pour la quatrième année consécutive dans le CDP Supplier Engagement Leaderboard.

En octobre 2022, Carbon Trust a certifié Danprint 2.0, l’outil d’empreinte carbone des produits de Danone permettant de comparer l’impact de divers scénarios de conception, par rapport à trois normes externes :

Protocole des gaz à effet de serre – Norme de comptabilisation et de déclaration du cycle de vie des produits (2011) ;
ISO 14067 : 2018 – Gaz à effet de serre – Empreinte carbone des produits – Exigences et lignes directrices pour la quantification ;
PAS 2050 : 2011 – Spécification pour l’évaluation du cycle de vie des émissions de gaz à effet de serre des biens et services.

Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)

Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD. Le tableau ci-après indique la correspondance entre les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel et ces recommandations.

Paragraphes
Gouvernance
a. Supervision par le Conseil d’Administration des risques et opportunités relatifs au climat	6.1
b. Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat	5.1, 5.2, 5.3, 6.1
Stratégie
a. Risques et opportunités relatifs au climat identifiés à court, moyen et long termes	2.6
b. Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières du Groupe	5.1, 5.2, 5.3
c. Résilience de la stratégie du Groupe, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2 °C ou moins	5.2, 5.3
Gestion des risques
a. Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat	5.1, 5.2, 5.3
b. Procédures pour gérer les risques relatifs au climat	5.1, 5.2, 5.3
c. Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques du Groupe	2.6, 2.7
Indicateurs et objectifs
a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques du Groupe	5.1, 5.2, 5.3
b. Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3, et risques associés	5.2, 5.9, 5.10
c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance de l’Entreprise vis-à-vis de ses objectifs du Groupe	5.2, 5.3, 6.4

PRÉSERVATION DE LA RESSOURCE EN EAU

Définition

La gestion de l’eau est un axe stratégique pour les opérations et la chaîne d’approvisionnement de Danone qui reconnaît l’importance stratégique que revêt ce sujet pour la planète et ses communautés. Le Groupe a donc adopté une approche en trois étapes visant à identifier les risques, les actions et les impacts afin de contribuer à la préservation et à la restauration des écosystèmes naturels, des zones humides et du cycle naturel de l’eau, dans les zones les plus importantes. Ces trois étapes sont les suivantes :

Comprendre l’exposition aux risques liés à l’eau par le biais d’une évaluation des risques hydriques réalisée pour les sites de production et les ingrédients approvisionnés par Danone sur la base des outils Water Risk Filter et Aqueduct for Food du World Resources Institute ;
Élaborer des plans d’atténuation et d’adaptation en s’appuyant sur différents types d’interventions : l’agriculture régénératrice pour sa chaîne d’approvisionnement, l’utilisation rationnelle de l’eau sur ses sites de production et Nature-Based Solutions dans l’écosystème qui entoure ses sites de production ;
Réaliser une analyse des coûts et des avantages en vue de prioriser les interventions en fonction de la valeur économique, sociétale et environnementale qui en découle.

Politiques

Dans le cadre de sa Politique Eau 2020, Danone favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée de la ressource. Ceux-ci se basent sur une évaluation approfondie des risques et un diagnostic scientifique du cycle local de l’eau, réalisé avec le soutien des experts hydrogéologues de Danone déployés sur les zones géographiques prioritaires identifiées avec la collaboration de scientifiques locaux. Les actions impliquent la mobilisation de tous les utilisateurs locaux de l’eau, la conception conjointe de plans d’actions et le développement de modèles de gouvernance qui garantissent la pérennité des actions mises en œuvre et susceptibles de produire un impact positif (par exemple sur l’eau, le carbone et la biodiversité).

Les actions sont déployées dans les périmètres suivants :

préserver la ressource en eau tout au long de la chaîne de valeur ;
repenser la circularité au sein et autour des sites de production ;
donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables.

Identification du risque

En 2020, l’équipe Water Cycle a revu le processus d’évaluation des risques hydriques dans le cadre de ses opérations, en tenant compte des risques physiques, réglementaires et réputationnels, afin de fournir (i) une vision précise et structurée de l’ensemble des risques au niveau des bassins versants et des sites de production et (ii) la ligne de référence permettant de définir les priorités et plans d’actions.

La méthodologie qui sous-tend cette évaluation des risques ainsi que l’élaboration de plans d’atténuation locaux suit plusieurs étapes :

Évaluation des risques liés aux bassins versants. L’outil Water Risk Filter développé par le WWF vise à identifier les bassins versants situés dans des zones présentant un risque hydrique physique, notamment les risques d’inondations, de stress hydrique et de pénurie d’eau ;
Évaluation des risques hydriques opérationnels. Cette évaluation se base sur l’outil Water Risk Filter développé par le WWF en vue d’identifier les risques hydriques auxquels sont confrontés les sites d’exploitation, à savoir les risques physiques, réglementaires et de réputation ;
Mise en œuvre locale des plans d’actions par le biais de feuilles de route locales.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Danone a mis en place un outil spécifique visant à accompagner les équipes dans (i) la définition et la mise en œuvre de projets de gestion de l’eau (sur la base de la méthodologie SWAN, mise en place par Danone) notamment dans les zones à stress hydrique ; (ii) l’adoption des pratiques les plus adaptées au contexte pour atténuer les risques hydriques locaux. Pour comprendre la proportion d’eau prélevée dans des zones à risque, Danone utilise le Water Risk Filter, une base de données publique et un outil cartographique interactif, qui fournit des informations sur les risques liés à l’eau en fonction de la localisation exacte des sites de production. Danone développe en priorité des plans de gestion de l’eau adaptés aux sites localisés dans des zones de stress hydrique. En 2020, Danone a identifié que 17 % de ses sites de production étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. Cette évaluation reste pertinente pour l’année 2022. En outre, Danone a évalué le risque hydrique des 69 principaux ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement grâce à l’outil de gestion du risque hydrique Aqueduct, du World Resources Institute. Cette analyse, axée sur le stress hydrique, met en évidence les ingrédients prioritaires sur lesquels il convient de se concentrer et facilite la priorisation des actions. Danone mobilise l’ensemble des parties prenantes internes requises pour la mise en œuvre efficace de la Politique Eau à travers (i) des instances de partage d’informations et de cocréation des plans d’actions dans les sites de production et des bassins versants, (ii) de la création d’un groupe de travail spécifique sur la gestion de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement de Danone (89 % de son empreinte hydrique), et (iii) d’un travail sur la mise en œuvre de l’agriculture régénératrice. Danone collabore également avec ses parties prenantes sur des formations. Par exemple, lors de la COP26, Danone a lancé une nouvelle formation open source sur la gestion de l’eau, créée en partenariat avec le WWF et Ramsar (Convention sur les zones humides), en vue de renforcer les capacités locales de gestion de l’eau dans la chaîne de valeur de Danone et au-delà.

PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020

PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS

En lien avec l’agriculture

À partir de 2020 :
- élaborer, pour la chaîne d’approvisionnement direct en lait, des plans de soutien aux agriculteurs dans cinq zones prioritaires ;
- demander la mise en place des plans de gestion de l’eau à l’ensemble de ses fournisseurs
D’ici 2025 :
- mettre en œuvre des projets pilotes utilisant une approche intégrée du paysage à l’échelle des territoires sur cinq autres ingrédients clés : lait, soja, amandes, fraises et canne à sucre
D’ici 2030 :
- Pour les ingrédients produits dans des zones à fort stress hydrique :
  - réduire de 25 % la consommation d’eau des agriculteurs avec lesquels Danone travaille dans les zones à haut risque
  - augmenter d’au moins 15 % les zones tampons
  - optimiser l’utilisation des engrais au niveau de l’exploitation pour 75 % des volumes de lait, fruits, amandes et soja

En 2020, Danone a œuvré pour (i) identifier les principaux ingrédients selon des critères tels que le volume, les dépenses ou encore l’empreinte environnementale et (ii) évaluer les risques hydriques sur l’ensemble des 69 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. Danone s’appuie sur les résultats obtenus pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé ou extrême. En 2021, 20 ingrédients, notamment le lait, ont été identifiés comme étant à risque. Pour tous ces ingrédients, Danone a défini des feuilles de route en plusieurs étapes ainsi que des plans d’atténuation et d’adaptation. Ceux-ci restent pertinents pour 2022. À titre d’exemple, Danone Afrique du Sud a développé, en collaboration avec le WWF, un projet dans la région du Drakensberg, qui souffre d’une pénurie d’eau. Le Groupe vise à préserver la ressource en eau en travaillant activement à l’amélioration de l’accès à l’eau des communautés locales et en collaborant avec les producteurs laitiers locaux pour assurer la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice. Danone travaille également sur d’autres ingrédients clés comme les fraises, la betterave, la canne à sucre et les amandes (pour plus d’informations, consulter le site internet de Danone). Par exemple, Danone met en place des projets portant sur les amandes cultivées en Californie et en Espagne. À cet égard, une étude visant à définir les performances de référence en termes d’écosystème chez le principal fournisseur de Danone aux États-Unis a été lancée. Cette étude vise à analyser 5 265 acres répartis sur 56 champs dans 4 vergers. L’étude a permis de mesurer la quantité et la qualité de l’eau, ainsi que la santé des sols et la biodiversité, et de fixer des objectifs pour l’adoption de pratiques d’agriculture régénératrice ainsi qu’une feuille de route pour une meilleure gestion de l’eau dans les vergers concernés.

En lien avec les bassins versants

D’ici 2030 :
- construire des plans de préservation et/ou de restauration pour 100 % des bassins versants, où Danone opère, situés dans des zones à fort stress hydrique (55 bassins)
- travailler localement à la création d’un système de gouvernance efficace avec les parties prenantes ou à l’intégration des actions dans les structures de gouvernance existantes
développer une nouvelle plateforme "open source" Danone sur l’eau qui vise à partager des données, études scientifiques ainsi qu’à former les acteurs concernés en interne et en externe à la gestion intégrée de l’eau

En 2022, 52 des bassins versants dans lesquels Danone a un site de production, sont à risque, et pour lesquels des plans de préservation et de restauration doivent être initiés et mis en œuvre. Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité, la santé des sols et la séquestration du carbone, Danone développe des solutions telles que l’agroforesterie, la préservation des zones humides ou encore l’optimisation de l’agriculture. Danone a fondé et est à la tête de la coalition mondiale Nature Based Solutions (NBS) qui vise à (i) définir des solutions vertes communes entre entreprises et organisations de la société civile et (ii) établir des processus décisionnels appropriés pour les programmes de gestion des ressources en eau. NBS prévoit des actions visant à protéger, gérer durablement et restaurer les écosystèmes naturels ou altérés et qui répondent aux enjeux sociétaux de manière efficace et évolutive, tout en assurant le bien-être humain et la préservation de la biodiversité. Entre 2020 et 2022, Danone a déployé 12 plans de protection des bassins versants. En 2022, evian célèbre les nombreuses initiatives quʼelle a développées depuis près de 30 ans avec les communautés locales pour assurer la préservation des ressources en eau, notamment à travers lʼAssociation pour la Protection de lʼImpluvium de lʼEau Minérale Evian (APIEME) cofondée en 1992.

PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020

PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS

Repenser la circularité dans et autour de ses sites de production

D’ici 2030 :
- mettre en œuvre l’approche collaborative des 4 R (3R – Réduire, Réutiliser, Recycler / Revaloriser) sur l’ensemble des sites de production ;
- assurer une seconde vie à 100 % des eaux propres rejetées directement par les sites situés dans des zones à fort stress hydrique pour réduire la pression sur les aquifères ;
- réduire de 50 % l’intensité de la consommation d’eau de tous les sites de production à haut risque physique ou atteindre la catégorie “Best in Class”.

Assurer une grande qualité des eaux rejetées et augmenter la circularité de l’eau

En 2021, le Groupe a révisé ses normes d’assainissement internes (Clean Water Standards ou CWS) afin de les aligner sur les capacités des stations de traitement des eaux usées et sur les diverses réglementations nationales. En 2022, 76 % de ses installations sont conformes aux CWS. Les sites de production mettent en œuvre des plans d’amélioration visant à respecter ces normes. Par ailleurs, Danone travaille depuis plus de 20 ans à accroître l’efficacité de l’usage de l’eau dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative. À titre d’exemple, le programme EcoWash en Indonésie a permis aux usines de la marque AQUA (Catégorie Eaux, Indonésie) d’économiser 30 % d’eau par rapport à la précédente génération de laveuses de bonbonnes de 20 litres consignées. Ce programme a également permis de réduire la consommation de détergents et de désinfectants de 3 % et 22 % respectivement. Le programme EcoWash a ainsi contribué aux 142 millions de litres d’eau économisés en 2021 par la marque AQUA. En 2020, le Groupe renforce son approche en intégrant le quatrième pilier “Revaloriser” à sa stratégie des 3 R (Réduire, Réutiliser, Recycler). Afin de déployer ses efforts sur tous les sites de production, et dans le cadre des engagements de la Politique Eau, les feuilles de route et les plans d’actions 4R sont en cours de déploiement en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau et de favoriser une seconde vie pour l’eau. En 2022, 86 % de ses installations disposaient d’un plan d’action 4R, contre 55 % en 2021. Par exemple, en 2021, Danone a équipé deux des sites de production de la marque Mizone (Catégorie Eaux, Chine) de nouvelles installations industrielles “ReUT”.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

159 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

Cette initiative a permis de revaloriser 25% des eaux usées traitées sur le site de Wuhan et 51% sur le site de Xian en 2021. Danone s’est engagé à mettre en place des projets visant à donner une seconde vie à ses eaux usées industrielles en (i) les utilisant en interne, avec une réutilisation des eaux industrielles ou (ii) en les utilisant en externe, avec par exemple le nettoyage des routes par la municipalité pour préserver la qualité de l’air. En parallèle, le Groupe a initié, sur un site de production français d’eau embouteillée, de la marque Volvic, un projet de réutilisation interne de ses eaux usées, qui permettra d’économiser 500 millions de litres d’eau d’ici 2024. En 2021, ce site de production a entamé une phase pilote de 14 mois. Cofinancé par l’Agence de l’Eau Loire Bretagne, l’objectif est de démontrer le potentiel de la réutilisation des eaux usées traitées en tant qu’eau industrielle. En 2022, la plus grande installation de réutilisation de Danone à Wevelgem, en Belgique, a produit 700 millions de litres d’eau recyclée à partir d’eaux usées traitées, réduisant ainsi de 50% la consommation d’eau de l’usine et de 70% le volume d’eau rejeté par rapport aux chiffres de 2020 (sans récupération). La législation belge progressiste et respectueuse de l’environnement, la conception optimale du système et la collaboration avec un partenaire compétent ont fait de ce projet une réussite que Danone prévoit de réitérer à partir de 2023 dans d’autres régions telles que l’Amérique du Nord, le Mexique et l’Europe.

Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables

PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020

PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS

D’ici 2030 :
* signer le pledge de WBCSD WASH pour l’accès à l’eau potable, l’assainissement et l’hygiène sur le lieu de travail
* créer le fonds Water Access Acceleration Fund (W2AF) pour soutenir les entreprises sociales d’accès à l’eau
* permettre à 50 millions de personnes d’accéder à l’eau potable chaque jour

Danone s’engage à ce que l’ensemble de ses salariés aient accès à l’eau potable ainsi qu’à des installations sanitaires et d’hygiène, conformément à l’Objectif de Développement Durable 6 “eau et assainissement” des Nations Unies et à la norme du World Business Council for Sustainable Development. Danone a signé le pledge en 2022 et vise une conformité totale à la norme d’ici 2025. Mondialement, sur l’ensemble de ses activités, près de 89% des sites de production de Danone étaient conformes à l’auto-évaluation du Pledge WASH en 2022 (89% en 2021).

Les marques de la Catégorie Eaux de Danone jouent également un rôle clé dans l’accès à l’eau potable. Par exemple, la marque AQUA en Indonésie s’est associée à l’organisation Water.org pour généraliser l’accès à l’eau potable (10 litres apportés aux communautés locales pour chaque bouteille d’un litre achetée). En outre, AQUA a également déployé un programme visant à contribuer à l’objectif du gouvernement indonésien de parvenir à l’accès universel à l’eau potable à 100% d’ici 2030, en adéquation avec les Objectifs de développement durable des Nations Unies. En 2022, grâce à ce programme, AQUA a fourni un accès à l’eau à environ 71 000 bénéficiaires (56 037 en 2021).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

160 Résultats Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles

Exercice clos le 31 décembre (en milliers de m³)	2021	2022
Total d’eau prélevée sur le milieu environnant (a)
Eau de rivière	2 822	2 810
Eau de ville	22 475	20 985
Eau de forage	42 452	43 088
Volume total d’eau prélevée	67 749	66 883

(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.10 Note méthodologique.

En 2022, le volume total d’eau prélevée a baissé de 1,3% par rapport à 2021. Les usages associés à ce volume total d’eau prélevée sont en 2022 les suivants :
* 44% sont entrés dans la composition des produits finis, principalement sur les sites d’embouteillage, ainsi que dans la valorisation en coproduit ;
* 56% ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant donné dans le tableau ci-dessous.

Exercice clos le 31 décembre (en milliers de m³)	2021	2022
Eau liée au processus industriel (a)
Consommation (en milliers de m³)	38 559	37 376
Intensité de la consommation (en m³/tonne de produit)	1,11	1,07
Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000	50%	52%

(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.10 Note méthodologique.

À fin 2022, la réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 a augmenté de 2 points par rapport à 2021.

Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO)

Danone impose des règles strictes à ses sites de production en matière d’eaux usées rejetées dans la nature selon ses normes d’assainissement internes (CWS) basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur. La Demande Chimique en Oxygène nette (DCO), soit la consommation en dioxygène nécessaire pour oxyder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau, caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe. Danone a défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe (voir 5.10 Note méthodologique).

Exercice clos le 31 décembre	2021	2022
Rejet final de Demande Chimique en Oxygène (DCO) (a) (en milliers de tonnes)	5,06	4,27
Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit)	0,15	0,12

(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.10 Note méthodologique.

En 2022, la construction de nouvelles stations dʼépuration au Ghana et au Mexique ont permis de réduire le ratio de DCO nette par tonne de produit de 18% par rapport à 2021.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

BIODIVERSITÉ

Définition

Les impacts, risques et opportunités liés à la biodiversité sont couverts par quatre axes de travail chez Danone : l’eau (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau), les forêts et la déforestation (voir paragraphe Lutte contre le changement climatique), l’approvisionnement durable (voir paragraphe 5.6 Approvisionnements responsables) et les sols (voir paragraphe 5.3 Agriculture Régénératrice).

Politique : élimination de la déforestation de la chaîne d’approvisionnement

Les politiques relatives à la gestion de l’eau autour des bassins versants et à l’agriculture régénératrice sont développées respectivement dans la paragraphe 5.2 paragraphe Préservation de la ressource en eau et dans la paragraphe 5.3 Agriculture Régénératrice. Pour prendre en compte les principaux impacts, risques et opportunités liés à la biodiversité dans sa chaîne d’approvisionnement amont, Danone a élaboré un ensemble de politiques visant à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement. Fin 2022, Danone a poursuivi sa progression vers son objectif, en se concentrant sur les principales matières premières à risque pour les forêts (huile de palme, papier et carton, soja). Les plans d’actions de Danone en la matière reposent sur deux politiques générales Empreinte Forêt et Emballages, et trois politiques spécifiques évaluées par le Global Canopy Program (huile de palme, soja, emballages papier et carton). Danone publie chaque année sur son site Internet un rapport consacré aux progrès réalisés en matière d’ingrédients clés.

Politique Empreinte Forêts

Dès 2012, Danone s’est engagée à travers sa Politique Empreinte Forêts à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici fin 2020 avec une attention particulière sur les six principales matières premières : l’huile de palme, le soja, les emballages papier et carton, le bois destiné à produire de l’énergie, la canne à sucre et les matières premières biosourcées pour emballages. En 2020, Danone a atteint près de 100% de sources durables certifiées pour plusieurs de ses matières premières les plus à risque. Toutefois, au cours de la décennie qui a suivi le lancement de la Politique Forêt originale de Danone, la déforestation a continué à s’accélérer et les impacts des changements climatiques se font sentir désormais dans le monde entier. Danone entend intensifier et accélérer ses efforts en mettant en place, d’ici 2025, des chaînes d’approvisionnement certifiées sans déforestation ni conversion pour cinq matières premières prioritaires et en se tournant vers un avenir régénérateur. La Politique a été révisée, mise à jour, présentée au Conseil d’Administration et publiée sous le nom de “Politique Forêt actualisée 2022” en décembre. À l’avenir, cette nouvelle politique remplacera la Politique Empreinte Forêts et les politiques spécifiques aux matières premières présentant un risque pour les forêts.

Politique Huile de Palme

Danone s’est engagé sur la traçabilité et la provenance de l’huile de palme utilisée. Celle-ci doit provenir de plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts, notamment celles évaluées en High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni les zones tourbeuses tropicales. En outre, les plantations doivent respecter les droits des populations indigènes et des communautés locales ainsi que les droits de tous les travailleurs. En 2022, Danone a utilisé environ 69 140 tonnes d’huile de palme (67 498 tonnes en 2021). Cette augmentation est le résultat d’une hausse des ventes en Afrique et dans la Catégorie de la Nutrition Spécialisée.

Politique Soja

Danone s’est engagé à contribuer au développement d’une filière responsable pour le soja utilisé dans les produits d’origine végétale et le soja destiné à l’alimentation animale.Sa politique soja consiste à renforcer la transparence sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement et encourage notamment les cultures locales riches en protéines, alternatives aux importations de soja, contribuant ainsi à rendre les exploitants agricoles plus autonomes pour la production de l’alimentation du bétail. Elle a également pour objectif d’assurer la traçabilité du soja utilisé dans l’alimentation animale des vaches laitières depuis des régions à faible risque de déforestation. Danone travaille également avec l’organisme Round Table on Responsible Soy (RTRS) pour l’achat de crédits soutenant la transition vers le soja durable.

Politique Emballages et Politique Emballages papier et carton

Danone vise au travers de sa Politique Emballages à garantir la circularité de ses emballages et à accélérer la transition vers une économie circulaire à l’échelle mondiale (voir paragraphe Économie circulaire). Danone a également élaboré une politique spécifique aux Emballages papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) avec trois objectifs :
• réduire activement le poids des emballages papier et carton de chaque produit ;
• utiliser en priorité des fibres recyclées ;
• sinon, privilégier les fibres vierges certifiées FSC ou équivalent.

Au-delà de ses politiques et ses plans d’actions, Danone s’engage à continuer de travailler avec ses pairs et ses fournisseurs pour accélérer les progrès et favoriser le changement systémique sur cet enjeu.

Plans d’actions et résultats

Les actions engagées visent à améliorer la transparence de la chaîne d’approvisionnement amont de Danone, à encourager le changement par le biais de projets positifs, à atténuer les risques et à répondre aux alertes, qu’elles portent sur des questions environnementales ou de droits humains. Toutes ces mesures contribuent à la diligence raisonnable de Danone en matière d’approvisionnement durable en matières premières.

Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont et atténuation des risques par le biais de la certification

Avec le concours d’experts indépendants, Danone travaille sur la transparence pour les catégories prioritaires suivantes :
huile de palme :
• Danone travaille avec la Earthworm Foundation pour assurer la traçabilité de l’huile de palme. En 2022, 88 % de l’huile de palme approvisionnée par Danone sont certifiés RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) segregated, 9 % sont certifiés RSPO Mass Balance et les 4 % restants étaient constitués d’huile de palme conventionnelle approvisionnée en Afrique (la baisse de 5 % des volumes RSPO segregated par rapport à 2021 est expliquée par la perturbation de la chaîne d’approvisionnement mondiale). Selon sa cartographie des moulins la plus récente au cours du premier semestre 2022, Danone a atteint 98 % de traçabilité jusqu’à la plantation. Ces initiatives ont été reconnues par le CDP et ont permis à Danone d’atteindre pour la quatrième année consécutive le plus haut score possible du questionnaire CDP Forests – Huile de palme pour sa transparence et sa performance environnementale en matière d’élimination de la déforestation.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 NATURE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
162
Par ailleurs, Danone continue de publier et de mettre à jour sur son site internet la liste de ses moulins et fournisseurs d’huile de palme directs ainsi que la procédure de règlement des réclamations ;
soja :
• soja utilisé dans les produits d’origine végétale : en Europe (Alpro) et en Amérique du Nord, il provient de régions à très faible risque de déforestation. En outre, le soja utilisé pour la marque Alpro est 100 % certifié ProTerra ;
• soja destiné à l’alimentation animale : Danone estime à moins de 5 % la part de soja qui entre dans l’alimentation des vaches laitières de sa chaîne d’approvisionnement. Afin d’identifier précisément les risques de déforestation, Danone a procédé à une évaluation pays par pays du volume et de l’origine des aliments à base de soja par le biais de son outil Cool Farm Tool. Fin 2022, Danone a analysé l’approvisionnement en soja pour 95 % de son volume de lait (augmentant sa couverture de 86 % en 2021 avec l’intégration du Maroc comme pays additional dans le périmètre du Cool Farm Tool), dont 56 % est d’origine à faible risque, 7 % est certifié, et des 37 % restants, 29 % potentiellement à risque sont compensés par des crédits RTRS (Round Table on Responsible Soy). Les principaux axes stratégiques du Groupe pour faire face aux risques de déforestation liés à l’alimentation à base de soja sont :
• augmenter la traçabilité de manière systémique ;
• promouvoir le soja durable en s’engageant auprès des agriculteurs et des producteurs laitiers ;
• encourager l’autonomie alimentaire par le biais de protéines locales et/ou alternatives.
papier et carton :
• en 2022, Danone a travaillé en profondeur pour renforcer et finaliser sa Politique Forêt, y compris papiers, en consultant des parties prenantes fréquemment pour assurer la mise en œuvre fluide et la priorisation de la traçabilité et vérification Deforestation and Conversion Free (DCF). Grâce à ses efforts, Danone s’attend à avoir maintenu 99 % d’emballages papier et carton fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI). À la publication de ce rapport, la collecte de données 2022 était encore en cours. Les chiffres exactes seront confirmés au premier semestre avec le Forest Update annuel.

La transparence et la traçabilité sont des facteurs clés de l’approvisionnement durable. Danone procède également à une cartographie de la chaîne et a recours à la certification en matière de risques liés aux droits humains pour les ingrédients prioritaires suivants :
fruits :
• en 2022, 100 % des approvisionnements en fruits de Danone sont traçables jusqu’au deuxième rang de fournisseurs du Groupe (Tier 2) ;
cacao :
• sur la base des volumes achetés en 2022, environ 79 % sont certifiés par un ou plusieurs programmes (Rainforest Alliance, Organic, Fair Trade, Fair For Life). Cette baisse par rapport à 2021 (86 %) est le résultat de l’initiation d’un meilleur processus de traçabilité en 2022. À la publication de ce rapport, la collecte de données 2022 était encore en cours. Les chiffres exactes seront confirmés au premier semestre avec le Forest Update annuel ;
canne à sucre :
• en 2022, Danone a assuré 94 % de traçabilité jusqu’au moulin (88 % en 2021). Danone a acheté 51 % de canne à sucre certifiée, par rapport à 33 % en 2021.

Transition vers l’approvisionnement responsable

Projets à impact

Le Groupe travaille directement avec certains producteurs en amont de sa chaîne de valeur et développe de nombreux projets collaboratifs d’accompagnement, traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux, tels que par exemple :
• un projet de plantation de vanille à Madagascar soutenu par le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F). Mené avec 3 000 exploitations agricoles familiales, il permet de développer des solutions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la production de vanille, mais aussi la sécurité alimentaire des agriculteurs et la préservation de la biodiversité. À titre d’exemple, une étude d’impact réalisée en 2022 indique que le projet a permis de préserver 770 hectares de biodiversité locale dans l’aire protégée de Pointe à Larrée. Dans l’ensemble, selon 88 % des producteurs, les activités humaines qui menacent la biodiversité ont diminué de manière significative ;
• Danone a lancé, en collaboration avec le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F), un projet sur 10 ans visant à accompagner 2 500 petits producteurs d’huile de palme vers une transition durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie. Le projet permettra de mettre en place une chaîne d’approvisionnement transparente et sans déforestation grâce à des modèles agroforestiers adaptés au niveau local, à l’agriculture régénératrice et à l’amélioration de la biodiversité. Le projet est mené en collaboration avec Mars Incorporated et L’Oréal, et mis en œuvre localement par Musim Mas et SNV. Il vise à contribuer à la régénération de 8 000 hectares d’exploitations de palmiers dans des zones de terres dégradées et à restaurer 3 500 hectares supplémentaires de biodiversité locale sur une période de 10 ans ;
• Le Regenerative Coconuts Agricuture Project (ReCAP) a été lancé en Thaïlande en 2020. Le Fonds Danone pour l’Écosystème, Harmless Harvest, la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) GmbH et Danone se sont alliés aux agriculteurs dans une démarche de restauration de la biodiversité et de séquestration du carbone. La hausse de la demande du “Nam Hom”, une variété aromatique de noix de coco originaire de Thaïlande, a abouti à un phénomène de monoculture et à des pratiques agricoles dommageables pour l’écosystème local et non durables sur le plan climatique, entraînant de multiples problématiques environnementales allant de l’érosion des sols à la perte de biodiversité. L’objectif est de former 350 agriculteurs à la mise en œuvre de pratiques d’agriculture régénératrice.

Initiatives collaboratives

Danone participe à la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B), à la Forest Positive Coalition in Consumer Goods Forum, à plusieurs plateformes dédiées à l’huile de palme telles que POIG et RSPO, ainsi qu’à des plateformes plus génériques comme la Sustainable Agriculture Initiative (SAI).

Gestion des alertes relatives aux matières premières

Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte pour l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation. Ce mécanisme est aujourd’hui également utilisé pour d’autres matières premières. Danone s’efforce d’adapter le processus pour suivre et gérer plus efficacement toutes les alertes relatives aux matières premières. Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

En cas de suspicion de non-conformité à l’encontre de producteurs, le Groupe mène une enquête avec le soutien d’experts internes et externes, notamment des fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Si une non-conformité à faible risque est confirmée, Danone demande aux producteurs d’établir un plan d’action pour y remédier. Dans le cas d’une non-conformité à haut risque, qui survient le plus souvent pour l’huile de palme, le Groupe collabore avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) et peut décider de suspendre les producteurs en infraction jusqu’à ce qu’ils justifient de progrès concrets en accord avec ses engagements. Danone informe tous ses fournisseurs actifs des décisions de suspension et le producteur suspendu n’est autorisé à réintégrer la chaîne d’approvisionnement du Groupe qu’après avoir démontré les progrès accomplis et obtenu l’autorisation de Danone.

En 2022, Danone a enregistré 14 nouvelles alertes liées à la défo- restation et aux violations des droits humains, dont 12 concernent l’huile de palme et 2 d’autres matières premières. Au total, le Groupe suit 28 alertes portées à son attention par des organisations telles que Earthworm Foundation, Chain Reaction Research, Global Witness, et Friends of Earth. Selon le Mécanismes d’alerte de Danone, ces alertes font l’objet d’une enquête et sont suivies en concertation avec les parties concernées et les ONG et experts qui les accompagnent. Danone a une suspension en place pour quatre de ces cas.

ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Circularité des emballages

Définition

Lʼemballage est essentiel à la mission de Danone car il permet de protéger les aliments et les boissons, dʼaugmenter leur durée de vie et de réduire le gaspillage alimentaire. Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons nutritifs et de qualité dans des emballages 100% circulaires. Cela implique de supprimer les emballages qui nʼont pas d’utilité, d’innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et de s’assurer que les matériaux qu’il produit restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets ou de la pollution. Danone collabore avec de nombreux acteurs de la chaîne de valeur pour accélérer la transition vers une économie circulaire.

Processus d’identification des impacts, risques et opportunités matériels

La thématique des emballages circulaires est traitée de manière transversale, notamment par des fonctions clés telles que les fonc- tions Recherche et Innovation, Achats, Opérations et le Secrétariat Général, avec la coordination d’une équipe dédiée à l’économie circulaire. La veille réglementaire est assurée par le Secrétariat Général aux niveaux national et régional. Une évaluation de la politique globale est réalisée chaque année en vue d’identifier les tendances et dʼanticiper les développements à venir. L’empreinte de Danone en matière d’emballage est évaluée chaque année à partir des volumes commercialisés et des indicateurs clés de performance (KPI) environnementaux calculés pour chaque pays et pour chaque type d’emballage. Ces KPI environnementaux portent sur les taux de recyclabilité des emballages, les taux de recyclage réels, l’utilisation de contenu recyclé et les émissions de gaz à effet de serre.

Identification des risques

Au travers de cette approche et de ces processus, Danone est en mesure d’identifier:
• Les risques de licence d’exploitation liés aux mesures régle- mentaires et aux directives/restrictions des distributeurs en matière d’emballage;
• Le niveau de pression et les attentes des consommateurs en termes d’emballages durables;
• L’impact environnemental de ses emballages, notamment dans les pays où le Groupe exerce ses activités et dans lesquels l’infrastructure de gestion des déchets fait défaut ou en cas de risque élevé de rejet dans l’environnement ou dans les océans.

Politique Emballages

En 2018, Danone a signé l’engagement mondial sur les plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) et a publié sa Politique Emballages, qui présente la feuille de route du Groupe visant à passer d’une économie linéaire à une économie circulaire des emballages. La Politique Emballages de Danone a été définie sur la base de la vision et des principes de l’EMF et obéit à trois principes directeurs/ politiques:

Des emballages conçus pour la circularité:
• concevoir 100% des emballages pour qu’ils soient réutilisables, recyclables ou compostables;
• agir pour éliminer les emballages plastiques problématiques ou superflus;
• développer des alternatives aux emballages plastiques ou aux emballages à usage unique sur tous les principaux marchés des marques de la Catégorie Eaux.

Des emballages réutilisés, recyclés et compostés dans la pra- tique: co-créer des systèmes efficaces et inclusifs de collecte et de recyclage et impliquer les consommateurs.

Préservation des ressources naturelles: suppression des res- sources fossiles, par l’intégration de contenus recyclés et l’utilisation de matériaux renouvelables.

Partenariat et initiatives collectives

Danone est fortement lié aux ONG et participe à des initiatives ma- jeures agissant en faveur de la transition vers l’économie circulaire des emballages. À travers ces initiatives, Danone entend participer à une action à l’échelle mondiale et travailler sur des solutions systémiques au problème des déchets d’emballages. Parmi ses collaborations les plus importantes, Danone est engagé dans les partenariats suivants:
• la Fondation Ellen MacArthur: Danone est membre du conseil consultatif de la New Plastics Economy Initiative de l’EMF et participe au rapport d’étape annuel de l’EMF sur les objectifs de l’Engagement mondial. Ainsi, le Groupe soutient la Fondation dans sa démarche de progrès, de transparence et de sensibili- sation à la législation.
• la Coalition d’action contre les déchets plastiques du Consumer Goods Forum (CGF PWCoA), qui vise à établir des normes et à aligner le secteur en vue d’améliorer la collecte et le recyclage des plastiques.

Plans d’actions et résultats

Danone a pour objectif d’utiliser des emballages 100% réutilisables, recyclables ou compostables, avec la mise en place d’un ensemble d’actions et de progrès tels que:
• l’accélération des modèles de réemploi:
• dans de nombreux pays, comme l’Indonésie, le Mexique et la Turquie, Danone commercialise des bonbonnes d’eau ré- utilisables, ainsi que des emballages en verre réutilisables pour le secteur de l’hôtellerie, de la restauration et des ca- fés. En 2022, plus de 50% des volumes mondiaux des marques de la Catégorie Eaux sont commercialisés dans des embal- lages réutilisables;
• Danone a testé les bouteilles en verre consignées en Allemagne sous la marque Volvic et a lancé une offre pour le secteur HORECA en Espagne sous la marque Lanjaron;
• En ce qui concerne son activité laitière, Danone diversifie avec succès son offre de distributeurs de produits laitiers pour l’HORECA en Espagne.
• l’élimination d’emballages problématiques ou superflus et la diversification des matériaux:
• Le Groupe a poursuivi ses efforts d’élimination du PVC (ré- duction de 91% depuis 2018), et prévoit de finaliser l’élimi- nation progressive pour parvenir à un portefeuille sans PVC;
• Fin 2021, Danone a lancé la bouteille Danacol sans manchon en Espagne, éliminant environ 94millions de manchons par an (soit l’équivalent de 130 tonnes de plastique). Le Groupe a également poursuivi sa diversification avec le lancement de nouveaux pots de yaourt en PET en France.

En 2022, 84% des emballages Danone sont réutilisables, recyclables ou compostables (stable par rapport à 2021). En ce qui concerne plus particulièrement les emballages en plastique, cette proportion représente 74% (stable par rapport à 2021). Sur l’année, le Groupe a utilisé 762519 tonnes de plastique (contre 750994 tonnes en 2021) en raison dʼune augmentation des volumes de ventes pour la Catégorie Eaux.

Danone s’est engagé dans le co-développement de systèmes de collecte et de recyclage efficaces et inclusifs, en adoptant une approche collaborative avec son écosystème. Danone soutient le principe de la Responsabilité Élargie des Producteurs (EPR), notamment les systèmes de consigne pour les bouteilles. Le Groupe a approuvé la déclaration de principe de l’EMF sur la Responsabilité élargie des producteurs (EPR) et la considère comme faisant partie intégrante de la solution au problème des déchets d’emballage et de la pollution. Danone a également pris part à la Coalition d’action contre les déchets plastiques du CGF afin d’aligner sa position sur les principes clés en matière d’EPR et de défendre une mise en œuvre à l’échelle mondiale.

Danone collabore également à la mise en place de systèmes de collecte efficaces en s’engageant auprès de partenaires locaux, notamment en Europe et en Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage durables pour les pots de yaourt. Le Groupe accompagne les pays dans lesquels les infrastructures et les systèmes de recyclage ne sont pas pleinement développés. Danone a engagé 15millions de dollars dans le Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en vue de développer des infrastructures de recyclage en Asie du Sud et du Sud-Est. Le CCOF a engagé à ce jour plus de 60millions de dollars. En 2022, les entreprises de son portefeuille ont permis de prévenir environ 100 kilotonnes de rejets de plastique supplémentaires et de générer plus de 1300 emplois sûrs et stables supplémentaires dans le secteur de la collecte et du recyclage. En outre, la marque AQUA s’est également associée au CCOF dans le but de financer et de développer Reciki, l’une des principales sociétés de gestion des déchets en Indonésie.Enfin, le Fonds Danone pour lʼÉcosystème continue de soutenir activement cinq projets de recyclage inclusif dans cinq pays. Danone s’engage à préserver les ressources naturelles et vise à réduire l’utilisation des matières fossiles. Danone travaille à la réintégration des matériaux recyclés dans ses emballages et au développement de l’usage de matériaux renouvelables. En 2022, Danone a atteint :

11,9 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (10,4 % en 2021) ;
21,0 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la Catégorie Eaux (20,6 % en 2021) et 26,4 % dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (27,4 % en 2020).

Le Groupe a poursuivi le lancement des bouteilles 100 % rPET. Depuis fin 2021, les principales marques d’eau de Danone disposent toutes d’au moins un format en matériaux 100 % recyclés où cela est autorisé. Danone soutient également activement les nouvelles technologies de recyclage en vue d’atteindre son ambition en matière d’emballage durable. En 2022, le Groupe a conclu un partenariat avec Loop Industries dans le but d’améliorer le recyclage en boucle fermée des bouteilles en PET et de permettre le recyclage des emballages et matériaux difficiles à recycler. Danone a ouvert la voie au concept d’économie circulaire des emballages en participant à la création d’Eco-Emballages (aujourd’hui Citeo) en France en 1992, et en faisant d’evian la première marque à utiliser du rPET pour son eau minérale naturelle en France en 2008. Le Groupe s’est pleinement engagé dans l’ambition d’une économie circulaire des emballages lorsqu’il a rejoint l’Initiative pour une nouvelle économie des plastiques de la Fondation Ellen MacArthur en 2017 et a signé l’Engagement mondial sur les Plastiques de 2018, mené par la Fondation Ellen MacArthur. Depuis, Danone s’efforce d’avancer sur ses objectifs et de plaider en faveur d’une transition mondiale collective.

Depuis 2018, Danone a démontré des progrès tangibles dans des domaines clés tels que la réduction du plastique vierge, la réutilisation, le taux de recyclabilité et le contenu recyclé. Néanmoins, le Groupe s’est heurté à des obstacles systémiques, allant du sous-développement des infrastructures de réutilisation, de collecte et de recyclage à la rareté du contenu recyclé. Ces obstacles systémiques doivent être surmontés en collaboration avec d’autres acteurs de l’industrie tout au long de la chaîne de valeur et avec les décideurs politiques, notamment par le biais de la réglementation. C’est pourquoi, depuis 2020, Danone plaide avec le Fonds Mondial pour la Nature (WWF) et l’EMF en faveur d’un Traité des Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques, qui constituerait une opportunité majeure pour débloquer et accélérer les progrès du Groupe en matière de circularité des plastiques. Fort de ses expériences et des obstacles rencontrés ces dernières années, et conscient du besoin de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux emballages, Danone entend poursuivre la transition de ses activités vers un système d’emballage circulaire.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 165

et à faible émission de carbone. Le Groupe s’est donc fixé de nouveaux objectifs :

Concevoir ses emballages dans une optique de circularité avec des emballages 100 % réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2030 ;
Réduire de moitié l’utilisation d’emballages vierges d’origine fossile d’ici 2040, avec une réduction de 30 % d’ici 2030, en accélérant la réutilisation et les matériaux recyclés ;
Soutenir le développement de systèmes de collecte efficaces permettant de récupérer une quantité de plastique égale à son utilisation d’ici 2040.

Pour plus d’informations, voir paragraphe 5.7 Stratégie et Objectifs.

GESTION DES DÉCHETS

Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation, par l’adoption de pratiques telles que le recyclage, la réutilisation, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production du Groupe ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel. À cet effet, ces sites nouent des contrats avec des sous-traitants disposant des capacités de valoriser les différents types de déchets générés.

	2021	2022
Déchets industriels (a)
Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes)	364 (b)	344 (b)
Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produits (en kg/tonne)	10,4 (b)	9,8 (b)
Proportion de déchets industriels valorisés	91,9 % (b)	93,5 % (b)
Déchets industriels d’emballages (a)
Quantité totale de déchets industriels dʼemballages (en milliers de tonnes)	115	114
Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produits (en kg/tonne)	3,3	3,3
Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés	97,3 %	98,4 %
Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés	96,5 %	98,2 %

(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.10 Note méthodologique.
(b) À l’exclusion des sites de la Catégorie Eaux pour les déchets alimentaires.

Le ratio des déchets industriels générés par tonne de produit a diminué de 5,7 % entre 2021 et 2022, principalement en raison d’une diminution des déchets alimentaires générés sur les sites de production. En 2022, le taux de valorisation des déchets industriels a augmenté de 1,6 point par rapport à 2021 (Périmètre Environnement Sites de production, voir 5.10 Note méthodologique). Le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 98,2 % en 2022 (96,5 % en 2021). Ainsi, en 2022, 1,7 % des déchets d’emballage post-industriels sont envoyés à l’enfouissement (contre 2,7 % en 2021). L’objectif est d’atteindre 0 % d’ici 2025.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

Définition

Danone s’est engagé à réduire le gaspillage alimentaire dans sa chaîne d’approvisionnement de bout en bout. À cette fin, le Groupe a lancé un programme mondial exhaustif baptisé Battle against waste. Ce programme vise à atteindre les objectifs de développement durable et de productivité. Le double projet a vocation à engager les parties prenantes de la chaîne d’approvisionnement de bout en bout, à conclure des partenariats externes avec les fournisseurs et les clients et à tirer parti de l’expertise interne afin de réduire de moitié les déchets alimentaires de Danone.

Politiques

Danone suit de près et signale les déchets alimentaires générés dans sa chaîne d’approvisionnement de bout en bout et optimise en permanence ses processus, en suscitant une prise de conscience interne et en renforçant les capacités de réduction des pertes, en investissant dans de nouvelles technologies de fabrication, en réutilisant et recyclant, dans la mesure du possible, et en redistribuant les surplus alimentaires. Le programme est suivi par un système de reporting rigoureux et répond à des objectifs fixés individuellement pour chaque site de production et chaque unité de vente. Les performances font l’objet d’un bilan trimestriel.

Objectifs

Danone a pour objectif de (i) réduire le gaspillage au niveau de ses opérations et de sa chaîne d’approvisionnement, notamment par la lutte contre les pertes et la revalorisation des déchets alimentaires, et (ii) contribuer à réduire les pertes et le gaspillage en amont et en aval de ses opérations directes à travers des partenariats, l’éducation des consommateurs ou l’évolution du marquage de ses produits.

Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015, Danone s’est engagé à réduire de 50 % ses déchets alimentaires non valorisés vers trois destinations (enfouissement, mise à l’égout, ramassage/ rebut) entre 2016 et 2025. Le Groupe a renforcé cette ambition en s’alignant sur l’initiative 10x20x30 de l’Objectif de Développement Durable (ODD) 12.3 des Nations Unies et en allant au-delà des déchets non valorisés. Pour y parvenir, Danone s’est engagé à réduire de moitié sa proportion de déchets alimentaires pour huit destinations (décharge, égouts, déchets/rebuts, combustion contrôlée, produits non récoltés, épandage et co-digestion ou digestion anaérobie) dans l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne de distribution entre 2020 et 2030, à périmètre et méthodologie comparables.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.2 NATURE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 166

Plans d’actions

Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le gaspillage alimentaire de la ferme à l’assiette sur l’ensemble de son portefeuille et en impliquant les consommateurs, les fournisseurs, les distributeurs et les partenaires. Le Groupe réduit les déchets alimentaires non seulement au sein de ses activités, mais aussi dans l’intégralité de sa chaîne de valeur :

en amont, en collaborant avec ses fournisseurs. Par exemple, le Groupe a invité trois de ses principaux fournisseurs de préparations de fruits à rejoindre la plateforme 10x20x30, en s’engageant à réduire de moitié leurs déchets alimentaires d’ici 2030 ;
dans ses sites de production, entrepôts et centres logistiques, en créant un réseau d’ambassadeurs anti-gaspillage alimentaire sur chaque site de production afin de surveiller et de réduire le gaspillage et les pertes alimentaires dans le cadre des opérations. Ce réseau permet de (i) favoriser le partage et le déploiement des bonnes pratiques entre les opérations de Danone, (ii) assurer la cohérence du reporting sur le gaspillage et la perte alimentaire et (iii) développer et mettre en œuvre une méthodologie d’audit avec des experts externes.

Par ailleurs, le Groupe redistribue ses surplus alimentaires à des organisations caritatives spécialisées afin de soutenir les communautés vulnérables.Enfin, les déchets alimentaires non évités sont envoyés de préférence vers des filières de valorisation plus poussées, en adéquation avec l’Objectif de Développement Durable 12.3 ; • en aval, en œuvrant à la réduction des déchets par le biais de nouveaux canaux de consommation : en 2022, Danone a collaboré avec des partenaires locaux tels que Too Good To Go afin de sensibiliser au gaspillage alimentaire et d’informer les consommateurs sur l’étiquetage des dates. Le Groupe a entrepris de modifier ses étiquettes de date, en remplaçant la mention “à consommer jusqu’au” par “à consommer de préférence avant” sur les principaux marchés européens. Par ailleurs, Danone Allemagne a lancé une boutique en ligne de vente de produits de déstockage pour les grossistes en Allemagne et en Autriche. À travers ces nouveaux canaux de vente, Danone propose exclusivement des produits ayant une date de fraîcheur minimale plus courte à prix réduits. Cette boutique de vente en ligne de produits de déstockage a reçu le prix Too Good For The Bin dans la catégorie “digitalisation” décerné par le Ministère fédéral allemand de l’alimentation et de l’agriculture.

Résultats Exercice clos le 31 décembre

Sites de production (a)(b)

Sites de production et chaîne d’approvisionnement (b)(c)

	2021	2022	2021	2022
Gestion des déchets alimentaires
Quantité totale de déchets alimentaires générés (en milliers de tonnes)	249	230	321	295
Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus (en kg/tonne)	29,2	28,0	35,7	35,2
Ratio quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne)	26,1	25,5	29,0	29,3
Proportion de déchets alimentaires valorisés	89,4 %	91,2 %	81,1 %	83,0 %
Ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne)	–	–	6,8	6
Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016, à périmètre et méthodologie comparables (d)	–	–	-27,2 %	-34,1 %
Ratio de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux (en kg/tonne) – ODD 12.3	–	–	23,0	21,2
Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux – ODD 12.3, depuis 2020, à périmètre et méthodologie comparables.	–	–	-5,3 %	-13,5 %

(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.10 Note méthodologique.
(b) Hors sites de la Catégorie Eaux.
(c) Périmètres Environnement Sites de Production et Scope 3 aval, voir 5.10 Note méthodologique
(d) À périmètre et méthodologie comparables.

Le ratio de la quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016 a diminué de 6,9 % supplémentaires en 2022 par rapport à 2021, essentiellement en raison des résultats des plans d’actions portant sur le gaspillage alimentaire de la chaîne d’approvisionnement au Maroc, et sur le gaspillage alimentaire industriel aux États-Unis et en Russie.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.3 AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE

167DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

5.3 AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE

Définition

L’agriculture représente la première source d’émissions de gaz à effet de serre de Danone (59 % des émissions totales en 2022) et 89 % de sa consommation d’eau. En tant que groupe du secteur agroalimentaire, le modèle agricole adopté est l’un des principaux leviers d’impact positif sur l’environnement et la société civile. Danone s’engage en faveur d’une agriculture régénératrice et favorise des pratiques qui protègent les sols, l’eau et la biodiversité et veillent au bien-être animal, tout en accompagnant les agriculteurs dans une transition juste vers des modèles agricoles plus résilients et protecteurs des moyens de subsistance des agriculteurs et des conditions de travail décentes pour les travailleurs.

Politiques

Depuis 2017, Danone œuvre à l’élaboration et au déploiement d’un Programme d’Agriculture Régénératrice. En 2021, Danone a publié son Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice visant à compléter et renforcer le Livre Blanc de 2015. Ce référentiel décrit le concept d’agriculture régénératrice, définit un ensemble de pratiques et propose une stratégie pour mener la transformation sur le terrain. La démarche d’agriculture régénératrice de Danone repose sur les trois piliers suivants :
• protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par les Politiques Eau et Déforestation de Danone) ;
• soutenir les différentes générations d’agriculteurs ;
• promouvoir la santé et le bien-être animal.

Il s’agit d’un levier clé de la feuille de route 1,5°C de Danone qui vise à réduire l’empreinte des gaz à effet de serre, grâce à l’augmentation de la séquestration du carbone dans les sols et à la réduction des émissions (par exemple, en augmentant l’autonomie alimentaire dans les exploitations agricoles et en améliorant les pratiques de gestion du fumier et de fertilisation). L’objectif de Société à Mission 2025 de Danone, qui vise à s’approvisionner à hauteur de 30 % de ses volumes d’ingrédients clés (lait frais, soja, avoine et amandes) auprès d’exploitations ayant initié une transition vers l’agriculture régénératrice, s’inscrit dans une ambition plus large de normaliser les pratiques d’agriculture régénératrice dans l’ensemble de ses exploitations laitières et de son approvisionnement en ingrédients.

En 2022, le Groupe a pris des mesures en vue d’accélérer le processus d’autonomisation des différentes générations d’agriculteurs en publiant sa Politique en matière de Droits Humains. L’autonomisation consiste à développer des relations durables avec les agriculteurs, à les accompagner dans la transition de leurs pratiques, via des financements et des formations, et à évaluer les moyens de subsistance et les conditions de travail des agriculteurs et des travailleurs afin de développer une diligence raisonnable des Droits Humains appropriée.

Danone a également pris un ensemble d’engagements et de priorités en matière de santé et de bien-être des animaux, formalisés dans l’Animal Welfare Position Paper, et publie régulièrement un rapport d’avancement sur ces sujets. L’approche de Danone en matière de santé et de bien-être des animaux a été développée en collaboration avec l’ONG Compassion in World Farming (CIWF) et repose sur les cinq libertés internationalement reconnues par le Farm Animal Welfare Council. En 2022, Danone a publié une déclaration de principe en matière de recherche sur les animaux.

Plans d’actions et résultats

Danone travaille avec un grand nombre dʼagriculteurs, dont 58 000 producteurs laitiers, à travers le monde. Les équipes globales, régionales et locales de Danone travaillent main dans la main avec des agriculteurs, des fournisseurs et des partenaires techniques pour soutenir les agriculteurs et élaborer des plans dʼaction et des feuilles de route pour une amélioration continue vers des exploitations plus résilientes, durables et économiquement viables. Ces feuilles de routes sont adaptées à lʼavancement des exploitations dans leur parcours dʼagriculture régénératrice et de décarbonation et par rapport à leurs défis, afin de prioriser les pratiques dʼamélioration en tenant compte des arbitrages et des co-bénéfices.

Un suivi régulier permet de mieux comprendre la situation actuelle des exploitations agricoles de la chaîne d’approvisionnement dans leur processus de transition vers l’agriculture régénératrice et les mesures que Danone doit prendre pour les accompagner. Cette démarche permet également d’accroître la transparence de la chaîne d’approvisionnement et de favoriser une amélioration continue.

Danone évalue les pratiques et / ou lʼimpact des agriculteurs sur les trois piliers de lʼagriculture régénératrice avec différents outils, tels que Cool Farm Tool au niveau mondial (dans 14 pays) ou CAP2ER (en France) pour surveiller lʼempreinte gaz à effet de serre du lait acheté, des tableaux de bords Danone agriculture régénératrice pour les piliers environnementaux et sociaux et une grille Danone bien-être animal (voir chaque sous-paragraphe ci-dessous).

Danone collabore avec de nombreux partenaires, ONG, universités ou encore techniciens en agronomie pour promouvoir l’adoption de bonnes pratiques agricoles et partager les apprentissages avec les communautés agricoles et leurs écosystèmes. À titre d’exemple, au niveau mondial, l’alliance Farming for Generations (F4G) initiée par Danone en 2019 réunit huit acteurs agricoles de premier plan sur l’ensemble de la chaîne de valeur laitière et trois partenaires consultatifs de renommée mondiale (l’Université de Wageningen, WWF France et Compassion in World Farming). Cette alliance vise à préserver la planète et renouveler ses ressources, renforcer le bien-être et la santé des animaux, donner aux agriculteurs les moyens d’assurer leur viabilité à long terme et intensifier les pratiques en vue d’accélérer la transition vers une agriculture régénératrice.

En 2019, Danone et les partenaires de F4G ont mis en place des projets pilotes dans 33 exploitations agricoles de huit pays (en Europe et aux États-Unis). L’alliance a élaboré une boîte à outils qui, depuis 2022, propose plus de 50 solutions pour une amélioration globale des exploitations agricoles. Cette boîte à outils propose des solutions en matière de : santé et bien-être des animaux, gestion des troupeaux, gestion du cycle des nutriments, autonomie et efficacité de l’alimentation, santé des sols, réduction des émissions et compétences en gestion agricole.

En 2022, plus de 225 agriculteurs ont mis en place des pratiques sur leur exploitation et 98 % d’entre eux ont amélioré leur performance ou ont maintenu la pratique après un an.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.3 AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 168

F4G atteint aujourd’hui plus de 2 600 agriculteurs, en partageant ses expériences et par le biais d’événements destinés aux agriculteurs, de webinaires, de newsletters et du Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice Danone (voir paragraphe Soutenir les (nouvelles) générations d’agriculteurs et évaluation des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles). En parallèle, Danone continue de collaborer activement avec des coalitions telles que la plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI), One Planet Business for Biodiversity (OP2B) et ses pairs afin d’accélérer et d’amplifier la transition vers des pratiques régénératrices dans le secteur agroalimentaire ainsi que dans d’autres secteurs tributaires de l’agriculture. Danone collabore également avec ses fournisseurs d’ingrédients clés en développant des partenariats tels que sa collaboration avec Royal FrieslandCampina visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre dans les exploitations agricoles (voir paragraphe 5.2 Nature).

Protéger les sols, l’eau et la biodiversité

Le premier pilier (environnemental) du cadre agriculture régénératrice de Danone de protéger et restaurer les sols, lʼeau et la biodiversité vise à lʼamélioration de la teneur en matière organique du sol, lʼaugmentation de la capacité de séquestration de carbone dans le sol, le renforcement de la biodiversité et la protection et la rétention des ressources en eau (voir le paragraphe 5.2 Préservation de la ressource en eau). En 2021, Danone a introduit le Manuel et le Tableau de bord de l’agriculture régénératrice afin d’aider les techniciens et les praticiens à évaluer le niveau de conformité des agriculteurs aux pratiques de l’agriculture régénératrice, et de les conseiller en matière de plans d’amélioration continue et de bonnes pratiques. Ces ressources ont été mises à jour en 2022 pour intégrer les retours reçus de la campagne dʼévaluation précédente, et ont été intégrés dans un outil numérique, pour améliorer lʼengagement avec les équipes locales et la collecte dʼinformations sur les exploitations. Cette nouvelle enquête numérique a été pilotée dans plus de 25 exploitations en Europe, Amérique de Nord et Amérique Latine et permettra une meilleure qualité des données à grande échelle à partir de 2023.

Depuis 2017, Danone a soutenu la mise en œuvre de 25 projets en lien avec la protection des sols, lʼeau et la biodiversité dans 14 pays. Par exemple :

Parmi divers projets, Danone France a mis en place le projet Les 2 Pieds sur Terre depuis 2017 pour aider les éleveurs laitiers à réduire leur empreinte carbone, régénérer les sols et améliorer leur rentabilité. Dʼici 2022, le projet a évalué 1 250 exploitations, tenu 51 sessions dʼentraînement permis une diminution de 7,8 % des émissions de gaz à effet de serre. Danone France a également travaillé sur le projet Pachamama, en collaboration avec la marque Blédina, le Fonds Danone pour l’Écosystème et d’autres associations françaises, telles que MiiMOSA, pour accompagner les cultivateurs français de fruits, de légumes et de céréales dans la mise en application et la diffusion de pratiques d’agriculture régénératrice respectueuses de la santé des sols et de la biodiversité. À la fin 2022, le projet a atteint 31 exploitations, tenu 30 formations et apporté une expertise externe à 210 bénéficiaires.
En 2017, Danone North America a lancé un programme dʼagriculture régénératrice pour les produits laitiers, qui constitue à ce jour le programme le plus complet du pays. Ce programme vise à augmenter la matière organique des sols, à améliorer les rendements, à réduire l’utilisation de produits chimiques, à restaurer la biodiversité et à améliorer la capacité de rétention d’eau des sols, contribuant ainsi à fournir aux exploitations agricoles une meilleure résilience économique à long terme. En 2022, le programme couvre environ 144 000 acres (93 % des exploitations agricoles et 75 % de l’approvisionnement en lait de Danone North America). À ce jour, ce programme a permis de réduire plus de 54 000 tonnes d’équivalent CO 2 (y compris le méthane) et d’éviter l’érosion de plus de 480 000 tonnes de sol. Dans ce contexte, Danone North America sʼassocie avec Sustainable Environmental Consultant pour poursuivre le déploiement de son outil R3 (“Robust, Resilient and Reliable”) dans les exploitations agricoles du portefeuille de Danone afin de les aider à comprendre le retour sur investissement potentiel des pratiques d’agriculture régénératrice. À partir de 2023, Danone North America entend développer ce programme, en collaborant avec un ensemble de partenaires de la chaîne de valeur et a récemment été récompensé de 70 millions de dollars du Département de lʼAgriculture des États-Unis, pour soutenir les initiatives Climate Smart Commodities.
En 2021, Danone Brésil a lancé le Projet Flora, pour mettre en œuvre des pratiques régénératrices pour différents modèles de production laitières, tels que le pâturage en rotation avec ombrage des arbres, non-labour, cultures de couverture et gestion du fumier. Le projet a commencé avec 22 hectares, et a évolué jusquʼà 350 hectares en 2022. Il est prévu que Flora couvrira environ 1 400 hectares avec ces pratiques régénératrices en 2023, contribuant à des améliorations de la santé des sols et de la biodiversité, à lʼautonomie alimentaire et à la qualité du fourrage utilisé dans les exploitations.

L’ensemble de ces mesures contribuent à réduire les émissions de gaz à effet de serre des exploitations agricoles et/ou à augmenter le taux de séquestration du carbone dans les sols, contribuant ainsi à l’objectif de Danone de parvenir à la neutralité carbone d’ici 2050.

Soutenir les (nouvelles) générations d’agriculteurs et évaluation des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles

Mise en place de relations durables avec les agriculteurs

Les agriculteurs et les travailleurs agricoles sont les principaux acteurs de la transition vers l’agriculture régénératrice, et ils doivent être soutenus financièrement, formés et équipés pour ouvrir la voie avec succès. Danone s’engage à accompagner les agriculteurs et les travailleurs agricoles, que leur processus soit tout juste amorcé ou déjà bien engagé. Danone sʼengage aussi à améliorer les moyens de subsistance et les conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles, afin de rendre le secteur plus attractif pour les générations futures. Par exemple, en Espagne, Danone a mis en place un projet pour aider les agriculteurs proches de la retraite à trouver le relai pour leurs exploitations et former les jeunes à devenir des agriculteurs professionnels en leur proposant une formation, une aide à la planification technique et commerciale, et en créant un réseau d’agriculteurs dédié au partage d’expériences.

Pour soutenir les agriculteurs au niveau mondial, Danone a mis au point divers outils et ressources dʼévaluation, mais aussi des mécanismes de partage de savoir, tels que des événements des- tinés aux agriculteurs, des séances de coaching et le Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice Danone. Le Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice Danone, lancé en 2021, est un site Internet consacré aux agriculteurs de sa chaîne d’approvisionnement, aux techniciens de terrain et à ses partenaires, en vue de fournir des ressources permettant de former le réseau aux pratiques de l’agriculture régénératrice. En 2022, ce site a été traduit dans neuf langues, le rendant plus inclusif et accessible pour le réseau mondial dʼagriculteurs de Danone. Il complète le e-module déployé en 2021 pour les salariés de Danone qui couvre les trois piliers de son Cadre Agriculture Régénératrice et les actions des marques Danone pour les mettre en œuvre.

En 2022, Danone a également organisé une visite des exploitations agricoles européennes dans le cadre du projet international Farming for Generations, à l’occasion de laquelle des agriculteurs et des techniciens de terrain de Pologne, d’Allemagne et de Roumanie ont reçu la visite de l’un des agriculteurs les plus avancés du portefeuille de Danone North America et ont pu échanger autour de leurs enjeux respectifs et de leurs bonnes pratiques. Les apprentissages ont été partagés avec plus de 50 % des agriculteurs de Danone Pologne et Danone Roumanie.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE 169

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Danone cherche aussi à soutenir les exploitants à travers des équipements de formation et possibilités de financement, pour accompagner une transformation positive et durable des filières agricoles. Par exemple :

en Afrique, Danone a déjà déployé plusieurs projets visant à soutenir plus de 12 000 petits producteurs laitiers au Maroc, en Égypte et en Algérie. Au Maroc, le projet Hʼlib Bladi a été lancé en 2015 en collaboration avec le Fonds Danone pour l’Écosystème, avec pour objectif de favoriser une production laitière durable pour les petits exploitants. Le projet a permis de rassembler avec succès près de 2 000 agriculteurs. En 2022, Danone a revisité ce projet en vue de le développer à plus grande échelle en 2023 et a augmenté l’objectif de formation à 10 000 agriculteurs ;
Danone Mexique, le Fonds Danone pour l’Écosystème, la Banque Interaméricaine de développement, Technoserve et des partenaires locaux accompagnent 500 petits exploitants dans l’adoption de pratiques laitières régénératrices. Cet accompagnement s’est traduit par des mesures visant à améliorer la productivité et la gestion des troupeaux, notamment des colliers connectés qui permettent de suivre la rumination et les mouvements des vaches.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

Ce projet a permis de réduire les émissions de gaz à effet de serre de 13% en deux ans et d’améliorer l’économie des exploitations : chaque dollar investi dans le projet a généré 34 dollars de revenus supplémentaires pour les agriculteurs.

Évaluation des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles pour évaluer la nécessité d’une diligence raisonnable renforcée

Pour soutenir la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice, Danone prévoit également d’évaluer les moyens de subsistance des agriculteurs et les conditions de travail et de vie des travailleurs agricoles. En prenant des mesures de référence, Danone veut avoir une idée précise de la situation actuelle des exploitations agricoles de sa chaîne d’approvisionnement en matière de normes sociales et de droits humains pour déterminer quelles mesures doivent être prises en vue de les accompagner dans leurs efforts. À cette fin, en 2021, Danone a mis en place une enquête de ressources humaines visant à évaluer la résilience économique des agriculteurs, leurs moyens de subsistance et les droits prioritaires de leurs ouvriers. Cette consultation s’articule autour de trois thèmes : moyens de subsistance et autonomie des agriculteurs, santé et sécurité pour tous, et conditions de travail. Le Groupe s’appuie sur un tableau de bord et des outils d’évaluation sur site pour établir un diagnostic des pratiques agricoles et soutenir la définition et la mise en œuvre de plans d’amélioration continue ad hoc pour et avec les agriculteurs. La consultation a fait l’objet d’une analyse comparative approfondie par rapport aux principales normes agricoles et a été menée par le biais de l’engagement des parties prenantes internes et externes avec WWF, la Fair Labor Association et la plateforme SAI. Les questions de l’enquête reprennent les points du Farm Sustainability Assessment (norme de la plateforme SAI) dans un souci de cohérence avec la certification et les bonnes pratiques du secteur. En 2022, Danone a développé le Social Handbook visant à encadrer la réalisation de l’évaluation du tableau de bord du deuxième pilier “autonomisation des différentes générations d’agriculteurs” et à mettre en évidence les bonnes pratiques permettant aux agriculteurs et aux travailleurs agricoles d’améliorer leurs performances et leurs conditions de travail. Il est disponible sur le Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice. L’évaluation sociale débutera en 2023, en parallèle de quelques projets d’agriculture régénératrice.

Promouvoir le bien-être animal

Le bien-être animal constitue l’un des trois piliers fondamentaux de la stratégie d’agriculture régénératrice de Danone. En effet, des animaux heureux et en bonne santé, des pollinisateurs aux bovins, ont tous un impact positif sur l’environnement, les agriculteurs et les consommateurs. Garantir la santé et le bien-être des animaux est essentiel pour assurer un écosystème prospère et diversifié. Le respect du bien-être animal est la clé d’une agriculture responsable. Danone s’engage à collaborer avec les agriculteurs et ses autres partenaires pour promouvoir le bien-être animal et améliorer les conditions de vie de tous les animaux. En 2016, Danone a publié lʼAnimal Welfare Position Paper, qui a cristallisé son approche fondée sur les cinq libertés établies et internationalement reconnues par le Farm Animal Welfare Council. Danone s’efforce d’assurer le respect de ces libertés pour toutes les espèces et a fait évoluer ses feuilles de route pour chaque espèce avec le soutien du CIWF et d’autres partenaires spécialisés. En 2022, Danone a évalué le bien-être animal pour 80 % du volume de son lait frais produit via l’audit sur le bien-être animal du Groupe. Danone a également réalisé près de 2 600 audits au niveau des exploitations, qui notent les exploitations sur une échelle de 0 à 100 points. En 2021, le score moyen était de 70 points. Danone rend compte régulièrement de ses progrès sur ses engagements en matière de bien-être animal dans un rapport dédié, disponible sur le site web du Groupe. En 2021, l’outil d’évaluation du bien-être animal de Danone a remporté le “Special Recognition Award 2021” dans la catégorie Innovation, organisé par le CIWF. Danone a également obtenu le statut de niveau 2 (sur 6) dans le rapport indépendant Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW), de 2018 à 2022, en raison de l’engagement de Danone en faveur du bien-être animal dans sa stratégie d’entreprise.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

170

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

Sommaire

Salariés de Danone 170
Ressources humaines 171
Diversité Inclusive 172
Sécurité au travail : le programme WISE² 174
Formation et développement des salariés 175
Rémunérations et avantages 176
Prestations de santé pour les salariés 177
Dialogue social 177
Sûreté des salariés 178
Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone 179
Approvisionnements Responsables et Droits Humains des travailleurs dans la chaîne de valeur 180
Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole 182
Focus sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors producteurs de lait : Programme RESPECT 182
Communautés touchées 184
Danone Communities 184
Fonds Danone pour l’Écosystème 184
Fonds Carbone Livelihoods 185
Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F) 185

SALARIÉS DE DANONE

	2021	2022
Effectifs
Amérique du Nord	6 %	6 %
Amérique Latine	24 %	24 %
Europe	26 %	27 %
CEI, Turquie, Iran et Ukraine	11 %	10 %
Afrique, Moyen-Orient, et Asie du Sud-Est	24 %	24 %
Chine, Asie du Nord et Océanie	9 %	9 %
Nombre total de salariés	97 737	96 072 (a)

(a) Ce nombre n’inclut pas 0,1 % de l’effectif total de Danone (soit 94 salariés) qui correspond aux entités ayant intégrées le périmètre des indicateurs sociaux en 2022 (Périmètre des indicateurs sociaux, Note méthodologique). Le nombre total de salariés incluant ces 94 salariés est de 96 166.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS 171

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

	2021	2022
Pourcentage de femmes dans l’organisation
Total % femmes
Conseil d’Administration (a)	13 45 %	12 50 %
Comité Exécutif (a)	7 29 %	16 25 %
Cadres et cadres dirigeants	22 469 52 %	22 488 52 %
Cadres dirigeants : exécutifs (hors Comité Exécutif) et directeurs	1 700 41 %	1 637 42 %
Autres cadres	20 762 53 %	20 851 53 %
Salariés non-cadres	75 268 27 %	73 584 26 %
Total salariés	100 % 32 %	100 % 32 %

(a) Pour plus d’informations, voir le paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.

	2021	2022
Conditions et organisation du temps de travail de Danone
Embauches (a)	13 808	14 835
Licenciements (a)	6 553	6 405
Taux d’absentéisme (a)	2,9 %	3,1 %
Taux de rotation des salariés (a)	19 %	20 %
Effectif en temps partiel (a)	3 %	3 %

(a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir 5.10 Note méthodologique.

Danone permet à ses salariés d’avoir des rythmes de travail adaptés à leur contexte local en autorisant par exemple le temps partiel ou le télétravail, contribuant ainsi à leur bien-être au travail. En 2021, le Groupe a lancé l’étude Future of Work auprès de ses salariés afin de réfléchir à la transformation des méthodes de travail chez Danone. Suite à cette consultation, de nouvelles solutions ont été élaborées en collaboration avec les salariés pour leur permettre de travailler depuis un tiers-lieu, d’aménager leur environnement de travail physique et numérique et d’adapter leurs méthodes de travail à un contexte hybride.

Ressources humaines

Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ne serait pas possible sans la passion et la qualité des salariés de Danone. Attirer et fidéliser les talents, et créer les conditions pour quʼils puissent donner le meilleur d’eux-mêmes sont des objectifs critiques à la réussite de Danone. Par le biais de sa stratégie en matière de Ressources Humaines, Danone vise à offrir un environnement de travail sain, sûr et inclusif, et à promouvoir l’apprentissage et le développement tout au long de la vie, avec pour ambition de se positionner en tant que véritable vivier de talents.

Culture

Forte de son héritage, Danone entend promouvoir une culture où la performance et le développement durable vont de pair. En 2022, l’équipe des Ressources Humaines a animé un débat mondial et intense autour de la culture. Des entretiens, des ateliers et une enquête sur la culture ont été menés dans toutes les Zones et les fonctions afin de mieux comprendre les avis des Danoners concernant les valeurs du Groupe, les comportements ainsi que la stratégie “Renew Danone”.

	2021	2022
Pourcentage de salariés par âge (Périmètre Indicateurs sociaux)
Moins de 20 ans	0,3 %	0,3 %
de 20 à 29 ans	2,1 %	2,4 %
de 30 à 39 ans	14,2 %	15,4 %
de 40 à 49 ans	28,9 %	30 %
de 50 à 59 ans	36,9 %	35,3 %
60 ans et plus	17,6 %	16,6 %

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS 172

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Les conclusions tirées des réponses ont permis de renouveler et d’actualiser la culture du Groupe pour :

sensibiliser aux valeurs HOPE de Danone (Humanisme, Ouverture, Proximité et Enthousiasme). Les quatre valeurs fondamentales que chaque Danoner doit utiliser comme une sorte de boussole éthique, afin de prendre les bonnes décisions, non seulement sur des sujets du quotidien, mais aussi sur des questions stratégiques qui pourraient influencer fortement l’avenir du Groupe lui-même ;
introduire de nouvelles Règles de comportement Danone qui permettent d’atteindre les objectifs de la stratégie “Renew Danone” :
Mettre Danone au premier plan : Consommateurs, patients et clients sont au centre de ce que nous faisons : Nous existons pour eux et travaillons comme une seule équipe pour répondre à leurs besoins.# 5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS
Diriger avec les collaborateurs : Nous grandissons en tant que leaders en faisant évoluer les autres.
Rester simple : Nous abordons les questions complexes en nous recentrant et en adoptant une approche pragmatique.
Être responsable : Nous prenons des décisions qui reposent sur des informations factuelles.
Joindre le geste à la parole : Nous mettons en pratique nos engagements et nous montrons l’exemple.

La culture dynamique et axée sur les valeurs de Danone est un atout majeur et une source d’inspiration pour les salariés. Elle les rend fiers et permet d’attirer de nouveaux talents au sein du Groupe.

Diversité Inclusive

Définition

La Diversité Inclusive est au cœur de la culture Danone. Pour les salariés de Danone, elle est synonyme de liberté d’être eux-mêmes au travail et leur permet d’exploiter pleinement leur potentiel.

Gouvernance

La Diversité Inclusive se déploie à tous les niveaux du Groupe, grâce à l’exemplarité des dirigeants et à la proactivité de tous les salariés. Depuis 2021, la Diversité Inclusive est soutenue par deux membres du Comité Exécutif. De plus, Danone encourage les salariés à agir dans leur sphère d’influence pour contribuer à la réalisation des objectifs de diversité inclusive. Plus de 400 ambassadeurs de la Diversité Inclusive mènent le changement à travers le monde, au niveau local et fonctionnel, en lien avec le département des Ressources Humaines et les équipes de direction. Par ailleurs, les réseaux de salariés ciblent des aspects spécifiques de la Diversité Inclusive, tels que les réseaux locaux Women in Tech, Women of Operations, groupes Pride au Benelux, Amérique du Nord, le Royaume-Uni et l’Irlande ou le nouveau groupe de travail This-Ability. À l’échelle mondiale, pour soutenir la stratégie de diversité inclusive chez Danone, un Comité de Pilotage de la Diversité Inclusive travaille selon une approche transformationnelle reposant sur trois piliers : les Personnes, les Marques et les Partenaires.

Politique

Politique de Diversité Inclusive

Danone veille à instaurer un environnement inclusif et diversifié par le biais de trois politiques fondamentales :

La Politique mondiale de diversité inclusive, qui fixe des normes d’égalité et d’équité ;
La Politique parentale, déployée dans 55 pays, qui définit des bases communes pour les premiers et seconds parents ;
La Politique en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination qui fait suite à la Politique mondiale de diversité inclusive, et qui renforce les engagements de Danone à garantir un environnement de travail exempt de harcèlement et de discrimination.

En 2022, Danone a poursuivi la promotion des comportements inclusifs et de l’égalité femmes-hommes. Les principaux objectifs ainsi que les principales avancées en 2022 sont présentés ci-dessous.

Priorité	Objectif	Situation en 2022
Promotion des comportements inclusifs	Maintenir l’indice d’inclusion à un niveau supérieur à celui de nos pairs (a)	Score de 86 % à l’indice d’inclusion (a)
Égalité femmes-hommes	Atteindre l’équilibre femmes-hommes au sein du management d’ici 2030	42 % de femmes occupant des postes de cadres dirigeants (exécutifs et directeurs)
	40 à 60 % d’équilibre femmes-hommes dans le Comité Exécutif d’ici 2029	25 % de femmes au 31 décembre 2022
Écarts de rémunération femmes-hommes	Promouvoir l’équité et réduire les écarts de rémunération femmes-hommes d’ici 2025	3,2 pts en 2022 dans les postes de cadres, directeurs et exécutifs

(a) Mesuré par la Danone People Survey.

L’objectif d’égalité femmes-hommes a été revu en 2022. Ce nouvel objectif vise à atteindre l’équilibre entre les hommes et les femmes au sein du management d’ici 2030. Avec 42 % de femmes occupant des postes de cadres dirigeants, Danone est une référence externe sur ce sujet et ambitionne de s’améliorer encore à tous les niveaux de postes.

Outre les indicateurs mondiaux, chaque pays et chaque fonction travaillent également sur leur feuille de route et leurs indicateurs locaux et fonctionnels pour la diversité inclusive dans le cadre de leur programme axé sur la croissance et les ressources humaines.

Handicap

Danone encourage ses filiales à promouvoir des pratiques permettant de soutenir les personnes en situation de handicap. En France, le Groupe a signé des accords spécifiques sur le handicap et la lutte contre les discriminations intégrant des mesures en faveur des personnes en situation de handicap. De plus, Danone promeut

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SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS
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le recrutement de ces dernières en soutenant des événements tels que Tous HanScène. Par ailleurs, en 2022, Danone Brésil a lancé un projet visant à élaborer des processus de recrutement et à améliorer les conditions de travail des personnes en situation de handicap en s’associant à une ONG locale. Le pourcentage de personnes qui déclarent être atteintes d’un quelconque type de handicap s’est élevé à 6,7 % des effectifs de Danone Brésil.

Danone travaille également à la rétention des personnes en situation de handicap, en leur assurant l’environnement de travail le plus adapté possible. Le Groupe a donc prolongé son adhésion au Business Disability Forum, une organisation à but non lucratif visant à construire un monde intelligent en matière de handicap en mettant en relation les entreprises, les personnes en situation de handicap et les gouvernements. Danone a également créé un groupe de travail mondial, This-Ability, qui assure le suivi des actions mondiales et partage les bonnes pratiques dans les différents pays.

Politique parentale

Danone s’est engagé à créer les conditions nécessaires pour que tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité et à développer une culture favorable à la vie de famille. La Politique parentale de Danone repose sur trois éléments clés :

un accompagnement prénatal, incluant des conditions de travail adaptées et des conseils nutritionnels pendant la grossesse ;
un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour les hommes, qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif, et 10 jours ouvrés pour le second parent ;
un accompagnement post-natal, incluant des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans le Groupe, des conditions de travail flexibles et du soutien à l’allaitement avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes.

La politique parentale est déployée dans tous les pays dans lesquels Danone exerce ses activités.

Plans d’actions

En 2022, Danone a organisé plusieurs événements internes en faveur de la Diversité Inclusive, retransmis en direct et interprétés simultanément dans les six langues principales :

journée internationale des droits des femmes : le Groupe a organisé des événements et des activités autour du thème “Break the Bias” ;
mois international des fiertés : plusieurs groupes de ressources de salariés ont organisé des conférences visant à favoriser la diversité et à promouvoir une culture de respect et d’égalité. Un événement mondial a également été organisé pour célébrer la signature des Normes de conduite des Nations Unies à l’intention des entreprises visant à lutter contre la discrimination à l’égard des personnes lesbiennes, gays, bisexuelles, transgenres et intersexuées ;
semaine de la Diversité Inclusive : une semaine complète ponctuée d’événements locaux et mondiaux pour célébrer la diversité et renforcer la sensibilisation autour de cette question ;
journée internationale des personnes en situation de handicap : axée sur l’apprentissage de la notion de handicap en milieu professionnel ainsi que sur la présentation de certains projets locaux et du groupe de travail This-Ability.

Depuis 2022, chaque mois, un Directeur Général Pays présente au Comité Exécutif le statut de la Diversité Inclusive, les principaux KPI et les initiatives locales en lien avec le sujet. Par ailleurs, Danone reste membre du réseau LEAD, dont la mission est d’attirer, de retenir et de faire progresser les femmes dans le secteur des biens de consommation et de la distribution par le biais de conférences annuelles et de mentorat.

Résultats

Reconnaissance externe

Les efforts de Danone en faveur d’un environnement inclusif ont permis d’améliorer la position du Groupe dans les principaux indices externes. En 2022, Danone a progressé de la 26e à la 13e place dans le Top 100 mondial du Rapport mondial sur l’égalité femmes-hommes d’Equileap (Equileap’s Gender Equality Global Report) et s’est classé numéro un en France. Danone figure également dans l’indice Bloomberg Gender-Equality 2023, et ce pour la cinquième fois consécutive. De plus, Danone North America a obtenu un score de 100 dans l’indice d’égalité des entreprises 2022 de la Human Rights Campaign Foundation et a été désignée comme étant le “Meilleur lieu de travail en matière d’égalité LGBTQ”. Toujours en 2022, Danone a reçu le Gender Equality Diversity and Internal Standard – Sustainable Development Goal Award de la Fondation Arborus pour son projet de centres de collecte de lait “Alban Baladine” en Égypte. Ce projet contribue à l’autonomisation des petits producteurs laitiers en mettant l’accent sur le rôle clé des femmes dans la production laitière. L’objectif est de produire un impact social en ouvrant des centres de collecte de lait et en permettant aux petits producteurs laitiers d’accéder à un large éventail de services, notamment l’analyse et le stockage du lait, afin d’augmenter et de stabiliser la productivité de leurs vaches. Plus de 8 500 petits agriculteurs, dont 94 % de femmes, sont devenus autonomes grâce à des sources de revenus durables.

Focus – Engagement

Les salariés de Danone contribuent à l’élaboration de la stratégie du Groupe.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

174

Par le biais des programmes Danone People Survey et Pulse lancés il y a plus de 20 ans, les salariés de Danone mondialement (indépendamment de leur ancienneté, de leur poste ou de leur région) ont la possibilité de s’exprimer, de partager leurs convictions et de concrétiser leurs opinions pour bâtir le Danone de demain. En particulier, le Danone People Survey signifie l’engagement durable des salariés, à travers une évaluation de la solidité de la relation employeur-employé, de la capacité des salariés à réussir et de la culture et de l’environnement qui favorisent le bien-être des salariés. En 2022, 90 % des salariés de Danone au niveau global ont participé au Danone People Survey, soit une proportion plus élevée que lors de la dernière édition en 2019 (89 %). Cette enquête a été réalisée par un cabinet de conseil externe. Dans l’ensemble en 2022, le Score d’Engagement actuel est de 86 points, soit un chiffre stable sur les cinq dernières années. Comparés en externe, les salariés de Danone présentent des niveaux d’engagement supérieurs à ceux de leurs homologues du secteur des biens de consommation (+3 points). Dans le cadre de la stratégie collaborative du Groupe, les Danoners ont la possibilité de participer à l’élaboration de leurs plans d’action locaux. En 2022, plus de 31 000 Danoners se sont portés volontaires pour participer à cette initiative qui permettra d’aborder les axes de travail à partir de 2023.

Sécurité au travail : le programme WISE²

Définition

Danone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de ses salariés sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environnement de travail sûr, sain et serein, propice à un engagement durable et respectueux d’un bon équilibre de vie des salariés. Face aux risques inhérents à la crise sanitaire du Covid-19, la priorité du Groupe est de garantir la sécurité de l’ensemble de ses salariés, au niveau de ses sites de production et dans les sièges tertiaires.

Gouvernance

Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, le programme WISE² est déployé dans chaque entité, sur les sites de production, dans les entrepôts logistiques, en vente et distribution. Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites s’assurent de la bonne conduite du programme. Le programme est suivi au niveau du Groupe par le Comité de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur des Opérations et Directeur Ressources Humaines, membres du Comité Exécutif. Ils sont soutenus par le Vice-Président dʼExcellence Industrielle et le Directeur Santé, Sécurité et Bien-être.

Politiques

Programme de Sécurité et Santé au travail WISE²

Objectifs à 2022

En 2020, Danone a atteint son objectif sur cinq ans visant à réduire de moitié le nombre d’accidents avec arrêt de travail entre 2015 et 2020. Il a continué à enregistrer des résultats positifs pendant la période du Covid-19 malgré une difficulté à appliquer les normes de Danone en termes d’audits de sécurité et notamment de rituels de sécurité. L’objectif zéro décès reste primordial pour le Groupe (a). En 2022, Danone a mis en place des améliorations progressives de la sécurité. Son objectif est de réduire de 4 % son FR1+2, qui comprend les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail (voir le paragraphe Résultats ci-après).

Périmètre d’application

Suivi de l’accidentologie (accidents mortels, accidents avec et sans arrêt) : l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (salariés, travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main-d’œuvre et sous-traitants).

Fonctionnement du programme WISE²

WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’accidents au travail en agissant selon deux axes :
* promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites du Groupe ;
* assurer la conformité avec des normes concernant les situations à risque les plus critiques.

Pour faire face à ces situations à risque, le Groupe définit et met à jour régulièrement de nouvelles normes, y compris concernant les 12 fondamentaux WISE dans les usines (travail en hauteur, produits chimiques, espaces confinés, environnements explosifs, gaz dangereux, incendie et évacuation, sécurité des équipements, chariots élévateurs, racks et palettes, chargement/déchargement des camions, flotte de camions, permis de travail et énergies dangereuses). Les risques spécifiques aux activités des ventes et des sièges sociaux sont traités par le biais des 12 fondamentaux WISE en lien avec ces fonctions (Piétons, Ergonomie, Terrain/Commercialisation, Travail à domicile, Déplacements et hôtels, Sécurité personnelle, Événements [Développement de l’esprit d’équipe et Conférences], Analyse des risques, Gestion des bureaux et des installations, Sous-traitants et Planification d’urgence). Enfin, depuis 2019, Danone a déployé les 12 fondamentaux WISE dans les systèmes de distribution de proximité (conduite pour conducteur, conduite pour véhicule, entretien des véhicules, piétons, chargement et déchargement [levage], entrepôt/racks et palettes, chariots élévateurs, produits chimiques, travail en hauteur, installations générales, sous-traitants et incendie et évacuation).

(a) À la suite d’un accident de la route mortel survenu en 2021, Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses normes afin d’atténuer les risques routiers et de conduite défensive.

Plans d’actions

Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques. En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER) exige aux entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des salariés. Cette évaluation des risques est censée être révisée une fois par an pour prendre en compte les nouveaux risques et en éliminer certains selon le plan dʼaction exécuté de certains changements dʼéquipement. Les plans dʼatténuation à mettre en œuvre font partie de ce document et lʼévaluation des risques restants après action est également incluse. Les Responsables Santé et Sécurité sur site sont en charge de la mise à jour des Documents Uniques dʼÉvaluation des Risques et les Directeurs de Site sont légalement responsables de cette mise à jour. Dans les sites de production, chaque responsable de zone met en œuvre lʼévaluation en coordination avec les équipes de sécurité. Danone mobilise ses salariés pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif participatif ouvert (i) à tous les sa- lariés de Danone ; (ii) sur certains sites, aux travailleurs employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main-d’œuvre et aux sous-traitants. En cas de risques ou d’accidents graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis. En parallèle, chaque année, environ 50 % des sites de Danone, sites de production et forces de vente, font l’objet d’audits WISE² couvrant à la fois la culture de sécurité et la conformité aux normes. Depuis 2018, Danone a également déployé l’approche “normes de conformité” de WISE² dans les pays où la distribution de proximité est importante (Égypte, Indonésie, Maroc et Mexique). En 2022, grâce à l’amélioration de la situation sanitaire mondiale, Danone a pu reprendre progressivement les audits WISE² sur site.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

175

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Des audits WISE² sont également réalisés pour certains sièges administratifs. Par ailleurs, les plans d’actions WISE² intègrent l’encadrement des conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les risques ergonomiques, former aux gestes et postures et aménager les postes de travail. Danone met également en œuvre des initiatives pour réduire les horaires de travail et la rotation des salariés dans la distribution de proximité. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local.

Résultats

Exercice clos le 31 décembre 2021	2022
(en nombre d’accidents, sauf taux de fréquence en pourcentage)
Accidents mortels (a)	Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a)
Taux de fréquence 1 (FR1) (a)	Accidents mortels (a)
Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a)	Taux de fréquence 1 (FR1) (a)
Total	1
1	269
245	1,1
1,0

(a) Périmètre Sécurité, voir 5.10 Note méthodologique.

Exercice clos le 31 décembre 2021	2022
Taux de fréquence 2 (FR2) (a)	0,68
0,79
Taux de gravité (a)	0,06
0,07

(a) Périmètre Sécurité, voir 5.10 Note méthodologique.

En 2022, Danone nʼa pas atteint son objectif de réduction du taux FR1+2 de 4 %. Le Groupe a augmenté son FR1+2 de 2 %, à 1,82. Malgré une amélioration des résultats pendant la période Covid-19, ses audits et programmes de formation ont été réduits entraînant ainsi un ralentissement de la performance globale. En 2022, Danone a réalisé une performance stable en matière de Sécurité. Malgré des améliorations significatives dans la plupart des Zones, le Groupe a été confronté à une tendance spécifique à la hausse des accidents dans la zone Amérique du Nord. En renforçant ses principes de base et ses audits en matière de sécurité, Danone entend retrouver sa tendance historique en 2023.

Focus – Promotion du bien-être au travail et prévention du stress

Depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche systématique bâtie autour de cinq piliers : (i) assurer un bon rythme de travail, (ii) valoriser le travail quotidien, (iii) promouvoir des façons saines de travailler, (iv) encadrer les salariés avec bienveillance et authenticité et (v) promouvoir un style de vie et un environnement sains.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 176

Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en œuvre. Certaines filiales ont mis en place des initiatives prévoyant :
* le droit à la déconnexion ;
* des vacations de psychologues et d’assistants de service social et des comités de détection des situations d’isolement au travail ;
* la formation du management à la détection et la prévention du stress des équipes.

Le Groupe a poursuivi la prévention des risques psychosociaux et a notamment mis l’accent sur :
* l’information et la formation régulières des équipes des Ressources Humaines et de gestion du changement sur les pratiques et les activités à mettre en œuvre pour protéger la santé et le bien-être des salariés dans un contexte en évolution ;
* la mise en place d’un programme d’assistance aux salariés sur tous les sites ;
* la réalisation d’études de faisabilité humaine afin de limiter l’impact des changements apportés par le programme Local First sur le bien-être et la santé mentale des salariés dans tous les pays.

Formation et développement des salariés

Définition

Le cadre de formation et de développement vise à permettre aux salariés de Danone d’acquérir des compétences essentielles à la croissance durable de Danone par la création d’un groupe en formation continue.

Gouvernance

Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des salariés sont gérés par l’Équipe Mondiale Talents, Culture, Formation et Développement, rattachée au Directeur Général Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif. S’agissant d’un sujet stratégique, notamment pour la fonction Ressources Humaines, la gouvernance intervient à la fois au niveau du Conseil des Ressources Humaines pour les principales décisions stratégiques, avec le concours des directeurs des ressources humaines, ainsi qu’au niveau de toutes les fonctions par le biais de comités fonctionnels Formation et Développement pour chaque fonction. En outre, les équipes opérationnelles au niveau mondial et local se réunissent régulièrement pour partager les informations et les bonnes pratiques sur le sujet.

Politiques, plans d’actions et résultats

En 2022, les Ressources Humaines globales ont identifié trois priorités visant à instaurer une approche de formation et de développement plus simple, plus pertinente et davantage centrée sur l’utilisateur : relancer le développement, simplifier et préserver l’offre de formation et accroître l’impact de la formation en se concentrant sur l’utilisateur. Dans l’ensemble, Danone propose des formations managériales et fonctionnelles pour permettre à ses salariés de se perfectionner et de se reconvertir au gré de leurs besoins, notamment au travers d’outils numériques. Cette démarche est alignée à la fois sur le plan stratégique de chaque fonction et sur le plan individuel de développement de chaque salarié de Danone.

La plateforme digitale de formation de Danone, Campus X, est un outil performant visant à fournir des solutions de formation percutantes aux salariés du monde entier, en proposant un nombre croissant de modules de formation en ligne, de cours virtuels et de formations en ligne animées par un formateur. De plus, Danone fournit un accès à LinkedIn Learning, Coursera et Get Abstract. L’écosystème de Campus X a été reconnu en externe comme étant à la pointe des systèmes de formation. Il propose un large éventail de contenus aux salariés de Danone, tant du point de vue fonctionnel que de celui du leadership (avec 50 000 ressources différentes). Il est consulté par environ 20 000 salariés chaque mois.

	2021	2022
Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation (a)	95 542	95 341
Nombre total d’heures de formation dispensées (a)	2 322 335	2 451 042
Part des salariés formés (a)	100 %	100 %
Nombre moyen d’heures par personne formée (a)	25	26

(a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir 5.10 Note méthodologique.

Rémunérations et avantages

Définition

Danone veille à offrir à ses salariés des rémunérations et avantages compétitifs, notamment avec des mesures de protection sociale et de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement aux résultats (le cas échéant).

Politiques

Danone propose à ses salariés une rémunération complète, compétitive et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, prenant en compte le développement des ressources humaines, ainsi que les réglementations, les contraintes et la situation locale des filiales.

Plans d’actions et résultats

Rémunération – Plan de rémunération global

La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs :
* des objectifs économiques, avec évaluation de la performance financière de Danone et de ses filiales ;
* des objectifs qualitatifs spécifiques, définis avec le supérieur direct de chaque salarié et assignés aux catégories People (comme le plan de succession, le développement, la rotation/ turnover, la diversité), Renew (en lien avec la mise en œuvre de la stratégie Renew Danone), et Function (comme la productivité, la pérennité des parts de marché).

Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance du Groupe, la rémunération variable d’environ 1 500 cadres dirigeants et directeurs intègre progressivement des critères de performance sociaux et environnementaux tels que l’amélioration de l’impact environnemental du Groupe, la santé et la sécurité des salariés ou encore la diversité. En 2022, le nombre de bénéficiaires a été élargi et des attributions ont été faites à 1 750 salariés (voir le paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance).

Contrats d’intéressement et actionnariat salarié

Les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement, indexé principalement sur les résultats de Danone. D’autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats.

Danone promeut également l’actionnariat de ses salariés :
* les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ;
* au niveau mondial, Danone a lancé en 2019 son premier plan d’actionnariat salarié mondial, permettant à ses salariés de huit pays de souscrire à de nouvelles actions de Danone. Depuis, le plan d’actionnariat a été étendu à d’autres pays. En 2022, le plan couvrait 46 pays, représentant 83 % des salariés de Danone au niveau mondial (voir le paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital) ;
* enfin, en 2019, Danone a accordé pour la première fois à chaque salarié éligible, une action DANONE leur donnant le droit de voter lors de l’Assemblée Générale. Cela permet également aux salariés de participer à un système d’intéressement mondial indexé sur le montant du dividende annuel (voir le paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 et évolution au cours des trois derniers exercices). Chaque année, tous les nouveaux salariés de Danone reçoivent une action de la Société.

Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance

Danone contribue à des fonds de retraite publics et/ou privés pour ses salariés, conformément aux lois et usages des pays où ses entités exercent leurs activités. Le Groupe a également pris des engagements contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds. Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2022 et les charges de l’exercice sont détaillés à la Note 8.3 des Annexes aux comptes consolidés.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS 177 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Prestations de santé pour les salariés

Définition

L’accès à la couverture santé et prévoyance ainsi que l’éducation aux enjeux de santé pour tous les salariés comptent parmi les principales priorités de Danone. Le Groupe continue de soutenir ses salariés avec le programme DanʼCares dans tous les pays où elle exerce ses activités. Cette priorité a été renforcée pour les salariés du monde entier depuis la crise du Covid-19 de ces deux dernières années et a été étendue à la famille proche des salariés.

Politiques

En 2009, Danone a lancé le programme DanʼCares, avec l’engagement de protéger tous les salariés et à garantir à terme une couverture santé de qualité pour tous ses collaborateurs. Ce programme vise à couvrir les principaux risques et à tenir compte des pratiques pertinentes sur les marchés respectifs. Les trois principaux risques pris en compte sont 1) l’hospitalisation et la chirurgie, 2) les soins ambulatoires, et 3) les soins de maternité. Dan’Cares a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas entièrement prises en charge par les systèmes de santé gouvernementaux. Danone réalise régulièrement des études de marché pour évaluer les politiques du marché et les améliorer si nécessaire. Danone facilite également l’accès des salariés aux marchés sur lesquels un régime d’assurance complémentaire est disponible.

Plans d’actions

Danone a introduit le programme d’assistance aux salariés (Employees Assistance Program – EAP) qui constitue l’un des principaux piliers du programme étendu DanʼCares.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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L’EAP est un service professionnel géré par une société externe qui aide les salariés de Danone à résoudre leurs problématiques d’ordre émotionnel, pratique ou physique. L’accès à l’EAP est également étendu aux membres de la famille directe des salariés. En 2022, 35pays (28 en 2021) ont déjà mis en œuvre cette initiative. Par ailleurs, en 2020, l’ensemble des entités de Danone ont intégré la santé des salariés comme condition de la continuité des activités. Ainsi, les entités ont mis en place des mesures de prévention sanitaire telles que les contrôles de la fièvre, l’accès aux équipements de protection et/ou les tests Covid-19 (voir Périmètre Danone Way, 5.10 Note méthodologique).

Résultats

Au 31décembre2022, 94761salariés (91672 en 2021) répartis dans 56pays (55 en 2021) bénéficient d’une couverture santé conforme ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares. Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupart ont pu inclure des membres de leur famille.

Dialogue social

Définition

Danone cible des relations de travail efficaces par le biais d’un engagement et d’un dialogue social continus, de la mise en œuvre de mécanismes de remontée des plaintes et d’alertes, et de l’utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructurations du Groupe. Une pratique continue d’écoute des partenaires sociaux au sujet des attentes des salariés, et un dialogue ouvert avec eux permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité.

Gouvernance

Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction Générale des Ressources Humaines qui dépend du Directeur Général des Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif. Le dialogue social au sein de Danone repose sur différents éléments:

Réunions autour du dialogue social:
- le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son Comité de Pilotageoù siègent des représentants de la direction de Danone et des représentants syndicaux;
des réunions biannuelles entre l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et la Direction Générale des Ressources Humaines, ses cadres et les managers des principales régions pour construire une ambition commune et suivre le respect et le déploiement des accords.
Conseil d’Administration et comités impliqués dans le dialogue social:
le Comité CSR du Conseil d’Administration, qui veille à la mise en œuvre des plans d’actions et des initiatives, est régulièrement informé des thématiques liées au Dialogue Social (voir le paragraphe5.1 Introduction);
le Comité dʼEntreprise de France et le Comité d’Information et de Consultation du Groupe (agissant comme le Comité dʼEntreprise Européen de Danone) désignent deux Administrateurs qui représentent les salariés et siègent au Conseil d’Administration. De plus, un membre du Comité d’Entreprise assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec une voix consultative (voir le paragraphe6.1 Organes de Gouvernance).

Par ailleurs, un dialogue continu entre le Directeur des Relations Sociales de Danone et les Directeurs des Ressources Humaines des entités de Danone permet de faire remonter les attentes des salariés, notamment avec les représentants syndicaux et représentants du personnel et, si besoin, d’établir des plans d’actions globaux ou locaux.

Politiques

Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone, tant au niveau du management que des syndicats et des représentants du personnel. Il permet d’aligner les efforts collectifs afin d’améliorer la performance du Groupe tout en assurant une progression continue des conditions de travail. Depuis 1989, dix accords ont été signés entre Danone et l’UITA et une vision commune a été mise en place.

Intégration, déploiement et communication des conventions fondamentales de l’OIT

depuis 2003, Danone adhère au Pacte Mondial des Nations-Unies, qui intègre les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces conventions sont formalisées, déployées et portées à la connaissance des salariés et fournisseurs de Danone ;
les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA. Ces principes servent de base aux programmes d’approvisionnement responsable de Danone (voir le paragraphe5.4 Salariés et Communautés paragraphe Approvisionnements Responsables et Droits Humains des travailleurs dans la chaîne de valeur) ;
Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses salariés à travers son Code de conduite des affaires (voir le paragraphe5.6 Conduite commerciale responsable).

Le projet Local First et l’initiative FutureSkills

En 2020, Danone a annoncé un projet mondial de transformation baptisé Local First, visant à changer le modèle opérationnel pour se tourner vers une organisation ancrée au niveau global et au niveau local. En 2021, le Groupe a signé un accord de méthode avec l’UITA pour encadrer la démarche sociale de la transformation Local First. En parallèle, Danone s’engage à soutenir les salariés ayant besoin d’acquérir de nouvelles compétences. Le Groupe a collaboré avec l’UITA pour imaginer une approche innovante, FutureSkills (Compétences d’Avenir), qui vise à mieux préparer à des métiers d’avenir les salariés qui ont besoin de compétences nouvelles (consulter la déclaration commune disponible sur le site internet du Groupe Danone). En 2020, Danone et l’UITA ont signé une déclaration commune visant à donner aux salariés de Danone l’opportunité et le temps de développer de nouvelles compétences qui facilitent la réorientation au sein de Danone et qui peuvent également être utiles et pratiques sur le marché du travail.

Plans d’actions

Le projet Local First a été déployé dans le monde entier en trois phases:

Phase d’étude: gérée par des équipes d’étude dans chaque entité de Danone, elle comprend le partage d’informations récentes avec les syndicats ou les représentants du personnel;
Consultations sociales locales et mondiales: un processus complet avec les syndicats ou les représentants du personnel, dans le cadre de l’accord mondial de l’UITA sur les changements affectant l’emploi (1997);
Phase de mise en œuvre: comités de suivi réguliers avec les syndicats ou les représentants du personnel, conformément à l’accord de méthode de l’UITA de janvier2021.

L’approche FutureSkills a été déployée au niveau local selon les étapes suivantes: (i) définition de l’éligibilité des salariés, (ii) dialogue avec les syndicats locaux ou les représentants du personnel, (iii) identification des emplois d’avenir, et (iv) conception du parcours individuel de formation. Un guide des outils numérique a été conçu pour les équipes locales afin de les soutenir dans la mise en œuvre du projet. Par exemple, à Fulda (Allemagne) en 2022, pour accompagner la transition de l’usine vers une nouvelle technologie d’emballage, le programme FutureSkills a été déployé sous forme de programmes de formation professionnelle approfondie visant à préparer chaque membre de l’équipe aux métiers de demain.

Danone étant devenu une Société à Mission en 2020, la thématique du dialogue social et en particulier le projet FutureSkills a été revu en 2022 par le Comité de Mission. Le déploiement du programme FutureSkills est l’un des indicateurs de performance identifiés pour évaluer les progrès de Danone dans la réalisation de sa Mission (voir le paragraphe Résultats ci-dessous).

Par ailleurs, Danone et l’UITA continuent d’œuvrer pour réduire l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie et des processus, tels que définis dans l’accord global sur l’emploi durable et l’accès aux droits signé en 2016. Aux États-Unis, Danone a notamment mis en place depuis 2019 une réunion annuelle avec les partenaires sociaux et travaille à définir sa feuille de route locale en matière de dialogue social. En 2022, d’autres sites se sont organisés, permettant d’obtenir une reconnaissance syndicale et la négociation de conventions collectives à DuBois, en Pennsylvanie, et à Salt Lake City, dans l’Utah.

Résultats

En 2022, 74% de salariés étaient couverts par des conventions collectives (comme en 2021) (voir 5.10 Note méthodologique). Les accords cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone, et un représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2022, 68visites de sites ont été organisées. En 2022, 100% des entités de Danone ont échangé avec les syndicats ou les représentants du personnel et proposé aux salariés éligibles le programme FutureSkills lorsqu’un projet validé affectait les salariés ou leurs conditions de travail (voir périmètre Danone Way, 5.10 Note méthodologique).

Sûreté des salariés

Définition

Présente dans plus de 120pays, Danone est ainsi exposé à des défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous ses collaborateurs des actes de malveillance. Pour ce faire, Danone analyse les risques en matière de sûreté par pays et élabore des mesures préventives adaptées à chaque situation en vue de sécuriser l’environnement de travail des collaborateurs et pour réagir efficacement le cas échéant.

Gouvernance

En 2022, la gestion des risques de sûreté relève du Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique rattaché au Secrétaire Général de Danone.# La Direction Sûreté comprend quatre pôles d’expertise :
* sûreté internationale, chargé de (i) la conception et du déploiement des directives mondiales [la responsabilité de la mise en œuvre incombe toutefois à l’entité locale], (ii) l’atténuation des risques de sûreté liés à la mobilité internationale en collaboration avec l’entité locale, et (iii) l’accompagnement des équipes dans la protection des actifs matériels et immatériels du Groupe face aux potentielles actions malveillantes ;
* sûreté des opérations, chargé de la protection des chaînes d’approvisionnement et des enquêtes en cas de suspicion de fraude alimentaire ;
* analyse des risques, chargé de la rédaction des directives et rapports prospectifs, de l’analyse des risques pays et de la veille sécuritaire ;
* cybersécurité, chargé de centraliser la politique de Danone en la matière et dont le rôle a été renforcé par la création d’un Cyber-Board, qui rend compte au Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique.

Politiques

Danone a mis en place une Politique Sûreté qui définit la vision, la mission et les objectifs du Groupe dans ce domaine. Les directives globales de gestion de la sûreté en énoncent les principes, en particulier par rapport à la protection des salariés. La Politique Sûreté et Santé en voyage vient compléter les règles liées aux déplacements professionnels grâce à un ensemble de directives en matière de sûreté. La Direction Sûreté a également publié des directives spécifiques encadrant les déplacements professionnels à l’international dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

179DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Plans d’actions et résultats

La gestion des risques de sûreté repose sur les trois piliers suivants :

Anticipation et information : veille et analyse des risques pour comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontés le Groupe et ses salariés, et définir des plans d’actions. En ce qui concerne les salariés, cela se traduit par une cartographie des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales pour affiner l’analyse de l’environnement du Groupe. Danone s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires soient bien communiquées aux salariés concernés et que les règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisation. À cette fin, l’équipe Sûreté a développé un module de formation en ligne disponible sur la plateforme d’apprentissage numérique de Danone, Campus X. L’équipe Sûreté publie fréquemment des informations relatives à la sûreté lors des voyages sur le réseau social interne du Groupe. Ces informations présentent notamment sur une base hebdomadaire les risques de sûreté potentiels, les rappels de politiques et procédures en matière de voyage ainsi que des conseils pour atténuer les risques lors des déplacements internationaux.
Prévention et protection : collaboration avec des experts internes et externes en vue de mettre en œuvre des moyens de prévention pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents. Cela concerne notamment le suivi des déplacements professionnels et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise en place de protocoles de sûreté adaptés. Aussi, le niveau de sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit. Ces auto-évaluations servent de base à la sécurisation continue menée en collaboration avec les experts de la sûreté. Depuis 2017, 95 % des sites de production ont réalisé l’auto-évaluation sûreté. En 2022, 47 % des sites ont réalisé leur auto-évaluation (périmètre : 174 sites de production).
Capacités d’intervention et de gestion des incidents : mise en place de moyens permettant au Groupe de répondre aux éventuels incidents. La Direction Sûreté applique en permanence un dispositif de veille externalisée ainsi qu’un programme d’assistance sécuritaire, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines.
En 2022, le Security Operational Center (SOC) de Danone a qualifié 61 événements d’importants ou d’urgents, et ceux-ci ont tous fait l’objet d’une remontée à l’équipe Sûreté. Dans le cadre de ces événements, le SOC a contacté l’équipe Sûreté dix fois (contre quatre en 2021) car des salariés Danone se trouvaient à proximité de la zone concernée. L’équipe Sûreté a pris la décision de contacter l’ensemble des salariés potentiellement affectés par l’événement à huit reprises. La hausse du déclenchement du SOC est liée à la reprise de la majorité des déplacements internationaux en 2022 après deux années de restrictions dues à la crise sanitaire du Covid-19.

Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone

Définition

En 2022, Danone a conclu l’analyse des sujets saillants en matière de droits humains initiée en 2021, avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. En ce qui concerne les opérations de Danone, l’évaluation a confirmé l’écart entre les salariés de Danone et les travailleurs externes (travailleurs intérimaires employés par des agences de travail temporaire ou travailleurs contractuels sur les sites de Danone) en matière d’identification des violations potentielles des droits humains et de mise en œuvre de mesures de diligence raisonnable en vue de les prévenir, de les atténuer et d’y remédier. Par conséquent, la stratégie visant à donner la priorité à la main-d’œuvre externe de Danone sera maintenue.

Politiques

En 2022, Danone a consolidé son approche en matière de droits humains en publiant sa Politique relative aux droits humains et en mettant à jour ses Principes de Développement Durable (Danone Sustainability Principles – DSP) applicables à sa chaîne de valeur, y compris ses opérations (voir 5.4 Approvisionnements Responsables et Droits Humains des travailleurs dans la chaîne de valeur). La politique en matière de droits humains de Danone réaffirme l’engagement de Danone à respecter et à renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur et se réfère aux DSP pour définir les droits humains sur lesquels le Groupe est axé ; elle développe les responsabilités de Danone et ses attentes vis-à-vis de ses partenaires commerciaux (voir 5.4 Approvisionnements Responsables et Droits Humains des travailleurs dans la chaîne de valeur) ; elle décrit l’approche de Danone pour la mise en œuvre de la diligence raisonnable en matière de droits humains, la main-d’œuvre externe étant identifiée comme la prochaine étape. Les DSP reprennent les valeurs et principes fondamentaux de Danone en lien avec les principes sociaux et de droits humains, de protection de l’environnement et d’éthique des affaires. La mise à jour 2022 a tenu compte de l’évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone et des dernières politiques et engagements volontaires du Groupe, conformément aux normes et exigences internationales renforcées en matière de développement durable. Les Principes Sociaux des DSP ont été consolidés sur plusieurs aspects : outre la clarification des normes internationales de référence, certains principes ont été renforcés (par exemple l’abolition du travail des enfants) et d’autres ont été ajoutés notamment en matière de diversité et d’inclusion ou de droits des communautés et des populations indigènes. Pour encadrer les opérations et les salariés de Danone, le document Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Danone and Employees (Principes de Développement Durable de Danone et Note d’application destinée à Danone et à ses salariés) définit les principes qui régissent la relation entre Danone et ses salariés ainsi que les exigences et les attentes envers toutes les entités de Danone dans le monde. Il engage tous les salariés à mettre en œuvre les DSP dans leurs activités quotidiennes et leurs interactions avec les partenaires commerciaux, et notamment à faire part de leurs préoccupations si nécessaire.

Plan d’action – Mise en œuvre

Danone a identifié les travailleurs externes sur site comme une priorité principale pour la diligence raisonnable interne en matière des droits humains. Par ailleurs, compte tenu de l’ampleur systémique des violations des droits humains dans le monde sur ces populations vulnérables, Danone privilégie une approche collective en s’associant à ses pairs et à la société civile pour favoriser l’apprentissage et le partage des bonnes pratiques, et produire un plus grand impact. En 2018, le Groupe a publié une politique interne, Global Policy for External Workforce, visant particulièrement les travailleurs intérimaires et interdisant le paiement des frais de recrutement par les travailleurs. En 2020, dans le cadre de sa mise en œuvre, Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l’audit social des agences de travail temporaire, codéveloppée et mise en œuvre par un cabinet spécialisé. Cette méthodologie comprend des enquêtes réalisées auprès des travailleurs intérimaires ainsi que

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022180 de leurs collègues et encadrants de Danone afin de mieux évaluer la situation des intérimaires. Danone a développé en 2021 un poste dédié au contrôle interne/audit interne afin de suivre la conformité de ses filiales à la politique et d’identifier leurs axes d’amélioration.# Plus globalement, en tant que membre de la coalition sur les droits humains Human Rights Coalition – Working to end forced labour du Consumer Good Forum (CGF), Danone s’est engagé à mettre en place et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) axés sur le travail forcé dans ses propres opérations, avec un objectif de couverture à 100% d’ici 2025, y compris pour les travailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants et chargés de l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités.
En 2021, Danone a contribué aux efforts collectifs de la coalition soutenue par la Fair Labor Association (FLA) en vue de développer les outils et processus du cadre de diligence raisonnable. En 2022, Danone a piloté les premières étapes du cadre de diligence raisonnable de la coalition dans ses filiales polonaises et brésiliennes, principalement sélectionnées sur la base du nombre de travailleurs externes ainsi que de la sensibilisation et de l’engagement des équipes locales. Des groupes de travail locaux transversaux ont été identifiés (Ressources humaines, Achats, et Juridique/Conformité) et formés par la FLA pour améliorer leurs capacités. Les effectifs de la filiale ont été cartographiés et le questionnaire d’auto-évaluation des droits humains a été appliqué aux catégories les plus à risque, à savoir les travailleurs externes. Les conclusions n’ont pas identifié de violations significatives mais ont mis en évidence la nécessité de renforcer les politiques et les processus. Cette question sera traitée dans le cadre de plans d’actions locaux de suivi. Danone a élaboré en 2022 sa feuille de route HRDD, en classant les filiales en fonction du nombre de travailleurs externes et des risques inhérents au pays. En parallèle, le Groupe continue de suivre la performance de ses filiales en matière de développement durable par le biais du programme Danone Way. La démarche en matière de droits humains s’adresse tout particulièrement aux travailleurs intérimaires identifiés comme présentant un risque plus élevé que les salariés en raison de leur plus grande vulnérabilité. Chaque filiale est tenue de nommer un ambassadeur des droits humains spécialement formé en matière de droits humains et de travail forcé et chargé de veiller à ce que les responsables Ressources Humaines et opérationnels locaux en lien avec les travailleurs intérimaires soient formés aux risques de recrutement non éthiques et aux facteurs de travail forcé. Le programme de formation en ligne de Danone sur les droits humains et la lutte contre le travail forcé est disponible sur la plateforme de formation du Groupe pour les fonctions Achats, Ressources Humaines et Secrétariat Général. 6658salariés de Danone ont suivi cette formation à fin2022. Enfin, en 2022, Danone a renforcé l’engagement de ses salariés en matière de droits humains en lançant des Human Rights Community Networking Calls. Ces appels trimestriels, qui réunissent les ambassadeurs locaux des droits humains (Ressources Humaines), les ambassadeurs RESPECT (voir le paragraphe5.6 Conduite commerciale responsable) et les Responsables du Développement durable au niveau local (membres du Secrétariat Général), permettent de partager des informations et des bonnes pratiques et visent à renforcer progressivement la sensibilisation et les capacités locales. Le dernier appel, tenu en décembre2022, était principalement consacré à la Politique en matière de droits humains récemment publiée.

APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE DE VALEUR

Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement: (i)les pratiques commerciales et la fixation des prix, (ii) l’approvisionnement responsable et (iii) les droits humains. Ces risques sont décrits ci-dessous, dans une section générale couvrant l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, et au travers de programmes de diligence raisonnable dédiés et adaptés aux types de fournisseurs (voir la Table de concordance Développement Durable au paragraphe 5.1 Introduction). L’approvisionnement responsable de Danone et la diligence raisonnable en matière de droits humains se fondent sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP).

Définition

Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroalimentaire comportent des risques d’atteinte aux droits humains et à l’environnement, notamment en amont au niveau des exploitations, mais également auprès des fournisseurs de rang1 (Tier1) du Groupe. En outre, une conduite commerciale responsable tout au long des chaînes d’approvisionnement agricoles est essentielle pour garantir la généralisation des bénéfices et pour que l’agriculture continue à assurer ses multiples fonctions, telles que la sécurité alimentaire, la réduction de la pauvreté et la croissance économique dans les pays d’origine des ingrédients. Les consommateurs et la société civile sont de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et producteurs, qu’il s’agisse des pratiques commerciales, du partage de la valeur ou des prix. Cela est particulièrement vrai pour l’approvisionnement en lait, qui constitue la principale matière première achetée par Danone. Pour faire face à ces risques, Danone a défini un ensemble de principes de durabilité fondamentaux et a pris des engagements publics spécifiques. En ligne avec ces derniers, Danone remplit ses engagements en accompagnant ses fournisseurs vers des pratiques commerciales plus responsables.

Gouvernance

La démarche d’approvisionnements responsables de Danone est sous la responsabilité du Directeur Général des Cycles et Achats, avec des équipes spécifiques chargées du suivi et de la mise en œuvre de l’agenda du Groupe. L’équipe Agriculture Cycle est plus particulièrement chargée de développer la stratégie agricole mondiale et veiller à ce quʼelle soit mise en œuvre dans les stratégies et feuilles de route régionales et locales (voir 5.3 Agriculture Régénératrice). En outre, lʼéquipe dʼapprovisionnement responsable dispose de ressources dédiées pour avancer sur les droits humains et la déforestation, et superviser lʼactivation et la gestion de la durabilité des fournisseurs, y compris le programme de diligence raisonnable de la chaîne dʼapprovisionnement pour les fournisseurs de rang1 (hors fournisseurs lait) (RESPECT). La revue d’avancement du pilier “droits humains” du plan de vigilance a été présentée au Comité CSR du Conseil d’Administration et le Conseil d’Administration en décembre2022, portant sur la nouvelle politique en matière de droits humains. Cette politique a été approuvée par le Comité Exécutif et publiée en décembre2022. La gouvernance du pilier environnemental est décrite au paragraphe5.2 Nature.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

181DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Politiques

Principes de Développement Durable

La démarche d’approvisionnement responsable du Groupe est basée sur les Principes de Développement Durable de Danone (Danoneʼs Sustainability Principles – DSP) (voir paragraphe 5.1 Introduction). Applicables à la chaîne de valeur du Groupe et à ses propres opérations, les DSP ont été mis à jour en 2022, en fonction de l’évaluation des risques saillants relatifs aux droits humains de Danone et des dernières politiques environnementales et engagements volontaires du Groupe, conformément aux normes et exigences internationales renforcées en matière de développement durable.

Les DSP comprennent:

dix principes sociaux répondant aux critères fixés par l’Organisation Internationale du Travail (OIT): abolition du travail des enfants, élimination du travail forcé, absence de harcèlement ou d’abus, horaires de travail raisonnables, salaire décent, absence de discrimination, liberté d’association et droit à la négociation collective, santé et sécurité au travail; diversité et inclusion, droits des communautés et des populations indigènes;
sept principes environnementaux: biodiversité, déforestation, circularité (déchets et plastiques), eau (dont l’interdiction d’exercer un impact négatif sur l’accès des communautés à l’eau), changement climatique et émissions de gaz à effet de serre, gestion environnementale et bien-être animal;
des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la légalité des transactions, reflétant les dispositions du Code de conduite des partenaires commerciaux.

Le document public Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Business Partners présente les attentes du Groupe vis-à-vis de ses partenaires commerciaux. Les DSP font l’objet d’une clause dans les contrats passés par Danone avec ses fournisseurs directs: l’acceptation et l’adhésion aux DSP (ou à des principes équivalents) sont obligatoires pour exercer des activités avec Danone. Les partenaires commerciaux doivent s’engager à faire preuve de transparence, à remédier à toute défaillance éventuelle, à mettre en place des mécanismes d’alerte et à favoriser l’amélioration continue. Par ailleurs, Danone a conscience du rôle essentiel de ses partenaires commerciaux en matière de respect des droits humains et des engagements environnementaux dans sa chaîne d’approvisionnement étendue. Le Groupe les invite à ce titre à faire preuve de diligence raisonnable dans la mise en œuvre d’exigences alignées sur les DSP au sein de leurs propres opérations et de leur chaîne d’approvisionnement, jusqu’aux fournisseurs d’origine des matières premières, ainsi quʼà prévoir un mécanisme d’alerte.

Engagements liés à l’environnement

Comme mentionné précédemment, l’approvisionnement responsable de Danone nécessite d’engager et d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses fournisseurs quant à ses engagements environnementaux.# Synthétisés dans la version2022 des DSP, ces engagements et leurs stratégies connexes portant sur la biodiversité, l’élimination de la déforestation, l’agriculture régénératrice, la préservation des res- sources en eau, l’économie circulaire et la réduction des émissions de GES sont décrits dans le paragraphe5.2 Nature.

Engagements en matière de droits humains

De même, l’approvisionnement responsable de Danone nécessite d’engager et d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses fournisseurs en ce qui concerne les normes sociales et les enga- gements en matière de droits humains. La politique en matière de droits humains2022 de Danone réaf- firme l’engagement de Danone à respecter et à renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur et se réfère aux DSP pour définir les droits humains sur lesquels le Groupe est axé; elle développe les responsabilités de Danone et ses attentes vis-à-vis de ses par- tenaires commerciaux; elle décrit l’approche adoptée par Danone pour mettre en œuvre la diligence raisonnable en matière de droits humains dans les différents périmètres de la chaîne de valeur (voir paragraphe5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone); enfin, elle se concentre sur le mécanisme d’alerte et de remédiation ainsi que sur la gouvernance de cette question.

Outre cette politique globale, Danone s’engage depuis plusieurs années dans la lutte contre le travail forcé, considéré comme l’une des problématiques sociales les plus urgentes de notre époque dans les chaînes d’approvisionnement agricoles. Danone sʼest engagé en 2016 dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de sa chaîne d’approvisionnement mondiale. À cette fin, en 2017, Danone a intégré à ses Principes sociaux fondamentaux les trois enjeux prioritaires définis par le CGF: (i) tout travailleur doit bénéficier d’une liberté de mouvement, (ii) aucun travailleur ne doit payer pour son emploi, et (iii) aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler. Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone statement on forced labor (voir le site internet de Danone).

En tant que membre du CGF – Human Rights Coalition – Working to end forced labour (travailler pour mettre fin au travail forcé), Danone sʼest engagé à établir et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) axés sur le travail forcé dans ses opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100% d’ici 2025, en incluant également les tra- vailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants pour l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2022, Danone a piloté les premières étapes du cadre de diligence raisonnable de la Coalition dans ses filiales polonaises et brésiliennes (voir paragraphe5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone).

En 2022, Danone a poursuivi sa contribution à la coalition Business for Inclusive Growth qui vise à intensifier les actions en matière d’économie inclusive, notamment en ce qui concerne les droits humains dans les chaînes de valeur.

Évaluation des risques

Cartographie des risques de droits humains etenvironnementaux

En 2017, Danone a réalisé une évaluation globale de l’impact social et environnemental de ses 20 principales catégories d’achats. Le Groupe a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en considérant les incidences poten- tielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits humains, mais aussi leurs effets sur les communautés locales et les consommateurs ainsi qu’en matière de loyauté des pratiques et d’environnement. L’évaluation a identifié des catégories prioritaires en matière de droits humains, à savoir (i) les travailleurs employés via des agences prestataires de main-d’œuvre ainsi que (ii) quatre matières pre- mières agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits), dont les risques potentiels se trouvent majoritairement au niveau des exploitations agricoles et des plantations se situant dans la partie amont de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Elles comprennent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaînes agricoles comme les conditions de travail, la santé et la sécurité, le travail forcé et le travail des enfants.

En 2021, Danone a entrepris une analyse des sujets saillants en matière de droits humains dans sa chaîne de valeur avec le soutien RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022182 de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatif aux entreprises et aux droits de l’Homme. Les catégories prioritaires déjà identifiées ont été confirmées. En 2022, Danone a conclu l’analyse des sujets saillants en matière de droits humains et a exploité ces enseignements pour actualiser et mettre à niveau les Principes de Développement Durable de Danone et leurs Notes d’application, ainsi que pour élaborer sa Politique en matière de droits humains. Les impacts saillants serviront de base aux futures stratégies de Danone liées aux droits humains.

Parallèlement, en 2021, le Groupe a actualisé son analyse globale de matérialité: celle-ci met en exergue l’importance des questions relatives aux achats responsables et aux droits humains (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations). Pour la cartographie des risques liés aux thématiques environne- mentales, voir le paragraphe 5.2 Nature.

Sur la base de ses évaluations des risques, Danone adapte sa dili- gence raisonnable en matière d’approvisionnement responsable et de droits humains à ses différentes chaînes d’approvisionnement spécifiques.

Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole

Les chaînes d’approvisionnements de matières premières peuvent revêtir différentes structures, de la plus simple avec un seul inter- médiaire (comme dans le cas de l’approvisionnement en lait), à la plus complexe qui implique plusieurs intermédiaires, notamment des négociants. La diligence raisonnable en matière d’approvisionnement respon- sable mise en place sur les chaînes d’approvisionnement agricoles est disponible:

au paragraphe5.2 Nature pour la chaîne d’approvisionnement amont de Danone pour les ingrédients hors lait frais;
au paragraphe5.4 Salariés et Communautés pour l’approvision- nement en lait frais;
au paragraphe5.3 Agriculture Régénératrice pour le pilier social du Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice.

Focus sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors producteurs de lait : Programme RESPECT

Danone met en œuvre des diligences d’achats responsables à l’égard de ses fournisseurs de rang1 (Tier1) hors lait cru (à savoir les matières premières transformées telles que les préparations à base de fruits et le lait en poudre, les emballages, les équipe- ments de production et le transport et autres services) par le biais de son programme RESPECT. Depuis 2017, Danone fait évoluer ce programme vers une démarche globale de diligence raisonnable et a renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette approche est conforme aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP).

Procédures d’évaluation régulière pour les fournisseurs de rang1 (Tier1) du périmètre

Le programme RESPECT simplifie les procédures d’évaluation des fournisseurs de rang1 (Tier1). Il s’articule autour de trois piliers principaux:

Danone impose aux fournisseurs de rang1 (Tier1) du périmètre de remplir un questionnaire d’auto-évaluation de leur perfor- mance en matière de développement durable en s’inscrivant sur la plateforme Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) (catégories d’approvisionnement direct, fabricants tiers et producteurs d’ar- ticles promotionnels) ou sur la plateforme Ecovadis (catégories d’approvisionnement indirect), qui permet de générer une fiche d’évaluation. Ces deux tableaux de bord évaluent des dimensions liées aux normes du travail, à la santé et de la sécurité, à lʼenvi- ronnement et à lʼéthique des affaires. À la fin 2022, 3189entités fournisseurs étaient enregistrées sur les plateformes Sedex ou Ecovadis contre 3489 en 2021, et 91% avaient achevé l’au- to-évaluation Sedex ou obtenu une fiche d’évaluation Ecovadis. Ces 3189entités représentent 2160fournisseurs.
Danone identifie les fournisseurs à haut risque ou à haute priorité devant faire l’objet d’une évaluation sur site (audit). Depuis 2020, Danone a recours à une approche d’analyse des risques qui com- bine les risques et le niveau de dépenses pour les fournisseurs de ses unités opérationnelles et de ses catégories mondiales. Le Groupe a développé une évaluation d’impact interne sur les droits humains pour les fournisseurs, basée sur (i) l’indice de risque social intrinsèque du pays tel qu’identifié par le nouvel outil de risque de Sedex, (ii) le niveau de dépenses et (iii) le risque lié à la catégorie d’achat. À partir de son analyse, l’équipe chargée du programme RESPECT a collaboré avec les services achats à travers le monde pour établir le plan d’audit2022, et 103sites à haut risque et hautement prioritaires ont été sélectionnés. Parmi eux, 85sites ont fait l’objet d’une évaluation sur site ou virtuelle, conformément au protocole SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) ou au protocole Sedex Virtual Audit (SVA). Les deux protocoles incluent des dimensions liées aux normes du travail, à la santé et la sécurité, à lʼenvironnement et à l’éthique des affaires. Les audits sont réalisés par des tiers experts.Danone accède également via la plateforme Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs ainsi qu’à des audits de participants à la reconnaissance mutuelle des audits de l’initiative AIM Progress. Ainsi, en 2022, Danone a eu accès à 482audits SMETA réalisés sur ses fournisseurs, à son initiative ou à celle de ses pairs.

• Une fois l’audit réalisé, Danone a pour objectif d’établir un dialogue régulier avec ses fournisseurs de rang1 (Tier1) sur leurs pratiques commerciales responsables et de contrôler les mesures correctives des audits, y compris lorsqu’il s’agit d’audits commandités par des pairs sur des fournisseurs partagés. L’équipe RESPECT dispose de ressources dédiées situées en Chine et au Pérou en vue d’améliorer la fiabilité des plans de remédiation des fournisseurs. L’objectif est de soutenir les fournisseurs dans l’élaboration de leurs plans d’actions correctifs en leur apportant le soutien d’experts, des ressources et des engagements réguliers pour, à terme, clôturer les audits selon la méthodologie SMETA.

Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Formation et engagement

Danone forme ses ambassadeurs RESPECT (représentants locaux qui veillent à l’intégration et au déploiement du programme au niveau local) et ses acheteurs au programme RESPECT et s’assure de leur sensibilisation aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. L’équipe RESPECT a développé une formation en ligne en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et intégrée dans le parcours d’apprentissage de l’organisation des achats. Plus de 571acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont suivi la formation en 2022. Cette initiative a considérablement renforcé la sensibilisation et l’engagement des acheteurs envers le programme RESPECT. La formation en ligne RESPECT s’ajoute au module de formation déjà dispensé en ligne sur les droits humains et le travail forcé (voir paragraphe5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone). Fin2022, cette formation avait été suivie par 6658salariés de Danone.

Initiatives collaboratives

Danone vise également à accroître son impact en contribuant à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroalimentaire telles que AIM Progress, le Consumer Goods Forum (CGF) et Business for Inclusive Growth (B4IG). Danone participe à divers axes de travail et coalitions sur un large éventail de thématiques liées à l’approvisionnement responsable, tant au niveau mondial que régional (par exemple, les hubs régionaux au sein d’AIM-Progress, la Human Rights Coalition et la Forest Positive Coalition au sein du CGF, et les axes de travail sur les droits humains, le salaire de subsistance et l’approvisionnement inclusif au sein de B4IG, etc.)

Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements

Depuis 2017, la Danone Ethics Line permet également d’effectuer des signalements en cas de suspicion d’atteintes aux droits humains et à l’environnement (voir le paragraphe5.6 Conduite commerciale responsable). Le processus de reporting a été élaboré en consultation avec les représentants des salariés et garantit la protection des lanceurs d’alertes.

En 2022, un total de 273 alertes a été comptabilisé dans la catégorie des droits humains, émanant de 25 pays, contre 395alertes dans 32pays en 2021. Pour rappel, la catégorie “droits humains” avait été redéfinie en 2021 pour ajouter au périmètre initial des violations dans les domaines du travail des enfants, du travail forcé, du droit à la négociation collective, du temps de travail et des salaires, l’ensemble des questions liées à la discrimination, au harcèlement et à la santé, la sûreté et la sécurité des salariés. Toutes ces thématiques ont été regroupées dans la catégorie des rapports sur les droits humains, traitant plus précisément de:

mettre fin à lʼexploitation (i.e. interdire le travail des enfants et le travail forcé, interdire le harcèlement et lʼabus, et assurer des heures de travail raisonnables): 149 alertes (principalement problèmes liés au harcèlement);
travail décent (accorder un salaire décent et au moins le salaire minimum légal ou standard applicable; sʼengager pour des conditions de travail sûres et saines; accorder la liberté dʼassociation et le droit de négociation collective; veiller à ce que tous les travailleurs soient traités sur un pied dʼégalité avec respect et dignité, avec une culture positive envers la diversité et lʼinclusion) 123 alertes (principalement des problèmes dʼinconduite et de discrimination);
impact sur les personnes lié à lʼenvironnement: une alerte (accès de la communauté à l’eau).

En résumé, plus de 85% des alertes reçues sont liés au harcèlement, à lʼinconduite et à la discrimination. Toutes les alertes sont examinées dans un premier temps par le Directeur mondial chargé de la conformité des ressources humaines et du droit du travail qui désigne un enquêteur indépendant, interne ou externe. Toutes les alertes font l’objet d’une enquête si nécessaire. À la fin de l’année, des 273alertes créées en 2022, 220 ont été clôturées, et 53 font toujours l’objet d’une enquête. Si des violations graves sont identifiées, elles sont traitées en collaboration avec l’équipe chargée des Droits Humains afin de déterminer l’approche et les plans d’actions adaptés. Une collaboration renforcée est en cours de développement afin d’améliorer les mesures correctives, et de solidifier l’approche du mécanisme d’alerte pour les parties prenantes au delà des salariés.

En 2022, six alertes ont été émises dans la catégorie “violation de l’environnement” dont cinq nʼont pas été confirmées après enquête, et une est toujours sous enquête. Toutes les alertes reçues dans la catégorie “violation de l’environnement” sont examinées dans un premier temps par le Département Compliance de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel et, le cas échéant, de l’atténuer.

Danone a également mis en place un processus d’enquête et de remédiation afin de traiter les alertes provenant d’autres canaux que la Danone Ethics Line, notamment celles liées aux fournisseurs.

Dispositif de suivi et d’évaluation de l’efficacité des programmes des fournisseurs

Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais des trois indicateurs suivants:

l’indicateur RESPECT KPI1 mesure le taux d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis: 94% des fournisseurs ont été identifiés comme relevant du périmètre en 2022 (fin2022, certains fournisseurs ne sont pas encore enregistrés dans la base de données du Groupe et ne sont donc pas identifiés comme faisant partie du périmètre) (par rapport à 98% en 2021);
l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit annuel: 83% des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2022 (par rapport à 91% en 2021);
l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits: 91% des audits ayant identifié des non-conformités critiques (demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs communs) ont été clôturés dans les délais prévus (par rapport à 82% en 2021).

Les audits qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération. Ces indicateurs RESPECT sont pris en compte dans le calcul des rémunérations variables de certaines équipes achats ainsi que de l’équipe RESPECT, y compris pour leurs managers.

Répartition des non-conformités critiques identifiées

Analyse portant uniquement sur les non-conformités critiques des audits SMETA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement en 2021 et en 2022 sur des fournisseurs de Danone.

	2021	2022
Nombre total de non-conformités critiques identifiées	279	267
Pourcentage de non-conformités critiques relatives:
• au travail forcé	3,2%	2,6%
• au travail des enfants	0,4%	0,4%
• à la santé et la sécurité	43,7%	53,6%
• à la discrimination	0,4%	2,6%
• à la liberté d’association et au droit à la négociation collective	2,9%	0,8%
• au temps de travail et à la rémunération	26,2%	25,5%
• à l’environnement	11,5%	6,0%
• à l’éthique des affaires	2,5%	4,1%
• autres	9,3%	4,5%

Les non-conformités critiques identifiées et reportées ci-dessus sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs.

COMMUNAUTÉS TOUCHÉES

Danone Communities

Danone a créé en 2007 Danone Communities, Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities. La SICAV affecte (i) au minimum 90% de son actif dans divers placements, notamment monétaires et obligataires, privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable, et (ii) au maximum 10% dans le FPS Danone Communities. Au 31décembre 2022, l’encours total de la SICAV Danone Communities s’élève à 74millions d’euros, dont 19% sont détenus par Danone et 46% par les salariés, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire. Au 31décembre 2022, Danone détient par ailleurs directement 72% des parts du FPS. Danone Communities investit, avec des partenaires, dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la raison d’être de Danone qui est d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”.# Danone Communities

Danone Communities invests own capital in social enterprises according to three main themes: (i) access to drinking water, (ii) access to healthy and local food, and (iii) access to sustainable food systems. 18 social enterprises, spread across 25 countries, are supported by the Danone Communities fund. Furthermore, to date, Danone is a shareholder in three of these social enterprises: Grameen Danone Foods Limited in Bangladesh, La Laiterie du Berger in Senegal, and NutriGo in China. As of December 31, 2022, the total amount of investments by the Danone Communities fund in these companies represents €16.1 million (€15.6 million as of December 31, 2021).

Providing access to drinking water to vulnerable people and communities

Danone is committed to supporting social innovation projects and providing drinking water to vulnerable populations. With regard to local communities, the Group has been working since 2007 in Asia, Africa, and Latin America to provide drinking water to low-income communities through the Danone Communities fund. Overall, Danone Communities' investments in social enterprises have enabled 10.9 million people worldwide to access drinking water in 2022, which is 2.3 billion liters of drinking water. This portfolio is composed of innovative business models that provide drinking water to low-income populations at an affordable price, with an average annual growth of 7%, while ensuring sustainability.

Fonds Danone pour l’Écosystème

The Fonds Danone pour l’Écosystème was created in 2009 by Danone, with an initial endowment of €100 million. It is an endowment fund directed by a board of directors and its mission is to strengthen and develop activities of general interest within Danone's ecosystem. Supported projects are implemented by non-profit organizations and/or directly by the fund. Since its creation, the fund has supported projects according to five themes: regenerative agriculture, micro-distribution, inclusive recycling, healthy food and nutrition, and sustainable management of watersheds and territories. The fund does not employ any staff; the operational and administrative management of its activities is provided by Danone employees assigned to the fund's activities. Salaries and travel expenses, which represented a total amount of €1.2 million in 2022 (€1.7 million in 2021), are fully re-invoiced by Danone to the fund. As of December 31, 2022, 35 projects initiated worldwide are active. The total sum committed by the Fund for projects is €80.3 million (€78.4 million as of December 31, 2021).

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.4 SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS

185DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Fonds Carbone Livelihoods

The Livelihoods Carbon Fund (LCF) is an impact investment fund for the restoration of natural ecosystems and carbon assets. It is structured as a SICAV-SIF (Variable Capital Investment Company – Specialized Investment Fund). Its purpose is to invest in three types of projects in Africa, Asia, and Latin America: (i) restoration and preservation of natural ecosystems, (ii) agroforestry and soil restoration through regenerative agricultural practices, and (iii) access to rural energy reducing deforestation. Carbon credits generated by the fund are certified and then allocated to investors pro rata to their investment. The Livelihoods Carbon Fund thus aims to combat climate change while improving the living conditions of local communities. Building on the results generated by the Livelihoods Carbon Fund created in 2011 by ten private investors, a second compartment was created in 2017 with eight of these investors with the aim of accelerating their action in the fight against climate change and the protection of the most vulnerable populations. As of December 31, 2022, all investors committed to invest:

in compartment 1, a total of €45.9 million (including €13.8 million for Danone), which currently supports nine projects;
in compartment 2, a total of €65 million (€25 million for Danone), which had approved nine projects as of December 31, 2022.

Capitalizing on the ten years of LCF experience, a new investment fund, the third Livelihoods Carbon Fund or Livelihoods Carbon Fund SICAV-RAIF (“LCF3”), was created in 2021 with 15 investors, whose first closing reached €143 million (including €30 million for Danone). This new fund finances projects supporting rural communities in their efforts to preserve or restore their natural ecosystems and improve their livelihoods through sustainable agricultural practices.

Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F)

The Livelihoods Fund for Family Farming (L3F) was created in 2015 at the initiative of Danone and Mars Inc., who were joined in 2016 by Veolia and Firmenich. It allows companies to secure the quality and quantity of their supply by giving smallholder farmers access to more sustainable practices, particularly regenerative agriculture, and to better incomes through good market connections. In addition, these projects contribute to preserving ecosystems through agricultural practices that reconcile productivity and environmental respect. As of December 31, 2022, all investors committed to invest equity in the Livelihoods Fund for Family Farming a total amount of €36 million, including €15 million for Danone. To date, the Fund's investment committee has approved eight projects concerning coconuts (two projects), vanilla, shea, watershed protection (two projects: one in Mexico and one in Brazil), palm, and cocoa.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.5 SANTÉ

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022186

5.5 SANTÉ

Since its creation, Danone has been committed to bringing health through food to as many people as possible by advocating healthy eating habits. Health considerations guide product innovations, brand programs, and portfolio choices, from the launch of the first yogurt, through the introduction of new product categories and brands such as Activia, Alpro, Aptamil, Fortimel, and evian, to the bold portfolio decisions made in recent decades. In 2021, Danone determined that "nutritional quality of the product portfolio" and "food safety and product quality" were among its material priorities, based on broad consultation with nearly 380 internal and external stakeholders (see paragraph 5.1 Introduction). To address these risks, Danone aims to generate a positive impact on the health of the greatest number of people, by promoting healthier choices:

through products: by ensuring food quality and safety, nutritional quality, and labeling;
beyond products: by adopting responsible marketing and communication, and by promoting programs and partnerships.

ASSURER LA QUALITÉ ET LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS

Définition

By its purpose and as a food industry player active in many countries, Danone must continually ensure the safety and quality of its products for its consumers.

Gouvernance

The Quality and Food Safety (QFS) strategy is defined and implemented by the Director General Food Safety and the SVP QFS, reporting to the Director General Research, Innovation, Quality and Food Safety, a member of the Executive Committee. Responsibility lies with:

the Food Safety (FS) department, responsible for establishing and maintaining Danone's Food Safety Management System (FSMS), defining the highest food safety standards, and maintaining and evaluating the conformity and effectiveness of the entire system;
the QFS function, responsible for defining quality standards and processes, and for deploying and implementing quality and food safety standards throughout the value chain and at all levels of the Group;

The General Manager of each subsidiary is responsible for ensuring that products placed on the market comply with applicable laws and regulations as well as Danone's internal standards.

Politiques

Danone's approach to QFS encompasses the entire value chain, from product design and sourcing to manufacturing, distribution, sales, and consumer and patient services. This approach is applicable to all of the Group's Categories, products, and technologies and is based on:

Danone's QFS commitments around four pillars (to be reliable, to be preferred, to be efficient, and to be proud);
Danone's QFS Manual, which describes its operating procedures;
Danone's Food Safety Policy, which refers to the Group-wide FSMS aligned with ISO 22000 and FSSC 22000 operational guidelines.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.5 SANTÉ

187DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Le FSMS repose sur cinq processus visant à favoriser l’excellence en matière de QFS, sur des liens étroits avec l’écosystème scientifique et réglementaire et sur un grand nombre de collaborations et partenariats dans les différentes régions :

anticipation et supervision des risques : un processus d’anticipation des risques, impliquant le Corporate, les Zones et les filiales, qui s’inscrit dans une approche de bout en bout et identifie les nouveaux développements en matière de sécurité des aliments (science, méthodes analytiques, réglementations et normes) en capitalisant sur les compétences et les connexions internes et externes ;
mise en place de normes : au-delà du respect des réglementations locales et internationales, Danone définit ses propres exigences en matière de sécurité des aliments sur la base des connaissances scientifiques les plus récentes et des normes internationales les plus strictes. Les normes de Sécurité des aliments du Groupe garantissent l’application d’un référentiel unique pour tous les produits et technologies du Groupe, indépendamment de leur lieu de vente ou de production ;
évaluations scientifiques basées sur les technologies scientifiques les plus avancées et les approches d’évaluation des risques les plus récentes, qui permettent de prendre des décisions commerciales informées ;
évaluation rigoureuse de la conformité et des performances de l’ensemble du système par le biais :
d’audits : audits de sécurité des aliments sur les sites de fabrication de Danone visant à évaluer la conformité avec les normes internes, et certifications d’audit externe de sécurité des aliments des sites de fabrication, des fabricants tiers et des fournisseurs sur la base de systèmes reconnus par l’Initiative Mondiale pour la Sécurité Alimentaire (Global Food Safety Initiative, GFSI),
d’indicateurs clés de performance de bout en bout publiés chaque trimestre, présentant les performances du Groupe de la phase de conception jusqu’au consommateur, en termes de coût de non-qualité, de non-conformité des produits, de contrôle des points de vente et de retour des consommateurs.
efforts continus pour renforcer les capacités en matière de QFS dans l’ensemble du Groupe (toutes les fonctions et zones géographiques) et mise en place du programme iCare qui vise à renforcer la Culture QFS chez les salariés autour des axes suivants :
- développer un état d’esprit centré sur le consommateur,
- engager l’ensemble de ses salariés autour des thématiques de qualité,
- promouvoir un engagement visible des dirigeants et du management,
- garantir la cohérence et la compréhension des exigences et messages liés à la QFS,
- favoriser l’implication et le partage d’idées entre les salariés pour améliorer la performance.

Initiatives collaboratives

De plus, et afin de mener à bien sa mission, le département Food Safety instaure des liens étroits avec l’écosystème scientifique et réglementaire et entretient de nombreuses relations de collaboration et de partenariat dans les différentes régions (Union Européenne, États-Unis, Chine…) avec des organismes de normalisation et de certification, des universités, des organisations gouvernementales et intergouvernementales, des associations industrielles et des pairs. À ce titre, Danone contribue activement à la GFSI dont le Directeur Général Sécurité des Aliments de Danone est Vice-Président du Comité Scientifique.

Plans d’actions

En 2022, les départements FS et QFS ont œuvré à l’amélioration continue de leurs systèmes de gestion :

en renforçant la gouvernance de l’anticipation des risques, pleinement interfonctionnelle et intercatégories, et en mettant en place deux organes de gouvernance adaptés :
un Comité d’Anticipation des Risques piloté par la Directrice Générale Recherche Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, qui détermine les plans d’atténuation à mettre en œuvre, les communications officielles (positions/politiques) à rédiger et les ressources à mobiliser,
un Comité des Positions et Politiques Publiques piloté par la Directrice Générale Sécurité Alimentaire, qui définit les documents de prise de position proactive et réactive ainsi que les politiques.
Une fois validés par le Secrétaire Général et la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, les deux documents sont présentés au Comité Exécutif par leurs deux représentants.
en poursuivant la refonte des normes en vue de leur harmonisation entre les catégories avec une approche fondée sur le risque (nouvelles exigences/exigences renforcées en matière de QFS pour l’approvisionnement, la fabrication, la cofabrication et la logistique ; traçabilité, système HACCP, critères harmonisés de sécurité chimique/microbiologique pour les matériaux en contact avec les aliments, les additifs et les arômes ; produits finis, fermentation) et en proposant diverses méthodes et outils pour faciliter les innovations et la fabrication en toute sécurité ;
en déployant son nouveau système d’audits de Sécurité des Aliments visant à mieux prévenir les problèmes de sécurité des aliments et à encourager l’amélioration continue pour atteindre l’excellence dans toutes ses usines avec la mise en œuvre d’un programme ambitieux d’audits de sécurité des aliments qui totalise 72 audits (nouveaux processus et gouvernance, adoption d’une nouvelle approche basée sur les risques, amélioration de la qualification des auditeurs, redéfinition des règles de notation et optimisation d’un nouvel algorithme visant à prioriser les sites à risques) ;
en mettant en place un programme mondial de gestion de la non-conformité des produits afin de renforcer et d’harmoniser (dans toutes les Catégories et Zones) les processus fondamentaux, les normes et la gouvernance, dans le but (i) d’identifier efficacement la source du problème, (ii) de définir les mesures correctives et préventives à mettre en place pour le résoudre, (iii) d’assurer et de développer l’expertise, et (iv) de maximiser les connaissances à travers un réseau multidisciplinaire mondial connecté. Ce programme est essentiel pour susciter la confiance des consommateurs et améliorer la réputation des marques, en passant de méthodes de travail axées sur la réaction à des méthodes anticipatives et en réduisant ainsi les crises et les incidents ;
en développant des données et des outils numériques visant à favoriser la fiabilité des processus et la prise de décisions fondées sur les données. Au cours des trois dernières années, le département QFS de Danone a travaillé sur les données et les capacités numériques, au moyen d’un programme complet et d’une feuille de route couvrant la chaîne de valeur de bout en bout afin d’améliorer les processus et de les rendre plus efficaces, d’accéder aux données et, par conséquent, de favoriser la performance et les décisions basées sur les données. En 2022, des progrès ont été réalisés conformément à la feuille de route du Groupe dans des domaines majeurs tels que :
- la digitalisation des audits avec la mise en place d’une nouvelle solution en phase pilote,
- la création et la mise en œuvre de capacités numériques de traçabilité et de transparence en étroite collaboration avec les équipes opérationnelles,
- la mise en œuvre de nouvelles technologies pour gérer les interactions avec les consommateurs,
- l’optimisation de sa veille scientifique et réglementaire en matière de sécurité des aliments grâce à l’intelligence artificielle,
- le développement de ses capacités d’analyse de données en vue de soutenir à la fois ses activités locales et sa visibilité à l’échelle mondiale.
en élargissant son offre interne d’apprentissage et de formations à la Sécurité des Aliments visant à renforcer les connaissances et les compétences ainsi qu’en promouvant la Culture QFS chez Danone ;
en renforçant les liens étroits avec l’écosystème scientifique et réglementaire, les partenaires gouvernementaux et industriels par le biais :
de collaborations en matière de sécurité des aliments avec les experts les plus qualifiés : en 2022, trois publications scientifiques et 18 interventions externes/présentations dans le cadre de séminaires, d’ateliers et de conférences scientifiques,
des résultats concrets issus de partenariats stratégiques avec l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), le CFSA (China Food Safety Agency), Mars et Mérieux NutriScience,
d’un statut de leader industriel auprès d’organisations clés, par exemple, la GFSI, le Safe Secure Approaches Field Environments (SSAFE), la Specialized Nutrition Europe (SNE), le Food Drink Europe (FDE), la China Nutrition & Health Food Association (CNHFA), la Food Industry Asia (FIA), etc.,
- un Conseil Scientifique Consultatif (Scientific Advisory Board, SAB) annuel composé d’experts de renommée mondiale.

Résultats

Certifications externes : Danone a atteint un taux de certification de ses sites de 95 % (93 % en 2021). En 2022, 166 audits de certification FSSC 22000 ont été réalisés par des organismes indépendants (190 en 2021) (voir Périmètre sécurité des aliments sites de production, 5.10 Note Méthodologique).

Audits internes : en 2022, 72 audits internes de sécurité des aliments ont été réalisés par l’équipe Global Food Safety Audit (50 en 2021) (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, 5.10 Note Méthodologique).

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.5 SANTÉ

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

188

PROPOSER DES PRODUITS SAINS AUX CONSOMMATEURS

Définition

Améliorer la santé, partout, chaque jour, est l’un des objectifs stratégiques de Danone, qui est ancré dans les objectifs que le Groupe s’est fixés en tant que Société à Mission. Le Groupe a opté pour un portefeuille plus sain et vise à produire un impact positif sur la santé de ses consommateurs.# 5.5 SANTÉ

Pour y parvenir, le Groupe entend faire évoluer son portefeuille de produits vers des catégories alimentaires plus saines en reformulant sa gamme de produits au travers d’innovations, et en tirant parti de sa connaissance approfondie des enjeux de santé publique, des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales.

Gouvernance

La stratégie santé est supervisée par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire et le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, deux membres du Comité Exécutif.

La Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire gère le programme de science, d’innovation, de qualité et de supériorité des produits de Danone dans toutes les Catégories ;
Le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique supervise l’identification des opportunités de croissance durable et est responsable de la performance globale du Groupe en matière de développement durable. Le programme en matière de développement durable reprend les thématiques de la Santé, de la Nature et des Personnes et des Communautés.

Spécifiquement, le VP Santé est responsable de superviser la stratégie santé et sa performance. Au niveau supérieur, le Comité en matière de développement durable au niveau mondial qui agit par délégation du Comité Exécutif est un forum transversal spécialisé visant à assurer un engagement collectif en matière de développement durable. La mission de ce conseil est, entre autres, de s’aligner sur la stratégie et son exécution, de définir les priorités des Catégories et des pays, et de piloter l’exécution de la stratégie de développement durable.

Au niveau local, des organes de décision spécifiques sont chargés de traduire les engagements et les objectifs en matière de santé en procédures et règles spécifiques et concrètes. La gouvernance en place chez Danone sur les sujets de santé et de nutrition est renforcée par le cadre de gouvernance de son statut de Société à Mission. Le Comité de Mission indépendant examine et discute la feuille de route et les progrès du Groupe, notamment sur des sujets de durabilité tels que la santé et la nutrition.

Politiques, plans d’actions et résultats

Le Groupe entend faire partie de la solution en proposant des produits sains aux consommateurs et en leur permettant de trouver et d’opter plus facilement pour des alternatives plus saines.

Améliorer la qualité nutritionnelle du portefeuille par l’innovation et la reformulation

Le premier levier porte sur le portefeuille de produits : le Groupe cherche continuellement à améliorer la qualité nutritionnelle de ses produits pour proposer aux consommateurs des options saines et gourmandes. Danone tire parti de son précieux héritage en matière de yaourt et de fermentation, de son expertise en matière de produits d’origine végétale, d’hydratation saine et de ses connaissances spécialisées dans le domaine de la nutrition pour innover en permanence et fabriquer des produits adaptés aux différents besoins, goûts, cultures alimentaires et modes de vie.

Danone s’engage à proposer aux consommateurs et aux patients des produits de haute qualité nutritionnelle. Par conséquent, sa priorité est de veiller à la notion de santé dans l’ensemble de son portefeuille, constamment amélioré par l’innovation et la reformulation, dans le respect de normes nutritionnelles strictes.

Conformément à cette ambition, Danone surveille les indicateurs de performance suivants :

| AMBITION | INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE SUIVIS EN 2022 | ACTIONS ET RÉSULTATS 2022 # RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.5 SANTÉ

En 2022, dans le cadre de la Conférence de la Maison Blanche sur la faim, la nutrition et la santé, Danone North America s’est engagée à investir 3 millions de dollars d’ici 2030 pour améliorer l’accès et l’accessibilité financière aux produits riches en nutriments et bénéfiques pour la santé, notamment pour les communautés défavorisées, en soutenant les programmes alimentaires fédéraux (par exemple, WIC, School Meals et SNAP). Par ailleurs, Danone North America a travaillé en étroite collaboration avec la Maison Blanche, par le biais de l’opération “Fly Formula”, et avec la Food & Drug Administration (Agence fédérale américaine des produits alimentaires et médicamenteux) pour lutter contre la pénurie de lait infantile aux États-Unis. Danone a considérablement accéléré la production dans ses usines et prévoit d’exporter au total environ 39 millions d’équivalents bouteilles de huit onces, de toutes ses marques confondues, sur le marché américain, et plus particulièrement d’Aptamil (la marque de lait infantile n°1 en Europe) et de Neocate, produit alimentaire hypoallergénique spécialisé, en vue d’approvisionner les rayons des commerces et des distributeurs médicaux aux États-Unis.

En 2022, Danone a continué d’apporter son soutien aux populations les plus affectées par les crises sanitaires ou économiques successives survenues au cours des trois dernières années. Ce soutien s’est traduit localement par (i) l’étude de la pyramide socio-économique et (ii) la définition d’un positionnement prix adéquat pour leur permettre l’accès à l’eau potable et à une alimentation saine et nutritive. Par ailleurs, en 2022, 55 % des entités de Danone ont au moins un produit sain dans leurs portefeuilles ciblant les populations à plus faible revenu ou un projet qui en étend l’accès (voir Périmètre Danone Way, 5.10 Note Méthodologique). Par exemple, en Argentine, la marque La Serenissima Clasico a été spécialement conçue pour rendre les produits essentiels et de base plus abordables pour les clients. La stratégie de Danone repose également sur des partenariats novateurs, avec le soutien de plusieurs fonds sociaux. Il s’agit notamment (i) de Danone Communities, qui investit des fonds propres dans des entreprises sociales selon trois thématiques : l’accès à l’eau potable, l’accès à une nutrition plus saine au niveau local et l’accès à des systèmes alimentaires durables, et (ii) du Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale, qui aide les petits exploitants agricoles à renforcer leur résilience et à développer une agriculture de subsistance qui leur assure une meilleure alimentation.

AGIR AU-DELÀ DES PRODUITS POUR DES RÉGIMES ALIMENTAIRES PLUS SAINS

Communication responsable

Définition
Danone a pour objectif un marketing et une communication responsables envers tous. Il s’engage notamment à assurer l’honnêteté de ses communications, à éviter les informations trompeuses et à ne pas cautionner ou encourager des comportements néfastes ou peu équilibrés, en formulant des déclarations fondées sur des données scientifiques solides pour promouvoir des habitudes plus saines.

Gouvernance
Dans le cadre du processus décrit ci-dessus, le Directeur Général de chaque filiale est chargé de garantir la mise en place et la bonne application d’un processus spécifique d’approbation des communications au niveau local, en impliquant les fonctions concernées. La Politique de Marketing Responsable est supervisée au niveau mondial par le Vice-Président des Affaires Publiques qui est rattaché au Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif.

Politiques
Le portefeuille de Danone est majoritairement sain. En 2022, 91 % des volumes de produits vendus sont considérés comme appartenant à des catégories saines : 89,3 % ont obtenu un Nutri-Score A ou B, et 88 % ont obtenu un score supérieur ou équivalent à 3,5 étoiles, soit le seuil de santé défini par le système Health Star Rating. Par conséquent, la majorité du budget marketing de Danone est consacrée aux produits sains.
Danone s’est engagé à respecter, dans toutes ses communications marketing, le Code de la Chambre de Commerce Internationale pour des communications responsables sur les aliments et les boissons. En ce qui concerne les enfants de moins de 13 ans, Danone applique les règles détaillées dans sa charte d’engagement en matière de marketing auprès des enfants (Pledge on Marketing to Children, voir Plans d’actions ci-après). Pour assurer une transparence optimale et un haut niveau de conformité, Danone a décidé d’ancrer ses engagements au niveau local. En 2022, 79 % des entités ont évalué leur conformité avec la promesse sur le Marketing to Kids pledge ou le Breast Milk Substitute pledge. En cas de non-conformité, ils ont établi un processus pour rectifier leurs pratiques (voir périmètre Danone Way, 5.10 Note Méthodologique).
En tant que membre fondateur du EU Pledge et signataire de la Politique mondiale de marketing responsable auprès des enfants de l’IFBA (International Food and Beverage Alliance), Danone participe également à des pledges volontaires au niveau local, dans la mesure de leur compatibilité avec le Danone Pledge. Dans la plupart des pays concernés, le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur. Pour garantir le suivi opérationnel de ses engagements, Danone a développé une politique interne de validation des communications, applicable à tous ses Catégories, visant à garantir la conformité et le fondement scientifique des allégations santé et nutrition de ses communications.

Plans d’actions

Communication et marketing responsables auprès des enfants
Les principes applicables aux communications marketing de Danone auprès des enfants de moins de 13 ans sont les suivants :
• les communications marketing destinées aux enfants de moins de 13 ans ne peuvent porter que sur des produits répondant aux critères nutritionnels du Danone Pledge, qui prévalent sur toute norme locale volontaire moins stricte. Les mesures prises notamment en ce qui concerne le recours aux influenceurs et aux personnages sous licence sur les emballages et dans les points de vente sont présentées dans le Danone Pledge sur le marketing auprès des enfants (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations) ;
• Danone utilise ses marques pour promouvoir des habitudes d’hydratation saines et rendre l’eau plate plus attrayante pour les enfants et ne fait aucune communication marketing sur sa gamme aquadrinks aux enfants de moins de 13 ans ;
• de façon plus générale, Danone s’engage à respecter, dans toutes ses communications aux consommateurs, les codes de la Chambre de Commerce Internationale (CCI), qui prévoient notamment de respecter l’autorité parentale, de ne pas suggérer de sentiment d’urgence, de ne pas inciter les enfants à user de leur pouvoir de persuasion sur leurs parents ou à adopter un mode de vie néfaste pour la santé et s’engage à ne pas les induire en erreur par le recours à la fantaisie.

Les principes et les dispositions du Danone Pledge constituent le fondement et les exigences minimales des communications marketing de Danone auprès des enfants de moins de 13 ans. Les engagements locaux de Danone peuvent aller plus loin : par exemple, en Espagne, les communications marketing de Danone auprès des enfants de moins de 13 ans peuvent porter uniquement sur des produits laitiers qui répondent aux critères nutritionnels de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) en matière de teneur totale en sucre pour l’Europe.

Résultats

Dans l’audit 2022 réalisé par Ebiquity sur le EU Pledge en France, Allemagne, Italie, Pologne et Espagne, 98,6 % des publicités télévisées de Danone étaient conformes aux critères du EU Pledge. Dans l’audit 2022 réalisé par IFBA en Colombie, au Japon et en Afrique du Sud, 97 % des publicités télévisées de Danone étaient conformes au IFBA Pledge. Dans l’audit 2022 réalisé par Ebiquity pour IFBA en Australie et en Allemagne, 100 % des publicités digitales de Danone étaient conformes aux critères du IFBA Pledge.

Commercialisation de substituts du lait maternel

Définition
La mission de Danone visant à apporter la santé par l’alimentation est au cœur de toutes ses décisions stratégiques. Danone a conscience qu’une bonne nutrition pendant les 1 000 premiers jours de vie d’un nourrisson est déterminante pour lui assurer une bonne santé tout au long de sa vie. C’est pourquoi le Groupe s’attache à donner aux nourrissons le meilleur départ nutritionnel dans la vie. L’allaitement maternel est la meilleure solution pour y parvenir et, à l’instar de l’OMS, Danone estime qu’il doit être préservé et encouragé. Danone commercialise des substituts du lait maternel pour offrir une alternative aux femmes qui ne peuvent ou ne veulent pas pratiquer l’allaitement exclusif, notamment par le biais du marketing responsable. La Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique Breast Milk Substitutes) de Danone constitue la norme globale de base du Groupe et Danone se conforme à la législation locale lorsque son niveau d’exigence est plus élevé.

Gouvernance
La responsabilité finale de la mise en œuvre de la Politique BMS incombe au Directeur Général de Danone S.A. La responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle du respect de cette Politique est déléguée par le Directeur Général de Danone S.A. au Président Nutrition Spécialisée, membre du Comité Exécutif de Danone, et qui confie la responsabilité quotidienne de la mise en œuvre et du contrôle de la Politique BMS dans les filiales aux Directeurs Généraux. Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont sous la responsabilité de la Direction de la Conformité de la Catégorie Nutrition Spécialisée.# SANTÉ

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.5 SANTÉ

Danone publie un rapport annuel détaillé témoignant de sa conformité à la Politique de Danone relative à la commercialisation des substituts du lait maternel. Le Groupe s’engage à s’améliorer chaque année et dans tous les pays où il exerce ses activités. Il rend compte de manière transparente de ses progrès en matière de commercialisation responsable des laits infantiles, sur la base d’évaluations externes indépendantes et de ses propres vérifications. Chaque année, ce rapport, et notamment le rapport interne de synthèse annuel BMS, est communiqué aux organes de gouvernance concernés et aux équipes de direction de Danone, tels que le Comité CSR du Conseil d’Administration et le Conseil dʼAdministration, le Président Nutrition Spécialisée de Danone et le Secrétariat Général de Danone.

Cette direction est rattachée à la Direction Juridique mondiale (Affaires juridiques, affaires réglementaires et conformité) au sein du Secrétariat Général, garantissant son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles.

Politiques

Danone soutient la recommandation internationale de santé publique de l’OMS qui préconise l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson et la poursuite de l’allaitement jusqu’à deux ans et plus, en complément d’une introduction sûre d’aliments complémentaires appropriés. Danone reconnaît l’importance du Code international de commercialisation des substituts du lait maternel de l’OMS et des résolutions connexes ultérieures de l’Assemblée Mondiale de la Santé. Danone a également publié une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie, du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de deux ans, reposant sur deux convictions :
* protéger et promouvoir l’allaitement maternel ;
* assurer aux mères, aux nourrissons et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible.

Dans le cadre de sa Politique BMS, le Groupe a déployé des règles strictes à l’échelle mondiale : aucune filiale de Danone peut faire de la publicité ou promouvoir des substituts du lait maternel destinés aux bébés de moins de six mois et ce même si les lois locales autorisent cette pratique. Conformément aux critères sur les substituts du lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volontairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales. Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires sous contrat de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution, la vente, la gouvernance des produits concernés et/ou l’éducation y afférente.

Danone a été le premier Groupe à adopter une politique mondiale, qui s’applique à tous les pays où il exerce ses activités, concernant la commercialisation des substituts du lait maternel de zéro à six mois. Au niveau mondial ou local, Danone soutient (et ne compromet pas) les efforts de l’OMS et d’autres agences et gouvernements visant à développer et à mettre en œuvre le Code international de commercialisation des substituts du lait maternel de l’Organisation mondiale de la santé (Code de l’OMS) dans les législations nationales.

En 2020, en collaboration avec l’UNICEF et plusieurs organisations de la société civile, l’OMS a publié un appel à l’action à l’attention des entreprises qui fabriquent des substituts du lait maternel, leur demandant de s’engager publiquement et de prendre des mesures pour mettre pleinement en œuvre le Code international de commercialisation des substituts du lait maternel (Code de l’OMS) partout dans le monde d’ici à 2030. Danone a réaffirmé son soutien aux objectifs et aux principes du Code de l’OMS en répondant à cet appel à l’action. Dans sa réponse à cet appel, Danone a défini un programme clair, a pris des engagements comprenant, entre autres, une nouvelle approche de la différenciation des produits et de l’engagement des professionnels de la santé, et a élaboré une feuille de route pour promouvoir, protéger et soutenir l’allaitement maternel au cours des dix prochaines années. En 2021, le Danone Nutricia Campus, une plateforme scientifique et éducative ouverte destinée aux professionnels de santé, a été lancée.

Plans d’actions

Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois évaluations de marché sur les pratiques de marketing en matière de substituts du lait maternel ; le rapport de synthèse est accessible au public sur le site du Groupe. En outre, le Groupe publie un rapport annuel sur la gestion et la conformité de la Politique BMS qui comprend :
* le résumé des audits et vérifications externes de l’exercice écoulé ;
* des cas de non-conformité présumés avec sa Politique BMS ;
* des plans d’actions visant à traiter ces non-conformités.

Danone s’engage à maintenir une communication efficace et à dispenser des formations, notamment une formation en ligne portant sur sa Politique BMS, accessible à tous ses salariés et partenaires externes et traduite dans 13 langues. Par ailleurs, une formation en ligne approfondie, destinée à tous ses spécialistes du marketing travaillant dans le domaine du lait infantile, a également été mise en place en 2022. En 2022, le processus s’est poursuivi par l’introduction d’une formation en ligne obligatoire sur le marketing des substituts de lait maternel destinée aux équipes des Affaires générales, des Affaires publiques et de la Communication impliquées dans les activités de marketing des substituts de lait maternel. Pour les parties prenantes tierces, telles que les détaillants et les distributeurs, un guide et une formation en ligne ont été mis en place afin d’accroître la sensibilisation au marketing responsable des laits infantiles. En 2022, l’équipe d’audit interne de Danone a également commencé à appliquer un nouveau dispositif de contrôle portant spécifiquement sur le marketing responsable des laits infantiles : DANGO BMS-1.

Résultats

En 2022, 6 171 salariés ont été formés à la Politique BMS (contre 5 858 en 2021). Danone a modifié, en 2021, sa méthodologie de suivi du nombre de salariés formés. Plutôt que d’assurer un suivi sur une période de deux ans pour 2020 et les années précédentes, le Groupe ne le fait désormais que sur l’année correspondante (voir 5.10 Note méthodologique). En 2022, Danone a poursuivi sa démarche de déploiement progressif de formations en ligne, ce qui explique le nombre élevé de salariés formés.

Pour la deuxième année consécutive, l’indice ATNI (Access to Nutrition Index) a classé Danone au premier rang pour la sous-catégorie relative à la commercialisation des substituts du lait maternel et des suppléments alimentaires. En 2022, Danone demeure, pour la sixième année consécutive, incluse dans la série d’indices FTSE4Good calculée par FTSE Russell. FTSE4Good est une série d’indices mondiale d’investissement responsable qui mesure la performance des entreprises en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. Danone a satisfait aux critères ESG d’inclusion pour environ 200 indicateurs et d’environ 25 indicateurs spécifiques de commercialisation de substituts du lait maternel. Danone a fait le choix de figurer dans l’indice. En 2022, Danone SA, incluse dans des indices de référence en matière de développement durable et évaluée à 68 % pour l’indice ATNI BMS/CF 2021, dépassait les exigences minimales de B Corp fixées à 55 % pour les entreprises inscrites à l’indice ATNI dans le cadre des nouvelles normes actualisées pour les sociétés commercialisant des substituts du lait maternel, approuvées par le Comité consultatif sur les normes de B Lab. Fin 2022, 74,2 % de l’ensemble des activités de Danone SA (en valeur) était couvert par la certification B Corp.

Programmes et partenariats pour améliorer la santé

Pour soutenir efficacement la santé des consommateurs et des patients, Danone estime que des solutions et des actions allant au-delà d’un portefeuille de produits plus sains sont nécessaires, afin de faire en sorte que les habitudes alimentaires saines deviennent monnaie courante. Pour encourager les consommateurs à adopter des habitudes alimentaires saines et durables, il est nécessaire de collaborer avec d’autres entreprises sur des projets et des initiatives, et de mettre en place un écosystème d’alimentation saine par le biais d’une approche multipartite. Cette approche implique divers partenaires tels que des ONG, des professionnels de santé, des chercheurs, des diététiciens, mais également des fournisseurs, des détaillants, des associations interprofessionnelles et des institutions.

Dans cette optique, et conformément à ses objectifs de Société à Mission à l’horizon 2025, Danone travaille à la conception et à la mise en œuvre de projets à impact collaboratifs. Il s’agit de projets ambitieux, novateurs et à vocation sociale qui visent à instaurer un modèle durable pour un impact à long terme, à contribuer au changement systémique et à produire des résultats positifs mesurables en matière de santé dans les pays où ils sont déployés. Ces projets à impact sont créés et mis en œuvre en collaboration avec des entreprises expertes indépendantes. En 2022, Danone s’est engagée à animer des projets à impact autour de deux thématiques de santé publique :
* soutenir le choix des femmes en matière d’allaitement et
* lutter contre l’anémie par carence en fer.

Ces projets peuvent être soutenus par le Fonds Danone pour l’Écosystème, sous forme de cofinancement, d’expertise en gestion de projet et en matière de co-création, mais aussi de mesure d’impact visant à renforcer l’impact systémique et social à long terme.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.6 CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE

LOYAUTÉ DES PRATIQUES : ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

Définition
Danone lutte contre la corruption, les paiements en nature, les paiements de facilitation, les conflits d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation inappropriée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent.

Gouvernance
Au niveau mondial, le programme de conformité de Danone est approuvé et soutenu par son Directeur Général ainsi que par son Comité Exécutif et est supervisé par le Conseil de Conformité et d’Éthique du Groupe, lui-même présidé par le Chief Compliance Officer. Il est également examiné, au moins une fois par an, par le Comité d’Audit. Le Chief Compliance Officer supervise la fonction conformité et, avec ses directeurs de conformité mondiaux, est chargé de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en superviser la mise en œuvre et l’exécution au niveau mondial.

Au niveau local, Danone s’est organisé autour d’un réseau mondial de directeurs locaux de la conformité et de comités de conformité locaux, présidés par le Directeur général local. Par ailleurs, la gouvernance de l’évaluation interne des cas de non-conformité présumés ou suspectés incombe au Comité Danone Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, des directeurs mondiaux en charge des sujets d’intégrité, d’audit interne, de conformité des ressources humaines et du droit du travail, et de la conformité – Ethics Line, ainsi que d’un représentant de la direction en charge de la sûreté.

Politiques
Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière de loyauté des pratiques. Elles s’appliquent à tous ses salariés, à ses filiales, aux sociétés contrôlées par le Groupe, et pour certaines à ses partenaires commerciaux. Danone s’appuie sur un cadre de conformité et les principes majeurs qui en découlent, en lien avec les normes, la gouvernance, les responsabilités, l’organisation et les processus de ses politiques et programmes. Toutes les politiques de Danone sont disponibles dans la bibliothèque en matière de conformité sur l’intranet du Groupe, accessible à tous les salariés.

POLITIQUES GÉNÉRALES

Code de Conduite des Affaires
- mis à jour en 2022 ;
- repose sur les principes issus des références suivantes :
  - Déclaration universelle des droits de l’Homme ;
  - Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ;
  - Principes directeurs de l’Organisation de la Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des multinationales ;
  - Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’Homme, les normes du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption ;
- est traduit en 34 langues ;
couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêt, la confidentialité, la fraude, le blanchiment d’argent, les relations avec les fonctionnaires, les sanctions commerciales internationales et la concurrence, la confidentialité des données, les droits humains et l’environnement ;
comprend un paragraphe indiquant comment faire part des préoccupations portant sur une violation réelle ou potentielle du code, ainsi qu’une référence à la Danone Ethics Line et un code QR permettant d’y accéder. ;
- Danone déploie des formations sur les fondamentaux de la conformité (voir section ci-dessous).
Code disciplinaire pour violation du Code de Conduite des Affaires
s’applique à l’ensemble des salariés pour garantir que le Groupe sanctionne de manière appropriée et équitable tout comportement non éthique en général, et/ou toute violation de son Code de Conduite des Affaires.
Politique d’intégrité
- mise à jour en 2022 et traduite dans 34 langues ;
- comprend une préface du Directeur général et du Chief Compliance Officer ;
définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque salarié de Danone en matière de corruption, de cadeaux et d’invitations, de parrainages, de dons et de subventions, de relations avec les fonctionnaires et les professionnels de santé, de plaidoyers, de conflits d’intérêts, de blanchiment d’argent, de fraude et de vérification par un tiers ;
comprend un paragraphe indiquant les personnes visées par la politique, ses modalités d’utilisation, comment faire part des préoccupations, ainsi qu’une référence à la Danone Ethics Line et à la politique en cas de non-conformité.
Politique de conformité pour la vérification par un tiers
désigne la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux afin d’évaluer et, le cas échéant, de traiter le risque potentiel qu’ils peuvent représenter pour le Groupe en ce qui concerne les lois et règlements anti-corruption, et/ou les sanctions commerciales internationales ainsi que toute autre activité criminelle ou contraire à l’éthique ;
- s’applique à l’ensemble des tiers ;
définit les règles, responsabilités et directives qui exigent et permettent aux salariés de Danone de suivre un processus décisionnel strict de sélection, de conclusion et de suivi de contrats avec des tiers.
Code de conduite des partenaires commerciaux
assure que les partenaires commerciaux de Danone respectent les lois applicables sur la corruption, le blanchiment d’argent, la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales.

POLITIQUES THÉMATIQUES

Politique en matière de concurrence
définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans toutes ses activités commerciales, dans le respect de toutes les lois applicables en matière de concurrence.
Politique relative aux sanctions commerciales internationales
définit l’engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales, financières et autres imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de certains pays, entités et/ou individus sanctionnés.
Politique de confidentialité des données personnelles
- reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des données personnelles ;
définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable, licite et transparente. Elle s’applique à toutes les entités de Danone dans le monde, y compris toutes les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par le Groupe, et tous leurs salariés ;
- établit les règles et les responsabilités que les salariés et les tiers traitant des données personnelles au nom de Danone doivent respecter lors de la gestion des données personnelles.
Politique de conformité HCS (Health Care Systems)
- mise à jour en 2022 avec une préface du président exécutif de la Catégorie Nutrition Spécialisée ;
s’appuie sur les enseignements des cinq dernières années et confirme les engagement de Danone à respecter les normes éthiques les plus élevées, notamment par la mise à jour des exigences en matière de transparence et de divulgation ;
veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de santé soient menées de manière éthique, ouverte, transparente, responsable et soient conformes aux lois et règlementations applicables ;
- revêt une portée globale et s’applique, en plus de tous les salariés de Danone, aux partenaires contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé.
Politique relative aux activités de plaidoyer
- décrit la vision du Groupe en matière de plaidoyer et la manière dont elle travaille avec les différentes parties prenantes externes. En particulier :
Danone interagit avec les acteurs gouvernementaux et non gouvernementaux dans le cadre de son dialogue avec les parties prenantes et dans le cours normal de ses activités afin de répondre à son objectif visant à “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Lorsque le Groupe s’engage dans des activités de plaidoyer, il le fait en gardant à l’esprit les intérêts du consommateur et la volonté d’atteindre des objectifs de santé publique ;
* Danone n’utilise aucun fonds ou actif du Groupe pour financer des candidats ou des partis politiques.
définit les comportements attendus de ses salariés, et les attentes de conformité de toute action de plaidoyer aux principes du Code de Conduite des Affaires et à la Politique d’intégrité présentés ci-avant, outre toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables. La politique décrit également les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer de Danone, ainsi que le reporting externe lié à son plaidoyer. En particulier :
Danone est inscrit au registre des représentants d’intérêts de l’Union Européenne, ainsi qu’aux registres français (Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique, HATVP) et américain des représentants d’intérêts.

Plans d’actions
Danone a mis en place un programme de conformité avec une section dédiée à la lutte contre la corruption. Ce programme intègre des évaluations de risques et leurs plans d’atténuation, des politiques, des procédures, des contrôles, des formations, des plans de communication et des contrôles préalables sur les tiers.# 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.6 CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE

195DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Plusieurs contrôles internes axés sur la conformité (cadeaux et invitations, relations avec les fonctionnaires et les professionnels de santé, événements, parrainages, dons et subventions, appels d’offres publics, confidentialité des données personnelles, contrôle préalable des tiers et mise en œuvre efficace du programme de conformité global) ont été mis en place. Ces contrôles sont revus chaque année par un contrôle interne et régulièrement par un audit interne. Les résultats constituent un facteur clé d’évaluation des risques en matière de conformité et de lutte contre la corruption de Danone.

Système d’alerte: Danone Ethics Line

Danone a adopté une politique claire de signalement dans le cadre de sa politique de conformité, qui invite tous les salariés à s’expri- mer, de manière anonyme si nécessaire, pour faire part de leurs préoccupations en cas d’acte répréhensible. Aucune mesure ne sera prise à l’encontre d’un salarié qui fait part d’une préoccupation de bonne foi. La déclaration de signalement est également disponible sur le site internet du Groupe et sur la page d’accueil du système d’alerte, Danone Ethics Line.

La Danone Ethics Line a été mise à jour en 2022. Elle est accessible à tous via Internet ou par téléphone, et est disponible en 52langues. Les fournisseurs et autres tiers peuvent également recourir à la Danone Ethics Line pour faire part de leurs préoccupations, de manière anonyme si nécessaire, en cas de violation du Code de conduite des affaires ou dʼune politique de conformité ou politique spécifique de Danone (par exemple, en matière de cybersécurité ou d’achats), de comportement illégal, de pratique financière inap- propriée ou d’activité présentant un risque pour l’environnement ou les droits humains.

Conjointement aux alertes reçues via Danone Ethics Line et aux non-conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits du Groupe, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de la direction locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment des améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de la formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé de l’équipe de conformité via un comité de pilotage en charge de superviser la mise en œuvre des mesures correctives.

La Danone Ethics Line est continuellement diffusée auprès des salariés par le biais d’affiches et d’une campagne annuelle de com- munication ciblée. Un code QR est désormais disponible sur le Code de Conduite, la Politique d’Intégrité, la Politique de conformité HCS (Health Care Systems), les affiches, les formations et sur l’intranet du Groupe. Un lien vers la Danone Ethics Line est également disponible dans la section “Contact” du site internet de Danone.

Formation et information des salariés

Danone s’appuie sur un programme complet de formation à la conformité, qui comprend un module d’e-learning annuel obligatoire autour des principes fondamentaux de la conformité pour tous les salariés ayant accès à un ordinateur portable, ainsi qu’une forma- tion plus ciblée sur les principes essentiels d’intégrité destinée aux salariés ayant des fonctions présentant un risque plus élevé (par exemple dans les domaines de la vente, de la finance, du marketing, de la médecine, des relations publiques, de l’approvisionnement, de la recherche et de l’innovation, etc.). En 2022, 99% des salariés de Danone ont complété la formation e-learning (voir 5.10 Note méthodologique).

En outre, Danone propose des formations spé- cialisées axées sur l’interaction avec l’environnement médical et les sanctions commerciales internationales. Une nouvelle solution numérique de vérification par un tiers a été développée à l’échelle mondiale et, dans le cadre de son déploiement, un programme de formation complet a été mis en place pour chaque salarié de Danone impliqué dans l’achat de biens et de services. En 2022, 100% des pays où le Groupe exerce ses activités ont déployé cette nouvelle solution numérique (70% en 2021).

Résultats

En 2022, Danone a reçu 506alertes en lien avec diverses théma- tiques dont les ressources humaines, la corruption et la fraude (par rapport à 568 en 2021). Aucun de ces cas n’a eu un impact significatif sur ses comptes consolidés.

En 2022, dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de contrôle préalable des tiers, plus de 70995tiers ont déjà été contrôlés. Parmi eux, 99% ont été approuvés (95% en 2021), 0,8% ont été approuvés avec des réserves (4,7% en 2021) et 0,2% ont été rejetés (0,3% en 2021).

Focus – Lutte contre l’évasion fiscale

En juin 2022, Danone a publié son premier rapport de transparence fiscale sur son site internet. Cette publication illustre l’engagement de Danone en faveur de la transparence fiscale et de la lutte contre l’évasion fiscale. Le rapport de transparence reprend la politique fiscale du Groupe qui souligne son objectif de gérer sa fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés de la réalité opérationnelle. Le rapport de transparence fiscale contient des informations telles que la contribution fiscale totale et détaillée par catégorie d’impôt et par pays. Le rapport de transparence sera mis à jour annuellement et il est disponible sur le site internet de Danone.

Danone a également déployé un code de conduite à usage interne pour prévenir tout risque d’évasion fiscale. Il définit des principes d’actions et les comportements à adopter face aux autorités locales. Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également sujets à des audits internes. La fonction fiscalité de Danone est supervisée par le Vice Président Fiscalité, qui rend compte au moins une fois par an au Comité d’Audit des principaux événements de l’année et de la politique fiscale du Groupe. Ce Vice-Président s’appuie sur une équipe centrale dont l’une des missions consiste à effectuer des revues de performance régulières avec les principales régions. Au niveau régional et local, un réseau de responsables fiscalité est en charge d’assurer l’ap- plication de la politique fiscale et la conformité des entités avec les réglementations en vigueur. Enfin, Danone participe aux discussions sur la fiscalité avec ses parties prenantes externes. Ainsi, le Groupe soutient l’initiative Base Erosion and Profit Sharing de l’OCDE. Par ailleurs, Danone participe à un accord de partenariat avec l’administration française dans le cadre de l’initiative Confiance Plus, qui encourage la transparence des échanges entre l’administration et les entreprises.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

196

APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES

Approvisionnement direct de Danone en lait frais

Stratégie d’approvisionnement

Danone favorise l’approvisionnement local en lait cru, directement et indirectement, auprès de plus de 58000exploitations agricoles dans environ 14 pays. La grande majorité du lait collecté par le Groupe provient d’exploitations familiales. Environ 94% des producteurs partenaires possèdent de petites ex- ploitations familiales de moins de 25vaches et sont principalement situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique Latine. Ces petites exploitations fournissent environ 12% du volume total de lait de Danone. Par ailleurs, Danone travaille avec des exploitations de type fami- lial plus importantes (de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches), représentant environ 6% des fournisseurs du Groupe et près de 88% des volumes de lait, ce dernier étant généralement collecté directement par le Groupe. En Amérique du Nord et dans certains pays du Moyen-Orient, Danone travaille occasionnellement avec des exploitations de taille plus importante pour sécuriser l’approvisionnement en quantité et en qualité.

Plans d’actions et résultats

Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant notam- ment formation et accompagnement technique à la transformation de leurs pratiques tout en assurant la viabilité de leurs modèles économiques. Créée en 2019, l’alliance Farming for Generations, à laquelle Danone participe, a par exemple permis d’identifier 75bonnes pratiques et innovations dans différents modèles d’agri- culture, tailles d’exploitations et zones géographiques. Au total, 2600exploitations ont déjà pris connaissance de ces pratiques et pris des mesures en conséquence.

À travers le Sustainable Dairy Partnership, le Groupe a continué d’œuvrer pour une industrie laitière plus durable, en soutenant la prévention de la déforestation, la protection des droits humains et du bien-être animal, ainsi que le respect de la législation locale.

Au-delà de ces actions collabo- ratives, des outils et méthodologies spécifiques ont été déployés et suivis par l’Agriculture Cycle de Danone:

MilQSat: démarche codéveloppée par la Catégorie Produits Laitiers et dʼOrigine Végétale et ses agriculteurs partenaires afin d’évaluer la performance des agriculteurs auprès desquels Danone achète directement son lait en matière de qualité, de sécurité des aliments et de traçabilité;
Cool Farm Tool et Cap2Er: depuis 2017, Danone conduit des évaluations sur 85% des volumes de laits produits en utilisant le Cool Farm Tool (CFT) à travers le monde (14 pays) et lʼoutil CAP2ER pour toutes les entités Danone en France. En 2022 Danone a commencé le déploiement des évaluations CFT au Maroc, ce qui augmentera la couverture de lʼévaluation de 85% à 92% des volumes de laits achetés. Le CFT a été développé et est supervisé par une coalition multipartite qui comprend les producteurs alimentaires, acteurs de la distribution, des fournisseurs dʼintrants, des ONG et des universités.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.6 CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE

La force de l’outil réside dans son application globale, il est conçu pour une amélioration continue.
• outil d’évaluation du bien-être animal : lancé en 2016, il est désormais effectif dans 15 pays (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agriculture régénératrice) ;
• évaluation des risques liés à l’eau en lien avec l’approvisionnement en lait : mise à jour en 2020, méthodologie permettant d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se trouvant dans des zones à fort risque hydrique et de définir une approche en conséquence (atténuation, adaptation ou déplacement de la source d’approvisionnement).
• tableau de bord de l’agriculture régénératrice (pillier environnemental) (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice).

Danone soutient également la nouvelle génération d’agriculteurs, qui, au-delà d’être un acteur de premier plan dans la production alimentaire, joue également un rôle central dans la mise en place de pratiques responsables telles que la séquestration du carbone dans le sol, la protection de la ressource en eau et la préservation de la biodiversité (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice).

Cost Performance Model (CPM)

Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis, en Europe et en Russie pour développer des contrats innovants, d’une durée moyenne de trois à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait et de leur offrir ainsi plus de visibilité et de stabilité financière. Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs organisations. En 2022, 44 % du lait collecté en Europe (36 % en 2021) et 29 % du lait collecté aux États-Unis (54 % en 2021) proviennent de producteurs sous contrats CPM. Au total, 23 % du lait collecté par Danone est couvert par des contrats CPM (26 % en 2021).

Répartition par zone géographique	% dʼapprovisionnements en lait frais par région
Europe	26 %
CEI	23 %
Amérique du Nord	29 %
Amérique latine	11 %
Autres régions	11 %

5,1 millions de tonnes de lait frais collectés en 2022

5.7 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

En s’appuyant sur la vision One Planet. One Health, et sur des années de progrès actifs à travers les géographies et les catégories, Danone a défini de nouvelles priorités, faisant partie de sa stratégie Renew, autour de trois piliers : la Santé, la Nature et les Salariés et Communautés. Pour chacun de ces piliers, Danone a défini des objectifs à moyen et long terme, se concentrant sur les axes dans lesquels Danone peut apporter le plus d’impact et de valeur. Ces priorités et objectifs sont énumérés ci-dessous.

PROMOUVOIR ET AMÉLIORER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION POUR LES CONSOMMATEURS ET POUR LES PATIENTS

Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains

≥ 85 % des volumes de produits laitiers et dʼorigine végétale, des eaux et des boissons aromatisées notés ≥ 3,5 étoiles par le Health Star Rating système dʼici 2025.
95 % des volumes de produits laitiers et dʼorigine végétale pour enfants avec ≤ 10g de sucres/100g dʼici 2025.
95 % des volumes de lait pour jeunes enfants (de 1 à 3 ans) avec ≤ 1,25g de sucres ajoutés/100 kcal dʼici 2025.

Favoriser des choix plus sains

95 % des volumes de produits laitiers et dʼorigine végétale, et des boissons aromatisées présentent des informations nutritionnelles interprétatives sur le pack ou en ligne, dʼici 2025.

Agir concrètement pour une meilleure santé

85 % des volumes de produits laitiers pour enfants enrichis en vitamines et minéraux pertinents, dʼici 2025.
5 projets visant à agir contre la carence en fer chez l’enfant, dʼici 2025.
20M de personnes ont accès à une eau potable saine, dʼici 2025.

Investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation

150 articles scientifiques publiés dans des revues à comité de lecture et/ou présentés dans des conférences scientifiques (base de référence 2021), dʼici 2025.

PRÉSERVER ET RÉGÉNÉRER LA NATURE

Réduire les émissions de GES (objectif de 1,5°) et montrer la voie sur la réduction des émissions de méthane

Réduction de notre empreinte CO 2 conforme à l’objectif 1,5°C SBTi, dʼici 2030 :
- Scopes 1 et 2 énergie et industrie : 47,2 % de réduction des émissions absolues entre 2020 et 2030.
- Scopes 1 & 3 Forest, Land and Agriculture : 30,3 % de réduction des émissions absolues entre 2020 et 2030.
- Scope 3 énergie et industrie : objectif de réduction des émissions absolues de -42 % entre 2020 et 2030.
30 % de réduction des émissions de méthane associées au lait frais, d’ici 2030.
30 % dʼamélioration de l’efficacité énergétique d’ici 2025.
Zéro émission nette dʼici 2050.

Œuvrer au développement de l’agriculture régénératrice et de modèles d’élevage laitier régénérateurs

Obtenir 30 % des principaux ingrédients sourcés directement auprès de producteurs qui auront entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice dʼici 2025.
Zéro déforestation et zéro conversion pour nos principaux produits de base, dès 2025.

Préserver et restaurer les bassins versants où nous opérons et réduire l’empreinte hydrique à tous les niveaux de notre chaîne de valeur

Déploiement de l’approche 4R sur tous nos sites de production, d’ici 2030.
Plans de préservation et de restauration des bassins versants dans les zones à fort stress hydrique, dʼici 2030 (a).
(a) 100 % des sites de production Danone et 50 % du volume des principales matières premières.

Mener la transition vers un système d’emballages circulaire et bas carbone & récupérer autant que ce que nous utilisons

100 % réutilisable, recyclable, compostable dʼici 2030.
Réduire de moitié l’usage d’emballages vierge issus de ressources fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030, en accélérant le réemploi et le recyclage.
Soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que nous en utilisons, dʼici 2040.

Réduire la quantité de déchets à tous les niveaux de notre chaîne de valeur

Réduire de moitié les déchets alimentaires impropres à la consommation humaine ou animale, ou à la transformation en biomatériaux dʼici 2030 vs. 2020.

FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT DE NOS COLLABORATEURS ET DE NOS COMMUNAUTÉS

Renforcer la culture unique et inclusive de Danone pour donner à chaque collaborateur l’opportunité et les moyens d’avoir un impact positif sur le monde qui l’entoure

Tous les collaborateurs couverts par la certification B Corp dʼici 2025 (a).
Tous les collaborateurs couverts par le programme Dan’ Cares dʼici 2030.
Atteindre l’équilibre hommes/femmes au sein du management d’ici 2030.
Promouvoir l’équité et réduire les écarts de rémunération femmes-hommes dʼici 2025.
Maintenir l’indice d’inclusion à un niveau supérieur à celui de nos pairs (b).
(a) > 95 % des salariés couverts par la certification B Corp, hors M&A.
(b) Mesuré par la Danone People Survey.

Préparer nos collaborateurs et nos communautés aux évolutions des compétences et des savoir-faire du futur dans un monde en mutation rapide

Rendre les programmes de développement de compétences du futur accessibles à tous les salariés dʼici 2025.
Étendre les programmes de développement de compétences du futur à nos partenaires clés dʼici 2030.

Promouvoir un contrat social renouvelé, en développant un écosystème prospère & inclusif, respectueux des droits de l’homme et moteur de progrès social

100 % des collaborateurs formés à la politique Danone sur le respect des droits de l’homme dʼici 2025 (a).
Déployer la politique dʼapprovisionnement responsable de Danone chez tous les fournisseurs, dʼici 2030.
(a) Déploiement de due diligence dans les opérations de Danone.

5.8 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE

Contexte et cohérence

Présentation de la Taxonomie Européenne

Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), Danone est tenu de publier, pour l’exercice 2022 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (“CapEx”) et de ses dépenses d’exploitation (“OpEx”) résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables, au sens de ce Règlement au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Au titre de l’exercice 2022, le Groupe communique conformément à l’acte délégué “Article 8” de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021, sur le niveau d’éligibilité et d’alignement de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation sur l’exercice 2022. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – DNSH), et enfin, si l’entreprise respecte les garanties minimales relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence.# Évaluation et méthodologies

Pour répondre à ces obligations réglementaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière et de la Direction Finance Durable ainsi que des équipes métier. Cette équipe a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, notamment sur la base du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci.

Évaluation de la part éligible et alignée des indicateurs financiers (chiffres d’affaires, charges opérationnelles et dépenses d’investissement)

Les informations financières utilisées sont issues des systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements et extractions du système de consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes.

Chiffre d’affaires

Depuis 2022, seuls les deux premiers objectifs climatiques sont applicables. La Commission Européenne a priorisé les secteurs d’activité ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’UE. Le secteur de l’agroalimentaire n’étant, à ce jour, pas visé par le Règlement Taxonomie au regard des deux premiers objectifs, le chiffre d’affaires Danone n’est pas éligible.

Charges d’exploitation (“OpEx”)

Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de la Taxonomie, telles que prévue en 2022, concernent les catégories suivantes :

les dépenses de recherche et développement non-capitalisées, incluant notamment les frais de personnel associés, retraitées des crédits d’impôt reçus sur la période ;
les dépenses d’entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles.

Le Règlement permet une exemption de publication si les OpEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels, de ce fait, il a été décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 5 % au regard des pratiques de place et de la compréhension du Règlement par Danone. Sur l’exercice 2022, le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie de Danone n’atteint pas ce seuil. Par conséquent, il est considéré non-significatif.

Investissements (“CapEx”)

Au sein du Groupe, les investissements éligibles au titre de “mesures individuelles”, telles que définies par le Règlement Taxonomie, concernent majoritairement l’acquisition et la location longue durée de bâtiments (IFRS 16), ainsi que certains investissements liés aux énergies renouvelables, ainsi qu’aux bioénergies. Ces investissements correspondent, conformément aux dispositions de la Taxonomie, aux catégories suivantes :

4.24 Production de chaleur/froid par bioénergie ;
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ;
7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ;
7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables ;
7.7. Acquisition et propriété de bâtiments.

En 2022, ces investissements éligibles s’élèvent à 212 millions dʼeuros, par rapport à un total d’investissements de 1 089 millions dʼeuros. Les investissements alignés au sens du Règlement Taxonomie s’élèvent à 3 millions dʼeuros.

Pour éviter tout risque de double-comptage, les montants éligibles et alignés présentés ci-dessus ne concernent que l’objectif d’atténuation du changement climatique. De plus, le total des dépenses d’investissement peut être rapproché à partir des notes 6.5 et 10.2 des états financiers consolidés.

Méthodologie d’évaluation des activités au regard des critères d’alignement

Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d’examen technique pour une sélection d’investissements matériels.

Critères techniques de contribution substantielle

Dans le cas d’acquisition de bâtiment dont le dépôt du permis de construire est antérieure à 2021, Danone s’est appuyé sur les déclarations de Performance Énergétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d’énergie primaire opérationnelle afin de juger si les bâtiments correspondent au top 15 % des bâtiments les plus performants en la matière. Pour l’ensemble des autres investissements, Danone s’est assuré de vérifier les critères de contribution substantielle, en particulier pour la production de chaleur/froid par bioénergie, le Groupe s’est chargé de vérifier la provenance de la biomasse ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (“DNSH”)

Le Groupe a mené les travaux permettant de vérifier le respect des critères DNSH et notamment, Danone a vérifié le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. Il en résulte de cette analyse qu’aucune sensibilité forte sur les actifs ciblés n’ait été identifiée, de fait aucun impact financier n’a été jugé significatif.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.8 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE

201DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Vérification du respect des garanties minimales (MS)

Le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF) en matière de droits de l’Homme, de corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité. Danone s’est assuré d’avoir vérifié l’absence de condamnations sur l’ensemble des thématiques, ainsi que de la mise en place de procédures, à savoir :

Danone a déployé une cartographie et une priorisation des risques liés aux Droits de l’Homme (voir paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Approvisionnement responsable et droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur) ;
Danone dispose d’un dispositif anti-corruption conformément à la loi Sapin II (voir paragraphe 5.6 Conduite commerciale responsable, paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité) ;
Danone considère la contribution de la fiscalité comme partie intégrante de sa Responsabilité sociale, environnementale et sociétale (voir paragraphe 5.6 Conduite commerciale responsable, paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité) ;
Danone sensibilise ses employés au principe de concurrence libre et loyale (voir paragraphe 5.6 Conduite commerciale responsable, paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité).

Résultats

Synthèse des activités éligibles et alignées

	2022	2021
	Chiffre d’Affaires	CAPEX
Éligibilité
Numérateur	0	212
Dénominateur	27 661	1 089
Taux d’éligibilité	0,0 %	19,5 %
Alignement
Numérateur	0	3
Dénominateur	27 661	1 089
Taux d’alignement	0,0 %	0,3 %

(a) Les résultats présentés ci-dessus répondent uniquement à l’objectif d’atténuation du changement climatique. L’exercice 2022 ne présente pas de variations majeures comparativement à l’année précédente :

Le chiffre d’affaires de Danone n’est pas éligible au titre des deux premiers objectifs ;
Conformément aux analyses réalisées sur l’éligibilité des OpEx, Danone est exempté de publication du fait de la non-matérialité des OpEx au sens du règlement ;
À l’instar de l’exercice 2022, la part des activités éligibles représente environ 19,5 % des CapEx totaux.

Conformément à l’acte délégué “Article 8” de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021 relatif au contenu et à la présentation des informations à communiquer, les trois tableaux réglementaires indiquant la part des activités éligibles et alignés pour chaque indicateur sont publiés ci-après.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.8 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

202

Tableaux réglementaires

Chiffre d’affaires

Le total du chiffre d’affaires peut être rapproché dans le compte de résultat des états financiers consolidés 2022.


	CRITÈRES DE CONTRIBUTION SUBSTANTIELLE # 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.8 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 203

Tableaux réglementaires

Chiffre d’affaires

Le total du chiffre d’affaires peut être rapproché dans le compte de résultat des états financiers consolidés 2022.

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires absolu (3) (en millions €)	Part du chiffre d'affaires (4) (%)
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)	N/A	0	0,0
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2)	N/A	0	0,0
Total (A.1 + A.2)	N/A	0	0,0
B. Activités non éligibles à la Taxonomie
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B)	27 661	100,0
Total (A + B)	27 661	100,0

Investissements (“CapEx”)

Le total des augmentations de CapEx peut être rapproché des états financiers consolidés 2022 (voir Notes 6.5. et 10.2.).

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	CapEx absolues (3) (en millions €)	Part des CapEx (4) (%)	Atténuation du changement climatique (5) (%)	Adaptation au changement climatique (6) (%)	Ressources aquatiques et marines (7) (%)	Économie circulaire (8) (%)	Pollution (9) (%)	Biodiversité et écosystèmes (10) (%)	Atténuation du changement climatique (11) (%)	Adaptation au changement climatique (12) (%)	Ressources aquatiques et marines (13) (%)	Part des CapEx alignée sur la Taxonomie 2022 (18) (%)	Part des CapEx alignée sur la Taxonomie 2021 (19) (%)
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie)
Production de chaleur/froid par bioénergie	4.24	3	0,3	100,0	0	N/A	O	O	N/A	O	O	O	0,3	N/A
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	7.6	0	0,0	100,0	0	N/A	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	0,0	N/A
CapEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1)		3	0,3	100,0	0								0,3	N/A
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie)
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	128	11,7
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	76	7,0
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique	7.3	3	0,3
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	7.6	2	0,2
CapEx éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignéd) (A.2)		209	19,2
Total (A.1 + A.2)		212	19,5
B. Activités non éligibles à la Taxonomie
CapEx non éligibles à la Taxonomie (B)		876	80,5
Total (A + B)		1 089	100,0

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 204

Investissements (“CapEx”)

Le total des augmentations de CapEx peut être rapproché des états financiers consolidés 2022 (voir Notes 6.5. et 10.2.).

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	CapEx absolues (3) (en millions €)	Part des CapEx (4) (%)	Atténuation du changement climatique (5) (%)	Adaptation au changement climatique (6) (%)	Ressources aquatiques et marines (7) (%)	Économie circulaire (8) (%)	Pollution (9) (%)	Biodiversité et écosystèmes (10) (%)	Atténuation du changement climatique (11) (%)	Adaptation au changement climatique (12) (%)	Ressources aquatiques et marines (13) (%)	Part des CapEx alignée sur la Taxonomie 2022 (18) (%)	Part des CapEx alignée sur la Taxonomie 2021 (19) (%)
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie)
Production de chaleur/froid par bioénergie	4.24	3	0,3	100,0	0	N/A	O	O	N/A	O	O	O	0,3	N/A
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	7.6	0	0,0	100,0	0	N/A	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	0,0	N/A
CapEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1)		3	0,3	100,0	0								0,3	N/A
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie)
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	128	11,7
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	76	7,0
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique	7.3	3	0,3
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	7.6	2	0,2
CapEx éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignéd) (A.2)		209	19,2
Total (A.1 + A.2)		212	19,5
B. Activités non éligibles à la Taxonomie
CapEx non éligibles à la Taxonomie (B)		876	80,5
Total (A + B)		1 089	100,0

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 205

Dépenses d’exploitation (“OpEx”)

Les charges d’exploitation peuvent être rapprochées dans le compte de résultat des états financiers consolidés 2022.

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	OpEx absolues (3) (en millions €)	Part des OpEx (4) (%)
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie)
OpEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1)	N/A	0	0,0
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie)
OpEx éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non aligné) (d) (A.2)	N/A	0	0,0
Total (A.1 + A.2)		0	0,0
B. Activités non éligibles à la Taxonomie
OpEx non éligibles à la Taxonomie (B)	*	688	100,0
Total (A + B)		688	100,0

*Uniquement les OpEx ciblés par la Taxonomie dont 339M€ de frais de R&D non capitalisés.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 206

Dépenses d’exploitation (“OpEx”)

Les charges d’exploitation peuvent être rapprochées dans le compte de résultat des états financiers consolidés 2022.

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	OpEx absolues (3) (en millions €)	Part des OpEx (4) (%)	Atténuation du changement climatique (5) (%)	Adaptation au changement climatique (6) (%)	Ressources aquatiques et marines (7) (%)	Économie circulaire (8) (%)	Pollution (9) (%)	Biodiversité et écosystèmes (10) (%)	Atténuation du changement climatique (11) (%)	Adaptation au changement climatique (12) (%)	Ressources aquatiques et marines (13) (%)	Économie circulaire (14) (%)	Pollution (15) (%)	Biodiversité et écosystèmes (16) (%)	Garanties minimales (17)	Part des OpEx alignée sur la Taxonomie 2022 (18) (%)	Part des OpEx alignée sur la Taxonomie 2021 (19) (%)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (activité transitoire) (21)
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie)

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 207```markdown
Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie)
OpEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1)
N/A | 0 | 0,0%

A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie)
OpEx éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non aligné) (d) (A.2)
N/A | 0 | 0,0%

Total (A.1 + A.2)
| 0 | 0,0%

B. Activités non éligibles à la Taxonomie
OpEx non éligibles à la Taxonomie (B) *
| 688 | 100,0%

Total (A + B)
| 688 | 100,0%

*Uniquement les OpEx ciblés par la Taxonomie dont 339M€ de frais de R&D non capitalisés.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.9 PLAN DE VIGILANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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5.9 PLAN DE VIGILANCE

5.9.1 Introduction

Conformément à l’article L.225-102-4 du Code de commerce français, le Plan de vigilance vise à définir les mesures de vigilance raisonnable mises en œuvre au sein de Danone en vue d’identifier les risques et de prévenir toute atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et, la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant des activités de la Société, des entités qu’elle contrôle (au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) et des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie (les “Fournisseurs et Sous-traitants”), à savoir principalement les fournisseurs de lait et de rang1.

Les éléments du Plan de vigilance sont en totale adéquation avec les valeurs de Danone et ont été élaborés sur la base d’un dialogue avec les parties prenantes internes et externes de la Société, confor- mément à son approche intégrée de modèle de croissance durable et rentable fondé sur un meilleur alignement entre la performance économique et la mission d’entreprise.

Le Plan de vigilance permet à Danone de poursuivre son processus d’amélioration continue ainsi que de consolider et renforcer son approche proactive relative au déploiement de processus de pré- vention et de gestion des risques.

Le Plan de vigilance fait l’objet de vérifications et d’un suivi réguliers par les Directions Durabilité et Développement Stratégique, Cycles et Achats, Qualité et Sécurité des Aliments, Sûreté, Finance Durable, Juridique et Ressources Humaines. Les progrès liés à ce Plan sont également régulièrement contrôlés par le Comité Exécutif.

Le Plan de vigilance prévoit les mesures suivantes:
• une cartographie des risques (identification, analyse, hiérarchisation);
• des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales et des Fournisseurs et Sous-traitants;
• des actions adaptées visant à atténuer les risques ou à prévenir les atteintes graves;
• un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques; et
• un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.

Les informations ci-après reprennent les éléments relatifs au Plan de vigilance de Danone, qui sont abordés de manière plus détaillée dans ce chapitre5 (Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale).

Les éléments détaillés du Plan de vigilance relatifs à l’environnement (voir paragraphe 5.2 Nature), aux droits humains (voir paragraphe 5.4 Salariés et Communautés) ainsi qu’à la santé et à la sécurité des personnes (voir paragraphe 5.4 Salariés et Communautés et para- graphe 5.5 Santé) sont disponibles aux paragraphes 5.1 à 5.6.

Une description du mécanisme d’alerte et de recueil des signalements de Danone est proposée au paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Gestion des alertes relatives aux matières premières, au paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Focus sur les fournisseurs de rang1 (Tier1) hors producteurs de lait: Programme RESPECT, Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, et au paragraphe 5.6 Conduite commerciale responsable.

5.9.2 Cartographie des risques

La cartographie des risques liés aux activités de Danone est étayée par une analyse de matérialité, qui permet d’identifier et de clas- ser les risques et opportunités, en collaboration avec des parties prenantes internes et externes (pour plus d’informations, voir le paragraphe 5.1 Introduction, section “Analyse de matérialité pour mettre en évidence les principales externalités”).

Elle est également étayée par une analyse des principaux risques non financiers de Danone, dans le cadre de la Déclaration de per- formance extra-financière, initialement réalisée en 2018 et toujours d’actualité en 2022 (pour plus d’informations, voir le paragraphe 5.1 Introduction, section “Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone”).

En outre, Danone met en œuvre des processus d’analyse spécifiques pour certains risques:
• Droits humains: en 2022, Danone a conclu l’analyse des sujets saillants en matière de droits humains initiée en 2021, avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, qui couvre les activités de Danone ainsi que les partenaires et fournisseurs de sa chaîne de valeur (pour plus d’informations, voir paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphes Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone et Approvisionnements responsables et droits humains des travailleurs dans la chaîne de valeur);
• Environnement: Danone analyse les impacts environnementaux de ses activités à travers une série d’approches et de partena- riats dédiés, dans les domaines du changement climatique, du plastique, des forêts, de l’eau, etc., ainsi que par l’intermédiaire de son système de management environnemental, fondé sur la norme internationale ISO14001. Danone certifie ses principaux sites de production selon cette norme, qui constitue un prére- quis pour obtenir le plus haut niveau de performance dans son programme GREEN. Le référentiel GREEN intègre une évalua- tion des risques hydriques dont la méthodologie a été revue et actualisée en2020 par l’équipe Water Cycle (voir le paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Risques environnementaux et systèmes de gestion de l’environnement). Danone réalise également une analyse spécifique des risques de déforestation dans le cadre de la Politique Empreinte Forêts actualisée en 2022 intitulée “Politique Forestière actualisée 2022” (voir le paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Biodiversité);
• Santé et sécurité des personnes: outre l’analyse des sujets saillants en matière de droits humains, qui inclut une évaluation de la santé et de la sécurité, la Direction Générale Ressources Humaines a mis en place le programme WISE², qui est déployé au niveau de chaque entité, sur les sites de production et dans les entrepôts logistiques consacrés à la vente et à la distribution (voir le paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Sécurité au travail: le programme WISE²).

Dans le cadre du programme RESPECT, Danone réalise également, pour les four- nisseurs de rang1 (hors producteurs de lait), une analyse des risques géographiques et sectoriels des fournisseurs enregistrés sur les plateformes Sedex ou Ecovadis (voir le paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Procédures d’évaluation régulière pour les fournisseurs de rang1 (Tier1) du périmètre).

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.9 PLAN DE VIGILANCE

209

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Ces processus ont permis d’identifier les risques suivants:

DROITS HUMAINS	ENVIRONNEMENT	SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES
Activités de Danone	Risques identifiés aumoyen de la méthodologie de cartographie des risques décrite ci-dessus et sous-sections correspondantes du chapitre5 pour la description des risques, des politiques, des indicateurs clés de performance et des plans d’actions
• Diversité inclusive: veiller à ce que chaque salarié se sente inclus et respecté (voir paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Diversité inclusive)	• Changement climatique: lutter contre le changement climatique (voir paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Lutte contre le changement climatique)	• Sécurité/qualité des produits: assurer la qualité et la sécurité des aliments (voir paragraphe 5.5 Santé, paragraphe Assurer la qualité et la sécurité des aliments)
• Droits humains de la main-d’œuvre externe (travailleurs temporaires et salariés de sous-traitants): prévenir le risque de violations des droits humains (voir paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone)	• Économie circulaire • Développement de la circularité des emballages (voir paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Économie circulaire)	• Qualité nutritionnelle du portefeuille global de produits: proposer des produits sains aux consommateurs (voir paragraphe 5.5 Santé, paragraphe Proposer des produits sains aux consommateurs)
	• Gestion des déchets (voir paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Lutte contre le gaspillage alimentaire)	• Eau et alimentation accessibles et abordables: permettre aux groupes vulnérables d’accéder à des produits sains et abordables (voir paragraphe 5.5 Santé, paragraphe Focus – Nutrition accessible et abordable)
	• Préservation de la ressource en eau/Gestion de l’eau: préserver et restaurer les zones humides et le cycle naturel de l’eau (voir paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Préservation de la ressource en eau)	• Sûreté des salariés: garantir la santé et la sécurité des salariés
	• Biodiversité/Agriculture durable: encourager la transition vers l’agriculture régénératrice et protéger la biodiversité (voir paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Biodiversité et le paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice)
	• Approvisionnement local et rural/développement des agriculteurs: autonomiser de nouvelles générations d’agriculteurs (voir paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Biodiversité et paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice)
```# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.9 PLAN DE VIGILANCE

5.9.3 Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques

Les résultats des politiques et plans d’actions adoptés par Danone font l’objet d’évaluations régulières, tant quantitativement, à la lu- mière des principaux KPI diffusés par Danone, que qualitativement, chaque année, par l’intermédiaire du programme Danone Way, un programme mondial complet d’auto-évaluation conçu pour analyser les progrès continus au regard des objectifs du Groupe en matière de développement durable. Ces résultats sont publiés pour chaque plan d’actions détaillé aux paragraphes 5.2 Nature, 5.3 Agriculture régénératrice, 5.4 Salariés et Communautés, 5.5 Santé et 5.6 Conduite commerciale responsable. Outre ces KPI, les procédures d’évaluation suivantes sont mises en œuvre :

| | DROITS HUMAINS # 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.9 PLAN DE VIGILANCE

Plans d’atténuation adaptés liés aux divers outils et programmes déployés (parmi lesquels GREEN et ISO 14001)
Plans d’action adoptés dans le cadre des politiques sociales mondiales de Danone décrites au paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, en particulier dans les sections suivantes : “Diversité inclusive”, “Sécurité au travail : le programme WISE²” et “Sûreté des salariés”
Plans d’atténuation proactifs des risques dans le cadre du programme WISE² et des audits qui y sont associés
Enquête systématique et approfondie sur les incidents afin d’identifier les écarts par rapport aux normes de Danone ou les axes d’amélioration

Activités des Sous-traitants et des fournisseurs

Programme RESPECT : soutien à la remédiation par des experts dédiés pour accompagner les fournisseurs de rang 1 dans le développement de leur plan d’actions correctif à la suite des conclusions des audits SMETA.
Matières premières : certifications (FSC, RSPO, RTRS, Proterra, etc.) (voir le paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Biodiversité / Plans d’actions et résultats).
Engagement des fournisseurs et interactions avec les partenaires dans le cadre de plateformes et coalitions (notamment POIG, SASPO, RSPO, AIM Progress, CGF, plateforme SAI) ou de projets collaboratifs (voir le paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Biodiversité/Plans d’actions et résultats et le paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Procédures d’évaluation régulière pour les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre).
Contrats Cost Performance Model (CPM) avec les fournisseurs de lait décrits au paragraphe 5.6 Conduite commerciale responsable, section “Cost Performance Model”
Formation et participation des ambassadeurs RESPECT et des acheteurs au programme
Plans adéquats en lien avec Cool Farm Tool (outil spécifique destiné à l’estimation des émissions de gaz à effet de serre du bétail décrit au paragraphe 5.6 Conduite commerciale responsable, section “Approvisionnements responsables” et au paragraphe 5.10 Note méthodologique, section “Émissions de gaz à effet de serre du scope 3”) et l’outil Animal Welfare (Danone a élaboré un outil de mesure du bien-être animal visant à obtenir de meilleures conditions pour tous les animaux de la chaîne d’approvisionnement, décrit au paragraphe 5.2 Nature, sections “Émissions de gaz à effet de serre du scope 3” et paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice)
Plans d’actions entrepris dans le cadre des politiques de Danone : Politique Climat, Politique Emballages, Politique Eau, Politique Empreinte Forêts, Politique Huile de Palme, Politique Soja, Politique Emballages papier et carton, détaillés au paragraphe 5.2 Nature et au paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice.
Danone travaille notamment au codéveloppement de systèmes de collecte et de recyclage efficaces et inclusifs à travers une approche collaborative avec son écosystème (voir le paragraphe 5.2 Nature, section “Économie circulaire”)
Le programme WISE² et les audits associés sont applicables aux travailleurs externes présents sur les sites de Danone. WISE² comprend notamment une composante relative aux sous-traitants et permet d’inclure directement les tiers et les intérimaires dans les performances de sécurité des salariés de Danone (voir le paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, section “Sécurité au travail : le programme WISE²” pour de plus amples informations)

5.9.5 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements

Danone a adopté une politique et un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements clairs, la “Danone Ethics Line”, dans le cadre de sa politique de conformité qui invite l’ensemble des salariés et tiers à s’exprimer, de manière anonyme si nécessaire, pour faire part de leurs préoccupations au sujet d’un acte répréhensible. La Danone Ethics Line permet aux lanceurs d’alerte de signaler toute violation présumée en lien avec les droits humains, l’environnement, la santé et la sécurité et l’éthique des affaires. Le processus de signalement a été élaboré en consultation avec les représentants des salariés et garantit la protection des lanceurs d’alertes. La Danone Ethics Line a été mise à jour en 2022 et est désormais accessible à tous sur Internet ou par téléphone, et ce dans 52 langues. Aucune mesure ne sera prise à l’encontre d’un salarié qui fait part d’une préoccupation de bonne foi. L’existence de la Danone Ethics Line est continuellement diffusée auprès des salariés par le biais d’affiches et d’une campagne annuelle de communication ciblée. Un code QR est désormais disponible dans le Code de Conduite de Danone, sa Politique d’Intégrité, sa Politique de conformité HSC (Health Care Systems), ses formations, sur ses affiches et sur son site intranet. Un lien vers la Danone Ethics Line est également dis- ponible dans la section “Contact” du site internet www.danone.com. Les fournisseurs et tout autre tiers, y compris des travailleurs et toutes les parties prenantes externes, peuvent également utiliser la Danone Ethics Line pour faire part de leurs préoccupations, si nécessaire de manière anonyme, en cas de violation du Code de Conduite des Affaires, des Principes de Développement Durable de Danone ou de toute politique de conformité ou politique spécifique de Danone, de comportement illégal, de pratique financière inap- propriée ou d’activité présentant un risque pour l’environnement ou les droits humains. Conjointement aux alertes et signalements reçus via la Danone Ethics Line, des analyses sont réalisées et, le cas échéant, des enquêtes, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de la direction locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment des améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de la formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé par l’équipe de conformité via un comité de pilotage chargé de superviser la mise en œuvre des mesures correctives. Plus d’informations sur la Danone Ethics Line figurent au para- graphe 5.4 Salariés et Communautés, paragraphe Focus sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors producteurs de lait : Programme RESPECT, Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements et au paragraphe 5.6 Conduite commerciale responsable. De plus, depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte pour l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation. Ce mécanisme est en cours d’extension à d’autres matières premières. Pour plus d’informations, veuillez vous reporter au paragraphe 5.2 Nature, paragraphe Gestion des alertes relatives aux matières premières.

5.9.6 Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité

Pour chaque risque identifié dans le cadre du Plan de vigilance, et plus généralement dans son approche du risque, Danone a identifié des KPI clairs visant à évaluer l’impact et l’efficacité de ses actions et politiques. Ces KPI sont détaillés dans ce chapitre 5 (Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale). Plus généralement, les principaux processus de contrôle sont décrits dans le tableau ci-dessous.

DROITS HUMAINS	ENVIRONNEMENT	SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES
Activités de Danone	Activités de Danone	Activités de Danone
• Suivi des résultats de chaque plan d’action	• Suivi des résultats de Danone Way, déploiement de formations supplémentaires et accompagnement de l’amélioration, notamment pour la composante “droits humains”. En 2022, 100 % des entités ont été évaluées sur leurs processus de respect des droits humains, notamment en ce qui concerne les travailleurs temporaires (voir 5.10 Note méthodologique)	• Suivi des résultats de chaque plan d’actions
• Suivi du Programme RESPECT et de la participation aux formations sur les droits humains	• Suivi des indicateurs de performance environnementale et des résultats des plans d’actions	• Gestion mensuelle des performances en matière de sécurité à tous les niveaux de l’organisation et suivi des accidents du travail
	• Audits fondés sur les risques environnementaux. En 2022, 123 sites ont été audités en matière de risques environnementaux de Danone à travers le programme d’audits GREEN	• Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits associés
		• En 2022, 41 entités ont évalué leur conformité avec les processus de santé et de sécurité mondiaux de Danone grâce au programme Danone Way (voir 5.10 Note méthodologique)
Activités des sous-traitants et des fournisseurs	Activités des sous-traitants et des fournisseurs	Activités des sous-traitants et des fournisseurs
• Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT (KPI 1 (taux d’enregistrement des fournisseurs sur Sedex ou Ecovadis), KPI 2 (réalisation du plan d’audit annuel), KPI 3 (taux de clôture des audits)) (voir le paragraphe5.4 Salariés et Communautés, “Focus sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors producteurs de lait : Programme RESPECT”)	• Suivi des volumes de lait couverts par des contrats CPM (ces contrats à long terme, appelés Cost Performance Models, tiennent compte des coûts de production dans la détermination du prix du lait et sont établis avec les producteurs ou leurs organisations)	• Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT
	• Progression de la traçabilité et du taux de certification des ingrédients prioritaires	• Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool
		• Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires
		• Fiche d’évaluation pour l’agriculture régénératrice afin de soutenir et d’évaluer l’amélioration des pratiques des agriculteurs en matière d’agriculture régénératrice.

5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
214

5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE

Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et nutrition santé. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2022 et des plans d’actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales ne reportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs.

Le périmètre de couverture varie selon les catégories d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après :

| INDICATEUR | PÉRIMÈTRE # 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

DÉFINITION DES CATÉGORIES

Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP): Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, de crèmes à café.
Nutrition Spécialisée: Production et distribution de produits d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge.
Eaux: Production et distribution d’eaux embouteillées, eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants.

COLLECTE DES DONNÉES

Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité, environnementales et de nutrition sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards.

Concernant le reporting des données sociales, de sécurité, environnementales, GES, de nutrition et Danone Way, ces référentiels sont disponibles sur demande auprès de la Direction Finance Durable.

Les indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux et nutrition sont transmis par les filiales et/ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées. Des contrôles sont réalisés sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Catégories lors de la remontée des données.

En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre 2022.

Enfin, pour les données nutrition, des contrôles sont réalisés au niveau des filiales puis au niveau des Catégories lors de la remontée des données.

Indicateurs sociaux et sécurité

La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information financière de Danone (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de Danone, SPHERA.

Indicateurs environnementaux

La Direction Finance Durable a la responsabilité des indicateurs environnementaux des sites de production et des indicateurs GES. Les indicateurs Environnement Sites de Production sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3), y compris les données des emballages, sont reportées pour la quatrième année via ce même outil.

Indicateurs nutrition santé

La Direction Finance Durable et la Direction Stratégie et Partenariats de Santé ont la responsabilité des indicateurs nutrition santé. Les données nutrition santé sont reportées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de formulaires normalisés, qui sont ensuite consolidés pour calculer des indicateurs globaux. Les entités déclarent les volumes de ventes pour la période de référence (du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022 inclus). Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque pôle, puis consolidées et vérifiées par l’équipe centrale Recherche et Innovation. Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’information financière de Danone. Ces informations ainsi que celles sur les programmes consommateurs sont reportées par les coordinateurs Scorecard de chaque filiale via l’outil en ligne UL PURE.

Tous les indicateurs du rapport sur la santé et la nutrition sont pondérés en fonction du volume. Ils excluent tous les volumes exportés, les produits non alimentaires, les marques de distributeur (produits fabriqués pour une entreprise hors Groupe Danone) et les sprays (pour les activités de la Catégorie Eaux). Tous les chiffres sont calculés sur les volumes de produits tels que consommés. Un facteur de conversion est appliqué si nécessaire (par exemple, pour un produit en poudre, ce sont les volumes “reconstitués” qui sont comptabilisés, à savoir la poudre ajoutée à un liquide). Ce facteur de conversion concerne principalement les produits de l’activité Nutrition Spécialisée.

Indicateurs Danone Way

La Direction Finance Durable a la responsabilité du programme Danone Way dont l’objectif est de guider les entités du Groupe vers une croissance durable à travers un ensemble de pratiques qualitatives. Les indicateurs Danone Way correspondent au pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordinateurs Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données UL PURE Platform.

Dans le cas de certaines entités (entité de taille importante ou regroupement d’entités), un seuil pour la validation d’une pratique (indicateur) a été fixé à 80 % du chiffre d’affaires ou des effectifs de l’entité.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites en raison notamment :

de l’absence de définitions communes au niveau national et/ ou international ;
d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs.

C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées pour les indicateurs suivants sont précisées.

Effectifs

Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant dʼun contrat tripartite signé entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant le salarié).

Jusqu’en 2021, les salariés en absence longue durée (supérieure à neuf mois) n’étaient pas comptabilisés dans l’effectif inscrit en fin de période. En 2022, la définition de l’effectif a été légèrement révisée pour n’inclure que l’effectif “actif”. Il s’agit des effectifs qui ne font pas l’objet d’une suspension de contrat, d’un congé sans solde ou d’un Garden Leave (période précédant le départ principalement liée au plan Local First) ; fin 2022, environ 1 300 salariés se trouvaient dans l’une de ces situations.

En Chine, les salariés rémunérés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérim) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties.

Les entités intégrant le scope de reporting pour la première année ne reportent que l’effectif total et ne sont consolidées dans le scope des indicateurs sociaux qu’à partir du premier exercice complet l’année suivante. C’est le cas en 2022 de Hunan Eurbest Nutrition Food Co., Ltd (Seagreen) (Chine) pour un effectif total de 94 personnes soit 0,1 % de l’effectif total.

Nombre d’heures de formation/Nombre de salariés permanents formés/Pourcentage de salariés permanents formés/Nombre d’heures de formation par salariés permanent

Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de formation durant l’année, dont les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2022. Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année, dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2022. Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice suivant. Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des salariés permanents. Le nombre d’heures de formation par salarié correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés permanents.

Absentéisme

Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d’absences dues aux congés maternité/paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au-delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

219DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels, etc.). C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc. (États-Unis), Danone Inc. (Canada), Kasdorf (Argentine), et SALUS (Eaux, Uruguay). Au Brésil, conformément à la législation du travail, les postes de direction ainsi que les postes de spécialistes, les postes externes ou les postes de stagiaires sont exemptés de contrôle horaire et ne sont pas couverts par le périmètre de l’absentéisme. La filiale Nutricia Bago Argentina Baby (Argentine) n’est pas comptabilisée. Le périmètre couvert représente environ 95% des effectifs totaux de Danone.

Nombre de salariés de Danone ayant suivi la formation e-learning obligatoire sur la conformité

Cet indicateur est calculé sur la base du nombre de salariés ayant accès à un ordinateur portable et ne tient pas compte des entités situées en Ukraine en 2022.

Convention collective générale

Les conventions collectives résultent de la négociation collective entre un employeur, un groupe d’employeurs ou des organisations d’employeurs d’une part, et les syndicats ou les comités d’entreprise d’autre part. Il s’agit d’un accord écrit concernant les conditions de travail et d’emploi. Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale, généralement plus avantageuse que l’exigence légale, et couvrant divers sujets, notamment les salaires, la protection sociale et les conditions de travail. Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de l’Entreprise (Danone), de la région, du pays (ou d’un groupe de pays) ou de l’entité.

Taux de fréquence des accidents du travail

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) représente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées.

Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rapporté à un million d’heures travaillées.

Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à mille heures travaillées.

Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.

Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main-d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main-d’œuvre, il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’exhaustivité des données relatives à cette catégorie.

Production

La production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites. Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres sites de production du Groupe, la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone. La production de sous-produits comme la crème n’est pas incluse dans les volumes de production.

Gaz à effet de serre (GES)

Les résultats sont présentés en tonnes d’équivalent dioxyde de carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde de carbone, le méthane, le protoxyde d’azote et les hydrofluorocarbures (HFC).

Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2

Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan :

un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conventionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays ;
un bilan basé sur le marché (market-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables.

Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market-based.

Les émissions (scopes 1 et 2, énergie et industrie) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions :

les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH4) et le protoxyde d’azote (N2O) ainsi que l’impact des émissions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du référentiel IPCC Sixth Assessment Report (AR6), Climate Change 2022. L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts intergouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat ;
les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories) ;
les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le bilan market-based. Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de Garantie d’origine). Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que l’“Association of issuing bodies” (AIB) en Europe ou “Green-e” en Amérique du Nord. Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte, les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2022 des mix énergétiques de l’année 2020) ;
les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de la publication de 2021 du ministère britannique des Affaires, de l’Énergie et de la Stratégie industrielle (BEIS) et les facteurs utilisés pour le froid sont ceux de la base Carbone de l’ADEME (France 2017) ;
les facteurs utilisés pour les émissions biogéniques de CH4 et de N2O liées à la combustion de la biomasse et du biocarburant sont ceux de la publication de 2022 du ministère britannique des Affaires, de l’Énergie et de la Stratégie industrielle (BEIS). Bien que ces émissions de scope 1 ne soient pas significatives pour l’inventaire des GES de Danone, elles ont été prises en compte en 2022 et rétroactivement en 2021 et en 2020 (niveau de référence de nos objectifs scientifiques), en vue de garantir l’exhaustivité de notre inventaire des GES.

Émissions de gaz à effet de serre scope 3

La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la troisième année selon une approche organisationnelle par entité. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. en appliquant aux données d’activité de chaque entité de reporting des facteurs d’émissions issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de fédérations professionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), de fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm.

Pour calculer les émissions liées au lait incorporé dans les produits, qui représentent 32,3 % des émissions de Danone en 2022, l’Entreprise a utilisé pour la cinquième année les facteurs d’émissions issus de l’outil CoolFarm, développé par l’Alliance CoolFarm, une plateforme intersectorielle qui regroupe industriels, organismes de recherche et organisations non gouvernementales, afin de développer et promouvoir l’utilisation de systèmes d’évaluation pour l’agriculture durable.

En France, Danone utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil Cap2Er (Calcul Automatisé des Performances Environnementales

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

220

en Élevage de Ruminants), développé en collaboration avec l’IDELE (Institut de l’Élevage). Hors France, pour les pays pour lesquels l’outil CoolFarm n’est pas implémenté, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2022) ont été utilisés.# 5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Calcul des émissions de gaz à effet de serre (GES)

Pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers, qui représentent 18,3% des émissions de Danone en 2022, l’Entreprise a pour la cinquième année utilisé des facteurs d’émissions spécifiques, calculés par ses fournisseurs, et prenant en compte les émissions liées au lait contenu dans les ingrédients laitiers, les émissions liées aux procédés de transformation, prenant en compte l’intensité énergétique de production de chaque ingrédient, ainsi que le transport entre les fermes et les fournisseurs de Danone. Pour les fournisseurs pour lesquels ces facteurs d’émission ne sont pas disponibles, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2022) ont été utilisés. En ce qui concerne le lait, Danone a eu accès fin 2022 à la version bêta de la nouvelle édition de l’outil Cool Farm qui permet la ventilation des émissions et des absorptions. Toutefois, Danone a décidé de ne pas publier cette année ses émissions pour 2021 et 2022 selon la nouvelle ventilation, car il ne s’agit pas de la version finale de l’outil. Ainsi, les valeurs publiées pour 2021 et 2022 sont des valeurs “nettes” (somme des émissions et des absorptions FLAG), pour le lait collecté dans les exploitations agricoles des pays dans lesquels l’outil Cool Farm est mis en œuvre.

La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3 mises à jour ont été documentées dans un rapport partagé avec l’ensemble des contributeurs au reporting des émissions de l’Entreprise. La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers indépendant.

En 2022, afin de renforcer la conformité au GHG Protocol au niveau des catégories de GES :
* Danone a recatégorisé dans le scope 1 (FLAG) les émissions liées à la production de lait dans les trois exploitations agricoles appartenant à Danone en Égypte, au Maroc et en Russie, auparavant déclarées dans les émissions de scope 3 des achats de lait.
* Danone a recatégorisé en tant qu’émissions de transport et de distribution aval les émissions liées au stockage dans les centres de distribution et les magasins des distributeurs, auparavant déclarées dans la catégorie “utilisation des produits vendus” jusqu’en 2021.

Afin d’assurer la comparabilité entre 2021 et 2022 pour chaque catégorie d’émissions de GES, les émissions de 2021 présentées dans ce rapport ont également été recatégorisées.

Emballages

Les données relatives aux emballages concernent les emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des produits finis pour Danone sont exclus.

Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de Danone s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par type d’emballage préconisée par la fondation Ellen MacArthur (EMF) pour l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri et son recyclage post-consommation fonctionne dans la pratique et à l’échelle. Selon les préconisations de la fondation EMF, cela signifie qu’il atteint un taux de recyclage post-consommation de 30% dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins 400 millions d’habitants.

Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux carton et plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés. Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs :
* composants recyclés pour le verre : 50% au niveau mondial.
* composants recyclés pour le métal et aluminium : 40% au niveau mondial.

Déchets

Depuis 2016, suite à l’application d’un nouveau standard, le Food Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes : les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux.

Depuis 2019, Danone s’est concentré sur les catégories les plus matérielles (déchets alimentaires et déchets d’emballages), et exclut du périmètre de consolidation les déchets dangereux et autres déchets non dangereux, représentant 8% des quantités totales de déchets produites sur les sites de production en 2022.

Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internationale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le Programme des Nations Unies pour l’environnement, le WBCSD et le World Resources Institute.

Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre Environnement Sites de Production à l’exception des sites de production de la Catégorie Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis, de matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration :
* le lactosérum et l’okara collectés sur sites et non valorisés pour l’alimentation humaine sont reportés en taux de matière sèche ;
* les déchets collectés sur sites sont reportés en poids réel, à savoir le poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites ;
* les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues de station d’épuration sont reportés en taux de matière sèche des boues ;
* les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO déchargée (Demande Chimique en Oxygène).

Par ailleurs, Danone présente également depuis 2020 un reporting consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production avec les déchets alimentaires générés sur le sous-périmètre scope 3 aval du périmètre Gaz à Effet de Serre. Tous les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum etc.) ne sont pas inclus.

Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.) et énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupération d’énergie. Pour rappel, en 2018, les boues issues des traitements des eaux usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être intégrées à l’indicateur des déchets valorisés, lorsque la traçabilité de cette valorisation était disponible. En 2019, l’exhaustivité sur cette donnée a été améliorée.

Consommation d’eau

Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, l’eau pompée et rejetée à la rivière, l’eau utilisée dans la composition des produits finis, l’eau recyclée/réutilisée, l’eau donnée à un tiers etc.) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales.

La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et à l’eau entrant dans la formulation des produits finis. Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée/réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site.

Pour les sites de la Catégorie Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation.

Consommation d’énergie

Cet indicateur couvre essentiellement la consommation des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leur consommation d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production). Dans certains cas, la consommation d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels est prise en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de la soustraire.

Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi de la consommation d’énergie (m3; Litres; Btu, etc.) et l’unité standard de reporting (MHWh) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis par leurs fournisseurs.

Rejets dans l’eau

Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90% est considéré.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.10 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Pourcentage de volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines

Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines correspondent :
* aux produits laitiers et d’origine végétale destinés à une consommation journalière,
* aux produits de la Catégorie Nutrition Spécialisée (à l’exception des produits de nutrition infantile suivants : aliments pour enfants de plus de trois ans ainsi que les biscuits et boissons pour enfants de moins de trois ans),
* à l’ensemble des eaux et aux eaux aromatisées sans sucre.

Pourcentage des volumes produits vendus ayant obtenu un score supérieur ou égal à 3,5 étoiles selon le système Health Star Rating (HSR)

Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux. L’algorithme HSR tient compte des composants négatifs des produits, susceptibles d’augmenter certains risques pour la santé, tels que l’énergie, les graisses saturées, le sodium et la teneur totale en sucre. Il prend également en compte les composants positifs d’un produit tels que la teneur en fruits, en légumes, en fruits à coques ou en légumineuses ; et dans certains cas, la teneur en fibres alimentaires et en protéines. Sur la base de ces composants, des points sont attribués en fonction de la composition pour 100 g ou 100 ml de produit. Les produits obtiennent une note comprise entre 0,5 étoile (le moins sain) et 5 étoiles (le plus sain). Ce système permet de considérer tout produit ayant obtenu 3,5 étoiles ou plus comme étant un choix sain.

Pourcentage de volumes de produits vendus ayant un Nutri-score A ou B

Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux. Le Nutri-Score est calculé à partir des données nutritionnelles pour 100g/100 ml de produit présentes sur l’emballage. Le score prend en compte la teneur :
* en éléments à favoriser : fruits, légumes, légumineuses, fruits à coques et huiles de colza, de noix et d’olive, protéines et fibres.
* en nutriments et ingrédients à favoriser (fibres, protéines, fruits, légumes, légumineuses, fruits à coques et huile de colza, de noix et d’olive),
* en éléments à limiter : calories, sucre, sodium et acides gras saturés.
Le score global d’un aliment est obtenu en soustrayant le nombre total de points favorables du nombre total de points défavorables. Après calcul, le score obtenu par un produit permet de lui attribuer une lettre et une couleur. Plus d’informations sur l’orientation méthodologique pour calculer le Nutri-Score, voir le site internet : www.santepubliquefrance.fr

Pourcentage de volumes de produits sans sucres ajoutés vendus

Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits des Pôles Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Eaux et Nutrition Spécialisée, les produits de nutrition médicale étant exclus. Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la teneur en sucres ajoutés est inférieure ou égale à 0,5 gramme. Le seuil de 0,5g est fixé à des fins de calcul et de reporting pour éviter toute surestimation. Toutes les entités doivent produire un rapport conformément à la position de Danone en matière de sucre. Pour les pays dans lesquels il existe une contradiction légale spécifique à la rédaction d’un tel document, l’entité devra se conformer à la législation locale.

Pourcentage des volumes de Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés aux enfants avec un teneur en sucre totale ≤ 10 g/100g

Cet indicateur permet de suivre tous les produits du portefeuille Produits Laitiers et d’Origine Végétale spécialement conçus et/ou principalement destinés aux enfants (3 à 12 ans). Un produit “conçu et/ou destiné aux enfants” est placé dans des rayons pour enfants (physiques ou en ligne) ; porte une ou plusieurs mentions adressées aux parents, pour leurs enfants (par exemple “à grignoter à la récré”, “nutriments nécessaires à la croissance des os”) ; présente des personnages/licences/mascottes enfantins, un design ludique ; des jeux/jouets ; ou fait l’objet de publicités directes auprès des enfants dans des communications (physiques ou numériques).

Pourcentage des volumes vendus présentant des informations nutritionnelles sur la face avant de l’emballage (FOP)

Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Aquadrinks (boissons aromatisées). Il ne tient pas compte des pays dans lesquels la réglementation interdit la publication de ces informations, ni des pays où il existe un débat public concernant le choix d’un système d’étiquetage adapté sur la face avant des emballages. Toutes les filiales sont tenues de respecter les directives de Danone visant à préciser les symboles et logos pouvant être utilisés sur la face avant des emballages ainsi que les règles applicables à leur utilisation. Tous les volumes distribués dans le circuit hors domicile (cantines, restaurants…) sont évalués à la sortie de l’usine Danone, sachant que la présentation finale au consommateur échappe au contrôle de Danone, et que, dans cette présentation finale, l’étiquetage nutritionnel est susceptible de disparaître : les produits peuvent être présentés par le restaurant en pots individuels sans l’emballage carton original, ou (pour les produits en vrac) transférés dans un autre contenant.

Nombre de salariés formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone

Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés travaillant dans les activités nutrition infantile de la Catégorie Nutrition Spécialisée et ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commercialisation des substituts du lait maternel sur une période d’un an.

5.11 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Danone (ci-après la “Société”), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058(a), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées, ci-après les “Informations”) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après la “Déclaration”), préparées selon les procédures de la Société (ci-après le “Référentiel”), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

(a) Dont la portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux”, et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des Informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.11 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

224

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière dʼinformations prévues par lʼarticle 8 du règlement (UE) 2020/852, de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par lʼarticle 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 15 personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 25 semaines. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement, qualité et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques relatifs au dialogue social, à l’éthique des affaires, à la chaîne d’approvisionnement durable, à la qualité et la sécurité des produits et à la transition climat, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices en Annexe 2 et couvrent entre 14 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.11 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

225DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Les procédures mises en œuvre dans le cadre dʼune mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS

Paris-La Défense, le 7 mars 2023

Gonzague SENLIS Associé

Tristan MOURRE Associé

RSE & Développement Durable

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.11 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

226

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Indicateurs Sociaux et de Santé et Sécurité

Informations qualitatives

Diversité et inclusion
Sûreté des salariés
Approvisionnements Responsables et Droits Humains des travailleurs dans la chaîne d’approvisionnement

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)

Effectif total et répartition par genre, âge et régions géographiques
Effectif moyen permanent
Nombre total d’embauches
Nombre total de licenciements
Taux de rotation des salariés
Nombre d’heures théoriques travaillées
Nombre d’heures total d’absence
Pourcentage de salariés à temps partiel
Nombre d’heures total de formation
Nombre moyen d’heures de formation par personne formée
Pourcentage de salaries couverts par des conventions collectives
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
Taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt
Taux de gravité
Nombre d’événements qualifiés d’importants ou d’urgents par le Security Operational Center
Nombre d’évènements qualifiés d’importants ou d’urgents remontés à l’équipe sûreté
Nombre de fois où l’équipe sûreté a contacté les employés potentiellement affectés par l’évènement
Nombre de pays ayant déployé le programme d’assistance aux employés (EAP)
Nombre d’employés et nombre de pays bénéficiant de la couverture santé conforme ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares

Indicateurs Environnementaux

Informations qualitatives

Préserver et restaurer la ressource en eau dans l’agriculture et les bassins versants
Circularité des emballages
Lutte contre le gaspillage alimentaire
Agriculture régénératrice

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)

Nombre de sites certifiés ISO 14001 et pourcentage de volumes couverts
Consommation d’énergies thermiques et électriques
Intensité de la consommation d’énergie et réduction depuis 2000
Nombre de sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable
Pourcentage d’électricité renouvelable et d’énergie renouvelable
Émissions de gaz à effet de serre (Scope 1, 2 et 3)
Pourcentage des installations en conformité avec les Clean Water Standards
Volume total d’eau prélevée sur le milieu environnant
Consommation d’eau liée au processus industriel
Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel et réduction depuis 2000
Nombre de plans de protection des bassins versants
Pourcentage d’installations disposant de plan d’actions 4R (Réduire, réutiliser, recycler et revaloriser)

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.11 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA# DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rejet final de la Demande Chimique en Oxygène (DCO) et ratio de DCO nette
Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés
Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés
Proportion de déchets alimentaires valorisés
Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux
Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016
Quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la trans- formation des biomatériaux

Indicateurs Santé & Nutrition

Informations qualitatives

Garantir la qualité et la sécurité alimentaire
Offrir aux consommateurs des produits sains

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)

Volume et part de produits vendus correspondant à des catégories saines
Volume et part de produits vendus sans sucres ajoutés
Volume et part de produits présentant des informations nutritionnelles sur la face avant de leur emballage
Volumes et part de produits laitiers et dʼorigine végétale sʼadressant aux enfants avec ≤10g de sucres totaux
Volumes et part de produits vendus ayant un Nutri-Score A ou B
Nombre dʼemployés formés à la politique relative à la commercialisation des substituts au lait maternel
Nombre dʼentités qui s’assurent de la conformité avec lʼengagement M2K (marketing auprès des enfants) ou BMS (substituts au lait maternel) et qui ont établi un processus pour rectifier les pratiques non conformes à ces derniers
Taux de certification FSSC 22000 des sites
Part des entités ayant au moins un produit correspondant à une catégorie saine dans leurs portfolios ciblant les populations à faibles revenus ou un plan pour en élargir lʼaccès
Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du European Pledge

Annexe 2 : Entités sélectionnées (Country Business Unit)

ALPRO NV (EDP) Belgique
DANONE CANADA (EDP) Canada
NUTRITIA MILUPA GMBH (SN) Allemagne
AQUA (Eaux) Indonésie
SARI HUSADA INDONESIA BABY (SN) Indonésie
NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA BABY (SN) Indonésie
SN IRELAND (SN) Irlande
BONAFONT (Eaux) Mexique
DANONE DE MEXICO (EDP) Mexique
HOD MEXICO IG (Eaux) Mexique
CGA (Eaux) Mexique
CENTRALE DANONE (EDP) Maroc
NUTRICIA NEDERLAND BABY (SN) Pays-Bas
DANONE POLAND (EDP) Pologne
ZYWIEC ZDROJ SA (Eaux) Pologne
DANONE SOUTH AFRICA (EDP) Afrique du Sud
SN UK (SN) Royaume-Uni
DANONE UK (EDP) Royaume-Uni

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

Conseil d’Administration

Comité d’Audit

Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance (ex-Comité Gouvernance)

Comité CSR (ex-Comité Engagement)

Comité Exécutif

Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF

6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2023
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2023
Politique de rémunération des Administrateurs pour 2023
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2022

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

Group performance shares (GPS)
Group performance units (GPU)

6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF

Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif (dont un Administrateur)
Transactions sur titres DANONE

6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

Conformément aux articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux.

Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en décembre2022 (Code AFEP-MEDEF). Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines et la Direction Financière. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance le 2 février 2023 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration le 21 février 2023.

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en 2022

	Durée moyenne des mandats	Âge moyen des Administrateurs	Taux d’indépendance	Diversité / nationalité étrangère	Taux de féminisation
2022	1,8 ans	60 ans	90 %	50 %	50 %
2021	7 ans	61 ans	73 %	90 %	5
2020	8,8 ans	60 ans	64 %
2012	6,5 ans	56 ans	57 %

	Membres	Participation	Réunions
COMITÉ CSR	5	100 %	3
COMITÉ D’AUDIT	5	100 %	5
CONSEIL D’ADMINISTRATION	12	90 %	11
dont : 1 Administrateur Référent
9 Administrateurs indépendants
2 Administrateurs représentant les salariés
COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE	4	100 %	6

Structure de la gouvernance de Danone

Composition du Conseil d’Administration et des Comités

Informations personnelles	Position au Conseil	Nom	Genre	Âge	Nationalité	Principale fonction	Nombre d’actions DANONE	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a)	Indépendance	Première nomination au Conseil	Date de fin de mandat d’Administrateur (b)	Ancienneté au Conseil
Dirigeant mandataire social		Antoine de SAINT-AFFRIQUE	58	FR	Française	Directeur Général de Danone	6 000	3		2022	2025	< 1 an
Administrateurs		Gilles SCHNEPP	64	FR	Française	Président du Conseil d’Administration de Danone	5 000	3	•	2020	2026 (c)	2 ans
	Administratrice Référente de Danone	Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	60	FR	Française		2 000	2	•	2022	2026 (c)	< 1 an
	Directeur Général de Firmenich	Gilbert GHOSTINE (d)	62	LB/CA	Libanaise et Canadienne		3 000	1	•	2022	2024	< 1 an
	Administratrice de sociétés	Lise KINGO (d)	61	DK	Danoise		0	4	•	2022	2024	< 1 an
	Administrateur Référent de Legrand	Michel LANDEL	71	FR	Française		4 000	2	•	2018	2023	4 ans
	Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation	Patrice LOUVET	58	US/FR	Américaine et française		2 000	2	•	2022	2025	< 1 an
	Directrice Financière d’Holcim LTD	Géraldine PICAUD	52	FR	Française		2 000	4	•	2022	2025	< 1 an
	Professeure en Nutrition à l’Université Tufts	Susan ROBERTS	65	GB/CA	Britannique et canadienne		1 000	1	•	2022	2025	< 1 an
	Directrice Générale Région Europe du groupe Vodafone	Serpil TIMURAY	53	TR	Turque		7 271	1	•	2015	2023	7 ans
Administrateurs représentant les salariés		Frédéric BOUTEBBA	55	FR	Française	Administrateur représentant les salariés	1 (e)	1	N/A	2016	2026 (f)	6 ans
		Bettina THEISSIG	60	DE	Allemande	Administratrice représentant les salariés	1 (e)	1	N/A	2014	2026 (f)	8 ans

(a) Dont mandat au sein de Danone.
(b) Date de l’Assemblée Générale. Tel qu’annoncé le 29 juillet 2021, les Administrateurs (hormis le Président et les deux Administrateurs représentants les sala- riés) dont le mandat vient à échéance en avril 2024 ont décidé de ne pas en solliciter le renouvellement avec un an d’anticipation, soit avec effet à l’Assemblée Générale 2023.
(c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.
(d) Sous réserve de la ratification par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.
(e) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.
(f) Les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés ont été renouvelés pour trois ans, par les instances représentatives du personnel en février2023, conformément aux dispositions légales et statutaires. En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen.

Fonctionnement du Conseil d’Administration

Activité et travaux du Conseil d’Administration

Comité d’Audit

Composition au 31 décembre 2022

Missions

Activité et travaux du Comité d’Audit

Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance (ex-Comité Gouvernance)

Composition au 31 décembre 2022

Missions

Activités et travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance

Comité CSR (ex-Comité Engagement)

Composition au 31 décembre 2022

Missions

Activité et travaux du Comité CSR

Comité Exécutif

Rôle

Composition (au 28 février 2023)

Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEFDe plus, un membre du Comité Social et Économique, Nordi BENASSEM, assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative ainsi qu’au Comité d’Audit.

Par ailleurs Franck RIBOUD est Président d’Honneur du Conseil d’Administration depuis 2017 (voir paragraphe Vice-Présidence, Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire ci-après).

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANES DE GOUVERNANCE

233

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Structure de la gouvernance de Danone

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général

Le 1er mars 2021, le Conseil dʼAdministration a pris la décision dʼinitier le processus de dissociation des fonctions de Président du Conseil dʼAdministration et de Directeur Général. Le 14 mars 2021, le Conseil d’Administration a procédé à la dissociation effective des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en nommant Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil, en mettant en place une Direction Générale provisoire et en entamant un processus de recherches de Directeur Général.

À l’issue de ce processus de sélection externe piloté par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, avec l’aide d’un cabinet de recrutement de renommée internationale, le Conseil d’Adminis- tration sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a décidé à l’unanimité le 17 mai 2021, de confier à compter du 15 septembre 2021, les fonctions de Directeur Général à Antoine de SAINT-AFFRIQUE.

Cette dissociation des fonctions permet ainsi à Danone de bénéficier à la fois de l’expertise et de l’expérience en matière de gouvernement d’entreprise de Gilles SCHNEPP et des compétences managériales et opérationnelles reconnues d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE.

Présidence du Conseil d’Administration

Missions et pouvoirs du Président

Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration :
* convoque les réunions du Conseil d’Administration et en fixe l’ordre du jour ;
* prépare, organise et dirige les travaux du Conseil dont il anime les débats ;
* veille au bon fonctionnement du Conseil ;
* supervise l’intégration des nouveaux Administrateurs ;
* s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et notamment bénéficient du niveau d’information adéquat en amont des réunions du Conseil et veille à ce qu’ils aient la possibilité de rencontrer les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux Comptes de Danone ;
* peut rencontrer ponctuellement des investisseurs pour échanger notamment sur des sujets de gouvernance ;
* prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par celle-ci des orientations stratégiques définies par le Conseil.

Travaux du Président en 2022

Gilles SCHNEPP est Président du Conseil d’Administration depuis le 14 mars 2021. En 2022, en cette qualité, il a supervisé l’élaboration de l’ordre du jour des réunions du Conseil au regard de l’actualité de Danone et des dossiers clés en cours, afin de s’assurer que les Administrateurs disposent de la meilleure information possible. Il a animé activement les réunions du Conseil et a également assisté à l’ensemble des réunions des Comités du Conseil, notamment le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Il a également participé aux réunions du Comité de Mission.

Par ailleurs, il a procédé, avec le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, à la mise en œuvre de la refonte intégrale du Conseil en contribuant activement à la recherche de nouveaux Administrateurs (notamment définition des profils et expertises recherchés, entretiens avec les candidats retenus par le Comité). Il a également participé aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses activités. Par ailleurs, il a animé aux côtés d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE le séminaire investisseurs qui s’est tenu en mars 2022. Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2022, il a participé au dialogue actionnarial auprès d’actionnaires. Enfin, il a entretenu un dialogue permanent, direct et régulier avec la Direction Générale, les membres du Comité Exécutif et certains cadres de Danone, permettant la coordination étroite entre la Direction Générale et le Conseil d’Administration.

Direction Générale

Missions et pouvoirs du Directeur Général

Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, le Directeur Général, nommé par le Conseil d’Administration, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’ac- tionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote, avec l’appui du Comité Exécutif, la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques décidées par le Conseil d’Administration.

Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stra- tégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de risques.

En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation pré- alable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes :

Nature des opérations	Seuils d’autorisation applicables pour la part de Danone
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en numéraire ou par apport d’actifs, réalisé en une ou plusieurs fois)	250 millions d’euros par opération : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures ; • pour les cessions : rémunération perçue.
Tout engagement hors bilan donné par Danone	100 millions d’euros
Autres investissements	200 millions d’euros
Réorganisations internes	Toute réorganisation dont le coût global excède 50 millions d’euros.

234

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

Conseil d’Administration

Conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration, organe collégial, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de Danone. Il détermine toutes les orientations stratégiques de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par le Groupe, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le Conseil d’Administration, dans le cadre de son action, poursuit la réalisation de la raison d’être et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux intégrés dans les statuts de la Société depuis l’adoption du statut de société à mission par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, et prend en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur les parties prenantes de la Société.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins cinq fois par an. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Afin de préparer et d’éclairer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, désignés à titre personnel et ne pouvant se faire représenter.

Administrateur Référent

L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Adminis- tration, sur proposition du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, parmi les Administrateurs indépendants. Sa désigna- tion est obligatoire lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont réunies. Alors même que les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général ont été dissociées, le Conseil dʼAdministration a jugé utile le maintien de cette fonction notamment compte tenu du renouvellement intégral de la composition du Conseil en cours et dans le souci de maintenir un dialogue actionnarial renforcé en particulier sur les questions de gouvernance. Le 26 avril 2022, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET, a succédé en cette qualité à Jean-Michel SEVERINO dont le mandat a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.

Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent

Les missions de lʼAdministrateur Référent ont été revues en 2022 dans le cadre de la dissociation de la gouvernance de Danone et figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil dʼAdministration.L’Administrateur Référent dispose des principales missions suivantes :
* il peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre du jour et peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé ;
* il préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ;
* il participe au processus de recrutement des Administrateurs ;
* il convoque, préside et anime au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes et informe le Directeur Général des conclusions de ces réunions ;
* il prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts ;
* il veille au respect du règlement intérieur du Conseil et des principes/recommandations du Code AFEF-MEDEF ;
* il supervise le processus d’évaluation du Conseil, y compris celle du Président ;
* il est le point de contact privilégié pour les actionnaires sur les sujets de responsabilité du Conseil et de gouvernance et se rend disponible pour rencontrer certains actionnaires ;
* il a vocation à être nommé Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ;
* il supervise la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président et du Directeur Général, ainsi que le processus de recrutement des Administrateurs.

Moyens
L’Administrateur Référent :
* a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ;
* est régulièrement informé des évènements majeurs de l’activité de la Société ;
* peut rencontrer, à sa demande, et après information du Président et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou fonctionnels de Danone ;
* peut requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission.

Compte-rendu
L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées Générales, il peut rendre compte de son action sur proposition du Président ou de sa propre initiative. À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire.

Travaux de l’Administrateur Référent en 2022
Jean-Michel SEVERINO, Administrateur Référent et Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance jusqu’au 26 avril 2022, a piloté les travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance début 2022, notamment :
* la revue des conditions de performance applicables aux actions de performance (Group performance shares), soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, en particulier la mise en place d’un nouveau critère basé sur la comparaison de la croissance du BNPA courant et du chiffre d’affaires ;
* la participation au dialogue actionnarial dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2022 et notamment à la suite du dépôt d’un projet de résolution par plusieurs actionnaires concernant les fonctions du Président d’Honneur et du Vice-Président Honoraire ;
* la finalisation du recrutement et de la participation au programme dʼintégration des nouveaux Administrateurs.

Administratrice Référente depuis le 26 avril 2022, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a consacré son activité principalement aux sujets suivants :
* l’animation des réflexions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et du Conseil d’Administration sur la poursuite du renouvellement du Conseil d’Administration et la transformation de sa composition, avec le recrutement d’Administrateurs dont la nomination ou la ratification sera proposée lors de l’Assemblée Générale 2023, avec l’aide de cabinets de recrutement de renommée internationale, en appuyant le Président du Conseil d’Administration ;
* l’organisation de la réflexion concernant la composition des différents Comités dans le cadre des nouvelles nominations d’Administrateurs ;
* la participation à la mise en place d’un nouveau plan de succession du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif à court, moyen et long terme ;
* le dialogue actionnarial, avec en particulier la conduite d’un roadshow gouvernance en novembre 2022, au cours duquel l’Administratrice Référente a rencontré plus dʼune vingtaine d’investisseurs représentant plus de 45 % du capital de Danone. Lors de ces rencontres, l’Administratrice Référente a notamment pu échanger sur les attentes des actionnaires en termes de composition du Conseil, de processus de sélection des Administrateurs, dʼinduction des nouveaux Administrateurs, dʼintervention du Président dʼHonneur, dʼévolution des caractéristiques des outils de rémunération long-terme (voir paragraphe Dialogue actionnarial ci-après) ;
* l’évaluation du fonctionnement et de la performance et du Conseil d’Administration, réalisée fin 2022 sous la forme d’une évaluation interne via un questionnaire d’évaluation ;
* l’animation de deux réunions des Administrateurs indépendants, consacrées notamment au fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités, le programme de travail du Conseil, la performance du Directeur Général et la performance du Président (en lʼabsence de ce dernier).

Enfin, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a entretenu des liens étroits avec le Président, les Administrateurs, consultés à plusieurs reprises à titre individuel, ainsi qu’avec la Direction Générale.

Vice-Présidence, Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit la possibilité pour le Conseil d’élire (i) un ou plusieurs Vice-présidents choisis parmi ses membres et de nommer, à titre honorifique, (ii) un Président d’Honneur choisi parmi les anciens Présidents du Conseil d’Administration et, (iii) au maximum deux Vice-Présidents Honoraires choisis parmi les Administrateurs ou anciens Administrateurs.

Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire
Franck RIBOUD, Président-Directeur Général de Danone durant 18 années (1996-2014) puis Président du Conseil jusqu’en 2017, a été nommé cette même année Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil. Michel DAVID- WEILL avait quant à lui été nommé Vice-Président Honoraire à l’issue de l’Assemblée Générale 2011 ; à la suite de son décès en 2022, le Conseil d’Administration n’a pas procédé à son remplacement.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur (tel que modifié le 8 décembre 2022), lorsqu’ils ne sont pas Administrateurs, le Président d’Honneur et le Vice-Président Honoraire peuvent être ponctuellement invités à participer aux séances du Conseil avec une voix consultative. En outre, le Président d’Honneur peut, à la demande du Président ou du Directeur Général, partager son expérience et témoigner auprès des équipes de Danone. Il peut également être amené à représenter Danone auprès, notamment, de ses partenaires historiques, et participer aux grands évènements du Groupe.

Il est rappelé que, dans le cadre de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, plusieurs actionnaires totalisant ensemble 0,8 % du capital social de Danone, avaient demandé, en application des dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce, l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire visant à inclure et encadrer dans les statuts de la Société les fonctions de Président d’Honneur et de Vice-Président Honoraire prévues dans le règlement intérieur du Conseil. Cette résolution a été rejetée par l’Assemblée Générale, faute d’avoir recueilli le nombre de voix nécessaires à l’adoption d’un projet de résolution à caractère extraordinaire.

Néanmoins, comprenant la volonté de transparence concernant le rôle de Président d’Honneur, le Conseil a décidé, le 26 avril 2022, d’ajuster son règlement intérieur pour, d’une part, réaffirmer en tant que de besoin, que l’ensemble des règles déontologiques qui s’appliquent aux Administrateurs s’appliquent également au Président d’Honneur et au Vice-Président Honoraire et, d’autre part, s’engager formellement à communiquer chaque année concernant la participation effective du Président d’Honneur et Vice-Président Honoraire aux réunions du Conseil d’Administration.

En décembre 2022, plusieurs investisseurs ayant demandé, dans le cadre du dialogue actionnarial, que soit encore clarifié le rôle du Président dʼHonneur, le Conseil dʼAdministration a décidé de modifier son Règlement Intérieur afin de prévoir que désormais, le Conseil dʼAdministration pourrait inviter ponctuellement le Président dʼHonneur à assister à ses réunions (et non de manière systématique à toutes les réunions) et de supprimer le droit dʼaccès du Président dʼHonneur aux informations et documents des Administrateurs. Cette modification était par ailleurs également souhaitée par Franck RIBOUD qui en juillet 2022, avait écrit au Président afin de demander à ne plus être invité de manière automatique aux réunions du Conseil et de ne plus recevoir la documentation communiquée aux Administrateurs. Franck RIBOUD, dont le mandat d’Administrateur a pris fin à lʼissue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, n’a par-ticipé, en sa qualité de Président dʼHonneur, à aucune des réunions du Conseil dʼAdministration tenues depuis cette date.

Vice-Présidence
Cécile CABANIS, Administratrice depuis 2018 et ancienne Directrice Générale Finances, Technologie & Data de Danone, avait été désignée Vice-Présidente en décembre 2020. Lors de son départ du Conseil d’Administration le 30 juin 2022, son mandat de Vice-Présidente a pris fin concomitamment. Le Conseil dʼAdministration nʼa pas procédé à son remplacement.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, la qualité de Vice-Président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence (i) des Assemblées Générales, en cas d’absence du Président du Conseil ou de l’Administrateur délégué dans ces fonctions, et (ii) des séances du Conseil d’Administration, en cas d’absence du Président et de l’Administrateur Référent.

Équilibre dans la répartition des pouvoirs

En complément de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, l’équilibre des pouvoirs est assuré par les mécanismes suivants :

l’attribution de la présidence du Conseil d’Administration à un Administrateur indépendant ;
la présence d’un Administrateur Référent indépendant dont les missions, moyens et responsabilités sont détaillés au paragraphe Administrateur Référent ci-avant ;
l’indépendance du Conseil d’Administration, composé au 31 décembre 2022 à 90 % d’Administrateurs indépendants en application stricte des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, lui permettant d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif ;
l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil, les travaux en Comités permettant en outre aux Administrateurs d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de Danone ;
la composition des Comités du Conseil, tous présidés par des Administrateurs indépendants ;
la politique de diversité de la composition du Conseil, qui vise la variété et complémentarité des profils en termes de genre, de nationalité, de compétences et d’expérience, et le renforcement de l’indépendance de ses membres ;
la pleine implication des Administrateurs dans les travaux et débats du Conseil et des Comités, qui se traduit notamment par un taux de participation élevé aux réunions (voir paragraphe Assiduité des Administrateurs en 2022 ci-après) ;
la tenue régulière de réunions des Administrateurs indépendants, organisées par l’Administrateur Référent, leur permettant d’échanger de façon libre et spontanée sur tout sujet souhaité, et de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président et le Directeur Général ;
les limitations imposées à l’exécutif en vertu du règlement intérieur du Conseil, décrites ci-avant.

Dialogue actionnarial

La Société, principalement par l’intermédiaire du Directeur Général, du Directeur Financier, ainsi que de l’équipe Relations Investisseurs, conduit un dialogue régulier avec ses investisseurs et les agences de conseil en vote, notamment lors de rencontres et d’événements dédiés, tels que les annonces des résultats financiers et les Séminaires Investisseurs. Elle diffuse les différentes présentations effectuées lors de ces rencontres et événements sur son site internet : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Publications & Événements/ Séminaires Investisseurs et/ou Conférences Investisseurs).

Au-delà de ces rencontres, l’équipe Relations Investisseurs interagit, tout au long de l’année, de façon régulière, avec les investisseurs et actionnaires de Danone.

En outre, l’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des investisseurs pour les sujets relatifs à la gouvernance de Danone, même si le Président du Conseil d’Administration peut également être amené à échanger ponctuellement avec les investisseurs lorsque cela apparaît nécessaire.

Par ailleurs, comme lors des années précédentes, l’Administratrice Référente a rencontré au cours de l’automne 2022 plus d’une vingtaine d’investisseurs représentant plus de 45 % du capital de Danone afin d’échanger sur les sujets gouvernance, notamment la composition du Conseil et le processus de sélection mis en place, les critères retenus afin de déterminer les profils des nouveaux Administrateurs ainsi que les expertises et compétences présentes au sein du Conseil. Ces échanges ont également été l’occasion de revenir sur le programme d’intégration des nouveaux Administrateurs et sa mise en œuvre, Danone soulignant ainsi la dynamique et le bon fonctionnement du Conseil nouvellement constitué ainsi que l’adéquation des nouveaux membres du Conseil aux défis stratégiques et à la feuille de route extra-financière de la Société.

Au cours des échanges avec ces différents actionnaires, la disponibilité des Administrateurs a été évoquée, en particulier celle de Géraldine PICAUD, au regard du niveau d’approbation de sa nomination au sein du Conseil lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 à 75,06 %. Il a été souligné qu’elle a participé en 2022, à 83 % des réunions du Conseil et à l’intégralité des réunions du Comité d’Audit. Le Conseil estime que Géraldine PICAUD est en mesure de continuer à consacrer suffisamment de temps à l’exercice efficace de ses fonctions. Le Conseil poursuivra le suivi régulier de la disponibilité de chacun des Administrateurs et le dialogue actionnarial sur le sujet.

L’intervention et le rôle du Président d’Honneur ont également été discutés. Le dialogue a par ailleurs permis d’aborder les différentes évolutions envisagées en matière de rémunération, notamment concernant la structuration du plan de rémunération actionnarial long terme (GPS) à la suite de l’engagement pris de faire évoluer en 2023 la condition de performance relative au critère environnemental (jusque-là lié au classement CDP) vers un ou plusieurs critères sociaux et/ou environnementaux internes, plus directement liés à la stratégie et aux objectifs de la Société à moyen terme.

Enfin, d’autres sujets comme les modalités de mise en œuvre par Danone de son statut de société à mission, la composition et les travaux du Comité de Mission ont fait l’objet de discussions. Le dialogue s’est poursuivi début 2023, notamment en amont de l’Assemblée Générale. Ainsi, à la suite d’échanges avec des investisseurs, un nouveau critère financier, le ROIC a été ajouté aux conditions financières des GPS. Les points de vue des différents investisseurs sont ainsi pris en compte par la Société et contribuent aux réflexions en matière de composition du Conseil et de rémunération des dirigeants de la Société.

Composition du Conseil d’Administration et des Comités

Principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités

Politique de diversité du Conseil d’Administration et de ses Comités

Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil.

Cette ambition, entreprise depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de la composition du Conseil d’Administration pour atteindre une représentation équilibrée, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres.

La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, des nationalités, et à garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité et également de façon collégiale dans un esprit d’ouverture.

Ainsi, le Conseil :

veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie long-terme de Danone dans toutes ses dimensions et s’assure qu’elles soient variées et qu’elles couvrent aussi bien l’industrie agroalimentaire, l’industrie de la grande consommation, l’expérience client/consommateur, la gouvernance et le leadership de grandes sociétés, l’expérience internationale, la finance, la stratégie, les fusions-acquisitions, la recherche & développement, la nutrition, le digital et les nouvelles technologies, la responsabilité sociale de l’Entreprise et le climat ;
porte une attention particulière à la complémentarité des profils, à leur pertinence par rapport à la stratégie et aux valeurs de Danone ;
a pour objectif permanent de veiller à la juste représentation des femmes et l’internationalisation de ses membres et veille au maintien d’un équilibre générationnel ;
dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique en prenant notamment en considération les travaux et propositions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Dans le cadre de la refonte de la composition du Conseil d’Administration, annoncée en juillet 2021 et poursuivie durant l’année 2022, la sélection par le Conseil des candidats dont la nomination en qualité d’Administrateur est proposée à l’Assemblée Générale a été effectuée en prenant en considération la politique de diversité du Conseil notamment en termes de compétences, d’expertise mais aussi de complémentarité des profils.

Par ailleurs, afin de s’assurer d’une composition optimale, le Conseil d’Administration procède annuellement à une revue détaillée de la situation individuelle de chaque Administrateur en termes :

d’indépendance, en appliquant strictement les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ;
de disponibilité, en examinant, notamment, le nombre de mandats externes détenus par chaque Administrateur et sa comptabilité avec l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone, afin de s’assurer que l’ensemble de ses membres disposent du temps nécessaire pour se consacrer pleinement aux travaux du Conseil ;
de participation, en analysant le taux de présence de chacun de ses membres aux réunions du Conseil et des Comités.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
238

Procédure de sélection des futurs Administrateurs

Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a mis en place une politique de sélection des futurs Administrateurs. Tout d’abord, le Comité détermine les compétences, expertises et profils devant être adjoints au Conseil et ce, en cohérence avec la politique de diversité du Conseil, la ligne stratégique de Danone et les défis à venir. Il s’appuie sur un ou plusieurs cabinets spécialisés dans le recrutement d’Administrateurs aux profils internationaux. Les candidats retenus rencontrent l’Administrateur Référent, le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Lors de ces entretiens, la disponibilité des candidats est discutée de manière approfondie afin de vérifier qu’ils disposent du temps suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone. Une attention particulière est également portée sur la capacité à faire perdurer les valeurs et la culture de Danone, et refléter ses engagements, notamment en tant que société à mission. Enfin, est examinée l’adéquation des profils retenus avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment en matière d’indépendance, de cumul des mandats et de diversité au regard de la composition du Conseil d’Administration.

À la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de soumettre certaines candidatures à l’approbation des actionnaires.

Au cours de l’année 2022, le Conseil d’Administration a poursuivi le programme de renouvellement intégral de sa composition initié en 2021. La procédure de sélection des Administrateurs décrite ci-avant a été suivie rigoureusement et dans ce cadre, le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a ainsi sélectionné avec l’accompagnement de cabinets de recrutement de renommée internationale, des nouveaux profils dont les compétences et expertises répondent aux critères déterminés par le Conseil et dont les valeurs sont en cohérence avec celles de Danone.

Diversité et expertise des Administrateurs, adéquation avec leur appartenance aux Comités

La matrice des domaines d’expertise et d’expérience a été revue en 2022 afin de ne présenter que les cinq principales expertises de chaque Administrateur. Les expertises sont développées dans les fiches biographiques au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration.

	Antoine de SAINT-AFFRIQUE	Gilles SCHNEPP	Frédéric BOUTEBBA	Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	Gilbert GHOSTINE	Lise KINGO	Michel LANDEL	Patrice LOUVET	Géraldine PICAUD	Susan ROBERTS	Serpil TIMURAY	Total (en nombre)	Total (%)
Compétences générales
Gouvernance / Leadership de sociétés cotées												9	75%
Expérience internationale												9	75%
Audit, finance et gestion des risques												3	25%
Stratégie / Fusions-Acquisitions												8	67%
Compétences sectorielles
Industrie de la grande consommation (FMCG) / agroalimentaire												8	67%
Gestion de marques / Expériences client-consommateur												7	58%
R&D, Santé & Innovation												3	25%
RSE / Climat												5	42%

Appartenance aux Comités du Conseil	Antoine de SAINT-AFFRIQUE	Gilles SCHNEPP	Frédéric BOUTEBBA	Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	Gilbert GHOSTINE	Lise KINGO
Comité d'Audit		•		•
Comité de Nomination, Rémunération et Gouvernance	•	•	•		•	•
Comité CSR		•		•	•

Président d’un comité : P
Membre d’un comité : •

Indépendance des Administrateurs

Critères appliqués par Danone

Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, comme détaillé ci-dessous. Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
239DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Examen réalisé par le Conseil

Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a examiné en février 2023, comme chaque année, l’indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après.

	Nombre	Taux d’indépendance
Indépendants	9	90%
Non indépendants	1	10%
Administrateurs ne faisant pas l’objet d’une appréciation	2	N/A

Administrateurs	Gilles SCHNEPP	Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	Michel LANDEL	Gilbert GHOSTINE	Lise KINGO	Patrice LOUVET	Géraldine PICAUD	Susan ROBERTS	Serpil TIMURAY	Antoine de SAINT-AFFRIQUE	Frédéric BOUTEBBA	Bettina THEISSIG
Commentaires										Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant.	Le Conseil l’a considéré comme non indépendant en raison de sa fonction de Directeur Général, conformément aux critères du Code AFEP-MEDEF.

Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3)

Nom	Salarié / mandataire social au cours des 5 années précédentes	Mandats croisés	Relations d’affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux comptes	Durée de mandat supérieure à 12 ans	Dirigeant mandataire social non-exécutif avec une rémunération variable	Actionnaire important
Antoine de SAINT-AFFRIQUE								
Gilles SCHNEPP								
Frédéric BOUTEBBA (a)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET								
Gilbert GHOSTINE								
Lise KINGO								
Michel LANDEL								
Patrice LOUVET								
Géraldine PICAUD								
Susan ROBERTS								
Bettina THEISSIG (a)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Serpil TIMURAY								

 lorsque le critère d’indépendance est satisfait,
• lorsqu’il n’est pas satisfait.
(a) Administrateur représentant les salariés.

Au-delà de la simple constatation de la conformité ou non aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, le Conseil cherche en particulier à établir si un Administrateur, qui pourrait être présumé indépendant au regard du Code AFEP-MEDEF, n’entretient pas d’autres liens (relations professionnelles ou personnelles significatives notamment en termes de chiffre d’affaires) susceptibles d’entraver sa liberté d’analyse et de décision.

Prenant en considération les préconisations de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil examine, le cas échéant, le caractère significatif des relations d’affaires de Danone avec d’autres sociétés dont les Administrateurs sont mandataires sociaux ou salariés, au regard de la nature, de l’objet et de l’importance de ces relations d’affaires susceptibles d’affecter sa qualification d’Administrateur indépendant.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
240

Ainsi, le Conseil apprécie le caractère significatif de la relation d’affaires au regard des critères qualitatifs et quantitatifs suivants :

importance de la relation d’affaires pour l’Administrateur et la société au travers d’une éventuelle dépendance économique, d’une exclusivité ou encore de la prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires ;
participation de l’Administrateur à la relation d’affaires ;
durée et continuité de la relation d’affaires ;
chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont l’Administrateur est issu (en valeur absolue et en valeur relative) ;
l’application à la relation d’affaires de conditions normales de marché.

Ainsi, il est précisé, s’agissant du mandat d’Administrateur d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut, que le Conseil d’Administration a relevé que les relations d’affaires entre Danone et Barry Callebaut ne revêtaient pas un caractère significatif, tant du point de vue de Danone que de Barry Callebaut, compte tenu de leur nature courante, de l’absence de dépendance économique réciproque, du fait que les achats effectués par Danone auprès de cette société représentant moins de 0,2 % de ses coûts globaux de matières premières et packaging et que le rôle d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de la société Barry Callebaut est sans lien opérationnel avec les activités concernées.

Par ailleurs, concernant Gilbert GHOSTINE, Directeur Général de Firmenich, société avec laquelle le groupe Danone entretient des liens d’affaires, il ressort de l’analyse réalisée par le Conseil que la relation d’affaires entre Danone et Firmenich ne génère aucune dépendance économique, compte tenu de leur nature courante et de l’absence de dépendance économique. En effet, cette relation d’affaires représente moins de 0,4 % de ses coûts globaux de matières premières et de packaging. De plus, Gilbert Ghostine n’a pas vocation à intervenir dans les relations commerciales concernées du fait de l’organisation des deux sociétés. Dès lors, il ne possède aucun pouvoir de décision direct ou indirect dans les négociations contractuelles conduisant à la relation d’affaires entre Danone et Firmenich. Par ailleurs, il est précisé que le mandat de Gilbert GHOSTINE au sein de Firmenich prendra fin au premier semestre 2023. Le Conseil a alors conclu que la relation d’affaires entre Danone et Firmenich ne revêt pas un caractère significatif de sorte que la qualité d’Administrateur indépendant de Gilbert GHOSTINE n’est pas remise en cause.# Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts

Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en particulier l’obligation :
* d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil et l’Administrateur Référent ou le Président du Conseil si celui-ci est indépendant de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin de recueillir son approbation ; le Secrétaire du Conseil et l’Administrateur Référent, s’ils le jugent nécessaire, peuvent, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance avant de donner leur approbation ;
* d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts (i) lors de l’entrée en fonction, (ii) chaque année lors de la préparation du Document d’Enregistrement Universel de Danone ou (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie ;
* de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les conflits d’intérêts établi par la Société ;
* pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la délibération correspondante.

Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions susceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i) une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone, (ii) une autorisation préalable du Conseil d’Administration (l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au vote), (iii) la publication des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante.

En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un Administrateur considéré comme non indépendant au regard du Code AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel.

À la connaissance de la Société :
* il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société ;
* il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant).

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés liés à Danone par un contrat de travail.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANES DE GOUVERNANCE

241DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2022

	Départs	Nominations/Cooptations	Renouvellements
Conseil d’Administration	Guido BARILLA (a)	Cécile CABANIS (b)	Clara GAYMARD (c)
		Clara GAYMARD (c)	Gaëlle OLIVIER (c)
		Gaëlle OLIVIER (c)	Franck RIBOUD (c)
		Franck RIBOUD (c)	Jean-Michel SEVERINO (c)
		Jean-Michel SEVERINO (c)	Lionel ZINSOU-DERLIN (c)
		Lionel ZINSOU-DERLIN (c)	Antoine de SAINT-AFFRIQUE (c)
		Antoine de SAINT-AFFRIQUE (c)
		Gilbert GHOSTINE (d)
		Lise KINGO (e)
		Patrice LOUVET (c)
		Géraldine PICAUD (c)
		Susan ROBERTS (c)
Comité d’Audit	Frédéric BOUTEBBA	Gaëlle OLIVIER (c)	Lionel ZINSOU-DERLIN (c)
		Lionel ZINSOU-DERLIN (c)
		Gilbert GHOSTINE (f)
		Géraldine PICAUD (Présidente) (c)
		Gilles SCHNEPP (c)
Comité Nomination, Rémunération etGouvernance	Jean-Michel SEVERINO (c)	Clara GAYMARD (c)	Frédéric BOUTEBBA (f)
			Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET (c) (Présidente)
			Patrice LOUVET (c)
Comité CSR	Lise KINGO (g)	Susan ROBERTS (c)

(a) Le 15 octobre 2022.
(b) Le 30 juin 2022.
(c) À l’issue de l’Assemblée générale du 26 avril 2022.
(d) Le 30 septembre 2022, cooptation avec effet le 15 octobre 2022.
(e) Le 30 septembre 2022, cooptation avec effet le 1er décembre 2022.
(f) Le 20 octobre 2022.
(g) Le 8 décembre 2022.

Programme de renouvellement du Conseil d’Administration

Au cours de l’année 2022, Danone a poursuivi le programme de recomposition complète de son Conseil d’Administration annoncé en juillet 2021 et dans le cadre duquel l’ensemble des Administrateurs – hormis le Président du Conseil d’Administration et les deux Administrateurs représentant les salariés – auront quitté le Conseil d’Administration d’ici l’Assemblée Générale 2023.

Dans ce contexte, les mandats de Clara GAYMARD, Gaëlle OLIVIER, Franck RIBOUD, Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Cécile CABANIS et Guido BARILLA ont démissionné de leurs fonctions d’Administrateurs, respectivement avec effet au 30 juin 2022 et au 15 octobre 2022. Michel LANDEL et Serpil TIMURAY quitteront le Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

Dans le cadre de ce programme de renouvellement, le processus de sélection de nouveaux Administrateurs, initié en 2021, s’est poursuivi en 2022, sous le pilotage du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et l’égide de l’Administrateur Référent, en collaboration avec le Président du Conseil d’Administration, conformément à la procédure de sélection des Administrateurs décrite ci-avant. Deux cabinets externes de recrutement de renommée internationale ont accompagné le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et le Conseil afin de sélectionner des profils en cohérence avec les critères fixés par le Conseil sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Les nouveaux profils sélectionnés par le Conseil répondent à l’ensemble des critères fixés par le Conseil en particulier en termes d’indépendance et expertise notamment du secteur des biens de grande consommation, d’expérience internationale, du développement durable et de compatibilité avec les valeurs de Danone.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

242

Propositions pour l’Assemblée Générale du 27 avril 2023

Dans le cadre de la poursuite du renouvellement intégral du Conseil d’Administration décrit ci-avant, et à l’issue du processus de sélection piloté par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, la ratification de la cooptation des personnes suivantes :

Ratification de la cooptation	Nomination	Renouvellements
Conseil d’Administration	Gilbert GHOSTINE	Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET
	Lise KINGO	Gilles SCHNEPP
	–

Candidatures proposées à l’Assemblée Générale du 27 avril 2023

Gilbert GHOSTINE

De nationalité libanaise et canadienne, Gilbert GHOSTINE a occupé au sein de la société Diageo lea-der mondial des spiritueux, plusieurs postes de direction sur quatre continents, à compter de 1997. En 2014, il a été nommé Directeur Général de Firmenich, entreprise suisse de fragrances et d’arômes. Depuis sa prise de fonction, Gilbert GHOSTINE a mené le repositionnement stratégique de Firmenich dans les segments Natural, Biotech et Life Sciences tout en développant l’entreprise dans le domaine de l’innovation digitale. Il a également contribué à élever Firmenich au rang de leader sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. De surcroît, sous sa direction, Firmenich a délivré une croissance organique solide, tout en exécutant 15 acquisitions stratégiques. Son mandat de Directeur Général prendra fin dʼici fin juin 2023 après la réalisation de la fusion entre Firmenich et DSM prévue au 1er semestre 2023. Fort de ses diverses expertises notamment du marché de l’agroalimentaire et de ses compétences de direction générale, de ses connaissances en matière de responsabilité sociale de l’entreprise et du climat, Gilbert GHOSTINE pourra contribuer efficacement aux réflexions du Conseil.

Lise KINGO

De nationalité danoise, Lise KINGO a passé 26 années au sein du groupe Novo Nordisk. Entre 2002 et 2014, elle a été Vice-Présidente Exécutive et membre du Comité Exécutif de Novo Nordisk, en charge de la Conformité, des Ressources Humaines, de la Communication et de la Durabilité. Elle a occupé au sein de ce groupe, plusieurs postes de direction à travers le monde, jouant un rôle déterminant dans la définition de la stratégie commerciale durable et de l’image de marque de l’entreprise. Entre 2015 et 2020, Lise KINGO a été Directrice Générale et Directrice Exécutive du programme Pacte Mondial de l’Organisation des Nations Unies, la plus grande initiative mondiale en matière de développement durable visant à inciter les entreprises à aligner leurs pratiques et leurs stratégies sur les objectifs de développement durables des Nations Unies.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

243DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Sa nomination au Conseil d’Administration permettra à celui-ci de bénéficier de ses diverses expertises en particulier de son expérience internationale reconnue en matière de responsabilité sociale et environnementale et de ses compétences en matière de gouvernance, d’audit, de recherche et développement. Les candidats dont la ratification de la cooptation au Conseil d’Administration est proposée auront la qualité d’Administrateurs indépendants en application des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF.

Fonctionnement du Conseil d’Administration

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’Administration, publié dans son intégralité sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur).

Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement, le règlement intérieur du Conseil d’Administration :
• précise les droits et obligations des Administrateurs ;
• fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de certaines autoévaluations du Conseil d’Administration ;
• a été modifié notamment en juin 2020 dans le cadre de l’adoption du statut de Société à Mission, afin notamment d’y intégrer un paragraphe relatif à la raison d’être de Danone et de détailler les interactions entre le Comité de Mission et le Comité CSR, puis en 2021 dans le cadre de la modification des règles relatives à la rémunération des Administrateurs pour alignement avec la politique de rémunération des Administrateurs adoptée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 ;
• a été modifié (i) en février 2022 afin, d’une part, de préciser les rôles du Président du Conseil et de l’Administrateur Référent compte tenu de la nouvelle gouvernance dissociée de Danone et, d’autre part, d’augmenter la fréquence des évaluations du Conseil d’Administration (voir paragraphe Évaluation ci-après), et (ii) en avril 2022, puis en décembre 2022 en ce qui concerne notamment le Président d’Honneur (voir paragraphe Vice-Présidence, Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire ci-avant).

Mandats des Administrateurs : durée et renouvellement

Durée statutaire

Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable.

Limite d’âge

Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.

Échelonnement

Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque année sur plusieurs mandats.

Détention d’actions DANONE par les Administrateurs

Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les Administrateurs, les statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 2 000 actions DANONE (soit 98 460 euros sur la base du cours de clôture de l’action au au 31 décembre 2022), soit plus d’une fois le montant de la rémunération moyenne annuelle de chaque Administrateur. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance examine une fois par an le niveau de détention dʼactions de chaque Administrateur.

Déontologie des Administrateurs

Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration :

Indépendance des Administrateurs

Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, la situation de chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et porte ses conclusions à la connaissance des actionnaires dans le Document d’Enregistrement Universel.

Obligation de déclaration des conflits d’intérêts

Chaque Administrateur doit, en permanence, veiller à éviter, dans la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone. Les mesures mises en place par la Société pour la prévention des conflits dʼintérêts, même potentiels, sont détaillées au paragraphe Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d'intérêts ci-avant.

Déontologie boursière

Les Administrateurs, ainsi que toutes les personnes participant aux travaux du Conseil ou des Comités, y compris le cas échéant le Président d’Honneur et les Vice-Présidents Honoraires, sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de (i) définition, exploitation et communication des informations privilégiées, (ii) déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées, (iii) respect des périodes de fenêtres négatives, et (iv) déclaration des transactions sur les titres DANONE.

Interdiction de recourir à tout instrument de couverture

Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié à l’action DANONE (y compris les instruments de couverture), et en particulier pour (i) les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE, (ii) les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance, (iii) les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de performance, (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur.

Intégration des nouveaux Administrateurs

Dans le cadre du programme de renouvellement du Conseil d’Administration, initié en 2021 et poursuivi en 2022, une attention particulière a été portée à l’intégration des nouveaux Administrateurs et leur parcours de formation a été repensé. Ainsi, les nouveaux Administrateurs bénéficient d’un programme d’intégration complet leur permettant de connaître et de comprendre

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022244

le Groupe, et de mieux appréhender ses métiers et marchés, ses enjeux et priorités stratégiques, les étapes clés de sa construction et les dossiers ayant une importance particulière ou s’inscrivant dans la durée, sa culture et ses valeurs, ainsi que le fonctionnement de sa gouvernance. Le Président du Conseil veille à la bonne intégration des nouveaux Administrateurs. Ce programme s’articule autour des principaux éléments suivants :
• tout nouvel Administrateur se voit remettre un dossier d’accueil comprenant en particulier (i) des présentations sur les activités, défis et risques de Danone et son environnement concurrentiel, (ii) le règlement intérieur du Conseil d’Administration, (iii) les statuts de la Société, et (iv) divers autres documents de présentation du Groupe, dont les documents d’enregistrement universels et la documentation d’Assemblée Générale des trois derniers exercices ainsi que le rapport du Comité de Mission ;
• des entretiens individuels sont organisés avec le Directeur Général, le Président du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent, plusieurs Administrateurs en place et le Secrétaire du Conseil d’Administration, portant sur la culture du Groupe et son histoire, la gouvernance de Danone, le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration et les évolutions récentes dans la gouvernance ;
• des rencontres sont également organisées avec des membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants de Danone, afin de permettre aux nouveaux Administrateurs d’approfondir leur connaissance des activités du Groupe (leur historique, leurs résultats, leur environnement concurrentiel et leurs défis et risques) et de se familiariser avec les pratiques internes et la démarche du Groupe notamment en matière sociale et sociétale mais aussi de croissance durable, notamment son statut de Société à Mission et les exigences et objectifs en découlant ;
• enfin, des visites de sites de production leur sont proposées afin de leur permettre d’appréhender de façon concrète et opérationnelle les différentes activités de Danone.

La formation des Administrateurs se poursuit au-delà de leur entrée en fonction et constitue un processus continu, ainsi en 2022, cela sʼest notamment traduit par une présentation approfondie sur la nutrition spécialisée, en particulier les aspects opérations, recherche et innovation. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise aussi que chaque Administrateur bénéficie, tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Les Administrateurs représentant les salariés bénéficient en outre d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ces formations internes ou externes sont organisées par la Société et à la charge exclusive de celle-ci.# Information des Administrateurs

Les Administrateurs reçoivent, avant chaque réunion, un dossier sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable afin qu’ils puissent prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée. Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de leur communiquer des documents de travail et se tient plus généralement à leur disposition pour toute demande d’information sur leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Les Administrateurs peuvent en outre se faire communiquer à tout moment par le Président toutes informations et tous documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission.

Au moins une fois par semestre, la Direction Générale présente au Conseil d’Administration la situation financière de Danone, la situation de sa trésorerie et ses principaux engagements. Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec le management, qu’il s’agisse des membres du Comité Exécutif ou des directeurs des principales fonctions, qui leur présentent régulièrement, lors des réunions du Conseil et des Comités, les sujets majeurs relevant de leur domaine de responsabilité.

Par ailleurs, les Administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée qui leur permet d’accéder facilement et à tout moment au dossier de chaque réunion du Conseil d’Administration (ordre du jour, procès-verbal de la précédente réunion, documents support). Cet outil permet en outre de porter à leur connaissance des informations utiles et variées facilitant leur travail. Ils reçoivent en outre une revue de presse hebdomadaire comprenant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que des notes d’analystes financiers sur l’action DANONE.

Cette année, les Administrateurs ont été invités aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses activités. De plus, chaque année, une séance du Conseil se tient, dans la mesure possible, sur l’un des principaux sites du Groupe en France ou à l’étranger et donne lieu à une présentation approfondie de l’activité concernée et des visites de sites de production. Ces visites sont autant d’occasions pour les Administrateurs de rencontrer les équipes de Danone et d’échanger avec les responsables opérationnels.

En décembre 2022, les Administrateurs se sont rendus aux Pays-Bas à la découverte de l’activité Nutrition Spécialisée de Danone dans ce pays. Ils ont tout d’abord visité le site de production de Nutricia à Haps, usine inaugurée en 2019, dotée des dernières technologies environnementales. Les Administrateurs ont rencontré des membres de la direction de l’usine qui leur ont présenté les opérations Nutrition Spécialisée de Danone à l’échelle mondiale, à travers un parcours au cœur de l’usine et dans les laboratoires. À l’occasion de ce voyage, les Administrateurs ont pu rencontrer et échanger avec les membres du Comité Exécutif de Danone, qui avaient également fait le déplacement. Ils ont visité le centre de recherche et d’innovation de Nutricia basé à Utrecht, où, grâce aux équipes Recherche et Innovation, ils ont notamment pu prendre connaissance de la démarche de recherche scientifique de Danone, suivre le parcours d’innovation pour les patients en matière de nutrition médicale, et ont même dégusté des produits issus de ces recherches. Enfin, ils ont découvert le siège néerlandais de Danone à Hoofddorp, où ils ont rencontré par petits groupes, des salariés de Danone, de fonctions et de niveaux différents, d’âges et d’horizons divers. Dans un souci d’écoute et de dialogue, ils ont échangé notamment sur ce que les équipes considèrent comme les meilleurs atouts de Danone et les évolutions attendues par les équipes.

Disponibilité des Administrateurs

Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités ainsi qu’aux Assemblées Générales et consacrer à leurs fonctions le temps nécessaire. Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux comités de ces sociétés, de manière à conserver une disponibilité suffisante. Préalablement à l’acceptation d’un mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère, ils sont tenus d’informer le Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ou, le cas échéant, l’Administrateur Référent, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devant en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration.

Lors du recrutement d’un Administrateur, une attention particulière est portée par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance au niveau de disponibilité du candidat.

Implication des Administrateurs au-delà du Conseil

Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, et en se réunissant plusieurs fois par an de manière informelle. En particulier :
• ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses activités ;
• ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou en aval de chaque réunion du Conseil ;
• ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ;
• ils participent à des visites sur site ;
• ils assistent à l’Assemblée Générale.

Évaluation

Jusque-là réalisée tous les deux ans, la fréquence des évaluations du Conseil d’Administration a été renforcée en 2022. Ainsi, le règlement intérieur prévoit désormais une évaluation annuelle du Conseil. Cette évaluation peut prendre la forme d’une autoévaluation ou d’une évaluation par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, ou encore par tout organisme tiers.

En principe, une évaluation externe est organisée de manière régulière, une fois tous les trois ans. Elle fait l’objet d’un compte-rendu détaillé au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et au Conseil. Une évaluation externe a été organisée de manière régulière avec l’aide d’un cabinet externe spécialisé dans l’évaluation des sociétés cotées françaises. La dernière évaluation externe a été réalisée fin 2020.

Fin 2022, une évaluation formalisée a été réalisée sous la responsabilité de la Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Dans ce cadre, un questionnaire d’évaluation a été soumis aux membres du Conseil d’Administration, composé notamment de questions prospectives afin d’apprécier les attentes des nouveaux membres du Conseil et également, de questions ouvertes leur permettant une expression libre sur de nombreux sujets.

Un bilan très positif ressort de cette évaluation : les Administrateurs considèrent que le Conseil dʼAdministration de Danone est un organe très collaboratif, composé d’Administrateurs engagés dans un dialogue constructif avec lʼéquipe de direction. Ces derniers sont satisfaits des réunions du Conseil, dont lʼordre du jour est adapté aux enjeux de Danone, et dont la fréquence et la durée sont satisfaisantes. Ils apprécient également la qualité des débats, le rôle central joué par le Président dans lʼanimation de ses travaux, notamment via sa collaboration avec le Directeur Général et celui de l’Administratrice Référente qui contribue au bon équilibre des pouvoirs. La tenue au moins deux fois par an des réunions des Administrateurs indépendants, ainsi que lʼorganisation dʼun séminaire stratégique de plusieurs jours, avec visites de sites, une fois par an, sont également très appréciées.

L’évaluation a permis de dégager certains axes d’amélioration, s’agissant en premier lieu des documents préparatoires, qui pourraient être simplifiés et communiqués systématiquement une semaine avant la réunion. De plus, les Administrateurs ont exprimé une volonté d’augmenter le temps d’échanges au sein du Conseil sur certains sujets, notamment en matière de stratégie, de croissance externe et d’innovation. Enfin, les Administrateurs souhaitent que davantage de cadres dirigeants de Danone viennent faire des présentations au Conseil dʼAdministration.

Pour conclure, le Conseil d’Administration se réjouit de l’arrivée de nouveaux Administrateurs qui a permis d’améliorer les méthodes de travail mais aussi la qualité des débats et donc la contribution du Conseil aux décisions de gestion. Il veillera à la mise en œuvre, au cours de l’année 2023, des axes d’amélioration de son fonctionnement qui ont été ainsi identifiés.

Point annuel sur le fonctionnement du Conseil

En 2022, comme chaque année, le Conseil a consacré un point à l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un examen de son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités.

Procédure relative aux conventions réglementées et courantes

Conformément à l’article L.22-10-2 du Code de commerce, et sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration a approuvé, le 12 décembre 2019, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette procédure formalise le processus d’identification et de qualification des conventions, “réglementées” ou “portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales”, qui s’applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des seuils financiers.La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci. La mise en œuvre de cette procédure en 2022 a donné lieu à une revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exercice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance du 2 février 2023 qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au Conseil d’Administration du 21 février 2023 à l’occasion de la revue annuelle des conventions réglementées. Après analyse, le Conseil a conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales continuaient de revêtir cette qualification.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
246

Activité et travaux du Conseil d’Administration

Réunions et assiduité

Assiduité des Administrateurs en 2022

Nom	Conseil d’Administration	Comité d’Audit	Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance	Comité CSR
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	100%	–	–	–
Gilles SCHNEPP	100%	100%	–	–
Guido BARILLA (a)	88%	–	–	–
Frédéric BOUTEBBA	100%	100%	100%	–
Cécile CABANIS (b)	100%	–	–	–
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	100%	–	100%	–
Clara GAYMARD (c)	100%	–	100%	–
Gilbert GHOSTINE (d)	67%	100%	–	–
Lise KINGO (e)	100%	–	–	–
Michel LANDEL	91%	–	100%	100%
Patrice LOUVET	67%	–	100%	–
Gaëlle OLIVIER (c)	100%	100%	–	–
Géraldine PICAUD	83%	100%	–	–
Franck RIBOUD (c)	20%	–	–	–
Susan ROBERTS	100%	–	–	100%
Jean-Michel SEVERINO (c)	100%	–	100%	–
Bettina THEISSIG	91%	–	–	100%
Serpil TIMURAY	91%	–	–	100%
Lionel ZINSOU-DERLIN (c)	80%	100%	–	–

(a) Administrateur dont le mandat a pris fin le 15 octobre 2022.
(b) Administratrice dont le mandat a pris fin le 30 juin 2022.
(c) Administrateur dont le mandat a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
(d) Administrateur dont la cooptation a pris effet le 15 octobre 2022.
(e) Administratrice dont la cooptation a pris effet le 1er décembre 2022.

Il est à noter que plusieurs Administrateurs ont été nommés au cours de l’année 2022 alors que les dates des Conseils avaient déjà été arrêtées, rendant plus compliqué la participation de ces nouveaux membres à des réunions déjà organisées de longue date. À ce titre en 2022, Patrice LOUVET a notamment participé à 4 réunions du Conseil d’Administration sur 6 réunions organisées et Gilbert GHOSTINE a quant à lui participé à 2 réunions du Conseil d’Administration sur 3 réunions organisée depuis sa nomination.

	RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
	2022	2021
TAUX DE PARTICIPATION	90 %	95 %
DURÉE MOYENNE DES RÉUNIONS	3 h 10	3 h 16
Nombre de réunions du Conseil	6

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
247
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Sujets examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2022 et début 2023

Stratégie
* présentation par la Direction Générale des priorités stratégiques et des principaux choix opérationnels de Danone dans les différentes zones et catégories ;
* préparation du séminaire investisseurs et présentation de la nouvelle stratégie “Renew Danone” ;
* point approfondi sur l’activité nutrition spécialisée ;
* revue de la cartographie des risques stratégiques de Danone (incluant les risques sociaux et environnementaux) ;
* suivi régulier de la revue du portefeuille de marques et d’actifs ainsi que des différentes opportunités de croissance externe, en particulier, en 2022, la cession des investissements minoritaires restants dans les partenariats avec Mengniu et l’acquisition de Dumex, ainsi que la conclusion d’un partenariat stratégique avec Compañía Cerceverías Unidas pour les activités Eaux en Argentine ;
* point sur la réorganisation dans le cadre de “Local First” ;
* point régulier sur la veille concurrentielle ;
* point régulier sur la situation en Ukraine et en Russie ;
* suivi du contexte inflationniste ;
* décision de transférer le contrôle de son activité EDP en Russie ;
* décision d’explorer les options stratégiques, parmi lesquelles une possible vente des activités produits laitiers biologiques de Horizon Organic et Wallaby aux États-Unis ;
* information du Comité Social et Économique sur les orientations stratégiques.

Finance, activité et résultats
* revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés, arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels et revue des documents de gestion prévisionnels ;
* présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux concernant les comptes consolidés annuels et semestriels ;
* suivi régulier de l’impact de la guerre en Ukraine sur les activités de Danone en Russie et en Ukraine, de la politique du Groupe face à cette situation et des éventuelles mesures prises ;
* suivi de la communication financière de Danone incluant l’examen des communiqués de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels ;
* arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux actionnaires ;
* examen régulier de l’activité et la performance financière de chacune des zones ;
* examen régulier de la situation financière de Danone (situation d’endettement et notation financière) ;
* examen des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale ;
* suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat de Danone ;
* proposition de distribution du dividende en 2022 et 2023 ;
* information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone ;
* présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité d’Audit.

Gouvernance
* examen de l’évaluation interne sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités réalisée en 2021 et 2022, et examen de ses conclusions ;
* suivi des échanges avec les principaux actionnaires de Danone sur les sujets de gouvernance dans le cadre des rencontres et roadshows conduits par l’Administrateur Référent et le Président du Conseil d’Administration ;
* revue du règlement intérieur du Conseil d’Administration ;
* examen du plan de succession à court, moyen et long terme de la Direction Générale, de la Présidence du Conseil d’Administration et des membres du Comité Exécutif (voir paragraphe Travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance en 2021 et début 2022 ci-après) ;
* examen annuel du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités ;
* examen de la disponibilité des Administrateurs, de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités en 2022 ;
* préparation des Assemblées Générales 2022 et 2023 : adoption du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre des exercices 2022 et 2023 ; fixation de l’ordre du jour et adoption des projets de résolutions, avec un examen approfondi des projets de résolutions relatives à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants ; proposition de nomination et de ratification de cooptation d’Administrateurs ; réponses aux questions écrites des actionnaires ; examen du projet de résolution présenté par certains actionnaires à l’Assemblée générale 2022 ; renouvellement des autorisations financières ;
* suivi du processus de recrutement ayant conduit à la nomination de nouveaux Administrateurs indépendants ;
* examen annuel des conventions réglementées et revue de la procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes ;
* revue et approbation de la nouvelle configuration des Comités et de leur composition ;
* présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ;
* examen des courriers du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise et de l’Autorité des Marchés Financiers concernant la gouvernance de Danone.

Rémunération
* élaboration et approbation des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2022 et 2023 ;
* examen de l’atteinte des conditions de performance applicables à la rémunération variable annuelle des dirigeants exécutifs pour 2021 et 2022 ;
* suivi des échanges avec les principaux actionnaires de Danone en matière de rémunération dans le cadre des rencontres et roadshows conduits par l’Administrateur Référent et le Président du Conseil d’Administration ;
* détermination de la rémunération du Président et du Directeur Général pour 2022 et 2023 ;
* détermination des politiques de rémunération du Président et du Directeur Général pour 2022 et 2023 ;
* revue des publications en matière de rémunération ;
* adoption d’un nouveau plan de rémunération long-terme en remplacement des GPU : attribution d’actions gratuites sans conditions de performance (Fidelity Shares) ;

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
248
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
* revue des instruments de rémunération long terme actionnariale (plans de GPS 2022 et 2023 et Fidelity Shares 2023) : détermination des conditions de performance des nouveaux plans, examen de la réalisation des conditions de performance des plans GPS et GPU en cours ;
* attribution d’actions de performance (GPS) et d’actions sous condition de présence continue (Fidelity Shares) ;
* revue de la politique de rémunération des Administrateurs notamment dans le cadre du recrutement des nouveaux Administrateurs ;
* examen de l’actionnariat salarié.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) • priorités stratégiques et objectifs à moyen/long terme associés, en matière sociale, sociétale et environnementale (Danone Impact Journey), au titre du pilier “Santé” – notamment en termes de qualité nutritionnelle des produits et de recherche et innovation –, au titre du pilier “Nature” – notamment en termes d'émissions de gaz à effet de serre, d'agriculture régénératrice, de préservation des ressources en eau, d'emballages et de réduction des déchets – et au titre du pilier “Salariés et Communautés” – notamment en termes de culture d'entreprise, de formation et d'inclusion ; • revue de la politique climat notamment, du plan de décarbonisation de Danone ; • revue de l'ambition méthane de Danone ; • point en matière de droits humains, y compris revue de la politique droits humains ; • bilan de la COP27 ; • priorité et engagements en ce qui concerne les forêts, y compris de la nouvelle politique forêt ; • approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communities et revue des projets menés par le fonds ; • point annuel sur l’indice FTSE4Good ; • décision de renouveler les mandats des neuf membres du Comité de Mission pour une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2023 ; • suivi des travaux du Comité de Mission, incluant une présentation et un échange avec le Président du Comité de Mission concernant l'approche et les priorités dudit Comité depuis 2020 ; • présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité CSR. Ressources humaines • suivi régulier de l’avancement du projet de réorganisation Local First et du déploiement de la nouvelle organisation géographique de Danone ; • présentation des priorités des équipes Ressources Humaines pour 2022-2025 ; • suivi de la mise en œuvre du projet FutureSkills visant à accompagner les salariés de Danone vers les emplois de demain ; • revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d'égalité professionnelle et salariale hommes/femmes et approbation d’objectifs en matière de diversité ; • approbation de la livraison d’une action gratuite aux nouveaux salariés éligibles de Danone ; • augmentations de capital réservées aux salariés : décision de soumettre à l’Assemblée Générale 2022 l’augmentation de 20 % à 30 % de la décote dont bénéficie les salariés ; approbation de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés des sociétés françaises de Danone adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital mondiale réservée aux salariés des sociétés étrangères du Groupe Danone ; suivi des résultats de ces opérations.

COMITÉ D’AUDIT

Composition au 31 décembre 2022

Date d’entrée au Comité	Membre
Avril 2022	Géraldine PICAUD (Présidente)
Octobre 2022	Gilbert GHOSTINE
Avril 2022	Gilles SCHNEPP

Les Administrateurs membres du Comité d’Audit sont indépendants, étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’indépendance de 67 %. Géraldine PICAUD, “expert financier” du Comité au sens de l’article L.823-19 du Code de commerce, en assure la présidence. Ses membres ont été choisis pour leurs compétences et leur expertise reconnues en matière financière, comptable, ou de contrôle interne, audit interne et de gestion des risques. Leur parcours professionnel est présenté de manière extensive au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. Il est, par ailleurs, précisé que Nordi BENASSEM, délégué du Comité Social et Économique au Conseil, assiste aux réunions du Comité dʼAudit avec voix consultative depuis décembre 2022.

Missions

Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de Danone. Il a pour principales missions :
• d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels et les projets de communiqués de presse ;
• de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de conformité ;
• d’assurer le suivi du mandat, des missions et de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes, de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques, de la trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces auditions peuvent avoir lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale. Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de tout représentant de Danone. Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur).

Activité et travaux du Comité d’Audit

Réunions et assiduité
Chaque réunion du Comité d’Audit fait l’objet de la présentation du compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant et ses procès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Le Directeur financier est associé aux travaux du Comité d’Audit et participe à ses réunions.

Travaux du Comité en 2022 et début 2023
• examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, avec systématiquement : (i) la présentation par le Directeur financier des principaux résultats, (ii) la revue des indicateurs non définis par les normes IFRS, (iii) la présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes annuels et semestriels, (iv) la présentation conjointe par le responsable des comptes (Directrice Consolidation, Reporting et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales options comptables retenues, (v) l’audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris leurs éventuels ajustements d’audit, (vi) la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels ;
• revue des goodwills, de la situation fiscale du Groupe, des provisions et du traitement comptable des opérations de cession et d’acquisition réalisées ;
• suivi semestriel de la situation financière de Danone : stratégie et situation d’endettement, notation financière, gestion des risques financiers ;
• examen des principaux risques stratégiques de Danone (incluant les risques sociaux et environnementaux) et des évolutions dans la cartographie des risques, en présence du responsable en charge du suivi et de la gestion des risques ; focus sur certains risques spécifiques, notamment dans le contexte de la guerre en Ukraine et en matière énergétique ; examen de la description des facteurs de risques dans le Document d’Enregistrement Universel ;
• suivi régulier de l’impact de la guerre en Ukraine sur les activités de Danone en Russie et en Ukraine en termes d’exposition financière, de trésorerie, de financement et d’audit externe ;
• revue des extraits du rapport de gestion sur le contrôle interne et la gestion des risques : résultats des campagnes 2021 et 2022, nouvelle organisation dans le cadre de la transformation de Danone et plan d’action 2023 ;
• point annuel sur la conformité ;
• point annuel sur la fiscalité ;
• suivi de la transition entre le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, atteint par la durée maximale de mandat autorisée par la règlementation européenne pour les Commissaires aux comptes, et le cabinet Mazars, nommé par l'Assemblée Générale en avril 2022 ;
• approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de la certification des comptes et des autres services, et examen de leur indépendance ;
• revue et approbation de la procédure d’autorisation des services, autres que la certification des comptes, rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux ;
• examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de l’Assemblée Générale ;
• examen des autorisations financières soumises au vote de l’Assemblée Générale ;
• point annuel sur le fonctionnement du Comité d’Audit.

	2022	2021
RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDIT
TAUX DE PARTICIPATION	100 %	93 %

COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE (EX-COMITÉ GOUVERNANCE)

Composition au 31 décembre 2022

Date d’entrée au Comité	Membre
Avril 2022	Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET (Présidente)
Octobre 2022	Frédéric BOUTEBBA
Avril 2018	Michel LANDEL
Avril 2022	Patrice LOUVET

Missions

Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gouvernance, en particulier les nominations des membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Il examine les règles de gouvernement d’entreprise qui lui sont applicables et suit leur mise en œuvre ainsi que leur éventuelle évolution. Les missions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Adminis- tration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur).

Activités et travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance

Réunions et assiduité
Chaque réunion du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance fait lʼobjet de la présentation de compte rendu au Conseil dʼAdminis- tration suivant, ce qui lui permet dʼêtre pleinement informé et qui facilite ses travaux et délibérations.# Travaux du Comité en 2022 et début 2023

Concernant la gouvernance

Pilotage, sous l’égide du Président du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance (également Administrateur Référent) du processus de recrutement de nouveaux Administrateurs : étude approfondie des différents profils, audition de plusieurs candidates et candidats, échanges avec les Administrateurs, recommandation au Conseil d’Administration ;
Examen de la composition des Comités du Conseil d’Administration dans le cadre de la recomposition du Conseil ;
Mise en place d’une évaluation interne du Conseil d’Administration et des Comités en 2021 et 2022, et examen de ses conclusions ;
Point annuel sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ;
Examen individuel annuel (i) de l’indépendance de chaque Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même potentiels (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant), (ii) de la participation de chaque Administrateur aux réunions du Conseil et des Comités au cours de l’exercice, et (iii) de leurs expertises ;
Préparation de l’Assemblée Générale 2023 et notamment échanges sur les principaux sujets évoqués par les actionnaires lors du roadshow gouvernance et du roadshow pré-Assemblée Générale ;
Examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise portant sur les exercices 2021 et 2022 ;
Examen du plan de succession à court, moyen et long terme du Directeur Général, du Président du Conseil et des membres du Comité Exécutif ;
Suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital réservée aux sociétés étrangères du Groupe Danone ;
Examen des conventions courantes et réglementées et revue de la procédure interne au titre de l’exercice 2022 ;
Examen des courriers reçus de la part du HCGE et de l’AMF en matière de gouvernance ;
Examen de l’évolution du Code AFEP-MEDEF.

	2021	2021
RÉUNIONS DU COMITÉ GOUVERNANCE
TAUX DE PARTICIPATION	100 %	94 %

Concernant la rémunération

Revue de la politique de rémunération de Danone, en particulier examen de l’équilibre de ses composantes et de la cohérence et de l’exigence des conditions de performance ;
Revue et détermination des critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle, en particulier, pour chaque critère, fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ;
Réflexion sur les instruments de rémunérations long terme des équipes de Danone et du Conseil d’Administration ;
Examen du programme de rémunération long terme actionnariale (GPS), incluant la détermination des conditions de performance, l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance des plans en cours ainsi que la revue de l’obligation de conservation d’actions pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif ;
Examen du nouveau programme de rémunération long terme actionnariale (Fidelity Shares), remplaçant le programme de rémunération numéraire (GPU), au profit des cadres dirigeants de Danone (hors Directeur Général et membres du Comité Exécutif) ;
Revue des modifications des conditions de performance des GPS avec en particulier la refonte des conditions sociales et environnementales et l’inclusion d’un nouveau critère financier (ROIC) ;
Examen de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, du Président du Conseil d’Administration et des Administrateurs ;
Préparation des résolutions relatives à la rémunération 2021 et 2022 du dirigeant mandataire social dans le cadre respectivement des Assemblées Générales 2022 et 2023 ;
Examen des résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux soumises aux Assemblées Générales 2022 et 2023 ;
Examen de propositions de résolutions concernant (i) l’attribution d’actions sous conditions de performance (Group performance shares) avec une revue approfondie des conditions de performance et (ii) l’attribution d’actions sans condition de performance et avec condition de présence (Fidelity Shares) par les Assemblées Générales 2022 et 2023 ;
Revue des publications de 2022 et 2023 relatives à la rémunération des mandataires sociaux ;
Revue des règles de rémunération des membres du Comité de Mission.

COMITÉ CSR (EX-COMITÉ ENGAGEMENT)

Composition au 31 décembre 2022

Date d’entrée au Comité
Avril 2019	Serpil TIMURAY
Décembre 2022	Lise KINGO
Avril 2022	Susan ROBERTS
Avril 2021	Michel LANDEL
Avril 2019	Bettina THEISSIG

Présidente : Serpil TIMURAY

Missions

Le Comité CSR a essentiellement pour rôle :

De préparer et d’éclairer les travaux du Conseil en ce qui concerne le déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre par Danone dans le cadre de ses objectifs stratégiques, notamment en termes de santé, d’environnement, de ressources humaines, de croissance inclusive et de certification B Corp™ ;
De dialoguer avec les salariés et leurs représentants en les consultant sur la progression de Danone vers ses objectifs stratégiques en leur rendant compte des discussions intervenues au Conseil sur le déploiement à long terme de sa vision “One Planet. One Health” et sa progression vers ses objectifs stratégiques ;
D’examiner les systèmes de reporting et de contrôle extra-financiers ainsi que les principaux résultats de l’information extra-financière publiée par Danone.

Les missions du Comité CSR sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur).

Activité et travaux du Comité CSR

Réunions et assiduité

Chaque réunion du Comité CSR fait l’objet de la présentation du compte rendu au Conseil d’Administration et ses procès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale, et facilitant ainsi ses travaux et délibérations.

	2022	2021
RÉUNIONS DU COMITÉ ENGAGEMENT	5	5
TAUX DE PARTICIPATION	100 %	95 %

Travaux du Comité en 2022 et début 2023

Examen des priorités stratégiques et objectifs associés en matière sociale, sociétale et environnementale (Danone Impact Journey) ;
Suivi des différentes initiatives de Danone en matière de lutte contre le changement climatique et d’agriculture régénérative ;
Suivi de la culture et de l’engagement dans le cadre de la nouvelle stratégie “Renew Danone” ;
Suivi des coalitions d’entreprises auxquelles Danone participe (One Planet Business for Biodiversity et Business for Inclusive Growth) ;
Point sur la mise en œuvre du projet de réorganisation Local First ;
Point sur les échanges avec les investisseurs au sujet des critères RSE pour la rémunération long-terme (GPS) ;
Suivi des sondages réalisés auprès des salariés et notamment de leur engagement ;
Revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et en matière d’inclusion et de diversité ;
Suivi de la mise en œuvre du programme FutureSkills de formation des salariés ;
Point sur la participation de Danone à l’indice FTSE4Good et sur les résultats de l’évaluation de Danone ;
Suivi du reporting extra-financier, de la performance et de la notation extra-financière de Danone ainsi que des évolutions règlementaires à venir ;
Examen du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities et revue de la contribution de Danone au fonds ;
Suivi régulier des réunions du Comité de Mission et revue des indicateurs clefs de performance retenus dans le cadre de la mise en œuvre du statut de Société à Mission ;
Suivi de la certification B Corp™ et de la feuille de route 2025 ;
Point sur le nouveau processus pour lutter contre le harcèlement et la discrimination ;
Point en matière de droits humains, dans le cadre de la publication d’une politique droits humains.

COMITÉ EXÉCUTIF

Rôle

Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Sous la responsabilité du Directeur Général, il participe à la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois.

Le Comité Exécutif de Danone comprend 15 membres aux compétences et expériences variées et complémentaires, connaissant les métiers et les enjeux du Groupe. Il est en outre fortement internationalisé, huit nationalités y étant représentées. Plus largement en termes de diversité, Danone a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation.

Le Conseil d’Administration s’assure de la mise en place d’une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. En particulier, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration détermine, sur proposition de la Direction Générale, des objectifs ambitieux de mixité au sein des instances dirigeantes, et détermine les moyens mis en œuvre et résultats obtenus : ainsi, en ce qui concerne le Comité Exécutif, le Conseil d’Administration a fixé un objectif de diversité homme/femme entre 40 % et 60 % à horizon 2029 (voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone pour plus de détails sur les objectifs et actions de Danone en matière de diversité).# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 253

Composition (au 28 février 2023)

Nom	Âge	Principale fonction au sein de Danone	Date d’entrée au Comité Exécutif
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	58	Directeur Général	2021
Jürgen ESSER (a)	51	Directeur Général Adjoint Groupe, en charge des fonctions Finances, Technologie & Data	2020
Shane GRANT (a)	48	Directeur Général Adjoint Groupe, Directeur Général Amériques et Directeur Général Produits laitiers et dʼorigine végétale, et Global Sales	2020
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA (a)	56	Directrice Générale Adjointe Groupe, Directrice Générale International et Directrice Générale Nutrition Spécialisée, Eaux, Global Marketing & Digital	2018
Vikram AGARWAL (a)	58	Directeur Général Opérations, coordinateur End-to-end Design to Delivery	2022
Henri BRUXELLES (a)	57	Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique	2017
Charlie CAPPETTI (b)	58	Directeur Général CEI et Turquie	2020
Bruno CHEVOT (b)	56	Directeur Général Chine, Asie du Nord et Océanie	2020
Silvia DAVILA (b)	52	Directrice Générale Amérique Latine	2020
Roberto DI BERNARDINI (a)	58	Directeur Général Ressources Humaines	2021
Isabelle ESSER (a)	59	Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire	2022
Jean-Marc MAGNAUDET (b)	55	Directeur Général Nutrition Spécialisée	2020
Pablo PERVERSI (b)	52	Directeur Général Europe	2023
Laurent SACCHI (a)	58	Secrétaire Général	2021
Christian STAMMKOETTER (b)	51	Directeur Général Asie, Afrique et Moyen-Orient	2022

(a) Reporte à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général.
(b) Reporte à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International.

APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF et, à la date du présent Document dʼEnregistrement Universel, applique lʼen- semble de ses recommandations. Par ailleurs, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a écrit à Danone en septembre 2022 afin de rappeler la recommandation relative à la nomination d’un Administrateur représentant les sala- riés au sein du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Le 20octobre 2022, le Conseil dʼAdministration a nommé Frédéric BOUTEBBA, Administrateur représentant les salariés, membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 254

6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION (article R. 225-83 du Code de commerce)

Renseignements concernant les Administrateurs:
* les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul desmandats;
* sauf mention contraire:
* les sociétés sont en France;
* les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31décembre2022;
* actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31décembre 2022;
* les mandats portant la mention sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27avril 2023;
* il est rappelé que, comme annoncé le 29juillet 2021, les Administrateurs dont le mandat vient à échéance en avril 2024 ont décidé de ne pas en solliciter le renouvellement, avec un an d’anticipation soit avec effet à l’Assemblée Générale 2023.

Administrateurs en exercice
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET
Patrice LOUVET
Géraldine PICAUD
Susan ROBERTS
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Gilles SCHNEPP

Administrateurs représentant les salariés
Frédéric BOUTEBBA
Bettina THEISSIG

Candidatures proposées à l’Assemblée Générale 2023
Gilbert GHOSTINE
Lise KINGO

Administrateurs dont le mandat prendra fin àl’Assemblée Générale 2023
Michel LANDEL
Serpil TIMURAY

Administrateur dont le mandat a pris fin en 2022
Guido BARILLA

Gouvernance / Leadership de sociétés cotées
Expérience internationale
Audit, finance et gestion des risques
Stratégie / Fusions-Acquisitions
Industrie de la grande consommation (FMCG) / Agroalimentaire
Gestion de marques / Expérience client – consommateur
R&D, Santé & Innovation
RSE / Climat

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 255

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

FRÉDÉRIC BOUTEBBA

Chargé de missions politiques etsociales de DANONE SA
Administrateur représentant les salariés
55ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: 2016
Échéance du mandat: 2023
(a) Actions DANONE: 1
(b)

Expertise – Expérience – Principales activités
Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale, Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992, y exerçant plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En 2018, il devient conseiller et juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En 2020, il est nommé Vice-Président du Conseil de Prud’hommes de Bergerac et désigné Juge assesseur au Pôle Social du Tribunal Judiciaire de Périgueux. En 2021, il est élu Président du Conseil des Prud’hommes de Bergerac.

Mandats en cours
Sociétés Danone
* Administrateur représentant les salariés, membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA
Mandats expirés sur les cinq dernières années
* Membre du Comité d’Audit de DANONE SA

(a) Son mandat d’Administrateur représentant les salariés a été renouvelé en février 2023 par les instances représentatives du personnel, conformément aux dispositions légales et statutaires.
(b) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.

VALÉRIE CHAPOULAUD-FLOQUET

Administratrice Référente deDANONESA
Administratrice indépendante
60ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Conseil d’Administration du 10décembre 2021
Échéance du mandat: Assemblée Générale 2026
(a) Actions DANONE: 2000

Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômée de l’EM Lyon Business School en Finance et International Business, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET débute sa carrière en 1983 en qualité d’analyste au sein de Crédit Lyonnais Italy. Elle rejoint le groupe l’Oréal en 1984, dans l’équipe d’Audit Interne, puis intègre en 1988 la Division Produits de Luxe dans laquelle elle évolue jusqu’en 2008, occupant successivement différents postes de direction en Europe, en Asie, puis en Amérique du Nord. Ainsi, en 1996, elle devient Directrice Générale de Biotherm Italy puis, en 1998, Directrice de Développement de Biotherm International; en 2002, elle est nommée Directrice Générale de la Division Produits de Luxe pour la zone Asie, puis en 2005 pour l’Europe, et prend en 2007 la présidence de la Division aux États-Unis. En 2008, elle intègre le groupe LVMH en tant que Directrice Générale de Louis Vuitton Taïwan puis est nommée successivement Présidente de Louis Vuitton Europe du Sud, Président-Directeur Général de Louis Vuitton Amérique du Nord et Président-Directeur Général de Louis Vuitton Amériques. En 2014, elle est nommée à la tête du groupe de spiritueux Rémy Cointreau en tant que Directrice Générale, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2019. Elle se consacre désormais à des fonctions non exécutives. Depuis le 1 er mars 2022, elle est Administratrice Référente de Danone et Présidente de son Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Mandats en cours
Sociétés Danone
* Administratrice Référente, Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées étrangères
* Administratrice, membre du comité d’audit, du comité des nomi- nations et du comité des rémunérations de DIAGEO (Royaume-Uni)
Sociétés non cotées françaises
* Membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit de NEXTSTAGE S.C.A
* Vice-Présidente du conseil de surveillance de SOFISPORT SA
Sociétés non cotées étrangères
* Administratrice, membre du comité des nominations et rému- nérations de JACOBS HOLDING AG (Suisse)
* Administratrice d’ACNE STUDIOS (Suède), AGROLIMEN (Espagne), CHEDDITE ITALY S.R.L (b) (Italie), NOBEL SPORT MARTIGNONI S.P.A (b) (Italie)
* Administratrice de SOFIAM IBERICA (b) (Espagne)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
* Directrice Générale de REMY COINTREAU
* Divers mandats au sein de sociétés du groupe REMY COINTREAU

(a) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 27avril 2023.
(b) Filiale de SOFISPORT SA.

GILBERT GHOSTINE

Directeur Général de FIRMENICH SA
Administrateur dont la ratification de cooptation est proposée à l’Assemblée Générale
62ans – Nationalité libanaise et canadienne
Première nomination au Conseil: Conseil d’Administration du 30septembre 2022, avec effet au 15octobre 2022
(a) Actions DANONE: 3000

Expertise – Expérience – Principales activités
Gilbert GHOSTINE est diplômé d’un master en administration d’en- treprise de l’Université de Saint-Joseph à Beyrouth complété d’un Advanced Management Program de la Harvard Business School. Il a commencé sa carrière en 1986 au sein de Group Murr, une société libanaise dans le secteur de la construction puis a été Directeur Marketing & Ventes d’Amlevco Trading Company et Directeur Général Middle East au sein d’International Distillers & Vintners, qui est devenu Diageo en 1997. Au sein du groupe Diageo, leader mondial des spiritueux de haut de gamme, Gilbert GHOSTINE occupe, entre 1997 et 2014, divers postes de direction générale à travers quatre continents.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 256

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

GILBERT GAUCI

Administrateur

58 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2023

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026 (a)

Actions DANONE : 10 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Gilbert GAUCI est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Lyon. Il a débuté sa carrière en 1982 chez L’Oréal où il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing en France et à l’international. Il rejoint en 1991 le groupe Hewlett Packard (HP) où il a exercé des responsabilités croissantes, notamment comme Directeur Général, Moyen Orient, Afrique, Europe Centrale et Europe de l’Est (1998-2000), Président des principaux marchés américains et comptes nationaux (2002- 2005), Directeur Général Europe du Nord (2005-2006), Directeur Général Europe Continentale (2006-2009), Président pour l’Asie Pacifique (2009-2014) puis Chief Corporate Development Officer et Président pour l’Inde et la Chine, fonction qu’il occupe jusqu’à son départ en 2014. Cette année-là, il est nommé à la tête de Firmenich, entreprise suisse leader mondial du secteur de fragrances et des arômes, en tant que Directeur Général. Dans cette fonction, Gilbert a développé l’entreprise dans le domaine de l’innovation digitale, mené le repositionnement stratégique de Firmenich dans les segments Natural, Biotech et Life Sciences, et contribué à élever Firmenich au rang de leader sur le sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Sous la direction de Gilbert, Firmenich a délivré une croissance organique solide, tout en exécutant 15 acquisitions stratégiques, la dernière en date étant la fusion prévue avec DSM au premier semestre 2023. Le mandat de Directeur Général de Gilbert prendra fin dʼici fin juin 2023, une fois la fusion avec DSM achevée.

Mandats en cours

Sociétés Danone
* Administrateur, membre du Comité dʼAudit de DANONE SA

Autres sociétés
* Directeur Général de FIRMENICH SA (Suisse) (b)
* Administrateur de FOUR SEASONS HOTELS AND RESORTS (Canada)

Mandats expirés sur les cinq dernières années –

(a) La ratification de sa cooptation est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.
(b) Son mandat de Directeur Général prendra fin en 2023, après la réalisation de la fusion entre Firmenich et DSM prévue au 1er semestre 2023).

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

257
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

LISE KINGO

Administratrice de sociétés

Administratrice dont la ratification de la cooptation est proposée à l’Assemblée Générale

61 ans – Nationalité danoise

Première nomination au Conseil d’Administration du 30 septembre 2022, avec effet au 1er décembre 2022 (a)

Expertise – Expérience – Principales activités

Lise KINGO est titulaire de deux licences en Religions et Art grec ancien de l’Université d’Aarhus au Danemark, d’une licence en Marketing et Économie de la Copenhagen Business School et d’un master Responsibility & Business de l’Université de Bath au Royaume-Uni. Elle a également une certification d’administrateur délivrée par l’INSEAD en France. Lise KINGO a débuté sa carrière en 1986 dans la publicité chez JP Advertising à Copenhague et a rejoint en 1988 le groupe pharmaceutique Novo Nordisk (an- ciennement dénommée Novo Industries), au sein duquel elle est restée plus de 25 années. Elle y a occupé diverses fonctions à travers le monde notamment dans le domaine de l’audit interne, de la conformité, des ressources humaines, du marketing et du développement durable, jusqu’à sa nomination en tant qu’Executive Vice President, Chief of Staff et membre du comité exécutif en 2002. Elle a joué un rôle déterminant dans la définition de la stratégie commerciale durable et de l’image de marque de Novo Nordisk. Tout au long de sa carrière, elle a occupé des fonctions au Danemark, au Royaume-Uni, en Norvège, aux Pays-Bas et aux États-Unis. En 2015, elle a été nommée Directrice Générale et Directrice Exécutive du programme Pacte Mondial des Nations Unies, la plus grande initiative mondiale en matière de développement durable visant à inciter les entreprises à aligner leurs pratiques et leurs stratégies sur les objectifs de développement durables des Nations Unies. Lise KINGO a enseigné le développement durable et l’innovation à l’Université Vrije à Amsterdam de 2006 à 2015. Depuis 2020, elle est membre du Conseil Consultatif au Développement et à l’Aide Humanitaire de la Fondation Novo Nordisk.

Mandats en cours

Sociétés Danone
* Administratrice, membre du Comité CSR de DANONE SA

Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
* Administratrice, membre du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE de SANOFI

Sociétés cotées étrangères
* Administratrice, présidente du comité de la RSE de COVESTRO AG (Allemagne)
* Administratrice d’AKER HORIZONS ASA (Norvège)

Mandats expirés sur les cinq dernières années –

(a) La ratification de sa cooptation est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
258

MICHEL LANDEL

Administrateur Référent de LEGRAND

Administrateur indépendant

71 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 (a)

Actions DANONE : 4 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômé de l’European Business School de Paris, Michel LANDEL débute sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980, il devient Directeur d’une usine de produits BTP du groupe Poliet. En 1988, il rejoint Sodexo en tant que Responsable des Opérations pour l’Afrique de l’Est et du Nord, puis est promu Directeur Afrique pour les activités Bases-Vie et prend, en 1989, la responsabilité des activités nord-américaines. Il participe notamment au rappro- chement avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho Marriott Services devenu Sodexo, Inc dont il devient, dès 1989 le Directeur Général. En 1990, il est nommé Vice-Président du comité exécutif de Sodexo. De 2003 à 2005, il assume la fonction de Directeur Général Délégué groupe, en charge de l’Amérique du Nord, du Royaume-Uni et de l’Irlande, ainsi que des activités Bases- Vie. En 2005, il est nommé à la tête du groupe Sodexo en tant que Directeur Général et Président du comité exécutif, fonctions qu’il occupe jusqu’en 2018. Administrateur Référent de Danone entre avril 2018 et mars 2021, Michel Landel est Administrateur Référent de Legrand depuis juillet 2020. Il a reçu de nombreuses distinc- tions pour ses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion, notamment le CEO Leadership Award for Diversity Best Practices et le CEO Advocate of the Year par l’Asian Enterprise Magazine. En 2016, lors de la réunion annuelle des Nations-Unies consacrée aux principes d’autonomisation des femmes, il a remporté le CEO Leaderhip Award. Durant trois années consécutives (2015-2017), il a été nommé au classement des Best-Performing CEOs in the World par la Harvard Business Review.

Mandats en cours

Sociétés Danone
* Administrateur, membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et du Comité CSR de DANONE SA

Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
* Administrateur Référent, Président du comité des nominations et de la gouvernance et membre du comité des rémunérations de LEGRAND

Sociétés non cotées françaises
* Président de ASTROLABE SERVICES

Mandats expirés sur les cinq dernières années
* Directeur Général et administrateur de SODEXO
* Membre du conseil de surveillance de ONE SCA
* Membre du conseil de direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS
* Président du conseil d’administration de LOUIS DELHAIZE – COMPAGNIE FRANCO BELGE D’ALIMENTATION (Belgique)

(a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
259
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

PATRICE LOUVET

Président et Directeur Général de RALPH LAUREN CORPORATION

Administrateur indépendant

58 ans – Nationalités américaine et française

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025

Actions DANONE : 2 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômé de l’ESCP Paris et titulaire d’un master en administration d’entreprise de l’Université de l’Illinois aux États-Unis, Patrice LOUVET a débuté sa carrière en 1989 au sein du groupe Procter & Gamble, dans lequel il a évolué durant 28 années. Il y occupe successivement différents postes de direction en Europe, Amérique du Nord et Asie, notamment en tant que Président de P&G Prestige entre 2009 et 2011, de P&G Global Grooming entre 2011 et 2015 et, à partir de 2015, de la division Beauté du groupe. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il y dirige et développe plusieurs marques mondiales de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de distribution. Depuis 2017, il occupe la fonction de Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation et est membre de son conseil d’administration. Il siège par ailleurs au conseil d’administration de diverses organisations : l’Hospital for Special Surgery et la National Retail Federation basés à New York. Il est par ailleurs membre du CEO Advisory Council du Fashion Pact, une coalition mondiale d’entreprises de la mode et du textile, engagées autour de thèmes environnementaux et de durabilité majeurs. Il a servi dans la marine française entre 1987 et 1989 en tant qu’Officier de Marine, amiral aide de camp.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DANONE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

258

GÉRALDINE PICAUD

Directrice Financière d’HOLCIM LTD

Administratrice indépendante

52 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025

Actions DANONE : 2 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômée d’un master en en administration d’entreprise de l’École Supérieure de Commerce de Reims, Géraldine PICAUD a débuté sa carrière en 1992 en tant qu’auditrice au sein d’Arthur Andersen. En 1994, elle intègre le groupe français de chimie de spécialité Safic Alcan en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et en devient la Directrice Financière à partir de 2002. Elle rejoint en 2007 le groupe ED&F Man, un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre et lʼalimentation animale, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse en tant que Directrice Financière de Vocalfe Holdings, le pôle Café du groupe. En 2011, elle est nommée à la tête de la Direction Financière d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Depuis 2018, elle est Directrice Financière d’Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de son Comité Exécutif.

Mandats en cours

Sociétés Danone
- Administratrice, Présidente du Comité d’Audit de DANONE SA
Autres sociétés
- Sociétés cotées étrangères
  - Membre du conseil de surveillance d’INFINEON TECHNOLOGIES AG (Allemagne)
  - Administratrice de LAFARGEHOLCIM MAROC SA (a) (Maroc)
- Sociétés non cotées étrangères
  - Administratrice de HOLCIM GROUP SERVICES LTD. (a) (Suisse), HOLCIM TECHNOLOGY LTD. (a) (Suisse), LAFARGE MAROC SA (a) (Maroc), LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE SAS (a) (Maroc)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

Administratrice d’ALSTOM (France)
Divers mandats au sein de sociétés du groupe ESSILOR
HUAXIN CEMENT CO., LTD. (a) (Chine)

(a) Société du groupe Holcim.

SUSAN ROBERTS

Professeure en Nutrition à l’UNIVERSITÉ TUFTS

Administratrice indépendante

65 ans – Nationalités britannique et canadienne

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025

Actions DANONE : 1 000

Expertise – Expérience – Principales activités

PhD en Nutrition de l’Université de Cambridge, Susan ROBERTS est Professeure en Nutrition à la Friedman School of Nutrition Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure de Psychiatrie et membre du personnel scientifique en Pédiatrie à l’école de médecine de l’Université Tufts, et co-directrice du Tufts Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée mondiale, elle a reçu de nombreuses distinctions pour ses contributions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition. Dans le cadre de ses travaux, elle co-dirige un consortium de scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps après une perte de poids ainsi que l’International Weight Control Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de 19 pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de contrôle pondéral dans différentes cultures à l’échelle mondiale. Le Docteur ROBERTS a publié plus de 280 travaux de recherche dans des revues scientifiques, dont le New England Journal of Medicine et le Journal of the American Medical Association. Elle siège par ailleurs dans divers comités nationaux et internationaux chargés d’élaborer des recommandations alimentaires, et a notamment participé à l’évaluation, commandée par le Congrès des États-Unis aux National Academies of Science, des directives alimentaires à la population américaine, pour en améliorer l’élaboration.

Mandats en cours

Sociétés Danone
- Administratrice, membre du Comité CSR de DANONE SA
Mandats expirés sur les cinq dernières années
- –

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

261

DANONE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

ANTOINE DE SAINT-AFFRIQUE

Directeur Général de DANONE SA

Administrateur non indépendant

58 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025

Actions DANONE : 6 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômé de l’ESSEC en 1987, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a également obtenu une qualification en formation des cadres de la Harvard Business School. Il a été officier de réserve de la marine française entre 1987 et 1988. En 1989, il intègre Unilever où il occupe diverses fonctions à responsabilités en marketing, en France puis aux États-Unis. En 1997, il retourne en France pour y rejoindre le groupe Danone en tant que Vice-Président Marketing de l’entreprise alimentaire Amora Maille rachetée à Danone par LBO. En 2000, il réintègre le groupe Unilever en tant que Directeur Europe de l’activité Sauces et Condiments, puis devient, en 2003, Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie, Croatie, Slovénie, et, en 2005, Vice-Président Exécutif de la région Europe Centrale et Orientale d’Unilever – une zone couvrant 21 pays. En 2009, il est nommé Vice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits dermatologiques, puis, en 2011, Président d’Unilever Foods et membre du Comité exécutif du groupe. Ces différents postes l’amènent à résider en Afrique, aux États-Unis, en Hongrie, en Russie, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Suisse. D’octobre 2015 à septembre 2021, il occupe le poste de Directeur Général de Barry Callebaut. Depuis le 15 septembre 2021, il est le Directeur Général de Danone.

Mandats en cours

Sociétés Danone
- Directeur Général et Administrateur de DANONE SA
- Président du conseil d'administration de DANONE COMMUNITIES (SICAV)
Autres sociétés
- Sociétés cotées étrangères
  - Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des nominations de BURBERRY GROUP PLC (Royaume-Uni)
  - Administrateur et membre du comité nomination et rémunération de BARRY CALLEBAUT (Suisse)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

Directeur Général de BARRY CALLEBAUT (Suisse)
Administrateur de BARRY CALLEBAUT SOURCING AG (Suisse), BARRY CALLEBAUT COCOA AG (Suisse)
Administrateur, membre du comité RSE, du comité stratégique et du comité des nominations et des rémunérations d’ESSILOR
Administrateur d’ESSILOR INTERNATIONAL SAS

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

262

DANONE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

GILLES SCHNEPP

Président du Conseil d’Administration de DANONE SA

Administrateur indépendant

64 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration de décembre 2020

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026 (a)

Actions DANONE : 5 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômé d’HEC en 1981, Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983 chez Merrill Lynch France, dont il devient Vice-Président en 1986. Il rejoint ensuite Legrand en 1989, où il occupe différentes fonctions, notamment celle de Directeur Financier du groupe, avant d’être nommé Directeur Général des Opérations en 2000. Il intègre le comité exécutif et le conseil d’administration en 2001, puis en devient Vice-Président et Directeur Général en 2004. Entre 2006 et 2018, il est Président-Directeur Général de Legrand et Président de son conseil d’administration entre 2018 et 2020. De 2018 à 2021, il a été Président de la Commission Transition écologique et économique du MEDEF ainsi que membre de son comité exécutif. Il a été nommé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et Officier de l’Ordre National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est conseiller d’exploitation de Clayton, Dubilier & Rice. Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil d’Administration de Danone le 14 mars 2021.

Mandats en cours

Sociétés Danone
- Président du Conseil d’Administration, membre du Comité d’Audit de DANONE SA
Autres sociétés
- Sociétés cotées françaises
  - Administrateur, membre du comité d’audit et des risques de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
  - Administrateur, président du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE, membre du comité de réflexion stratégique de SANOFI
- Sociétés non cotées françaises
  - Administrateur de SOCOTEC
  - Président de GS CONSEILS (SAS)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

Vice-Président et Membre Référent du conseil de surveillance de PEUGEOT S.A.
Président-Directeur Général de LEGRAND
Administrateur, membre du comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale de LEGRAND
Divers mandats au sein de sociétés du groupe LEGRAND

(a) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

BETTINA THEISSIG

Membre du Comité d’entreprise européen de DANONE et Présidente du Comité Central d’entreprise de DANONE DEUTSCHLAND GMBH

Administratrice représentant les salariés

60 ans – Nationalité allemande

Première nomination au Conseil : 2014

Échéance du mandat : 2023 (a)

Actions DANONE : 1 (b)

Expertise – Expérience – Principales activités

Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations et aliments pour bébés, rattachée au pôle Nutrition Spécialisée de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant cette période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

263

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

SERPIL TIMURAY

Directrice Générale Région Europe et membre du Comité Exécutif du groupe VODAFONE

Administratrice indépendante

53 ans – Nationalité turque

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2015
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 (a)

Actions DANONE : 7 271

Expertise – Expérience – Principales activités

Serpil TIMURAY est diplômée en administration d’entreprise de l’Université Bogazici d’Istanbul. Elle débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble, où elle occupe plusieurs postes à responsabilités au sein du département marketing, avant d’être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de sa filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. De 2002 à fin 2008, elle occupe les fonctions de Directeur général de Danone Turquie et supervise l’acquisition et l’intégration de plusieurs sociétés. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président-Directeur Général de Vodafone Turquie, qui entre dans une ère de forte croissance sous son égide. En 2014, elle intègre le comité exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur général Région Afrique, Moyen-Orient et Asie-Pacifique. En 2016, elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone. Elle est Directrice Générale de la Région Europe de Vodafone depuis 2018 et continue de siéger au comité exécutif du groupe.

Mandats en cours

Sociétés Danone
- Administratrice, Présidente du Comité CSR de DANONE SA
Autres sociétés
- Sociétés non cotées étrangères
  - Présidente du conseil d’administration de VODAFONE TURKEY (b) (Turquie)
  - Présidente du conseil de surveillance, membre du comité de rémunération et nomination de VODAFONE ZIGGO (b) (Pays-Bas)
  - Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

Vice-Présidente du conseil de surveillance, présidente du comité de rémunération et nomination et membre du comité d’audit, de risque et de conformité de VODAFONE ZIGGO (b) (Pays-Bas)
Administratrice de GSMA (Royaume-Uni), VODAFONE QATAR (b) (Qatar), VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA (b) (Australie), VODAFONE INDIA (b) (Inde)
Présidente de VODAFONE AND QATAR FOUNDATION LLC (b) (Qatar)

(a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
(b) Société du groupe Vodafone.

[Nom de la personne]

Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, et médical. Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité d’entreprise de Milupa. Elle est aujourd’hui Présidente du Comité d’entreprise et Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa, Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’entreprise européen de Danone et du comité de pilotage. Par ailleurs, elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998. Depuis 2015, elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach.

Mandats en cours

Sociétés Danone
- Administratrice représentant les salariés, membre du Comité CSR de DANONE SA

Mandats expirés sur les cinq dernières années

(a) Son mandat d’Administratrice représentant les salariés a été renouvelé en février 2023 par les instances représentatives du personnel, conformément aux dispositions légales et statutaires.
(b) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

264

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

Sommaire

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2023 : 264
Principes généraux : 264
Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2023 : 265
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2023 : 266
Politique de rémunération des Administrateurs pour 2023 : 271
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2022 : 272
Rémunération du Directeur Général : 272
Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2022 au Directeur Général : 272
Rémunération du Président du Conseil d’Administration : 278
Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : 279
Rémunération des Administrateurs : 282

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2023

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration en application des articles L.22-10-8 et suivants du Code de commerce et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Cette politique :

est conforme à l’intérêt social de la Société : (i) la part variable de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme d’actions DANONE, aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec ceux des actionnaires, (ii) les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères sociaux et environnementaux pertinents et (iii) est cohérente et acceptable d’un point de vue sociétal ;
contribue à la pérennité du Groupe, dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention et l’engagement des talents au sein du Groupe et s’inscrit dans une vision et performance de long terme grâce à une part variable de rémunération soumise à des objectifs exigeants appréciés dans la durée ;
s’inscrit dans la stratégie du Groupe, grâce à des objectifs de performance alignés sur celle-ci et basés sur des indicateurs économiques, financiers et environnementaux / sociétaux, tels que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière d’environnement.

Principes généraux

Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est :

établie afin dʼêtre motivante sur plusieurs horizons temps et alignée avec les intérêts des parties prenantes ;
liée aux objectifs communiqués et aux performances financières et extra-financières de la Société ;
équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et actionnaires ;
exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché ;
en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 750 cadres dirigeants dans le monde ;
fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ;
définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ;
déterminée de manière globale ; sont ainsi pris en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple, l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence ;
déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone ;
en cohérence avec les pratiques de rémunération constatées dans des sociétés comparables, notamment les sociétés du CAC 40 à capitalisation boursière comparable, des multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire et les groupes internationaux constituant le panel historique de pairs de Danone.

La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par :

la prépondérance de la part de rémunération soumise à la réalisation de conditions de performance ;
une part significative de rémunération long terme actionnariale, sous la forme de Group performance shares (GPS) ;
l’obligation de conservation des actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité Exécutif permettant d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires ;
le plafonnement de la rémunération globale ;
le non versement de la rémunération variable en cas de non atteinte des objectifs.

265

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rôle du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance

La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, composé en totalité d’Administrateurs indépendants en 2022 et présidé par l’Administrateur Référent. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance étudie les pratiques de marché sur la base de benchmarks préparés par des cabinets spécialisés dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant (i) des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), (ii) un panel de multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire et (iii) le panel historique de pairs de Danone constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance veille notamment à ce que :
• la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les pratiques du marché ;
• la rémunération long terme, soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la performance et à inscrire leur action dans la durée ;
• les critères de performance soient exigeants et complémentaires de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers, avec celui du management. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” ;
• l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite, et assurer leur équilibre.

Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2023

Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Ils sont soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération.

Rémunération au titre du mandat d’Administrateur

Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de rémunération fixe, selon les conditions définies par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après.

Rémunération fixe et autres avantages

Rémunération fixe

• arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions confiées au Président, de son expérience et des pratiques de marché, et déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables ;
• peut être revue, à échéances relativement longues.

La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2023 s’élève à 650 000 euros, comme en 2022.

Avantages en nature

• seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués. Comme en 2022, le Président du Conseil ne bénéficie pas d’avantages en nature.

Avantages sociaux

• régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres. Comme en 2022, le Président du Conseil ne bénéficie pas d’avantages sociaux.

Rémunération variable

Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme numéraire ou long terme actionnariale.

Rémunérations exceptionnelles

Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration.

Autres éléments susceptibles d’être attribués au Président du Conseil d’Administration

Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président, les engagements visés à l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration peut également percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où il serait membre du Comité de Mission.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 266 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR 2023

Synthèse des éléments composant la rémunération	Actions DANONE	Numéraire
Fixée selon l’expérience et le niveau de responsabilité
Long terme actionnariale (GPS)	Variable annuelle	Fixe annuelle
Éléments de rémunération fixe	Éléments de rémunération sous conditions de performance
Conditions de performance annuelles	Sociale, sociétale et/ou environnementale	Économique
Managériale	Conditions de performance sur 4 ans et condition de présence sur 3 ans	Économique
Sociale, sociétale et/ou environnementale	Numéraire

Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions prévues à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce.

Rémunération au titre du mandat d’Administrateur

La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs pour 2023 ci-après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur.

Rémunération fixe et autres avantages

Rémunération fixe

• rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités ;
• est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 750 cadres dirigeants dans le monde ;
• est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

La rémunération fixe du Directeur Général pour 2023 s’élève à 1,4 million d’euros, comme en 2022.

Avantages en nature

• en cohérence avec les pratiques de rémunération de Danone pour ses cadres dirigeants, attribution d’avantages en nature, en particulier bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs et mise à disposition d’un logement.

Avantages sociaux

• régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 267

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rémunération variable

Structure

• rémunération variable annuelle ;
• rémunération variable long terme actionnariale, versée sous forme d’actions DANONE et soumise à des conditions de performance (GPS).

La rémunération long terme actionnariale représente, au moment de son attribution, environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peut excéder 60 % de cette rémunération cible.

Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (clawback).

En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif, telles que par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou certains des grands marchés de Danone, le Conseil, agissant sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs des critères de sa rémunération variable annuelle, de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social exécutif et celle de Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Cet ajustement, pouvant affecter le niveau de rémunération à la hausse comme à la baisse, devra être réalisé dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération. Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment son alignement avec les intérêts des actionnaires et sur le maintien du caractère exigeant des critères ainsi révisés. Conformément à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2024, la rémunération variable annuelle correspondante ne pouvant être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale.

Critères de performance préétablis et exigeants

• directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en cohérence avec sa feuille de route stratégique ;
• principalement de nature économique (60 % pour la rémunération variable annuelle et 70 % pour la rémunération variable long terme) ;
• également de nature sociale, sociétale et/ou environnementale (20 % pour la rémunération variable annuelle et 30 % pour la rémunération variable long terme) ;
• et de nature managériale (20 % pour la rémunération variable annuelle).# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

268

Rémunération variable annuelle

Principes

est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les enjeux rencontrés à court terme;
est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques, sociaux/environnementaux et managériaux mesurables, déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance;
a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100% de la rémunération fixe;
est plafonnée à 200% de la rémunération fixe;
n’a ni minimum, ni plancher garanti.

Structure

part économique, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que notamment la croissance du chiffre d’affaires, la variation volume/mix, la marge opérationnelle courante et la génération de free cash flow;
part sociale, sociétale et/ou environnementale, mesurable, établie par référence à des objectifs de Danone;
part managériale, qualitative, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques dont l’atteinte et les réalisations sont communiquées de manière rétrospective.

Critères de performance

qualitatifs: les critères sont préétablis et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, modifiée le 5 janvier 2022;
quantitatifs: le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à cette recommandation de l’AMF.

Le détail des critères de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2023 est présenté ci-dessous dans la partie relative aux Principes de rémunération arrêtés pour 2023.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2023. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale 2024.

Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares)

Principes

instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux exécutifs, membres du Comité Exécutif et environ 1 750 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme;
approuvée régulièrement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution de nature extraordinaire dédiée;
attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance;
soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans, et qui correspondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un ou plusieurs critères sociétaux et/ou environnementaux. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance;
attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de trois années, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles;
plafonné: le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60% de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution;
octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les principes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après.

Conditions de performance

Les conditions de performance devant être attribuées en 2023 sont détaillées ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme, notamment (i) les principes, (ii) les conditions de performance, (iii) les autres règles applicables, (iv) le détail des attributions de l’exercice 2022 et l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2022.

Rémunérations exceptionnelles

En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, et sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. L’attribution de cette rémunération exceptionnelle serait (i) dûment motivée, (ii) soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution relative à la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire social concerné (say on pay ex post) et (iii) réalisée sous condition suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif à la date de cette attribution.

Autres éléments susceptibles d’être attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment, et le cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence, ainsi que des engagements de retraite, pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant mandataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éventuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. S’agissant d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non-concurrence en cas d’activation de son engagement de non-concurrence et à un régime de retraite à cotisations définies (“article 83”). Le détail de ces éléments figure au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

269

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Principes de rémunération arrêtés pour 2023

Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a arrêté les principes de rémunération pour l’exercice 2023 concernant Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général. La structure globale et les principaux éléments de la rémunération cible (à savoir rémunération fixe et rémunération variable) seraient les suivants:

Fixe annuelle	Variable annuelle	Long terme (GPS)
	Rémunération en actions DANONE	Rémunération en numéraire
	Rémunération sous conditions de performance

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

270

Rémunération fixe

1 400 000 €

Le montant de la rémunération fixe dʼAntoine de SAINT-AFFRIQUE pour l’année 2023 a été fixé par le Conseil d’Administration à 1,4 million d’euros, comme en 2022.

Rémunération variable annuelle

Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2023, les éléments la composant, et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique.• Montant cible: 1 400 000 €
• Plafond maximal: 2 800 000 €
• Aucun plancher

Les critères de performance de la rémunération variable annuelle pour l'exercice 2023 seront les suivants :

Critères économiques (quantitatifs)	Part du montant cible	Variation en fonction de la pondération
Croissance du chiffre d’affaires en données comparables	15 %	0 à 30 %
Niveau de la marge opérationnelle courante	15 %	0 à 30 %
Génération de free cash flow	15 %	0 à 30 %
Variation volume / mix du chiffre dʼaffaires en données comparables	15 %	0 à 30 %
TOTAL	60 %	0 à 120 %
Critères sociaux, sociétaux et/ou environnementaux (quantitatifs)
Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur lʼensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2023 vs 2022	10 %	0 à 20 %
Pourcentage du chiffre dʼaffaires de Danone en 2023 couvert par la certification B-Corp	10 %	0 à 20 %
TOTAL	20 %	0 à 40 %
Critères managériaux (qualitatifs)
Objectif managérial	20 %	0 à 40 %
TOTAL	20 %	0 à 40 %
TOTAL	100 %	0 à 200 %

Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, modifiée le 5 janvier 2022, le niveau de réalisation attendu pour chacun des critères quantitatifs est préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, représente une performance réelle mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. De même, les éléments d’appréciation du critère managérial ont été déterminés par le Conseil d'Administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2023. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023. Par ailleurs, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2024. Les éléments de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle, attribués au titre de l’exercice 2023, ne seront versés qu’après son approbation.

Rémunération variable long terme
• Montant cible : 2 800 000 €
• Aucun plancher

D’un montant cible de 2 800 000 euros, la rémunération variable long terme du Directeur Général correspond à des actions soumises à des conditions de performance (“GPS”), dont les termes, notamment les conditions de performance, sont décrits au chapitre 6.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

271DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2023

La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau de responsabilités des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à leurs fonctions et favorise la participation des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle tient notamment compte de l’obligation applicable aux Administrateurs de détenir un niveau significatif d’actions DANONE qui permet d’assurer l’alignement de leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires. Par ailleurs, cette politique de rémunération vise à attirer des profils experts et à favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour les Administrateurs étrangers. Elle prévoit en effet que :
• les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, des membres du Comité Exécutif, du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés ;
• le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. L’allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ;
• la rémunération des Administrateurs comporte une part variable prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités.

Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux Administrateurs au titre de leur mandat a été fixée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 à 1 250 000 euros pour chaque exercice. L’ensemble des règles de répartition de la rémunération des Administrateurs est inchangé, à lʼexception de la rémunération des Administrateurs membres du Comité de Mission. Désormais, afin de mieux rémunérer la participation aux réunions plénières et aux workshops, la rémunération annuelle fixe a été réduite à 35 000 € pour le Président du Comité de Mission (contre 50 000 € auparavant) et à 15 000 € pour les membres (contre 25 000 € auparavant). Par ailleurs, la participation aux réunions plénières et aux workshops est désormais rémunérée à 10 000 € pour le Président du Comité de Mission et à 5 000 € pour les membres. Les frais de déplacement sont réduits à 2 000 € par déplacement en Europe et à 5 000 € par déplacement hors Europe.

Les règles de répartition de la rémunération des Administrateurs sont les suivantes :

(en euros)

	Montant forfaitaire annuel	Par réunion	Par déplacement – résidence en Europe (hors de France)	Par déplacement – résidence hors Europe
Administrateur Référent	50 000	–	–	–
Administrateur	25 000	–	–	–
Réunions du Conseil
Administrateur	–	5 000	2 000	8 000
Réunions des Comités
Président	–	8 000	2 000	8 000
Membre	–	4 000	2 000	8 000
Réunions du Comité de Mission
Président	35 000	10 000	2 000	5 000
Membre	15 000	5 000	2 000	5 000

Il est rappelé que les Administrateurs représentants les salariés sont titulaires d’un contrat de travail. Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément aux articles L.225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce ; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise à la procédure des conventions réglementées.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022272

RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2022

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, I et II, du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I, du Code de commerce faisant l’objet de la 9 e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

Rémunération du Directeur Général

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 22 février 2022, a arrêté la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022, conformément aux principes et critères fixés par la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2022, approuvée à hauteur de 86,38 % par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 dans sa 17 e résolution. Cette politique de rémunération pour 2022 est similaire à celle qui avait été approuvée en 2021, année au cours de laquelle Antoine de SAINT-AFFRIQUE a été nommé Directeur Général de Danone. Il est rappelé que les éléments de rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, recruté à l’extérieur du groupe Danone, avaient été déterminés par le Conseil d’Administration en prenant en considération le parcours, l’expérience internationale et le bilan de l’intéressé ainsi que le niveau de sa rémunération précédente et les pratiques de rémunération de sociétés comparables. Ont ainsi été examinés, à l’aide de conseils indépendants, les pratiques de rémunération du panel historique de pairs de Danone (constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’ali- mentation), d’un panel européen de sociétés du secteur des biens de consommation, et des sociétés du CAC 40. Le panel historique de pairs de Danone, composé de six sociétés américaines (sur huit groupes internationaux), a été écarté, compte tenu des diffé- rences notables de pratiques de rémunération entre les marchés américain et européen. Le panel européen, constitué de sociétés multinationales européennes du secteur des biens de consomma- tion (FMCG) comparables à Danone en termes de chiffre d’affaires et d’envergure internationale, est apparu comme le plus pertinent compte tenu de l’empreinte géographique de Danone et la volonté du Conseil d’Administration de fixer un salaire compétitif dans le cadre d’une recherche de profils de dirigeants internationaux. Ce panel européen comprend les sociétés suivantes : Adidas, Associated British Foods, Diageo, EssilorLuxottica, Heineken, L’Oréal, Nestlé, Pernod Ricard et Unilever. Au sein de ce panel européen, le salaire fixe médian était de 1,4 million d’euros et la rémunération annuelle totale cible de 5,7 millions d’euros. La rémunération totale annuelle cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est identique à la médiane de rémunération annuelle totale cible de ce panel européen. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficie pas de contrat de travail avec Danone.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2022 au Directeur Général

En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2022 au Directeur Général seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. La rémunération variable annuelle ne pourra être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2022	Montants attribués au titre de l’exercice 2022	Présentation
Rémunération fixe	1 400 000 €	1 400 000 €	Comme annoncé, la rémunération annuelle fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour 2022 s’élève à 1 400 000 €, inchangée par rapport à 2021. Ce montant a été établi au regard, d’une part, de l’expérience internationale et des compétences d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE et, d’autre part, du niveau de sa rémunération précédente et des pratiques constatées dans des sociétés comparables, comme explicité ci-dessus en préambule.
Rémunération variable annuelle		408 333 € Au titre de la période du 15/09 au 31/12/2021	Rémunération approuvée par la 15 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022
		2 121 000 €	Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 (10 e résolution)

La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2022 approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 dans sa 17 e résolution.

Conditions de performance et plafond

Catégorie	Indicateurs de performance	Part du montant cible	Variation possible en fonction de la pondération
Économique	Croissance du chiffre dʼaffaires	15 %	0 % à 30 %
	Niveau de la marge opérationnelle courante	15 %	0 % à 30 %
	Génération de free cash flow	15 %	0 % à 30 %
	Retour sur capitaux investis (ROIC)	15 %	0 % à 30 %
Total Économique		60 %	0 % à 120 %
Sociale, sociétale et/ou environnementale	Référence à des objectifs sociaux, sociétaux et/ou environnementaux de Danone
	Engagement des salariés	10 %	0 % à 20 %
	Gender pay gap	10 %	0 % à 20 %
Total Social		20 %	0 % à 40 %
Managériale	Référence à des objectifs annuels spécifiques
	Part managériale	20 %	0 % à 40 %
Total Managérial		20 %	0 % à 40 %
Total		100 %	0 % à 200 %

Examen de l'atteinte des conditions de performance par le Conseil d'Administration

Le 21 février 2023, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, après ajustement dʼun critère de performance, à 2 121 000 €, au lieu de 2 310 000 € résultant de l'application des critères financiers fixés début 2022, soit une réduction de 189 000 €. Ce montant a été déterminé au regard du niveau de réalisation des conditions de performance, comme décrit ci-après :

Indicateurs	Poids	Pourcentage de réalisation (après ajustement par le Conseil)	Pourcentage après pondération	Réalisation en montant (en euros)
Économique	60 %	177,5 %	106,5 %	1 491 000
Social, sociétal et/ou environnemental	20 %	125 %	25 %	350 000
Managérial	20 %	100 %	20 %	280 000
Total	100 %	–	151,5 %	2 121 000

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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

Le détail des pourcentages de réalisation est le suivant :

Indicateurs	Poids	Pourcentage de réalisation (après ajustement)	Pondéré (après ajustement)
Croissance du chiffre dʼaffaires en données comparables	15 %	110 %	16,5 %
Niveau de la marge opérationnelle courante	15 %	200 %	30 %
Génération de free cash flow	15 %	200 %	30 %
Retour sur capitaux investis (ROIC)	15 %	200 %	30 %
Économique	60 %	177,5 %	106,5 %
Engagement des salariés	10 %	150 %	15 %
Gender pay gap	10 %	100 %	10 %
Social, sociétal et/ou environnemental	20 %	125 %	25 %

Ainsi, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition du Directeur Général, de mettre en œuvre sa faculté d’ajustement des critères de performance de la rémunération variable annuelle, prévue par la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2022, et de revoir à la baisse le niveau d’atteinte de la croissance du chiffre d’affaires en données comparables. Cette décision a été prise afin de tenir compte de l’actualisation de l’objectif de croissance du chiffre d’affaires annoncée au marché en cours d’année (en juillet puis en octobre) et de l’environnement économique et notamment des facteurs exogènes, comme l’inflation, qui ont soutenu la croissance du chiffre d’affaires en données comparables.

Le Conseil dʼAdministration a déterminé le niveau dʼatteinte au regard des réalisations suivantes :

Part économique
atteinte au-delà de l’objectif de croissance du chiffre d’affaires en données comparables, en raison d’une croissance de +7,8 % en 2022, au-delà de l’objectif initialement fixé en début d’année 2022 (croissance comprise entre +3 % et +5 %) et dans le haut de la fourchette annoncée en octobre 2022 (croissance comprise entre +7 % et +8 %), portée par l’ensemble des zones géographiques et des catégories. En effet, cette croissance organique a été réalisée de manière équilibrée, compte-tenu du contexte macro-économique et opérationnel de l’année 2022 ; elle a été délivrée en maximisant la contribution du mix et du prix, tout en maintenant une contribution résiliente des volumes ;
atterrissage de la marge opérationnelle courante en ligne avec l’objectif défini en début d’année 2022 (“au-delà de 12 %”), malgré la dégradation séquentielle du contexte opérationnel (avec notamment la guerre en Ukraine et les disruptions en Chine) et lʼaccélération forte, tout au long de lʼannée, de lʼinflation des matières premières. Cet atterrissage a été réussi sans revenir sur lʼobjectif de réinvestir massivement dans la supériorité produit, la publicité et les compétences clés de Danone ; en effet lʼentreprise a réinvesti 58 points de base sur ces trois dimensions ;
atteinte au-delà de l’objectif de génération du free cash flow, en raison d’un free cash flow d’un montant de 2,1 milliards d’euros en 2022, malgré la dégradation du contexte opérationnel, la baisse de la marge opérationnelle courante et le réinvestissement massif, la Société a réussi à maintenir un cycle de génération de free cash flow sain, au-delà des attentes du marché ;
atteinte au-delà de l’objectif de retour sur capitaux investis (ROIC), en raison d’un ROIC atteignant 8,9 % en 2022, cette amélioration séquentielle du ROIC dès la première année du plan Renew Danone, et ce dans un contexte de recul de la marge opérationnelle courante, démontre l’attention nouvellement apportée à l’allocation disciplinée des capitaux.

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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

Part sociale, sociétale et/ou environnementale
l’engagement des salariés a été évalué à travers l’enquête “Danone People Survey”, couvrant lʼensemble des salariés de Danone dans le monde, et réalisée par un prestataire externe. Les résultats démontrent une progression positive par rapport à la précédente enquête. Lʼengagement positif durable des salariés se situe au-delà de la médiane du panel de sociétés du secteur FMCG participantes, malgré un contexte difficile lié à des chocs externes, des changements d’organisation (avec la mise en œuvre en 2022 du plan de réorganisation Local First) et au changement d’équipe de direction. En 2022, 90 % des collaborateurs de Danone dans le monde ont répondu à l’enquête et l’indicateur mesurant l’engagement positif durable des salariés s’est élevé à 86 % (3 points au-delà de la médiane du secteur FMCG) ;
l’impact en termes de Diversité & Inclusion est évalué au travers du niveau de réduction de l’écart de rémunération entre les sexes (“Gender Pay Gap”). La position a été maintenue par rapport à l’année dernière et est estimée à 3,2 % sur la population des Executives, Directeurs & Managers.
Part managériale
l’atteinte a été déterminée sur la base d’une appréciation qualitative afin de considérer l’actualité de 2022. Dans le contexte externe particulièrement difficile de 2022, le Conseil d’Administration a notamment relevé la définition, la communication et le début de mise en œuvre réussie du plan stratégique “Renew Danone”, la réorganisation du Comité Exécutif avec plusieurs recrutements de talents de haut niveau et la mise en place de revues de portefeuille courageuses et nécessaires dans le cadre du plan stratégique. Le Conseil d’Administration a donc considéré que cet objectif était atteint à 100 %.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2022	Montants attribués au titre de l’exercice 2022	Présentation
Rémunération variable pluriannuelle numéraire	Non applicable	Non applicable	Conformément à la politique de rémunération, aucune rémunération variable pluriannuelle numéraire ne peut être attribuée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE.
Rémunération long terme actionnariale (GPS)	Non applicable	2 132 571 € correspondant à 51 900 GPS attribuées le 26 juillet 2022	La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans.

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Au titre de l’année 2022, 51 900 GPS d’une valeur comptable de 2 132 571 € ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 au titre de la 17 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 54 495 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance environnementale et de surperformance des conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au TSR de Danone (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Cette attribution représente 0,008 % du capital social de Danone.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2022	Montants attribués au titre de l’exercice 2022	Présentation
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Non applicable	Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Antoine de SAINT- AFFRIQUE en 2022.
Stock-options	Non applicable	Non applicable	–
Rémunération à raison du mandat d’ Administrateur	Non applicable	Non applicable	Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exé- cutifs, aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE à raison de son mandat d’Administrateur.
Avantages de toute nature	46 893 € au titre de son mandat social		Les avantages de toute nature dont a bénéficié Antoine de SAINT-AFFRIQUE cor- respondent au bénéfice du régime collectif de prévoyance, à un pool de voitures et chauffeurs et à un logement.
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l’exercice clos.		Une indemnité de départ est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Ce dispositif n’a donné lieu à aucune exé- cution au cours de l’exercice 2022. Ses modalités d’application et les conditions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Indemnité de non-concurrence	Aucun montant dû au titre de l’exercice clos		Une obligation de non-concurrence, assortie d’une indemnité de non-concurrence, est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE. Cet engagement de non-concurrence n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2022. Ses modalités d’application et les conditions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l’exercice clos.		Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (“article 83”). Pour plus de détails, voir paragraphe Autres éléments ou avan- tages au bénéfice du Directeur Général ci-après.

Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général

Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone.

Régime de retraite supplémentaire

Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie uniquement du régime de retraite supplémentaire à contributions définies (“article 83”) ins- titué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des article 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS. Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L.242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale. Les droits à la retraite au titre de ce régime sont financés par des cotisations trimestrielles, versées exclusivement par Danone auprès d’un organisme assureur, dont le taux est fixé à 6 % des tranches B et C de la rémunération versée aux bénéficiaires. Ils peuvent être liquidés au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu à l’article L.351-1 du Code de la sécurité sociale. Le montant des cotisations versées par Danone au titre de l’année 2022 a été de 18 264 euros.

Indemnité de départ

Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’administration du 17 mai 2021 a décidé d’octroyer à Antoine de SAINT-AFFRIQUE une indemnité de départ (l’“Indemnité de Départ”) plafonnée à 200 % de la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par ce dernier au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général (le “Montant Maximum”) en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions (un “Départ Contraint”). Le montant de l’Indemnité de Départ sera soumis à la réalisation des conditions de performance détaillées ci-après. Il est précisé qu’une révocation du mandat du Directeur Général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un Départ Contraint. Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de départ volon- taire (donc hors Départ Contraint), de changement de fonctions au sein de Danone à l’initiative du Directeur Général, ou si Antoine de SAINT-AFFRIQUE a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance après le Départ Contraint. Par ailleurs, aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de fin de mandat due à l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la Société.

Le bénéfice de l’Indemnité de Départ est subordonné, et son mon- tant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des indicateurs de performance économiques prévus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre des trois derniers exercices clos précédant la date de cessation des fonctions, calculé sur la base de leur moyenne arithmétique :

atteinte des indicateurs de performance économiques à moins de 75 % : aucune indemnité ne sera versée ;
atteinte des indicateurs de performance économiques à 75 % : le Directeur Général percevra 75 % du Montant Maximum ;
atteinte des indicateurs de performance économiques entre 75 % et 100 % : le Directeur Général percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte ;
atteinte des indicateurs de performance économiques à 100 % ou au-delà : le Directeur Général percevra 100 % du Montant Maximum.

En cas de Départ Contraint au cours de la deuxième année du mandat, soit entre le 15 septembre 2022 et le 14 septembre 2023, le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata temporis, sur la base de 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle effectivement versée) pour l’exercice 2022, sous réserve d’une condition de performance relative au niveau d’atteinte des indicateurs de performance économiques prévus pour la rémuné- ration variable annuelle du Directeur Général pour l’exercice 2022, selon les principes définis ci-dessus, à savoir :

atteinte des indicateurs de performance économiques à moins de 75 % : aucune indemnité ne sera versée ;
atteinte des indicateurs de performance économiques à 75 % : le Directeur Général percevra 75 % du Montant Maximum ;
atteinte des indicateurs de performance économiques entre 75 % et 100 % : le Directeur Général percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte ;
atteinte des indicateurs de performance économiques à 100 % ou au-delà : le Directeur Général percevra 100 % du Montant Maximum ;

sous réserve que, dans cette hypothèse, le Montant Maximum sera égal à 100 % de la rémunération brute annuelle (fixe et variable effectivement versée) pour l’exercice 2022.

Le versement de l’Indemnité de Départ sera également subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, de la réalisation des conditions de performance, appréciée lors de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dûment justifiée et communiquée aux actionnaires. Le montant de l’Indemnité de Départ sera versé dans les 30 jours suivants la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de per- formance auxquelles le versement est conditionné.

Par ailleurs, le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Départ et (ii) l’Indemnité de Non-Concurrence ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, confor- mément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

277DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité de Départ et celui de l’Indemnité de Non-Concurrence viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE sera en priorité versée à titre d’Indemnité de Non-Concurrence, le solde étant versé à titre d’Indemnité de Départ après réduction permettant de respecter le plafond de deux fois la rémunération brute annuelle.

Indemnité de non-concurrence

Antoine de SAINT-AFFRIQUE est tenu d’une obligation de non-concur- rence, d’une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Cette obligation de non-concurrence a pour objectif de protéger Danone compte tenu des informations sensibles sur le Groupe auxquelles ce dernier a accès du fait de ses fonctions.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Les modalités de cette obligation de non-concurrence, en ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone, sont les suivantes :

Champ d’application de l’obligation de non-concurrence

Cette obligation de non-concurrence concerne :

en termes de fonctions : directement ou indirectement, (i) toutes fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social exécutif ou non exécutif, et notamment toute participation à un organe de gouvernance (conseil d’administration ou de surveillance), sous quelle que forme que ce soit, et (ii) toute activité de prestations de services ou mission de conseil au profit des sociétés du secteur d’activité concerné comme décrit après, sous quelle que forme que ce soit, notamment conseiller du président ;
en termes de secteur d’activité : toute société (et toute autre entité appartenant au groupe desdites sociétés ou venant aux droits de ces dernières) évoluant dans le secteur de l’agroalimentaire et fabricant, diffusant ou vendant des produits concurrents à ceux de Danone à la date de cessation des fonctions de Directeur Général. En outre, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’interdira également de créer pour son compte une société évoluant dans ce secteur d’activité.

Périmètre géographique de l’obligation de non-concurrence

Cette obligation de non-concurrence s’applique dans les territoires suivants :

Europe : Pays de l’Union Européenne, Suisse, Norvège, Royaume-Uni, Russie ;
Asie-Pacifique : Chine, Singapour, Hong-Kong, Japon, Australie, Nouvelle-Zélande, Indonésie ;
Amérique du Nord : Canada, États-Unis d’Amérique, Mexique ;
Moyen-Orient : Chypre, Liban, Syrie, Irak, Iran, Israël, Jordanie, Arabie Saoudite, Koweït, Qatar, Bahreïn, Émirats Arabes Unis, Oman, Yémen.

Durée de l’obligation de non-concurrence

La durée de l’obligation de non-concurrence applicable à Antoine de SAINT-AFFRIQUE est de 18 mois à compter de la cessation des fonctions de Directeur Général.

Montant de l’indemnité de non-concurrence

En cas d’activation de l’obligation de non-concurrence, Antoine de SAINT-AFFRIQUE percevra, en contrepartie, une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% d’un douzième de sa rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle cible), payable chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des salaires par la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF :

cette indemnité de non-concurrence ne sera pas versée si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans ;
le Conseil d’administration pourra librement renoncer à la mise en œuvre de cette obligation de non-concurrence lors du départ du Directeur Général.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rémunération du Président du Conseil d’Administration

Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2022 au Président du Conseil d’Administration

En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2022 au Président du Conseil d’Administration seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2022	Montants attribués au titre de l’exercice 2022	Présentation
Rémunération fixe	650 000 €	650 000 €	La rémunération fixe annuelle de Gilles SCHNEPP pour 2022 s’élève à 650 000 €, inchangée par rapport à 2021. Cette rémunération fixe annuelle de 650 000 € a été déterminée en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience, les pratiques du marché et en ligne avec la moyenne des rémunérations des Présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables.
Rémunération variable annuelle	Non applicable	Non applicable
Rémunération variable pluriannuelle numéraire	Non applicable	Non applicable
Rémunération long terme actionnariale (GPS)	Non applicable	Non applicable
Stock-options	Non applicable	Non applicable
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	Non applicable	Non applicable
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Non applicable
Avantages de toute nature	Non applicable	Non applicable
Indemnité de départ	Non applicable	Non applicable
Indemnité de non-concurrence	Non applicable	Non applicable
Régime de retraite supplémentaire	Non applicable	Non applicable

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

279DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n°1 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Exercice clos le 31 décembre (en euros sauf mention contraire)	2021 (a)	2022
Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général
Rémunération attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	2 125 209	3 567 893
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) (b)	816 667	2 132 571
Valorisation des autres plan de rémunération long terme	–	–
Total	2 941 876	5 700 464

(a) Le mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE a débuté le 15 septembre 2021. La rémunération qui lui a été attribuée au titre de cet exercice a donc été calculée sur une base prorata temporis entre le 15 septembre et le 31 décembre 2021.
(b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°2 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Exercice clos le 31 décembre (en euros sauf mention contraire)	2021	2022
	Rémunération attribuée	Rémunération versée
Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général
Rémunération fixe (a)	408 333	408 333
Rémunération variable annuelle (a)	408 333	–
Rémunération exceptionnelle ( b)	1 300 000	–
Rémunération long terme actionnariale (GPS) (c)	816 667	–
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	–	–
Avantages de toute nature (d)	8 543	8 543
Total	2 941 876	416 876

(a) Montant brut.
(b) Rémunération exclusivement sous la forme d’actions soumises à des conditions de performance (Group performance shares).
(c) Valeur des GPS livrées et valeur maximale des GPS attribuées sur l’exercice, estimée à la date d’attribution en application d’IFRS2 en supposant les conditions de performance atteintes (vois Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).
(d) Correspondent au bénéfice du régime collectif de prévoyance, à un pool de voitures et de chauffeurs et à un logement mis à disposition.

Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (tableau n°3 de l’annexe 4 du Code AFEP- MEDEF)

Exercice clos le 31 décembre (en euros sauf mention contraire)	2021	2022
	Rémunération attribuée	Rémunération versée
Gilles SCHNEPP – Président du Conseil d’Administration
Rémunération fixe (a)	514 583 (c)	514 583 (c)
Autres rémunérations (b)	24 000	24 000
Total	538 583	538 583

(a) Montant brut.
(b) Rémunération attribuée et versée à Gilles SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auquel ce dernier a participé du 1 er janvier au 14 mars 2021 en tant qu’Administrateur, avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration.
(c) Montant établi sur une base prorata temporis en raison de la nomination de Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil dʼAdministration le 14 mars 2021.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

280 Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°6 de l’annexe 4 du Code AFEP- MEDEF)

Date du plan	Nombre d’actions (a)	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
26/07/2022	51 900	2 132 571 €	27/07/2026	27/07/2026	Voir section 6.4 Détails des plans de rému- nération long terme ci-après

(a) Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 54 495 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance environnementale et de surperformance des conditions liées à la croissance du BNPA courant et au TSR de Danone.
(b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n°7 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Non applicable. Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général depuis le 15 septembre 2021, s’est vu attribuer des Group performance shares pour la première fois en 2021. La première livraison de GPS au bénéfice du Directeur Général devrait intervenir en 2025.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n°10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Non applicable, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficiant pas de rémunération variable pluriannuelle.# Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2022 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°11 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Nom	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	Oui	Non	Oui	Non
Directeur Général
Début du premier mandat : 15 septembre 2021
Fin du mandat : à l’issue de l’Assemblée générale 2025

Évolution des rémunérations, ratios d’équité et performances de la Société sur les cinq dernières années

Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Méthodologie

Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunérations. Pour la première fois, ces ratios ont été calculés en prenant en considération la rémunération des salariés de 80 % des sociétés Danone immatriculées en France sur une base équivalent temps plein. Les effectifs pris en compte sont les salariés présents au 31 décembre de l’année N et 31 décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le temps de l’échantillon de référence. Auparavant, les ratios étaient établis en ne prenant en considération que les salariés de Danone SA.

Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le Directeur Général, le Président du Conseil d’Administration et le Président-Directeur Général, fonctions ayant existé au sein du Groupe au cours des cinq dernières années. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de l’information. Ainsi, le tableau reflète le changement de gouvernance de Danone au cours de l’année 2021.

Pour l’année 2021, la rémunération du Président-Directeur Général (du 1er janvier au 14 mars) a été annualisée, de même que la rémunération du Directeur Général calculée sur la base de la rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat social du 14 mars au 14 septembre 2021 et de celle d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour la période du 15 septembre au 31 décembre 2021.

Éléments de rémunération retenus

Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les éléments pris en compte sont :
* la rémunération fixe versée en année N ;
* la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ;
* la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2 ;
* les GPU versés en année N.

Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute, soumise à cotisations patronales, hors intéressement. Les montants correspondant à ces éléments de rémunération sont présentés ci-avant et, pour les exercices 2018 à 2021, dans les Documents de Référence correspondants, au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Les avantages en nature ne sont pas pris en compte dans les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux compte tenu de leur montant peu significatif.

Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les éléments pris en compte sont :
* le salaire fixe versé en année N ;
* la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ;
* la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2.

Notion de salariés

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée dans des sociétés Danone immatriculées en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces sociétés du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec ces sociétés, de même que les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs.

Performances de la Société

Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, l’évolution annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers exercices, selon les deux critères complémentaires retenus :
* un critère économique, à savoir le bénéfice net par action courant, qui correspond au ratio résultat net courant – part du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées ;
* un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans le cadre du classement établi par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, en lien avec les engagements pris par Danone dans le cadre de sa vision “One Planet. One Health”.

Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et états sur les risques et opportunités liés au changement climatique, l’eau et la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Parmi les 10 000 entreprises évaluées en 2022, Danone fait partie des 13 entreprises à avoir obtenu un “triple A”, note qui distingue les entreprises les plus en avance en matière de transparence et de performance relative à leurs actions, sur trois domaines : la lutte contre le changement climatique, la gestion des forêts et la sécurisation des ressources en eau.

Résultats Exercice clos le 31 décembre	2018	2019	2020	2021	2022
Salariés de Danone en France
Rémunération moyenne annuelle (Évolution / N-1)	57 955	59 029	60 275	60 425	61 857
		+1,9 %	+2,1 %	+0,3 %	+2,4 %
Rémunération médiane annuelle (Évolution / N-1)	38 480	39 945	41 605	43 610	40 522
		+3,8 %	+4,2 %	+4,8 %	(7,1) %
Directeur Général (a)
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)	–	–	–	4 692 156	3 940 904
				N/A	(16) %
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)	–	–	–	78	64
				N/A	(18) %
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)	–	–	–	108	97
				N/A	(10,2) %
Président-Directeur Général (b)
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)	4 787 135	4 650 400	3 869 625	1 500 000	N/A
	+2,3 %	(2,9) %	(16,8) %	(61) %
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)	83	79	64	25	N/A
		(4,8) %	(19) %	(60,9) %
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)	124	116	93	34	N/A
		(6,5) %	(19,8) %	(63,4) %
Président du Conseil d’Administration (c)
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)	–	–	–	650 000	650 000
				N/A	0 %
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)	–	–	–	11	11
				N/A	0 %
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)	–	–	–	15	16
				N/A	+ 6,7 %
Performances de la Société
BNPA courant (en euros) (Évolution / N-1)	3,56	3,85	3,34	3,31	3,43
	+2,0 %	+8,1 %	(13,2) %	(0,9) %	+3,6 %
Notation attribuée par CDP au cours de l’exercice considéré	A	A	A	A	A

(a) En 2021, la fonction de Directeur Général a été occupée par Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021, et par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, nommé Directeur Général à compter du 15 septembre 2021.
(b) Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021. Pour 2021, conformément à la méthodologie présentée ci-dessus, ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2021 et la rémunération variable qui lui a été versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, étant rappelé qu’aucune action de performance ne lui a été attribuée en 2021 compte tenu de sa date de départ.
(c) En 2021, suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil à compter du 14 mars 2021.

Rémunération des Administrateurs

Il est rappelé, s’agissant de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur, que les montants versés au cours d’un exercice correspondent aux montants attribués au titre du 2e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1er semestre de l’exercice considéré (payé en août).

Rémunérations annuelles versées ou attribuées et avantages de toute nature versés ou attribués en 2021 et 2022 aux membres du Conseil d’Administration (tableau n°3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Nom	2021 : Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (Montants versés)	2021 : Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (Montants attribués)	2021 : Autres rémunérations (Montants versés)	2021 : Autres rémunérations (Montants attribués)	2022 : Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (Montants versés)	2022 : Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (Montants attribués)	2022 : Autres rémunérations (Montants versés)	2022 : Autres rémunérations (Montants attribués)
Guido BARILLA	43 000	56 000	–	–	52 500	62 000	–	–
Cécile CABANIS (b)	9 000	23 000	2 629 759 (c)	2 629 759 (c)	51 500	37 500	477 322 (d)	–
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET (e)	–	–	–	–	42 000	129 000	–	–
Emmanuel FABER (f)	11 000	11 000	2 700 224,41 (g)	407 365,73 (g)	–	–	–	–
Clara GAYMARD (h)	75 000	98 000	–	–	72 500	49 500	–	–
Michel LANDEL	117 000	159 000	–	–	94 500	119 000	–	–
Patrice LOUVET (i)	–	–	–	–	12 500	81 000	–	–
Gaëlle OLIVIER (h)	43 000	89 000	–	–	99 500	53 500	–	–
Géraldine PICAUD (i)	–	–	–	–	12 500	85 000	–	–
Benoît POTIER (f)	73 000	73 000	–	–	–	–	–	–
Franck RIBOUD (h)	46 000	60 000	1 455 428 (j)	–	31 500	17 500	1 470 711 (j)	–
Susan ROBERTS (i)	–	–	–	–	12 500	91 000	–	–
Gilles SCHNEPP	24 000	(k)
24,000 (k)	514,583 (l)	514,583 (l)	–	–	650,000	650,000
Isabelle SEILLIER (m)	46,000	66,000	–	–	20,000	–	–	–
Jean-Michel SEVERINO (h)	157,000	238,000	–	–	155,000	74,000	–	–
Virginia A. STALLINGS (f)	40,000	40,000	–	–	–	–	–	–
Serpil TIMURAY	54,000	94,000	–	–	99,500	127,000	–	–
Lionel ZINSOU-DERLIN (h)	87,000	109,000	–	–	62,500	40,500	–	–
Total	825,000	1,140,000	7,299,994.41	3,551,707.73	819,000	966,500	2,598,033	650,000

(a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source.
(b) Cécile CABANIS a démissionné de son mandat d’Administratrice avec effet au 30 juin 2022.
(c) Montant attribué et versé à Cécile CABANIS en 2021 dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directrice Générale Finances, Technologie & Data, au titre notamment de sa rémunération fixe annuelle, sa rémunération variable annuelle due au titre des exercices 2020 et 2021, du paiement des GPU 2018, d’une indemnité compensatrice de congés payés et d’une indemnité de non-concurrence.
(d) Conformément aux règles des plans GPS concernés, le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 26 avril 2022, compte tenu en particulier de la contribution de Cécile Cabanis aux résultats de Danone pour les périodes considérées et de son engagement pour l’entreprise jusqu’à la fin de ses fonctions, de permettre à Cécile Cabanis de conserver le bénéfice des Group Performance Shares (GPS) qui lui ont été attribuées au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition de ces plans. Le nombre définitif de GPS acquises par Cécile Cabanis sera constaté à l’expiration de la période d’acquisition de chacun des plans concernés, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance de chacun de ces plans. Le nombre total de GPS livrées et susceptibles d’être livrées à Cécile Cabanis au titre des plans 2018, 2019 et 2020 est de 19,345 GPS, sous réserve du niveau d’atteinte de la réalisation des conditions de performance.
(e) Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a été coopté en qualité d’Administratrice avec effet au 1er mars 2022.
(f) Le mandat d’Administrateur a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
(g) Rémunération au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général ayant pris fin le 14 mars 2021.
(h) Le mandat d’Administrateur a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
(i) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
(j) Ces montants correspondent au montant annuel de la retraite due au titre de 2021 et 2022, dont les versements sont réalisés à terme échu.
(k) Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur entre le 1er janvier et le 14 mars 2021.
(l) Rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration ayant débuté le 14 mars 2021, calculée sur une base prorata temporis.
(m) Isabelle SEILLIER a démissionné de son mandat d’Administratrice avec effet au 31 décembre 2021.

Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat, et qui, en conséquence, n’est pas communiquée. Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
284

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

Sommaire

Group performance shares (GPS) 284
- Principales règles 284
- Synthèse des GPS livrées en 2022 et restant à livrer 286
- Présentation des GPS 2023 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 288
- Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 295
Group performance units (GPU) 312
- Principes 312
- Situation au 31 décembre 2022 313
- Objectifs applicables aux GPU en vigueur 313

GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS)

Principales règles

Principes généraux

Autorisation par l’Assemblée Générale

Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. Lʼautorisation consentie le 26 avril 2022 a pris fin le 31 décembre 2022, et il est proposé à lʼAssemblée Générale du 27 avril 2023 de renouveler cette autorisation pour une durée de 38 mois.

Plafonnement du nombre de GPS attribuées

Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de dilution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux.

Limitations pour les GPS restant à livrer

Assemblée Générale ayant autorisé les GPS	25/04/2019	26/06/2020	29/04/2021	26/04/2022
Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées (a)	0,2 %	0,2 %	0,2 %	0,5 %
Nombre total de GPS attribuées au titre de l’exercice considéré (a)	0,08 %	0,1 %	0,1 %	0,2 %
Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a)	0,03 %	0,03 %	0,03 %	0,03 %
Dont nombre total de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice considéré (a)	0,004 %	0,005 %	0,01 %	0,01 %

(a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Attribution par le Conseil d’Administration

Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, à période constante et régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Il est précisé que conformément à la politique de rémunération, le nombre de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution.

Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance par le Conseil d’Administration

L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après examen préalable du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés

La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Conditions de performance

Les conditions de performance des GPS sont fixées au début de l’année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale, présentant la résolution relative aux GPS. Elles concernent 100 % des attributions. Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’en- vironnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères complémentaires financiers et extra-financiers, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 285DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 entreprises du secteur de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes. Depuis 2018, une des conditions est liée à la performance RSE de Danone, à savoir la notation attribuée à Danone par CDP, notamment au titre de son programme Climate Change (voir paragraphe Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer ci-après). En 2023, à la suite notamment du dialogue actionnarial, la Société a souhaité faire évoluer le critère environnemental vers trois critères sociaux et environnementaux internes (santé, nature et social), en lien direct avec la stratégie et les objectifs de Danone à moyen terme, notamment dans le cadre de son statut de société à mission. Concernant le critère de performance financier externe, le panel historique de pairs utilisé pour les GPS attribuées jusquʼen 2022 était établi depuis plus de douze ans, et était principalement composé de sociétés américaines dont la capitalisation boursière est largement supérieure à celle de Danone et dont le portefeuille nʼest plus en cohérence avec celui de Danone, et qui - pour lʼune dʼentre elles (Kellogg) - fait lʼobjet dʼun projet de scission en trois entités. Dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale, il est proposé de remplacer ce panel par un indice pour 2023 : lʼIndice Stoxx Europe 600 Food & Beverage. Cet indice est un indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le sec- teur Food & Beverage, qui est largement utilisé pour comparer la performance de Danone par rapport au marché, et qui permettra dʼapporter une base de comparaison objective dans le cadre de lʼévaluation de la condition portant sur le TSR. L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans.

Condition de présence

L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans pour les GPS attribuées antérieurement à 2023 et de 3 ans pour les GPS attribuées à partir de 2023.
```Ces périodes sont appliquées à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration sur avis motivé. En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulées, sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base prorata temporis. Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif, pour qui, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles.

Attribution définitive

Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. Cette condition de présence est de 4 ans pour les GPS attribuées avant 2023 et de 3 ans pour les GPS attribuées à partir de 2023. Cette réduction de la période d’acquisition permet de répondre aux besoins de motivation, de rétention et de maintien de la compétitivité et de l’attractivité de Danone en matière de rémunération. Par ailleurs cette durée est en ligne avec les pratiques de marché et permet un alignement avec l’intérêt des actionnaires et avec la stratégie à long-terme de la Société.

Autres règles applicables

Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i) à leur droit à recevoir des GPS, ou (ii) aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation (applicable aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. En particulier, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver, sous forme nominative, un nombre d’actions issues de GPS correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au dirigeant concerné au titre du plan correspondant, jusqu’à ce que les actions représentent l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et deux ans de rémunération fixe pour les membres du Comité Exécutif, et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE à l’issue de la période de conservation. Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conservation à l’occasion des attributions de GPS décidées en 2022.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

286

Synthèse des GPS livrées en 2022 et restant à livrer

Synthèse des plans au 31 décembre 2022

Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2022, attributions et mouvements au titre de ces plans en 2022 (informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Plans de GPS en cours	Total	Assemblée Générale ayant autorisé les GPS	26/04/2018	26/04/2018	25/04/2019	25/04/2019	26/06/2020	26/06/2020	29/04/2021	29/04/2021	29/04/2021	26/04/2022	26/04/2022
Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale	−	1 341 420	−	1 370 110	−	1 372 241	−	−	1 373 259	−	1 375 364	−	−
Dont nombre de GPS non attribuées	−	717 381	−	818 951	−	657 531	−	−	576 621	−	345 206	−	−
Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS		26/07/2018	05/12/2018	24/07/2019	12/12/2019	29/07/2020	10/12/2020	28/07/2021	13/10/2021	10/12/2021	26/07/2022	0812/2022
Nombre de GPS attribuées		606 224	17 815	521 933	29 226	697 679	17 031	718 979	48 320	29 339	1 001 890	28 268	3 716 704
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a)		636 777	18 711	548 215	30 708	732 603	17 881	754 923	50 736	30 809	1 194 681	33 921	4 049 965
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs		34 475	−	30 000	−	37 500	−	29 331	48 320	−	51 900	−	231 526
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a)		36 199	−	31 500	−	39 375	−	30 798	50 736	−	54 495	−	243 103
Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs)		77 141	−	56 120	11 169	80 821	−	108 266	−	−	288 897	−	622 414
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs)		6	−	5	1	6	−	10	−	−	15	−	−
Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné		1 415	33	1 404	46	1 550	20	1 473	1	23	1 740	25	−

Caractéristiques des GPS

| Caractéristiques des GPS ## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

287DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Plans de GPS en cours

	Assemblée Générale ayant autorisé les GPS
	26/04/2018	26/04/2018	25/04/2019	25/04/2019	26/06/2020	26/06/2020	29/04/2021	29/04/2021	29/04/2021	26/04/2022
Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale	−	1341420	−	1370110	−	1372241	−	−	1373259	−
Dont nombre de GPS non attribuées	−	717381	−	818951	−	657531	−	−	576621	−
Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS	26/07/2018	05/12/2018	24/07/2019	12/12/2019	29/07/2020	10/12/2020	28/07/2021	13/10/2021	10/12/2021	26/07/2022
Nombre de GPS attribuées	606224	17815	521933	29226	697679	17031	718979	48320	29339	1001890
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a)	636777	18711	548215	30708	732603	17881	754923	50736	30809	1194681
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs	34475	−	30000	−	37500	−	29331	48320	−	51900
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a)	36199	−	31500	−	39375	−	30798	50736	−	54495
Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs)	77141	−	56120	11169	80821	−	108266	−	−	288897
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs)	6	−	5	1	6	−	10	−	−	15
Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné	1415	33	1404	46	1550	20	1473	1	23	1740

Caractéristiques des GPS

Date de livraison des actions	Date de fin de période de conservation	Conditions de performance
27/07/2022	−	• à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018, 2019 et 2020; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6milliards d’euros sur les exercices 2018, 2019 et 2020; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2018, 2019 et 2020.
06/12/2022	−	• à hauteur de 50%, crois- sance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019, 2020 et 2021; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6,2milliards d’euros sur les exercices 2019, 2020 et 2021; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2019, 2020 et 2021.
25/07/2023	−	• à hauteur de 50%, crois- sance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6,2milliards d’euros sur les exercices 2020, 2021 et 2022; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” et note A attri- bués chaque année à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2020, 2021 et 2022.
13/12/2023	−	• à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • à hauteur de 30%: pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exercices 2021, 2022 et 2023; pour les autres bénéficiaires, niveau de free cash flow supérieur à 6,3milliards d’euros sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • à hauteur de 20%, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2021, 2022 et 2023.
30/07/2024	−	• à hauteur de 35% (maximum 45%), croissance moyenne du BNPA courant supérieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires sur les exercices 2022, 2023 et 2024; • à hauteur de 35% (maxi- mum 45%), TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exer- cices 2022, 2023 et 2024; • à hauteur de 30%, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2022, 2023 et 2024.
11/12/2024	−
29/07/2025	−
14/10/2025	−
11/12/2025	−
27/07/2026	−
09/12/2026	−

Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance

Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires : non atteint.
Objectif lié au free cash flow : atteint à hauteur de 100%.
Objectif lié à la performance environnementale de Danone : atteint à hauteur de 100%.
Taux d’atteinte global : 50%
Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires : non atteint.
Objectif lié au free cash flow : atteint à hauteur de 100%.
Objectif lié à la perfor- mance envirionnementale de Danone : atteint à hauteur de 100%.
Taux d'atteinte global : 50%
Objectif lié au free cash flow : atteint à hauteur de 100%.
L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’af- faires sera réalisé au pre- mier semestre 2023 par le Conseil d’Administration.
L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environ- nementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2024 par le Conseil d’Administration.
L’examen de l’éventuelle atteinte descritères liés à la croissance du chiffre d’affaires et au TSR ou au free cash flow sera réalisé en 2024 par le Conseil d’Administration.
L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil d’Administration.
L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à lacroissance du BNPA courant et au TSR sera réalisé en 2025 par le Conseil d’Administration.
L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé aupremier semestre 2026 par le Conseil d’Administration.

Mouvements de l’exercice 2022 et situation au 31décembre 2022



Nombre de GPS au 31décembre 2021	201543	5728	199220	12359	590118	16246	707899	48320	29339	−	−	1810772
GPS attribuées en 2022	−	−	−	−	−	−	−	−	−	1001890	28268	1030158
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a)	−	−	−	−	−	−	−	−	−	1194681	33921	1228602
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs	−	−	−	−	−	−	−	−	−	51900	−	51900
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a)	−	−	−	−	−	−	−	−	−	54495	−	54495
Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2022	−	−	−	−	−	−	−	−	−	226061	16270	242331
GPS caduques ou annulées en 2022	9029	1667	35128	1443	350573	10352	122782	−	2243	22433	−	555650
Dont GPS annulées en 2022 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance (b)	239546	5895	−	−	−	−	245441
Actions livrées en 2022	192514	4061	−	−	−	−	−	−	−	196575
Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux	11851	0	−	−	−	−	−	−	−	−	−	11851
Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2022	29760	3600	−	−	−	−	−	−	−	−	−	33360
Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31décembre 2022	0	0	164092	10916	239546	5895	585117	48320	27096	979457	28268	2088706
Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31décembre 2022	413710	13754	357841	18311	458133	11137	133862	−	2243	22433	−	1431423

(b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2020 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration).# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Mouvements de l’exercice 2022 et situation au 31 décembre 2022


Nombre de GPS au 31 décembre 2021	201 543	5 728	199 220	12 359	590 118	16 246	707 899	48 320	29 339	-	-
GPS attribuées en 2022	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 001 890	28 268
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 194 681	33 921
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-	51 900	-
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	54 495	-
Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2022	-	-	-	-	-	-	-	-	-	226 061	16 270
GPS caduques ou annulées en 2022	9 029	1 667	35 128	1 443	350 573	10 352	122 782	-	2 243	22 433	-
Dont GPS annulées en 2022 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance (b)	239 546	5 895	-	-	-	-	245 441	-	-	-	-
Actions livrées en 2022	192 514	4 061	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux	11 851	0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2022	29 760	3 600	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre 2022	0	0	164 092	10916	239 546	5 895	585 117	48 320	27 096	979 457	28 268
Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2022	413 710	13 754	357 841	18 311	458 133	11 137	133 862	-	2 243	22 433	-

(a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires.
(b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2020 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration).

Il est précisé qu’en 2022, deux attributions de GPS ont été réalisées : une attribution principale en juillet et une attribution complémentaire en décembre, dans la cadre de la pratique traditionnelle de deux attributions annuelles. La seconde attribution de décembre permet notamment de faire bénéficier du mécanisme de rémunération long terme actionnariale les nouvelles équipes de management.

Présentation des GPS 2023 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023

Règles générales

L’Assemblée Générale du 27 avril 2023 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique “3+0”, soit trois ans de période d’acquisition et aucune période de conservation.

Conditions de performance

Les GPS 2023 seraient subordonnées à des conditions de performance selon quatre critères complémentaires, appréciés sur trois ans, représentatifs des performances de Danone et contribuant au modèle de création de valeur à moyen-long terme de Danone :

à hauteur de 20 %, une condition de performance interne relative à la croissance du BNPA courant ;
à hauteur de 25 %, une condition de performance externe relative à l’évolution du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR”) ;
à hauteur de 25 %, une condition de performance interne relative au niveau du retour sur capitaux investis (ROIC) ;
à hauteur de 30 %, des conditions de performance sociales et environnementales internes, plus directement liées à la stratégie et aux objectifs de Danone à moyen terme : un critère santé (10 %), un critère nature (10 %) et un critère social (10 %) ; dans les conditions détaillées ci-après.

Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions portant sur la croissance du BNPA courant, sur l’évolution du TSR, sur le niveau de ROIC et d’atteinte maximale des conditions sociales et environnementales, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées sera porté jusqu’à 120 % du nombre de GPS attribuées, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, pour lesquels le nombre maximal de GPS pouvant être livrées sera, en toute hypothèse, plafonné à 105 % (comme cela est le cas pour l’ensemble des plans de GPS en vigueur).

Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 20 % (maximum : 25 %)

PRINCIPE

Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (“Croissance du BNPA courant”) par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires consolidé en données comparables (“Croissance du Chiffre d’affaires”) sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2023, 2024 et 2025

si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe “pas de paiement sous la guidance” ;
si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100 % et 125 %, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 25 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ;
si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125 %, l’attribution définitive sera de 25 % des GPS attribuées ;

étant précisé que l’attribution définitive sera de 20 % des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs.

DÉFINITIONS

Croissance du BNPA courant : Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2023, 2024, 2025, étant précisé que le “BNPA courant“ est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
Croissance du Chiffre d’affaires : Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2023, 2024 et 2025, étant précisé que les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Part des GPS soumises à cette condition de performance : 20 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 25 %.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : Début 2026.

Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 25 % (maximum : 30 %)

PRINCIPE

Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR de Danone”) par rapport au taux de rendement global de l’indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2023, 2024 et 2025

si le TSR de Danone est strictement inférieur au taux de rendement global de l’indice, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance ;
si le TSR de Danone est compris entre 100 % et 120 % du taux de rendement global de l’indice, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 30 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ;
si le TSR de Danone est supérieur ou égal à 120 % du taux de rendement global de l’indice, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées.

DÉFINITIONS

TSR de Danone : Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2023, 2024 et 2025.
Taux de rendement global de l’indice : “Euro Gross Return Index” de l’indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage.
Indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage : Indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le secteur Food & Beverage.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Disparition de l’indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage : Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décider d’utiliser un autre indice de référence.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25% (maximum : 35%)

PRINCIPE
Niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2025

aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si le ROIC est strictement inférieur à la cible ;
une attribution entre 20 et 35% des actions de performance attribuées si le ROIC est compris entre (i) la cible et (ii) la cible +50 points de base, en fonction dʼune échelle progressive linéaire ;
une attribution de 35% des actions de performance attribuées si le ROIC est supérieur ou égal à la cible +50 points de base.

Il est précisé que la cible a été déterminée par le Conseil dʼAdministration en février 2023 en cohérence avec lʼobjectif annoncé au marché dʼamélioration sé- quentielle du ROIC de Danone sur la période de la guidance financière 2023-2024. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas ex ante le niveau de la cible pour ce critère. Toutefois, Danone publiera le niveau de cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2025.

DÉFINITIONS
Retour sur capitaux investis (ROIC)
Ratio résultat net dʼexploitation de lʼexercice considéré sur les capitaux investis moyens de lʼexercice considéré et de lʼexercice précédent tel que publié par Danone dans son Document dʼEnregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière)

AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des GPS soumises à cette condition de performance
25% des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 35%.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2026.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 293

Conditions de performance sociales et environnementales à hauteur de 30%

Les indicateurs correspondant aux différents critères ci-dessous seront décrits et reportés dans le Document dʼEnregistrement Universel.

1- Santé (condition à hauteur de 10%)

PRINCIPE
Volume (en pourcentage) de produits EDP à destination des enfants, vendus en 2025, qui contiennent un taux de sucre inférieur à 10g de sucre pour 100g de produit (conformément aux recommandations actuelles de lʼOMS).

une attribution de 0% des actions de performance attribuées si ce pourcentage est inférieure à 95% ;
une attribution de 10% des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal ou supérieur à 95%.

DÉFINITIONS
Volume vendu dans le monde
Volume vendu dans les pays faisant partie du périmètre de la Scorecard One Health, tel que reporté dans le Document dʼEnregistrement Universel, dans la note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (importations incluses / exportations exclues) pour lʼannée concernée.

Produits EDP à destination des enfants
Tous les produits Danone dans le portefeuille des produits laitiers et dʼorigine végétale, spécifiquement conçus et/ou sʼadressant principalement aux enfants (3-12 ans).

Conçus et/ou sʼadressant principalement aux enfants
Positionnés dans les rayons pour enfants (physiquement ou via le e-commerce) ; portant une ou plusieurs allégations adressées aux parents, pour leurs enfants (par exemple “pour les collations scolaires”, “nutriment nécessaire à la croissance de lʼenfant”) ; avec des personnages/licences/mascottes enfantins, un design naïf ; des jeux/jouets ; et/ou faisant lʼobjet dʼune publicité directe auprès des enfants dans les communications (physiques ou numériques).

Quantité totale de sucre
Valeur indiquée sur lʼétiquetage, selon les définitions réglementaires locales.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Changement matériel
En cas de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe Danone, de tout changement réglementaire significatif ou de tout autre événement externe impactant significativement cette condition, le Conseil dʼAdministration décidera, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociales ou environnementales (nature et/ou sociale) sʼappliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil dʼAdministration devra prendre une décision dûment justifiée, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et lʼexpliquer dans le Document dʼEnregistrement Universel concerné.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document dʼEnregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2026.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

291DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25% (maximum : 35%)

PRINCIPE
Niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2025

aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si le ROIC est strictement inférieur à la cible ;
une attribution entre 20 et 35% des actions de performance attribuées si le ROIC est compris entre (i) la cible et (ii) la cible +50 points de base, en fonction dʼune échelle progressive linéaire ;
une attribution de 35% des actions de performance attribuées si le ROIC est supérieur ou égal à la cible +50 points de base.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2026.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

293DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

2- Nature (condition à hauteur de 10%)

PRINCIPE
Réduction (en pourcentage), à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur lʼintégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1,2 et 3) en 2025 par rapport aux émissions de 2022

une attribution de 0% des actions de performance attribuées si cette réduction est strictement inférieure à 8% ;
une attribution de 5% des actions de performance attribuées si cette réduction est égale à 8% ;
une attribution entre 5% et 10% des actions de performance attribuées si cette réduction est entre 8% et 9,5%, en fonction dʼune échelle progressive linéaire ;
une attribution de 10% des actions de performance attribuées si cette réduction est égale ou supérieure à 9,5%.

DÉFINITIONS
Émissions de gaz à effet de serre (GES) sur lʼintégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1, 2 et 3)
Émissions de gaz à effet de serre (GES) de Danone dans les 3 catégories (scopes 1, 2 et 3), sur le périmètre de ses Science-Based Targets 1,5 °C validées (“SBT Scope”), tel que défini dans la Note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Document dʼEnregistrement Universel

AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Changement matériel
En cas de changement significatif du périmètre de consolidation, ou de change- ment significatif des méthodes de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, les règles de recalcul définies par le GHG Protocol et la Science Based Targets Initiative seront appliquées par Danone. En conséquence, cette condition de performance sera évaluée sur le “SBT Scope” applicable en 2025.En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un impact significatif sur cette condition, le Conseil dʼAdministration décidera, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociale ou environne- mentale (santé et/ou sociale) sʼappliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document dʼEnregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2026.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 294

3- Social (condition à hauteur de 10%)

PRINCIPE
Niveau dʼengagement des salariés de Danone, mesuré chaque année par une enquête au-près des salariés de Danone dans le monde et comparé à un panel du secteur FMCG en 2023, 2024 et 2025

une attribution de 10% des actions de performance attribuées si le niveau dʼengagement des salariés est supérieur à lʼindice de référence externe FMCG sur les trois ans;
une attribution de 5% des actions de performance attribuées si le niveau dʼengagement des salariés est supérieur à lʼindice de référence externe FMCG sur deux ans;
une attribution de 0% des actions de performance attribuées si le niveau dʼengagement des salariés est supérieur à lʼindice de référence externe FMCG seulement un an ou aucun des trois ans.

Cette mesure de lʼengagement durable des salariés de Danone est essentielle dans un contexte de changement dʼéquipe de Direction et de mise en oeuvre dʼun plan de réorganisation.

DÉFINITIONS
Enquête auprès des salariés de Danone dans le monde
Enquête réalisée par un cabinet de conseil spécialisé de renommée internationale auprès des salariés de Danone dans le monde et qui mesure entre autres, le niveau dʼengagement durable des salariés par le biais de nombreuses questions au cours de lʼannée concernée. En 2022, le taux de réponse était de 90%.

Comparaison avec un panel du secteur FMCG
Comparaison réalisée par le cabinet de conseil réalisant lʼenquête par rapport à un panel du secteur FMCG en 2022.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Seulement deux années de mesure de lʼen-gagement des salariés par rapport à lʼindice de référence externe FMCG sur la période.

Si le niveau dʼengagement des salariés est mesuré par une enquête mondiale auprès des salariés et comparé à lʼindice de référence externe FMCG, seulement deux fois entre 2023 et 2025, la grille suivante sʼappliquerait :

niveau dʼengagement des salariés supérieur au benchmark externe FMCG pendant deux ans : le taux dʼattribution sera de 10% des GPS attribuées;
dans tous les autres cas, lʼattribution sera de 0% des GPS attribuées.

Autres cas
Si lʼengagement des salariés nʼest mesuré et comparé à lʼindice de référence externe FMCG quʼune seule année entre 2023 et 2025, ou pas du tout, le Conseil dʼAdministration décidera quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociale et environnementale (santé et/ou nature) sʼappliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil dʼAdministration doit prendre une décision dûment justifiée à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et la présenter dans le Document dʼEnregistrement Universel.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document dʼEnregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2026.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

295 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer

GPS attribuées en 2022
Les GPS 2022 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.

Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 35% (maximum : 45%)

PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (“Croissance du BNPA courant”) par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires consolidé en données comparables (“Croissance du Chiffre d’affaires”) sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2022, 2023 et 2024

si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe “pas de paiement sous la guidance”;
si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100% et 125%, l’attribution définitive sera fixée entre 35% et 45% des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire;
si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125%, l’attribution définitive sera de 45% des GPS attribuées;

étant précisé que l’attribution définitive sera de 35% des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs.

DÉFINITIONS
Croissance du BNPA courant
Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2022, 2023, 2024, étant précisé que le “BNPA courant“ est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

Croissance du Chiffre d’affaires
Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2022, 2023 et 2024, étant précisé que les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des GPS soumises à cette condition de performance
35% des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45%. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50% sur décision dûment moti-vée du Conseil d’Administration, notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2025.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 296

Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 35% (maximum : 45%)

PRINCIPE
Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR de Danone”) par rapport à la médiane des taux de ren-dement global relatif de l’action d’un panel de référence (“Médiane des TSR du Panel”) sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2022, 2023 et 2024

si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”;
si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 26% et 35% des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire;
si le TSR de Danone est compris entre 110% et 120% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 35% et 45% des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire;
si le TSR de Danone est supérieur à 120% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 45% des GPS attribuées.

DÉFINITIONS
TSR
Total Shareholder Return.

TSR de Danone
Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2022, 2023 et 2024.

TSR de chaque membre du Panel
Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2022, 2023 et 2024.

TSR du Panel
TSR de tous les membres du Panel.

Médiane des TSR du Panel
Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux en-sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel.

Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

297DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Part des GPS soumises à cette condition de performance : 35% des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45%. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50% sur décision dûment motivée du Conseil d’Administration notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : Début 2025.

Condition de performance environnementale à hauteur de 30%

PRINCIPE : Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
- Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes :
et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30% des GPS attribuées ;
ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 15% des GPS attribuées ;
dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance.
- Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois :
et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30% des GPS attribuées ;
ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 15% des GPS attribuées ;
dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance.

DÉFINITIONS

CDP : CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Notes : Notes attribuées chaque année à Danone par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
Note A : Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Multiplicité de notes au cours d’une même année : Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests : Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022298

Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas : Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer à la place de cette condition de performance, les conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ; dans ce cas, les pondé- rations de ces deux conditions de performance seraient portées de 35% à 50% et les niveaux de surperformance de 45% à 60% (avec ajustement corrélatif des échelles d’attribution), de sorte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être livrées reste égal à 120% du nombre cible de GPS attribuées. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : Début 2026.

Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50%

PRINCIPE : Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2021, 2022 et 2023.
si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;
- si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA ;
si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel ;
- si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022299

DÉFINITIONS

CA de Danone : Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communi- qués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel : Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
CA du Panel : CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel : Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

Condition de performance applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif à hauteur de 30% et portant sur le TSR de Danone

PRINCIPE

Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2021, 2022 et 2023.

si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;
si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR ;
si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 100% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR en fonction d’une échelle progressive linéaire ;
si le TSR de Danone est supérieur à 110% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR.

DÉFINITIONS

TSR (Total Shareholder Return) de Danone : Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
TSR de chaque membre du Panel : Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
TSR du Panel : TSR de tous les membres du Panel.
Médiane des TSR du Panel : Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel.
Panel : Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées : Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel : Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.
Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée : Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : En 2024, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.

Condition de performance applicable aux autres bénéficiaires à hauteur de 30% et portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow

PRINCIPE

Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) cumulé supérieur à 6,3 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2021, 2022 et 2023.

Si la somme des FCF est :

inférieure ou égale à 6,3 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ;
comprise entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 80% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros ;
comprise entre 6,7 et 6,8 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 80% et 90% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,7 milliards et 6,8 milliards d’euros ;
comprise entre 6,8 et 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 90% et 100% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,8 milliards et 7 milliards d’euros ;
supérieure ou égale à 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF.

DÉFINITIONS

Somme des “FCF” : Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que :
le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
pour les besoins de l’appréciation de cette condition de performance, le montant cumulé de free cash flow sur 3 ans sera retraité de l’impact cash des coûts exceptionnels liés à la mise en place du projet Local First.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Part des actions soumises à cette condition de performance : 30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50% notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel : Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : Début 2024 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2023.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Condition de performance environnementale à hauteur de 20%

PRINCIPE Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023

Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes :
* et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
* ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
* dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale.

Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois :
* et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
* ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
* dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale.

DÉFINITIONS

CDP
CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.

Notes
Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023.

Note A
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 303

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Multiplicité de notes au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.

Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests
Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.

Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas
Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2025.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

GPS attribuées en 2020

Les GPS 2020 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.

Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50%

PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2020, 2021 et 2022

si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;
si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA ;
si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel ;
si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA.

DÉFINITIONS

CA de Danone
Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

CA de chaque membre du Panel
Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022.

CA du Panel
CA de tous les membres du Panel.

Médiane des CA du Panel
Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.

Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées
D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 305

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance

En 2023, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.

Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30%

PRINCIPE

Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2020, 2021 et 2022

Si la somme des FCF est :
- inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ;
- comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros ;
- supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%.

DÉFINITIONS

Somme des “FCF”
Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change.

Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ 2 milliards d’euros pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat et renforcer le modèle de croissance tel qu’annoncé le 26 février 2020.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Part des actions soumises à cette condition de performance
30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance

Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a constaté l'atteinte à hauteur de 100% de la condition de performance liée au free cash flow.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 306

Condition de performance environnementale à hauteur de 20%

PRINCIPE

Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la performance environ- nementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022

Si le Niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, et que la Note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exer- cices, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale.
Si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée deux années, l’attribution définitive sera de 50% des actions sou- mises à la condition de performance environnementale.
Dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale.

DÉFINITIONS

CDP
CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des- tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Note
Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022.
Niveau “Leadership”
Le Niveau “Leadership” est attribué si une Note A ou une Note A- a été accordée par CDP.
Note A
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.
Note A-
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Multiplicité de niveaux au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus faible sera pris en compte.
Multiplicité de notes au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change
Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro- gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

307 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Cas d’absence ou de retard de publication de Note
Si CDP n’attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2020, 2021 et/ou 2022, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède :
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ;
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour l’un de ces exercices, l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ;
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre des exercices 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 alors que la Note A a été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ;
- si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
308

Rappel des règles des GPS attribuées en 2019 qui feront l’objet d’une livraison en 2023

Les GPS 2019 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.

Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50%

PRINCIPE

Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2019, 2020 et 2021

si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;
si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA ;
si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel ;
si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA.

DÉFINITIONS

CA de Danone : Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs finan- ciers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel : Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer- cices 2019, 2020 et 2021.
CA du Panel : CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel : Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé- rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel : Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée : Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées
D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel : Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 309DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 26 avril 2022 a constaté la non-atteinte de la condition de performance liée à la croissance du chiffre d’affaires.

Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30%

PRINCIPE

Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2019, 2020 et 2021

Si la somme des FCF est :
- inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance FCF ;
- comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros ;
- supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%.

DÉFINITIONS

Somme des “FCF” : Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Part des actions soumises à cette condition de performance : 30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition de performance liée au free cash flow.

Condition de performance environnementale (Climate Change)

PRINCIPE

Les attributions définitives liées à cette condition de performance environnementale seront déterminées en fonction de la notation obtenue par Danone au titre de son engagement en matière de changement climatique (Climate Change), et ce, sur la base de la méthodologie et des critères d’évaluation tels que décrits par l’organisme d’évaluation externe de la performance ESG.

Dans le cas où la notation obtenue serait inférieure au niveau “B” (score supérieur ou égal à 25/100), l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à cette condition.

Dans le cas où la notation obtenue serait égale au niveau “B” (score supérieur ou égal à 25/100 et inférieur à 35/100), l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à cette condition.

Dans le cas où la notation obtenue serait égale au niveau “B+” (score supérieur ou égal à 35/100 et inférieur à 50/100), l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à cette condition.

Dans le cas où la notation obtenue serait égale au niveau “A” (score supérieur ou égal à 50/100 et inférieur à 75/100), l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à cette condition.

Dans le cas où la notation obtenue serait supérieure ou égale au niveau “A” (score supérieur ou égal à 75/100), l’attribution définitive sera de 120% des actions soumises à cette condition.

DÉFINITIONS

Niveau : Score obtenu par Danone en matière de Climate Change auprès de l’organisme d’évaluation externe de la performance ESG. La méthodologie et les critères d’évaluation sont détaillés dans les communiqués financiers de la Société.

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : Début 2024.
Modification du programme Climate Change : Dans l’hypothèse où le programme Climate Change serait modifié, ou si l’organisme d’évaluation externe venait à modifier sa méthodologie d’évaluation, le Conseil d’Administration pourra ajuster les modalités d’application de cette condition de performance, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Les conditions finales seront alors détaillées dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
Impact d’une absence de note ESG ou d’une modification du programme Climate Change :
si une Note n’a pas été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale seront soumises à la condition FCF (au lieu des 30% habituels), et l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ; et
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées).

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance : Début 2024.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

310

Condition de performance environnementale à hauteur de 20%

PRINCIPE

Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2020, 2021 et 2022 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021)

Si le Niveau “Leadership” :
est attribué à Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, et que la Note A a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale;
est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée une seule année, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale:
dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale.

DÉFINITIONS

CDP
CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Note
Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021.
Niveau “Leadership”
Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A- a été accordée par CDP.
Note A
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.
Note A-
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

311

AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Multiplicité de niveaux au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus faible sera pris en compte.
Multiplicité de notes au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change
Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change.
Cas d’absence ou de retard de publication de Note
Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2019, 2020 et/ou 2021, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède :
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, ou bien la Note A et la Note A- pour ces deux années, l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées);
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la Note A- a été attribuée pour ces deux années, l’attribution définitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées);
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre des exercices 2019 et 2020, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale;
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors que la Note A a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées);
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et qu’une Note A- a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées);
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et que le Niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); et
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées).

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

312

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance

Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a constaté l'atteinte à 100% de la condition de performance environnementale. En conséquence, 50% de l'attribution initiale des GPS attribuées en 2019 sera livrée en 2023, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence.

GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU)

Principes

Les GPU avaient été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants de Danone avec la performance opérationnelle et économique de l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme. Il s’agit d’une rémunération long terme numéraire, versée sous conditions de performance appréciées sur trois ans et identiques pour l’ensemble des bénéficiaires. Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur.

En cas de changement de contrôle, les objectifs de performance de la période de valorisation, à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans, seraient :

valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration;
réputés atteints à 100% pour ceux qui n’auront pas encore été validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du changement de contrôle.

L’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle. Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération long terme numéraire doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite d’un dirigeant mandataire social :
* il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédant son départ ;
* les GPU attribués antérieurement sont (i) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (ii) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes :
* la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs ;
* la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle.

Le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a décidé, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, de mettre fin à ce type de rémunération long terme numéraire pour la remplacer par une rémunération long terme actionnariale consistant en l’attribution d’actions DANONE soumises uniquement à une condition de présence continue dans le Groupe d’une durée de trois ans (Fidelity Shares). L’Assemblée Générale du 26 avril 2022 a approuvé à hauteur de 94,51 % la mise en place de ce nouveau mécanisme de rémunération long terme actionnariale au titre de sa 23e résolution. Il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité Exécutif sont exclus du bénéfice toute attribution de Fidelity Shares (pour plus de détails, voir section Capital et actionnariat, paragraphe Actionnariat salarié ci-après).

Année d’attribution	2019	2019	2020	2020	2021	2021	2022 (a)	Total
Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPU	24/07/2019	12/12/2019	29/07/2020	10/12/2020	28/07/2021	10/12/2021	−	−
Nombre de GPU attribués	913 795	21 550	953 205	1 500	989 700	8 000	−	2 887 750
Dont GPU attribués aux dirigeants mandataires sociaux	−	−	−	−	15 000	−	−	15 000
Nombre de bénéficiaires	1 403	33	1 548	4	1 472	5	−	−

Caractéristiques des GPU	Année de versement
	2022	2023	2024
Objectifs (b)	Objectifs fixés en 2019 pour une période de 3 ans	Objectifs fixés en 2020 pour une période de 3 ans	Objectifs fixés en 2021 pour une période de 3 ans
Valeur unitaire des GPU	Au maximum 30 euros	Au maximum 30 euros	Au maximum 30 euros

(a) Il est rappelé que l’attribution de GPU a été remplacée en 2022 par l’attribution de Fidelity Shares.
(b) Les objectifs et informations concernant leur éventuelle atteinte sont détaillés ci-après.

Objectifs applicables aux GPU en vigueur

Objectifs des GPU attribués en 2019

Objectifs	Niveau de réalisation de l’objectif	Valeur de l’objectif (en euros)
À hauteur de 60 %, atteinte de l’ensemble des objectifs financiers communiqués au marché pour 2019 (a) et 2021 (b) et, pour 2020, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6 milliard d’euros (c)	Objectifs non atteints chaque année	0
	Objectifs atteints 1 année	6
	Objectifs atteints 2 années	12
	Objectifs atteints chaque année	18
À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (d) de 2019 à 2021	Si 3 notes sont attribuées : ≤FMCG 0 >FMCG sur 2 ans : 6 sur 3 ans : 12
	Si 2 notes sont attribuées : ≤FMCG 0 >FMCG 12

(a) À savoir : une croissance du chiffre d’affaires d’environ 3 % en données comparables et une marge opérationnelle courante supérieure à 15 %.
(b) À savoir : une marge opérationnelle courante 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(c) À savoir : atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros.
(d) Fast-Moving Consumer Goods.

Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a constaté (i) la non-atteinte de l’objectif pour 2019, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires de 2,6 % et d’une marge opérationnelle courante de 15,2 %, (ii) l’atteinte de l’objectif pour 2020, le free cash flow s’étant élevé à 2,052 milliards d’euros, (iii) l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 % et (iv) l’atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone. Il a donc valorisé les GPU 2019 à 24 euros.

24 euros

Objectifs des GPU attribués en 2020

Objectifs	Niveau de réalisation de l’objectif	Valeur de l’objectif (en euros)
À hauteur de 60 %, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6 milliard d’euros (a) et atteinte d’un ou plusieurs objectifs communiqués au marché pour 2021 (b) et 2022 (c)	Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement	0
	Objectifs atteints chaque année	6
À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (d) de 2020 à 2022	Si 3 notes sont attribuées : ≤FMCG 0 >FMCG sur 2 ans : 6 sur 3 ans : 12
	Si 2 notes sont attribuées ≤FMCG 0 >FMCG 12

(a) Atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros.
(b) À savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(c) Concernant l’année 2022, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 26 avril 2022 de fixer la condition financière pour 2022, comme suit : (i) à hauteur de 50 %, une croissance du chiffre d’affaires net égale ou supérieure à 3 % et (ii) à hauteur de 50 %, une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 12 %.
(d) Fast-Moving Consumer Goods.

Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte (i) de l’objectif pour 2020, le free cash flow s’étant élevé à 2,052 milliards d’euros, et (ii) de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 %. Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a en outre constaté l’atteinte de l’objectif financier pour 2022, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires s’élevant à 7,8 % et d’une marge s’élevant à 12,21 % ainsi que l’atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone. Il a donc valorisé les GPU 2020 à 30 euros.

30 euros

Objectifs des GPU attribués en 2021

Objectifs	Niveau de réalisation de l’objectif	Valeur de l’objectif (en euros)
À hauteur de 60 %, atteinte des objectifs financiers communiqués au marché pour 2021 (a) , 2022 (b) et 2023	Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement	0
	Objectifs atteints chaque année	6
À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (c) de 2021 à 2023	Si 3 notes sont attribuées : ≤FMCG 0 >FMCG sur 2 ans : 6 sur 3 ans : 12
	Si 2 notes sont attribuées : ≤FMCG 0 >FMCG 12

(a) À savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(b) Concernant l’année 2022, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 26 avril 2022 de fixer la condition financière pour 2022, comme suit : (i) à hauteur de 50 %, une croissance du chiffre d’affaires net égale ou supérieure à 3 % et (ii) à hauteur de 50 %, une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 12 %.
(c) Fast-Moving Consumer Goods.

Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a constaté l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 %. Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a en outre constaté l’atteinte de l’objectif financier pour 2022, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires s’élevant à 7,8 % et d’une marge s’élevant à 12,21 %. L’examen de l’éventuelle atteinte des autres critères sera réalisé en 2024 par le Conseil d’Administration.

Max. 30 euros

6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF

NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (DONT UN ADMINISTRATEUR)
Au 31 décembre 2022
Conseil d’Administration
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	6 000
Gilles SCHNEPP	5 000
Frédéric BOUTEBBA	1 (a)
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	2 000
Gilbert GHOSTINE	3 000
Lise KINGO	0
Michel LANDEL	4 000
Patrice LOUVET	2 000
Géraldine PICAUD	2 000
Susan ROBERTS	1 000
Bettina THEISSIG	1 (a)
Serpil TIMURAY	7 271
Comité Exécutif (hors Antoine de SAINT-AFFRIQUE)	89 218
Total en nombre d’actions	121 491
Total en pourcentage de capital de la Société	0,02 %

(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.TRANSACTIONS SUR TITRES DANONE

Transactions effectuées en 2022 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l’opération	Date de l’opération	Prix brut unitaire	Nombre de titres	Montant brut total
Patrice LOUVET	Administrateur	Actions	Acquisition	16/06/2022	50,69 €	2 000	101 380,00 €
Géraldine PICAUD	Administratrice	Actions	Acquisition	05/05/2022	56,00 €	700	39 200,00 €
		Actions	Acquisition	19/05/2022	54,69 €	700	38 283,00 €
		Actions	Acquisition	26/05/2022	54,32 €	300	16 296,00 €
Susan ROBERTS	Administratrice	Actions	Acquisition	01/06/2022	$58,64	1 000	$58 640,00
Juergen ESSER	Membre du Comité Exécutif	Actions	Livraison d’actions (a)	27/07/2022	00,00 €	519	00,00 €
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA	Membre du Comité Exécutif	Actions	Livraison d’actions (a)	27/07/2022	00,00 €	5 975	00,00 €
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	Administrateur	Actions	Acquisition	07/11/2022	49,38 €	2 000	98 758,00 €
	Membre du Comité Exécutif

(a) Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 26 juillet 2018, conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan GPS (Group performance shares) 2018. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme, dans la section Group performance shares (GPS), Autres règles applicables.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
316

6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l’Assemblée Générale de la société Danone,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities

Personne concernée
M. Antoine de Saint-Affrique, directeur général de votre société depuis le 15 septembre 2021, administrateur de votre société depuis le 26 avril 2022 et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities depuis le 29 avril 2022 – précédemment M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021, administrateur de votre société du 25 avril 2002 au 29 avril 2021 et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities du 8 décembre 2018 au 29 avril 2022.

1) Protocole d’accord
* Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone. Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS. Cet accord a pour objectif (i) d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de M€ 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et (ii) d’aménager certains accords contractuels.

2) Convention de coopération
* Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone. Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital. Cette convention remplace la précédente convention de coopération conclue en date du 4 mai 2007 (autorisée par votre conseil d’administration du 26 avril 2007 et approuvée par votre assemblée générale du 29 avril 2008) et modifiée en 2012 et 2013, dont l’objet est d’organiser les termes et conditions de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities. Votre conseil d’administration du 22 février 2022 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2022 à un maximum de M€ 3,6. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2022 s’est ainsi élevé à M€ 3,4.

3) Avenant à la convention de prestations de services complémentaires
* Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue en date du 4 mai 2007 entre votre société, la SICAV Danone.Communities et la société Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
317
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par la société Amundi Asset Management et le reporting régulier de cette dernière à votre société.

4) Nouvelle charte de gouvernance
* Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle charte de gouvernance établie entre votre société, la SICAV Danone. Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital, remplaçant la précédente charte de gouvernance établie en 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015, dont l’objet est principalement de définir les domaines d’investissement du FPS Danone.Communities, les relations entre votre société et le FPS Danone.Communities, et la prévention des conflits d’intérêts.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 7 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Achour MESSAS Gonzague SENLIS

Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN

7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

320 Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices et capital au 31 décembre 2022

320 Actions composant le capital

320

7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

320 Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions

321 Mouvements sur les actions de la Société en 2022 et situation au 31 décembre 2022

321

7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2022

323 Augmentations de capital réservées aux salariés

324 Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale

325 Modification du capital et des droits attachés aux actions

325

7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

326

7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ

Politique de distribution de dividendes

326 Dividende au titre de l’exercice 2022

326 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022

326 Prescription

326

7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE

Participation aux Assemblées Générales

327 Droits de vote

327

7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS

Franchissement de seuils

328 Acquisition et cession d’actions de la Société

329

7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Actionnariat au 31 décembre 2022

329 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

330

7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

331

7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

331

7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE

333

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
320

7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2022

Date de## 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES

Date	Actions created / (cancelled) in the transaction	Nature of the transaction	Nominal amount of the transaction (in euros)	Amount of capital after the transaction (in euros)	Shares comprising the capital after the transaction (in number of shares)
22 July 2020	508,794	Capital increase reserved for employees participating in a Savings Plan (PEE)	127,198.50	171,657,400.00	686,629,600
18 May 2021	1,010,400	Capital increase reserved for employees participating in a Savings Plan (PEE)	252,600.00	171,910,000.00	687,640,000
23 September 2021	42,489	Capital increase reserved for employees of foreign companies	10,622.25	171,920,622.25	687,682,489
28 April 2022	(13,158,315)	Capital reduction by cancelling shares	(3,289,578.75)	168,631,043.50	674,524,174
17 May 2022	1,263,426	Capital increase reserved for employees participating in a Savings Plan (PEE)	315,856.50	168,946,900.00	675,787,600
22 September 2022	50,332	Capital increase reserved for employees of foreign companies	12,583.00	168,959,483.00	675,837,932
Share capital as at 31 December 2022				168,959,483.00	675,837,932

The shares are fully paid up, all of the same class, and have a nominal value of 25 euro cents. Each share entitles the holder to a proportion of the company's assets, profits, and liquidation surplus equal to the proportion of the capital it represents.

7.2 DANONE SHARES HELD BY THE COMPANY AND ITS SUBSIDIARIES

This section 7.2 describes the share buy-back program established in accordance with Articles 241-2 et seq. of the General Regulations of the Autorité des Marchés Financiers.

AUTHORIZATION FOR THE COMPANY TO BUY BACK ITS OWN SHARES

Existing Authorization

The Combined General Meeting of April 26, 2022, authorized the Board of Directors, for a period of 18 months, to buy back a number of shares not exceeding 10% of the total number of shares comprising the Company's share capital, at a maximum purchase price of 85 euros per share. This authorization cancels and replaces the one previously granted by the Combined General Meeting of April 29, 2021. This authorization was not used in 2022 (see section "Movements in the Company's shares in 2022 and situation as at December 31, 2022" below).

Authorization Proposed for Vote by the Combined General Meeting

The Board of Directors will submit to the Combined General Meeting of April 27, 2023, a new authorization, for a duration of 18 months, to buy back a maximum of 10% of the total number of shares comprising the Company's share capital (i.e., for indicative purposes, 67,583,793 shares as at December 31, 2022, representing a theoretical maximum purchase amount – excluding acquisition costs – of approximately 5.7 billion euros) at a maximum purchase price of 85 euros per share.

Subject to the approval of this authorization by the Combined General Meeting of April 27, 2023, the repurchase of its own shares by the Company will have the following purposes:

the award of shares for the exercise of stock options by employees and/or corporate officers of the Company and companies or economic interest groups linked to it, in accordance with applicable legal and regulatory provisions;
the implementation of any share award plan, subject to continuous presence and/or performance conditions, to employees and/or corporate officers of the Company and companies or economic interest groups linked to it, in accordance with applicable legal and regulatory provisions, either directly or through entities acting on their behalf;
the sale of shares to employees (directly or through employee savings funds) within the framework of employee share ownership plans or company savings plans;
the delivery of shares upon the exercise of rights attached to securities giving access to the Company's capital;
the subsequent delivery of shares as payment or exchange in the context of external growth operations;
the cancellation of shares within the maximum legal limit; and/or
market making for shares within the framework of a liquidity contract entered into with an investment service provider, in compliance with market practice admitted by the Autorité des Marchés Financiers.

Share buy-backs may be carried out, in whole or in part, through acquisition, sale, exchange, transfer, in one or more transactions, by any means on any market, including multilateral trading facilities (MTF) or via a systematic internaliser, or over-the-counter, including by acquiring or selling blocks of shares (without limiting the portion of the buy-back program that can be carried out through this means). These means include the use of any financial contract or derivative instrument (such as in particular any futures contract or option), excluding the sale of put options, in compliance with current regulations. These operations may be carried out for 18 months from April 27, 2023, and at any time (except during public offering periods for the Company's shares), within the limits permitted by applicable regulations.

AUTHORIZATION FOR THE CANCELLATION OF SHARES AND CAPITAL REDUCTION FOLLOWING THE COMPANY'S REPURCHASE OF ITS OWN SHARES

The Combined General Meeting of April 29, 2021, authorized the Board of Directors, for a period of 24 months, to cancel shares repurchased by the Company, up to a limit of 10% of the share capital existing on the date of the General Meeting. Under this authorization, the Board of Directors decided, on April 26, 2022, to cancel 13.2 million shares, representing approximately 1.9% of the share capital, which were previously earmarked for cancellation, effective April 28, 2022.

MOVEMENTS IN THE COMPANY'S SHARES IN 2022 AND SITUATION AS AT DECEMBER 31, 2022

During the 2022 financial year, the Company carried out the following operations on DANONE shares:

delivery of 0.2 million shares within the framework of the delivery of performance-contingent shares to executive corporate officers and approximately 1,500 senior executives of Danone, as well as within the framework of the award of one free share to eligible employees (program "One Person, One Voice, One Share");
cancellation of 13.2 million DANONE shares previously earmarked for cancellation under the Company's share buy-back program.

The movements in the Company's own shares during the 2022 financial year, presented by type of objective pursued by the Company, are as follows:

(in number of shares)

	Situation as at 31 December 2021	Repurchases	Sales / Transfers	Share Delivery	Cancellation	Situation as at 31 December 2022
Shares allocated to external growth operations	30,059,360	-	-	-	-	30,059,360
Shares allocated to employee share ownership plans	593,919	-	-	-203,283	390,636
Shares allocated to cancellation	13,158,315	-	-	-	-13,158,315	–
Shares held by the Company	43,811,594	-	-	-203,283	-13,158,315	30,449,996
Shares held by Danone Spain	5,780,005	-	-	-	-	5,780,005
Shares held by the Group	49,591,599	-	-	-203,283	-13,158,315	36,230,001

Shares held by the Company as at December 31, 2022

	As at 31 December 2022
Number of DANONE shares	30,449,996
As a percentage of share capital	4.51%
Value of DANONE shares held by the Company (in euros)
Nominal value	7,612,499
Gross purchase value	1,561,816,574

Market value of DANONE shares held by Danone and its consolidated subsidiaries

	As at 31 December 2022
Number of DANONE shares	36,230,001
Closing price (in euros)	49.23
Value of DANONE shares held by the Group (in euros)
At closing price	1,783,602,949

7.3 AUTHORIZATIONS TO ISSUE SECURITIES GIVING ACCESS TO CAPITAL

SUMMARY OF FINANCIAL AUTHORIZATIONS VALID AS AT DECEMBER 31, 2022

Type of authorization	Common ceilings authorized in capital (nominal amount or percentage)	Individual ceilings authorized in capital (nominal amount or percentage)	Use in 2022 (nominal amount or percentage)	Available balance as at December 31, 2022 (nominal amount or percentage)
Common ceiling for all dilutive and non-dilutive issues: 60 million euros (approximately 35% (a) of capital)
Ceiling applicable to non-dilutive issues: 60 million euros (approximately 35% (a) of capital)
Capital increase with retention of shareholders' preferential subscription rights (DPS)	60 million euros (approximately 35% (a) of capital)	(b) _	60 million euros
Ceiling applicable to dilutive issues: 17 million euros (i.e., approximately 10% (a) of capital)
Capital increase without DPS but with priority right for shareholders	17 million euros (approximately 10% (a) of capital)	(b) _	17 million euros
Over-allocation (as % of initial issue)		15%	(b) _	_
Public exchange offer (OPE) initiated by the Company	17 million euros (approximately 10% (a) of capital)	(b) _	17 million euros
Contributions in kind		10% of capital	_	10% of capital
Capital increase reserved for employees participating in a Company Savings Plan	3.4 million euros (approximately 2% (a) of capital)	315,856.50 euros	3.1 million euros
Capital increase reserved for employees of foreign companies	1.7 million euros (approximately 1% (a) of capital)
				subject to the 2% ceiling provided for capital increases reserved

7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 29avril 2021, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 29juin 2023, à l’exception de(i) l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance, arrivée à échéance le 31décembre 2022, (ii) l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères attribuée pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 29octobre 2023, et (iii) l’autori- sation d’attribution d’actions sous condition de présence continue attribuée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 26juin 2025.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS

Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”). Ces augmentations de capital sont décidées, en principe de manière annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et sont effectivement réalisées en mai ou juin.

En 2022, l’augmentation de capital réservée aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise a représenté un montant total de 49096734,36euros (dont un nominal de 315856,50euros).

Par ailleurs, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. En 2022, une augmentation de capital a ainsi été réalisée au bénéfice des salariés de 42 pays dans lesquels Danone opère, représentant un montant total de 1953888,24euros (dont un montant nominal de 12583euros).

Le Conseil d’Administration du 21février 2023 a décidé de pro- céder à une nouvelle augmentation de capital réservée aux sa- lariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise pour un mon- tant total maximum de souscription de 80millions d’euros (soit 2257973actions). Par ailleurs, une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères pourrait être décidée sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 27avril 2023.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L’Assemblée Générale du 27avril 2023 est appelée à approuver les autorisations financières suivantes:

Plafonds autorisés	Date de l’autorisation	Date d’échéance	Actions ordinaires (montant nominal de l’émission d’actions ordinaires)	Valeurs mobilières représentatives decréances
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS)	27avril 2023	27juin 2025	50millions d’euros (environ 30% (a) du capital)	Plafond commun de 2milliards d’euros
Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires	27avril 2023	27juin 2025	16,9millions d’euros (environ 10% (a) du capital)
Surallocation (en % de l’émission initiale)	27avril 2023	27juin 2025	15%
Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société	27avril 2023	27juin 2025	16,9millions d’euros (environ 10% (a) du capital)
Apports en nature	27avril 2023	27juin 2025	10% du capital
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes	27avril 2023	27juin 2025	42millions d’euros (environ 25% (a) du capital)	–
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise	27avril 2023	27juin 2025	3,3millions d’euros (environ 2% (a) du capital)	s’imputant sur le plafond de 16,9millions d’euros commun aux émissions dilutives ci-avant
Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères	27avril 2023	27octobre 2024	1,6million d’euros (environ 1% (a) du capital)	s’imputant sur le plafond de 2% prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise
Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS)	27avril 2023	27juin 2026	0,5% du capital (par an) tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, s’imputant sur le plafond de 16,9millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières présentées ci-dessus	–

(a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31décembre 2022.

MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 21février 2023, décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notam- ment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes).

Au 31décembre 2022, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 11942millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés).

7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Règles fixées par la loi et les statuts de la Société

Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6% l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions.

Politique de distribution de la Société

Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de dis- tribution de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats de Danone, les perspectives ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone.

DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022

Un dividende de 2,00euros par action sera proposé à l’Assem- blée Générale du 27avril 2023 aux actions portant jouissance au 1 er janvier 2022. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 9mai 2023 et sera mis en paiement le 11mai 2023.

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2022

Dividende relatif à l’exercice	Dividende par action (en euros par action)	Dividende approuvé (en millions d’euros)	Dividende payé (a) (en millions d’euros)
2019	2,10	1441	1374
2020	1,94	1332	1272
2021	1,94	1334	1249

(a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende.# En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.

PRESCRIPTION

Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans.

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE

327DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglemen- taires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation aux Assemblées :
* assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;
* voter par correspondance ;
* donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ; ou
* donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix.

Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convocation disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Actionnaires/Assemblée Générale).

Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconfé- rence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

DROITS DE VOTE

Droit de vote double

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite “loi Florange”, ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

Limitation des droits de vote en Assemblée Générale

Principe de limitation des droits de vote

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société. Ainsi les statuts prévoient qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, pour l’application de cette limitation :
* le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ;
* le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte- ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce ;
* pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assem- blée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues.

Exceptions à la limitation des droits de vote

Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, les li- mitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022328 les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.

En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée.

Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assem - blée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale.

Intérêt de la limitation des droits de vote pour les actionnaires

Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en- semble des actionnaires de la Société. En effet :
* compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure inférieur au taux moyen des assemblées générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d’évi- ter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale) ;
* compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone, en l’absence d’une telle limitation, un actionnaire serait sus- ceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à-dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes.

Ainsi, la clause de limitation des droits de vote a vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers.# 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS

FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou à la baisse, de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, un tiers, 50%, deux tiers, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L.233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert.

Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société.

7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2022

Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote).

Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société)

Actionnaires	Nombre d’actions détenues	% du capital	Nombre de droits de vote bruts	% des droits de vote bruts (a)	Nombre de droits de vote nets	% des droits de vote nets (b)
Artisan Partners (c)	47 556 481	7,0 %	44 960 346	6,4 %	44 960 346	6,8 %
BlackRock	38 462 463	5,7 %	38 462 463	5,5 %	38 462 463	5,8 %
The Capital Group Companies (d)	35 102 488	5,2 %	35 102 488	5,0 %	35 102 488	5,3 %
Groupe Amundi (incluant Lyxor)	25 960 946	3,8 %	25 960 946	3,7 %	25 960 946	3,9 %
MFS (c)	27 320 869	4,0 %	19 660 549	2,8 %	19 660 549	3,0 %
Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone”	10 437 763	1,5 %	19 264 699	2,8 %	19 264 699	2,9 %
First Eagle Investment (c) Management (c)	20 465 874	3,0 %	19 052 383	2,7 %	19 052 383	2,9 %
Norges Bank	12 629 624	1,9 %	12 629 624	1,8 %	12 629 624	1,9 %
Franklin Resources Inc.	11 223 278	1,7 %	11 223 278	1,6 %	11 223 278	1,7 %
Autodétention – La Société	30 449 996	4,5 %	30 449 996	4,3 %	–	–
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne	5 780 005	0,9 %	5 780 005	0,8 %	–	–
Autres	410 448 145	60,7 %	437 531 048	62,5 %	437 531 048	65,9 %
Total	675 837 932	100,0 %	700 077 825	100,0 %	663 847 824	100,0 %

(a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans.
(b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote.
(c) Artisan Partners, MFS et First Eagle Investment Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées en gestion.
(d) Au 27 juin 2022, selon la déclaration de franchissement de seuil effectuée auprès de lʼAMF.

Au 31 décembre 2022, il y a 24 239 893 actions ayant un droit de vote double, soit 3,6% des actions composant le capital de la Société. Il est précisé que le premier titulaire des droits de vote double est le fonds d’épargne salariale (FCPE “Fonds Danone”), qui détient 36,4% des actions ayant un droit de vote double.

Au 31 décembre 2022, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre qu’Artisan Partners, BlackRock et The Capital Group Companies ne détient une participation dans la Société supérieure à 5% du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2022.

Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif : Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.

MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercice clos le 31 décembre	2022	2021	2020
Actionnaires	Nombre d’actions	% du total d’actions	% des droits de vote nets (a)
Artisan Partners	47 556 481	7,0 %	6,8 %
BlackRock	38 462 463	5,7 %	5,8 %
The Capital Group Companies	35 102 488	5,2 %	5,3 %
Groupe Amundi	25 960 946	3,8 %	3,9 %
MFS	27 320 869	4,0 %	3,0 %
Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone”	10 437 763	1,5 %	2,9 %
First Eagle Investment Management	20 465 874	3,0 %	2,9 %
Norges Bank	12 629 624	1,9 %	1,9 %
Franklin Resources Inc.	11 223 278	1,7 %	1,7 %
Groupe CDC	9 491 584	1,4 %	1,4 %
Comparfin S.A.

7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

4233428 0,6% 1,3% 4603616 0,7% 1,4% 7250793 1,1% 1,8%
Autodétention – La Société 30449996 4,5% − 43811594 6,4% − 31053685 4,5% −
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5780005 0,9% − 5780005 0,8% − 5780005 0,8% −
Autres 410448145 60,7% 65,9% 433810315 63,1% 69,0% 443777721 64,6% 69,0%
Total 675837932 100% 100% 687682489 100% 100% 686629600 100% 100%

(a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

Mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices

Au cours de l’exercice 2022, la société The Capital Group Companies, Inc. a déclaré avoir franchi successivement à la hausse le seuil de 5% du capital et de 5% des droits de vote (voir déclarations n°222C1641 et n°222C1666). The Capital Group Companies, Inc. a indiqué à la Société détenir, au 27juin 2022, 5,2% de ses actions et 5,3% de ses droits de vote.

Entre 2020 et 2022, la participation du groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé, pour représenter 4,0% du capital au 31décembre 2022. Ainsi, MFS a indiqué à la Société détenir, au 31décembre 2022, 27320869 actions DANONE (soit environ4,0% du capital), dont 19660549 actions (soit environ 2,9% du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 7660320 actions (soit environ1,1% du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote.

Depuis fin 2020, la société Artisan Partners Limited Partnership a augmenté sa participation dans le capital de Danone. Artisan Partners a indiqué à la Société détenir au 31décembre 2022 7% de ses actions et 6,8% de ses droits de vote.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2022. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de son actionnariat.

Actionnariat salarié

Au 31décembre 2022, à la connaissance de la Société, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées s’élève à 12071784actions, soit 1,8% du capital (dont 10437763 actions, soit 1,5% du capital, détenues par le FCPE “Fonds Danone”). Ce nombre comprend les actions (i) faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales de la Société), (ii) issues de la livraison d’actions sous conditions de performance, détenues au nominatif, (iii) attribuées aux salariés dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, et (iv) détenues dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du groupe Danone.

Il est rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, a attribué une action gratuite à l’ensemble de ses salariés dans le monde présents dans les effectifs depuis un an à la date de l’attribution, soit 84588 salariés. En 2021 et 2022, une attribution complémentaire a été réalisée au bénéfice des nouveaux salariés ayant rejoint Danone depuis respectivement le 29mai 2020 et le 1 er juillet 2021 et présents dans les effectifs à la date de l’attribution, soit respectivement 9438 et 6708 salariés.

Par ailleurs, pour la première fois en 2022, dans le cadre de l’au- torisation accordée par l’Assemblée Générale du 26avril 2022 au titre de sa 23 e résolution, le Conseil d’Administration de Danone, a attribué à environ 1700 salariés (hors membres du Comité Exécutif) des actions non soumises à condition de performance mais sou- mises à une condition de présence continue dans le Groupe d’une durée de trois ans, dites “Fidelity Shares”, pour un nombre total de 522916 actions (soit environ 0,08% du capital social). Ces actions ont vocation à être livrées en trois tranches, en 2023, 2024 et 2025.

Titres au porteur identifiable

Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’or- ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations.

Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par laSociété en décembre 2022

En pourcentage du capital
Investisseurs institutionnels	78%
Dont États-Unis	52%
France	15%
Royaume-Uni	9%
Suisse	5%
Allemagne	4%
Reste de l’Europe	9%
Reste du Monde	5%
Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone”	10%
Actions propres et autocontrôle	5%
Autres	7%
Total	100%

7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (CompartimentA –Service à Règlement Différé; code ISIN: FR0000120644; symbole “BN”). De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international. Elle facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs amé- ricains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains, sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse aux États-Unis. Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50.

7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l’articleL.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique:

(i) Structure du capital de la Société

Voir paragraphe7.8 Actionnariat de la Société au 31décembre 2022 et évolution au cours des trois derniers exercices.

(ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe7.6 Assemblée Générale, droits de vote. L’Assemblée Générale du 22avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d’actions ayant le droit de vote.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions.

En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société.

(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

Voir paragraphe7.8 Actionnariat de la Société au 31décembre 2022 et évolution au cours des trois derniers exercices.

(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci

Néant.

(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance.

(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.### (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts

À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts.

(viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique

Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 de reconduire cette limitation. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société.

(ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 4.6 des Annexes aux comptes consolidés.
Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour le partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint-venture, en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une participation de 49%. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley LatinoAmerica, à sa juste valeur.
De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la société commune Alsafi Danone Company Limited, société saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17%. En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited.
Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle.
Les plans d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme.
Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de la notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Il représente un montant en principal de 2 milliards d’euros.
Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilatérales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).

(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance.

7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

TABLES DE CONCORDANCE

336 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel

336 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe

339 A ANNEXE

ANNEXE

TABLES DE CONCORDANCE

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

336 TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations, prévues à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui constituent le rapport financier annuel.

Rapport financier annuel	Paragraphes
1. Comptes annuels	4.2
2. Comptes consolidés	4.1
3. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)	Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	1.3
5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	4.1, 4.2
6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)	6.1 à 6.5, 7

A ANNEXE

TABLES DE CONCORDANCE

337 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Document d’Enregistrement Universel	Paragraphes
Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Identité de la personne responsable	1.3
1.2 Attestation de la personne responsable	1.3
1.3 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le Document d’Enregistrement Universel	N/A
1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers	N/A
1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente	Encart AMF
Section 2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Identité	1.1
2.2 Changement	N/A
Section 3 Facteurs de risque
3.1 Description des risques	2.6
Section 4 Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial	1.1
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI)	1.1
4.3 Date de constitution et durée de vie	1.1
4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web	1.1
Section 5 Aperçu des activités
5.1 Principales activités
5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités	2.1 à 2.4, 3.1
5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services	2.3
5.2 Principaux marchés	2.1 à 2.3, 3.2
5.3 Événements importants dans le développement des activités	2.1 à 2.4, 3.1
5.4 Stratégies et objectifs	2.2, 2.3
5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication	N/A
5.6 Position concurrentielle	1.2 (définition des parts de marché et positions de Danone sur le marché), 2.1, 2.3, 2.4
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés	3.1, 3.3
5.7.2 Investissements importants en cours	3.1, 3.3, 5.2, 5.7
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation financière ou les résultats	2.5, 4.1
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles	5.2, 5.7
Section 6 Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	2.5
6.2 Liste des filiales importantes	2.5
Section 7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière	3.1 à 3.4, 3.6
7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement	2.4, 3.1, 3.5
7.2 Résultat d’exploitation
7.2.1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation	2.2, 2.3, 2.6, 3.2, 4.1
7.2.2 Évolution du chiffre d’affaires net	2.1, 3.2, 4.1
Section 8 Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	3.4, 4.1
8.2 Sources et montants des flux de trésorerie	3.3, 4.1
8.3 Besoins et structure de financement	3.4, 4.1
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux	3.4, 4.1
8.5 Sources de financement attendues	3.4, 4.1
Section 9 Environnement réglementaire
9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités	2.4, 2.6
Section 10 Informations sur les tendances
10.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	3.5
10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives	2.6, 3.5
Section 11 Prévisions ou

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

338 Document d’Enregistrement Universel

Paragraphes	Section
11.1	Prévision ou estimation de bénéfice
N/A	11.2 Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation de bénéfice
N/A	11.3 Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation de bénéfice

12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

	Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et la direction générale	6.1, 6.2
	Conflits d’intérêts	6.1

13 Rémunération et avantages

	Rémunération versée et avantages en nature	6.3, 6.4
	Provisions pour pensions et retraites	4.1

14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

	Date d’expiration des mandats actuels	6.1, 6.2
	Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance	6.1
	Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance	6.1
	Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise	6.1
	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	6.1

15 Salariés

	Nombre de salariés	2.5, 4.1, 5.4
	Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la direction	6.3, 6.4, 6.5
	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	5.4, 7.8

16 Principaux actionnaires

	Identification des principaux actionnaires	7.8
	Droits de vote	7.6
	Contrôle de la Société	7.8
	Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle	7.11

17 Transactions avec des parties liées

| | Détail des transactions avec des parties liées | 4.1, 6.6 |

18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

	Informations financières historiques
	18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit
	18.1.2 Changement de date de référence comptable
	18.1.3 Normes comptables
	18.1.4 Changement de référentiel comptable
	18.1.5 États financiers
	18.1.6 États financiers consolidés
	18.1.7 Date des dernières informations financières
	Informations financières intermédiaires et autres
	18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires
	Audit des informations financières annuelles historiques
	18.3.1 Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques
	18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux
	18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur
	Informations financières pro forma
	18.4.1 Informations financières pro forma
	Politique en matière de dividendes
	18.5.1 Politique de distribution des dividendes
	18.5.2 Montant du dividende par action
	Procédures judiciaires et d’arbitrage
	18.6.1 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives
	Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
	18.7.1 Changement significatif de la situation financière

19 Informations supplémentaires

| | Capital social |
| :---------- | :----------------------------------------------------------------------------------- | :------------ |
| | 19.1.1 Capital émis et capital autorisé | 7.1, 7.3 |
| | 19.1.2 Actions non représentatives du capital | N/A |
| | 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales | 7.2, 7.8 |
| | 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | N/A |
| | 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital | N/A |
| | 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe | 4.1 |
| | 19.1.7 Historique du capital social | 7.1 |
| | Acte constitutif et statuts |
| | 19.2.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social | 1.1 |
| | 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions | 7.5, 7.6 |
| | 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle | 7.10 |

20 Contrats importants

| | Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe | 3.1 |

21 Documents disponibles

| | Déclaration concernant les documents disponibles | 3.7 |

A ANNEXE TABLES DE CONCORDANCE

339 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce.

Éléments requis	Texte de référence	Paragraphes
Situation et activité
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé	L.225-100-1, I 1° du Code de commerce	3.1 à 3.4, 4.1, 4.2
Indicateurs clés de performance financière et non financière	L.225-100-1, I 2° du Code de commerce	Section “Chiffres clés”
Principaux risques et incertitudes	L.225-100-1, I 3° du Code de commerce	2.6
Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	L.225-100-1, I 4° du Code de commerce	4.1, 4.2
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société	L.22-10-35, 1° du Code de commerce	2.6, 4.1, 5.2
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques	L.22-10-35, 2° du Code de commerce	2.6, 2.7
Activités en matière de recherche et de développement	L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce	2.4, 3.1
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice	L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce	3.5, 4.1
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives	L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce	3.5
Succursales existantes	L.232-1, II du Code de commerce	1.1
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	L.233-6 al. 1 du Code de commerce	N/A
Activités des filiales de la Société	L.233-6 al. 2 du Code de commerce	2.1, 2.3, 3.1, 3.2
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années	R.225-102 du Code de commerce	4.2
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce	4.3
Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise	L.225-37 du Code de commerce	6.1 à 6.5, 7
Politique de rémunération des mandataires sociaux	L.22-10-8 du Code de commerce	6.3
Politique de rémunération des administrateurs	L.22-10-8 du Code de commerce	6.3
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé	L.22-10-9 du Code de commerce	6.3
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	L.225-37-4, 1° du Code de commerce	6.2
Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées	L.225-37-4, 2° du Code de commerce	N/A
Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs du Directeur Général	L.225-37-4, 4° L.22-10-10, 3° du Code de commerce	6.1
Composition et travaux du Conseil d’Administration	L.22-10-10, 1° du Code de commerce	6.1
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil	L.22-10-10, 2° du Code de commerce	6.1
Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	L.22-10-10, 4° du Code de commerce	6.1
Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales	L.22-10-10, 6° du Code de commerce	6.1
Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	L.225-185 et L.22-10-57 du Code de commerce	6.3
Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux	L.225-197-1, II et L.22-10-59 du Code de commerce	6.3, 6.4
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	223-26 du Règlement Général de l’AMF et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	6.5
Actionnariat et capital
Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique	L.22-10-11 Code de commerce	7.10
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice	L.225-102 du Code de commerce	7.8
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	L.225-211 du Code de commerce	7.2
Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité	L.225-37-4, 3° du Code de commerce	7.3
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale	L.22-10-10, 5° du Code de commerce	7.6
Performance extra-financière
Déclaration consolidée de performance extra-financière	L.225-102-1, L.22-10-36 et R.225-105 du Code de commerce	5.1 à 5.6, 5.8, 5.10 2.1 à 2.4 (modèle d’affaires)
Plan de vigilance	L.225-102-4 du Code de commerce	5.1 à 5.6, 5.9

Conception et réalisation graphique

La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Caroline Pauchant avec Violaine Aurias, Adrien Labbe et Luce Sauret-Théry.

Équipe Projet

L’équipe Danone en charge du Projet du Document d’Enregistrement Universel se compose de Serge Mukwade avec Paloma Colón Hidalgo, Claire Le Frene et Marion Renard.

Papier

L’intérieur ainsi que la couverture du Document d’Enregistrement Universel est imprimé sur du papier Balance Silk 100 % recyclé, certifié :

FSC® Recycled (SGSCH-CoC-002122) ;
ECF : Elemental Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore.

Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées.# Impression

Le fabricant du papier, Burgo Group, se conforme à la nouvelle réglementation européenne REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation des substances et enfin d’augmenter la compétitivité et l’innovation. L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée :
* ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ;
* ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ;
* ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie) ;
* ISO 45001 (Norme internationale de Santé et Sécurité au travail) ;
* ISO 15593 (Norme internationale pour la Sécurité des Denrées Alimentaires).

Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie Snel, Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est certifiée :
* FSC® (Forest Stewardship Council) ;
* IMPRIM’VERT®.

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À PROPOS DE DANONE (WWW.DANONE.COM)

Danone est une entreprise leader de l’alimentation, qui opère dans trois catégories en forte croissance et axées sur la santé à travers les Produits laitiers et d’origine végétale, les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Fort de sa mission de longue date consistant à apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires et de consommation plus saines et plus durables, tout en s’engageant à avoir un impact nutritionnel, social, sociétal et environnemental mesurable. Danone a défini sa stratégie Renew afin de restaurer croissance, compétitivité et création de valeur sur le long terme. Avec plus de 100 000 salariés et des produits vendus dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chiffre d’affaires de 27,7 milliards d’euros en 2022. Le portefeuille de Danone comprend des marques internationales (Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic, entre autres) ainsi que des marques locales et régionales fortes (notamment AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Mizone, Oikos et Silk). Cotée sur Euronext Paris et présente sur le marché OTCQX via un programme d’ADR (American Depositary Receipt), Danone est classée dans les principaux indices de développement durable, dont ceux gérés par Vigeo Eiris et Sustainalytics, ainsi que l’Ethibel Sustainability index, MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomberg Gender Equality Index, et Access to Nutrition Index. D’ici 2025, Danone a pour ambition de devenir l’une des premières multinationales à obtenir la certification B Corp™.

CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 2023

22 février 2023 : Résultats de l’année 2022
25 avril 2023 : Chiffre d’affaires du premier trimestre 2023
27 avril 2023 : Assemblée Générale des actionnaires 2023
26 juillet 2023 : Résultats du premier semestre 2023
26 octobre 2023 : Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2023

DANONE
17, BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS
TÉL. 01 44 35 20 20

ADRESSE POSTALE : 15, RUE DU HELDER 75439 PARIS CEDEX 09

DIRECTION DES RELATIONS INVESTISSEURS :
TÉL. 01 44 35 20 76

NUMÉRO VERT ACTIONNAIRES :
TÉL. 0 800 320 323 (APPEL GRATUIT EN FRANCE MÉTROPOLITAINE DEPUIS UN POSTE FIXE)

WWW.DANONE.COM

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AI Terminal

Danone

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

CHIFFRES CLÉS

1 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.1 Présentation de l’émetteur

1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel

1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel

2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.1 Présentation de Danone

2.2 Axes stratégiques

2.3 Description et stratégie des Zones

2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone

2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022

2.6 Facteurs de risques

2.7 Environnement de contrôle

2.8 Assurance et couverture des risques

3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2022 ET PERSPECTIVES 2023

3.1 Aperçu des activités en 2022

3.2 Examen du résultat consolidé

3.3 Free cash flow

3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière

3.5 Perspectives 2023

3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

3.7 Documents accessibles au public

4 ÉTATS FINANCIERS

4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés

4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA

4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA

4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

5.1 Introduction

5.2 Nature

5.3 Agriculture régénératrice

5.4 Salariés et communautés

5.5 Santé

5.6 Conduite commerciale responsable

5.7 Stratégie et objectifs

5.8 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone

5.9 Plan de vigilance

5.10 Note méthodologique

5.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1 Organes de gouvernance

6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration

6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance

6.4 Détail des plans de rémunération long terme

6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

6.6 Conventions réglementées

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1 Capital social de la Société

7.2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales

7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital

7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital

7.5 Dividendes versés par la Société

7.6 Assemblée Générale, droits de vote

7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions

7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 et évolution au cours des trois derniers exercices

7.9 Marché des titres de la Société

7.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

7.11 Changement de contrôle

ANNEXE

Tables de concordance

2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

CHIFFRES CLÉS

INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

CHIFFRES CLÉS

1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR

Informations concernant l’émetteur

Commissaires aux comptes

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Présentation des informations chiffrées et informations financières clés

Références et définitions

Incorporation par référence

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel

Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel

1 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL