Annual Report (ESEF) • Mar 16, 2022
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Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 16 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site internet de Danone : www.danone.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org. Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com.
DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 920 622,25 EUROS
SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS
RCS PARIS 552 032 534
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
“Avec un chiffre d'affaires en forte croissance et des volumes en hausse au quatrième trimestre, nous avons clôturé l'année avec une forte performance. La croissance de l'exercice 2021 s'est établie à +3,4 % en données comparables, renforcée par un effet mix favorable. Toutes les catégories ont contribué à cette performance solide. Nous avons rempli notre engagement de retour à la croissance rentable au S2, avec une marge opérationnelle courante de 13,7 % en 2021, grâce à nos efforts constants en matière d'exécution, à un regain de productivité, à une approche proactive sur les prix et à la mise en place rigoureuse de Local First. Je tiens à exprimer ma gratitude à tous les collaborateurs de Danone, qui ont su réaliser de tels résultats dans des circonstances difficiles et sans précédent. Conjugués à la force et à la pertinence de nos marques, leur engagement et leur passion sont au cœur de notre résilience. Ces derniers mois, nous avons progressé avec détermination dans notre projet de transformation : nous avons déployé Local First avec pragmatisme et renforcé certaines compétences clés, notamment en ajoutant à l'équipe de direction de Danone des professionnels mondialement reconnus dans les domaines des Opérations, Ressources Humaines et R&I.”
Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone
| 24,3 mds € CHIFFRE D’AFFAIRES +3,4 % (a) | 13,7 % MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE -30 pb (b) | 3,31 € BNPA COURANT -1,1 % (b) |
| 2,5 Mds € FREE CASH FLOW | 3,0x DETTE NETTE/EBITDA | 1,94 € DIVIDENDE PAR ACTION |
| AAA (c) CLASSÉE TRIPLE A PAR LE CDP POUR LA 3 e ANNÉE CONSÉCUTIVE, UNE DES 14 entreprises AU MONDE PARMI LES PRESQUE 12 000 ENTREPRISES ÉVALUÉES | 62 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES COUVERT PAR LA CERTIFICATION B CORP™ |
(a) En données comparables.
(c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Water security et CDP Forests.
(b) En données publiées.
| Chiffre d'affaires 2021 | Marge opérationnelle courante 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE | 13,1 Mds€ | +3,7 (a) | 9,8 % | -33 pb (b) |
| NUTRITION SPÉCIALISÉE | 7,2 Mds€ | +1,0 % (a) | 23,5 % | -105 pb (b) |
| EAUX | 4,0 Mds€ | +7,2 % (a) | 8,9 % | +194 pb (b) |
INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS
En millions d’euros sauf mention contraire
| 2020 | 2021 | Variation en données publiées | Variation en données comparables | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 23 620 | 24 281 | +2,8 % | +3,4 % |
| Résultat opérationnel courant (d) | 3 317 | 3 337 | +0,6 % | +2,8 % |
| Marge opérationnelle courante (d) | 14,0 % | 13,7 % | -30 pb | -9 pb |
| Produits et charges opérationnels non courants | (519) | (1 080) | (560) | |
| Résultat opérationnel | 2 798 | 2 257 | -19,3% | |
| Marge opérationnelle | 11,8 % | 9,3 % | -255 pb | |
| Résultat net courant – Part du Groupe (d) | 2 189 | 2 165 | -1,1% | |
| Résultat net non courant – Part du Groupe | (233) | (241) | (7) | |
| Résultat net – Part du Groupe | 1 956 | 1 924 | -1,6 % | |
| BNPA courant (d) (en €) | 3,34 | 3,31 | -1,1% | |
| BNPA (en €) | 2,99 | 2,94 | -1,7 % | |
| Free cash flow (d) | 2 052 | 2 489 | +21,3 % | |
| Trésorerie provenant de l’exploitation | 2 967 | 3 474 | +17,1 % |
(d) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
3 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
CHIFFRES CLÉS
1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6
Informations concernant l’émetteur 6
Commissaires aux comptes 6
1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7
Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7
Références et définitions 7
Incorporation par référence 8
1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9
Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9
Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9
1
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6
1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR
INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Dénomination sociale et nom commercial “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”)
Immatriculation Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro 552 032 534
Code APE 7010Z (activité des sièges sociaux)
Identifiant d’entité juridique 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI)
Date de commencement d’activité 1 er janvier 1908
Durée de la Société 25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l’Assemblée Générale Extraordinaire
Siège social 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France, Tél. +33 (0)1 44 35 20 20
Site web www.danone.com
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence.
Information sur les succursales (article L.232-1 du Code de commerce) Succursale (établissement secondaire) au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France
Forme juridique et législation applicable Société anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce
Objet social Aux termes de l’article 2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées.# Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires). Autres informations
Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020.
| Commissaires aux comptes titulaires | Adresse | Représentants | Début du premier mandat | Expiration des mandats |
|---|---|---|---|---|
| Ernst & Young Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre | Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex | Alexandre CHRÉTIEN et Gilles COHEN | 28 avril 2016 (a) | Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (a) |
| PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre | 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex | Marjory GODEC et François JAUMAIN | 21 mai 1992 | Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 |
(a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres.
| Commissaires aux comptes suppléants | Adresse | Début du premier mandat | Expiration des mandats |
|---|---|---|---|
| Auditex | Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex | 22 avril 2010 | Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 |
| Jean-Christophe GEORGHIOU | 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex | 28 avril 2016 | Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 |
7DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont (i) exprimés en euros et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages.
Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2021 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2021 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.
Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20218
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes :
| 2019 | 2020 | |
|---|---|---|
| Incorporation par référence | Incorporation par référence | |
| Document de Référence Pages | Document de Référence Pages | |
| Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes | Déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2020 (numéro de dépôt D.20-0139) 54 à 117 | Déposé auprès de l’AMF le 18 mars 2021 (numéro de dépôt D.21-0151) 60 à 118 |
| Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes | 118 à 136 | 119 à 139 |
| Informations financières clés, rapport sur la gestion de Danone et ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre | 3 et 36 à 49 | 3 et 40 à 55 |
1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
9DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Directeur Général de Danone
Paris, le 16 mars 2022
“J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.”
Le Directeur Général,
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Par sa raison d’être d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone, l’un des leaders mondiaux de l’alimentation, est structuré autour de trois Pôles :
• EDP (54 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021) ;
• Nutrition Spécialisée (30 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021) qui regroupe les activités nutrition infantile et nutrition pour adultes ;
• Eaux (16 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021).
Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés pertinents) :
• n°1 mondial des produits laitiers frais ;
• n°1 mondial des produits et boissons d’origine végétale ;
• n°2 mondial des eaux conditionnées ;
• n°2 mondial de la nutrition infantile ;
• n°1 européen de la nutrition pour adultes.
L’organisation de Danone est structurée autour des deux zones géographiques suivantes :
• Europe et Noram qui représentent 57 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021, avec une activité couvrant l’ensemble de ses activités. Les principaux pays de la zone sont les États-Unis, la France, le Royaume-Uni et l’Espagne ;
• Reste du Monde qui représente 43 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021 :
• en Amérique Latine, le Mexique, le Brésil et l’Argentine sont les principaux contributeurs, avec une présence de l’ensemble des activités de l’Entreprise ;
• en Asie Pacifique, la Chine et l’Indonésie sont les premiers pays de la zone avec une forte présence des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée ;
• en Afrique et au Moyen-Orient, la Turquie et le Maroc sont les marchés les plus significatifs de la zone, avec une activité essentiellement concentrée sur les Produits Laitiers et d’Origine Végétale et la Nutrition Spécialisée.
Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires
| Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| États-Unis | 21 % | 20 % |
| Chine | 9 % | 10 % |
| France | 9 % | 8 % |
| Russie | 6 % | 6 % |
| Indonésie | 6 % | 6 % |
| Royaume-Uni | 5 % | 6 % |
| Mexique | 4 % | 4 % |
| Espagne | 4 % | 4 % |
| Allemagne | 3 % | 3 % |
| Canada | 2 % | 2 % |
L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leur forte volatilité dans les marchés émergents.
Chiffre d’affaires consolidé par Pôle (en millions d’euros)
| EDP | Nutrition Spécialisée | Eaux |
|---|---|---|
| 13 090 | 7 230 | 3 961 |
| 13 762 | 10 520 |
Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (en millions d’euros)
| Europe et Noram | Reste du Monde |
|---|---|
En 2021, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont quatre d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé.
Antoine de Saint-Affrique, le nouveau Directeur Général, accompagné d’une équipe de direction renforcée, a présenté le 8 mars 2022 son plan stratégique “Renew Danone” à l’occasion d’un séminaire investisseurs. Le plan permettra à Danone de renouer avec un modèle de croissance rentable et durable, et sera facilité par un meilleur alignement entre la performance économique de l’Entreprise et sa Mission.
Au cours des six derniers mois, Antoine de Saint-Affrique a mené une revue complète de Danone, avec pour objectif de renouer avec la croissance et la création de valeur. Cette revue a confirmé que Danone opère dans des catégories attractives et en croissance, en ligne avec les tendances de consommation. L’Entreprise s’appuie sur un portefeuille de marques fortes, qu’elles soient locales ou globales. Elle bénéficie également de positions de leader ainsi que d’une exposition géographique équilibrée entre marchés matures et émergents.
La revue a également confirmé la valeur du double projet économique et social de Danone, ainsi que celle de son rôle pionnier d’apporter la santé par l’alimentation. Néanmoins, la revue menée par Antoine de Saint-Affrique a mis en lumière la sous-performance, ces dernières années, de Danone par rapport à ses catégories. Cette sous-performance peut être attribuée à une attention insuffisante apportée au cœur de gamme, à une innovation tardive et sous-dimensionnée, à une exécution irrégulière ainsi qu’à des investissements insuffisants.
Dans ce contexte, et sous la supervision du Conseil d’Administration, Antoine de Saint-Affrique et le Comité Exécutif ont élaboré un plan visant à restaurer la performance, la compétitivité et la création de valeur sur le long-terme. “Renew Danone” s’appuie sur quatre piliers stratégiques :
• la restauration de la compétitivité de Danone dans ses catégories et géographies clés ;
• le développement sélectif de la présence de Danone dans certains segments, canaux de distribution et géographies dont elle est absente ;
• l’identification et la préparation des axes de croissance du futur ;
• la gestion active du portefeuille.
Ce plan permettra à Danone de renouer avec un modèle de croissance profitable. Il s’appuiera sur une amélioration de la qualité d’exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que sur un modèle d’innovations renforcé et priorisant l’impact à grande échelle. Le plan prévoit également des réinvestissements dans les produits, dans les marques et dans la distribution. L’exécution du plan sera facilitée par un meilleur alignement entre la performance économique et la Mission de l‘Entreprise, plaçant le consommateur et le client au cœur de tout ce que Danone entreprend. La passion pour l’exécution ainsi que l’allocation disciplinée du capital seront remises au cœur de l’agenda de l’Entreprise. Désormais, Danone saisira les opportunités et affrontera les challenges plus rapidement.
La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de l’exercice 2021.
Toutes les références aux variations en données comparables de données telles que le chiffre d’affaires, au résultat opérationnel courant, à la marge opérationnelle courante, au retour sur capitaux investis (ROIC) et au ratio dette nette/EBITDA correspondent à des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Leur définition figure au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
Sur la base des éléments présentés ci-avant, Danone a annoncé de nouveaux objectifs pour la période 2022-2024 :
• 2022 sera une année fondatrice pour Danone, avec une croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre + 3 et + 5 % portée par l’effet prix, et une marge opérationnelle courante supérieure à 12 %, tenant compte du réinvestissement de la totalité des économies générées par le plan Local First, d’une productivité supérieure à celle de l’année dernière et d’une inflation du coût des intrants comprise entre 10 et 15 % (selon les hypothèses macroéconomiques actuelles) ;
• ambition de retour à la croissance rentable en 2023-2024 : croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre + 3 et + 5 %, croissance du résultat opérationnel courant supérieure à celle du chiffre d’affaires en données comparables ;
• création de valeur durable et rendement pour les actionnaires : amélioration séquentielle du ROIC sur la période, portée par l’allocation disciplinée du capital, par une rotation du portefeuille équivalente à environ 10 % du chiffre d’affaires, par une enveloppe annuelle d’investissements ne dépassant pas 4,5 % du chiffre d’affaires, ainsi que par une amélioration du besoin en fonds de roulement ;
• une politique financière disciplinée articulée autour d’une structure de bilan saine, un objectif de ratio dette nette / EBITDA inférieur à 3 x, et un dividende annuel stable ou en croissance.
La Russie est le quatrième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires en 2021 (environ 6 %), près de 90 % des ventes provenant du Pôle EDP. Danone y emploie près de 7 200 personnes et exploite 13 sites de production, 12 pour EDP et 1 pour la Nutrition Spécialisée. La valeur cumulée des actifs incorporels et corporels portés par les filiales de Danone en Russie représente moins de 3 % du total des actifs incorporels et corporels consolidés au 31 décembre 2021.
Concernant l’Ukraine, la contribution de ce pays au chiffre d’affaires en 2021 n’est pas significative (inférieure à 1 %). Danone y emploie près de 1 100 personnes et opère 2 sites de production EDP. La valeur cumulée des actifs incorporels et corporels portés par les filiales de Danone en Ukraine est également non significative.
À partir de 2022, Danone va communiquer ses indicateurs clés (chiffre d’affaires, croissance du chiffre d’affaires en données comparables, résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante) selon ses nouveaux secteurs opérationnels, afin de refléter la mise en place progressive de Local First, sa nouvelle organisation par zones géographiques, annoncée en novembre 2020.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
Ainsi, la nouvelle équipe dirigeante en place depuis le 6 janvier 2022 va suivre et évaluer la performance opérationnelle de Danone par zones géographiques, avec des nouveaux secteurs opérationnels correspondant aux 4 zones suivantes : • Europe ; • Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada ; • Chine, Asie du Nord et Océanie incluant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande ; • Reste du Monde, incluant l’Asie du Sud-Est, l’Amérique Latine, CEI, l’Afrique, la Turquie et le Moyen-Orient. L’Entreprise maintiendra un reporting global par catégories pour le chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnels courants, pour EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux. Elle adaptera également le reporting de la croissance organique du chiffre d’affaires : le composant Mix sera désormais regroupé avec l’effet Volumes, au lieu de l’effet Prix.
En 2021, Danone a continué de mettre en œuvre sa stratégie de façon spécifique pour chacun des Pôles.
Avec plus de 100 marques distribuées dans plus de 120 pays, Danone est le leader mondial des produits laitiers et d’origine végétale. Depuis la création et la commercialisation de son premier yaourt il y a plus de 100 ans dans une pharmacie de Barcelone, Danone a toujours œuvré pour répondre aux besoins des consommateurs, en leur proposant des produits sains et locaux. Plus que jamais, les attentes des consommateurs sont tournées vers des produits naturels et respectueux de l’environnement, qui présentent de vraies qualités gustatives, sont bons pour leur santé et leur système immunitaires et peuvent être consommés à différents moments de la journée. Ces nouvelles attentes alimentent de nouvelles tendances de consommation, telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équilibrée entre protéines d’origine animale et végétale), ou l’intérêt croissant pour l’immunité, les produits fermentés, les probiotiques et les produits riches en protéines. Le Pôle EDP se positionne sur ces nouvelles tendances, grâce à son large et unique portefeuille de produits, équilibré entre marques multi-locales telles que Activia, Danone, Actimel ou Alpro et marques locales fortes. Ce portefeuille est composé de :
• les produits laitiers essentiels, qui incluent trois segments principaux :
• les yaourts (classiques et à boire) comprenant notamment (i) des marques de yaourts reconnues avec un héritage et un ancrage local importants telles que Danone, Danonino, ou Prostokvashino en Russie, ainsi que des marques plus récentes telles que Light & Free qui accompagnent les consommateurs dans leurs nouveaux modes de vie ; (ii) des marques tournées vers le bien-être, recherchées par des consommateurs attentifs à leur santé, telles que Actimel, ainsi que des marques mondiales emblématiques comme Activia, qui continue à développer des produits positionnés sur la santé intestinale ; (iii) des marques gourmandes telles que Danette et Oikos en Europe, ou Danissimo en Russie, pour des consommateurs qui cherchent des moments de plaisir plus sains et dans des formats plus faciles à consommer ; et (iv) des produits riches en protéines, offrant aux athlètes et aux amateurs de sport des produits nutritifs dans un format adapté à leurs activités, avec des marques telles que YoPRO ;
• le Coffee Creamers, proposant des crèmes pour le café (produits frais ou stérilisés à Ultra Haute Température – UHT), commercialisées sous les marques International Delight et Dunkin Donuts (sous licence), ainsi que des boissons au café sous la marque SToK, permettant aux consommateurs de retrouver, chez eux ou en déplacement, une expérience de consommation similaire à celle d’un coffee house ;
• le lait (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT), commercialisé principalement en Russie, au Brésil, au Maroc, et aux États-Unis où la marque Horizon Organic occupe la position de leader du marché du lait bio ;
• les produits d’origine végétale, offrant aux consommateurs qui souhaitent diversifier leurs sources de protéines ou intolérants au lactose de multiples options nutritives et gustatives, couvrant un large spectre d’ingrédients. Alors que les boissons d’origine végétale et les alternatives végétales aux yaourts représentent le cœur de l’offre, Danone se renforce également dans de nouvelles catégories en forte croissance telles que les glaces, desserts glacés, boissons à base de café ou fromages. Ces produits sont surtout commercialisés en Amérique du Nord sous les marques leaders Silk et So Delicious notamment, et en Europe sous la marque Alpro, ainsi qu’à travers des marques de produits laitiers emblématiques proposant de nouvelles alternatives végétales, telles que Activia, Actimel ou Danette.
Le cœur de la stratégie du Pôle EDP consiste à encourager les consommateurs de tous âges à choisir des produits alimentaires naturellement plus sains, de façon durable, bénéfiques à leur santé et à leur système immunitaire. Cette stratégie repose sur l’ancrage local du Pôle EDP et son portefeuille unique de marques multi-locales et locales. Elle s’appuie sur six leviers de croissance :
• développer l’utilisation de probiotiques et de nouveaux ingrédients aux bienfaits reconnus et demandés par des consommateurs de plus en plus attentifs à leur santé ;
• accélérer les ventes des produits d’origine végétale, en développant les marques clés, tout en élargissant le nombre d’ingrédients et en se positionnant sur de nouvelles catégories et géographies ;
• développer les produits gourmands, notamment grâce à des offres plus saines et des formats plus pratiques ;
• innover pour créer un impact, saisir de nouvelles opportunités de croissance, en s’appuyant sur l’expertise, les marques et les circuits d’approvisionnement uniques de Danone ;
• garantir la disponibilité des produits pour tous les canaux de distribution et moments de consommation pertinents afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs en proposant les produits et les formats les mieux adaptés ;
• attirer les nouvelles générations, en modernisant ses marques et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent.
Le Pôle Nutrition Spécialisée développe et commercialise des produits à destination de personnes ayant des besoins nutritionnels spécifiques tout au long de leur vie – du premier jour de la grossesse jusqu’à la vieillesse. La force de son modèle repose sur des compétences scientifiques et de recherche fortes, une approche collaborative de l’innovation et une compréhension approfondie des besoins nutritionnels spécifiques, qui lui permettent de développer des produits et services ayant un impact positif sur la santé des consommateurs. Il offre un portefeuille de produits au service de la santé tout au long de la vie des consommateurs :
• les 1 000 premiers jours de la vie d’un bébé – du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de deux ans – sont fondamentaux pour le bon développement de sa santé. Le lait maternel étant l’aliment le mieux adapté aux besoins spécifiques des bébés, Danone encourage l’allaitement maternel et offre des produits, des services et des programmes d’information ou d’éducation aux femmes enceintes ou qui allaitent. Pour les mères qui ne peuvent pas ou qui ont choisi de ne pas allaiter, les laits infantiles de Danone offrent une alternative saine et bonne pour la santé, portée par 40 ans de recherche scientifique sur les propriétés du lait maternel. Les laits infantiles, qui représentent la majorité du portefeuille du Pôle Nutrition Spécialisée, sont commercialisés sous des marques internationales (telles que Aptamil et Nutrilon) et des marques locales (telles que Gallia en France, Cow&Gate au Royaume-Uni, Bebelac en Indonésie) ;
• le portefeuille de la nutrition pédiatrique offre des produits nutritionnels spécialement conçus pour répondre aux besoins spécifiques des enfants diagnostiqués avec des conditions médicales particulières. Le Pôle Nutrition Spécialisée propose notamment un large éventail de produits dédiés à la prévention et à la gestion des allergies, tels que des produits hypoallergéniques pour les enfants à risque allergique (Aptamil ProSyneo) et des produits destinés aux enfants modérément à sévèrement allergiques au lait de vache (Aptamil Pepti Syneo, Neocate Syneo) ;
• l’alimentation complémentaire pour bébés inclut des marques locales fortes telles que Blédina et Olvarit en Europe et Happy Family Organics en Amérique du Nord ;
• le portefeuille de la nutrition pour adultes propose des produits tels que Fortimel et NutriDrink, des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition induite par des maladies telles que le cancer ou l’AVC, ainsi que de l’alimentation par sonde (Nutrison) à destination des patients qui ne peuvent plus s’alimenter normalement. La nutrition médicale permet de meilleurs résultats cliniques et est proposée dans des formats adaptés aux besoins nutritionnels spécifiques des différents patients. La majorité des produits de la nutrition médicale sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux, maisons de soins et pharmacies) et la plupart sont remboursés par les systèmes de santé.# 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE
La stratégie du Pôle Nutrition Spécialisée repose sur les axes suivants :
L’offre du Pôle Eaux est composée d’un portefeuille unique d’eaux minérales – issues de sources naturelles, appréciées et consommées par des millions de personnes à travers le monde – ainsi que les boissons à base d’eau minérale – également appelées aquadrinks – enrichies ou infusées avec des extraits naturels de fruits, du jus de fruits et des vitamines. Les produits sont commercialisés à travers des marques internationales telles que evian et Volvic, ainsi que de nombreuses marques locales très fortes comme Aqua en Indonésie, Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Salus en Uruguay, Hayat et Sirma en Turquie, Font Vella et Lanjarón en Espagne, ou encore Zywiec Zdroj en Pologne.
La mission du Pôle Eaux est d’offrir des choix d’hydratation plus sains et de développer l’accès à l’eau potable dans le monde entier, tout en préservant les ressources naturelles et en améliorant les conditions de vie des populations, aujourd’hui et pour les générations futures. Elle repose sur les principes suivants, portés par le mouvement WeActForWater lancé en mars 2020 :
Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de trois grands schémas :
Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître sa qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de la distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés.
L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats se fondent sur des plans d’affaires développés en commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la collaboration logistique, le développement de canaux spécifiques de vente et de catégories, les projets de développement durable tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire, les programmes de recyclage, les programmes destinés à l’amélioration de la santé, ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire ou promotionnelle restent du ressort de chaque filiale et sont exclus de ces contrats.
Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison “en flux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, Danone a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et les siens. Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients afin de développer des opérations commerciales spécifiques, comme des promotions communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs pour chaque canal de distribution.
Une part significative des ventes mondiales de Danone et plus particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente indépendants et de petite taille. Une force de distribution en propre et/ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part significative des ventes de produits alimentaires.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD). Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants.
Danone accélère ses investissements pour renforcer ses capacités de distribution, satisfaire la demande croissante des consommateurs et développer ce business model relativement récent et spécifique. On distingue trois principales formes de canaux en matière d’e-commerce :
En parallèle, Danone mise sur les modèles de distribution en croissance, tels que la vente à emporter et les magasins de proximité, avec pour objectif de proposer une offre adaptée (dont les portions individuelles) à la demande croissante des consommateurs pour l’immédiateté.
Sur les marchés de la nutrition spécialisée, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.
La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale.
Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.
| Pôle | Catégorie | Environnement concurrentiel |
|---|---|---|
| Produits laitiers frais (incluant Yaourts et Premium Dairy) | Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé, General Mills, Lactalis, Muller, Coca-Cola), de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (par exemple : Chobani, Wimm-Bill-Dann, Friesland Campina, Lala, Meiji, Arla, Fage, Organic Valley) et des marques de distributeurs. | |
| Produits et boissons d’origine végétale | Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell, Hain Celestial, Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond, Califia Farms, Triballat, Wessanen, Oatly, Valsoia, Chobani, Ne Moloko) et des marques de distributeurs. | |
| Coffee Creamers | Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood, Chobani) et des marques de distributeurs. # APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES |
L’organigramme simplifié ci-après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone. Certaines filiales peuvent toutefois faire l’objet d’un rattachement différent.
(a) Rattachée au Pôle Eaux, la société Evian Resort exploitant le casino d’Évian est, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.
Danone SA est la société mère du groupe Danone. Elle exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 1 008 personnes en 2021.
La liste des filiales de Danone figure sur son site internet www.danone.com.
| Pôle | Place de cotation |
|---|---|
| Centrale Danone (a) | Casablanca (Maroc) |
| Yashili (b) | Hong Kong (Chine) |
(a) Société consolidée par intégration globale.
(b) Société mise en équivalence.
Danone SA (France)
Compagnie Gervais Danone (France)
Holding Internationale de Boissons (France)
Danone Baby & Medical Nutrition B.V. (Pays-Bas)
Dan Investments SAS (France)
Filiales du Pôle EDP
Filiales du Pôle Eaux (a)
Filiales du Pôle Nutrition Spécialisée
Autres filiales et participations
Comme toute entreprise, Danone est confrontée à des risques et des incertitudes, internes comme externes, lorsqu’elle exerce ses activités et déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques auxquels Danone estime être exposée à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont décrits au paragraphe ci-après. Il est possible que Danone soit exposée à d’autres risques qui pourraient avoir à l’avenir un effet négatif sur l’Entreprise : des risques généraux, ou des risques dont elle n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’elle estime non significatifs à cette même date.
Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de ses actifs et de sa réputation et la réalisation de ses objectifs et à protéger l’environnement et les intérêts de ses consommateurs, actionnaires, salariés, clients, fournisseurs et autres parties prenantes, sans toutefois garantir l’absence totale de risques.
Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Planning Stratégique a, entre autres, la responsabilité de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone, et de la coordination des différents processus de gestion de risques de Danone. Elle s’appuie notamment sur les directeurs financiers des Pôles (voir paragraphe 2.7 Environnement de contrôle). À cette fin, les risques ont été cartographiés et hiérarchisés sur la base de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur l’Entreprise, comme décrit ci-après.
Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semestriellement par la Direction Générale Finances. Ce processus s’inscrit dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives associées. La méthodologie retenue est la suivante :
Pour chaque Pôle, les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Directeur Général, le Directeur Financier du Pôle et le Directeur du Planning Stratégique. Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning Stratégique au Président-Directeur Général, ainsi qu’au Directeur Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone et les plans d’atténuation de ces derniers y sont revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif et au Comité d’Audit.
Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels Danone est exposée en 3 catégories : (1) risques stratégiques, (2) risques liés à l’environnement externe, et (3) risques opérationnels. Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces derniers ont été évalués par rapport à leur probabilité de survenance et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de l’effet des mesures de gestion des risques. Pour chaque catégorie, les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante, selon une échelle à trois niveaux (élevé, modéré, faible).
| Risques stratégiques | |
|---|---|
| Dépendance aux marchés principaux | élevé |
| Emballages | élevé |
| Évolution rapide des préférences des consommateurs | modéré |
| Transformation des canaux de distribution | faible |
| Croissance externe et intégration | faible |
| Risques liés à l’environnement externe | |
| Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19 | élevé |
| Matières premières : volatilité des prix et disponibilité | élevé |
| Enjeux juridiques et réglementaires | modéré |
| Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur | modéré |
| Volatilité des devises | modéré |
| Risques opérationnels | |
| Cybersécurité | modéré |
| Sécurité alimentaire et qualité des produits | modéré |
| Pénurie de talents | modéré |
| Transformation de l’activité | modéré |
Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont décrits ci-après.
| DESCRIPTION # APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
Au sein de ce dernier, les laits infantiles vendus aux consommateurs chinois sont essentiellement fabriqués dans des usines situées en dehors de Chine et vendus en partie à travers des circuits transfrontaliers (tels que les daigous et les achats effectués par des particuliers lors de leurs voyages en Europe ou en Océanie). L’évolution des politiques publiques entraînant la fermeture des frontières avec la Chine continentale, les restrictions concernant les voyages internationaux et le durcissement de la réglementa- tion du commerce transfrontalier pourraient limiter la capacité de Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs importants sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en Chine et dans le reste du monde.
Concernant la Russie, ce pays est le quatrième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires (environ 6%) mais il représente bien moins en matière de contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Russie est principalement concentrée autour des produits laitiers et du lait. Une vaste majorité des produits vendus par Danone en Russie sont produits et approvi- sionnés localement. La situation géopolitique actuelle impliquant la Russie pourrait conduire à un ralentissement de l’économie, à des réglementations plus strictes et/ou avoir d’autres conséquences négatives en Russie, qui pourraient limiter la capacité de Danone à poursuivre ou développer ses activités et/ou exposer Danone à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en Russie et dans le reste du monde. Pour plus d'informations sur l’exposition de Danone en Russie, voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques et perspectives.
Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans lesquels elle est implantée. Danone a construit sa stratégie pour (i) occuper des positions fortes sur les marchés où elle est présente, notamment sur ses principaux marchés et (ii) créer des synergies importantes entre les régions pour atténuer les risques locaux, par exemple en termes d’innovation mondiale ou d’approvisionnement mondial en matières premières essentielles. Danone analyse régulièrement son portefeuille pour trouver un équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les différentes catégories de produits et zones géographiques.
Danone investit pour construire une plateforme de croissance durable pour le Pôle Nutrition Spécialisée en Chine et réduire son exposition aux risques transfrontaliers en renforçant l’ancrage local de cette activité dans le pays, ce qui se traduit notamment par des investissements accélérés au niveau local dans les fonctions de direction, commerciale et marketing ainsi que dans les procédés de distribution et de fabrication. Cette démarche s’est traduite (i) en 2020, par un investissement de 100 millions d’euros destiné à l’ouverture d’un centre de R&D à Shanghai, à l’acquisition d’une usine locale de fabrication de laits infantiles et à la diversification de l’offre médicale locale ; (ii) ces dernières années, par l’augmentation de la part de Danone dans les marques nationales, renforçant ainsi la résilience de son modèle. En 2021, les canaux domestiques (notamment les boutiques destinées aux mères et aux nourrissons, les plateformes domestiques de e-commerce et les canaux de commerce moderne) représentaient plus de 50 % du chiffre d’affaires de la catégorie Lait Infantile.
élevé
Emballages
L’emballage est déterminant pour permettre à Danone de proposer aux consommateurs des produits et boissons sûrs, nutritifs et selon des standards élevés de qualité. Pour Danone, les emballages ont représenté un total de 1,5 million de tonnes en 2021, dont 0,7 million de tonnes pour les emballages plastiques. Le système d’emballage actuel dominant n’est pas pérenne et le plastique constitue un point d’attention partout dans le monde, des quantités importantes étant rejetées dans l’environnement, notamment dans les océans. En conséquence, la pression exercée à la fois par les régulateurs et les consommateurs évolue vers des niveaux sans précédents.
Si Danone n’était pas en mesure de (i) réduire suffisamment son recours au plastique à usage unique, (ii) trouver des matériaux de substitution adéquats à un prix raisonnable d’un point de vue com- mercial, et/ou (iii) garantir un niveau de recyclage post-consommation suffisant, et par conséquent, n’était pas en mesure de respecter sa feuille de route pour une économie circulaire, ou si de nouvelles réglementations sur l’utilisation des emballages plastiques devaient conduire à une augmentation des coûts de ce matériau, l’Entreprise pourrait être exposée à (i) la baisse en volume des ventes de ses principales catégories de produits (notamment les boissons, par- ticulièrement exposées à cette campagne anti-plastique) et (ii) la hausse sensible des coûts liés à la transition d’un modèle linéaire vers une économie circulaire des emballages, ce qui pourrait impacter négativement ses ventes, sa marge, ses résultats et sa réputation.
La priorité stratégique de Danone est de rendre ses emballages 100 % circulaires et d’accélérer la transition vers l’économie circu- laire des emballages. Cela implique (i) de supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité, (ii) d’innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et (iii) de s’assurer que les matériaux qu’elle produit ou utilise restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets ou de la pollution. D’ici à 2025, Danone a pour objectif de concevoir tous ses emballages pour qu’ils soient 100 % recyclables, réutilisables ou compostables (contre 84 % en 2021) et de porter la part des matériaux recyclés à plus de 50 % pour tous les emballages (contre 34 % en 2021) et plus particulièrement pour les plastiques (environ 10 % en 2021). Danone augmente constamment le recours à des matériaux recy- clés pour ses emballages plastiques et a atteint en 2020 l’objectif de 25 % de PET recyclé utilisé par le Pôle Eaux lorsque les normes et réglementations locales le permettent. Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa Politique Emballages et ses objectifs, voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources, paragraphe Circularité des emballages.
élevé
Évolution rapide des préférences des consommateurs
Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. La diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis-à-vis des enjeux de santé, sociaux et environnementaux influencent leurs achats. Les tendances majeures du secteur agroalimentaire sont notablement :
* la qualité nutritionnelle des produits, incluant la présence ou l’ab- sence de certains ingrédients (par ex. : sucre, protéine, additifs) ;
* la circularité des emballages (voir risque emballages ci-avant) ;
* l’approvisionnement durable en ingrédients avec un impact environnemental ou social avéré ;
* l’origine des produits et la transparence des entreprises autour de la marque (forte tendance du local).
La crise sanitaire du Covid-19 a globalement accéléré plusieurs de ces tendances de consommation, renforçant l’importance de la santé (bénéfices pour la santé, par exemple l’immunité, ainsi que la naturalité par rapport à des produits ultra-transformés), du local, de la transparence et des acteurs de la chaîne alimentaire. Les autorités et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale, environnementale et de santé, principalement au regard (i) des bé- néfices pour la santé, (ii) de la provenance locale, (iii) de l’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et/ou l’empreinte environnementale des produits et leurs emballages, ainsi que (iv) du gaspillage alimentaire.
Si Danone ne parvient pas (i) à anticiper assez rapidement l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales, (ii) à identifier ces tendances de consommation, (iii) à les traduire en offres de produits appropriées et/ou (iv) à suivre l’évolution de ces préférences, la de- mande en produits Danone et ses ventes pourraient être affectées, l’Entreprise pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés.
Le cadre d’action One Planet. One Health et la stratégie à long terme de l’Entreprise ont été définis pour mieux répondre aux défis de la révolution en cours de l’alimentation et pour mieux saisir les opportunités qui en découlent. Danone a par ailleurs développé un vaste portefeuille de produits axé sur des catégories saines. Son expertise en recherche et innovation lui permet de développer un large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes alimentaires, besoins nutritionnels et selon les contextes.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
Plusieurs facteurs structurels émanant des attentes consommateurs contribuent à l’évolution rapide de la distribution et connaissent une accélération dans le contexte de la pandémie :
* la demande d’instantanéité, notamment l’e-commerce, les formats de proximité, les services de livraison rapide ;
* la recherche d’une alimentation plus saine et de produits plus durables ;
* la recherche de produits à bénéfice santé à travers des marques de confiance.
Par conséquent, les canaux de distribution ne cessent de subir d’importants changements, avec notamment l’accélération des formats alternatifs par rapport aux plus grands formats du commerce moderne (à savoir les hypermarchés). Les canaux qui ont connu la croissance la plus rapide en 2021 sont les suivants : l’e-commerce, les formats de proximité (commerces modernes de proximité et indépendants), les magasins discount, ainsi que les circuits hors domicile en raison des réouvertures dues à l’évolution de la pandémie. La durée de la pandémie de Covid-19 et son impact sur la mobilité des acheteurs continuent de présenter un risque pour les circuits hors domicile. Malgré l’amélioration observée en 2021, les niveaux de 2019 n’ont pas encore été pleinement atteints.
Dans le contexte de la pandémie, les clients de Danone (les distributeurs) ont également remis en question leur modèle de fonctionnement, ce qui a engendré des répercussions sur leurs partenaires : révision du portefeuille de SKU (a), notamment les marques de distributeur, les enjeux liés aux niveaux de service client dans un contexte de bouleversement des chaînes d’approvisionnement, la pression sur les prix et les promotions compte tenu de la sensibilité des consommateurs en matière de pouvoir d’achat, l’inflation des coûts des matériaux et de la logistique et, enfin, la refonte de leurs stratégies omnicanales pour offrir une expérience transparente aux consommateurs.
Dans ce contexte, Danone se doit d’adapter sa stratégie commerciale, digitale et de chaîne d’approvisionnement et d’en assurer la meilleure exécution. Dans le cas contraire, Danone pourrait se heurter à une perte de compétitivité et de parts de marché, entraînant un ralentissement de sa croissance, et/ou une pression sur sa marge d’exploitation, ayant pour conséquence un impact négatif sur la situation financière de l’Entreprise.
(a) SKU : Stock Keeping Unit (unité de gestion de stock).
Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met en œuvre de nombreuses initiatives :
* des programmes d’excellence opérationnelle en magasin et en ligne, qui intègrent les spécificités de chaque canal et catégorie et sont axés sur des leviers à très fort impact ;
* l’optimisation de la stratégie du portefeuille de produits, avec des assortiments adaptés à chaque canal afin de répondre aux attentes des acheteurs. L’objectif est d’optimiser le cœur du portefeuille de Danone, tout en misant sur des innovations moins nombreuses mais plus conséquentes ;
* l’intégration de l’initiative One Planet One Health dans les objectifs des marques, ainsi qu’un guide destiné aux stratégies en matière de portefeuille et d’activation et une approche originale du partenariat avec les distributeurs ;
* le développement des capacités dans tous les canaux en privilégiant ceux en pleine croissance (e-commerce, magasins discount…) ;
* la prise d’initiatives en matière de chaîne d’approvisionnement en étroite collaboration avec de grands distributeurs afin d’optimiser le flux de marchandises et les niveaux d’inventaire de ses clients grâce à l’approche ECR (Efficient Consumer Response). À titre d’exemple, Danone a mis en place des systèmes de gestion des stocks partagés avec ses principaux distributeurs, qui sont utilisés pour coordonner les niveaux de stocks des magasins, des distributeurs et des entrepôts de Danone.
La stratégie de Danone consiste à occuper des positions fortes sur chacun des marchés où elle est présente, ce qui implique la poursuite de sa croissance externe grâce à des partenariats ou des acquisitions sur des marchés attractifs où l’Entreprise n’est pas, ou trop peu, présente. Les résultats de l’Entreprise dépendent, dans une certaine mesure, de sa capacité à réussir l’intégration des activités ainsi acquises ou de ces partenariats. À titre indicatif, le goodwill représente environ 39 % du total des actifs de Danone au 31 décembre 2021. Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités, sa valeur des actifs (notamment le goodwill) et ses résultats si Danone ne parvenait pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions, notamment si l’Entreprise ne parvenait pas à :
* identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition ;
* atteindre les objectifs prévus par le plan d’acquisition, c’est-à-dire développer l’activité et générer les synergies escomptées de l’acquisition.
Pour chaque acquisition, les équipes dédiées de Danone élaborent un programme d’intégration et mettent en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. À titre d’exemple, l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017 a fait l’objet d’un programme d’intégration et leurs actifs sont intégrés dans le dispositif de contrôle interne de Danone.
La pandémie de Covid-19, qui a débuté en 2020, a eu un fort impact sur l’activité de Danone, notamment lors des premiers confinements du début d’année 2020. L’évolution de la pandémie reste incertaine en raison de la progression des variants et des campagnes de vaccination hétérogènes en fonction des pays. En 2021, Danone a tiré parti de la réouverture des circuits hors domicile. À l’avenir, la pandémie pourrait continuer d’impacter Danone, notamment du point de vue de la mobilité des consommateurs et des circuits hors domicile. Les restrictions peuvent évoluer du jour au lendemain, sans préavis. En outre, l’impact de la pandémie sur les taux de natalité s’est répercuté sur la catégorie Lait infantile. Dans ce contexte incertain, clients et consommateurs sont en permanence amenés à adapter leurs comportements.
La poursuite de la propagation du virus et une augmentation significative des taux de contamination et de leurs conséquences économiques pourraient se traduire par :
* des retards dans la poursuite de l’ouverture des circuits de restauration sur les activités exposées des Pôles Eaux et EDP ;
* un retour moins rapide aux niveaux de mobilité pré-Covid, se traduisant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes effectuées via les segments des achats d’impulsion ;
* le maintien des fermetures de frontières et des restrictions de déplacement, pesant sur les ventes du Pôle Eaux sur les grands sites touristiques et de lait infantile en Chine ;
* un changement structurel dans les habitudes alimentaires et les modes de vie des consommateurs, qui obligerait l’Entreprise à adapter son portefeuille ;
* une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consommateurs, entraînant une baisse des comportements d’achat ; et, en conséquence, une baisse des ventes et de la rentabilité de Danone.
La pandémie de Covid-19 a une incidence sur de nombreux risques de Danone, à savoir :
* dépendance aux marchés principaux (notamment la Chine) ;
* évolution rapide des préférences des consommateurs ;
* transformation des canaux de distribution ;
* volatilité des prix et disponibilité des matières premières ;
* cybersécurité.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
Pour s’adapter à cette situation exceptionnelle, Danone a mis en œuvre plusieurs actions :
• suivi renforcé et régulier de la situation pays par pays afin d’anticiper d’éventuelles restrictions ;
• renforcement de l’autonomie des équipes locales dans la prise de décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la disponibilité des produits : adaptation du portefeuille (recentrage de la gamme) et gestion de la chaîne d’approvisionnement (duplication des fournisseurs, transport alternatif) afin notamment de recentrer les capacités de production disponibles sur les formats et les canaux les plus pertinents ;
• gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail pour assurer la santé et la sécurité des salariés, mais aussi pour s’adapter aux fortes variations de la demande ;
• suivi du moral et du niveau d’énergie des salariés via le renforcement des programmes en matière de santé et des enquêtes régulières permettant une prise de décisions agile, en ce qui concerne par exemple les conditions de télétravail.
Au total, le coût des matières (matières premières, emballages, produits finis) représente environ 80 % du coût des produits vendus de Danone, soit environ 10 milliards d’euros sur un an. Le lait et les emballages en sont les principaux contributeurs, environ un tiers et un quart respectivement, les plastiques représentant un peu moins de 50 % du coût des emballages. Les matières premières de Danone peuvent être globalement divisées en deux catégories : les produits laitiers (60 %) et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le sucre et les édulcorants, les huiles et graisses, etc.
Les facteurs clés de déséquilibres entre l’offre et la demande, sont notamment :
• les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ;
• les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation ;
• les événements géopolitiques ;
• l’évolution des préférences des consommateurs : par exemple, l’augmentation de la demande en protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait.
Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d’exposer Danone à :
• des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits ;
• une moindre disponibilité de ses principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ;
• perturbation de l’écosystème des fournisseurs, notamment en matière d’emballages et de logistique ; ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone.
La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières, incluant le lait, sont décrites à la Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.
Afin de limiter la volatilité, Danone définit, pour chaque matière première et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin de visibilité financière. Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, l’Entreprise gère cette inflation des coûts au travers d’actions telles que :
• le renforcement de la visibilité en temps réel et des plans de continuité de l’activité ;
• la simplification et la révision des spécifications des matières premières (ingrédients, emballages) au travers d’approches dédiées (design-to-cost et design-to-value) ;
• l’adaptation des processus de négociation commerciale (par exemple, les appels d’offres en ligne) ;
• des stratégies de couverture et autres mesures destinées à la gestion de la volatilité des coûts décrites au paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone.
En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire actif dans de nombreux pays, Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notamment les produits alimentaires, la protection de l’environnement, la propriété intellectuelle, la fiscalité, l’intégrité, la confidentialité des données, la concurrence et le travail. Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire de l’Entreprise, voir paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone.
Par exemple :
• dans de nombreux pays, Danone est soumise aux lois locales sur la protection des consommateurs restreignant les pratiques de marketing pour les produits destinés aux enfants et nourrissons ;
• en Chine, la réglementation requiert l’enregistrement des laits infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur commercialisation. Depuis 2018, l’audit de l’usine à l’étranger est requis avant l’enregistrement des laits infantiles, ce qui prolonge la durée du processus d’enregistrement des nouveaux produits et innovations. En février 2021, la Chine a annoncé de nouvelles normes nationales de sécurité alimentaire applicables aux laits infantiles (National Food Safety Standards of Infant formula, étape 1, 2 et 3), qui requièrent que tous les laits infantiles vendus en Chine passent par un processus de réenregistrement et obtiennent de nouveaux certificats d’enregistrement avant février 2023 ;
• dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure l’obtention d’autorisations administratives ;
• les sites de production de Danone sont soumis à des normes et réglementations environnementales strictes concernant l’utilisation de l’énergie et de l’eau et la gestion des déchets.
Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i) limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique), (ii) l’exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à de nouveaux investissements, et/ou (iii) donner lieu à des contentieux. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière.
Danone est impliquée et est susceptible d’être impliquée dans des contentieux dans le cadre de ses activités courantes, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) en ce qui concerne les pratiques de publicité et de marketing, les produits et les étiquettes, le droit de la concurrence et la fiscalité, ce qui pourrait avec un impact négatif sur sa situation financière, sa rentabilité et sa réputation. L’exposition de Danone à ces principaux litiges, actuels ou potentiels, est présentée dans la Note 15.4 des Annexes aux comptes consolidés.
Danone a mis en place une organisation ‘Secrétariat Général’ comprenant les fonctions juridiques, affaires réglementaires et conformité, déployée aux niveaux local et central. La Société et ses filiales, avec l’appui des départements juridiques et/ou des cabinets d’avocats, prennent les mesures pour s’assurer qu’elles respectent les lois et réglementations applicables, demandent des autorisations administratives si nécessaire, identifient toute nouvelle réglementation applicable et suivent les réclamations, les litiges et les procédures judiciaires. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures internes, notamment en matière de conformité (voir paragraphe 2.7 Environnement de contrôle). Afin de s’assurer de la diffusion de ces pratiques dans l’Entreprise, Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne.
Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de Danone décrits ci-dessus : deux risques stratégiques (emballages et évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques environnementaux externes (enjeux juridiques et réglementaires et volatilité des prix et disponibilité des matières premières). En outre, sur le plan opérationnel, les activités de Danone étant directement liées à la nature et à l’agriculture, sa chaîne de valeur peut être affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences des changements ou des perturbations dans la disponibilité, la qualité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés. Le changement climatique a également une incidence sur la disponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux relations des filiales avec les parties prenantes locales.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
La transition vers des pratiques agricoles régénératrices, la disponibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des opérations sont essentielles pour adapter le modèle économique de Danone à ce changement environnemental en renforçant la résilience, l’efficacité et les préférences des consommateurs. Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est faible sur le court terme, mais élevé sur le long terme. Danone suit l’ensemble de son empreinte carbone pour fonder sa stratégie, qui repose sur trois piliers : (i) la réduction des émissions de carbone, (ii) la promotion de la séquestration du carbone dans le sol et (iii) le déploiement de solutions positives en matière de carbone pour compenser les émissions restantes. Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique 1,5°C (maintien du réchauffement climatique en dessous de 1,5°C), et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire. Dans ce cadre, Danone est membre du groupe de travail mené par l’initiative Science-Based Target Initiative (SBTi) pour définir des trajectoires à 1,5°C pour les secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture. Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée dès 2015 à atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. En 2019, Danone a renforcé son engagement en signant le Business Ambition for 1.5°C Pledge lors du Sommet des Nations Unies sur l’action pour le climat. Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture durable, notamment l’agriculture bio et régénératrice, mais aussi sur les engagements de Danone en matière de neutralité carbone et d’élimination de la déforestation ainsi que ses plans d’actions, voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources.
Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines unités de production ou de certains de ses services centraux, régionaux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intra-groupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières de Danone sont facturées ou indexées en devises. Enfin, Danone développe également des activités export. Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur la compétitivité, la rentabilité et les résultats des filiales concernées. Au 31 décembre 2021, les principales devises d’exposition au risque de change transactionnel étaient la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le peso mexicain et le dollar de Hong Kong. Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés.
La politique de Danone consiste à (i) minimiser et gérer l’impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats, (ii) les suivre et les gérer de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite.
La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans interruption de ses systèmes d’information, notamment pour traiter ses opérations, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit évoluer vers une organisation plus numérique, afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et services adaptés à leurs besoins. Dans un contexte de digitalisation, les cyber-attaques et autres violations des systèmes d’information sont de plus en plus fréquentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître l’exposition de Danone à certains risques, notamment :
• le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sécurité, portes électriques, etc.) ;
• la fuite des données confidentielles de l’Entreprise ;
• la cyber fraude et les rançongiciels.
La pandémie de Covid-19 a contraint toutes les organisations, y compris Danone, à s’adapter et adopter des mesures de distanciation sociale et le télétravail. Cela a donné lieu à une augmentation du nombre d’incidents de cybersécurité, notamment des attaques très médiatisées de logiciels malveillants et de rançongiciels, les cybercriminels utilisant la pandémie de Covid-19 comme appât pour tromper les clients et les consommateurs. Ces attaques augmentent le risque et créent des défis opérationnels supplémentaires dont il faut tenir compte dans la lutte contre la pandémie. Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et ses filiales : perturbation de la production et des ventes, inexactitude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes réglementaires, préjudice de réputation, qui pourraient impacter les résultats financiers de l’Entreprise.
Danone a intégré dans sa stratégie globale des plans d’actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de son dispositif de sécurité et de ses processus, concernant “l’identification, la protection, la détection, la réponse et la restauration” des éléments autour des cyber-attaques. Danone a intégré le cadre élaboré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology ou NIST) pour structurer ses efforts. Danone intensifie ses efforts en matière d’atténuation des risques informatiques et procède à des investissements considérables dans le cadre d’un programme de transformation pluriannuel visant à :
• mettre en place une organisation et une gouvernance adaptées en matière de cybersécurité, notamment par la création en 2020 d’un Cyber Board rattaché au Chief Information Security Officer ;
• sensibiliser les utilisateurs et mettre en place une culture de la cybersécurité au niveau mondial ;
• protéger en particulier les sites industriels de l’Entreprise contre d’éventuelles attaques ;
• mettre l’accent sur l’atténuation des risques liés à la cybersécurité le long de la chaîne d’approvisionnement ;
• héberger certaines grandes infrastructures ou services Cloud auprès de spécialistes mondiaux ;
• optimiser et standardiser les applications digitales ;
• assurer la sécurité des outils de travail informatiques pour les salariés.
En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposée au risque (réel ou juste perçu ou allégué) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs, pouvant donner lieu à une crise sanitaire. Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en cas de présence réelle ou alléguée de contaminants (chimiques, microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières premières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient apparaître à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis le fournisseur jusqu’au consommateur. Par exemple, à la suite de la commercialisation d’une formule améliorée en juillet 2018, les ventes d’Aptamil au Royaume-Uni ont été affectées par la couverture négative par les réseaux sociaux et les médias traditionnels quant à la qualité du produit, entraînant une baisse de ses parts de marché dans le pays. Compte tenu de la rapidité d’évolution de la science agroalimentaire, des règlementations relatives à la sécurité alimentaire et des méthodes analytiques, et du fait d’une couverture médiatique potentiellement exacerbée sur ces sujets, le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité alimentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de Danone augmente. La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner un recul des ventes de l’Entreprise, des coûts élevés de rappel de ses produits, mais aussi des réclamations individuelles ou collectives, des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs et la demande en produits Danone.
Afin d’assurer la sécurité des consommateurs et une protection permanente de sa réputation, Danone s’est dotée d’un système de gestion de la sécurité alimentaire s’appuyant sur les sciences et les technologies les plus récentes, qui permet d’anticiper, d’évaluer et de gérer rigoureusement les risques.
2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES 31DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Cybersécurité La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans interruption de ses systèmes d’information, notamment pour traiter ses opérations, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit évoluer vers une organisation plus numérique, afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et services adaptés à leurs besoins. Dans un contexte de digitalisation, les cyber-attaques et autres violations des systèmes d’information sont de plus en plus fré- quentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître l’exposition de Danone à certains risques, notamment: • le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sé- curité, portes électriques, etc.); • la fuite des données confidentielles de l’Entreprise; • la cyber fraude et les rançongiciels. La pandémie de Covid-19 a contraint toutes les organisations, y compris Danone, à s’adapter et adopter des mesures de distancia- tion sociale et le télétravail. Cela a donné lieu à une augmentation du nombre d’incidents de cybersécurité, notamment des attaques très médiatisées de logiciels malveillants et de rançongiciels, les cybercriminels utilisant la pandémie de Covid-19 comme appât pour tromper les clients et les consommateurs. Ces attaques augmentent le risque et créent des défis opérationnels supplémentaires dont il faut tenir compte dans la lutte contre la pandémie. Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et ses filiales: perturbation de la production et des ventes, inexacti- tude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes réglementaires, préjudice de réputation, qui pourraient impacter les résultats financiers de l’Entreprise. Danone a intégré dans sa stratégie globale des plans d’actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de son dis - positif de sécurité et de ses processus, concernant “l’identification, la protection, la détection, la réponse et la restauration” des éléments autour des cyber-attaques. Danone a intégré le cadre élaboré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology ou NIST) pour structurer ses efforts. Danone intensifie ses efforts en matière d’atténuation des risques informatiques et procède à des investissements considérables dans le cadre d’un programme de transformation pluriannuel visant à: • mettre en place une organisation et une gouvernance adaptées en matière de cybersécurité, notamment par la création en 2020 d’un Cyber Board rattaché au Chief Information Security Officer; • sensibiliser les utilisateurs et mettre en place une culture de la cybersécurité au niveau mondial; • protéger en particulier les sites industriels de l’Entreprise contre d’éventuelles attaques; • mettre l’accent sur l’atténuation des risques liés à la cybersécurité le long de la chaîne d’approvisionnement; • héberger certaines grandes infrastructures ou services Cloud auprès de spécialistes mondiaux; • optimiser et standardiser les applications digitales; • assurer la sécurité des outils de travail informatiques pour les salariés. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202132 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposée au risque (réel ou juste perçu ou allégué) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs, pouvant donner lieu à une crise sanitaire. Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en cas de présence réelle ou alléguée de contaminants (chimiques, microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières pre- mières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient apparaître à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis le fournisseur jusqu’au consommateur. Par exemple, à la suite de la commercialisation d’une formule améliorée en juillet 2018, les ventes d’Aptamil au Royaume-Uni ont été affectées par la couverture négative par les réseaux sociaux et les médias traditionnels quant à la qualité du produit, entraînant une baisse de ses parts de marché dans le pays. Compte tenu de la rapidité d’évolution de la science agroalimen - taire, des règlementations relatives à la sécurité alimentaire et des méthodes analytiques, et du fait d’une couverture médiatique potentiellement exacerbée sur ces sujets, le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité ali- mentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de Danone augmente. La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner un recul des ventes de l’Entreprise, des coûts élevés de rappel de ses produits, mais aussi des réclamations individuelles ou collectives, des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs et la demande en produits Danone. Afin d’assurer la sécurité des consommateurs et une protection permanente de sa réputation, Danone s’est dotée d’un système de gestion de la sécurité alimentaire s’appuyant sur les sciences et les technologies les plus récentes, qui permet d’anticiper, d’évaluer et de gérer rigoureusement les risques.# APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
Ce système permet :
* d’acquérir une compréhension avancée des développements en matière de sécurité alimentaire en suivant les écosystèmes scientifiques et réglementaires, afin de définir et d’appliquer les normes de sécurité alimentaire les plus élevées dans les usines en s’appuyant sur la science la plus récente et en tenant compte des nouveaux risques ;
* de nouer une collaboration entre le secteur privé, la communauté scientifique et les autorités publiques pour contribuer au développement de connaissances scientifiques sur les nouveaux défis potentiels et établir des normes et des méthodologies communes de mesure et de gestion, le cas échéant.
Cette stratégie fait intervenir des fonctions pluridisciplinaires à différents niveaux de l’organisation et s’appuie sur les compétences et les relations internes comme externes dans le monde entier. Pour plus d’informations sur la politique de sécurité alimentaire de Danone, voir le paragraphe 5.2 Proposer des produits sûrs et sains, paragraphe Assurer la qualité et la sécurité des aliments.
En 2021, Danone employait près de 100 000 personnes dans plus de 55 pays, avec un taux de rotation des salariés de 15 % sur l’exercice (pour les managers et niveaux supérieurs). La disponibilité, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité à s’adapter à des environnements en mutation rapide jouent un rôle essentiel dans la réussite de l’Entreprise. Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont elle a besoin. C’est particulièrement le cas de certains de ses marchés principaux et des pays émergents ou de certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital), et dans le contexte de la démarche de transformation forte de Danone. Si l’Entreprise ne parvient pas à retenir ou attirer des talents, sa compétitivité, sa capacité à se transformer et en conséquence ses résultats pourraient s’en trouver affectés.
Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents, qui se décline en quatre axes principaux : (i) formation et développement des salariés, (ii) diversité et inclusion, (iii) dialogue social et (iv) santé et sécurité des salariés.
Dans le contexte spécifique de la nouvelle organisation Local First, Danone a mis en place un suivi rigoureux du taux de rotation et des départs, ainsi que des programmes de gestion du changement en vue d’accompagner les talents. En passant d’une organisation par catégories à une organisation par zones géographiques, Danone est désormais en mesure d’offrir des postes plus compétitifs et attractifs en interne et sur le marché externe. Pour plus d’informations sur l’inclusion, le développement des talents, la rémunération des salariés, la fidélisation et la génération de talents, voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone.
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2.6 FACTEURS DE RISQUES
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DESCRIPTION
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MESURES DE GESTION DES RISQUES
MESURES DE GESTION DES RISQUES
Danone s’est engagée dans une démarche de transformation d’envergure, qui comprend une nouvelle organisation (Local First annoncée fin 2020), la transformation de ses opérations notamment au travers d’approches intégrées (end-to-end), et un programme majeur de transformation digitale (y compris sur les données). L’objectif de ces transformations est de permettre à Danone de mieux répondre aux nouvelles attentes consommateurs et distributeurs, aux nouvelles dynamiques concurrentielles, et l’ensemble des implications opérationnelles qui en découle. Certaines tendances et leurs implications opérationnelles ayant connu une accélération forte dans la pandémie de Covid-19 (par exemple, la gestion agile end-to-end de la chaîne d’approvisionnement).
Danone prévoit, en conséquence, une amélioration de l’excellence opérationnelle de ses activités, une résilience supérieure face aux facteurs externes et internes, et une plus grande agilité dans la création de nouvelles opportunités commerciales.
Cette démarche pourrait cependant engendrer des effets négatifs sur les résultats et la situation financière de Danone, notamment dans les cas suivants :
* si la transformation engendre de graves perturbations de l’activité, des tensions sociales ou une attention insuffisante de la part de la direction et du personnel de Danone à l’égard des enjeux opérationnels (approvisionnement, production, logistique aval,…)
* si l’Entreprise ne parvient pas à mener à bien sa transformation de manière efficace et à un rythme adapté, ou si elle n’obtient pas les bénéfices escomptés.
En 2021, Danone a renforcé la gouvernance de son programme de transformation au niveau mondial afin d’en assurer la mise en œuvre, veillant à (i) la priorisation et la focalisation des moyens, (ii) la pertinence du rythme des changements, ainsi qu’à (iii) la mise à disposition adéquate des processus et méthodes de transformation.
Ainsi, depuis l’annonce des différentes initiatives et plus particulièrement en 2021 :
* Danone a mis en place un bureau de transformation et une gouvernance spécifique pour piloter la définition et la mise en œuvre du plan Local First, et s’assurer notamment de la qualité (i) du dialogue social et (ii) des programmes d’accompagnement au changement ;
* Danone a suivi de près ses programmes de transformation, notamment ceux relatifs aux systèmes informatiques et à la gestion des données : les projets sous-jacents ont été revus, optimisés ou accélérés selon les besoins.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
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Danone organise son système d’identification et de gestion des risques autour de processus complémentaires :
* identification et gestion des risques stratégiques, coordination de la cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques, sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique (voir paragraphe 2.6 Facteurs de risques) ;
* identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne (voir paragraphe Contrôle interne ci-après) ;
* identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après) ;
* identification et gestion des risques liés (i) à la corruption, (ii) aux pratiques anti-concurrentielles et (iii) à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales, sous la responsabilité de la Direction Conformité via l’élaboration et l’animation d’un Programme de Conformité (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ;
* autres dispositifs, tels que :
* l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection, ainsi que les actions menées par des directions spécialisées, comme les Directions Nature & Water Cycle ou de la Qualité et de la Sécurité des aliments ;
* la contribution de la Direction de la Sûreté en matière d’identification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone ;
* l’identification des crises potentielles par la Direction de la Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées, sur la base des cartographies établies au niveau de chaque Pôle ;
* des canaux courts de prise de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques, facilitant le reporting des risques.
En 2021, l’organisation de la fonction Finances repose sur :
* des directions fonctionnelles centrales :
* Corporate Finance, Contrôle et Services dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement (ii) Fiscalité, (iii) Assurance, (iv) Consolidation, Reporting & Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne ;
* Planification et management de la performance dont dépendent notamment les Directions (i) Contrôle de Gestion, et (ii) Méthodes et Business Intelligence ;
* Stratégie ;
* Développement externe ;
* Communication financière.
* des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble de pays (Cluster Business Services), elles-mêmes regroupées par continent ou sous-continent (Zone Business Services) ;
Danone a par ailleurs décidé de réorganiser ses Cluster Business Services et leurs fonctions autour de processus transverses pour créer des Integrated Business Services, permettant notamment de servir au mieux sa nouvelle organisation intégrée de chaîne de valeur annoncée en octobre 2020. Cette organisation en Integrated Business Services a été lancée fin 2021, et sera pleinement effective en 2022 ;
* des directions financières opérationnelles pour les Pôles et activités opérationnelles clés, en charge de l’animation et du pilotage du business ; chaque Pôle dispose d’une direction financière opérationnelle, elle-même organisée par région (Region Business Units) regroupant une unité par pays ou ensemble de pays (Category Business Unit).
Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise pour l’essentiel à assurer :
* le bon fonctionnement des processus internes de Danone, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin II ;
* la conformité aux lois et règlements en vigueur ;
* la fiabilité des informations financières.# 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
En 2020, Danone avait adapté son dispositif de contrôle interne et porté une attention toute particulière aux risques potentiels propres à la crise sanitaire du Covid-19, et ce, avec les fonctions en charge des processus opérationnels et l’audit interne. Ces risques avaient fait l’objet d’une sensibilisation accrue des équipes et leurs procédures de testing avaient été adaptées. En 2021, comme en 2020, il n’a pas été observé de signes de détérioration matériels du contrôle interne à l’échelle de Danone.
La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance).
Rattachée à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Services (voir paragraphe Organisation de la fonction Finances ci-avant), la Direction Contrôle Interne a pour principales missions :
* l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel DANgo mais également l’utilisation de data analytics ;
* la définition des priorités en matière de contrôle interne et présentation des résultats au sein de Danone ;
* le support et l’animation du réseau international de contrôleurs internes par des actions de coordination, communication et formation.
Le contrôle interne Danone est porté par un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des Clusters Business Services. Leurs principales missions sont les suivantes :
* la réalisation et la documentation de travaux de testing des points de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce, en conformité avec les instructions émises par la Direction Contrôle interne ;
* la présentation des résultats de contrôle interne auprès des comités de direction des filiales et le suivi des plans d’actions ;
* la contribution active à tous les projets de transformation pour y intégrer la dimension contrôle interne et maîtrise des risques ;
* et plus généralement l’animation du dispositif auprès de l’ensemble des parties prenantes.
Le référentiel de contrôle interne utilisé par Danone est DANgo (Danone Governing and Operating Processes) qu’il a construit en 2003 et complètement revisité en 2018. Il couvre les processus opérationnels suivants : Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finance, Systèmes d’Information et Secrétariat Général et comprend une section Environnement de contrôle. Tous ces processus sont déclinés en 41 domaines de risques couverts par 96 points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). Pour chacun des domaines de risques, le référentiel précise les impacts potentiels pour Danone : dommages réputationnels, erreurs sur les états financiers, pertes financières, perturbations opérationnelles des activités opérationnelles et fraude.
Le référentiel de contrôle interne de Danone s’applique à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale.
Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche différenciée, le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant de la taille et du niveau de risque de chaque filiale.
L’évaluation du contrôle interne n’est pas le résultat de questionnaires d’auto-évaluation mais provient du testing des points de contrôle par les contrôleurs internes locaux. Le référentiel de contrôle étant centré sur la maîtrise des risques, c’est le degré d’exposition à ces mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux pour chacun des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les procédures de testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux risques font l’objet de guides et d’instructions spécifiques émis par la Direction Contrôle interne. Enfin, cette évaluation par les filiales fait régulièrement l’objet d’audits internes (voir ci-après).
Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont remontées à la direction du Contrôle interne en juillet et en décembre de chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble des filiales. Elles sont aussi accompagnées systématiquement de plans d’actions pour chacun des points de contrôle (voir paragraphe Revue des évaluations ci-après).
La Direction de l’Audit interne mène des audits selon une approche par les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales. Ces missions, du fait des exigences accrues de conformité, identifient périodiquement des écarts d’appréciation dans l’évaluation de certaines filiales, qui font l’objet d’une communication auprès du management des Pôles et des fonctions clés.
En 2021, la Direction Audit Interne a mené 41 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Grâce à l’évolution d’un nouvel outil d’extraction, d’analyse et de mise en forme des données issues du système de gestion intégré de Danone, les équipes d’Audit Interne ont effectué 30 missions à distance, dans le contexte du Covid-19.
Par ailleurs, la Direction Audit interne de Danone a vu sa certification externe délivrée par l’organisme indépendant IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle internes) renouvelée fin 2021.
À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2021, de 22 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit.
Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Fiscalité, Systèmes d’Information, Nature & Water Cycle, Juridique / Conformité, Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les missions générales d’audit interne.
La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les points de contrôle présentant un risque élevé.
Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont validées par la Direction Générale et le Comité d’Audit.
Cette revue est opérée à tous les niveaux de l’organisation de Danone. En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne sont présentés à chacun des comités de direction des filiales pour revue des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis priorisation et suivi des plans d’actions. Les résultats de contrôle interne sont également présentés individuellement à chacun des cadres dirigeants des processus opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des initiatives en cours pour une plus grande efficacité du dispositif.
Le référentiel DANgo avec un lien vers les politiques et guides de Danone est accessible à tous les salariés dans une version électronique. En complément de DANgo, tous les documents méthodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de tests, guides méthodologiques) sont disponibles sur un site intranet dédié aux contrôleurs internes. Par ailleurs, la communauté des contrôleurs internes échange informations et bonnes pratiques au sein du réseau social de Danone.
La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes dans son ensemble mais aussi par région et par processus opérationnels pour un meilleur ciblage des messages clés et des bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs chaque année un atelier de travail réunissant les responsables du contrôle interne de chaque Clusters Business Services (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après), soit plus d’une trentaine de participants. Enfin, elle organise également des sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité comme par exemple, en 2021, sur l’utilisation des data analytics.# INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE
La fonction Finances structure le processus de production de l’information financière et comptable de Danone autour des piliers suivants :
L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière qui intègre notamment :
Le processus global de planification financière est animé par la Direction Contrôle de Gestion, la direction financière des Pôles étant responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels.
Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables).
L’information financière et comptable est produite selon les pratiques et procédures de contrôle DANgo, qui comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable.
Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive pour les comptes consolidés, les Category Business Units et des Cluster Business Services ayant la co-responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne.
Le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières fait l’objet, deux fois par an, d’une confirmation écrite transmise aux équipes centrales du directeur général, du directeur financier de chaque filiale et du directeur financier du Cluster Business Service la couvrant : lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne, mais également de droit des sociétés.
La Direction Consolidation, Reporting & Normes procède à la consolidation proprement dite des reportings et liasses de consolidation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi qu’aux principales étapes de contrôle suivantes :
Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de l’Entreprise et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions.
Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. En particulier, les missions d’audit interne réalisées dans les Category Business Units et dans les Cluster Business Services ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière.
Enfin, des travaux détaillés sont menés (i) sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et (ii) sur leur mise en œuvre effective.
Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables.
Lorsqu’ils sont identifiés, Danone les suit et les gère de la façon suivante :
La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement. Au 31 décembre 2021, les activités supportées par Themis représentent 86 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone. Le déploiement de Themis se poursuit en 2022 aux États-Unis, notamment dans les entités Happy Family et Follow Your Heart.
Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation.
Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel. Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2019 pour une durée de trois ans et leur budget global est resté stable à 33 millions d’euros en 2021. Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par l’Entreprise. Le budget de primes s’est élevé à 20 millions d’euros en 2021. Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Une assurance pour les risques liés à la cybersécurité a été souscrite au 1er janvier 2020. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à 5 millions d’euros en 2021.
Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et consolidée à 100 %. Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de responsabilité civile), les risques de transport pour partie et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
42
Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2021 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques stratégiques, environnementaux externes et opérationnels sont décrits au paragraphe 2.6 Facteurs de risques. Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :
Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.2 Informations sur le Document de Référence, relatif aux Références et définitions.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43
Par ailleurs, les changements de gouvernance intervenus en 2021 sont décrits au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.
| Pôle | Pays | Date d’opération(a) | Pourcentage d’intérêt détenu au 31décembre (en pourcentage) | |
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | |||
| Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice | ||||
| Harmless Harvest | Eaux | États-Unis | Janvier | 39,2% |
| Follow Your Heart | EDP | États-Unis | Avril | – |
| Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention | ||||
| Vega | EDP | États-Unis | Juillet | 100,0% |
| Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31décembre | – | – |
(a) Mois de l’exercice 2021.
| Pôle | Pays | Date d’opération(a) | Pourcentage d’intérêt au 31décembre (enpourcentage) | |
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | |||
| Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice | – | – | ||
| Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention | – | – | ||
| Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre | ||||
| Harmless Harvest | Eaux | États-Unis | Janvier | 39,2% |
| Mengniu | EDP | Japon | Mai | 9,8% |
(a) Mois de l’exercice 2021.
Voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources.
Voir paragraphes 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable et 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone.
Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance, 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Admi- nistration ainsi que 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 44 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021
La Recherche et Innovation du Pôle EDP a continué d’innover en 2021 en enrichissant les offres de produits, notamment:
• produits riches en protéines (15 à 25 grammes) fermentés et non fermentés, frais ou ambiants, sous des marques telles que YoPRO, Danone (gamme Skyr), Oikos et Two Good, pour ré- pondre aux nouvelles habitudes alimentaires et modes de vie des consommateurs;
• produits végétaux, avec par exemple le lancement de nouvelles innovations (Greek Style chez Silk et Alpro, Coffee Creamer chez Honest to Goodness, fromages végétaux chez So Delicious Dairy Free), l’extension de gammes Alpro (Barista et Absolutely) avec des nouveautés à base d’amande ou de coco ainsi que le déve- loppement d’Actimel végétal en Europe;
• produits à faible teneur en sucre ou sans sucre ajouté, notamment sur les marques Oikos (yaourt grec), Activia et Actimel en Europe et en Russie (nouvelle gamme Actimel naturellement sucrée au miel en particulier);
• produits plus respectueux de l’environnement en remplaçant des pots en polystyrène par du PET (matériau recyclable), no- tamment Activia au Royaume-Uni, ou en lançant des produits de la marque Two Good aux États-Uniscontenant des fruits issus de sources durables;
• produits pour enfants, comme les poches de yaourt Horizon Organic Growing Years;
• produits à bénéfice santé, par exemple des boissons probiotiques quotidiennes sous la marque Activia pour soutenir le système immunitaire.
Par ailleurs, Danone a poursuivi ses activités de recherche sur les produits fermentés et la santé. Les équipes Recherche et Innovation ont notamment mené une étude sur la santé digestive de 6000 personnes dans 3 pays (États-Unis, Royaume-Uni et Mexique) avec la Rome Foundation montrant que 90% des participants et en particulier les plus jeunes (18-25 ans) rapportent des symptômes digestifs quotidiennement, certains étant associés à des symptômes d’anxiété, de dépression et de somatisation.
En 2021, les travaux de l’équipe Recherche et Innovation du Pôle Eaux ont porté notammentsur:
• la rénovation en profondeur des gammes de boissons sous les marques Mizone, Volvic, Bonafont, Fontvella, Zywiec Zdroj et Salus pour proposer des versions moins sucrées et plus naturelles, plébiscitées par les consommateurs;
• le lancement d’eaux pétillantes et de boissons pétillantes peu ou non sucrées en Chine, en Pologne, au Royaume-Uni et aux États-Unis, et de boissons fonctionnelles enrichies en minéraux ou vitamines en France et en Argentine;
• la poursuite des travaux d’évolution des emballages pour ren- forcer l’utilisation des gros formats, des bouteilles 100% PET recyclé et/ou des alternatives au plastique (carton avec Volvic, aluminium avec Zywiec Droj). Danone a ainsi rénové ses bouteilles en Turquie pour gagner jusqu’à 15% de plastique;
• l’innovation sur les nouveaux formats avec notamment le lan- cement d’evian (re)new en France et au Royaume-Uni, une base réutilisable accueillant des cartouches d’eau ultra légères de 5 litres pour une utilisation à domicile.
Par ailleurs, Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé avec la publication de résultats montrant un lien entre l’origine de l’eau (eaux de puits, eaux traitées, etc.) et la diversité de la flore intestinale.
En 2021, les équipes Recherche et Innovation du Pôle Nutrition Spécialisée ont poursuivi le développement de produits, de la science et de services pour les nourrissons, les enfants et leurs parents ainsi que pour les personnes de tous âges, ayant reçu un diagnostic pour diverses pathologies. Elles ont ainsi lancé de nouvelles solutions:
• dans la gamme Aptamil,des tablettes de lait pour bébé (un for- mat pré-mesuré) au Royaume-Uni et un lait infantile biologique sans huile de palme;
• au sein des marques locales, des laits infantiles sans huile de palme aux Pays-Bas, en Allemagne, en Pologne, au Royaume- Uni et en Chine;
• un produit Infatrini pour les soins pédiatriques aux États-Unis sous la marque Nutricia;
• des produits pour le vieillissement en bonne santé sous la marque FortiFit en Indonésie, en Argentine, en Italie et sous la marque Protinex en Thaïlande.
Sur le plan de la recherche, les équipes de Danone ont entrepris de nombreuses actions et initiatives:
• association au sein d’un consortium de recherche, combinant les expertises de la psychologie, des sciences de la consommation, dudéveloppement durable et du design industriel, ayant pour objectif d’accélérer la transition vers une nutrition à base de produits végétaux respectueux de l’environnement (subvention d’environ un million d’euros attribuée en 2021 par le NWO, un institut de recherche Néerlandais). Les partenaires de ce consortium sont entre autres l’université d’Utrecht, l’université de technologie de Delft, l’université de Wageningen et Unilever;
• poursuite du travail innovateur dans les sciences de la vie, aboutissant à la publication d’articles clés dans des journaux scientifiques reconnus dans les domaines dela recherche sur le lait maternel, célébrant 50 ans de travaux sur ce sujet, mais également sur l’immunologie, la biologieet la microbiologie intestinales, la nutrition physiologique et la croissance infantile;
• publication d’une nouvelle étude sur un autre domaine clé dans la revue BMJ Gut montrant que la naissance par césarienne peut entraîner un développement perturbé du microbiote intestinal infantile, ayant pour conséquence un impact négatif sur le dé- veloppement du système immunitaire;
• réalisation de progrès importants dans les domaines du vieil- lissement en santé, de la nutrition à base de produits végétaux, des emballages, du développement durable et, grâce à un pilote, de nouvelles connaissances sur la technologie de sprayage ont été acquises et implémentées en usine.
Au cours des deux derniers exercices, Danone n’a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble de l’Entreprise, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf mention contraire)
| 2020 | 2021 | Variation en données publiées | Variation en données comparables(a) | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 23620 | 24281 | 2,8% | 3,4% |
| Résultat opérationnel courant(a) | 3317 | 3337 | 0,6% | 2,8% |
| Marge opérationnelle courante(a) | 14,0% | 13,7% | -30 pb | -9 pb |
| Produits et charges opérationnels non courants | (519) | (1080) | (560) | |
| Résultat opérationnel | 2798 | 2257 | (19,3) % | |
| Marge opérationnelle | 11,8% | 9,3% | -255 pb | |
| Résultat net courant – Part du Groupe(a) | 2189 | 2165 | (1,1) % | |
| Résultat net non courant – Part du Groupe | (233) | (241) | (7) | |
| Résultat net – Part du Groupe | 1956 | 1924 | (1,6) % | |
| BNPA courant (en euros)(a) | 3,34 | 3,31 | (1,1) % | |
| BNPA (en euros) | 2,99 | 2,94 | (1,7) % | |
| Free cash flow (a) | 2052 | 2489 | 21,3% | |
| Trésorerie provenant de l’exploitation | 2967 | 3474 | 17,1% |
(a) Voir définition au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
En 2021, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 24,3milliards d’eu- ros, en croissance de +3,4% en données comparables, porté par un effet valeur de +4,0% et un effet volume de -0,6%. En données publiées, le chiffre d’affaires est en hausse de +2,8%, pénalisé par l’impact négatif des taux de change (-2,0%) dû à la dépréciation de devises par rapport à l’euro en Amérique Latine, en Indonésie, en Turquie, au Japon et en Russie.# ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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Le chiffre d’affaires publié intègre également une contribution organique de +0,7% des pays en hyperinflation, ainsi qu’un effet périmètre légèrement favorable (+0,4%) résultant essentiellement des effets conjoints de l’intégration de Harmless Harvest et de Follow Your Heart d’une part, et de la cession de Vega d’autre part.
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage)
| 2020 | 2021 | Variation du chiffre d’affaires (a) | Variation des volumes (a) | |
|---|---|---|---|---|
| EDP | 12 823 | 13 090 | 3,7% | 0,7% |
| Nutrition Spécialisée | 7 192 | 7 230 | 1,0% | (3,5)% |
| Eaux | 3 605 | 3 961 | 7,2% | 0,5% |
| Total | 23 620 | 24 281 | 3,4% | (0,6)% |
(a) En données comparables.
En 2021, le chiffre d’affaires des Produits laitiers et d’origine végétale a progressé de +3,7% en données comparables, avec une hausse de +0,7% en volume et de 3,0% en valeur.
Le portefeuille de Produits laitiers a affiché une progression solide, et les Produits d’origine végétale ont enregistré une croissance proche de 10%, malgré des difficultés d’approvisionnement au second semestre. En Europe et Amérique du Nord, le pôle EDP a affiché une croissance solide en 2021, marquée par l’augmentation des volumes. En Europe, les ventes ont été soutenues par les plateformes Produits d’origine végétale, Probiotiques et Protéines, où les marques Alpro, Actimel et Yopro ont enregistré une croissance très forte. En Amérique du Nord, les ventes ont été portées par Oikos et Two Good dans le segment des yaourts à la grecque, la performance solide d’Activia, et la croissance d’International Delight dans le segment des Crèmes à café. Le portefeuille de Produits d’origine végétale a enregistré une croissance solide, dans un contexte de difficultés logistiques et de perturbations au sein de la chaine de distribution. Dans le Reste du Monde, la croissance des ventes a été solide en 2021, portée par l’accélération des prix et l’amélioration du mix produits. Les ventes ont repris en Amérique Latine et en Afrique, alors que la croissance a été légèrement positive dans la zone CEI, portée par l’effet prix, dans un contexte macroéconomique difficile.
En 2021, le chiffre d’affaires de la Nutrition Spécialisée a progressé de +1,0% en données comparables, avec un recul des volumes de -3,5%, et une progression en valeur de +4,5%.
La Nutrition Infantile a affiché une croissance légèrement positive en 2021, marquée par une reprise séquentielle des ventes au cours des trimestres, pour clôturer l’année avec une très forte progres- sion au quatrième trimestre. En Chine, les ventes de lait infantile à travers les circuits transfrontaliers ont continué d’être fortement pénalisées par la fermeture prolongée des frontières avec Hong Kong et des restrictions de voyage avec la Chine continentale, alors que les labels domestiques et les plateformes de ventes en ligne de labels internationaux ont maintenu leur dynamique de croissance et de compétitivité, avec notamment une performance remarquable de la marque Aptamil lors du 11:11 (événement de commerce en ligne en Chine). En Europe, les dynamiques de la catégorie ainsi que la performance de Danone sont restées modérées, tandis que dans le Reste du Monde, les ventes ont été solides. La Nutrition pour Adultes a enregistré une forte croissance en 2021, porté par la Chine et le Reste du Monde.
En 2021, le chiffre d’affaires des Eaux a progressé de +7,2% en données comparables, grâce à une progression en volumes de +0,5% et en valeur de +6,7%.
L’Europe a enregistré une croissance comprise en données com- parables entre 5 et 10%, avec des ventes supérieures aux niveaux de 2019 au quatrième trimestre. Cette croissance a été portée par la France, le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Espagne et la Pologne, où les marques de Danone ont gagné des parts de marché. Dans le Reste du Monde, Mizone a connu une croissance à deux chiffres, avec des parts de marché stables. En Amérique Latine, les ventes ont enregistré une croissance proche de 10%, grâce aux segments eau minérale et HOD (Home and Office Delivery), dans un contexte de progression séquentielle de la mobilité, alors qu’en Indonésie les ventes ont été pénalisées par le maintien, une bonne partie de l’année, de fortes restrictions liées au Covid-19, dont la mise en place de nouveaux confinements localisés entre les deuxième et troisième trimestres de l’année.
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage)
| 2020 | 2021 | Variation du chiffre d’affaires (a) | Variation des volumes (a) | Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2020 | Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe & Noram | 13 408 | 13 762 | 2,9% | 0,7% | 57% | 57% |
| Reste du Monde | 10 212 | 10 520 | 4,1% | (1,4)% | 43% | 43% |
| Total | 23 620 | 24 281 | 3,4% | (0,6)% | 100% | 100% |
(a) En données comparables.
La zone Europe & Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13 762 millions d’euros en 2021, soit une hausse de +2,9% en données comparables par rapport à 2020, intégrant une hausse des volumes de +0,7%.
La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 10 520 millions d’euros en 2021, soit une hausse de +4,1% en données compa- rables par rapport à 2020, intégrant une baisse des volumes de -1,4%.
3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 47
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le résultat opérationnel courant s’est établi à 3,3 milliards d’euros en 2021. La marge opérationnelle courante a atteint 13,7%, en baisse de -30 pb en données publiées et -9 pb en données comparables. La marge opérationnelle courante a été a été impactée par: l’infla- tion du coût des intrants, dont l’impact négatif représente environ -480 pb, partiellement compensée (i) par l’impact positif de +120 pb de la croissance du chiffre d’affaires, portée par les effets mix et prix, ainsi que (ii) par l’amélioration de la productivité et autres plans d’efficacité (impact d’environ +280 pb). Les investissements marketing et commerciaux (impact de +22 pb) sont restés stables en valeur absolue par rapport à l’an dernier, dans un contexte d’alloca- tion dynamique et sélective des ressources. L’impact de +31 pb des frais généraux sur la marge est essentiellement lié aux premières économies générées par le projet Local First. Enfin, l’impact positif lié à la diminution de certains coûts liés à la pandémie de Covid-19 encourus l’an dernier ont eu impact positif de +18 pb. La marge opérationnelle publiée intègre également l’impact des variations de périmètre (-12 pb), les effets des variations des taux de change et autres (-14 pb) ainsi que la contribution organique des pays en hyperinflation (+5 pb).
Le Coût des produits vendus s’élève à 12 760 millions d’euros en 2021 (12 267 millions d’euros en 2020), soit 52,6% du chiffre d’affaires consolidé (51,9% en 2020). L’inflation du coût des intrants, y compris le coût des produits vendus, s’est accélérée en 2021, atteignant 8%, avec un second semestre atteignant 9%. Les Frais sur ventes s’élèvent à 5 516 millions d’euros en 2021 (5 366 millions d’euros en 2020), soit 22,7% du chiffre d’affaires consolidé, globalement en ligne avec 2020. Les Frais généraux s’élèvent à 2 327 en 2021, soit 9,6% du chiffre d’affaires consolidé (9,7% en 2020). Les Frais de recherche et dé- veloppement s’élèvent à 338 millions d’euros, en légère hausse par rapport à 2020 (323 millions d’euros) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2021). Le solde des Autres produits et charges s’est établi à une charge de 3 millions d’euros en 2021 (61 millions d’euros de charge en 2020).
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb)
| Résultat opérationnel courant | Marge opérationnelle courante | Variation en données publiées | Variation en données comparables | |
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
| EDP | 1 303 | 1 287 | 10,2% | 9,8% |
| Nutrition Spécialisée | 1 763 | 1 697 | 24,5% | 23,5% |
| Eaux | 251 | 353 | 7,0% | 8,9% |
| Total | 3 317 | 3 337 | 14,0% | 13,7% |
La marge opérationnelle courante du pôle EDP a reculé de -33 pb à 9,8% dans un contexte inflationniste et d’approvisionnement difficile. La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée a diminué de -105 pb pour atteindre 23,5%, marqué par un premier semestre fortement pénalisé par un mix géographie négatif et des volumes en déclin, et un second semestre en amélioration séquentielle, résultant d’un mix géographie et un mix pays forts, ainsi qu’une reprise des volumes au quatrième trimestre. La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’est améliorée de +194 pb à 8,9%, malgré un contexte de forte inflation, grâce à la reprise des volumes, à l’amélioration du mix produit, et à des efforts records en matière de productivité.
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb)
| Résultat opérationnel courant | Marge opérationnelle courante | Variation en données publiées | Variation en données comparables | |
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
| Europe & Noram | 1 823 | 1 862 | 13,6% | 13,5% |
| Reste du Monde | 1 494 | 1 475 | 14,6% | 14,0% |
| Total | 3 317 | 3 337 | 14,0% | 13,7% |
La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’est établie à 13,5% en 2021, en baisse de -7 pb par rapport à 2020. La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’est établie à 14,0% en 2021, en baisse de -61 pb par rapport à 2020.# ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés.
Résultat financier
| Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme | 151 | 156 |
| Charges financières sur dette financière | (358) | (323) |
| Coût de l’endettement financier net | (207) | (167) |
| Autres produits financiers | 53 | 31 |
| Autres charges financières | (156) | (126) |
| Autres produits et charges financiers | (103) | (95) |
| Résultat financier | (310) | (261) |
Les charges financières nettes ont diminué de 49millions pour atteindre 261millions, grâce à l’émission en juin 2021 d’obligations assorties d’un coupon de 0%, et à la baisse du coût net de l’endettement à la suite de deux remboursements en 2020 d’obligations qui avaient été émises à des taux plus élevés.
Le taux d’imposition courant s’est maintenu à 27,4% en 2021, en ligne avec l’année précédente.
Le résultat net courant s’élève à 2235millions d’euros en 2021 (2264millions d’euros en 2020).
Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence est passé de 85millions à 7millions d’euros en 2021, en raison de la cession des participations de Danone dans Mengniu et Yakult. Par ailleurs, Danone est engagé dans un processus de cession de sa participation de 20% dans la joint-venture de produits laitiers frais, créée conjointement avec Mengniu, qui est donc qualifiée d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31décembre 2021.
La Part des intérêts minoritaires s’est élevée à 70millions d’euros, globalement en ligne avec l’année précédente.
Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2165millions d’euros en 2021, en baisse de -1,1% par rapport à l’année dernière. Le BNPA courant s’est établi à 3,31 euros par action, en baisse de -1,1% par rapport à l’année dernière. Le BNPA publié a baissé de -1,7% à 2,94 euros par action.
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
49
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Passage du Résultat net–Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe
| Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) | 2020 | 2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | Total | Courant | Non courant | Total | |
| Résultat opérationnel courant | 3317 | 3317 | 3337 | 3337 | ||
| Autres produits et charges opérationnels | (519) | (519) | (1080) | (1080) | ||
| Résultat opérationnel | 3317 | (519) | 2798 | 3337 | (1080) | 2257 |
| Coût de l’endettement financiernet | (207) | (207) | (167) | (167) | ||
| Autres produits et charges financiers | (103) | (103) | (100) | 5 | (95) | |
| Résultat avant impôts | 3007 | (519) | 2488 | 3070 | (1075) | 1995 |
| Impôts sur les bénéfices | (828) | 66 | (762) | (841) | 252 | (589) |
| Taux d’imposition effectif | 27,5% | 30,6% | 27,4% | 29,5% | ||
| Résultat net des sociétés intégrées | 2179 | (453) | 1726 | 2229 | (822) | 1406 |
| Résultat net des sociétés mises en équivalence | 85 | 219 | 304 | 7 | 578 | 585 |
| Résultat net | 2264 | (234) | 2030 | 2235 | (244) | 1992 |
| • Part du Groupe | 2189 | (233) | 1956 | 2165 | (241) | 1924 |
| • Part des intérêts minoritaires | 75 | (1) | 74 | 70 | (3) | 67 |
| BNPA (en euros) | 3,34 | 2,99 | 3,31 | 2,94 |
Passage du BNPA au BNPA courant
| Exercice clos le 31décembre | 2020 | 2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Courant | Total | Courant | Total | |
| Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros) | 2189 | 1956 | 2165 | 1924 |
| Coupon relatif au financement hybride net d’impôts(a) (en millions d’euros) | (15) | (15) | (26) | (26) |
| Nombre d’actions | ||||
| • Avant dilution | 649331592 | 646155699 | ||
| • Après dilution | 649968844 | 646445829 | ||
| BNPA (en euros) | ||||
| • Avant dilution | 3,35 | 2,99 | 3,31 | 2,94 |
| • Après dilution | 3,34 | 2,99 | 3,31 | 2,94 |
(a) Y compris la prime de rachat liée aux opérations réalisées en 2021 sur le financement hybride (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
Passage des données publiées aux données comparables
| (en millions d’euros saufpourcentage) | 2020 | Effets des variations du périmètre de consolidation | Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS29 | Contribution organique des pays en hyperinflation | Variations en données comparables | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 23620 | +0,4% | -1,6% | +0,7% | +3,4% | 24281 |
| Marge opérationnelle courante | 14,0% | -12 pb | -14 pb | +5 pb | -9 pb | 13,7% |
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.3 FREE CASH FLOW
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
50
Danone applique la norme IAS 29 aux pays en hyperinflation au sens des normes IFRS. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De plus, les états financiers de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée.
| (en millions d’euros sauf pourcentage) | 2021 |
|---|---|
| Chiffre d’affaires | 67 |
| Croissance du chiffre d’affaires | +0,28% |
| Résultat opérationnel courant | (33) |
| Résultat net courant – Part du Groupe | (46) |
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 est obtenu en additionnant:
• le chiffre d’affaires du T4 publié;
• les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 résultant de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre au chiffre d’affaires des entités des pays en hyperinflation (application du taux d’inflation aux entités des pays en hyperinflation jusqu’au 31décembre 2021 et conversion en euros au taux de clôture du 31décembre 2021) présentés dans le tableau ci-dessous pour information (données non auditées).
| (en millions d’euros) | T12021(a) | T22021(b) | T32021(c) | T42021 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| EDP | 3165 | 3265 | 3275 | 3386 | 13090 |
| Nutrition Spécialisée | 1723 | 1797 | 1780 | 1931 | 7230 |
| Eaux | 795 | 1127 | 1114 | 925 | 3961 |
| Total | 5683 | 6189 | 6168 | 6242 | 24281 |
(a) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T1 des entités des pays en hyperinflation.
(b) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T2 des entités des pays en hyperinflation.
(c) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T3 des entités des pays en hyperinflation.
Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 26avril 2022, un divi- dende de 1,94€ par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice 2021, en ligne avec celui de l’année précédente. Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 10mai 2022, et sera payable le 12mai 2022.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opé- rationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’in- térêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le Free cash flow a atteint 2489millions d’euros en 2021, en hausse de +21,3% par rapport à l’année dernière. Cette performance a également bénéficié de l’effet positif de l’échelonnement de flux de trésorerie non courants liés à Local First, de 2021 à 2022 et 2023.
Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow
| Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Trésorerie provenant de l’exploitation | 2967 | 3474 |
| Investissements industriels | (962) | (1043) |
| Cessions et réalisations d’actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle(a) | 47 | 58 |
| Free cash flow | 2052 | 2489 |
(a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice.
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.3 FREE CASH FLOW
51
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
| Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Résultat net | 2030 | 1992 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes | (272) | (564) |
| Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels | 1452 | 1265 |
| Variation nette des provisions et des passifs non-courants | 32 | 493 |
| Variation des impôts différés | (37) | (73) |
| Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers | (54) | (31) |
| Charges liées aux actions sous conditions de performance | 16 | 12 |
| Coût de l’endettement financier net | 209 | 166 |
| Intérêts décaissés nets | (197) | (166) |
| Variation nette des intérêts financiers | 12 | (1) |
| Autres éléments sans impact sur la trésorerie | 20 | 31 |
| Marge brute d’autofinancement | 3199 | 3123 |
| Variation des stocks | (86) | (81) |
| Variation des créances clients | 59 | (231) |
| Variation des dettes fournisseurs | (204) | 425 |
| Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs | − | 239 |
| Variation des éléments du besoin en fonds de roulement | (232) | 351 |
| Trésorerie provenant de l’exploitation | 2967 | 3474 |
| Investissements industriels(a) | (962) | (1043) |
| Cessions d’actifs industriels(a) | 43 | 46 |
| Acquisitions d’actifs financiers(b) | (183) | (300) |
| Cessions d’actifs financiers(b) | 547 | 1834 |
| Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières | (54) | 24 |
| Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement | (610) | 561 |
| Augmentation du capital et des primes | 30 | 46 |
| Acquisition d’actions propres (nettes de cession) | − | (801) |
| Emission de titres subordonnés à durée indéterminée | − | 498 |
| Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée | − | (500) |
| ## 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE | ||
| DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | ||
| 52 |
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée (22) (41)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) (1 363) (1 261)
Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle (99) (22)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (55) (115)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (147) (136)
Flux nets d’instruments dérivés (d) (1) 2
Financements obligataires émis au cours de l’exercice 1 600 1 700
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (2 050) (1 919)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes (306) (124)
Flux nets des placements à court terme (102) (1 492)
Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 360) (4 027)
Incidence des variations de taux de change et autres (e) (48) 58
Variation globale de la trésorerie (51) 66
Disponibilités au 1er janvier 644 593
Disponibilités au 31 décembre 593 659
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (753) (569)
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.
(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession.
(c) Part payée en numéraire.
(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 32 139 | 33 364 |
| Actifs courants | 10 638 | 12 056 |
| Total de l’actif | 42 776 | 45 420 |
| Capitaux propres – Part du Groupe | 16 205 | 17 273 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 93 | 102 |
| Passifs non courants | 16 141 | 16 967 |
| Passifs courants | 10 338 | 11 078 |
| Total du passif et des capitaux propres | 42 776 | 45 420 |
| Dette nette | 11 941 | 10 519 |
| Dette financière nette | 11 579 | 10 163 |
STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE
Risque de liquidité et politique de gestion
Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société.
Situation des financements et du risque de liquidité
Principales opérations de financement de l’exercice 2021
Exercice clos le 31 décembre 2021 (en millions de devises)
| Devise | Nominal | Échéance | Nouveaux financements |
|---|---|---|---|
| EUR | 500 | 2026 | Financement hybride |
| EUR | 1 000 | 2025 | Emprunt obligataire euro |
| EUR | 700 | 2030 | Emprunt obligataire euro |
Remboursements
| Devise | Nominal | Échéance |
|---|---|---|
| EUR | 1 000 | 2021 |
| JPY | 6 000 | 2021 |
| JPY | 8 000 | 2021 |
| JPY | 10 500 | 2021 |
| USD | 800 | 2021 |
3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
53
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Échéanciers des principales dettes financières
Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société.
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| 2022 | 1 825 | 2 000 |
| 2023 | 2 050 | 1 766 |
| 2024 | 800 | 1 600 |
| 2025 | 800 | 700 |
| 2026 | 1250 | 1 682 |
| 2027 | 755 | 277 |
| 2028 | 24 | 46 |
| 2029 | 6 | |
| 2030 | ||
| Durée indéterminée | 2 000 | 953 |
Sources de financement disponibles à tout moment
Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés principalement de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué, aucun n’étant utilisé.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Crédit syndiqué | 3 000 | 2 000 | 1 000 | 0 | |
| Lignes de crédit confirmées |
Rating de la Société
Au 31 décembre
| Moody’s | Standard and Poor’s | Moody’s | Standard and Poor’s | |
|---|---|---|---|---|
| 2020 | ||||
| Notation court terme (a) | A-2 | A-2 | ||
| Notation long terme (b) | Baa1 | BBB+ | Baa1 | BBB+ |
| Perspective | Stable | Stable | Stable | Stable |
| 2021 | ||||
| Notation court terme (a) | A-2 | A-2 | ||
| Notation long terme (b) | Baa1 | BBB+ | Baa1 | BBB+ |
| Perspective | Stable | Stable | Stable | Stable |
(a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.
(b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société.
| Emprunts obligataires (a) | Titres de créance à court terme (a) | Dettes liées aux options de vente | Financement hybride | |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2 000 | 903 | ||
| 2023 | 2 000 | 365 | ||
| 2024 | 2 000 | 188 | ||
| 2025 | 2 000 | 46 | ||
| 2026 | 88 | |||
| 2030 |
(a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
54
Principes généraux
Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
Variation de la période (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 482 | 363 |
| Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 | 7 | 46 |
| Exercices d’options (a) | (90) | (24) |
| Variation de la valeur actuelle des options en cours | (37) | (31) |
| Au 31 décembre (b) | 363 | 354 |
(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement.
(b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat.
Dette nette
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes (a) | 12 343 | 12 537 |
| Dettes financières courantes (a) | 4 157 | 4 048 |
| Placements à court terme | (3 680) | (5 197) |
| Disponibilités | (593) | (659) |
| Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) | (259) | (120) |
| Instruments dérivés – actifs – Courants (b) | (27) | (91) |
| Dette nette | 11 941 | 10 519 |
(a) Comprend 982 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.
Passage de la dette nette à la dette financière nette
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dette nette | 11 941 | 10 519 |
| Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – non courantes | (7) | (76) |
| Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes | (355) | (280) |
| Dettes financières exclues de la dette financière nette | (363) | (357) |
| Dette financière nette | 11 579 | 10 163 |
3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
55
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Danone suit ces ratios sur une base annuelle.
Dette nette/EBITDA
Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2021 s’établit à 3x :
(en millions d’euros sauf ratio)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dette nette au 31 décembre | 11 941 | 10 519 |
| Résultat opérationnel | 2 798 | 2 257 |
| Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels | 1 452 | 1 265 |
| EBITDA de l’exercice | 4 250 | 3 522 |
| Dette nette / EBITDA de l’exercice | 2,8x | 3,0x |
ROIC
Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent. Capitaux investis = Goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement – provisions et autres passifs nets. Le ROIC s’établit à 8,7 % en 2021 :
(en millions d’euros sauf pourcentage)
| 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 3 317 | 3 337 | |
| Taux effectif d’impôt courant | 27,5 % | 27,4 % | |
| Impôts sur résultat opérationnel courant | (914) | (914) | |
| Résultat courant des sociétés mises en équivalence | 85 | 7 | |
| Résultat net d’exploitation | 2 489 | 2 429 | |
| Immobilisations incorporelles | 24 803 | 23 037 | 24 053 |
| Immobilisations corporelles | 6 844 | 6 572 | 6 843 |
| Goodwill et autres actifs incorporels et corporels | 31 647 | 29 609 | 30 896 |
| Titres mis en équivalence | 2 055 | 915 | 771 |
| Autres actifs financiers | 482 | 569 | 688 |
| Prêts à moins d’un an | 6 | 40 | 8 |
| Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers | 2 542 | 1 524 | 1 466 |
| Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs | 43 | 851 | 238 |
| Impôts différés nets des impôts différés actifs | (776) | (689) | (612) |
| Provisions pour retraites et autres avantages à long terme | (1 091) | (1 220) | (1 105) |
| Autres provisions et passifs non-courants | (1 178) | (1 104) | (1 823) |
| Provisions et autres passifs nets | (3 034) | (3 013) | (3 540) |
| Besoin en fonds de roulement | (1 000) | (733) | (1 166) |
| Capitaux investis de l’exercice | 30 197 | 28 239 | 27 894 |
| Capitaux investis moyens | 29 218 | 28 066 | |
| ROIC | 8,5 % | 8,7 % |
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
56
Variation des capitaux propres – Part du Groupe
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 17 241 | 16 183 |
| Résultat net de la période | 1 956 | 1 924 |
| Autres éléments du résultat global | (39) | 112 |
| Dividendes versés (a) | (1 363) | (1 261) |
| Écarts de conversion | (1 925) | 1 032 |
| Autres | 335 | (717) |
| Au 31 décembre | 16 205 | 17 273 |
(a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (1 375) millions d’euros en 2021 (1 417) millions d’euros en 2020).# ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Engagements donnés au 31 décembre 2021 dans le cadre de l’activité opérationnelle (en millions d’euros)
| Montant des flux financiers par période | Total | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 et après |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements d’achats de biens et services (a) | (5 300) | (2 494) | (759) | (446) | (201) | (1 400) |
| Engagements liés à des investissements industriels | (187) | (184) | (2) | − | − | − |
| Garanties et nantissements donnés | (21) | (21) | − | − | − | − |
| Autres | (96) | (51) | (16) | (9) | (5) | (16) |
| Total | (5 604) | (2 750) | (778) | (455) | (206) | (1 416) |
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.
57DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante :
Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact :
* des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités des pays en hyperinflation au sens de la norme IAS 29 (comme les entités argentines depuis le 1er janvier 2019) ;
* des changements dans les principes comptables applicables ;
* des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices).
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement :
* les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ;
* les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;
* les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ;
* les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;
* les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ;
dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle.
La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires.
Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principalement les variations de valeur des participations non consolidées.
Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone.
Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts.
Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement :
* les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ;
* les dépréciations d’écarts d’acquisition ;
* les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.
Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant.
Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. Le BNPA courant ajusté du coût du carbone est défini au paragraphe 5.8 Note méthodologique.
Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.
La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs aux prises de contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette.
Le ratio dette nette / EBITDA et le ROIC sont définis par ailleurs au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site internet de Danone www.danone.com (onglet Informations réglementées).
60 Comptes consolidés
67 Annexes aux comptes consolidés
122 Comptes individuels de Danone SA
124 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA
143
143
60 4 ÉTATS FINANCIERS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Résultat consolidé et résultat par action
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros)
| Notes | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 6.1, 6.2 | 23 620 | 24 281 |
| Coût des produits vendus | (12 267) | (12 760) | |
| Frais sur vente | (5 366) | (5 516) | |
| Frais généraux | (2 285) | (2 327) | |
| Frais de recherche et de développement | (323) | (338) | |
| Autres produits et charges | 6.3 | (61) | (3) |
| Résultat opérationnel courant | 3 317 | 3 337 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 7.1 | (519) | (1 080) |
| Résultat opérationnel | 2 798 | 2 257 | |
| Produits de trésorerie et des placements à court terme | 151 | 156 | |
| Coût de l’endettement financier brut | (358) | (323) | |
| Coût de l’endettement financier net | 11.7 | (207) | (167) |
| Autres produits financiers | 12.3 | 53 | 31 |
| Autres charges financières | 12.3 | (156) | (126) |
| Résultat avant impôts | 2 488 | 1 995 | |
| Impôts sur les bénéfices | 9.1 | (762) | (589) |
| Résultat des sociétés intégrées | 1 726 | 1 406 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 5.5, 5.6 | 304 | 585 |
| Résultat net | 2 030 | 1 992 | |
| Résultat net – Part du Groupe | 1 956 | 1 924 | |
| Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle | 74 | 67 | |
| Résultat net – Part du Groupe par action | 14.4 | 2,99 | 2,94 |
| Résultat net – Part du Groupe par action dilué | 14.4 | 2,99 | 2,94 |
44 61DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
État du résultat global consolidé
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net – Part du Groupe | 1 956 | 1 924 |
| Écarts de conversion | (1 809) | 1 031 |
| Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie | ||
| Gains et pertes latents bruts | 17 | (14) |
| Effets d’impôts | (3) | 4 |
| Autres gains et pertes, nets d’impôts | − | − |
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat | (1 795) | 1 021 |
| Autres titres non consolidés | ||
| Gains et pertes latents bruts | 35 | 8 |
| Effets d’impôts | 2 | (2) |
| Écarts actuariels sur engagements de retraites | ||
| Gains et pertes bruts | (114) | 139 |
| Effets d’impôts | 25 | (24) |
| Éléments non recyclables ultérieurement en résultat | (52) | 121 |
| Résultat global – Part du Groupe | 108 | 3 067 |
| Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle | 36 | 77 |
| Résultat global | 144 | 3 144 |
DANONE# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Bilan consolidé
Au 31décembre (en millions d’euros)
| Notes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Goodwill | 17 016 | 17 871 |
| Marques | 5 669 | 5 805 |
| Autres immobilisations incorporelles | 351 | 377 |
| Immobilisations incorporelles | 23 037 | 24 053 |
| Immobilisations corporelles | 6.5 | 6 572 |
| Titres mis en équivalence | 5.1 à 5.7 | 915 |
| Autres titres non consolidés | 225 | 290 |
| Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an | 344 | 398 |
| Autres actifs financiers | 12.1, 12.2 | 569 |
| Instruments dérivés – actifs (a) | 13.2, 13.3 | 259 |
| Impôts différés | 9.2 | 785 |
| Actifs non courants | 32 139 | 33 364 |
| Stocks | 6.4 | 1 840 |
| Clients et comptes rattachés | 6.4 | 2 608 |
| Autres actifs courants | 6.4 | 1 000 |
| Prêts à moins d’un an | 40 | 8 |
| Instruments dérivés – actifs (a) | 13.2, 13.3 | 27 |
| Placements à court terme | 11.1, 11.5 | 3 680 |
| Disponibilités | 593 | 659 |
| Actifs détenus en vue de leur cession (b) | 4.3, 5.6 | 851 |
| Actifs courants | 10 638 | 12 056 |
| Total de l’actif | 42 776 | 45 420 |
(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(b) Au 31décembre 2021, correspond aux titres mis en équivalence relatifs à la joint-venture créée conjointement avec Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) et à Aqua d’Or (Eaux, Danemark).
COMPTES CONSOLIDÉS
Au 31décembre (en millions d’euros)
| Notes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Passif et capitaux propres | ||
| Capital | 172 | 172 |
| Primes | 5 889 | 5 934 |
| Bénéfices accumulés et autres (a) | 11.3 | 17 374 |
| Écarts de conversion | (4 867) | (3 835) |
| Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres | (768) | (656) |
| Actions propres | 14.2 | (1 595) |
| Capitaux propres – Part du Groupe | 16 205 | 17 273 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 4.6 | 93 |
| Capitaux propres | 16 298 | 17 375 |
| Financements | 11.1 à 11.4 | 12 272 |
| Instruments dérivés – passifs (b) | 13.2, 13.3 | 63 |
| Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts neconférantpas lecontrôle | 4.6 | 7 |
| Dettes financières non courantes | 12 343 | 12 537 |
| Provisions pour retraites et autres avantages à long terme | 1.6, 8.3 | 1 220 |
| Impôts différés | 9.2 | 1 474 |
| Autres provisions et passifs non courants | 15.2, 15.3 | 1 104 |
| Passifs non courants | 16 141 | 16 967 |
| Financements | 11.1 à 11.4 | 3 762 |
| Instruments dérivés – passifs (b) | 13.2, 13.3 | 40 |
| Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts neconférantpas lecontrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle | 4.6 | 355 |
| Dettes financières courantes | 4 157 | 4 048 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 6.4 | 3 467 |
| Autres passifs courants | 6.4 | 2 714 |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c) | 4.3 | − |
| Passifs courants | 10 338 | 11 078 |
| Total du passif et des capitaux propres | 42 776 | 45 420 |
(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros.
(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(c) Au 31décembre 2021, correspond à Aqua d’Or (Eaux, Danemark).
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros)
| Notes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Résultat net | 2 030 | 1 992 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes | 5.5, 5.6 | (272) |
| Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels | 6.5, 10.3 | 1 452 |
| Variation nette des provisions et des passifs non-courants | 15.2, 15.3 | 32 |
| Variation des impôts différés | 9.2 | (37) |
| Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers | (54) | (31) |
| Charges liées aux actions sous conditions de performance | 8.4 | 16 |
| Coût de l’endettement financier net | 11.7 | 209 |
| Intérêts décaissés nets | (197) | (166) |
| Variation nette des intérêts financiers | 12 | (1) |
| Autres éléments sans impact sur la trésorerie | 20 | 31 |
| Marge brute d’autofinancement | 3 199 | 3 123 |
| Variation des stocks | (86) | (81) |
| Variation des créances clients | 59 | (231) |
| Variation des dettes fournisseurs | (204) | 425 |
| Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs | − | 239 |
| Variation des éléments du besoin en fonds de roulement | 6.4 | (232) |
| Trésorerie provenant de l’exploitation | 2 967 | 3 474 |
| Investissements industriels (a) | 6.5 | (962) |
| Cessions d’actifs industriels (a) | 6.5 | 43 |
| Acquisitions d’actifs financiers (b) | 4.3, 4.5 | (183) |
| Cessions d’actifs financiers (b) | 4.2, 4.3, 5.6 | 547 |
| Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières | (54) | 24 |
| Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement | (610) | 561 |
| Augmentation de capital et des primes | 30 | 46 |
| Acquisition d’actions propres (nettes de cession) | 14.2 | − |
| Emission de titres subordonnés à durée indéterminée | 11.4 | − |
| Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée | 11.4 | − |
| Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée | 11.4 | (22) |
| Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) | 14.5 | (1 363) |
| Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle | 4.6 | (99) |
| Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle | (55) | (115) |
| Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital | 6 | 1 |
| Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle | (147) | (136) |
| Flux nets d’instruments dérivés (d) | (1) | 2 |
| Financements obligataires émis au cours de l’exercice | 11.3, 11.4 | 1 600 |
| Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice | 11.3, 11.4 | (2 050) |
| Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes | 11.3 | (306) |
| Flux nets des placements à court terme | 11.5 | (102) |
| Trésorerie affectée aux opérations de financement | (2 360) | (4 027) |
| Incidence des variations de taux de change et autres (e) | (48) | 58 |
| Variation globale de la trésorerie | (51) | 66 |
| Disponibilités au 1 er janvier | 644 | 593 |
| Disponibilités au 31décembre | 593 | 659 |
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.
(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession.
(c) Part payée en numéraire.
(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i)de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii)de conver- sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii)des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires.
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices | (753) | (569) |
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Mouvements de la période (en millions d’euros)
| Notes | Au 1 er janvier 2021 | Éléments du résultat global | Augmentation de capital | Autres opérations sur actions propres | Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performanceaprès charges sociales | Dividendes versés aux actionnaires de Danone | Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d’impôt | Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle | Autres éléments | Au 31décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 172 | − | 172 | |||||||
| Primes | 5 889 | 46 | ||||||||
| Bénéfices accumulés et autres (a) | 17 352 | 1 924 | 12 | (1 261) | (29) | (37) | 77 | 18 038 | ||
| Écarts de conversion | (4 867) | 1 031 | ||||||||
| Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés decouverture, nets d’impôts | (178) | (10) | ||||||||
| Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, netsd’impôts | 35 | 6 | ||||||||
| Écarts actuariels sur engagements de retraite, nonrecyclables en résultat, nets d’impôts | (624) | 115 | ||||||||
| Autres résultats enregistrés en capitaux propres | (768) | 112 | ||||||||
| Actions propres DANONE | (1 595) | (786) | ||||||||
| Capitaux propres – Part du Groupe | 16 183 | 3 067 | 46 | (786) | 12 | (1 261) | (29) | (36) | 77 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 93 | 77 | 1 | (115) | 41 | 6 | ||||
| Capitaux propres consolidés | 16 275 | 3 144 | 47 | (786) | 12 | (1 375) | (29) | 5 | 83 |
(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros.
COMPTES CONSOLIDÉS
Mouvements de la période (en millions d’euros)
| Notes | Au 1 er janvier 2020 | Éléments du résultat global | Augmentation de capital | Autres opérations sur actions propres | Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performanceaprès charges sociales | Dividendes versés aux actionnaires de Danone | Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée nette d’impôt | Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle | Autres éléments | Au 31décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 172 | − | 172 | |||||||
| Primes | 5 859 | 29 | 5 889 | |||||||
| Bénéfices accumulés et autres (a) | 16 491 | 1 956 | 16 | (1 363) | (15) | 169 | 120 | 17 374 | ||
| Écarts de conversion | (2 941) | (1 809) | (4 867) | |||||||
| Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés decouverture, nets d’impôts | (192) | 14 | (178) | |||||||
| Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, netsd’impôts | (2) | 37 | 35 | |||||||
| Écarts actuariels sur engagements de retraite, nonrecyclables en résultat, nets d’impôts | (535) | (89) | (624) | |||||||
| Autres résultats enregistrés en capitaux propres | (729) | (39) | (768) | |||||||
| Actions propres DANONE | (1 610) | 16 | (1 595) | |||||||
| Capitaux propres – Part du Groupe | 17 241 | 108 | 30 | 16 | 16 | (1 363) | (15) | 53 | 120 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 137 | 36 | (55) | (21) | (11) | 93 | ||||
| Capitaux propres consolidés | 17 378 | 144 | 36 | 16 | 16 | (1 417) | (15) | 31 | 109 |
(a)# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 68
Note 1.1. Bases de préparation 68
Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 68
Note 1.3. Application de la norme IAS 29 68
Note 1.4. Évaluation des effets du changement climatique 69
Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9 69
Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC 69
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 69
Note 2.1. Changements de gouvernance 69
Note 2.2. Autres faits marquants 70
NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE 70
Note 3.1. Contexte 70
Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 70
NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 71
Note 4.1. Principes comptables 71
Note 4.2. Cession de Vega (EDP, Noram) 72
Note 4.3. Principaux changements de la période 72
Note 4.4. Sociétés consolidées par intégration globale 72
Note 4.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2021 72
Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 73
NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 73
Note 5.1. Principes comptables 73
Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés 74
Note 5.3. Principaux changements de la période 74
Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période 75
Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence 75
Note 5.6. Mengniu (EDP, Chine), Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et JV Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) 75
Note 5.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 76
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 76
Note 6.1. Principes comptables 76
Note 6.2. Secteurs opérationnels 77
Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel 78
Note 6.4. Besoins en fonds de roulement 78
Note 6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) 80
Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle 83
Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle 83
NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 84
Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels 84
Note 7.2. Transformation des opérations de Danone 85
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 86
Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 86
Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale 86
Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance 86
Note 8.4. Actions sous conditions de performance 90
Note 8.5. Plan d’Épargne Entreprise 91
NOTE 9. IMPÔTS 91
Note 9.1. Impôts sur les bénéfices 91
Note 9.2. Impôts différés 92
Note 9.3. Déficits fiscaux reportables 93
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS 93
Note 10.1. Principes comptables 93
Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période 94
Note 10.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie 95
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 98
Note 11.1. Principes comptables 98
Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion 98
Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période 99
Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société 100
Note 11.5. Placements à court terme 102
Note 11.6. Dette nette 103
Note 11.7. Coût de l’endettement financier net 103
Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement 103
NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 104
Note 12.1. Principes comptables 104
Note 12.2. Autres actifs financiers 104
Note 12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières 104
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 105
Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers 105
Note 13.2. Principes comptables 105
Note 13.3. Instruments dérivés 105
Note 13.4. Risque de contrepartie 109
Note 13.5. Risque sur titres actions 109
Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables 110
NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION 111
Note 14.1. Principes comptables 111
Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE 111
Note 14.3 Actions DANONE en circulation 111
Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe 112
Note 14.5. Dividende 112
NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 113
Note 15.1. Principes comptables 113
Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants 113
Note 15.3. Variation des Autres provisions 113
Note 15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage 114
NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 114
Note 16.1. Principes comptables 114
Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées 114
Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 114
NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 114
NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 115
NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 115
Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe”) au titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22 février 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont :
| Notes |
|---|
| Évaluation des effets du changement climatique |
| Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence |
| Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux |
| Évaluation des impôts différés actifs |
| Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels |
| Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants |
Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ainsi que dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle.
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne.
Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2021
* Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 au titre de la Phase 2 de la réforme des taux interbancaires : voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés ;
* Décisions de l’IFRS IC Attribution des avantages aux périodes de service et Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing qualifié de SaaS (voir Note 1.6 des Annexes aux comptes consolidés).
Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1 er janvier 2021 au sein de l’Union Européenne
Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.
Principes comptables
La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21.
Application et principales incidences comptables
Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018 et à l’Iran à compter des comptes annuels 2020.# S’agissant de l’application à l’Argentine, en 2021, Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réé- valuation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 51% par rapport à 2020 et une parité EURARS pour convertir le compte de résultat de 116,2 (103,0 en 2020). L’application d’IAS29 a un impact de 51mil- lions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31décembre 2021 (38millions d’euros au 31décembre 2020) et s’est traduite dans le compte de résultat de la période par:
* une augmentation du chiffre d’affaires consolidé de 62 millions d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 33 millions d’euros (respectivement diminution de 36 millions d’euros et baisse de 23 millions d’euros en 2020);
* un impact positif sur la situation nette monétaire d’un million d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact négatif de moins d’un million d’euros en 2020);
* une charge de 53millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 51 millions d’euros en 2020).
S’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 n’a eu pas d’incidence significative sur l’exercice 2021.
44
69DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Compte tenu de:
* la nature des activités de Danone et de son implantation géo- graphique,
* la nature et de l’ampleur des impacts actuels et potentiels des risques et opportunités liés au changement climatique tels qu’identifiés et évalués dans ses Facteurs de risques et sa Déclaration de performance extra-financière, et
* des engagements pris par le Groupe dans ce domaine, notam- ment en matière de circularité des emballages d’ici à 2025 et de neutralité carbone d’ici à 2030,
Danone n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2021 autres que ceux décrits en Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés relative au suivi de la valeur de ses actifs incorporels.
En particulier:
* ses engagements et positions en matière de crédits carbone ne sont pas significatifs au 31décembre 2021, et aucun passif significatif n’est reconnu à ce titre au bilan consolidé;
* aucune provision significative pour risques et charges liés à l’en- vironnement ne figure au bilan consolidé au 31décembre 2021;
* en 2021, le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs des engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas en cause leurs durées d’utilisation.
Après analyse, le Groupe n’anticipe aucun effet significatif de la réforme des taux. Les documentations financières faisant référence aux taux Libor qui ont disparu au 1 er janvier 2022 ont été ou sont sur le point d’être amendées.
Décision de l’IFRS IC, Attribution des avantages aux périodes de service
La décision portant sur les modalités de répartition dans le temps de la charge relative à des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi présentant certaines caractéristiques n’a pas d’effet significatif sur le bilan et le résultat consolidés de Danone.
Décision de l’IFRS IC, Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing qualifié de SaaS (Software as a Service)
Danone procède à la revue qualitative et quantitative de son porte- feuille d’outils informatiques et les effets de l’application de cette décision est encore en cours d’évaluation à la date d’établissement des comptes consolidés 2021. Toutefois, au regard des travaux déjà réalisés et des enjeux limités sur sa situation financière, Danone anticipe qu’elle n’aura pas d’in- cidence significative sur ses comptes consolidés.
Après une décision de principe d’initier le processus de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général le 1 er mars 2021, le Conseil d’Administration du 14mars 2021, a réexaminé les règles de gouvernance de l’Entreprise, et a mis fin aux fonctions d’Emmanuel FABER comme Président-Directeur Général, avec effet immédiat. Il a nommé Gilles SCHNEPP, Administrateur indépendant non exécutif, Président du Conseil d’Administration, et nommé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT pour diriger conjointement Danone de manière tem- poraire jusqu’à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE nommé le 17mai 2021 et qui a pris ses fonctions le 15septembre 2021.
Comme annoncé également le 17mai 2021, le Conseil a soumis sa nomination au Conseil d’Administration de Danone au vote de l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Le départ d’Emmanuel FABER n’a pas eu d’effets significatifs sur les comptes consolidés 2021 compte tenu des éléments de rému- nération perçus lors de son départ:
* rémunérations fixe et variable qui lui ont été attribuées au titre de l’exercice 2021 jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général;
* absence d’indemnité de départ et d’indemnité de non-concurrence;
* conservation du bénéfice des actions sous conditions de per- formance (Group Performance Shares, GPS) qui lui ont été attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020, prorata temporis sur la période d’acquisition des plans concernés jusqu’à son départ de la Société et sous réserve du niveau de réalisation des condi- tions de performance attachées.
La charge correspondante a été reprise pour la part afférente à la période d’acquisition résiduelle à compter de la date de son départ, en application de la norme IFRS2, Paiement fondé sur les actions, pour un montant non significatif.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202170
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
| Notes |
|---|
| Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone |
| Cession de Vega (EDP, Noram) |
| Acquisition de Follow Your Heart (EDP, Noram) |
| Accord en vue de la cession d’Aqua d’Or (Eaux, Danemark) |
| Cession de la participation dans Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) et accord de cession de la participation dans la joint-venture de produits laitiers frais en Chine créée conjointement avec Mengniu |
| Transformation des opérations de Danone |
Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau, Danone a annoncé, le 19octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle organisation (plan Local First) pour (i)servir au mieux sa straté- gie et (ii)optimiser l’exécution de ses plans de transformation et d’adaptation, (iii)en étant mieux adapté et plus agile au niveau local:
* passage d’une organisation mondiale par catégories à une organisation locale par zones géographiques;
* intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery: création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et globales en Recherche et Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne de distribution) et Qualité.
Secteurs opérationnels et UGT
La nouvelle organisation par zones géographiques a continué d’être graduellement mise en œuvre en 2021, et Danone a continué d’être organisé et d’animer ses activités et sa performance selon les trois catégories EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée. Le Groupe n’a donc procédé à aucun changement dans ses secteurs opérationnels et ses UGT au 31décembre 2021.
Principes comptables
S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comp- tabilisés en Autres produits et charges opérationnels (voir Note 7.1 des Annexes aux comptes consolidés).
Mesures visant les salariés
Les mesures visant les salariés consistent principalement en des indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales ca- ractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou à leurs représentants le cas échéant.
En 2021, les coûts relatifs aux mesures visant les salariés s’élèvent à 646millions d’euros et font majoritairement l’objet d’une provi- sion. Pour l’évaluer au 31décembre 2021, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à cette date, en se basant surles changements d’organisation tels qu’annoncés dans les pays concernés ainsi que sur des hypothèses de taux de reclassement en interne et des mesures d’accompagnement en fonction de l’âge, de l’ancienneté et du salaire par niveau de qualification pour les postes concernés.
Les coûts les plus significatifs sont attribuables à la France avec plus de 300 millions d’euros dont 295 millions d’euros de provisions. En effet, le déploiement du plan Local First dans ce pays se fait en deux phases: un plan de départs volontaires qui a été clos en décembre, et qui sera suivi par une phase de départs contraints en 2022. Au 31décembre 2021, la provision comptabilisée en France concerne ces deux plans.# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Notes | Produits / (charges) relatifs |
|---|---|
| Mesures visant les salariés (a) | |
| 15.3 | |
| Equipes projet, consultants et autres supports externes | |
| Effets sur les provisions pour retraites et autres engagements à long terme | |
| 8.3 | |
| Autres (b) | |
| Total | 7.1 |
| (646) | |
| (95) | |
| 39 | |
| (25) | |
| (727) |
(a) Dont 551 millions d’euros de provisions. Concerne principalement les pays en Europe et notamment la France qui représente 295 millions d’euros de provisions, compte tenu de son processus social et de déploiement du plan.
(b) Principalement des coûts relatifs aux systèmes informatiques.
Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et (iii) s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité.
L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.
La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit :
Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition.
Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable.
Dans le cadre de l’optimisation de l’allocation de capital et de la revue stratégique de son portefeuille de marques, de références et d’actifs annoncée en octobre 2020, Danone a réalisé le 28 juillet 2021 la cession de Vega aux fonds gérés par WM Partners. L’opération a généré un résultat de cession non significatif, après (i) réallocation d’une quote-part du goodwill affecté à l’UGT Noram, (ii) prise en compte des frais de cession et (iii) recyclage des écarts de conversion.
| Pôle | Pays | Date d’opération (a) | Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) |
|---|---|---|---|
| 2020 | |||
| Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice | |||
| Eaux | États-Unis | Janvier | |
| EDP | États-Unis | Avril | |
| Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention | |||
| EDP | États-Unis | Juillet | |
| Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre | |||
| – |
(a) Mois de l’exercice 2021.
Par ailleurs, Danone a annoncé le 16 novembre 2021 la signature d’un accord en vue de la cession de la société Aqua d’Or (Eaux, Danemark). Le prix de cession attendu ne remet pas en cause la valeur comptable des actifs et passifs associés. Ils ont été reclassés comme détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2021, conformément à la norme IFRS 5.
Le Groupe avait procédé à la prise de contrôle de plusieurs sociétés notamment dans la nutrition spécialisée en Chine et dans l’activité Eaux en Grande-Bretagne, aucune n’étant significative.
La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021, qu’elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone www.danone.com.
L’acquisition de la société Follow Your Heart réalisée en avril 2021 a été comptabilisée sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la date de ce regroupement. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation de la prise de contrôle de la société Harmless Harvest. Ces transactions n’étant pas significatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’information ci-après.
Ces transactions n’ont pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés annuels 2021 :
À la date d’acquisition (en millions d’euros)
| 2021 | |
|---|---|
| Actifs nets à 100% (a) | 149 |
| Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (b) | (18) |
| Goodwillsur les quotes-parts du Groupe (c) | 132 |
| Juste valeur, à la date de prise de contrôle, de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs | 263 |
(a) Les actifs acquis correspondent principalement à des marques et des actifs corporels.
(b) Pour chacune des opérations non réalisées à 100%, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité.
(c) Goodwill provisoire concernant la société Follow Your Heart.
Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100% en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés
Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100% par le Groupe ne sont pas significatifs au 31décembre 2021.
Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
En application d’IAS32, Instruments financiers: présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est:
Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle.
En l’absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009.
| Variation de la période (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 482 | 363 |
| Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS9 | 7 | 46 |
| Exercices d’options (a) | (90) | (24) |
| Variation de la valeur actuelle des options en cours | (37) | (31) |
| Au 31décembre (b) | 363 | 354 |
(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement.
(b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition.
Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres.
Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments suivants:
Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence.
| Notes | Pays | Place de cotation (a) | Pourcentage d’intérêt 31déc. 2020 | Pourcentage d’intérêt 31déc. 2021 | Valeur boursière (a) (b) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mengniu (c) | 5.7 | Chine | Hong Kong | 9,8% | 0,0% | – |
| Yashili (e) | 5.7 | Chine | Hong Kong | 25,0% | 25,0% | 279 |
(a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse.
(b) Valeur exprimée à 100%.
(c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD.
(d) La participation de Danone dans Mengniu a été cédée le 13mai 2021.
(e) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.
Le Groupe avait acquis sa participation dans Mengniu et Yashili dans le cadre d’accords plus larges, visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux.
| Pourcentage d’intérêt au 31décembre (enpourcentage) | Notes | Pôle | Pays | Date d’opération (a) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice | ||||||
| Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention | ||||||
| Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre | ||||||
| Harmless Harvest | Eaux | États-Unis | Janvier | 39,2% | 51,0% | |
| Mengniu | Japon | Mai | 9,8% | 0,0% |
(a) Mois de l’exercice 2021.
| Pourcentage d’intérêt au 31décembre (enpourcentage) | Pôle | Pays | Date d’opération (a) | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice | |||||
| Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention | |||||
| Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre | |||||
| Yakult | Japon | Octobre | 6,6% |
(a) Mois de l’exercice 2020.
| Total | Goodwill nets | Part du Groupe dans l’actif net et les résultats | Total | Goodwill nets | Part du Groupe dans l’actif net et les résultats | |
| 2020 | 2021 | |||||
| Au 1er janvier | 2055 | 923 | 1131 | 915 | 350 | 566 |
| Acquisitions, prises d’influence de l’exercice et augmentation de capital | 22 | 3 | 20 | 33 | 0 | 32 |
| Cessions, pertes d’influence de l’exercice, baisse du taux de détention 5.6 | (279) | (81) | (198) | (44) | (31) | (14) |
| Reclassement en actifs détenus envue de leur cession 5.6 | (851) | (457) | (393) | (217) | (154) | (64) |
| Quote-part du Groupe dans lerésultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres 5.5 | 87 | − | 87 | (2) | − | (2) |
| Dividendes versés | (32) | − | (32) | (24) | − | (24) |
| Écart de conversion | (75) | (38) | (37) | 94 | 44 | 50 |
| Perte de valeur | − | − | − | − | − | − |
| Ajustement de la quote-part du Groupe dans la situation nette | (11) | − | (11) | 16 | − | 16 |
| Au 31décembre | 915 | 350 | 566 | 771 | 210 | 561 |
| Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) | Notes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat decession, de réévaluation et autres | 5.6 | 87 | (2) |
| Perte de valeur | − | − | |
| Résultat de cession, de réévaluation et autres | 5.6 | 217 | 587 |
| Total | 304 | 585 |
Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20% par Danone et 80% par Mengniu. En 2014, Danone, Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25% du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51% de son capital. Enfin, en 2016, l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles.
Dans le cadre de la revue de ses actifs, Danone a décidé de céder sa participation dans Mengniu, dont les titres étaient qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31décembre 2020. La cession a été finalisée le 13mai 2021, à l’issue du processus réglementaire. Le produit de cession s’élève à 1,6milliards d’euros et a entraîné un résultat de cession de 586 millions d’euros après prise en compte des frais de cession, présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2021. Par ailleurs, selon les dispositions du pacte d’actionnaires, Danone est engagé dans un processus de cession de sa participation de 20% dans la joint-venture créée conjointement avec Mengniu en 2014, pour opérer la production et la vente de produits laitiers frais en Chine.# DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptabilisation de la participation
Au 31 décembre 2021, Danone détient 25 % de Yashili, dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance, disposant notamment de deux membres à son conseil d’administration. En conséquence, sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence. En 2021, la quote-part de résultat intègre la dépréciation de la marque Dumex Chine dans les comptes de Yashili pour environ 10 millions d'euros conduisant à une perte d’environ 6 millions d'euros, tels qu’annoncés par la société dans son profit warning du 18 janvier 2022.
Revue de valeur au 31 décembre 2021
Le Groupe a constaté une volatilité importante du cours de bourse de Yashili, qui reste inférieur au cours moyen d’achat des titres au 31 décembre 2021, ce qui constitue un indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2021, la valeur comptable de la participation dans Yashili (237 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2022-2026, qui n'a conduit à aucune perte de valeur. L’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d’utilité, prises individuellement, ne met également pas en évidence de perte de valeur :
| Hypothèses | Indicateurs | Dépréciation (en millions d’euros) |
|---|---|---|
| -500 pb Taux de croissance de chiffre d’affaires (a) | – | |
| -500 pb Marge opérationnelle courante (a) | – | |
| -100 pb Taux de croissance long terme | – | |
| +100 pb Taux d’actualisation | – |
(a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme, soit 5 ans.
Revue de valeur au 31 décembre 2020
Le Groupe avait constaté une volatilité importante du cours de bourse de Yashili, qui restait inférieur au cours moyen d’achat des titres au 31 décembre 2020, ce qui constituait un indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2020, la valeur comptable de la participation dans Yashili (219 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2021-2025 et tenant compte des effets du Covid-19 sur l’exercice 2020. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme étaient respectivement de 8,6 % et 3,0 %. Le test réalisé fin 2020 n’avait pas conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents.
Revue de valeur au 31 décembre 2021
À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur.
Revue de valeur au 31 décembre 2020
À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés.
Coût des produits vendus
Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortisse- ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et certains coûts logistiques et de transport.
Frais sur vente
Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits.
Frais généraux
Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs.
Frais de Recherche et Développement
Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. Certains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des Annexes aux comptes consolidés).
Principes généraux
Les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE depuis le 15 septembre 2021, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) ont continué de suivre, en 2021, les activités de Danone par catégories (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et les secteurs opération- nels correspondent aux Pôles EDP, Nutrition Spécialisé et Eaux. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont :
* Chiffre d’affaires ;
* Résultat opérationnel courant ;
* Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires.
Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux dé- cideurs opérationnels faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe.
Informations par Pôle
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros, sauf pourcentage)
| Chiffre d’affaires (a) | Résultat opérationnel courant | Marge opérationnelle courante | |
|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | 2020 | |
| EDP | 12 823 | 13 090 | 1 303 |
| Nutrition Spécialisée | 7 192 | 7 230 | 1 763 |
| Eaux | 3 605 | 3 961 | 251 |
| Total Groupe | 23 620 | 24 281 | 3 317 |
(a) Chiffre d’affaires net hors Groupe.
Informations par zone géographique
Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros, sauf pourcentage)
| Chiffre d’affaires (a) | Résultat opérationnel courant | Marge opérationnelle courante | |
|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | 2020 | |
| Europe et Noram (b) | 13 408 | 13 762 | 1 823 |
| Reste du Monde | 10 212 | 10 520 | 1 494 |
| Total Groupe | 23 620 | 24 281 | 3 317 |
(a) Chiffre d’affaires net hors Groupe.
(b) Dont un chiffre d’affaires net de 2 033 millions d’euros réalisé en France en 2021 (2 011 millions d’euros en 2020).
Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires
Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage)
| Pays | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| États-Unis | 21 % | 20 % |
| Chine | 9 % | 10 % |
| France | 9 % | 8 % |
| Russie | 6 % | 6 % |
| Indonésie | 6 % | 6 % |
| Royaume-Uni | 5 % | 6 % |
| Mexique | 4 % | 4 % |
| Espagne | 4 % | 4 % |
| Allemagne | 3 % | 3 % |
| Canada | 2 % | 2 % |
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Europe et Noram (a) | 22 576 | 23 569 |
| Reste du Monde | 7 032 | 7 326 |
| Total Groupe | 29 609 | 30 895 |
(a) Dont 2 627 millions d’euros en France au 31 décembre 2021 (2 528 millions d’euros au 31 décembre 2020).
Autres produits et charges
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Taxes diverses (a) | (36) | (39) |
| Coûts de restructurations (b) | (7) | (6) |
| Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels | (4) | 8 |
| Autres (c) | (15) | 34 |
| Total | (61) | (3) |
(a) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d’affaires.
(b) Hors opérations de restructurations stratégiques ou de transformation.
(c) Comprend des écarts de change, des dépréciations d’actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments.
Principes comptables
Stocks
Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.
Créances vis-à-vis des clients
Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti.
Provisions pour dépréciation
Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabili- sées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.
Traduction des opérations en devises
Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’im- pact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert.# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers.
Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Marchandises | 105 | 92 |
| Matières et fournitures | 773 | 819 |
| Produits semi-finis et travaux en cours | 218 | 209 |
| Produits finis | 830 | 915 |
| Emballages commerciaux non récupérables | 90 | 125 |
| Provisions pour dépréciation | (175) | (180) |
| Montant net des stocks | 1 840 | 1 982 |
| Clients et des autres créances d’exploitation | 2 714 | 2 956 |
| Provisions pour dépréciation | (106) | (94) |
| Montant net des clients et comptes rattachés | 2 608 | 2 862 |
| État et collectivités | 714 | 746 |
| Instruments dérivés – actifs (a) | 61 | 53 |
| Autres | 225 | 207 |
| Total des autres actifs courants | 1 000 | 1 006 |
| Total des éléments d’actifs courants | 5 448 | 5 850 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (3 467) | (3 998) |
| Remises de fin d’année à accorder aux clients | (1 228) | (1 304) |
| État et collectivités | (254) | (295) |
| Personnel et charges sociales | (835) | (1 019) |
| Instruments dérivés – passifs (a) | (67) | (89) |
| Autres | (331) | (310) |
| Total des autres passifs courants | (2 714) | (3 018) |
| Total des éléments passifs courants | (6 181) | (7 016) |
| Besoin en fond de roulement | (733) | (1 166) |
| En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé | 3,1 % | 4,8 % |
(a) Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un horizon inférieur à un an.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier.
Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe | ||
| Premier client du Groupe | 6,8 % | 6,8 % |
| Cinq premiers clients du Groupe | 14,3 % | 13,9 % |
| Dix premiers clients du Groupe | 21,2 % | 20,2 % |
| Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non totalement dépréciés (a) | 6,2 % | 5,8 % |
(a) En retard de paiement de plus de 30 jours.
Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les montants ne sont pas significatifs.
Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict, en particulier :
* utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ;
* exclusivement pour des factures approuvées ;
* paiement par Danone en respectant les conditions de la facture, notamment délais de paiement, en conformité avec les réglementations et pratiques en vigueur ;
* sans coût pour Danone.
Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement.
Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est significatif individuellement.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 2 714 | 2 956 |
| Provisions pour dépréciation | (106) | (94) |
| Juste valeur des créances clients | 2 608 | 2 862 |
| Remises accordées aux clients (a) | (1 228) | (1 304) |
| Juste valeur des créances clients nette des remises accordées | 1 381 | 1 558 |
(a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe.
Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs :
* constructions : 15 à 40 ans ;
* matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ;
* autres immobilisations : 3 à 10 ans.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.
Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :
* la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ;
* la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables.
Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant.
IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative.
La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est présentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement financier brut. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont présentés en trésorerie provenant :
* de l’activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative ;
* de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la dette locative.
Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire. La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats. L’actif droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé raisonnablement certain.
Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par conséquent :
* ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comptabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats ;
* distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et le comptabilise en conséquence ;
* lors de sa mise en œuvre au 1er janvier 2019 :
* n’a pas appliqué la norme IFRS 16 aux contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifié comme contenant une composante location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4 : la norme IFRS 16 ne s’applique pas en date de transition et s’appliquera, le cas échéant, lors du renouvellement du contrat s’il est déterminé que le contrat est ou contient un contrat de location ; les principes comptables en vigueur au 31 décembre 2018 pour ces contrats restent par conséquent applicables ;
* s’est appuyé, le cas échéant, sur l’évaluation des contrats déficitaires existante au 31 décembre 2018 pour ajuster l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation en date de première application.# COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||
| Terrains et constructions | Installations techniques, matériel et outillage | Autres et en cours | Total | Terrains et constructions | Installations techniques, matériel et outillage | Autres et en cours | Total | |
| Valeur nette Au 1er janvier | 2 644 | 2 877 | 1 323 | 6 844 | 2 600 | 2 608 | 1 365 | 6 572 |
| Investissements (a) | 56 | 109 | 725 | 890 | 72 | 146 | 752 | 970 |
| Cessions | (6) | (19) | (8) | (34) | (13) | − | (15) | (28) |
| Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession | − | − | − | − | (9) | (8) | (1) | (17) |
| Variations de périmètre | 13 | 4 | 1 | 17 | 39 | 10 | 1 | 50 |
| Écarts de conversion | (154) | (200) | (108) | (461) | 75 | 80 | 44 | 199 |
| Perte de valeur (a) (b) | (8) | (45) | (1) | (54) | (7) | (82) | (79) | (168) |
| Dotations aux amortissements (a) | (142) | (431) | (133) | (706) | (147) | (449) | (115) | (711) |
| Effets des éléments ci-dessus sur les droits d’utilisation (brut) (c) | 191 | 29 | 78 | 298 | 129 | 41 | 75 | 245 |
| Effets des éléments ci-dessus sur les droits d’utilisation (amortissements et perte de valeur) (c) | (120) | (29) | (81) | (230) | (126) | (26) | (77) | (229) |
| Autres (d) | 125 | 313 | (431) | 7 | 160 | 406 | (605) | (39) |
| Au 31 décembre | 2 600 | 2 608 | 1 365 | 6 572 | 2 772 | 2 727 | 1 344 | 6 844 |
| Dont droits d’utilisation (c) | 709 | 196 | 189 | 1 095 | 691 | 182 | 209 | 1 082 |
| Dont montant brut | 4 371 | 8 067 | 2 366 | 14 804 | 4 813 | 8 765 | 2 443 | 16 021 |
| Dont amortissements et pertes de valeur | (1 771) | (5 459) | (1 001) | (8 232) | (2 040) | (6 038) | (1 099) | (9 177) |
(a) Hors droits d’utilisation.
(b) Et amortissements accélérés. Ces éléments proviennent notamment du plan de transformation des opérations de Danone (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés).
(c) Droits d’utilisation en application d’IFRS16 Contrats de location.
(d) Correspond principalement aux effets de l’application d’IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés).
Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) :
* la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité ;
* la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ;
* la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable.
83
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros, sauf pourcentage)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie relatifs | (962) | (1 043) |
| En pourcentage du chiffre d’affaires | 4,1 % | 4,3 % |
Engagements donnés en 2021 (en millions d’euros)
| Montant des flux financiers par période | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 et après | |
| Engagements d’achats de biens et services (a) | (5 300) | (2 494) | (759) | (446) | (201) | (1 400) |
| Engagements liés à des investissements industriels | (187) | (184) | (2) | − | − | − |
| Garanties et nantissements donnés | (21) | (21) | − | − | − | − |
| Autres | (96) | (51) | (16) | (9) | (5) | (16) |
| Total | (5 604) | (2 750) | (778) | (455) | (206) | (1 416) |
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.
Engagements donnés en 2020 (en millions d’euros)
| Montant des flux financiers par période | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 et après | |
| Engagements d’achats de biens et services (a) | (3 690) | (2 410) | (764) | (279) | (89) | (150) |
| Engagements liés à des investissements industriels | (336) | (316) | (20) | − | − | − |
| Garanties et nantissements donnés | (21) | (21) | − | − | − | − |
| Autres | (75) | (39) | (17) | (10) | (4) | (5) |
| Total | (4 122) | (2 786) | (801) | (288) | (93) | (154) |
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.
Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable.
La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites respectivement en Notes 13.3 et 13.1 des Annexes aux comptes consolidés.
Identification du risque
Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour le Pôle EDP hors activités des sociétés WhiteWave. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et EDP. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle.
Suivi et gestion du risque
La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change opérationnel.
Exposition
En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au 31 décembre 2021, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le peso mexicain, le dollar de Hong Kong.
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone.
Suivi et gestion du risque
Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opérationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis en place une politique d’achat (Market Risk Management) décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières.
Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe
Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse / baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2021)
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Produits (charges) | Produits (charges) | |
| Hausse de 5 % | ||
| Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers | (145) | (134) |
| Matières plastiques dont PET / rPET | (56) | (57) |
| Baisse de 5 % | ||
| Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers | 145 | 134 |
| Matières plastiques dont PET / rPET | 56 | 57 |
Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement :
* les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ;
* les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;
* les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ;
* les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;
* les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs ;
* dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle.
44
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
En 2021, les Autres produits et charges opérationnels de (1 080) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants :
| Notes | Produits / (charges) |
|---|---|
| Plan Local First | (727) |
| Transformation des opérations de Danone | (297) |
| Dépréciation d’actifs incorporels | (52) |
(en millions d’euros)
En 2020, les Autres produits et charges opérationnels de (519) millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants :
| Produits / (charges) |
|---|
| Dépréciation d’actifs incorporels |
| Coûts liés à la transformation des organisations et des opérations de Danone |
| Coûts liés à l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale (a) |
| Produits de cession d’activités et d’actifs |
(en millions d’euros)
(a) Principalement liés à des coûts relatifs au personnel et aux systèmes informatiques.
Danone a poursuivi en 2021 la transformation de ses opérations sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et l'adaptation de ses outils de production. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent à 297 millions d’euros. Ces charges concernent les Pôles EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée et portent essentiellement sur l’amortissement accéléré d’actifs corporels, les coûts des mesures visant les salariés, ainsi que des frais de consultants et autres supports externes.
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
| Au 31 décembre | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Nombre total de salariés | 101 911 | 98 105 | |
| Par zone géographique | Europe & Amérique du Nord | 32 % | 32 % |
| Amérique du Nord | 6 % | 26 % | |
| Europe | 26 % | 6 % | |
| Reste du Monde | 68 % | 68 % | |
| Asie, Pacifique & Moyen-Orient | 21 % | 20 % | |
| Chine | 8 % | 8 % | |
| CEI | 9 % | 9 % | |
| Afrique | 8 % | 7 % | |
| Amérique Latine | 23 % | 24 % | |
| Total | 100 % | 100 % | |
| Par Pôle | EDP | 41 % | 41 % |
| Nutrition spécialisée | 21 % | 22 % | |
| Eaux | 35 % | 34 % | |
| Fonctions centrales | 3 % | 3 % | |
| Total | 100 % | 100 % |
| Exercice clos le 31 décembre | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Salaires et charges sociales (a) | (3 990) | (3 925) | |
| Retraites – régimes à prestations définies (b) | (43) | (44) | |
| Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) | (16) | (13) |
(en millions d’euros)
(a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies.
(b) Coût des services rendus.
Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions.
Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.
Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés.
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenus pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global. Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement :
* au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé ;
* à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée en Autres charges financières.
D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance et les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés.
| Au 31 décembre | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Régimes de retraite à prestations définies | 1 189 | 1 074 | |
| Autres avantages à long terme | 31 | 31 | |
| Total | 1 220 | 1 105 |
(en millions d’euros)
| Au 31 décembre | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Régimes de retraite des directeurs | 34 % | 34 % | |
| Autres | 17 % | 15 % | |
| France | 51 % | 48 % | |
| Allemagne | 10 % | 10 % | |
| Indonésie | 9 % | 10 % | |
| Belgique | 8 % | 8 % | |
| États-Unis | 7 % | 8 % | |
| Irlande | 7 % | 6 % | |
| Autres (a) | 9 % | 11 % | |
| Total | 100 % | 100 % |
(en pourcentage)
(a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe.
Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie potentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2021, ce régime bénéficiait à 76 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003.
Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions correspondant : (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle, et (ii) pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société.Elle peut atteindre au maximum 65% des derniers salaires.
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée.
Autres engagements
La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif.
Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes)
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Régime de retraite des directeurs | Autres régimes | |
| Droits accumulés avec projection de salaire | 573 | 1 141 |
| Juste valeur des actifs des régimes | (134) | (391) |
| Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes | 439 | 750 |
| Effet du plafond de l’actif | − | − |
| Engagements provisionnés au bilan | 439 | 750 |
Par ailleurs, le montant total des cotisations / prestations à verser en 2022 au titre de ces régimes est estimé à 44 millions d’euros.
Hypothèses actuarielles
Méthodologie
Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2021, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués.
Régime de retraite des directeurs
Principales hypothèses actuarielles
| Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) | Régime de retraite des directeurs |
|---|---|
| 2020 | |
| Taux d’actualisation | 0,8 % |
| Taux de rendement attendu des actifs | 0,8 % |
| Taux de croissance des salaires | 3,0 % |
| Âge de départ à la retraite | 60 – 66 |
Analyse de sensibilité du taux d’actualisation
| Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) | Régime de retraite des directeurs |
|---|---|
| 2020 | |
| Augmentation (diminution) | |
| Hausse de 50 pb | (52) |
| Baisse de 50 pb | 57 |
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
Variations de la valeur nette comptable des provisions (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Droits accumulés | Actifs de couverture | |
| Au 1 er janvier | 1 597 | (534) |
| Coût des services rendus | 43 | − |
| Effet de l’actualisation | 30 | − |
| Rendement estimé des actifs du régime | − | (7) |
| Autres éléments | (17) | 14 |
| Charge de l’exercice | 56 | 7 |
| Prestations versées aux bénéficiaires | (56) | 31 |
| Contributions aux actifs du régime | − | (18) |
| Changements d’hypothèses démographiques | (10) | − |
| Changements d’hypothèses économiques | 138 | − |
| Effets d’expérience | 16 | (23) |
| Écarts actuariels | 144 | (23) |
| Effet de la variation des taux de change | (34) | 11 |
| Autres mouvements | 7 | − |
| Au 31 décembre | 1 714 | (525) |
La baisse de la provision entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 provient essentiellement de la hausse des taux d’actualisation du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupart des pays, ainsi que des effets liés au plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).
Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies
La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs.
Actifs du régime de retraite des directeurs
| Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) | Régime de retraite des directeurs |
|---|---|
| 2020 | |
| Juste valeur des actifs du régime | (134) |
Principaux supports d’investissement des actifs du régime
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Obligations (a) (b) | 90 % | 90 % |
| Actions (b) | 4 % | 4 % |
| Immobiliers et autres actifs (b) | 5 % | 5 % |
(a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée.
(b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe.
Régimes de retraite à cotisations définies
Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
Note 8.4. Actions sous conditions de performance
Politique du Groupe
Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux.
Principes généraux des Group performance shares
Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de Danone. Ils sont également soumis à des conditions de présence de 4 ans.
Group performance shares actives
| Exercice clos le 31 décembre (en nombre de titres) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Au 1 er janvier | 2 151 501 | 1 944 149 |
| Nombre maximal (a) | 2 236 479 | 2 006 027 |
| Actions attribuées sur l’exercice | 714 710 | 796 638 |
| Nombre maximal (a) | 750 484 | 836 468 |
| Actions caduques ou annulées sur l’exercice (b) | (514 198) | (538 884) |
| Actions livrées sur l’exercice | (407 864) | (391 131) |
| Au 31 décembre | 1 944 149 | 1 810 772 |
| Nombre maximal (a) | 2 006 027 | 1 880 387 |
(a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de performance.
(b) Pour les GPS attribuées en 2019, le Conseil d’Administration doit examiner le niveau d’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires au deuxième trimestre 2022. Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2021, Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de cette condition de performance, sur la base des informations connues à la date d’arrêté des comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration).
Comptabilisation
Principes comptables
La juste valeur des GPS est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, soit 4 ans. Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Lorsque les GPS sont fonction de conditions de performance non liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à la croissance du chiffre d’affaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow et à la performance environnementale), les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de leur non-atteinte sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable. Lorsque les GPS sont fonction de conditions de performance liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à l’atteinte d’un niveau de Total Shareholder Return), l’évaluation des charges afférentes tient compte d’une probabilité d’atteinte de ces conditions, appréciée à la date d’attribution, sans reprise ultérieure. Par ailleurs, les GPS sont prises en compte dans le calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note 14.4 des Annexes aux comptes consolidés.
Valorisation à la date d’attribution
| Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Nombre d’actions attribuées | 714 710 | 796 638 |
| Dont fonction de conditions de performance non liées au marché | 714 710 | 740 863 |
| Dont fonction de conditions de performance liées au marché | − | 55 775 |
| Juste valeur des attributions sous conditions de performance non liées au marché (a) | 53,2 | 51,0 |
| Juste valeur des attributions sous conditions de performance liées au marché (a) | − | 29,9 |
| Moyenne de l’action DANONE | 59,9 | 57,8 |
(a) Juste valeur à la date d’attribution.
Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes
| Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Actions sous conditions de performance (GPS) | (16) | (13) |
| Total des charges | (16) | (13) |
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 9. IMPÔTS
Note 8.5. Plan d’Épargne Entreprise
Principes généraux et comptables
Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme Une Personne, Une Voix, Une Action). Le prix de souscription des actions correspond à 80% de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan.# Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. Elle est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment leur taux d’emprunt. La charge correspondante est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.
En 2021, ces différentes augmentations de capital réservées aux salariés ont représenté un montant total de 46 125 731,43 euros.
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage)
| Résultat avant impôts | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| (Charge) produit d’impôts courants | (799) | (663) |
| (Charge) produit d’impôts différés | 37 | 73 |
| (Charge) produit d’impôts courants et différés | (762) | (589) |
| Taux effectif d’imposition | 30,6 % | 29,5 % |
| Montant (versé) reçu au cours de l’exercice | (753) | (569) |
Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.
Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne.
Le taux effectif d’imposition s’établit à 29,5 % en 2021, stable par rapport à 2020. Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés), la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant.
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage)
| Notes | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Taux courant d’impôt en France | 32,0 % | 28,4 % | |
| Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) | (10,8)% | (6,6)% | |
| Impôts sur dividendes et redevances | 2,7 % | 3,9 % | |
| Différences permanentes | 1,6 % | 1,4 % | |
| Reports déficitaires (b) | 9.3 | 1,8 % | 3,0 % |
| Changement de taux d’imposition et impôts sans base (c) | 4,5 % | (0,3)% | |
| Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs | (0,5)% | (0,1)% | |
| Autres différences | (0,7)% | (0,2)% | |
| Taux effectif d’imposition | 30,6 % | 29,5 % |
(a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français.
(b) En 2021 et 2020, comprend les effets de la non reconnaissance et de la dépréciation d’actifs d’impôts différés de certains pays d’Amérique latine.
(c) En 2020, correspond principalement aux effets défavorables du changement de taux aux Pays-Bas sur l’évaluation des impôts différés long terme.
Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée pour les filiales consolidées par intégration globale. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| Notes | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Répartition par nature d’impôts différés | |||
| Immobilisations incorporelles et corporelles | (1 629) | (1 683) | |
| Déficits fiscaux reportables | 9.3 | 302 | 281 |
| Provisions pour retraites et autres avantages à long terme | 281 | 260 | |
| Provisions pour participation et intéressement | 17 | 13 | |
| Provisions pour restructurations | 15.3 | 4 | 131 |
| Autres | 336 | 385 | |
| Impôts différés nets | (689) | (612) | |
| Impôts différés actifs | 785 | 890 | |
| Impôts différés passifs | (1 474) | (1 502) | |
| Impôts différés nets | (689) | (612) |
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Variation de la période (en millions d’euros)
| Notes | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier | (766) | (681) | |
| Variations enregistrées en capitaux propres | (31) | 16 | |
| Variations enregistrées en résultat | 37 | 73 | |
| Variations de périmètre | 4.3 | (10) | 25 |
| Autres (a) | 81 | (45) | |
| Au 31 décembre | (689) | (612) |
(a) Comprend essentiellement des effets de change.
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Déficits fiscaux – part activée | ||
| Déficits reportables activés (a) (b) | 1 157 | 1 083 |
| Économie d’impôt (c) | 302 | 281 |
| Déficits fiscaux – part non activée | ||
| Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés (a) | 563 | 715 |
| Économie potentielle d’impôt | 154 | 197 |
(a) Montant en base.
(b) En 2021 comme en 2020, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France.
(c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables.
La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2021 a une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est pour la majeure partie de moins de dix ans. Compte tenu des effets attendus à date du plan Local First et du plan de transformation de ses opérations, Danone n’anticipe pas une dégradation de cet horizon liée à leurs coûts de mise en œuvre.
Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT.
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4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après).
Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques.
Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés en charges (voir Note 6.1 des Annexes aux comptes consolidés).# NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
Technologies, frais de développement et autres actifs incorporels
Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles :
• technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets ;
• frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ;
• les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante ans.
La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.
| Notes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| (en millions d’euros) | Goodwill | Marques (a) |
| Valeur nette | ||
| Au 1er janvier | 18 125 | 6 329 |
| Variations de périmètre | 4.2 | 66 |
| Investissements | - | - |
| Cessions | - | - |
| Écarts de conversion | 1.3 | (1 273) |
| Dépréciation / Perte de valeur (b) | 7.1, 10.3 | (32) |
| Dotations aux amortissements | - | (2) |
| Autres | 130 | 9 |
| Au 31 décembre | 17 016 | 5 669 |
| Dont amortissements | - | (25) |
(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (79 millions d’euros au 31 décembre 2021).
(b) En 2020, les pertes de valeur relatives aux Autres actifs incorporels à durée de vie définie comprennent 33 millions d’euros de dépréciation des relations clients du secteur de la vente hors domicile reconnus lors de l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en 2017, dans le cadre de l’allocation de son prix d’acquisition, reflétant les effets de la crise sanitaire sur ce segment.
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition.
Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill.
La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré.
Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques significatives, le Groupe réestime le taux de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc.
Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction sur la base des informations disponibles à cette date. Ils couvrent les deux prochains exercices, et sont étendus, le cas échéant, en fonction des prévisions les plus récentes, à :
• trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux et EDP (à l’exception des pays émergents pour lesquels les prévisions couvrent huit ans) ;
• neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée, pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT.
Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT :
• les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ;
• le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.).
Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays.
Pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2021, le Groupe a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur la base (i) des informations disponibles à cette date s’agissant des éléments externes, et (ii) des initiatives et projets qui seront mis en œuvre par le Groupe tels qu’il l’envisage à cette même date :
• effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses principales activités exposées, soit celles du Pôle Eaux comme décrit ci- après, sur toute la durée du plan pour tenir compte de l’incertitude quant à son ampleur et sa durée ;
• accélération généralisée de l’inflation des prix des matières premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts logistiques sur les périodes 2021 et 2022. Pour les UGT présentant des marges de manœuvre limitées, le Groupe a également simulé des scénarios d’inflation dégradés (niveau plus élevé et extrapolation sur les années suivantes du plan), via ses analyses de sensibilité à la marge opérationnelle. Par ailleurs, les effets sur les coûts des matières pour l’exercice 2021 d’une hausse ou baisse de prix des deux principales catégories de matières premières du Groupe sont présentés en Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés ;
• coûts opérationnels et investissements liés au Plan de transformation de ses opérations sur la durée du plan d’affaires. Ce dernier comprend notamment les initiatives pour lutter contre le changement climatique, en particulier dans le cadre de ses objectifs en matière de circularité des emballages et notamment :
• utilisation de PET recyclé (rPET) pour le Pôle Eaux à 50 % au niveau mondial et à 100 % en Europe d’ici à 2025 ;
• suppression de l’utilisation du polystyrène dans ses emballages à l’échelle mondiale d’ici 2025 et 2024 en Europe.
La mise en œuvre de ces différents scénarios dans les tests de dépréciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur complémentaire
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202196
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
| Au 31 décembre | Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie | Taux de croissance à long terme (g) | Taux d’actualisation (g) |
|---|---|---|---|
| (en millions d’euros) | 2020 | 2021 | 2020 |
| EDP Noram | 7 805 | 8 374 | 1 à 2,5 % |
| Centrale Danone | 189 | 175 | 2,0 % |
| Danone CIS (a) | 240 | 250 | 3,0 % |
| Europe | 2 593 | 2 609 | 0 à 2,5 % |
| Autres UGT (b) | 238 | 232 | 0 à 3 % |
| Total EDP | 11 064 | 11 640 | |
| • Dont goodwill | 8 129 | 8 653 | |
| • Dont marques à durée de vie indéfinie (c) | 2 935 | 2 986 | |
| Eaux Danone | |||
| Eaux France | 428 | 428 | 1 % |
| Autres UGT (d) | 288 | 350 | 0 à 3 % |
| Total Eaux | 716 | 777 | |
| • Dont goodwill | 536 | 571 | |
| • Dont marques à durée de vie indéfinie (e) | 180 | 206 | |
| Nutrition Spécialisée | |||
| Nutrition Spécialisée Globale | 10 664 | 11 001 | 2,5 % |
| Happy Family | 166 | 180 | 2,5 % |
| Total Nutrition Spécialisée | 10 830 | 11 180 | |
| • Dont goodwill | 8 351 | 8 647 | |
| • Dont marques à durée de vie indéfinie (f) | 2 478 | 2 533 | |
| Total | 22 610 | 23 597 | |
| • Dont goodwill | 17 016 | 17 871 | |
| • Dont marques à durée de vie indéfinie | 5 594 | 5 726 |
(a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine.
(b) Plus de 10 UGT.
(c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk.
(d) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie et d’autres UGT, aucune n’excédant 150 millions d’euros au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020.
(e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic.(f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa. (g) Appliqués aux goodwill.
Goodwill des UGT du Pôle Eaux
En 2021, les activités du Pôle Eaux ont été encore impactées par la pandémie, du fait de leur forte exposition à la consommation hors domicile. Toutefois, leurs actifs incorporels à durée de vie indéfinie représentent moins de 4% du total des actifs incorporels consolidés et ne résultent d’aucune transaction récente. Par conséquent, leur valeur recouvrable excède leur valeur comptable de manière significative, y compris après prise en compte d’hypothèses de dégradation notable et prolongée des activités due à la crise sanitaire. Les valeurs recouvrables de ce Pôle ont ainsi été évaluées sur la base de scénarios dans lesquels les niveaux d’activité pré-Covid ne sont retrouvés qu’en année terminale. Ces hypothèses induisent un écart entre les valeurs nettes comptables et les valeurs recouvrables ainsi estimées pour les UGT du Pôle Eaux de nouveau réduit par rapport aux niveaux historiques, mais stable voire en hausse par rapport à l’exercice précédent, et sans requérir de perte de valeur. Toutefois, pour les UGT pour lesquelles leur valeur recouvrable était inférieure à la valeur de leurs capitaux investis, Danone a alors procédé à des stress tests complémentaires. Ces scénarios encore plus défavorables n’ont également pas mis en évidence de perte de valeur.
Goodwill de l’UGT Nutrition Spécialisée Globale et de l’UGT EDP Noram
Au 31 décembre 2021, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants :
(en milliards d’euros)
| Nutrition Spécialisée Globale 29 |
| EDP Noram 4,1 |
Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité
Exercice clos le 31 décembre (en milliards d’euros sauf pourcentage)
| Nutrition Spécialisée Globale | EDP Noram | |
|---|---|---|
| Impact sur la valeur recouvrable | ||
| Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb (a) | (1,6) | (0,4) |
| Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b) | (1,8) | (1,0) |
| Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb | (4,0) | (1,1) |
| Taux d’actualisation – hausse de 50 pb | (5,1) | (1,4) |
| Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable | ||
| Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb (a) | 15,4% | 6,8% |
| Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b) | 16,2% | 4,2% |
(a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022.
(b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022.
Goodwill des autres UGT des Pôles Nutrition Spécialisée et EDP
Au 31 décembre 2021, (i) les UGT du Pôle EDP autres qu’EDP Noram et (ii) l’UGT Happy Family du Pôle Nutrition Spécialisée représentent au total 13% de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays. À l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe a enregistré une perte de valeur sur une UGT du Pôle EDP pour un total de 7 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, à l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe avait enregistré une perte de valeur sur deux UGT du Pôle EDP pour un total de 32 millions d’euros.
Marques à durée de vie indéfinie
Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. Au 31 décembre 2021, elles représentent plus de 50% de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 8% de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2021.
Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie
Au 31 décembre 2021, le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires, (ii) le taux de redevances, (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de valeur, à savoir l’absence de perte de valeur :
• baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022) ;
• baisse du taux de redevances de 50 pb ;
• baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;
• hausse du taux d’actualisation de 50 pb.
Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie indéfinie
Au 31 décembre 2021, les tests réalisés sur les marques à durée de vie indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont requis la dépréciation partielle de trois marques du Pôle EDP pour un montant total de 45 millions d’euros, au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique. Par ailleurs, Danone a évalué la sensibilité du montant des pertes de valeur aux variations des hypothèses clés sur les principales marques concernées. Individuellement, aucune des hypothèses ci-dessous ne nécessiterait une dépréciation complémentaire qui excèderait 25 millions d’euros en cumul sur ces marques :
• baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022) ;
• baisse du taux de redevances de 50 pb ;
• baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;
• hausse du taux d’actualisation de 50 pb.
Au 31 décembre 2020, à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de valeur de quatre marques du Pôle EDP et d’une marque du Pôle Nutrition Spécialisée pour un montant total de 288 millions d’euros.
Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou (ii) à leur juste valeur. Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé :
* de juste valeur : la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé ;
* des flux de trésorerie futurs : la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé.
Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire principalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone) :
* ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ;
* les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des capitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation.
Les Placements à court terme regroupent :
* les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
* les Autres placements à court terme.
Ils sont évalués à leur juste valeur dont les variations sont enregistrées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à court terme du compte de résultat consolidé.
Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés.
Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.```markdown
Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement. Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante. Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière. Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements.
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière.
Suivi et gestion du risque
En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.
Utilisation de ses sources de financement
La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes de titres de créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endettement net ni la sécurité financière du Groupe.
Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période
Financements qualifiés de dettes (en millions d’euros)
| Au 31 décembre 2020 | Financements obligataires émis | Financements obligataires remboursés | Flux net des autres financements | Effets des intérêts courus | Incidence des variations des taux de change et autres effets non-cash (c) | Passage à moins d’un an de la part non-courante | Changement de périmètre | Au 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financements gérés au niveau de la Société | |||||||||
| Financements obligataires – Part non-courante | 11 493 | 1 700 | 140 | (1 693) | 11 640 | ||||
| Financements obligataires – Part courante | 1 846 | (1 919) | 131 | 1 693 | 1 751 | ||||
| Titres de créance à court terme (a) | 1 492 | (743) | 8 | 757 | |||||
| Total | 14 831 | 1 700 | (1 919) | (743) | − | 279 | − | − | 14 148 |
| Dette locative | |||||||||
| Part non-courante | 744 | 212 | (190) | 2 | 767 | ||||
| Part courante | 222 | (251) | 51 | 192 | − | 215 | |||
| Total | 966 | − | − | (251) | − | 263 | 2 | 2 | 982 |
| Autres financements (b) | |||||||||
| Part non-courante | 36 | 85 | (8) | (80) | 1 | 35 | |||
| Part courante | 202 | 784 | (1) | (28) | 86 | 1 | 1 044 | ||
| Total | 237 | − | − | 869 | (1) | (36) | 6 | 3 | 1 079 |
| Total | 16 034 | 1 700 | (1 919) | (124) | (1) | 506 | 8 | 5 | 16 209 |
(a) Aux 31 décembre 2020 et 2021, sont présentés en dettes financières courantes.
(b) Financements bancaires des filiales.
(c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
Financements qualifiés de capitaux propres
Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023. Intégralement comptabilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS, les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur de 50 % par Moody’s et Standard & Poor’s. En septembre 2021, Danone a procédé à un remboursement anticipé du financement hybride pour un montant de 0,5 milliard d’euros, et dans le même temps à une réémission d’un financement hybride avec émission de titre à durée indéterminée pour le même montant, libellés en euros, portant un premier coupon de 1 %, avec une option de remboursement le 16 décembre 2026. Par le biais de cette combinaison d’opérations, Danone a pu activement gérer son bilan et profiter de conditions de marché favorables, tout en maintenant le montant total d’obligations hybrides inchangé.
Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société
Structure de la sécurité financière du Groupe
| Au 31 décembre 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Montant disponible | Encours | |
| (en millions d’euros) | ||
| Financement bancaire (a) | ||
| Crédit syndiqué (b) | 2 000 | – |
| Lignes de crédit confirmées (c) | 1 008 | – |
| Emprunts bancaires | 749 | |
| Financement sur les marchés des capitaux (a) | ||
| Financement obligataire EMTN (d) | NA | 9 058 |
| Financement hybride (e) | NA | 1 250 |
| Financement obligataire sur le marché américain (d) | NA | 4 281 |
| Titres négociables à court terme | NA | 1 492 |
(a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.
(b) Crédit syndiqué de type revolving d’échéance février 2025.
(c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2021 et 2025.
(d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone.
(e) Suite aux opérations réalisées en 2021 et décrites en Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés, le montant total du financement hybride au 31 décembre 2021 est resté inchangé.
Principales opérations de financement de l’exercice 2021
Exercice clos le 31 décembre 2021 (en millions de devises)
| Catégorie | Devise | Nominal | Échéance |
|---|---|---|---|
| Nouveaux financements | |||
| Financement hybride | EUR | 500 | 2026 |
| Emprunt obligataire euro | EUR | 1 000 | 2025 |
| Emprunt obligataire euro | EUR | 700 | 2030 |
| Remboursements | |||
| Emprunt obligataire euro | EUR | 1 000 | 2021 |
| Placement privé JPY | JPY | 6 000 | 2021 |
| Placement privé JPY | JPY | 8 000 | 2021 |
| Placement privé JPY | JPY | 10 500 | 2021 |
| Emprunt obligataire USD | USD | 800 | 2021 |
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
Principales opérations de financement de l’exercice 2020
Exercice clos le 31 décembre 2020 (en millions de devises)
| Catégorie | Devise | Nominal | Échéance |
|---|---|---|---|
| Nouveaux financements | |||
| Emprunt obligataire euro | EUR | 800 | 2027 |
| Emprunt obligataire euro | EUR | 800 | 2029 |
| Remboursements | |||
| Emprunt obligataire euro | EUR | 550 | 2020 |
| Emprunt obligataire euro | EUR | 1 000 | 2020 |
| Emprunt obligataire euro | EUR | 500 | 2020 |
Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non- renouvellement
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement (en millions d’euros)
| Flux de trésorerie 2022 | Flux de trésorerie 2023 | Flux de trésorerie 2024 | Flux de trésorerie 2025 | Flux de trésorerie 2026 et après | |
|---|---|---|---|---|---|
| Flux d’intérêts sur les financements (a) | (171) | (150) | (112) | (90) | (136) |
| Flux sur instruments dérivés (a)(b)(c) | 54 | 49 | 38 | 28 | 90 |
(a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la
```# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| | Au 31 décembre 2020 | Au 31 décembre 2021 |
| :--------------------------------- | :------------------ | :------------------ |
| Crédit syndiqué | 3 000 | 2 000 |
| Lignes de crédit confirmées | 2 000 | 2 000 |
| Total | 5 000 | 4 000 |
| Moody’s | Standard and Poor’s | Moody’s | Standard and Poor’s | |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2020 | ||||
| Notation court terme (a) | – A-2 | – A-2 | ||
| Notation long terme (b) | Baa1 | BBB+ | ||
| Perspective | Stable | Stable | ||
| Au 31 décembre 2021 | ||||
| Notation court terme (a) | – A-2 | – A-2 | ||
| Notation long terme (b) | Baa1 | BBB+ | ||
| Perspective | Stable | Stable |
(a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.
(b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société.
Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Fonds monétaires | 2 739 | 4 237 |
| Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme | 942 | 960 |
| Total | 3 680 | 5 197 |
Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme
Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes (a) | 12 343 | 12 537 |
| Dettes financières courantes (a) | 4 157 | 4 048 |
| Placements à court terme | (3 680) | (5 197) |
| Disponibilités | (593) | (659) |
| Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) | (259) | (120) |
| Instruments dérivés – actifs – Courants (b) | (27) | (91) |
| Dette nette | 11 941 | 10 519 |
(a) Comprend 982 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.
La dette nette de Danone a baissé de 1 422 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020 et s’établit à 10 519 millions d’euros au 31 décembre 2021. Elle inclut 354 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 9 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020.
La dette nette de Danone avait baissé de 878 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019 et s’établissait à 11 941 millions d’euros au 31 décembre 2020. Elle incluait 363 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 119 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019.
Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non-courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements. Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités. Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitation.
Le coût de l’endettement financier net a baissé à (167) millions d’euros en 2021 contre (207) millions d’euros en 2020, suivant le désendettement progressif du Groupe.
Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe.
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de l’endettement net.
Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux d’intérêt court terme
Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, la dette nette consolidée est 100 % à taux fixe.
Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme
En 2021 comme en 2020, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants :
* dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ;
* couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre.
Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises.
La politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets.
En application de sa politique de gestion du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative.
Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financières ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat.
Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes.
Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non recyclables, à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financières. Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs.
Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif.
Principaux changements de la période
En 2021 comme en 2020, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative.
Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Autres titres non consolidés | 225 | 290 |
| Placements obligataires et monétaires (a) | 112 | 114 |
| FPS Danone Communities | 13 | 13 |
| Autres (b) | 207 | 255 |
| Autres immobilisations financières | 332 | 382 |
| Prêts à plus d’un an | 12 | 16 |
| Autres actifs financiers | 569 | 688 |
(a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”.
(b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère.
Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières.
La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique.
Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de trésorerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées.
Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management). Le suivi de l’exposition et sa mise en œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs. Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk Management Committee.
Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur :
Si l’instrument dérivé est désigné en couverture :
Pour rappel, les instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction-re-lated (couverture de transactions prévues dans les forecasts).
Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature.
La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition.
Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition. L’exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle.
Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash flow hedge). Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2021, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l’exercice 2022, la principale devise non couverte étant la livre turque.
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises. Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps).
Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IFRS 9.
La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de cession de sociétés / participations. Cependant, dans certaines situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations.
Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.
Autres produits financiers et Autres charges financières Principes comptables
Les Autres produits financiers et les Autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net, notamment :
• part inefficace des couvertures, notamment de change opérationnel et d’acquisition / cession de sociétés et participations en application de la norme IFRS 9, Instruments financiers ;
• impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme ;
• commissions bancaires, y compris commissions de non-utilisation des lignes de crédit confirmées ;
• variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés de juste valeur par résultat ;
• les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29.# NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Au 31décembre 2020 2021
(en millions d’euros)
| Notionnel | Juste Valeur | Dont enregistré en capitaux propres | Notionnel | Juste Valeur | Dont enregistré en capitaux propres |
| :---------- | :----------- | :---------------------------------- | :---------- | :----------- | :---------------------------------- |
| Change opérationnel (1930) | (4) | (3) | (1992) | (65) | (65) |
| Cash flow hedge– options de change (a) | (318) | (2) | (2) | (318) | (6) | (6) |
| Cash flow hedge– contrats de change à terme (a) | (1612) | (2) | (2) | (1677) | (60) | (60) |
| Non qualifié | − | − | − | 3 | − | − |
| Gestion des manières premières | 132 | 9 | 9 | 262 | 16 | 16 |
| Gestion de la dette nette | 6535 | 166 | 62 | 5962 | 189 | 83 |
| Fair value hedge | 2517 | 192 | − | 3147 | 102 | − |
| Cash flow hedge | 3622 | (26) | 60 | 2721 | 85 | 83 |
| Net investment hedge | 217 | 1 | 1 | 70 | − | − |
| Non qualifié | 179 | (1) | − | 24 | 2 | − |
| Total | 4737 | 172 | 68 | 4233 | 140 | 34 |
(a) En application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées en capitaux propres.
Au 31décembre 2020 2021
(en millions d’euros)
| Contrats de change à terme nets (a) | Options de change nettes (b) | Total | Contrats de change à terme nets (a) | Options de change nettes (b) | Total |
| :---------------------------------- | :----------------------------- | :---- | :---------------------------------- | :----------------------------- | :---- |
| (Vente) / Achat de devises | | | | | |
| GBP (b) | (446) | (177) | (623) | (418) | (164) | (582) |
| CNY (b) | (251) | − | (251) | (349) | − | (349) |
| HKD (b) | 24 | (82) | (58) | (303) | (94) | (397) |
| AUD (b) | (183) | (26) | (209) | (138) | (25) | (164) |
| MXN (b) | (137) | − | (137) | (125) | − | (125) |
| CAD (b) | (117) | (13) | (130) | (104) | (19) | (122) |
| RUB (b) | (94) | − | (94) | (85) | − | (85) |
| BRL (b) | (83) | − | (83) | (85) | − | (85) |
| USD (b) | (78) | (20) | (98) | 136 | (15) | 121 |
| Autres (c) | (247) | − | (247) | (204) | − | (204) |
| Total | (1612) | (318) | (1930) | (1674) | (318) | (1992) |
(a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture.
(b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.
(c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises.
La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe :
• report / déport et prime d’option de change, et ce à l’échéance du sous-jacent ;
• opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée.
Au 31décembre 2020 2021
(en millions d’euros)
| Capitaux propres (c) | Produits (charges) | Capitaux propres (c) | Produits (charges) |
| :--------------------- | :----------------- | :--------------------- | :----------------- |
| Hausse de 10% de l’EUR (a) | | | |
| GBP (b) | 52 | − | 48 | − |
| CNY (b) | 26 | − | 33 | − |
| HKD (b) | 28 | − | 31 | − |
| AUD (b) | 18 | − | 14 | − |
| MXN (b) | 3 | – | − | − |
| CAD (b) | 2 | – | 1 | − |
| RUB (b) | 9 | – | 8 | − |
| BRL (b) | 2 | – | 2 | − |
| USD (b) | 11 | – | 14 | − |
| Baisse de 10% de l’EUR (a) | | | |
| GBP (b) | (54) | − | (49) | − |
| CNY (b) | (32) | − | (40) | − |
| HKD (b) | (29) | − | (36) | − |
| AUD (b) | (22) | − | (16) | − |
| MXN (b) | (3) | − | (2) | − |
| CAD (b) | (3) | − | (1) | − |
| RUB (b) | (10) | − | (10) | − |
| BRL (b) | (3) | − | (3) | − |
| USD (b) | (11) | − | (16) | − |
(a) Hausse / baisse de l’EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants.
(b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse de l’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie.
(c) En l’application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres. Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majo- ritairement inférieure à 1an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2021.
Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants:
• la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs: en 2021, comme en 2020, les montants ne sont pas significatifs;
• la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice: en 2021 comme en 2020, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an.
La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger.
La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe:
• en capitaux propres pour la part efficace des instruments qua-
lifiiés de couverture de flux futurs;
• en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de
couverture de flux futurs, et pour la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture.
En 2021 comme en 2020, une variation de taux appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé.
Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à:
• la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs;
• la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice.
En 2021 comme en 2020, les montants correspondants ne sont pas significatifs.
Au 31décembre 2021, le portefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le soja, conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité des instruments de couvertures sont qualifiés de couvertures de flux futurs.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment ban- caire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.
La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe. La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartieet de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i)dont la note de crédit est au moins dans la caté-
gorie BBB+, (ii)disposant d’un réseau commercial international, et (iii)lui apportant des financements. Par ailleurs, pour gérer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont liquides et diversifiés. Les autres placements à court terme sont réalisés en application de politique bancaire du Groupe décrite ci-avant. Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure.
Voir Note 11.4 des Annexes aux comptes consolidés.
Au 31décembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31décembre) (a)
| Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) | 2020 | 2021 |
| :---------------------------------------------------- | :--- | :--- |
| AAA, AA et A | 98% | 99% |
| BBB, BB et B | 2% | 1% |
| Sans rating | – | – |
(a) Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31décembre.
La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement.# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Au 31décembre (en millions d’euros)
| Notes | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Risque sur les actions de la Société | |||
| Actions propres | 14.2 | 1595 | 2380 |
| Risque sur d’autres titres actions | |||
| Titres mis en équivalence | 5 | 915 | 771 |
| Actifs détenus en vue de leur cession | 4.3, 5.6 | 851 | 251 |
| Autres titres non consolidés | 12.2 | 225 | 290 |
| Juste valeur par résultat | Juste valeur par les autres éléments du compte de résultat | Coût amorti | Valeur comptable | Juste valeur | Niveau d’évaluation (c) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31décembre 2021 | ||||||
| Actifs financiers | ||||||
| Autres titres non consolidés | 36 | 254 | − | 290 | 290 | 1-3 |
| Autres immobilisations finan- cières et Prêts à plus d’un an | 127 | − | 271 | 398 | 398 | 1-3 |
| Instruments dérivés – actifs (a) | 126 | 84 | − | 211 | 211 | 1-3 |
| Clients et comptes rattachés (b) | 2862 | − | − | 2862 | 2862 | – |
| Autres actifs courants (b) | 953 | 53 | − | 1006 | 1006 | – |
| Prêts à moins d’un an | − | − | 8 | 8 | 8 | – |
| Fonds monétaires | 4237 | − | − | 4237 | 4237 | 1 |
| Autres placements à court terme | − | − | 960 | 960 | 960 | 2 |
| Disponibilités | 659 | − | − | 659 | 659 | 1 |
| Valeur comptable | 9000 | 391 | 1239 | 10630 | 10630 | |
| Passifs financiers | ||||||
| Financements | 4431 | − | 11778 | 16209 | 13778 | 2 |
| Instruments dérivés – passifs (a) | 5 | 16 | − | 20 | 20 | 2 |
| Fournisseurs et comptes rattachés (b) | − | − | 3998 | 3998 | 3998 | – |
| Autres passifs courants (b) | − | 89 | 2929 | 3018 | 3018 | – |
| Valeur comptable | 4436 | 105 | 18705 | 23245 | 20815 |
(a) Instruments dérivés en gestion de dette nette.
(b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.
(c) Niveau d’évaluation utilisé pour l’évaluation à la juste valeur.
Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS7, Instruments financiers – information à fournir
| Niveau | Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur: |
|---|---|
| 1 | Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. |
| 2 | Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt. |
| 3 | Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. |
Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient.
Danone a finalisé son programme de rachat d’actions annoncé le 29juillet 2021. La Société a racheté une valeur totale de marché qui s’élève à 800millions d'euros sur le second semestre 2021.
Mouvements en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société (en nombre de titres)
| Situation au 31décembre 2020 | Rachats | Ventes / Transferts | Livraison d’actions | Situation au 31décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions affectées aux opéra- tions de croissance externe | 30769360 | (710000) | − | − | 30059360 |
| Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié | 284325 | − | 710000 | (400406) | 593919 |
| Actions affectées à l’annulation | − | 13158315 | − | − | 13158315 |
| Actions détenues par la Société | 31053685 | 13158315 | − | (400406) | 43811594 |
| Actions détenues par Danone Espagne | 5780005 | − | − | − | 5780005 |
| Actions détenues par le Groupe | 36833690 | 13158315 | − | (400406) | 49591599 |
| Exercice clos le 31décembre 2020 | Exercice clos le 31décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Composant le capital | Autodétention | |
| Au 1 er janvier | 686120806 | (37249539) |
| Augmentation de capital (8.5) | 508794 | − |
| Variation des actions propres (14.2) | 415849 | 415849 |
| Au 31décembre | 686629600 | (36833690) |
Principes comptables
Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts, conformément aux normes IFRS) sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale. Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des deux éléments ci-après :
• augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture ;
• diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.
Résultat par action
| Exercice clos le 31décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) | |
|---|---|
| 2020 | |
| Résultat net – Part du Groupe | 1956 |
| Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (a) | (15) |
| Résultat net – Part du Groupe ajusté | 1941 |
| Nombre d’actions en circulation | |
| Au 1 er janvier | 648871267 |
| Effets des mouvements de l’année (14.3) | 924643 |
| Au 31décembre | 649795910 |
| Nombre d’actions moyen en circulation | |
| • Avant dilution | 649331592 |
| Effets de la dilution | |
| Actions sous conditions de performance | 637251 |
| • Après dilution | 649968844 |
| Résultat net – Part du Groupe, par action | |
| • Avant dilution | 2,99 |
| • Après dilution | 2,99 |
(a) Y compris la prime de rachat liée aux opérations réalisées en 2021 sur le financement hybride (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
Réserves distribuables de la société mère Danone
Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i)des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence ou (ii)des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone.
Paiement du dividende 2021
L’Assemblée Générale, réunie le 29avril 2021 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2020, soit 1,94 euros par action en numéraire.
Autres provisions
Les Autres provisions comprennent des provisions et des subven- tions d’investissements. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part “à moins d’un an” car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation).
Autres passifs non courants
Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évalua- tion doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii.
Autres provisions et passifs non courants
Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021
---|---|---
Autres provisions non courantes | 513 | 1 243
Autres passifs non courants (a) | 591 | 580
Total (b) | 1 104 | 1 823
(a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices.
(b) La part à moins d’un an s’élève à 496 millions d’euros au 31 décembre 2021 (71 millions d’euros au 31 décembre 2020).
Mouvements de la période (en millions d’euros)
| | Au 1er janvier 2021 | Changement de périmètre | Dotation | Reprise de provisions utilisées | Reprise de provisions non utilisées | Écarts de conversion | Autres | Au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Risques fiscaux, territoriaux (a) | 92 | − | 7 | (5) | (4) | 1 | 4 | 95 |
| Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions | 354 | (1) | 237 | (19) | (43) | 2 | 9 | 540 |
| Provisions pour restructurations (b) | 67 | − | 576 | (31) | (5) | − | 1 | 608 |
| Total | 513 | (1) | 820 | (54) | (52) | 3 | 14 | 1 243 |
(a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants.
(b) Dont 551 millions d’euros de dotation au titre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).
La variation des Autres provisions en 2021 s’explique par les éléments suivants :
* les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ;
* les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement.
Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques fiscaux, territoriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires, ainsi que les provisions liées aux mesures visant les salariés dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).
À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 114
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
En 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la présence de certains métaux lourds dans des produits alimentaires. Dans plusieurs actions parallèles, des demandeurs, personnes physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de la consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture Inc. dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement ses intérêts dans chacune de ces procédures.
Par ailleurs, le 7 octobre 2021, Danone a reçu une Notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Cette Notification des griefs, qui a été adressée à plus de 100 entreprises et 14 organisations professionnelles, concerne en particulier des problématiques liées à l’application des règles de concurrence, et les efforts de communication autour de l’absence de bisphénol A des matériaux en contact avec des denrées alimentaires avant 2015. Danone conteste vigoureusement les allégations de l’Autorité de la concurrence française et entend répondre à toutes ses questions dans le cadre de la procédure contradictoire, dans les délais requis.
Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe n’étant pas à ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats et sa situation financière.
De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable.
À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.
Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.
Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management fees et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistique et des financements. Comme en 2020, les montants relatifs à l’exercice 2021 ne sont pas significatifs.
Rémunérations versées
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021
---|---|---
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) | 14,7 | 17,3
Jetons de présence versés aux Administrateurs | 0,9 | 0,8
Total | 15,6 | 18,2
Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (b) | 6,6 | 8,2
(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 5,6 millions d’euros en 2021 (8,1 millions d’euros en 2020).
(b) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes.
Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif au titre de leurs régimes de retraite
Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l’engagement de Danone au 31 décembre 2021 conformément aux normes IFRS, soit un total de 29 millions d’euros pour les membres du Comité Exécutif. En effet, s’agissant du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, il ne bénéficie pas de ce régime fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003.
Prêts, garanties
En 2021, comme en 2020, aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice 2021 par le Conseil d’Administration du 22 février 2022.
44 115DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX
PricewaterhouseCoopers Audit | Ernst & Young Audit
---|---|---
(en millions d’euros sauf pourcentage) | 2020 | 2021 | 2020 | 2021
Commissariat aux comptes : certification des comptes individuels et consolidés | 4,2 | 76 % | 4,0 | 74 % | 5,2 | 90 % | 5,5 | 85 %
Services autres que la certification des comptes | 1,3 | 24 % | 1,4 | 26 % | 0,6 | 10 % | 1,0 | 15 %
Total (a) | 5,6 | 100 % | 5,4 | 100 % | 5,8 | 100 % | 6,4 | 100 %
(a) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone.
En 2021, les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes individuels, consolidés et examen limité pour 2,6 millions d'euros (2,6 millions d’euros en 2020) dont 1,2 million d'euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (1,1 million d’euros en 2020) et 1,4 million d'euros pour Ernst & Young Audit (1,4 million d’euros en 2020).
Les services autres que la certification des comptes de l’exercice 2021 se sont élevés à 1,5 million d'euros (0,6 million d’euros en 2020) dont 0,7 million d'euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (0,4 million d’euros en 2020) et 0,7 million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,2 million d’euros en 2020) et incluent principalement des due diligences, des honoraires liés à la mission de l’organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-financière et des prestations fiscales d’accompagnement dans le cadre de projets de réorganisation.
Les services autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères de Danone s'élèvent à 0,9 million d'euros (1,4 million d'euros en 2020) dont 0,7 million d'euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (1,0 million d’euros en 2020) et 0,2 million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,3 million d’euros en 2020) et comprennent principalement des travaux de diagnostic dans la détermination d’indicateurs pour certaines activités, des due diligences, des travaux d’assistance à la transition aux IFRS dans le cadre de regroupements d’entreprises, et des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères.
Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2021 exerçant des options d’exemption pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidées conformément à la règlementation locale.
| Pays et exemption | Sociétés (company number) |
|---|---|
| Allemagne Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) du Code de commerce allemand | Milupa GmbH, Nutricia Milupa GmbH, Danone Waters Deutschland GmbH, Alpro GmbH |
| Irlande Option d’exemption de publication des comptes statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014 | Nutricia Infant Nutrition Limited (384474), Danone Europe Limited (407825), Danone Limited (217235), Nutricia Ireland Limited (106997) |
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
116
À l’Assemblée Générale de la société Danone,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
117 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
| RISQUE IDENTIFIÉ | NOTRE RÉPONSE # COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Le groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales. Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des passifs évalués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée. Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés, les passifs pour risques fiscaux, y compris territoriaux, s’élèvent à 675 millions d’euros au 31 décembre 2021.
Par ailleurs, au 31 décembre 2021, un montant de 281 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les plans d’affaires établis par la direction.
La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des passifs pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu (i) du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés et (ii) des sorties de ressources probables au titre des litiges fiscaux.
Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que des appréciations de la direction concernant ces risques. Nous avons également pris connaissance des opinions de parties tierces et analysé les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons par ailleurs inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux, pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des passifs pour risques fiscaux. Nous avons examiné les positions d’impôts différés pour les entités les plus significatives. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la cohérence des hypothèses d’utilisation des déficits reportables sur des bénéfices taxables futurs avec les projections d'activité réalisées par la direction, et utilisées notamment dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill et des marques.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, s’agissant de (i) la définition des unités génératrices de trésorerie (“UGT”) et l’allocation des actifs à ces dernières, (ii) l’estimation de la performance future des actifs ou des UGT, et (iii) la détermination des taux d’actualisation, de croissance à long terme et s’agissant des marques, des taux de redevances.
En 2021, comme mentionné dans la note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction a notamment projeté dans ses plans d’affaires :
* les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses principales activités exposées, soit celles du Pôle Eaux ;
* l’accélération généralisée de l’inflation des prix des matières premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts logistiques sur les périodes 2021 et 2022 ;
* les coûts opérationnels et investissements liés au plan de transformation de ses opérations sur la durée du plan d’affaires. Ce dernier comprend notamment les initiatives pour lutter contre le changement climatique.
Par ailleurs, comme indiqué dans la note 5.6 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a constaté, au 31 décembre 2021, un indice de perte de valeur sur les titres Yashili, mis en équivalence. Le test de dépréciation, réalisé sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2022-2026 n’a pas conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédent.
Compte tenu de la sensibilité de ces évaluations nous avons considéré l’évaluation (i) des goodwill et des marques, et (ii) des titres mis en équivalence comme un point clé de l’audit.
Nous avons pris connaissance des processus mis en place par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour déterminer les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d’UGT et de marques, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles :
* les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance de l’activité et des parts de marchés ont été confrontées aux analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ;
* les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevances, avec l’appui d’experts en évaluation financière inclus dans l’équipe d’audit.
Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons pris connaissance de l’approche retenue et des données utilisées par le groupe (valorisation boursière, performances récentes et prévisions de résultat) pour identifier les éventuels indices de perte de valeur.
S’agissant des titres Yashili, nous avons mis en œuvre les procédures décrites précédemment pour les goodwill et les marques et avons examiné les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, notamment en les confrontant à des évaluations externes. Nous avons également examiné les informations figurant dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés au titre de l’analyse de sensibilité.
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120
4.1# 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit
Marjory GODEC François JAUMAIN
Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)
| Notes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 622 | 635 |
| Autres produits | 52 | 65 |
| Total des produits d’exploitation | 674 | 700 |
| Frais de personnel | (260) | (254) |
| Autres charges d’exploitation | (544) | (583) |
| Total des charges d’exploitation | (804) | (837) |
| Résultat d’exploitation | (130) | (137) |
| Produits de participation | 2 070 | 4 038 |
| Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés | 205 | 207 |
| Intérêts sur emprunts et charges assimilées | (255) | (233) |
| Autres charges et produits financiers | (3) | (4) |
| Résultat financier | 2 022 | 4 008 |
| Résultat courant avant impôts | 1 892 | 3 871 |
| Résultat exceptionnel | (34) | (244) |
| Impôts sur les bénéfices | 73 | 47 |
| Résultat de l’exercice | 1 931 | 3 674 |
Actif
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| Notes | Montants bruts | Amortissements et provisions | Montants nets | 2020 Montants nets | 2021 Montants nets |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 228 | (130) | 98 | 78 | 98 |
| Immobilisations corporelles | 44 | (25) | 19 | 24 | 19 |
| Titres de participation | 28 697 | (108) | 27 838 | 28 697 | 27 946 |
| Autres immobilisations financières | 5 477 | − | 5 477 | 4 590 | 5 477 |
| Immobilisations financières | 33 423 | (108) | 33 315 | 33 287 | 33 423 |
| Actif immobilisé | 33 695 | (263) | 33 432 | 33 389 | 33 695 |
| Prêts et créances court terme | 253 | (1) | 252 | 301 | 253 |
| Valeurs mobilières de placement | 44 | − | 44 | 22 | 44 |
| Disponibilités | − | − | − | − | − |
| Actif circulant | 298 | (1) | 297 | 323 | 298 |
| Comptes de régularisation | 161 | − | 161 | 508 | 161 |
| Total de l’actif | 34 153 | (264) | 33 889 | 34 220 | 34 153 |
Passif
Au 31 décembre (en millions d’euros)
| Notes | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Capital | 172 | 172 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 5 689 | 5 735 |
| Écarts de réévaluation | 4 | 4 |
| Réserves | 3 790 | 3 790 |
| Report à nouveau | 1 945 | 2 604 |
| Résultat de l’exercice | 1 931 | 3 674 |
| Provisions réglementées | 21 | 21 |
| Capitaux propres | 13 552 | 16 000 |
| Autres fonds propres | 1 250 | 1 250 |
| Provisions pour risques et charges | 59 | 155 |
| Emprunts obligataires | 13 263 | 13 277 |
| Autres dettes financières | 1 498 | 1 503 |
| Autres dettes | 4 128 | 1 587 |
| Comptes de régularisation | 470 | 117 |
| Total du passif | 34 220 | 33 889 |
Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 22 février 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Danone et ses filiales consolidées constituent “le Groupe”.
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
Sommaire
GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
* Note 1. Principes comptables 124
* Note 2. Faits marquants de l’exercice 126
ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
* Note 3. Produits d’exploitation 127
* Note 4. Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d’administration 127
* Note 5.# 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC 2018-01. Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après.
Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées :
| Catégorie | Durée d'utilisation estimée |
|---|---|
| Constructions | 15 à 20 ans |
| Agencements et aménagements des constructions | 8 à 12 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 4 à 10 ans |
| Progiciels | 1 à 10 ans |
Les Immobilisations financières sont composées de Titres de participation et d’Autres immobilisations financières. Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires.
Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont :
* la valeur de marché ;
* la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés ;
* les capitaux propres réévalués.
Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière.
Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel.
Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société.
Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique :
* Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées ;
* Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares).
Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance.
Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.
Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.
Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits et est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat.
Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture. La différence résultant de cette conversion en euros est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques.
Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements réalisés par la Société. Leur valeur brute est constituée de leur coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation à hauteur de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier des actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.
Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en autres devises. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture.
Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. La société applique depuis le 1er janvier 2017 le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers sur ses opérations de couvertures significatives. Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour le compte de la Société pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société.
Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.
Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan.# FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau, Danone a annoncé, le 19 octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle organisation (plan Local First) pour (i) servir au mieux sa stratégie et (ii) optimiser l’exécution de ses plans de transformation et d’adaptation, (iii) en étant mieux adapté et plus agile au niveau local :
* passage d’une organisation mondiale par catégories à une organisation locale par zones géographiques ;
* intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery : création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et globales en Recherche et Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne de distribution) et Qualité.
S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comptabilisés en Résultat Exceptionnel.
Les mesures visant les salariés consistent principalement en des indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales caractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou à leurs représentants le cas échéant. En 2021, les coûts relatifs aux mesures visant les salariés s’élèvent à 137 millions d’euros et font majoritairement l’objet d’une provision.
Le déploiement du plan Local First en France se fait en deux phases : un plan de départs volontaires qui a été clos en décembre, et qui sera suivi par une phase de départs contraints en 2022. Au 31 décembre 2021, la provision comptabilisée en France concerne ces deux plans. Pour l’évaluer, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à cette date, sur la base des mesures d’accompagnement après consultation des partenaires sociaux, et en se basant sur :
* les données des dossiers des salariés identifiés comme éligibles au plan de départs volontaires : nombre effectif de départs volontaires et leurs indemnités de départs valorisées en tenant compte (i) des données individuelles des salariés concernés (âge, ancienneté et salaire), et (ii) d’hypothèses moyennes sur certaines mesures d’accompagnement (notamment la durée de reclassement) ;
* les estimations suivantes au titre de la phase de départs contraints :
* nombre et catégories de postes visés par des suppressions tels qu’annoncés aux partenaires sociaux et non déjà couverts par le plan de départs volontaires et les postes déjà vacants ;
* hypothèses d’indemnités de départ fonction de l’âge et l’ancienneté moyens et du salaire moyen par niveau de qualification pour ces postes concernés ;
* hypothèses moyennes du coût et de la durée des mesures d’accompagnement (notamment la durée de reclassement) : reprise des hypothèses retenues pour le plan de départs volontaires.
Par ailleurs, au 31 décembre 2021, les engagements hors bilan pour retraites et autres engagements à long terme ont été réévaluées pour tenir compte des incidences des plans annoncés.
| Exercice clos le 31 décembre 2021 (en millions d’euros) | Notes | Produits / (charges) relatifs |
|---|---|---|
| Mesures visant les salariés (a) | 13 | (137) |
| Equipes projet, consultants et autres supports externes | (45) | |
| Autres (b) | (5) | |
| Total | (186) |
(a) Dont 128 millions d’euros de provisions.
(b) Principalement des coûts relatifs aux systèmes informatiques.
Danone a finalisé son programme de rachat d’actions annoncé le 29 juillet 2021. La Société a racheté une valeur totale de marché qui s’élève à 800 millions d’euros sur le second semestre 2021. Ces transactions ayant été effectuées dans un objectif d’annulation d’actions, les titres ainsi rachetés ont été comptabilisés en autres immobilisations financières à leur coût d’acquisition hors frais accessoires conformément aux principes comptables énoncés en Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone (Actions Propres DANONE).
44 127
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dans le cadre de son objectif permanent d’optimisation de sa structure de capital, Danone a finalisé son rachat partiel d’obligations hybrides le 16 septembre 2021. La Société a racheté 500 millions d’obligations existantes émises le 30 octobre 2017 portant un premier coupon de 1,75 % et une première option de remboursement le 23 juin 2023. À la suite de cette opération, le montant nominal résiduel des Obligations Existantes est de 750 millions d’euros. Cette transaction fait suite à l’émission de titres à durée indéterminée à taux fixe réajustable pour 500 millions d’euros, portant un premier coupon de 1 % et une première option de remboursement le 16 décembre 2026. Ce financement hybride est également intégralement comptabilisé en autres fonds propres.
Danone a reçu 4,0 milliards d’euros de dividendes, provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la cession de sa participation indirecte dans le groupe Mengniu.
Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Il s’élève à 635 millions d’euros en 2021 (622 millions d’euros en 2020). Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 65 millions d’euros en 2021 (52 millions d’euros en 2020) et comprennent principalement des reprises de provision pour risques et charges relatives aux couvertures de plans d’actions sous conditions de performance détenues par la Société.
Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone.
| Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) | 11 | 11 |
| Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b) | 1 | 1 |
| Total | 12 | 12 |
(a) Comptabilisées en Frais de personnel.
(b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation.
Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 583 millions d’euros en 2021 (544 millions d’euros en 2020).
Le Résultat financier représente un produit de 4 008 millions d’euros en 2021 (2 022 millions d’euros en 2020).
Les produits de participation comprennent les dividendes reçus des participations de la Société. En 2021, ces dividendes s’élèvent à 4 038 millions d’euros (2 070 millions d’euros en 2020), provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la cession de sa participation indirecte dans le Groupe Mengniu.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021128
En 2021, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent principalement les intérêts (i) reçus des prêts et créances accordés à certaines filiales directes ou indirectes pour 143 millions d’euros (principalement aux États-Unis), (ii) sur cross-currency swaps pour 32 millions d’euros, et (iii) sur swaps de taux pour 30 millions d’euros.
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires (a) | 251 | 235 |
| Compte-courant auprès de Danone Finance International (a) | 10 | 5 |
| Emprunt à court terme auprès de filiales indirectes (a) | − | − |
| Titres de créance à court terme (a) | (6) | (7) |
| Total | 255 | 233 |
(a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. En 2021, comprend également la prime de rachat liée à l’opération de refinancement de l’emprunt obligataire hybride décrite en Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone.
Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2021 représente une charge de 244 millions d’euros. Il comprend principalement des charges liées au plan Local First (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone), ainsi que le résultat des réductions de capital des filiales asiatiques suite à la cession de la participation dans le Groupe Mengniu. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2020, qui représentait une charge de 34 millions d’euros, comprenait principalement des reprises et dotations de provisions ainsi que des charges de restructuration.
La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement.
Au 31 décembre 2021
Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat du groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices. En 2021, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire. Au 31 décembre 2021, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 950 millions d’euros (966 millions d’euros au 31 décembre 2020).
La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,1 million d’euros dans son résultat imposable de l’exercice 2021 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2021. Enfin, au 31 décembre 2021, les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent à 153 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de 40 millions d’euros sur la charge future d’impôt.
| Au 31 déc. 2020 (en millions d’euros) | Mouvements de la période Augmentation (a) | Mouvements de la période Diminution (b) | Mouvements de la période Reclassement, conversion | Au 31 déc. 2021 (en millions d’euros) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Montants bruts | |||||
| Titres de participation | 28 809 | − | (863) | − | 27 946 |
| Prêts et créances à long terme | 3 003 | (89) | 217 | 3 131 | |
| Actions propres DANONE | 1 578 | 800 | − | (36) | 2 342 |
| Autres | 9 | − | (4) | − | 4 |
| Autres immobilisations financières | 4 590 | 800 | (93) | 181 | 5 477 |
| Total | 33 399 | 800 | (956) | 181 | 33 423 |
| Provisions (c) | (111) | (26) | 29 | − | (108) |
| Montants nets | 33 287 | 774 | (927) | 181 | 33 315 |
(a) Programme de rachat d’actions réalisé sur le second semestre 2021.
(b) Réduction de capital des filiales asiatiques suite à la cession de la participation dans le Groupe Mengniu.
(c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation.
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2021 (en millions d’euros sauf pourcentage)
| Capital (a) | Autres capitaux propres (a) (c) | Quote-part de capital détenue | Nombre de titres détenus | Valeur comptable des titres détenus – Brute | Valeur comptable des titres détenus – Nette | Montant maximum autorisé des garanties, cautions et avals donnés par la Société | Chiffre d’affaires (b) | Bénéfices (pertes) (b) | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) | ||||||||||
| Participations françaises | ||||||||||
| BLEDINA | 24 | 165 | 100 % | 1 602 357 | 43 | 43 | – | 676 | 4 | |
| COMPAGNIE GERVAIS DANONE | 9 338 | 515 | 100 % | 370 575 203 | 9 755 | 9 755 | – | − | 228 | |
| DAN INVESTMENTS | 82 | (14) | 100 % | 4 100 000 | 82 | 50 | – | − | 2 | |
| DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES | 142 | 127 | 100 % | 8 875 000 | 179 | 179 | – | − | 3 | |
| DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS | 27 | 6 | 100 % | 266 421 480 | 2 | 2 | – | 161 | 1 | |
| HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS | 324 | 818 | 100 % | 161 768 722 | 1 116 | 1 116 | – | − | 3 | |
| Participations étrangères | ||||||||||
| DANONE ASIA PTE LTD | 563 | (1 102) | 88 % | 979 032 009 | 469 | 469 | – | − | 1 071 | 922 |
| DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV | 1 305 | 13 806 | 100 % | 5 221 575 800 | 13 575 | 13 575 | – | − | 1 339 | 3 000 |
| DANONE FINANCE NETHERLANDS | 8 | 1 | 100 % | 800 000 | 94 | 26 | – | − | − | |
| DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD | 71 | (123) | 61 % | 82 769 847 | 49 | 49 | – | − | 133 | 83 |
| FPS DANONE COMMUNITIES | 24 | (4) | 72 % | 20 859 | 16 | 15 | – | − | − | |
| NUTRICIA RUSSIA BABY | − | 6 | 70 % | 4 445 000 | 153 | 153 | – | 153 | 7 | |
| Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) | ||||||||||
| NV DANONE SA | 186 | 1 213 | 23 % | 21 988 | 400 | 400 | – | 326 | 24 | 12 |
| DANONE FINANCE INTERNATIONAL | 965 | 4 971 | 33 % | 4 034 154 | 2 012 | 2 004 | 2 000 | − | 44 | 18 |
| Total | 27 946 | 27 837 |
(a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.
(b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice.
(c) Hors résultats de l’exercice.
Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 253 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont des créances fiscales pour 113 millions d’euros, des créances clients pour 54 millions d’euros, des instruments dérivés pour 23 millions d’euros et d’autres créances diverses pour 62 millions d’euros.
| Au 31 déc. 2020 (en millions d’euros) | Mouvements de la période Augmentation | Mouvements de la période Diminution (levée) | Mouvements de la période Réaffectation | Mouvements de la période Reclassement | Au 31 déc. 2021 (en millions d’euros) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions DANONE | ||||||
| Actions DANONE en couverture des plans d’actions sous conditions de performance (a) | 9 | − | (15) | − | 36 | 31 |
| Total | 9 | − | (15) | − | 36 | 31 |
| SICAV Danone Communities (b) | 13 | − | − | − | 13 | 13 |
| Total | 22 | − | (15) | − | 36 | 44 |
(a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).
(b) Danone Communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire.
| Au 31 déc. 2020 (en millions d’euros) Avant répartition | Au 31 déc. 2020 (en millions d’euros) Après répartition (b) | Mouvements de la période Résultat | Mouvements de la période Réduction de Capital | Mouvements de la période Augmentation de capital (c) | Mouvements de la période Autres mouvements | Au 31 déc. 2021 (en millions d’euros) Avant répartition | Au 31 déc. 2021 (en millions d’euros) Après répartition (b) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 172 | 172 | − | − | 172 | − | 172 | |
| En nombre d’actions (a) | 686 629 600 | 686 629 600 | − | 1 052 889 | − | 687 682 489 | ||
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 5 689 | 5 689 | − | − | 46 | − | 5 735 | |
| Réserve légale | 25 | 25 | − | − | − | − | 25 | |
| Autres réserves | 3 769 | 3 769 | − | − | − | − | 3 769 | |
| Report à nouveau | 1 945 | 2 604 | 2 604 | − | − | − | 2 604 | |
| Résultat de l’exercice | 1 931 | − | 3 674 | − | − | − | 3 674 | |
| Provisions réglementées | 21 | 21 | − | − | − | − | 21 | |
| Total | 13 552 | 12 280 | 3 674 | − | 46 | − | 16 000 |
(a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro.
(b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 a été affecté au dividende pour 1 272 millions d’euros et en report à nouveau pour le solde.
(c) Émissions réalisées le 18 mai 2021 et le 23 septembre pour 0,3 million d’euros dans le cadre de Plans d’Épargne Entreprise. La prime d’émission liée à ces opérations s’élève à 46 millions d’euros.
| Au 31 déc. 2020 (en millions d’euros) | Mouvements de la période Reclassement (a) | Mouvements de la période Dotation | Mouvements de la période Reprise utilisée | Mouvements de la période Reprise non utilisée | Au 31 déc. 2021 (en millions d’euros) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions au titre de plans de stock-options et d’actions sous conditions de performance | 37 | 6 | 31 | (16) | (17) | 41 |
| Provisions pour restructuration (b) | − | (16) | 119 | − | − | 103 |
| Autres provisions | 21 | (6) | 2 | − | (6) | 11 |
| Total | 59 | (16) | 151 | (16) | (23) | 155 |
(a) Reclassement en charges à payer.
(b) Relatif au Plan Local First (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone).
| Valeur nette comptable des emprunts obligataires Au 31 déc. (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Nominal | 13 199 | 13 223 |
| Intérêts courus | 64 | 54 |
| Total | 13 263 | 13 277 |
Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière.
Exercice clos le 31 décembre 2021 (en millions de devises)
| Type de financement | Devise | Nominal | Échéance |
|---|---|---|---|
| Nouveaux financements | |||
| Emprunt obligataire euro | EUR | 1 000 | 2025 |
| Emprunt obligataire euro | EUR | 700 | 2030 |
| Remboursements | |||
| Emprunt obligataire euro | EUR | 1 000 | 2021 |
| Emprunt obligataire euro | USD | 800 | 2021 |
| Emprunt obligataire yen | JPY | 24 500 | 2021 |
| Au 31décembre 2020 | Mouvements de la période (en millions d’euros) Nouveaux emprunts | Remboursement | Variation des intérêts | Réévaluation | Au 31décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Part à taux fixe | ||||||
| Emprunts obligataires | 13199 | 1700 | (1919) | 243 | 13223 | |
| Intérêts courus obligataires | 64 | (10) | 54 | |||
| Part à taux variable | ||||||
| Emprunts obligataires | − | − | − | − | − | |
| Intérêts courus obligataires | − | − | − | − | − | |
| Total | 13263 | 1700 | (1919) | (10) | 243 | 13277 |
Au 31décembre 2021 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises)
| Nominal en devises | Valeur historique | Valeur comptable à la clôture | |
|---|---|---|---|
| Emprunts en euros ou en devises couverts en euros | |||
| Euro | 9490 | 9490 | 9490 |
| Dollar US | 4366 | 3901 | 3787 |
| Emprunts en devises non couverts en euros | |||
| Néant | |||
| Total | 13391 | 13277 |
Au 31décembre 2021 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises)
| Nominal en devises | Valeur historique eneuros | |
|---|---|---|
| Euro | – | |
| Dollar US | 1350 | 1121 |
| Total | 1121 |
Par ailleurs, comme précisé à la Note1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100%, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires émis par la Société.
| Au 31décembre 2020 | Mouvements de la période (enmillions d’euros) Nouveaux emprunts | Remboursement | Variation des intérêts | Réévaluation | Au 31décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Part à taux fixe | |||||
| Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International | − | − | |||
| Part à taux variable | |||||
| Titres de créance à court terme (a) | 1498 | (751) | 8 | 754 | |
| Emprunt à court terme souscrit auprès d’ING | − | 749 | 749 | ||
| Autres | − | − | |||
| Total | 1498 | 749 | (751) | − | 8 |
| (a) Mouvements nets. |
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
134
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Au 31décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Échéance à moins d’un an | 3400 | 3239 |
| Échéance entre 1 et 5 ans | 8161 | 8441 |
| Échéance au-delà de 5 ans | 3200 | 3100 |
| Total | 14761 | 14780 |
Au 31décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations | 3722 | 1223 |
| Dettes fournisseurs | 49 | 64 |
| Écart de conversion passif | − | − |
| Charges à payer | 357 | 300 |
| Total | 4128 | 1587 |
Au 31décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Prestations de services | 139 | 133 |
| Personnel | − | 99 |
| Charges sociales | 122 | 47 |
| Dettes fiscales | 2 | − |
| Dettes financières | 94 | 20 |
| Total | 357 | 300 |
44
135
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Au 31décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 13263 | 13277 |
| Autres dettes financières | 1498 | 1503 |
| Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) | 3722 | 1223 |
| Total Dette | 18482 | 16003 |
| Valeurs mobilières de placement | 22 | 44 |
| Disponibilités | – | – |
| Total Trésorerie | 22 | 44 |
| Total Dette Nette | 18460 | 15959 |
(a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes.
Au 31décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Compléments de retraites garanties (a) | ||
| Engagements bruts | 697 | 673 |
| Engagements nets des actifs de couverture | 528 | 513 |
(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal enga- gement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone.
Engagements évalués selon la méthode actuarielle
| Au 31décembre | Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Engagements bruts | 573 | 580 | |
| Engagements nets des actifs de couverture | 439 | 456 |
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136
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
| Exercice clos le 31décembre | Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Taux d’actualisation | 0,8% | 1,4% | |
| Taux de rendement attendu desactifs | 0,8% | 1,3% | |
| Taux de croissance des salaires | 3,0% | 3,0% | |
| Âge de départ à la retraite | 60 – 66 | 60 – 66 |
Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif
Au 31décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Compléments de retraites garanties (a) | ||
| Engagements bruts | 34 | 29 |
(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle.
Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12derniers mois précédant la date de cessation de fonctions.
Au 31décembre (en millions d’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) | 363 | 354 |
| Avantages postérieurs à l’emploi (b) | 528 | 513 |
| Loyers | 117 | 109 |
| Prestations de services | 66 | 21 |
| Instruments dérivés (c) | 4806 | 4171 |
| Cautions (d) | 2000 | 2000 |
| Garanties | 2 | 1 |
| Total | 7881 | 7169 |
(a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société).
(b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone).
(c) 4171millions d’euros correspondant au montant nominal des cross currency swaps et des swaps de taux.
(d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International.
La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente.
44
137
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3milliards d’euros au 31décembre 2021.
Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et/ ou de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales, la Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des engagements pris par ces dernières.
Exercice clos le 31décembre (en nombre, sauf pourcentage)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Cadres | 826 83% | 830 82% |
| Agents de maîtrise et techniciens | 106 11% | 103 10% |
| Employés | 58 6% | 76 8% |
| Total | 990 100% | 1008 100% |
Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Les transactions avec les entreprises associées se font générale- ment aux conditions du marché. Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone, des prestations et des financements. Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les conven- tions réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et engagements réglementés.
Au 31décembre (enmillionsd’euros)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Montants bruts | 28809 | 27946 |
| Provisions pour dépréciations | (111) | (108) |
| Valeur nette comptable | 28697 | 27838 |
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
138
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Au 31décembre (enmillionsd’euros, sauf nombre d’actions)
| Nombre d’actions | Valeur nette comptable | Nombre d’actions | Valeur nette comptable | |
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2020 | 2021 | 2021 | |
| Actions propres classées en Immobilisations financières (a) | 30769360 | 1578 | 43217675 | 2342 |
| Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a) | 284325 | 9 | 593919 | 31 |
| Total | 31053685 | 1587 | 43811594 | 2373 |
(a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone.
| Capital Stock (in euros) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| 167,677,600 | 171,263,800 | 171,530,202 | 171,657,400 | 171,920,622 | |
| Number of shares issued | 670,710,400 | 685,055,200 | 686,120,806 | 686,629,600 | 687,682,489 |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenue excluding tax | 609 | 666 | 593 | 622 | 635 |
| Profit before tax, depreciation, and provisions | 105 | 820 | 431 | 1,877 | 3,807 |
| Income tax (a) | 100 | 104 | 79 | 73 | 47 |
| Profit after tax, depreciation, and provisions | 176 | 899 | 471 | 1,931 | 3,674 |
| Amount of distributed profits (b) | 1,274 | 1,329 | 1,441 | 1,272 | 1,334 |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Profit after tax, but before depreciation and provisions | 0.32 | 1.35 | 0.74 | 2.84 | 5.60 |
| Profit after tax, depreciation, and provisions | 0.26 | 1.31 | 0.69 | 2.81 | 5.34 |
| Dividend per share | 1.90 | 1.94 | 2.10 | 1.94 | 1.94 |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Average number of employees during the fiscal year | 869 | 888 | 919 | 990 | 1,008 |
| Amount of payroll (in millions of euros) | 207 | 193 | 200 | 169 | 160 |
| Amount of sums paid for social benefits (social security, welfare, etc.) (in millions of euros) | 115 | 94 | 95 | 91 | 94 |
(a) Revenue (charge).
(b) Amount relating to the 2021 fiscal year estimated as of December 31, 2021, based on the number of shares held by the Company on that date. The 2020 dividend corresponds to the amount actually paid during the 2021 fiscal year.
To the Company's knowledge, there are no significant events after the closing date as of the date of approval of the individual accounts of the parent company Danone for the 2021 fiscal year (approved by the Board of Directors on February 22, 2022).
44 139DANONE UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021
To the General Meeting of Danone shareholders,
In execution of the mission entrusted to us by your general meeting, we have audited the annual accounts of Danone for the fiscal year ended December 31, 2021, as attached to this report. We certify that the annual accounts are, with regard to French accounting rules and principles, regular and sincere and provide a true and fair view of the result of the operations of the past fiscal year as well as the financial position and equity of the company at the end of this fiscal year.
The opinion expressed above is consistent with the content of our report to the audit committee.
We have conducted our audit in accordance with professional auditing standards applicable in France. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Our responsibilities under these standards are further described in the "Responsibilities of the Statutory Auditors Relating to the Audit of Annual Accounts" section of this report.
We have carried out our audit mission in compliance with the independence rules provided by the French Commercial Code and the Code of Ethics for the Auditing Profession for the period from January 1, 2021, to the date of issuance of our report, and in particular, we have not provided any services prohibited by Article 5, paragraph 1, of Regulation (EU) No 537/2014.
The global crisis related to the Covid-19 pandemic creates specific conditions for the preparation and audit of the accounts for this fiscal year. Indeed, this crisis and the exceptional measures taken within the framework of the state of health emergency have multiple consequences for companies, particularly on their activity and financing, as well as increased uncertainties about their future prospects. Some of these measures, such as travel restrictions and remote working, have also had an impact on the internal organization of companies and on the methods of implementing audits.
It is in this complex and evolving context that, in application of the provisions of Articles L. 823-9 and R. 823-7 of the Commercial Code relating to the justification of our assessments, we bring to your attention the key audit matters relating to the risks of material misstatement which, in our professional judgment, were of most significance in the audit of the annual accounts for the fiscal year, as well as the responses we have provided to these risks. The assessments thus made are part of the audit of the annual accounts taken as a whole and the formation of our opinion expressed above. We do not express an opinion on individual elements of these annual accounts.
DANONE UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021140
| IDENTIFIED RISK | OUR RESPONSE |
|---|---|
| As of December 31, 2021, equity investments amount to 27,838 million euros out of a total balance sheet of 33,889 million euros. As indicated in Note 1, "Financial fixed assets" section of the appendix to the annual accounts, they are subject to impairment when their inventory value is lower than their carrying amount. The inventory value is determined by management based on various criteria, including market value, value in use based on discounted future cash flows, and revalued equity. The estimation of the inventory value of these investments requires management judgment in its choice of elements to consider according to the participations concerned, as well as, for the determination of the value in use, the estimation of the future performance of the entities concerned and the long-term discount and growth rates. Given the materiality of equity investments in relation to the company's balance sheet and the judgment required to estimate their inventory value, we considered that the valuation of equity investments constituted a key audit matter. | Our work consisted primarily, for a sample of equity investments determined by qualitative and quantitative criteria, in: • For valuations based on historical data: • examining the consistency of the equity retained with the accounts of the corresponding entities and any adjustments made to this equity. • For valuations based on prospective data: • obtaining operating cash flow forecasts for the activities of the entities concerned and reconciling them with the forecast data from the latest strategic plans; • examining the assumptions used in light of the economic environment at the closing date and the preparation of the accounts; • comparing the forecasts used for previous periods with the corresponding achievements in order to assess the achievement of past objectives. We also examined the information provided in Notes 1 and 9 of the appendix to the annual accounts. |
We have also carried out, in accordance with professional auditing standards applicable in France, the specific verifications required by legal and regulatory texts.
We have no observations to make on the sincerity and consistency with the annual accounts of the information provided in the Board of Directors' management report and in other documents on the financial situation and annual accounts sent to shareholders.
We attest to the sincerity and consistency with the annual accounts of the information relating to payment deadlines mentioned in Article D. 441-6 of the Commercial Code.
We attest to the existence, in the Board of Directors' report on corporate governance, of the information required by Articles L. 225-37-4, L. 22-10-10, and L. 22-10-9 of the Commercial Code.
Regarding the information provided in accordance with the provisions of Article L. 22-10-9 of the Commercial Code on remuneration and benefits paid or granted to corporate officers and on commitments made in their favor, we have verified their consistency with the accounts or with the data used to prepare these accounts and, where applicable, with the elements collected by your company from the entities controlled by it that are included in the scope of consolidation. Based on these works, we attest to the accuracy and sincerity of this information.
Regarding the information relating to the elements that your company has considered likely to have an impact in the event of a public takeover or exchange offer, provided in accordance with the provisions of Article L. 22-10-11 of the Commercial Code, we have verified their compliance with the documents from which they originate and which have been communicated to us. Based on these works, we have no observations to make on this information.
In accordance with the law, we have ensured that the various information relating to the identity of the holders of capital or voting rights has been communicated to you in the management report.# 44 141DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit
Marjory GODEC François JAUMAIN Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN
Au 31 décembre 2021
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) | Échéance à 0 jour | Échéance entre 1 et 30 jours | Échéance entre 31 et 60 jours | Échéance entre 61 et 90 jours | Échéance entre 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Tranche de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 55 | 610 | ||||
| Montant total des factures concernées TTC | 3,7 | 0,6 | 2,7 | 0,5 | 5,3 | 9,1 |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice | 0,7 % | 0,1 % | 0,5 % | 0,1 % | 1,1 % | 1,8 % |
| Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice | ||||||
| B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||
| Nombres de factures exclues | 463 | |||||
| Montant total des factures exclues | 1,6 | |||||
| C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels | ||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ||||||
| Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux |
Au 31 décembre 2021
| Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) | Échéance à 0 jour | Échéance entre 1 et 30 jours | Échéance entre 31 et 60 jours | Échéance entre 61 et 90 jours | Échéance entre 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A. |
Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il intègre la mention “OPOH”, en référence au cadre d’action One Planet. One Health de l’Entreprise. Il s’articule autour des axes suivants :
* Informations relatives à la performance extra-financière :
* du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises ;
* de l’article L.22-10-10 2° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité” ;
* de l’article 1 de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ;
* de l’article 173 de la loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.
* Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017-1265 :
* le modèle d’affaires de Danone est décrit aux paragraphes 2.1 à 2.4 de ce présent document. Pour chacun des risques et dans la mesure du possible, les éléments suivants sont mis en avant :
* les définitions des risques extra-financiers identifiés ;
* les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise ;
* la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel ;
* les plans d’actions menés pour appliquer les engagements ;
* les résultats quantitatifs et qualitatifs ;
* les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif.
* Les performances extra-financières de l’exercice 2021 reposent principalement sur :
* les indicateurs environnementaux ;
* les indicateurs sociaux ;
* les indicateurs de sécurité ;
* les indicateurs nutritionnels ;
* les indicateurs achats responsables et droits humains ;
* les résultats du programme Danone Way.
* De plus amples informations sont disponibles dans :
* le paragraphe 2.6 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposée à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel ;
* le Rapport Annuel Intégré 2021 où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillés sur la base des Objectifs 2030 de Danone, des principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Par ailleurs, une table de concordance entre les indicateurs de performance extra-financiers de l’Entreprise et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) y est également présentée.
Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
147DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
| Tranche de retard de paiement | Nombre de factures concernées | Montant total des factures concernées TTC | Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice | Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice |
|---|---|---|---|---|
| 112 1 094 | 4,6 7,9 | 34,7 0,6 | 6,7 49,9 | 0,7 % 1,2 % |
| 5,5 % 0,1 % | 1,1 % 7,9 % | |||
| B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||
| Nombres de factures exclues | 0 | |||
| Montant total des factures exclues | 0 | |||
| C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels | ||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture |
Issu de son double projet économique et social et de son cadre d’action OPOH, Danone a défini neuf Objectifs à long terme – alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies – pour accompagner l’évolution nécessaire des systèmes alimentaires tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et son écosystème. En 2020, Danone a franchi une étape supplémentaire en devenant la première société cotée à adopter le modèle d’Entreprise à Mission et en désignant quatre de ses Objectifs 2030 comme constituant sa Mission et en les inscrivant dans ses statuts :
* améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutritionnels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, au niveau local ;
* préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’ensemble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique ;
* construire le futur avec ses équipes : en s’appuyant sur son héritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions de l’entreprise tant au niveau local que global ;
* promouvoir une croissance inclusive, en œuvrant pour l’égalité des chances au sein de l’entreprise, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre.
Danone a nommé un Comité de Mission chargé de suivre les progrès de l’Entreprise dans le cadre de sa Mission et a défini des indicateurs de performance et des objectifs clés à court terme qui permettront la vérification par un organisme tiers indépendant des progrès réalisés à ce jour par l’Entreprise au niveau de ses objectifs statutaires. En 2021, avec l’appui du Comité de Mission, la direction de Danone et des experts, la Société a fixé son ambition à horizon 2025 (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques et perspectives). L’adoption du statut Entreprise à Mission s’inscrit dans l’ambition de l’Entreprise d’obtenir la certification B Corp ™ au niveau mondial d’ici 2025, et de montrer aux consommateurs et aux parties prenantes que l’ensemble des entités et marques de Danone mettent leurs activités économiques au service des intérêts de la société.
Néant.
Issu de son double projet économique et social et de son cadre d’action OPOH, Danone a défini neuf Objectifs à long terme – alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies – pour accompagner l’évolution nécessaire des systèmes alimentaires tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et son écosystème. En 2020, Danone a franchi une étape supplémentaire en devenant la première société cotée à adopter le modèle d’Entreprise à Mission et en désignant quatre de ses Objectifs 2030 comme constituant sa Mission et en les inscrivant dans ses statuts :
* améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutritionnels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, au niveau local ;
* préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’ensemble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique ;
* construire le futur avec ses équipes : en s’appuyant sur son héritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions de l’entreprise tant au niveau local que global ;
* promouvoir une croissance inclusive, en œuvrant pour l’égalité des chances au sein de l’entreprise, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre.
Danone a nommé un Comité de Mission chargé de suivre les progrès de l’Entreprise dans le cadre de sa Mission et a défini des indicateurs de performance et des objectifs clés à court terme qui permettront la vérification par un organisme tiers indépendant des progrès réalisés à ce jour par l’Entreprise au niveau de ses objectifs statutaires. En 2021, avec l’appui du Comité de Mission, la direction de Danone et des experts, la Société a fixé son ambition à horizon 2025 (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques et perspectives). L’adoption du statut Entreprise à Mission s’inscrit dans l’ambition de l’Entreprise d’obtenir la certification B Corp ™ au niveau mondial d’ici 2025, et de montrer aux consommateurs et aux parties prenantes que l’ensemble des entités et marques de Danone mettent leurs activités économiques au service des intérêts de la société.
Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes
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5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
146
Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il intègre la mention “OPOH”, en référence au cadre d’action One Planet. One Health de l’Entreprise. Il s’articule autour des axes suivants :
* Informations relatives à la performance extra-financière :
* du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises ;
* de l’article L.22-10-10 2° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité” ;
* de l’article 1 de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ;
* de l’article 173 de la loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.
* Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017-1265 :
* le modèle d’affaires de Danone est décrit aux paragraphes 2.1 à 2.4 de ce présent document. Pour chacun des risques et dans la mesure du possible, les éléments suivants sont mis en avant :
* les définitions des risques extra-financiers identifiés ;
* les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise ;
* la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel ;
* les plans d’actions menés pour appliquer les engagements ;
* les résultats quantitatifs et qualitatifs ;
* les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif.
* Les performances extra-financières de l’exercice 2021 reposent principalement sur :
* les indicateurs environnementaux ;
* les indicateurs sociaux ;
* les indicateurs de sécurité ;
* les indicateurs nutritionnels ;
* les indicateurs achats responsables et droits humains ;
* les résultats du programme Danone Way.
* De plus amples informations sont disponibles dans :
* le paragraphe 2.6 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposée à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel ;
* le Rapport Annuel Intégré 2021 où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillés sur la base des Objectifs 2030 de Danone, des principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Par ailleurs, une table de concordance entre les indicateurs de performance extra-financiers de l’Entreprise et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) y est également présentée.
Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
147DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Issu de son double projet économique et social et de son cadre d’action OPOH, Danone a défini neuf Objectifs à long terme – alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies – pour accompagner l’évolution nécessaire des systèmes alimentaires tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et son écosystème. En 2020, Danone a franchi une étape supplémentaire en devenant la première société cotée à adopter le modèle d’Entreprise à Mission et en désignant quatre de ses Objectifs 2030 comme constituant sa Mission et en les inscrivant dans ses statuts :
* améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutritionnels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, au niveau local ;
* préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’ensemble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique ;
* construire le futur avec ses équipes : en s’appuyant sur son héritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions de l’entreprise tant au niveau local que global ;
* promouvoir une croissance inclusive, en œuvrant pour l’égalité des chances au sein de l’entreprise, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre.
Danone a nommé un Comité de Mission chargé de suivre les progrès de l’Entreprise dans le cadre de sa Mission et a défini des indicateurs de performance et des objectifs clés à court terme qui permettront la vérification par un organisme tiers indépendant des progrès réalisés à ce jour par l’Entreprise au niveau de ses objectifs statutaires. En 2021, avec l’appui du Comité de Mission, la direction de Danone et des experts, la Société a fixé son ambition à horizon 2025 (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques et perspectives). L’adoption du statut Entreprise à Mission s’inscrit dans l’ambition de l’Entreprise d’obtenir la certification B Corp ™ au niveau mondial d’ici 2025, et de montrer aux consommateurs et aux parties prenantes que l’ensemble des entités et marques de Danone mettent leurs activités économiques au service des intérêts de la société.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Au-delà de son champ de responsabilité direct et plus particulièrement lors de la crise sanitaire du Covid-19, Danone a soutenu son écosystème à travers ses actions d’entreprise, ses marques, et ses plateformes d’innovations sociales. L’Entreprise s’est également engagée à protéger sa chaîne d’approvisionnement afin de continuer à assurer son approvisionnement alimentaire quotidien.
Organisation interne et gouvernance
Le développement durable imprègne toute l’organisation de Danone, c’est pourquoi tous ses départements soutiennent l’ambition et le parcours de l’Entreprise en matière de développement durable dans leur domaine d’expertise respectif. Danone a mis en place une gouvernance en matière de développement durable afin d’assurer la cohérence globale et l’efficacité des prises de décision sur l’ensemble des dimensions, comme décrit ci-après.
Organes de gouvernance
| Organes de gouvernance | Principales missions |
|---|---|
| Comité Engagement | Issu du Conseil d’Administration, ses missions et travaux sont décrits au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance. |
| Comité d’intégration et d’investissement OPOH | • renforcer l’approche intégrée des Objectifs 2030 à travers un alignement des piliers en matière de développement durable et suivre l’ambition de certification B Corp ™ ; • valider les propositions d’investissements auprès des organes de décision des fonds d’innovation sociale ; • mieux servir l’agenda des marques et assurer la coordination avec le Comité Growth Strategies and Capabilities. |
Danone aborde des sujets spécifiques en matière de développement durable au sein de comités thématiques qui sont mentionnés tout au long du chapitre 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. En outre, les sujets liés à la finance durable sont discutés au sein du Comité ESG & Finance.
Équipes développement durable globales et locales
| Équipes développement durable | |
|---|---|
| Équipe OPOH Integration | • fait partie du Secrétariat Général et travaille en étroite collaboration avec les équipes de communication et d’affaires publiques ; • travaille à faire progresser, à suivre et à rendre compte des performances de Danone en matière de développement durable, en lien avec ses parties prenantes internes et externes ; • supervise la certification mondiale B Corp ™ grâce à un processus d’amélioration continue. |
| Équipes expertes (intégrant les experts OPOH au niveau corporate et au niveau des Pôles) | • des équipes environnementales, sociales et de santé-nutrition qui travaillent à l’avancement d’objectifs et d’engagements spécifiques de l’Entreprise et au suivi de leurs performances dans leur réalisation ; • des équipes de développement durable opérant au sein des Pôles et en charge de la connexion avec l’agenda des marques. |
| Réseau local des représentants OPOH | • responsable de l’animation de la stratégie de développement durable de Danone au niveau régional et local ; • supervise le déploiement local du programme Danone Way et de la certification B Corp ™ et soutient le processus global d’audits de développement durable. |
Grâce à des outils d’animation interne, l’Entreprise s’assure que toutes ses entités, à tous les niveaux, progressent vers ses Objectifs 2030, en mettant l’accent sur son cadre d’action OPOH. Pour ce faire, Danone suit et soutient la performance en matière de développement durable par le biais de reporting quantitatifs (reporting global) et d’un ensemble de pratiques qualitatives (Danone Way) dont la fiabilité est renforcée par des audits externes, réalisés par un organisme tiers indépendant (voir paragraphe 5.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe). Cette approche intégrée de suivi et de mesure des performances sert sa certification mondiale B Corp ™ en externe ainsi que son dialogue avec les partenaires financiers et extra-financiers, notamment en maintenant des performances élevées avec les agences de notation et de classement ESG.
Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs
Les Manifesto Brands sont au cœur des Objectifs 2030 de Danone. Une Manifesto Brand est une marque qui a une mission, ainsi que de fortes convictions sur les questions sociétales. Ces marques s’engagent à prendre des mesures contribuant à répondre à des problématiques sociétales importantes pour le monde et les consommateurs. Par leurs engagements, ces marques permettent de se mettre en relation avec les consommateurs autour de valeurs et d’objectifs communs, de sujets sociaux, environnementaux et de santé-nutrition qui les animent.
Analyse de la matérialité pour mettre en évidence les principales externalités
Pour définir son approche en matière de développement durable, Danone s’appuie sur la complémentarité de ses processus d’analyse de matérialité et de risques. Cela lui permet d’identifier les enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur, d’une part, et les attentes de ses parties prenantes quant à ses ambitions en matière de développement durable, d’autre part. Danone s’appuie sur cette analyse de matérialité, car elle met en exergue 12 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et pour ses parties prenantes externes, listées dans la table ci-après. En 2021, l’Entreprise a renouvelé cet exercice de matérialité. La matrice est disponible sur son site internet. Cette matrice est le résultat d’une consultation globale de plus de 380 parties prenantes internes et externes qui ont partagé leur point de vue sur les questions que Danone doit prioriser en tant qu’entreprise, aujourd’hui et dans les cinq à dix prochaines années. Parmi ces parties prenantes, Danone a consulté :
En outre, Danone a également interrogé ses fournisseurs, ses grands comptes clients et ses investisseurs.
Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone
En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement durable au terme d’une collaboration entre les directions en charge du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques. En 2021, Danone les a réexaminés en interne à la lumière de l’évolution de la pandémie de Covid-19 et du contexte de transformation de l’Entreprise et a conclu qu’ils demeuraient pertinents. Des plans d’actions supplémentaires ont été déployés pour certains risques et sont détaillés dans le présent chapitre (voir Table de concordance ci-après). Pour définir ses risques, Danone a mis en place la méthodologie suivante :
| Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health |
|---|
| Le tableau ci-dessous montre l’articulation entre les 13 thèmes prioritaires issus de son analyse des risques et les 12 priorités matérielles. En outre, il présente également les Objectifs 2030 de l’Entreprise qui y sont liés. Des détails sur la gouvernance, les politiques, les plans d’actions et les résultats sont présentés dans le chapitre. |
| Pilier | Objectifs 2030 (sélectionnés dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission) | Risques en matière de développement durable | Priorités matérielles | Paragraphes du présent chapitre pour plus d’informations |
|---|---|---|---|---|
| • Prise en compte du développement durable au sein de l’entreprise (transverse à l’ensemble des enjeux ci-après) | CONFORMITÉ Loyauté des pratiques: éthique et intégrité | • Prise en compte du développement durable au sein de l’entreprise | 5.1 | |
| SANTÉ NUTRITION | Portefeuille de produits unique pour améliorer lasanté | • Sécurité des aliments et qualité desproduits • Qualité nutritionnelle du portefeuille deproduits • Accessibilité à l’alimentation et à l’eau • Nouveaux modes de consommation / “planetary diet” • Changement du comportement desconsommateurs | 5.2 Proposer des produits sûrs et sains | Communication responsable • Sécurité des aliments et qualité desproduits • Qualité nutritionnelle du portefeuille deproduits Commercialisation de substituts dulait maternel |
| ENVIRONNEMENT (intégrant la lutte contre le changement climatique) | Agriculture régénératrice | • Changement climatique • Agriculture et utilisation des terres durables • Approvisionnement local et développement rural | 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources | Économie circulaire • Changement climatique • Économie circulaire, emballages etdéchets Préservation de la ressource en eau • Changement climatique • Gestion de l’eau • Accessibilité à l’alimentation et à l’eau |
| SOCIAL (intégrant la santé et sécurité au travail) | Développement inclusif des talents | • Prise en compte du développement durable au sein de l’entreprise | 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone | Dialogue social Sûreté des salariés |
| ACHATS RESPONSABLES ETDROITS HUMAINS | Pratiques commerciales et fixation des prix | • Achats et chaîne d’approvisionnement responsables • Approvisionnement local et développement rural | 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs: approvisionnements responsables et droits humains | Approvisionnements responsables Droits humains |
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151
Danone lutte contre la corruption, les paiements en nature, les conflits d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation inappropriée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent.
Au niveau mondial, le programme de conformité de Danone est approuvé et soutenu par son Directeur Général ainsi que par son Comité Exécutif et est supervisé par le Conseil de Conformité et d’Éthique au niveau du siège, lui-même présidé par le Chief Compliance Officer. Il est également examiné, au moins une fois par an, par le Comité d’Audit.
Le Chief Compliance Officer supervise la fonction conformité et, avec ses directeurs mondiaux, est chargé de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en superviser la mise en œuvre et l’exécution au niveau mondial.
Au niveau local, Danone s’est organisée autour d’un réseau mondial de responsables locaux de la conformité et de comités de conformité locaux, présidés par le directeur général local.
Par ailleurs, la gouvernance de l’évaluation interne des cas de non-conformité présumés ou suspectés incombe au Comité Danone Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, des directeurs mondiaux en charge des sujets d’intégrité, d’audit interne, de conformité des ressources humaines, de droit du travail, des in- vestigations et de la sûreté.
Danone a créé une Commission Éthique de la Personne dont les responsabilités incluent la promotion du respect et de la dignité de tous et la prévention des problèmes liés au harcèlement, à la vio- lence et à la discrimination sur le lieu de travail. Cette Commission examine notamment les indicateurs de performance clés liés aux alertes de la Danone Ethics Line en matière de ressources humaines deux fois par an (voir paragraphe 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT). Elle rend également compte de ses travaux au Comité Engagement du Conseil d’Administration.
Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière de loyauté des pratiques. Elles s’appliquent à tous ses salariés, à ses filiales, aux sociétés contrôlées par l’Entreprise, et pour certaines à ses partenaires commerciaux. Danone s’appuie sur un cadre de conformité et sur les principes majeurs qui en découlent, en lien avec les normes, les responsabilités, l’organisation et les processus de ses politiques et programmes.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 152
Lorsque l’Entreprise s’engage dans des activités de plaidoyer, elle le fait en gardant à l’esprit les intérêts du consommateur et la volonté d’atteindre des objectifs de santé publique ; • Danone n’utilise aucun fonds ou actif de l’Entreprise pour financer des candidats ou des partis politiques. • définit les comportements attendus de ses salariés, et les attentes de conformité de toute action de plaidoyer aux principes du Code de Conduite des Affaires et à la Politique d’intégrité présentés ci-avant, outre toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables. La politique décrit également les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer de Danone, ainsi que le reporting externe lié à son plaidoyer. En particulier : • Danone est inscrite au registre des représentants d’intérêts de l’Union Européenne, ainsi qu’aux registres français (Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique, HATVP) et américain des représentants d’intérêts.
Plans d’actions Danone a mis en place un programme de conformité avec une section dédiée à la lutte contre la corruption intégrant des évaluations de risques et leurs plans d’atténuation, des politiques, des procédures, des contrôles, des formations, des plans de communication et des contrôles préalables sur les tiers. Danone mène régulièrement des activités de contrôle interne et des audits internes autour des principaux risques de conformité : gouvernance en place à tous les niveaux de l’Entreprise, interactions avec les professionnels de santé et avec les fonctionnaires, cadeaux et hospitalité, parrainage, subventions et dons, appels d’offres publics et confidentialité des données personnelles.
Système d’alerte : Danone Ethics Line Danone a développé un système d’alerte professionnelle dans le cadre duquel les salariés, les fournisseurs et tout autre tiers peuvent, en toute confidentialité et, si nécessaire, de manière anonyme, faire part de leurs préoccupations concernant toute violation du Code de Conduite des Affaires, tout comportement illégal, toute mauvaise pratique financière et toute activité présentant un risque pour l’envi- ronnement ou les droits humains. L’outil est accessible sur Internet depuis tous les pays et par tous et est disponible en 15 langues. Conjointement aux alertes reçues via Danone Ethics Line et aux non-conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits de l’Entreprise, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de la direction locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment des améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de la formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé de l’équipe de conformité via un comité de pilotage en charge de superviser la mise en œuvre des mesures correctives. En réponse aux alertes, Danone applique une politique claire de signalement consistant à ne pas exercer de représailles à l’égard des lanceurs d’alerte si ceux-ci signalent une préoccupation réelle en adéquation avec le Code de Conduite des Affaires. La Danone Ethics Line est communiquée en permanence à tous les salariés, par l’intermédiaire du Code de Conduite, des formations à la conformité, d’affiches sur site ainsi que dans toutes les politiques de conformité de Danone.
Information et formation des salariés Danone s’appuie sur un programme complet de formation à la conformité, qui comprend un module d’e-learning autour des principes fondamentaux de la conformité pour tous les salariés ayant accès à un ordinateur portable, ainsi qu’une formation plus ciblée sur les principes essentiels d’intégrité destinée aux salariés identifiés comme présentant un risque plus élevé. Par ailleurs, des formations spécifiques portant sur la santé et les sanctions commerciales internationales sont également proposées. Une nouvelle solution numérique de contrôle des tiers a été déve- loppée à l’échelle mondiale et, dans le cadre de son déploiement, un programme de formation complet a été mis en place pour chaque salarié de Danone impliqué dans l’achat de biens et de services. En 2021, 70% des pays où l’Entreprise exerce ses activités ont déployé ce nouvel outil.
Résultats En 2021, Danone a reçu 568 alertes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines, la corruption et la fraude. Aucun de ces cas n’a eu un impact significatif sur ses comptes consolidés. En 2021, dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de contrôle préalable des tiers, plus de 14 425 tiers ont déjà été contrô- lés. Parmi eux, 95% ont été approuvés 4,7% ont été approuvés avec des réserves et 0,3% ont été rejetés.
Focus – Lutte contre l’évasion fiscale Danone affirme dans sa Politique Fiscale son objectif de gérer sa fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés de la réalité opérationnelle. Elle est mise à jour annuellement et disponible sur son site internet. Danone a également déployé un code de conduite à usage interne pour prévenir tout risque d’évasion fiscale. Il définit des principes d’actions et les comportements à adopter face aux autorités locales. Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également sujets à des audits internes. La fonction fiscalité de Danone est supervisée par le Vice-Président Fiscalité qui rend compte une fois par an au Comité d’Audit, des principaux événements de l’année et de la politique fiscale de l’Entreprise. Ce Vice-Président s’appuie sur une équipe centrale dont l’une des missions est d’effectuer des revues de performance régulières avec les principales régions. Au niveau régional et local, un réseau de responsables fiscalité est en charge d’assurer l’ap- plication de la Politique Fiscale et la conformité des entités avec les réglementations en vigueur. Enfin, Danone participe aux discussions sur la fiscalité avec ses parties prenantes externes. Ainsi, l’Entreprise soutient l’initiative Base Erosion and Profit Sharing de l’OCDE. Par ailleurs, elle participe à un accord de partenariat avec l’administration française dans le cadre de l’initiative Confiance Plus, qui encourage la transparence des échanges entre l’administration et les entreprises.
La sécurité des aliments et la valeur nutritionnelle des produits sont des facteurs inhérents aux choix des consommateurs. De plus, le consommateur porte une attention accrue à l’empreinte sociale et environnementale des produits qui lui sont proposés. Danone a pour responsabilité de proposer à ses consommateurs des produits sûrs et s’engage à offrir des produits sains et durables. En 2021, Danone a déterminé que les questions de ”qualité nutritionnelle du portefeuille de produits” et de ”sécurité des aliments et qualité des produits” faisaient partie de ses priorités matérielles, sur la base d’une large consultation de près de 380 parties prenantes internes et externes (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations).
Un des objectifs stratégiques de Danone est d’“améliorer la santé, partout, chaque jour”. Il est ancré dans lʼobjectif en matière de nu- trition santé que l‘Entreprise s‘est fixé dans le cadre de son statut Entreprise à Mission. Danone vise à contribuer à la transformation des modèles d’alimentation en se concentrant sur les besoins nutri- tionnels au niveau local, en proposant des solutions ancrées dans les habitudes alimentaires locales et en développant des circuits d’approvisionnement courts. Sa stratégie nutrition santé vise ainsi à créer un impact positif sur la santé au travers d’une alimentation plus saine et équilibrée. Pour y parvenir, l’Entreprise entend faire évoluer son portefeuille de produits vers des catégories alimentaires plus saines en reformulant sa gamme de produits au travers d’in- novations et de rénovations, et en tirant parti de sa connaissance approfondie des enjeux de santé publique, des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales.
En 2021, la stratégie nutrition santé est mise en œuvre sous la responsabilité de la Direction Alimentation Science, rattachée à la Directrice Générale Croissance, membre du Comité Exécutif. Le Département Recherche et Innovation chargé de la formulation des produits est désormais rattaché au Directeur Général End-to-End Design to Delivery, également membre du Comité Exécutif, ce qui permet à Danone d’atteindre à la fois ses objectifs de santé et ses objectifs commerciaux. La gouvernance de la stratégie nutrition santé est soutenue par :
* le Comité d’intégration et d’investissement OPOH (voir para- graphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ;
* le Comité Growth Strategy and Capabilities, animé par la Directrice Générale Croissance et les directeurs mondiaux des Pôles, qui contribue notamment aux discussions stratégiques : il réfléchit à la manière d’intégrer la stratégie et les objectifs de santé dans celle des marques et de contribuer à leur croissance.
Danone aspire à agir localement sur la santé des personnes.# 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Cette vision implique de créer une contribution positive au travers des produits et des marques, en adéquation avec les attentes des consommateurs et des parties prenantes. Pour accroître son impact, Danone s’appuie notamment sur ses fonds d’innovation sociale, par exemple le Fonds Danone pour l’Écosystème qui permet de favoriser le changement systémique des pratiques alimentaires et de santé (13,6 millions d’euros versés à ce jour sur les problématiques de santé). En 2021, Danone a décidé d’étendre certains engagements nutritionnels soutenus par de nouveaux objectifs pour l’année dans l’ensemble de sa gamme de produits. Dans toutes les catégories, la stratégie de Danone reste axée sur (i) la santé et la qualité nutritionnelle du portefeuille, (ii) un marketing responsable et (iii) un étiquetage nutritionnel transparent. Parallèlement, Danone définit des engagements nutritionnels renforcés au niveau mondial pour l’horizon 2025-2030.
Danone améliore en continu ses recettes afin d’optimiser le profil et la qualité nutritionnelle de ses produits, mais également limiter l’utilisation de certains nutriments (ex. le sel ou sucre ajoutés, additifs etc.). Par ailleurs, l’Entreprise innove pour proposer des produits issus de l’agriculture biologique, locaux et naturels pour chacun de ses Pôles et répondre aux attentes des consommateurs.
| ENGAGEMENT 2021 | PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS # Assurer la qualité et la sécurité des aliments
Par sa raison d’être et en tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire dans de nombreux pays, Danone doit continuellement garantir à ses consommateurs la sécurité et la qualité de ses produits.
En 2021, les responsabilités de la définition des normes, de la mise en œuvre des plans d’actions et du suivi des engagements incombent :
L’approche de Danone en matière de QFS englobe l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à l’approvisionnement des produits en passant par la fabrication, la distribution, la vente, ainsi que le service aux consommateurs. Cette approche est applicable à l’ensemble des filiales et sites de production, produits et technologies de l’Entreprise et s’appuie sur :
Danone s’appuie sur un processus d’anticipation des risques qui vise à anticiper toute problématique liée à la sécurité des aliments et à renforcer son système de gestion dédié à la sécurité des aliments, dans le but de rester à la pointe des évolutions scientifiques en la matière. Ce processus couvre les risques nouveaux ou en évolution liés à la sécurité des matières premières, des ingrédients, des matériaux d’emballage au contact des aliments, des procédés de fabrication et des produits finis. Dans ce cadre, la cartographie des risques potentiels par catégorie de produits est régulièrement mise à jour par le département FS de Danone et des plans de prévention adaptés sont définis avec les départements opérationnels QFS responsables de la maîtrise des risques au niveau local.
Le département FS de Danone instaure des liens étroits avec l’écosystème scientifique et réglementaire, et entretient de nombreuses relations de collaboration et de partenariat dans les différentes régions (Union Européenne, États-Unis, Chine) avec des organismes de normalisation et de certification, des universités, des organisations gouvernementales et intergouvernementales, des associations industrielles et des pairs. En 2021, le département FS a renforcé son engagement externe, notamment par le biais de :
Au-delà du respect des réglementations locales et internationales, Danone procède à des évaluations des risques et définit ses propres exigences en matière de qualité et de sécurité des aliments sur la base des connaissances scientifiques les plus récentes et des normes internationales les plus strictes. En 2021, une nouvelle Procédure Opérationnelle Standard de QFS a été publiée afin de renforcer les principes de Danone d’approche de maîtrise des risques. En outre, des conseils ont été partagés avec les équipes locales. Le champ d’application couvre la conception, l’approvisionnement, la fabrication et la chaîne d’approvisionnement, qui impliquent la participation de la fonction QFS dans les décisions de gestion des risques. La Procédure Opérationnelle Standard détaille notamment la liste des incertitudes, les responsabilités et les principes.
Afin de renforcer la prise en compte des exigences des normes FSSC 22000 en 2020-2021, le département FS de Danone a mis à jour ses normes FS internes dans deux domaines principaux :
Sous la responsabilité du département FS, une évaluation de la conformité et des performances en matière de sécurité des aliments est assurée à travers :
Danone a mis en place le programme iCare qui vise à renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments de ses salariés autour des axes suivants :
Dans le cadre de son partenariat avec SSAFE (Safe Secure Approaches Field Environments), Danone a soutenu en 2021 le développement du “Food Safety Culture Tool”, un outil gratuit qui permet aux entreprises agro-alimentaires de mesurer et d’accélérer le développement et la mise en œuvre d’une culture solide de la sécurité des aliments.
Danone mène régulièrement des évaluations pour mesurer la maturité de cette culture de la qualité et pour assurer une amélioration continue. Une évaluation a été réalisée en 2021, dont les résultats ont montré des améliorations et ont confirmé le statut de maturité “Avancé” de Danone.
Danone s’appuie sur de nombreuses initiatives et formations pour sensibiliser et former l’ensemble de ses salariés et ainsi renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments au sein de l’Entreprise. En 2021, Danone a mené une campagne de sensibilisation interne autour des quatre piliers de l’ambition QFS et a élargi son offre de formation pour y inclure notamment une nouvelle formation RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021158 en ligne accessible à tous les salariés sur l’analyse des risques en matière de sécurité des aliments.
Le pilier “être préféré” signifie améliorer en permanence la satisfaction des consommateurs et jouer un rôle clé dans la l’évolution des systèmes alimentaires. Obtenir des commentaires des consommateurs est essentiel pour améliorer la qualité des produits et favoriser l’innovation. Danone les recueille en mettant en place un dispositif d’écoute ou une plateforme numérique sur l’ensemble de ses marchés.# En 2021, comme tous les deux ans, Danone a procédé à une évaluation de ses centres de contacts consommateurs, ce qui a permis d’identifier les points forts et les axes d’amélioration, et de concevoir un plan stratégique pour les trois prochaines années.
Danone a atteint un taux de certification de ses sites de 93% (89% en 2020). En 2021, 190 audits de certification FSSC 22000 ont été menés par des organismes de certification indépendants (140 en 2020). Au 31 décembre 2021, 175 sites ont été certifiés et il est prévu que 186 soient audités en 2022. L’engagement initial qui portait sur la certification de 100% des sites a donc été reporté à la fin de l’année 2022 (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, Note méthodologique).
En 2021, 50 audits internes de sécurité des aliments ont été réalisés (50 en 2020) par l’équipe Global Food Safety Audit (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, Note Méthodologique).
La mise en place d’un système de gestion dédié à la sécurité des aliments, l’anticipation des risques de qualité et sécurité des aliments, et l’écoute active des consommateurs permettent à Danone de répondre à ses engagements en la matière, ainsi qu’aux attentes des consommateurs et à leur besoin de transparence.
La recherche a démontré que le marketing et la publicité à destination des enfants de moins de 12 ans étaient susceptibles d’influencer le comportement d’achat et les habitudes alimentaires à court terme des familles. Ainsi, Danone a pour objectif une communication et un marketing responsables envers tous. En particulier, Danone s’engage à ce que ses communications soient intègres, décentes, vérifiées, et qu’elles se fondent sur des allégations scientifiques solides visant à promouvoir des habitudes alimentaires saines.
Dans le cadre de cette directive, le directeur général de chaque filiale est responsable des communications et de leur validation. Il nomme une personne qui assure qu’un processus dédié est en place et correctement appliqué pour valider les communications au niveau local. La Politique de Marketing Responsable est supervisée au niveau mondial par le Vice-Président des Affaires Publiques qui est rattaché au Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif.
Dans la mesure où 90% des volumes de produits vendus de Danone relèvent de catégories saines, la grande majorité des dépenses en marketing sont ainsi consacrées à des produits sains. En tant que membre fondateur du EU pledge (charte d’engagement) en 2007 et signataire de la politique mondiale de marketing responsable de l’IFBA (International Food and Beverage Alliance), Danone a restreint son marketing et sa publicité à destination des enfants de moins de 13 ans (la politique renforcée de l’IFBA et du EU pledge sur les communications destinées aux enfants s’étend désormais aux enfants de moins de 13 ans au lieu de 12 ans) afin qu’ils ne soient exposés qu’à des produits répondant :
L’Entreprise a renforcé son engagement à l’égard d’un marketing responsable à destination des enfants en publiant le Danone Pledge, qui énonce un ensemble de principes directeurs (voir paragraphe Plan d’actions ci-après). Pour assurer une transparence optimale et un haut niveau de conformité, Danone a décidé d’ancrer ses engagements au niveau local : à la fin 2021, 95,6% de ses principaux marchés (calcul réalisé au niveau du pays) ont publié une déclaration locale sur le marketing à destination des enfants (87% en 2020). Par ailleurs, Danone est membre de plusieurs pledges locaux conformes à sa position sur le sujet. Dans la plupart des pays concernés, le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur. Enfin, en matière de publicité et de marketing, Danone s’est également engagée à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) et vise la mise en conformité de l’ensemble de ses campagnes de communication. Des actions correctives sont prises en cas de survenance de cas de non-conformité. Pour garantir le suivi opérationnel de ses engagements, Danone a développé une directive interne, applicable à tous ses Pôles, visant à garantir la cohérence et le fondement scientifique des allégations nutrition santé de ses communications.
Danone utilise ses marques pour promouvoir des habitudes d’hydratation saines et rendre l’eau plus attrayante pour les enfants et ne fait aucune communication marketing sur sa gamme aquadrinks aux enfants de moins de 13 ans. De façon plus générale, Danone s’est également fixée les principes de marketing suivants auprès des enfants :
5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 159DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 de régimes alimentaires et de modes de vie sains et équilibrés et de valeurs positives. Les mesures prises notamment en ce qui concerne le recours aux influenceurs et aux personnages sous licence sur les emballages et dans les points de vente sont présentées dans le Danone Pledge (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations). En 2021, 80% des entités de Danone ont contrôlé leur conformité avec le Danone Pledge (voir Périmètre Danone Way, Note Méthodologique).
En 2021, le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du EU Pledge a été de 99,4% sur les six pays audités (Allemagne, Espagne, France, Bulgarie, Italie et Pologne). En 2021, 100% des sites internet des filiales, des profils de marque sur les réseaux sociaux et des profils d’influenceurs analysés dans 8 pays différents ont été jugés conformes au EU pledge.
Danone commercialise des substituts du lait maternel pour offrir une alternative aux parents qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter. En parallèle, l’Entreprise s’engage à respecter les cadres réglementaires locaux et ses politiques en adoptant une communication et un marketing responsables.
Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont sous la responsabilité de la Direction de la Conformité du Pôle Nutrition Spécialisée rattachée à la Direction Juridique et Conformité au sein du Secrétariat Général, garantissant son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles. Au niveau local, chaque directeur général est responsable de la mise en œuvre de la Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS) et du suivi des procédures dans sa zone géographique.
Danone soutient la recommandation internationale de santé publique de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconise l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson et la poursuite de l’allaitement jusqu’à 2 ans et plus, en complément d’une introduction sûre d’aliments complémentaires appropriés. Danone a également publié une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie, du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans, reposant sur deux convictions :
Par ailleurs, dans le cadre de sa Politique BMS, l’Entreprise a déployé des règles strictes à l’échelle mondiale : aucune publicité ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés de moins de 6 mois, dans aucune de ses filiales, et ce même si les lois locales autorisent cette pratique. Conformément aux critères sur les substituts du lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volontairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales. Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution, la vente, la gouvernance des produits concernés et/ou l’éducation y afférente. Danone est la première et seule entreprise à avoir une politique mondiale, qui s’applique à tous les pays où elle exerce ses activités, concernant la commercialisation des substituts du lait maternel de zéro à six mois. En 2020, en collaboration avec l’UNICEF et plusieurs organisations de la société civile, l’OMS a publié un appel à l’action à l’attention des entreprises qui fabriquent des substituts du lait maternel, leur demandant de s’engager publiquement et de prendre des mesures pour mettre pleinement en œuvre le Code international de commercialisation des substituts du lait maternel (Code de l’OMS) partout dans le monde d’ici à 2030.Danone a réaffirmé son soutien aux objectifs et aux principes du Code de l’OMS en répondant à cet appel à l’action. Dans sa réponse à cet appel, Danone a défini un programme clair, a pris des engagements comprenant entre autres une nouvelle approche vis-à-vis de la différenciation des produits et de l’interaction avec les professionnels de santé et a établi une feuille de route pour promouvoir, protéger et soutenir l’allaitement maternel au cours des dix prochaines années. En 2021, le Danone Nutricia Campus, une plateforme scientifique et éducative ouverte à tous les professionnels de santé, a été lancée.
Plans d’actions
Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois évaluations de marché sur les pratiques de marketing en matière de substituts du lait maternel ; le rapport de synthèse est accessible au public. En outre, l’Entreprise publie un rapport annuel sur la gestion et la conformité de la Politique BMS, intitulé ”Raising the bar: responsible marketing of baby formula”, qui comprend :
• le résumé des audits et vérifications externes de l’exercice écoulé ;
• des cas de non-conformité présumés et signalés ;
• des plans d’actions.
Danone a également déployé une formation en ligne sur sa Politique BMS qui est accessible à tous ses salariés et partenaires externes et traduite dans 13 langues. Par ailleurs, une formation en ligne approfondie, destinée à tous ses spécialistes du marketing travaillant dans le domaine du lait infantile, a été mise en place en 2021. Pour les parties prenantes tierces, un guide a été créé afin d’accroître la sensibilisation au marketing responsable des laits infantiles.
Résultats
En 2021, 5 858 salariés ont été formés sur la Politique de Danone relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (contre 6 387 en 2020). Danone a changé sa méthodologie en 2021 en termes de suivi du nombre de salariés formés. Au lieu d’effectuer un suivi sur une période de deux ans pour 2020 et les années précédentes, l’Entreprise effectue désormais un suivi uniquement sur l’année correspondante (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). En 2021, Danone a poursuivi le déploiement progressif des formations en ligne, ce qui explique le nombre élevé de salariés formés. L’Access to Nutrition Index (ATNI) a classé Danone au premier rang pour la sous-catégorie relative à la commercialisation des substituts du lait maternel et des suppléments alimentaires, pour la deuxième année consécutive. En parallèle, en 2021, Danone demeure, pour la cinquième année consécutive, incluse dans l’indice FTSE4Good calculé par FTSE Russell.
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Sommaire
Dans le cadre de son Objectif 2030 “Préserver la planète et renouveler ses ressources”, Danone a pour ambition de transformer sa chaîne de valeur en développant des solutions positives pour la planète. Pour ce faire, l’Entreprise a construit sa stratégie environnementale autour de quatre piliers prioritaires :
* la lutte contre le changement climatique ;
* la transition vers l’agriculture régénératrice en soutenant l’agriculture biologique régénératrice ;
* l’économie circulaire ;
* la préservation de la ressource en eau.
En 2021, la stratégie environnementale de Danone est sous la responsabilité du Directeur Général et du Directeur Général End-to-End Design to Delivery, membre du Comité Exécutif. En coordination avec le Directeur Général des Cycles et Achats et le Vice-président Nature & Water Cycle, ils revoient trimestriellement sa mise en œuvre, ses priorités et ses enjeux clés. La revue et la mise en œuvre de cette stratégie incombent aux organes de gouvernance suivants :
* le Comité Engagement du Conseil d’Administration et le Comité d’intégration et d’investissement OPOH (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ;
* le Comité Exécutif, qui supervise le processus annuel de planification stratégique établissant les feuilles de route et les plans d’actions opérationnels pour atteindre les engagements de l’Entreprise en lien avec la Direction de la Stratégie et des Risques ;
* le Comité d’Audit, qui supervise la revue des risques au niveau de l’Entreprise et l’identification des risques émergents.
En outre, la stratégie est suivie par les départements globaux et locaux suivants :
* la Direction des Cycles et Achats, qui assure la disponibilité et la viabilité sur le long terme des ressources (lait, sucre, fruits, emballages, etc.) pour les opérations de l’Entreprise ;
* la Direction Nature & Water Cycle, rattachée à la Direction des Cycles et Achats, qui pilote la performance, conçoit et soutient des programmes d’innovation environnementale avec un mécanisme de financement en partenariat avec les fonds d’innovation sociale. Elle s’appuie sur les directions développement durable de chaque Pôle et sur les équipes de chaque cycle stratégique (emballage, eau, lait) et travaille avec les équipes achats en charge des principales ressources ;
* les Pôles et les filiales, qui déclinent les plans d’actions opérationnels, de prévention et de maîtrise des risques, et comptant près de cent collaborateurs.
Danone sensibilise et forme ses salariés aux enjeux environnementaux via l’accès à des formations en ligne (voir paragraphe 5.4 Développement inclusif des talents). En 2020, Danone a lancé sur sa plateforme de formation un e-learning sur la transition vers la neutralité carbone, construit autour d’un module généraliste pour l’ensemble des salariés et de modules plus techniques, destinés plus particulièrement aux salariés en charge de l’animation de la performance environnementale de l’Entreprise. En 2021, l’Entreprise a lancé un nouvel e-learning sur son objectif de zéro émission nette d’ici 2050. Ce module est accessible à l’ensemble de ses salariés dans le monde. Par ailleurs, l’Entreprise a lancé une nouvelle formation pour accompagner le lancement de Danprint 2.0, la version améliorée de son outil de mesure de l’empreinte carbone en 2021. Le logiciel facilite la mesure de l’empreinte carbone d’un produit sur l’ensemble de son cycle de vie et permet de comparer l’impact de différents scénarios de conception. La Direction Nature & Water Cycle poursuit la formation des collaborateurs concernés des Pôles et des filiales sur la méthodologie de suivi de la performance environnementale et ses récentes évolutions.
Danone a construit son système de gestion de l’environnement selon la norme internationale ISO 14001. Danone certifie également ses sites de production significatifs selon cette norme, prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance dans son programme GREEN (voir paragraphe ci-après).
| Exercice clos le 31 décembre 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Certification ISO 14001 (a) | ||
| Nombre de sites certifiés | 82 | 83 |
| Pourcentage de sites certifiés | 46 % | 46 % |
| Pourcentage de volumes couverts | 65 % | 65 % |
| (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. |
5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 161DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global Risk Evaluation for Environment), qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement. L’Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans certaines filiales) induits par ses activités et évaluer les nuisances sonores générées par ses sites de production industriels. Le référentiel GREEN intègre l’évaluation des risques hydriques dont la méthodologie a été revue et actualisée en 2020 par l’équipe Water Cycle (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau). Sur les sites non-conformes, Danone déploie des plans d’actions pour remédier aux non-conformités.
| Exercice clos le 31 décembre 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN | ||
| Nombre de sites | 121 | 129 |
| Pourcentage de sites | 67 % | 72 % |
| Pourcentage de production couvert par un audit GREEN | 79 % | 81 % |
| Conformité aux standards GREEN | ||
| Nombre de sites conformes | 104 | 108 |
| Pourcentage de sites conformes | 86 % | 84 % |
| Pourcentage de production conformes | 94 % | 91 % |
Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), Danone est tenue de publier, pour l’exercice 2021 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (“CapEx”) et de ses dépenses d’exploitation (“OpEx”) éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce Règlement au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. L’évaluation de l’éligibilité des activités de Danone et la détermination de ses indicateurs pour 2021 ont été menées (i) sur la base des dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e.# 5.3 PRESERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’UE. Le secteur de l’agroalimentaire n’étant pas considéré comme ayant une contribution substantielle au regard de ces deux premiers objectifs, les activités de Danone ne sont pas éligibles au sens du Règlement Taxonomie. De ce fait, aucun chiffre d’affaires éligible n’a été identifié en 2021. Dans ce cadre, Danone suivra avec attention la publication à venir des textes réglementaires relatifs aux quatre autres objectifs environnementaux du Règlement Taxonomie et leur application à ses activités.
Le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie représente moins de 3% du total des dépenses d’exploitation de Danone sur l’exercice 2021 et n’est pas considéré comme significatif.
En raison de la non-éligibilité de ses activités, les CapEx éligibles de Danone (i) n’intègrent pas les CapEx directement rattachés à ses activités et (ii) ne concernent que les CapEx mis en œuvre au titre de “mesures individuellement durables”, telles que définies par le Règlement Taxonomie, visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ils représentent 23,7% des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles sur l’exercice 2021 (8,8% hors actifs loués). Ces investissements éligibles concernent majoritairement les locations longue durée de bâtiments et de flottes de véhicules, ainsi que la construction et la rénovation de bâtiments existants, sans considération de critères techniques. Ils intègrent également les investissements favorisant l’efficacité énergétique des bâtiments.
Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2021.
Identification des risques liés au changement climatique Danone a évalué les conséquences du changement climatique et identifié les risques à moyen terme suivants :
* disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries ;
* événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes ;
* disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible sur ses activités et sur les relations des filiales avec les parties prenantes locales ;
* volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et impacts sur ses activités ;
* financement de la transition vers des pratiques agricoles plus durables.
Par ailleurs, dans le cadre des recommandations émises par la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a cartographié les impacts actuels et potentiels, ainsi que les risques et opportunités liés au climat (voir tableau ci-après). Ces informations lui ont permis d’élaborer trois scénarii climatiques basés notamment sur les scénarios RCP (Representative Concentration Pathways) du GIEC (y compris les scénarios à 1,5°C), les prix du carbone, l’évolution des systèmes de production agricole et les habitudes alimentaires des consommateurs. Ces informations ont aussi permis à l’Entreprise d’évaluer la résilience de ses activités, de sa stratégie ainsi que les impacts financiers associés. Les résultats de cette cartographie ont conforté la stratégie de développement des produits d’origine végétale de l’Entreprise, son ambitieux programme d’agriculture régénératrice, ainsi que sa démarche d’économie circulaire.
Sur la période 2020-2030, les risques et les opportunités de transition sont les plus importants pour Danone, comme l’illustre le tableau ci-dessous, alors que les risques physiques devraient devenir prépondérants sur la période 2030-2050.
| Catégories de risques et d’opportunités | Descriptions des risques et des opportunités | Probabilité d’occurrence entre 2020 et 2030 | Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénario de référence (a) | Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénarii alternatifs (a)(b) |
|---|---|---|---|---|
| Risques de transition | Passage à des alternatives d’origine végétale | Élevée | ++ | +++ |
| Engagement croissant des consommateurs pour le climat | Élevée | ++ | +++ | |
| Prix du carbone dans les achats d’emballages et de prestations logistiques | Modérée | ++ | ++/+++ | |
| Prix du carbone dans le coût des opérations directes | Modérée | ++ | ++ | |
| Obligations croissantes en matière de reporting | Modérée | + | + | |
| Risques physiques | Stress hydrique et thermique sur la chaîne d’approvisionnement du lait | Modérée | ++ | ++ |
| Stress hydrique et thermique sur les ingrédients agricoles | Modérée | ++ | ++ | |
| Événements extrêmes impactant les opérations directes | Faible | +++ | +++ | |
| Stress hydrique sur les opérations directes | Faible | ++ | ++ | |
| Impact du changement climatique sur l’utilisation des produits | Faible | + | + |
(a) L’importance de l’impact financier a été évaluée sur la base de la réduction de la marge de l’Entreprise en cas de matérialisation du risque.
(b) Certains risques possèdent deux évaluations d’impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarios climatiques étudiés.
Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée en 2015 à atteindre zéro émission nette sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. En 2019, Danone a renforcé son engagement en signant le “Business Ambition for 1.5° C pledge” lors du Sommet des Nations Unies sur l’action pour le climat. Pour atteindre son objectif de zéro émission nette, Danone a élaboré la stratégie suivante :
* réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
* transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d’approvisionnement ;
* augmentation de la séquestration de carbone dans le sol ;
* élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement ;
* compensation des émissions de gaz à effet de serre.
Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’objectif mondial de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC). Pour ce faire, Danone s’est fixée en 2017 les objectifs intermédiaires suivants, qui ont été approuvés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) et qui sont alignés avec les scénarios climatiques 2°C :
* réduire ses émissions de 50% en intensité sur son périmètre de responsabilité élargi (scopes 1, 2 et 3) entre 2015 et 2030 ;
* réduire ses émissions de 30% en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 entre 2015 et 2030.
En 2019, Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique 1,5°C (maintien du réchauffement climatique en dessous de 1,5°C), et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire. Dans ce cadre, Danone est membre du groupe de travail mené par l’initiative Science-Based Target Initiative (SBTi) pour définir des trajectoires à 1,5°C pour les secteurs définis dans le projet FLAG (Forest, Land and Agriculture). Enfin, dans le cadre de l’initiative RE100, Danone s’est engagée dans la transition vers une électricité d’origine 100% renouvelable d’ici 2030, avec une première étape intermédiaire de 50% atteinte en 2020 (voir paragraphe Résultats).
Danone positionne l’agriculture comme un axe prioritaire de sa stratégie bas carbone notamment par la mise en œuvre de pratiques d’agriculture régénératrice. En adoptant ces pratiques, les producteurs partenaires réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre, améliorent la santé des sols et donc la séquestration du carbone dans les sols. Afin de mettre en œuvre sa stratégie, Danone participe à de nombreuses initiatives au sein de la plateforme SAI (Sustainable Agriculture Initiative Platform) ou de la plateforme internationale 4 pour 1000, qui encourage la coopération en matière de santé des sols et de séquestration souterraine du carbone (voir paragraphe Transition vers l’agriculture régénératrice).
Fin 2021, Danone a poursuivi sa progression vers son objectif visant à éliminer la déforestation dans sa chaîne d’approvisionnement, en se concentrant sur les principales matières premières à risque forestier (huile de palme, papier et carton, soja). Les plans d’actions de Danone en la matière reposent sur deux politiques générales, Empreinte Forêts et Emballages, et trois politiques spécifiques évaluées par le Global Canopy Program (Huile de Palme, Soja, Emballages papier et carton). Danone publie annuellement sur son site internet un rapport dédié rendant compte des progrès réalisés pour ses ingrédients clés.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Dès 2012, Danone s’est engagée à travers sa Politique Empreinte Forêts à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à la fin 2020 et a priorisé six grandes matières premières : l’huile de palme, le soja, les emballages papier et carton, le bois destiné à produire de l’énergie, la canne à sucre et les matières premières bio-sourcées pour emballages. Danone revoit actuellement sa politique en matière de déforestation.
Danone s’est engagée sur la traçabilité et la provenance de l’huile de palme utilisée. Celle-ci doit provenir de plantations dont l’ex-pansion ne menace ni les forêts, notamment celles évaluées en High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni les zones tourbeuses tropicales. En outre, les plantations doivent respecter les droits des populations indigènes et des communautés locales ainsi que les droits de tous les travailleurs.
En 2021, Danone a utilisé environ 67 498 tonnes d’huile de palme (65 600 tonnes en 2020). Danone travaille avec la fondation EarthWorm (organisme qui soutient le développement et l’implantation de solutions répondant aux défis sociaux et environnementaux), pour garantir la traçabilité de l’huile de palme.
En 2021, sur la base de la cartographie détaillée de ses moulins pour le premier semestre 2021, Danone a pu démontrer les effets positifs de la conversion de l’huile de palme d’Amérique du Nord en volumes certifiés RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) segregated. Au niveau global, 93 % de l’huile de palme ache-tée par Danone sont certifiés RSPO segregated, 5 % sont certifiés RSPO Mass Balance et les 2 % restants “conventional” achetés en Afrique. La légère baisse du taux de certification RSPO segregated par rapport à 2020 est principalement due à des changements de volumes et au développement de l’approvisionnement local en Afrique.
Au premier semestre 2021, selon la cartographie de ses moulins la plus récente, Danone a atteint un niveau de traçabilité de 99,8 % jusqu’à la plantation, contre 84,7 % au second semestre 2020. Ces initiatives ont été reconnues par le CDP et ont permis à Danone d’atteindre pour la seconde année consécutive le plus haut score possible du questionnaire CDP Forêts – Huile de palme pour sa transparence et sa performance environnementale en matière de lutte contre la déforestation. Par ailleurs, Danone continue de publier et de mettre à jour sur son site internet la liste de ses moulins et fournisseurs d’huile de palme directs ainsi que son mécanisme d’alerte.
Danone s’est engagée à contribuer au développement d’une filière responsable pour le soja utilisé dans ses produits d’origine végétale et le soja destiné à l’alimentation animale. Sa politique soja consiste à renforcer la transparence sur l’ensemble de sa chaîne d’approvi-sionnement et encourage notamment les cultures locales riches en protéines, alternatives aux importations de soja, contribuant ainsi à rendre les exploitants agricoles plus autonomes pour la production de l’alimentation du bétail. Elle a également pour objectif d’assurer la traçabilité du soja utilisé dans l’alimentation animale des vaches laitières depuis des régions à faible risque de déforestation.
En parallèle, Danone travaille avec l’organisme RTRS (Round Table on Responsible Soy) pour l’achat de crédits soutenant la transition vers le soja durable. La consommation de soja par Danone et son utilisation pour ses pro-duits d’origine végétale est détaillée au paragraphe 5.5 Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont.
Danone vise au travers de sa Politique Emballages à garantir la circularité de ses emballages et à accélérer la transition vers une économie circulaire à l’échelle mondiale (voir paragraphe Économie circulaire). Danone a également élaboré une politique spécifique aux Emballages papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) avec trois objectifs :
* réduire activement le poids des emballages papier et carton de chaque produit ;
* utiliser en priorité des fibres recyclées ;
* sinon, privilégier les fibres vierges certifiées FSC ou équivalent.
En 2021, Danone a utilisé 99,8 % d’emballages papier et carton à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI), contre 98 % en 2020.
Au-delà de ses politiques et ses plans d’actions, Danone s’engage à continuer de travailler avec ses pairs et ses fournisseurs pour accélérer les progrès et favoriser le changement systémique sur cet enjeu.
Danone s’engage à compenser les émissions de gaz à effet de serre résiduelles tout en mettant en œuvre des solutions visant à améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables. Ainsi, Danone participe à des programmes de reboisement et de restauration des écosystèmes naturels notamment via les actions des fonds gérés par Livelihoods dont Danone est co-actionnaire. Le Fonds Carbone Livelihoods a pour ambition de permettre de séquestrer ou d’éviter 20 millions de tonnes de CO2 sur 20 ans grâce à une douzaine de projets en Asie, en Afrique et en Amérique latine.
Danone construit également son engagement zéro émission nette autour de la neutralité carbone de ses marques, dont l’action pour le climat s’est accélérée en 2020 avec l’atteinte de la neutralité carbone des marques evian et Volvic. Plus largement, les marques du Pôle Eaux se sont engagées, via le collectif WeActForWater, à atteindre la neutralité carbone en Europe d’ici 2025. Par ailleurs, la marque Horizon Organic (Pôle EDP) a également pris cet engagement d’ici 2025 et les marques Karicare (Pôle Nutrition Spécialisée) et Happy Family (Pôle Nutrition Spécialisée) d‘ici à 2030.
En outre, le site de production de Poços de Caldas au Brésil a été certifié par Carbon Trust en 2021 pour les trois objectifs environne-mentaux suivants : neutralité carbone, réduction de la consommation d’eau et zéro déchet en décharge. Le site est entièrement alimenté en électricité renouvelable, dont une partie est produite par les 1 500 panneaux solaires qui couvrent ses parkings et ses allées.
En 2021, et pour la troisième année consécutive, Danone a été reconnue par le CDP comme leader mondial en matière de per-formance environnementale et de transparence dans la lutte contre le changement climatique, contre la déforestation et pour la protection des ressources en eau. Danone est désormais l’une des quatorze entreprises au monde à avoir obtenu la note “triple A” pour sa performance en 2020 dans le cadre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Forests et CDP Water.
Depuis 2018, Danone utilise un critère de performance environne-mentale dans ses programmes d’attribution d’actions sous conditions de performance à environ 1 500 de ses cadres dirigeants, fondé sur sa notation au questionnaire CDP Climate Change. En 2021, Danone a renforcé cette condition de performance environne-mentale en prenant en compte, en plus du questionnaire CDP Climate Change, la notation attribuée au titre des questionnaires CDP Water et CDP Forests (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme). L’Entreprise a été reconnue par le CDP également comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagement en matière de lutte contre le changement climatique avec ses fournisseurs dans sa chaîne d’approvisionnement. Grâce à ses actions sur l’année 2021, Danone a été inclue pour la quatrième année consécutive dans le CDP Supplier Engagement Leaderboard.
Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) selon le protocole interna-tional (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique).
L’Entreprise intègre, dans la mesure des scopes 1 et 2, toutes les sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels, de ses entrepôts et des flottes de véhicules. Elle a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et 2 selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol pour prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique). Ses émissions totales en tonnes équivalent CO2 des scopes 1 et 2 ont diminué de 14,8 % entre 2020 et 2021 principalement dû au passage à l’électricité issue de sources renouvelables en Indonésie, Russie et Mexique. À périmètre comparable, ces émissions ont diminué de 14,9 % par rapport à 2020 et de 48,3 % par rapport à 2015.
| Exercice clos le 31 décembre | Émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché (en ktonnes CO2) (a) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Scope 1 | 668 | 683 | |
| Scope 2 | 479 | 295 | |
| Total Scopes 1 & 2 | 1 147 | 978 | |
| Réduction en absolu des émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché depuis 2015 | 38,1 % | 48,3 % |
(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique.
Danone mesure les émissions indirectes des catégories du scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique).# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Exercice clos le 31 décembre (en ktonnes CO2 eq)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Achats de produits et de services | 19 921 | 19 371 |
| Transport et distribution des marchandises amont | 322 | 300 |
| Transport et distribution des marchandises aval | 1 627 | 1 365 |
| Utilisation des produits vendus | 1 886 | 1 545 |
| Traitement de fin de vie des produits vendus | 783 | 769 |
| Émissions liées à l’énergie amont | 284 | 259 |
| Déchets générés dans les opérations | 153 | 125 |
| Total Scope 3 | 24 974 | 23 733 |
Exercice clos le 31 décembre (en ktonnes CO2 eq) (a)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Scope 1 | 668 | 683 |
| Scope 2 (b) | 479 | 295 |
| Scope 3 | 24 974 | 23 733 |
| Total Scopes 1, 2 et 3 | 26 122 | 24 711 |
Ratio des émissions totales scopes 1, 2 et 3 (en grammes de CO2 eq/kg de produits vendus)
| 2020 | 2021 |
| :--- | :--- |
| 756 | 679 |
Réduction de l’intensité à méthodologie et périmètre constant depuis 2015
| 2020 | 2021 |
| :--- | :--- |
| 24,5 % | 27,1 % |
(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique.
(b) Basé sur le marché.
Les émissions totales de Danone en 2021 sur sa chaîne de valeur sur les scopes 1, 2 et 3 s’élèvent à 24,7 millions de tonnes équivalent CO2 contre 26,1 millions en 2020, principalement dû à l’alignement méthodologique sur les règles spécifiques par catégorie de produits (PEFCR – Product Environmental Footprint Category Rules) (-0,75 million de tonnes équivalent CO2), des résultats des plans d’actions liés à l’agriculture régénératrice (-0,35 million de tonnes équivalent CO2) et de la poursuite de l’adoption de sources d’énergie moins émissives dans le cadre de l’engagement RE100 de l’Entreprise, notamment l’électricité verte (-0,2 million de tonnes équivalent CO2).
En 2021, Danone a réduit de 3 % ses émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3, à périmètre et méthodologie constants, par rapport à 2020. Le ratio des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur scopes 1, 2 et 3 a diminué de 10,1 % entre 2020 et 2021. À périmètre et méthodologie comparables, ce ratio a diminué de 2,4 % par rapport à 2020 grâce aux résultats de projets d’agriculture régénératrice et à l’adoption de sources d’énergie produisant moins d’émissions de CO2. À périmètre et méthodologie comparables, ce ratio reste en diminution de 27,1 % par rapport à 2015, principalement grâce à l’amélioration de la productivité chez les exploitants agricoles auprès desquels Danone achète directement son lait et de la filière lait au niveau mondial, et à l’augmentation des achats d’électricité issue de sources renouvelables.
En 2021, Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambitieux de transition vers une agriculture régénératrice, notamment dans les pays suivants (voir paragraphe Transition vers l’Agriculture Régénératrice) :
* en Russie du fait d’une l’amélioration continue de la productivité des vaches pour réduire les émissions de méthane, à l’amélioration génétique et à l’optimisation globale de la gestion des troupeaux et de l’efficacité de l’alimentation, ainsi qu’à l’utilisation accrue d’aliments à faible teneur en carbone, avec une augmentation des sous-produits et une réduction des aliments à base de soja ;
* au Brésil du fait de plans d’actions visant à convertir le fumier en engrais naturels grâce au compost et aux biodigesteurs, à la traçabilité des aliments pour animaux dans les zones sans risque de déforestation et à l’amélioration de la productivité des vaches ;
* en France du fait des résultats du programme Les 2 Pieds sur Terre lancé en 2017 avec l’objectif de réduire le facteur d’émission des fermes partenaires de 15 % d’ici 2025, en collaboration avec le fonds Danone Ecosystème, l’Institut de l’Élevage et Miimosa. Ce projet a aidé des agriculteurs français dans leur parcours de réduction de l’empreinte environnementale grâce à des formations, des diagnostics et un soutien technique. Au total, près de 1 400 agriculteurs participent au programme et ont permis d’atteindre près de 10 % de réduction du facteur d’émission des exploitations partenaires par rapport à 2016.
Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
Avec 96 % des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur, le scope 3 représente le poste le plus contributeur, devant les émissions du scope 1 (2,8 %) et du scope 2 (1,2 %).
En 2019, Danone a atteint le pic de ses émissions carbone sur les scopes 1, 2 et 3 avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à 2025). Danone publie désormais l’évolution du BNPA courant ajusté du coût du carbone, qui tient compte d’une estimation de l’impact financier des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. En 2021, suite à la diminution totale des émissions, le coût du carbone par action a diminué de 4,9 % après une diminution de 4,1 % en 2020. Le BNPA courant ajusté du coût du carbone a augmenté de 1,7 % en 2021, tandis que le BNPA courant a diminué de 1,1 % (voir paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé et 5.8 Note Méthodologique).
Exercice clos le 31 décembre (en MWh)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Énergie thermique (a) | 3 223 381 | 3 203 185 |
| Énergie électrique (a) | 2 015 977 | 1 995 902 |
| Total | 5 239 358 | 5 199 087 |
Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits)
| 2020 | 2021 |
| :---- | :---- |
| 149,2 | 149,2 |
Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (en kWh/tonne de produits)
| 2020 | 2021 |
| :--- | :--- |
| 46 % | 46 % |
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
L’intensité de la consommation d’énergie reste stable en 2021 comparé à 2020.
Répartition des émissions agricoles 2021 (a)
(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique.
Répartition des émissions totales 2021 (a)
Intensité de la consommation d’énergie totale dans les sites de production (en kWh/tonne de produit)
Fin 2021, l’intensité de la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 46 % par rapport à l’année 2000 (stable comparé à 2020).
Mesures pour améliorer l’efficacité énergétique
Pour améliorer son efficacité énergétique, Danone s’appuie sur deux leviers principaux : l’optimisation de la production d’énergie sur ses sites et l’optimisation de l’utilisation des énergies. Par ailleurs, le partage systématique de bonnes pratiques entre ses sites de production renforce cette dynamique.
Recours aux énergies renouvelables
Exercice clos le 31 décembre
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable (a) | 74 | 87 |
| Pourcentage d’électricité renouvelable (a) | 54,3 % | 68,5 % |
| Pourcentage d’énergie renouvelable (a) | 24,5 % | 29,8 % |
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
Dans le cadre de l’initiative RE100, en 2021, 87 sites de production ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique, etc.), ce qui représente au total 68,5 % des achats d’électricité de Danone sur l’ensemble de l’année (54,3 % en 2020). Par ailleurs, sa consommation totale d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente 29,8 % de son énergie totale consommée en 2021 (24,5 % en 2020).
Opportunités
Danone travaille à renforcer la traçabilité de ses approvisionnements de manière rapprochée avec l’ensemble des acteurs de sa chaîne de valeur et met en œuvre des pratiques d’agriculture régénératrice afin de contribuer à la résilience des producteurs et à la sécurisation de ses achats. Par ailleurs, son engagement sur ces enjeux depuis plusieurs années lui permet d’anticiper la demande croissante de transparence des consommateurs et des régulateurs. La lutte contre le changement climatique permet également de répondre aux nouvelles tendances de consommation.
Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)
Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD. Le tableau ci-après indique la correspondance entre les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel et ces recommandations.
| Paragraphes | Gouvernance | a. Supervision par le Conseil dʼAdministration des risques et opportunités relatifs au climat | 6.1 |
|---|---|---|---|
| b. Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat | 5.1, 5.3, 6.1 | ||
| Stratégie | a. Risques et opportunités relatifs au climat identifiés à court, moyen et long termes | 2.6 | |
| b. Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières de l’Entreprise | 5.1 | ||
| c. Résilience de la stratégie de l’Entreprise, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2°C ou moins | 5.3 | ||
| Gestion des risques | a. Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat | 5.1 | |
| b. Procédures pour gérer les risques relatifs au climat | 5.1 | ||
| c. |
Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques de l’Entreprise 2.6, 2.7
Indicateurs et objectifs
a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques de l’Entreprise 5.1, 5.3
b. Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3, et risques associés 5.3, 5.6, 5.7
c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance de l’Entreprise vis-à-vis de ses objectifs 5.3, 6.4
Définition
Pour Danone, l’agriculture représente la première source d’émissions de gaz à effet de serre (61% des émissions totales en 2021) et la principale source de consommation d’eau. Estimant que l’agriculture peut faire partie de la solution pour répondre aux enjeux climatiques, Danone s’engage en faveur d’une agriculture régénératrice qui inclut l’agriculture biologique et favorise des pratiques qui protègent les sols et la biodiversité et veillent au bien-être animal, tout en accompagnant les agriculteurs dans la transition vers des modèles agricoles plus résilients et protecteurs des ressources naturelles.
Politiques
En 2021, Danone a publié son Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice qui vient compléter et renforcer le précédent Livre Blanc (2015). Ce référentiel décrit le concept d’agriculture régénératrice, définit un ensemble de pratiques et propose un plan pour mener la transformation sur le terrain. La démarche agriculture régénératrice de Danone repose sur les trois piliers suivants :
* protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par la Politique Eau) ;
* soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs ;
* promouvoir le bien-être animal.
Concernant ce dernier pilier, Danone a pris un ensemble d’engagements formalisés dans l’Animal Welfare Position Paper et publie chaque année un rapport d’avancement. L’approche de Danone, développée en collaboration avec l’ONG Compassion in World Farming (CIWF), repose sur les cinq libertés internationalement reconnues par le Farm Animal Welfare Council.
Plans d’actions et résultats
En 2021, 66% des entités ont développé des projets sur au moins un des trois piliers de l’agriculture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées (Périmètre Danone Way, voir Note méthodologique) contre 70% en 2020. À titre d’exemple, les filiales françaises de l’Entreprise se sont engagées à produire 100% des ingrédients cultivés en France à partir de l’agriculture régénératrice d’ici 2025. Pour y parvenir, Danone travaille sur différents projets tels que le projet “Pachamama” en collaboration avec la marque Blédina, le Fonds Danone pour l’Écosystème et des associations françaises soutenant les producteurs français de fruits, légumes et céréales dans la mise en œuvre et le partage de pratiques d’agriculture régénératrice respectant la santé des sols et la biodiversité. S’agissant de ses salariés, Danone a déployé en 2021 un module de e-learning qui couvre les trois piliers du Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice et l’action de ses marques pour les mettre en œuvre.
Protéger les sols, l’eau et la biodiversité
Danone a pour objectif de restaurer la qualité des sols par le biais de l’agriculture régénératrice, en mettant l’accent sur l’amélioration de leur teneur en matière organique, la séquestration d’une plus grande quantité de carbone, le renforcement de la biodiversité et la rétention d’une plus grande quantité d’eau (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau). À cette fin, Danone travaille directement avec les exploitants agricoles pour élaborer avec eux des plans d’actions et les soutenir dans la mise en œuvre de nouvelles pratiques de protection des sols. En France, à travers le projet “C’Haies Parti !”, l’Entreprise aide les agriculteurs à préserver la biodiversité en plantant des haies autour de leurs cultures. Avec ce projet, Danone espère planter 30 000 mètres de haies. Le projet permettra également d’améliorer la biodiversité, la santé des sols et la qualité de l’eau tout en stockant le carbone.
Danone travaille sur les bonnes pratiques de santé des sols au niveau de l’exploitation (comme la réduction du labour ou l’utilisation de cultures de couverture et d’inter-cultures) mises en œuvre en France, aux États-Unis et en Afrique du Sud. Ces pratiques permettent la régénération de la biodiversité naturelle de l’écosystème du sol et de l’écosystème agricole local. Danone s’engage également aux côtés de nombreux partenaires, ONG, universités ou encore techniciens en agronomie pour promouvoir l’adoption de meilleures pratiques agricoles. À titre d’exemple, au niveau mondial, l’alliance Farming for Generations (F4G) initiée par Danone en 2019 réunit 8 acteurs majeurs du secteur agricole sur l’ensemble de la chaîne de valeur laitière et 3 partenaires de renommée mondiale (l’Université de Wageningen, WWF France et Compassion in World Farming). Cette alliance vise à offrir un espace d’échange d’informations entre pairs sur des sujets tels que le bien-être animal, la gestion des troupeaux, la réduction des émissions, la santé des sols ou la biodiversité, avec une approche d’amélioration continue. Avec plus de 50 études de cas issues du terrain, Danone applique déjà les apprentissages et les meilleures pratiques sur ses propres exploitations. En 2021, l’Entreprise a mis en place des programmes dans 34 exploitations agricoles de 8 pays (aux États-Unis, en Europe et en Russie). D’ici la fin de l’année 2022, F4G prévoit d’atteindre plus de 2 000 agriculteurs avec de meilleures pratiques pour une rentabilité accrue et un impact environnemental positif. L’Entreprise collabore également au sein de sa chaîne d’approvisionnement avec des fournisseurs d’ingrédients clés en instaurant des partenariats, à l’image de celui qui a été coétabli avec Friesland Campina sur des projets de réduction des émissions de gaz à effet de serre dans les exploitations agricoles. Dans une logique d’action collective, l’Entreprise poursuit sa contribution à la protection de la biodiversité en travaillant sur des pilotes communs au sein de la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B) initiée en 2019 et rassemblant 26 entreprises au 31 décembre 2021. L’ensemble de ces démarches réduisent les émissions de gaz à effet de serre des exploitations agricoles et augmentent le taux de séquestration du carbone dans les sols, contribuant à l’objectif de zéro émission nette de Danone.
Soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs
Développement de relations durables avec les agriculteurs
Les exploitants agricoles étant les principaux acteurs de la transition vers une agriculture régénératrice, Danone a mis en place des dispositifs visant à les soutenir. Une “Regenerative Agriculture Scorecard” a été développée en collaboration avec la WWF France et déployée pour encourager l’amélioration des pratiques des agriculteurs et évaluer l’impact du nouveau Référentiel d’Agriculture Régénératrice sur le terrain. En outre, l’Entreprise travaille sur la question du renouvellement des générations dans le secteur agricole. À cette fin, Danone a déployé plusieurs projets, notamment en Espagne où elle accompagne les jeunes vers le métier d’agriculteur en leur apportant une formation, un soutien technique et commercial, et en créant un réseau d’agriculteurs en vue d’un partage d’expériences. Enfin, Danone veille à la santé et à la sécurité ainsi qu’au respect des droits humains dans l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement agricole (voir paragraphe 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole). Face à la complexité constante et aux défis régionaux liés aux produits laitiers biologiques dans le nord-est des États-Unis, Danone North America a entrepris un changement stratégique pour donner la priorité aux exploitations agricoles biologiques situées à proximité des sites de production de l’Entreprise. Ainsi, Danone a travaillé pour apporter un soutien direct aux producteurs laitiers concernés, au-delà des normes de l’industrie, pour les accompagner dans la transition, en fournissant : (i) un préavis de 18 mois avant le non-renouvellement du contrat, (ii) une prime sur les achats pendant les six derniers mois des contrats, et (iii) des consultants agricoles aux agriculteurs. Danone reste en contact avec les autorités nationales pour assurer un soutien continu aux travailleurs agricoles de cette région.
Accès aux formations, équipements et financements
Les fonds d’innovation sociale financés par Danone illustrent la manière dont l’Entreprise permet aux agriculteurs d’accéder à des fonds supplémentaires pour soutenir une transformation positive et durable des chaînes agricoles. Par exemple, le projet “Beet it!” en France vise à soutenir et former 200 agriculteurs et 14 agronomes et techniciens agricoles dans la transition vers l’agriculture régénératrice, afin de mettre en œuvre que des pratiques durables sur 2 500 ha de terres d’ici 2025. Ce projet fournira un soutien technique et financier, de la recherche et développement sur l’adaptation des machines, et l’accès au marché pour assurer la stabilité économique des agriculteurs pendant la transition. Depuis 2018, Danone en France a investi 40 millions d’euros pour l’amont agricole afin d’accompagner la transition vers l’agriculture régénératrice. S’agissant du Pôle Nutrition Spécialisée, 69% des matières premières cultivées en France (fruits, légumes et céréales) ont été évaluées avec la “Regenerative Agriculture Scorecard” de Danone.Par ailleurs, Danone a lancé son “Regenerative Agriculture Knowledge Center” en 2021 afin de fournir les informations et ressources néces- saires aux agriculteurs sur les pratiques d’agriculture régénératrice. Toutes ces actions contribuent à l’objectif que s’est fixé Danone dans le cadre de son programme stratégique Entreprise à Mission : avoir d’ici fin 2021 15% de ses volumes d’ingrédients clés approvisionnés de manière directe auprès d’exploitations agricoles activement engagées dans la démarche d’agriculture régénératrice. C’est une première étape clé pour Danone qui souhaite engager l’ensemble de ses agriculteurs partenaires dans cette démarche. En 2021, Danone a atteint 19,7 % .
Danone identifie le bien-être animal comme un élément essentiel du fait de la capacité des animaux à apporter de la circularité à l’agriculture, notamment lorsqu’ils consomment de l’herbe, des co-produits de l’industrie alimentaire ou des résidus de culture non comestibles pour les humains, et grâce à l’utilisation de leur fumier comme engrais naturel pour les champs. En 2021, Danone a évalué le bien-être animal pour 84 % de ses volumes de lait frais produits grâce à son outil d’évaluation du bien-être des vaches laitières ou la certification Validus pour les exploitations agricoles basées aux États-Unis, contre 87 % en 2020. Danone a également réalisé près de 2 700 audits au niveau des exploitations, et leur a attribué une note comprise entre 0 et 100 points. En 2021, le score moyen obtenu est de 70, en augmentation de 3 points par rapport à 2020. De plus, le nombre d’exploitations agricoles non-conformes a diminué de 75 % entre 2020 et 2021, mettant en évidence les bonnes pratiques déployées. En 2021, l’outil d’évaluation du bien-être animal développé par Danone a reçu le prix “Special Recognition Award 2021” dans la catégorie innovation, décerné par l’ONG Compassion in Wolrd Farming (CIWF). Avec la signature du Broiler Chicken Act, Danone s’est engagée avec ses fournisseurs à améliorer les conditions d’élevage des poulets de chair d’ici 2026, et plus généralement les conditions de vie des animaux et la densité d’élevage. En 2021, s’agissant du Pôle Nutrition Spécialisée, 100 % des agneaux et des bœufs ont eu accès Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021170 à des pâturages. Concernant les œufs et ovoproduits, 100 % sont issus de fermes hors cages. Depuis début 2020, 100 % des contrats de Danone relatifs aux œufs et ovoproduits sont conformes à son engagement “hors cages”. Danone rend compte de ses progrès sur ses engagements relatifs au bien-être animal dans un rapport dédié disponible sur le site internet de l’Entreprise. En 2021, Danone a été classée dans le deuxième tiers (Tier 2) par le Benchmark for Farm Animal Welfare, représentant l’engagement de Danone à inclure le bien-être animal dans sa stratégie.
En 2021, Danone a continué de réunir les agriculteurs, les experts et les partenaires du secteur public et privé pour faire progresser le mouvement de l’agriculture régénératrice.
Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons sains et de qualité dans des emballages 100 % circulaires. Cela implique de supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité, d’innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et de s’assurer que les matériaux qu’elle produit restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets ou de la pollution. Danone collabore avec de nombreux acteurs de la chaîne de valeur pour accélérer la transition vers une économie circulaire.
Danone s’est engagée à travers sa Politique Emballages à assurer la transition d’une économie linéaire vers une économie circulaire des emballages utilisés par ses différents Pôles. Cette ambition se traduit par une série d’engagements décrits ci-dessous, ainsi que par l’initiative WeActForWater du Pôle Eaux (voir site internet de Danone pour plus d’informations). Tous ces engagements se concrétisent au niveau local par des feuilles de route et des plans d’actions.
D’ici à 2025 :
* concevoir tous les emballages pour qu’ils soient 100 % recyclables, réutilisables ou compostables ;
* agir pour éliminer les emballages plastiques problématiques ou superflus ;
* développer des alternatives aux emballages plastiques ou aux emballages à usage unique sur tous les principaux marchés du Pôle Eaux.
Danone travaille à améliorer la circularité de ses emballages avec des plans d’actions sur ses marques, notamment :
* l’accélération des modèles de réemploi : dans de nombreux pays, comme l’Indonésie, le Mexique et la Turquie, Danone commercialise des bonbonnes d’eau réutilisables, ainsi que des emballages en verre réutilisables pour le secteur de l’hôtellerie, de la restauration et des cafés. En 2021, plus de 50 % des volumes mondiaux du Pôle Eaux sont commercialisés dans des emballages réutilisables.
* l’élimination d’emballages problématiques ou superflus et la diversification des maté- riaux : Danone s’est engagée à supprimer l’utilisation du polystyrène dans ses emballages à l’échelle mondiale d’ici 2025 (2024 en Europe). En 2021, l’Entreprise a poursuivi sa transformation avec le lancement de pots de yaourt en PET en Belgique, s’ajoutant ainsi au Royaume-Uni, à la France et à l’Espagne. Danone a également lancé de nombreuses références de pots fabriqués à base de papier en France et en Allemagne. Elle a également éliminé plus de 230 millions de pailles en plastique et éliminé ou substitué 18 millions de cuillères en plastique, principalement en Europe. Danone a contribué à l’élimination du PVC qui interfère avec le processus de recyclage du PET. En 2021, Danone a supprimé les manchons en PVC des bouteilles de Mizone (Pôle Eaux, Chine) et de Blédina (Pôle Nutrition Spécialisée, France).
* l’innovation dans des modèles de consommation : après une phase pilote concluante, evian a lancé la commercialisation, via evianchezvous.com, de sa fontaine à eau “(re) new”, une innovation en matière d’hydratation à domicile qui réduit considérablement les emballages en plastique (66 % de plastique en moins qu’une bouteille de 1,5 litre). Danone a également lancé deux références de ferments lactiques qui permettent aux consomma- teurs de réaliser eux-mêmes leurs yaourts Danone maison et de réduire leurs déchets.
Par conséquent, 84 % des emballages sont recyclables, réutilisables ou compostables en 2021 (81 % en 2020). En ce qui concerne plus particulièrement les emballages en plastique, cette proportion représente 74 % (67 % en 2020). Sur l’année, l’Entreprise a utilisé 750 994 tonnes de plastique (contre 716 500 tonnes en 2020).
Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
171DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
D’ici à 2025 :
* atteindre voire dépasser les objectifs de collecte définis par les autorités (en particulier, soutenir l’objectif de l’Union Européenne visant un taux minimum de 90 % de collecte des bouteilles en plastique) ;
* lancer ou soutenir des initiatives de collecte et de recyclage dans les 20 principaux marchés de Danone, qui représentent environ 90 % de son chiffre d’affaires.
Danone œuvre au développement de filières de collecte et de recyclage efficaces et inclusives grâce à une approche collaborative avec son écosystème. Danone soutient le principe de la Responsabilité Élargie des Producteurs, notamment les systèmes de consigne pour les bouteilles. Danone collabore également à la mise en place de systèmes de collecte efficaces en s’engageant auprès de partenaires locaux, notamment en Europe et en Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage durables pour les pots de yaourt. L’Entreprise accompagne également les pays où les infrastructures et les systèmes de recy- clage ne sont pas pleinement développés. Après un premier pilote en 2020, la marque AQUA (Pôle Eaux, Indonésie) a mis en place avec Reciki, l’une des principales sociétés de gestion des déchets en Indonésie, une deuxième installation de valorisation des matières en septembre 2021. AQUA a également élaboré des plans de développement ambitieux en Indonésie au travers d’un co-investissement avec le fonds Circulate Capital Ocean Fund, dont Danone est associé commanditaire. Par ailleurs, AQUA s’est associée à VEOLIA Indonésie pour construire la plus grande usine de recyclage et de traitement des bouteilles en plastique PET usagées du pays. Ce partenariat permettra à la marque AQUA d’atteindre son objectif d’avoir en moyenne 50 % de plastique recyclé dans ses bouteilles d’ici 2025. Enfin, le Fonds Danone pour l’Écosystème continue de soutenir des projets de recyclage inclu- sifs dans six pays. Ainsi en 2021, près de 800 emplois ont été créés et plus de 1 000 personnes ont pu sécuriser leurs revenus ou les voir augmenter, notamment grâce au support du fonds.
D’ici à 2021 :
* commercialiser des bouteilles en PET 100 % recyclé dans tous les marchés majeurs de Danone ;
D’ici à 2025 :
* utiliser 50 % de matériaux recyclés dans tous les emballages et les emballages plastiques en particulier (objectif initial fixé à 25 %) ;
* utiliser 50 % de PET recyclé (rPET) pour le Pôle Eaux (100 % en Europe).# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Danone travaille à la réintégration des matériaux recyclés dans ses emballages et au développement de l’usage de matériaux renouvelables. En 2021, Danone a atteint :
* 10,4 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (10,3 % en 2020) ;
* 20,6 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux (19,8 % en 2020) et 27,4 % dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (25,5 % en 2020) ;
* 38,7 % de rPET utilisé en moyenne sur la gamme des bouteilles evian (31 % en 2020).
En 2021, Danone a lancé de nouvelles bouteilles 100 % rPET en France, Espagne, Indonésie, Brésil et Uruguay. Enfin, dans le but de réduire davantage son utilisation de ressources fossiles, Danone envisage le développement de matériaux renouvelables et biosourcés. Outre les pots à base de papier, l’Entreprise a lancé des emballages en plastique biosourcé pour les pots de yaourt de sa marque EDP Les 2 Vaches en France, fabriqués en PLA. En parallèle de ses engagements, l’Entreprise continue de travailler activement avec la Fondation Ellen MacArthur (EMF) et au sein d’autres alliances pour accélérer la transition vers l’économie circulaire, à l’image du WWF. Elle a également signé un appel à la mise en place d’un traité au sein des Nations Unies pour traiter le problème de la pollution plastique. En 2021, Danone a mis en place un module d’e-learning sur les emballages circulaires pour tous ses salariés, avec l’aide d’experts de l’EMF, dans le but de mieux comprendre l’économie circulaire et les emballages, de sensibiliser au contexte et aux actions de Danone et d’encourager la pensée critique afin de favoriser la transformation.
Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation, que ce soit via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel. À cet effet, ces sites nouent des contrats avec des sous-traitants disposant des capacités de valoriser les différents types de déchets générés.
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Déchets industriels (a) | ||
| Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) | 433 | 364 |
| Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produits (en kg/tonne) (b) | 12,3 | 10,4 |
| Proportion de déchets industriels valorisés | 91,2 % | 91,9 % |
| Déchets industriels d’emballages (a) | ||
| Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) | 116 | 115 |
| Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produits (en kg/tonne) | 3,3 | 3,3 |
| Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés | 96,7 % | 97,3 % |
| Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés | 96,6 % | 96,5 % |
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
(b) Sites du Pôle Eaux exclus pour les déchets alimentaires.
Le ratio des déchets industriels générés par tonne de produit a diminué de 16 % entre 2020 et 2021 dû principalement à une diminution des déchets alimentaires générés sur les sites de production. En 2021, le taux de valorisation des déchets industriels a augmenté de 0,7 points comparé à 2020 (Périmètre Environnement Sites de production, voir Note méthodologique). Le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 96,5 % en 2021 (96,6 % en 2020). Ainsi, en 2021, 2,7 % des déchets d’emballage post-industriels sont envoyés à l’enfouissement. L’objectif est d’atteindre 0 % d’ici à 2025.
Danone a pour objectif de (i) réduire le gaspillage au niveau de ses opérations et de sa chaîne d’approvisionnement, notamment par la lutte contre les pertes et la revalorisation des déchets alimentaires, et (ii) contribuer à réduire les pertes et le gaspillage en amont et en aval de ses opérations directes à travers des partenariats, l’éducation des consommateurs ou l’évolution du marquage de ses produits.
Un de ses leviers d’action est l’optimisation de ses processus de production, via le suivi des pertes sur ses sites de production hors sites d’embouteillage du Pôle Eaux, conformément au premier référentiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimentaire : le Food Loss and Waste Protocol développé par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015, Danone s’est engagée à réduire de 50 % ses déchets alimentaires non valorisés entre 2016 et 2025. L’Entreprise a renforcé cette ambition en s’alignant sur l’initiative 10x20x30 de l’Objectif de Développement Durable (ODD) 12.3 et en allant au-delà des déchets non valorisés. Pour y parvenir, Danone s’est engagée à réduire de moitié le ratio de déchets alimentaires (hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux) sur l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne de distribution entre 2020 et 2030, à périmètre et méthodologie comparables.
Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le gaspillage alimentaire de la ferme à l’assiette sur l’ensemble de son portefeuille et en impliquant les consommateurs, les fournisseurs, les distributeurs et les partenaires. L’Entreprise réduit les déchets alimentaires non seulement au sein de ses activités, mais aussi dans l’intégralité de sa chaîne de valeur :
| Exercice clos le 31 décembre | Sites de production (a)(b) | Sites de production et chaîne d’approvisionnement (b)(c) |
|---|---|---|
| 2020 | 2021 | |
| Gestion des déchets alimentaires | ||
| Quantité totale de déchets alimentaires générés (en milliers de tonnes) | 313 | 249 |
| Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus (en kg/tonne) | 36,3 | 29,2 |
| Ratio quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne) | 32,4 | 26,1 |
| Proportion de déchets alimentaires valorisés | 89,3 % | 89,4 % |
| Ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne) | — | — |
| Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016, à périmètre et méthodologie comparables (d) | — | — |
| Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux – ODD 12.3 (en kg/tonne) | 24,3 | 23,00 |
| Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux – ODD 12.3, depuis 2020 à périmètre et méthodologie comparables |
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
(b) Sites du Pôle Eaux exclus.
(c) Périmètres Environnement Sites de Production et Scope 3 aval, voir Note méthodologique.
(d) À périmètre et méthodologie constants.
Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produit sur les sites de production a diminué de 19,6 % entre 2020 et 2021 principalement du fait de l’amélioration de la qualité du reporting sur les déchets alimentaires. Les taux de valorisation des sites de production, et le taux de valorisation combiné des sites de production et de la chaîne d’approvisionnement sont restés constants entre 2020 et 2021.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
La gestion de l’eau est un axe stratégique pour les opérations et la chaîne d’approvisionnement de Danone qui reconnaît l’importance stratégique que revêt ce sujet pour la planète et les communautés. Par conséquent, l’Entreprise agit pour préserver et restaurer les écosystèmes, les zones humides et le cycle naturel de l’eau tout en poursuivant ses actions pour rendre l’eau potable accessible aux communautés les plus vulnérables. Trois principes fondamentaux guident l’ensemble de ces actions :
Danone a adopté une Politique Eau qui fixe des objectifs pour 2030 et favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée de la ressource. Ceux-ci se basent sur une évaluation approfondie des risques et un diagnostic scientifique du cycle local de l’eau, réalisé avec le soutien des experts hydrogéologues de Danone déployés sur les zones géographiques prioritaires identifiées, en collaboration étroite avec les scientifiques locaux. Les actions impliquent la mobilisation de tous les utilisateurs locaux de l’eau, la conception conjointe de plans d’actions et le développement de modèles de gouvernance assurant la pérennité des actions mises en œuvre. Les actions sont déployées dans le périmètre suivant :
Cette politique a déjà été appliquée aux activités spécifiques du Pôle Eaux au travers du mouvement WeActForWater. Une série de mesures, d’objectifs et d’investissements adaptés aux besoins de préservation des bassins versants, à l’accès à l’eau potable, à la neutralité carbone et aux emballages responsables ont été déployés.
En 2020, l’équipe Water Cycle a revu le processus d’évaluation des risques hydriques dans le cadre de ses opérations, en tenant compte des risques physiques, réglementaires et réputationnels, afin de fournir (i) une vision précise et structurée de l’ensemble des risques au niveau des bassins versants et des sites de production et (ii) la ligne de référence permettant de définir les priorités et plans d’actions.
La méthodologie qui sous-tend cette évaluation des risques ainsi que l’élaboration de plans d’atténuation locaux suit plusieurs étapes :
Pour comprendre la proportion d’eau prélevée dans des zones à risque, Danone utilise le Water Risk Filter, une base de données publique et un outil cartographique interactif, qui fournit des informations sur les risques liés à l’eau en fonction de la localisation exacte des sites de production. En outre, Danone a évalué le risque hydrique des 69 principaux ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement grâce à l’outil de gestion du risque hydrique Aqueduct, du World Resources Institute. Cette analyse, axée sur le stress hydrique, met en évidence les ingrédients prioritaires sur lesquels il convient de se concentrer.
Danone mobilise l’ensemble des parties prenantes internes requises pour la mise en œuvre efficace de la Politique Eau au moyen (i) d’instances de partage d’informations et de cocréation des plans d’actions dans les sites de production et des bassins versants, (ii) de la création d’un groupe de travail spécifique sur la gestion de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement de Danone (89 % de son empreinte hydrique) et (iii) d’un travail sur la mise en œuvre de l’agriculture régénératrice. En matière de formation, Danone travaille également avec ses parties prenantes. Par exemple en 2021, lors de la COP26, Danone a lancé une nouvelle formation en libre accès sur la gestion de l’eau, développée en partenariat avec le WWF et Ramsar, pour aider à renforcer les capacités locales de gestion de l’eau dans et au-delà de la chaîne de valeur de Danone.
Concernant le premier pilier de la Politique Eau, l’Entreprise s’engage à :
Utilisation du Water Risk Filter outil développé par WWF pour identifier les bassins versants localisés dans des zones à risques pour l’eau (incluant des inondations, stress hydriques, pénurie d’eau…)
1 IDENTIFICATION DES RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES LIÉS À L’EAU AU NIVEAU LIÉS À L’EAU AU NIVEAU DES SITES OPÉRATIONNELS DES SITES OPÉRATIONNELS
Basé sur le Water Risk Filter, outil développé par WWF pour identifier les risques relatifs à l’eau auxquels sont confrontés les sites de production en matière de risques physiques, réglementaire et de réputation
2 IMPLÉMENTATION IMPLÉMENTATION LOCALE DE PLANS D’ACTIONS LOCALE DE PLANS D’ACTIONS VIA DES FEUILLES DE ROUTE VIA DES FEUILLES DE ROUTE
Implémentation dʼoutils spécifiques pour guider les équipes à : (i) définir et mettre en œuvre un projet de gestion de l’eau (grâce à la méthodologie SWAN développée par Danone) en particulier dans des zones de stress hydrique (ii) adopter des pratiques plus appropriées au contexte et aux risques locaux relatifs à l’eau
3
En lien avec l’agriculture
En 2020, Danone a œuvré pour (i) identifier les principaux ingrédients selon des critères tels que le volume, les dépenses ou encore l’empreinte environnementale et (ii) évaluer les risques hydriques sur l’ensemble des 69 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. Danone s’appuie sur les résultats obtenus pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé ou extrême. En 2021, 20 ingrédients, notamment le lait, ont été identifiés comme étant à risque. Pour tous ces ingrédients, Danone a défini des feuilles de route en plusieurs étapes ainsi que des plans d’atténuation et d’adaptation. À titre d’exemple, la filiale de Danone en Afrique du Sud a développé, en collaboration avec le WWF, un projet dans la région du Drakensberg, qui souffre d’une pénurie d’eau. L’Entreprise vise à préserver les ressources en eau en travaillant activement à l’amélioration de l’accès à l’eau des communautés locales et en collaborant avec les producteurs laitiers locaux pour assurer la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice. Danone travaille également sur d’autres ingrédients clés comme les fraises, la betterave, la canne à sucre, les amandes (voir site internet de Danone pour plus d’informations).
En lien avec les bassins versants
Danone a identifié 54 bassins versants à risque dans son analyse des risques hydriques.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité, la santé des sols et la séquestration du carbone, Danone développe des solutions telles que l’agroforesterie, la préservation des zones humides ou encore l’optimisation de l’agriculture. Danone a fondé et est à la tête de la coalition mondiale Nature Based Solutions qui vise à (i) définir des solutions vertes communes entre entreprises et organisations de la société civile et (ii) établir des processus décisionnels appropriés pour les programmes de gestion des ressources en eau. Entre 2020 et 2021, Danone a déployé 11 plans de protection des bassins versants, dont 8 ont démarré en 2021 en Indonésie, en Europe et au Mexique.
Pour ce second pilier, Danone continue de travailler sur la réduction de sa consommation d’eau et d’assurer un haut niveau de qualité des eaux rejetées, tout en améliorant la circularité de l’eau dans ses opérations. Danone développe en priorité des plans de gestion de l’eau adaptés aux sites localisés dans des zones de stress hydrique. En 2020, Danone a identifié que 17 % de ses sites étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. Cette évaluation reste valide pour 2021.
D’ici à 2030 :
* mettre en œuvre l’approche collaborative des 4R (Réduire, Réutiliser, Recycler, Mettre en valeur) sur l’ensemble des sites de production
* assurer une seconde vie à 100 % des eaux propres rejetées directement par les sites situés dans des zones à fort stress hydrique pour réduire la pression sur les aquifères
* réduire de 50 % l’intensité de la consommation d’eau de tous les sites de production situés dans des zones à fort stress hydrique. ou atteindre la catégorie “Best in Class”
Assurer une grande qualité des eaux rejetées et augmenter la circularité de l’eau
En 2021, l’Entreprise a revu ses standards internes (Clean Water Standards ou CWS) afin de les aligner sur les capacités des usines de traitement des eaux usées et sur les réglementations de divers pays. En 2021, 74 % des installations sont en conformité avec les CWS. Les sites de production mettent en place des plans d’amélioration pour atteindre ces standards.
Par ailleurs, Danone travaille depuis plus de 20 ans à accroître l’efficacité de l’usage de l’eau dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative. Par exemple, le programme EcoWash en Indonésie, a permis aux usines de la marque AQUA (Pôle Eaux, Indonésie) de réaliser 30 % d’économie d’eau par rapport à la précédente génération de laveuse des bombonnes réutilisables 20 L consignées. Ce programme a par ailleurs permis de réduire la consommation de détergent et désinfectant de 3 % et 22 % respectivement. Le programme EcoWash a ainsi participé aux 142 millions de litres d’eau économisés en 2021 par la marque AQUA.
En 2020, l’Entreprise renforce son approche en intégrant le quatrième pilier “Mettre en valeur” à sa stratégie des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler). Afin de déployer ses efforts sur tous les sites de production, et dans le cadre des engagements de la Politique Eau, les feuilles de route et les plans d’actions 4R sont en cours de déploiement en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau et de favoriser une seconde vie pour l’eau. En 2021, 55 % de ses installations disposaient de plan d’actions 4R contre 49 % en 2020.
Par exemple, en 2021, la marque Mizone (Pôle Eaux, Chine) a équipé deux de ses sites de production de nouvelles installations “RéUT”. Grâce à cette initiative, les eaux usées traitées ont été revalorisées à hauteur de 25 % sur le site de Wuhan et 51 % sur le site de Xian sur l’année 2021.
Danone s’est engagée à mettre en œuvre des projets de seconde vie pour ses eaux industrielles usées à travers (i) des usages internes, avec la réutilisation en eaux industrielles ou (ii) des usages externes avec par exemple lavage des routes par la municipalité pour contrôler la qualité de l’air.
D’autre part, sur un site de production d’eaux embouteillées en France, l’Entreprise a initié un projet de réutilisation de ses eaux usées en interne permettant d’économiser 500 millions de litres d’eau à horizon 2024. En 2021, ce site de production a démarré une phase pilote de 14 mois. Co-financée par l’Agence de l’Eau Loire Bretagne, l’objectif est de démontrer le potentiel de valorisation des eaux usées retraitées en eau de procédé.
Danone a développé et lancé son nouvel outil, Drop Saver, pour diffuser les bonnes pratiques, soutenir le déploiement de la gestion circulaire de l’eau et accompagner la mise en œuvre de sa nouvelle Politique Eau. Enfin, Danone utilise l’outil Water Risk Monetizer qui associe le prix local de l’eau au risque lié à la situation locale. L’objectif est de mieux appréhender le prix de l’eau, en tenant compte de tous les aspects du risque hydrique.
Pour ce troisième pilier, l’Entreprise investit via Danone Communities et au travers de ses marques pour soutenir des projets d’innovation sociale et fournir de l’eau potable aux populations vulnérables.
D’ici à 2030 :
* signer le pledge de WBCSD WASH pour l’accès à l’eau potable, l’assainissement et l’hygiène sur le lieu de travail
* créer le fonds Water Access Acceleration Fund (W2AF) pour soutenir les entreprises sociales d’accès à l’eau
* permettre à 50 millions de personnes d’accéder à l’eau potable chaque jour
Danone s’engage à ce que l’ensemble de ses salariés aient accès à l’eau potable ainsi qu’à des installations sanitaires et d’hygiène, conformément à l’Objectif de Développement Durable 6 “eau et assainissement” des Nations Unies et au standard du World Business Council for Sustainable Development. Dans l’ensemble de ses opérations, près de 89 % des sites de production de Danone étaient conformes à l’auto-évaluation du WASH Pledge en 2021.
En ce qui concerne les communautés locales, l’Entreprise agit depuis 2007 en Asie, en Afrique et en Amérique Latine pour fournir de l’eau potable aux communautés à faibles revenus via le fonds Danone Communities. En 2021, l’ensemble des investissements de Danone Communities dans les entreprises sociales a permis à 10,3 millions de personnes d’avoir accès à l’eau potable à travers le monde. En effet, le fonds a par exemple investi en Indonésie dans une entreprise sociale dénommée Nazava qui fournit des filtres à eau domestiques à prix abordables et de qualité, permettant ainsi à plus de 400 000 personnes à faibles revenus d’avoir accès à l’eau potable.
D’autre part, depuis 2019, grâce au fonds Danone Communities, chaque litre d’eau plate de la marque Volvic consommé permet de fournir 1 litre d’eau potable à des personnes dans le besoin dans des pays tels que le Cambodge, l’Inde, le Bangladesh, Haïti, le Mexique, le Nigeria, le Kenya, l’Indonésie et le Sénégal. En 2021, cette initiative a permis à 5,3 millions de personnes dans le besoin d’accéder à 1,3 milliards de litres d’eau potable.
Les marques du Pôle Eaux jouent également un rôle clé dans l’accès à l’eau potable, avec par exemple la marque AQUA en Indonésie qui s’est associée à l’organisation Water.org pour étendre l’accès à l’eau potable (10 litres apportés aux communautés locales pour chaque bouteille d’un litre achetée). En parallèle, la marque AQUA a également déployé un programme visant à soutenir l’objectif du gouvernement indonésien d’atteindre un accès universel à l’eau potable à 100 % d’ici 2030, s’alignant ainsi sur les Objectifs des Nations Unies. En 2021, grâce à ce programme, AQUA a fourni un accès à l’eau potable à environ 56 037 bénéficiaires.
Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles
Exercice clos le 31 décembre (en milliers de m³)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Total d’eau prélevée sur le milieu environnant (a) | ||
| Eau de rivière | 2 852 | 2 822 |
| Eau de ville | 22 986 | 22 475 |
| Eau de forage | 43 312 | 42 452 |
| Volume total d’eau prélevée | 69 150 | 67 749 |
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
En 2021, le volume total d’eau prélevée a baissé de 2 % par rapport à 2020. Les usages associés à ce volume total d’eau prélevée sont en 2021 les suivants :
* 43 % sont entrés dans la composition des produits finis, principalement sur les sites d’embouteillage, ainsi que dans la valorisation en coproduit ;
* 57 % ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant donné dans le tableau ci-dessous.
Exercice clos le 31 décembre (en milliers de m³)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Eau liée au processus industriel (a) | ||
| Consommation (en milliers de m³) | 39 714 | 38 559 |
| Intensité de la consommation (en m³/tonne de produit) | 1,13 | 1,11 |
| Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 | 49 % | 50 % |
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
À fin 2021, la réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 a augmenté d’un point par rapport à 2020.
Danone impose des règles strictes à ses sites de production en matière d’eaux usées rejetées dans la nature selon ses normes d’assainissement internes (CWS) qui sont basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur.# La Demande Chimique en Oxygène nette (DCO)
La Demande Chimique en Oxygène nette (DCO), soit la consommation en dioxygène nécessaire pour oxyder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau, caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe. Danone a défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe (voir Note méthodologique).
| Exercice clos le 31décembre | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Rejet final de Demande Chimique en Oxygène (DCO) (a) (en milliers de tonnes) | 5,95 | 5,06 |
| Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit) | 0,17 | 0,15 |
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. En 2021, la mise à niveau de stations de traitement des eaux usées existantes et la construction de nouvelles installations aux États-Unis, en Russie et en Nouvelle-Zélande ont permis de réduire le ratio de DCO nette par tonne de produit de 14% par rapport à 2020.
179DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Sommaire
| Répartition par zone géographique | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Amérique du Nord | 6% | 6% |
| Amérique Latine | 23% | 24% |
| Europe & Amérique du Nord | 32% | 32% |
| Nombre total de salariés | 101819 | 97737 (a) |
| Reste du monde | 68% | 68% |
| Europe | 26% | 26% |
| CEI | 9% | 9% |
| Asie, Pacifique, Moyen-Orient | 21% | 20% |
| Chine | 8% | 8% |
| Afrique | 8% | 7% |
(a) Ce nombre nʼinclut pas 0,4% de l’effectif total de Danone (soit 368salariés) qui correspond aux entités ayant intégrées le périmètre des indicateurs sociaux en 2021 (Périmètre des indicateurs sociaux, Note méthodologique). Le nombre total de salariés incluant ces 368 salariés est de 98 105.
| Répartition par Pôle | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Produits Laitiers et d’Origine Végétale | 41% | 41% |
| Eaux | 35% | 34% |
| Autres Sièges sociaux et Evian Resort, Danone Research | 3% | 3% |
| Nutrition Spécialisée | 21% | 22% |
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021180
| 2020 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Total | % femmes | Total | % femmes | |
| Conseil d’Administration | 16 | 43% | 13 | 45% |
| Comité Exécutif (a) | 7 | 43% | 7 | 29% |
| Cadres et cadres dirigeants | 23367 | 51% | 22469 | 52% |
| Cadres dirigeants: exécutifs (hors Comité Exécutif) et directeurs | 1792 | 41% | 1700 | 41% |
| Autres cadres | 21575 | 52% | 20762 | 53% |
| Salariés non-cadres | 78452 | 25% | 75268 | 27% |
| Total salariés | 100% | 31% | 100% | 32% |
(a) Pour plus d’informations, voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Embauches (a) | 12550 | 13808 |
| Licenciements (a) | 6192 | 6553 |
| Taux d’absentéisme (a) | 2,9% | 2,9% |
| Taux de rotation des salariés (a) | 14% | 19% |
| Effectif en temps partiel (a) | 3% | 3% |
(a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique.
Danone permet à ses salariés d’avoir des rythmes de travail adaptés à leurs contextes locaux en autorisant par exemple le temps partiel ou le télétravail, contribuant à leur bien-être au travail. En 2021, l’Entreprise a lancé l’étude “Future of Work” auprès de ses salariés afin de réfléchir à la transformation des méthodes de travail chez Danone. Suite à cette consultation, des solutions ont été co-construites avec les salariés pour leur proposer la possibilité de travailler depuis un tiers-lieu, d’adapter leur environnement de travail physique et digital et d’organiser leurs façons de travailler dans un contexte hybride.
L’implication, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité d’adaptation à des environnements en mutation rapide, jouent un rôle essentiel dans la réussite de l’Entreprise. Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont elle a besoin. Ce constat est particulièrement vrai dans un contexte de restructuration. Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour continuer à promouvoir le développement inclusif des talents présenté ci-dessous.
Pourcentage de salariés par âge (Périmètre Indicateurs sociaux)
0,4 % Moins de 20 ans
0,3 % 20 à 29 ans
1,9 % 30 à 39 ans
2,1 % 40 à 49 ans
50 à 59 ans
60 ans et plus
2020 13,3 %
2021 14,2 %
27,5 %
28,9 %
37,8 %
36,9 %
19,2 %
17,6 %
5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 181DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Définition
Danone s’engage à offrir des opportunités d’apprentissage variées à l’ensemble de ses salariés. L’Entreprise dispense des programmes de formation fonctionnels et transversaux, ainsi qu’un suivi ma- nagérial personnalisé, majoritairement développés en interne et animés par les cadres de Danone.
Gouvernance
Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des salariés sont gérés par le Directeur Ressources Humaines Global, rattaché au Directeur Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif. Sa gouvernance repose sur l’Équipe Talent et Formation dirigée par le Directeur Ressources Humaines Global et les représentants des directeurs locaux des Ressources Humaines. En outre, les équipes opérationnelles au niveau global et local se réunissent régulièrement pour partager les informations et les bonnes pratiques sur le sujet.
Politiques, plans d’actions et résultats
Modèle de leadership CODES
Danone veille à développer une culture selon laquelle chaque salarié peut développer des compétences de leadership d’après son modèle CODES (Committed, Open, Doer, Empowered, Self-awareness). Ce dernier décline cinq attitudes clés, soutenant de façon durable l’ambition de Danone et regroupant les compétences de leadership attendues de ses salariés, au niveau individuel et collectif: (i)être centré sur l’humain (consommateurs, patients, salariés), (ii)être inclusif et collaboratif, (iii)être courageux avec empathie, (iv)être agile et (v)être responsable et décisif.
Programme de formation
Parallèlement, Danone propose une offre de formations managériales et fonctionnelles pour permettre à ses salariés de se former au gré de leurs besoins notamment au travers de nouveaux outils digitaux. Danone a poursuivi sa transformation digitale, en multipliant les modules d’e-learning et les cours en ligne ainsi que les formations en ligne dispensées par un formateur. L’offre de développement des compétences des salariés repose sur les approches suivantes:
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation (a) | 98105 | 95542 |
| Nombre total d’heures de formation dispensées (a) | 2532056 | 2322335 |
| Part des salariés formés (a) | 100% | 100% |
| Nombre moyen d’heures par personne formée (a) | 26 | 25 |
(a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique.
En 2021, Danone réaffirme l’importance de la formation pour ses salariés à travers l’approche FutureSkills (voir paragraphe Dialogue social).
Danone a pour objectif le développement inclusif de ses talents et le développement personnel des carrières de chacun de ses salariés en leur offrant la possibilité de construire leur futur professionnel et en leur assurant une mobilité.# 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
Au-delà des formations, Danone accompagne ses salariés dans la gestion de leurs carrières et dans la construction de leur futur professionnel y compris dans le cadre de parcours de mobilité. L’Entreprise a mis en place un processus managérial qui permet aux salariés de définir leurs objectifs, de les évaluer de manière équitable et de définir un plan de développement personnalisé, au travers de plusieurs rendez-vous ou échanges organisés au cours de l’année. Dans le cadre de son programme Danone Way, l’Entreprise suit la mise en place des processus de développement des carrières au niveau de ses entités pour ses populations cadres et non-cadres. En 2021, 81% des entités ont planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien de développement pour chaque membre du personnel, permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail, de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les potentielles futures évolutions (Périmètre Danone Way, voir Note méthodologique).
Au-delà de ses besoins, l’Entreprise offre à ses salariés l’opportunité de construire un parcours de carrière cohérent avec leurs aspirations, leurs capacités dans leur pays ou à l’international.
Depuis 2019, Danone, BNP Paribas et ENGIE se mobilisent pour valoriser et développer le programme d’intrapreneuriat “Intrapreneur4good”, dont l’impact positif favorise l’engagement de leurs collaborateurs dans l’élaboration de solutions business qui répondent également à des attentes sociétales et environnementales.
Danone veille à offrir à ses salariés des rémunérations et avantages compétitifs, notamment avec des mesures de protection sociale et de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement aux résultats (le cas échéant).
Danone propose à ses salariés une rémunération complète, compétitive et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, prenant en compte le développement des ressources humaines, ainsi que les réglementations, les contraintes et les différentes situations locales des filiales.
La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs :
* économiques, avec évaluation de la performance financière de Danone et de ses filiales ;
* sociaux, de croissance et d’efficacité des organisations, définis avec le responsable direct de chaque salarié.
Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance de l’Entreprise, la rémunération variable d’environ 1 500 cadres dirigeants et directeurs intègre progressivement des critères de performance sociaux et environnementaux tels que l’amélioration de l’impact environnemental de l’Entreprise, la santé et la sécurité des salariés ou encore la diversité (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance).
En 2019, Danone a accordé, pour la première fois, à chaque salarié éligible une action DANONE leur donnant ainsi le droit de voter lors de l’Assemblée Générale. Cela permet également aux salariés de participer à un système d’intéressement mondial indexé sur le montant du dividende annuel (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021).
Chaque année, tous les nouveaux salariés de Danone reçoivent une action de l’Entreprise. À l’échelle locale, les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement, indexé principalement sur les résultats de Danone. D’autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats. Par ailleurs, les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise.
Enfin, en 2019, Danone a lancé son premier plan d’actionnariat salarié mondial, permettant à ses salariés de huit pays (Chine continentale et Hong-Kong, Indonésie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Singapour, Espagne et Royaume-Uni) de souscrire à de nouvelles actions de Danone. En 2021, Danone a étendu le programme à 24 nouveaux pays : Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Bulgarie, Colombie, Danemark, Egypte, Finlande, Grèce, Hongrie, Inde, Italie, Lettonie, Lituanie, Norvège, Nouvelle-Zélande, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suède, Suisse et Thaïlande (voir paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital).
Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et/ou de caisses de retraite indépendantes, conformément aux lois et usages des pays où ses filiales exercent. L’Entreprise a également pris des engagements contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds. Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2021 et les charges de l’exercice sont détaillés à la Note 8.3 des Annexes aux comptes consolidés.
L’ambition de Danone est de faire en sorte que chaque salarié se sente inclus, respecté et en pleine capacité de contribuer par sa singularité à la mission de l’Entreprise, plaçant la diversité inclusive comme un élément clef de ses Objectifs 2030.
En 2021, deux membres du Comité Exécutif ont été nommés sponsors de la Diversité Inclusive : le Directeur Général End-to-End Design to Delivery et la Directrice Générale Croissance. Danone a également initié un mouvement pour encourager ses salariés à agir dans leur champ d’influence afin de contribuer à l’atteinte de ses objectifs de diversité inclusive. Plus de 400 ambassadeurs de la diversité inclusive mènent ainsi le changement à travers le monde, au niveau local et dans les différentes fonctions, en lien avec les départements des Ressources Humaines et les équipes de direction. Au niveau mondial, pour mettre en œuvre la diversité inclusive chez Danone, un comité de pilotage de la Diversité Inclusive travaille selon une approche transformationnelle reposant sur trois piliers : les personnes, les marques et les partenaires / communautés.
En signant la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA), Danone s’est engagée à promouvoir plus de diversité au sein de son organisation. Danone a publié une déclaration de principe sur la diversité inclusive, complétée avec sa Politique mondiale en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination, qui permet de s’assurer que chaque salarié est traité avec dignité et respect (consulter le site internet de Danone pour de plus amples informations).
Sa stratégie de diversité inclusive se concentre sur trois priorités globales : (i) la promotion de comportements inclusifs, (ii) l’égalité femmes-hommes et (iii) la culture et les nationalités. Pour chacune d’entre elles, Danone a défini des engagements et des plans d’actions, qui sont ensuite mis en œuvre au niveau local afin de couvrir les sujets de diversité spécifiques aux cultures et contextes locaux.
Danone ayant atteint la plupart des objectifs de diversité inclusive pour 2020, l’Entreprise a affirmé son engagement à poursuivre dans cette voie en suivant la feuille de route de Danone pour une diversité inclusive pour 2025. Les indicateurs à suivre pour la feuille de route 2025 sont décrits ci-dessous.
| Priorité | Objectif à 2025 | Statut en 2021 |
|---|---|---|
| Promotion des comportements inclusifs | Score de 90% à l’indice d’inclusion | Score de 87% à l’indice d’inclusion (a) |
| Égalité femmes-hommes | 50% de femmes occupant des postes de cadre dirigeants (exécutifs et directeurs) (b) | 41% de femmes occupant des postes de cadre dirigeants (exécutifs et directeurs) |
| Écart de rémunération Femme-Homme | < 3 pts | 3,1 pts |
Aussi, parmi les 10,9% de postes à plus forte responsabilité au sein de Danone (10,3% en 2020), qui regroupent la population des exécutifs, des directeurs ainsi qu’une partie des autres cadres de niveau senior, 50% de ces salariés sont des femmes (stable par rapport à 2020). Par ailleurs, afin de soutenir l’égalité des chances et la reconnaissance du profil et de la contribution de chaque salarié, Danone, au sein de l’ensemble de ses pays, s’assure de la parité des rémunérations Femme-Homme avec pour objectif un écart se situant dans une fourchette d’équité de plus ou moins trois points. Le ratio Femme-Homme 2021 est de 96,9 au niveau mondial, un niveau conforme à l’ambition de l’Entreprise.
Outre les indicateurs mondiaux, chaque pays et chaque fonction travaillent également sur leur feuille de route et leurs indicateurs locaux et fonctionnels pour la diversité inclusive dans le cadre de leur programme axé sur la croissance et les ressources humaines.# 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
L’ambition de Danone est d’avoir des équipes culturellement diversifiées qui représentent la diversité culturelle et ethnique des pays dans lesquels elle opère. Pour ce faire, l’Entreprise a mis en place plusieurs plans d’actions tels que :
* équiper ses équipes de compétences interculturelles et de sensibilisation aux préjugés au niveau mondial ;
* la création de groupes de ressources pour les salariés issus de la diversité au Brésil, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Par exemple, au Brésil, Danone a rejoint la coalition MOVER avec 40 autres entreprises de biens de consommation, afin d’accélérer l’employabilité des jeunes talents issus de la diversité dans le pays en investissant dans des bourses d’études universitaires, des cours d’anglais et des cours techniques ;
* la mise en place d’un groupe de travail mondial sur la religion, composé de champions de l’inclusion et de la diversité de différents pays, comme plateforme pour mettre en lumière, discuter et prendre des mesures sur les sujets liés à la religion. Par exemple, Danone a développé et partagé dans le monde entier une encyclopédie des religions pour sensibiliser aux différentes religions dans le monde et créer le respect et l’inclusion.
Danone encourage le partage de bonnes pratiques entre les filiales autour du handicap. En France, l’Entreprise a signé des accords spécifiques sur le handicap et la lutte contre les discriminations intégrant des mesures en faveur des personnes en situation de handicap. Danone promeut le recrutement de ces dernières en soutenant des événements tels que Tous HanScène. Danone travaille également à la rétention des personnes en situation d’handicap, en leur assurant l’environnement de travail le plus adapté possible. En 2021, Danone a adhéré au Business Disability Forum, une organisation à but non lucratif visant à construire un monde intelligent en matière d’handicap en mettant en relation les entreprises, les personnes en situation de handicap et les gouvernements. L’Entreprise a également fondé une communauté mondiale “this-ability” pour faciliter les discussions et le partage de bonnes pratiques entre les différents pays.
Danone s’est engagée à créer les conditions nécessaires pour que tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité. L’Entreprise veut ainsi développer une culture favorable à la vie de famille. La Politique Parentale de Danone est fondée sur trois éléments clés :
* un soutien prénatal (conditions de travail adaptées, conseils nutritionnels pendant la grossesse) ;
* un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour les hommes, qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif, et 10 jours ouvrés pour le second parent ;
* un soutien post-natal, qui inclut des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’Entreprise, des conditions de travail flexibles, ainsi que le soutien à l’allaitement avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes.
En 2021, Danone a déployé sa Politique parentale dans l’ensemble des pays, couvrant 91 628 salariés dans le monde. Par exemple, Danone North America a étendu sa politique parentale à l’ensemble de ses salariés, y compris sur les sites de production, en leur permettant de prendre jusqu’à 18 semaines de congés payés après la naissance ou l’adoption de leur enfant.
En 2021, Danone a également organisé plusieurs événements en interne :
* à l’occasion de la Journée Internationale des Droits des Femmes, l’Entreprise a fait part de son nouvel engagement en signant le “CEO LEAD Network Pledge” d’atteindre 50 % de femmes occupant des postes de cadres dirigeants (exécutifs et directeurs) ;
* une semaine interculturelle à l’occasion de la Journée Mondiale de la diversité culturelle en mai afin de sensibiliser aux questions interculturelles dans le cadre de la campagne de leadership inclusif. Un atelier consacré au langage inclusif a également été organisé afin de donner aux salariés des conseils pratiques pour devenir des leaders inclusifs ;
* la Journée Mondiale des parents a été célébrée pour souligner l’importance des congés parentaux pour les femmes comme pour les hommes afin qu’ils se sentent soutenus et intégrés au sein de l’Entreprise ;
* la terminologie et les drapeaux des fiertés sont expliqués dans l’Encyclopédie de la Fierté. Celle-ci souligne également l’importance des pronoms ;
* lors de la quatrième édition de la semaine dédiée à la diversité inclusive, Danone a abordé le thème des “leaders inclusifs pour une croissance inclusive”. Diverses activités et sessions de formation ont été organisées tant au niveau mondial que local. En parallèle, Danone est toujours membre du réseau LEAD en participant à la conférence mondiale du réseau LEAD et à la “LEAD Network CEO Virtual Roundtable”. Danone a également annoncé sa participation à WEConnect, un réseau mondial qui met en relation des entreprises appartenant à des femmes avec des acheteurs qualifiés dans le monde entier.
HeForShe est une campagne mondiale de l’ONU Femmes dont l’objectif est d’engager les hommes à contribuer à l’empowerment des femmes. En 2021, Danone a étendu son partenariat avec l’ONU Femmes et Bonafont au Mexique dans le but de former des femmes et de leur transmettre des compétences en matière d’entrepreneuriat. Plus de 2 000 femmes ont été formées depuis le début du programme en 2017.
Danone maintient son inclusion dans l’indice Bloomberg Gender-Equality 2022. L’Entreprise est également classée 39e du Top 100 Monde pour l’égalité des sexes réalisé par Equileap en 2020. En 2021, Danone s’est hissée à la 26e place du Top 100 Monde et à la 7e place en France. En 2021, le Danone a reçu le trophée Gender Equality Diversity and Internal Standard – Sustainable Development Goal de la Fondation Arborus pour le projet “Canteen Ladies” en Indonésie, lancé avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème, de Danone Indonésie, de Care France et de la Banque Alimentaire d’Indonésie. Ce projet aide les femmes entrepreneures à lancer un réseau de kiosques d’alimentation saine dans les écoles. Il propose également des formations dédiées à la nutrition à destination des parents, des enseignants et des enfants, afin de favoriser une alimentation plus saine.
Danone s’est engagée à favoriser un environnement de travail inclusif représentatif de tous les types de diversité, visibles et invisibles. Ainsi, l’Entreprise a pour objectif de créer un environnement de travail favorable à l’épanouissement de ses salariés et à une collaboration efficace entre les équipes, propice au développement d’offres et de solutions adaptées à la diversité culturelle de ses consommateurs.
Dans le cadre de son modèle de gouvernance et d’engagement innovant “Une Personne, Une Voix, Une Action” Danone a mis en place en 2018 une nouvelle routine stratégique annuelle. Elle repose, d’une part, sur une consultation mondiale permettant aux salariés de partager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition des feuilles de route au niveau local et global. En lien avec ce nouveau modèle de gouvernance, des salariés volontaires sont sélectionnés chaque année à travers le monde pour représenter l’ensemble des salariés de Danone et échanger avec des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’avec le Comité Exécutif de l’Entreprise pour mieux comprendre les besoins et les attentes des salariés, encourager une prise de décision plus rapide, stimuler l’innovation et permettre aux équipes locales d’agir et d’avancer vers les Objectifs 2030.
Danone œuvre pour un dialogue social responsable, qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes.
Danone cible des relations de travail efficaces par le biais d’un engagement et d’un dialogue social continus, de la mise en œuvre de mécanismes de remontée des plaintes et d’alertes, et de l’utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructurations de l’Entreprise. Une pratique continue d’écoute des partenaires sociaux au sujet des attentes des salariés, et un dialogue ouvert avec eux permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité.
Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction Générale des Ressources Humaines qui dépend du Directeur Général des Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif. Le dialogue social au sein de Danone repose sur différents éléments :
* Réunions autour du dialogue social :
* le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son Comité de pilotage où siègent des représentants de la direction de Danone et des représentants syndicaux ;
* des réunions biannuelles entre l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et la Direction Générale des Ressources Humaines, ses cadres et les managers des principales régions pour construire une ambition commune et suivre le respect et le déploiement des accords.
* Conseil d’Administration et comités impliqués dans le dialogue social :
* le Comité Engagement du Conseil d’Administration, qui veille à la mise en œuvre des plans d’actions et des initiatives, est régulièrement informé des thématiques liées au dialogue social (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ;
* le Comité Social et Économique de la Société et le Comité d’Information et de Consultation de l’Entreprise désignent deux Administrateurs représentant les salariés et siégeant au Conseil d’Administration.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
De plus, un membre du Comité Social et Économique de l’Entreprise assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec une voix consultative (voir paragraphe 6.1 Organes de Gouvernance).
Par ailleurs, un dialogue continu entre le Directeur des Relations Sociales de Danone et les Directeurs de Ressources Humaines des entités de Danone permet de faire remonter les attentes des salariés, notamment avec les représentants syndicaux et repré- sentants du personnel et, si besoin, d’établir des plans d’actions globaux ou locaux.
Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone, tant aux niveaux du management que des syndicats et des représentants du personnel. Il permet d’aligner les efforts collectifs afin d’améliorer la performance de l’Entreprise tout en assurant une progression continue des conditions de travail.
Depuis 1989, dix accords ont été signés entre Danone et l’UITA et une vision commune a été mise en place.
En 2020, Danone a annoncé un projet mondial de réorganisation baptisé Local First, visant à changer le modèle opérationnel pour se tourner vers une organisation ancrée au niveau local. En 2021, l’Entreprise a signé un accord de méthode avec l’UITA pour encadrer la démarche sociale de la transformation Local First.
En parallèle, Danone s’engage à soutenir les salariés ayant besoin d’acquérir de nouvelles compétences. L’Entreprise a collaboré avec l’UITA pour imaginer une approche innovante, FutureSkills (Compétences d’Avenir), qui vise à mieux préparer à des métiers d’avenir les salariés qui ont besoin de compétences nouvelles (consulter la déclaration commune disponible sur le site internet d’entreprise de Danone).
En 2020, Danone et l’UITA ont signé une déclaration commune visant à donner aux salariés de Danone l’op- portunité et le temps de développer de nouvelles compétences qui facilitent la réorientation au sein de Danone et qui peuvent également être utiles et pratiques sur le marché du travail.
Le projet Local First est en cours de déploiement dans le monde entier suivant trois phases :
L’approche FutureSkills a été déployée au niveau local selon les étapes suivantes : (i) définition de l’éligibilité des salariés, (ii) dia- logue avec les syndicats locaux ou les représentants du personnel, (iii) identification des emplois d’avenir, et (iv) conception du parcours individuel de formation. Un guide des outils numérique a été conçu pour les équipes locales afin de les soutenir dans la mise en œuvre du projet.
En France, dans le cadre de la construction d’un nouveau centre logistique à Viry-Châtillon (fusion de deux centres logistiques existants à Tremblay et Rungis), le programme FutureSkills a été déployé et se traduit actuellement par des formations profession- nelles. Les salariés sont accompagnés en proximité dans leurs nouvelles perspectives professionnelles.
Danone étant devenue une Entreprise à Mission en 2020, le Comité de Mission a suivi de près en 2021 la thématique du dialogue social et en particulier le projet FutureSkills. Le déploiement du programme FutureSkills est l’un des indicateurs de performance identifiés pour évaluer les progrès de Danone dans la réalisation de sa Mission (voir paragraphe Résultats ci-dessous).
Par ailleurs, Danone et l’UITA continuent d’œuvrer pour réduire l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie et des processus précis, tels que définis dans l’accord global sur l’emploi durable et l’accès aux droits signé en 2016.
Aux États-Unis, Danone a notamment mis en place depuis 2019 une réunion annuelle avec les partenaires sociaux et travaille à définir sa feuille de route locale en matière de dialogue social. En 2021, d’autres sites se sont organisés, permettant d’obtenir une recon- naissance syndicale et la négociation de conventions collectives à Bridgeton dans le New Jersey, et à Eugene dans l’Oregon.
En 2021, 74 % de salariés sont couverts par des conventions col- lectives (78 % en 2020) (voir Note méthodologique).
Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone, et un représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2021 62 visites de sites ont été organisées.
En 2021 :
L’approche de Danone en matière de droits humains se fonde sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise qui couvrent ses activités et sa chaîne d’approvisionnement (voir 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs : approvisionnements responsables et droits humains).
En novembre 2017, dans le cadre d’une initiative du Consumer Goods Forum (CGF) contre le travail forcé, Danone s’est engagée à adopter des politiques visant à intégrer les principes du CGF dans ses activités. En 2018, l’Entreprise a publié une politique interne, Global Policy for External Workforce, visant particulièrement les travailleurs intérimaires et interdisant le paiement des frais de recrutement par les travailleurs.
En 2020, dans le cadre de sa mise en œuvre, Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l’audit social des agences de travail temporaire, codéveloppée et mise en œuvre par un cabinet spécialisé. Cette méthodologie comprend des en- quêtes réalisées auprès des travailleurs intérimaires ainsi que de leurs collègues et encadrants de Danone afin de mieux évaluer la situation des intérimaires. L’Entreprise déploiera la méthodologie de manière progressive pour soutenir l’engagement de Danone.
Dans le cadre du lancement de la nouvelle coalition sur les droits humains du CGF (Human Rights Coalition – Working to end forced labour), Danone s’est engagée à mettre en place et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses propres opérations, avec un objectif de couverture à 100 % d’ici 2025, y compris pour les tra- vailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants et chargés de l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2021, Danone a pris part à l’effort collectif de la coalition pour développer les outils et les processus nécessaires au lancement des premières évaluations en 2022.
Parallèlement, Danone a déployé sa formation e-learning sur les droits humains et la lutte contre le travail forcé auprès des équipes Achats, Ressources Humaines et Secrétariat Général afin de sen- sibiliser les équipes locales sur le sujet. Plus de 6 949 salariés de Danone ont suivi cette formation à fin 2021.
Enfin, l’Entreprise continue de suivre la performance de ses filiales en matière de droits humains à travers son programme Danone Way, notamment par le biais des pratiques dédiées aux intérimaires.
Danone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de ses salariés sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environnement de travail sûr, sain et serein, propice à un engagement durable et respectueux d’un bon équilibre de vie des salariés.
Face aux risques inhérents à la crise sanitaire du Covid-19, la priorité de l’Entreprise est de garantir la sécurité de l’ensemble de ses salariés, au niveau de ses sites de production et dans les sièges tertiaires.
Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, le programme WISE² est déployé dans chaque Pôle, sur les sites de production, dans les entrepôts logistiques, en vente et distribution.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites s’assurent de la bonne conduite du programme. Le programme est suivi au niveau de l’Entreprise par le Comité de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur Général Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif. Il rassemble les Directeurs Opérations des Pôles et le Directeur Santé, Sécurité, Conditions de travail.
Objectifs à 2021
En 2020, Danone a atteint son objectif sur cinq ans visant à réduire de moitié le nombre d’accidents avec arrêt de travail entre 2015 et 2020. L’objectif zéro décès reste primordial pour l’Entreprise (a).
En 2021, dans le contexte de la pandémie de Covid-19, Danone a mis en place des améliorations progres-sives de la sécurité. Son objectif est de réduire de 2% son FR1+2, qui comprend les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail (voir paragraphe Résultats).
Périmètre d’application
Suivi de l’accidentologie (accidents mortels, accidents avec et sans arrêt) : l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (salariés, travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre et sous-traitants).
Fonctionnement du programme WISE²
WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’incidents au travail en agissant selon deux axes :
* promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites de l’Entreprise ;
* assurer la conformité avec des standards concernant les situations à risques les plus critiques.
Pour faire face à ces situations à risque, l’Entreprise définit et met à jour régulièrement de nouveaux standards, notamment ceux qui concernent les 12 fondamentaux WISE dans les usines depuis 2015 (travail en hauteur, produits chimiques, espaces confinés, environnements explosifs, gaz dangereux, incendie et évacuation, sécurité des équipements, chariots élévateurs, racks et palettes, chargement/déchargement des camions, flotte de camions, permis de travail et énergies dangereuses).
Les risques spécifiques aux activités des ventes et des sièges sociaux sont traités par le biais des 12 fondamentaux WISE en lien avec ces fonctions (piétons, ergonomie, terrain/commercialisation, travail à domicile, déplacements et hôtels, sécurité personnelle, événements (développement de l’esprit d’équipe et conférences), analyse des risques, gestion des bureaux et des installations, sous-traitants et planification d’urgence).
Enfin, depuis 2019, Danone a déployé les 12 fondamentaux WISE dans les systèmes de distribution de proximité (conduite pour conducteur, conduite pour véhicule, entretien des véhicules, piétons, chargement et déchargement (levage), entrepôt/racks et palettes, chariots élévateurs, produits chimiques, travail en hauteur, installations générales, sous-traitants et incendie et évacuation).
(a) À la suite d’un accident de la route mortel en 2021, Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses standards afin d’atténuer les risques routiers et de conduite défensive.
Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques. En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER) exige des entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des salariés.
Danone mobilise ses salariés pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif participatif ouvert (i) à tous les salariés de Danone ; (ii) sur certains sites ouverts aux travailleurs employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main d’œuvre et aux sous-traitants.
En cas de risques ou d’accidents graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis. En parallèle, chaque année environ 50% des sites de Danone, sites de production et forces de vente, font l’objet d’audits WISE² cou-vrant à la fois la culture de sécurité et la conformité aux standards.
Depuis 2018, Danone a également déployé l’approche “conformité standards” de WISE² dans les pays où la distribution de proximité est importante (Égypte, Indonésie, Maroc et Mexique).
En 2021, suite à l’amélioration de la situation sanitaire, Danone a pu reprendre progressivement les audits WISE² sur site, réalisant ainsi 26% du plan d’audit annuel au niveau de ses opérations, soit environ 15% au niveau global. Des audits WISE² sont également réalisés pour certains sièges administratifs.
Par ailleurs, les plans d’actions WISE² intègrent l’encadrement des conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les risques ergonomiques, former aux gestes et postures et aménager les postes de travail. Danone met également en œuvre des initiatives pour réduire les horaires de travail et la rotation des salariés dans la distribution de proximité. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local.
| Exercice clos le 31 décembre 2020 | 2021 (en nombre d’accidents, sauf taux de fréquence en pourcentage) | Accidents mortels (a) | Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a) | Taux de fréquence 1 (FR1) (a) | Accidents mortels (a) | Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a) | Taux de fréquence 1 (FR1) (a) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Par Pôle | |||||||
| Produits laitiers et d’origine végétale | – | 127 | 1,3 | 1 | 102 | 1,1 | |
| Eaux | 2 | 70 | 0,8 | – | 87 | 1,1 | |
| Nutrition Spécialisée | – | 35 | 0,7 | – | 24 | 0,5 | |
| Fonctions centrales | – | 20 | 1,3 | – | 32 | 2,1 | |
| Total | 2 | 252 | 1,0 | 1 | 245 | 1,0 |
(a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique.
| Exercice clos le 31 décembre | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Taux de fréquence 2 (FR2) (a) | 0,95 | 0,79 |
| Taux de gravité (a) | 0,07 | 0,07 |
(a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique.
En 2021, Danone a réduit de 8% son taux FR1+2, représentant les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail, dépassant ainsi son objectif de 2%.
Depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche systématique bâtie autour de 5 piliers : (i) assurer un bon rythme de travail, (ii) valoriser le travail quotidien, (iii) promouvoir des façons saines de travailler, (iv) encadrer les équipes avec bienveillance et authenticité et (v) promouvoir des styles de vie et un environnement sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en œuvre.
Certaines filiales ont mis en place des initiatives prévoyant :
* le droit à la déconnexion ;
* des vacations de psychologues et d’assistants de service social et des comités de détection des situations d’isolement au travail ;
* la formation du management à la détection et la prévention du stress des équipes.
En 2021, Danone a poursuivi les mesures mises en œuvre en 2020 et a intensifié ses efforts dans le contexte du plan de réorganisation Local First. L’Entreprise a poursuivi la prévention des risques psychosociaux et a notamment mis l’accent sur :
* l’information et la formation régulières des équipes des Ressources Humaines et de gestion du changement sur les pratiques et les activités à mettre en œuvre pour protéger la santé et le bien-être des salariés dans un contexte en évolution ;
* la mise en place d’un programme d’assistance aux salariés sur tous les sites ;
* la réalisation d’études de faisabilité humaine afin de limiter l’impact des changements apportés par le plan Local First sur le bien-être et la santé mentale des salariés dans tous les pays ;
* une enquête globale bimensuelle “Pulse” pour évaluer régulièrement le bien-être des salariés de Danone.
L’accès à la couverture santé et l’éducation aux enjeux de santé pour tous les salariés est une priorité pour Danone. L’Entreprise continue de soutenir ses salariés avec le programme Dan’Cares dans les pays où elle exerce ses activités. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, cette priorité a été renforcée pour tous les salariés du monde entier.
Danone a lancé le programme Dan’Cares en 2009 avec l’ambition de garantir, à terme, à l’ensemble de ses salariés, une couverture santé de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant compte des pratiques des différents marchés. Les trois risques principaux pris en compte sont l’hospitalisation et la chirurgie, les soins ambulatoires et les soins de maternité.
Dan’Cares a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas prises en charge par les systèmes de santé.
Danone réalise régulièrement des études de marché afin d’évaluer son positionnement par rapport au marché en matière de couverture santé pour les salariés. Depuis 2020, Danone a étendu la couver-ture santé de ses programmes locaux (couverture santé familiale, programme d’assistance aux salariés) dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. Danone revoit actuellement sa stratégie en matière d’avantages sociaux en faisant de la couverture santé un avantage social distinctif pour tous les salariés.
Danone a introduit le programme d’assistance aux salariés (Employees Assistance Program – EAP) qui constitue l’un des principaux piliers du programme étendu Dan’Cares. L’EAP est un service professionnel géré par une société externe qui aide les salariés de Danone à résoudre leurs problèmes d’ordre émotionnel, pratique ou physique. L’accès à l’EAP est également étendu aux membres de la famille directe des salariés. En 2021, 28 pays (stable par rapport à 2020) ont déjà déployé cette initiative.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Présente dans plus de 120 pays, Danone est ainsi exposée à de nombreux défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous ses collaborateurs des actes de malveillance. Pour ce faire, Danone analyse les risques en matière de sécurité par pays et élabore des mesures préventives adaptées à chaque situation en vue de sécuriser l’environnement de travail des collaborateurs et pour réagir efficacement le cas échéant.
Danone a élaboré une Politique Sûreté qui définit la vision, la mission et les objectifs de Danone dans ce domaine. Les directives globales de gestion de la sûreté en énoncent les principes, en particulier par rapport à la protection des salariés. La Politique Sûreté et Santé en voyage vient compléter les règles liées aux déplacements professionnels grâce à un ensemble de directives en matière de sûreté. Le département sûreté a également publié des directives spécifiques encadrant les déplacements professionnels à l’international dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. La dernière version de cette directive est accessible à l’ensemble des salariés depuis le réseau social interne de l’Entreprise.
En 2021, la gestion des risques de sûreté relève du Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique qui rapporte au Secrétaire Général de Danone. Le département sûreté comprend quatre pôles d’expertise :
Dans les pays d’implantation, les experts Sûreté assistent les directeurs des ressources humaines, qui sont responsables de la gestion des effectifs locaux, aspects sécuritaires compris. La Direction Sûreté de Danone interagit avec les Pôles de Danone notamment au travers de sessions de formations de leurs Comités de Direction.
La gestion des risques de sûreté repose sur les trois piliers suivants :
anticipation et information : veille et analyse des risques pour comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontés l’Entreprise et ses salariés, et définir des plans d’actions. En ce qui concerne les salariés, cela se traduit par une cartographie des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales pour affiner l’analyse de l’environnement de l’Entreprise. Danone s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires soient bien communiquées aux salariés concernés et que les règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisation. À cette fin, l’équipe Sûreté a développé un module de formation en ligne disponible sur la plateforme d’apprentissage numérique de Danone, Campus X. L’équipe Sûreté publie fréquemment des informations relatives à la sûreté lors des voyages sur le réseau social interne de l’Entreprise. Ces informations présentent notamment sur une base hebdomadaire les risques de sûreté potentiels, les rappels de politiques et procédures en matière de voyage ainsi que des conseils pour atténuer les risques lors des déplacements internationaux.
prévention et protection : mise en œuvre de moyens de prévention pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents. Cela concerne notamment le suivi des déplacements professionnels et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise en place de protocoles de sûreté adaptés. Aussi, le niveau de sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit. Ces auto-évaluations servent de base à la sécurisation continue menée en collaboration avec les experts de la sûreté. Depuis 2017, 95 % des sites de production ont réalisé l’auto-évaluation sûreté. En 2021, dans le contexte de la pandémie, en raison du manque de ressources et de l’émergence d’autres priorités locales, l’auto-évaluation sûreté s’est concentrée sur les sites les plus vulnérables. Par conséquent, 65 % des sites ont réalisé leur auto-évaluation (périmètre : 176 sites de production). En outre, une nouvelle formation en ligne sur la sensibilisation à la sûreté a été mise en place et publiée sur Campus X en 2021.
réponse et gestion d’incidents : mise en place de moyens de réaction si des incidents surviennent et capitalisation sur les expériences passées afin d’améliorer les dispositifs de prévention et de protection existants. La Direction de la Sûreté applique en continu un dispositif de veille externalisée ainsi qu’un programme d’assistance médicale et sécuritaire, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines. En 2021, la Direction de la Sûreté a élaboré des tableaux de bord numériques couvrant tous les piliers de sûreté à travers sept indicateurs. En 2021, le Security Operational Center (SOC) de Danone a qualifié 52 événements d’importants ou d’urgents, et ceux-ci ont tous fait l’objet d’une remontée à l’équipe Sûreté. Dans le cadre de ces événements, le SOC a contacté l’équipe Sûreté 4 fois (contre 11 en 2020) car des salariés Danone se trouvaient à proximité de la zone concernée. L’équipe Sûreté a pris la décision de contacter l’ensemble des salariés potentiellement affectés par l’évènement à une reprise. La baisse du déclenchement du SOC est liée à la limitation des déplacements en 2021 du fait de la crise sanitaire du Covid-19.
Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement : (i) les pratiques commerciales et la fixation des prix, (ii) l’approvisionnement responsable et (iii) les droits humains. Ces risques sont décrits ci-dessous, dans une section générale couvrant l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, et au travers de programmes de diligence raisonnable dédiés et adaptés aux types de fournisseurs. Indépendamment des spécificités de la chaîne d’approvisionnement, l’approvisionnement responsable de Danone et la diligence raisonnable en matière de droits humains se fondent sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (UNGP), qui étayent le droit français sur le Devoir de vigilance. En conséquence, cette section est structurée de manière à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigilance : cartographie des risques, procédures d’évaluation régulière des risques, actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable).
Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroalimentaire comportent des risques d’atteinte aux droits humains et à l’environnement, notamment en amont au niveau des exploitations agricoles, mais également auprès des fournisseurs de rang 1 de l’Entreprise (Tier 1). En outre, une conduite commerciale responsable tout au long des chaînes d’approvisionnement agricoles est essentielle pour garantir la répartition des bénéfices et pour que l’agriculture continue à assurer ses multiples fonctions, telles que la sécurité alimentaire, la réduction de la pauvreté et la croissance économique dans les pays d’origine des ingrédients. La société civile et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et producteurs, qu’il s’agisse des pratiques commerciales, du partage de la valeur ou des prix. Cela est particulièrement vrai pour l’approvisionnement en lait, qui constitue la principale matière première achetée par Danone. Pour faire face à ces risques, Danone a défini un ensemble de principes sociaux et environnementaux fondamentaux et a pris des engagements publics spécifiques. Danone remplit ses engagements en accompagnant ses fournisseurs vers des pratiques commerciales plus responsables.# Gouvernance
En 2021, la démarche d’approvisionnement responsable de Danone est sous la responsabilité du Directeur Général des Cycles et Achats, avec des équipes spécifiques chargées du suivi de l’agenda de l’Entreprise :
La revue d’avancement du pilier “droits humains” du plan de vigilance a été présentée au Comité Engagement du Conseil d’Administration en décembre 2021. La gouvernance du pilier environnemental est décrite au paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources.
La démarche d’approvisionnement responsable de Danone est basée sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise. Ceux-ci couvrent ses opérations et sa chaîne d’approvisionnement, abordent des thématiques liées aux droits sociaux, à la protection de l’environnement et à l’éthique des affaires et intègrent :
Ces principes sont repris dans une clause des contrats que Danone conclut avec les fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Selon les termes de cette clause, le fournisseur s’engage à ce que les principes sociaux et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à ce que ses salariés, mandataires, fournisseurs et sous-traitants s’y conforment. S’agissant des principes environnementaux, le fournisseur s’engage à les mettre en œuvre.
Au-delà des Principes de Développement Durable, la stratégie de Danone en matière d’environnement couvre des enjeux nécessitant d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses fournisseurs, en particulier au titre de ses engagements liés à l’élimination de la déforestation, à l’agriculture régénératrice, à la préservation de la ressource en eau, à l’économie circulaire et à la réduction des émissions de gaz à effet de serre (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources).
L’Entreprise s’est notamment engagée :
En 2021, Danone a renforcé son évaluation des risques d’atteinte aux droits humains dans sa chaîne de valeur en réalisant une analyse de ses sujets saillants relatifs aux droits humains avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatif aux entreprises et droits humains (voir ci-après). La validation de ces sujets prioritaires orientera les futurs engagements de Danone en matière de droits humains.
Danone s’est engagée en 2016 dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de sa chaîne d’approvisionnement mondiale. À cette fin, en 2017, Danone a intégré à ses Principes sociaux fondamentaux les trois enjeux prioritaires définis par le CGF : (i) tout travailleur doit bénéficier d’une liberté de mouvement, (ii) aucun travailleur ne doit payer pour son emploi, et (iii) aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler. Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone statement on forced labor (voir le site internet de Danone).
En tant que membre du CGF – Human Rights Coalition – Working to end forced labour (travailler pour mettre fin au travail forcé), Danone s’est engagée à établir et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100 % d’ici 2025, en incluant également les travailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants pour l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2021, Danone a contribué aux efforts collectifs de la coalition pour mettre en place les outils et les processus nécessaires au lancement des premières évaluations en 2022 (voir paragraphe 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone).
En 2021, Danone a poursuivi sa contribution à la coalition Business for Inclusive Growth qui vise à intensifier les actions en matière d’économie inclusive, notamment en ce qui concerne les droits humains dans les chaînes de valeur.
En 2021, l’Entreprise a mis à jour son analyse globale de matérialité : celle-ci met, entre autres, en exergue l’importance des questions relatives aux achats responsables et aux droits humains (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations). Parallèlement, avec le soutien de Shift, Danone a entrepris un processus d’identification et de priorisation des sujets saillants de l’Entreprise en matière de droits humains, résultant de ses activités et de sa chaîne de valeur. Le processus s’est fondé sur des recherches documentaires ainsi que la contribution de parties prenantes externes et internes. L’Entreprise a saisi cette opportunité pour sensibiliser et renforcer ses compétences en matière de droits humains en interne, en mobilisant plus de 110 salariés dans le cadre d’entretiens ou d’ateliers. Les sujets saillants qui en résultent et la formalisation du plan d’actions correspondant détermineront les actions et les priorités de Danone dans les années à venir.
Danone a réalisé en 2017 une évaluation globale de l’impact social et environnemental pour 20 catégories d’achats principales. L’Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en considérant les incidences potentielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits humains, mais aussi de leurs effets sur les communautés locales et les consommateurs ainsi qu’en matière de loyauté des pratiques et d’environnement. Confirmées par l’évaluation des sujets saillants de 2021, les catégories prioritaires de 2017 restent valables sur le plan des droits humains et concernent (i) les travailleurs employés via des agences prestataires de main d’œuvre ainsi que (ii) quatre matières premières agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits), dont les risques potentiels se trouvent majoritairement au niveau des exploitations agricoles et des plantations se situant dans la partie amont de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Elles comprennent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaînes agricoles comme les conditions de travail, la santé et la sécurité, le travail forcé et le travail des enfants.
Sur le plan environnemental, la cartographie a confirmé les risques potentiels des trois catégories prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de palme, soja, papier et emballages papier et carton).
Au terme des évaluations des risques, Danone adapte son approvisionnement responsable et sa diligence raisonnable en matière de droits humains à ses différentes chaînes d’approvisionnement spécifiques.# FOCUS SUR LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT AGRICOLE
Les chaînes d’approvisionnement de matières premières peuvent revêtir différentes structures, des plus simples avec un seul intermédiaire (comme dans le cas de l’approvisionnement en lait), aux plus complexes qui impliquent plusieurs intermédiaires, notamment des courtiers. Danone a entrepris de déployer le pilier social de son Référentiel pour l’agriculture régénératrice en l’appliquant progressivement au lait cru et à d’autres catégories pour lesquelles la transparence est établie.
Danone a mis en place au fil des années un Référentiel pour l’agriculture régénératrice (pour en savoir plus, consulter le site Internet de Danone) fondé sur trois piliers permettant une approche intégrée des questions sociales et environnementales. Le pilier social qui consiste à soutenir les exploitants et travailleurs agricoles et les accompagner dans le cadre de la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice, est décrit au paragraphe 5.3 Transition vers l’agriculture régénératrice.
En 2021, l’Entreprise a construit son questionnaire d’évaluation des pratiques sociales agricoles pour les agriculteurs et travailleurs agricoles couverts par le pilier social du Référentiel pour l’agriculture régénératrice. L’évaluation du pilier social vise à recueillir des informations sur la résilience économique des agriculteurs, leurs moyens de subsistance et leur capacité à adopter des pratiques d’agriculture régénératrice. Elle porte également sur les droits sociaux prioritaires des travailleurs agricoles. L’évaluation s’articule autour de trois thèmes : moyens de subsistance et autonomie des agriculteurs, santé et sécurité, et conditions de travail des travailleurs agricoles.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
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Elle est déployée via un outil numérique spécifique élaboré pour permettre une approche holistique. Le déploiement débutera en 2022 dans les pays prioritaires identifiés sur les catégories lait, fruits et produits d’origine végétale. Cette évaluation des pratiques sociales a fait l’objet d’une analyse comparative approfondie par rapport aux meilleures normes agricoles et a été développée en consultation avec des parties prenantes internes et externes dont WWF, la Fair Labor Association et la plateforme SAI. Les questions de cette consultation reprennent les points du Farm Sustainability Assessment (norme de la plateforme SAI) dans un souci de cohérence avec la certification et les bonnes pratiques du secteur.
Danone privilégie l’approvisionnement local en lait cru, directement et indirectement, auprès de plus de 59 000 exploitations agricoles dans une vingtaine de pays. La grande majorité du lait collecté par l’Entreprise provient d’exploitations familiales. Environ 94 % des producteurs partenaires possèdent de petites exploitations familiales de moins de 25 vaches et sont principalement situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique Latine. Ces petites exploitations fournissent environ 12 % du volume total de lait de Danone.
Par ailleurs, Danone travaille avec des exploitations de type familial (de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches), représentant environ 6 % des fournisseurs de l’Entreprise et près de 88 % des volumes de lait, ce dernier étant généralement collecté directement par l’Entreprise. En Amérique du Nord et dans certains pays du Moyen-Orient, Danone travaille occasionnellement avec des exploitations de taille plus importante pour sécuriser l’approvisionnement en quantité et en qualité.
Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant notamment formation et accompagnement technique à la transformation de leurs pratiques en assurant la viabilité de leurs modèles économiques. Créée en 2019, l’alliance Farming for Generations, à laquelle Danone participe, a par exemple permis d’identifier 75 bonnes pratiques et innovations dans différents modèles d’agriculture, tailles d’exploitations et zones géographiques.
À travers le Sustainable Dairy Partnership, l’Entreprise a continué d’œuvrer pour une industrie laitière plus durable, en soutenant la prévention de la déforestation, la protection des droits humains et du bien-être animal, ainsi que le respect de la législation locale.
Au-delà de ces actions collaboratives, des outils et méthodologies spécifiques sont déployés et suivis par l’Agriculture Cycle de Danone :
| Répartition par zone géographique | % dʼapprovisionnements en lait frais par région |
|---|---|
| 5,6 millions de tonnes de lait frais collectés en 2021 | |
| Europe | 26 % |
| CEI | 23 % |
| Amérique du Nord | 29 % |
| Amérique latine | 10 % |
| Autres régions | 11 % |
5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
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Danone soutient également la prochaine génération d’agriculteurs, qui, au-delà d’être un acteur de premier plan dans la production alimentaire, est aussi clé dans la mise en place de pratiques responsables telles que la séquestration du carbone dans le sol, la protection de la ressource en eau et la préservation de la biodiversité (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agriculture régénératrice).
Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis, en Europe et en Russie pour développer des contrats innovants, d’une durée moyenne de trois à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait et de leur offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière. Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs organisations.
En 2021, 36 % du lait collecté en Europe (43 % en 2020) et 54 % du lait collecté aux États-Unis (55 % en 2020) proviennent de producteurs sous contrats CPM. Au total, 26 % du lait collecté par Danone est couvert par des contrats CPM (29 % en 2020).
Avec le concours d’experts externes, Danone travaille sur la transparence pour les cinq catégories prioritaires suivantes :
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Les principaux axes stratégiques de l’Entreprise pour lutter contre les risques de déforestation liés au soja pour l’alimentation animale sont : (i) d’augmenter systématiquement la traçabilité ; (ii) de promouvoir l’utilisation de soja durable en s’engageant avec les exploitants agricoles et producteurs laitiers ; (iii) d’encourager l’autonomie alimentaire par le biais de protéines locales et/ou alternatives.
L’Entreprise a recours à de multiples certifications telles que : RSPO pour l’huile de palme, Rainforest Alliance (récemment associée à UTZ), Organic, Fair Trade, ou Fair For Life pour le cacao et pour le café de Danone North America, FSC, PEFC et SFI pour le papier, Bonsucro et Organic pour le sucre de canne, RTRS ou Proterra pour le soja.
L’Entreprise travaille directement avec certains producteurs en amont de sa chaîne d’approvisionnement et développe de nombreux projets collaboratifs d’accompagnement, traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux, tels que par exemple :
En outre, Danone travaille également avec des producteurs sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Par exemple, le Fonds Danone pour l’Écosystème participe également à des projets collaboratifs tels que le projet Cartoneros en Argentine (pour plus d’informations, consulter le site Internet du Fonds Danone pour l’Écosystème).
Danone participe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG, SASPO et RSPO sur l’huile de palme, ou plus génériques comme la Sustainable Agriculture Initiative (SAI). L’Entreprise contribue également à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroalimentaire telles que AIM Progress et le Consumer Goods Forum.
Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte pour l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation. Ce mécanisme est également utilisé pour d’autres matières premières. Danone œuvre pour adapter le processus afin de suivre et de gérer plus efficacement toutes les alertes relatives aux matières premières. Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias.
En cas de suspicion de non-conformité à l’encontre de producteurs, l’Entreprise mène une enquête avec le soutien d’experts internes et externes, et en particulier avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Si une non-conformité à faible risque est confirmée, Danone demande aux producteurs d’établir un plan d’actions pour y remédier. Dans le cas d’une non-conformité à haut risque, ce qui s’est produit essentiellement pour l’huile de palme, l’Entreprise collabore avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) et peut décider de suspendre ses relations avec les producteurs en infraction jusqu’à ce qu’ils justifient de progrès concrets en accord avec ses engagements. Danone informe tous ses fournisseurs actifs des décisions de suspension et le producteur suspendu n’est autorisé à réintégrer la chaîne d’approvisionnement de l’Entreprise qu’après avoir démontré les progrès accomplis et obtenu l’autorisation de Danone.
En 2021, Danone a enregistré 28 nouvelles alertes liées à la déforestation et aux violations des droits humains, dont 25 concernent l’huile de palme et 3 d’autres matières premières. Au total, l’Entreprise suit 31 alertes portées à son attention par des organisations telles que Center for Reproductive Rights, GlobalWitness, LibertyShared et MightyEarth. Toutes ces alertes font l’objet d’une investigation telle que décrite ci-dessus et sont suivies en dialogue avec les parties impliquées, y compris les ONG et les experts. Ainsi, 12 producteurs font actuellement l’objet d’une suspension, dont une prononcée en 2021.
Danone met en œuvre des diligences d’achats responsables à l’égard de ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors lait cru (à savoir les matières premières transformées telles que les préparations à base de fruits et le lait en poudre, les emballages, les équipements de production et le transport et autres services) par le biais de son programme RESPECT. Depuis 2017, Danone fait évoluer ce programme vers une démarche globale de diligence raisonnable et a renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette démarche s’inspire notamment des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP).
En 2021, Danone a simplifié les procédures d’évaluation des fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Le programme RESPECT de l’Entreprise intègre ces procédures d’évaluation et repose sur trois piliers principaux :
Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à la démarche RESPECT et s’assure qu’ils soient sensibilisés aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. En 2021, l’équipe RESPECT a lancé une formation e-learning en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et intégrée dans le parcours d’apprentissage de l’organisation des achats. Plus de 570 acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont suivi au moins un des modules de la formation, et 500 acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont suivi les quatre modules. Cette initiative a considérablement renforcé la sensibilisation et l’engagement des acheteurs envers le programme RESPECT.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
La formation e-learning RESPECT s’ajoute au module de formation déjà dispensé en ligne sur les droits humains et le travail forcé (voir paragraphe 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone). Fin 2021, cette formation avait été suivie par plus de 6949 salariés de Danone.
L’Entreprise contribue également à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroalimentaire telles que AIM Progress, le Consumer Goods Forum (CGF) et Business for Inclusive Growth (B4IG). Les divers axes de travail et coalitions auxquels participe Danone lui permettent de mettre à profit les projets et initiatives multipartites sur un large éventail de thématiques liées à l’approvisionnement responsable, tant au niveau mondial que régional (par exemple, les hubs régionaux au sein d’AIM-Progress, la Human Rights Coalition au sein du CGF, la Forest Positive Coalition au sein du CGF, et les axes de travail sur les droits humains, le salaire de subsistance et l’approvisionnement inclusif au sein de B4IG, etc.).
Depuis 2017, la Danone Ethics Line (DEL) permet également d’effectuer des signalements en cas de suspicion d’atteintes aux droits humains ou à l’environnement (voir paragraphe 5.1 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité). Le processus de reporting a été élaboré en consultation avec les représentants des salariés et garantit la protection des lanceurs d’alertes.
En 2021, 38 alertes ont été effectuées dans la catégorie “droits humains” contre 31 en 2020. Cette catégorie sélectionnée par les lanceurs d’alertes couvre les sujets suivants : le travail des enfants, le travail forcé, la négociation collective, la durée du travail et les salaires.
Au cours de l’année 2021, les questions liées à la discrimination, au harcèlement, à la santé, à la sécurité et à la sûreté des salariés ont également été intégrées dans le reporting en matière de droits humains. En conséquence, en 2021, au total 395 alertes sont comptabilisées dans cette catégorie telle que nouvellement définie, émanant de 32 pays.
Toutes les alertes sont examinées dans un premier temps au niveau global par le directeur chargé de la conformité des ressources humaines et du droit du travail qui désigne un enquêteur indépendant interne ou externe. Toutes les alertes font l’objet d’une enquête si nécessaire. En fin d’année, 391 alertes ont été clôturées, dont 323 ouvertes en 2021, et 76 font toujours l’objet d’une enquête. Plus de la moitié des alertes confirmées sont relatives au “respect sur le lieu de travail” (tel que harcèlement, comportement inacceptable, problèmes de management). Si des violations graves sont identifiées, elles sont traitées en collaboration avec l’équipe chargée des droits humains afin de déterminer l’approche et les plans d’actions adaptés. Une collaboration renforcée sera mise en place en 2022 afin d’améliorer les mesures correctives, mais également de solidifier l’approche du mécanisme d’alerte pour les parties prenantes, en plus des salariés.
En 2021, une alerte a été émise dans la catégorie “violation de l’environnement” et n’a pas été confirmée à l’issue de l’enquête. Toutes les alertes reçues dans la catégorie “violation de l’environnement” sont examinées dans un premier temps par le Département Compliance de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel et, le cas échéant, de l’atténuer.
Danone a également mis en place un processus d’enquête et de remédiation afin de traiter les alertes provenant d’autres canaux que la DEL, notamment celles liées aux fournisseurs.
Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais de trois indicateurs. En 2021, le programme RESPECT a repris le suivi régulier de ces indicateurs (en raison de la pandémie de Covid-19, en 2020, les indicateurs mesuraient les efforts et l’implication des équipes achats dans la planification ainsi que le suivi des fournisseurs).
Les audits qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération.
Ces indicateurs RESPECT sont pris en compte dans le calcul des rémunérations variables de certaines équipes achats ainsi que de l’équipe RESPECT, y compris pour leurs managers.
Analyse portant uniquement sur les non-conformités critiques des audits SMETA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement en 2020 et en 2021 sur des fournisseurs de Danone.
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Nombre total de non-conformités critiques identifiées | 126 | 279 |
| Pourcentage de non-conformités critiques relatives : | ||
| • au travail forcé | 1,6% | 3,2% |
| • au travail des enfants | 0% | 0,4% |
| • à la santé et la sécurité | 49,2% | 43,7% |
| • à la discrimination | 0% | 0,4% |
| • à la liberté d’association et au droit à la négociation collective | 2,4% | 2,9% |
| • au temps de travail et à la rémunération | 33,3% | 26,2% |
| • à l’environnement | 4,8% | 11,5% |
| • à l’éthique des affaires | 4% | 2,5% |
| • autres | 4,8% | 9,3% |
Les non-conformités critiques identifiées et reportées ci-dessus sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs.
Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
Danone a créé en 2007 Danone Communities, Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities. La SICAV affecte (i) au minimum 90% de son actif dans divers placements, notamment monétaires et obligataires, privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable, et (ii) au maximum 10% dans le FPS Danone Communities.
Au 31 décembre 2021, l’encours total de la SICAV Danone Communities s’élève à 88 millions d’euros, dont 17% sont détenus par Danone et 42% par les salariés, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire. Au 31 décembre 2021, Danone détient par ailleurs directement 72% des parts du FPS.
Danone Communities investit, avec des partenaires, dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la raison d’être de Danone qui est d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. En particulier, Danone Communities investit des fonds propres dans des entreprises sociales selon trois principales thématiques : (i) l’accès à l’eau potable, (ii) l’accès à une alimentation saine et locale et (iii) l’accès à des systèmes alimentaires durables.
15 entreprises sociales, réparties dans 22 pays, sont soutenues par le FPS Danone Communities. Par ailleurs, à ce jour, Danone est actionnaire de trois de ces entreprises sociales : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, La Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine. Au 31 décembre 2021, le montant total des investissements du FPS Danone Communities dans ces entreprises représente 16 millions d’euros (14 millions d’euros au 31 décembre 2020).
Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone, avec une dotation initiale de 100 millions d’euros. Il a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone. Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par un conseil d’administration. Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif et/ou directement par le fonds.
Depuis sa création, le fonds soutient des projets selon cinq thématiques : agriculture régénératrice, micro-distribution, recyclage inclusif, alimentation et nutrition saines, gestion durable d’impluvium et de territoire. Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion opérationnelle et administrative de ses activités est assurée par des salariés de Danone affectés à l’activité du fonds. Les salaires et frais de déplacement, qui représentent pour 2021 un montant total de 1,7 million d’euros (1,4 million d’euros en 2020), sont intégralement refacturés par Danone au fonds. Au 31 décembre 2021, 33 projets initiés dans le monde entier sont actifs. La somme totale engagée par le fonds pour les projets est de 78,4 millions d’euros (78,6 millions d’euros au 31 décembre 2020).
Le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement à impact dans la restauration d’écosystèmes naturels et d’actifs carbone. Il est constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé).# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
197DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Conformément à la loi française relative au devoir de vigilance, Danone synthétise dans le tableau ci-après le Plan de vigilance qui régit ses activités ainsi que celles de ses sous-traitants et fournisseurs. Les différentes composantes du Plan de vigilance ont été élaborées à partir d’échanges avec les parties prenantes externes de Danone. L’Entreprise travaille selon une approche d’amélioration continue et de façon adaptée aux enjeux et aux risques spécifiques auxquels elle est confrontée.
En vertu de la loi relative au devoir de vigilance, Danone met en œuvre des mesures de vigilance raisonnable pour les activités de ses filiales, de ses sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, principalement ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) et de lait. En parallèle, Danone développe également des mesures de vigilance raisonnable dans sa chaîne d’approvisionnement étendue.
| DROITS HUMAINS | ENVIRONNEMENT | SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES | |
|---|---|---|---|
| Activités de Danone | Analyse des principaux risques non financiers réalisée en 2018 et toujours d’actualité en 2021 Analyse de matérialité renouvelée en 2021 (pour plus d’informations, voir le site internet de Danone). • Cartographie des risques prenant en compte la situation des travailleurs temporaires depuis 2018 • Évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone dans ses opérations et sa chaîne de valeur, réalisée en 2021 |
• Programme GREEN : optimisé en vue de l’identification des principaux risques environnementaux des sites de production, y compris les risques hydriques • Le respect des normes de sécurité WISE² visant à atténuer les risques en matière de santé et de sécurité a été adapté dans le contexte de la pandémie de Covid-19 dans les différentes activités et opérations de Danone • Évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone dans ses opérations et sa chaîne de valeur, réalisée en 2021, incluant des questions liées à la santé et la sécurité |
|
| Activités des sous-traitants ou des fournisseurs | Cartographie des risques dans les 20 catégories d’achats les plus exposées, réalisée en 2017 Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles prioritaires : huile de palme, fruits, cacao, sucre de canne et soja Analyse des principaux risques non financiers réalisée en 2018 et toujours d’actualité en 2021 • Fournisseurs de rang 1 (Tier 1) : analyse de risques géographiques et sectoriels pour les fournisseurs enregistrés sur les plateformes Sedex ou Ecovadis • Approche de Danone en matière d’approvisionnement en lait tenant compte historiquement des enjeux sociaux |
• Évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone dans ses opérations et sa chaîne de valeur, réalisée en 2021, incluant des questions liées à la santé et la sécurité • Fournisseurs de rang 1 (Tier 1) : analyse des risques associée aux montants des achats au moyen d’un score d’impact interne • Approche de Danone en matière d’approvisionnement en lait tenant compte historiquement des enjeux sociaux • Évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone dans ses opérations et sa chaîne de valeur, réalisée en 2021 • Analyse des risques de déforestation dans le cadre de la Politique Empreinte Forêts • Évaluation des risques hydriques liés à la chaîne d’approvisionnement |
En 2021, Danone a redoublé d’efforts pour faire progresser le respect des droits humains dans sa chaîne de valeur en réalisant une analyse des sujets saillants en matière de droits humains avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. La validation de ces impacts saillants servira de base aux futurs engagements de Danone en matière de droits humains. Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 PLAN DE VIGILANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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| | DROITS HUMAINS | ENVIRONNEMENT | SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES # 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
199DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les audits sont réalisés par des tiers selon la méthodologie des 4 piliers SMETA • Le pilier social du Référentiel pour l’agriculture régénératrice est développé • La méthodologie d’audit des 4 piliers SMETA appliquée aux fournisseurs de rang 1 comprend des contrôles environnementaux • Outil de gestion du risque hydrique Aqueduct pour évaluer le risque hydrique des 69 principaux ingrédients de la chaîne d’approvisionnement de Danone • L’évaluation sur l’agriculture régénératrice (pilier environnemental) axée sur la santé des sols, la biodiversité et l’eau a débuté • Outil Animal Welfare pour accompagner et évaluer les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) de lait cru • La méthodologie d’audit des 4 piliers SMETA appliquée aux fournisseurs de rang 1 comprend des contrôles en matière de santé et de sécurité • Le pilier social du Référentiel pour l’agriculture régénératrice est développé
En 2021, Danone a enrichi ses outils d’évaluation des fournisseurs en intégrant la plateforme Ecovadis au programme RESPECT. L’approche d’Ecovadis est axée sur l’évaluation des systèmes, politiques et processus de gestion du développement durable des entreprises. Outre le fait qu’elle est plus adaptée aux fournisseurs dont les opérations ne sont pas spécifiques à un site, principalement dans le cadre de l’approvisionnement indirect, Ecovadis fournit des fiches d’évaluation exploitables qui permettent aux acheteurs d’identifier des bonnes pratiques, de comparer les performances et de hiérarchiser les domaines d’amélioration. Enfin, Danone s’appuie sur les résultats obtenus lors de son analyse de risques hydriques pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé ou extrême.
Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
* 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ;
* 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone ;
* 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ;
* 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole ;
* 5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne d’approvisionnement (paragraphe Cartographie des risques sociaux et environnementaux) ;
* 5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont (paragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont) ;
* 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait : Programme RESPECT (paragraphe Procédures d’évaluation régulière pour les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre).
| DROITS HUMAINS | ENVIRONNEMENT | SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES | |
|---|---|---|---|
| Activités de Danone | Code de Conduite des Affaires, Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux applicables également aux salariés • Accords signés entre Danone et l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) • Politique interne Global Policy for External Workforce et les lignes directrices associées • Engagement et renforcement des capacités des responsables des ressources humaines et du développement durable dans le monde entier, et communication sur le contrôle interne et les lignes directrices de Danone Way qui y sont associées • Formation e-learning sur les droits humains et le travail forcé | Actions mises en œuvre dans le cadre de la stratégie environnementale globale de Danone • Plans d’atténuation adaptés dans le cadre des divers outils et programmes déployés (GREEN, ISO14001, etc.) | Plans d’atténuation proactifs des risques dans le cadre du programme WISE² et des audits qui y sont associés • Enquête systématique et approfondie sur les incidents afin d’identifier les écarts par rapport aux normes de Danone ou les axes d’amélioration |
| Activités des sous-traitants ou des fournisseurs | Code de Conduite des partenaires commerciaux, Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux inclus notamment dans une clause contractuelle pour les fournisseurs Soutien d’experts dédiés pour accompagner les fournisseurs dans le développement de leur plan d’action correctif à la suite des conclusions des audits SMETA sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) Certifications (UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra, etc.) et mise en œuvre de plans d’actions correctifs adaptés à la suite des audits SMETA Engagement des fournisseurs et interactions avec les partenaires dans le cadre de plateformes et coalitions (POIG, SASPO, RSPO, AIM Progress, CGF, etc.) ou de projets collaboratifs, notamment sponsorisés par les fonds d’innovation sociale de Danone • Contrats Cost Performance Model (CPM) avec les fournisseurs de lait • Engagement mensuel des ambassadeurs RESPECT • Formation des ambassadeurs RESPECT et acheteurs à la démarche RESPECT • Plans adaptés dans le cadre des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare tool • Programme WISE² et les audits qui y sont associés qui sont applicables aux travailleurs externes présents sur les sites de Danone. WISE² comprend notamment une composante relative aux sous-traitants et permet d’inclure directement les tiers et les intérimaires dans les performances de sécurité des salariés de Danone |
Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à la démarche RESPECT et s’assure qu’ils sont sensibilisés à l’approche de diligence raisonnable de Danone ainsi qu’aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. En 2021, l’équipe RESPECT a lancé une formation e-learning en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et intégrée dans le par- cours d’apprentissage de l’organisation des achats. Cette initiative a considérablement renforcé l’engagement des acheteurs envers le programme RESPECT. Elle s’ajoute au module de formation sur les droits humains et le travail forcé déjà proposé en ligne.
Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
* 5.1 Loyauté des pratiques : Éthique et Intégrité (paragraphe Politiques) ;
* 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ;
* 5.4 Relations Sociales (paragraphe Politiques) ;
* 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone ;
* 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ;
* 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe Approvisionnement direct en lait) ;
* 5.5 Ingrédients hors lait : chaîne d’approvisionnement amont ;
* 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait : Programme RESPECT
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.7 PLAN DE VIGILANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021200
| | DROITS HUMAINS | ENVIRONNEMENT | SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES # RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
En 2021, 19 sites de production ont été audités en lien avec les risques environnementaux de Danone.
• Gestion mensuelle des performances en matière de sécurité à tous les niveaux de l’organisation et suivi des accidents du travail.
• Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits associés.
• En 2021, un total de 116 filiales ont été évaluées sur leur conformité aux pratiques relatives à la sécurité et santé des salariés via le programme Danone Way (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique).
Activités des sous-traitants ou des fournisseurs
• Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT.
• Progression du volume de lait couvert par les contrats CPM.
• Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires.
• Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT.
• Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool.
• Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires.
• Fiche d’évaluation pour l’agriculture régénératrice afin de soutenir et d’évaluer l’amélioration des pratiques des agriculteurs en matière d’agriculture régénératrice.
• Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT.
En 2021, Danone continue de renforcer la traçabilité de ses ingrédients tels que l’huile de palme, le sucre de canne, le cacao et le soja.
Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais de trois indicateurs. En 2021, le programme RESPECT a repris le suivi régulier de ces indicateurs (en raison de la pandémie de Covid-19, en 2020, les indicateurs mesuraient les efforts et l’implication des équipes achats dans la planification ainsi que le suivi des fournisseurs).
• l’indicateur RESPECT KPI1 mesure le taux d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, soit 98 % des fournisseurs du périmètre en 2021 ;
• l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit annuel ; 91 % des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2021 ;
• l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits : 82 % des audits ayant identifié des non-conformités critiques (demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs communs) ont été clôturés dans les délais prévus.
Les audits qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération.
Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
• 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ;
• 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone ;
• 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Résultats) ;
• 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe Approvisionnement direct en lait) ;
• 5.5 Ingrédients hors lait : chaîne d’approvisionnement amont (paragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont) ;
• 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait : Programme RESPECT (paragraphe Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures mises en œuvre).
Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et nutrition santé. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2021 et des plans d’actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales ne reportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs.
Le périmètre de couverture varie selon les catégories d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après :
| INDICATEUR | PÉRIMÈTRE # NOTE MÉTHODOLOGIQUE 5.8
Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante. Les données de l’exercice 2021 sont retraitées en utilisant un pé- rimètre de consolidation identique et à méthodologie constante à celui de l’exercice 2020.
Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité, environnementales et de nutrition sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indica- teurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards. Concernant le reporting des données sociales, de sécurité, envi - ronnementales, GES, de nutrition et Danone Way, ces référentiels sont disponibles sur demande auprès de la Direction One Planet. One Health Integration.
Les indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux et nutrition sont transmis par les filiales et/ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées. Des contrôles sont réalisés sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre 2021. Enfin, pour les données nutrition, des contrôles sont réalisés au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données.
La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information finan- cière de Danone (SAP / Business Objects Financial Consolidation). Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de Danone, AIRSWEB.
La Direction Nature & Water Cycle a la responsabilité des indicateurs environnementaux. Les indicateurs Environnement Sites de Production sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3) y compris les données des emballages sont reportées pour la troisième année via ce même outil.
Le Département Alimentation Science a la responsabilité des indi- cateurs nutrition santé. Les données nutrition santé sont reportées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de for- mulaires normalisés, qui sont ensuite consolidées pour calculer des indicateurs globaux. Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque Pôle (Nutripride pour le Pôle EDP et NutreBase pour les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée, et Aquamap pour le Pôle Eaux). Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’information financière de Danone. Enfin, les données sur les formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources Humaines. Ces informations ainsi que celles sur les programmes consommateurs sont reportées par les coordinateurs Scorecard de chaque filiale via l’outil PURE Platform.
La Direction One Planet. One Health Integration a la responsabilité du programme Danone Way dont l’objectif est de guider les entités de l’Entreprise vers les Objectifs 2030 à travers un ensemble de pratiques qualitatives. Les indicateurs Danone Way correspondent au pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordina- teurs Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données PURE Platform. Dans le cas de certaines entités (entité de taille importante ou regroupement d’entités), un seuil pour la validation d’une pratique (indicateur) a été fixé à 80 % du chiffre d’affaires ou des effectifs de l’entité.
Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites en raison notamment :
C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi- cateurs suivants sont précisées.
Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant le salarié). Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit en fin de période. En Chine, les salariés rémunérés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties.
Les entités intégrant le scope de reporting pour la première an- née ne reportent que l’effectif total et ne sont consolidées dans le scope des indicateurs sociaux qu’à partir du premier exercice complet l’année suivante. C’est le cas en 2021 des sociétés ELN Qingdao (Nutrition Spécialisée, Chine) et Earth Island, Inc (Nutrition Spécialisée, États-Unis) pour un effectif total de 368 personnes soit 0,4 % de l’effectif total. L’entité Harrogate Spring Water (Eaux, Royaume-Uni), représentant 0,09 % des effectifs, ayant intégré le scope de reporting pour la première année en 2020 est consolidée sur le scope des indicateurs sociaux en 2021 à l’exception des données de formation.
Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de for- mation durant l’année, dont les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2021. Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année, dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2021. Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice suivant. Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des salariés permanents. Le nombre d’heures de formation par salarié correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés permanents.
Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali- sation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d’absences dues aux congés maternité / paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au-delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte.
Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels, etc.). C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc. (EDP, États-Unis) et Danone Inc. (EDP, Canada), des filiales de Danone au Brésil et en Argentine, SALUS (Eaux, Uruguay).# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Ne sont pas comptabilisées dans les filiales, Danone Waters of America (Eaux, États-Unis), Happy Family (Nutrition Spécialisée, États-Unis), Advanced Medical Nutrition (Nutrition Spécialisée, Argentine) et Nutricia Bago Argentina Baby (Nutrition Spécialisée, Argentine). Le périmètre couvert représente environ 95 % des effectifs totaux de Danone.
Convention collective générale
Les conventions collectives résultent de la négociation collective entre un employeur, un groupe d’employeurs ou des organisations d’employeurs d’une part, et les syndicats ou les comités d’entreprise d’autre part. Il s’agit d’un accord écrit concernant les conditions de travail et d’emploi. Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale, généralement plus avantageuse que l’exigence légale, et couvrant divers sujets, notamment les salaires, la protection sociale et les conditions de travail. Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de l’Entreprise (Danone), de la région, du pays (ou d’un groupe de pays) ou de l’entité.
5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 205
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Taux de fréquence des accidents du travail
Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) représente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à mille heures travaillées.
Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.
Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’exhaustivité des données relatives à cette catégorie. Une reclassification d’accident sans arrêt a été enregistrée en 2021, ce qui a eu un impact très peu significatif sur les valeurs publiées en 2020 dans ce présent document.
Production
La production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites. Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres sites de production de l’Entreprise, la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone. La production de sous-produits comme la crème n’est pas incluse dans les volumes de production.
Gaz à effet de serre (GES)
Les résultats sont présentés en tonnes d’équivalent dioxyde de carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde de carbone, le méthane, le protoxyde d’azote et les hydrofluorocarbures (HFC).
Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2
Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan :
* un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conventionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays ;
* un bilan basé sur le marché (market-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables.
Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market-based. Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions :
* les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH4) et le protoxyde d’azote (N2O) ainsi que l’impact des émissions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5), Climate Change 2013. L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat ;
* les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories) ;
* les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le bilan market-based. Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de Garantie d’origine). Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que l’“Association of issuing bodies” (AIB) en Europe ou “Green-e” en Amérique du Nord. Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte, les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2020 des mix énergétiques de l’année 2018) ;
* les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de “UK Department for Environment”, “Food & Rural Affairs” (DEFRA) – version 2018 et le froid sont ceux de la base Carbone de l’ADEME (France 2017) ;
* les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport Climate Change 2013, 5th Assessment Report, The Physical Science Basis, de l’IPCC, publié en 2013.
Émissions de gaz à effet de serre scope 3
La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la troisième année selon une approche organisationnelle par entité. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol, en appliquant aux données d’activité de chaque entité de reporting des facteurs d’émissions issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de fédérations professionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), de fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm.
Pour calculer les émissions liées au lait incorporé dans les produits, qui représentent 36 % des émissions de Danone en 2021, l’Entreprise a utilisé pour la quatrième année les facteurs d’émissions issus de l’outil CoolFarm, développé par l’Alliance CoolFarm, une plateforme intersectorielle qui regroupe industriels, organismes de recherche et organisations non gouvernementales, afin de développer et promouvoir l’utilisation de systèmes d’évaluation pour l’agriculture durable. En France, Danone utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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Cap2Er (Calcul Automatisé des Performances Environnementales en Élevage de Ruminants), développé en collaboration avec l’IDELE (Institut de l’Élevage). Hors France, pour les pays pour lesquels l’outil CoolFarm n’est pas implémenté, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2019) ont été utilisés.
Pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers, qui représentent 16 % des émissions de Danone en 2021, l’Entreprise a pour la quatrième année utilisé des facteurs d’émissions spécifiques, calculés par ses fournisseurs, et prenant en compte les émissions liées au lait contenu dans les ingrédients laitiers, les émissions liées aux procédés de transformation, prenant en compte l’intensité énergétique de production de chaque ingrédient, ainsi que le transport entre les fermes et les fournisseurs de Danone. Pour les fournisseurs pour lesquels ces facteurs d’émission ne sont pas disponibles, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2019) ont été utilisés.
La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3 mises à jour ont été documentées dans un rapport partagé avec l’ensemble des contributeurs au reporting des émissions de l’Entreprise. La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers externe.# BNPA courant ajusté du coût carbone
Pour apporter de la visibilité à ses parties prenantes sur la part que représente le coût des émissions de scopes 1, 2, 3 de Danone sur ses résultats, l’Entreprise continue de présenter depuis février 2020 un Bénéfice Net Par Action (BNPA) courant ajusté du coût du carbone prenant en compte l’impact financier estimé du coût du carbone sur sa chaîne de valeur. Ce BNPA courant ajusté du coût du carbone est calculé comme la différence entre le BNPA courant (défini au paragraphe 3.5 Indicateurs non définis par les normes IFRS) et le coût du carbone par action. Le coût du carbone par action est le produit du total des émissions de scopes 1, 2, 3 de Danone (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources) par le coût de la tonne de carbone, divisé par le nombre d’actions après dilution (voir paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé). Le coût de la tonne de carbone pris en compte est de 35 €/t, soit celui utilisé en interne par Danone depuis 2015. Il a été corroboré par le coût de la tonne de carbone (i) sur les marchés régulés ETS, (ii) sur le marché volontaire des crédits carbone, ainsi que (iii) par un benchmark des entreprises communiquant sur un coût de la tonne de carbone.
Danone a procédé au calcul des indicateurs de performance en conformité avec les dispositions du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”) et de l’annexe 1 de l’acte délégué du 6 juillet 2021, selon la méthodologie décrite ci-après :
Il correspond à l’augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles sur l’exercice 2021 pour un montant total de 1 353 millions d’euros, dont 245 millions d’euros liés à des droits d’utilisation IFRS 16 et 68 millions d’euros liés à des entrées de périmètre (voir Notes 6.5 et 10.2 des Annexes aux comptes consolidés).
Il porte sur des “mesures individuellement durables” au sens du Règlement Taxonomie et se décompose de la façon suivante :
| Nature des actifs | Part dans le total des actifs éligibles | Sources des données utilisées pour le calcul du ratio |
|---|---|---|
| Bâtiments et flottes de véhicules loués en location longue durée | 63,0 % | Systèmes d’information comptables |
| Bâtiments acquis, construits et/ou rénovés | 34,8 % | Systèmes d’information comptables |
| Autres dont équipements d’efficacité énergétique des bâtiments | 2,2 % | Outil d’approbation interne des CapEx |
Les données relatives aux emballages concernent les emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des produits finis pour Danone sont exclus.
Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de Danone s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par type d’emballage préconisée par la fondation Ellen MacArthur (EMF) pour l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri et son recyclage post-consommation fonctionne dans la pratique et à l’échelle. Selon les préconisations de la fondation EMF, cela signifie qu’il atteint un taux de recyclage post-consommation de 30 % dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins 400 millions d’habitants.
Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux carton et plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés. Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs :
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Depuis 2016, suite à l’application d’un nouveau standard, le Food Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes : les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux.
Depuis 2019, Danone s’est concentrée sur les catégories les plus matérielles (déchets alimentaires et déchets d’emballages), et exclut du périmètre de consolidation les déchets dangereux et autres déchets non dangereux, représentant 10 % des quantités totales de déchets produites sur les sites de production en 2021.
Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internationale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le Programme des Nations Unies pour l’environnement, le WBCSD et le World Resources Institute.
Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre Environnement Sites de Production à l’exception des sites de production du Pôle Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis, de matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration :
Par ailleurs, Danone présente également depuis 2020 un reporting consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production avec les déchets alimentaires générés sur le sous-périmètre scope 3 aval du périmètre Gaz à Effet de Serre. Tous les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum etc.) ne sont pas inclus.
Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.) et énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupération d’énergie.
Pour rappel, en 2018, les boues issues des traitements des eaux usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être intégrées à l’indicateur des déchets valorisés, lorsque la traçabilité de cette valorisation était disponible. En 2019, l’exhaustivité sur cette donnée a été améliorée.
Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, eau pompée et rejetée à la rivière, eau utilisée dans la composition des produits finis, eau recyclée / réutilisée, eau donnée à un tiers etc.) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales.
La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans la formulation des produits finis. Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée / réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site.
Pour les sites du Pôle Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation.
Cet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production). Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des consommations d’énergie (m 3 ; Litres ; Btu, etc.) et l’unité standard de reporting (MWh) sont précisées dans le guide technique environ- nemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis par leurs fournisseurs.
Rejets dans l’eau
Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène) pré- sentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90% est considéré.
Pourcentage de volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines
Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines correspondent aux produits laitiers frais destinés à une consom- mation journalière, aux produits du Pôle Nutrition Spécialisée (à l’exception des produits de nutrition infantile suivants : aliments pour enfants de plus de 3 ans ainsi que les biscuits et boissons pour enfants de moins de 3 ans), et à l’ensemble des eaux et aux eaux aromatisées sans sucre. L’indicateur est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health.
Pourcentage de volumes conformes aux cibles nutritionnelles 2020 de Danone
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health. Il inclut toutes les catégories de produits, exceptés l’eau minérale, les aides culinaires, les produits d’origine végétale et les produits pour lesquels aucune cible n’a encore été définie. Les produits doivent répondre à tous les seuils nutritionnels de leur catégorie dans le cadre des cibles nutritionnelles 2020 de Danone. La conformité est pondérée en fonction des volumes de produits vendus. Cette règle s’applique au niveau du portefeuille et du produit (ex. les emballages panachés). Par ailleurs, si une contrainte règlementaire locale s’applique à un nutriment, celui-ci est exclu de la mise en conformité. L’ensemble des informations sur les cibles nutritionnelles 2020 de Danone est disponible sur son site internet.
Pourcentage de volumes de produits sans sucres ajoutés
Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits des Pôles EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), Eaux et Nutrition Spécialisée pour ses activités de nutrition infantile, ses produits de nutrition médicale étant exclus. Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la teneur en sucres ajoutés est égale à zéro gramme.
Volumes présentant une information nutritionnelle sur l’emballage/Volumes présentant une information nutritionnelle “off pack”/Volumes présentant une indication de la taille de portion
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), le Pôle Nutrition Spécialisée et les aquadrinks (non pertinent pour les eaux, soumises à des réglementations distinctes). Pour les produits de nutrition médicale, 100% est appliqué par définition car les produits sont prescrits par des professionnels de la santé et que l’étiquetage doit respecter la législation locale. Tous les volumes distribués via des canaux de distribution hors foyer (restaurants, cantines, etc.) sont évalués tels quels à la sortie du site de production Danone, sachant que la présentation finale au consommateur n’est pas sous le contrôle de Danone, et que dans cette présentation finale l’étiquetage nutritionnel peut être amené à disparaître : le restau- rant peut présenter les produits dans des pots individuels sans l’emballage initial en carton ou (pour les produits en vrac) dans un autre récipient. L’aide au consommateur en ce qui concerne la portion consiste en l’indication de la taille d’une portion ainsi que le nombre de portions contenues dans l’emballage.
Volumes présentant une information nutritionnelle en face avant de l’emballage
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus) et les aquadrinks (en excluant les pays où la réglementation interdit la publication de cette information).
Nombre de salariés formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone
Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés travaillant dans les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée, ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commer- cialisation des substituts du lait maternel sur une période d’un an.
Exercice clos le 31décembre 2021
À lʼAssemblée Générale de la société Danone,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les “Informations” et la “Déclaration”), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel”), pour l’exercice clos le 31décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux”, et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la décla- ration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la com- parabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant auRéférentiel dont les éléments significatifs sont dispo- nibles sur demande au siège de la société.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil dʼAdministration:
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’ano- malies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur:
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur:
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale);
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte);
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.# RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
210
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 25 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 15 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Gestion des risques, Conformité.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Danone Produits Frais France (France), Danone US LLC (Etats-Unis), Danone Egypt (Egypte), Danone Djurdjura Algeria (Algérie), Milupa Fulda Supply Point Baby (Allemagne), Nutricia Polska (Pologne), Blédina France (France), Danone Ukraine (Ukraine), SA des Eaux Minérales d’Evian (France), Danone Belgium (Belgique), Alpro Sojinal (Allemagne), Danone Brazil Dairy (Brésil), Salus (Uruguay), Danone Trade Corporate (Pays-Bas), Danone SA (France) et Danone Turkey (Turquie) et couvrent entre 20 % et 38 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
211
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 2022
L’un des Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
François JAUMAIN Associé
Sylvain LAMBERT Associé au sein du Département Développement Durable
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
212
ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES
Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux 13 risques principaux identifiés pour l’activité de Danone, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion :
| Principaux risques (enjeux Danone) | Rubriques du Document d'Enregistrement Universel traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux |
|---|---|
| Loyauté des pratiques : éthique et intégrité | Section 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable |
| Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé | Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains |
| Communication responsable | Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains |
| Commercialisation de substituts du lait maternel | Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains |
| Lutte contre le changement climatique | Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources |
| Transition vers l’agriculture régénératrice | Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources |
| Économie circulaire | Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources |
| Préservation de la ressource en eau | Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources |
| Dont l’indicateur : • Nombre de tiers ayant été contrôlés dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de contrôle préalable des tiers | |
| Dont les indicateurs : • % des volumes de produits vendus correspondant à des catégories saines • % de volumes de produits vendus conformes aux cibles nutritionnelles de Danone • % des volumes de produits vendus sans sucres ajoutés • % de volumes de produits conformes aux objectifs internes de teneur en sucre • % de volumes de produits vendus avec étiquetage nutritionnel sur le devant de l’emballage • Taux de certification FSSC 22000 des sites | |
| Dont les indicateurs : • Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen • Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen | |
| Dont l’indicateur : • Nombre de salariés formés sur la Politique Relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel | |
| Dont les indicateurs : • Total émissions Scopes 1, 2 & 3 • Pourcentage d’énergie renouvelable | |
| Dont les indicateurs : • % d’entités ayant développé des projets sur au moins un des trois piliers de l’agriculture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées • % de volumes d’ingrédients clés approvisionnés de manière directe auprès d’exploitants agricoles activement engagés dans la démarche d’agriculture régénératrice | |
| Dont les indicateurs : • Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés • Proportion de déchets industriels alimentaires valorisés • % des emballages recyclables, réutilisables ou compostables | |
| Dont les indicateurs : • Total d’eau prélevée sur le milieu environnant • Consommation d’eau liée au processus industriel • Nombre de tonnes de rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO des eaux usées • Ratio DCO nette • Proportion des installations disposant de plan d’actions 4R |
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE# ENVIRONNEMENTALE 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
213DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Principaux risques (enjeux Danone)
Rubriques du Document d'Enregistrement Universel traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux
Développement inclusif des talents
Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
Dont les indicateurs :
* Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
* Embauches et licenciements
* Taux de rotation
* Taux d’absentéisme
* % d’employés travaillant à temps partiel
* Ecart de rémunération Femme-Homme
* Nombre de salariés couverts par la Politique parentale
* Nombre de femmes formées dans le cadre du partenariat avec l’ONU Femmes et Bonafont au Mexique
* Nombre total d’heures de formation dispensées
* % des entités ayant planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien de développement pour chaque membre du personnel
Dialogue social
Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
Dont l’indicateur :
* % de salariés couverts par des conventions collectives
* % des entités de Danone ayant échangé avec les syndicats ou les représentants du personnel et proposé aux salariés éligibles le programme FutureSkills lorsqu’un projet validé affectait les salariés ou leurs conditions de travail
Sûreté des salariés (incluant la sécurité et la santé au travail)
Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
Dont les indicateurs :
* Taux de fréquence et de gravité des accidents
* % du plan annuel des audits WISE² réalisés dans le cadre des opérations
* % des différents sites audités dans le cadre des audits WISE²
* Nombre de pays ayant déployé l’EAP (Employees Assistance Program)
* Nombre de salariés et nombre de pays bénéficiant d’une couverture santé totalement ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares
* % des sites ayant réalisé leur auto-évaluation sûreté
* Nombre d’événements qualifiés par le SOC (Security Operational Center) comme importants ou urgents
* Nombre d’événements importants ou urgents ayant fait l’objet d’une remontée vers l’équipe sûreté de l’Entreprise car des salariés étaient signalés dans la zone de l’évènement
* Nombre de fois où l’équipe sûreté a pris la décision de contacter l’ensemble des salariés potentiellement affectés par l’évènement
Pratiques commerciales et fixation des prix
Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs : approvisionnements responsables et droits humains
Dont l’indicateur :
* % du lait collecté par Danone couvert par des contrats CPM
Approvisionnement responsable et droits humains
Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs : approvisionnements responsables et droits humains
Dont les indicateurs :
* % de l’huile de palme achetée certifiée RSPO segregated
* % de l’huile de palme achetée certifiée RSPO Mass Balance
* % d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis
* Nombre total de non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA
* Répartition des non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA par type
* % de réalisation du plan d’audit annuel
* % de clôture des audits ayant identifié des non-conformités critiques
Autres indicateurs (a)
Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
Dont les indicateurs :
* Pourcentage des sites certifiés IS0 14001
* Pourcentage des sites de production conformes aux standards GREEN
(a) Indicateurs revus et associés à des politiques, actions et résultats non relatifs aux 13 risques principaux identifiés.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021214
Informations qualitatives (actions et résultats) :
* Conformité : Loyauté des pratiques : éthique et intégrité
* Santé et Nutrition
* Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé
* Communication responsable
* Commercialisation de substituts du lait maternel
* Environnement
* Lutte contre le changement climatique
* Transition vers l’agriculture régénératrice
* Économie circulaire
* Préservation de la ressource en eau
* Social
* Développement inclusif des talents
* Relations sociales
* Sûreté des salariés
* Achats responsables et droits humains
* Approvisionnement responsable : pratiques commerciales et fixation des prix
* Droits Humains
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215DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
218
Conseil d’Administration 219
Comité d’Audit 237
Comité Gouvernance 239
Comité Engagement 240
Comité Stratégie & Transformation 241
Comité Exécutif 242
Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 243
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 244
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 258
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2022 258
Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 264
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2021 265
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 286
Group performance shares (GPS) 286
Group performance units (GPU) 311
6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 314
Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif 314
Transactions sur titres DANONE 315
6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 316
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 316
6
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021218
Conformément aux articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux.
Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 (Code AFEP-MEDEF). Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines et la Direction Financière. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Gouvernance le 7 février 2022 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration le 22 février 2022.
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
Sommaire
Conseil d’Administration 219
Le Conseil d’Administration en 2021 219
Structure de la gouvernance de Danone 221
Composition du Conseil d’Administration et des Comités 225
Fonctionnement du Conseil d’Administration 232
Activité et travaux du Conseil d’Administration 235
Comité d’Audit 237
Composition au 31 décembre 2021 237
Missions 238
Activité et travaux du Comité d’Audit 238
Comité Gouvernance 239
Composition au 31 décembre 2021 239
Missions 239
Activité et travaux du Comité Gouvernance 239
Comité Engagement 240
Composition au 31 décembre 2021 240
Missions 240
Activité et travaux du Comité Engagement 241
Comité Stratégie & Transformation 241
Composition au 31 décembre 2021 241
Missions 242
Comité Exécutif 242
Rôle 242
Composition 243
Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 243
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
219DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration en 2021
| 2021 | 2020 | 2019 | 2009 | |
|---|---|---|---|---|
| Durée moyenne des mandats | 7 ans | 8,8 ans | 8 ans | 12 ans |
| Âge moyen des Administrateurs | 61 ans | 60 ans | 59 ans | 60 ans |
| Taux d’indépendance | 73 % | 64 % | 57 % | 43 % |
Diversité / nationalité étrangère 27 %
73 % Taux d’indépendance
Taux de féminisation 45 %
3 Membres COMITÉ ENGAGEMENT
COMITÉ ENGAGEMENT
95 % Participation
5 Réunions
COMITÉ GOUVERNANCE
COMITÉ GOUVERNANCE
94 % Participation
14 Réunions
3 Membres
COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION
COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION
100 % Participation
2 Réunions
5 Membres
COMITÉ D’AUDIT
COMITÉ D’AUDIT
93 % Participation
5 Réunions
3 Membres
CONSEIL D’ADMINISTRATION
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Membres dont : 1 Administrateur Référent – 8 Administrateurs indépendants
2 Administrateurs représentant les salariés
95 % Participation
12 Réunions
13
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021220
Composition au 31 décembre 2021 : 13 Administrateurs
| Informations personnelles | Position au Conseil | Nom | Genre | Âge | Nationalité | Principale fonction | Nombre d’actions DANONE | Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a) | Indépendance | Première nomination au Conseil | Date de fin de mandat d’Administrateur (b) | Ancienneté au Conseil |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateurs | Gilles SCHNEPP | 63 | Française | Président du Conseil d’Administration de Danone | 5 000 | 4 • | 2020 | 2023 | 1 an | |||
| Franck RIBOUD | 66 | Française | Président d’Honneur de Danone / Administrateur | 84 009 | 1 | 1992 | 2022 | 29 ans | ||||
| Guido BARILLA | 63 | Italienne | Président du Conseil d’administration de Barilla | 4 000 | 1 • | 2018 | 2023 | 3 ans | ||||
| Cécile CABANIS | 50 | Française | Directrice générale adjointe de Tikehau Capital | 41 550 | 3 | 2018 | 2022 (d) | 3 ans | ||||
| Clara GAYMARD | 61 | Française | Co-fondatrice de Raise | 4 256 | 4 • | 2016 | 2022 | 5 ans | ||||
| Michel LANDEL | 70 | Française | Administrateur référent de Legrand | 4 000 | 2 • | 2018 | 2023 | 3 ans | ||||
| Gaëlle OLIVIER | 50 | Française | Directrice générale adjointe, Chief Operating | ## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | ||||||||
| ### 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE |
| Name | Age | Nationality | Position | Experience | Term of Office |
|---|---|---|---|---|---|
| Isabelle SEILLIER | 61 | French | Chairwoman of Société Générale | Investment Banking at J.P. Morgan | 2014-2022 (e) |
| Jean-Michel SEVERINO | 64 | French | Lead Independent Director | Danone | 2011-2021 (b) |
| Serpil TIMURAY | 52 | Turkish | Chief Executive Officer, Europe Region, Vodafone Group | Vodafone Group | 2015-2023 |
| Lionel ZINSOU-DERLIN | 67 | Beninese and French | Chairman of SouthBridge SAS | SouthBridge SAS | 2014-2022 |
| Frédéric BOUTEBBA | 54 | French | Employee Representative Director | N/A | 2016-2023 |
| Bettina THEISSIG | 59 | German | Employee Representative Director | N/A | 2014-2023 |
(a) Including mandate within Danone.
(b) Date of the General Meeting. As announced on July 29, 2021, Directors whose term expires in April 2022 decided not to seek renewal. The other Directors (excluding the Chairman and the two employee representative Directors) decided not to seek renewal one year in advance, i.e., with effect from the 2022 or 2023 General Meeting.
(c) Since January 17, 2022. Gaëlle OLIVIER was previously Chief Executive Officer of Société Générale Asia Pacific.
(d) Cécile CABANIS has already announced her intention to resign from her position as Director of the Company at the end of June 2022.
(e) Isabelle SEILLIER resigned from her duties as Director with effect from December 31, 2021. The Board of Directors co-opted Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET as Director, replacing Isabelle SEILLIER, with effect from March 1, 2022.
(f) Shares awarded as part of the "One Person, One Vote, One Share" program.
221
DANONE
UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021
In accordance with Law No. 2013-504 of June 14, 2013, and the Company's bylaws, two Directors representing employees sit on the Board, appointed respectively by the France Group Committee and the European Works Council. In addition, a member of the Social and Economic Committee (Nordi BENASSEM) attends Board of Directors meetings with advisory capacity, as well as meetings of the Governance Committee.
Within the framework of the provisions of the Board of Directors' internal regulations, Franck RIBOUD was appointed Honorary Chairman in 2017 to acknowledge his invaluable contribution to the Board's work. He can thus, at the request of the Chief Executive Officer, share his experience, bear witness to Danone's teams, represent Danone institutionally, particularly with historical partners, and participate in its major events. Although not a Director, the Honorary Chairman participates in Board meetings with advisory capacity; he is provided with the same information as the Directors and is subject to the confidentiality rules applicable to Directors.
Cécile CABANIS, Director, has been supporting the Board of Directors as Vice-Chairwoman since December 2020.
Evolution of Governance: Separation of the roles of Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer
In line with Danone's practice, the Board of Directors had, in 2017, made the reasoned choice to appoint a Chairman and Chief Executive Officer (Emmanuel FABER), while regularly re-evaluating, particularly in the context of the annual discussion on its functioning, the relevance of this governance model in light of the company's situation. On March 1, 2021, following a series of discussions, notably informed by open dialogue with shareholders and numerous stakeholders of the Company, the Board of Directors made the principle decision to initiate the process of separating the roles of Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer. The Board considered that this separation of roles, on the one hand, best met the Company's current needs in a context of profound transformation and would allow it to continue its development under the best possible conditions, and, on the other hand, would ensure the distinction between operational and executive functions, which are the responsibility of the General Management, and control and strategic direction setting functions, which fall under the competence of the Board of Directors.
Reconvening on March 14, 2021, the Board of Directors, noting a disagreement on the conduct of future developments, decided to terminate Emmanuel FABER's functions as Chairman and Chief Executive Officer and to proceed with the immediate separation of the roles of Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer by appointing Gilles SCHNEPP as Chairman of the Board, given his recognized experience as a leader of a large listed international company and his corporate governance expertise. The Board also appointed Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Danone's International General Manager responsible for overseeing all of the Group's operational activities except for North America, and Shane GRANT, North America General Manager, as General Manager and Deputy General Manager respectively, to jointly lead the Company during the recruitment process for the new General Manager.
The external selection process for the new General Manager was actively managed by the Governance Committee, under the supervision of the Lead Independent Director, with the support of the Chairman of the Board of Directors and the assistance of an internationally renowned recruitment firm, based on precise and demanding selection criteria, particularly in terms of successful experience as a leader in the agri-food industry, concrete knowledge of the operations and challenges of a listed company, and expertise in ESG issues. Thus, the Governance Committee met five times in less than two months to work on recruiting the new General Manager. The Board was regularly informed of the recruitment progress and thoroughly analyzed the profiles of several selected candidates. In addition, several Directors participated in the interviews of candidates.
At the end of this process, the Board of Directors, on the recommendation of the Governance Committee, decided unanimously, on May 17, 2021, to entrust Antoine de SAINT-AFFRIQUE with the functions of General Manager, effective September 15, 2021, with whom all members of the Board had the opportunity to interact during the recruitment process. Highlighting the quality of his career path and his track record in innovation and results, the Board considered that Antoine de SAINT-AFFRIQUE would bring to Danone the ideal combination of strategic vision, international experience in the agri-food industry, and excellence in execution, as well as his demonstrated ability to successfully implement a responsible and sustainable growth strategy in perfect alignment with Danone's mission, values, and long-term objectives.
This separation of roles thus allows Danone to benefit from both Gilles SCHNEPP's expertise and experience in corporate governance, and Antoine de SAINT-AFFRIQUE's managerial and operational career.
Chairmanship of the Board of Directors
Missions and powers of the Chairman of the Board of Directors
In accordance with the Company's bylaws and the Board of Directors' internal regulations, the Chairman of the Board of Directors:
* convenes meetings of the Board of Directors and sets their agenda;
* prepares, organizes, and directs the Board's work, and facilitates its discussions;
* ensures the proper functioning of Danone's corporate bodies and ensures, in particular, that Directors are able to fulfill their mission by providing them with all necessary information;
* takes care to develop and maintain a trusting and regular relationship between the Board and the General Management, in order to guarantee the continuity and consistency of the implementation by the latter of the orientations defined by the Board.
Work of the Chairman of the Board of Directors in 2021
Following the separation of the roles of Chairman of the Board and Chief Executive Officer decided by the Board of Directors, Gilles SCHNEPP was appointed Chairman of the Board on March 14, 2021. He benefited from a comprehensive onboarding process including interviews with Directors, General Management, the Board Secretary, numerous Danone teams, and stakeholders. He also participated in several site visits. His agenda in 2021 was marked by the governance crisis that Danone went through, which was accompanied by additional Board meetings (12 meetings in 2021, compared to an average of 5 meetings per year before 2020) and Governance Committee meetings (14 meetings in 2021 compared to an average of 5 meetings per year before 2020).
Gilles SCHNEPP closely managed the preparation of the Board meeting agendas in light of Danone's current events and key ongoing files, in order to ensure that Directors had the best possible information. He actively facilitated Board meetings and also attended Committee meetings, particularly the Governance Committee. He also met with the Chairman of the Mission Committee and participated in a meeting of this committee.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE
UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021
222# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Par ailleurs, il a procédé, avec le Président du Comité Gouvernance, à la mise en place de la Direction Générale par intérim, au recrutement externe du nouveau Directeur Général et à la mise en œuvre de la refonte intégrale du Conseil en contribuant activement à la recherche de nouveaux Administrateurs (définition des profils et expertises recherchés, entretiens avec les candidats retenus par le Comité). Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2021, et au regard de la crise de gouvernance traversée par l’Entreprise, il a participé au dialogue actionnarial auprès d’actionnaires dans le cadre du processus de transition managériale. Il a notamment présenté les évolutions en termes de gouvernance proposées et les modalités de prise en compte des attentes des actionnaires et des investisseurs institutionnels. Il a également adressé une lettre à l’ensemble des actionnaires de Danone. Il s’est pleinement engagé pour soutenir la Direction Générale dans le cadre de la crise traversée et a entretenu un dialogue permanent, direct et régulier avec la Direction Générale par intérim, le nouveau Directeur Général, les membres du Comité Exécutif et certains cadres de Danone, permettant la coordination étroite entre la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Il a en outre rencontré les partenaires sociaux de Danone dans le cadre de la mise en place du projet de réorganisation Local First, a visité des sites industriels et participé à des réunions internes en lien avec des événements significatifs concernant Danone. Enfin, il a animé au nom de Danone les Rencontres franco-allemandes d’Evian de septembre 2021.
Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, le Directeur Général, nommé par le Conseil d’Administration, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote, avec l’appui du Comité Exécutif, la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques décidées par le Conseil d’Administration.
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stratégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de risques. En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes :
| Nature des opérations | Seuils d’autorisation applicables pour la part de Danone |
|---|---|
| Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois) | 250 millions d’euros par opération : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures ; • pour les cessions : rémunération perçue. |
| Tout engagement hors bilan donné par Danone | 100 millions d’euros |
| Autres investissements | 200 millions d’euros |
| Réorganisations internes | Toute réorganisation dont le coût global excède 50 millions d’euros. |
Conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration, organe collégial, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Il détermine toutes les orientations stratégiques de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l'entreprise, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le Conseil d’Administration, dans le cadre de son action, poursuit la réalisation de la raison d’être et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux intégrés dans les statuts de la Société depuis l’adoption du statut de société à mission par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, et prend en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur les parties prenantes de la Société. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins cinq fois par an. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Afin de préparer et d’éclairer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Gouvernance, désignés à titre personnel et ne pouvant se faire représenter.
L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Gouvernance, parmi les Administrateurs indépendants. Sa désignation est obligatoire lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont réunies. En 2021, lors de la décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a maintenu la fonction d’Administrateur Référent et a procédé à une rotation de ce rôle en nommant, le 1 er mars 2021, Jean-Michel SEVERINO, en remplacement de Michel LANDEL qui avait été désigné en cette qualité en 2017.
Les prérogatives de l’Administrateur Référent ont été élargies et renforcées par le Conseil d’Administration en 2017 pour tenir compte du contexte de réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. En particulier, son rôle dans les relations avec les actionnaires a été accru, lui permettant de prendre directement connaissance de leurs demandes, de les rencontrer le cas échéant sans le Président ou le Directeur Général, et de remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. Par ailleurs, son implication dans l’organisation des travaux du Conseil a également été renforcée, notamment en lui permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions, d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé et d’entretenir un dialogue libre et régulier avec chaque Administrateur.
L’Administrateur Référent :
* est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil, et peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre du jour. Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé ;
* préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ;
* participe au processus de recrutement des Administrateurs ;
* veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil ;
* s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres Administrateurs et la Direction Générale. Il entretient un dialogue régulier et libre avec chaque Administrateur et organise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes ;
* prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres Administrateurs qu’il aurait identifiés ;
* veille au respect du règlement intérieur du Conseil ;
* est associé au processus d’évaluation du Conseil.
L’Administrateur Référent :
* prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu ;
* assiste le Président ou le Directeur Général pour répondre aux demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux, y compris sans le Président ou le Directeur Général, et fait remonter au Conseil leurs questions en matière de gouvernance.
L’Administrateur Référent :
* peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités ;
* en particulier, il participe aux travaux du Comité Gouvernance sur l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, même s’il n’est pas Président ou membre de ce Comité.
L’Administrateur Référent :
* a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ;
* est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également rencontrer, à sa demande, et après information du Président et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou fonctionnels ;
* peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission.
L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Lors des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire.
Michel LANDEL, Administrateur Référent et Président du Comité Gouvernance depuis 2017 et entre le 1er janvier et 1er mars 2021, a piloté les travaux du Comité Gouvernance sur cette période, notamment :
* la poursuite de la réflexion profonde sur la gouvernance de Danone initiée fin 2020 ; il a à ce titre organisé et présidé une executive session (réunion des Administrateurs externes de Danone) en février 2021 et entretenu des contacts réguliers et fréquents avec chacun des Administrateurs ;
* la revue des conditions de performance applicables aux actions de performance (Group performance shares) et la recommandation au Conseil d’Administration de soumettre à l’Assemblée Générale 2021, pour les actions de performance qui seraient attribuées en 2021, une résolution prévoyant (i) l’introduction d’un critère financier basé sur le Total Shareholder Return (TSR) de Danone pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les autres membres du Comité Exécutif, et (ii) le durcissement de la condition de performance environnementale, avec la prise en compte de la notation attribuée par CDP au titre de ses programmes Water et Forests, en plus du programme Climate Change.
Michel LANDEL a également participé au dialogue actionnarial dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2021.
Le 1er mars 2021, Jean-Michel SEVERINO a succédé à Michel LANDEL en qualité d’Administrateur Référent. Il a rendu compte des premiers mois de sa mission à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Depuis sa nomination, il a consacré son activité principalement à cinq sujets :
* la mise en place d’une Direction Générale par intérim dans le contexte du départ du Président-Directeur Général et l’adaptation de sa rémunération, dans le cadre des recommandations du Comité Gouvernance ;
* le recrutement du nouveau Directeur Général : en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Gouvernance, Jean-Michel SEVERINO a animé le processus de recrutement en œuvrant à la définition de la méthodologie, au choix et à la sélection d’un cabinet de recrutement de renommée internationale en charge de l’appui à la sélection des candidats, à la définition des critères d’expertise et profils des candidats recherchés. Il a participé à leur audition, à leur sélection, à la négociation de leur rémunération et au choix final, avec l’appui du Président du Conseil d’Administration et du Comité de Gouvernance ;
* la modernisation de la gouvernance de Danone, en identifiant et animant la réflexion du Comité Gouvernance et du Conseil d’Administration sur le renouvellement du Conseil d’Administration, la transformation de sa composition, et diverses règles relatives à son fonctionnement, ainsi qu’en participant à l’identification et au recrutement d’un autre cabinet de recrutement de renommée internationale ;
* le recrutement des Administrateurs dont la nomination sera proposée lors de l’Assemblée Générale 2022, avec l’aide de cabinets de recrutement, en appuyant le Président du Conseil d’Administration et en animant la réflexion du Comité Gouvernance ;
* la relation avec les actionnaires, en collaboration avec le Président du Conseil d’Administration, au travers des différentes étapes de concertation avec ces derniers (avant et après le départ du Président-Directeur Général, en préparation de l’Assemblée Générale 2021 et, de manière plus particulière en novembre 2021 dans le cadre d’un roadshow gouvernance, au cours duquel l’Administrateur Référent a rencontré environ une quinzaine d’investisseurs représentant plus de 30 % du capital de Danone).
Lors de ces rencontres, l’Administrateur Référent a notamment pu échanger sur les attentes des actionnaires en termes de composition du Conseil, de processus de sélection des Administrateurs et des conditions de performance des outils de rémunération long-terme (voir paragraphe Dialogue actionnarial ci-après). Il a par ailleurs entretenu des liens étroits avec le Président du Conseil, les Administrateurs, consultés à plusieurs reprises à titre individuel, ainsi qu’avec la Direction Générale.
Enfin, Jean-Michel SEVERINO a organisé et présidé deux executive sessions, en mars et décembre 2021, consacrées notamment au mode de gouvernance de Danone, à l’interaction entre le Conseil et la nouvelle Direction Générale, ainsi qu’à la composition et au fonctionnement du Conseil d’Administration.
En complément de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, l’équilibre des pouvoirs est assuré par les mécanismes suivants :
* l’attribution de la présidence du Conseil d’Administration à un Administrateur indépendant ;
* la présence d’un Administrateur Référent dont les missions, moyens et responsabilités sont détaillés au paragraphe Administrateur Référent ci-avant ;
* l’indépendance du Conseil d’Administration, composé à 73 % d’Administrateurs indépendants en application stricte des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, lui permettant d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif ;
* l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil, les travaux en Comités permettant en outre aux Administrateurs d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de Danone ;
* la composition des Comités du Conseil, tous présidés par des Administrateurs indépendants ;
* la politique de diversité de la composition du Conseil, qui vise la diversité et complémentarité des profils en termes de genre, de compétences et d’expérience, et le renforcement de l’indépendance de ses membres ;
* la pleine implication des Administrateurs dans les travaux et débats du Conseil et des Comités, qui se traduit notamment par un taux de participation élevé aux réunions (voir paragraphe Assiduité des Administrateurs en 2021 ci-après) ;
* la tenue régulière de réunions des Administrateurs externes à l’Entreprise (executive sessions), organisées par l’Administrateur Référent, leur permettant d’échanger de façon libre et spontanée sur tout sujet souhaité, et de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président du Conseil et le Directeur Général ; ainsi, en 2021, trois executive sessions ont été organisées, à l’occasion desquels les Administrateurs ont échangé de manière approfondie sur le mode de gouvernance le plus approprié pour Danone, l’organisation de la Direction Générale répondant au mieux à l’intérêt social de la Société, la composition du Conseil d’Administration ainsi que son fonctionnement ; et
* les limitations imposées à l’exécutif en vertu du règlement intérieur du Conseil, décrites ci-avant.
La Société, par l’intermédiaire du Directeur Général, du Directeur Financier ainsi que de l’équipe Relations Investisseurs, conduit un dialogue régulier avec ses investisseurs et les agences de conseil en vote, notamment lors de rencontres et d’événements dédiés, tels que les annonces des résultats financiers et les Séminaires Investisseurs. Elle diffuse les différentes présentations effectuées lors de ces rencontres et événements sur son site internet : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications & Événements / Séminaires Investisseurs et/ou Conférences Investisseurs).
Au-delà de ces rencontres, l’équipe Relations Investisseurs interagit, tout au long de l’année, de façon régulière, avec les investisseurs et actionnaires de Danone.
En outre, l’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des investisseurs pour les sujets relatifs à la gouvernance de Danone, même si le Président du Conseil d’Administration peut également être amené à échanger ponctuellement avec les investisseurs lorsque cela apparaît nécessaire. Ainsi, en 2021, dans le contexte de la crise de gouvernance traversée par Danone, le Président du Conseil d’Administration s’est entretenu à leur demande avec plusieurs d’entre eux et l’Administrateur Référent a participé à plusieurs réunions avec des actionnaires, précédemment et postérieurement au départ du Président-Directeur Général. Les discussions ont porté notamment sur le mode de gouvernance de Danone et les attentes des investisseurs en la matière.
Par ailleurs, comme cela est organisé depuis plusieurs années, l’Administrateur Référent a rencontré, au cours de l’automne 2021, une quinzaine d’investisseurs représentant plus de 30 % du capital de Danone, pour échanger avec eux sur des sujets de gouvernance, notamment sur son évolution intervenue en 2021, le renouvellement à venir du Conseil d’Administration, la rémunération des dirigeants et les enjeux de l’Entreprise en matière de stratégie RSE. Le Conseil a été tenu informé de ces discussions. Ce dialogue, renforcé et poursuivi au début de l’année 2022, a permis la prise en compte des points d’intérêts et d’attention des investisseurs et a contribué aux réflexions relatives à la nouvelle composition du Conseil d’Administration, ainsi qu’à la définition des critères de performance appliqués à la rémunération des dirigeants de l’Entreprise. Il a également été l’occasion d’échanger sur les modalités de mise en œuvre par Danone de son statut de société à mission, notamment concernant les travaux du Comité de Mission, la définition d’une feuille de route relatives aux objectifs sociaux et environnementaux intégrés dans les statuts et la vérification de l’organisme tiers indépendant.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Politique de diversité du Conseil d’Administration et de ses Comités
Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Cette démarche, entreprise depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de la composition du Conseil d’Administration pour atteindre une représentation équilibrée, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres. La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, des nationalités, et de garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité et également de façon collégiale dans un esprit d’ouverture.
Ainsi, le Conseil :
* veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie long-terme de Danone et s’assure qu’elles soient variées et qu’elles couvrent aussi bien l’industrie agroalimentaire, l’industrie de la grande consommation, l’expérience client-consommateur, la gouvernance et le leadership de grandes sociétés, l’expérience internationale, la finance, la stratégie, les fusions-acquisitions, la Recherche & Développement, la nutrition, le digital et les nouvelles technologies, la responsabilité sociale de l’Entreprise et le climat ;
* porte une attention particulière à la complémentarité des profils, à leur pertinence par rapport à la stratégie et aux valeurs de Danone ;
* a pour objectif permanent d’améliorer la représentation des femmes et l’internationalisation de ses membres et veille au maintien d’un équilibre générationnel ;
* dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique en prenant notamment en considération les travaux et propositions du Comité Gouvernance.
Dans le cadre de la refonte de la composition du Conseil d’Administration, annoncée en juillet 2021, la sélection par le Conseil des candidats dont la nomination en qualité d’Administrateur sera proposée aux Assemblées Générales 2022 et 2023 est effectuée notamment en tenant compte de la politique de diversité du Conseil. Par ailleurs, afin de s’assurer d’une composition optimale, le Conseil d’Administration procède annuellement à une revue détaillée de la situation individuelle de chaque Administrateur en termes :
* d’indépendance, en appliquant strictement les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ;
* de disponibilité, en examinant, notamment, le nombre de mandats externes détenus par chaque Administrateur et sa comptabilité avec l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone, afin de s’assurer que l’ensemble de ses membres disposent du temps nécessaire pour se consacrer pleinement aux travaux du Conseil ;
* de participation, en analysant le taux de présence de chacun de ses membres aux réunions du Conseil et des Comités.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité Gouvernance a mis en place une politique de sélection des futurs Administrateurs. Tout d’abord, le Comité détermine les compétences, expertises et profils devant être adjoints au Conseil et ce en cohérence avec la politique de diversité du Conseil. Il s’appuie sur plusieurs cabinets spécialisés dans le recrutement d’administrateurs aux profils internationaux, dotés notamment d’une forte expertise dans les secteurs de l’agroalimentaire et des biens de consommation, avec une expérience réussie et reconnue de direction d’une grande entreprise cotée, pour identifier des candidats répondant à ces critères et examine une liste de candidats. Les candidats retenus rencontrent l’Administrateur Référent, le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Lors de ces entretiens, la disponibilité des candidats est discutée de manière approfondie afin de vérifier qu’ils disposent du temps suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone. À la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de soumettre certaines candidatures à l’approbation des actionnaires.
Au cours de l’année 2021, dans le cadre de la décision de renouveler l’intégralité du Conseil d’Administration (à l’exception du Président du Conseil et des deux Administrateurs représentant les salariés) telle qu’annoncée le 29 juillet 2021, le Conseil d’Administration a mené une réflexion profonde, sous l’égide notamment de l’Administrateur Référent et avec l’accompagnement de cabinets de recrutement de renommée internationale portant à la fois sur la nature des profils et les expertises des futurs Administrateurs devant être nommés afin que ceux-ci puissent participer pleinement à l’élaboration de la stratégie de Danone, et ce en cohérence avec ses valeurs.
| Compétences générales | Compétences sectorielles | Appartenance aux Comités du Conseil | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gouvernance / Leadership | Expérience internationale | Audit, comptabilité et gestion des risques | Stratégie / Fusions-Acquisitions | Industrie de la grande consommation (FMCG) / agroalimentaire | Gestion de marques / Expérience client -consommateur | R&D, Santé & Innovation | RSE / Climat | Digital / Nouvelles technologies | Comité d'Audit | Comité Gouvernance | Comité Engagement |
| Guido BARILLA | | | | | |||||||
| Frédéric BOUTEBBA | | | | ||||||||
| Cécile CABANIS | | | | | | | | | | ||
| Clara GAYMARD | | | | | | | |||||
| Michel LANDEL | | | | | | | |||||
| Gaëlle OLIVIER | | | | | | ||||||
| P Franck RIBOUD | | | | | | ||||||
| Gilles SCHNEPP | | | | | | | |||||
| Isabelle SEILLIER (a) | | | | | |||||||
| Jean-Michel SEVERINO | | | | | | ||||||
| P Bettina THEISSIG | | | | ||||||||
| Serpil TIMURAY | | | | | | | |||||
| P Lionel ZINSOU-DERLIN | | | | | | | | ||||
| Total | 11 | 11 | 8 | 11 | 9 | 8 | 1 | 7 | 4 | 3 | 3 |
(a) Isabelle SEILLIER a démissionné de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31 décembre 2021. Le Conseil d’Administration du 10 décembre 2021 a coopté Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice, en remplacement d’Isabelle SEILLIER, avec effet au 1 er mars 2022.
Les principaux domaines d’expertise et d’expérience sont développés dans les fiches biographiques de chaque Administrateur au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration.
Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone, pour déterminer s’il existe des relations significatives susceptibles d’affecter l’indépendance de cet Administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment le montant du chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont il est issu (en valeur absolue et en valeur relative), et l’analyse de la nature des relations existantes. Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité Gouvernance, a examiné en février 2022, comme chaque année, l’indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après.
| Indépendants | Non indépendants | Administrateurs ne faisant pas l’objet d’une appréciation | |
|---|---|---|---|
| Nombre | 9 | 2 | 2 |
| Taux d’indépendance | 82 % | 18 % | N/A |
| Administrateurs | Commentaires |
|---|---|
| Guido BARILLA | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Franck RIBOUD | Le Conseil a décidé de les considérer comme non indépendants, comme explicité ci-après. |
| Frédéric BOUTEBBA | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET (a) | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Cécile CABANIS | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Bettina THEISSIG | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Clara GAYMARD | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Michel LANDEL | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Gaëlle OLIVIER | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Gilles SCHNEPP | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Jean-Michel SEVERINO | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Serpil TIMURAY | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
| Lionel ZINSOU-DERLIN | Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. |
(a) Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a été cooptée en qualité d’Administratrice, avec effet au 1 er mars 2022, par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2021, en remplacement d’Isabelle SEILLIER qui a démissionné, pour des raisons personnelles, de ses fonctions d'Administratrice avec effet au 31 décembre 2021.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Concernant Gaëlle OLIVIER Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer de Société Générale
Le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec Société Générale, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière, notamment en matière de gestion de trésorerie et de financement en Europe, à l’aune des nouvelles fonctions de Gaëlle OLIVIER au sein de Société Générale (Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer) à compter du 17 janvier. Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Gaëlle OLIVIER n’entretenait pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise.
L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères :
Le Conseil a donc considéré que Gaëlle OLIVIER continuait à satisfaire à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF.
Concernant Jean-Michel SEVERINO et Clara GAYMARD
Il est rappelé que Danone investit dans de nombreux fonds afin de soutenir l’innovation et l’investissement d’impact. Certains de ces fonds étant gérés, d’une part, par la société I&P, dirigée par Jean-Michel SEVERINO et, d’autre part, par la société Raise Conseil, dont Clara GAYMARD est co-fondatrice, le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entre Danone et ces derniers. Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Jean-Michel SEVERINO d’une part, et Clara GAYMARD, d’autre part, n’entretenaient pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise.
L’analyse du caractère significatif de chaque relation d’affaires a porté sur plusieurs critères :
Le Conseil a donc considéré que Jean-Michel SEVERINO et Clara GAYMARD continuaient à satisfaire à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF.
| Administrateurs | Critère de non-indépendance retenu au regard du Code AFEP-MEDEF |
|---|---|
| Franck RIBOUD | Ancien dirigeant mandataire social de Danone |
| Cécile CABANIS | Ancienne salariée de Danone (au cours des cinq dernières années) |
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 229
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3)
| Nom | Salarié / mandataire social au cours des 5 années précédentes | Mandats croisés | Relations d’affaires significatives | Lien familial | Commissaire aux comptes | Durée de mandat supérieure à 12 ans | Dirigeant mandataire social non-exécutif avec une rémunération variable | Actionnaire important |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gilles SCHNEPP | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Franck RIBOUD | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Guido BARILLA | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Frédéric BOUTEBBA (a) | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Cécile CABANIS | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Clara GAYMARD | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Michel LANDEL | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Gaëlle OLIVIER | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Jean-Michel SEVERINO (a) | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Bettina THEISSIG (a) | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Serpil TIMURAY | • | • | • | • | • | • | • | • |
| Lionel ZINSOU-DERLIN | • | • | • | • | • | • | • | • |
• lorsque le critère d’indépendance est satisfait, lorsque il n’est pas satisfait.
(a) Administrateur représentant les salariés.
Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en particulier l’obligation :
Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions susceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i) une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone, (ii) une autorisation préalable du Conseil d’Administration (l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au vote), (iii) la publication des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante.
En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un Administrateur considéré comme non indépendant au regard du Code AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel.
À la connaissance de la Société :
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés liés à Danone par un contrat de travail.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
230
Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités
Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2021
| Départs | Nominations | Renouvellements | |
|---|---|---|---|
| Conseil d’Administration | Emmanuel FABER | Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Guido BARILLA | Benoît POTIER Cécile CABANIS Virginia A. |
Tous ces changements sont intervenus le 29 avril 2021, jour de l’Assemblée Générale, à l’exception (i) de la nomination de Jean- Michel SEVERINO en qualité de Président du Comité Gouvernance, concomitante à sa nomination en qualité d’Administrateur Référent le 1er mars 2021, et (ii) de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD- FLOQUET en qualité d’Administratrice, décidée par le Conseil d’Administration en décembre 2021 et prenant effet au 1er mars 2022, en remplacement d’Isabelle SEILLIER qui a démissionné de ses fonctions d’Administratrice au 31 décembre 2021.
Danone a annoncé, le 29 juillet 2021, la recomposition complète de son Conseil d’Administration : l’ensemble des Administrateurs – hormis le Président du Conseil d’Administration et les deux Administrateurs représentant les salariés – ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat, le cas échéant avec anticipation, et quitteront le Conseil d’ici l’Assemblée Générale 2023. Dans cet intervalle, la nomination de nouveaux Administrateurs recrutés en externe sera proposée, avec l’objectif de constituer un Conseil d’Administration resserré, plus indépendant, comprenant des profils diversifiés, et doté d’un haut niveau d’expertise, d’expérience sectorielle et internationale.
Ainsi, dans ce cadre, Clara GAYMARD, Gaëlle OLIVIER, Franck RIBOUD, Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN cesseront d’être Administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, Isabelle SEILLIER ayant mis fin à ses fonctions d’Administratrice avec effet dès le 31 décembre 2021 pour des raisons personnelles. Guido BARILLA, Cécile CABANIS, Michel LANDEL et Serpil TIMURAY ont vocation à quitter le Conseil d’Administration d’ici l’Assemblée Générale 2023. Il est précisé que Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022.
Cette refonte de la composition du Conseil a été décidée à l’unanimité par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021, sur proposition du Comité Gouvernance. Elle a vocation à se dérouler de manière progressive sur deux ans entre juillet 2021 et avril 2023 et s’accompagne d’un renforcement du programme d’intégration des nouveaux Administrateurs (voir paragraphe Intégration des nouveaux Administrateurs ci-après). Après la crise de gouvernance intervenue en 2021, cette refonte a pour objectif de rassembler autour du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, un nouveau Conseil dans le cadre d’une dynamique renouvelée, et ce, afin d’accompagner la nouvelle équipe de direction générale dans le nouveau cycle stratégique qui s’ouvre pour l’entreprise et de servir au mieux la performance et la mission de Danone pour les années à venir.
Le processus de sélection de nouveaux Administrateurs dans le cadre de ce programme de nouvellement a été conduit sous l’égide du Comité Gouvernance, en collaboration avec le Président du Conseil d’Administration, conformément à la procédure de sélection des Administrateurs présentée ci-avant. Danone a fait appel à des cabinets de recrutement de renommée internationale pour sélectionner des profils conformes aux critères fixés par le Conseil.
| 231DANONE | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 |
| Propositions pour l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 | Dans le contexte de renouvellement du Conseil d’Administration décrit ci-avant, et à l’issue du processus de sélection piloté par le Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, la nomination des personnes suivantes : |
| Départs | Ratification de la cooptation | Nominations Conseil d’Administration |
|---|---|---|
| Clara GAYMARD | Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET | Antoine de SAINT-AFFRIQUE |
| Gaëlle OLIVIER | Patrice LOUVET | |
| Franck RIBOUD | Géraldine PICAUD | |
| Jean-Michel SEVERINO | Susan ROBERTS | |
| Lionel ZINSOU-DERLIN |
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET est l’ancienne Directrice Générale du groupe de spiritueux Rémy Cointreau (2014-2019). Elle a également passé 24 années chez L’Oréal, où elle a occupé plusieurs rôles au sein de la Division Produits de Luxe à travers le monde, dans les Ventes, le Marketing et à la Direction Générale. Elle a ensuite rejoint le groupe LVMH où elle a occupé plusieurs postes de Direction Générale en Asie, Europe et Amérique du Nord et du Sud. Sa présence au Conseil d’Administration de Danone permettra à celui-ci de bénéficier de sa connaissance reconnue du secteur des biens de consommation, de son parcours international et de son expérience de Directrice Générale au sein de grands groupes français multinationaux cotés spécialisés dans les biens de consommation.
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Le Conseil d’Administration a décidé, en adéquation avec les pratiques du marché et les usages au sein de Danone, de proposer à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, la nomination d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone, en qualité d’Administrateur. Le Conseil d’Administration considère en effet comme essentielle la participation du Directeur Général en qualité d'Administrateur aux débats et prises de décisions du Conseil, en ce qu’elle permet d’enrichir ses travaux, de faciliter l’élaboration par le Conseil des orientations stratégiques de la Société et de fluidifier et renforcer la collaboration entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale. Le Conseil estime en outre que ce mandat d’Administrateur constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général n’assistera pas et ne participera pas aux discussions et décisions relatives à sa rémunération.
Patrice LOUVET
De nationalités américaine et française, Patrice LOUVET est Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation. Depuis son arrivée en 2017 dans cette entreprise, Patrice LOUVET y a déployé la stratégie mondiale de transformation digitale et de repositionnement de marque du groupe. Avant de rejoindre Ralph Lauren, il a occupé pendant près de trente ans divers postes de direction chez Procter & Gamble, sur trois continents. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il a dirigé et développé plusieurs marques mondiales de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de distribution. Patrice LOUVET apportera au Conseil d’Administration de Danone ses connaissances expertes du secteur des biens de consommation, son expérience et sa vision stratégique de dirigeant d’un grand groupe côté ainsi que son expertise des marchés internationaux et en particulier du marché américain.
Géraldine PICAUD
Géraldine PICAUD est Directrice Financière du groupe Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de son comité exécutif depuis 2018. Entre 2011 et 2017, elle a été Directrice Financière d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Avant cela, elle a travaillé pour le groupe ED&F Man – un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre et l’alimentation animale – qu’elle a rejoint en 2007, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse à la tête de la Direction Financière de Volcafe Holdings, le pôle Café du groupe. Auparavant, elle a exercé pendant treize ans les fonctions de Responsable du Contrôle de Gestion puis de Directrice Financière du groupe français de chimie de spécialité Safic Alcan. Géraldine PICAUD fera bénéficier le Conseil d’Administration de Danone de sa grande expertise financière et en matière de Fusions-Acquisitions, de son expérience internationale en tant que Directrice Financière de grands groupes cotés, ainsi que de sa connaissance des marchés financiers et du secteur de l’agroalimentaire.
Susan ROBERTS
De nationalités britannique et canadienne, Susan ROBERTS est Professeure en Nutrition à la Friedman School of Nutrition Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure de Psychiatrie et membre du personnel scientifique en Pédiatrie à l'école de médecine de l’Université Tufts, et co-directrice du Tufts Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée mondiale ayant reçu de nombreuses distinctions pour ses contributions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition, elle co-dirige un consortium de scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps après une perte de poids ainsi que l’International Weight Control Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de 19 pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de contrôle pondéral dans différentes cultures à l’échelle mondiale. Sa nomination au Conseil d’Administration permettra à celui-ci de bénéficier de sa grande expertise en matière de santé et de nutrition et est en parfaite adéquation avec la stratégie et les métiers de Danone et sa raison d’être qui est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre.
| GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE | DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | 232 |
|---|---|---|---|
L’ensemble des candidats dont la nomination au Conseil d’Adminis- tration est proposée auront la qualité d’Administrateurs indépendants en application des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, à l’exception d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE en raison de sa qualité de Directeur Général de Danone.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Il est précisé, s’agissant du mandat d’Administrateur d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut, que le Conseil d’Administration a relevé que les relations d’affaires entre Danone et Barry Callebaut ne revêtaient pas un caractère significatif, tant du point de vue de Danone que de Barry Callebaut, compte tenu de leur nature courante et du fait que les achats effectués par Danone auprès de cette société représentant moins de 0,2% de ses coûts globaux de matières premières et packaging.
| 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Âge moyen des Administrateurs (a) | 59,6 ans | 59,8 ans | 58,6 ans |
| Durée moyenne des mandats (a) | 8,4 ans | 7,5 ans | 2 ans |
| Taux d’indépendance (a) | 57% | 73% | 80% |
| Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère (a) | 36% | 27% | 40% |
| Taux de féminisation (a) | 43% | 45% | 50% |
(a) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance et du taux de féminisation du Conseil d’Administration. En conséquence, et afin d’assurer la cohérence des informations présentées, ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l’âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que dans le taux d’Administrateurs de nationalité étrangère.
Ainsi, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale sur les nominations proposées, le Conseil d’Administration sera composé à hauteur de 80% d’Administrateurs indépendants, soit un taux nettement supérieur au taux de 50% requis par le Code AFEP-MEDEF. Il comportera une proportion de femmes de 50% et 40% de ses membres seront de nationalité étrangère.
Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’Administration, publié dans son intégralité sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur).
Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement, le règlement intérieur du Conseil d’Administration :
Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable.
Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.
Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque année sur plusieurs mandats.
Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les Administrateurs, les statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions DANONE (soit 218 360 euros sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2021, ou plus de deux fois le montant de la rémunération moyenne annuelle de chaque Administrateur).
Dans le cadre de la refonte intégrale de la composition du Conseil d’Administration, annoncée en juillet 2021, et de la recherche de nouveaux Administrateurs aux profils internationaux diversifiés, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, aux termes de la 26e résolution, de modifier le nombre d’actions devant être détenues par les Administrateurs pour le fixer à 2 000 actions (soit 109 180 euros sur le base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2021), permettant le maintien d’un engagement financier largement supérieur à la valeur médiane de l’engagement exigé dans les sociétés du CAC 40.
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration :
Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du Comité Gouvernance, la situation de chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et porte ses conclusions à la connaissance des actionnaires dans le Document d’Enregistrement Universel.
Chaque Administrateur doit, en permanence, veiller à éviter, dans la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone. Les mesures mises en place par la Société pour la prévention des conflits d'intérêts, même potentiels, sont détaillées au paragraphe Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d'intérêts ci-avant.
Les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de (i) définition, exploitation et communication des informations privilégiées, (ii) déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées, (iii) respect des périodes de fenêtres négatives, et (iv) déclaration des transactions sur les titres DANONE.
Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié à l’action DANONE (y compris les instruments de couverture), et en particulier pour (i) les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE, (ii) les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance, (iii) les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de performance, (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur.
Dans le cadre du renouvellement intégral du Conseil d’Administration, annoncé le 29 juillet 2021, une attention particulière a été portée à l’intégration des nouveaux Administrateurs et leur parcours de formation a été renforcé. Ainsi, les nouveaux Administrateurs bénéficient d’un programme d’intégration complet leur permettant de connaître et de comprendre l’Entreprise, et de mieux appréhender ses métiers et marchés, ses enjeux et priorités stratégiques, les étapes clés de sa construction et les dossiers ayant une importance particulière ou s’inscrivant dans la durée, sa culture et ses valeurs, ainsi que le fonctionnement de sa gouvernance. Ce programme s’articule autour des principaux éléments suivants :
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
• enfin, des visites de sites de production leur sont proposées afin de leur permettre d’appréhender de façon concrète et opérationnelle les différentes activités de Danone. La formation des Administrateurs se poursuit au-delà de leur entrée en fonction et constitue un processus continu. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise ainsi que chaque Administrateur bénéficie, tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Les Administrateurs représentant les salariés bénéficient en outre d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ces formations internes ou externes sont organisées par la Société et à la charge exclusive de celle-ci.
Les Administrateurs reçoivent, avant chaque réunion, un dossier sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable afin qu’ils puissent prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée. Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de leur communiquer des documents de travail et se tient plus généralement à leur disposition pour toute demande d’information sur leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Les Administrateurs peuvent en outre se faire communiquer à tout moment par le Président toutes informations et tous documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission.
Au moins une fois par semestre, la Direction Générale présente au Conseil d’Administration la situation financière de Danone, la situation de sa trésorerie et ses principaux engagements. Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec le management, qu’il s’agisse des membres du Comité Exécutif ou des directeurs des principales fonctions, qui leur présentent régulièrement, lors des réunions du Conseil et des Comités, les sujets majeurs relevant de leur domaine de responsabilité.
Par ailleurs, les Administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée qui leur permet d’accéder facilement et à tout moment au dossier de chaque réunion du Conseil d’Administration (ordre du jour, procès-verbal de la précédente réunion, documents support). Cet outil permet en outre de porter à leur connaissance des informations utiles et variées facilitant leur travail. Ils reçoivent en outre une revue de presse hebdomadaire comprenant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que des notes d’analystes financiers sur l’action DANONE.
De plus, chaque année, une séance du Conseil se tient, dans la mesure possible, sur l’un des principaux sites du Groupe en France ou à l’étranger et donne lieu à une présentation approfondie de l’activité concernée et des visites de sites de production. Ces visites sont autant d’occasions pour les Administrateurs de rencontrer les équipes de Danone et d’échanger avec les responsables opérationnels. Ainsi, pour mémoire, en 2019, un Conseil d’Administration s’était tenu aux États-Unis sur une période de trois jours, à l’occasion desquels les Administrateurs s’étaient rendus sur plusieurs sites et avaient visité des réseaux de distribution de Danone aux États-Unis. Les Administrateurs participent en outre de façon régulière aux événements significatifs organisés par Danone.
Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil d’Administration ainsi qu’aux Assemblées Générales et consacrer à leurs fonctions le temps nécessaire. Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux comités de ces sociétés, de manière à conserver une disponibilité suffisante. Préalablement à l’acceptation d’un mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère, ils sont tenus d’informer le Président du Comité Gouvernance ou, le cas échéant, l’Administrateur Référent, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devant en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration. Lors du recrutement d’un Administrateur, une attention particulière est portée par le Comité Gouvernance au niveau de disponibilité du candidat.
Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, et en se réunissant plusieurs fois par an de manière informelle. En particulier :
• ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses activités ;
• ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou en aval de chaque réunion du Conseil ;
• ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ;
• ils participent à des visites sur site ;
• ils assistent à l’Assemblée Générale.
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration réalise tous les deux ans l’évaluation formalisée de sa composition, son organisation, son fonctionnement et de sa performance, ainsi que ceux de chacun de ses Comités. Cette évaluation peut prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité Gouvernance, ou par un organisme tiers. Ainsi, une évaluation est régulièrement organisée par un cabinet externe spécialisé, évaluant la plupart des sociétés cotées françaises, qui analyse notamment la contribution individuelle de chaque Administrateur. Les conclusions de cette évaluation sont revues par le Comité Gouvernance. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement.
En 2020, une évaluation du Conseil a été conduite par un cabinet externe spécialisé sur la base d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chaque Administrateur. Les résultats de cette évaluation et les mesures mises en œuvre sur la base des recommandations peuvent être consultés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Danone disponible sur son site internet : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications & Événements / Documents de référence/URD).
En 2021, dans le contexte d’évolution de la gouvernance de Danone et dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, une nouvelle évaluation formalisée a été réalisée, sous la responsabilité du Président du Comité Gouvernance. Dans ce cadre, un questionnaire d’évaluation a été soumis aux membres du Conseil d’Administration composé notamment de questions ouvertes leur permettant de s’exprimer sur tout sujet souhaité. Il ressort notamment de cette évaluation une appréciation globalement positive du fonctionnement du Conseil d’Administration. Certains axes d’amélioration ont été constatés, notamment un souhait d’accroissement de la diversité des intervenants au Conseil et une volonté d’augmenter le temps d’échange au sein du Conseil sur la stratégie, le Comité Stratégie & Transformation étant considéré comme inadapté aux besoins et aux spécificités de Danone. Par ailleurs, les Administrateurs sont satisfaits de la fréquence et de la durée des réunions du Conseil, de leur conduite et de l’animation des débats réalisée par le Président du Conseil, ainsi que de la qualité des présentations effectuées, considérées comme favorisant le débat et facilitant la prise de décision par le Conseil. Le Conseil d’Administration examinera de manière approfondie en 2022 les différentes mesures pouvant être mises en place pour répondre aux conclusions de l’évaluation.
En 2021, comme chaque année, le Conseil a procédé à l’examen de son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités.
Conformément à l’article L.22-10-2 du Code de commerce, et sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a approuvé, le 12 décembre 2019, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette procédure formalise le processus d’identification et de qualification des conventions, “réglementées” ou “portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales”, qui s’applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des seuils financiers. La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci.
La mise en œuvre de cette procédure en 2021 a donné lieu à une revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exercice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au Comité Gouvernance du 7 février 2022 qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au Conseil d’Administration du 22 février 2022 à l’occasion de la revue annuelle des conventions réglementées. Après analyse, le Conseil a conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales continuaient de revêtir cette qualification.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235
Activité et travaux du Conseil d’Administration
Dans le cadre de la crise de gouvernance traversée par Danone en 2021, les Administrateurs ont été fortement sollicités. Comme en 2020 dans le cadre de la crise sanitaire, le Conseil d’Administration s’est réuni à 12 reprises au cours de l’année. L’implication et l’engagement des Administrateurs peut ainsi être souligné notamment au regard du nombre important de réunions tenues au cours des deux dernières années et de leur taux de présence élevé, et ce alors même que ces réunions ont été parfois convoquées dans des délais très courts. De nombreuses réunions ont été consacrées à l’évolution de la gouvernance de Danone et les Administrateurs ont également été régulièrement informés de la mise en œuvre du projet de réorganisation Local First. Dans un contexte difficile, tous les membres du Conseil d’Administration ont eu à cœur d’exercer leurs fonctions et de prendre des décisions de manière responsable et constructive, avec comme unique boussole l’intérêt de l’entreprise. Ainsi, en particulier, le Conseil d’Administration a été en mesure de mener efficacement et sereinement les processus de nomination annoncés au marché, que ce soit du nouveau Directeur Général ou des nouveaux Administrateurs proposés pour rejoindre le Conseil en 2022.
| Nom | Conseil d’Administration | Comité d’Audit | Comité Gouvernance | Comité Engagement | Comité Stratégie & Transformation |
|---|---|---|---|---|---|
| Gilles SCHNEPP | 100% | – | – | – | 100% |
| Guido BARILLA | 83% | – | – | – | 100% |
| Frédéric BOUTEBBA | 100% | 100% | – | – | – |
| Cécile CABANIS | 92% | – | – | – | 100% |
| Emanuel FABER (a) | 86% | – | – | – | – |
| Clara GAYMARD | 83% | – | 93% | – | – |
| Michel LANDEL | 100% | – | 93% | 100% | – |
| Gaëlle OLIVIER | 92% | 100% | – | – | – |
| Benoît POTIER (a) | 86% | – | 100% | – | 100% |
| Franck RIBOUD | 100% | – | – | – | 100% |
| Isabelle SEILLIER | 100% | – | – | – | – |
| Jean-Michel SEVERINO | 100% | 100% | 100% | 50% | – |
| Virginia A. STALLINGS (a) | 100% | – | – | 100% | – |
| Bettina THEISSIG | 100% | – | – | 100% | – |
| Serpil TIMURAY | 100% | – | – | 100% | – |
| Lionel ZINSOU-DERLIN | 92% | 80% | 89% | – | 100% |
(a) Administrateur jusqu’au 29 avril 2021.
Stratégie
Finance, activité et résultats
Gouvernement d’entreprise
12 12 RÉUNIONS DU CONSEIL RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ADMINISTRATION
2021 2020
95 % 97 % TAUX TAUX DE PARTICIPATION DE PARTICIPATION
2021 2020
3 h 16 2 h 52 DURÉE MOYENNE DURÉE MOYENNE DES RÉUNIONS DES RÉUNIONS
2021 2020
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 236# Rémunération
| Date d’entrée au Comité | Nom | Fonction |
|---|---|---|
| Février 2015 | Gaëlle OLIVIER | Présidente |
| Juin 2018 | Lionel ZINSOU-DERLIN | Membre |
| Juin 2018 | Frédéric BOUTEBBA | Membre |
Les Administrateurs membres du Comité d’Audit sont indépendants, étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’indépendance de 67 %.
Gaëlle OLIVIER, “expert financier” du Comité au sens de l’article L.823-19 du Code de commerce, en assure la présidence. Ses membres ont été choisis pour leurs compétences et leur expertise reconnues en matière financière, comptable, ou de contrôle interne, audit interne et de gestion des risques. Leur parcours professionnel est présenté de manière extensive au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. Il convient de noter que le Comité d’Audit compte parmi ses membres un Administrateur représentant les salariés, choisi pour sa connaissance pratique de Danone et ses compétences opérationnelles, et dont la présence introduit au sein du Comité une approche concrète de ses travaux.
Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de Danone. Il a pour principales missions :
Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes, de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques, de la trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces auditions peuvent avoir lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale. Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de tout représentant de Danone. Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur).
Chaque réunion du Comité d’Audit fait l’objet de la présentation du compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant et ses procès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Le Directeur financier est associé aux travaux du Comité d’Audit et participe à ses réunions.
| Date d’entrée au Comité | Président |
|---|---|
| Mars 2021 | Jean-Michel SEVERINO |
| Avril 2018 | Michel LANDEL |
| Avril 2016 | Clara GAYMARD |
Par ailleurs, le délégué désigné par le Comité Social et Économique pour participer aux réunions du Conseil d’Administration assiste aux réunions du Comité Gouvernance avec voix consultative.
Le Comité Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gouvernance, en particulier les nominations des membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Il examine les règles de gouvernement d’entreprise qui lui sont applicables et suit leur mise en œuvre ainsi que leur éventuelle évolution.
Les missions du Comité Gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur).
Chaque réunion du Comité Gouvernance fait l’objet de la présentation de compte rendu au Conseil d’Administration suivant et des comptes rendus d’activité lui permettent d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses travaux et délibérations.
Le Comité Gouvernance a été extrêmement sollicité en 2021 notamment dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Danone avec le départ en début d’année 2021 du Président-Directeur Général, la nomination d’un Président non exécutif et indépendant du Conseil d’Administration, la mise en place d’une Direction Générale par intérim, la recherche et la nomination d’un nouveau Directeur Général ainsi que la décision de refondre intégralement la composition du Conseil d’Administration.
En outre, dans le cadre de la mise en place de la nouvelle Direction Générale, le Comité Gouvernance a examiné et arrêté un plan de succession en cas de vacance imprévue de la Direction Générale et de la Présidence du Conseil, ce plan ayant été discuté à la fois avec le Directeur Général et avec le Président du Conseil. Par ailleurs, il a également défini une méthodologie pour l’établissement du plan de succession à moyen terme qui sera examiné par le Conseil d’Administration de façon approfondie en 2022, une fois l’organisation mise en place par la nouvelle Direction Générale. Par ailleurs, le Comité Gouvernance s’est engagé à revoir annuellement ce plan de succession.
Concernant la gouvernance
* examen de l’évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités réalisée en 2020 ;
* recommandation de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ;
* proposition de nommer (i) Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur Référent, en remplacement de Michel LANDEL, (ii) Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil, (iii) Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT en qualité de Directrice Générale et Directeur Général Délégué par intérim, puis (iv) Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général ;
* réflexion sur la composition du Conseil d’Administration, notamment au regard de sa politique de diversité, de la complémentarité des profils et compétences, de l’indépendance de ses membres, et recommandation de lancer la refonte de sa composition ;
* pilotage, sous l’égide du Président du Comité Gouvernance (également Administrateur Référent) du processus de recrutement d’un nouveau Directeur Général et de nouveaux Administrateurs : étude approfondie des différents profils, audition de plusieurs candidates et candidats, échanges avec les Administrateurs, recommandation au Conseil d’Administration ;
* dans le cadre de l’évolution de la gouvernance, (i) recommandation de soumettre à l’Assemblée Générale 2022 la modification des limites d’âges statutaires applicables aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou Directeur Général Délégué (ii) et revue du règlement intérieur du Conseil d’Administration et en particulier des dispositions relatives au rôle du Président du Conseil d’Administration, de l’Administrateur Référent et des différents Comités du Conseil ;
* proposition d’actualiser la composition des Comités du Conseil d’Administration ;
* revue du plan de succession comme explicité ci-avant ;
* point annuel sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et du Comité Gouvernance ;
* mise en place en 2021 d’une évaluation interne sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités et examen des conclusions ;
* examen individuel annuel (i) de l’indépendance de chaque Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même potentiels (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant), (ii) de l’assiduité des Administrateurs, et (iii) de leurs expertises ;
* examen à l’occasion des Assemblées Générales 2021 et 2022 des renouvellements du mandat d’Administrateurs en place et de la nomination de nouveaux Administrateurs ;
* examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise portant sur les exercices 2021 et 2022 ;
* suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital réservées aux sociétés étrangères du Groupe Danone ;
* suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.
Concernant la rémunération
* revue de la politique de rémunération de Danone, en particulier examen de l’équilibre de ses composantes et de la cohérence et de l’exigence des conditions de performance ;
* revue et détermination des critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle, en particulier, pour chaque critère, fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ;
* réflexion sur les instruments de rémunérations long terme des équipes de Danone et du Conseil d’Administration ;
* examen des programmes de rémunération (i) long terme numéraire (GPU), incluant la détermination des conditions de performance pour l’exercice 2021 et l’examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance des plans en cours ; (ii) long terme actionnariale (GPS), incluant la détermination des conditions de performance, l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance des plans en cours ainsi que la revue de l’obligation de conservation d’actions pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif ; et (iii) examen de la mise en place d’un nouveau programme de rémunération long terme actionnariale, remplaçant le programme de rémunération numéraire ;
* examen de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (y compris par intérim), du Président du Conseil d’Administration et des Administrateurs ;
* préparation des résolutions relatives à la rémunération 2020 et 2021 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre respectivement des Assemblées Générales 2021 et 2022 ;
* examen de propositions de résolutions concernant l’attribution d’actions sous conditions de performance (Group performance shares) par les Assemblées Générales 2021 et 2022, avec une revue approfondie des conditions de performance ;
* examen des conditions financières du départ d’Emmanuel FABER, Président-Directeur Général jusqu’au 14 mars 2021 ;
* recommandation concernant la rémunération de la Directrice Générale et du Directeur Général Délégué par intérim ;
* recommandation concernant la rémunération à proposer au nouveau Directeur Général dans le cadre de son recrutement externe ;
* revue des publications de 2021 et 2022 relatives à la rémunération.
| Date d’entrée au Comité | Président |
|---|---|
| Avril 2019 | Serpil TIMURAY |
| Avril 2021 | Michel LANDEL |
| Avril 2019 | Bettina THEISSIG |
Le Comité Engagement a pour rôle :
* d’assurer le suivi du déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre par Danone dans le cadre de ses Objectifs 2030, notamment en termes de santé, d’environnement, de ressources humaines, de croissance inclusive et de certification B Corp™ ;
* de dialoguer avec les salariés et leurs représentants en les consultant sur la progression de l’Entreprise vers ses Objectifs 2030 en en leur rendant compte des discussions intervenues au Conseil sur le déploiement à long terme de sa vision d’entreprise “One Planet. One Health” et sa progression vers ses Objectifs 2030 ;
* d’examiner les systèmes de reporting et de contrôle extra-financiers ainsi que les principaux résultats de l’information extra-financière publiée par Danone.
Les missions du Comité Engagement sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur).
En 2021, le Comité Engagement a tenu cinq réunions, dont une à laquelle ont participé par visioconférence les 26 volontaires représentant les 100 000 salariés de Danone dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Chaque réunion du Comité Engagement fait l’objet de la présentation du compte rendu au Conseil d’Administration et ses procès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale, et facilitant ainsi ses travaux et délibérations.
Le Comité Stratégie & Transformation a été mis en place en décembre 2020 afin de préparer les travaux du Conseil d’Administration sur les orientations stratégiques de l’Entreprise, en portant une attention particulière à la mise en œuvre du plan d’adaptation Local First annoncé fin 2020.
| Nom | Date d’entrée au Comité |
|---|---|
| Lionel ZINSOU-DERLIN | Décembre 2020 |
| Guido BARILLA | Décembre 2020 |
| Cécile CABANIS | Décembre 2020 |
| Franck RIBOUD | Décembre 2020 |
| Isabelle SEILLIER | Décembre 2020 |
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| RÉUNIONS DU COMITÉ ENGAGEMENT | 5 | 5 |
| TAUX DE PARTICIPATION | 95 % | 96 % |
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| RÉUNIONS DU COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION | - | 2 |
| TAUX DE PARTICIPATION | 100 % | - |
Ce Comité a pour mission de préparer et d’éclairer les travaux et décisions du Conseil d’Administration sur les orientations stratégiques de la Société, notamment : axes de développement, opportunités de croissance externe ou de désinvestissements, accords ou partenariats significatifs et opérations sur le capital de la Société. Il suit et analyse par ailleurs les évolutions de son environnement concurrentiel. Dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’adaptation annoncé fin 2020 (projet Local First), il a plus particulièrement pour mission de suivre les principales dimensions du plan :
Les missions du Comité Stratégie & Transformation sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur).
Le Comité Stratégie & Transformation ayant été créé en décembre 2020, ses travaux ont débuté en 2021.
Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Sous la responsabilité de la Direction Générale, il participe à la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois. Le Comité Exécutif de Danone comprend 16 membres aux compétences et expériences variées et complémentaires, connaissant les métiers et les enjeux de l’Entreprise. Il est en outre fortement internationalisé, huit nationalités y étant représentées. Plus largement en termes de diversité, Danone a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’Administration s’assure de la mise en place d’une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. En particulier, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration détermine, sur proposition de la Direction Générale, des objectifs ambitieux de mixité au sein des instances dirigeantes, et détermine les moyens mis en œuvre et résultats obtenus (voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone).
| Nom | Âge | Principale fonction au sein de Danone | Date d’entrée au Comité Exécutif |
|---|---|---|---|
| Antoine de SAINT-AFFRIQUE | 57 | Directeur Général | 2021 |
| Vikram AGARWAL (a) | 57 | Directeur Général Opérations, coordinateur End-to-end Design to Delivery | 2022 |
| Robert DI BERNARDINI (a) | 57 | Directeur Général Ressources Humaines | 2021 |
| Henri BRUXELLES (a) | 56 | Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique | 2017 |
| Isabelle ESSER (a) | 58 | Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire | 2022 (c) |
| Jürgen ESSER (a) | 50 | Directeur Général Finances, Technologie & Data | 2020 |
| Shane GRANT (a) | 47 | Directeur Général Amérique du Nord | 2020 |
| Nigyar MAKHMUDOVA (a) | 54 | Directrice Générale Croissance | 2019 |
| Véronique PENCHIENATI-BOSETTA (a) | 55 | Directrice Générale International | 2018 |
| Laurent SACCHI (a) | 57 | Secrétaire Général | 2021 |
| Charlie CAPETTI (b) | 57 | Directeur Général CEI et Turquie | 2020 |
| Bruno CHEVOT (b) | 55 | Directeur Général Chine et Océanie | 2020 |
| Silvia DAVILA (b) | 51 | Directrice Générale Amérique Latine | 2020 |
| Jean-Marc MAGNAUDET (b) | 54 | Directeur Général Nutrition Spécialisée | 2020 |
| Corine TAP (b) | 49 | Directrice Générale Asie, Afrique et Moyen-Orient | 2020 |
| Floris WESSELING (b) | 50 | Directeur Général Europe | 2020 |
(a) Reporte à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général.
(b) Reporte à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International.
(c) À compter du 1er avril 2022.
Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF et applique ses recommandations, à l’exception des points suivants :
| Recommandations | Pratique de Danone et justification |
|---|---|
| Présence d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance (paragraphe 18.1 du Code AFEP-MEDEF) | “Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre.” Le Conseil, en concertation avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance. Le Conseil, ayant estimé que le profil de Bettina THEISSIG, Administratrice représentant les salariés, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux du Comité Engagement, l’a nommée membre de ce Comité. Par ailleurs, afin d’introduire au sein du Comité d’Audit une approche concrète de ses travaux, le Conseil a nommé Frédéric BOUTEBBA, Administrateur représentant les salariés, en qualité de membre de ce Comité. Néanmoins, le délégué désigné par le Comité Social et Économique pour participer aux réunions du Conseil d’Administration assiste aux réunions du Comité Gouvernance avec voix consultative. Il est rappelé que le Comité Gouvernance est intégralement composé d’Administrateurs qualifiés d’indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF, et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil. Ses travaux, recommandations et avis font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les Administrateurs représentant les salariés. |
Périmètre des ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société (paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF) “80% des effectifs en France peut être considéré comme un périmètre significatif.” Les ratios publiés par la Société ont été calculés sur la base de la rémunération des salariés de Danone SA. Afin de compléter ces éléments pour plus de 90% des effectifs de Danone en France, les écarts de rémunération par quintile sont présentés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
244
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION (article R. 225-83 du Code de commerce)
Renseignements concernant les Administrateurs :
Administrateurs en exercice
Administrateurs représentant les salariés
Candidatures proposées à l’Assemblée Générale 2022
Administrateurs dont le mandat prendra fin à l’Assemblée Générale 2022
Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2021
Gouvernance / Leadership
Audit, comptabilité et gestion des risques
Industrie de la grande consommation (FMCG) / Agroalimentaire
R&D, Santé & Innovation
Expérience internationale
Stratégie / Fusions-Acquisitions
Gestion de marques / Expérience client – consommateur
RSE / Climat
Digital / Nouvelles technologies
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245
GUIDO BARILLA
Président du Conseil d’Administration de BARILLA
Administrateur indépendant
63 ans – Nationalité italienne
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 (a)
Actions DANONE : 4 000
Expertise – Expérience – Principales activités
Guido BARILLA a étudié aux États-Unis pendant deux ans, avant de retourner en Italie où il intègre l’Université de Milan pour y étudier la philosophie. Il débute sa carrière en 1982 par une expérience internationale au sein du Service Commercial de Barilla France et travaille ensuite pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux États-Unis. À son retour en 1986 au siège du groupe Barilla à Parme, il devient cadre de la société principalement en charge de la croissance internationale du groupe. La même année, il est nommé membre du conseil d’administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A., puis Vice-Président en 1988. À la suite du décès de son père en 1993, il prend les fonctions de Président du conseil d’administration de Barilla G. e R. Flli S.p.A. et devient Président du groupe Barilla en 2003. En 2009, il est nommé Président du conseil consultatif de Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN), désormais dénommée Fondation BCFN.
Mandats en cours
Sociétés Danone
Autres sociétés
Sociétés non cotées étrangères
Mandats expirés sur les cinq dernières années –
(a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
(b) Société du groupe Barilla.
FRÉDÉRIC BOUTEBBA
Chargé de missions politiques et sociales de DANONE SA
Administrateur représentant les salariés
54 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : 2016
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023
Actions DANONE : 1 (a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale, Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992, y exerçant plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En 2018, il devient conseiller et juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En 2020, il est nommé Vice-Président du Conseil de Prud’hommes de Bergerac et désigné Juge assesseur au Pôle Social du Tribunal Judiciaire de Périgueux. En 2021, il est élu Président du Conseil des Prud’hommes de Bergerac.
Mandats en cours
Sociétés Danone
Mandats expirés sur les cinq dernières années –
(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 246
CÉCILE CABANIS
Directrice générale adjointe de Tikehau Capital
Administratrice non indépendante
50 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018
Échéance du mandat : 2022 (a)
Actions DANONE : 41 550
Expertise – Expérience – Principales activités
Ingénieure diplômée d’Agro Paris-Grignon, Cécile CABANIS débute sa carrière en 1995 chez L'Oréal en Afrique du Sud, où elle occupe les fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de gestion, puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe Orange. Elle rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice Corporate Finance puis Directrice du Développement. En 2010, elle est nommée Directrice Finances du Pôle Produits Laitiers Frais et, cinq ans après, elle devient Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone. En 2017, elle prend également la tête des Systèmes et Technologies d’Information et des Cycles, des Achats et du Développement de Ressources Durables. L’année suivante, elle est nommée Présidente du conseil d’administration de Livelihoods Fund SICAV SIF, fonds créé en 2011 par Danone avec d’autres groupes pour accélérer leurs actions pour le climat et les populations les plus vulnérables. En février 2021, elle quitte ses fonctions exécutives au sein de Danone tout en restant Administratrice et Vice-Présidente du Conseil d’Administration. En septembre 2021, elle rejoint Tikehau Capital en tant que Directrice générale adjointe en charge des fonctions Capital Humain, ESG/ RSE, Communication et Brand Marketing.
Mandats en cours
Sociétés Danone
Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
Sociétés non cotées françaises
Mandats expirés sur les cinq dernières années
Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022.
(b) Son rôle de Présidente du comité d’audit et des risques de SCHNEIDER ELECTRIC SE a pris fin le 1er janvier 2022.
(c) Société liée à Danone.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Vice-Présidente de SOFISPORT SA
Administratrice dont la ratification de la cooptation est proposée à l’Assemblée Générale
59 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 10 décembre 2021 (a)
Actions DANONE : 2 000
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômée de l’EM Lyon Business School en Finance et International Business, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET débute sa carrière en 1983 en qualité d’analyste au sein de Crédit Lyonnais Italy. Elle rejoint le groupe l’Oréal en 1984, dans l’équipe d’Audit Interne, puis intègre en 1988 la Division Produits de Luxe dans laquelle elle évolue jusqu’en 2008, occupant successivement différents postes de direction en Europe, en Asie, puis en Amérique du Nord. Ainsi, en 1996, elle devient Directrice Générale de Biotherm Italy puis, en 1998, Directrice de Développement de Biotherm International ; en 2002, elle est nommée Directrice Générale de la Division Produits de Luxe pour la zone Asie, puis en 2005 pour l’Europe, et prend en 2007 la présidence de la Division aux États-Unis. En 2008, elle intègre le groupe LVMH en tant que Directrice Générale de Louis Vuitton Taïwan puis est nommée successivement Présidente de Louis Vuitton Europe du Sud, Président-Directeur Général de Louis Vuitton Amérique du Nord et Président-Directeur Général de Louis Vuitton Amériques. En 2014, elle est nommée à la tête du groupe de spiritueux Rémy Cointreau en tant que Directrice Générale, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2019. Depuis, elle se consacre à des fonctions non exécutives.
Mandats en cours
| Sociétés | Danone |
|---|---|
| • Administratrice de DANONE SA | |
| Autres sociétés | Sociétés cotées françaises |
| • Membre du conseil de surveillance de NEXTSTAGE S.C.A | |
| Sociétés cotées étrangères | |
| • Administratrice, membre du comité d’audit, du comité des nomi- nations et du comité des rémunérations de DIAGEO (Royaume-Uni) | |
| Sociétés non cotées françaises | |
| • Vice-Présidente du conseil de surveillance de SOFISPORT SA | |
| Sociétés non cotées étrangères | |
| • Administratrice, membre du comité des nominations et rému- nérations de JACOBS HOLDING AG (Suisse) | |
| • Administratrice d'ACNE STUDIOS (Suède), AGROLIMEN (Espagne), CHEDDITE ITALY S.R.L (b) (Italie), NOBEL SPORT MARTIGNONI S.P.A (b) (Italie), VCFINVEST S.R.L (Italie) |
Mandats expirés sur les cinq dernières années
(a) La ratification de sa cooptation est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
(b) Filiale de SOFISPORT SA.
Co-fondatrice de RAISE
Administratrice indépendante
61 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2016
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022
Actions DANONE : 4 256
Expertise – Expérience – Principales activités
Clara GAYMARD, ancienne élève de l’École Nationale d’Administration, a occupé différentes fonctions au sein de la Haute Administration de 1982 à 2006, notamment celle de Présidente de l’Agence Française pour les Investissements Internationaux. De 2006 à 2016, elle a été Président-Directeur Général de General Electric France. En 2013, elle a co-fondé le groupe RAISE avec Gonzague DE BLIGNIERES et, en 2018, tous deux ont lancé le Mouvement pour une Économie Bienveillante visant à réunir les entreprises et citoyens dans le but de concilier performance et impact social. Clara GAYMARD a également été présidente du Women’s Forum for the Economy and Society de 2015 à 2018.
Mandats en cours
| Sociétés | Danone |
|---|---|
| • Administratrice, membre du Comité Gouvernance de DANONE SA | |
| Autres sociétés | Sociétés cotées françaises |
| • Administratrice, membre du comité d’audit et du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat de BOUYGUES | |
| • Administratrice, membre du comité d’audit de la performance de LVMH | |
| • Administratrice, membre du comité de recherche, innovation et développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENT | |
| Sociétés non cotées françaises | |
| • Administratrice de SAGES | |
| • Présidente de PABAFAJAMET SAS, RAISE CARAS SAS, RAISELAB SAS | |
| • Directrice Générale de RAISE CONSEIL, LE PONTON SAS |
Mandats expirés sur les cinq dernières années
Administrateur Référent de LEGRAND
Administrateur indépendant
70 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 (a)
Actions DANONE : 4 000
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé de l’European Business School de Paris, Michel LANDEL débute sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980, il devient Directeur d’une usine de produits BTP du groupe Poliet. En 1988, il rejoint Sodexo en tant que Responsable des Opérations pour l’Afrique de l’Est et du Nord, puis est promu Directeur Afrique pour les activités Bases-Vie et prend, en 1989, la responsabilité des activités nord-américaines. Il participe notamment au rapprochement avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho Marriott Services devenu Sodexo, Inc dont il devient, dès 1989 le Chief Executive Officer. En 1990, il est nommé Vice-Président du comité exécutif de Sodexo. De 2003 à 2005, il assume la fonction de Directeur Général Délégué groupe, en charge de l’Amérique du Nord, du Royaume-Uni et de l’Irlande, ainsi que des activités Bases-Vie. En 2005, il est nommé à la tête du groupe Sodexo en tant que Directeur Général et Président du comité exécutif, fonctions qu’il occupe jusqu’en 2018. Depuis juillet 2020, il est Administrateur Référent de Legrand. Michel LANDEL a par ailleurs reçu de nom- breuses distinctions pour ses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion, notamment le CEO Leadership Award for Diversity Best Practices et le CEO Advocate of the Year par l’Asian Enterprise Magazine. En 2016, lors de la réunion annuelle des Nations-Unies consacrée aux principes d’autonomisation des femmes, il a rem- portée le CEO Leaderhip Award. Durant trois années consécutives (2015-2017), il a été nommé au classement des Best-Performing CEOs in the World par la Harvard Business Review.
Mandats en cours
| Sociétés | Danone |
|---|---|
| • Administrateur, membre du Comité Gouvernance et du Comité Engagement de DANONE SA | |
| Autres sociétés | Sociétés cotées françaises |
| • Administrateur Référent, Président du comité des nominations et de la gouvernance et membre du comité des rémunérations de LEGRAND | |
| Sociétés non cotées françaises | |
| • Président de ASTROLABE SERVICES |
Mandats expirés sur les cinq dernières années
(a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
Président et Directeur Général de RALPH LAUREN CORPORATION
Candidat au Conseil d’Administration
57 ans – Nationalités américaine et française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 (a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé de l’ESCP Paris et titulaire d’un master en administration d’entreprise de l’Université de l’Illinois aux États-Unis, Patrice LOUVET a débuté sa carrière en 1989 au sein du groupe Procter & Gamble, dans lequel il a évolué durant 28 années. Il y occupe successivement différents postes de direction en Europe, Amérique du Nord et Asie, notamment en tant que Président de P&G Prestige entre 2009 et 2011, de P&G Global Grooming entre 2011 et 2015 et, à partir de 2015, de la division Beauté du groupe. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il y dirige et développe plusieurs marques mondiales de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de distribution. Depuis 2017, il occupe la fonction de Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation et est membre de son conseil d’administration. Il siège par ailleurs au conseil d’administration de diverses organisations : le groupe de spiritueux Bacardi Limited depuis 2012, l’Hospital for Special Surgery et la National Retail Federation basés à New York. Il est par ailleurs membre du CEO Advisory Council du Fashion Pact, une coalition mondiale d’entreprises de la mode et du textile, engagées autour de thèmes environnementaux et de durabilité majeurs. Il a servi dans la marine française entre 1987 et 1989 en tant qu’Officier de Marine, amiral aide de camp.
Mandats en cours
| Sociétés | Sociétés cotées étrangères |
|---|---|
| • Président et Directeur Général, administrateur de RALPH LAUREN CORPORATION (États-Unis) | |
| Autres sociétés | Sociétés non cotées étrangères |
| • Administrateur, membre du comité d’audit de BACARDI LIMITED (Bermudes) |
Mandats expirés sur les cinq dernières années
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (a)
Administratrice indépendante
50 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2014
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 (b)
Actions DANONE : 4 340
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut des actuaires, Gaëlle OLIVIER débute sa carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés sur actions.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GAËLLE OLIVIER
Administratrice
53 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 (a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Gaëlle OLIVIER rejoint le groupe AXA en 1998 où elle occupe diverses fonctions de responsabilité en France et en Asie, dans les domaines de la gestion d’actifs et de l’assurance ainsi que de la responsabilité d’entreprise. Elle devient notamment Directrice Générale d’AXA Global P&C et membre du comité de direction du groupe AXA en 2016. Fin 2017, Gaëlle OLIVIER quitte le groupe AXA et développe des projets entrepreneuriaux, notamment dans le secteur des nouvelles technologies. Elle rejoint Société Générale en janvier 2020 en tant que Directrice de Société Générale Asie Pacifique puis est nommée, en janvier 2022, Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer du groupe.
Mandats en cours
| Sociétés | |
|---|---|
| Danone | • Administratrice, Présidente du Comité d’Audit de DANONE SA |
| Autres sociétés | |
| Sociétés non cotées françaises | • Gérante de KYOUKO (SASU) |
| Sociétés cotées étrangères | • Administratrice de PJSC ROSBANK (c) (Russie) |
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Président-Directeur Général d’AXA GLOBAL P&C
• Présidente du conseil d’administration d’AXA GLOBAL DIRECT SA, AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE, GALYTIX LTD (Royaume-Uni), AXA ART (Allemagne)
• Administratrice d’AXA UK (Royaume-Uni)
(a) Depuis le 17 janvier 2022.
(b) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
(c) Société du groupe Société Générale.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
250 GÉRALDINE PICAUD
Directrice Financière de HOLCIM LTD.
Candidate au Conseil d’Administration
51 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 (a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômée d’un master en administration d’entreprise de l’École Supérieure de Commerce de Reims, Géraldine PICAUD a débuté sa carrière en 1992 en tant qu’auditrice au sein d’Arthur Andersen. En 1994, elle intègre le groupe français de chimie de spécialité Safic Alcan en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et en devient la Directrice Financière à partir de 2002. Elle rejoint en 2007 le groupe ED&F Man, un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre et l’alimentation animale, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse en tant que Directrice Financière de Vocalfe Holdings, le pôle Café du groupe. En 2011, elle est nommée à la tête de la Direction Financière d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Depuis 2018, elle est Directrice Financière d’Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de son Comité Exécutif.
Mandats en cours
| Sociétés | |
|---|---|
| Sociétés cotées étrangères | • Membre du conseil de surveillance d’INFINEON TECHNOLOGIES AG (Allemagne) • Administratrice de LAFARGEHOLCIM MAROC SA (b) (Maroc), HUAXIN CEMENT CO., LTD. (b) (Chine) |
| Sociétés non cotées étrangères | • Administratrice de HOLCIM GROUP SERVICES LTD. (b) (Suisse), HOLCIM TECHNOLOGY LTD. (b) (Suisse), LAFARGE MAROC SA (b) (Maroc), LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE SAS (b) (Maroc) |
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Administratrice d’ALSTOM (France)
• Divers mandats au sein de sociétés des groupes ALSTOM et ESSILOR
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
(b) Société du groupe Holcim.
FRANCK RIBOUD
Président d’Honneur de DANONE SA
Administrateur non indépendant
66 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 1992
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022
Actions DANONE : 84 009
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Franck RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé successive- ment, jusqu’en 1989, des responsabilités en contrôle en gestion, en marketing ainsi qu’en ventes notamment en tant que Directeur des ventes de Heudebert. En 1989, il devient Directeur du Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits et participe alors à la plus importante acquisition à date réalisée par une entreprise française aux États-Unis : l’acqui- sition des activités européennes de Nabisco par BSN. En 1990, il est nommé Directeur Général de la Société des Eaux Minérales d’Évian et prend deux ans plus tard, la fonction de Directeur du Développement de Danone. Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique la- tine et par la création d’une Direction export. En 1996, il est nommé Président-Directeur Général de Danone, fonction qu’il occupe jusqu’en octobre 2014, et en demeure le Président du Conseil d’Administration jusqu’en décembre 2017. Depuis lors, il est le Président d’Honneur de Danone. De 2003 à 2017, il a été le représentant de Danone au Conseil National du Développement Durable. Il a également occupé les fonctions de Président du conseil d’orientation du Fonds Danone pour L’Écosystème (2009-2017) et de Président du conseil d’administration de Livelihoods Fund For Family Farming (2015-2017).
Mandats en cours
| Sociétés | |
|---|---|
| Danone | • Administrateur, Président d’Honneur, membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA |
| Autres sociétés | |
| Sociétés non cotées françaises | • Président de ROLEX FRANCE SAS |
| Sociétés non cotées étrangères | • Administrateur de ROLEX SA (Suisse), ROLEX HOLDING SA (Suisse), BOARDRIDERS, INC. (États-Unis) |
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Président du Conseil d’Administration de DANONE SA, LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS (a), DANONE COMMUNITIES (SICAV) (a)
• Administratrice de RENAULT SA, RENAULT SAS, BAGLEY LATINOAMERICA SA (a) (Espagne)
• Membre du conseil d’orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (a) (Luxembourg)
(a) Société liée à Danone.
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
251 SUSAN ROBERTS
Professeure en Nutrition à l’UNIVERSITÉ TUFTS
Candidate au Conseil d’Administration
64 ans – Nationalités britannique et canadienne
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 (a)
Expertise – Expérience – Principales activités
PhD en Nutrition de l’Université de Cambridge, Susan ROBERTS est Professeure en Nutrition à la Friedman School of Nutrition Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure de Psychiatrie et membre du personnel scientifique en Pédiatrie à l’école de médecine de l’Université Tufts, et co-directrice du Tufts Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée mondiale, elle a reçu de nombreuses distinctions pour ses contri- butions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition. Dans le cadre de ses travaux, elle co-dirige un consortium de scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps après une perte de poids ainsi que l’International Weight Control Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de 19 pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de contrôle pondéral dans différentes cultures à l’échelle mondiale. Le Docteur ROBERTS a publié plus de 280 travaux de recherche dans des revues scientifiques, dont le New England Journal of Medicine et le Journal of the American Medical Association. Elle siège par ailleurs dans divers comités nationaux et internationaux chargés d’élaborer des recommandations alimentaires, et a notamment participé à l’évaluation, commandée par le Congrès des États-Unis aux National Academies of Science, des directives alimentaires à la population américaine, pour en améliorer l’élaboration.
Mandats en cours – Mandats expirés sur les cinq dernières années –
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
252 ANTOINE DE SAINT-AFFRIQUE
Directeur Général de DANONE SA
Candidat administrateur
57 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 (a)
Actions DANONE : 4 000
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé de l’ESSEC en 1987, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a égale- ment obtenu une qualification en formation des cadres de la Harvard Business School. Il a débuté sa carrière en 1989 au sein d’Unilever, où il a occupé diverses fonctions à responsabilités en marketing, en France puis aux États-Unis. En 1997, il retourne en France pour y rejoindre le groupe Danone en tant que Vice-Président Marketing de l’entreprise alimentaire Amora Maille rachetée à Danone par LBO. En 2000, il réintègre le groupe Unilever en tant que Directeur Europe de l’activité Sauces et Condiments, puis devient, en 2003, Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie, Croatie, Slovénie, et, en 2005, Vice-Président Exécutif de la région Europe Centrale et Orientale d’Unilever – une zone couvrant 21 pays. En 2009, il est nommé Vice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits dermatologiques, puis, en 2011, Président d’Unilever Foods et membre du Comité exécutif du groupe. Ces différents postes l’amènent à résider aux États-Unis, en Hongrie, en Russie, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. D’octobre 2015 à septembre 2021, il occupe le poste de Directeur Général de Barry Callebaut. Depuis le 15 septembre 2021, il est le Directeur Général de Danone. Par ailleurs, Antoine de SAINT-AFFRIQUE dirige, depuis 2004, le cours de marketing à Mines ParisTech (Corps des Mines). Il a été officier de réserve de la marine française entre 1987 et 1988.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Président du Conseil d’Administration de DANONE SA
Administrateur indépendant
63 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : décembre 2020
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023
Actions DANONE : 5 000
Diplômé d’HEC en 1981, Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983 chez Merrill Lynch France, dont il devient Vice-Président en 1986. Il rejoint ensuite Legrand en 1989, où il occupe différentes fonctions, notamment celle de Directeur Financier du groupe, avant d’être nommé Directeur Général des Opérations en 2000. Il intègre le comité exécutif et le conseil d’administration en 2001, puis en devient Vice-Président et Directeur Général en 2004. Entre 2006 et 2018, il est Président-Directeur Général de Legrand et Président de son conseil d’administration entre 2018 et 2020. De 2018 à 2021, il a été Président de la Commission Transition écologique et économique du MEDEF ainsi que membre de son comité exécutif. Il a été nommé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et Officier de l’Ordre National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est conseiller d’exploitation de Clayton, Dubilier & Rice. Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil d’Administration de Danone le 14 mars 2021.
Sociétés
* Danone
* Président du Conseil d’Administration de DANONE SA
* Autres sociétés
* Sociétés cotées françaises
* Administrateur, membre du comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale de LEGRAND (a)
* Administrateur, membre du comité d’audit et des risques de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
* Administrateur, président du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE, membre du comité de réflexion stratégique de SANOFI
* Sociétés non cotées françaises
* Président de GS CONSEILS (SAS)
(a) Son mandat prendra fin le 25 mai 2022 à l’issue de l’Assemblée Générale de Legrand.
Présidente Investment Banking de J.P. MORGAN
Administratrice non indépendante
61 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2011
Échéance du mandat : 31 décembre 2021 (a)
Actions DANONE : 4 073
Isabelle SEILLIER est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris en Économie et Finance et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires. Elle débute sa carrière en 1987 dans la division Options de la Société Générale à Paris et y occupe, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente des produits options en Europe. Elle rejoint ensuite les équipes de J.P. Morgan à Paris en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. En 1997, elle rejoint les activités de banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en qualité de banquier conseil responsable de la couverture de grands clients industriels. En 2005, elle est nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume seule à compter de 2006. Deux ans plus tard, elle devient Présidente de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. En 2016, elle est nommée Vice-Présidente de I’Investment Banking pour J.P. Morgan pour la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. Depuis 2019, elle est Présidente Investment Banking de J.P. Morgan. Isabelle SEILLIER est par ailleurs impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations d’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique soutenant ces associations.
Sociétés
* Danone
* Administratrice, membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA
* Mandats expirés sur les cinq dernières années
* –
(a) Isabelle SEILLIER a démissionné, pour des raisons personnelles, de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31 décembre 2021.
Administrateur Référent de DANONE SA
Administrateur indépendant
64 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2011
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 (a)
Actions DANONE : 4 505
Jean-Michel SEVERINO est diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, de l’ENA, et également titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Il a débuté sa carrière en 1984 à l’Inspection Générale des Finances puis, après diverses fonctions au sein du Ministère de la coopération (1988-1996), a rejoint la Banque Mondiale en tant que Directeur pour l’Europe centrale puis Vice-Président pour l’Asie de l’Est. En 2001, il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement. À l’issue de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection Générale des Finances où il préside le “Partenariat Français pour l’Eau”. En 2011, il quitte la fonction publique pour prendre la direction d’I&P (Investisseurs & Partenaires), société de gestion de fonds, certifiée B Corp™, spécialisée dans le financement des start-ups et PME africaines. Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au Centre d’Études et de Recherches sur le Développement International (CERDI), membre de l’Académie des technologies depuis 2010 et Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International (FERDI). Il est également engagé dans plusieurs fondations et associations à but non lucratif consacrées à l’éthique et au développement. Depuis le 1er mars 2021, il est Administrateur Référent de Danone.
Sociétés
* Danone
* Administrateur Référent, Président du Comité Gouvernance de DANONE SA
* Autres sociétés
* Sociétés cotées françaises
* Administrateur, membre du comité d’audit d’ORANGE
* Membre du conseil de surveillance, membre du comité de responsabilité sociétale de l’entreprise de COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN
* Sociétés non cotées françaises
* Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS
* Président d’ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT
* Président du Conseil de Surveillance d’I&P (INVESTISSEURS & PARTENAIRES)
* Sociétés non cotées étrangères
* Président du conseil d’administration d’I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice)
* Administrateur d’I&P Gestion (Île Maurice)
(a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
Membre du Comité d’entreprise européen de DANONE et Présidente du Comité Central d’entreprise de NUTRICIA MILUPA GMBH
Administratrice représentant les salariés
59 ans – Nationalité allemande
Première nomination au Conseil : 2014
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023
Actions DANONE : 1 (a)
Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations et aliments pour bébés, rattachée au pôle Nutrition Spécialisée de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant cette période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles. Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, et médical. Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité d’entreprise de Milupa. Elle est aujourd’hui Présidente du Comité d’entreprise et Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa, Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’entreprise européen de Danone et du comité de pilotage. Par ailleurs, elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998. Depuis 2015, elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach.
Sociétés
* Danone
* Administratrice représentant les salariés, membre du Comité Engagement de DANONE SA
* Mandats expirés sur les cinq dernières années
* –
(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Administratrice représentant les salariés
55 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2020
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023
Actions DANONE : 1
DANIÈLE BARTHOLEMEUS est diplômée d’un Baccalauréat en sciences et d’un BEP technique, complété par une formation certifiante en management d’équipes. Elle débute sa carrière en 1986 dans le secteur de la fabrication à l’usine Danone de Villecomte, où elle occupe différents postes d’opératrice de production, avant d’évoluer vers des fonctions de management d’équipes. Au cours de sa carrière, elle s’est fortement impliquée dans la vie syndicale et plus particulièrement dans la défense des droits des salariés au sein de l’usine. Elle est titulaire de mandats représentatifs depuis 2007. Elle est également référente qualité et amélioration continue pour les équipes de production sur le site de Villecomte.
Sociétés
* Danone
* Administratrice représentant les salariés, membre du Comité Engagement de DANONE SA
* Mandats expirés sur les cinq dernières années
* –
Administratrice représentant les salariés
48 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2020
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023
Actions DANONE : 1
Claire FIRMIN a rejoint Danone en 2001 au sein de la division Eaux, sur le site de Soultzmatt. Après une première expérience en tant qu’opératrice, elle évolue vers des fonctions support au sein des Ressources Humaines, dans un premier temps en tant que Responsable Paie, puis en tant que Responsable administration du personnel et relations sociales. Elle a été élue aux mandats représentatifs en 2011 et plus particulièrement membre de la commission économique et sociale. Elle a participé activement à la mise en place de la nouvelle politique sociale du groupe.
Sociétés
* Danone
* Administratrice représentant les salariés, membre du Comité Engagement de DANONE SA
* Mandats expirés sur les cinq dernières années
* –
Administratrice représentant les salariés
47 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2020
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023
Actions DANONE : 1
Séverine LEBLANC débute sa carrière au sein du groupe Danone en 1995 sur le site de Mitry Mory au sein de la division laitière. Après une première expérience en tant qu’opératrice, elle évolue vers des fonctions QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement) et devient Responsable de la fonction QHSE sur le site de Saint-Loup-de-Naud en 2008. Elle est impliquée dans la vie syndicale depuis 2006 et a été élue à plusieurs mandats représentatifs depuis 2010. Elle est particulièrement investie dans la défense des droits des salariés et dans la qualité de vie au travail.
Sociétés
* Danone
* Administratrice représentant les salariés, membre du Comité Engagement de DANONE SA
* Mandats expirés sur les cinq dernières années
* –
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Administrateur indépendant
61 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2020
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023
Actions DANONE : 1 000
Philippe LEORET est diplômé d’un Master en Business Administration de l’INSEAD et d’un Master en Droit des Affaires de l’Université de Paris II Assas. Il débute sa carrière en 1987 chez Arthur Andersen où il exerce pendant 7 ans dans le domaine de l’audit et du conseil. En 1994, il rejoint le groupe Canal+ où il occupe successivement les fonctions de Directeur financier de Groupe, puis de Directeur général de plusieurs filiales. En 2002, il est nommé Directeur général adjoint de Canal+ France. En 2007, il prend la direction de la chaîne de télévision C8 (ex-Direct 8). En 2012, il devient Directeur général de France 24, la chaîne d’information internationale du groupe France Télévisions. En 2018, il devient Conseiller spécial auprès du Ministre de l’Action et des Comptes publics. Depuis janvier 2020, il est consultant indépendant. Il est également administrateur de la société de production de télévision et de cinéma Lagardère Studios.
Sociétés
* Danone
* Administrateur indépendant, membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA
* Autres sociétés
* Sociétés cotées françaises
* Administrateur de la société Lagardère Studios
Directeur Général de DANONE SA
60 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil : 1er juillet 2021
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024
Actions DANONE : 10 000
Antoine de Saint-Affrique est diplômé de l’EDHEC et titulaire d’un Master in International Business de l’Université de Chicago. Il débute sa carrière en 1987 chez Unilever où il occupe différentes fonctions marketing et commerciales pendant 15 ans. En 2001, il rejoint Danone, où il occupe successivement les postes de Directeur Marketing pour le business Danone Dairy en France, puis de Directeur Général des activités Danone en Amérique Latine, et enfin de Directeur Général de la division Eaux pour l’Europe. En 2015, il quitte le Groupe pour prendre la Direction Générale de Barry Callebaut, un groupe suisse leader mondial dans la fabrication de chocolat et de produits à base de cacao. À compter du 1er juillet 2021, il a été nommé Directeur Général de Danone SA.
Sociétés
* Danone
* Directeur Général de DANONE SA
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Il est précisé que la liste ci-dessous ne reprend pas les mandats exercés par les administrateurs au sein des entités du Groupe Danone :
| Nom de l’administrateur (ou candidat) | Titre / Fonction | Société | Date d’échéance | Nombre d’actions Danone | Date de nomination | Date de première nomination | Durée du mandat | Age | Nationalité |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gilles Schnepp | Président du Conseil d’Administration | Danone SA | Assemblée Générale 2023 | 5 000 | 14 mars 2021 | Décembre 2020 | 3 ans | 63 ans | Française |
| Isabelle Seillier | Administratrice | Danone SA | 31 décembre 2021 | 4 073 | 2011 | 2011 | 3 ans | 61 ans | Française |
| Jean-Michel Severino | Administrateur Référent | Danone SA | Assemblée Générale 2022 | 4 505 | 1er mars 2021 | 2011 | 3 ans | 64 ans | Française |
| Bettina Theissig | Administratrice représentant les salariés | Danone SA | Assemblée Générale 2023 | 1 | 2014 | 2014 | 3 ans | 59 ans | Allemande |
| Danièle Bartholomeus | Administratrice représentant les salariés | Danone SA | Assemblée Générale 2023 | 1 | 2020 | 2020 | 3 ans | 55 ans | Française |
| Claire Firmin | Administratrice représentant les salariés | Danone SA | Assemblée Générale 2023 | 1 | 2020 | 2020 | 3 ans | 48 ans | Française |
| Séverine Leblanc | Administratrice représentant les salariés | Danone SA | Assemblée Générale 2023 | 1 | 2020 | 2020 | 3 ans | 47 ans | Française |
| Philippe Leoret | Administrateur | Danone SA | Assemblée Générale 2023 | 1 000 | 2020 | 2020 | 3 ans | 61 ans | Française |
| Antoine de Saint-Affrique | Directeur Général | Danone SA | Assemblée Générale 2024 | 10 000 | 1er juillet 2021 | 1er juillet 2021 | 3 ans | 60 ans | Française |
Il est rappelé que dans le cadre de la loi française, le mandat des administrateurs est limité à 6 ans. La durée mentionnée dans le tableau ci-dessus pour chaque administrateur correspond à la durée du mandat en cours à la date de clôture de l'exercice.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les informations relatives aux comptes des administrateurs et aux autres mandats détenus par ceux-ci sont présentées ci-dessous. Elles sont le reflet de la situation à la date de clôture de l’exercice.
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Le capital social de Danone au 31 décembre 2021, s’élevait à 166 609 040,40 euros, divisé en 1 041 306 502 actions d’une valeur nominale de 0,16 euro chacune, intégralement libérées.
À la même date, Danone détenait 23 943 647 actions propres, représentant environ 2,30 % du capital social.
Ce capital social est divisé en deux catégories d’actions :
La catégorie A d’actions est soumise aux mêmes droits et obligations que les actions ordinaires, à l’exception de la participation aux Assemblées Générales, qui est réservée aux détenteurs d’actions ordinaires.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
256
Directrice Générale Région Europe et membre du Comité Exécutif du groupe VODAFONE
Administratrice indépendante
Serpil TIMURAY est diplômée en administration d’entreprise de l’Université Bogazici d’Istanbul. Elle débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble, où elle occupe plusieurs postes à responsabilités au sein du département marketing, avant d’être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de sa filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. De 2002 à fin 2008, elle occupe les fonctions de Directeur général de Danone Turquie et supervise l’acquisition et l’intégration de plusieurs sociétés. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président-Directeur Général de Vodafone Turquie, qui entre dans une ère de forte croissance sous son égide. En 2014, elle intègre le comité exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur général Région Afrique, Moyen-Orient et Asie-Pacifique. En 2016, elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone. Elle est Directrice Générale de la Région Europe de Vodafone depuis 2018 et continue de siéger au comité exécutif du groupe.
(a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
(b) Société du groupe Vodafone.
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
257
Président de SOUTHBRIDGE SAS
Administrateur indépendant
Lionel ZINSOU-DERLIN est diplômé de l’École Normale Supérieure, la London School of Economics et l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il est titulaire d’une maîtrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales. Il débute sa carrière comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII. De 1984 à 1986, il est conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier Ministre de la République française. En 1986, il intègre Danone où il occupe divers postes, notamment ceux de Directeur du développement et Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins. En 1997, il rejoint Rothschild & Cie en tant qu’associé-gérant, responsable du groupe Biens de Consommation, de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment Bank Committee. En 2008, il rejoint PAI Partners SAS dont il est Président de 2009 à 2015, Président du comité exécutif de 2010 à 2015, et Vice-Président du conseil de surveillance depuis 2015. De juin 2015 à avril 2016, il a été Premier Ministre du Bénin. En 2017, il co-fonde Southbridge, une société de conseil financier et stratégique dédiée au continent africain. En novembre 2020, il est nommé membre du comité consultatif d’Eurazeo. Il a également été consultant pour le Programme des Nations Unies pour le Développement Durable.
(a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
258
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration en application des articles L.22-10-8 et suivants du Code de commerce et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Cette politique :
* est conforme à l’intérêt social de la Société : (i) la part variable de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme d’actions DANONE, aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires, (ii) les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères ESG pertinents et (iii) est cohérente et acceptable d’un point de vue sociétal ;
* contribue à la pérennité de l’Entreprise, dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention et l’engagement des talents au sein de l’Entreprise et s’inscrit dans une vision et performance de long terme grâce à une part variable de rémunération soumise à des objectifs exigeants appréciés dans la durée ;
* s’inscrit dans la stratégie de l’Entreprise, grâce à des objectifs de performance alignés sur celle-ci et basés sur des indicateurs économiques, financiers et environnementaux / sociétaux, tels que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière d’environnement.
Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est :
* liée aux objectifs communiqués et aux performances de la Société ;
* équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et actionnaires ;
* exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché ;
* en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde ;
* fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité Gouvernance, et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ;
* définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ;
* déterminée de manière globale ; sont ainsi pris en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple, l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence ;
* déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone ;
* en cohérence avec les pratiques de rémunération constatées dans des sociétés comparables, notamment les sociétés du CAC 40 à capitalisation boursière comparable, des multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire et les groupes internationaux constituant le panel historique de pairs de Danone.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par :
• la prépondérance de la part de rémunération soumise à la réalisation de conditions de performance ;
• une part de la rémunération long terme actionnariale, sous la forme de Group performance shares (GPS) ;
• l’obligation de conservation des actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité Exécutif permettant ainsi d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires ;
• le plafonnement de la rémunération globale ;
• le non versement de la rémunération variable en cas de non atteinte des objectifs.
La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Gouvernance, composé en totalité d’Administrateurs indépendants en 2021 et présidé par l’Administrateur Référent. Le Comité Gouvernance étudie les pratiques de marché sur la base de benchmarks préparés par des cabinets spécialisés dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant (i) des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), (ii) un panel de multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire et (iii) le panel historique de pairs de Danone constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel historique de pairs est également utilisé dans le cadre des conditions de performance des Group performance shares (GPS) et comprend, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International.
Le Comité Gouvernance veille notamment à ce que :
• la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les pratiques du marché ;
• la rémunération long terme, soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la performance et à inscrire leur action dans la durée ;
• les critères de performance soient exigeants, complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers, avec celui du management. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” ;
• l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite, et assurer leur équilibre.
Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Ils sont soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération.
Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de rémunération fixe, selon les conditions définies par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après.
arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions confiées au Président, de son expérience et des pratiques de marché, et déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables ;
La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2022 s’élève à 650 000 euros, comme en 2021.
Avantages en nature
Avantages sociaux
Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme numéraire ou long terme actionnariale.
Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration.
Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président, les engagements visés à l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration peut également percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où il serait membre du Comité de Mission.
Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions prévues à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce.
La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 ci-après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur.
est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde ;
La rémunération fixe du Directeur Général pour 2022 s’élève à 1,4 million d’euros.
Avantages en nature
en cohérence avec les pratiques de rémunération de Danone pour ses cadres dirigeants, attribution d’avantages en nature, en particulier bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs et mise à disposition d’un logement.
Avantages sociaux
Voici un tableau résumant les éléments de rémunération :
| Éléments de rémunération | Fixe annuelle | Variable annuelle | Long terme actionnariale (GPS) | Actions DANONE | Numéraire |
|---|---|---|---|---|---|
| Éléments de rémunération fixe | X | ||||
| Éléments de rémunération sous conditions de performance | Conditions de performance annuelles (Sociale, sociétale et/ou environnementale, Économique, Managériale) | Conditions de performance sur 3 ans et condition de présence sur 4 ans (Économique, Sociale, sociétale et/ou environnementale) | X | X |
La rémunération long terme actionnariale représente, au moment de son attribution, environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peut excéder 60 % de cette rémunération cible. Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (clawback).
En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif, telles que par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou certains des grands marchés de Danone, le Conseil, agissant sur recommandation du Comité Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs des critères de sa rémunération variable annuelle, de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social exécutif et celle de Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Cet ajustement, pouvant affecter le niveau de rémunération à la hausse comme à la baisse, devra être réalisé dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération. Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment son alignement avec les intérêts des actionnaires et sur le maintien du caractère exigeant des critères ainsi révisés.Conformément à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023, la rémunération variable annuelle correspondante ne pouvant être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2022. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale 2023.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 262
Elles correspondent généralement à :
Les plans de GPS sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme notamment (i) les principes, (ii) les conditions de performance, (iii) les autres règles applicables, (iv) le détail des attributions de l’exercice 2021 et l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2021.
En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, et sur recommandation du Comité Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. L’attribution de cette rémunération exceptionnelle serait (i) dûment motivée, (ii) soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution relative à la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire social concerné (say on pay ex post) et (iii) réalisée sous condition suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif à la date de cette attribution.
Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment, et le cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence, ainsi que des engagements de retraite, pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF.
À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant mandataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éventuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF.
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 263 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
S’agissant d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non-concurrence en cas d’activation de son engagement de non-concurrence et à un régime de retraite à cotisations définies (“article 83”). Le détail de ces éléments figure au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a arrêté les principes de rémunération pour l’exercice 2022 concernant Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La structure globale et les principaux éléments de la rémunération cible (à savoir rémunération fixe et rémunération variable) seraient les suivants :
Rémunération fixe
1 400 000 €
Le montant de la rémunération fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour l’année 2022 a été fixé par le Conseil d’Administration à 1,4 million d’euros, comme en 2021, au regard notamment de son expérience internationale, de ses compétences et de son niveau antérieur de rémunération ainsi que des pratiques constatées dans des sociétés comparables (pour plus de détail, voir le paragraphe Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021 ci-après).
Rémunération variable annuelle
Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2022, les éléments la composant, et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique.
Comme en 2021, elle sera composée de trois parts avec les mêmes pondérations : (i) économique, établie par rapport aux objectifs de Danone, (ii) sociale, sociétale et/ou environnementale, et (iii) managériale.
Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, modifiée le 5 janvier 2022, le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2022. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022.
Par ailleurs, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2023. Les éléments de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle, attribués au titre de l’exercice 2022, ne seront versés qu’après son approbation.
Rémunération variable long terme
D’un montant cible de 2 800 000 euros, la rémunération variable long terme du Directeur Général correspond à des actions soumises à des conditions de performance (“GPS”).
| Fixe annuelle | Variable annuelle | Long terme (GPS) | |
|---|---|---|---|
| Rémunération en actions DANONE | X | ||
| Rémunération en numéraire | X | ||
| Rémunération sous conditions de performance | X | X |
La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau de responsabilités des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à leurs fonctions et favorise la participation des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle tient notamment compte de l’obligation applicable aux Administrateurs de détenir un niveau significatif d’actions DANONE qui permet d’assurer l’alignement de leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires.
Par ailleurs, cette politique de rémunération vise à attirer des profils experts et à favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour les Administrateurs étrangers. Elle prévoit en effet que :
L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 a fixé à 1 250 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’Administration pour la rémunération de ses membres.
Le Conseil d’Administration du 10 décembre 2021 a revu les règles de répartition de la rémunération des Administrateurs afin que le niveau de rémunération proposé par Danone soit concurrentiel par rapport aux autres sociétés du CAC 40 et à ses pairs historiques, de telle sorte que Danone puisse attirer les talents, notamment internationaux, et profils de grande qualité, en particulier dans le contexte de refonte intégrale de son Conseil d’Administration décidée en juillet 2021.
Dans ce contexte et pour ces raisons, les modifications apportées par le Conseil sont les suivantes :
Les nouvelles règles de répartition, qui seront appliquées à partir du 1er janvier 2022 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 de la 19e résolution relative à la politique de rémunération des Administrateurs pour 2022, sont ainsi les suivantes, étant précisé que l’enveloppe globale annuelle de rémunération des Administrateurs demeurerait quant à elle inchangée :
| Montant forfaitaire annuel | Par réunion | Par déplacement-résidence en Europe (hors de France) | Par déplacement-résidence hors Europe | |
|---|---|---|---|---|
| Administrateur Référent | 50 000 | – | – | – |
| Administrateur | 25 000 | – | – | – |
| Réunions du Conseil | – | 5 000 | 2 000 | 8 000 |
| Administrateur | – | – | – | – |
| Réunions des Comités | – | – | – | – |
| Président | – | 8 000 | 2 000 | 8 000 |
| Membre | – | 4 000 | 2 000 | 8 000 |
| Réunions du Comité de Mission | ||||
| Président | 50 000 | – | – | – |
| Membre | 25 000 | – | – | – |
Il est rappelé que les Administrateurs représentants les salariés sont titulaires d’un contrat de travail.
Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément aux articles L.225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce ; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise à la procédure des conventions réglementées.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, I et II, du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations faisant l’objet de la 12e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général de Danone jusqu’au 14 mars 2021. Dans le cadre de son départ, le Conseil d’Administration du 22 mars 2021, a décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, de lui octroyer les éléments de rémunération détaillés ci-après, qui ont été approuvés à hauteur de 97,54 % par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 28e résolution, étant rappelé qu’Emmanuel FABER n’a perçu ni indemnité de départ ni indemnité de non-concurrence dans le cadre de la cessation de ses fonctions au sein de Danone.
Rémunération fixe annuelle
Emmanuel FABER a perçu un montant de 202 899 euros sur une base prorata temporis jusqu’au 14 mars 2021, au titre de sa rémunération fixe annuelle de 2021 d’un montant de 1 million d’euros.
Rémunération variable annuelle
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a considéré qu’Emmanuel FABER devrait recevoir, au titre de l’exercice 2021, une rémunération variable annuelle d’un montant de 202 899 euros, calculée prorata temporis sur la base de la rémunération cible pour 2021 jusqu’à son départ effectif le 14 mars 2021.
Rémunération long terme
Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles du départ d’Emmanuel FABER et de sa contribution aux résultats de Danone pour les périodes considérées, conformément aux règles des plans concernés, de permettre à Emmanuel FABER de conserver le bénéfice des Group performance shares (GPS) qui lui ont été attribuées au titre des exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition de ces plans.
Ainsi, les GPS qui lui ont été attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020 ont été ramenées respectivement à 31 191 GPS, 11 851 GPS, 13 125 GPS et 7 031 GPS ; le nombre définitif de GPS acquises par Emmanuel FABER sera constaté par le Conseil d’Administration à l’expiration de la période d’acquisition de chacun de ces plans et dépendra du niveau de réalisation des leurs conditions de performance.
Ainsi, le 24 juillet 2021, 31 191 GPS ont été livrées à Emmanuel FABER au titre du plan de GPS 2017. Les caractéristiques des plans de GPS passés et en cours sont détaillées au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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Autres éléments ou avantages au bénéfice du Président-Directeur Général Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Emmanuel FABER bénéficiait au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé. Il bénéficiait également d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone. Régime de retraite supplémentaire (à cotisations définies) Depuis le 24 avril 2019, date de cessation de son contrat de travail, Emmanuel FABER bénéficiait uniquement du régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des articles 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS, et ce sans accroissement de ses droits à compter de cette date. Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7, du Code de la sécurité sociale. Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou, l’âge minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité sociale.
Rémunération de la Direction Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021
Dans le cadre du départ du Président-Directeur Général, le Conseil d’Administration du 14 mars 2021 a décidé de nommer, avec effet immédiat, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT respectivement en qualité de Directrice Générale et Directeur Général Délégué pour une période intérimaire, afin d’assurer la continuité opérationnelle de l’entreprise pendant la période de recherche d’un nouveau Directeur Général.
Le Conseil d’Administration du 22 mars 2021 a décidé d’une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par intérim et, en conformité avec cette politique, a arrêté les principes de rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et de Shane GRANT pour 2021. Les éléments de leur rémunération ont été publiés sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux / 2021 / Rémunération 2021 du Président du Conseil, de la Directrice Générale par intérim et du Directeur Général Délégué par intérim).
L’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa 27e résolution, a approuvée à hauteur de 96,35 % la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par intérim.
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Il est rappelé que le Conseil d’Administration a décidé de suspendre le contrat de travail qui lie Véronique PENCHIENATI-BOSETTA à Danone SA pendant la durée de son mandat social par intérim, sans y mettre fin, en raison des circonstances exceptionnelles et du caractère intérimaire de sa nomination.
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 : rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2021 à la Directrice Générale par intérim au titre de son mandat. Les éléments de rémunération variable de la Directrice Générale par intérim au titre de l’exercice 2021 ne seront versés qu’après cette approbation. Il est rappelé que les éléments de rémunération versés ou attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim sont identiques à ceux prévus au titre de son contrat de travail, à l’exception du complément de rémunération fixe présenté ci-dessous.
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au titre du mandat social en 2021 | Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) | Présentation Enfin, elle a maintenu un engagement fort en termes d’objectifs environnementaux.
• Le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’atteinte de la part managériale s’établissait à 200% de la cible, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA ayant assuré de façon exceptionnelle la transition de la Direction Générale de Danone en mars 2021, endossant de manière très rapide de nouvelles responsabilités au périmètre bien plus large que son ancien poste, permettant d’assurer la continuité du fonctionnement de Danone. Elle a notamment participé activement à la communication aux marchés financiers établissant une relation de confiance avec les investisseurs en apportant une communication pointue sur les sujets opérationnels de Danone. Par ailleurs, elle a su entretenir un exceptionnel niveau d’engagement de l’équipe dirigeante, en fédérant et ce malgré un contexte interne et externe particulièrement difficile. Elle a travaillé en excellente coordination avec le Directeur Général Délégué et le Président du Conseil. Enfin, elle a très activement préparé l’arrivée et l’induction du nouveau Directeur Général, recruté à l’extérieur de l’entreprise, et son engagement a ainsi grandement facilité la prise de fonction de ce dernier en septembre 2021.
Ainsi, sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a considéré que le niveau d’atteinte de la rémunération variable annuelle de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim pour la période du 14 mars au 14 septembre 2021 était de 175%. En conséquence, le montant à verser au titre de cette rémunération s’élève à 630 000 €.
Par ailleurs, il est précisé, pour information et à toutes fins utiles, que sa rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail, exécuté en 2021 à l’exception de la période du 14 mars au 14 septembre, a été arrêtée à 630 000 €. Cet élément de rémunération ne relevant pas du mandat social, il n’est pas soumis au vote de la 13e résolution présentée à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Il est également précisé pour information qu’un montant de 202 000 € a été versé en 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail exécuté en 2020 correspondant au solde de sa rémunération variable annuelle 2020 en tant que Directrice Générale Nutrition Spécialisée (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022).
Non applicable
| Attribution de 15 000 GPU au titre de l’ensemble de l’année 2021 | La rémunération variable long terme numéraire correspond aux Group performance units dont la valeur unitaire maximale est de 30 € et dont la valeur définitive est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance applicables à ces instruments (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). |
|---|---|
| Le versement de cette rémunération en 2024 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (13e résolution) | En 2021, 15 000 GPU d’une valeur unitaire maximale de 30 € ont été attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA pour l’ensemble de l’année 2021, couvrant ainsi à la fois son mandat social du 14 mars au 14 septembre 2021 et son contrat de travail exécuté tout le reste de l’année. |
| Par ailleurs, pour information, 7 350 GPU attribués en 2018 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA lorsque cette dernière était Directrice Générale Growth & Innovation, lui ont été livrés en 2021. La valeur unitaire de ces GPU est 6 € (sur la base d’une valeur unitaire maximale de 30 €) en raison du niveau d’atteinte des conditions de performance (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022). |
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au titre du mandat social en 2021 | Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) | Présentation |
|---|---|---|---|
| Rémunération variable long terme actionnariale (GPS) | Non applicable | 738 211,68 € correspondant à 16 537 GPS attribuées au titre de l’ensemble de l’année 2021 | La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans. Au titre de l’année 2021, c’est-à-dire couvrant à la fois son mandat social du 14 mars au 14 septembre et son contrat travail exécuté tout le reste de l’année, 16 537 GPS d’une valeur comptable de 738 211,68 € ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 au titre de la 24e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 17 364 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Cette attribution représente 0,003 % du capital social de Danone. Par ailleurs, pour information, 2 275 GPS attribuées en 2017 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA lorsque cette dernière était Présidente d’Evian Volvic World, lui ont été livrées en 2021. Leur valeur comptable s’élève à 130 767 € compte tenu du niveau d’atteinte des conditions de performance. Le plan avait été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 aux termes de la 23e résolution (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022). |
| Stock-options | Non applicable | Non applicable | La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours. |
| Rémunération à raison du mandat d’Administrateur | Non applicable | Non applicable | Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’est pas Administratrice de Danone. |
| Rémunération exceptionnelle | Non applicable | Non applicable | Non applicable |
| Avantages de toute nature | 28 403 € au titre de son mandat social | Les avantages de toute nature dont a bénéficié Véronique PENCHIENATI-BOSETTA pendant la période de son mandat social correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs. Elle a également bénéficié, pour information, au titre de son contrat de travail, des mêmes avantages en nature pour un même montant. | |
| Indemnité de départ | Aucun montant dû au titre de l’exercice clos | Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social intérimaire. | |
| Indemnité de non-concurrence | Aucun montant dû au titre de l’exercice clos | Danone n’a pas conclu avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA d’engagement de non-concurrence spécifique au titre de son mandat social intérimaire. | |
| Régime de retraite supplémentaire | Aucun montant dû au titre de l’exercice clos | Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a continué de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (“article 83”) prévu par son contrat de travail suspendu (voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice de la Directrice Générale par intérim ci-après). |
Comme mentionné ci-avant, le contrat de travail de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a été suspendu pendant la durée de son mandat social. Le Conseil d’Administration a décidé que Véronique PENCHIENATI-BOSETTA continuerait de bénéficier pendant l’exercice de son mandat des avantages sociaux et de retraite présentés ci-dessous.
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a bénéficié au titre de son contrat de travail, au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
270
Au titre de son contrat de travail suspendu, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA bénéficiait à la fois d’un :
Durant la période de son mandat social intérimaire, elle a continué de bénéficier du régime de retraite à cotisations définies. Le montant des cotisations versées par Danone au titre de l’année 2021 a été de 18 264 €. Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a pas acquis pas de droits additionnels au titre du régime de retraite à prestations définies pendant la durée de son mandat social.
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social intérimaire. Au titre de son contrat de travail, elle est éligible à une indemnité de départ. Cet élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas du mandat n’est pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.Indemnité de non-concurrence
Danone SA n’a pas conclu avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA d’engagement de non-concurrence spécifique au titre de son mandat social intérimaire. Au titre de son contrat de travail, elle est tenue d’une obligation de non-concurrence. Cet élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas du mandat n’est pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Rémunération de Shane GRANT, Directeur Général Délégué par intérim en 2021
Compte tenu des circonstances exceptionnelles et du caractère intérimaire de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, le Conseil d’Administration du 22 mars 2021 a décidé de maintenir le contrat de travail de Shane GRANT au titre de ses fonctions de Directeur Général de Danone North America. Shane GRANT n’a perçu et ne s’est vu attribuer aucune rémunération au titre de son mandat social par intérim, à l’exception d’un complément de rémunération fixe au titre de l’accroissement de ses fonctions dans le cadre de cette mission temporaire, tel que détaillé ci-après. Ainsi, les éléments de rémunération versés ou attribués à Shane GRANT durant la période de son mandat social par intérim sont ceux prévus par son contrat de travail avec Danone North America. Les éléments de rémunération de Shane GRANT liés au contrat de travail et ne relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Shane GRANT durant son mandat de Directeur Général Délégué par intérim, du 14 mars au 14 septembre 2021
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 : rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2021 au Directeur Général Délégué par intérim au titre de son mandat.
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au titre du mandat social en 2021 | Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) | Présentation |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | Non applicable | Non applicable | Le montant de la rémunération annuelle fixe de Shane GRANT pour 2021, au titre de son contrat de travail en tant que Directeur Général de Danone North America, a été maintenu et inchangé durant la période de son mandat et s’élève à 833 350 USD, soit 416 675 USD pour la période coïncidant avec la durée de son mandat social. Ce montant est en ligne avec la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par intérim définie par le Conseil d’Administration du 22 mars 2021. Cet élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas du mandat social n’est pas soumis au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. |
| Complément de rémunération fixe | 360 000 USD | 360 000 USD | Le Conseil d’Administration du 22 mars 2021 a décidé d’accorder à Shane GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué par intérim, un complément de rémunération fixe d’un montant forfaitaire de 360 000 USD, versé mensuellement à hauteur du 1/10 e et le solde à la fin de la période d’intérim. Ce montant a été déterminé afin de prendre en considération son entrée en fonction en tant que Directeur Général Délégué par intérim dans des circonstances très exceptionnelles et imprévues, et de rémunérer de façon appropriée l’accroissement soudain de son périmètre de responsabilité dans le cadre de cette mission temporaire et la gestion opérationnelle du Groupe dans un contexte particulier de transition de direction. |
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
271DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au titre du mandat social en 2021 | Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) | Présentation |
|---|---|---|---|
| Rémunération variable annuelle | Non applicable | Non applicable | La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle de Shane GRANT sont ceux prévus par son contrat de travail, maintenu et inchangé durant la période de son mandat. Pour mémoire, le montant cible de cette rémunération variable annuelle est de 666 680 USD, avec un plafond à 1 333 360 USD (sans minimum ni plancher garanti). Il est rappelé que la rémunération variable annuelle attribuée à Shane GRANT au titre de l'exercice 2021 l’a été au titre de son contrat de travail maintenu durant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué, et non au titre de son mandat social. Dans une démarche de transparence, la Société publie ci-dessous le niveau d’atteinte des conditions de performance de sa rémunération variable annuelle 2021. Ainsi, le niveau d’atteinte de la rémunération variable annuelle de Shane GRANT au titre de son contrat de travail maintenu durant la période de son mandat social en 2021 (du 14 mars au 14 septembre) a été fixé à 162 %. En effet, pour l’objectif économique, dont les critères de performance ont été basés sur les résultats financiers de Danone, le niveau d’atteinte est identique à celui de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA à savoir 158 %. Concernant l’objectif social, sociétal et/ ou environnemental et l’objectif managérial, le niveau d’atteinte s’élève respectivement à 200 % et 135 %. Tout en co-dirigeant avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT a mené avec succès, et en avance sur le calendrier imparti, une campagne de réorganisation de la région Amérique du Nord de Danone (“Transform To Win”). Cette restructuration va permettre une meilleure allocation des ressources générant économies et gains d’efficacité pour la région. Il a également mené de nombreuses campagnes d’engagement des salariés qui se sont traduites par une reconnaissance de la qualité du management pour 87 % des collaborateurs de la zone et ce dans le cadre d’un contexte de restructuration particulièrement compliqué. Il a également renforcé son équipe dirigeante avec le recrutement de plusieurs nouveaux leaders. De plus, Shane GRANT a mis en place des mesures ayant permis une continuité de l’activité et la protection des collaborateurs dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 qui a particulièrement sévèrement touché la région. En conséquence, le montant à verser au titre de cette rémunération s’élève à 538 677,5 USD. Par ailleurs, il est précisé, pour information et à toutes fins utiles, que sa rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail, hors la période du mandat social (du 14 mars au 14 septembre) a été arrêtée à 538 677,5 USD. La rémunération variable annuelle 2021 de Shane GRANT ne relevant pas du mandat social, elle n’est soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Il est également précisé pour information qu’un montant de 599 467 USD a été versé en 2021 à Shane GRANT au titre de son contrat de travail exécuté en 2020 en tant que Directeur Général Danone North America (mention à titre d’information non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022). |
| Rémunération variable long terme numéraire (GPU) | Non applicable | Non applicable | Shane GRANT a bénéficié, pour information, dans le cadre de son contrat de travail maintenu et inchangé durant la période de son mandat, d’une rémunération variable long terme numéraire soumises à des conditions de performance appréciées sur 3 ans, attribuée, dans le cadre du programme North America qui remplace le programme de Group performance units aux États-Unis, aux managers clés basés en Amérique du Nord. Ce programme est composé d’une part de rétribution de l’activité, en partie liée à l’évolution du cours de l’action Danone (“service units”), et d’une part de rétribution de la performance de Danone en Amérique du Nord (“performance units”). La valeur maximale unitaire de chaque unité est de 60 USD et la valeur définitive est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance applicables à ces instruments. 17 500 unités ont été attribuées en 2021 à Shane GRANT au titre de son contrat de travail pour l’ensemble de l’année 2021 (mention à titre d’information non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022). |
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021272
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au titre du mandat social en 2021 | Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) | Présentation |
|---|---|---|---|
| Rémunération long terme actionnariale (GPS) | Non applicable | Non applicable | La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans. Au titre de l’année 2021, 12 794 GPS d’une valeur comptable de 571 124,16 € ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Shane GRANT au titre de son contrat de travail dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 au titre de la 24 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 13 434 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la condition environnementale, et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Mention à titre d’information non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. |
| ## 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE | |||
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| DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 |
Cette attribution représente 0,002% du capital social de Danone.
Stock-options
Non applicable Non applicable
La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours.
Rémunération à raison du mandat d’Administra- teur
Non applicable Non applicable
Shane GRANT n’est pas Administrateur de Danone.
Rémunération exceptionnelle
Non applicable Non applicable
Dans le cadre de son contrat de travail conclu en 2020, un montant forfaitaire, de 800 000 USD payé en 2021, avait été convenu pour compenser la perte par Shane GRANT des éléments de rémunération dus au titre de ses précédentes fonctions, en raison de l’acceptation des fonctions de salarié au sein de Danone. Cette somme convenue dans le cadre de son contrat de travail conclu avant sa nomination en qualité de mandataire social n’est pas soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Avantages de toute nature
Non applicable Non applicable
Les avantages de toute nature dont a bénéficié Shane GRANT pendant la période de son mandat sont ceux prévus par son contrat de travail, à savoir : le régime collectif de prévoyance, le pool de voitures et chauffeurs, une compensation au titre de son logement et de la scolarisation de ses enfants aux États-Unis, ainsi qu’une indemnité de déplacement. Mention à titre d’information non soumise au vote de la 14e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Indemnité de départ
Aucun montant dû au titre de l’exercice clos.
Shane GRANT n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social intérimaire.
Indemnité de non-concurrence
Aucun montant dû au titre de l’exercice clos
Danone n’a pas conclu avec Shane GRANT d’engagement de non-concurrence spécifique au titre de son mandat social intérimaire.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun montant dû au titre de l’exercice clos.
Shane GRANT a bénéficié exclusivement au titre de son contrat de travail du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Délégué par intérim ci-après).
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Délégué par intérim
Il est rappelé que le Conseil d’Administration, lors de la nomination de Shane GRANT en qualité de Directeur Général Délégué par intérim, a décidé le maintien de son contrat de travail, compte tenu des circonstances exceptionnelles, du périmètre de son contrat de travail défini sur la zone Amérique du Nord et du caractère transitoire de sa nomination. Ainsi, Shane GRANT a bénéficié, au titre de son contrat de travail maintenu, des avantages présentés ci-dessous en ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone basé à l’international, étant précisé que l’exercice du mandat de Directeur Général Délégué par intérim n’a pas entraîné de droits additionnels au titre de ces éléments :
Ces éléments de rémunérations liés au contrat de travail et ne relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021
Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17 mai 2021, a décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, de nommer Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général de Danone à compter du 15 septembre 2021. Lors de cette réunion, le Conseil d’Administration a fixé les éléments de rémunération du nouveau Directeur Général à effet au 15 septembre 2021, dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Les éléments de sa rémunération ont été publiés sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux / 2021 / Rémunération du nouveau Directeur Général de Danone).
Pour s’assurer de leur compétitivité, ces éléments de rémunération ont été déterminés par le Conseil d’Administration en prenant en considération le parcours, l’expérience internationale et le bilan d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE ainsi que le niveau de sa rémunération précédente et les pratiques de rémunération de sociétés comparables. Ainsi, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ayant été recruté à l’extérieur du groupe Danone alors qu’il était Directeur Général du groupe suisse coté Barry Callebaut, le Conseil d’Administration, pour déterminer sa rémunération, a pris en compte le niveau de sa rémunération précédente, avec l’appui d’un expert financier externe.
Il est précisé que la rémunération totale annuelle à la cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est quasiment identique à sa rémunération chez Barry Callebaut, calculée sur la base de la moyenne des rémunérations dues au titre des exercices 2018-2019 et 2019-2020. De plus, les pratiques de rémunération de sociétés comparables, sur la base d’études de conseils indépendants spécialisés réalisées en 2021, ont été prises en considération. Ainsi, ont été examinées les pratiques de rémunération du panel historique de pairs de Danone (constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation), d’un panel européen de sociétés du secteur des biens de consommation, et des sociétés du CAC 40.
Le panel historique de pairs de Danone, composé de six sociétés américaines (sur huit groupes internationaux), a été écarté, compte tenu des différences notables de pratiques de rémunération entre les marchés américain et européen. Le panel européen, constitué de sociétés multinationales européennes du secteur des biens de consommation (FMCG) comparables à Danone en termes de chiffre d’affaires et d’envergure internationale, est apparu comme le plus pertinent compte tenu de l’empreinte géographique de Danone et la volonté du Conseil d’Administration de fixer un salaire compétitif dans le cadre d’une recherche de profils de dirigeants internationaux. Ce panel européen comprend les sociétés suivantes : Adidas, Associated British Foods, Diageo, EssilorLuxottica, Heineken, L’Oréal, Nestlé, Pernod Ricard et Unilever. Au sein de ce panel européen, le salaire fixe médian était de 1,4 million d’euros et la rémunération annuelle totale cible de 5,7 millions d’euros.
La rémunération totale annuelle cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est identique à la médiane de rémunération annuelle totale cible de ce panel européen. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficie pas de contrat de travail avec Danone.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Antoine de SAINT-AFFRIQUE en sa qualité de Directeur Général à compter du 15 septembre 2021
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 : rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2021. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, ainsi que, conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021, l’attribution d’une rémunération exceptionnelle sous forme d’actions de performance, sont conditionnés à l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2021 | Montants attribués au titre de l’exercice 2021 (prorata temporis) | Présentation |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 408 333 € (du 15/09 au 31/12/2021) | 408 333 € (du 15/09 au 31/12/2021) | La rémunération annuelle fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour 2021 s’élève à 1 400 000 €, soit 408 333 € sur une base prorata temporis. Ce montant a été établi au regard, d’une part, de l’expérience internationale et des compétences d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE et, d’autre part, du niveau de sa rémunération précédente et des pratiques constatées dans des sociétés comparables, comme explicité ci-dessus en préambule. |
| Rémunération variable annuelle | Non applicable | 408 333 € | Au titre de la période du 15/09 au 31/12/2021 Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (15e résolution) La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021. Compte tenu de la date tardive de début de son mandat social, à savoir le 15 septembre 2021, et de la difficulté de déterminer le montant de rémunération variable en résultant, le montant de la rémunération variable annuelle d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au titre de l’exercice 2021 a été établi sur une base prorata temporis et fixé à la valeur cible, soit 408 333 € bruts. |
| ## 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE |
Ce niveau de rémunération variable annuelle reflète les réalisations et déve- loppements constatés sur les premiers mois de prise de fonction d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Le Conseil d’Administration a relevé la réorganisation du Comité Exécutif, notamment enrichi de plusieurs recrutements de profils internationaux de haut niveau. Le Conseil a également noté la complétude et la pertinence du diagnostic stratégique effectué par le nouveau Directeur Général avec le Comité Exécutif, grâce à la revue méthodique de toutes les activités et ses nombreuses visites sur le terrain auprès des équipes lui permettant d’élaborer un nouveau plan stratégique dont les orientations ont été communiquées au marché lors du sémi- naire investisseurs du 8 mars 2022. Enfin, le Conseil a relevé le nouveau dialogue constructif engagé par Antoine de SAINT-AFFRIQUE avec les actionnaires de la Société ainsi que la communication active à l’égard de l’ensemble des salariés de Danone afin de maintenir un engagement élevé des équipes.
| # GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de départ volontaire (donc hors Départ Contraint), de changement de fonctions au sein de Danone à l’initiative du Directeur Général, ou si Antoine de SAINT-AFFRIQUE a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance après le Départ Contraint. Par ailleurs, aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de fin de mandat due à l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la Société.
Le bénéfice de l’Indemnité de Départ est subordonné, et son montant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des indicateurs de performance économiques prévus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre des trois derniers exercices clos précédant la date de cessation des fonctions, calculé sur la base de leur moyenne arithmétique :
Il est précisé qu’en cas de Départ Contraint au cours de la première année du mandat, soit entre le 15 septembre 2021 et le 14 septembre 2022, le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance liées aux résultats économiques de Danone et à la performance managériale d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, qui seront appréciées par le Conseil d’Administration en fonction de la période considérée.
De plus, en cas de Départ Contraint au cours de la deuxième année du mandat, soit entre le 15 septembre 2022 et le 14 septembre 2023, le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata temporis, sur la base de 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle effectivement versée) pour l’exercice 2022, sous réserve d’une condition de performance relative au niveau d’atteinte des indicateurs de performance économiques prévus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l’exercice 2022, selon les principes définis ci-dessus, à savoir :
Le versement de l’Indemnité de Départ sera également subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, de la réalisation des conditions de performance, appréciée lors de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dûment justifiée et communiquée aux actionnaires. Le montant de l’Indemnité de Départ sera versé dans les 30 jours suivants la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement est conditionné.
Par ailleurs, le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Départ et (ii) l’Indemnité de Non-Concurrence ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité de Départ et celui de l’Indemnité de Non-Concurrence viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE sera en priorité versée à titre d’Indemnité de Non-Concurrence, le solde étant versé à titre d’Indemnité de Départ après réduction permettant de respecter le plafond de deux fois la rémunération brute annuelle.
Antoine de SAINT-AFFRIQUE est tenu d’une obligation de non-concurrence, d’une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Cette obligation de non-concurrence a pour objectif de protéger Danone compte tenu des informations sensibles sur l’entreprise auxquelles ce dernier a accès du fait de ses fonctions. Les modalités de cette obligation de non-concurrence, en ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone, sont les suivantes :
Cette obligation de non-concurrence concerne :
Cette obligation de non-concurrence s’applique dans les territoires suivants :
La durée de l’obligation de non-concurrence applicable à Antoine de SAINT-AFFRIQUE est de 18 mois à compter de la cessation des fonctions de Directeur Général.
En cas d’activation de l’obligation de non-concurrence, Antoine de SAINT-AFFRIQUE percevra, en contrepartie, une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% d’un douzième de sa rémunération brute annuelle (fixe et variable annuel cible), payable chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des salaires par la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF :
Il est rappelé que Gilles SCHNEPP a été nommé Président non exécutif et indépendant du Conseil d’Administration le 14 mars 2021. Les éléments de rémunération du Président du Conseil ont été déterminés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 mars 2021 et publiés sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux / 2021 / Rémunération 2021 du Président du Conseil, de la Directrice Générale par intérim et du Directeur Général Délégué par intérim). Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, seules une rémunération fixe annuelle, calculée sur une base prorata temporis entre le 14 mars et le 31 décembre 2021 (soit 514 583 euros) et une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur du 1er janvier au 14 mars 2021 ont été attribuées et versées à Gilles SCHNEPP pour l’exercice 2021.
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 : rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2021 au Président du Conseil d’Administration.
| Présentation | Montants versés au cours de l’exercice 2021 | Montants attribués au titre de l’exercice 2021 (prorata temporis) |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 514 583 € | 514 583 € |
La rémunération fixe annuelle de Gilles SCHNEPP pour 2021 s’élève à 650 000 €, soit 514 583 € sur une base prorata temporis entre le 14 mars et le 31 décembre 2021.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Cette rémunération fixe annuelle de 650 000 € a été déterminée en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience, les pratiques du marché et en ligne avec la moyenne des rémunérations des Présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables.
Rémunération variable annuelle
Non applicable Non applicable
Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 12e résolution.
Rémunération long terme numéraire (GPU)
Non applicable Non applicable
Aucune rémunération variable long terme numéraire ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 12e résolution.
Rémunération long terme actionnariale (GPS)
Non applicable Non applicable
Aucune rémunération variable long terme actionnariale ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 12e résolution.
Stock-options
Non applicable Non applicable
La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours.
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur
24 000 € Non applicable
Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 au titre de la 14e résolution, une rémunération à raison de son mandat d’Administrateur a été attribuée à Gilles SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auxquelles ce dernier a participé du 1er janvier 2021 au 14 mars 2021 en tant qu’Administrateur, avant sa nomination en qualité de Président du Conseil. Cette rémunération a été versée en août 2021. Cet élément de rémunération ne relevant pas du mandat de Président du Conseil d’Administration, il n’est pas soumis au vote de la 16e résolution présentée à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. À compter de sa nomination le 14 mars 2021 en qualité de Président du Conseil, aucune rémunération ne lui a été attribuée à raison de son mandat d’Administrateur.
Rémunération exceptionnelle
Non applicable Non applicable
Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président du Conseil d’Administration.
Avantages de toute nature
Non applicable Non applicable
Le Président du Conseil d’Administration bénéficie uniquement d’un accès aux bureaux de Danone et de l’assistance d’une secrétaire à temps partiel.
Indemnité de départ
Non applicable Non applicable
Aucune indemnité de départ n’est prévue dans le cadre de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration.
Indemnité de non-concurrence
Non applicable Non applicable
Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue dans le cadre de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration.
Régime de retraite supplémentaire
Non applicable Non applicable
Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu dans le cadre de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration.
279DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Il est précisé qu’en ce qui concerne Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT, ne sont présentées que les rémunérations versées durant leur mandat social par intérim (entre le 14 mars 2021 et 14 septembre 2021) et les rémunérations attribuées au titre de leur mandat social par intérim.
| Exercice clos le 31 décembre (en euros sauf mention contraire) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Rémunération versée | Rémunération attribuée | |
| Emmanuel FABER – Président-Directeur Général du 1er janvier au 14 mars 2021 | ||
| Rémunération fixe (a) | 850 000 | 1 000 000 |
| Rémunération variable annuelle (a) | 1 025 000 | 500 000 |
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Rémunération long terme numéraire (b) | – | – |
| Rémunération long terme actionnariale (c) | 2 012 670 | 1 994 625 |
| Rémunération au titre du mandat d’Administrateur | – | – |
| Avantages de toute nature (d) | 7 444 | 7 444 |
| Total | 3 895 114 | 3 502 069 |
| Véronique PENCHIENATI-BOSETTA – Directrice Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021 | ||
| Rémunération fixe (a) | – | – |
| Complément de rémunération fixe | – | – |
| Rémunération variable annuelle (a) | – | – |
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Rémunération long terme numéraire (b) | – | – |
| Rémunération long terme actionnariale (c) | – | – |
| Rémunération au titre du mandat d’Administrateur | – | – |
| Avantages de toute nature (d) | – | – |
| Total | – | – |
| Shane GRANT – Directeur Général Délégué par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021 (e) | ||
| Rémunération fixe (a) | – | – |
| Complément de rémunération fixe (a) | – | – |
| Rémunération variable annuelle (a) | – | – |
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Rémunération long terme numéraire (b) | – | – |
| Rémunération long terme actionnariale (c) | – | – |
| Rémunération au titre du mandat d’Administrateur | – | – |
| Avantages de toute nature (f) | – | – |
| Total | – | – |
| Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général du 15 septembre au 31 décembre 2021 | ||
| Rémunération fixe (a) | – | – |
| Rémunération variable annuelle (a) | – | – |
| Rémunération exceptionnelle (g) | – | – |
| Rémunération long terme numéraire (b) | – | – |
| Rémunération long terme actionnariale (c) | – | – |
| Rémunération au titre du mandat d’Administrateur | – | – |
| Avantages de toute nature (d) | – | – |
| Total | – | – |
(a) Montant brut.
(b) Valeur des GPU versés et valeur maximale des GPU attribués sur l’exercice.
(c) Valeur des GPS livrées et valeur maximale des GPS attribuées sur l’exercice, estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).
(d) Correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des dirigeants.
(e) À l’exception du complément de rémunération fixe, les éléments de rémunération versés et attribués à Shane GRANT en 2021, tels que présentés ci-dessus, l’ont été au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(f) Correspondent au régime collectif de prévoyance, au pool de voitures et chauffeurs, à une compensation au titre de son logement et de la scolarisation de ses enfants aux États-Unis, ainsi qu’à une indemnité de déplacement.
(g) Rémunération exclusivement sous la forme d’actions soumises à des conditions de performance (Group performance shares).
| Exercice clos le 31 décembre (en euros) | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Rémunération versée | Rémunération attribuée | |
| Gilles SCHNEPP – Président du Conseil d’Administration à compter du 14 mars 2021 | ||
| Rémunération fixe (a) | – | – |
| Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (b) | – | – |
| Autres rémunérations | – | – |
| Total | – | – |
(a) Montant brut.
(b) Rémunération attribuée à Gilles SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auquel ce dernier a participé du 1er janvier au 14 mars 2021 en tant qu’Administrateur, avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration. Cette rémunération a été versée en août 2021. À compter de sa nomination le 14 mars 2021 en qualité de Président du Conseil, aucune rémunération ne lui a été versée à raison de son mandat d’Administrateur.
| Date du plan | Nombre d’actions (a) | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|
| Emmanuel FABER (c) | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Véronique PENCHIENATI-BOSETTA | 28/07/2021 | 16 537 | 738 211,68 € | 29/07/2025 | 29/07/2025 |
| Shane GRANT (d) | 28/07/2021 | 12 794 | 571 124,16 € | 29/07/2025 | 29/07/2025 |
| Antoine de SAINT-AFFRIQUE (e) | 13/10/2021 | 48 320 | 2 116 667 € | 14/10/2025 | 14/10/2025 |
(a) En cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au TSR, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT et Antoine de SAINT-AFFRIQUE pourraient recevoir en 2025, respectivement 17 364, 13 434 et 50 736 actions.
(b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).
(c) Aucune GPS n’a été attribuée à Emmanuel FABER en 2021, son mandat de dirigeant mandataire social exécutif ayant pris fin le 14 mars 2021.
(d) GPS attribuées à Shane GRANT en 2021 au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(e) GPS attribuées à Antoine de SAINT-AFFRIQUE au titre de rémunération long terme actionnariale et de rémunération exceptionnelle sous forme d’actions de performance.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
281DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rémunération long terme numéraire (GPU ou unités du programme North America) attribuée durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et historique des attributions (tableau n°10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
| Exercice clos le 31décembre | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Emmanuel FABER | N/A (a) | N/A (a) |
| Véronique PENCHIENATI-BOSETTA | N/A (b) | 15000 (c) |
| Shane GRANT | N/A (b) | 17500 (d) |
| Antoine de SAINT-AFFRIQUE | N/A (b) | N/A (e) |
(a) Depuis 2017, aucun GPU n’a été attribué à Emmanuel FABER.
(b) N’était pas dirigeant mandataire social exécutif sur la période considérée.
(c) 15000 GPU d’une valeur unitaire maximale de 30 euros.
(d) 17500 unités (programme spécifique pour les managers clés basés en Amérique du Nord), d’une valeur unitaire maximale de 60 USD, attribués à Shane GRANT au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(e) Aucun GPU n’a été attribué à Antoine de SAINT-AFFRIQUE en 2021.
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
281DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Appréciation des conditions de performance des GPS attribuées en 2017 qui ont fait l’objet d’une livraison en 2021 et des GPS attribuées en 2018 qui feront l’objet d’une livraison en 2022 (informations requises par le rapport 2020 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers)
| Poids relatif de chaque indicateur de performance (a) | Minimum | Objectif cible | Maximum | Niveau de réalisation | Nombre de titres correspondants (b) |
|---|---|---|---|---|---|
| Appréciation GPS 2017 | |||||
| À hauteur de 50%, croissance du chiffre d’affaires (CA) de Danone sur une période de 3ans (2017, 2018 et 2019), par rapport à celle d’un panel de référence (c) | CA < à la médiane des CA du panel: 0% • CA égal à la médiane des CA du panel: 90% • CA entre la médiane des CA du panel et 120% de la médiane: entre 90% et 110% en fonction d’une échelle linéaire progressive • CA ≥ à 120% de la médiane des CA du panel: 110% | 90% | Emmanuel FABER: 14775 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA: 1143 (d) | ||
| La croissance du chiffre d’affaires s’est élevée à 2,7% sur la période de référence, égale à la médiane du panel. En conséquence, le Conseil d’Administration du 28avril 2020, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte à hauteur de 90% de cette condition de performance. | |||||
| À hauteur de 50%, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6mil- liards d’euros sur une période de 3ans (2017, 2018 et 2019) | Somme des FCF ≤ à 6mil- liards d’euros: 0% • Somme des FCFentre 6 et 6,5milliards d’eu- ros: entre 0% et 100% en fonction d’une échelle linéaire progressive • Somme des FCF > à 6,5milliards d’euros: 100% | 100% | Emmanuel FABER: 16416 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA: 1270 (d) | ||
| Au regard du montant atteint (à savoir 6,7milliards d’euros entre 2017 et 2019), le Conseil d’Administration du 25février 2020, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de cette condition de performance. | |||||
| Taux de réalisation global des objectifs des GPS 2017 | 95% | ||||
| Appréciation GPS 2018 | |||||
| À hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires (CA) de Danone sur une période de 3 ans (2018, 2019 et 2020), par rapport à celle d’un panel de référence (c) | CA < à la médiane des CA du panel: 0% • CA égal à la médiane des CA du panel: 90% • CA entre la médiane des CA du panel et 120% de la médiane: entre 90% et 110% en fonction d’une échelle linéaire progressive • CA ≥ à 120% de la médiane des CA du panel: 110% | 0% | Emmanuel FABER: 0 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA (e) : 0 | ||
| La croissance du chiffre d’affaires s’est élevée à +1,3% en moyenne sur la période de référence, la médiane des CA du panel étant de +2,6%. En conséquence, le Conseil d’Administration du 29avril 2021, a constaté, sur recommandation du Comité Gouvernance, la non-atteinte de cette condition de performance. | |||||
| À hauteur de 30%, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6mil- liards d’euros sur une période de 3ans (2018, 2019 et 2020) | Somme des FCF ≤ à 6mil- liards d’euros: 0% • Somme des FCFentre 6 et 6,5milliards d’eu- ros: entre 0% et 100% en fonction d’une échelle linéaire progressive • Somme des FCF > à 6,5milliards d’euros: 100% | 100% | Emmanuel FABER: 3555 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA (e) : 3801 | ||
| Au regard du montant atteint (à savoir 6,5milliards d’euros entre 2018 et 2020), le Conseil d’Administration du 18février 2021, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de cette condition de performance. | |||||
| À hauteur de 20%, performance envi- ronnementale de Danone sur une période de 3ans (2018, 2019 et 2020) | Niveau “Leadership” non attribué ou attribué une seule année à Danone: 0% • Niveau “Leadership” attribué deux années à Danone: 50% • Niveau “Leadership” attribué trois années à Danone: 100% | 100% | Emmanuel FABER: 2370 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA (e) : 2534 | ||
| Le niveau “Leadership” ayant été attribué à Danone par CDP au titre des trois exercices considérés, le Conseil d’Administration du 22février 2022 a constaté, sur recommandation du Comité Gouvernance, l’atteinte à 100% de cette condition de performance. | |||||
| Taux de réalisation global des objectifs des GPS 2018 | 50% |
(a) Les indicateurs de performance présentés correspondent à des critères de performance quantifiables.
(b) Nombre de titres correspondant au niveau de réalisation de l’indicateur de performance concerné.
(c) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce panel comprend Unilever, Nestlé, PespiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International.
(d) Sur la base de 2540 GPS attribuées en 2017 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail en tant que Présidente d’Evian Volvic World.
(e) Sur la base de 12670 GPS attribuées en 2018 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail en tant que Directrice Générale Growth & Innovation.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
282
Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2021 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°11 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence | |
|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | |
| Emmanuel FABER | Président-Directeur Général Début du premier mandat: 2002 Fin du mandat: 14mars 2021 | x | x | x |
| Véronique PENCHENIATI-BOSETTA | Directrice Générale par intérim Début du premier mandat: 14mars 2021 Fin du mandat: 14septembre 2021 | x | x | x |
| Shane GRANT | Directeur Général Délégué par intérim Début du premier mandat: 14mars 2021 Fin du mandat: 14septembre 2021 | x | x | x |
| Antoine de SAINT-AFFRIQUE | Directeur Général Début du premier mandat: 15septembre 2021 Fin du mandat: mandat en cours | x | x | x |
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société sont présentés dans le tableau ci-dessous.
Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunérations. Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein et sur le périmètre de Danone SA qui a employé en moyenne 875 salariés sur les cinq dernières années, effectif pris en compte pour les calculs sur la base des salariés présents au 31décembre de l’année N et 31décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le temps de l’échantillon de référence. Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le Directeur Général, le Président-Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration, fonctions ayant existé au sein du groupe au cours des cinq dernières années. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de l’information. Ainsi, le tableau reflète le changement de gouver- nance de Danone mis en place en 2017 et au cours de l’année 2021. S’agissant de l’année 2017, les rémunérations du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général ont été annualisées; il est rappelé à ce titre que, jusqu’au 30novembre 2017, Franck RIBOUD occupait la fonction de Président du Conseil et Emmanuel FABER celle de Directeur Général, puis celle de Président-Directeur Général du 1 er décembre 2017 jusqu’au 14mars 2021. Pour l’année 2021, la rémunération du Président-Directeur Général (du 1 er janvier au 14mars) a été annualisée, de même que la rémuné- ration du Directeur Général calculée sur la base de la rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat social du 14mars au 14septembre 2021 et de celle d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE pour la période du 15septembre au 31décembre 2021.
Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les éléments pris en compte sont:
• la rémunération fixe versée en année N;
• la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1;
• la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2; et
• les GPU versés en année N.
Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute, soumise à cotisations patronales, hors intéressement.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Les montants correspondant à ces éléments de rémunération sont présentés ci-avant et, pour les exercices 2017 à 2020, dans les Documents de Référence correspondants, au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Les avantages en nature ne sont pas pris en compte dans les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux compte tenu de leur montant peu significatif. Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les éléments pris en compte sont :
* le salaire fixe versé en année N ;
* la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ; et
* la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2.
Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée avec Danone SA et qui ont été continûment présents dans les effectifs de la Société du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la Société, de même que les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs.
Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, l’évolution annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers exercices, selon les deux critères complémentaires retenus :
* un critère économique, à savoir le bénéfice net par action courant, qui correspond au ratio résultat net courant – part du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées ; et
* un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans la cadre du classement établi par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, en lien avec engagements pris par Danone dans le cadre de sa vision “One Planet. One Health”.
Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et états sur les risques et opportunités liés au changement climatique, l’eau et la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Parmi les 12 000 entreprises évaluées en 2021, Danone fait partie des 14 entreprises à avoir obtenu un “triple A”, note qui distingue les entreprises les plus en avance en matière de transparence et de performance relative à leurs actions, sur trois domaines : la lutte contre le changement climatique, la gestion des forêts et la sécurisation des ressources en eau.
| Exercice clos le 31 décembre | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Salariés de Danone SA | |||||
| Rémunération moyenne annuelle (Évolution / N-1) | 121 765 | 131 363 | 132 196 | 141 627 | 125 716 |
| +3,2 % | +7,9 % | +0,6 % | +7,1 % | (11,2) % | |
| Rémunération médiane annuelle (Évolution / N-1) | 74 063 | 77 080 | 81 009 | 86 006 | 83 290 |
| +2,6 % | +4,1 % | +5,1 % | +6,2 % | (3,2) % | |
| Directeur Général (a) | |||||
| Rémunération annuelle (Évolution / N-1) | 4 681 007 | – | – | – | 4 692 156 |
| +10,1 % | N/A | ||||
| Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) | 38 | – | – | – | 37 |
| +5,6 % | N/A | ||||
| Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) | 63 | – | – | – | 56 |
| +6,8 % | N/A | ||||
| Président-Directeur Général (b) | |||||
| Rémunération annuelle (Évolution / N-1) | – | 4 787 135 | 4 650 400 | 3 869 625 | 1 500 000 |
| +2,3 % | (2,9) % | (16,8) % | (61) % | ||
| Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) | – | 36 | 35 | 27 | 12 |
| (5,3) % | (2,8) % | (22,9) % | (56) % | ||
| Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) | – | 62 | 57 | 45 | 18 |
| (1,6) % | (8,1) % | (21,1) % | (60) % | ||
| Président du Conseil d’Administration (c) | |||||
| Rémunération annuelle (Évolution / N-1) | 2 483 333 | – | – | – | 650 000 |
| +24,2 % | N/A | ||||
| Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) | 20 | – | – | – | 5 |
| +17,6 % | N/A | ||||
| Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) | 34 | – | – | – | 8 |
| +21,4 % | N/A | ||||
| Performances de la Société | |||||
| BNPA courant (en euros) (Évolution / N-1) | 3,49 | 3,56 | 3,85 | 3,34 | 3,31 |
| +12,6 % | +2,0 % | +8,1 % | (13,2) % | (1,1) % | |
| Notation attribuée par CPD au cours de l’exercice considéré | A | – | A | A | A |
(a) En 2017, Emmanuel FABER a été Directeur Général du 1er janvier au 30 novembre. En 2021, la fonction de Directeur Général a été occupée par Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021, et par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, nommé Directeur Général à compter du 15 septembre 2021.
(b) Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021. Pour 2021, conformément à la méthodologie présentée ci-dessus, ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2021 et la rémunération variable qui lui a été versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, étant rappelé qu’aucune action de performance ne lui a été attribuée en 2021 compte tenu de sa date de départ.
(c) En 2017, Franck RIBOUD a été Président du Conseil d’Administration du 1er janvier au 30 novembre. En 2021, suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil à compter du 14 mars 2021.
En complément des ratios présentés ci-dessus, un éclairage supplémentaire significatif sur la distribution des rémunérations par quintile pour plus de 90 % des effectifs de toutes les catégories professionnelles de Danone en France est présenté ci-après.
| Exercice clos le 31 décembre | 1er quintile (20 %) | 2e quintile (40 %) | Médiane (50 %) | 3e quintile (60 %) | 4e quintile (80 %) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 35 738 | 41 591 | 44 355 | 47 882 | 65 159 |
Les calculs sont réalisés sur la base des rémunérations prises en compte pour le calcul de “l’indicateur 1” de l’index égalité Femme-Homme 2021, par application de la formule du quintile, c’est-à-dire la distribution statistique de l’échantillon par tranche de 20 %.
Il est rappelé, s’agissant de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur, que les montants versés au cours d’un exercice correspondent aux montants attribués au titre du 2e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1er semestre de l’exercice considéré (payé en août).
Rémunérations annuelles versées ou attribuées et avantages de toute nature versés ou attribués en 2020 et 2021 aux membres du Conseil d’Administration (tableau n°3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a) | Autres rémunérations | |
| Montants versés | Montants attribués | |
| Nom | Montants versés | Montants attribués |
| Guido BARILLA | 62 000 | 33 000 |
| Cécile CABANIS (b) | – | – |
| Gregg L. ENGLES (f) | 59 000 | 26 000 |
| Emmanuel FABER (g) | – | – |
| Clara GAYMARD | 71 000 | 42 000 |
| Michel LANDEL | 179 000 | 98 000 |
| Gaëlle OLIVIER | 67 000 | 38 000 |
| Benoît POTIER (g) | 111 000 | 58 000 |
| Franck RIBOUD | 40 000 | 26 000 |
| Gilles SCHNEPP | – | – |
| Isabelle SEILLIER | 49 000 | 28 000 |
| Jean-Michel SEVERINO | 88 000 | 50 000 |
| Virginia A. STALLINGS (g) | 87 000 | 42 000 |
| Serpil TIMURAY | 83 000 | 42 000 |
| Lionel ZINSOU-DERLIN | 95 000 | 54 000 |
| Total | 991 000 | 537 000 |
(a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source.
(b) Cécile CABANIS a occupé la fonction de Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats de Danone jusqu’au 19 février 2021 et son contrat de travail avec Danone SA a pris fin le 31 mai 2021.
(c) La rémunération annuelle indiquée ci-dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéressement et le paiement des GPU 2017.
(d) En complément de la rémunération indiquée ci-dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéressement et le paiement des GPU 2017) 7 350 GPU et 13 830 GPS (pouvant aller jusqu’à 14 522 GPS) lui ont été attribués en 2020.
(e) Montant attribué et versé à Cécile CABANIS en 2021 au titre notamment de sa rémunération fixe annuelle, rémunération variable annuelle due au titre des exercices 2020 et 2021, paiement des GPU 2018, indemnité compensatrice de congés payés et indemnité de non-concurrence.
(f) Le mandat d’Administrateur de Gregg L. ENGLES a pris fin le 10 décembre 2020.
(g) Le mandat d’Administrateur a pris fin le 29 avril 2021.
(h) Rémunération au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général ayant pris fin le 14 mars 2021.
(i) Ces montants correspondent au montant annuel de la retraite due au titre de 2020 et 2021, dont les versements sont réalisés à terme échu.
(j) Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur entre le 1er janvier et le 14 mars 2021.
(k) Rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration ayant débuté le 14 mars 2021, calculée sur une base prorata temporis.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
286
Sommaire
Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires. Une nouvelle autorisation sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de dilution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux.
| Assemblée Générale ayant autorisé les GPS | 26/04/2018 | 25/04/2019 | 26/06/2020 | 29/04/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées (a) | 0,2 % | 0,2 % | 0,2 % | 0,2 % |
| Nombre total de GPS attribuées au titre de l’exercice considéré (b) | 0,09 % | 0,08 % | 0,1 % | 0,1 % |
| Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) | 0,03 % | 0,03 % | 0,03 % | 0,03 % |
| Dont nombre total de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice considéré (b) | 0,005 % | 0,004 % | 0,005 % | 0,01 % (c) |
(a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
(b) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé le plan correspondant.
(c) Comprend les GPS attribuées en 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT et Antoine de SAINT-AFFRIQUE qui ont eu la qualité de dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021.
Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, à période constante et régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Il est précisé que conformément à la politique de rémunération, le nombre de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution.
L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après examen préalable du Comité Gouvernance.
La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 287
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les conditions de performance des GPS sont fixées au début de l’année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, et sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale, présentant la résolution relative aux GPS. Elles concernent 100 % des attributions. Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’en- vironnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes. Depuis 2018, une des conditions est liée à la performance envi- ronnementale de Danone. Elle prend en considération la notation attribuée à Danone par CDP, notamment au titre de son programme Climate Change (voir ci-après les paragraphes Présentation des GPS 2022 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 et Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer). Concernant le critère de performance financier externe, la compo- sition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des GPS comme pour celles des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté en 2013 et 2015 à la suite des restructurations du groupe dont The Kraft Heinz Company fait partie. L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans.
L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attri- bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration sur avis motivé. En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulées, sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base prorata temporis. Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif, pour qui, depuis 2019, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur re- commandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles.
Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Ad- ministration. Depuis 2013, le Conseil d’Ad- ministration ne met en place que des plans de type “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation).
Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i) à leur droit à recevoir des GPS, ou (ii) aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation (appli- cable aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. En particulier, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
288
Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35% de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au dirigeant concerné au titre du plan correspondant. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance. Par ailleurs, le dispositif a été complété par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conservation à l’occasion des attributions de GPS décidées en 2021.
| Plans de GPS en cours # GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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| Total | Assemblée Générale ayant autorisé les GPS | 27/04/2017 | 26/04/2018 | 26/04/2018 | 25/04/2019 | 25/04/2019 | 26/06/2020 | 26/06/2020 | 29/04/2021 | 29/04/2021 | 29/04/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale | 1311784 | − | 1341420 | − | 1370110 | − | 1372241 | − | − | 1373259 | − |
| Dont nombre de GPS non attribuées | 667364 | − | 717381 | − | 818951 | − | 657531 | − | − | 576621 | − |
| Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS | 26/07/2017 | 26/07/2018 | 05/12/2018 | 24/07/2019 | 12/12/2019 | 29/07/2020 | 10/12/2020 | 28/07/2021 | 13/10/2021 | 10/12/2021 | − |
| Nombre de GPS attribuées | 644420 | 606224 | 17815 | 521933 | 29226 | 697679 | 17031 | 718979 | 48320 | 29339 | 3330966 |
| Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées(a) | 676741 | 636777 | 18711 | 548215 | 30708 | 732603 | 17881 | 754923 | 50736 | 30809 | 3498104 |
| Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux | 35021 | 34475 | − | 30000 | − | 37500 | − | 29331 | 48320 | − | 214647 |
| Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux(a) | 36772 | 36199 | − | 31500 | − | 39375 | − | 30798 | 50736 | − | 225380 |
| Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) | 89158 | 77141 | − | 56120 | 11169 | 80821 | − | 108266 | − | − | 422675 |
| Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) | 7 | 6 | − | 5 | 1 | 6 | − | 10 | − | − | − |
| Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné | 1499 | 1415 | 33 | 1404 | 46 | 1550 | 20 | 1473 | 1 | 23 | − |
| Date de livraison des actions | Date de fin de période de conservation | Conditions de performance | Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance | |
|---|---|---|---|---|
| 27/07/2021 | − | • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017, 2018 et 2019; • à hauteur de 50%, niveau de free cash flow supérieur à 6milliards d’euros sur les exercices 2017, 2018 et 2019. | • Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires: atteint à hauteur de 90%. • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. Taux d’atteinte global: 95% | |
| 27/07/2022 | − | • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018, 2019 et 2020; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6milliards d’euros sur les exercices 2018, 2019 et 2020; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2018, 2019 et 2020. | • Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires: non atteint. • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. • Objectif lié à la performance environnementale de Danone: atteint à hauteur de 100%. Taux d’atteinte global: 50% | |
| 06/12/2022 | − | • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019, 2020 et 2021; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6,2milliards d’euros sur les exercices 2019, 2020 et 2021; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2019, 2020 et 2021. | • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires sera réalisé au premier semestre 2022 par le Conseil d’Administration. | |
| 25/07/2023 | − | • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6,2milliards d’euros sur les exercices 2020, 2021 et 2022; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” et note A attribués chaque année à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2020, 2021 et 2022. | • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2023 par le Conseil d’Administration. | |
| 13/12/2023 | − | • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • à hauteur de 30%: • pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • pour les autres bénéficiaires, niveau de free cash flow supérieur à 6,3milliards d’euros sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • à hauteur de 20%, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2021, 2022 et 2023. | • L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du chiffre d’affaires et au free cash flow sera réalisé en 2023 par le Conseil d’Administration. | |
| 30/07/2024 | − | • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2024 par le Conseil d’Administration. | ||
| 11/12/2024 | − | • L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du chiffre d’affaires et au TSR ou au free cash flow sera réalisé en 2024 par le Conseil d’Administration. | ||
| 29/07/2025 | − | • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil d’Administration. | ||
| 14/10/2025 | − | |||
| 11/12/2025 | − |
| Nombre de GPS au 31décembre 2020 | GPS attribuées en 2021 | Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées(a) | Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux | Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux(a) | Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021 | GPS caduques ou annulées en 2021 | Dont GPS annulées en 2021 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance(b) | Actions livrées en 2021 | Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux | Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021 | Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 467030 | − | − | − | − | − | (80678) | − | (386352) | (2413) | (41007) | − | |
| 251697 | − | − | − | − | − | (48945) | − | (1209) | − | − | 201543 | |
| 7109 | − | − | − | − | − | (1381) | − | − | − | − | 5728 | |
| 485648 | − | − | − | − | − | (285450) | (199219) | (978) | − | − | 199220 | |
| 27113 | − | − | − | − | − | (14754) | (12358) | − | − | − | 12359 | |
| 688521 | − | − | − | − | − | (96989) | − | (1414) | − | − | 590118 | |
| 17031 | 718979 | 754923 | 29331 | 30798 | 122977 | (9902) | − | (1178) | − | − | 707899 | |
| − | 48320 | 50736 | 48320 | 50736 | − | − | − | − | − | − | 48320 | |
| − | 29339 | 30809 | − | − | 21101 | − | − | − | − | − | 29339 | |
| 1944149 | 796638 | 836468 | 77651 | 81534 | 144078 | (538884) | (211577) | (391131) | (2413) | (41007) | 1810772 |
(a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires.
(b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2019 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration).
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021290
Il est précisé qu’en 2021, quatre attributions de GPS ont été réalisées:
• une attribution principale en juillet et une attribution complé- mentaire en décembre, dans la cadre de la pratique tradition- nelle de deux attributions annuelles. La seconde attribution de décembre permet notamment de faire bénéficier du mécanisme de rémunération long terme actionnariale les nouvelles équipes de management.
• deux attributions en octobre au nouveau Directeur Général: la première au titre de rémunération long terme actionnariale et la seconde à titre de rémunération exceptionnelle afin de compenser la perte de ses actions de performance Barry Callebaut auquel il a renoncé du fait de l’acceptation de ses fonctions de Directeur Général de Danone. Il est précisé que les GPS qui lui ont été attribuées à titre de rémunération exceptionnelle représentent 100% de la valorisation des rémunération attribuées à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’exercice de son précédent mandat mais non acquises ou versées du fait de son départ.
L’Assemblée Générale du 26avril 2022 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique “4+0”, soit quatre ans de période d’acquisition et aucune période de conservation.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Conditions de performance
Les GPS 2022 seraient subordonnées à des conditions de performance selon trois critères complémentaires, appréciés sur trois ans, représentatifs des performances de Danone, alignés sur les objectifs communiqués au marché lors du séminaire investisseurs du 8 mars 2022, et contribuant au modèle de création de valeur à moyen-long terme de Danone :
• à hauteur de 35 %, une condition de performance interne relative à la croissance du BNPA courant ;
• à hauteur de 35 %, une condition de performance externe relative à l’évolution du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR”) ;
• à hauteur de 30 %, une condition de performance externe relative à la notation attribuée à Danone par l’organisme CDP en matière de performance environnementale ; dans les conditions détaillées ci-après.
Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions portant sur la croissance du BNPA courant et sur l’évolution du TSR et d’atteinte maximale de la condition environnementale, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées sera porté jusqu’à 120 % du nombre de GPS attribuées, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, pour lesquels le nombre maximal de GPS pouvant être livrées sera, en toute hypothèse, plafonné à 105 % (comme cela est le cas pour l’ensemble des plans de GPS en vigueur).
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (“Croissance du BNPA courant”) par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires consolidé en données comparables (“Croissance du Chiffre d’affaires”) sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2022, 2023 et 2024
étant précisé que l’attribution définitive sera de 35 % des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs.
DÉFINITIONS
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
292
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
PRINCIPE
Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR de Danone”) par rapport à la médiane des taux de rendement global relatif de l’action d’un panel de référence (“Médiane des TSR du Panel”) sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2022, 2023 et 2024
DÉFINITIONS
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
PRINCIPE
Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes :
* et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées ;
* ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests,# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
294
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois :
CDP
CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des- tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Notes
Notes attribuées chaque année à Danone par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
Note A
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de change- ment de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.
Multiplicité de notes au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests
Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est mo- difié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.
Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas
Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer à la place de cette condition de performance, les conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ; dans ce cas, les pondé- rations de ces deux conditions de performance seraient portées de 35% à 50% et les niveaux de surperformance de 45% à 60% (avec ajustement corrélatif des échelles d’attribution), de sorte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être livrées reste égal à 120% du nombre cible de GPS attribuées. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale.
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2026.
GPS attribuées en 2021
Les GPS 2021 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2021, 2022 et 2023
CA de Danone
Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan- ciers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel
Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer- cices 2021, 2022 et 2023.
CA du Panel
CA de tous les membres du Panel.
295
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Médiane des CA du Panel
Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé- rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company.
Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées
Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
En 2024, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
296
PRINCIPE
Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2021, 2022 et 2023
DÉFINITIONS
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) cumulé supérieur à 6,3 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2021, 2022 et 2023.
Si la somme des FCF est :
DÉFINITIONS
297
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
PRINCIPE
Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes :
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois :
298
DÉFINITIONS
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.
Multiplicité de notes au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests
Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.
Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas
Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale.
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2025.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299
Les GPS 2020 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2020, 2021 et 2022
si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;
CA de Danone
Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel
Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022.
CA du Panel
CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel
Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company.
Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées
De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.
300 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
En 2023, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2020, 2021 et 2022
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Début 2023 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2022.
Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022.
Si CDP n’attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2020, 2021 et/ou 2022, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède :
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Début 2024.
Les GPS 2019 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2019, 2020 et 2021.
CA du Panel
CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel
Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées
D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
304
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
En 2022, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.
Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30%
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2019, 2020 et 2021
Si la somme des FCF est :
• inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance FCF ;
• comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros ;
• supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%.
DÉFINITIONS
Somme des “FCF”
Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des actions soumises à cette condition de performance
30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition liée au free cash flow.
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
305
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Condition de performance environnementale à hauteur de 20%
PRINCIPE
Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2020, 2021 et 2022 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021)
Si le Niveau “Leadership” :
• est attribué à Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, et que la Note A a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
• est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée une seule année, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
• dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale.
DÉFINITIONS
CDP
CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Note
Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021.
Niveau “Leadership”
Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A- a été accordée par CDP.
Note A
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.
Note A-
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Multiplicité de niveaux au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus faible sera pris en compte.
Multiplicité de notes au cours d’une même année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change
Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2019, 2020 et/ou 2021, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède :
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance
Début 2023.
6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
307DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les GPS 2018 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2018, 2019 et 2020
DÉFINITIONS
| CA de Danone | Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). |
| CA de chaque membre du Panel | Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2018, 2019 et 2020. |
| CA du Panel | CA de tous les membres du Panel. |
| Médiane des CA du Panel | Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. |
| Panel | Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. |
Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
308
Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Atteinte de la condition de performance
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 29 avril 2021 a constaté la non-atteinte de la condition liée à la croissance du chiffre d’affaires.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2018, 2019 et 2020.
Si la somme des FCF est :
* inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance FCF ;
* comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6,5 milliards d’euros ;
* supérieure ou égale à 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%.
DÉFINITIONS
* Somme des “FCF”: Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
* Part des actions soumises à cette condition de performance: 30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
* Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration: Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
* Atteinte de la condition de performance: Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 18 février 2021 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition liée au free cash flow.
PRINCIPE
Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2019, 2020 et 2021 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018, 2019 et 2020).
Si le Niveau “Leadership” :
* n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
* est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
* est attribué à Danone en 2019, 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale.
DÉFINITIONS
* CDP: CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, états et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
* Niveau: Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, dans ses publications de 2019, 2020 et 2021, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018, 2019 et 2020.
* Niveau “Leadership”: La note “A” ou “A-” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
* Multiplicité de Niveaux au cours d’une même année: Si au cours d’une même année, CDP publie deux Niveaux divergents, le Niveau le plus faible sera pris en compte.
* Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change: Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change.
* Cas d’absence ou de retard de publication du Niveau: Si au 31 décembre des années 2019, et/ou 2020 et/ou 2021, CDP n’a pas attribué de Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède :
* si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019 et en 2020, l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ;
* si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a été attribué à Danone ni en 2019 ni en 2020, alors l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
* si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019), alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ;
* si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas été atteint par Danone en 2019, alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ;
* si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019, alors la totalité des actions soumises à la performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées) ; et
* si aucun Niveau n’a été publié en 2019, alors la totalité des actions soumises à la performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées).
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
* Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration: Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
* Atteinte de la condition de performance: Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition de performance environnementale. En conséquence, 50% de l’attribution initiale des GPS attribuées en 2018 sera livrée en 2022, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence continue sur 4 ans.
Principes
Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants de Danone avec la performance opérationnelle et économique de l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme. Il s’agit d’une rémunération long terme numéraire de Danone versée sous conditions de performance appréciées sur trois ans et identiques pour l’ensemble des bénéficiaires. Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur.
Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, a décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, de mettre fin à ce type de rémunération long terme numéraire pour le remplacer par un plan de rémunération long terme actionnariale, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
En cas de changement de contrôle, les objectifs de performance de la période de valorisation, à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans, seraient :
* valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration ;
* réputés atteints à 100% pour ceux qui n’auront pas encore été validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du changement de contrôle.
L’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle.
Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
312 Situation au 31 décembre 2021
| Année d’attribution | 2018 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | 2021 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPU | 26/07/2018 | 05/12/2018 | 24/07/2019 | 12/12/2019 | 29/07/2020 | 10/12/2020 | 28/07/2021 | 10/12/2021 | |
| Nombre de GPU attribués | 905 806 | 14 394 | 913 795 | 21 550 | 953 205 | 1 500 | 989 700 | 8 000 | 3 807 950 |
| Dont GPU attribués aux dirigeants mandataires sociaux | − | − | − | − | − | − | 15 000 (a) | − | 15 000 (a) |
| Nombre de bénéficiaires | 1 414 | 22 | 1 403 | 33 | 1 548 | 4 | 1 472 | 5 |
| Caractéristiques des GPU | Année de versement | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Objectifs (a) | Objectifs fixés en 2018 pour une période de 3 ans | Objectifs fixés en 2019 pour une période de 3 ans | Objectifs fixés en 2020 pour une période de 3 ans | Objectifs fixés en 2021 pour une période de 3 ans | |
| Valeur unitaire des GPU | Au maximum 30 euros | Au maximum 30 euros | Au maximum 30 euros | Au maximum 30 euros |
(a) 15 000 GPU ont été attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale du 14 mars au 14 septembre 2021. Il est rappelé que les éléments de rémunération qui lui ont attribués au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim sont identiques à ceux prévus au titre de son contrat de travail, à l’exception d’un complément de rémunération fixe (pour plus de détail, voir section 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance, paragraphe Rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim en 2021 ci-avant).
(b) Les objectifs et informations concernant leur éventuelle atteinte sont détaillés ci-après.
| Objectifs | Niveau de réalisation de l’objectif | Valeur de l’objectif (en euros) | Niveau d’atteinte | Valeur |
|---|---|---|---|---|
| À hauteur de 80 %, marge opérationnelle courante en 2020 | < 15,7 % | 0 | ||
| ≥ 15,7 % | 12 | |||
| ≥ 15,8 % | 15 | |||
| ≥15,9 % | 18 | |||
| ≥16,1 % | 24 | |||
| ≥16,1 % | 24 | |||
| À hauteur de 20 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés selon le sondage Danone People Survey par rapport au secteur FMCG (a) sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2018, 2019 et 2020 | ≤FMCG | 0 | ||
| >FMCG | 6 |
Le Conseil d’ Administration du 18 février 2021, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté (i) la non-atteinte de l’objectif lié à la marge opérationnelle courante, en raison d’une marge de 14 %, et (ii) l’atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone, le niveau d’engagement mesuré étant supérieur en moyenne de 7,5 points par rapport au secteur FMCG, et a donc valorisé les GPU 2018 à 6 euros.
(a) Fast-Moving Consumer Goods.
| Objectifs | Niveau de réalisation de l’objectif | Valeur de l’objectif (en euros) | Niveau d’atteinte | Valeur |
|---|---|---|---|---|
| À hauteur de 60 %, atteinte de l’ensemble des objectifs financiers communiqués au marché pour 2019 (a) et 2021 (b) et, pour 2020, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6 milliard d’euros (c) | Objectifs non atteints chaque année | 0 | ||
| Objectifs atteints 1 année | 6 | |||
| Objectifs atteints 2 années | 12 | |||
| Objectifs atteints chaque année | 18 | |||
| À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (d) de 2019 à 2021 | Si 3 notes sont attribuées ≤FMCG | 0 | ||
| >FMCG sur 2 ans : 6 | ||||
| sur 3 ans : 12 | ||||
| Si 2 notes sont attribuées ≤FMCG | 0 | |||
| >FMCG | 12 |
Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté (i) la non-atteinte de l’objectif pour 2019, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires de 2,6 % et d’une marge opérationnelle courante de 15,2 %, (ii) l’atteinte de l’objectif pour 2020, le free cash flow s’étant élevé à 2,052 milliards d’euros, (iii) l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 % et (iv) l’atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone. Il a donc valorisé les GPU 2019 à 24 euros.
(a) À savoir : une croissance du chiffre d’affaires d’environ 3 % en données comparables et une marge opérationnelle courante supérieure à 15 %.
(b) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 des programmes GPU 2019 et 2020 avec la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021, à savoir : une marge opérationnelle courante 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(c) Concernant l’année 2020, les objectifs communiqués au marché ayant été retirés, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2020 d’aligner la condition financière pour 2020 des GPU 2019 sur la condition financière pour 2020 des GPU 2020, à savoir : atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros.
(d) Fast-Moving Consumer Goods.
| Objectifs | Niveau de réalisation de l’objectif | Valeur de l’objectif (en euros) | Niveau d’atteinte | Valeur |
|---|---|---|---|---|
| À hauteur de 60 %, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6 milliard d’euros (a) et atteinte d’un ou plusieurs objectifs communiqués au marché pour 2021 (b) et 2022 | Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement | 0 | ||
| Objectifs atteints chaque année | 6 | |||
| À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (c) de 2020 à 2022 | Si 3 notes sont attribuées : ≤FMCG | 0 | ||
| >FMCG sur 2 ans : 6 | ||||
| sur 3 ans : 12 | ||||
| Si 2 notes sont attribuées : ≤FMCG | 0 | |||
| >FMCG | 12 |
Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 %. L’examen de l’éventuelle atteinte des autres critères sera réalisé en 2023 par le Conseil d’Administration.
(a) Atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros.
(b) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 des programmes GPU 2019 et 2020 avec la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021, à savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(c) Fast-Moving Consumer Goods.
| Objectifs | Niveau de réalisation de l’objectif | Valeur de l’objectif (en euros) | Niveau d’atteinte | Valeur |
|---|---|---|---|---|
| À hauteur de 60 %, atteinte des objectifs financiers communiqués au marché pour 2021, 2022 et 2023 (a) | Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement | 0 | ||
| Objectifs atteints chaque année | 6 | |||
| À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (b) de 2021 à 2023 | Si 3 notes sont attribuées : ≤FMCG | 0 | ||
| >FMCG sur 2 ans : 6 | ||||
| sur 3 ans : 12 | ||||
| Si 2 notes sont attribuées : ≤FMCG | 0 | |||
| >FMCG | 12 |
Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 %. L’examen de l’éventuelle atteinte des autres critères sera réalisé en 2024 par le Conseil d’Administration.
(a) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021 avec l’objectif communiqué au marché concernant la marge 2021, à savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(b) Fast-Moving Consumer Goods.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération long terme numéraire doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite d’un dirigeant mandataire social :
* il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédant son départ ;
* les GPU attribués antérieurement sont (i) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (ii) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes :
* la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs ;
* la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle.
ÉTAPE 2
Examen du niveau d’atteinte des conditions de performance
Cet examen est réalisé par le Conseil sur avis du Comité Gouvernance afin de valoriser les GPU en fonction de l’atteinte des objectifs prédéterminés.
ÉTAPE 3
Mise en paiement des GPU
Le paiement des GPU est subordonné à la validation de la condition de présence de 3 ans applicable à l’ensemble des bénéficiaires.
ÉTAPE 1
Détermination des conditions de performance et attribution de GPU
Les conditions de performance sont déterminées par le Conseil sur avis du Comité Gouvernance et basées sur un indicateur financier clé et/ou un ou des indicateur(s) sociétaux / environnementaux.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
314# 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF
Au 31 décembre 2021
| Nom | Nombre d’Actions |
|---|---|
| Gilles SCHNEPP | 5 000 |
| Franck RIBOUD | 84 009 |
| Guido BARILLA | 4 000 |
| Frédéric BOUTEBBA | 1 (a) |
| Cécile CABANIS | 41 550 |
| Clara GAYMARD | 4 256 |
| Michel LANDEL | 4 000 |
| Gaëlle OLIVIER | 4 340 |
| Isabelle SEILLIER | 4 073 |
| Jean-Michel SEVERINO | 4 505 |
| Bettina THEISSIG | 1 (a) |
| Serpil TIMURAY | 7 271 |
| Lionel ZINSOU-DERLIN | 4 369 |
(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.
| Nombre d’Actions |
|---|
| 69 930 |
Total en nombre d’actions: 237 305
Total en pourcentage de capital de la Société: 0,03 %
Transactions effectuées en 2021 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes
| Nom | Fonction | Nature des titres | Nature de l’opération | Date de l’opération | Prix brut unitaire | Nombre de titres | Montant brut total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Antoine de SAINT-AFFRIQUE | Directeur Général | Actions | Acquisition | 29/11/2021 | 54,3225 € | 4 000 | 217 290,00 € |
| Cécile CABANIS | Administrateur | Autres (a) | Souscription | 18/05/2021 | 10,00 € | 4 882,8490 | 48 828,49 € |
| Actions | Livraison d’actions (b) | 27/07/2021 | 00,00 € | 12 227 | 00,00 € | ||
| Bertrand AUSTRUY | Membre du Comité Exécutif | Autres (a) | Souscription | 18/05/2021 | 10,00 € | 3 997,8490 | 39 978,49 € |
| Actions | Livraison d’actions (b) | 27/07/2021 | 00,00 € | 11 443 | 00,00 € | ||
| Juergen ESSER | Membre du Comité Exécutif | Actions | Livraison d’actions (b) | 27/07/2021 | 00,00 € | 416 | 00,00 € |
| Véronique PENCHIENATI-BOSETTA | Membre du Comité Exécutif | Actions | Livraison d’actions (b) | 27/07/2021 | 00,00 € | 2 275 | 00,00 € |
(a) Souscription effectuée en mai 2021, dans le cadre de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, via un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2021. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Danone.
(b) Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 26 juillet 2017, conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan GPS (Group performance shares) 2017. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme, dans la section Group performance shares (GPS), Autres règles applicables.
À l’Assemblée Générale de la société Danone,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Avec Mme Véronique Penchienati-Bosetta, directrice générale de votre société du 14 mars au 14 septembre 2021
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 22 mars 2021 a, dans le cadre de la nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta en qualité de directrice générale par intérim, décidé de suspendre le contrat de travail de Mme Véronique Penchienati-Bosetta, alors directrice générale de Danone International et membre du comité exécutif de votre société, pour la durée de son mandat social intérimaire. Il a également autorisé, à l’unanimité, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion d’un avenant à son contrat de travail prévoyant un mécanisme de réintégration de Mme Véronique Penchienati-Bosetta comme salariée à l’issue de son mandat social par intérim et, en particulier, que deux offres de poste de niveau comité exécutif lui seraient proposées, chacune étant soumise à un délai d’acceptation d’un mois maximum, et que la durée de préavis, en cas de résiliation de son contrat de travail, serait portée à six mois. Conformément aux termes de cet avenant, Mme Véronique Penchienati-Bosetta a repris le 15 septembre 2021, à la fin de son mandat social, ses précédentes fonctions salariées de directrice générale internationale, son contrat de travail suspendu ayant été réactivé sans changement.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil d’administration a relevé, au regard des circonstances exceptionnelles de la nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta, l’intérêt pour la société de conclure cet avenant à son contrat de travail, nécessaire pour que l’intéressée soit assurée de pouvoir reprendre son contrat de travail une fois que son mandat de dirigeant mandataire social aura pris fin.
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities
Personne concernée
M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société, jusqu’au 14 mars 2021, et administrateur, jusqu’au 29 avril 2021, et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities.
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone. Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS. Cet accord a pour objectif (i) d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de M€ 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et (ii) d’aménager certains accords contractuels.
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone. Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital. Cette convention remplace la précédente convention de coopération conclue en date du 4 mai 2007 (autorisée par votre conseil d’administration du 26 avril 2007 et approuvée par votre assemblée générale du 29 avril 2008) et modifiée en 2012 et 2013, dont l’objet est d’organiser les termes et conditions de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities. Votre conseil d’administration du 18 février 2021 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2021 à un maximum de M€ 3,6. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2021 s’est ainsi élevé à M€ 3,5.
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue en date du 4 mai 2007 entre votre société, la SICAV Danone.Communities et la société Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par la société Amundi Asset Management et le reporting régulier de cette dernière à votre société.
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité,# 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT
| Date de constatation de l’opération | Actions créées / (annulées) lors de l’opération | Nature de l’opération | Montant nominal de l’opération | Montant du capital après l’opération | Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions) |
|---|---|---|---|---|---|
| 16mai 2019 | 1018400 | Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE | 254600,00 | 171518400,00 | 686073600 |
| 24juillet 2019 | 27355 | Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères | 6838,75 | 171525238,75 | 686100955 |
| 26septembre 2019 | 19851 | Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères | 4962,75 | 171530201,50 | 686120806 |
| 22juillet 2020 | 508794 | Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE | 127198,50 | 171657400,00 | 686629600 |
| 18mai 2021 | 1010400 | Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE | 252600,00 | 171910000,00 | 687640000 |
| 23septembre 2021 | 42489 | Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères | 10622,25 | 171920622,25 | 687682489 |
| Capital social au 31décembre 2021 | 171920622,25 | 687682489 |
Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente.
Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’Assemblée Générale du 29avril 2021 a autorisé, pour une période de 18mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 26juin 2020. Cette autorisation a été utilisée en 2021 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2021 et situation au 31décembre 2021 ci-après) à la suite de la cession par Danone de sa participation dans l’entreprise Mengniu.
Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 26avril 2022 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18mois, pour racheter au maximum 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 68768248 actions au 31décembre 2021, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de85 euros par action.
Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 26avril 2022, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité:
Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18mois à compter du 26avril 2022, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable.
L’Assemblée Générale du 29avril 2021 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2021.
Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE:
Les mouvements sur les actions propres de la Société au cours de l’exercice 2021, présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société, sont les suivants : (en nombre de titres)
| Situation au 31 décembre 2020 | Rachats | Ventes / Transferts | Livraison d’actions | Situation au 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions affectées aux opéra- tions de croissance externe | 30 769 360 | − | (710 000) | − | 30 059 360 |
| Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié | 284 325 | − | 710 000 | (400 406) | 593 919 |
| Actions affectées à l’annulation | − | 13 158 315 | − | − | 13 158 315 |
| Actions détenues par la Société | 31 053 685 | 13 158 315 | − | (400 406) | 43 811 594 |
| Actions détenues par Danone Espagne | 5 780 005 | − | − | − | 5 780 005 |
| Actions détenues par le Groupe | 36 833 690 | 13 158 315 | − | (400 406) | 49 591 599 |
Le prix moyen des rachats des actions DANONE réalisé au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 60,80 euros par action. Le montant total des frais de transaction sur cette période s’est élevé à 2,5 millions d’euros.
Actions détenues par la Société au 31 décembre 2021
| Au 31 décembre 2021 | |
|---|---|
| Nombre d’actions DANONE | 43 811 594 |
| En pourcentage du capital social | 6,37 % |
| Valeur des actions DANONE détenues par la Société (en euros) | |
| Valeur nominale | 10 952 899 |
| Valeur d’achat brute | 2 372 242 885 |
Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées
| Au 31 décembre 2021 | |
|---|---|
| Nombre d’actions DANONE | 49 591 599 |
| Cours de clôture (en euros) | 54,59 |
| Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe (en euros) | |
| Au cours de clôture | 2 707 205 389 |
SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021
| Type d’autorisation | Plafonds individuels autorisés en capital (montant nominal ou pourcentage) | Plafonds communs autorisés en capital (montant nominal ou pourcentage) | Utilisation en 2021 (montant nominal ou pourcentage) | Solde disponible au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives : 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) | ||||
| Plafond applicable aux émissions non dilutives : 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) | ||||
| Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) | 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) | (b) _ | 60 millions d’euros | |
| Plafond applicable aux émissions dilutives : 17 millions d’euros (soit environ 10 % (a) du capital) | ||||
| Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires | 17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) | (b) _ | 17 millions d’euros | |
| Surallocation (en % de l’émission initiale) | 15 % | (b) _ | _ | |
| Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société | 17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) | (b) _ | 17 millions d’euros | |
| Apports en nature | 10 % du capital | _ | 10 % du capital | |
| Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise | 3,4 millions d’euros (environ 2 % (a) du capital) | 252 600,00 euros | 3,4 millions d’euros (c) | |
| Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères | 1,7 millions d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise | 10 622,25 euros | 1,7 million d’euros | |
| Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) | 0,2 % du capital à l’issue de l’Assemblée Générale | 836 468 actions attribuées (environ 0,1 % du capital) | 0,1 % du capital à l’issue de l’Assemblée Générale | |
| Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes | 43 millions d’euros (environ 25 % (a) du capital) | _ | 43 millions d’euros |
(a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2021.
(b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii) option de surallocation, et (iv) offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant).
(c) L’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 18 février 2021 et réalisée en mai 2021 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021). La nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, décidée par le Conseil d’Administration du 22 février 2022 et devant être réalisée en mai 2022, s’imputera sur le plafond de 3,4 millions d’euros approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 29 juin 2023, à l’exception de (i) l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance, arrivée à échéance le 31 décembre 2021, et (ii) l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 29 octobre 2022.
AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS
Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”). Ces augmentations de capital sont décidées, en principe de manière annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et sont effectivement réalisées en mai ou juin. En 2021, l’augmentation de capital réservée aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise a représenté un montant total de 44 134 272 euros (dont un nominal de 252 600,00 euros).
Par ailleurs, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”). En 2021, une augmentation de capital a ainsi été réalisée au bénéfice des salariés de 32 pays dans lesquels Danone opère, représentant un montant total de 1 991 459,43 euros (dont un montant nominal de 10 622,25 euros).
Le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise pour un montant total maximum de souscription de 80 millions d’euros (soit 2 058 672 actions). Par ailleurs, une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères pourrait être décidée sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’Assemblée Générale du 26 avril 2022 est appelée à approuver les autorisations financières suivantes :
| Plafonds autorisés | Date de l’autorisation | Date d’échéance | Actions ordinaires (montant nominal de l’émission d’actions ordinaires) | Valeurs mobilières représentatives de créances |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères | 26 avril 2022 | 26 octobre 2023 | 1,7 million d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise | _ |
| Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) | 26 avril 2022 | 31 décembre 2022 | 0,5 % du capital tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, s’imputant sur le plafond de 17 millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 | _ |
| Attribution d’actions sous condition de présence continue | 26 avril 2022 | 26 juin 2025 | 0,2 % du capital tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, par année civile, s’imputant sur le plafond de 17 millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 ou de toute autre autorisation ayant le même objet s’y substituant | _ |
(a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2021.
MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.# 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 22 février 2022, décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes).
Au 31 décembre 2021, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 13 391 millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés).
Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.
L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions.
Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribution de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats de l’Entreprise, les perspectives ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone.
Un dividende de 1,94 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2021. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 10 mai 2022 et sera mis en paiement le 12 mai 2022.
| Dividende relatif à l’exercice | Dividende par action (en euros par action) | Dividende approuvé (en millions d’euros) | Dividende payé (a) (en millions d’euros) |
|---|---|---|---|
| 2018 | 1,94 | 1 329 | 1 266 |
| 2019 | 2,10 | 1 441 | 1 374 |
| 2020 | 1,94 | 1 332 | 1 272 |
(a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021326
Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions, dans les conditions prévues par la réglementation.
Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation aux Assemblées :
En 2021, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2020-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale de Danone s’est tenue le 29 avril 2021 à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement. L’Assemblée Générale a été retransmise dans son intégralité, en direct et en différé, en français et en anglais, sur le site internet de Danone dans la section dédiée aux Assemblées Générales.
Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convocation disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale).
Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite “loi Florange”, ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société.
Ainsi les statuts prévoient qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.# CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, pour l’application de cette limitation :
* le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ;
* le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce ;
* pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues.
Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, les limitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.
En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée.
Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société. En effet :
* compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure inférieur au taux moyen des assemblées générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale) ;
* compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone, en l’absence d’une telle limitation, un actionnaire serait susceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à-dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote a vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions ;
* cette disposition statutaire ne constitue pas un obstacle à ce qu’une offre publique soit lancée sur la Société, dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société ;
* la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire dans leurs statuts ;
* la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits économiques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui-ci peut percevoir l’intégralité du dividende attaché aux actions qu’il détient.
À l’instar d’autres sociétés du CAC 40, l’Assemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée. En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil a considéré qu’il était opportun de modifier les modalités du mécanisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans distorsion.
Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote. Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désactivation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital.
Le quorum atteint lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 s’est élevé à 64,09 %.
En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou à la baisse, de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L.233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert.
Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.
En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société.
Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote).# 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société)
| Actionnaires | Nombre d’actions détenues | % du capital | Nombre de droits de vote bruts | % des droits de vote bruts (a) | Nombre de droits de vote nets (b) | % des droits de vote nets (b) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BlackRock | 39 246 864 | 5,7 % | 39 246 864 | 5,5 % | 39 246 864 | 5,9 % |
| Artisan Partners (c) | 40 268 876 | 5,9 % | 37 073 537 | 5,2 % | 37 073 537 | 5,6 % |
| MFS (c) (d) | 37 826 194 | 5,5 % | 30 623 433 | 4,3 % | 30 623 433 | 4,6 % |
| Groupe Amundi (incluant Lyxor) | 28 056 004 | 4,1 % | 28 056 004 | 3,9 % | 28 056 004 | 4,2 % |
| First Eagle Investment Management (c) | 20 697 174 | 3,0 % | 19 628 629 | 2,8 % | 19 628 629 | 3,0 % |
| Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” | 9 638 831 | 1,4 % | 18 043 672 | 2,5 % | 18 043 672 | 2,7 % |
| Norges Bank | 12 610 897 | 1,8 % | 12 610 897 | 1,8 % | 12 610 897 | 1,9 % |
| Groupe CDC | 11 332 119 | 1,6 % | 11 332 119 | 1,6 % | 11 332 119 | 1,7 % |
| Autodétention – La Société | 43 811 594 | 6,4 % | 43 811 594 | 6,1 % | – | – |
| Autocontrôle – Filiale Danone Espagne | 5 780 005 | 0,8 % | 5 780 005 | 0,8 % | – | – |
| Autres | 438 413 931 | 63,8 % | 466 778 420 | 65,5 % | 466 778 420 | 70,4 % |
| Total | 687 682 489 | 100,0 % | 712 985 174 | 100,0 % | 663 393 575 | 100,0 % |
(a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans (soit 25 302 685 actions au 31 décembre 2021).
(b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote.
(c) Artisan Partners, MFS et First Eagle Investment Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées en gestion.
(d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société (voir paragraphe 7.6 Assemblée générale, droits de vote ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale).
329
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Au 31 décembre 2021, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre qu’Artisan Partners, BlackRock et MFS ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2021.
Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.
MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre d’actions | % du total d’actions | % des droits de vote nets (a) | Nombre d’actions | % du total d’actions | % des droits de vote nets (a) | Nombre d’actions | % du total d’actions | % des droits de vote nets (a) |
| BlackRock | 39 246 864 | 5,7 % | 5,9 % | 42 295 309 | 6,2 % | 6,3 % | 39 411 681 | 5,7 % | 5,8 % |
| Artisan Partners | 40 268 876 | 5,9 % | 5,6 % | 11 399 196 | 1,66 % | 1,69 % | – | – | – |
| MFS | 37 826 194 | 5,5 % | 4,6 % | 63 789 281 | 9,3 % | 8,1 % | 50 550 484 | 7,4 % | 6,4 % |
| Groupe Amundi | 28 056 004 | 4,1 % | 4,2 % | 23 500 862 | 3,4 % | 3,5 % | 23 227 264 | 3,4 % | 3,4 % |
| First Eagle Investment Management | 20 697 174 | 3,0 % | 3,0 % | 21 573 145 | 3,1 % | 3,0 % | 16 455 341 | 2,4 % | 2,4 % |
| Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” | 9 638 831 | 1,4 % | 2,7 % | 9 002 865 | 1,3 % | 2,6 % | 8 666 386 | 1,3 % | 2,5 % |
| Norges Bank | 12 610 897 | 1,8 % | 1,9 % | 15 145 141 | 2,2 % | 2,2 % | 13 209 935 | 1,9 % | 1,9 % |
| Groupe CDC | 11 332 119 | 1,6 % | 1,7 % | 13 718 885 | 2,0 % | 2,0 % | 10 866 611 | 1,6 % | 1,6 % |
| Groupe Sofina | 4 603 616 | 0,7 % | 1,4 % | 7 250 793 | 1,1 % | 1,8 % | 8 838 293 | 1,3 % | 2,5 % |
| Autodétention – La Société | 43 811 594 | 6,4 % | – | 31 053 685 | 4,5 % | – | 31 469 534 | 4,6 % | – |
| Autocontrôle – Filiale Danone Espagne | 5 780 005 | 0,8 % | – | 5 780 005 | 0,8 % | – | 5 780 005 | 0,8 % | – |
| Autres | 433 810 315 | 63,1 % | 69,0 % | 443 777 721 | 64,6 % | 69,0 % | 467 493 580 | 68,1 % | 71,8 % |
| Total | 687 682 489 | 100 % | 100 % | 686 629 600 | 100 % | 100 % | 686 120 806 | 100 % | 100 % |
(a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.
Mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices
Entre 2019 et 2021, la participation du groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé, pour représenter 5,5 % du capital au 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice 2021, la société MFS a déclaré avoir franchi successivement à la baisse le seuil de 5 % des droits de vote et de 5 % du capital (voir déclarations n°221C2463 et n°221C3225). En outre, MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) dont elle est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’elle détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, MFS a indiqué à la Société détenir, au 31 décembre 2021, 37 826 194 actions DANONE (soit environ 5,5 % du capital), dont 30 623 433 actions (soit environ 4,5 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 7 202 761 actions (soit environ 1 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote.
Entre 2019 et 2021, la participation du groupe Sofina dans le capital de la Société a baissé, pour représenter 0,7 % du capital au 31 décembre 2021.
Depuis fin 2020, la société Artisan Partners Limited Partnership a augmenté sa participation dans le capital de Danone. Au cours de l’exercice 2021, elle a déclaré avoir franchi successivement à la hausse le seuil de 5 % du capital et de 5 % des droits de vote (voir déclarations n°221C3017 et n°221C335). Artisan Partners a indiqué à la Société détenir au 31 décembre 2021 5,9 % de ses actions et 5,6 % de ses droits de vote.
Aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2021. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de son actionnariat.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.9
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 330
Actionnariat salarié
Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées s’élève à 11 136 754 actions, soit 1,6 % du capital (dont 9 638 831 actions, soit 1,4 % du capital, détenues par le FCPE “Fonds Danone”). Ce nombre comprend les actions (i) faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales de la Société), (ii) issues de la livraison d’actions sous conditions de performance, détenues au nominatif, (iii) attribuées aux salariés dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, et (iv) détenues dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du groupe Danone.
Il est rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, a attribué une action gratuite à l’ensemble de ses salariés dans le monde présents dans les effectifs depuis un an à la date de l’attribution, soit 84 588 salariés. En 2020 et 2021, une attribution complémentaire a été réalisée au bénéfice des nouveaux salariés ayant rejoint Danone depuis respectivement le 1er juillet 2019 et le 29 mai 2020 et présents dans les effectifs à la date de l’attribution, soit respectivement 7 985 et 9 438 salariés.
Titres au porteur identifiable
Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations.
Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2021
En pourcentage du capital
Investisseurs institutionnels 78 %
Dont États-Unis 50 %
France 16 %
Royaume-Uni 9 %
Suisse 5 %
Allemagne 5 %
Reste de l’Europe 11 %
Reste du Monde 4 %
Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 10 %
Actions propres et autocontrôle 7 %
Autres 5 %
Total 100 %
7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR0000120644 ; symbole “BN”). De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international.# CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Elle facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs américains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains, sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse aux États-Unis. Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50.
Conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :
(i) Structure du capital de la Société
Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices.
(ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote
Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote.
Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions.
En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.
(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices.
(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci
Néant.
(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance.
(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.
(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts
À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts.
(viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique
Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 de reconduire cette limitation. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société.
(ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
* Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 4.6 des Annexes aux comptes consolidés.
* Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour le partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint-venture, en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley LatinoAmerica, à sa juste valeur.
* De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la société commune Alsafi Danone Company Limited, société saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17 %. En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited.
* Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle.
* Les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme.
* Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Il représente un montant en principal de 2 milliards d’euros.
* Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilatérales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.
| Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel | 336 |
| Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 | 337 |
| Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe | 339 |
Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations, prévues à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui constituent le rapport financier annuel.
| Rapport financier annuel | Paragraphes |
|---|---|
| 1. Comptes annuels | 4.2 |
| 2. Comptes consolidés | 4.1 |
| 3. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) | Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après |
| 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel | 1.3 |
| 5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés | 4.1, 4.2 |
| 6. |
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
| Document d’Enregistrement Universel | Paragraphes |
|---|---|
| Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | |
| 1.1 Identité de la personne responsable | 1.3 |
| 1.2 Attestation de la personne responsable | 1.3 |
| 1.3 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le Document d’Enregistrement Universel | N/A |
| 1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers | N/A |
| 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente | Encart AMF |
| Section 2 Contrôleurs légaux des comptes | |
| 2.1 Identité | 1.1 |
| 2.2 Changement | N/A |
| Section 3 Facteurs de risque | |
| 3.1 Description des risques | 2.6 |
| Section 4 Informations concernant l’émetteur | |
| 4.1 Raison sociale et nom commercial | 1.1 |
| 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI) | 1.1 |
| 4.3 Date de constitution et durée de vie | 1.1 |
| 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web | 1.1 |
| Section 5 Aperçu des activités | |
| 5.1 Principales activités | |
| 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités | 2.1 à 2.4, 3.1 |
| 5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services | 2.3 |
| 5.2 Principaux marchés | 2.1, 2.3, 3.2 |
| 5.3 Événements importants dans le développement des activités | 2.1 à 2.4, 3.1 |
| 5.4 Stratégies et objectifs | 2.2, 2.3 |
| 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication | N/A |
| 5.6 Position concurrentielle | 1.2 (définition des parts de marché et positions de Danone sur le marché), 2.1, 2.3, 2.4 |
| 5.7 Investissements | |
| 5.7.1 Investissements importants réalisés | 3.1, 3.3 |
| 5.7.2 Investissements importants en cours | 3.1, 3.3, 5.3 |
| 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation financière ou les résultats | 2.5, 4.1 |
| 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles | 5.1, 5.3 |
| Section 6 Structure organisationnelle | |
| 6.1 Description sommaire du Groupe | 2.5 |
| 6.2 Liste des filiales importantes | 2.5 |
| Section 7 Examen de la situation financière et du résultat | |
| 7.1 Situation financière | |
| 7.1.1 Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière | 3.1 à 3.5 |
| 7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement | 2.2, 2.4, 3.1 |
| 7.2 Résultat d’exploitation | |
| 7.2.1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation | 2.2, 2.3, 2.6, 3.2, 4.1 |
| 7.2.2 Évolution du chiffre d’affaires net | 2.1, 3.2, 4.1 |
| Section 8 Trésorerie et capitaux | |
| 8.1 Informations sur les capitaux | 3.4, 4.1 |
| 8.2 Sources et montants des flux de trésorerie | 3.3, 4.1 |
| 8.3 Besoins et structure de financement | 3.4, 4.1 |
| 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux | 3.4, 4.1 |
| 8.5 Sources de financement attendues | 3.4, 4.1 |
| Section 9 Environnement réglementaire | |
| 9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités | 2.4, 2.6 |
| Section 10 Informations sur les tendances | |
| 10.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice | 2.2 |
| 10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives | 2.2, 2.6 |
| Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice | |
| 11.1 Prévision ou estimation de bénéfice | N/A |
| 11.2 Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation de bénéfice | N/A |
| 11.3 Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation de bénéfice | N/A |
| Document d’Enregistrement Universel | Paragraphes |
|---|---|
| Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale | |
| 12.1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale | 6.1, 6.2 |
| 12.2 Conflits d’intérêts | 6.1 |
| Section 13 Rémunération et avantages | |
| 13.1 Rémunération versée et avantages en nature | 6.3, 6.4 |
| 13.2 Provisions pour pensions et retraites | 4.1 |
| Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction | |
| 14.1 Date d’expiration des mandats actuels | 6.1, 6.2 |
| 14.2 Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance | 6.1 |
| 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Gouvernance | 6.1 |
| 14.4 Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise | 6.1 |
| 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise | 6.1 |
| Section 15 Salariés | |
| 15.1 Nombre de salariés | 2.5, 4.1, 5.4 |
| 15.2 Participations et stock-options des membres du conseil d’administration et de la direction | 6.3, 6.4, 6.5 |
| 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 5.4, 7.8 |
| Section 16 Principaux actionnaires | |
| 16.1 Identification des principaux actionnaires | 7.8 |
| 16.2 Droits de vote | 7.6 |
| 16.3 Contrôle de la Société | 7.8 |
| 16.4 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle | 7.11 |
| Section 17 Transactions avec des parties liées | |
| 17.1 Détail des transactions avec des parties liées | 4.1, 6.6 |
| Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur | |
| 18.1 Informations financières historiques | |
| 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit | 1.2, 4.1, 4.2 |
| 18.1.2 Changement de date de référence comptable | N/A |
| 18.1.3 Normes comptables | 4.1, 4.2 |
| 18.1.4 Changement de référentiel comptable | 4.1 |
| 18.1.5 États financiers | 4.2 |
| 18.1.6 États financiers consolidés | 4.1 |
| 18.1.7 Date des dernières informations financières | 31 décembre 2021 |
| 18.2 Informations financières intermédiaires et autres | |
| 18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires | N/A |
| 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques | |
| 18.3.1 Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques | 4.1, 4.2 |
| 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux | 5.9, 6.6 |
| 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur | 3.2 à 3.5 |
| 18.4 Informations financières pro forma | |
| 18.4.1 Informations financières pro forma | N/A |
| 18.5 Politique en matière de dividendes | |
| 18.5.1 Politique de distribution des dividendes | 7.5 |
| 18.5.2 Montant du dividende par action | 3.2, 7.5 |
| 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage | |
| 18.6.1 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives | 4.1 |
| 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur | |
| 18.7.1 Changement significatif de la situation financière | 2.2 |
| Section 19 Informations supplémentaires | |
| 19.1 Capital social | |
| 19.1.1 Capital émis et capital autorisé | 7.1, 7.3 |
| 19.1.2 Actions non représentatives du capital | N/A |
| 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales | 7.2, 7.8 |
| 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | N/A |
| 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital | N/A |
| 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe | 4.1 |
| 19.1.7 Historique du capital social | 7.1 |
| 19.2 Acte constitutif et statuts | |
| 19.2.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social | 1.1 |
| 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions | 7.5, 7.6 |
| 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle | 7.10 |
| Section 20 Contrats importants | |
| 20.1 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe | 3.1 |
| Section 21 Documents disponibles | |
| 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles | 3.6 |
La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce.
| Éléments requis | Texte de référence | Paragraphes |
|---|---|---|
| Situation et activité | Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé | L.225-100-1, I 1° du Code de commerce |
| Indicateurs clés de performance financière et non financière | L.225-100-1, I 2° du Code de commerce | Section “Chiffres clés” |
| Principaux risques et incertitudes | L.225-100-1, I 3° du Code de commerce | 2.6 |
| Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie | L.225-100-1, I 4° du Code de commerce | 4.1, 4.2 |
| Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société | L.22-10-35, 1° du Code de commerce | 2.6, 5.3 |
| Procédure de contrôle interne et de gestion des risques | L.22-10-35, 2° du Code de commerce | 2.6, 2.7 |
| Activités en matière de recherche et de développement | L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce | 2.4, 3.1 |
| Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice | L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce | 2.2, 4.1 |
| Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives | L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce | 2.2 |
| Succursales existantes | L.232-1, II du Code de commerce | 1.1 |
| Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France | L.233-6 al. 1 du Code de commerce | N/A |
| Activités des filiales de la Société | L.233-6 al. | # Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années |
| Article | Code de commerce |
|---|---|
| Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients dela Société | L.441-14 et D.441-6 |
| Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise | L.225-37 |
| Politique de rémunération des mandataires sociaux | L.22-10-8 |
| Politique de rémunération des administrateurs | L.22-10-8 |
| Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé | L.22-10-9 |
| Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux | L.225-37-4, 1° |
| Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées | L.225-37-4, 2° |
| Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs duDirecteur Général | L.225-37-4, 4° L.22-10-10, 3° |
| Composition et travaux du Conseil d’Administration | L.22-10-10, 1° |
| Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil | L.22-10-10, 2° |
| Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF | L.22-10-10, 4° |
| Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues àdes conditions normales | L.22-10-10, 6° |
| Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux | L.225-185 et L.22-10-57 |
| Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux | L.225-197-1, II et L.22-10-59 |
| État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société | 223-26 du Règlement Général de l’AMF et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier |
| Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique | L.22-10-11 Code de commerce |
|---|---|
| Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice | L.225-102 du Code de commerce |
| Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions | L.225-211 du Code de commerce |
| Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité | L.225-37-4, 3° du Code de commerce |
| Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale | L.22-10-10, 5° du Code de commerce |
| Déclaration consolidée de performance extra-financière | L.225-102-1, L.22-10-36 et R.225-105 du Code decommerce |
|---|---|
| Plan de vigilance | L.225-102-4 du Code de commerce |
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Entreprise multi-locale parmi les leaders de l’alimentation, Danone se développe sur des catéories tournées vers la santé et en forte croissance à travers ses 3 métiers: les Produits laitiers et d’oriine véétale, les Eaux et la Nutrition spécialisée. Avec un cadre d’action unique, “One Planet. One Health”, qui arme que la santé des personnes et de la planète sont intimement liées, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires plus saines et plus durables. Pour accélérer cette révolution de l’alimentation et créer de la valeur durable et rentable sur le lon terme pour toutes ses parties prenantes, Danone a défini neuf Objectifs pour 2030 et est devenue la première société cotée à adopter le statut d’Entreprise à Mission en France. Avec sa raison d’être - apporter la santé par l’alimentation au plus rand nombre - et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits dans ses statuts, Danone s’enae à air de manière ecace, responsable et inclusive, en accord avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. D’ici 2025, Danone a pour ambition de devenir l’une des premières multinationales à obtenir la certification B Corp™. Avec près de 100000 salariés et des produits vendus dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chire d’aaires de 24,3 milliards d’euros en 2021. Le portefeuille de Danone comprend des marques internationales ( Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic, entre autres) ainsi que des marques locales et réionales fortes (notamment AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Horizon Oranic, Mizone, Oikos, Prostokvashino, Silk ). Cotée sur Euronext Paris et présente sur le marché OTCQX via un proramme d’ADR (American Depositary Receipt), Danone est classée dans les principaux indices de développement durable, dont ceux érés par Vieo Eiris et Sustainalytics, ainsi que l’Ethibel Sustainability index, MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomber Gender Equality Index, et Access to Nutrition Index.
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| 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2019-12-31 | |
|---|---|---|---|
| Issued Capital | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Share Premium | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Retained Earnings And Other Reserves | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Reserve Of Exchange Differences On Translation | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Reserve Of Cash Flow Hedges | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Reserve Of Gains And Losses On Financial Assets Measured At Fair Value Through Other Comprehensive Income | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Reserve Of Remeasurements Of Defined Benefit Plans | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Accumulated Other Comprehensive Income | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Treasury Shares | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | |
| Equity Attributable To Owners Of Parent | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| Noncontrolling Interests | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 | 969500KMUQ2B6CBAF16 |
| 2020-01-01 2020-12-31 | 2021-01-01 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2019-12-31 | 2020-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Issued Capital | ||||||
| Share Premium | ||||||
| Retained Earnings And Other Reserves | ||||||
| Reserve Of Exchange Differences On Translation | ||||||
| Reserve Of Cash Flow Hedges | ||||||
| Reserve Of Gains And Losses On Financial Assets Measured At Fair Value Through Other Comprehensive Income | ||||||
| Reserve Of Remeasurements Of Defined Benefit Plans | ||||||
| Accumulated Other Comprehensive Income | ||||||
| Treasury Shares | ||||||
| Equity Attributable To Owners Of Parent | ||||||
| Noncontrolling Interests |
| Reserve of gains and losses on financial assets measured at fair value through other comprehensive income | [No Value] |
| Reserve of remeasurements of defined benefit plans | [No Value] |
| Accumulated other comprehensive income | [No Value] |
| Treasury shares | [No Value] |
| Equity attributable to owners of parent | [No Value] |
| Noncontrolling interests | [No Value] |
| Retained earnings and other reserves | [No Value] |
| Reserve of exchange differences on translation | [No Value] |
| Reserve of cash flow hedges | [No Value] |
| Reserve of gains and losses on financial assets measured at fair value through other comprehensive income | [No Value] |
| Reserve of remeasurements of defined benefit plans | [No Value] |
| Accumulated other comprehensive income | [No Value] |
| Equity attributable to owners of parent | [No Value] |
| Noncontrolling interests | [No Value] |
| Issued capital | [No Value] |
| Share premium | [No Value] |
| Treasury shares | [No Value] |
| Issued capital | [No Value] |
| Share premium | [No Value] |
| Retained earnings and other reserves | [No Value] |
| Reserve of exchange differences on translation | [No Value] |
| Reserve of cash flow hedges | [No Value] |
| Reserve of gains and losses on financial assets measured at fair value through other comprehensive income | [No Value] |
| Reserve of remeasurements of defined benefit plans | [No Value] |
| Accumulated other comprehensive income | [No Value] |
| Treasury shares | [No Value] |
| Equity attributable to owners of parent | [No Value] |
| Noncontrolling interests | [No Value] |
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